神州信息(000555)*ST太光2004年年度报告

深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2004 年年度报告 二 00 五年四月二十五日 目 录 重要提示--------------------------------------------------1 第一节 公司基本情况简介----------------------------------2 第二节 会计数据和业务数据摘要----------------------------3 第三节 股本变动及股东情况--------------------------------4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------5 第五节 公司治理结构--------------------------------------6 第六节 股东大会情况简介----------------------------------7 第七节 董事会报告----------------------------------------8 第八节 监事会报告----------------------------------------9 第九节 重要事项-----------------------------------------10 第十节 财务报告-----------------------------------------11 第十一节 备查文件目录---------------------------------- 12 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事付国斌对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 本报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，董事王瑛因 病未出席董事会。 深圳市大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细 说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长王宜明女士、财务总监金灵满先生、会计机构 负责人刘昌明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2、公司法定代表人：王宜明 3、公司董事会秘书：岑彪 联系地址：深圳市高新区高新南七道数字技术园 B1 栋 4 楼 A 区 4 号 电话：0755-26037327 传真：0755-26037329 电子邮箱：techo@techo.cn 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 201 栋 2 楼 邮政编码：518040 公司办公地址：深圳市高新区高新南七道数字技术园 B1 栋 4 楼 A 区 4 号 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：www.techo.cn 公司电子邮箱：techo@techo.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 太光 股票代码：000555 7、其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 （2）公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 （3）公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 （4）企业法人营业执照注册号：4403011059727 3 （5）税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 深国税字 440301726198124 号 （6）公司聘请的会计师事务所名称：深圳市大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 邮政编码：518026 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及现金流量情况 单位：人民币元 项 目 2004 年度 利润总额 1,753,684.88 净利润 1,753,684.88 扣除非经常性损益后的净利润 -12,874,822.44 主营业务利润 797,686.29 其他业务利润 600,592.80 营业利润 1,662,654.53 投资收益 198,000.00 营业外收支净额 -106,969.65 经营活动产生的现金流量净额 14,395,644.45 扣除的非经常性损益项目： 营业外收入 2,676.00 营业外支出（其他） 109,645.65 其他 14,625,831.32 二、前三年主要会计数据和财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 5,448,780.99 4,011,114.70 12,349,894.89 利润总额 1,753,684.88 -94,767,305.98 -43,332,544.76 净利润 1,753,684.88 -94,767,305.98 -43,332,544.76 总资产 114,385,645.37 112,044,402.19 214,283,694.57 股东权益（不含少数股东权益） -38,627,807.80 -40,381,492.68 54,385,813.30 4 每股收益（加权平均） 0.021 -1.1581 -0.5296 每股收益（全面摊薄） 0.021 -1.1581 -0.5296 净资产收益率(全面摊薄) -- -- -79.68% 净资产收益率(加权平均) -- -- -56.14% 扣除非经常性损益的净利润 -12,874,822.44 -83,368,146.18 -41,167,551.83 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均） -0.157 -1.1581 -0.5296 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） -0.157 -1.1581 -0.5296 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊 -- -- -75.83% 薄） 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平 -- -- -54.79% 均） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1759 0.0159 -0.501 每股净资产 -0.4721 -0.4935 0.663 调整后的每股净资产 -0.4721 -0.4959 0.659 经营活动产生的现金流量净额 14,395,644.45 1,303,647.40 -41,027,819.63 三、按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股 收益及净资产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -2.07 -2.02 0.010 0.010 营业利润 -4.30 -4.21 0.020 0.020 净利润 -4.54 -4.44 0.021 0.021 扣除非经常性损益后的净利润 33.33 32.59 -0.157 -0.157 四、公司报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定 未分配利润 股东权益合计 公益金 期初数 81,827,680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -187,467,916.15 -40,381,492.68 本期增加 本期减少 期末数 81,827,680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 185,714,231.27 -38,627,807.80 变动原因 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 金 增发 其 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 59,827,678 59,827,678 1、发起人股份 20,129,891 20,129,891 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 20,129,891 20,129,891 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,697,787 39,697,787 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 59,827,678 59,827,678 二、已上市流通股份 22,000,000 22,000,000 1、人民币普通股 22,000,000 22,000,000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 22,000,000 22,000,000 三、股份总数 81,827,678 81,827,678 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股、转增股本或发放 股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。 2、报告期内，公司股份总数及股份结构没有发生变化。 3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、报告期末本公司登记在册得股东人数为 1871。 6 四、截至 2004 年 12 月 31 日前十大股东持股情况： 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 比 例 股 份 类 别 质押或冻结 股东性质（国 注4 量 （％） （已流通 的股份数量 有 股 东 或 外 或 未 流 资股东） 通） 深圳市申昌科技有 ―― 19,897,057 24.32 未流通 19,897,057 民营企业 限公司 巨龙信息技术有限 -6,083,670 13,750,000 16.8 未流通 13,750,000 国有控股 责任公司 上海华之达商贸有 6,083,670 6,083,670 7.44 未流通 民营企业 限公司 中天恒投资管理有 ―― 4,080,000 4.986 未流通 ―― 限公司 上海歧林青装璜实 ―― 2,000,000 2.44 未流通 民营企业 业有限公司 深圳市富旺达投资 ―― 2,000,000 2.44 未流通 ―― 有限公司 上海岩鑫实业投资 ―― 2,000,000 2.44 未流通 民营企业 有限公司 深圳市太光通信发 ―― 1,700,000 2.08 未流通 民营企业 展有限公司 天津市民顺商贸有 ―― 1,300,000 1.58 未流通 ―― 限公司 上海亿安科技发展 ―― 1,100,000 1.22 未流通 ―― 有限公司 注：1、经本公司发函询证，深圳市申昌科技有限公司回函确认，上述公司 之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。其余股东未知道是否存在关联关系或存在《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 2、深圳市太光科技有限公司于 2004 年 12 月份更名为深圳市申昌科技有限 公司。 五、控股股东或实际控制人的情况 7 1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市申昌科技有限公司，注 册资本 6000 万元，法定代表人汤道喜，公司成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地 址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生产， 电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、 专控商品） ；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）；汤道喜持有 51 ％股权、徐国富持有 49％股权。 本公司于 2005 年 1 月收到该公司关于本公司就股东之间之关联关系询证之 回函，称该公司的股东已经于 2004 年 12 月由王福友（持有 51％股权）、秦鹏（持 有 49％股权）变更为汤道喜持有 51％股权、徐国富持有 49％股权。 2、实际控制人介绍 自然人姓名：汤道喜 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：1993 年至今，上海高桥电器厂 最近五年内职务：厂长、总经理 汤道喜 51% 深圳市申昌科技有限公司 24.32% 深圳市太光电信股份有限公司 六、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 巨龙信息技术有限责任公司：1995 年 3 月成立，注册资本 55,484.35 万元， 注册地址为北京朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表人王树基。公司经营范围：程 控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系 统、终端，计算机软硬件及系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人 才培训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材 料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；技术的进口业务； 8 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自行审批本公司及 直属单位的人员临时出国（境）和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业 中兼职的卸任外国政要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境 外工程所需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。 巨龙信息技术有限责任公司的第一大股东为中国普天信息产业集团，持有 巨龙信息技术有限责任公司 81％的股权。 七、公司前 10 名流通股股东的情况介绍： 流通股股东名称 年末持股数 持股种类(A、B、H 或 备注 量 其他) 白昆 287,600 流通 A 股 谢国利 236,361 流通 A 股 侯春华 235,902 流通 A 股 张友忠 234,010 流通 A 股 刘以山 190,600 流通 A 股 张俊霞 176,900 流通 A 股 高乾胜 170,000 流通 A 股 周微龙 163,400 流通 A 股 郑瑞生 149,300 流通 A 股 王中桂 146,300 流通 A 股 由于条件限制，未能对前十名流通股股东进行函证，未知前十名流通股股东 是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性 年 任期起止年限 年初持股 年末持股 变动原因 别 龄 王宜民 董事长 女 42 2004.6.8-2007.6.7 0 0 王 瑛 董事 女 52 2004.6.8-2007.6.7 0 0 俞翔 董事 男 37 2005.4.1-2008.3.31 0 0 付国斌 董事 男 35 2004.6.8-2007.6.7 0 0 谢炳钱 独立董事 男 58 2004.6.8-2007.6.7 0 0 夏承恩 独立董事 男 42 2004.9.21-2007.9.20 0 0 9 侯淑英 独立董事 女 56 2004.9.21-2007.9.20 0 0 李兆章 监事 男 47 2004.6.8-2007.6.7 0 0 李磊 监事 女 36 2004.6.8-2007.6.7 0 0 王峻 职工监事 女 24 2004.6.8-2007.6.7 0 0 俞翔 总裁 男 37 2004.11.18-2007.11.17 0 0 副总裁 0 0 金灵满 男 25 2004.6.8-2007.6.7 财务总监 2、无董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 （1）董事会成员 王宜明女士，董事长，1963 年 4 月出生，生物学硕士、德国工商管理硕士， 历任美国独资海螺服装有限公司经理，虹桥高尔夫俱乐部有限公司董事长助理， 上海 CMC/HUADE 信息咨询有限公司项目经理。 王瑛女士，董事，1953 年 1 月出生，汉族，大专学历，律师资格，曾任北 京市石景山区司法局副局长、律师事务所主任，中国经济体制改革研究所非经济 研究室副主任、法律室负责人，中国投资咨询公司法律部主任，广州金同投资管 理公司总经理，广保建中科住宅产业发展有限公司总裁，中社网信息产业有限公 司总裁，北京邦盛投资有限公司法定代表人、总裁，巨龙信息技术有限责任公司 常务副董事长。 付国斌先生，董事，1968 年 1 月出生，中国人民大学工商管理硕士（MBA）， 工程师，1998 年 6 月进入巨龙公司工作。1988 年 9 月至 1990 年 1 月，供职于中 国技术监督报社，任编辑；1991 年 1 月至 1992 年 8 月，供职于北京大洋图像技 术公司，任销售经理；1992 年 8 月至 1994 年 5 月，供职于北京恒通电子技术公 司，任总经理；1994 年 5 月至 1998 年 6 月，任职于中国车检中心，历任所属布 鲁盾公司业务主管，中国车检中心投资管理部业务主管，投资管理负责人，总裁 办公室副主任（主持工作）；1998 年 6 月至今，供职于巨龙公司，历任战略研究 部业务主管，改制办公室业务主管，产品部与产品产业化部业务主管，交换接入 产品事业部总经理助理，董事会办公室主任兼监事会办公室主任，公司监事、董 事。 俞翔先生，董事，1968 年 1 月生，浙江镇海人，大学本科学历，历任上海 锦江集团工程有限公司经理，上海金陵智能电表有限公司事业部经理。 10 谢炳钱先生，独立董事，1946 年出生，大专学历，历任乐清县卫生局人事 秘书科科长，卫生局党委委员，乐清县中医院书记，乐清市民族宗教事务局副局 长、局长，中国万家电器集团有限公司办公室副主任，现任温州长通电表有限公 司办公室主任。 侯淑英女士，独立董事，1949 年 10 月出生，大专学历，经济师、注册税务 师，曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、指导员，并兼会计。奉贤江海机械厂 职工，奉贤税务局专管员、副所长、所长、稽核大队副队长、税务检察室主任， 现任奉贤税务事务所副主任。 夏承恩先生，独立董事，41 岁，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、 会计师资格，曾任上海市税务局静安分局税务专管员、税务检查员，兰克施乐（香 港）有限公司华东区财务经理，上海嘉华会计师事务所合伙人，上海东华会计师 事务所业务九部副经理，北京中勤万信会计师事务所上海代表处副主任。 （2）监事会成员 李兆章先生，监事会召集人，1957 年出生，大专学历，注册会计师资格， 任上海亨通财务咨询有限公司总经理。 李磊女士，监事，1969 年 3 月出生，大学本科学历，曾任厦门信托投资公 司证券营业部会计，平安保险公司厦门分公司寿险稽核部审计、稽核员，企划室 主任；美商独资 DOOR 咨询公司上海办事处，担任客户经理；现任德恒证券上海 周家嘴角路证券营业部市场部经理。 王峻女士，监事，1979 年 10 月出生，合肥工业大学管理学院会计系本科毕 业，曾任职于安徽省亳州市电信分公司财务部、计费中心会计，深圳市发现广告 有限责任公司财务部会计，现任本公司财务部会计主管。 （3）高级管理人员 俞翔先生，总裁，简历同上。 金灵满先生，副总裁兼财务总监。 二、年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确 定。具体情况如下： 年度报酬总额 46 万元 金 额 最 高的前三名董事 21 万元 11 的报酬总额 金 额 最 高的前三名高级 25 万元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 5 万元/年 独立董事其他待遇 履行独立董事相关的差旅费 不在公司领取报酬、津贴 王瑛、付国斌、王宜民、侯淑英、李兆章、李磊 的董事、监事姓名 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况： 报 酬 区 间 人 数 备 注 5－10 万元 4 10－20 万元 1 三、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况： 姓名 聘任职务 聘任时间 王瑛 董事长 2004.6.8 付国斌 董事 2004.6.8 王宜民 董事 2004.6.8 朱承武 董事 2004.6.8 谢炳钱 独立董事 2004.6.8 夏承恩 独立董事 2004.9.29 侯淑英 独立董事 2004.9.29 李兆章 监事 2004.6.8 李磊 监事 2004.6.8 王峻 职工监事 2004.6.8 俞翔 总经理 2004.11.18 朱承武 副总经理 2004.6.8 金灵满 副总经理、财务总监 2004.6.8 付敏 副总经理 2004.6.8 2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况： 2004 年 4 月 1 日，公司原副总经理孙书辉、陆兵，财务总监陈建明因工作 变动辞职。 2004 年 6 月 8 日，公司召开 2003 年度股东大会，依据《公司章程》的规定， 选举产生了第四届董事会和第四届监事会。 2004 年 9 月 29 日，公司副总经理付敏因工作变动辞职。 四、公司员工情况 报告期内公司拥有员工 26 人，其中销售人员人 6 人、工程技术人员 12 人、 12 财务人员 5 人、行政人员 3 人，其中本科以上占 19%，大专以上占 7%。公司按规 定为职工提供养老保险、医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费用的离 退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司积极按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规 要求，不断修订和完善《公司章程》，制定了股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善符合现代 企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督 机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。 主要存在问题：公司原第一大股东及其关联人自 2002 年开始占用本公司资 金，累计占用金额达 5182 万元。本公司已多次追讨未果，公司不排除采用法律 手段来保护自己的权益。公司尚未建立董事会审计、提名、薪酬、战略委员会及 拟定相关制度，公司董事会拟在以后逐步建立各专门委员会。 二、独立董事履行职责情况 公司目前有三名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一，符合《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。报告期内，公司独立董事勤勉 尽责，积极参加董事会和股东大会，按照法规政策要求发表独立意见，促进了公 司科学决策和规范运作。 三、公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。 1、在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 2、在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独 立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股 东单位任职。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公 司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 13 4、在机构方面，公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法 人治理结构，引入了独立董事制度，公司根据自身生产经营、行政管理需要，设 立了独立于公司控股股东的职能部门。 5、在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立 作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 四、公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期效益的实现 与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系进行奖惩。报告期内公司 经营没有实现公司预期的经营目标，报告年度公司对高级管理人员仅支付了基本 工资。 公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的情况 1、深圳市太光电信股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月8日在 深圳市公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表3人，代表股份 41,730,727股，占公司有表决权股份总数的51％，会议通知于2004年4月28 日发出，增加临时提案的通知于2004年5月28日发出，符合《公司法》及《公 司章程》的规定，会议由董事长王瑛主持。会议审议通过了2003年度董事会 工作报告； 2003年度监事会工作报告； 2003年度财务决算报告； 2003年度 利润分配方案；继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年财务审计 机构；关于2003年度计提资产减值准备的临时提案； 关于改选董事会、监事 会的临时提案；关于选举第四届董事会、监事会成员的临时提案。广东铭致 律师事务所律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见书。会议 决议刊登于2004年6月9日的《证券时报》。 2、深圳市太光电信股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9 月21日9:30分在公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表1 人， 代表股份19,897,057股，占公司有表决权股份总数的24.32%，会议通知于2004 14 年8月17日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王瑛 指定朱承武董事主持。会议审议通过了选举夏承恩为第四届董事会独立董事 的议案；选举候淑英为第四届董事会独立董事的议案。广东铭致律师事务所 律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见书。会议决议刊登于 2004年9月22日的《证券时报》。 3、深圳市太光电信股份有限公司 2004 年第二次股东大会于 2004 年 11 月 8 日 9:30 分在公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表 3 人，代表股 份 39,730,727 股，占公司有表决权股份总数的 48.6%，会议通知于 2004 年 10 月 8 日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事会指定朱承武 董事主持。会议审议通过了修改《公司章程》的议案。广东铭致律师事务所律师 乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见书。会议决议刊登于 2004 年 11 月 9 日的《证券时报》。 4、深圳市太光电信股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 27 日 9:30 分在公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表 3 人，代 表股份 39730727 股，占公司股份总数的 48.6%。本次股东大会无流通股东参加。 会议通知于 2004 年 11 月 27 日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议由董事长王瑛授权朱承武董事主持。会议审议否决了王瑛辞去董事职务的议 案；否决了增补俞为公司董事的议案；通过了关于公司出售应收帐款的议案；审 议通过了关于将电器的生产与经营纳入公司主营业务范围的议案；关于转让贵州 凯涤承天药业有限公司股权的议案；关于提请股东大会授权董事会在 3000 万元 之内的对外信用担保行使审批权的议案；关于修改公司章程的议案。广东铭致律 师事务所律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见书。会议决议刊 登于 2004 年 12 月 30 日的《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年度股东大会选举产生了公司第四届董事会成员：王瑛、朱承武、王 宜明、付国斌、谢炳钱、夏承恩、侯淑英；选举产生了公司第四届监事会成员： 李兆章、李磊、王峻。 第七节 董事会报告 15 一、管理层的讨论与分析 公司主营业务为针对电信设备无市场竞争优势的情况，公司果断引入电器销 售业务，并采取有效措施对原有资产进行处理调整。经过近一年的努力，公司的 持续经营能力得到初步恢复。 二、报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及经营情况 报告期内公司主营业务为经销电器，以及提供 TEC5200 综合业务接入网、 VE-NET100 等产品，2004 年公司实现主营业务收入 544.87 万元，同比增长 35.84%；净利润 175.36 万元。 2、主营业务分行业情况 按不同行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 通信设备 4,690,844.24 3,941,651.22 15.97 电器代理 757,936.75 676,488.09 10.75 合计 5,448,780.99 4,618,139.31 15.24 注：公司主营业务无与关联方发生的交易。 3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北方地区 1,971,378.93 -31.24 南方地区 3,477,402.06 273.70 合计 5,448,780.99 35.84 4、主要供应商、客户情况 本年度公司的前五名供应商采购金额合计 148.30 万元，占公司年度采购总 额的 96.53%；公司前五名客户的销售收入金额合计 534.81 万元，占公司全部销 售收入的 98.15%。 5、经营中出现的困难及解决方案 银行贷款负担沉重，全年累计发生财务费用 8,441,385.25 元。积极与相关 各方协商，争取通过债务重组等方式加以解决。 6、公司经营业绩变化分析 16 公司 2004 年度扭亏为盈，主要是采取了有针对性地措施： （1）产业结构调整。为恢复公司的持续经营能力，经过各方的共同努力， 公司确定了以电器设备销售为起点，逐步深入其上下游的发展思路。 （2）资产结构调整，根据公司的发展战略，原有的资产将逐步清理。其中， 应收账款整体出售给中国诚信信用管理有限公司，贵州凯涤承天药业有限公司股 权业已全额转让，其他与公司发展战略无关的资产也将逐步出售，从而盘活有效 资产。 （3）继续推进大股东的还款工作。截至 2004 年 12 月 31 日，累计回收大 股东及其关联方占款 2,296.84 万元，回收率达到了 72.14%。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司主要控股及参股公司基本处于停产状态，截至 2004 年 12 月 31 日，本 公司持有的长期股权投资帐面价值均为零。公司无来源于单个参控股子公司的投 资收益对公司净利润影响达 10％以上参控股公司。 四、报告期内的投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 形。 2、报告期内无非募集资金投资的项目。 五、报告期内公司生产经营环境、宏观政策、法规变化情况无重大变化。 六、公司新年度的经营计划 2005 年，公司将根据全国电力需求持续上升的趋势，加大市场的开拓，并 适时选择与上下游企业的联合，通过优势互补增强公司的持续经营能力。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第三届董事会第二十七次会议，于 2004 年 3 月 4 日以通信方式召开。 应参加本次会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 6 人，符合《公司法》和公 司章程的规定。会议审议通过：决定不再聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公 司 2003 年度财务审计机构，决定聘请上海万隆会计师事务所为本公司 2003 年度 财务审计机构。 17 2、公司第三届董事会第二十八次会议，于 2004 年 4 月 1 日以通信方式召开。 应参加本次会议的董事七人，实际参加会议的董事六人。符合《公司法》和公司 章程的规定。会议审议并通过如下任免事项：任命朱承武先生为公司副总经理； 任命金灵满先生为公司副总经理兼财务总监；任命付敏先生为公司副总经理；孙 书辉先生不再担任公司副总经理职务；陆兵女士不再担任公司副总经理职务；陈 建明先生不再担任公司财务总监职务。 3、公司第三届董事会第二十九次会议，于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召 开，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。符合《公司法》和公司 章程的有关规定。会议审议通过 2003 年度董事会工作报告； 2003 年度报告及 其摘要；2003 年度财务结算方案；关于计提专项坏帐准备的议案； 2003 年度利 润分配方案：经深圳大华天诚会计师事物所审计，2003 年度公司实现净利润为 -94，767，7305.98 元。2003 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本； 2004 年第一季度报告；决定本公司股票交易实施退市风险警示特别处理；决定 聘请 2004 年度财务审计机构；决定于 2004 年 6 月 8 日召开 2003 年度股东大会。 4、公司第三届董事会第三十次会议，于 2004 年 5 月 26 日上午以通讯方式 召开，应出席会议董事七人，实际出席会议 7 人，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。会议审议通过公司监事会要求将《关于计提资产减值准备的议案》作为 临时提案提交 2003 年度股东大会审议的议案；公司股东巨龙信息技术有限责任 公司要求在本公司 2003 年度股东大会议案中增加董事调整的临时提案；公司股 东深圳市太光科技有限公司要求选举第四届董事会、监事会的议案。 5、公司第四届董事会第一次会议，于 2004 年 6 月 8 日下午以通讯方式召开， 应出席会议董事七人，实际出席会议 6 人（含授权代理），符合《公司法》及《公 司章程》的规定，会议审议通过了选举王瑛为公司董事长的议案；根据董事长提 名聘任李念祖为公司总裁、岑彪为董事会秘书，独立董事张立民、谢炳钱对上述 聘任表示同意；根据总裁提议，聘任朱承武、付敏为公司付总裁，金灵满为公司 付总裁兼财务总监，独立董事张立民、谢炳钱对上述聘任表示同意；决定转让公 司所持有的 1.5％北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司股权，董事会授权朱 承武办理并签署相关法律文件，鉴于公司净资产为负数，因此本项议案须提交股 东大会审议并及时履行信息披露义务；责成经营班子尽快采取法律手段保全包括 18 大股东及其关联方资金占用在内的各项债权，并要求经营班子在 7 月中旬前完成 对大股东及其关联方资金占用的诉讼准备工作并起诉。 6、公司第四届董事会第二次会议，于 2004 年 8 月 17 日下午以通讯方式召 开，应出席会议董事七人，实际出席会议 4 人（含授权代理），符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议通过 2004 年半年度报告及其摘要；同意李念 祖辞去总裁职务；同意李念祖辞去董事职务、张立民女士辞去独立董事职务；决 定推选夏承恩先生、候淑英女士为第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大 会审议；决定于 2004 年 9 月 21 日召开 2004 年度第一次临时股东大会，审议上 述董事变更的议案。 7、本公司第四届董事会第三次会议，于 2004 年 9 月 29 日上午以通讯方式 召开，应出席会议董事七人，实际出席会议 7 人（含授权代理），符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议通过决定出售公司持有的贵州凯涤承天药业有 限公司 100％股权，独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英对此表示同意；决定修改 公司章程并提交股东大会审议；决定免去付敏副总裁职务，独立董事谢炳钱、夏 承恩、侯淑英对此表示同意；决定召开 2004 年度第二次临时股东大会。 8、公司第四届董事会第四次会议，于 2004 年 10 月 26 日上午以通讯方式召 开，应出席会议董事 7 人，实际出席会议 7 人（含授权代理），符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议通过 2004 年第三季度报告。 9、深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会第五次会议，于 2004 年 11 月 18 日以通信方式召开，会议应到董事 7 人，实际到会 7 人。符合《公司法》 和公司章程的有关规定。会议审议并通过变更公司董事的议案；聘任俞翔担任公 司总经理的决定；处置应收帐款的议案；决定以公开拍卖的方式出让公司持有的 上海首佳塑料有限公司股权；将电器的生产与经营纳入公司的主营业务范围；处 置贵州凯涤承天药业有限公司股权；提请股东大会授权董事会在 3000 万元之内 的对外信用担保审批权；修改公司章程；决定召开 2004 年度第三次临时股东大 会。 10、深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会第六次会议，于 2004 年 12 月 28 日下午以通信方式召开，会议应到董事 7 人，实际到会 7 人。符合《公司 法》和公司章程的有关规定。会议审议通过同意王瑛女士不再担任公司董事长职 19 务；选举王宜明女士担任本公司董事长；独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英发表 独立意见认为：任免事项符合程序，王宜明女士具备任职资格，同意王宜明女士 担任本公司董事长。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会在本年度严格执行了股东大会的各项决议。2004 年第二次临时股东 大会通过了修改《公司章程》的议案；2004 年第三次临时股东大会通过了增加 公司经营范围的议案，出售应收账款及贵州凯涤承天药业有限公司股权的议案。 均已在报告期内完成。 八、本次利润分配预案 经大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年 12 月 31 日无可供股东分配的 利润。故董事会提议公司 2004 年度利润不分配、不转增。该预案尚须提交股东 大会审议。 九、对会计师事务所所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及 事项的说明 深圳大华天诚会计师事务所在为公司2004 年度财务报告出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报告。报告中指出：“如会计报表附注9.（6）、 （7）、 （8） 所述，太光电信公司2004年度股份转让存在障碍，主营业务极度萎缩，未能在到 期日归还债务本息，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表 的审计意见。”为此，董事会对以上审计报告涉及事项说明如下： 1、股份的转让存在障碍给公司带来经营管理上的动荡 公司控股股东巨龙信息与上海人民企业集团温州电器有限公司（简称“温州 电器”）于 2003 年 6 月 6 日及 2003 年 7 月 24 日签署的《股份转让协议》及其 补充协议中承诺将其所持有的公司股份 19,833,670 股（占总股本的 24.24%）分 两次转让给温州电器，首先转让 1375 万股（占总股本的 16.8%），以后再转让剩 余的 6,083,670 股（占总股本的 7.44%，上述股份因巨龙信息欠北京兆维电子（集 团）有限责任公司债款纠纷，自 2002 年 10 月 15 日起被司法冻结至 2004 年 9 月 28 日。），巨龙信息承诺负责解除拟转让股份的司法冻结工作并将该等股份过 户给温州电器。温州电器于 2004 年 8 月 24 日从公司公开信息获知巨龙信息持有 的公司股份 6,083,670 股（占股本的 7.44%）已经被司法拍卖，并 2004 年 10 月 20 20 日过户给竞买取得者上海华之达商贸有限公司。前述股份被司法拍卖的事件 致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温州电器决定终止执 行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提起诉讼，要求巨龙 信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失；该协议的终止执行将给公司的重 组工作带来严重影响。股份的转让障碍带来公司经营管理的动荡,在 2004 年上半 年公司经营处于停顿状态。 2、缺乏行业背景、产品单一、生产处于停顿状态 公司产品较为单一并且相关技术含量降低，除 VDSL 和 TEC5200 两种产品外， 未适时地开发出新的技术含量高的产品以满足市场的需要，以致 2004 年度生产 处于停顿状况。 3、不能在正常的经营活动归还到期的债务 至 2004 年 12 月 31 日止，公司短期借款余额达 12118 万元，已逾期未偿还 的金额达 6880 万元；公司未能在到期日归还借款本息，构成事实违约。其中向 深圳发展银行深圳布吉支行贷款人民币 4980 万元，贷款期限为 2003 年 9 月 28 日至 2004 年 2 月 27 日，2004 年 12 月 7 日，深圳市中级人民法院开庭审理了深 圳发展银行深圳布吉支行诉公司借款纠纷一案。 4、公司正在进行产业结构调整 2004年下半年，公司开始代理电器设备销售，并将原有的对外投资、应收账 款等资产进行了清理。随着产业结构调整的深化，公司的持续经营能力将得到逐 步恢复。 十、会计师关于占用资金和担保的专项审计意见 关于深圳市太光电信股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 119 号 我所作为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）2004 年度 会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就太光电信 的控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。 一、太光电信的控股股东及其关联方占用资金的情况： 21 截止 2004 年 12 月 31 日，太光电信的持股 24.32%的深圳市太光科技有限公 司(现更名为深圳市申昌科技有限公司)占用上市公司资金 8,870,494.73 元，该资 金系深圳市太光科技有限公司向太光电信通过往来款方式占用，上年同期数为 31,838,985.59 元，本年度无借方累计发生额；贷方累计发生额 22,968,490.86 元， 系深圳市太光科技有限公司通过货币形式向太光电信偿还。太光电信对余款采取 了催还，该资金属于非经营性占用，太光电信反映在“其他应收款”上。 二、太光电信的其他关联方资金占用情况： 1、2004 年度上海人民企业集团电气制造有限公司为太光电信关键管理人员 关系密切的家庭成员直接控制的企业，截止 2004 年 12 月 31 日，上海人民企业 集团电气制造有限公司占用上市公司资金 5,354,365.31 元，该资金系太光电信向 上海人民企业集团电气制造有限公司采购货物的预付账款，上年同期数为 0.00 元，本年借方累计发生额 5,354,365.31 元，贷方累计发生额 0.00 元。该资金属于 经营性占用，太光电信反映在“预付账款”上。 2、2004 年度深圳市人民电器有限公司与太光电信存在同一关键管理人员， 截止 2004 年 12 月 31 日，深圳人民电器有限公司占用上市公司资金 7,776,350.00 元，该资金系太光电信向深圳市人民电器有限公司采购货物的预付账款，上年同 期数为 0.00 元，本年借方累计发生额 8,500,050.00 元，贷方累计发生额 723,700.00 元。该资金属于经营性占用，太光电信反映在“预付账款”上。 三、我们未发现公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)颁布实施以后，存在违反其第一 条的规定的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其 他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务 所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 2005 年 4 月 22 日 十、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公 22 司 2004 年度的担保事项进行了审核，认真阅读了深圳大华天诚会计事务所出具 的 2004 年度审计报告及《关于对深圳市太光电信股份有限公司大股东及其关联 方占用资金和对外担保情况的专项说明》。独立董事一致认为：报告期内，公司 不存在中国证监会证监发[2003]56 号规定的担保情况，同时，董事会今后应当 严格遵照国家有关担保的规定，审慎选择互保对象，并严格遵守有关信息披露规 定，以确保公司股东特别是中小股东的权益。 十一、本公司报告期内无其他需要披露的事项。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 1、公司第三届董事会第二十九次会议，于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召 开，应参加会议的董事 3 人，实际参加会议的董事 3 人。符合《公司法》和公 司章程的有关规定。会议审议通过 2003 年度监事会工作报告；2003 年度报告及 其摘要；2003 年度财务结算方案；关于计提专项坏帐准备的议案；2004 年第一 季度报告。 2、公司第三届监事会第十七次会议于 2004 年 5 月 25 日以通讯方式召开， 应到监事 3 人，实际到会监事 2 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议审议通过关于 2003 年度公司计提资产减值准备的议案；将上述议案作为临 时提案提交 2003 年度股东大会审议的议案。 3、公司第四届监事会第一次会议，于 2004 年 6 月 8 日下午以通讯方式召开， 应出席会议监事 3 人，实际出席会议 3 人（含授权代理），符合《公司法》及《公 司章程》的规定，会议审议通过选举李兆章为公司监事会召集人。 4、本公司第四届监事会第二次会议，于 2004 年 8 月 17 日下午以通讯方式 召开，应出席会议监事 3 人，实际出席会议 3 人（含授权代理） ，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议通过 2004 年半年度报告及其摘要。 二、监事会对公司 2004 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》等相关规定，认真履行职责。监事 会对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执 23 行情况以及公司决策运作情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程 序合法，内部控制制度得到了进一步完善。 2、检查公司财务情况 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报 告、中期报告及其他文件。监事会认为，财务报告真实、公正的反映了公司的财 务状况和经营成果。本报告期内，深圳大华天成会计师事务所对本公司 2004 年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司报告期内没有募集资金使用情况。 4、报告期内，公司出售资产的交易价格合理，交易符合法律程序，未发现 内幕交易或损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、本报告期内，公司没有发生重大关联交易。 三、会计师事务所有限公司为公司出具的带强调事项段的审计报告的意见 深圳大华天诚会计师事务所为公司出具的带强调事项段的无保留意见的审 计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营结果，其中带强调事项段 的审计报告所涉及事项在董事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审 计报告所涉及事项的说明是合理和真实的，此事项没有违反会计准则、会计制度 及相关信息披露规范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质性损害。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、2004 年 12 月 7 日，深圳市中级人民法院开庭审理了深圳发展银行深圳 布吉支行诉本公司借款纠纷及新富投资等 5 家担保单位承担连带担保责任一案。 该项诉讼系本公司向深发展布吉支行贷款人民币 5000 万元（贷款期限为 2003 年 9 月 28 日至 2004 年 2 月 27 日），本公司未能在到期日归还借款本息，构成事 实违约，新富投资等 5 家担保单位为此项贷款提供了连带责任保证担保。本次庭 审未进行判决，仅要求涉诉各方交换证据，待调查后另行确定下次审理日期。 二、出售资产情况 1、2004年12月27日，公司2004年第三次临时股东大会批准将应收账款出售 24 给中国诚信信用管理有限公司。2005年2月1日，本公司与中国诚信签订补充协议， 确定应收账款的最终出让价格为2900万元（账面净值为27,156,209.6元）。首期 款项290万元已于2005年3月12日支付给本公司。 2、2004 年 12 月 27 日，公司 2004 年第三次临时股东大会批准将本公司所 持有的贵州凯涤承天药业有限公司 100%的股权以人民币 40 万元出售给自然人周 红云、杨永平。同时该公司偿还本公司借款 6,005,971.37 元。 上述两项资产的出售将有利于盘活公司资产，增强公司的持续经营能力，两 项资产出售行为共产生利润 224.4 万元，该等事项未对公司业务连续性和管理层 的稳定性产生影响。 三、本公司报告期内未发生的重大关联交易事项。 四、本公司报告期内无重大合同及其履行情况需要披露。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 2004 年 6 月 28 日，公司股东深圳市太光科技有限公司（持有本公司股份 19,897,057 股，占总股本的 24.32％）就占用本公司资金 3184 万元在深圳证监 局主持下制定还款计划，截至本报告报出之日，本公司已收到还款 2296 万元。 六、聘任会计师事务所情况 本报告期内，本公司于 2004 年 6 月 8 日召开股东大会，继续聘请深圳大华天诚 会计师事务所为公司 2004 年财务审计机构。自 2003 年起，深圳大华天诚会计师 事务所已连续为本公司提供审计服务 2 年。报告期内，本公司支付给会计师事务 所的报酬包括：2003 年度审计费用和差旅费 32 万元。 七、报告期内本公司、公司董事会及董事没有收到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 审 计 报 告 深华(2005)股审字 036 号 深圳市太光电信股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称 贵公司）2004 25 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注 9.（6）、 （7）、 （8）所 述，太光电信公司 2004 年度股份转让存在障碍，主营业务极度萎缩，未能在到期 日归还债务本息，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的 审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 2005 年 04 月 22 日 26 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 注 资 产 公司数 公司数 释 流动资产: 货币资金 1 181,006.97 1,538,365.99 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 2 21,657,350.89 22,456,334.45 其他应收款 3 23,927,991.85 34,425,759.33 预付账款 4 14,932,884.28 461,576.33 应收补贴款 - - 存货 5 39,705,474.53 37,593,345.92 待摊费用 - - 一年内到期的长期债券投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 100,404,708.52 96,475,382.02 - - 长期投资: - - 长期股权投资 6 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 300,000.00 300,000.00 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - - - 固定资产: - - 固定资产原价 7 20,481,973.75 20,970,799.75 减: 累计折旧 7 7,056,537.73 5,970,043.01 固定资产净值 13,425,436.02 15,000,756.74 减: 固定资产减值准备 7 - - 固定资产净额 13,425,436.02 15,000,756.74 工程物资 - - 在建工程 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 13,425,436.02 15,000,756.74 - - 无形资产及其他资产: - - 无形资产 8 255,500.83 268,263.43 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 255,500.83 268,263.43 - - 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 114,385,645.37 # # 112,044,402.19 28 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 注 负债及股东权益 公司数 公司数 释 流动负债: 短期借款 9 121,179,981.78 129,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 10 4,927,147.12 2,737,587.80 预收账款 771,678.79 - 应付工资 274,685.40 480,177.77 应付福利费 837,817.36 888,927.33 应付股利 - - 应交税金 11 -3,081,889.59 -2,989,065.00 其他应交款 107,046.42 107,046.42 其他应付款 12 22,489,930.78 18,443,197.02 预提费用 13 2,507,055.11 10,371.28 预计负债 14 - 747,652.25 递延收益 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 150,013,453.17 149,425,894.87 - - 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 3,000,000.00 # # 3,000,000.00 - - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 153,013,453.17 # # 152,425,894.87 - - 少数股东权益： - - 少数股东权益 - # - - - 股东权益： - - 股本 15 81,827,678.00 81,827,678.00 资本公积 16 63,021,698.82 63,021,698.82 29 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 17 2,237,046.65 2,237,046.65 其中：公益金 632,573.90 632,573.90 未分配利润 18 -185,714,231.27 -187,467,916.15 外币折算差额 - - 已宣告现金股利 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 -38,627,807.80 -40,381,492.68 - - 负债及股东权益总计 114,385,645.37 112,044,402.19 30 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 注 项 目 公司数 公司数 释 一、主营业务收入 19 5,448,780.99 4,011,114.70 减：主营业务成本 19 4,618,139.31 3,150,342.39 主营业务税金及附加 32,955.39 1,468.35 二、主营业务利润 797,686.29 859,303.96 加: 其他业务利润 20 600,592.80 -157,077.40 减：营业费用 581,688.65 4,196,464.88 管理费用 -9,287,449.34 71,408,813.81 财务费用 21 8,441,385.25 8,451,226.97 三、营业利润 1,662,654.53 -83,354,279.10 加: 投资收益 22 198,000.00 - 补贴收入 - - 营业外收入 23 2,676.00 2,573.00 减: 营业外支出 23 109,645.65 11,415,599.88 四、利润总额 1,753,684.88 -94,767,305.98 减: 所得税 - - 少数股东损益 - - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 1,753,684.88 -94,767,305.98 加：年初未分配利润 -187,467,916.15 -92,700,610.17 其他转入 - - 六、可供分配利润 -185,714,231.27 -187,467,916.15 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 -185,714,231.27 -187,467,916.15 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -185,714,231.27 -187,467,916.15 补充资料： 项 目 公司数 公司数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 31 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加(或减少)利润总额 ４、会计估计变更增加(或减少)利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 32 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释 公司数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,103,090.69 19,315,088.38 收到的税费返还 - - 收到的其它与经营活动有关的现金 24 55,107,794.12 23,796,464.98 现金流入小计 63,210,884.81 43,111,553.36 购买商品、接受劳务支付的现金 19,002,869.72 7,120,512.57 支付给职工以及为职工支付的现金 1,889,037.77 5,257,121.41 支付的各项税费 217,691.53 681,276.66 支付的其它与经营活动有关的现金 25 27,705,641.34 28,748,995.32 现金流出小计 48,815,240.36 41,807,905.96 经营活动产生的现金流量净额 14,395,644.45 1,303,647.40 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现 193,000.00 金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 193,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现 268,900.00 10,423.00 金 投资所支付的现金 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 268,900.00 10,423.00 投资活动产生的现金流量净额 -75,900.00 -10,423.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 借款所收到的现金 91,179,981.78 99,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 33 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 现金流入小计 91,179,981.78 99,000,000.00 偿还债务所支付的现金 100,743,700.00 99,000,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 6,113,385.25 8,451,235.97 其中：子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 106,857,085.25 107,451,235.97 筹资活动产生的现金流量净额 -15,677,103.47 -8,451,235.97 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加： -1,357,359.02 -7,158,011.57 现金流量表（续） 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 补 充 资 料 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,753,684.88 -94,767,305.98 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 -14,536,616.70 69,206,274.24 固定资产折旧 1,086,494.72 1,701,982.33 无形资产摊销 - 5,973,808.20 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 预提费用增加 2,496,683.83 - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 109,645.65 固定资产报废损失 财务费用 8,441,385.25 8,451,235.97 34 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 投资损失 - - 递延税款贷项 存货的减少 -896,232.74 560,880.51 经营性应收项目的减少 10,040,378.54 17,902,549.53 经营性应付项目的增加 5,900,221.02 -7,725,768.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,395,644.45 1,303,647.40 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 181,006.97 1,538,365.99 减：现金的期初余额 1,538,365.99 8,696,377.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,357,359.02 -7,158,011.57 35 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 36 资产减值准备明细表 编制单位：深圳市太光电信股份有限公司 2004 年度 本 年 转 项 目 2003 年 12 月 31 日 本 年 增 加 数 因资产价 值回升转 其他原因转出数 回数 一、坏账准备合计 48,740,853.88 787,257.02 - 14,002,192.47 其中：应收账款 11,024,221.89 787,257.02 - - 其他应收款 37,716,631.99 - - 14,002,192.47 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 15,143,332.63 105,785.38 - 1,321,681.25 其中：库存商品 3,879,173.85 - - 346,656.46 原材料 2,624,166.79 - - 870,698.22 在产品 2,815,324.39 105,785.38 - - 分期收款发出商品 5,824,667.60 - - 104,326.57 四、长期投资减值准备合计 4,865,926.68 - - - 其中：长期股权投资 4,865,926.68 - - - 长期债权投资 - - - - 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备 12,915,599.88 - - - 其中：专有技术 12,915,599.88 - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 38 所有者权益(或股东权益)增减变动表 2004 年度 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、实收资本(或股本)： 年初余额 81,827,678.00 81,827,678.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 81,827,678.00 81,827,678.00 二、资本公积： 年初余额 63,021,698.82 63,021,698.82 本年增加数 - - 其中：资本(或股本)溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 - - 其中：转增资本(或股本) 年末余额 63,021,698.82 63,021,698.82 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 2,237,046.65 2,237,046.65 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 转增资本(或股本) 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 2,237,046.65 2,237,046.65 其中：法定盈余公积 1,897,721.69 1,897,721.69 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 632,573.90 632,573.90 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 年末余额 632,573.90 632,573.90 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 五、未分配利润： 年初未分配利润 -187,467,916.15 -92,700,610.17 本年净利润(净亏损以“－”号填列) 1,753,684.88 -94,767,305.98 本年利润分配 年末未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -185,714,231.27 -187,467,916.15 40 附注 1、公司简介 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称本公司）系经贵州省经济体制改革 委员会黔体改股字（1993）第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号 文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会募集方式设立的股份有限 公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币 普通股（A）20,000,000 股，并于一九九四年四月经深圳证券交易所深证市字 （1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。一九九五年六月经本公 司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后， 总股本增至 81,827,678 股。一九九六年十月由贵州省工商行政管理局换发企业法 人营业执照，本公司注册资本变更为 8182 万元，注册号 21443093。 本公司原属化纤制造行业，主要生产经营范围为生产、销售涤纶化纤、化 纤原料等，主要产品为涤纶长丝。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务， 其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制 执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本 总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该 次法院判决业经深圳证券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称太光科技)与本公司原 发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所 持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32%，成为本公司第一 大股东。 2000 年 11 月 9 日本公司与太光科技签署《资产置换协议书》：以 2000 年 8 月 31 日为审计评估基准日，本公司拟置换资产是与涤纶化纤生产、销售有关的 应收款项、存货、固定资产、在建工程等生产经营性资产。太光科技拟置换资产 主要是与 TEC5200 综合业务接入网设备生产、销售相关的应收款项、存货、固 定资产、无形资产等经营性资产。本次资产置换业经公司第三届董事会第二次会 议和 2000 年度第二次临时股东大会决议通过，有关资产置换的产权过户和移交 手续已于 2001 年 3 月 10 日办理完毕。 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记，变更后 的注册号为 4403011059727，经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通 信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份 有限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区 天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2004 年 6 月 11 日，因太光科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳市圣迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院， 并向该院提出财产保全的申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民 初第 2809 号]民事裁定书，裁定查封被告太光科技持有的、已质押在福建兴业银 行深圳市分行的本公司法人股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结期限壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司(以下简称巨龙信息)收购北京新唐建 筑装饰工程有限公司、北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人 股共计 19,833,670 股，占公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股东。公司 第一大股东在报告期内无变化,但第二大股东实质上控制了公司董事会。公司住 所变更为深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼；公司法定代表人变更为王 瑛女士。 本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息及上海人民企业 集团温州电器有限公司(以下简称温州电器)的书面通知，巨龙信息已于 2003 年 6 月 6 日与温州电器签署《股份转让协议》，协议内容为温州电器受让巨龙信息持 有的本公司股份 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后温州电器将持有本公司法人股 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息不 再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息的通知,由于其拟转让的目标股份 中 6,083,670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对外转让存在障 碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息已于 2003 年 7 月 24 日与温州电器再次签 署《股份转让协议》，决定将原定拟转让的 19,833,670 股变更为 13,750,000（占 太光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后温州电器将持 42 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 有本公司法人股 13,750,000 股，占总股本的 16.81%。成为本公司第二大股东， 巨龙信息持有本公司股份 6,083,670 股，占总股本的 7.43%，为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司 总股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法 强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6,083,670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股 已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温州 电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提起 诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止执 行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2004 年 12 月 31 日巨龙信息仍持有 本公司股份 1,375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法冻 结），为本公司第二大股东。 本公司法定代表人为王宜明女士，尚未办理工商变更登记。 附注 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个 会计年度。 ３、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 43 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 ５、外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率按业务发生日市场汇率折合为人民 币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益计入 当期损益。 ６、现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价 物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 ７、短期投资： 本公司短期投资按投资时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利 息计价，持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利 或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 ８、坏账核算： ⑴、坏账的确认标准 本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账：①、债务人死亡，以其 遗产清偿后仍然无法收回；②、凡因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然 无法收回；③、债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明 无法收回或收回的可能性极小。 ⑵、本公司按账龄分析法计提坏账准备，母公司年末应收款项（包括应收账 款和其他应收款）1 年以内提取 1%，1 年—2 年提取 3%，2 年—3 年提取 5%，3 年—4 年提取 20%，4 年—5 年提取 50%，5 年以上提取 100%；另本公司每一会 计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏账准 备。 ９、存货： 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、分期收 44 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 款发出商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价;存货 核算采用永续盘存制。 低值易耗品于领用时一次摊销； 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现 净值低于成本的差额分类计提存货跌价损失准备，详见附注５注释 5。 10、长期投资： ⑴、长期债权投资：长期债权投资在取得时按取得时的实际成本作为初始投 资成本，并按期计算确认利息收入。 ⑵、长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定：①、以现金购入的长期股权投资，以实际支付的全部 价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付 的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但 尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；②、以非货币性交易换入 的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。通常情况下，本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的采用权益法核算。本公司对 其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核 算。采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期 限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的， 按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本 低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。采用权益 法核算时，本公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实 现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损 益。本公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少 45 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 投资的账面价值。其中对投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上的（不 含 50%），或虽占该企业有表决权资本总额不足 50%但具有实际控制权的子公司 会计报表予以合并。 ⑶、长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回余额低于投资账面价值，并且这种降低的价 值在可预见的未来期间内不可能恢复的，长期投资可收回金额低于其账面价值的 差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧： a.本公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设 备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资 产。 b.固定资产按取得时的实际成本计价。 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产预计可收回金额，低 于其账面价值的差额提取减值准备。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率 （%） 房屋建筑物 40 2.425 通用设备 5 19.40 专用设备 8 12.125 运输工具 8 12.125 其他设备 5-8 19.4－12.125 12、在建工程： 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 46 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 技术改造工程、大修理工程等。自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械 施工费等计量；出包工程按照应支付的工程价款等计量；设备安装工程，按照所 安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是 技术上已经落后的，按单项工程预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减 值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至 当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发 生的利息进行。 14、无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期 限如下： a.土地使用权按 20 年摊销； b.房屋使用权按 47 年摊销； c.TEC5200 接入网专有技术按 5 年摊销； 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内预期不会恢复的无形资产，按单项 资产预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减值准备。 15、收入确认原则： ⑴、销售商品： 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量 来确认商品销售收入的实现。 47 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 ⑵、提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务的收入。在提供劳 务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补 偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成 本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 ⑶、他人使用本公司资产 他人使用本公司资产等取得的收入，按合同协议规定的收费时间和方法计算 确认。 16、预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是本 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金 额能够可靠计量。 17、所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得 的利润（或应承担的亏损） 本公司下属应纳入合并范围的子公司贵州凯涤承天药业有限公司已于 2004 年 11 月 11 日转让给自然人周红云先生和杨永平先生、贵州新兴织布印染有限公 司因公司已非持续经营并所有者权益为负数，2004 年度本公司未将这两公司纳 入会计报表合并范围。 附注 3、税项 48 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%，教育费附加为流转税额的 3%。 企业所得税率为 15%。 附注 4、控股子公司及合营企业 控股子公司： 控股公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围 投资额(万元) 持股比例(%) 贵州凯涤承天药业有限公司 贵州凯里 1,030.00 生产、销售中成药 1,030.00 100.00 贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 生产、销售布及丝巾 600.00 71.43 贵州凯涤承天药业有限公司已于 2004 年 11 月 11 日转让给自然人周红云先生和 杨永平先生。 附注 5、主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是本公司数） 注释 1.货币资金 种 类 2004年12月31日 2003年12月31日 现金 10,186.71 4,392.67 银行存款 58,412.17 1,421,565.23 其他货币资金 112,408.09 112,408.09 合 计 181,006.97 1,538,365.99 货币资金期末数较期初数减少 1,357,359.02 元，减少了 88.23 %，主要 是支付银行贷款利息和办公费用所致。 注释 2.应收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 2,803,536.85 8.38 186,649.13 1,117,320.63 3.34 13,698.08 一年以上至二年以内 887,718.87 2.65 29,053.38 10,349,724.27 30.91 2,669,804.44 二年以上至三年以内 9,047,320.79 27.03 3,410,763.92 21,755,082.28 64.98 8,280,036.49 三年以上 20,730,253.29 61.94 8,185,012.48 258,429.16 0.77 60,682.88 合 计 33,468,829.80 100.00 11,811,478.91 33,480,556.34 100.00 11,024,221.89 49 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 24,005,137.55 元，占应收账款总额的比例 为 71.72%。 应收账款期末数较期初数减少 11,726.54 元，减少 0.04%，主要是还款率低 所致。 本公司应收账款的专项坏账计提政策仍按 2004 年 4 月 27 日董事会《关于计 提专项坏账准备的议案》执行。 注释 3.其他应收款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 4,532,223.86 9.51 45,322.24 4,982,207.02 6.91 49,822.07 一年以上至二年以内 3,216,883.83 6.75 1,039,626.34 65,837,722.13 91.26 36,923,618.53 二至三年 37,644,689.21 79.02 21,699,764.05 1,322,462.17 1.83 743,191.39 三年以上 2,248,634.47 4.72 929,726.89 -- -- -- 合 计 47,642,431.37 100.00 23,714,439.52 72,142,391.32 100.00 37,716,631.99 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金 额 内 容 深圳市太光科技有限公司 8,870,494.73 往来款 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 北京金冠投资有限公司 5,020,000.00 往来款 合 计 33,875,254.73 -- 持股 5％以上的股东欠款 8,870,494.73 元，明细内容如下： 欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠 款 原 因 深圳市太光科技有限公司 8,870,494.73 2002年 往来款 合 计 8,870,494.73 其他应收款中前五名的金额合计为 38,577,254.73 元，占其他应收款总额的比 例为 80.97%。 本公司其他应收款的专项坏账计提政策按 2005 年 4 月 26 日董事会《关于计提专 项坏账准备的议案》执行。 注释 4.预付账款 50 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 14,471,307.95 96.91 103,780.00 22.48 一年以上至二年以内 103,780.00 0.69 336,330.82 72.87 二年以上至三年以内 336,330.82 2.25 16,000.00 3.47 三年以上 21,465.51 0.15 5,465.51 1.18 合 计 14,932,884.28 100.00 461,576.33 100 其中无持股 5%以上股东欠款。 预付账款期末数较期初数增加 14,471,307.95 元，增加 3135.19%，主要是 发生采购业务所致。 注释 5.存货及存货跌价准备 2004年12月31日 2003年12月31日 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 11,775,057.95 8,242,540.56 12,930,579.49 9,051,405.64 半成品 2,362,617.47 2,362,617.47 2,233,386.09 2,233,386.09 原材料 5,844,895.24 4,091,426.67 8,747,222.64 6,123,055.85 在产品 9,737,032.57 6,815,922.80 9,384,414.63 6,569.090.24 委托加工物资 61,001.97 61,001.97 25,517.02 25,517.02 分期收款发出商品 23,852,306.09 18,131,965.06 19,415,558.68 13,590,891.08 合 计 53,632,911.29 39,705,474.53 52,736,678.55 37,593,345.92 存货跌价准备 2003年12月31日 本期增加 本期转回 2004年12月31日 库存商品 3,879,173.85 -- 346,656.46 3,532,517.39 半成品 -- -- -- -- 原材料 2,624,166.79 -- 870,698.22 1,753,468.57 在产品 2,815,324.39 105,785.38 -- 2,921,109.77 委托加工物资 -- -- -- -- 分期收款发出商品 5,824,667.60 -- 104,326.57 5,720,341.03 合计 15,143,332.63 105,785.38 1,321,681.25 13,927,436.76 存货期末数较期初数增加 896,232.74 元，增加 1.67%，主要是因为销售不畅所 致。 51 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 注释 6.长期投资 ⑴、明细列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 其中：对子公司投资 433,499.42 433,499.42 -- 433,499.42 433,499.42 -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 4,432,427.26 4,432,427.26 -- 4,432,427.26 4,432,427.26 -- 其他股权投资 300,000.00 -- 300,000.00 300,000.00 -- 300,000.00 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合 计 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 2003 年 12 月 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 注册资本比例 31 日 北京巨龙东方国际信 20 年 6% 300,000.00 300,000.00 -- -- 300,000.00 息技术有限责任公司 小 计 300,000.00 300,000.00 -- -- 300,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 占被投 投资 资单位 2003 年 12 月 分得现金红 2004 年 12 月 被投资单位名称 初始投资成本 本期权益增减额 累计权益增减额 期限 注册资 31 日 利额 31 日 本比例 贵州凯涤承天药 — 100% 10,309,174.71 -- -- -- (10,309,174.71) -- 业有限公司 贵州新兴织布印 — 71.43% 6,000,000.00 433,499.42 -- -- (5,566,500.58) 433,499.42 染有限公司 广州龙凯经济发 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 -- -- (29,572.74) 1,960,427.26 展联营公司 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 -- -- -- 2,472,000.00 上海首佳塑料有 15 年 45% 1,946,835.00 -- -- -- (1,946,835.00) -- 限公司 深圳光神电器有 30 年 36.50% 2,190,000.00 -- -- -- (2,190,000.00) -- 限公司 52 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 小 计 24,908,009.71 4,865,926.68 -- -- (20,042,083.03) 4,865,926.68 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 2004 年 12 月 31 日 备注 贵州凯涤承天药业有限公司 -- -- -- -- 贵州新兴织布印染有限公司 433,499.42 -- -- 433,499.42 处于停产状态 广州龙凯经济发展联营公司 1,960,427.26 -- -- 1,960,427.26 停止经营 上海科发印刷厂 2,472,000.00 -- -- 2,472,000.00 停止经营 上海首佳塑料有限公司 -- -- -- -- 深圳光神电器有限公司 -- -- -- -- 合 计 4,865,926.68 -- -- 4,865,926.68 贵州凯涤承天药业有限公司已于 2004 年 11 月 11 日转让给自然人周红云先生和 杨永平先生。 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年12月31日 房屋及建筑物 13,061,459.12 -- -- 13,061,459.12 通用设备 74,976.25 -- 19,000.00 55,976.25 运输设备 738,726.00 236,000.00 738,726.00 236,000.00 电子设备 6,805,400.97 28,700.00 -- 6,834,100.97 其他设备 290,237.41 4,200.00 -- 294,437.41 合 计 20,970,799.75 268,900.00 757,726.00 20,481,973.75 累计折旧 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年12月31日 房屋及建筑物 822,729.52 328,271.04 -- 1,151,000.56 通用设备 23,487.97 8,926.70 7,676.00 24,738.67 运输设备 226,641.53 93,891.22 299,080.35 21,452.40 电子设备 4,645,546.49 940,613.07 -- 5,586,159.56 其他设备 251,637.50 21,549.04 -- 273,186.54 合 计 5,970,043.01 1,393,251.07 306,756.35 7,056,537.73 减值准备 2003年12月31日 本期增加 本期转回 2004年12月31日 房屋及建筑物 -- -- -- -- 通用设备 -- -- -- -- 专用设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 53 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 电子设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 合 计 -- -- -- -- 净 值 15,000,756.74 13,425,436.02 本公司固定资产中原值为 12,330,086.86 元的房屋设定为上海浦东发展 银行的借款抵押物，抵押借款金额期末数为 6,500,000.00 元。 注释 8.无形资产 2003 年 12 月 31 2004年12月31 剩余摊 类别 取得方式 原始金额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 日 日 销年限 土地使用权 购置 165,890.00 84,327.23 -- 8,294.52 89,857.29 76,032.71 13年 投资者 房屋使用权 210,000.00 183,936.20 -- 4,468.08 30,531.88 179,468.12 41年 投入 TEC5200 接 资产置 29,805,229.30 12,915,599.88 -- -- 16,889,629.42 12,915,599.88 1年 入网专有技术 换换入 合计 30,181,119.30 13,183,863.31 -- 12,762.60 17,010,018.59 13,171,100.71 — 减值准备 2003年12月31日 本期增加 本期转回 2004年12月31日 TEC5200接入网专有技术 12,915,599.88 -- -- 12,915,599.88 合 计 12,915,599.88 -- -- 12,915,599.88 本公司无形资产中的 TEC5200 接入网专有技术系于 2001 年 3 月 10 日与太 光科技进行资产置换换入，入账价值计人民币 29,805,229.30 元。该无形资产在 1999 年 1 月获得深圳市高新技术项目认定证书，1999 年 6 月 28 日获国家信息产 业部电信设备进网许可证，许可证的有效期限至 2006 年 1 月 2 日止。已全部计 提了无形资产减值准备。 注释 9.短期借款 借款类型 2004年12月31日 2003年12月31日 保证借款 108,380,000.00 113,000,000.00 其中：抵押借款 6,500,000.00 6,500,000.00 质押借款 12,799,981.78 16,000,000.00 合 计 121,179,981.78 129,000,000.00 抵押借款 650 万元系用公司厂房作抵押。抵押物情况详见注释 7。 注释 10.应付账款 54 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额 4,927,147.12 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股 东的款项。 应付账款期末数较期初数增加 2,189,559.32 元，增加 79.98%。主要是采购 未付款所致。 注释 11.应交税金 税 项 2004年12月31日 2003年12月31日 增值税 -3,645,380.69 -3,610,401.97 营业税 463,418.33 458,317.01 城建税 87,510.41 87,457.60 房产税 56,457.36 56,457.36 个人所得税 19,105.00 19,105.00 合 计 -3,018,889.59 -2,989,065.00 应交税金期末数较期初数减少 29,824.59 元，主要是采购物资增加增值税 进项税额所致。 注释 12.其他应付款 期末余额 22,489,930.78 元，其中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款 项 11,695,084.20 元，详见附注 6。 其他应付账款期末数较期初数增加 4,046,733.76 元，增加 21.94%。主要是 支付关联公司款项所致。 注释 13. 预提费用 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 上市费 41,200.00 1,600.00 托管费 8,771.28 8,771.28 房租 25,000.00 -- 贷款利息 2,328,000.00 -- 办公费 104,083.83 -- 合 计 2,507,055.11 10,371.28 预提费用期末数较期初数增加 2,496,683.83 元，增加 24073.05%。主要是提 取银行贷款利息所致。 55 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 注释 14. 预计负债 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 担保损失 -- 747,652.25 合 计 -- 747,652.25 系本公司与上海市机械设备成套（集团）公司共同为上海首佳塑料有限公司 向中国银行上海市浦东分行 200 万元（已归还 504,695.51 元）人民币贷款提供担 保，由于上海首佳塑料有限公司贷款已逾期无力偿还，我公司提供担保应计债务， 由于该负债已由法院判决生效，本期将预计负债转入其他应付款。 注释 15.股本 本期变动增（减） 项目 2003年12月31日 2004年12月31日 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 境外法人持有股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 2.非发起人股份 -- — — — — -- — -- 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 — — — — — — — — 境外法人持有股份 — — — — — — — — 内部职工股 -- — — — — -- — -- 转配股 — — — — — — — -- 基金配售股份 — — — — — — — — 战略投资人配售股份 — — — — — — — — 一般法人配售股份 — — — — — — — — 未上市个人股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 3.优先股 — — — — — — — — 尚未流通股份合计 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 56 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 22,000,000.00 — — — — -- — 22,000,000.00 2.境内上市的外资股 — — — — — — — -- 3.境外上市的外资股 — — — — — — — -- 4.其他 — — — — — — — -- 已流通股份合计 22,000,000.00 — — — — — — 22,000,000.00 三、股份总数 81,827,678.00 — — — — — — 81,827,678.00 本公司股本业经中洲会计师事务所以中洲（94）发字 002 号验资报告验证。 本公司第一大股东太光科技持有的本公司 1,989.7 万股法人股已设定质押， 为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。2004 年 6 月 11 日，因 太光科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳市圣迪 奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出财产保全的 申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民初第 2809 号]民事裁定书， 裁定查封被告太光科技持有的、已质押在福建兴业银行深圳市分行的本公司法人 股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结期限壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司 总股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法 强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6,083,670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温 州电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提 起诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止 57 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 执行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2004 年 12 月 31 日巨龙信息仍持 有本公司股份 1,375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法 冻结），为本公司第二大股东。 注释 16.资本公积 项目 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年12月31日 股本溢价 57,831,340.46 — — 57,831,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 — — 5,190,358.36 合 计 63,021,698.82 — — 63,021,698.82 注释 17.盈余公积 项目 2003年12月31日 本期增加数 本期减少数 2004年12月31日 法定盈余公积 1,897,721.69 — — 1,897,721.69 其中：法定公积金 1,265,147.79 — — 1,265,147.79 法定公益金 632,573.90 — — 632,573.90 任意盈余公积 339,324.96 — — 339,324.96 合 计 2,237,046.65 — — 2,237,046.65 注释 18.未分配利润 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年12月31日 (187,467,916.15) 1,753,684.88 — (185,714,231.27) 注释 19.主营业务收入与成本 2004年度 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信产品 2,236,822.49 1,750,700.60 4,011,114.70 3,150,342.39 电器产品 3,211,958.50 2,867,438.71 -- -- 合 计 5,448,780.99 4,618,139.31 4,011,114.70 3,150,342.39 本公司前五名客户销售收入总额为 5,348,107.18 元，占全部销售收入的比例为 98.15%。 注释 20、其他业务利润 其他业务类别 2004年度 2003年度 材料销售收入 (33,165.84) (157,077.40) 58 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 租金 633,758.64 -- 合 计 600,592.80 (157,077.40) 其中：金额占本期利润总额 10%以上（含 10%）的项目明细如下： 2004年度 2003年度 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 材料销售收入 85,128.22 118,294.06 (33,165.84) 724,364.13 881,441.53 (157,077.40) 租金收入 633,758.64 -- 633,758.64 -- -- -- 合 计 718,886.86 118,294.06 600,592.80 724,364.13 881,441.53 (157,077.40) 注释 21.财务费用 类 别 2004年度 2003年度 利息支出 8,403,414.38 8,426,273.55 减：利息收入 1,517.17 13,867.08 汇兑损失 -- 2,508.33 减：汇兑收益 -- -- 其他 39,488.04 36,312.17 合 计 8,441,385.25 8,451,226.97 财务费用本期数较上期数减少 9,841.72 元，主要是存款利息和其他费用支 出减少所致。 注释 22、投资收益 投资收益公司数明细如下： 类别 2004年度 2003年度 处置长期股权投资收益 198,000.00 -- 合 计 198,000.00 -- 注释 23.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2004年度 2003年度 清理固定资产净收益 1,676.00 -- 其他收入 1,000.00 2,573.00 合 计 2,676.00 2,573.00 2.营业外支出 支出项目 2004年度 2003年度 计提的无形资产减值准备 -- 11,415,599.88 59 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 处理固定资产净损失 109,645.65 -- 合 计 109,645.65 11,415,599.88 注释 24.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 现 金 流 量 向上海人民企业(集团)有限公司借款 20,993,000.00 贵州凯涤承天药业有限公司还款 6,005,971.37 深圳市太光科技有限公司还借款 22,968,490.86 其他 5,140,331.89 合 计 55,107,794.12 注释 25.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现 金 流 量 还上海人民企业（集团）有限公司借款 19,706,271.37 公司员工个人借款 3,331,438.11 其他 4,667,931.86 合 计 27,705,641.34 附注 6.关联方关系及其交易 ⑴、不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市太光科技有限公司 第一大股东 关键管理人员关系密切家庭成员直接 上海人民企业（集团）有限公司 控制的其他企业 关键管理人员关系密切家庭成员直接 上海人民企业集团电气制造有限公司 控制的其他企业 深圳市人民电器有限公司 同一关键管理人员 ⑵、存在控制关系的关联公司 (单位:万元) 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 巨龙信息技术有 通信系统产品、通信设备 金额 比例 有限责任 王树基 65,484.35 第二大股东 限责任公司 生产、经营进出口业务 1,983 24.24% 60 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 项目 2004 年度 2003 年度 金 额 占该项目百分比 金 额 占该项目百分比 深圳市太光科技有限公司 担保 12,800,000.00 10.56% 16,000,000.00 12.26% 上海人民企业（集团）有 担保 109,680,000.00 90.51% 99,000,000.00 76.74% 限公司 上海人民企业集团电气制 采购货物 3,506.279.06 61.15% --- --- 造有限公司 合 计 125,986,279.06 115,000,000.00 ⑶、关联公司交易 担保指为本公司的短期借款提供担保。 ⑷、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 预付账款 深圳市人民电器有限公司 货款 7,776,350.00 --- 上海人民企业集团电气制造有 预付账款 货款 5,354,365.31 --- 限公司 其他应收款 深圳市太光科技有限公司 往来款 8,870,494.73 31,838,985.59 其他应付款 巨龙信息技术有限责任公司 往来款 11,695,084.20 11,695,084.20 其他应付款 上海人民企业（集团）有限公司 往来款 3,186,728.63 1,900,000.00 合 计 36,883,022.87 45,434,069.79 附注 7.或有事项 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的或有事项。 附注 8、承诺事项的说明 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的承诺事项。 附注 9.其他重要事项 （1）本公司全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九五年九月至今 只有两个月生产，截止 2002 年 12 月 31 日，该长期投资账面价值已为零，由于 承天药业前期硬件建设较好，为贵州省药监局确定通过改造可以达到 GMP 认证 的制药企业之一；2004 年 11 月 11 日，自然人周红云先生和杨永平先生与本公 司签署协议，以 40 万元受让承天药业；本公司已于 2004 年 7 月 29 日收到承天 药业的偿还的债款 6,005,971.37 元，并于 2004 年 11 月 12 日收到 20 万元的转让 61 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 定金。 （2）本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、信息、技术 等多方面原因，自开业以来从未盈利，亏损严重，已无法依靠自身能力开展正常 生产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。该公司现持续经营能力已存在重 大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。本公司拟寻求 相关产业企业对其进行购并重组未果，目前本公司仍在竭尽全力寻找受让方，以 尽量减少公司投资损失。本公司出于稳健性考虑，已于 2002 年度对该长期投资 计提减值准备 43.3 万元，截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零.2004 年 12 月本公司未将贵州新兴织布印染有限公司纳入会计报表合并范围。 （3）本公司投资 2,472,000.00 元（占 50%股份）的上海科发印刷厂，自投 入以来一直处于停滞状态，报告期内仍未能启动生产经营。本公司拟与投资各方 就利用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商，以使公司的损失减少至最低。出 于稳健性考虑，本公司已在以前年度对该长期投资计提了减值准备 247.2 万元， 2004 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （4）本公司联营企业上海首佳塑料有限公司的主要机器设备已于 1999 年 5 月被法院查封，对该公司持续经营能力产生了重大影响，该公司持续经营能力存 在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务，截止 2004 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。 （5）本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元， 公司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投入 199 万元，占该公司 注册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。2001 年 3 月本公司根据与深圳市 太光科技有限公司签定的资产置换协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市太光科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未能 向公司提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控制权，出于稳健性考虑，本 公司已经在以前年度对该长期投资计提了减值准备 196 万元；截止 2004 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （6）本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息及上海人民 企业集团温州电器有限公司(以下简称温州电器)的书面通知，巨龙信息已于 2003 年 6 月 6 日与温州电器签署《股份转让协议》，协议内容为温州电器受让巨龙信 62 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 息持有的本公司股份 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后温州电器将持有本公司法 人股 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙 信息不再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息的通知,由于其拟转让的目标股份 中 6,083,670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对外转让存在障 碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息已于 2003 年 7 月 24 日与温州电器再次签 署《股份转让协议》，决定将原定拟转让的 19,833,670 股变更为 13,750,000（占 太光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后温州电器将持 有本公司法人股 13,750,000 股，占总股本的 16.81%。成为本公司第二大股东， 巨龙信息持有本公司股份 6,083,670 股，占总股本的 7.43%，为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司 总股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法 强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6,083,670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温 州电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提 起诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止 执行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2004 年 12 月 31 日巨龙信息仍持 有本公司股份 1,375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法 冻结），为本公司第二大股东。 至 2004 年 12 月 31 日，股权过户相关手续尚未办理完。 （7）本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等原因，以致 2004 年度生产处于停顿状态。主营业务的萎缩对公司的持续经营能力造成了巨 大不利影响。 （8）至 2004 年 12 月 31 日止，本公司短期借款余额达 12118 万元，已逾期 未偿还的金额达 6880 万元；本公司未能在到期日归还借款本息，构成事实违约。 63 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 其中向深圳发展银行深圳布吉支行贷款人民币 4980 万元，贷款期限为 2003 年 9 月 28 日至 2004 年 2 月 27 日，2004 年 12 月 7 日，深圳市中级人民法院开庭审 理了深圳发展银行深圳布吉支行诉本公司借款纠纷一案。由于深圳市中级人民法 院关于审理本案的通知送达期间，本公司已搬迁到深圳市科技园（本公司已于 2004 年 7 月 27 日发布搬迁公告），至今本公司未收到深圳市中级人民法院诉状 副本、举证通知书及开庭传票，所以本公司对原告的诉讼请求内容暂时不详。 （9）本公司第一大股东太光科技持有的本公司 1,989.7 万股法人股已设定 质押，为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。2004 年 6 月 11 日，因太光科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930.00 元借款纠纷， 深圳市圣迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出 财产保全的申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民初第 2809 号] 民事裁定书，裁定查封被告太光科技持有的、已质押在福建兴业银行深圳市分行 的本公司法人股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结 期限壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。 附注 10.期后事项 （1）本公司与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让协议》，并经本公 司股东大会通过，将本公司净值为 27,156,209.60 元的应收账款以 29,000,000.00 元的价格转让给中国诚信信用管理有限公司，中国诚信信用管理有限公司按协议 应在 2005 年 3 月 31 日前支付受让价的 10%作为定金，2005 年 7 月 31 日前支付 30%，剩余款项在 2005 年 12 月 31 日前付清；至 2005 年 3 月 31 日止，本公司 已收到中国诚信信用管理有限公司支付的定金 3,900,000.00 元。 （2）本公司与湖北至诚环保有限责任公司签订《购货合同》，由湖北至诚环 保有限责任公司购买本公司的 155 光端机等电信设备，合同金额 3545.24 万元， 湖北至诚环保有限责任公司按合同规定应在 2005 年 3 月 31 日前支付总价的 5% 作为定金，2005 年 8 月 31 日前支付 45%，剩余款项在 2005 年 12 月 31 日前付 清；至 2005 年 3 月 31 日止，本公司已收到湖北至诚环保有限责任公司支付的定 金 1,700,000.00 元。 附注 11.净资产收益率和每股收益 64 深圳市太光电信股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 (%) (%) 主营业务利润 -- -- 0.010 0.010 营业利润 -- -- 0.020 0.020 净利润 -- -- 0.021 0.021 扣除非经常性损益后的净利润 -- -- -0.157 -0.157 第十一节 备查文件目录 一、备查文件的目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件原件公司备置于公司董事会秘书处。 深圳市太光电信股份有限公司董事会 2005 年 4 月 25 日 65