三花智控(002050)三花股份2005年年度报告摘要（修正稿）

浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2006-016 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要（修正稿） §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 郭越悦 因公在国外 张亚波 1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司负责人张亚波先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人（会 计主管人员）王烨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三花股份 股票代码 002050 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉 注册地址的邮政编码：312500 邮政编码 办公地址的邮政编码：312500 公司国际互联网网址 www.zjshc.com 电子信箱 shc@zjshc.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 刘斐 吕逸芳 刘斐 杭州市杭大路1号黄龙世纪 杭州市杭大路1号黄龙世纪 联系地址 浙江省新昌县城关镇下礼泉 广场C座11层 广场C座11层 电 话 0571-28020008 0575-6225127 0571-28020008 传 真 0571-28876605 0575-6231285 0571-28876605 电子信箱 stayfly@zjshc.com shc@zjshc.com stayfly@zjshc.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 493,710,342.69 364,129,027.76 35.59% 213,139,378.83 利润总额 59,092,341.11 50,799,760.40 16.32% 33,975,515.44 净利润 44,764,159.73 42,072,363.87 6.40% 27,713,568.03 扣除非经常性损益的 45,627,331.26 42,332,757.35 7.78% 27,417,897.48 净利润 经营活动产生的现金 59,405,705.86 67,227,366.72 -11.63% 46,161,179.83 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 596,021,452.13 351,277,840.75 69.67% 284,396,127.61 股东权益（不含少数 386,821,150.56 152,888,672.02 153.01% 119,116,308.15 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.40 0.51 -21.57% 0.33 每股收益（注） 0.40 - - - 净资产收益率 11.57% 27.52% -15.95% 23.27% 扣除非经常性损益的 11.80% 27.69% -15.89% 23.02% 净利润为基础计算的 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.53 0.81 -34.57% 0.56 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.42 1.84 85.87% 1.44 调整后的每股净资产 3.42 1.84 85.87% 1.44 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 45,242.62 处置固定资产产生的损 -14,730.05 益 各项非经常性营业外收 -1,318,828.28 入、支出 减：企业所得税影响数 （所得税减少以“-” 表 -425,144.18 示） 合计 -863,171.53 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 83,000,000 100.00% 0 -9,000,000 -9,000,000 74,000,000 65.49% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 3、其他内资 75,530,000 91.00% 0 -8,161,071 -8,161,071 67,368,929 59.62% 持股 其中： 境内法人 62,250,000 75.00% 0 -6,991,071 -6,991,071 55,258,929 48.90% 持股 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 境内自然 13,280,000 16.00% 0 -1,170,000 -1,170,000 12,110,000 10.72% 人持股 4、外资持股 7,470,000 9.00% 0 -838,929 -838,929 6,631,071 5.87% 其中： 境外法人 7,470,000 9.00% 0 -838,929 -838,929 6,631,071 5.87% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 0 0.00% 30,000,000 9,000,000 39,000,000 39,000,000 34.51% 条件股份 1、人民币普 0 0.00% 30,000,000 9,000,000 39,000,000 39,000,000 34.51% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 113,000,00 83,000,000 100.00% 30,000,000 0 30,000,000 100.00% 数 0 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 公司全体非流通股股东承诺：改 革后其持有的公司原非流通股 股份的出售，自股权分置改革方 案实施之日起，在12个月内不上 市交易或转让。持有公司股份总 数5%以上的非流通股股东承诺： 在前项规定承诺期期满后，通过 深圳证券交易所挂牌交易出售 2006年11月21日 21,660,000 52,340,000 60,660,000 原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。三花 集团承诺：改革后其持有的公司 原非流通股股份的出售，自股权 分置改革实施之日起，在36个月 内不上市交易或者转让。 公司全体非流通股股东承诺：改 革后其持有的公司原非流通股 股份的出售，自股权分置改革方 案实施之日起，在12个月内不上 2007年11月21日 8,381,071 43,958,929 69,041,071市交易或转让。持有公司股份总 数5%以上的非流通股股东承诺： 在前项规定承诺期期满后，通过 深圳证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。三花 集团承诺：改革后其持有的公司 原非流通股股份的出售，自股权 分置改革实施之日起，在36个月 内不上市交易或者转让。 公司全体非流通股股东承诺：改 革后其持有的公司原非流通股 股份的出售，自股权分置改革方 案实施之日起，在12个月内不上 市交易或转让。持有公司股份总 数5%以上的非流通股股东承诺： 在前项规定承诺期期满后，通过 深圳证券交易所挂牌交易出售 2008年11月21日 43,958,929 0 113,000,000 原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。三花 集团承诺：改革后其持有的公司 原非流通股股份的出售，自股权 分置改革实施之日起，在36个月 内不上市交易或者转让。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 自2005年11月21日起，在 三花控股集团 1 36,839,2862008年11月21日 036个月内不上市交易或 有限公司 转让。 2006年11月21日 5,650,000自2005年11月21日起，在 12个月内不上市交易或 转让。自2006年11月21 日起，通过深圳证券交易 浙江中大集团 2 18,419,643 所挂牌交易出售原非流 股份有限公司 2007年11月21日 5,650,000 通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例，在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 自2005年11月21日起，在 12个月内不上市交易或 转让。自2006年11月21 日起，通过深圳证券交易 3 张亚波 7,400,0002006年11月21日 5,650,000所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例，在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 日本东方贸易 自2005年11月21日起，在 4 6,631,0712006年11月21日 5,650,000 株式会社 12个月内不上市交易或 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 转让。自2006年11月21 日起，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例，在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 自2005年11月21日起，在 5 任金土 2,220,0002006年11月21日 2,220,00012个月内不上市交易或 转让。 自2005年11月21日起，在 6 王剑敏 2,490,0002006年11月21日 2,490,00012个月内不上市交易或 转让。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 13,600 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 三花控股集团有限公 其他 32.60% 36,839,286 36,839,286 0 司 浙江中大集团股份有 其他 16.30% 18,419,643 18,419,643 0 限公司 张亚波 其他 6.55% 7,400,000 7,400,000 0 日本东方贸易株式会 其他 5.87% 6,631,071 6,631,071 0 社 王剑敏 其他 2.20% 2,490,000 2,490,000 0 任金土 其他 1.96% 2,220,000 2,200,000 0 王平 其他 0.64% 723,780 0 东方证券股份有限公 其他 0.44% 494,283 0 司 宁波国际汽车城开发 其他 0.33% 376,675 0 有限公司 武汉市巡司河物业发 其他 0.27% 300,905 0 展有限公司 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王平 723,780人民币普通股 东方证券股份有限公司 494,283人民币普通股 宁波国际汽车城开发有限公司 376,675人民币普通股 武汉市巡司河物业发展有限公司 300,905人民币普通股 赵广拥 258,143人民币普通股 张秀兰 253,900人民币普通股 陈一秋 237,250人民币普通股 周学军 220,181人民币普通股 张顺华 200,090人民币普通股 深圳市华创投资发展有限公司 130,000人民币普通股 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 1、前10名股东中张亚波先生和任金土先生分别持有三花控股集团有限 公司8.89%和2.83%的股份，存在关联关系；其他发起人股东之间未知是 否存在关联关系；除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情 明 况。 3、前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为三花控股集团有限公司（简称“三花集团”），其前身为成立于1967年的新昌县西郊公 社农机厂，主要为当地农民修理农机配件；1980年经工商部门核准登记为新昌县西郊制冷配件厂，1984年4 月、1985年2月先后更名为新昌县制冷配件厂、浙江省新昌制冷配件总厂；1994年6月以浙江省新昌制冷配 件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司；2000年7月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公 司，注册资本1.5亿元，由45个自然人出资，股东均为集团公司当时内部职工；2002年5月，三花集团增资 扩股，注册资本达到3.6亿元；2003年7月经公司登记机关核准更名为三花控股集团有限公司。法定代表人 张道才，注册资本3.6亿元，经营范围：实业投资；生产销售制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口 业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 张道才先生及其关联人联合持有三花控股集团有限公司41.53%的股份，为公司实际控制人。 张道才先生，1950年生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席兼总裁。自 1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长 兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁；1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事 长，2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事，2001年12月至2002年10月任浙江三花股份有限公司董事， 2002年10月其至今任公司名誉董事长。先后荣获中国经营大师，中国优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江 省中小企业创业指导大师，浙江大学MBA特聘导师，中国优秀企业家，全国优秀质量管理工作者等荣誉称号， 当选为浙江省第八、九、十届人大代表和浙江省中、小企业协会副会长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2004年12月10日 至 股权分置 张亚波 董事长 男 32 8,300,0007,400,000 38.50否 2007年12月10日 改革 任金土 董事 男 44 2004年12月10日 至 2,490,0002,220,000股权分置 26.40否 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 2006年3月28日 改革 2004年12月10日 至 胡立松 董事 男 41 0 0 0.00否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 股权分置 王剑敏 董事 男 37 2,490,0002,490,000 0.00否 2006年3月28日 改革 2004年12月10日 至 郭越悦 董事 男 51 0 0 0.00否 2007年12月10日 董事、常务 2004年12月10日 至 王洪卫 男 39 0 0 23.20否 副总经理 2007年12月10日 2004年12月10日 至 李文祥 独立董事 男 72 0 0 3.00否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 陈芝久 独立董事 男 70 0 0 3.00否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 潘亚岚 独立董事 女 41 0 0 3.00否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 胡小平 监事 男 44 0 0 0.00否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 王大勇 监事 男 37 0 0 0.00否 2006年4月28日 2004年11月8日 至 2007 李文才 监事 男 37 0 0 8.40否 年11月8日 2004年12月10日 至 杜安林 副总经理 男 42 0 0 22.70否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 陈雨忠 总工程师 男 40 0 0 21.70否 2007年12月10日 2004年12月10日 至 章燕秋 质量总监 女 47 0 0 20.70否 2007年12月10日 董事会秘 2004年12月10日 至 王光明 书、财务总男 36 0 0 19.90否 2006年1月18日 监 2004年12月10日 至 任金土 总经理 男 44 0 0 0.00否 2006年1月18日 13,280,00 12,110,00 合计 - - - - - 190.50 - 0 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年，公司在面临人民币升值、原材料涨价及同行产能扩大等不利因素下，通过外拓市场，内抓管理， 潜心开发新产品，持续质量改进等措施，各项经营指标基本上达成年度计划目标。 其中实现主营业务收入493,710,342.69元，同比增长35.59%，主要原因是公司募集资金到位后，部分项 目新增产能得到体现，同时，公司新市场开拓成功，使产品出口保持了较快增长； 主营业务利润112,167,629.40元，同比增长7.24%，低于主营业务收入增长比率，主要是原材料在2005 年度较大幅度增长，导致产品毛利率有一定比例降低； 利润总额59,092,341.11元，同比增长16.32%，净利润44,764,159.73元，同比增长6.40%。净利润增长率 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 低于利润总额增长率，主要系公司近几年一直在享受技改国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，但2005 年应缴所得税以2003年度应缴数为基数，较上年净增5,600,784.85元，所得税的增幅大于利润总额的增幅 所致。 2006年是“十一五”开局之年，增强企业创新能力成为调整产业结构，转变经济增长方式的中心环节。 公司仍将面临人民币升值压力、原材料上涨、产品价格下降、劳动力成本增加等不利因素。但城市密集化 发展、农村市场启动、人民生活水平的提高尤其是农民收入的日益增长以及全球气候变暖等带动了空调市 场的发展，销售量预计仍将保持一定的增长势头；空调行业的发展也将逐步由价格竞争转向技术竞争，具 有性价比优势的企业将成为最终胜利者。公司通过多年的市场开拓和技术创新，特别是积极主动拓展国际 市场，与国际著名客户建立了良好的协作关系，外贸出口增势强劲，为公司加快国际化发展奠定扎实的基 础。 2006年，公司将继续秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营战略，做强、做大制冷配件业务。 1、继续推行精细化管理。坚持“高标准、精细化、零缺陷”的细节管理理念，将管理活动涵盖公司设计、 研发、生产、销售、采购、管理、后勤等各个部门、各个环节。 2、满足个性化品质。“以顾客为本”，满足个性化品质要求，通过满足其个性化品质需要。 3、严格控制成本，促进公司生产资源的最优配置。 4、实施经营国际化。 5、提高自主创新能力。 对公司未来发展战略和经营目标的实现的风险因素分析： 1、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料为铜棒、铜件及铜管等，在产品成本构成所占比重较大，因此原材料市场价格的 波动会给公司带来的较大的成本压力。公司将通过适当调整加大研发力度、降低产品成本等措施努力减轻 成本上升的压力。 2、生产经营季节性变化风险 公司为空调行业的上游零部件供应商，与其均具有明显的淡旺季特征，一般在每年的2-6月份进入生产旺 季，7-9月份进入生产淡季。公司一方面在淡季安排新产品研发和设备维检，一方面积极开拓国际细分市场， 根据不同区域的不同季节来降低季节性给公司带来的影响。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 轴承、阀门制 49,371.03 37,888.02 23.26% 35.59% 46.20% -5.57% 造业 主营业务分产品情况 截止阀 31,834.60 25,758.26 19.09% 26.70% 34.45% -4.66% 单向阀 1,438.34 818.83 43.07% 11.25% 3.18% 4.45% 电磁阀 4,820.03 3,026.79 37.20% 73.43% 95.90% -7.20% 电子膨胀阀 1,757.85 864.15 50.84% -51.17% -59.88% 10.68% 排水泵 1,682.28 950.17 43.52% -13.04% -19.47% 4.51% 球阀 1,249.52 844.03 32.45% 9.11% 24.56% -8.38% 方体阀 5,870.57 5,117.89 12.82% 2,427.60% 2,990.13% -15.87% 部品等 717.84 507.90 29.25% 136.39% 111.68% 8.26% 合计 49,371.03 37,888.02 23.26% 35.59% 46.20% -5.57% 6.3 主营业务分地区情况 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 境内销售 24,473.99 15.93% 境外销售 24,897.04 62.71% 合 计 49,371.03 35.59% 6.4 募集资金运用 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 5,471.86 募集资金总额 20,560.09 已累计使用募集资金总额 5,471.86 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 总额计算） 间 更） 化 截止阀项目 否 2,965.00 2,962.34 2,962.34 99.91% 240.00第三年 是 是 否 球阀项目 否 2,500.00 1,763.77 1,763.77 70.55% 338.00第二年 是 是 否 电磁阀项目 否 2,800.00 757.24 757.24 27.04% 326.00第三年 是 是 否 电子膨胀阀项 否 15,000.00 0.00 0.00 0.00% 0.00第三年 否 否 否 目 铺底流动资金 否 3,357.00 0.00 0.00 0.00% 0.000 是 是 否 合计 - 26,622.00 5,483.35 5,483.35 - 904.00 - - - - 未达到计划进 电子膨胀阀应用于高性能的变频节能空调。由于目前国内空调市场的价格竞争仍优先于性能 度和预计收益 竞争，国际市场因大客户受空调贸易争端的影响，对电子膨胀阀的需求量减少，加之项目建 的情况和原因 设用地尚未落实，故贵公司暂未实施电子膨胀阀项目。但因电子膨胀阀有利于环保和节能， （分具体项 是空调阀门的发展方向，故从长期来看，市场前景看好。 目） 项目可行性发 生重大变化的 2005年度，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 2005年度，公司募集资金项目实施地点未发生变更。 情况 募集资金项目 实施方式调整 2005年度，公司募集资金项目实施方式未发生调整。 情况 募集资金项目 经公司董事会二届七次会议通过，于2005年7月7日自募集资金专户划出存款4,648万元,归还 先期投入及弥 先期启动项目投入资金。其中：截止阀项目2,522.36万元，球阀项目1,577.54万元，电磁阀 补情况 项目547.59万元，合计4,647.49万元。以上资金已经归还先期银行借款或垫付流动资金。 用闲置募集资 金暂时补充流 2005年度，公司未动用闲置募集资金补充流动资金。 动资金情况 项目实施出现 2005年度，年新增500万只截止阀项目基本完成，与募集资金基本一致，其他项目正在积极 募集资金结余 的实施中，暂未出现资金节余的情况。 的金额及原因 募集资金其他 2005年度，公司不存在募集资金其他使用情况。 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 使用情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 根据2006年3月28日公司董事会二届十二次会议通过的2005年度利润分配预案，公司2005年度实现净利润 44,764,159.73元，提取10%的法定盈余公积4,476,415.97元，提取5%的法定公益金2,238,207.99元，每10 股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利22,600,00.00元。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 9 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 张亚波 董事长 9 0 0否 任金土 董事 9 0 0否 胡立松 董事 8 1 0否 王剑敏 董事 9 0 0否 郭越悦 董事 7 0 2否 王洪卫 董事 9 0 0否 李文祥 独立董事 7 0 2否 陈芝久 独立董事 5 1 3否 潘亚岚 独立董事 7 0 2否 §7 重要事项 7.1 收购资产 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 浙江三花制冷集 884.98 1.79% 1,131.30 2.80% 团有限公司 日本三花贸易株 241.69 0.49% 145.57 0.36% 式会社 浙江清风机械有 27.45 0.06% 971.48 2.41% 限公司 新昌县四通机电 0.00 0.00% 27.47 0.07% 有限公司 苏州三花同星电 601.26 1.22% 0.00 0.00% 子有限公司 天津三花万达制 2.67 0.01% 0.00 0.00% 冷部件有限公司 三花国际（美国） 1,497.03 3.00% 0.00 0.00% 有限公司 浙江三花通产实 0.00 0.00% 324.80 12.08% 业有限公司 杭州富翔物业有 0.00 0.00% 16.01 8.01% 限公司 合计 3,255.08 6.57% 2,616.63 6.06% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,255.08万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 浙江三花制冷集团有限公司 1,035.42 449.20 309.46 112.85 日本三花贸易株式会社 241.69 210.65 145.57 36.06 浙江清风机械有限公司 32.12 0.00 1,136.63 205.57 新昌县四通机电有限公司 0.00 0.00 32.14 0.00 苏州三花同星电子有限公司 703.47 345.59 0.00 0.00 天津三花万达制冷部件有限 3.12 3.12 0.00 0.00 公司 三花国际（美国）有限公司 1,497.03 1,497.03 0.00 0.00 浙江三花通产实业有限公司 346.30 21.50 0.00 0.00 杭州富翔物业有限公司 24.01 8.00 0.00 0.00 合计 3,883.16 2,535.09 1,623.80 354.48 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,883.16万元，余额2,535.09万元。 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 1、法定承诺事项 （1）公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施 之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 （2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。 （3）公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披 露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做 出公告，公告期间无须停止出售股份。 2、附加承诺事项 （1）三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或者转让。 （2）经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为 其代送270,000股股份，其中三花集团代送160,714股、中大股份代送80,357股、日本东方贸易代送28,929 股。 （3）非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结； 同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东 应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。 （4）非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。 （5）公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 2、承诺履行情况 公司全体有限售条件的流通股股东均按承诺事项履行承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 1、法定承诺事项 （1）公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施 之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 （2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。 （3）公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披 露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做 出公告，公告期间无须停止出售股份。 2、附加承诺事项 （1）三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或者转让。 （2）经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为 其代送270,000股股份，其中三花集团代送160,714股、中大股份代送80,357股、日本东方贸易代送28,929 股。 （3）非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结； 同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东 应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。 （4）非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要 求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。 （5）公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 报告期内未发生违反上述承诺情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会工作情况 公司监事会在2005年度共召开会议3次，具体情况如下： 1、第二届监事会第二次会议于2005年2月18日召开，应到监事3人，实到3人，会议以书面表决方式通过了 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《公 司2005年度财务预算方案》； 2、第二届监事会第三次会议于2005年6月20日召开，应到监事3人，实到2人，监事王大勇先生委托李文才 先生出席并代为表决，会议以书面表决方式通过了《公司募集资金管理制度》； 3、第二届监事会第四次会议于2005年8月11日召开，应到监事3人，实到3人，会议以书面表决方式通过《公 司2005年半年度报告及摘要》、《修订的议案》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运营情况 公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关文件进行规范运作，认真执行股东大会 的各项决议，决策程序科学、合法；公司已逐步建立了规范、高效、权责明晰、相互制衡的法人治理结构， 进一步完善了公司内部管理和控制制度，充分维护股东利益；公司各级高级管理人员能够诚实勤勉地履行 股东大会和《公司章程》所赋予的职责，尽职尽责，兢兢业业，勇于创新，无任何在执行职务时违反法律、 法规和公司章程等规范性文件的行为。 2、公司财务情况 监事会依法对公司财务帐目、凭证、收支等情况做了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报告真实、 准确地反映了公司的财务状况和经营成果；利润分配预案，既有利于公司长远发展，也有利于股东的切身 利益。浙江天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实地再现了公司2005年度财务状况和经 营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内公司严格管理和使用募集资金，其实际投入项目与承诺项目一致，未发生变更募集资金使用项目 投向的情况。 4、关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易程序合法，符合公司实际生产经营需要，没有损害中小股东利益的情形。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江三花股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 223,472,069.66 223,472,069.66 47,964,702.34 47,964,702.34 短期投资 应收票据 17,488,111.36 17,488,111.36 8,936,691.79 8,936,691.79 应收股利 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 应收利息 应收账款 109,402,398.63 109,402,398.63 66,316,911.71 66,316,911.71 其他应收款 2,154,216.43 2,154,216.43 1,917,059.25 1,917,059.25 预付账款 4,753,494.73 4,753,494.73 1,477,142.88 1,477,142.88 应收补贴款 160,241.66 160,241.66 385,198.95 385,198.95 存货 85,550,021.39 85,550,021.39 87,861,252.41 87,861,252.41 待摊费用 68,507.92 68,507.92 482,751.75 482,751.75 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 443,049,061.78 443,049,061.78 215,341,711.08 215,341,711.08 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 合并价差 固定资产： 固定资产原价 206,600,903.87 206,600,903.87 171,410,131.15 171,410,131.15 减：累计折旧 62,552,157.10 62,552,157.10 47,083,702.38 47,083,702.38 固定资产净值 144,048,746.77 144,048,746.77 124,326,428.77 124,326,428.77 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 144,048,746.77 144,048,746.77 124,326,428.77 124,326,428.77 工程物资 在建工程 8,923,643.58 8,923,643.58 11,609,700.90 11,609,700.90 固定资产清理 固定资产合计 152,972,390.35 152,972,390.35 135,936,129.67 135,936,129.67 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 596,021,452.13 596,021,452.13 351,277,840.75 351,277,840.75 流动负债： 短期借款 43,887,178.92 43,887,178.92 应付票据 102,318,000.00 102,318,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 91,745,213.79 91,745,213.79 81,681,215.15 81,681,215.15 预收账款 1,753,669.19 1,753,669.19 161,650.54 161,650.54 应付工资 8,834,650.58 8,834,650.58 3,594,316.65 3,594,316.65 应付福利费 4,846,385.48 4,846,385.48 7,135,655.63 7,135,655.63 应付股利 应交税金 -2,885,162.12 -2,885,162.12 -5,317,921.19 -5,317,921.19 其他应交款 154,016.86 154,016.86 25,655.69 25,655.69 其他应付款 1,006,095.25 1,006,095.25 1,495,408.72 1,495,408.72 预提费用 731,432.54 731,432.54 465,008.62 465,008.62 预计负债 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 208,504,301.57 208,504,301.57 198,128,168.73 198,128,168.73 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 696,000.00 696,000.00 261,000.00 261,000.00 其他长期负债 长期负债合计 696,000.00 696,000.00 261,000.00 261,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 209,200,301.57 209,200,301.57 198,389,168.73 198,389,168.73 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 113,000,000.00 113,000,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 113,000,000.00 113,000,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00 净额 资本公积 174,208,318.81 174,208,318.81 100,000.00 100,000.00 盈余公积 19,672,924.76 19,672,924.76 12,958,300.80 12,958,300.80 其中：法定公益 6,557,641.59 6,557,641.59 4,319,433.60 4,319,433.60 金 未分配利润 79,939,906.99 79,939,906.99 56,830,371.22 56,830,371.22 其中：现金股利 22,600,000.00 22,600,000.00 14,940,000.00 14,940,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 386,821,150.56 386,821,150.56 152,888,672.02 152,888,672.02 东权益）合计 负债和所有者权益 596,021,452.13 596,021,452.13 351,277,840.75 351,277,840.75 （或股东权益）合计 法定代表人：张亚波 主管会计机构负责人：蔡荣生 会计机构负责人：王烨 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：浙江三花股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 493,710,342.69 493,710,342.69 364,129,027.76 364,129,027.76 减：主营业务成本 378,880,230.50 378,880,230.50 259,143,470.38 259,143,470.38 主营业务税金 2,662,482.79 2,662,482.79 388,204.15 388,204.15 及附加 二、主营业务利润（亏 112,167,629.40 112,167,629.40 104,597,353.23 104,597,353.23 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 1,123,087.20 1,123,087.20 772,172.22 772,172.22 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 20,264,422.68 20,264,422.68 17,432,436.96 17,432,436.96 管理费用 29,486,034.45 29,486,034.45 32,504,793.35 32,504,793.35 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 财务费用 3,159,602.65 3,159,602.65 4,243,887.75 4,243,887.75 三、营业利润（亏损 60,380,656.82 60,380,656.82 51,188,407.39 51,188,407.39 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 补贴收入 45,242.62 45,242.62 营业外收入 3,215.00 3,215.00 23,756.42 23,756.42 减：营业外支出 1,336,773.33 1,336,773.33 412,403.41 412,403.41 四、利润总额（亏损 59,092,341.11 59,092,341.11 50,799,760.40 50,799,760.40 以“-”号填列） 减：所得税 14,328,181.38 14,328,181.38 8,727,396.53 8,727,396.53 少数股东损益 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 44,764,159.73 44,764,159.73 42,072,363.87 42,072,363.87 “-”号填列） 加：年初未分配利 56,830,371.22 56,830,371.22 29,368,861.93 29,368,861.93 润 其他转入 六、可供分配的利润 101,594,530.95 101,594,530.95 71,441,225.80 71,441,225.80 减：提取法定盈余 4,476,415.97 4,476,415.97 4,207,236.39 4,207,236.39 公积 提取法定公益 2,238,207.99 2,238,207.99 2,103,618.19 2,103,618.19 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 94,879,906.99 94,879,906.99 65,130,371.22 65,130,371.22 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 14,940,000.00 14,940,000.00 8,300,000.00 8,300,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 79,939,906.99 79,939,906.99 56,830,371.22 56,830,371.22 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 253,106.04 253,106.04 6．其他 法定代表人：张亚波 主管会计机构负责人：蔡荣生 会计机构负责人：王烨 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江三花股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 517,457,491.36 517,457,491.36 收到的税费返还 2,825,699.62 2,825,699.62 收到的其他与经营活动有关的现金 6,283,457.62 6,283,457.62 现金流入小计 526,566,648.60 526,566,648.60 购买商品、接受劳务支付的现金 355,374,207.72 355,374,207.72 支付给职工以及为职工支付的现金 48,441,934.39 48,441,934.39 支付的各项税费 17,850,396.51 17,850,396.51 支付的其他与经营活动有关的现金 45,494,404.12 45,494,404.12 现金流出小计 467,160,942.74 467,160,942.74 经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 59,405,705.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 17,725.00 17,725.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 7,119,908.35 7,119,908.35 现金流入小计 7,137,633.35 7,137,633.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,326,762.27 34,326,762.27 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 34,326,762.27 34,326,762.27 投资活动产生的现金流量净额 -27,189,128.92 -27,189,128.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 210,089,908.81 210,089,908.81 借款所收到的现金 66,000,000.00 66,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 276,089,908.81 276,089,908.81 偿还债务所支付的现金 109,887,178.92 109,887,178.92 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 16,802,349.51 16,802,349.51 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,081,590.00 5,081,590.00 现金流出小计 131,771,118.43 131,771,118.43 筹资活动产生的现金流量净额 144,318,790.38 144,318,790.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 176,535,367.32 176,535,367.32 现金流量表补充资料 浙江三花股份有限公司2005年年度报告摘要 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,764,159.73 44,764,159.73 加：计提的资产减值准备 2,343,985.35 2,343,985.35 固定资产折旧 15,525,157.36 15,525,157.36 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 414,243.83 414,243.83 预提费用增加（减：减少） 324,790.54 324,790.54 处置固定资产、无形资产和其他 14,730.05 14,730.05 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 -315,925.46 -315,925.46 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,259,214.63 2,259,214.63 经营性应收项目的减少（减：增 -62,089,427.19 -62,089,427.19 加） 经营性应付项目的增加（减：减 56,164,777.02 56,164,777.02 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 59,405,705.86 59,405,705.86 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 219,500,069.66 219,500,069.66 减：现金的期初余额 42,964,702.34 42,964,702.34 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 176,535,367.32 176,535,367.32 法定代表人：张亚波 主管会计机构负责人：蔡荣生 会计机构负责人：王烨 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用