华联股份(000882)2007年年度报告

北京华联商厦股份有限公司 二 ００ 七年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 ２００８ 年 ４ 月 ２９ 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、李翠芳出席董 事会，其他董事均出席董事会。 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计 机构负责人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介 22 七、董事会报告 22 八、监事会报告 44 九、重要事项 45 十、财务报告 51 十一、备查文件目录 91 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：ＢＥＩＪＩＮＧ ＨＵＡＬＩＡＮ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：李翠芳 授权代表：李春生 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 １ 号四川大厦东塔五层 电话：（010）６８３４１１８８－６３０１ 传真：（010）６８３６５０３０ 电子邮箱：ｚｇｓ＿ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 １ 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing-hualian.com 公司电子信箱：ｚｇｓ＿ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：２００７ 年 ５ 月 ２１ 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147－X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要 １、本年度主要业务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 ４９，４１７，７９３．１０ 净利润 ２５，５８５，７７４．９２ 归属于上市公司股东的净利润 ２５，５８５，７７４．９２ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ２２，４５８，２６４．６９ 经营活动产生的现金流量净额 ５８，３２４，３８８．６５ 非经常性损益项目 项目 金额 非流动资产处置损益 ２，４９４，４８３．７１ 其他营业外收入 １，２６７，１０４．９８ 其他营业外支出 －４，２２３，９８２．６４ 其他非经常性损益项目 ３，８７９，６５４．７０ 减：企业所得税影响数 ２８９，７５０．５２ 非经常性损益净额 ３，１２７，５１０．２３ 其中：归属于公司普通股股东的部分 ３，１２７，５１０．２３ 归属于少数股东的部分 ２、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上年增 ２００７ 年 ２００６ 年 ２００５ 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,338,169,601.94 1,324,180,344.33 1,336,687,967.97 0.11 1,336,878,810.79 1,349,991,219.34 利润总额 49,417,793.10 39,972,957.66 40,140,861.34 23.11 30,491,341.80 30,611,720.88 归属于上市公司股东 25,585,774.92 18,377,489.46 23,477,297.92 8.98 10,405,120.45 10,276,785.34 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 22,458,264.69 17,650,360.24 23,488,169.07 -4.38 9,353,977.39 9,904,594.31 的净利润 经营活动产生的现金 58,324,388.65 54,478,697.02 57,478,697.02 1.47 355,487,347.84 355,487,347.84 流量净额 每股经营活动产生的 0.23 0.23 0.23 0 1.43 1.43 现金流量净额 基本每股收益 0.1027 0.0737 0.0942 9.02 0.0418 0.0412 稀释每股收益 0.1027 0.0737 0.0942 9.02 0.0418 0.0412 扣除非经常性损益后 0.0901 0.0667 0.0943 -4.45 0.0375 0.0397 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 增加 0.18 个百 4.36% 3.30% 4.18% 2.18% 2.15% 率 分点 加权平均净资产收益 降低 0.07 个百 4.45% 3.56% 4.52% 2.21% 2.18% 率 分点 扣除非经常性损益后 降低 0.36 个百 全面摊薄净资产收益 3.82% 3.17% 4.18% 1.96% 2.08% 分点 率 扣除非经常性损益后 降低 0.61 个百 的加权平均净资产收 3.91% 3.42% 4.52% 1.98% 2.10% 分点 益率 本年末比上年 ２００７ 年末 ２００６ 年末 ２００５ 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,136,503,230.15 1,207,759,938.96 1,213,008,033.48 -6.31 1,346,638,705.38 1,347,520,902.75 所有者权益（或股东 587,219,923.75 556,384,968.91 561,633,063.43 4.56 476,413,397.17 477,295,594.54 权益） 归属于上市公司股东 2.36 2.23 2.25 4.89 1.91 1.92 的每股净资产 三、 股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 (1)股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，根据股权分置改革承诺，境内法人持有的 ３７，３８０，０００ 股有限售条 件股票于 ２００７ 年 ７ 月 １１ 日已具备公开上市流通资格。根据高管持股规定，境内 自然人（高管）持有的 ７，１８９ 股有限售条件股票于 ２００７ 年 １ 月 １ 日已具备公开上 市流通资格。 股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发行 送 公 积 金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 １６７，３２７，６６４ ６７．１５％ －３７，３８７，１８９ －３７，３８７，１８９ １２９，９４０，４７５ ５２．１４％ １、国家持股 ２、国有法人持股 ３、其他内资持股 １６７，３２７，６６４ ６７．１５％ －３７，３８７，１８９ －３７，３８７，１８９ １２９，９４０，４７５ ５２．１４％ 其中： 境内法人持股 １６７，３００，０００ ６７．１４％ －３７，３８０，０００ －３７，３８０，０００ １２９，９２０，０００ ５２．１３％ 境内自然人持股 ２７，６６４ ０．０１％ －７，１８９ －７，１８９ ２０，４７５ ０．０１％ ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 ８１，８７２，３３６ ３２．８５％ ＋３７，３８７，１８９ ＋３７，３８７，１８９ １１９，２５９，５２５ ４７．８６ １、人民币普通股 ８１，８７２，３３６ ３２．８５％ ＋３７，３８７，１８９ ＋３７，３８７，１８９ １１９，２５９，５２５ ４７．８６ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 三、股份总数 ２４９，２００，０００ １００．００％ ２４９，２００，０００ １００．００％ 说明：表中境内自然人持股为高管股。 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年未限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 数 日期 北京中商华通科 ２００７ 年 ７ ６５，１１５，８０８ １２，４６０，０００ ０ ５２，６５５，８０８ 股改承诺 贸有限公司 月 １１ 日 北京世纪国光科 ２００７ 年 ７ ５２，９７５，３５０ １２，４６０，０００ ０ ４０，５１５，３５０ 股改承诺 贸有限公司 月 １１ 日 北京华联集团投 ２００７ 年 ７ ４９，２０８，８４２ １２，４６０，０００ ０ ３６，７４８，８４２ 股改承诺 资控股有限公司 月 １１ 日 董事、监 事、高管人 ２００７ 年 １ 范文明 １８，２００ ４，５５０ ０ １３，６５０ 员持股 月１日 董事、监 事、高管人 ２００７ 年 １ 马婕 ５４６０ １，３６５ ０ ４，０９５ 员持股 月１日 董事、监 事、高管人 ２００７ 年 １ 李翠芳 ３６４０ ９１０ ０ ２，７３０ 员持股 月１日 董事、监 事、高管人 ２００７ 年 １ 卢雪梅 ３６４ ３６４ ０ ０ 员持股 月１日 合计 １６７，３２７，６６４ ３７，３８７，１８９ ０ １２９，９４０，４７５ (2)证券发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行证券。 报告期内，公司股份总数未发生变动，股份结构因实施股权分置改革有所变 动，详见股份变动情况表及说明。 2、公司股东和实际控制人情况 （１） 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 ２０，３５４ 前 １０ 名股东持股情况 持有有限售条件 质 押 或 冻 结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 北京中商华通科贸有限公司 其他 ２５．１４％ ６２，６５５，８０８ ５２，６５５，８０８ ３２，５５７，９０４ 北京华联集团投资控股有限公司 其他 １９．７５％ ４９，２０８，８４２ ３６，７４８，８４２ ０ 北京世纪国光科贸有限公司 其他 １７．２５％ ４２，９８８，３９０ ４０，５１５，３５０ ２６，４８７，６７５ 中国工商银行－景顺长城新兴成长 其他 ２．６５％ ６，６００，０００ ０ 股票型证券投资基金 海 通 － 汇 丰 －ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ 其他 ２．０５％ ５，１０７，０２５ ０ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ 中国银行－工银瑞信核心价值股票 其他 １．８６％ ４，６４３，１９９ ０ 型证券投资基金 国泰君安－建行－香港上海汇丰银 其他 １．５５％ ３，８６８，８８５ ０ 行有限公司 全国社保基金六零四组合 其他 ０．８４％ ２，０９９，８２２ ０ ＵＢＳ ＡＧ 其他 ０．７６％ １，９００，０００ ０ 陈涌 其他 ０．３８％ ９５０，０００ ０ 前 １０ 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 １２，４６０，０００ 人民币普通股 北京中商华通科贸有限公司 １０，０００，０００ 人民币普通股 中国工商银行 －景顺长城新兴成长股票型证券 ６，６００，０００ 人民币普通股 投资基金 海通－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ５，１０７，０２５ 人民币普通股 中国银行 －工银瑞信核心价值股票型证券投资 ４，６４３，１９９ 人民币普通股 基金 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 ３，８６８，８８５ 人民币普通股 北京世纪国光科贸有限公司 ２，４７３，０４０ 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 ２，０９９，８２２ 人民币普通股 ＵＢＳ ＡＧ １，９００，０００ 人民币普通股 陈涌 ９５０，０００ 人民币普通股 公司前三名有限售条件法人股东之间不存在关联关系，其 他股东为无限售条件股东，公司前三名有限售条件法人股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东与其他无限售条件股东无关联关系，公司未知其他无限 售条件股东之间是否存在关联关系。 (2)公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：罗志伟 成立日期：2001 年 4 月 27 日 注册资本：26000 万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制 作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。 公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦 鑫隆源房地产有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 任武 ５１％ 洋浦鑫隆源房地产有限公司 ５３．８５％ 北京中商华通科贸有限公司 ２５．１４％ 本公司 (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京世纪国光科贸有限公司于 ２００１ 年 ６ 月 ８ 日成立，注册资本 １９０００ 万元， 法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。 北京华联集团投资控股有限公司于 １９９３ 年 １２ 月 １８ 日成立，注册资本：８００００ 万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。 （４）前 １０ 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件 可上市交 新增可上市交 序号 售条件股份 限售条件 股东名称 易时间 易数量 数量 北京中商华 ２００８－７－１１ １２，４６０，０００ 获流通权 １２ 个月内不上市交易； １ 通科贸有限 ５２，６５５，８０８ 期满后 １２ 个月内上市交易的股份 公司 ２００９－７－１１ ４０，１９５，８０８ 数不超过 ５％，２４ 个月内不超过 １０％ 北京世纪国 ２００８－７－１１ １２，４６０，０００ 获流通权 １２ 个月内不上市交易； ２ 光科贸有限 ４０，５１５，３５０ 期满后 １２ 个月内上市交易的股份 公司 ２００９－７－１１ ２８，０５５，３５０ 数不超过 ５％，２４ 个月内不超过 １０％ 北京华联集 ２００８－７－１１ １２，４６０，０００ 获流通权 １２ 个月内不上市交易； ３ 团投资控股 ３６，７４８，８４２ 期满后 １２ 个月内上市交易的股份 有限公司 ２００９－７－１１ ２４，２８８，８４２ 数不超过 ５％，２４ 个月内不超过 １０％ 注：股改完成日期：２００６ 年 ７ 月 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １、董事、监事和高级管理人员情况 （１）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股份增 增减变 年末持 股数 减变动 动原因 股数 （股） 量（股） （股） 赵国清 董事长 男 ５５ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 范文明 董事 男 ５５ ２００７．５ 至 ２０１０．５ １８，２００ ０ １８，２００ 吉小安 董事 男 ５０ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 畅丁杰 董事 男 ４０ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 马婕 董事、总经理 女 ４４ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ５，４６０ ０ ５，４６０ 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 女 ４３ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ３，６４０ ０ ３，６４０ 楼申光 独立董事 男 ５８ ２００７．５ 至 ２００８．５ ０ ０ ０ 胡建军 独立董事 男 ４３ ２００７．５ 至 ２００８．５ ０ ０ ０ 左兴平 独立董事 男 ４２ ２００７．５ 至 ２００８．５ ０ ０ ０ 李瑶 监事会主席 女 ４４ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 周晓刚 监事 女 ４３ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 李春生 监事 男 ４０ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ０ ０ ０ 卢雪梅 财务总监 女 ４３ ２００７．５ 至 ２０１０．５ ３６４ ０ ３６４ （２）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况 以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 １） 现任董事、监事和高级管理人员最近 ５ 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任北京华联集团投 资控股有限公司党委书记、本公司董事长。 范文明，现任中商企业集团公司总裁、本公司董事。 吉小安，现任海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有 限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事、本公司董事等职务。 畅丁杰，现任海南民族科技投资有限公司董事、北京华联集团投资控股有限 公司董事、总裁、北京华联综合超市股份有限公司董事长、本公司董事等职务。 马婕，曾任本公司副总经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。 李翠芳，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 楼申光，曾任中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、常务副总裁。现任 中国中小企业投资有限公司副董事长，北京鹫峰科技开发股份有限公司董事长， 本公司独立董事。 胡建军，曾任上海丰银投资管理有限公司董事长。现任北京信捷和盛企业咨 询有限责任公司总经理，中国注册会计师协会非执业会员，本公司独立董事。 左兴平，曾任华安证券有限责任公司副总裁、上海证大投资发展有限公司常 务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。 李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、本公司监事会 主席。 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。 李春生，现任本公司证券部经理、职工监事。 卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司 财务总监。 ２）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 赵国清任股东单位北京华联集团党委书记，任职期间为 ２００４ 年 １０ 月年至今； 吉小安任股东单位北京华联集团董事长；畅丁杰任股东单位北京华联集团总裁、 董事；李瑶任股东单位北京华联集团资本运营部总监，任职期间均为 ２００２ 年 ６ 月至今。其它董事、监事未在股东单位任职。 ３） 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 范文明 中商企业集团公司 总裁 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 北京华联综合超市股份有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事长 兰州华联综合超市有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事长 畅丁杰 北京华联综合超市股份有限公司 董事长 海南民族科技投资有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 华联财务有限责任公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 镇江华联综合超市有限公司 董事 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 北京华联馥颂商业有限公司 董事长 楼申光 中国中小企业投资有限公司 副董事长 北京鹫峰科技开发股份有限公司 董事长 胡建军 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 总经理 左兴平 北京证大资源投资有限公司 董事长、总经理 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 （３）年度报酬情况 １）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津 贴依照公司股东大会通过的《关于设立董事、监事津贴的议案》和董事会通过的 《公司董事绩效评价办法》发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的《公 司高级管理人员报酬的提案》，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董 事长批准后执行。 独立董事津贴依照股东大会通过的《关于确定独立董事津贴的议案》发放， ２００７ 年度，三位独立董事的津贴均为 ５ 万元。 ２）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公 报告期内从公 是否在股东单 司领取报 司获得的报酬 位或其他关联 酬 总额（万元） 单位领取报酬 赵国清 董事长 是 １５ 否 范文明 董事 否 是 吉小安 董事 否 是 畅丁杰 董事 否 是 马婕 董事、总经理 是 １９．５ 否 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 是 １９．５ 否 楼申光 独立董事 是 ５ 否 胡建军 独立董事 是 ５ 否 左兴平 独立董事 是 ５ 否 李瑶 监事会主席 否 是 周晓刚 监事 否 否 李春生 监事 是 １１．７ 否 卢雪梅 财务总监 是 １６．２５ 否 全体董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬合计为 ９６．９５ 万元。 （４） 在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及离任和解聘原因 报告期，公司董事会换届，选举赵国清为公司董事、董事长，选举范文明、 吉小安、畅丁杰、马婕、李翠芳为公司董事，选举楼申光、胡建军、左兴平为公 司独立董事。公司监事会换届，选举李瑶为监事、监事会主席、周晓刚为监事。 职工代表大会选举李春生为职工监事。 聘任马婕为公司总经理，李翠芳为公司副总经理兼董事会秘书，卢雪梅为公 司财务总监。 报告期内，徐勇因个人原因辞去公司董事长、董事职务。 ２、公司员工情况 公司现有员工 762 人，其中硕士研究生 12 人，大学生 169 人，大专生 231 人， 大专以上文化程度的员工占 54%。公司员工专业构成为：销售人员 113 人，技术 人员 63 人、财务人员 129 人、行政人员 100 人、其他人员 357 人。公司没有需承 担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 １、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司及时制订和完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制 度》、 《投资者关系管理办法》、 《募集资金管理办法》、 《控股子公司管理制度》、 《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》、《内部审计管理暂行办法》等 基本制度。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等四个专门委员会，公司法人治理良好。符合证监会发布的《上市公司治理 准则》等有关规范性文件的要求。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，本公司 积极开展加强公司治理专项活动。 公司对照公司治理有关规定以及自查事项，制订了明确的整改措施和整改时 间表，于 ２００７ 年 ６ 月 １４ 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司治 理自查报告和整改计划》，并于 ２００７ 年 ６ 月 １６ 日在指定媒体上进行了披露。 ２００７ 年 ９ 月 ２０ 日－２１ 日，中国证监会北京监管局对公司治理情况进行了现场 检查，并根据检查情况于 ２００７ 年 １０ 月 ２３ 日下发了《监管意见书》。公司针对《监 管意见书》，制定了整改计划。根据公司整改情况，北京证监局于 １１ 月 ２０ 日下发 《关于对北京华联商厦股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》，对公司整改 情况进行评价。公司于 ２００７ 年 １１ 月 ２９ 日召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过了《公司治理整改报告》，并于 ２００７ 年 １１ 月 ３０ 日在指定媒体上进行了披露。 具体整改措施详见公司内部控制自我评估报告。 ２、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，通过电话、会议或公司资料，及时持续了解公 司经营情况，关注行业信息，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案， 对有关事项进行认真的思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发 展及时提出有关建议。 （１）独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 楼申光 １６ １６ ０ ０ 胡建军 １６ １６ ０ ０ 左兴平 １６ １５ １ ０ 因公出差 （２）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 ３、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有 独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （１）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务， 并有完全的自主经营能力。 （２）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。 公司拥有独立的人事管理制度及系统。 （３）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占 用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。 （４）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东 及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有 向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性。 （５）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求 建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计 活动。 ４、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制自我评估报告 为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权 益，公司制定了一系列内部控制制度，并进行了有效实施。根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引》等有关法规，对公司 ２００７ 年度内部控制情况进行自我评价。 一、公司内部控制综述 １、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，不断完善公司内部 控制控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、 公司内部审计部门、公司管理层等为基础的内部控制体系。 公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法规和公司章程召开股 东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立 董事制度，独立董事依据有关法规履行职责。 公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职 情况。 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在 自身的专业职责范围内开展工作。 公司内部审计部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以 及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审 计。 公司经理层依据《总经理工作细则》开展工作。《公司管理工作手册》明确各 部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作， 确保公司的经营活动能够正常进行。 ２、内部控制制度建设情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法 律法规，制定并完善了一系列内部控制制度。主要包括：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司 管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、 《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》、《公司内部审 计管理暂行办法》等。 在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了《公 司管理工作手册》、《办公规则》、《劳动纪律制度》、《工作月报制度》、《档案管理 制度》、《保密制度》、《安全保卫制度》、《员工岗位聘用及岗位流动规定》、《劳动 合同制实施方案》、《员工出差管理办法》、《考勤请假制度》、《会务管理规定》、 《经济合同法定代表人授权管理办法》、《年度考核实施办法》、《奖惩制度》、《公 司印章使用规定》等日常管理规定。 为了规范公司财务活动，公司制定了《内部财务管理制度》。为了严格控制各 项支出，公司制定了《签批流程及权限规定》。根据《企业会计准则》和《企业会 计制度》的有关规定以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》， 结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了《关于计 提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。 ３、公司设立的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务 和相关法律的内部审计人员。审计部按照《公司内部审计管理暂行办法》开展内 部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进 行审计。 ４、２００７ 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 根据中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指 引》，公司开展了一系列加强内部控制的工作。根据中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》，借助该次治理专项活动，公司也进一步完 善了有关内部控制制度。 （１）根据监管部门出台的最新法规，２００７ 年 ６ 月 ２７ 日，公司召开第四届董 事会第四次会议，修改了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投 资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》，新制定了《控股子公司管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监 事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》。 （２）公司各部门、各分子公司对内部人员进行了培训，培训内容为《公司法》、 《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章 制度。 （３）根据北京证监局现场检查发现的问题，２００７ 年 １０ 月 ３１ 日，公司召开第 四届董事会第十二次会议，修订完善了《控股子公司管理制度》，明确相关程序， 加强对子公司的管理和控制；修订完善了《董事、监事及高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理守则》，增加了董事、监事及高管买卖本公司股票前向公司董 秘咨询的流程；修订完善了《内部审计管理暂行办法》，增加了内审部门报告制度 和工作流程，以及内审部门和监事会、审计委员会的沟通交流方式、内容和程序 等内容。 （４）公司确定投资部为战略委员会的工作平台，审计部为审计委员会的工作平 台，人事部为薪酬和考核委员会及提名委员会的工作平台。公司董事会专业委员 会将利用上述工作平台，发挥专业委员会提供专业意见的作用。 （５）公司进一步加强内审部门的职能，该部门除对门店审计外，将对公司整体 内控制度执行情况进行全面监督。 （６）公司根据自身业务特点，修订财务制度，保证公司财务制度符合公司经营 模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。 二、重点控制活动 １、控股子公司的内部控制 为了加强公司对控股子公司的控制，规避风险，公司制定了《控股子公司管 理制度》，对控股子公司的管理控制活动进行了规范。 ２００７ 年度，公司认真执行《控股子公司管理制度》，公司委派的董事、监事， 认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行《重大信息内部报告制 度》，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。 公司控股子公司控制结构及持股比例图表 北京华联商厦股份有限公司 100% 100% 河南华联商厦有限公司 呼和浩特华联商厦有限公司 ２、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的管 理控制活动进行了规范。 ２００７ 年度，公司认真执行《关联交易管理制度》，严格按照该制度规定的股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项 的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间 将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细 了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循 《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评 估。与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 ３、对外担保的内部控制 为了规范公司对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保 的管理控制活动进行了规范。 ２００７ 年度，公司认真执行《对外担保管理制度》，严格按照该制度规定的股 东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定对外担保事项的审议程序。公 司调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保， 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事在董 事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料。 ４、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定 了《募集资金管理办法》， 对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等， 进行了规范。 ２００７ 年，公司没有发生募集资金的使用情况。 ５、重大投资的内部控制 为了规范公司重大投资行为，公司制定了《重大投资管理制度》，对重大投资 的管理控制活动进行了规范。 ２００７ 年度，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行重大投资活动。按 照《公司章程》和《重大投资管理制度》中规定的股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重大 投资项目的执行进展。 ６、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》，对信息披露的管理控制活动进 行了规范。 ２００７ 年度，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信 息，在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指 引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 在日常经营管理活动中，存在部分人员不熟悉公司规章制度的情况，不仅影 响办事效率，还存在给公司造成损失的风险。 公司将进一步加强培训工作，将培训工作持续化，加强各项规章制度的执行 力度，并在实施过程中进一步完善。 四、公司内部控制情况总体评价 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部 控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度 健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财务制度 能够在各个环节进行控制，能够做到事前、事中和事后监督，为决策层提供决策 依据。 在今后的工作中，公司将持续关注有关法规的变化，并根据公司业务发展需 要，不断完善公司内部控制制度，进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公 司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 监事会认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控 制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的 规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 独立董事认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部 控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规 的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。 北京京都会计师事务所有限责任公司 对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见 内控制度自我评估报告核实评价意见 北京京都专字（２００８）第 ９５８ 号 中国证监会北京监管局： 我们接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份公司”）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了华联股份公司 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日的公司 及合并资产负债表，２００７ 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公 司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（２００８）第 １３２９ 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京证监局 《关于进一步做好上市公司 ２００７ 年财务报告审计工作的通知》（京证公司发［２００８］６ 号）的要求，我们核实评价 了华联股份公司 ２００７ 年度内控制度自我评估报告。华联股份公司管理当局的 责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对华联股 份公司内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审 计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提 供了合理的基础。 我们对华联股份公司 ２００７ 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨 在对华联股份公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺 陷。 我们认为，华联股份公司内控制度自我评估报告恰当评估了华联股份公司 ２００７ 年度与会计报表相关的内部控制。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师 童登书 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 高 楠 ２００８ 年 ４ 月 ２４ 日 ５、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了《公司高级管理人 员报酬的提案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩，对高级管理人员 按年度制定考核目标，年底进行考评，完成考核目标的，公司予以奖励。 六、股东大会情况简介 １、２００７ 年第一次临时股东大会。２００７ 年 ２ 月 ２７ 日召开，决议公告刊登在 ２００７ 年 ２ 月 ２８ 日的三大证券报上。 ２、２００６ 年年度股东大会。２００７ 年 ５ 月 ２２ 日召开，决议公告刊登在 ２００７ 年 ５ 月 ２３ 日的三大证券报上。 ３、２００７ 年第二次临时股东大会。２００７ 年 ７ 月 ６ 日召开，决议公告刊登在 ２００７ 年 ７ 月 ７ 日的三大证券报上。 ４、２００７ 年第三次临时股东大会。２００７ 年 ９ 月 １１ 日召开，决议公告刊登在 ２００７ 年 ９ 月 １２ 日的三大证券报上。 ５、２００７ 年第四次临时股东大会。２００７ 年 １２ 月 ２８ 日召开，决议公告刊登在 ２００７ 年 １２ 月 ２９ 日的三大证券报上。 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 １、报告期内公司经营情况的回顾 （１）公司报告期内总体经营情况 ２００７ 年，公司加强总部资源对门店的支持力度，加强信息化建设，改进促销 模式，强化合同管理，控制经营成本，积极推动各项工作。第一，通过加强总部 的职能，充分发挥总部对门店的服务作用。公司加强总部的建设，整合品牌资源 和管理平台，建立总部职能系统，监督检查和指导门店开展业务活动和系统管理， 实现总部指导和服务的作用。重新确认业种分配，对总部在数据分析方面提供了 基础信息。第二，整合信息系统，强化专业化管理。公司将现有的业种进行更加 规范的分类管理，纳入信息系统管理中，突出预算管理，并与绩效挂钩，将商品 的结构及管理运用到经营中，强化单品管理，为经营分析提供数据基础。第三， 促进品牌建设和商品建设。公司开展化妆品、淑女装、男装、家居等品牌升级， 加强全国性战略品牌的维护和培养，加强与重大客户的沟通，了解客户需要，及 时传递信息，实现战略联盟，把握市场信息及品牌信息，及时了解供应商的发展 战略。在商品建设方面，将单品和畅销品管理纳入重点管理中，降低成本，扩大 销售及毛利。第四，促进企划建设。公司在企划方面进行资源整合，打破以往促 销单一的模式，开展多样化、个性化的促销活动，顾客反应良好。第五，加强合 同管理。公司对各种合同进行更为严格的管理，加强审核环节工作，专业人员把 关，杜绝合同带来的各种风险，在签订合同时不走形式，确保合同的严肃性。 主要财务数据对比 项目（元） ２００７ 年 ２００６ 年 变动幅度 营业收入 １，３３８，１６９，６０１．９４ １，３３６，６８７，９６７．９７ ０．１１％ 营业利润 ５２，４５７，０５７．０５ ４０，１５７，０８６．９３ ３０．６３％ 净利润 ２５，５８５，７７４．９２ ２３，２５２，８６８．８８ １０．０３％ 营业利润增加主要是由于投资收益增加、财务费用减少所致。 虽然连锁经营是零售业抵御风险的重要模式，但是面对外资和内资零售企业 的扩张，再加上投资百货店成本较高，又需要一定的培育期，公司经营难度较大。 根据公司零售业务的现状及商业地产市场情况，公司将原有六家百货店全部出售， 购买两处商业物业。公司主业从百货零售转变为以与商业零售相关的商业地产的 投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。该重组方案于 ２００７ 年 １０ 月 １７ 日经 过公司董事会审议通过，中国证监会于 ２００７ 年 １２ 月 １１ 日下发了无异议函，于 ２００７ 年 １２ 月 ２８ 日召开的股东大会审议通过。 （２）公司主营业务及其经营状况 公司 ２００７ 年度主营业务主要是经营购物中心、百货业连锁。 主营业务分行业情况： 单位：（人民币）万元 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 行业 营业收入 营业成本 率（％） 上年增减（％） 年增减（％） 上年增减（％） 百货 ９３，３８５．６３ ７５，０６５．９２ １９．６２ １．４１ ０．５１ ５．３２ 超市 ２３，５３１．０９ ２０，７１４．７９ １１．９７ －１．０６ －１．７６ ４．３２ 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 ６９，８３０．７７ １．８４ 京外地区 ６３，９８６．１９ －１．７１ 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生较大变化。 主要供应商、客户情况：公司以联营为主，顾客也比较分散。 （３）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况 单位：元 项目 ２００７ 年末 ２００７ 年末占总 ２００６ 年末 ２００６ 年末占总 变动幅度 资产的比重 资产的比重 预付款项 １２，４２４，９０２．７５ １．０９％ １５１，９３５，９４５．２９ １２．５３％ －１１．４３％ 其他应收款 ３，２３０，２６８．２９ ０．２８％ １６，０５８，５７８．５６ １．３２％ －１．０４％ 存货 ２４，７３１，７５２．７７ ２．１８％ ２５，１４１，９６０．７８ ２．０７％ ０．１０％ 长期股权投资 ４５４，４４８，７９７．６０ ３９．９９％ ５１３，７７３，８７８．８３ ４２．３６％ －２．３７％ 固定资产 １９０，４８８，５５６．３９ １６．７６％ ２０７，３８５，３９４．６５ １７．１０％ －０．３４％ 短期借款 １２７，０００，０００．００ １１．１７％ ２３０，０００，０００．００ １８．９６％ －７．７９％ 上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。 项目 ２００７ 年 ２００６ 年 变动幅度 销售费用 ３０９，４８０，９００．１３ ３０４，６５０，７１２．０３ １．５９％ 管理费用 ２２，２２５，４０７．５０ １２，２４４，９２１．８０ ８１．５１％ 财务费用 １４，０７２，６４３．５９ ２６，５１２，２８１．０１ －４６．９２％ 所得税 ２３，８３２，０１８．１８ １６，８８７，９９２．４６ ４１．１２％ 管理费用增加主要是由于资产重组费用和调整人员结构所致。 财务费用减少主要是由于银行借款减少所致。 所得税增加主要是由于递延所得税增加所致。 （４）报告期公司现金流量的构成情况 单位：元 项目 ２００７ 年 ２００６ 年 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 ５８，３２４，３８８．６５ ５７，４７８，６９７．０２ １．４７％ 投资活动产生的现金流量净额 ２３５，５５０，４７８．２７ －２６１，３８６，５３２．０１ １９０．１２％ 筹资活动产生的现金流量净额 －１１２，９０５，８５６．１３ －２６１，７８８，５３５．００ ５６．８７％ 投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于收回投资收到的现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于偿还债务支付的现金减少所 致。 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要是由于经营性应付 项目增加所致。 （５）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 河南华联商厦有限公司为本公司独资子公司。该公司以经营百货商厦为主业， 注册资本 ７０００ 万元。期末总资产 １６６，７５２，４６５．６６ 元，净资产 ８４，６５１，１４８．４４ 元， ２００７ 年实现营业收入 ２７３，５６１，１２８．５３ 元，营业利润－２，５４５，０８８．０３ 元，净利润 －２，２６０，２１４．５７ 元。 呼和浩特华联商厦有限公司为本公司独资子公司。该公司以经营百货商厦为 主业，注册资本 ５０００ 万元。期末总资产 ３６，７７２，０８７．１５ 元，净资产 ３，９２５，７１１．６３ 元，２００７ 年实现营业收入 ３，９０５，０５９．８３ 元，营业利润－８，４８８，９０８．３３ 元，净利 润－１１，４２８，７２４．０５ 元。 北京华联综合超市股份有限公司为本公司的参股公司，于 ２００１ 年 １１ 月 ２９ 日在上海证券交易所挂牌上市，本公司持有其 １３．４０％的股份，为其第二大股东。 该 公 司 以 综 合 超 市 为 主 业 。 期 末 总 资 产 ３，８３２，７３８，０４７．３８ 元 ， 净 资 产 １，６４６，８７０，３７３．００ 元，２００７ 年实现营业收入 ７，４０１，９４８，０５８．６２ 元，营业利润 ２８７，９１１，６９６．２０ 元，净利润 ２０２，０８３，３１０．５８ 元。 华联财务有限责任公司为本公司的参股公司，本公司持有其 ３７％的股份，为 其第二大股东。该公司主要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务等，注册资本 ５００００ 万元。期末总资产 １，９８１，６２７，４９２．５７ 元，净 资产 ５５７，３８０，４６６．５０ 元，２００７ 年实现营业收入 ８７，６０６，６０４．２５ 元，营业利润 ４８，９０８，３７７．２６ 元，净利润 ３２，４０４，６７０．４９ 元。 ２、对公司未来发展的展望 （１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司重大资产重组实施后，公司主业将从百货零售业转变为与商业零售相关 的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。 商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以 及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们 生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就 业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。但是， 商业地产业也存在一定程度的竞争，公司必须充分发挥自身在零售业积累的优势， 规避风险，才能在竞争中取胜。 （２）公司未来发展机遇、挑战、发展规划与 ２００８ 年度经营计划 由于商业地产需求增长以及人民币升值等原因，商业地产业发展前景良好， 给公司发展提供了机遇，但由于公司刚进入该行业，公司也面临着起步阶段的挑 战。 公司主业刚刚转型为商业地产，商业地产规模尚小，壮大商业地产规模是公 司未来发展的首要任务。 ２００８ 年度经营计划及拟采取的措施： 第一，努力提高公司营业收入。近期公司商业地产业务的收入主要是持有物 业的租赁收入。公司将加强现有物业的租赁管理，通过优化租户结构，提高租户 质量，实现租户质量高、聚客能力强，从而步入良性发展的轨道。 第二，控制费用和成本。公司将通过提高租赁管理技术，引入专门人才，降 低费用和成本。 第三，进一步壮大商业地产规模。公司将及时跟踪储备项目的进展情况，根 据公司需要，选择条件比较成熟的项目，进一步扩大公司商业地产规模。 第四，加强业务培训工作。随着新业务的开展，公司将对各部门员工开展商 业地产方面的知识和法规培训，让广大员工，尤其是业务部门员工，充分了解商 业地产的市场情况、相关政策、开发和经营流程等业务知识。 （３）资金需求、使用计划及资金来源情况 公司将根据储备项目的进展情况以及公司发展需要，确定资金需求，拟订资 金使用计划。资金来源是自有资金、银行借款、股权融资、合资合作等，并寻求 其他融资方式。 （４）风险因素分析 第一，宏观政策风险。随着国家对整个宏观经济及房地产行业调控工作的进 行，可能给商业地产业的发展带来风险。 公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身 多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。 第二，市场或业务经营风险。随着各地市场上新建商业物业的不断投入，各 物业之间的竞争可能加剧。 公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物 业的聚客能力，吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。 第三，财务风险。发展商业地产业务需要大量的资金，公司未来发展新项目， 在寻求融资手段时，将面临一定的财务风险。 公司将根据实际需要，谨慎制定扩张速度，通过银行借款、股权融资等多种 手段融资。同时，加强所持物业的租赁管理，提高现有物业的租金收入，为未来 发展提供资金保障。 第四，技术风险。公司刚刚转型为商业地产业务，将面临缺乏人才和经营技 术的风险。 公司将加大培训力度，使公司现有人员尽快熟悉商业地产业的政策法规和行 业规则，并根据需要引入专门技术人才。 （二）公司投资情况 （１）募集资金使用情况 公司募集资金已于 ２０００ 年度使用完毕，本报告期内，公司无募股资金使用情 况。 （２）非募集资金的投资、进度及收益情况 本报告期内，公司无非募股资金使用情况。 （三）执行新企业会计准则后公司发生的会计政策、会计估计变更情况 ２００７ 年新会计准则执行以来，公司对相关会计政策、会计估计的变更已做了 提示。随着公司重大资产重组的完成，公司主营业务将由经营百货零售业转向商 业地产的租赁及开发。现将我公司需要变更的会计政策、会计估计情况列示如下： 一、根据《企业会计准则第 ２１ 号－－－－－－－－租赁》的要求全面规范租赁业务的 确认、计量及相关信息的列报。对于公司出租的固定资产在资产负债表固定资产 项下列示，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。本公司将实质上转 移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之 外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。 二、根据《企业会计准则第 ３ 号－－－－－－－－－投资性房地产》的要求规范投资性 房地产的确认、计量和披露。公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或 两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行 后续计量。 三、根据《企业会计准则第 ２２ 号－－－－－－－－金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 ２３ 号－－－－－－－－金融资产转移》的要求规范企业的金融工具交易的会计处理 及金融资产转移的确认和计量，如实反映企业的金融工具交易。 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 （１）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： Ａ． 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； Ｂ． 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 （２）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融 资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费 用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等。 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （３）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （４）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并 以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 （５）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （６）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则 将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原 实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试［或单独进行减值测试］ 。单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不再转回。 可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （７）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 四、应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳 务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额在 １００ 万元以上的重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例 一年以内 ５％ 一至二年 １０％ 二至三年 １５％ 三年以上 ２０％ 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 五、根据《企业会计准则第 ２ 号－－－－－－－长期股权投资》的要求规范公司权益 性投资的核算和计量。 （１）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取 得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投 资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （２） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进 行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方 面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归 属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投 资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 ８ 号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的，应当全额确认。 六、根据《企业会计准则第 １７ 号－－－－－－借款费用》的要求规范借款费用的确 认、计量和相关信息的披露。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或者生产，予以资本化；其他借款费用在发生时根据其发生额确 认费用，计入当期损益。 （１）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： Ａ． 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； Ｂ． 借款费用已经发生； Ｃ． 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （２）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 ３ 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。 七、根据《企业会计准则第 ８ 号－－－－－－－资产减值》的要求规范公司非流动性 资产的减值会计问题，公司对以下非流动资产计提减值准备（１）对子公司、联营 企业和合营企业的长期股权投资；（２）公司的投资性房地产；（３）固定资产；（４） 无形资产；（５）商誉。 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融 资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 八、 根据《企业会计准则第 １３ 号－－－－－－－或有事项》的要求规范公司或有 事项的确认、计量和相关信息的披露。 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： Ａ． 该义务是本公司承担的现时义务； Ｂ． 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； Ｃ． 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 九、股份支付 （１）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （２）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （３）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 十、根据《企业会计准则第 １８ 号－－－－－－－所得税》的要求 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： Ａ．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； Ｂ．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的： Ａ．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； Ｂ．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回 十一、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 （四）董事会日常工作情况 （１）董事会的会议情况及决议内容 公司董事会在报告期内共召开 １６ 次会议，公司监事及经理列席历次会议。重 要事项做出决议后，均已按深圳证券交易所《股票上市规则》的要求在三大证券 报上进行了披露。 １）２００７ 年 ２ 月 ９ 日召开三届四十二次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ２ 月 １０ 日的三大证券报上。 ２）２００７ 年 ２ 月 ２７ 日召开三届四十三次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ２ 月 ２８ 日的三大证券报上。 ３） ２００７ 年 ４ 月 ２５ 日召开三届四十四次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ４ 月 ２８ 日的三大证券报上。 ４）２００７ 年 ５ 月 ２２ 日召开四届一次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ５ 月 ２３ 日的三大证券报上。 ５）２００７ 年 ６ 月 １４ 日召开四届二次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ６ 月 １６ 日的三大证券报上。 ６）２００７ 年 ６ 月 ２０ 日召开四届三次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ６ 月 ２１ 日的三大证券报上。 ７）２００７ 年 ６ 月 ２７ 日召开四届四次董事会，会议审议并通过了如下议案： ａ、《信息披露管理制度》； ｂ、《重大信息内部报告制度》； ｃ、《投资者关系管理办法》； ｄ、《募集资金管理办法》。 ｅ、《控股子公司管理制度》； ｆ、《关联交易管理制度》； ｇ、《对外担保管理制度》； ｈ、《重大投资管理制度》； ｉ、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》； ｊ、《关于本公司成都分公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请借款 的议案》； 鉴于本公司成都分公司向中国民生银行股份有限公司成都分行的 ２０００ 万元 人民币借款将到期，为了保证流动资金需要，同意成都分公司继续向中国民生银 行股份有限公司成都分行申请 ２０００ 万元人民币借款，期限一年。 ｋ、《关于本公司成都分公司向招商银行股份有限公司成都正府街支行申请借 款的议案》； 鉴于本公司成都分公司向招商银行股份有限公司成都正府街支行 ２０００ 万元 人民币综合授信已到期，为了保证流动资金需要，同意成都分公司继续向招商银 行股份有限公司成都正府街支行申请 ２０００ 万元人民币综合授信，期限为一年。 ｌ、《关于本公司安贞分公司向中信银行总行营业部申请借款的议案》； 鉴于本公司安贞分公司向中信银行总行营业部 ２０００ 万元人民币综合授信将 到期，为了保证流动资金需要，同意安贞分公司继续向中信银行总行营业部申请 ２０００ 万元人民币综合授信，期限为一年。 ８）２００７ 年 ７ 月 １１ 日召开四届五次董事会，会议审议并通过了如下决议：同 意公司向中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行申请 １００００ 万元综合授信， 期限为一年。 ９）２００７ 年 ８ 月 ６ 日召开四届六次董事会，会议审议并通过了如下决议：鉴于 公司向深圳发展银行北京官园支行 ４０００ 万元人民币借款将到期，为了保证流动资 金需要，同意公司继续向深圳发展银行北京官园支行申请 ４０００ 万元人民币借款， 期限为一年。 １０）２００７ 年 ８ 月 ２４ 日召开四届七次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ８ 月 ２５ 日的三大证券报上。 １１）２００７ 年 ８ 月 ２８ 日召开四届八董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 ８ 月 ３０ 日 的三大证券报上。 １２）２００７ 年 １０ 月 １２ 日召开四届九次董事会，会议审议并通过了如下决议： 同意北京华联商厦股份有限公司安贞分公司向华夏银行总行营业部申请 ６３００ 万 元人民币借款，期限一年。 １３）２００７ 年 １０ 月 １７ 日召开四届十次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 １０ 月 １８ 日的三大证券报上。 １４）２００７ 年 １０ 月 ２６ 日召开四届十一次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 １０ 月 ３０ 日的三大证券报上。 １５）２００７ 年 １０ 月 ３１ 日召开四届十二次董事会，会议审议并通过了如下议案： ａ、《控股子公司管理制度》； ｂ、《内部审计管理暂行办法》； ｃ、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》。 １６）２００７ 年 １１ 月 ２９ 日召开四届十三次董事会，决议公告刊登在 ２００７ 年 １１ 月 ３０ 日的三大证券报上。 （２）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 ２００６ 年年度股东大会通过的《关于董事会换届的议案》，已办理了相关 备案手续。 根据 ２００７ 年第四次临时股东大会通过的《关于北京华联商厦股份有限公司重 大资产出售和购买暨关联交易的议案》，除个别门店的资产交接手续尚在办理之 外，其余重组涉及的转让价款已于报告期后支付，相关股权过户、资产交接及经 营权转移等手续都已办理完毕。 （３）董事会审计委员会履职情况汇总报告 ２００７ 年，董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，监督公司 内部审计制度及其实施情况，审查公司的内部控制制度。认真按照有关规定，开 展公司 ２００７ 年度的审计工作。 根据中国证监会《关于做好上市公司 ２００７ 年度报告及相关工作的通知》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２ 号〈年度报告的内容与格 式〉》以及深交所《关于做好上市公司 ２００７ 年年度报告工作的通知》的要求，董 事会审计委员会于 ２００８ 年初就积极展开 ２００７ 年度的审计准备工作。 １、审计委员会在认真学习新会计准则及有关监管部门的规定后，与公司审 计机构——北京京都会计师事务所有限责任公司就 ２００７ 年度审计工作内容及审 计工作时间安排等进行了沟通与协商，并对报告出具时间做出了相应要求，于 ２００８ 年 ２ 月 １ 日制定了公司 ２００７ 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供了 审计工作安排。 ２、２００８ 年 ２ 月 １５ 日，审计委员会对公司提交的截止 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见。认为公司编制的财务报表数据基本 反映了公司截止 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债情况和 ２００７ 年度的生产经营成 果和现金流量。 ３、在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会不断加强与北京京都会计师 事务所有限责任公司的沟通，审计委员会两次书面致函年审注册会计师督促其在 约定时限进场审计并按期提交审计报告。审计委员会高度关注审计过程中发现的 问题，以电话及书面形式，就以下几点作了重点沟通：一是所有交易是否均已记 录，交易事项是否真实、资料是否完整；二是财务报表是否按照新企业会计准则 及其补充规定、证券监管部门的要求编制；三是公司内部会计控制制度的建立及 执行情况；四是公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的 审计资料。年审注册会计师对审计委员会的函件及电话都给予高度重视，认为审 计委员会的建议为年审注册会计师出具公允的审计结论提供了更为成熟的判断。 ４、２００８ 年 ４ 月 １８ 日，审计委员会对年审注册会计师出具的初步审计意见进 行了审阅，就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待 完善的会计工作等情况进行了持续、充分的沟通，使得双方对公司经营情况、财 务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解。认为 公司 ２００７ 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，收入、费用和利润 的确认真实、准确，报表客观、公允地反映了公司 ２００７ 年的财务状况、经营成果 和现金流量。 ５、２００８ 年 ４ 月 ２３ 日审计委员会召开全体会议，同意将北京京都会计师事务 所有限责任公司出具的公司 ２００７ 年度《审计报告》提交公司董事会审议。 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我们认为，北京京都会计 师事务所有限责任公司年审注册会计师能严格按照中国注册会计师独立审计准则 的规定，对公司财务资料进行审计，具有良好的职业道德和业务能力，在审计过 程中做到了客观、公正。为此建议公司继续聘请北京京都会计师事务所有限责任 公司担任本公司 ２００８ 年度会计报表审计工作。 （４）董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会认真履行职责，研究董事、监事与高级管理人员考核的标 准，审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会于 ２００８ 年 ４ 月 ２３ 日召开会议。审议通过了《关于 公司董事、监事、高级管理人员 ２００７ 年度薪酬情况的意见》。 薪酬与考核委员会按照《公司董事绩效评价办法》、《关于设立董事、监事津 贴的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的提 案》等有关制度，根据公司 ２００７ 年度主要经营指标的完成情况、公司董事、监事 和高级管理人员的主要履职情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行了考核。 薪酬与考核委员会认为，公司 ２００７ 年年度报告中披露的董事、监事和高级管 理人员所得薪酬，均是按照公司有关薪酬管理制度确定并实施的，独立董事的津 贴是根据公司股东大会通过的津贴标准确定的。 （五）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 ２００７ 年度实现净利润 ２５，５８５，７７４．９２ 元，扣除提取的法定盈余公积 ３，９８９，６７９．８４ 元，加年初未分配利 润 ７６，３５４，０５６．８７ 元，可供股东分配的利润为 ９７，９５０，１５１．９５ 元。由于公司业务 发展需要大量资金，因此，董事会拟定 ２００７ 年度利润不分配，也不以资本公积金 转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展公司业务。 独立董事意见：独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增， 集中资金用于发展公司业务，符合投资者的长远利益。 （六）公司所选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，报告期未发生变化。 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明 及独立意见 北京华联商厦股份有限公司在 ２００７ 年度，分别为北京华联集团投资控股有限 公司、山西华联综合超市有限公司、北京华联商业贸易发展有限公司 ２４６００ 万元、 １５０００ 万元、１００００ 万元的银行借款额度提供担保。截止 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，公 司对外担保总额为 ４９６００ 万元，公司为控股子公司提供的担保为 ０ 万元。公司对 外担保总额占公司净资产的 ８４．４７％。上述担保均经过董事会和股东大会的批准。 北京华联商厦股份有限公司对外担保管理制度对对外担保的审批程序、被担保方 的资信标准做出了规定。 我们认为，北京华联商厦股份有限公司对对外担保的风险控制意识较强，对 外担保的审批程序等符合有关规定的要求。 八、监事会报告 １、监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会于 ２００７ 年 ４ 月 ２５ 日召开三届七次监事会，会议审议 通过了《公司 ２００６ 年度监事会工作报告》、《２００６ 年年度报告》、《关于监事会换 届的议案》、《２００７ 年第一季度报告》。 决议公告刊登在 ２００７ 年 ４ 月 ２８ 日的三大证券报上。 公司监事会于 ２００７ 年 ５ 月 ２２ 日召开四届一次监事会，会议选举李瑶为公司 第四届监事会主席。 决议公告刊登在 ２００７ 年 ５ 月 ２３ 日的三大证券报上。 公司监事会于 ２００７ 年 ８ 月 ２８ 日召开四届二次监事会，会议审核通过了《公 司 ２００７ 年半年度报告》及其摘要。 公司监事会于 ２００７ 年 １０ 月 ２６ 日召开四届三次监事会，会议审核通过了《２００７ 年第三季度报告》。 ２、监事会对以下事项发表独立意见： ２００７ 年，公司监事列席公司各次董事会及股东大会，认真参与讨论并提出具 体意见。按监事会职责，对公司的日常经营活动及财务情况进行了监督和检查。 现发表独立意见如下： （１）公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部 控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （２）检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事会 认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果。 （３）公司募集资金已于 ２０００ 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使 用情况。 （４）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股东 权益及造成公司资产流失现象。 （５） 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则 公平进行，未有损害本公司利益现象。 九、重要事项 １、报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２、报告期，公司无破产重整事项。 ３、持有其他上市公司股权情况 证券代 证券 初始投资金 占该公司 报告期所有 会计核 股份 期末帐面值 报告期损益 码 简称 额 股权比例 者权益变动 算科目 来源 华联 长期股 ６００３６１ 19,491,691.29 13.40% 246,714,327.31 24,654,889.33 14,660,602.23 购入 综超 权投资 合计 19,491,691.29 — 246,714,327.31 24,654,889.33 14,660,602.23 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 初始投资金 占该公司 报告期所有 会计核算 股份 持有数量 期末帐面值 报告期损益 公司名称 额 股权比例 者权益变动 科目 来源 华联财务 185,000,000.00 长期股权 190,281,089.09 37.00% 206,230,772.60 12,438,531.94 12,438,531.94 增资 有限责任 投资 公司 合计 190,281,089.09 185,000,000.00 — 206,230,772.60 12,438,531.94 12,438,531.94 公司报告期没有买卖其他上市公司股份的情况。 ４、报告期内收购及出售资产、股权情况 （１） 已经公司三届四十一次董事会和 ２００６ 年第五次临时股东大会批准，公司 将所持武汉广信联置业有限公司 ９０％股权转让给北京华联商业贸易发展有限公 司，转让价格 ８，９００ 万元。公司在报告期收到转让价款。详见关联交易部分。 (2) 经公司四届十次董事会和公司 2007 年第四次临时股东大会批准，本公司 向北京华联集团投资控股有限公司出售本公司所持有的安贞华联、成都华联、石 家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公 司、河南华联商厦有限公司两家子公司 100%的股权（合称“六家公司”），转让 价格为 16,682.00 万元人民币。详见关联交易部分。 (3) 经公司四届十次董事会和公司 2007 年第四次临时股东大会批准，本公司 向北京华联综合超市股份有限公司（以下称“华联综超”）购买其持有的北京华联 （大连）综合超市有限公司（以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司 （以下称“青海华联”）两家公司 100%的股权，转让价格为 20,709.80 万元人民 币。详见关联交易部分。 （４）２００５ 年 １２ 月 ２８ 日，本公司与北京广合置业有限公司签订《股权转让协 议》（下称“《协议》”），受让其所持有的陕西华联置业发展有限公司 ７０％的股权。 该交易经过本公司 ２００６ 年 ４ 月 ２７ 日 ２００６ 年第二次临时股东大会批准，受让价格 为 １４３８６．８４ 万元。由于该公司开发的项目规划情况与本公司经营战略不符，本公 司与北京广合置业有限公司于 ２００７ 年 ４ 月 １３ 日签署《关于终止股权转让协议的 合同》，终止《协议》。北京广合置业有限公司在报告期已经将收取的款项退还给 本公司。 ５、重大关联交易事项 （１）与日常经营相关的关联交易 关联交易方：华联财务有限责任公司（下称“华联财务公司”）。 交易内容：公司三届四十四次董事会和 ２００６ 年年度股东大会同意公司 ２００７ 年度，在华联财务公司的存款余额最高上限为 ５００００ 万元。 定价原则：存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。 占同类交易金额的比例为 １００％。２００６ 年最高存款额为 ３１４５７．５５ 万元。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因：本公司流动资 金较多，与金融机构往来频繁，在今后，将会持续进行此类关联交易。选择在关 联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管 理和款项的结算监控。 交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖（或者被其控制）。 （２）资产、股权转让发生的关联交易 １） 关联交易方：北京华联商业贸易发展有限公司（下称“华联商贸”） 交易内容：２００６ 年 １１ 月 ２０ 日，本公司与华联商贸签订《股权转让协议》， 转让所持有的武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”或“目标公司”） ９０％的股权，转让价格为 ８９００ 万元。 定价原则：参考评估值，双方协商确定转让价格。武汉置业公司净资产账面 价值为 １００００ 万元，评估价值为 ９６０２．５７ 万元。 转让价款已于报告期收到。股权过户手续已办理。该交易对公司业务连续性、 管理层稳定性没有影响。 该交易已经公司三届四十一次董事会和 ２００６ 年第五次临时股东大会批准。 ２）关联交易方：北京华联集团投资控股有限公司（下称“华联集团”） 交易内容：２００７ 年 １０ 月 １７ 日，本公司与华联集团签订《北京华联商厦四家 零售商场资产出售合同》、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、《河南华 联商厦有限公司股权转让合同》，转让本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家 庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联、河南华联两家子 公司 １００％的股权，转让价格为 16,682.00 万元人民币。 定价原则：参考上述六家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［２００７］第 ０１４ 号评估报告，安 贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联资产的账面值 合计 １６，０７４．０９ 万元，评估值合计 １６，６８２．００ 万元。 除个别门店的资产交接手续尚在办理之外，其余门店转让价款已于报告期后 收到，相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续都已办理完毕。通过该交易， 公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、 租售及购物中心的运营和管理。 该交易已经公司四届十次董事会和 ２００７ 年第四次临时股东大会审议通过。 ３）关联交易方：北京华联综合超市股份有限公司（下称“华联综超”） 交易内容：２００７ 年 １０ 月 １７ 日，本公司与华联综超签订《青海华联综合超市 有限公司股权转让合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》， 购买华联综超所持有的这两家公司 100%的股权，价格为 20,709.80 万元人民币。 定价原则：参考上述两家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［２００７］第 ０１３ 号评估报告，青 海华联、大连华联两家公司资产的账面值合计 １８，９６６．７０ 万元，评估值合计 ２０， ７０９．８１ 万元。 转让价款已于报告期后支付。该交易股权过户手续已办理。通过该交易，公 司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租 售及购物中心的运营和管理。 该交易，已经公司四届十次董事会和 ２００７ 年第四次临时股东大会审议通过。 上述六家公司的出售和两家公司的收购构成重大资产重组，重组方案经公司 ２００７ 年 １０ 月 １７ 日四届十次董事会审议通过，公司于 2007 年 12 月 11 日收到中 国证监会《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司 字【2007】200 号），中国证监会对本公司报送的本次重组方案无异议。公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方 案。 除个别门店的资产交接手续尚在办理之外，其余重组涉及的转让价款已于报 告期后支付，相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续都已办理完毕。 （３）关联债权、债务往来、担保 １）非经营资金占用 ２００５ 年底，不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。 ２）关联担保 北京华联商厦股份有限公司在 ２００７ 年度，股东大会作出决议分别为北京华联 集团投资控股有限公司、山西华联综合超市有限公司、北京华联商业贸易发展有 限公司 ２４６００ 万元、１５０００ 万元、１００００ 万元的银行借款额度提供担保。截止 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，公司对外担保总额为 ４９６００ 万元。详见重大合同部分。 ６、重大合同 （１）报告期内本公司未托管、承包、租赁其他公司资产，其他公司也未托管、 承包、租赁本公司资产。 （２）重大担保 经三届四十四次董事会和 ２００６ 年度股东大会批准，公司为北京华联集团投 资控股有限公司在中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行的借款提供连带 责任担保。北京华联集团投资控股有限公司于 ２００７ 年分两次共借款 ２００００ 万元， 借款期限为 １２ 个月。 经三届四十四次董事会和 ２００６ 年度股东大会批准，公司为山西华联综合超 市有限公司（以下称“山西华联”）在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行的借款 提供连带责任担保。山西华联于 ２００７ 年分三次共借款 １５０００ 万元，借款期限为 １２ 个月。 经四届三次董事会和 ２００７ 年第二次临时股东大会批准，公司为北京华联集团 投资控股有限公司在上海浦东发展银行的借款提供连带责任担保。北京华联集团 投资控股有限公司于 ２００７ 年借款 ４６００ 万元，借款期限为 １２ 个月。 经四届七次董事会和 ２００７ 年第三次临时股东大会批准，公司为北京华联商 业贸易发展有限公司在中国工商银行股份有限公司总行营业部的借款提供连带责 任担保。北京华联商业贸易发展有限公司于 ２００７ 年借款 １００００ 万元，借款期限为 １２ 个月。 公司对子公司提供担保的金额为 ０ 万元，公司为股东及其关联方提供担保的 金额为 ４９６００ 万元，公司直接或间接为资产负债率超过 ７０％的被担保对象提供的 债务担保金额为 ０ 万元，公司担保总额超过净资产 ５０％部分的金额为 ２０２３９ 万元。 （３）报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 ７、承诺事项 （１）２００６ 年公司股权分置改革时，有关股东所作出的承诺事项：华联股份全 体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；华 联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日 起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 承诺履行情况：华联股份相关股东自股改方案实施以来，严格履行了在股权 分置改革时所做出的各项承诺。 （２）报告期内，公司重大资产出售和购买暨关联交易中，作为本次交易完成 后相关潜在储备项目，股东北京华联集团投资控股有限公司承诺将已经启动的 “北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司 在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。上述三个项目之项 目公司取得国有土地使用权的手续正在办理之中。 ８、报告期内聘任的会计师事务所为北京京都会计师事务所有限责任公司，无 改聘、解聘情况。２００７ 年度公司支付给该事务所的报酬共计 ７０ 万元。该事务所 已为本公司连续提供 １０ 年审计服务。 ９、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内 没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 在开展公司治理专项活动中，中国证监会北京监管局于 ２００７ 年 ９ 月 ２０ 日至 ２１ 日对公司检查后提出了监管意见，认为：１、公司应进一步开展专业委员会的 具体工作，保证专业委员会发挥提供专业意见的作用；２、公司应进一步修订完善 《控股子公司管理制度》，明确相关程序，加强对子公司的管理和控制；３、公司 应在《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》中增加董 事、监事及高管买卖本公司股票前向公司董秘咨询的流程；４、公司应进一步加强 内审部门的职能，除对门店审计外，对公司整体内控制度执行进行全面监督；５、 公司应在内审制度中进一步细化和明确内审部门报告制度和工作流程，特别体现 内审和监事会、审计委员会的沟通交流方式、内容和程序；６、公司应按新会计准 则修订财务制度，保证公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会 计准则的要求。本公司根据监管意见进行了整改。整改情况详见公司治理部分， 《公司治理整改报告》详见 ２００７ 年 １１ 月 ３０ 日三大证券报。 １０、公司接待调研及采访情况 公司遵照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关规定，严格 遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择性地、私下地向 特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2007.10.26 公司会议室 实地调研 英国马丁可利投资管理公司 公司 2007 年 10 月公告的 2007.10.29 公司会议室 实地调研 中金公司等 重大资产出售与购买事 2007.10.30 公司会议室 实地调研 中银国际 项，提供公司 2006 年报 2007.11.20 公司会议室 实地调研 马可孛罗至真中国基金 2007.12.13 公司会议室 实地调研 宏源证券 2007.10.31 公司会议室 实地调研 招商基金 2007.11.15 公司会议室 实地调研 法国巴黎资本（亚洲）有限公司 2007.11.28 公司会议室 实地调研 美国雷曼兄弟公司 2007.12.20 公司会议室 实地调研 申银万国、常丰资本 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 北京京都审字（２００８）第 １３２９ 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公 司）财务报表，包括 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日的公司及合并资产负债表，２００７ 年 度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动 表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份公司管理层的责任。 这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当 的会计政策；（３）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，华联股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了华联股份公司 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以 及 ２００７ 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师 童登书 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 高 楠 ２００８ 年 ４ 月 ２４ 日 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日 元 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、１ 415,490,487.55 391,136,168.58 258,351,172.33 248,005,128.46 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、２ - - - - 预付款项 八、３ 12,424,902.75 12,424,902.75 151,935,945.29 151,935,945.29 应收利息 应收股利 其他应收款 八、４ 3,230,268.29 2,071,332.40 16,058,578.56 14,161,642.27 存货 八、５ 24,731,752.77 14,496,683.64 25,141,960.78 16,862,484.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、６ 28,881,907.00 21,841,846.79 23,859,414.14 17,647,221.55 流动资产合计 484,759,318.36 441,970,934.16 475,347,071.10 448,612,422.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、７ 454,448,797.60 577,018,797.60 513,773,878.83 636,343,878.83 投资性房地产 固定资产 八、８ 190,488,556.39 187,663,911.58 207,385,394.65 203,077,295.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 - 622,084.86 长期待摊费用 八、９ 2,004,335.41 1,297,598.23 9,102,469.44 8,929,136.11 递延所得税资产 八、１０ 4,802,222.39 4,445,623.51 6,777,134.60 6,272,726.86 其他非流动资产 非流动资产合计 651,743,911.79 770,425,930.92 737,660,962.38 854,623,037.27 资产总计 1,136,503,230.15 1,212,396,865.08 1,213,008,033.48 1,303,235,459.30 资产负债表（续） ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、１２ 127,000,000.00 127,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、１３ 600,000.00 600,000.00 24,590,213.00 24,590,213.00 应付账款 八、１４ 239,678,554.14 198,365,853.11 222,658,232.73 193,963,869.20 预收款项 八、１５ 14,105,441.27 6,143,362.77 41,042,196.31 33,276,347.71 应付职工薪酬 八、１６ 7,516,189.24 5,063,044.82 12,676,823.10 9,712,886.48 应交税费 八、１７ 12,302,672.39 12,266,453.31 10,494,248.06 13,074,659.02 应付利息 214,953.80 214,953.80 397,200.00 397,200.00 应付股利 其他应付款 八、１８ 123,985,004.03 228,230,056.75 79,964,244.00 202,845,022.77 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 525,402,814.87 577,883,724.56 621,823,157.20 707,860,198.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、１９ 23,880,491.53 13,300,076.84 29,551,812.85 14,060,081.24 非流动负债合计 23,880,491.53 13,300,076.84 29,551,812.85 14,060,081.24 负债合计 549,283,306.40 591,183,801.40 651,374,970.05 721,920,279.42 股东权益： 股本 八、２０ 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 资本公积 八、２１ 203,104,918.26 202,694,497.05 203,103,832.86 202,693,411.65 减：库存股 盈余公积 八、２２ 36,964,853.54 36,964,853.54 32,975,173.70 32,975,173.70 未分配利润 八、２３ 97,950,151.95 132,353,713.09 76,354,056.87 96,446,594.53 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 587,219,923.75 561,633,063.43 计 少数股东权益 股东权益合计 587,219,923.75 621,213,063.68 561,633,063.43 581,315,179.88 负债和股东权益总计 1,136,503,230.15 1,212,396,865.08 1,213,008,033.48 1,303,235,459.30 利 润 表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币 ２００７ 年度 ２００６ 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、２４ 1,338,169,601.94 1,060,703,413.58 1,336,687,967.97 1,085,243,684.58 减：营业成本 八、２４ 957,526,235.70 766,066,608.11 958,082,880.23 787,094,757.25 营业税金及附加 八、２５ 16,430,232.95 12,693,517.20 15,996,555.91 12,480,266.72 销售费用 309,480,900.13 218,427,866.61 304,650,712.03 225,353,412.12 管理费用 22,225,407.50 21,235,999.81 12,244,921.80 10,339,800.80 财务费用 八、２６ 14,072,643.59 12,876,435.69 26,512,281.01 23,692,528.10 资产减值损失 八、２７ 5,646,330.79 4,959,053.66 2,078,252.19 1,684,792.25 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、２８ 39,669,205.77 39,669,205.77 23,034,722.13 23,034,722.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 39,669,205.77 39,669,205.77 23,034,722.13 23,034,722.13 二、营业利润（损失以“－”号填列） 52,457,057.05 64,113,138.27 40,157,086.93 47,632,849.47 加：营业外收入 八、２９ 1,285,209.11 484,658.40 1,042,965.76 555,858.70 减：营业外支出 八、３０ 4,324,473.06 1,016,788.95 1,059,191.35 734,076.79 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（损失以“－”号填列） 49,417,793.10 63,581,007.72 40,140,861.34 47,454,631.38 减：所得税费用 八、３１ 23,832,018.18 23,684,209.32 16,887,992.46 15,577,422.81 四、净利润（损失以“－”号填列） 25,585,774.92 39,896,798.40 23,252,868.88 31,877,208.57 归属于母公司所有者的净利润 25,585,774.92 39,896,798.40 23,477,297.92 31,877,208.57 少数股东损益 -224,429.04 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、３２ 0.1027 0.0942 （二）稀释每股收益 利润分配表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币 附 ２００７ 年度 ２００６ 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 25,585,774.92 39,896,798.40 23,477,297.92 31,877,208.57 加：年初未分配利润 76,354,056.87 96,446,594.53 56,064,479.81 67,757,106.82 其他转入 二、可供分配的利润 101,939,831.79 136,343,392.93 79,541,777.73 99,634,315.39 减：提取法定盈余公积 3,989,679.84 3,989,679.84 3,187,720.86 3,187,720.86 提取法定公益金 三、可供股东分配的利润 97,950,151.95 132,353,713.09 76,354,056.87 96,446,594.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 97,950,151.95 132,353,713.09 76,354,056.87 96,446,594.53 现金流量表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 ２００７ 年度 ２００６ 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,622,043,155.29 1,180,168,141.95 1,514,752,213.34 1,231,648,528.60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、３３ 79,333,577.62 73,287,602.05 188,915,062.06 86,655,515.11 经营活动现金流入小计 1,701,376,732.91 1,253,455,744.00 1,703,667,275.40 1,318,304,043.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,194,385,900.92 887,329,770.62 1,071,798,419.71 871,904,373.66 支付给职工以及为职工支付的现金 46,373,818.63 34,509,401.12 45,367,181.27 32,604,686.02 支付的各项税费 75,978,408.32 67,567,275.75 76,479,191.07 59,960,605.02 支付其他与经营活动有关的现金 八、３４ 326,314,216.39 219,839,077.09 452,543,786.33 281,733,836.05 经营活动现金流出小计 1,643,052,344.26 1,209,245,524.58 1,646,188,578.38 1,246,203,500.75 经营活动产生的现金流量净额 58,324,388.65 44,210,219.42 57,478,697.02 72,100,542.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 232,868,620.00 232,868,620.00 取得投资收益收到的现金 9,995,372.40 9,995,372.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 35,715.00 35,715.00 67,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 242,899,707.40 242,899,707.40 67,000,000.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,349,229.13 7,243,335.00 16,454,782.01 15,010,727.10 投资支付的现金 311,931,750.00 311,931,750.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,349,229.13 7,243,335.00 328,386,532.01 326,942,477.10 投资活动产生的现金流量净额 235,550,478.27 235,656,372.40 -261,386,532.01 -326,942,477.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 127,000,000.00 127,000,000.00 320,000,000.00 280,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 127,000,000.00 127,000,000.00 320,000,000.00 280,000,000.00 偿还债务支付的现金 230,000,000.00 230,000,000.00 550,000,000.00 470,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,905,856.13 9,905,856.13 29,508,535.00 27,516,235.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,280,000.00 2,280,000.00 筹资活动现金流出小计 239,905,856.13 239,905,856.13 581,788,535.00 499,796,235.00 筹资活动产生的现金流量净额 -112,905,856.13 -112,905,856.13 -261,788,535.00 -219,796,235.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 180,969,010.79 166,960,735.69 -465,696,369.99 -474,638,169.14 加：期初现金及现金等价物余额 234,341,476.76 223,995,432.89 700,037,846.75 698,633,602.03 六、期末现金及现金等价物余额 415,310,487.55 390,956,168.58 234,341,476.76 223,995,432.89 现金流量表附表 2007 年度 2006 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,252,868.8 25,585,774.92 39,896,798.40 8 31,877,208.57 加：资产减值准备 5,646,330.79 4,959,053.66 2,078,252.19 1,684,792.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,716,859.2 15,817,354.40 14,228,005.90 17,209,271.84 0 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 835,744.73 746,526.58 1,501,949.92 829,539.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号填列） 82,386.29 82,386.29 963,648.75 687,503.29 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 13,428.56 13,428.56 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 29,115,185.0 9,905,856.13 9,905,856.13 27,201,185.00 0 投资损失（收益以“ －” 号填列） -23,034,722. -39,669,205.77 -39,669,205.77 13 -23,034,722.13 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -4,931,904.7 1,974,912.21 1,827,103.35 -4,440,709.21 8 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -4,743,534.8 932,763.07 2,492,376.12 5 -1,473,826.11 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -2,574,743.5 5,403,232.80 2,768,293.68 -693,861.33 2 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 12,303,280.1 37,480,560.40 7,733,029.48 22,928,868.73 9 其他 -1,181,870.3 -5,671,321.32 -760,004.40 9 -688,135.98 经营活动产生的现金流量净额 57,478,697.0 58,324,388.65 44,210,219.42 72,100,542.96 2 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 234,341,476. 415,310,487.55 390,956,168.58 223,995,432.89 76 减：现金的期初余额 700,037,846. 234,341,476.76 223,995,432.89 698,633,602.03 75 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -465,696,36 -474,638,169.1 180,969,010.79 166,960,735.69 9.99 4 合并股东权益变动表 ２００７ 年度 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 少数股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,103,832.86 31,557,415.87 72,523,720.18 556,384,968.91 加：会计政策变更 1,417,757.83 3,830,336.69 5,248,094.52 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,103,832.86 32,975,173.70 76,354,056.87 561,633,063.43 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,085.40 3,989,679.84 21,596,095.08 25,586,860.32 （一）净利润 25,585,774.92 25,585,774.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,085.40 1,085.40 １．可供出售金融资产公允价值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,085.40 1,085.40 ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ４．其他 上述（一）和（二）小计 1,085.40 25,585,774.92 25,586,860.32 （三）所有者投入和减少资本 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 （四）利润分配 3,989,679.84 -3,989,679.84 １．提取盈余公积 3,989,679.84 -3,989,679.84 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增股本 ２．盈余公积转增股本 ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,104,918.26 36,964,853.54 97,950,151.95 587,219,923.75 合并股东权益变动表 ２００６ 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 一、上年年末余额 249,200,000.00 141,509,750.58 29,408,533.90 56,295,112.69 26,438,432.87 502,851,830.04 加：会计政策变更 378,918.9 4 -230,632.88 148,286.06 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 141,509,750.58 29,787,452.84 56,064,479.81 26,438,432.87 503,000,116.10 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 61,594,082.28 3,187,720.86 20,289,577.06 -26,438,432.87 58,632,947.33 （一）净利润 23,477,297.92 -224,429.04 23,252,868.88 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 63,874,082.28 63,874,082.28 １．可供出售金融资产公允价值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 63,857,915.93 63,857,915.93 ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ４．其他 16,166.35 16,166.35 上述（一）和（二）小计 63,874,082.28 23,477,297.92 -224,429.04 87,126,951.16 （三）所有者投入和减少资本 -26,214,003.83 -26,214,003.83 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 -26,214,003.83 -26,214,003.83 （四）利润分配 -2,280,000.00 3,187,720.86 -3,187,720.86 -2,280,000.00 １．提取盈余公积 3,187,720.86 -3,187,720.86 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 -2,280,000.00 -2,280,000.00 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增股本 ２．盈余公积转增股本 ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,103,832.86 32,975,173.70 76,354,056.87 561,633,063.43 母公司股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 ２００７ 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,103,832.86 31,557,415.87 72,523,720.18 556,384,968.91 加：会计政策变更 -410,421.21 1,417,757.83 23,922,874.35 24,930,210.97 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 202,693,411.65 32,975,173.70 96,446,594.53 581,315,179.88 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,085.40 3,989,679.84 35,907,118.56 39,897,883.80 （一）净利润 39,896,798.40 39,896,798.40 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,085.40 1,085.40 １．可供出售金融资产公允价值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,085.40 1,085.40 ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ４．其他 上述（一）和（二）小计 1,085.40 39,896,798.40 39,897,883.80 （三）所有者投入和减少资本 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 （四）利润分配 3,989,679.84 -3,989,679.84 １．提取盈余公积 3,989,679.84 -3,989,679.84 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增股本 ２．盈余公积转增股本 ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 249,200,000.00 202,694,497.05 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 母公司股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 ２００６ 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 141,509,750.58 27,467,421.86 58,236,224.73 476,413,397.17 加：会计政策变更 2,320,030.98 9,520,882.09 11,840,913.07 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 141,509,750.58 29,787,452.84 67,757,106.82 488,254,310.24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 61,183,661.07 3,187,720.86 28,689,487.71 93,060,869.64 （一）净利润 31,877,208.57 31,877,208.57 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 63,463,661.07 63,463,661.07 １．可供出售金融资产公允价值变动净额 ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 63,447,494.72 63,447,494.72 ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ４．其他 16,166.35 16,166.35 上述（一）和（二）小计 63,463,661.07 31,877,208.57 95,340,869.64 （三）所有者投入和减少资本 １．所有者投入资本 ２．股份支付计入所有者权益的金额 ３．其他 （四）利润分配 -2,280,000.00 3,187,720.86 -3,187,720.86 -2,280,000.00 １．提取盈余公积 3,187,720.86 -3,187,720.86 ２．对所有者（或股东）的分配 ３．其他 -2,280,000.00 -2,280,000.00 （五）所有者权益内部结转 １．资本公积转增股本 ２．盈余公积转增股本 ３．盈余公积弥补亏损 ４．其他 四、本年年末余额 249,200,000.00 202,693,411.65 32,975,173.70 96,446,594.53 581,315,179.88 （三）财务报表附注 一、 公司基本情况 北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经 国内贸易部［１９９７］内贸函政体法字 ４４６ 号批复和国家经济体制改革委员会体改 生［１９９８］９ 号批复批准，采用募集设立方式设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９８）８８ 号批复批准，中商股份于 １９９８ 年 ５ 月 ４ 日公开发行人民币普通股 ４，５００ 万股，发行后公司股本为 １７，８００ 万股。后经转增总股本增至 ２４，９２０ 万股。 经 ２００２ 年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名 称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）。 经 ２００６ 年 ７ 月 ３ 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 ２００６ 年 ７ 月 １０ 日实施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股 东送股，全体流通股股东每 １０ 股获得 ３ 股的对价股份。股权分置改革完成后， 本公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。本公司股本结构变更为有 限售条件的流通股 １６，７３０ 万股，占本公司总股本的 ６７．１４％，无限售条件的流通 股 ８，１９０ 万股，占本公司总股本的 ３２．８６％。 本公司已换发注册号为 １１００００１４９６６１４ 号的《企业法人营业执照》，属商品 流通行业，主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管 理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 ２００６ 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关 规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 １ 号——存货〉等 ３８ 项具体具体 准则的通知》（财会［２００６］３ 号）等规定，本公司自 ２００７ 年 １ 月 １ 日起执行企业 会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 ３８ 号——首次执行企业会计准则》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０ 号）和《企业会 计准则解释第 １ 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯 调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、２。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计 １、 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日为一个会计期间。 ２、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ３、 会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 ４、 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等 价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 ５、 外币业务核算方法 （１）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当 期损益。 （２）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润” 外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等 １ 价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示 “外币报表折算差额”项目反映。 ６、 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 （１）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： Ａ． 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； Ｂ． 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 （２）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融 资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费 用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等。 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， ２ 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （３）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （４）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并 以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 （５）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （６）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则 ３ 将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试［或单独进行减值测试］ 。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值 损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不再转回。 可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （７）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 ４ ７、 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额在 １００ 万元以上的重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例 一年以内 ５％ 一至二年 １０％ 二至三年 １５％ 三年以上 ２０％ 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 ８、 存货 （１）存货的分类 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品和低 值易耗品等。 （２）存货发出的计价及摊销 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。库存商品 的发出、领用采用最后一次进价调整库存商品成本，同时结转已销商品成本；低 值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 （３）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末， 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转 回。 （４）存货可变现净值的确认方法 ５ 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 ９、 长期股权投资 （１）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取 得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初 始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （２） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进 行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方 面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被 投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 ８ 号——资产减值》等规 定属于资产减值损失的，应当全额确认。 对于 ２００７ 年 １ 月 １ 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 １０、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本 公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行 后续计量。 ６ １１、 固定资产及其累计折旧 （１）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （２）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 ３０－４０ 年 ３．２３％－－２．４３％ 机器设备 ５－１０ 年 １９．４％－－９．７％ 运输设备 ５－１０ 年 １９．４％－－９．７％ 其他设备 ５－１０ 年 １９．４％－－９．７％ 经营租入固定资产改良 ５－２０ 年 ２０％－－５％ 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 １２、 在建工程 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程 完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 １３、 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 ７ 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 １４、 借款费用 （１）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： Ａ． 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； Ｂ． 借款费用已经发生； Ｃ． 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （２）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 ３ 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。 １５、 资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融 资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 ８ 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 １６、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销， 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值 全部计入当期损益。 １７、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： Ａ． 该义务是本公司承担的现时义务； Ｂ． 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； Ｃ． 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 １８、 股份支付 （１）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （２）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 ９ 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （３）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 １９、 收入的确认原则 （１）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （２）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 （３）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 ２０、 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 ２１、 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工 提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 １ 年以上到期的，如果折现的 影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当 １０ 期损益。 ２２、 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： Ａ．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； Ｂ．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的： Ａ．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； Ｂ．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 １１ 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 ２３、 企业合并 （１）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （２）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入 当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 ２４、 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 ２５、 重大会计判断和估计 １２ 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政 策、会计估计变更。 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、２。 六、 主要税种及税率 税种 税率 计税依据 增值税 １７％ 应税销售收入，抵扣进项税额 １３％ 应税销售收入，抵扣进项税额 营业税 ５％ 餐饮、出租、其他等应税收入 消费税 ５％ 应税收入 城市维护建设税 ７％ 应缴增值税、 营业税 企业所得税 ３３％ 应纳税所得额 全国人民代表大会于 ２００７ 年 ３ 月 １６ 日通过了《中华人民共和国企业所得 税法》（“新所得税法”），新所得税法将自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起施行。本公司企 业所得税率自 ２００８ 年 １ 月 １ 日从 ３３％调整为 ２５％。 七、 企业合并及合并财务报表 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司子公司如下： 本公司 本公司持股比例 本公司表 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 直接持股间接持股 决权比例 呼和浩特华联商厦有 呼和浩特 ５，０００ 百货零售 ５，０００ １００％ －－ １００％ 限公司（呼市华联） 河南华联商厦有限公 郑州市 ７，０００ 百货零售 ７，０００ １００％ －－ １００％ 司（河南华联） 八、 财务报表主要项目注释 １、 货币资金 项 目 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 现金 １，２１４，５０７．０５ １，６２２，３４３．４０ 银行存款 ４１４，０９５，９８０．５０ ２３２，７１９，１３３．３６ 其他货币资金 １８０，０００．００ ２４，００９，６９５．５７ ４１５，４９０，４８７．５５ ２５８，３５１，１７２．３３ １３ 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日货币资金 ４１５，４９０，４８７．５５ 减：受到限制的存款 １８０，０００．００ 加：持有期限不超过三个月的国债投资 －－ ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日现金及现金等价物余额 ４１５，３１０，４８７．５５ 减：２００６ 年 １２ 月 ３１ 日现金及现金等价物余额 ２３４，３４１，４７６．７６ 现金及现金等价物净增加额 １８０，９６９，０１０．７９ 说明： Ａ、其他货币资金系银行承兑汇票保证金存款。 Ｂ、截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，银行存款包括存放于华联财务有限责任公司的 款项 ３．１５ 亿元。 Ｃ、货币资金较期初余额大幅增加，主要是收回上年预付的陕西华联置业发展 有限公司股权转让款和收到武汉广信联置业有限公司股权转让款合计 ２．３２ 亿元。 ２、 应收账款 （１） 合并数 Ａ、 按风险分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 类别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的应收账款 １，６５７，７０９．９２ ９１．０５ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 １６２，８５１．２１ ８．９５ １６２，８５１．２１ －－ －－ －－ 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 －－ －－ －－ －－ －－ －－ １，８２０，５６１．１３ １００ １，８２０，５６１．１３ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ Ｂ、 按账龄分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 账 龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一年以内 １６２，８５１．２１ ８．９５ １６２，８５１．２１ －－ －－ －－ 三年以上 １，６５７，７０９．９２ ９１．０５ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，８２０，５６１．１３ １００ １，８２０，５６１．１３ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ Ｃ、 坏账准备 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ １４ 转出 转回 １，６５７，７０９．９２ １６２，８５１．２１ －－ －－ １，８２０，５６１．１３ 说明：截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应收韩国 ＥＲＡＣＯ 公司 １，６５７，７０９．９２ 元、 石药（集团）创意工贸有限公司 １６２，８５１．２１ 元全额计提坏账准备。 Ｄ、截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的 股东的欠款。 （２） 母公司 Ａ、 按风险分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 类别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的应收账款 １，６５７，７０９．９２ ９１．０５ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 １６２，８５１．２１ ８．９５ １６２，８５１．２１ －－ －－ －－ 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 －－ －－ －－ －－ －－ －－ １，８２０，５６１．１３ １００ １，８２０，５６１．１３ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ Ｂ、 按账龄分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 账 龄 金 额 比例％ 坏账准备 金 额 比例％ 坏账准备 一年以内 １６２，８５１．２１ ８．９５ １６２，８５１．２１ －－ －－ －－ 三年以上 １，６５７，７０９．９２ ９１．０５ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，８２０，５６１．１３ １００ １，８２０，５６１．１３ １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ Ｃ、 坏账准备 本期减少 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转出 转回 １，６５７，７０９．９２ １６２，８５１．２１ －－ －－ １，８２０，５６１．１３ ３、 预付款项 （１） 账龄分析及百分比 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 一年以内 １２，４２４，９０２．７５ １００ １０２，１５９，０７５．２９ ６７．２４ 一至二年 －－ －－ ４９，７７６，８７０．００ ３２．７６ １２，４２４，９０２．７５ １００ １５１，９３５，９４５．２９ １００ １５ （２） 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在预付持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份 的股东的款项。 （３） 预付款项期末比期初大幅减少，主要是本公司终止受让北京广合置业有限 公司持有的陕西华联置业发展有限公司 ７０％股权而收回预付股权转让款 １４３，８６８，６２０ 元。 ４、 其他应收款 （１） 合并数 Ａ、 按风险分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 类别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的其它应收款 ２８，０１６，２７３．２５ ８３．８６ ２７，４５１，２７３．２５ ３８，２６７，９８９．１１ ８８．３１ ２４，５７３，８５９．０４ 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 ２，９９３，５３６．０５ ８．９６ ２，５４９，５１７．５６ ２，７４８，２８５．２９ ６．３４ ２，４５８，１４８．６８ 较大的其它应收款 其他不重大其它应收款 ２，３９９，１２０．３１ ７．１８ １７７，８７０．５１ ２，３１６，３１６．６８ ５．３５ ２４２，００４．８０ ３３，４０８，９２９．６１ １００ ３０，１７８，６６１．３２ ４３，３３２，５９１．０８ １００ ２７，２７４，０１２．５２ Ｂ、 按账龄分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 账 龄 金 额 比例％ 坏账准备 金 额 比例％ 坏账准备 一年以内 １，８６５，０１０．２３ ５．５８ １４３，５６８．３７ １１，００３，００５．１１ ２５．３９ ５５０，１５０．２６ 一至二年 １５，８６２．６５ ０．０５ １，５８６．２７ ６０６，２７５．６８ １．４０ ６０，６２７．５７ 二至三年 ５７２，２９８．８０ １．７１ ８５，８４４．８２ ２，４９２，７５４．７３ ５．７５ １，６７７，８１５．７０ 三年以上 ３０，９５５，７５７．９３ ９２．６６ ２９，９４７，６６１．８６ ２９，２３０，５５５．５６ ６７．４６ ２４，９８５，４１８．９９ ３３，４０８，９２９．６１ １００ ３０，１７８，６６１．３２ ４３，３３２，５９１．０８ １００ ２７，２７４，０１２．５２ 说明：截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司对账龄三年以上租金 ２，４３８，５８０．７６ 元全 额计提坏账准备，对三笔账龄三年以上应收款项 ２２，３６６，２７３．２５ 元全额计 提坏账准备，对一笔账龄三年以上的应收款项 ５，６５０，０００．００ 元计提 ９０％坏 账准备。 Ｃ、 坏账准备 本期减少 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转回 转销 ２７，２７４，０１２．５２ ３，１２３，２７１．１１ ６６，３５１．４５ １５２，２７０．８６ ３０，１７８，６６１．３２ Ｄ、 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股 东的欠款。 １６ Ｅ、 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，欠收前五名欠款金额合计 ２８，８３７，６３７．０３ 元，占 其他应收款总额比例 ８６．３２％。 （２） 母公司 Ａ、 按风险分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 类别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的其它应收款 ２８，０１６，２７３．２５ ９４．２７ ２７，４５１，２７３．２５ ３７，２１３，３５７．２５ ９５．８３ ２４，５２１，１２７．４５ 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 ９１９，１８９．８３ ３．０９ １１０，９３６．８０ ５，８９０．０９ ０．０２ １，１７８．０２ 较大的其它应收款 其他不重大其它应收款 ７８５，１３５．５１ ２．６４ ８７，０５６．１４ １，６１０，６３４．７３ ４．１５ １４５，９３４．３３ ２９，７２０，５９８．５９ １００ ２７，６４９，２６６．１９ ３８，８２９，８８２．０７ １００ ２４，６６８，２３９．８０ Ｂ、 按账龄分类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 账 龄 金 额 比例％ 坏账准备 金 额 比例％ 坏账准备 一年以内 ３８４，８４１．９１ １．２９ １５，０１８．１０ ９，５８７，８４５．５２ ２４．６９ ４７４，６８８．０２ 一至二年 １０７，６４５．１３ ０．３６ １，３５６．００ ６６６，２７０．６１ １．７２ ４８，０６０．１２ 二至三年 ６５７，９６８．２１ ２．２２ ７０，８４４．８２ ５５３，６０２．６０ １．４３ ８３，０４０．３９ 三年以上 ２８，５７０，１４３．３４ ９６．１３ ２７，５６２，０４７．２７ ２８，０２２，１６３．３４ ７２．１６ ２４，０６２，４５１．２７ ２９，７２０，５９８．５９ １００ ２７，６４９，２６６．１９ ３８，８２９，８８２．０７ １００ ２４，６６８，２３９．８０ 说明：截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应收控股子公司款项不计提坏账准备 （其中：一年以内 ８．４５ 万元、一至两年 ９．４１ 万元、二至三年 １８．５７ 万 元）。 Ｃ、 坏账准备 本期减少 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转回 转销 ２４，６６８，２３９．８０ ２，９９１，７２７．３９ －－ １０，７０１．００ ２７，６４９，２６６．１９ ５、 存货 （１）存货分项目列示 项 目 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 库存商品 ２３，７８５，３５６．０８ ２４，６３０，６７４．９０ 低值易耗品 １，１１７，６７０．２２ １，２０５，１１４．４７ ２４，９０３，０２６．３０ ２５，８３５，７８９．３７ １７ 存货跌价准备 （１７１，２７３．５３） （６９３，８２８．５９） ２４，７３１，７５２．７７ ２５，１４１，９６０．７８ （２）存货跌价准备 本期减少 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转回 转出 库存商品 ６９３，８２８．５９ １７１，２７３．５３ －－ ６９３，８２８．５９ １７１，２７３．５３ ６、 其他流动资产 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 保险费 １９，２４０．０５ １８，２１０．００ ２６，８２７．５５ １０，６２２．５０ 待转税 ２３，７３５，６９２．４９ １６３，６１１，４０９．２５ １５８，４９７，３８３．９０ ２８，８４９，７１７．８４ 其他 １０４，４８１．６０ ２８，３８３．３３ １１１，２９８．２７ ２１，５６６．６６ ２３，８５９，４１４．１４ １６３，６５８，００２．５８ １５８，６３５，５０９．７２ ２８，８８１，９０７．００ 说明：待转税借方核算已入库但未支付货款或未获得税票认证商品的增值税进 项税额和按联营协议应支付给联营厂家的联营款应负担的增值税进项税 额，该等进项税额于货款、联营款实际支付或获得税票认证时转出计入 应交税金。 ７、 长期股权投资 （１） 合并数 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 对子公司投资 ８６，４２３，１３０．００ －－ ８６，４２３，１３０．００ －－ 对联营企业投资 ４２７，７１１，５８４．０８ ３７，０９３，４２１．１７ ９，９９５，３７２．４０ ４５４，８０９，６３２．８５ 对其他企业投资 ４，０００，０００．００ －－ －－ ４，０００，０００．００ ５１８，１３４，７１４．０８ ３７，０９３，４２１．１７ ９６，４１８，５０２．４０ ４５８，８０９，６３２．８５ 长期投资减值准备 （４，３６０，８３５．２５） （４，３６０，８３５．２５） ５１３，７７３，８７８．８３ ３７，０９３，４２１．１７ ９６，４１８，５０２．４０ ４５４，４４８，７９７．６０ Ａ、 对子公司投资 成立或 被投资单位名称 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 收购时间 武汉广信联置业有限 ２００６．６ ８６，４２３，１３０．００ －－ ８６，４２３，１３０．００ －－ 公司（武汉广信联） 说明：经 ２００６ 年第五次临时股东大会审议通过，本公司以 ８，９００ 万元的价格将 武汉广信联 ９０％股权转让给北京华联商业贸易发展有限公司。２００７ 年 ３ 月 ２９ 日，本 公司收到该股权转让款。 Ｂ、 对联营企业投资 １８ 本公司 本公司在被 被投资单位名称 注册地 持股比 投资单位表 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 例 决权比例 北京华联综合超市股份有限公司（华联综超） 北京 １３．４０％ １３．４０％ １，６４６，８７０，３７３．００ ７，４０１，９４８，０５８．６２ ２０２，０８３，３１０．５８ 华联财务有限责任公司（华联财务） 北京 ３７％ ３７％ ５５７，３８０，４６６．５０ ８７，６０６，６０４．２５ ３２，４０４，６７０．４９ 上海中商亿商通网上销售服务有限公司（亿商通） 上海 ４５％ ４５％ ２，４２３，０３６．８９ －－ －－ 说明： （１）华联综超注册资本 １２，５５７．２９ 万元，本公司出资 １，９４９．１７ 万元，持股比例 １３．４％。本公司与华联综超有相同的 ２ 名董事，对其具有重大影响。 （２）华联财务注册资本 ５０，０００ 万元，本公司出资 １８，５００万元，占注册资本的 ３７％。 （３）亿商通注册资本 ８３０ 万元，本公司出资 ３７３．５０ 万元，占注册资本的 ４５％。 Ｃ、 对其他企业投资 占被投资单位注 被投资单位名称 收购时间 期初投资余额 期末投资余额 册资本比例％ 广东揭阳市物资供销 １９９８．０５ ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００ ６．６ 集团公司（广东揭阳） Ｄ、 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单 初始金额 ２００７．０１．０１ ２００７．１２．３１ 位名称 投资成 投资成 权益增加 本期分回利润 本增加 本减少 华联综超 １９，４９１，６９１．２９ ２３２，０５４，８１０．４８ －－ ２４，６５４，８８９．２３ －－ ９，９９５，３７２．４０ ２４６，７１４，３２７．３１ 华联财务 １９０，２８１，０８９．０９ １９３，７９２，２４０．６６ －－ １２，４３８，５３１．９４ －－ －－ ２０６，２３０，７７２．６０ 亿商通 ３，７３５，０００．００ １，８６４，５３２．９４ －－ －－ －－ －－ １，８６４，５３２．９４ ２１３，５０７，７８０．３８ ４２７，７１１，５８４．０８ －－ ３７，０９３，４２１．１７ －－ ９，９９５，３７２．４０ ４５４，８０９，６３２．８５ Ｅ、 长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转出 转回 亿商通 ３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ３６０，８３５．２５ 广东揭阳 ４，０００，０００．００ －－ －－ －－ ４，０００，０００．００ ４，３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ４，３６０，８３５．２５ （２） 母公司 １９ 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 对子公司投资 ２０８，９９３，１３０．００ －－ ８６，４２３，１３０．００ １２２，５７０，０００．００ 对联营企业投资 ４２７，７１１，５８４．０８ ３７，０９３，４２１．１７ ９，９９５，３７２．４０ ４５４，８０９，６３２．８５ 对其他企业投资 ４，０００，０００．００ －－ －－ ４，０００，０００．００ ６４０，７０４，７１４．０８ ３７，０９３，４２１．１７ ９６，４１８，５０２．４０ ５８１，３７９，６３２．８５ 长期投资减值准备 （４，３６０，８３５．２５） （４，３６０，８３５．２５） ６３６，３４３，８７８．８３ ３７，０９３，４２１．１７ ９６，４１８，５０２．４０ ５７７，０１８，７９７．６０ Ａ、 对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 呼市华联 ３，９２５，７１１．６３ ３，９０５，０５９．８３ －１１，４２８，７２４．０５ 河南华联 ８４，６５１，１４８．４４ ２７３，５６１，１２８．５３ －２，２６０，２１４．５７ Ｂ、 对联营企业投资 被投资单位 本公司持 本公司在被投资 注册地 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 名称 股比例 单位表决权比例 华联综超 北京 １３．４０％ １３．４０％ １，６４６，８７０，３７３．００ ７，４０１，９４８，０５８．６２ ２０２，０８３，３１０．５８ 华联财务 北京 ３７％ ３７％ ５５７，３８０，４６６．５０ ８７，６０６，６０４．２５ ３２，４０４，６７０．４９ 亿商通 上海 ４５％ ４５％ ２，４２３，０３６．８９ －－ －－ Ｃ、 对其他企业投资 占被投资单位注 被投资单位名称 收购时间 期初投资余额 期末投资余额 册资本比例％ 广东揭阳 １９９８．０５ ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００ ６．６ Ｄ、 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 呼市华联 ４７，５７０，０００．００ ４７，５７０，０００．００ －－ －－ ４７，５７０，０００．００ 河南华联 ７５，０００，０００．００ ７５，０００，０００．００ －－ －－ ７５，０００，０００．００ 广东揭阳 ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００ －－ －－ ４，０００，０００．００ 武汉广信联 ８６，４２３，１３０．００ ８６，４２３，１３０．００ －－ ８６，４２３，１３０．００ －－ ２１２，９９３，１３０．００ ２１２，９９３，１３０．００ －－ ８６，４２３，１３０．００ １２６，５７０，０００．００ Ｅ、 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单 初始金额 ２００７．０１．０１ ２００７．１２．３１ 位名称 投资成 投资成 权益增加 本期分回利润 本增加 本减少 ２０ 华联综超 １９，４９１，６９１．２９ ２３２，０５４，８１０．４８ －－ ２４，６５４，８８９．２３ －－ ９，９９５，３７２．４０ ２４６，７１４，３２７．３１ 华联财务 １９０，２８１，０８９．０９ １９３，７９２，２４０．６６ －－ １２，４３８，５３１．９４ －－ －－ ２０６，２３０，７７２．６０ 亿商通 ３，７３５，０００．００ １，８６４，５３２．９４ －－ －－ －－ －－ １，８６４，５３２．９４ ２１３，５０７，７８０．３８ ４２７，７１１，５８４．０８ －－ ３７，０９３，４２１．１７ －－ ９，９９５，３７２．４０ ４５４，８０９，６３２．８５ Ｆ、 长期股权投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转出 转回 亿商通 ３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ３６０，８３５．２５ 广东揭阳 ４，０００，０００．００ －－ －－ －－ ４，０００，０００．００ ４，３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ４，３６０，８３５．２５ ８、 固定资产及累计折旧 （１） 固定资产原价 固定资产类别 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 房屋及建筑物 ９０，９５４，５１４．１１ －－ －－ ９０，９５４，５１４．１１ 机器设备 ２３，８６５，７３５．３４ １４９，４５９．００ ２００，０１９．１６ ２３，８１５，１７５．１８ 运输设备 １，０６３，０５３．００ －－ １４３，６４０．００ ９１９，４１３．００ 其他设备 ９，０９９，１５４．９６ ４０４，２８０．２９ １２２，６１７．９１ ９，３８０，８１７．３４ 经营租入固定资产改良 １４３，５４７，５４８．５２ １３０，９４４．００ －－ １４３，６７８，４９２．５２ ２６８，５３０，００５．９３ ６８４，６８３．２９ ４６６，２７７．０７ ２６８，７４８，４１２．１５ （２） 累计折旧 固定资产类别 ２００６．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 房屋及建筑物 ４，４１１，２９３．８９ ２，２０５，６４６．９２ －－ ６，６１６，９４０．８１ 机器设备 １３，００７，８８９．２６ ２，６５２，４１８．２９ １３０，５４６．２７ １５，５２９，７６１．２８ 运输设备 ６００，０６９．５４ １５８，４４０．１０ ８７，４９３．６１ ６７１，０１６．０３ 其他设备 ５，７０７，１４５．００ １，６５７，２９３．４８ １１７，２７１．５７ ７，２４７，１６６．９１ 经营租入固定资产改良 ３４，８９４，００８．８７ ９，１４３，５５５．６１ －－ ４４，０３７，５６４．４８ ５８，６２０，４０６．５６ １５，８１７，３５４．４０ ３３５，３１１．４５ ７４，１０２，４４９．５１ （３） 固定资产减值准备 本期减少 固定资产类别 ２００７．０１．０１ 本期增加 ２００７．１２．３１ 转出 转回 机器设备 １８，４５７．０４ －－ －－ －－ １８，４５７．０４ 其他设备 ６３，７８２．０６ －－ －－ －－ ６３，７８２．０６ ２１ 经营租入固定资产改良 ２，４４１，９６５．６２ １，６３３，２０１．５３ －－ －－ ４，０７５，１６７．１５ ２，５２４，２０４．７２ １，６３３，２０１．５３ －－ －－ ４，１５７，４０６．２５ 说明：本期增加系兰州分公司因改变经营方式对原装修资产计提减值准备。 （４） 固定资产账面价值 固定资产类别 ２００７．０１．０１ ２００７．１２．３１ 房屋及建筑物 ８６，５４３，２２０．２２ ８４，３３７，５７３．３０ 机器设备 １０，８３９，３８９．０４ ８，２６６，９５６．８６ 运输设备 ４６２，９８３．４６ ２４８，３９６．９７ 其他设备 ３，３２８，２２７．９０ ２，０６９，８６８．３７ 经营租入固定资产改良 １０６，２１１，５７４．０３ ９５，５６５，７６０．８９ ２０７，３８５，３９４．６５ １９０，４８８，５５６．３９ ９、 长期待摊费用 （１）长期待摊费用明细 原始金额 累计摊销额 剩余摊销年限 装修费 ５，５０５，７２５．９０ ３，５０４，６６６．９８ ８－５８个月 租赁费 －－ －－ －－ 其他支出 １９６，６１３．００ １９３，３３６．５１ １个月 ５，７０２，３３８．９０ ３，６９８，００３．４９ （２）长期待摊费用变动情况 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００７．１２．３１ 装修费 １，３７４，８７２．２７ １，２７２，３２３．０３ ６４６，１３６．３８ －－ ２，００１，０５８．９２ 租赁费 ７，６８４，９９８．００ －－ １５０，２８５．６７ ７，５３４，７１２．３３ －－ 其他支出 ４２，５９９．１７ －－ ３９，３２２．６８ －－ ３，２７６．４９ ９，１０２，４６９．４４ １，２７２，３２３．０３ ８３５，７４４．７３ ７，５３４，７１２．３３ ２，００４，３３５．４１ 说明：本期租赁费转出系本公司安贞分公司与北京鑫盛源投资管理有限公司就租赁 位于安贞西里五区 ２、３ 号楼裙楼二层用于百货经营重新签订租赁合同，北 京鑫盛源投资管理有限公司退回安贞分公司原一次性支付的剩余房租款。双 方重新约定日租金及租赁期限，并自 ２００７ 年 ４ 月起按新租赁合同支付房租 费用。 １０、 递延所得税资产 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 科目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 ２２ 其他应收款 ５１，０８１．６０ ２０４，３２６．４１ １９７，４１１．２５ ５９８，２１５．８９ 存货 －－ －－ ２７，０１１．１７ ８１，８５２．０４ 长期股权投资 １，０９０，２０８．８１ ４，３６０，８３５．２５ １，４３９，０７５．６３ ４，３６０，８３５．２５ 递延收益 ３，６６０，９３１．９８ １４，６４３，７２７．９３ ５，１１３，６３６．５５ １５，４９５，８６８．３３ ４，８０２，２２２．３９ １９，２０８，８８９．５９ ６，７７７，１３４．６０ ２０，５３６，７７１．５１ １１、 资产减值准备 本期减少额 项目 ２００７．０１．０１ 本期计提额 ２００７．１２．３１ 转回 转销 应收账款坏账准备 １，６５７，７０９．９２ １６２，８５１．２１ －－ －－ １，８２０，５６１．１３ 其他应收款坏账准备 ２７，２７４，０１２．５２ ３，１２３，２７１．１１ ６６，３５１．４５ １５２，２７０．８６ ３０，１７８，６６１．３２ 存货跌价准备 ６９３，８２８．５９ １７１，２７３．５３ －－ ６９３，８２８．５９ １７１，２７３．５３ 长期投资减值准备 ４，３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ４，３６０，８３５．２５ 固定资产减值准备 ２，５２４，２０４．７２ １，６３３，２０１．５３ －－ －－ ４，１５７，４０６．２５ 商誉减值准备 １，９３７，７０１．９２ ６２２，０８４．８６ －－ －－ ２，５５９，７８６．７８ ３８，４４８，２９２．９２ ５，７１２，６８２．２４ ６６，３５１．４５ ８４６，０９９．４５ ４３，２４８，５２４．２６ １２、 短期借款 借款类别 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 保证借款 １２７，０００，０００．００ ２３０，０００，０００．００ 说明： （１）北京华联集团投资控股有限公司为本公司 １０，３００ 万元短期借款提供信用保 证。 （２）北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 ２，４００ 万元短期借款提供信用保 证。 １３、 应付票据 种 类 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 银行承兑汇票 ６００，０００．００ ２４，５９０，２１３．００ 说明：截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 ６０ 万元“银行承兑汇票单项授信额度”提供信用保证。 １４、 应付账款 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ ２３９，６７８，５５４．１４ ２２２，６５８，２３２．７３ ２３ 说明：截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠付持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 １５、 预收款项 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ １４，１０５，４４１．２７ ４１，０４２，１９６．３１ 说明： （１） 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在预收持本公司 ５％以上股份的股东单 位款项。 （２） 预收款项期末较期初减少 ２，６９３．６８ 万元，主要是大宗购物预收款减 少。 １６、 应付职工薪酬 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期支付 ２００７．１２．３１ 工资、奖金、津贴和补贴 ２，１７６，０６９．２５ ３９，７８６，３２０．０８ ４０，０４８，９２０．０５ １，９１３，４６９．２８ 职工福利费 ５，７１９，０３７．７１ １，１３５，７００．３５ ６，８５４，７３８．０６ －－ 社会保险费 １０８，１９９．２９ ５，９２８，６７９．９９ ５，９５５，８０８．７９ ８１，０７０．４９ 其中：１．医疗保险费 ４０，９４７．３７ １，６２６，６４１．１０ １，６３２，２１２．０１ ３５，３７６．４６ ２．基本养老保险费 ５６，８８３．５６ ３，６６２，０５０．５３ ３，６８０，８９７．０７ ３８，０３７．０２ ３．年金缴费 －－ －－ －－ －－ ４．失业保险费 ７，３２２．０６ ３２０，３６９．３７ ３２２，４６３．６８ ５，２２７．７５ ５．工伤保险费 １，３５４．４５ ２０１，８９７．１６ ２０２，１７４．０４ １，０７７．５７ ６．生育保险费 １，６９１．８５ １１７，７２１．８３ １１８，０６１．９９ １，３５１．６９ 住房公积金 ２５，５０９．００ １，１７２，９９２．２８ １，１６３，７３２．０８ ３４，７６９．２０ 工会经费和职工教育经费 ４，６４８，００７．８５ １，３３９，００１．０６ ５４５，８７８．６４ ５，４４１，１３０．２７ 因解除劳动关系给予的补偿 －－ ３８２，１９５．２７ ３３６，４４５．２７ ４５，７５０．００ 其他 －－ ２９，８０７．００ ２９，８０７．００ －－ １２，６７６，８２３．１０ ４９，７７４，６９６．０３ ５４，９３５，３２９．８９ ７，５１６，１８９．２４ １７、 应交税费 税 项 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 增值税 ５，３３４，７２１．９１ １，９６３，４９５．３９ 消费税 ３０１，７３４．１９ ２８１，３３７．１４ 营业税 ６１８，０７２．８１ ８３１，８８４．３１ 城建税 ５５７，９６１．９４ ４９８，７８７．９４ 所得税 ４，８５９，４８１．４３ ６，３１９，２６９．６６ ２４ 个人所得税 １４６，０５７．１８ ６８，６１４．９３ 教育费附加 ３０１，３８０．４８ ２８７，７７９．２４ 平抑副食品价格基金 １８３，２６２．４５ ２４３，０７９．４５ １２，３０２，６７２．３９ １０，４９４，２４８．０６ １８、 其他应付款 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ １２３，９８５，００４．０３ ７９，９６４，２４４．００ 说明： （１） 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠付持本公司 ５％以上股份的股东单位款 项。 （２） 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，欠付前五名合计欠款金额 ３０，３８４，６２４．８６ 元， 占其他应付款总额比例 ２４．５１％。 （３） ２００７ 年年末较年初增加 ４，４０２．０８ 万元，增长 ５５．０５％，主要是未付房租 款增加。 １９、 其他非流动负债 项 目 原始金额 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期分摊 ２００７．１２．３１ 分摊期限 安贞房产 １８，０７４，８２５．９５ １４，０６０，０８１．２４ －－ ７６０，００４．４０ １３，３００，０７６．８４ ２１６ 个月 售后回租收益 河南华联 １，５６６，３１３．１１ １，４３５，７８７．０９ －－ ９２，１３６．００ １，３４３，６５１．０９ １８０ 个月 售后回租收益 呼市华联 １４，４５７，５４２．９３ １４，０５５，９４４．５２ －－ ４，８１９，１８０．９２ ９，２３６，７６３．６０ ２３ 个月 售后回租收益 ３４，０９８，６８１．９９ ２９，５５１，８１２．８５ －－ ５，６７１，３２１．３２ ２３，８８０，４９１．５３ ２０、 股本（万股） ２００７．０１．０１ 本 期 增 减 ２００７．１２．３１ 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 １． 国家持股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ ２． 国有法人持股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ ３． 其他内资持股 １６，７３２．７６６４ ６７．１４％ －－ －－ －－ －３，７３８．７１８９ －３，７３８．７１８９ １２，９９４．０４７５ ５２．１４％ 其中：境内非国有法人持股 １６，７３０ ６７．１３％ －－ －－ －－ －３，７３８ －３，７３８ １２，９９２ ５２．１３％ 境内自然人持股 ２．７６６４ ０．０１％ －－ －－ －－ －０．７１８９ －０．７１８９ ２．０４７５ ０．００８％ ４．境外持股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ 其中：境外法人持股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ 境外自然人持股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ ２５ 有限售条件股份合计 １６，７３２．７６６４ ６７．１４％ －－ －－ －－ －３，７３８．７１８９ －３，７３８．７１８９ １２，９９４．０４７５ ５２．１４％ 三、无限售条件股份 １． 人民币普通股 ８，１８７．２３３６ ３２．８６％ －－ －－ －－ ３，７３８．７１８９ ３，７３８．７１８９ １１，９２５．９５２５ ４７．８６％ ２． 境内上市的外资股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ ３． 境外上市的外资股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ ４． 其他 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ 无限售条件股份合计 ８，１８７．２３３６ ３２．８６％ －－ －－ －－ ３，７３８．７１８９ ３，７３８．７１８９ １１，９２５．９５２５ ４７．８６％ 股份总数 ２４，９２０ １００％ －－ －－ －－ －－ －－ ２４，９２０ １００％ 说明： （１）截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，持本公司 ５％以上股份的股东及比例如下： 股东单位名称 持股数量 持股比例 北京中商华通科贸有限公司 ６２，６５５，８０８ ２５．１４％ 北京华联集团投资控股有限公司 ４９，２０８，８４２ １９．７５％ 北京世纪国光科贸有限公司 ４２，９８８，３９０ １７．２５％ （２）本公司股权分置改革首批 ３，７３８ 万股有限售条件境内非国有法人股份于 ２００７ 年 ７ 月 １１ 日解除限售，截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，北京中商华通科 贸有限公司减持股份 ２，４６０，０００ 股，北京世纪国光科贸有限公司减持股份 ９，９８６，９６０ 股。 ２１、 资本公积 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００７．１２．３１ 股本溢价 ７６，７３３，８７４．０１ －－ －－ ７６，７３３，８７４．０１ 其他资本公积 １２６，３６９，９５８．８５ １，０８５．４０ －－ １２６，３７１，０４４．２５ ２０３，１０３，８３２．８６ １，０８５．４０ －－ ２０３，１０４，９１８．２６ 说明：其他资本公积本期增加系权益法核算华联综超相应增加其他资本公积 １，０８５．４０ 元。 ２２、 盈余公积 项 目 ２００７．０１．０１ 本期增加 本期减 ２００７．１２．３１ 少 法定盈余公积 ３２，９７５，１７３．７０ ３，９８９，６７９．８４ －－ ３６，９６４，８５３．５４ 说明：法定盈余公积本期增加系根据本公司 ２００７ 年度实现净利润的 １０％计提。 ２３、 未分配利润 ２６ 项目 ２００７．１２．３１ ２００６．１２．３１ 上年年末未分配利润 ７２，５２３，７２０．１８ ５６，２９５，１１２．６９ 会计政策变更的影响 ３，８３０，３３６．６９ －２３０，６３２．８８ 追溯调整、重述后年初余额 ７６，３５４，０５６．８７ ５６，０６４，４７９．８１ 盈余公积补亏 －－ －－ 净利润 ２５，５８５，７７４．９２ ２３，４７７，２９７．９２ 减：提取法定盈余公积 ３，９８９，６７９．８４ ３，１８７，７２０．８６ 提取任意盈余公积 －－ －－ 应付现金股利 －－ －－ 转作股本的股利 －－ －－ 年末未分配利润 ９７，９５０，１５１．９５ ７６，３５４，０５６．８７ 说明：会计政策变更对年初未分配利润的影响参见财务报表附注十四、２。 ２４、 营业收入及成本 （１）合并 Ａ、营业收入列示如下： 项目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 主营业务收入 １，１６９，１６７，２１３．２４ １，１５８，６６６，８３１．１６ 其他业务收入 １６９，００２，３８８．７０ １７８，０２１，１３６．８１ １，３３８，１６９，６０１．９４ １，３３６，６８７，９６７．９７ Ｂ、主营业务收入及成本列示如下： ２００７ 年度 ２００６ 年度 项目 收入 成本 收入 成本 百货 ９３３，８５６，２８４．６４ ７５０，６５９，２１５．８７ ９２０，８３４，０３０．１７ ７４６，８８４，７２５．０８ 超市 ２３５，３１０，９２８．６０ ２０６，８５０，０６４．０１ ２３７，８３２，８００．９９ ２１０，５４９，７４２．３２ １，１６９，１６７，２１３．２４ ９５７，５０９，２７９．８８ １，１５８，６６６，８３１．１６ ９５７，４３４，４６７．４０ （２）母公司 Ａ、营业收入列示如下： 项目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 主营业务收入 ９４５，１２３，５３１．１８ ９５９，９１７，７０６．９５ 其他业务收入 １１５，５７９，８８２．４０ １２５，３２５，９７７．６３ １，０６０，７０３，４１３．５８ １，０８５，２４３，６８４．５８ Ｂ、主营业务收入及成本列示如下： ２７ ２００７ 年度 ２００６ 年度 项目 收入 成本 收入 成本 百货 ７９１，９８４，９１９．４０ ６３２，１１９，１０７．６９ ７９５，５５１，２２７．４８ ６４１，９９５，０５３．６７ 超市 １５３，１３８，６１１．７８ １３３，９４７，５００．４２ １６４，３６６，４７９．４７ １４４，５１６，９２７．１５ ９４５，１２３，５３１．１８ ７６６，０６６，６０８．１１ ９５９，９１７，７０６．９５ ７８６，５１１，９８０．８２ ２５、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 ２００７ 年度 ２００６ 年度 营业税 按应税收入的 ５％ ８，３１２，６０８．４８ ８，８９２，３９１．４３ 消费税 按应税收入的 ５％ ３，１７４，０２６．２６ ２，８５９，６７３．６７ 城建税 按应缴流转税的 ７％ ３，３３６，２７５．６９ ２，８６５，４９３．９９ 教育费附加 按应缴流转税的 ３％ １，６０７，３２２．５２ １，２３１，８６７．６４ 其他 －－ １４７，１２９．１８ １６，４３０，２３２．９５ １５，９９６，５５５．９１ ２６、 财务费用 项 目 ２００７年度 ２００６年度 利息支出 １１，１４１，４５４．９３ ２９，１１５，１８５．００ 减：利息收入 ３，６１１，３３８．０８ ９，１６０，３５３．１５ 利息收支净额 ７，５３０，１１６．８５ １９，９５４，８３１．８５ 手续费 ６，５４２，５２６．７４ ６，５５７，４４９．１６ １４，０７２，６４３．５９ ２６，５１２，２８１．０１ 说明：利息支本年度出较上年减少 １，７９７．３７ 万元，系银行借款减少所致。 ２７、 资产减值损失 项 目 ２００７年度 ２００６年度 坏账损失 ３，２１９，７７０．８７ －６７８，９０７．１４ 存货跌价损失 １７１，２７３．５３ ６９３，８２８．５９ 固定资产减值损失 １，６３３，２０１．５３ ２，０６３，３３０．７４ 商誉减值损失 ６２２，０８４．８６ －－ ５，６４６，３３０．７９ ２，０７８，２５２．１９ ２８、 投资收益 （１）合并数 Ａ、按被投资单位 ２８ 被投资单位名称 ２００７年度 ２００６年度 华联综超 ２４，６５３，８０３．８３ ２１，６８７，３１６．１３ 华联财务 １２，４３８，５３１．９４ １，３６０，４１５．５７ 亿商通 －－ －１３，００９．５７ 武汉广信联 ２，５７６，８７０．００ －－ ３９，６６９，２０５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ Ｂ、按投资类别 类 别 ２００７年度 ２００６年度 股权投资收益 ３７，０９２，３３５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ 其中：权益法核算 ３７，０９２，３３５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ 股权转让收益 ２，５７６，８７０．００ －－ ３９，６６９，２０５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ 说明：本公司对华联综超权益法核算投资收益 ２，４６５．３８ 万元，占本期利润 总额 ４９．８９％；对华联财务权益法核算投资收益 １，２４３．８５ 万元，占本 期利润总额的 ２５．１７％。 （２）母公司 Ａ、按被投资单位 被投资单位名称 ２００７年度 ２００６年度 华联综超 ２４，６５３，８０３．８３ ２１，６８７，３１６．１３ 华联财务 １２，４３８，５３１．９４ １，３６０，４１５．５７ 亿商通 －－ －１３，００９．５７ 武汉广信联 ２，５７６，８７０．００ －－ ３９，６６９，２０５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ Ｂ、按投资类别 类 别 ２００７年度 ２００６年度 股权投资收益 ３７，０９２，３３５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ 其中：权益法核算 ３７，０９２，３３５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ 股权转让收益 ２，５７６，８７０．００ －－ ３９，６６９，２０５．７７ ２３，０３４，７２２．１３ ２９、 营业外收入 项 目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 罚款及赔款收入 １，２１１，１９１．７７ ９４８，２２５．６６ ２９ 长款收入 ２６，２７３．２２ １１，４７０．８０ 其他收入 ２９，６３９．９９ ８３，２６９．３０ 处置固定资产净收益 １８，１０４．１３ －－ １，２８５，２０９．１１ １，０４２，９６５．７６ ３０、 营业外支出 项 目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 滞纳金及罚款 ７，７６７．４４ ６２，１１４．０４ 捐赠支出 ７８，０００．００ ２０，０００．００ 赔偿支出 ２８６，５００．００ －－ 固定资产盘亏 －－ １３，４２８．５６ 处置固定资产净损失 １００，４９０．４２ ９６３，６４８．７５ 无法抵扣的进项税 ３，７９５，１２６．３５ 其他 ５６，５８８．８５ －－ ４，３２４，４７３．０６ １，０５９，１９１．３５ ３１、 所得税费用 项 目 ２００７年度 ２００６年度 当期所得税费用 ２１，８５７，１０５．９７ ２１，８１９，８９７．２４ 递延所得税费用 １，９７４，９１２．２１ －４，９３１，９０４．７８ ２３，８３２，０１８．１８ １６，８８７，９９２．４６ ３２、 每股收益 每股收益的计算 计算 ２００７年度 ２００６年度 归属于母公司普通股股东的净利润 ａ ２５，５８５，７７４．９２ ２３，４７７，２９７．９２ 母公司发行在外普通股的加权平均数 ｂ ２４９，２００，０００．００ ２４９，２００，０００．００ 基本每股收益 ａ／ｂ ０．１０２７ ０．０９４２ 不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 ｃ ２５，５８５，７７４．９２ ２３，４７７，２９７．９２ 母公司发行在外普通股的加权平均数 ｄ ２４９，２００，０００．００ ２４９，２００，０００．００ 稀释每股收益 ｃ／ｄ ０．１０２７ ０．０９４２ ３３、 收到的其他与经营活动有关的现金 ７９，３３３，５７７．６２ 元，其中： 项 目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 收到押金及代场外租赁联营商收取销售商品款 ４６，６３０，３５６．８６ １７７，４０５，４７８．１１ 利息收入 ３，６０７，１９２．９６ ９，１６０，３５３．１５ 往来款 １７，４１４，４１２．２０ １，３３７，１８１．３４ 其他 １１，６８１，６１５．６０ １，０１２，０４９．４６ ３０ ３４、 支付的其他与经营活动有关的现金 ３２６，３１４，２１６．３９ 元，其中： 项 目 ２００７ 年度 ２００６ 年度 付现费用 ２９１，９２３，３２８．１５ ２４８，８３７，０３４．９２ 付押金及支付场外租赁联营商销售商品款 ２７，８２７，７３６．３６ １８１，８２１，１９２．８７ 往来款 ６，５６３，１５１．８８ ２１，８８５，５５８．５４ ３５、 现金流量表补充资料 ２００７年度 ２００６年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２５，５８５，７７４．９２ ３９，８９６，７９８．４０ ２３，２５２，８６８．８８ ３１，８７７，２０８．５７ 加：资产减值准备 ５，６４６，３３０．７９ ４，９５９，０５３．６６ ２，０７８，２５２．１９ １，６８４，７９２．２５ 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 １５，８１７，３５４．４０ １４，２２８，００５．９０ ２４，７１６，８５９．２０ １７，２０９，２７１．８４ 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 ８３５，７４４．７３ ７４６，５２６．５８ １，５０１，９４９．９２ ８２９，５３９．４８ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 ８２，３８６．２９ ８２，３８６．２９ ９６３，６４８．７５ ６８７，５０３．２９ 固定资产报废损失 －－ －－ １３，４２８．５６ １３，４２８．５６ 公允价值变动损失 －－ －－ －－ －－ 财务费用 ９，９０５，８５６．１３ ９，９０５，８５６．１３ ２９，１１５，１８５．００ ２７，２０１，１８５．００ 投资损失 －３９，６６９，２０５．７７ －３９，６６９，２０５．７７ －２３，０３４，７２２．１３ －２３，０３４，７２２．１３ 递延所得税资产减少 １，９７４，９１２．２１ １，８２７，１０３．３５ －４，９３１，９０４．７８ －４，４４０，７０９．２１ 递延所得税负债增加 －－ －－ －－ －－ 存货的减少 ９３２，７６３．０７ ２，４９２，３７６．１２ －４，７４３，５３４．８５ －１，４７３，８２６．１１ 经营性应收项目的减少 ５，４０３，２３２．８０ ２，７６８，２９３．６８ －２，５７４，７４３．５２ －６９３，８６１．３３ 经营性应付项目的增加 ３７，４８０，５６０．４０ ７，７３３，０２９．４８ １２，３０３，２８０．１９ ２２，９２８，８６８．７３ 其他 －５，６７１，３２１．３２ －７６０，００４．４０ －１，１８１，８７０．３９ －６８８，１３５．９８ 经营活动产生的现金流量净额 ５８，３２４，３８８．６５ ４４，２１０，２１９．４２ ５７，４７８，６９７．０２ ７２，１００，５４２．９６ ２．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 ４１５，３１０，４８７．５５ ３９０，９５６，１６８．５８ ２３４，３４１，４７６．７６ ２２３，９９５，４３２．８９ 减：现金的期初余额 ２３４，３４１，４７６．７６ ２２３，９９５，４３２．８９ ７００，０３７，８４６．７５ ６９８，６３３，６０２．０３ 加：现金等价物的期末余额 －－ －－ －－ －－ 减：现金等价物的期初余额 －－ －－ －－ －－ 现金及现金等价物净增加额 １８０，９６９，０１０．７９ １６６，９６０，７３５．６９ －４６５，６９６，３６９．９９ －４７４，６３８，１６９．１４ 九、 关联方关系及其交易 ３１ １． 关联方 （１）控股股东和子公司 Ａ．控股股东 对本公司 对本公司表 控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例％ 决权比例％ 北京中商华通 北京 有限责任 ２５．１４ ２５．１４ ２６，０００ 万元 ７２６３４１２６－９ 科贸有限公司 Ｂ．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （２）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京华联集团投资控股有限公司（华联集团） 本公司股东 ２８４０８４６９－８ 北京华联商业贸易发展有限公司（华联商贸） 相同的关键管理人员 ６３３６８８７７－３ 山西华联综合超市有限公司（山西综超） 华联集团控股子公司 ７０１０１２３０－３ 北京华联综合超市股份有限公司（华联综超） 本公司联营企业 １０１１８５７３－７ 华联财务有限责任公司（华联财务） 本公司联营企业 １０１５０２６９１ ２． 关联交易 （１） 担保 Ａ． 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为华联集团 ２４，６００ 万元短期借款提供保 证担保；华联集团为本公司 １０，３００ 万元短期借款提供保证担保。 Ｂ． 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为山西综超 １５，０００ 万元短期借款提供保 证担保。 Ｃ． 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为华联商贸 １０，０００ 万元短期借款提供保 证担保；华联商贸为本公司 ２，４００ 万元短期借款提供保证担保。 （２） 报告期内，本公司兰州分公司将租入的部分场地转租给华联综超用于超市 经营，收取年租金 ３０６ 万元。 （３） 报告期内，本公司在华联财务开立帐户存款，截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日， 存款余额为 ３１４，５７５，４６６．９１ 元。 ３． 关联方应收应付款项余额 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无关联方应收应付款项余额。 ３２ 十、 或有事项 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为华联集团 ２４，６００ 万元短期借款提供 保证担保。 经 ２００７ 年 ４ 月公司三届董事会第四十四次会议审议，本公司为山西华 联在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行 １７，８００ 万元短期借款提供保证担 保。截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为山西华联提供保证担保的贷款余额 为 １５，０００ 万元。 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为华联商贸在中国工商银行股份有限 公司总行营业部 １０，０００ 万元短期借款提供保证担保。 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外 担保等或有事项。 十一、 承诺事项 截至 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 截至 ２００８ 年 ４ 月 ２４ 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 ２００７ 年 １０ 月 １７ 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。本 公司与华联集团签署了出售资产的合同：向华联集团出售所持有的安贞华 联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼 市华联和河南华联两家子公司 １００％的股权，转让价格为上述六家公司于 ２００７ 年 ６ 月 ３０ 日经评估的净资产值合计 １６，６８２．００ 万元；本公司与华联 综超签署了购买资产的合同，从华联综超购买其持有的北京华联（大连）综 合超市有限公司（大连华联）、青海华联综合超市有限公司（青海华联）两 家公司 １００％股权，转让价格为以上两家公司于 ２００７ 年 ６ 月 ３０ 日经评估的 净资产值合计 ２０，７０９．８０ 万元。 此外，作为与本次交易相关的安排，大连华联、青海华联分别与华联综 超签署房屋租赁合同，约定在前述交易完成后，将大连华联、青海华联所拥 有的商业物业及其他相关固定资产出租给华联综超。 本公司通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买 行为及出租物业，公司主营业务将转换为与商业零售相关的商业地产的投 资、开发、租售及购物中心的运营和管理。 华联集团目前是本公司的第三大股东，本公司本次向华联集团出售资产 ３３ 和权益构成关联交易。本公司是华联综超的第二大股东，本公司本次从华联 综超购买其子公司股权构成关联交易。 ２００７ 年 １２ 月 １１ 日，本公司收到中国证监会《关于北京华联商厦股份 有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［２００７］２００ 号），中国证监 会对本公司报送的本次重组方案无异议。 ２００７ 年 １２ 月 ２９ 日，本公司第四次临时股东大会特别决议通过了《关 于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。 ２００８ 年 １ 月 ３ 日，华联集团向本公司支付购买安贞华联、石家庄华联、 兰州华联三家分公司全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司 １００％的股权的收购款项合计 １２，０６９．０６ 万元；２００８ 年 １ 月 ３ 日，本公司支 付华联综超受让大连华联、青海华联 １００％股权的款项合计 ２０，７０９．８０ 万元。 十四、 补充资料 １、净资产收益率和每股收益 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 ２００７ 年度 ２００６ 年度 ２００７ 年度 ２００６ 年度 ２００７ 年度 ２００６ 年度 ２００７ 年度 ２００６ 年度 归属于公司普通股股东的净 ４．３６ ４．１８ ４．４５ ４．５２ ０．１０２７ ０．０９４２ ０．１０２７ ０．０９４２ 利润 扣除非经常性损益后归属于 ３．８２ ４．１８ ３．９１ ４．５２ ０．０９０１ ０．０９４３ ０．０９０１ ０．０９４３ 公司普通股股东的净利润 其中，２００７ 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 金额 非流动资产处置损益 ２，４９４，４８３．７１ 其他营业外收支净额 －２，９５６，８７７．６６ 其他非经常性损益项目 ３，８７９，６５４．７０ 减：企业所得税影响数 ２８９，７５０．５２ 非经常性损益净额 ３，１２７，５１０．２３ 其中：归属于公司普通股股东的部分 ３，１２７，５１０．２３ 归属于少数股东的部分 ２、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （１）按原会计制度或准则列报的 ２００６ 年 １ 月 １ 日所有者权益，调整为按企业会 计准则列报的所有者权益 项 目 金 额 ３４ ２００６ 年 １ 月 １ 日股东权益（按原会计制度或准则） ４７６，４１３，３９７．１７ １． 长期股权投资差额 －－ 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 －－ 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 －－ ２． 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 －－ ３． 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 －－ ４． 符合预计负债确认条件的辞退补偿 －－ ５． 股份支付 －－ ６． 符合预计负债确认条件的重组义务 －－ ７． 企业合并 －－ 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 －－ 根据新准则计提的商誉减值准备 －－ ８． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 －－ ９． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 －－ １０．金融工具分拆增加的权益 －－ １１．衍生金融工具 －－ １２．所得税 １，８４５，２２９．８２ １３．少数股东权益 ２６，４３８，４３２．８７ １４．其他 －１，６９６，９４３．７６ ２００６ 年 １ 月 １ 日股东权益（按企业会计准则） ５０３，０００，１１６．１０ （２）按原会计制度或准则列报的 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日所有者权益，调整为按企业 会计准则列报的所有者权益 项 目 ２００７ 年报披露数 ２００６ 年报原披露数 差异 差异说明 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日股东权益（按原会计制度或准则） ５５６，３８４，９６８．９１ ５５６，３８４，９６８．９１ －－ １． 长期股权投资差额 －－ －２，１５１，１２４．９４ ２，１５１，１２４．９４ ＊１ 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 －－ －２，１５１，１２４．９４ ２，１５１，１２４．９４ 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 －－ －－ －－ ２． 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 －－ －－ －－ ３． 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 －－ －－ －－ ４． 符合预计负债确认条件的辞退补偿 －－ －－ －－ ５． 股份支付 －－ －－ －－ ６． 符合预计负债确认条件的重组义务 －－ －－ －－ ７． 企业合并 －－ －－ －－ 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 －－ －－ －－ ３５ 根据新准则计提的商誉减值准备 －－ －－ －－ ８． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 －－ －－ －－ 产以及可供出售金融资产 ９． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 －－ －－ －－ 债 １０．金融工具分拆增加的权益 －－ －－ －－ １１．衍生金融工具 －－ －－ －－ １２．所得税 ６，７７７，１３４．６０ ２１，７２６，３５９．２７ －１４，９４９，２２４．６７ ＊２ １３．少数股东权益 －－ －－ －－ １４．其他 －１，５２９，０４０．０８ －－ －１，５２９，０４０．０８ ＊１ ２００７ 年 １ 月 １ 日股东权益（按企业会计准则） ５６１，６３３，０６３．４３ ５７５，９６０，２０３．２４ －１４，３２７，１３９．８１ 说明：２００７ 年资产负债表中的 ２００７ 年期初股东权益与 ２００６ 年报披露的经审 阅“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的 ２００７ 年期初股东权益相比，差异 为 １４，３２７，１３９．８１ 元，系按照《企业会计准则解释第 １ 号》的要求对有关追溯调 整项目进行修正，主要修正项目如下： ＊１：本公司更正按同一控制下企业合并计算的对河南华联、呼市华联的长期 股权投资，同时因按成本法追溯调整对河南华联、呼市华联长期股权投资而冲减 以前年度摊销的股权投资差额，并对呼市华联的合并商誉计提减值损失。 ＊２：本公司兰州分公司、石家庄分公司及子公司呼市华联截至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日均存在未弥补亏损，本公司编制 ２００７ 年财务报表时不再确认上述公司的递 延所得税资产，减少递延所得税资产 ６，５１０，９２２．２９ 元。 本公司截至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日因个别确认计提坏账准备 ２５，７１８，９８３．１７ 元， 基于谨慎性原则，在编制 ２００７ 年财务报表时不再确认该部分往来款项的递延所 得税资产，减少递延所得税资产 ８，４３８，３０２．３８ 元。 （３）按原会计制度或准则列报的 ２００６ 年度利润表，调整为按企业会计准则列报 的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 １，３３６，６８７，９６７．９７ １，３３６，６８７，９６７．９７ －－ 减：营业成本 ９５８，０８２，８８０．２３ ９５８，０８２，８８０．２３ －－ 营业税金及附加 １５，９９６，５５５．９１ １５，９９６，５５５．９１ －－ 销售费用 ３０４，６５０，７１２．０３ ３０４，６５０，７１２．０３ －－ 管理费用 １２，２５９，８４３．２５ １２，２４４，９２１．８０ １４，９２１．４５ 财务费用 ２６，５１２，２８１．０１ ２６，５１２，２８１．０１ －－ 资产减值损失 －－ ２，０７８，２５２．１９ －２，０７８，２５２．１９ 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） －－ －－ －－ 投资收益（损失以“－”号填列） ２２，８６６，８１８．４５ ２３，０３４，７２２．１３ －１６７，９０３．６８ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ２２，８６６，８１８．４５ ２３，０３４，７２２．１３ －１６７，９０３．６８ ３６ 二、营业利润（亏损以“－”号填列） ４２，０５２，５１３．９９ ４０，１５７，０８６．９３ １，８９５，４２７．０６ 加：营业外收入 １，０４２，９６５．７６ １，０４２，９６５．７６ －－ 减：营业外支出 ３，１２２，５２２．０９ １，０５９，１９１．３５ ２，０６３，３３０．７４ 其中：非流动资产处置损失 ９６３，６４８．７５ ９６３，６４８．７５ －－ 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ３９，９７２，９５７．６６ ４０，１４０，８６１．３４ －１６７，９０３．６８ 减：所得税费用 ２１，８１９，８９７．２４ １６，８８７，９９２．４６ ４，９３１，９０４．７８ 四、净利润（净亏损以“－”号填列） １８，１５３，０６０．４２ ２３，２５２，８６８．８８ －５，０９９，８０８．４６ （４）２００６ 年模拟执行新会计准则的净利润和 ２００６ 年年报披露的净利润的差异调 节表 项 目 金 额 ２００６ 年度净利润（按原会计制度或准则） １８，３７７，４８９．４６ 追溯调整项目影响合计数 ４，８７５，３７９．４２ 其中：１．少数股东损益 －２２４，４２９．０４ ２．所得税 ４，９３１，９０４．７８ ３．投资收益 １６７，９０３．６８ ２００６ 年度净利润（按企业会计准则） ２３，２５２，８６８．８８ 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 －－ ２００６ 年度模拟净利润 ２３，２５２，８６８．８８ 十五、 财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十六次会议于 ２００８ 年 ４ 月 ２４ 日批准。 ３７ 十一、备查文件目录 １、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 北京华联商厦股份有限公司 董事长：赵国清 2008 年 4 月 29 日 ３８