*ST源发(600757)2007年年度报告

上海华源企业发展股份有限公司 SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 600757 二○○七年年度报告 二○○八年四月 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 因公务活动安排，公司董事长吉群力、董事方明、独立董事何南星未出席第四次董事会 第十七次会议，吉群力、方明委托副董事长魏景芬代为表决，何南星委托独立董事朱北娜代 为表决。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长吉群力、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务 部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………………… 3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 4 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 9 五、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 12 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 14 七、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 15 八、监事会报告 ……………………………………………………………………………… 25 九、重要事项 ………………………………………………………………………………… 26 十、财务报告 ………………………………………………………………………………… 36 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………………… 114 附件：董事、监事、高级管理人员关于 2007 年年度报告的书面确认意见 ………………… 115 2 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：吉群力 (三)公司董事会秘书：王长虹 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 电话：(021)68875566-2063、2022 传真：(021)58792223 电子信箱：office@shworldbest.com (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shworldbest.com 电子信箱：office@shworldbest.com (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 源发 股票代码：600757 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2007 年 3 月 23 日，浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：3100001004388 公司税务登记号码：310115132279509 公司组织机构代码：13227950-9 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 3 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 营业利润 -632,964,375.77 利润总额 98,546,373.52 归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -356,846,963.20 经营活动产生的现金流量净额 -134,809,889.13 注：非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额 1、非流动资产处置损益 -55,637,219.19 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或定 873,500.00 量享受的政府补助除外 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有 566,679.70 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 4、非货币性资产交换损益 50,284.05 5、债务重组损益 727,944,070.65 6、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -152,325,348.98 7、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -2,230,880.84 8、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,660,989.67 非经常性损益合计 514,580,095.72 减：所得税影响金额 51,986,435.59 扣除所得税影响后的非经常性损益 462,593,660.13 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 461,228,534.73 归属于少数股东的非经常性损益 1,365,125.40 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2006 年 2005 年 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 3,364,364,296.33 3,528,741,509.32 3,428,222,617.98 利润总额 98,546,373.52 -722,848,735.61 -620,210,397.07 -374,247,069.55 -338,552,752.50 归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68 -745,839,444.90 -585,139,204.41 -402,857,319.61 -368,626,288.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -422,743,802.05 -736,725,716.68 -582,633,252.23 -384,357,923.93 -350,126,893.13 损益后的净利润 总资产 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39 3,438,351,828.43 4,469,698,170.23 4,438,354,416.91 所有者权益 15,226,584.97 -52,582,620.62 210,293,633.62 805,189,591.68 877,415,162.47 经营活动产生的现金流量净额 -134,809,889.13 223,668,476.94 220,660,445.49 2,107,805.78 2,494,473.54 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.24 0.47 0.47 0.004 0.005 归属于上市公司股东的每股净资产 0.03 -0.11 0.45 1.71 1.86 净资产收益率(%) 252.75 — -278.25 -50.03 -42.01 每股收益 0.07 -1.58 -1.24 -0.85 -0.78 4 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表（单位：股） (一)报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比列 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 230,960,427 48.92% 230,960,427 41.83% 3、其他内资持股 75,231,000 15.93% 75,231,000 13.62% 其中：境内法人持股 75,231,000 15.93% 75,231,000 13.62% 境内自然人持股 4、外资持股 25,552,800 5.41% 25,552,800 4.63% 其中：境外法人持股 25,552,800 5.41% 25,552,800 4.63% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 140,400,000 29.74% 80,028,000 80,028,000 220,428,000 39.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 472,144,227 100.00% 80,028,000 80,028,000 552,172,227 100.00% 限制售股份变动情况表： 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国华源集团有限公司 190,127,100 0 0 190,127,100 股改承诺 —— 雅鹿集团有限公司 42,522,900 0 0 42,522,900 股改承诺 —— 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 0 0 40,833,327 股改承诺 —— 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 0 0 17,023,500 股改承诺 —— 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 —— 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 —— 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 —— 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 0 0 7,120,200 股改承诺 —— 中国农业银行上海市分行 2,900,000 0 0 2,900,000 股改承诺 —— 高新投资发展有限公司 2,850,000 0 0 2,850,000 股改承诺 —— 上海仰印投资管理有限公司 1,650,000 0 0 1,650,000 股改承诺 —— 上海振融劳动服务部 900,000 0 0 900,000 股改承诺 —— 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 220,000 0 0 220,000 股改承诺 —— 上海嘉丰棉纺织总厂 9,300 0 0 9,300 股改承诺 —— (二)证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有证券发行之情况。 2、报告期内，公司因实施股权分置改革，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股 份，转增股份共计 80,028,000 股，公司股份总数及结构因此发生了变化。 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或 5 其他原因引起公司资产负债结构变动之情况。 3、公司没有现存的内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 ⑴报告期末，股东总数为 35,159 户。 ⑵报告期末，公司前十名股东持股情况 持股 年度内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 增减 条件股份数量 的股份数量 质押 95,000,000 股 中国华源集团有限公司 国有法人 34.43% 190,127,100 0 190,127,100 冻结 190,127,100 股 雅鹿集团有限公司 境内非国有法人 7.70% 42,522,900 0 42,522,900 无 江苏双猫纺织装饰有限公司 国有法人 7.40% 40,833,327 0 40,833,327 无 香港冠丰国际投资有限公司 境外法人 3.08% 17,023,500 0 17,023,500 无 上海外高桥保税区联合发展有限公司 国有法人 1.54% 8,529,300 0 8,529,300 无 嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人 1.54% 8,529,300 0 8,529,300 无 上海华宇毛麻进出口有限公司 国有法人 1.54% 8,529,300 0 8,529,300 无 质押 3,560,100 股 上海华源投资发展（集团）有限公司 国有法人 1.29% 7,120,200 0 7,120,200 冻结 7,120,200 股 孙亚军 境内自然人 0.54% 2,987,380 不详 0 无 中国农业银行上海市分行 国有法人 0.53% 2,900,000 0 2,900,000 无 注：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团 有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间的关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 限售 序号 有限售条件股东名称 新增可上市 条件股份数量 可上市交易时间 条件 交易股份数量 2008 年 4 月 25 日 27,608,611 无 1 中国华源集团有限公司 190,127,100 2009 年 4 月 25 日 27,608,611 2010 年 4 月 25 日 134,909,878 2008 年 4 月 25 日 27,608,611 无 2 雅鹿集团有限公司 42,522,900 2009 年 4 月 25 日 14,914,289 2010 年 4 月 25 日 27,608,611 无 3 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 2008 年 4 月 25 日 13,224,716 4 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 2008 年 4 月 25 日 17,023,500 无 5 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 2008 年 4 月 25 日 8,529,300 无 6 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 2008 年 4 月 25 日 8,529,300 无 7 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 2008 年 4 月 25 日 8,529,300 无 8 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 2008 年 4 月 25 日 7,120,200 无 9 中国农业银行上海市分行 2,900,000 2008 年 4 月 25 日 2,900,000 无 10 高新投资发展有限公司 2,850,000 2008 年 4 月 25 日 2,850,000 无 6 2、公司控股股东情况 中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集 团有限公司成立于 1992 年，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除 专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口 业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 3、公司实际控制人情况 ⑴公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本 966,176.6 万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用 事业三大领域，是中国最具实力的多元化控股企业之一。 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司 100%股 权。 ⑵公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华润总公司 9.136% 中国华源集团有限公司 100.00% 57.91% 香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.08% 34.43% 1.29% 上海华源企业发展股份有限公司 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 7 5、公司前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 孙亚军 2,987,380 人民币普通股 赵强 2,582,650 人民币普通股 姜宝元 1,940,991 人民币普通股 肖锋 1,600,910 人民币普通股 刘家荣 1,588,919 人民币普通股 李传润 1,578,509 人民币普通股 宋兰芳 1,565,028 人民币普通股 卢军 1,249,900 人民币普通股 上海东银投资有限公司 1,000,000 人民币普通股 柯锦城 691,600 人民币普通股 注：公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股 东之间的关联关系。 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 年 初 年 末 年度内股份 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 被授予的股权 持股数 持股数 增减变动量 的原因 激励情况 吉群力 董事长 男 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 魏景芬 副董事长、总经理 男 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 方 明 董事 男 50 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 —— 刘 坚 董事、常务副总经理 男 47 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 谢国梁 董事 男 64 2006.12.25-2009.12.24 11,232 17,634 无 6,402 股改 吴振刚 董事 男 37 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 —— 朱北娜 独立董事 女 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 郁崇文 独立董事 男 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 何南星 独立董事 女 37 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 刘德君 监事会主席 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 邹 兰 监事 女 29 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 司立军 监事 女 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 洪祖威 监事 男 55 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 俞 峣 监事 女 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 季 强 副总经理 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 刘昌南 副总经理 男 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 戴 平 副总经理 男 49 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 周卫东 副总经理 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 王长虹 副总经理、董事会秘书 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 陈景雷 总工程师 男 64 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 —— 崔茂新 财务总监 男 43 2007.10.30-2009.12.24 0 0 无 0 —— 9 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 主要工作经历 2001.06-至今 中国华源集团有限公司副总裁 吉群力 2006.12-至今 本公司董事长 2002.08-2005.02 华润轻纺（集团）有限公司投资管理部经理 2005.02-2006.08 华润轻纺（集团）有限公司运营副总监、印染利润中心总经理、 魏景芬 华润纺织（集团）有限公司助理总经理 2006.08-2006.12 本公司总经理 2006.12-至今 本公司副董事长、总经理 1993.01-至今 中国华润总公司相关企业任职。现任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理、华润股份 方 明 有限公司董事会秘书、华润医药集团副总裁、中国华源集团有限公司副总裁。 2007.11-至今 本公司董事 1997.08-2006.06 华润纺织（集团）有限公司营销副总监 刘 坚 2006.12-至今 本公司董事、常务副总经理 1996.10-至今 本公司董事 谢国梁 1996.10-至今 江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理 1996.10-2003.05 本公司副总经理 1999.10-2005.06 苏州安信会计师事务所部门经理 吴振刚 2005.07-2007.12 雅鹿集团有限公司总会计师 2007.11-至今 本公司董事 1998.09-至今 在中国棉纺织（色织）行业协会工作，先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长，高级经 朱北娜 济师、高级工程师、教授级高级工程师。 2006.12-至今 本公司独立董事 2000.03-至今 东华大学纺织学院纺织工程系博导 郁崇文 2006.12-至今 本公司独立董事 2002-2003 剑桥大学国际考试委员会计划财务经理 2003-2004 华泰财产保险股份有限公司助理运营总监 何南星 2004-2005 永诚财产保险股份有限公司运营管理部副总经理 2006-至今 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表 2006.12-至今 本公司独立董事 1998.01-2006.11 中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特 殊资产管理部副总经理 刘德君 2006.11-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团副总裁、审计部总经理 2006.12-至今 本公司监事会主席 2002.07-2005.04 华润轻纺投资发展有限公司财务经理 2005.05-2006.02 华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理 邹 兰 2006.02-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团财务部总经理 2006.12-至今 本公司监事 2001.06-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团监事、集团法律事务部总经理 司立军 2006.12-至今 本公司监事 2001.05-2003.12 上海华源投资发展（集团）有限公司所属华源江纺有限公司副董事长、总经理、党委副书记 洪祖威 2003.12-至今 上海华源企业发展股份有限公司所属华源江纺有限公司董事、党委书记 2006.12-至今 本公司监事 2000.12-至今 中国华源集团有限公司纺织品进出口部总经理 俞 峣 2006.12-至今 本公司监事 季 强 2002.02-至今 本公司副总经理 1998.11-2003.07 陕西华昌印染服装有限公司总经理 2003.08-2005.01 华润纺织集团上海分销中心总经理、客户服务部总经理 刘昌南 2005.02-2006.11 上海罗莱家纺集团采购总监 2006.12-至今 本公司副总经理 1999.01-2003.02 浙江兰宝有限公司及浙江华源兰宝有限公司副总经理兼嘉春总经理 戴 平 2003.02-至今 浙江华源兰宝有限公司常务副总经理、总经理、党委书记（兼） 2006.12-至今 本公司副总经理 2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长 2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科工部部长 周卫东 2004.10-2006.12 本公司监事会主席 2006.12-至今 本公司副总经理 2001.01-2004.07 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任 2004.07-2004.12 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。 王长虹 2005.01-2006.12 本公司董事会秘书 2006.12-至今 本公司副总经理、董事会秘书 2002.03-2003.12 华源江纺有限公司常务副董事长、党委书记 2003.12-2004.03 华源江纺有限公司常务副董事长 陈景雷 2004.03-至今 华源江纺有限公司董事长 2003.08-至今 本公司总工程师 1989.01-2006.01 济南华丰纺织有限公司财务部经理 崔茂新 2006.01-2007.10 咸阳华润纺织有限公司财务总监 2007.10-至今 本公司财务总监 10 在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在其他单位的任职或兼职情况 吉群力 中国华源集团有限公司 副总裁 2001 年 6 月起至今 中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司总经理 华润（集团）有限公司战略管理部副总经理 方 明 中国华源集团有限公司 副总裁 2007 年 11 月起至今 华润股份有限公司董事会秘书 华润医药集团副总裁 谢国梁 江苏双猫纺织装饰有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 吴振刚 雅鹿集团有限公司 总会计师 2005 年 7 月至 2007 年 12 月 上海华源投资发展（集团）有限公司监事长 刘德君 中国华源集团有限公司 副总裁、审计部总经理 2006 年 11 月起至今 华润医药集团副总裁 邹 兰 中国华源集团有限公司 财务部副总经理、总经理 2006 年 11 月起至今 上海华源股份有限公司监事 司立军 中国华源集团有限公司 监事、法律事务部总经理 2006 年 11 月起至今 海南华源置业有限公司董事 3、年度报酬情况 以 2007 年底公司在职董事、监事和高级管理人员为统计口径，共有 21 名。 公司独立董事领取固定的年度报酬，其他董事未在公司领取报酬；职工监事在其所在的 下属企业领取报酬，其他监事未在公司领取报酬；高级管理人员中，部分来自华润方面的高 级管理人员报酬由华润方支付，其余高级管理人员则根据岗位职责确定基本年薪，或由其所 担任领导职务的控股公司支付。 2007 年度，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 8 名。独立董事朱北娜、 郁崇文和何南星年度报酬均为 36,000 元，副总经理季强、刘昌南、周卫东年度报酬分别为 125,986 元、168,144 元和 134,186 元，副总经理兼董事会秘书王长虹年度报酬为 135,189 元，总工程师陈景雷年度报酬为 125,986 元。2007 年度，公司 8 名董事、高级管理人员的 年度报酬总额为 797,491 元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 13 名。副董事长兼总经理魏 景芬、董事方明、董事兼常务副总经理刘坚、监事刘德君、监事邹兰和财务总监崔茂新等 6 人报酬由华润方支付；董事吉群力、监事司立军等 2 人在中国华源集团有限公司领取报酬； 董事吴振刚在雅鹿集团有限公司领取报酬；董事谢国梁领取退休金；监事洪祖威、监事俞峣 和副总经理戴平未在公司领取报酬，在本公司下属企业领取报酬。 4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司调整了第四届董事会董事成员。2007 年第三次临时股东大会同意魏斌、 钟义辞去公司董事职务，选举方明、吴振刚为公司董事。 报告期内，公司对经营班子进行了微调。四届三次董事会聘任蔡景钟为公司财务总监； 四届十一次董事会同意蔡景钟辞去公司财务总监职务，聘任崔茂新为公司财务总监。 (二)公司员工情况 报告期末，公司及控股分、子公司在职员工 15,927 人。专业构成：生产人员 13,000 人、销售人员 205 人、技术人员 806 人、财务人员 129 人，行政人员 570 人；教育程度：本 科及以上 221 人、专科 861 人、高中及中专 9,193 人；公司需承担费用的离退休职工 13,004 人，2007 年度共支付费用 406 万元。 11 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司根据中国证监会的有关规定与要求，加强了内控制度建设，公司治理结 构进一步改善，已基本达到《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大 会的召集、召开程序，聘请律师出席见证，以确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的地 位和充分行使自身权力；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东 在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内 部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。 3、董事与董事会。报告期内，公司按照《公司章程》对第四届董事会董事部分成员进 行了改选，及时调整了董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会提名、薪酬与考核委 员会人员，董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司修改了《董 事会议事规则》；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。 4、监事和监事会。报告期内，监事会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司 修改了《监事会议事规则》，公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并 建立经理人员相应的考评制度。 6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等利益相关者的合法权益，报告期内，公司与主要债权银行及相关方签署了《上海华源 企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》，保持公司在证券市场可持续交易，尽可能地维 护相关利益者的基本利益。 7、信息披露与透明度。报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、 法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平 等的机会获得信息。 (二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 朱北娜 11 11 0 0 郁崇文 11 11 0 0 何南星 11 10 1 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议之情况 12 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司独立于控股股东，自主经营，业务独立完整。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立管理。但是，目前公司 控股股东中国华源集团有限公司正处于重组的特殊阶段，根据重组华润方的整体部署，部分 来自华润方面的高级管理人员（副董事长兼总经理魏景芬、董事兼常务副总经理刘坚、财务 总监崔茂新等三人）报酬由华润方支付，除此之外，公司其他副总经理等高级管理人员均在 公司或在本公司下属企业领取薪酬。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司无形资产 中的工业产权、非专利技术均由公司独立拥有；公司独立于控股股东，拥有采购和销售系统。 4、在机构方面，公司根据企业经营管理的需要，设立了完全独立于控股股东的组织管 理机构。 5、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并在银行独立开户。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 报告期内，公司着力维持现有资产的正常运营，对以往工资结构进行了必要调整，高级 管理人员根据岗位职责确定本年度的基本年薪，并进行考评。 (五)公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情 况 1、生产经营控制 公司正常经营的主要生产企业均制订了生产作业计划制度、生产调度工作制度、设备动 力管理制度等相关生产经营控制制度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容，明确了 生产协作部门的职责，为保证各个生产环节密切衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营 提供了保障；同时，对各种原材物料、动力、能源消耗及产品产量、质量制订了明确的控制 目标。 2、财务管理控制 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》 等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属分、 子公司量多点散的现状，公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公 司的会计核算方法，采取统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。同时，设立审 计部作为公司内部制度检查监督部门，向董事会审计委员会履职和汇报工作。 3、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和部门规章，在 2007 年度修订了《信息披露事务管理制度》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等多项管理制度。公司还规范股东接待，使公司与投 资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司力争做到 按时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 13 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了五次股东大会。 2007 年 1 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2007 年 3 月 18 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊 登在 2007 年 3 月 20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2007 年 6 月 29 日，公司召开股东大会（2006 年年会）。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊 登在 2007 年 11 月 19 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2007 年 12 月 31 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊 登在 2008 年 1 月 3 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 14 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料 性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品， 以及从事以纺织品为主的出口贸易。2007 年，公司实现营业总收入为 194,237.54 万元，同 比下降 44.30%；净利润 3,848.47 万元，实现年度盈利目标。但公司实现盈利主要来源于非 经常性收益，即依靠金融债务平移到关联企业上海华源生命产业有限公司后，上海华源生命 产业有限公司相应豁免对本公司的应收帐款而实现的。 ⑵分析公司主营业务及经营状况 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺 织业、服饰业和贸易，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（％） c纺织品织造 1,502,482,896.78 1,490,787,121.67 0.78 -40.36 -38.19 减少 3.47 个百分点 d贸易收入 315,595,931.47 299,596,541.99 5.37 -63.26 -63.56 增加 1.09 个百分点 按地区划分，公司主营业务情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（％） 上海市 413,477,321.59 9,206,602.30 -57.69 江苏省 43,266,471.56 5,261,602.38 -2.82 浙江省 260,485,425.39 -28,978,537.73 -66.37 山东省 6,991,775.05 -100,810.35 -87.11 安徽省 734,504,607.53 1,514,348.33 -34.43 江西省 402,543,385.36 43,845,294.57 -8.48 ⑶公司资产和利润构成变动情况 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 占总资产的 占总资产的 增减比例（%） 金额（元） 金额（元） 比列（%） 比列（%） 应收帐款 63,531,934.57 3.15 136,568,892.00 4.26 减少 1.11 个百分点 存货 293,810,747.37 14.57 544,720,081.83 17.00 减少 2.43 个百分点 投资性房地产 115,064,117.60 5.71 103,749,494.15 3.24 增加 2.47 个百分点 长期股权投资 318,504,605.56 15.80 178,888,388.02 5.58 增加 10.22 个百分点 固定资产 692,318,622.35 34.33 1,014,664,955.08 31.67 增加 2.66 个百分点 在建工程 112,015,073.41 5.56 104,980,923.93 3.28 增加 2.28 个百分点 短期借款 887,314,770.05 44.00 1,603,358,761.16 50.05 减少 6.05 个百分点 长期借款 98,000,000.00 4.86 135,546,309.35 4.23 增加 0.63 个百分点 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例（%） 销售费用 37,315,238.91 62,159,432.46 -39.97 管理费用 315,536,073.11 277,304,496.29 13.79 财务费用 199,167,018.05 138,316,761.01 43.99 所得税 68,300,264.48 14,846,655.35 360.04 15 采取公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定为以公允价值计量且变 0 697,767.60 8,175.00 8,175.00 动计入当期损益的金融资产 可供出售权益工具 0 18,781,561.99 0 0 合计 0 19,479,329.59 8,175.00 8,175.00 ⑷公司现金流量情况分析 本年度，公司现金及现金等价物净流出 21,222 万元，其中：经营活动现金净流出 13,481 万元，投资活动现金净流出 5,511 万元，筹资活动现金净流出 1,805 万元。 ⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析 ①截止报告期末，公司共有并表控股子公司 13 家。 浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注 册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的 制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2007 年底该公司总资产 21,769 万元，净 资产 21,703 万元，2007 年度实现主营业务收入 32,071 万元，营业利润-4,186 万元，净利 润-4,600 万元。 上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元 人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号 2183 室，主要经营家用纺织品的设计、 生产、加工、销售，国内贸易。2007 年底该公司总资产 8,672 万元，净资产 7,512 万元， 2007 年度实现主营业务收入 3,690 万元，营业利润-1,074 万元，净利润-1,108 万元。 六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册 地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯 布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2007 年底该公司总资产 25,470 万元， 净资产-12,102 万元，2007 年度实现主营业务收入 26,632 万元，营业利润-6,590 万元，净 利润-6,415 万元。 上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注 册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、 代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2007 年底该公司总资产 13,480 万元，净资产 5,929 万元，2007 年度实现主营业务收入 30,061 万元人民币，营业利润-313 万元，净利润-249 万元人民币。 安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币， 注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺 织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2007 年底该公司总资产 40,953 万元，净 资产 11,833 万元，2007 年度实现主营业务收入 38,324 万元，营业利润-9,515 万元，净利 润-8,199 万元。 昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注 册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、 服装的加工、大整理。2007 年底该公司总资产 8,564 万元，净资产-1,699 万元，2007 年度 实现主营业务收入 0 万元，营业利润-291 万元，净利润-513 万元。 上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济 16 信息服务。2007 年底该公司总资产 3,973 万元，净资产 3,490 万元，2007 年度实现主营业 务收入 4,319 万元，营业利润-31 万元，净利润-31 万元。 江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司，注册资本 4,996 万元人民币， 注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺 织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业 生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2007 年底该公司总资产 40,860 万元，净资产 18,317 万元，2007 年度实现主营业务收入 40,254 万元，营业利润-616 万元， 净利润-391 万元。 奉化华源步云西裤有限公司是本公司 70%控股的子公司，注册资本 4,000 万元人民币， 注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料 制造、加工、批发、零售。2007 年底该公司总资产 2,672 万元，净资产-7,668 万元，2007 年度实现主营业务收入 510 万元，营业利润-640 万元,净利润-327 万元。 上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、 生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车） 的销售。2007 年底该公司总资产 1,277 万元，净资产-2,573 万元，2007 年度实现主营业务 收入 78 万元，营业利润-97 万元，净利润-42 万元。 常州东方宝隆纺织有限公司是本公司 76.33%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民 币，注册地址在常州市新北区西夏墅镇微山湖路，主要经营印染纺织品及服装的生产、销售。 2007 年底该公司总资产 24,002 万元，净资产 9,002 万元，2007 年度实现主营业务收入 0 万元人民币，营业利润 0 万元，净利润 0 万元人民币。 上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币， 注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2007 年底 该公司总资产 4,592 万元，净资产-4,629 万元，2007 年度实现主营业务收入 2,246 万元， 主营业务利润-3,907 万元，净利润-2,834 万元。 上海鼎润进出口有限公司是本公司 80%控股子公司，注册资本 500 万元人民币，注册地 址上海市商城路 660 号 2015 室，主要从事货物和技术的进出口业务。2007 年底该公司总资 产 500 万元，净资产 498 万元，2007 年度实现主营业务收入 75 万元，营业利润-1 万元，净 利润-2 万元。 ②报告期内，公司出售了华源（加拿大）实业有限公司 95%股权和新余华源远东纺织有 限公司 95%股权，详情见第九章之(四)。 ③报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 2、对公司未来发展的展望 ⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司目前正在进行资产重组，如资产重组获得成功，公司将由纺织制造业转型为房地产 企业。目前，房地产属于资本密集型的高利润行业，相对于传统的劳动力密集型的低利润纺 织制造业，将为股东带来更多的投资回报；如果重组不能获得成功，公司现有的纺织产业， 将面临更为激烈的市场竞争，人民币持续升值也将进一步压缩企业的生存空间。 ⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 如资产重组获得成功，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司将即时披露经具 17 有相关证券业务资格的会计师事务所审核后的盈利预测报告及相关经营计划；如果重组不能 获得成功，由于公司基本面没有改观，企业存在的减利因素没有排除，公司 2008 年度营业 总收入将会比上年度有较大的下降，营业利润将可能会继续发生亏损。 ⑶资金需求和使用计划 对于原有资产包，公司将通过恰当的资产处置变现来推动整个重组工作的完成；对于拟 进入上市公司的资产，将合理安排营销进度，保证资金的正常周转。 ⑷公司面临的风险因素的分析 重组实施后，公司未来转型为房地产企业，近几年，由于全国房地产市场价格涨势过快， 政府对房地产行业的一系列调控政策的实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模 式等方面对行业的发展形成较大的影响；而目前的纺织制造业，公司面临冗员沉重，劳动力 和原材料、动力成本持续上升，企业竞争力持续走低等影响，公司持续经营能力面临严重挑 战。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 (三)董事会对会计师事务所出具的“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明, 以及公司作出会计政策变更、重大会计差错更正的讨论与分析 1、董事会对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明 天职国际会计师事务所有限公司对我公司 2007 年度年财务报告，出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告。其强调的事项为： 截止 2007 年 12 月 31 日公司流动负债大于流动资产 10.75 亿元，同时存在逾期未偿付 的短期借款 5.14 亿元。公司虽然已经披露了拟采取的改善措施，包括 2008 年 1 月公司董事 会通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案。但上述方案尚需经本公 司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司 2006 年 8 月因涉 嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事 项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管本公司披露了上述改善措施，但本 公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此本公司的持续经营能 力仍然存在重大不确定性。 对于上述强调事项，本公司董事会作如下说明： 第一、虽然 2007 年内本公司经中国华源集团金融债权人委员会的同意，取得了债务重 组收益 7.22 亿元，实现了年度的盈利。但正如年审注册会计师以上阐述的那样，公司目前 的流动负债大于流动资产，且有 5 亿多短期借款缺乏迅速清偿能力。能够改变公司基本面的 重组方案，尚需相关利益关系人的认可以及公司股东大会、中国证监会的批准并实施。故本 公司同意审计师的意见，截至目前公司的持续经营能力仍存在不确定因素。 第二、中国证监会于 2006 年 8 月以涉嫌违反证券法规对本公司进行立案稽查，至今尚 未公布正式调查结论与处理意见。故本公司从谨慎的原则出发同意审计师的意见，该事项是 18 否影响上述重组方案涉及的向特定对象非公开发行股票可能存在一定的不确定因素。 2、公司会计政策变更的原因及影响 本公司从2007年１月１日起执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号—首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释1号》等规定对有关事项进行了 追溯调整，具体调整事项如下： ⑴公司下属子公司六安华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司分别根据六政【2001】 8号《六安市国有企业职工劳动关系调整有关问题的处理意见》和洪发【2004】31号中共南 昌市委、南昌市人民政府《关于规范市属国有（集体）企业改制工作的意见》、江西华源江 纺有限公司《关于强化劳动人事管理、深化劳动人事和分配制度改革的实施办法》及《江西 纺织厂关于富余职工进入厂劳务市场办理内部退养的规定》，按财政部会计准则委员会2007 年4月30日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，将拟支付给内退人员至正常 退休日的期间的工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（内退职工福利）； ⑵按《企业会计准则第33号一合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补 计子公司盈余公积，将以前年度合并时的盈余公积补计数予以冲回； ⑶按《企业会计准则第18号一所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税款法变更为 资产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照新准则规定 确认递延所得税资产； ⑷遵照则政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追 溯为成本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应调整年初留存收益， 并将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计准则第20号一企业合并》对该部 分投资差额及其摊销进行追溯调整，同时对其中形成合并报表上商誉的进行减值测试，发生 减值的，调整留存收益。 ⑸公司对原委托上海米狼服饰有限公司管理的下属子公司奉化华源步云西裤有限公司 及委托安徽六安纺织厂管理的孙公司新远纺织有限公司未予合并，由于上述托管协议实际未 履行，托管期间被托管公司实际仍为本公司控制。按照新准则的要求，本期将上述两公司纳 入合并范围，并进行了追溯调整，相应调整留存收益。 同时因上述合并范围变更，冲回对上述新纳入合并范围的子公司原计提的坏账准备，相 应调整留存收益。 董事会认为：对原会计政策不适合本公司的部分进行变更，有助于财务信息更加真实、 稳健地反映企业的资产负债情况和实际经营状况。 3、公司重大会计差错更正的原因及影响 公司对前期会计差错更正如下： ⑴本公司下属江西华源江纺有限公司无形资产-土地使用权系国有无偿划拔转入，1993 年-2001年间，该土地中部分土地江西华源江纺有限公司已作为房改房转售职工或开发销售， 相应的产权证已被相关部门收回。本年度对此事项进行了追溯调整，分别调减年初无形资产 及资本公积28,822,200.38元。 ⑵根据2005年上海市第一中级人民人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第367号民 事裁定书，本公司对2005年应计提未计提的对上海鸿仪投资发展有限公司的上海银行 20,000,000.00元借款担保损失予以追溯调整，调增年初预计负债20,000,000.00元，调减上 年年初未分配利润20,000,000.00元。 19 ⑶本公司2003年将收到的下属子公司昆山华源印染有限公司通过在建工程项目支付的 往来款项，冲销关联企业（丰乐城及上海华源投资发展（集团）有限公司）的欠款、委托理 财损失及历年经营中形成的不良债权15,000,000.00元，本年予以追溯调整，调减年初在建 工程15,000,000.00元，调减上年年初未分配利润15,000,000.00元。 ⑷本公司下属上海华源针织时装有限公司： ①由于存货中的委托代销商品、委托加工物资余额14,272,654.83元无法实施监盘等程 序，未取获取充分、适当的审计证据，上年会计师事务所在上海华源针织时装有限公司2006 年度审计报告中对此进行了保留。根据本公司清理情况，上述存货在2006年12月31日前实际 有账无物，对该事项本期予以追溯调整，调增上年资产减值损失14,272,654.83元，调减年 初存货14,272,654.83元。 ②上海华源针织时装有限公司以前年度账面将代垫的各项费用以往来形式挂账，上述款 项实际已无法收回，本期进行了追溯调整，调减年初其他应收款9,607,295.46元，同时调减 上年年初未分配利润9,607,295.46元。 ⑸本公司下属子公司昆山华源印染有限公司搬迁项目停滞期间，将不符合资本化条件的 在编人员工资等费用均计入在建工程核算，本年追溯调整，调减上年年初未分配利润 10,870,790.30元，调增上年管理费用2,407,894.83元，调减年初在建工程13,278,685.13 元。 ⑹本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称“六安华源”）： ①六安华源于2004年5月份开始设置账目单独核算国债项目（“退称进园”新厂区建设 项目）的在建工程。根据六安华源该项目的生产产量报表，该项目一期工程实际已于2006 年3月达到预定可使用状态。本期六安华源对该项目分三部分内容进行了追溯调整： 1) 对 上 述 在 建 工 程 97,525,170.35 元 转 入 固 定 资 产 并 补 提 了 2006 年 度 累 计 折 旧 3,078,311.62元； 2)对2006 年以前不应资本化的项目部人员费用而增加的在建工程-人员工资费用 2,058,813.30元调减了在建工程； 3)对于2006年3月达到预定可使用状态后继续资本化的利息费用2,862,210.59元转入当 期损益。 该事项合计调减年初在建工程102,446,194.24元，调增年初固定资产97,525,170.35元， 调增年初累计折旧3,078,311.62元，调增上年财务费用2,862,210.59元，调增上年管理费用 3,078,311.62元，调减上年年初未分配利润2,058,813.30元。 ②六安纺织厂系六安华源的前身之投资方，截止2006年12月31日，六安华源应收六安纺 织厂往来款11,772,666.25元账龄在五年以上，原一直作为关联方未计提坏账准备，根据本 期向六安纺织厂的清算组负责机构六安市经济委员会函证的结果，“截至2006年12月底六安 纺织厂已资不抵债，职工已经全部下岗，正在申请破产，其资产清算无法进行任何债务清偿 “，本期依据该事实对六安纺织厂的往来追溯至以前年度全额补提了坏账准备，调减期初其 他应收款和上年年初未分配利润11,772,666.25元。 ③2004年12月30日，六安华源与安徽省恒润房地产开发有限责任公司（以下简称“安徽 恒润”）签订了土地转让《合作协议》，双方约定由六安华源将其土地使用权转让给安徽恒 润进行开发，安徽恒润支付土地使用权受让款4,000万元，并约定若安徽恒润最终未能取得 该土地开发权，则六安华源自收到土地使用权转让款之日起按银行同期借款利率支付安徽恒 润利息；若六安华源逾期还款，按万分之五的日利率支付对方违约金。同时，根据双方于2005 20 年9月14日签订的《补充协议》，六安华源必须保证上述土地使用权最迟于2005年10月31日 前出让挂牌竞拍，否则六安华源应于2005年11月30日前将4,000万元本金返还给安徽恒润。 后由于上述土地被当地政府进行拍卖，致使安徽恒润未能取得上述土地使用权，且上述预收 款4,000万元六安华源一直未归还安徽恒润。2006年3月28日，安徽恒润就此事项向法院提起 诉讼，要求六安华源偿还欠款本息及违约金。本期对六安华源以前年度应计未计的应付安徽 恒润的欠款利息及违约金进行了追溯调整，调减上年年初未分配利润2,419,200.00元，调增 上年营业外支出3,971,306.84元，同时调增年初其他应付款6,390,506.84元。 ④将不符合计入厂区搬迁所收到的专项资金(账面反映为专项应付款)核算的正常生产 后的产品收入与成本调出.调增期初专项应付款2,933,919.60元，调增上年主营业务收入 5,012,159.66 元，调增上年主营业务成本7,946,079.26 元。 ⑺根据本年度集团内部往来函证及核对情况，本公司本年对2005年中国华源集团有限公 司从应付六安华源原国债项目贴息款中划扣的，本公司应支付的由中国华源集团有限公司提 供借款承担的担保费共计8,624,000.00元进行追溯调整，调增年初其他应付款8,624,000.00 元，调减上年年初未分配利润8,624,000.00元。 ⑻本公司对本年度收到的上海华源家纺（集团）有限公司常熟双猫分公司支付的以前年 度由本公司支付且确认为本公司的双猫国债贴息工程项目利息费用7,500,000.00元予以追 溯调整，同时调增年初其他应收款7,500,000.00元，调增上年年初未分配利润7,500,000.00 元。 ⑼根据2005年12月26日本公司下属上海华源企业发展股份有限公司东方印染分公司与 常州宝隆纺织有限公司签订的借款协议及补充协议，补提2006年应支付给常州宝隆纺织有限 公司的利息及违约金5,436,014.43元。由此调增年初其他应付款5,436,014.43元，调增上年 财务费用5,436,014.43元。 ⑽根据六安市养老保险基金管理中心发布的养老险函【2007】45号，本公司下属子公司 六安华源对欠缴的社会保险予以补提，其中：2005年欠缴社会保险本金1,005,843.00元、利 息51,333元；2006年欠缴社会保险本金3,175,967.00元、利息26,035.00元。本事项调增年 初应付职工薪酬4,181,810.00元，调增年初应付利息77,368.00元，调减上年年初未分配利 润1,057,176.00元，调增上年管理费用3,175,967.00元，调增上年财务费用26,035.00元。 ⑾本公司对2006年招商银行扣划的本公司银行借款本金误计入财务费用，本年予以追溯 调整，调减年初短期借款1,719,000.00元，调减上年财务费用1,719,000.00元。 ⑿本公司下属上海华源针织时装有限公司10%的股东上海市金山区亭林镇对外经济发展 公司（以下简称亭林发展），以收取管理费的形式每年享有30万元固定回报，其余不再享有 股利分配及承担债务。亭林发展于2007年7月向法院提起诉讼，要求本公司偿付截止至2005 年底的固定回报100万元。2007年8月6日，上海市金山人民法院判决上海华源针织时装有限 公司败诉。本年对该事项追溯调减上年年初未分配利润100万元，调增年初应付股利100万元。 ⒀根据泰政办发[2006]42号文件《关于进一步加强住房公积金缴存工作的通知》，本公 司下属姜堰色织分公司及上海香榭里家用纺织品有限公司本年分别补充计提2006年职工住 房公积金477,000.00元和475,200.00元，本事项调增年初应付职工薪酬952,200.00元，调 增上年管理费用952,200.00元。 上述会计差错更正对于少数股东权益的影响为-19,472,428.44元。 董事会认为：报告中所述公司重大会计差错更正事项，事实依据合理，符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。 21 4、会计政策变更、前期差错更正事项的影响汇总如下： 2007年1月1日 项目 调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后 股本 472,144,227.00 472,144,227.00 资本公积 605,976,769.76 -19,917,027.06 586,059,742.70 盈余公积 211,722,228.19 -133,318,237.38 78,403,990.81 未分配利润 -1,079,549,591.33 -7,900,788.86 -101,740,200.94 -1,189,190,581.13 归属于母公司股东权益 210,293,633.62 -141,219,026.24 -121,657,228.00 -52,582,620.62 少数股东权益 170,634,826.14 -5,798,131.74 -19,472,428.44 145,364,265.96 股东权益合计 380,928,459.76 -147,017,157.98 -141,129,656.44 92,781,645.34 续上表 2006 年 1 月 1 日 项目 调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后 股本 472,144,227.00 472,144,227.00 资本公积 599,660,196.00 -19,910,376.02 579,749,819.98 盈余公积 208,559,039.81 -130,155,049.00 78,403,990.81 未分配利润 -437,277,994.84 59,645,000.37 -63,560,264.02 -441,193,258.49 归属于母公司股东权益 843,085,467.97 -70,510,048.63 -83,470,640.04 689,104,779.30 少数股东权益 197,835,317.46 -9,484,434.99 -20,320,399.97 168,030,482.50 股东权益合计 1,040,920,785.43 -79,994,483.62 -103,791,040.01 857,135,261.80 (四)公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会召开了十一次董事会会议。 四届董事会第二次会议于 2007 年 1 月 8 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第三次会议于 2007 年 1 月 15 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第四次会议于 2007 年 2 月 28 日至 3 月 1 日召开，本次董事会决议公告刊登 在 2007 年 3 月 3 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第五次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第六次会议于 2007 年 5 月 28 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第七次会议于 2007 年 6 月 29 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第八次会议于 2007 年 7 月 30 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 22 四届董事会第九次会议于 2007 年 8 月 29 日召开，本次董事会通过了《公司 2007 年半 年度报告》、《公司 2007 年半年度报告摘要》。 四届董事会第十次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，本次董事会通过了《公司 2007 年第 三季度报告》。 四届董事会第十一次会议于 2007 年 10 月 30 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届董事会第十二次会议于 2007 年 12 月 13 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行、认真落实了股东大会的各项决议。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 4 名董事组成，包括全部 3 名独立董事，召集人也由独立董事 担任。审计委员会在报告期内认真履职，完成了本职工作。 ⑴与负责公司 2007 年度报告审计工作的天职国际会计师事务所协商确定了本年度审计 工作的时间安排； ⑵在审计期间，本委员会督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告，在提交年度董 事会会议审议年度报告前，本委员四次与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及 审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，相关会议均有书面记录，与会委员签字确认； ⑶在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，发表意见如下： 通过对上海华源企业发展股份有限公司未经审计的 2007 年度财务会计报表进行审阅， 本委员会认为： ⒈公司财务部门目前编制的 2007 年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要求编 制的，真实反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量 状况，此份会计报表可以提交年审注册会计师审计； ⒉公司 2007 年年度报告恰值新会计准则执行的第一年，涉及到对以前年度财务数据的 调整，要求担任审计工作的会计师事务所和公司财务部门一定要相互配合，认真负责，完成 好本次审计工作。 ⑷在年审注册会计师出具初步审计意见后，本委员会约见了年审注册会计师，并听取了 年审注册会计师对年度审计初步审计意见的介绍后，发表意见如下： ⒈年审注册会计师出具的初步审计意见基本遵循了相关法律法规及财务政策的规定，出 具的 2007 年财务会计报表基本客观、真实地反映了本公司 2007 年经营成果； ⒉对于初审报告中涉及会计政策变更和会计差错事项，年审注册会计师应根据新会计准 则要求，作出合理的职业判断并提交有关说明； ⒊本委员会同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。 ⑸在召开第四届董事第十七次会议之前，本委员会约见了年审注册会计师，听取了年审 注册会计师对年度审计的介绍后，对相关事项发表意见如下： ⒈公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司 2007 年度的经营管理和财务状 况，本委员会同意将 2007 年年度报告提交公司第四届董事第十七次会议审议。 ⒉通过监督和参与公司 2007 年度审计工作，本委员会对天职国际会计师事务所从事本 年度公司审议工作的总结报告如下： 23 ①天职国际会计师事务所在 2007 年年度报告审计过程中，能够认真履行审计职责，对 公司的经营活动起到恰当有效的监督作用 ②天职国际会计师事务所能够及时准确地完成公司 2007 年度审计工作，审计报告如实 地反映了公司 2007 年度财务状况。 ③提出本意见前，未发现参与 2007 年年度报告审计工作的人员有违反相关保密规定的 行为。 ⒊建议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，决定向公司第 四届董事第十七次会议提交《关于聘用公司 2008 年度审计机构的议案》并审议。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，召集人 也由独立董事担任。提名、薪酬与考核委员会在报告期内认真履职，完成了本职工作。 经过对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核，董事会提名、薪酬与考核委 员会认为年度报告所披露的薪酬数额与实际发放情况相符。但由于公司目前正处在重组的特 殊阶段，公司存在部分高级管理人员报酬由公司实际控制人支付，而不是由公司支付，这与 中国证监会相关规定相佐，存在不完善之处。 (五)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 由于公司 2007 年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2007 年 度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2007 年年会）审议通过后实施。 (六)其他需要披露的事项 公司选定的信息披报刊无变更，仍为《中国证券报》、《上海证券报》。 24 八、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 本年度，公司监事会召开了五次监事会会议。 四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届监事会第三次会议于 2007 年 5 月 28 日召开，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 四届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 29 日召开，本次监事会通过了《公司 2007 年半 年度报告》、《公司 2007 年半年度报告摘要》。 四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，本次监事会通过了《公司 2007 年第 三季度报告》。 四届监事会第六次会议于 2007 年 12 月 13 日召开，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (二)监事会对有关事项发表的独立意见 本年度内，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责 和义务，充分行使了对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能。 监事会在此对本年度公司运行等情况发表独立意见如下： 1、公司在董事会的领导下，按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求， 内部控制制度基本完善，决策程序合法。公司董事、经理在履行公司职责时，没有发现有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、公司财务、会计制度基本健全，财务管理基本规范，财务报告基本反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金已于 2003 年底前全部使用完毕，无使用到本报告期之情况； 4、本年度内，公司对外投资、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现 损害部分股东的权益或造成公司资产流失； 5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。 6、报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该 事项的说明。 25 九、重要事项 (一)报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项 1、2005 年 1 月 25 日，因公司储存在张家港中东石化有限公司（以下简称：中东石化） 代理进口的化工原料被冒领事件，公司就中东石化货物保管过失，向江苏省高级人民法院提 起民事诉讼，要求其赔偿全部经济损失。江苏省高级人民法院根据本公司的请求，已于 2005 年１月 27 日作出民事裁定，并冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其他设 备。2005 年 4 月末，因张家港人民法院已受理中东石化之债权人——中国农业银行张家港 支行对中东石化提起的破产清算请求，江苏省高级人民法院因此中止审理该诉讼案。2005 年 5 月末以来，张家港人民法院就各债权人申报的债权举行了多次听证会。 经债务人中东石化以及中东石化原股东与债权人会议主席委员会召开的破产债权人代 表协商，通过了《和解协议》。《和解协议》确定的主要原则是：同意以中东石化原登记的 实缴注册资本为准，保留原股东在中东石化 25%的股权；同意中东石化的涉案债权额以 291,637,179.39 元为准，其他申报债权以 11,904,506.24 万元为准；对涉案债权采取债转 股或按 20%在两年内分期清偿办法清偿，对其他小额债权采取债转股或按 70%在两年内分期 支付的办法清偿，对银行抵押债权采取抵押转贷方式清偿；对部分未决涉案债权另行通过诉 讼程序主张，如法院确认其债权额的，应按其他涉案债权一样通过债转股或按 20%分期支付 的办法处置，在债权人所占重组后的中东石化 75%股权份额中进行分配或清偿。 2007 年 9 月，公司收到张家港市人民法院(2005)张民破字第 1-2 号民事裁决书裁定： 债权人会议通过的《和解协议》合法有效，法院予以认可；终止和解程序；中止中东石化破 产还债程序。该裁决书确认本公司涉案债权额为 94,023,198.93 元，本公司以全部涉案债权 转股而取得了 2,490,075 股股权，占中东石化总股本的 23.715%。由此，该等诉讼债权已转 为长期股权投资。 2、本公司曾于 2004 年 11 月 29 日，为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：石 油龙昌）向中国建设银行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保。现因石油龙昌仅归还本金 2 万余元，未能履行其他还款义务，中国建设银行上海第五支行于 2005 年 6 月 7 日向上海 市第二中级人民法院提起诉讼。2005 年 9 月 23 日，上海市第二中级人民法院作出民事判决 书，判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息、及受理费和保全费，本公司承担连带保 证责任。该案至本报告期末，未能执行。 3、上海浦东发展银行诉案的基本情况 2005 年 4 月 19 日，该行金山支行与本公司签订两份《短期借款合同》，向本公司发放 5,000 万元贷款。其中，第一笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2005 年 9 月 8 日； 第二笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2006 年 1 月 8 日。上述第一笔借款发生逾期 后，原告以本公司未履行还款义务，于 2005 年 9 月 19 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,500 万元借款和提前偿付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 3 月 15 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 3 月 25 日至 2005 年 12 月 15 日。2005 年 9 月 19 日，原告以本 公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提 前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 26 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》，确定本公司原 2,000 万元借款，展期至 2006 年 2 月 24 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现流动资金困难， 宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及 其相关利息。 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款，期限为 2005 年 4 月至 2006 年 3 月 8 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现 流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后，法院于 2005 年 9 月 22 日查封了本公司投资于浙江华源兰宝有限公司 9,635.4 万元占 90%的股权和位于常州延陵东路 65 号（1-2-103-25）房地产。中国华源集团 有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带 责任。目前，上海市第二中级人民法院审理后，已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止 审理的民事裁定。 4、上海银行诉案的基本情况 2004 年 6 月 11 日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款， 期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行 还款义务，于 2005 年 9 月 15 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,000 万元借款和提前偿 付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 7 月 6，本公司以所持有的上海香榭丽家用纺织品有限公司 74.87%股权质押， 与原告签订《借款合同》。原告向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 7 月 6 日至 2005 年 11 月 5 日。2005 年 9 月 15 日，原告以本公司其他的借款出现逾期现象向法院提起 诉讼，要求本公司提前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后， 法院于 2005 年 9 月 20 日查封了本公司名下坐落于商城路 660 号 2001 室等房产。第二被告中国华源集团有限公司因为该笔借款提供担保承担连带责任，法院于 2005 年 9 月 20 日查封了其名下坐落于中山北路 1958 号 7-9 层以及 11、12、14 层房产。目 前，上海市第二中级人民法院审理后，已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止审理的民 事裁定。 5、2005 年 1 月 17 日，本公司东方印染分公司与中信实业银行常州分行签订 800 万元 借款合同，期限为 10 个月。后因东方印染分公司未能按约偿还利息，2005 年 10 月 11 日该 分行向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求东方印染分公司和本公司提前偿还贷款本 息。该法院受理后，于 2005 年 11 月 13 日作出民事裁定书，裁定冻结东方印染分公司和本 公司银行存款 800 万元或查封相应价值的资产。目前该案已作出判决，责令本公司东方印染 分公司支付贷款本息及诉讼等费用。该案尚未执行。 6、招行上海分行诉案的基本情况 2005 年 3 月 25 日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 1,700 万元贷款， 期限为 2005 年 3 月 31 日至 2005 年 9 月 30 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行 还款义务，于 2006 年 1 月 17 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 1,700 万元借款及其相关 利息。 2005 年 3 月 31 日，该行东方支行与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 1,000 万 元贷款，期限为 2005 年 3 月 31 日至 2005 年 9 月 30 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公 司未履行还款义务，于 2006 年 1 月 17 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 1,000 万元借款 27 及其相关利息。 中国华源集团有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带责任。 7、2005 年 6 月 1 日，上海伟龙企业有限公司（以下简称：上海伟龙）与中国光大银行 上海分行、本公司签订委托贷款合同，该公司委托光大银行借给本公司 2,500 万元人民币， 期限为 2005 年 6 月 6 日至 2005 年 12 月 5 日。上述借款逾期后，上海伟龙于 2006 年 1 月向 上海第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,500 万元借款及其相关利息。经调解后 法院于 2006 年 2 月 7 日出具《民事调解书》，要求本公司偿还本息。2006 年度本公司清偿 700 万元借款，2007 年度剩余债务已全部清偿。 8、2004 年 12 月 30 日，本公司控股子公司六安华源纺织有限公司（以下简称：六安华 源）与安徽省恒润房地产有限责任公司（以下简称：安徽恒润）签订合作意向书。约定：在 其实施整体搬迁改造时，协助该房产公司取得位于六安市区的老厂区 264.63 亩的土地使用 权。该房产公司为此预付 4,000 万元拆迁补偿款，本公司为上述借款提供连带担保责任。该 宗土地于 2006 年 1 月 25 日挂牌，安徽恒润因最终未能取得土地使用权，要求六安华源纺织 有限公司归还借款。经多次催款后，安徽恒润于 2006 年 3 月 18 日将六安华源和本公司作为 被告，向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求归还本息，并承担损失。法院根据原告方提出 的财产保全申请，于 2006 年 3 月 29 日、6 月 13 日作出裁定，查封六安华源上述土地、120 万元银行存款和本公司所持有的江苏雅鹿实业股份有限公司（以下简称：雅鹿实业）1,000 万元股权，并于 2007 年 4 月 18 日，作出民事判决书，要求六安华源返还安徽恒润预付的拆 迁补偿款、利息及违约金，本公司承担连带责任；案件审理费、诉讼保全费由六安华源和本 公司各半承担。2007 年 4 月 29 日，有关三方签署和解协议，除诉讼阶段归还的 1,100 万元， 在 2007 年度公司又已归还 1,575 万元，安徽恒润相应解除了对本公司持有雅鹿实业 1,000 万元股权的查封；目前尚有 1,325 万元债务未清偿。 9、2005 年 6 月 22 日，浙江滨江建设有限公司（以下简称：浙江滨江）与本公司签订 合作协议书，浙江滨江于 2005 年 7 月 6 日支付了 800 万元股权转让预付款。后因本公司重 组，终止协议的履行。本公司于 2006 年 1 月分两次归还 500 万元，尚欠 300 万元。浙江滨 江于 2006 年 5 月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司归还股权预付款 300 万 元及资金占用费。该法院受理后，于 2006 年 7 月 31 日作出民事判决书，要求本公司返还股 权预付款 300 万元和资金占用费 42 万元。2007 年，法院查封本公司五辆小型轿车，并全部 进行了司法拍卖，所得款进行了部分清偿，目前尚有 248 万元债务未清偿。 10、2004 年 12 月到 2005 年 4 月间，常州机械设备进出口有限公司（以下简称：常州 机械）向本公司东方印染分公司提供煤炭，货款总额为 106 万元。因东方印染分公司仅支付 15 万元货款后，无力支付剩余款项，常州机械于 2007 年 3 月向江苏省常州市中级人民法院 提起诉讼，要求东方印染分公司支付货款及利息。该法院受理后，于 2007 年 6 月 5 日作出 民事判决书，要求东方印染分公司偿还货款 91 万及该价款的利息损失，本公司承担连带清 偿责任。 11、2007 年 4 月，本公司及关联企业为归还银行借款，向上海华源企业发展进出口有 限公司（以下简称：华源进出口）借款 1,459 万元。因本公司及关联企业未及时归还借款， 华源进出口于 2007 年 5 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法院受理后，于 2007 年 7 月 12 日作出民事裁定书，要求本公司及关联企业共同返还该笔借款。目前，已查封本 公司持有的价值 1,459 万元上海惠源达纺织有限公司股权以及本公司关联企业上海华源针 织时装有限公司和上海丝佳丽针织时装有限公司的厂房。 28 12、本公司全资子公司上海华源国际贸易发展有限公司（以下简称：国贸发）多次向上 海华源企业发展进出口有限公司（以下简称：华源进出口）借款累计达 5,915 万元。因国贸 发未及时归还借款，华源进出口于 2007 年 5 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法 院受理后，于 2007 年 7 月 12 日作出民事裁定书，要求国贸发返还该笔借款。目前已查封国 贸发位于外高桥保税区内物业华源国际大厦和国贸发持有价值 2,614 万元上海惠源达纺织 有限公司的全部股权。 13、2001 年 1 月 10 日，本公司与上海新丰房地产开发经营有限公司（以下简称：新丰 房产）签署《商品房预定协议》，约定本公司向新丰房产购买“水岸豪庭”15#房地产 2000 平方米，约定单价 5,000 元/平方米，首付预付款 500 万元，在 2001 年 1 月 20 日前付清， 在本公司按约支付了预付款后，对方出具了购房款收据，但一直未按合同交付该房产。本公 司于 2007 年 3 月向普陀区人民法院提起诉讼，要求判令新丰房产交付“水岸豪庭”15#房地 产，诉讼费由新丰房产承担。报告期内，公司收回新丰房产 470 万元。 14、2005 年，本公司与中化贸易（新加坡）有限公司（以下简称：中化贸易）发生国 际货物买卖合同纠纷。2006 年 12 月 13 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会作出裁 决书。2007 年 4 月，中化贸易向上海市第一中级人民法院提出强制执行申请，请求法院强 制本公司向中化贸易履行上述仲裁裁决书所确定的给付义务。后因本公司立即履行面临困 难，双方达成和解并确认截止 2007 年 6 月 26 日，本公司向中化贸易清偿的债务金额共计 9.51 万美元及人民币 27 万元，双方同意按人民币 100 万元结清。截至目前，本公司尚未支 付该笔债务。 15、2004 年 5 月，江苏昆山农业商业银行股份有限公司城中支行（以下简称：农商行， 前身昆山市农村信用合作社联合社营业部）与昆山华源印染有限公司（以下简称：昆山华源） 和本公司签订最高额保证担保借款合同，农商行向昆山华源发放贷款 600 万元，本公司承担 保证责任。因昆山华源未能向农商行偿还借款，农商行于 2006 年 9 月向江苏省苏州市中级 人民法院提起诉讼。该法院受理后，于 2007 年 6 月 20 日作出民事裁定书，将昆山华源厂房 内所有资产交农商行抵偿债务。 16、2006 年 2 月 24 日，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称：上工申贝）与本 公司签订《反担保协议》，本公司同意以所持有的新余华源远东纺织有限公司（以下简称： 新余华源）95%股权为两家公司银行互保提供反担保。因公司向银行借款未偿还，导致银行 追究上工申贝的担保责任；同时，2007 年 7 月 30 日，公司董事会决议向江西省新余市国有 资产监督管理委员会（以下简称：新余国资委）出售新余华源 95%股权。上工申贝于 2007 年 8 月 2 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求判令本公司把其持有的新余华源 95% 股权转让给新余国资委的转让合同无效；诉讼费由本公司和新余国资委承担。 2008 年 3 月 27 日，一中级对本案审理终结，分别出具了民事裁定书和民事调解书，民 事裁定书裁定如下：法院准予上工申贝撤回对新余市国资委的诉讼请求。同时在法院主持下， 本公司与上工申贝自愿达成调解协议，主要条款如下：①双方确认于 2006 年 2 月 24 日签订 的《反担保协议》终止履行；②本公司以其持有的张家港中东石化实业有限公司 23.715%的 股权、江苏雅鹿实业股份有限公司 35.3259%的股权、上海华源针织时装有限公司 88.53%股 权为上工申贝保证责任提供反担保；③当上工申贝所承担的保证责任消除之日，本公司为之 承担的质押反担保责任同时消除；④本案案件受理费 44,444.50 元，由双方各半承担。 17、中国农业银行诉奉化华源步云西裤有限公司（下称“华源步云”）案的基本情况 29 2005 年 3 月 2 日，华源步云与中国农业银行奉化市支行（以下简称“农行奉化支行”） 签署《最高额抵押合同》，华源步云以位于奉化市塘下的自有房产和土地使用权作抵押，向 农行奉化支行申请自 2005 年 3 月 2 日至 2007 年 3 月 1 日止借款最高余额折合人民币 1,000 万元。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计 1,000 万元，并 均于 2007 年 2 月 15 日到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。 2006 年 7 月 3 日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源 步云自 2006 年 7 月 3 日至 2007 年 7 月 2 日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币 3475 万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步 云发放人民币贷款合计 2,640 万元，并分别于 2007 年 7 月至 9 月到期。但贷款到期后，全 部贷款均未按期归还。 2005 年 3 月 31 日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源 步云自 2005 年 4 月 1 日至 2006 年 3 月 31 日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币 3,500 万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步 云发放人民币贷款合计 835 万元，并分别于 2007 年 2 月至 3 月到期。但贷款到期后，全部 贷款均未按期归还。 2007 年 12 月 10，原告向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求华源步云归还农行 奉化支行全部借款并按合同约定支付至借款归还日止的利息；并要求华源步云承担农行奉化 支行的律师代理费和案件诉讼费用；要求本公司对承担相应的连带保证责任。 (二)报告期内，公司没有发生破产重整相关事项 (三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 ⑴公司不存在证券投资情况 ⑵公司持有其他上市公司股权情况 占该公司 报告期 报告期所有 会计核 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 股权比例 损益 者权益变动 算科目 可供出售 江西华源江纺 601328 交通银行 2,314,008.00 0.0037% 18,781,561.99 0 12,350,665.49 金融资产 有限公司购入 ⑶公司持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期 报告期所有 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源 股权比例 损益 者权益变动 广东发展银行 5,640,000.00 506,988 0.0044% 5,640,000.00 0 0 长期股权投资 本公司购入 江西华源江纺 南昌商业银行 160,000.00 160,000 0.0160% 160,000.00 0 0 长期股权投资 有限公司购入 合计 5,800,000.00 666,988 — 5,800,000.00 0 0 — — ⑷公司不存在买卖其他上市公司股份的情况 30 (四)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2007 年 2 月，本公司与关联方中国华源集团有限公司签署股权转让协议，以人民币 641.24 万元人民币向中国华源集团有限公司转让本公司所持有的华源（加拿大）实业有限 公司 95%股权。截止 2006 年 12 月 31 日，该等股权账面值-2,017.99 万加元。该等股权出售 日为 2007 年 4 月 29 日，2007 年 1 月 1 日至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元，出 售产生损益为 0 元。 本次出售价格是依据 2004 年 8 月 38 日签署的《股权托管协议》，该等股权当时的评估 价值为定价依据确定交易价格。该出售事项已于 2007 年 3 月 3 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上，目前所涉资产产权已全部过户，债权债务已全部转移。 2、2007 年 7 月 31 日，本公司与江西省新余市国有资产监督管理委员会签署股权转让 协议，以人民币 300 万元向江西省新余市国有资产监督管理委员会转让本公司所持有的新余 华源远东纺织有限公司 95%股权， 同时公司应付新余华源远东纺织有限公司 1,126 万元债务， 全部由江西省新余市国有资产监督管理委员会承担。截止 2007 年 3 月 31 日，该等股权审计 值-1,567.5 万元，评估值 1,118.15 万元。该等股权出售日为 2007 年 7 月 31 日，2007 年 1 月 1 日至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元，出售产生损益为-9,520 万元。 本次出售价格的确定依据是以上述股权标的评估价值为定价依据，最终协议确定交易价 格。该出售事项已于 2007 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，目前所 涉资产产权已全部过户，债权债务已全部转移。 3、2006 年 12 月，本公司与海阳华源有限公司经营层签署股权转让协议，以人民币 151 万元向海阳华源有限公司经营层转让本公司所持有的海阳华源有限公司 84%股权。截止 2006 年 10 月 31 日，该等股权审计值-1,503.60 万元，评估值 467.04 万元。该等股权出售日为 2007 年 3 月 29 日，2007 年 1 月 1 日至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元，出售产生 损益为-2,933 万元。 本次出售价格是以双方协商定价，最终确定交易价格。该收购事项已于 2006 年 12 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，目前所涉资产产权已全部过户，债权债 务已全部转移。 出售上述资产，进一步盘活了公司无效、低效资产，缩小了资产规模，有利于公司进行 下一步的资产重组工作。 (五)报告期内，公司没有实施股权激励计划。 (六)报告期内，公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购商品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 常州华源东方实业有限公司 70.09 0.05 泰州华源纺织品有限公司 5.56 0.02 上海华源凯马进出口有限公司 8.11 0.03 上海华源企业发展进出口有限公司 1,804.41 5.72 13.00 0.04 上海惠源达纺织有限公司 9.50 0.03 合计 1,897.67 — 13.00 — 报告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额 8.11 万元。 31 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司与关联方发生资产、股权转让的关联交易，详见本章(四)之出售交易 1。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2007 年 3 月 30 日，公司及下属企业浙江华源兰宝有限公司、安徽阜阳华源纺织有限公 司、上海华源国际贸易发展有限公司，以及华润股份有限公司、中国地毯进出口公司六方合 资成立了上海惠源达纺织有限公司，注册资本为 65,000 万元，实收资本 51,584 万元，经营 范围为纺织原料及制品（除棉花收购）、服装的销售、生产、加工（生产、加工限分支经营）， 从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司及下属企业合并持有上海惠源达纺织有限公司 12,584 万股， 占注册资本的 19.36%， 占实收资本的 24.40%。上海惠源达纺织有限公司按合并报表范围，2007 年度实现主营业务 收入 134,799.80 万元，净利润（含少数股东损益）4,041.28 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 120,182.29 万元，净资产 55,219.20 万元。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事宜 ⑴报告期内，公司与关联方关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华源（加拿大）实业有限公司 -17,289.15 0.00 江苏雅鹿实业股份有限公司 -4,143.00 8,923.00 上海惠源达纺织有限公司 707.25 707.25 上海华润世纪家纺有限公司 19.40 19.40 225.17 225.17 泰州华源纺织品有限公司 168.91 241.86 116.11 116.11 上海兰宝服饰有限公司 175.94 175.94 中国华源（集团）有限公司 -18,981.03 98.74 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 104.81 上海宇润进出口有限公司 1,480.00 1,480.00 上海华源兰宝进出口有限公司 12.41 12.41 上海华源企业发展进出口有限公司 6,970.21 6,970.21 上海华源家纺（集团）有限公司 500.00 500.00 合计 -20,360.65 10,067.45 -9,677.13 9,507.45 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 ⑵截止报告期末，关联方为本公司提供担保、抵押情况（单位：元） 担保人 被担保单位 币种 金额 借款类型 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 141,281,000.00 人民币 短期借款 上海九百股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 27,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司信用反担保 无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 40,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 18,487,582.00 人民币 短期借款 上工申贝(集团)股份有限公司连带保证 浙江华源兰宝有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 19,000,000.00 人民币 短期借款 32 5、其他重大关联交易 2007 年 12 月 12 日，公司与相关各方达成了《上海华源企业发展股份有限公司债务代 偿协议之一》。该协议对本公司与银行债权人就截至到 2007 年 9 月 30 日，双方部分借款合 同项下的应付本金及其利息，合计 77,271 万元的标的债务作出如下安排：由关联方上海华 源生命产业有限公司代为本公司履行偿还应付的标的债务；上海华源生命产业有限公司承 诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依 法对原债务人享有的追索权，承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对原债务人的应收帐 款；据此，公司获得相应的非经常性收益，保证公司 2007 年度实现盈利。 (七)报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 ⑴2004 年 10 月 12 日，经 2004 年临时股东大会审议通过，公司将华源（加拿大）实业 有限公司 95%股权托管给 Unisun Multinational,Inc.，托管期自 2004 年 4 月 1 日起至 2007 年 3 月 31 日。 2007 年 3 月 18 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议，决定终止托管，将本 公司持有的华源（加拿大）实业有限公司 95%股权出售给中国华源集团有限公司。 ⑵2004 年 10 月 8 日，公司与上海米狼服饰有限公司签署《股权托管协议》，公司将持 有的奉化华源步云西裤有限公司 70%股权委托给上海米狼服饰有限公司进行管理，股权托管 期自 2004 年 10 月 1 日起至 2007 年 9 月 30 日。本年度因托管结束纳入合并报表范围。 2、重大担保 ⑴本公司对外提供在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保情况： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 无锡生命科技发展股份有限公司 2006.12.26 38,000,000.00 保证 2006.12.26-2007.06.25 是 2007.06.25 20,000,000.00 保证 2007.06.25-2008.03.25 否 报告期内，公司对外担保发生额为 58,000,000.00 元；报告期末，公司对外担保余额为 20,000,000.00 元。 ⑵本公司为控股分、子、孙公司提供担保的情况： 担保对象名称 关联关系 担保发生额 担保金额 东方印染分公司 分公司 29,120,000.00 28,617,952.00 安徽阜阳华源纺织有限公司 控股子公司 64,793,210.97 64,793,210.97 上海华源针织时装有限公司 控股子公司 25,000,000.00 11,000,000.00 昆山华源印染有限公司 控股子公司 6,000,000.00 6,000,000.00 六安华源纺织有限公司 控股子公司 103,513,439.56 103,513,439.56 安徽阜阳华源毛纺织有限公司 控股孙公司 43,000,000.00 0 奉化步云西裤有限公司 控股子公司 35,000,000.00 34,750,000.00 报告期内，公司对控股分、子、孙公司担保发生额为 306,426,650.53 元；报告期末， 公司对控股分、子、孙公司担保余额为 248,674,602.53 元。 对公司全部担保情况进行统计，2007 年度担保总额为 268,674,602.53 元，担保总额占 公司 2007 年末经审计净资产比例为 1,764.51%。其中：公司为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的金额为 20,000,000.00 元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额为 248,674,602.53 元，担保总额超过 2007 年末经审计净资产 50%部分的 金额为 261,061,310.05 元，上述三项担保金额合计 268,674,602.53 元。 33 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 2007 年 12 月 12 日，公司与相关各方达成了《上海华源企业发展股份有限公司债务代 偿协议之一》。详情见本章(六)之 5。 (八)报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项。 公司于 2006 年 12 月进行了股权分置改革。针对三个非流通股股东（香港冠丰国际投资 有限公司、中国农业银行上海市分行和上海振融劳动服务部）未就公司股改方案明确表示意 见，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次 股权分置改革，未明确表态非流通股股东或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应 得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有限公司 将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向该方支付按照非定向的资本公积 金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕 后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团有限公司向该 方支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。 2008 年 4 月 25 日，中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部持有的限售流通股 已上市流通，但香港冠丰国际投资有限公司持有的限售流通股暂未上市。 (九)会计师事务所的聘任及报酬情况 2007 年 11 月 16 日，经 2007 年第三次临时股东大会审议，公司不再聘请岳华会计师事 务所有限责任公司为本公司年度报告审计机构，改聘天职国际会计师事务所有限公司为本公 司 2007 年年度报告审计机构。 报告年度，天职国际会计师事务所有限公司 2007 年度年审费 102 万元。 (十)报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、上海证券交易所公开谴责之情形 2006 年 8 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书，中国证券监督 管理委员会因本公司“涉嫌违反证券法规”，对本公司立案调查，至本报告公布之日尚未结 案。 (十一)报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票 之情况 经查，公司董事谢国梁的直系亲属在 2007 年 10 月 15 日本公司股票停牌日前 6 个月存 在买卖本公司对外发行的流通 A 股行为，但不存在利用内幕消息而建议其直系亲属买卖本公 司股票之不当行为。董事谢国梁接受公司董事会批评，已代为其直系亲属将买卖股票差额 11,020 元全额上缴公司，并保证在其担任本公司董事期间及离职之后的半年内，不再发生 其直系亲属买卖本公司对外发行流通 A 股的行为；其直系亲属所持有的剩余股份，将在本公 司股票恢复交易的半年内自愿锁定。 (十二)其他重大事项 34 1、自 2005 年 9 月，中国华源集团有限公司财务危机发生后，公司外部融资环境逐步恶 化。除根据《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》豁免了公司部分银行借款 本金和利息外，截至 2007 年 12 月 31 日，公司本部尚欠银行借款本金 34,577 万元，公司控 股子公司尚欠银行借款本金 63,955 万元，且该等借款中 61,205 万元已逾期。 2、报告期后，公司已披露了重大资产重组方案，如获得中国证监会批准，公司将转型 为房地产企业，公司的经营方针、经营范围和生产经营的外部条件将发生重大变化。 35 十、财务报告 财务报告见天职国际会计师事务所有限公司天职沪审字[2008]第 698 号审计报告。 上海华源企业发展股份有限公司 审计报告 天职沪审字[2008]第 698 号 上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利 润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表 是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 36 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用人关注： 如财务报表附注二十一、二十二、1 所述，截止 2007 年 12 月 31 日贵公司 流动负债大于流动资产 10.75 亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款 5.14 亿元。 贵公司已在财务报表附注二十一、二十二、1 中披露了拟采取的改善措施，包括 贵公司 2008 年 1 月 28 日第四届董事会第十四次会议决议通过的拟进行重大资产 重组暨向特定对象发行股票收购资产方案等，上述方案尚需经贵公司股东大会审 议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时贵公司 2006 年 8 月因涉嫌 违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结 论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管贵公司披露了 上述改善措施，但贵公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并 实施，因此贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师： 胡建军 中国·北京 二○○八年四月二十八日 中国注册会计师： 叶 慧 37 合并资产负债表 企财01表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 49,518,993.75 262,736,344.50 七.1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 697,767.60 七.2 应收票据 6 14,187,779.78 58,501,596.58 七.3 应收账款 7 63,531,934.57 136,568,892.00 七.5 预付款项 8 28,684,444.39 166,185,078.93 七.6 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 6,380,335.02 1,000,000.00 七.4 其他应收款 14 83,764,223.09 352,187,663.86 七.7 买入返售金融资产 15 存货 16 293,810,747.37 544,720,081.83 七.8 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 54,030.00 流动资产合计 19 540,576,225.57 1,521,953,687.70 20 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 18,781,561.99 七.9 持有至到期投资 24 长期应收款 25 长期股权投资 26 318,504,605.56 178,888,388.02 七.10 投资性房地产 27 115,064,117.60 103,749,494.15 七.11 固定资产 28 692,318,622.35 1,014,664,955.08 七.12 在建工程 29 112,015,073.41 104,980,923.93 七.13 工程物资 30 371,152.43 539,984.52 七.14 固定资产清理 31 86,571.46 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 218,760,322.43 277,331,989.53 七.15 开发支出 35 商誉 36 742,920.47 七.16 长期待摊费用 37 16,541.96 255,251.79 递延所得税资产 38 383,460.74 七.17 其他非流动资产 39 40 非流动资产合计 41 1,475,831,997.73 1,681,623,939.69 42 43 44 45 资 产 总 计 46 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 38 合并资产负债表（续） 企财01表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 47 短期借款 48 887,314,770.05 1,603,358,761.16 七.20 向中央银行借款 49 吸收存款及同业存款 50 拆入资金 51 交易性金融负债 52 应付票据 53 10,000,000.00 七.21 应付账款 54 196,831,845.21 335,937,504.99 七.22 预收款项 55 61,553,050.02 187,448,118.73 七.23 卖出回购金融资产款 56 应付手续费及佣金 57 应付职工薪酬 58 115,545,236.27 112,137,969.43 七.24 应交税费 59 85,104,710.37 17,850,068.59 七.25 应付利息 60 32,456,474.31 45,671,104.29 应付股利 61 2,893,627.35 15,843,994.42 七.26 其他应付款 62 233,443,011.82 401,893,797.34 七.27 应付分保账款 63 保险合同准备金 64 代理买卖证券款 65 代理承销证券款 66 一年内到期的非流动负债 67 101,700,000.00 七.28 其他流动负债 68 69 流动负债合计 70 1,615,142,725.40 2,831,841,318.95 非流动负债 71 长期借款 72 98,000,000.00 135,546,309.35 七.29 应付债券 73 长期应付款 74 2,879,116.83 5,718,735.30 七.30 专项应付款 75 27,733,281.32 64,124,018.45 七.31 预计负债 76 139,867,877.73 70,085,600.00 七.32 递延所得税负债 77 4,116,888.50 七.17 其他非流动负债 78 3,510,000.00 3,480,000.00 七.33 非流动负债合计 79 276,107,164.38 278,954,663.10 负 债 合 计 80 1,891,249,889.78 3,110,795,982.05 所有者权益(或股东权益) 81 实收资本(或股本) 82 552,172,227.00 472,144,227.00 七.34 资本公积 83 504,375,131.81 586,059,742.70 七.35 减:库存股 84 盈余公积 85 78,403,990.81 78,403,990.81 七.36 一般风险准备 86 未分配利润 87 -1,119,724,764.65 -1,189,190,581.13 七.37 外币报表折算差额 88 归属于母公司所有者权益合计 89 15,226,584.97 -52,582,620.62 少数股东权益 90 109,931,748.55 145,364,265.96 所有者权益合计 91 125,158,333.52 92,781,645.34 负债及所有者权益合计 92 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 39 合并利润表 企财02表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 其中: 营业收入 2 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 七.38 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 2,517,391,790.39 4,202,668,211.19 其中:营业成本 7 1,837,872,113.06 3,233,902,071.74 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 8,294,016.61 10,099,620.73 七.39 销售费用 16 37,315,238.91 62,159,432.46 管理费用 17 315,536,073.11 277,304,496.29 财务费用 18 199,167,018.05 138,316,761.01 七.43 资产减值损失 19 119,207,330.65 480,885,828.96 七.42 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 8,175.00 七.40 投资收益 21 -57,956,167.49 30,517.51 七.41 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 -1,198,902.34 -6,783,445.43 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -632,964,375.77 -715,298,857.83 加: 营业外收入 25 788,920,843.12 8,163,248.73 七.44 减：营业外支出 26 57,410,093.83 15,713,126.51 七.45 其中:非流动资产处置损失 27 3,834,203.34 4,504,929.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 98,546,373.52 -722,848,735.61 减：所得税费用 29 68,300,264.48 14,846,655.35 七.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 30,246,109.04 -737,695,390.96 归属于母公司所有者损益 31 38,484,732.68 -745,839,444.90 少数股东损益 32 -8,238,623.64 8,144,053.94 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 0.07 -1.58 (二) 稀释每股收益 35 0.07 -1.58 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 40 合并现金流量表 企财03表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,231,571,522.27 3,862,845,236.41 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 43,499,325.46 128,181,867.17 收到其他与经营活动有关的现金 14 115,565,731.15 257,142,924.21 七.48 经营活动现金流入小计 15 2,390,636,578.88 4,248,170,027.79 购买商品、接受劳务支付的现金 16 1,892,334,032.05 3,246,138,837.41 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 289,149,050.56 350,444,758.06 支付的各项税费 23 84,523,514.81 113,808,696.95 支付其他与经营活动有关的现金 24 259,439,870.59 314,109,258.43 七.48 经营活动现金流出小计 25 2,525,446,468.01 4,024,501,550.85 经营活动产生的现金流量净额 26 -134,809,889.13 223,668,476.94 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 1,510,000.00 2,934,810.00 取得投资收益收到的现金 29 45,714,203.44 733,433.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 21,637,838.45 13,624,975.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 -4,319,454.54 收到其他与投资活动有关的现金 32 27,450,000.00 70,000,000.00 七.49 投资活动现金流入小计 33 91,992,587.35 87,293,219.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 45,485,796.18 59,624,380.41 投资支付的现金 35 98,620,000.00 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 4,000,000.00 238,830.00 七.49 投资活动现金流出小计 39 148,105,796.18 59,863,210.41 投资活动产生的现金流量净额 40 -56,113,208.83 27,430,008.71 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 1,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 1,750,000.00 取得借款收到的现金 44 325,509,967.18 1,018,912,301.65 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 22,249,000.00 七.50 筹资活动现金流入小计 47 349,508,967.18 1,018,912,301.65 偿还债务支付的现金 48 336,588,670.60 1,174,333,633.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 25,974,738.76 99,652,942.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 1,096,795.52 支付其他与筹资活动有关的现金 51 5,000,000.00 七.50 筹资活动现金流出小计 52 367,563,409.36 1,273,986,576.25 筹资活动产生的现金流量净额 53 -18,054,442.18 -255,074,274.60 四、汇率变动对现金的影响 54 -4,239,810.61 -9,236,467.21 五、现金及现金等价物净增加额 55 -213,217,350.75 -13,212,256.16 加：期初现金及现金等价物的余额 56 262,736,344.50 275,948,600.66 六、期末现金及现金等价物余额 57 49,518,993.75 262,736,344.50 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 41 合并所有者权益变动表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 472,144,227.00 605,976,769.76 211,722,228.19 -1,079,549,591.33 加：会计政策变更 -133,318,237.38 -7,900,788.86 前期差错更正 -19,917,027.06 -101,740,200.94 二、本年年初余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -81,684,610.89 69,465,816.48 （一）净利润 38,484,732.68 （二）直接计入股东权益的利得和损失 8,531,839.72 30,981,083.80 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8,531,839.72 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 30,981,083.80 上述（一）和（二）小计 8,531,839.72 69,465,816.48 （三）股东投入和减少资本 1.所在者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 80,028,000.00 -90,216,450.61 1.资本公积转增资本（或股本） 80,028,000.00 -80,028,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -10,188,450.61 四、本年年末余额 552,172,227.00 504,375,131.81 78,403,990.81 -1,119,724,764.65 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 42 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 上年同期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 472,144,227.00 599,660,196.00 208,559,039.81 -437,277,994.84 加：会计政策变更 -130,155,049.00 59,645,000.37 前期差错更正 -19,910,376.02 -63,560,264.02 二、本年年初余额 472,144,227.00 579,749,819.98 78,403,990.81 -441,193,258.49 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,309,922.72 -747,997,322.64 （一）净利润 -745,839,444.90 （二）直接计入股东权益的利得和损失 6,316,573.76 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 6,316,573.76 上述（一）和（二）小计 6,316,573.76 -745,839,444.90 （三）股东投入和减少资本 1.所在者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -2,157,877.74 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 -2,157,877.74 （五）所有者权益内部结转 -6,651.04 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -6,651.04 四、本年年末余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 43 母公司资产负债表 企财01表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 1,789,105.06 4,365,777.26 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 应收票据 6 40,000,000.00 应收账款 7 24,938,052.26 35,436,051.28 八.1 预付款项 8 1,004,125.85 27,017,167.48 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 665,935.64 1,665,935.64 其他应收款 14 415,799,030.39 687,332,331.13 八.2 买入返售金融资产 15 存货 16 9,535,449.14 17,181,123.34 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 453,731,698.34 812,998,386.13 20 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 持有至到期投资 24 长期应收款 25 长期股权投资 26 861,089,672.00 959,307,169.42 八.3 投资性房地产 27 固定资产 28 39,331,512.84 36,069,131.40 在建工程 29 50,000.00 8,315,010.92 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 4,700,000.12 10,589,159.96 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 递延所得税资产 38 其他非流动资产 39 40 非流动资产合计 41 905,171,184.96 1,014,280,471.70 42 43 44 45 资 产 总 计 46 1,358,902,883.30 1,827,278,857.83 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 44 母公司资产负债表（续） 企财01表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 51 短期借款 52 393,886,534.00 901,208,582.06 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存款 54 拆入资金 55 交易性金融负债 56 应付票据 57 应付账款 58 36,111,048.56 75,920,471.63 预收款项 59 33,577,989.61 40,511,149.62 卖出回购金融资产款 60 应付手续费及佣金 61 应付职工薪酬 62 25,231,463.87 17,676,488.61 应交税费 63 65,567,529.58 -1,372,701.28 应付利息 64 27,354,463.26 44,052,371.20 应付股利 65 1,372,447.35 1,572,447.35 其他应付款 66 177,085,585.21 388,332,785.05 应付分保账款 67 保险合同准备金 68 代理买卖证券款 69 代理承销证券款 70 一年内到期的非流动负债 71 101,700,000.00 其他流动负债 72 73 流动负债合计 74 760,187,061.44 1,569,601,594.24 非流动负债 75 长期借款 76 应付债券 77 长期应付款 78 专项应付款 79 35,152.96 5,843,706.10 预计负债 80 128,137,516.73 60,500,000.00 递延所得税负债 81 其他非流动负债 82 非流动负债合计 83 128,172,669.69 66,343,706.10 负 债 合 计 84 888,359,731.13 1,635,945,300.34 所有者权益(或股东权益) 85 实收资本(或股本) 86 552,172,227.00 472,144,227.00 资本公积 87 508,982,646.29 589,010,646.29 减:库存股 88 盈余公积 89 78,403,990.81 78,403,990.81 一般风险准备 90 未分配利润 91 -669,015,711.93 -948,225,306.61 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 470,543,152.17 191,333,557.49 少数股东权益 94 所有者权益合计 95 470,543,152.17 191,333,557.49 负债及所有者权益合计 96 1,358,902,883.30 1,827,278,857.83 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 45 母公司利润表 企财02表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 61,296,123.38 143,515,893.09 其中: 营业收入 2 61,296,123.38 143,515,893.09 八.4 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 303,974,712.45 608,851,930.23 其中:营业成本 7 54,438,911.15 147,470,462.87 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 216,435.01 89,542.76 销售费用 16 1,507,686.40 2,961,158.36 管理费用 17 106,431,762.60 79,197,932.49 财务费用 18 146,974,791.75 68,228,439.63 资产减值损失 19 -5,594,874.46 310,904,394.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 投资收益 21 -123,208,668.79 4,319,208.71 八.5 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -365,887,257.86 -461,016,828.43 加: 营业外收入 25 756,601,860.30 87,580.30 减：营业外支出 26 46,927,093.32 173,072.99 其中:非流动资产处置损失 27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 343,787,509.12 -461,102,321.12 减：所得税费用 29 64,577,914.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 279,209,594.68 -461,102,321.12 归属于母公司所有者权益 31 少数股东损益 32 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 (二) 稀释每股收益 35 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 46 母公司现金流量表 企财03表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 66,401,089.87 157,596,756.82 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 5,585,418.07 12,453,840.61 收到其他与经营活动有关的现金 14 59,281,634.57 78,024,584.78 经营活动现金流入小计 15 131,268,142.51 248,075,182.21 购买商品、接受劳务支付的现金 16 58,797,779.16 158,853,490.64 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 23,517,179.18 18,175,024.37 支付的各项税费 23 1,401,276.66 1,616,439.64 支付其他与经营活动有关的现金 24 50,411,820.45 38,085,554.31 经营活动现金流出小计 25 134,128,055.45 216,730,508.96 经营活动产生的现金流量净额 26 -2,859,912.94 31,344,673.25 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 1,510,000.00 1,200,000.00 取得投资收益收到的现金 29 95,189.68 84,851.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 660,893.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 2,266,083.34 1,284,851.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 206,902.00 283,661.00 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 206,902.00 283,661.00 投资活动产生的现金流量净额 40 2,059,181.34 1,001,190.24 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 6,000,000.00 267,960,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 6,000,000.00 267,960,000.00 偿还债务支付的现金 48 6,502,048.00 270,039,311.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 107,646.35 30,955,597.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 6,609,694.35 300,994,908.49 筹资活动产生的现金流量净额 53 -609,694.35 -33,034,908.49 四、汇率变动对现金的影响 54 -1,166,246.25 五、现金及现金等价物净增加额 55 -2,576,672.20 -689,045.00 加：期初现金及现金等价物的余额 56 4,365,777.26 5,054,822.26 六、期末现金及现金等价物余额 57 1,789,105.06 4,365,777.26 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶 47 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 472,144,227.00 605,976,769.76 115,515,640.30 -9 加：会计政策变更 -16,966,123.47 -37,111,649.49 前期差错更正 - 二、本年年初余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -9 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -80,028,000.00 2 （一）净利润 2 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 2 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 80,028,000.00 -80,028,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 80,028,000.00 -80,028,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 -6 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 48 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 472,144,227.00 599,660,196.00 115,515,640.30 -34 加：会计政策变更 -11,805,180.58 -37,111,649.49 -10 前期差错更正 -3 二、本年年初余额 472,144,227.00 587,855,015.42 78,403,990.81 -48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,155,630.87 -46 （一）净利润 -46 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1,155,630.87 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 1,155,630.87 上述（一）和（二）小计 1,155,630.87 -46 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -94 法定代表人：吉群力 主管会计工作负责人：崔茂新 49 上海华源企业发展股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、本公司的基本情况 1.公司历史沿革 上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1996年 8月13日经国家经济体制改革委员会以体改生【1996】111号文批准设立，向社会 公众公开发行境内上市内资股并上市交易。本公司所发行的股票于1996年10月3日 在上海证券交易所上市。2007年3月23日由上海市工商行政管理局换发法人营业执 照，注册号3100001004388，现法定代表人为吉群力。 公司成立时发起法人股7,500万股，向社会公众公开募集股份2,500万股，注 册资本共计1亿元。本公司股改方案于2007年1月24日经公司2007年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过。公司以截止2006年11月30日的流通 股140,400,000股为基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.7股，转 增 股 份 共 计 80,028,000 股 。 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 本 公 司 总 股 本 增 加 至 552,172,227股。 经历年增资扩股，截止2007年12月31日，公司注册资本为552,172,227.00元， 折合552,172,227股（每股面值人民币1元），其中境内上市流通人民币普通股 220,428,000股。公司注册资本业经立信会计师事务所有限公司验证并出具（2007） 第11569号验资报告。 公司股权结构如下： 2007 年 12 月 31 日 比例（％） 2006 年 12 月 31 日 比例（％） 1、尚未上市流通股份 国有法人持股 230,960,427.00 41.83 230,960,427.00 48.92 其他内资持股 75,231,000.00 13.62 75,231,000.00 15.93 其中：境内法人持股 75,231,000.00 13.62 75,231,000.00 15.93 外资持股 25,552,800.00 4.63 25,552,800.00 5.41 其中：境外法人持股 25,552,800.00 4.63 25,552,800.00 5.41 未上市流通股份合计 331,744,227.00 60.08 331,744,227.00 70.26 50 2、已上市流通股份 人民币普通股 220,428,000.00 39.92 140,400,000.00 29.74 已上市流通股份合计 220,428,000.00 39.92 140,400,000.00 29.74 3、股份总数 552,172,227.00 100.00 472,144,227.00 100.00 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：服装及其他纤维制品制造业。 经营范围：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料， 经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办中外 合资经营、合作生产和“三来一补”业务。 3、主要产品或提供的劳务 公司主要产品：棉纱、毛纱、棉、线、坯布、印染布、呢绒、休闲服、毛衫、 西裤、职业装、系列床上用品等。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则及应用指南和其他相 关规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通 知》(财会[2006]3号)等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的 《企业会计准则》(“企业会计准则”)。本财务报表按照《企业会计准则第38号 ——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计 字[2007]10号)、财政部《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的 项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响 参见附注五、（一）。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合2006年2月15日财政部颁布的 《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计的说明 本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。 （一）会计期间 本公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日。 （二）记账本位币 51 本公司采用人民币作为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的 会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。本年报表项目的计量属性未变化。 （四）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生时的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币 金额进行调整。外币借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （五）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用期初期末平均汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物 指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产和承担金额负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债和直接指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产或金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票 面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 52 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值 之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金 融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允 价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金额资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 53 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，另对应收关联方款项 以及除应收账款和其他应收款外的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表 明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款余额10%以上的款项之 和。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项 组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、 具有应收款项按账龄段划分类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。 坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提坏账比例（%） 1年以内 0.50 1－2年 10 2－3年 20 3－4年 50 4－5年 80 5年以上 100 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 （九）存货 1、存货分类为 存货分类为：在产品、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工 物资、委托代销商品、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以换入存货的公允价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值。 54 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 在资产负债表日判断存货是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的 存货，按存货的成本与可变现净值孰低法提取或调整存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目计提。 （十）投资性房地产的核算方法 1、本公司的投资性房地产是指能够单独计量和出售并为赚取租金或资本增 值，或两者兼有而持有的房地产。 2、投资性房地产同时满足下列条件的予以确认 （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 3、本公司的投资性房地产按照成本进行初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 （3）其他方式取得的投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与本公司的投资性房地产有关的后续支出，同时满足投资性房地产确认 条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （5）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量及计提折旧。折旧计 提是根据预计可使用年限，扣除预计净残值，按直线法计算；在计提减值准备的 情况下，按单项投资性房地产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。 投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 残值率（%） 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 出租房地产 10 25 3.60 （6）有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：投资性房地产开始 自用；作为存货的房地产，改为租用；自用土地使用权停止自用，用于赚取租金 或资本增值；自用建筑物停止自用，改为出租；在成本模式下，将房地产转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 （7）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从处置中取得经 济利益时，终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发 生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 55 损益。 （8）在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。对存 在减值迹象的投资性房地产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 其可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值 准备。己计提的减值准备在该项投资性房地产处置前不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 （十一）长期股权投资核算方法 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利。应作为应 收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企 业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第12号—债务重组》确定。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认： （1）下列长期投资采用成本法核算 ①对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 以上这些长期股权投资在被投资单位宣告分派现金股利或利润时确认为当期 投资收益。 56 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算，按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认为投资损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 共同控制的确定依据为对被投资单位存在与其他投资方一致同意分享对其重 要财务和经营决策控制权的契约； 重大影响的确定依据为被投资单位存在参与对其财务和经营政策决策的权 力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）公司在资产负债表日对按成本法核算的在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资其减值比照金融资产减值处理；其他长期股权投 资在资产负债表日对可收回金额的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其账 面价值的，将该项资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；已计提的资产减值准备 在该项长期股权投资被处置前不予转回。 （十二）固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年 的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 一般遵循实际成本原则计价。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必 要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本， 不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值 57 确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限 和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 残值率（%） 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5 40 2.38 机器设备 5 14 6.79 运输设备 5 10 19.00 电子及办公设备 5 5 19.00 其他设备 5 8 11.88 5、固定资产减值准备的计提： 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减 值迹象的固定资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资 产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。已计提的减值准备在该项固定资产处置前不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。固定资产减值准备按单项资产计提。并将重组 债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。对存在减 值迹象的在建工程，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工 程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。已计提的减值准备在该项在建工程处置前不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 58 流量的现值两者之间较高者确定。在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销方法 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产在预计使用年限内按 该项无形资产有关经济利益的预期实现方式进行摊销。无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销。无形资产摊销一般 计入当期损益。 每期末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命并进行摊销。 3、无形资产减值准备的计提 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减 值迹象的无形资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资 产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。已计提的减值准备在该项无形资产处置前不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十六）借款费用 借款费用按下列原则处理： 1、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认费 59 用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 3、专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认销售商品收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情 况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 60 （十九）所得税的会计处理方法 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 （二十）企业合并及合并财务报表 合并财务报表包括本公司及全部子公司截至2007年12月31日止年度的财务报 表。子公司指被本公司控制的被投资单位。本公司对子公司的长期股权投资采用 成本法核算，在编制合并财务报表时再按权益法进行调整。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本 公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中单独列示。 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 61 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当 期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制 权终止。 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并 中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 （二十一）税项 公司主要税种和税率为: 税种 计税依据 税率（%） 所得税 应纳税所得额 15、33 增值税 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 17、13 营业税 营业额 5 城建税 应纳流转税 7 本公司适用的费种与费率： 费种 计费依据 费率（%） 教育费附加 应纳流转税额 3 河道工程维检费 应纳流转税额 1 本公司适用33%的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，所得税减按 15%税率缴纳。本公司下属各公司均在各自经营所在地缴纳所得税，适用税率详见 附注六、合并财务报表的合并范围的说明。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 会计政策变更、前期差错更正事项的影响汇总如下： 2007 年 1 月 1 日 项目 调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后 股本 472,144,227.00 472,144,227.00 资本公积 605,976,769.76 -19,917,027.06 586,059,742.70 盈余公积 211,722,228.19 -133,318,237.38 78,403,990.81 62 未分配利润 -1,079,549,591.33 -7,900,788.86 -101,740,200.94 -1,189,190,581.13 归属于母公司股东权益 210,293,633.62 -141,219,026.24 -121,657,228.00 -52,582,620.62 少数股东权益 170,634,826.14 -5,798,131.74 -19,472,428.44 145,364,265.96 股东权益合计 380,928,459.76 -147,017,157.98 -141,129,656.44 92,781,645.34 续上表 2006 年 1 月 1 日 项目 调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后 股本 472,144,227.00 472,144,227.00 资本公积 599,660,196.00 -19,910,376.02 579,749,819.98 盈余公积 208,559,039.81 -130,155,049.00 78,403,990.81 未分配利润 -437,277,994.84 59,645,000.37 -63,560,264.02 -441,193,258.49 归属于母公司股东权益 843,085,467.97 -70,510,048.63 -83,470,640.04 689,104,779.30 少数股东权益 197,835,317.46 -9,484,434.99 -20,320,399.97 168,030,482.50 股东权益合计 1,040,920,785.43 -79,994,483.62 -103,791,040.01 857,135,261.80 分项说明上述调整事项： （一）会计政策的变更 本公司从2007年１月１日起执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释1号》等规 定对有关事项进行了追溯调整，具体调整事项如下： 1、公司下属子公司六安华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司分别根据 六政【2001】8号《六安市国有企业职工劳动关系调整有关问题的处理意见》和洪 发【2004】31号中共南昌市委、南昌市人民政府《关于规范市属国有（集体）企 业改制工作的意见》、江西华源江纺有限公司《关于强化劳动人事管理、深化劳动 人事和分配制度改革的实施办法》及《江西纺织厂关于富余职工进入厂劳务市场 办理内部退养的规定》，按财政部会计准则委员会2007年4月30日发布的《企业会 计准则实施问题专家工作组意见》，将拟支付给内退人员至正常退休日的期间的工 资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（内退职工福利） ； 2、按《企业会计准则第33号一合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母 公司份额补计子公司盈余公积，将以前年度合并时的盈余公积补计数予以冲回； 3、按《企业会计准则第18号一所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税 款法变更为资产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照新准则规定确认递延所得税资产； 4、遵照则政部《企业会计准则解释第1号》 ，公司对控股子公司的核算方法由 权益法追溯为成本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应 调整年初留存收益，并将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计 准则第20号一企业合并》对该部分投资差额及其摊销进行追溯调整，同时对其中 形成合并报表上商誉的进行减值测试，发生减值的，调整留存收益。 63 5、公司对原委托上海米狼服饰有限公司管理的下属子公司奉化华源步云西裤 有限公司及委托安徽六安纺织厂管理的孙公司新远纺织有限公司未予合并，由于 上述托管协议实际未履行，托管期间被托管公司实际仍为本公司控制。按照新准 则的要求，本期将上述两公司纳入合并范围，并进行了追溯调整，相应调整留存 收益。 同时因上述合并范围变更，冲回对上述新纳入合并范围的子公司原计提的坏 账准备，相应调整留存收益。 （二）会计估计的变更 无。 （三）前期会计差错更正 1、本公司下属江西华源江纺有限公司无形资产-土地使用权系国有无偿划拔 转入，1993年-2001年间，该土地中部分土地江西华源江纺有限公司已作为房改房 转售职工或开发销售，相应的产权证已被相关部门收回。本年度对此事项进行了 追溯调整，分别调减年初无形资产及资本公积28,822,200.38元。 2、根据2005年上海市第一中级人民人民法院（2005）沪一中民三（商）初字 第367号民事裁定书，本公司对2005年应计提未计提的对上海鸿仪投资发展有限公 司的上海银行20,000,000.00元借款担保损失予以追溯调整，调增年初预计负债 20,000,000.00元，调减上年年初未分配利润20,000,000.00元。 3、本公司2003年将收到的下属子公司昆山华源印染有限公司通过在建工程项 目支付的往来款项，冲销关联企业（丰乐城及上海华源投资发展（集团）有限公 司）的欠款、委托理财损失及历年经营中形成的不良债权15,000,000.00元，本年 予以追溯调整，调减年初在建工程15,000,000.00元，调减上年年初未分配利润 15,000,000.00元。 4、本公司下属上海华源针织时装有限公司： （1）由于存货中的委托代销商品、委托加工物资余额14,272,654.83元无法 实施监盘等程序，未取获取充分、适当的审计证据，上年会计师事务所在上海华 源针织时装有限公司2006年度审计报告中对此进行了保留。根据本公司清理情况， 上述存货在2006年12月31日前实际有账无物，对该事项本期予以追溯调整，调增 上年资产减值损失14,272,654.83元，调减年初存货14,272,654.83元。 （2）上海华源针织时装有限公司以前年度账面将代垫的各项费用以往来形式 挂账，上述款项实际已无法收回，本期进行了追溯调整，调减年初其他应收款 9,607,295.46元，同时调减上年年初未分配利润9,607,295.46元。 5、本公司下属子公司昆山华源印染有限公司搬迁项目停滞期间，将不符合资 本化条件的在编人员工资等费用均计入在建工程核算，本年追溯调整，调减上年 年初未分配利润10,870,790.30元，调增上年管理费用2,407,894.83元，调减年初 在建工程13,278,685.13元。 6、本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称“六安华源”）： （1）六安华源于2004年5月份开始设置账目单独核算国债项目（“退称进园” 64 新厂区建设项目）的在建工程。根据六安华源该项目的生产产量报表，该项目一 期工程实际已于2006年3月达到预定可使用状态。本期六安华源对该项目分三部分 内容进行了追溯调整： 1）对上述在建工程97,525,170.35元转入固定资产并补提了2006年度累计折 旧3,078,311.62元； 2）对2006年以前不应资本化的项目部人员费用而增加的在建工程-人员工资 费用2,058,813.30元调减了在建工程； 3 ） 对 于 2006 年 3 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 继 续 资 本 化 的 利 息 费 用 2,862,210.59元转入当期损益。 该 事 项 合 计 调 减 年 初 在 建 工 程 102,446,194.24 元 ， 调 增 年 初 固 定 资 产 97,525,170.35 元 ， 调 增 年 初 累 计 折 旧 3,078,311.62 元 ， 调 增 上 年 财 务 费 用 2,862,210.59元，调增上年管理费用3,078,311.62元，调减上年年初未分配利润 2,058,813.30元。 （2）六安纺织厂系六安华源的前身之投资方，截止2006年12月31日，六安华 源应收六安纺织厂往来款11,772,666.25元账龄在五年以上，原一直作为关联方未 计提坏账准备，根据本期向六安纺织厂的清算组负责机构六安市经济委员会函证 的结果， “截至2006年12月底六安纺织厂已资不抵债，职工已经全部下岗，正在申 请破产，其资产清算无法进行任何债务清偿“，本期依据该事实对六安纺织厂的 往来追溯至以前年度全额补提了坏账准备，调减期初其他应收款和上年年初未分 配利润11,772,666.25元。 （3）2004年12月30日，六安华源与安徽省恒润房地产开发有限责任公司（以 下简称“安徽恒润”）签订了土地转让《合作协议》，双方约定由六安华源将其土 地使用权转让给安徽恒润进行开发，安徽恒润支付土地使用权受让款4,000万元， 并约定若安徽恒润最终未能取得该土地开发权，则六安华源自收到土地使用权转 让款之日起按银行同期借款利率支付安徽恒润利息；若六安华源逾期还款，按万 分之五的日利率支付对方违约金。同时，根据双方于2005年9月14日签订的《补充 协议》，六安华源必须保证上述土地使用权最迟于2005年10月31日前出让挂牌竞 拍，否则六安华源应于2005年11月30日前将4,000万元本金返还给安徽恒润。后由 于上述土地被当地政府进行拍卖，致使安徽恒润未能取得上述土地使用权，且上 述预收款4,000万元六安华源一直未归还安徽恒润。2006年3月28日，安徽恒润就 此事项向法院提起诉讼，要求六安华源偿还欠款本息及违约金。本期对六安华源 以前年度应计未计的应付安徽恒润的欠款利息及违约金进行了追溯调整，调减上 年年初未分配利润2,419,200.00元，调增上年营业外支出3,971,306.84元，同时 调增年初其他应付款6,390,506.84元。 （4）将不符合计入厂区搬迁所收到的专项资金(账面反映为专项应付款)核算 的正常生产后的产品收入与成本调出.调增期初专项应付款2,933,919.60元，调增 上年主营业务收入5,012,159.66 元，调增上年主营业务成本7,946,079.26 元。 7、根据本年度集团内部往来函证及核对情况，本公司本年对2005年中国华源 65 集团有限公司从应付六安华源原国债项目贴息款中划扣的，本公司应支付的由中 国华源集团有限公司提供借款承担的担保费共计8,624,000.00元进行追溯调整， 调增年初其他应付款8,624,000.00元，调减上年年初未分配利润8,624,000.00元。 8、本公司对本年度收到的上海华源家纺（集团）有限公司常熟双猫分公司支 付的以前年度由本公司支付且确认为本公司的双猫国债贴息工程项目利息费用 7,500,000.00元予以追溯调整，同时调增年初其他应收款7,500,000.00元，调增 上年年初未分配利润7,500,000.00元。 9、根据2005年12月26日本公司下属上海华源企业发展股份有限公司东方印染 分公司与常州宝隆纺织有限公司签订的借款协议及补充协议，补提2006年应支付 给常州宝隆纺织有限公司的利息及违约金5,436,014.43元。由此调增年初其他应 付款5,436,014.43元，调增上年财务费用5,436,014.43元。 10、根据六安市养老保险基金管理中心发布的养老险函【2007】45号，本公 司下属子公司六安华源对欠缴的社会保险予以补提，其中：2005年欠缴社会保险 本金1,005,843.00元、利息51,333元；2006年欠缴社会保险本金3,175,967.00元、 利息26,035.00元。本事项调增年初应付职工薪酬4,181,810.00元，调增年初应付 利息77,368.00元，调减上年年初未分配利润1,057,176.00元，调增上年管理费用 3,175,967.00元，调增上年财务费用26,035.00元。 11、本公司对2006年招商银行扣划的本公司银行借款本金误计入财务费用， 本年予以追溯调整，调减年初短期借款1,719,000.00元，调减上年财务费用 1,719,000.00元。 12、本公司下属上海华源针织时装有限公司10%的股东上海市金山区亭林镇对 外经济发展公司（以下简称亭林发展） ，以收取管理费的形式每年享有30万元固定 回报，其余不再享有股利分配及承担债务。亭林发展于2007年7月向法院提起诉讼， 要求本公司偿付截止至2005年底的固定回报100万元。2007年8月6日，上海市金山 人民法院判决上海华源针织时装有限公司败诉。本年对该事项追溯调减上年年初 未分配利润100万元，调增年初应付股利100万元。 13、根据泰政办发[2006]42号文件《关于进一步加强住房公积金缴存工作的 通知》，本公司下属姜堰色织分公司及上海香榭里家用纺织品有限公司本年分别补 充计提2006年职工住房公积金477,000.00元和475,200.00元，本事项调增年初应 付职工薪酬952,200.00元，调增上年管理费用952,200.00元。 上述会计差错更正对于少数股东权益的影响为-19,472,428.44元。 六、合并财务报表的合并范围 1、本公司重要子公司的情况如下： 注册资本 本公司投资 持股比例 表决权比 适用 企业名称 注册地 业务性质 备注 （万元） 额（万元） 直接/间接% 例％ 税率% 上海华源国际贸易发展有限公司 上海浦东 国际贸易、保税业务 5,522 5,522 100/0 100 15 66 昆山华源印染有限公司 江苏省昆山市 棉、化纤混纺布染色整理 5,000 4,175 83.5/0 83.5 33 奉化华源步云西裤有限公司 浙江省奉化市 西裤、服装 4,000 4,000 70/30 100 33 上海华源针织时装有限公司 上海市金山区 服装、针棉织品 2,510 2,259 90 100 33 服装、服饰纺织品及五金、 上海华源万成服饰有限公司 上海浦东 3,000 3,000 90/10 100 15 建材百货 六安华源纺织有限公司 安徽省六安市 纯棉、涤棉、麻棉纱线等 6,600 6,270 95 95 33 上海华天电子商务有限公司 上海浦东 信息采集、加工、发布 5,000 2,800 56 56 15 浙江华源兰宝有限公司 浙江省嘉兴市 毛纺织品及其他纺织品 10,706 9,635.40 90 100 33 家用纺织品的设计、生产、 上海香榭里家用纺织品有限公司 上海浦东 8,000 8,000 74.87/25.13 100 15 加工、销售，国内贸易 纺织、服装及其他纤维制品 安徽阜阳华源纺织有限公司 安徽省阜阳市 5,320.74 5,054.70 95 95 33 制造等 江西华源江纺有限公司 江西省南昌市 纱、布织造 4,996 3,451 69.08 69.08 33 上海鼎润进出口有限公司 上海浦东 国际贸易 500 400 80 80 15 印染纺织品及服装的生产、 常州东方宝隆纺织有限公司 江苏省常州市 3000 2,290 76.33 76.33 销售 2、合并范围变化 （1）本期不再纳入合并范围的原子公司情况 注册资本 持股比 表决权比 本期不再纳入合并 序号 企业名称 注册地 业务性质 （万元） 例% 例% 范围的原因 毛针织、染纱、交 1 海阳华源有限公司 山东省海阳市 3,500 84 84 已转让 直流电机 2 新余华源远东纺织有限公司 江西省新余市 12,600纺织品 95 95 已转让 3 上海华源企业发展进出口有限公司 上海浦东 2,000自营和代理进出口 87.50 87.50 已转让 4 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 浙江省嘉兴市 1,000毛纺生产染整 50.50 50.50 已转让 5 嘉兴华源羊绒制品有限公司 浙江省嘉兴市 2,482.26羊绒纱织造 75.00 75.00 已转让 6 嘉兴兰宝进出口有限责任公司 浙江省嘉兴市 500进出口贸易 70.00 70.00 已转让 7 上海华源兰宝进出口有限公司 上海浦东 600进出口贸易 70.00 70.00 已转让 （2）已处置的子公司情况 上年度 处置日 年初至处置日 序号 企业名称 资产 负债 权益 资产 负债 权益 收入总额 利润总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 1 海阳华源有限公司 105,241,222.83 134,136,362.04 -28,895,139.21 99,489,495.09 128,785,543.09 -29,296,048.00 6,991,775.05 -2,085,944.59 2 新余华源远东纺织有限公司 347,168,805.92 224,632,809.61 122,535,996.31 344,279,921.93233,283,283.09 110,996,638.84 98,707,549.29 -11,492,109.68 3 上海华源企业发展进出口有限公司 219,245,885.04 188,995,044.78 30,250,840.26 225,278,235.17194,524,963.37 30,753,271.80 294,924,166.56 502,431.54 67 上年度 处置日 年初至处置日 序号 企业名称 资产 负债 权益 资产 负债 权益 收入总额 利润总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 4 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 81,605,684.17 70,615,971.07 10,989,713.10 104,711,035.56 93,435,425.64 11,275,609.92 140,026,933.72 387,835.70 5 嘉兴华源羊绒制品有限公司 104,335,165.32 62,547,664.56 41,787,500.76 125,032,444.22 77,397,608.04 47,634,836.18 79,373,502.31 6,696,654.38 6 嘉兴兰宝进出口有限责任公司 37,493,041.79 27,938,942.88 9,554,098.91 53,441,531.39 42,199,663.74 11,241,867.65 52,285,329.29 2,519,027.47 7 上海华源兰宝进出口有限公司 25,488,075.88 5,769,287.85 19,718,788.03 30,219,694.35 12,977,754.38 17,241,939.97 2,976,329.46 -909,710.82 8 上海兰宝服饰有限公司 15,714,395.46 12,266,002.20 3,448,393.26 1,896,364.82 7 63,965.23 （3）新纳入合并范围子公司情况 公司对原委托上海米狼服饰有限公司管理的下属子公司奉化步云西裤有限公 司及委托安徽六安纺织厂管理的孙公司新远纺织有限公司未予合并，由于上述托 管协议实际未履行，托管期间被托管公司实际仍为本公司控制。按照新准则要求， 本期将上述两公司纳入合并范围，并进行了追溯调整。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 期末账面余额 期初账面余额 项目 折算 折算 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 汇率 汇率 现金 1,669,583.80 1,729,533.06 其中：人民币 1,627,966.10 1,627,966.10 1,685,918.96 1,685,918.96 美元 5,199.40 7.3046 39,089.42 5,199.40 7.8087 40,894.39 港币 2,700.00 0.9364 2,528.28 2,700.00 1.0047 2,719.71 银行存款 47,837,518.49 236,495,172.86 其中：人民币 47,753,389.78 47,753,389.78 229,102,859.80 229,102,859.80 美元 11,183.16 7.3046 81,689.45 946,411.95 7.8087 7,389,242.79 港币 2,601.84 0.9364 2,436.31 2,575.62 1.0047 2,587.47 日元 46.00 0.0641 2.95 欧元 46.84 10.2665 482.80 其他货币资金 11,891.46 24,511,638.58 其中：人民币 11,891.46 11,891.46 24,511,638.58 24,511,638.58 合计 49,518,993.75 262,736,344.50 2、交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融资产 697,767.60 68 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 697,767.60 注：交易性金融资产投资变现未存在重大限制。 3、应收票据 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 14,187,779.78 18,501,596.58 商业承兑汇票 40,000,000.00 合计 14,187,779.78 58,501,596.58 注：应收票据中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收股利 债务人名称 期末账面余额 未收回原因 减值金额 浙江嘉兴兰宝进出口有限责任公司 1,181,438.12 尚未领取 上海华源兰宝进出口有限公司 200,127.77 尚未领取 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 1,271,092.80 尚未领取 嘉兴华源羊绒制品有限公司 3,727,676.33 尚未领取 合计 6,380,335.02 5、应收账款 （1）按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 期末坏账准备 期初账面余额 期初坏账准备 1 年以内 46,831,615.15 2,049,010.94 110,656,211.33 3,820,919.91 1-2 年 26,783,460.61 15,270,162.07 21,836,305.19 6,612,012.07 2-3 年 8,071,136.23 8,309,459.29 23,479,755.91 12,420,827.28 3-4 年 15,217,487.83 9,118,515.05 18,952,263.97 17,368,378.80 4-5 年 18,121,410.20 16,746,028.10 28,767,041.65 26,719,323.85 5 年以上 82,455,277.07 82,455,277.07 55,523,925.71 55,705,149.85 合计 197,480,387.09 133,948,452.52 259,215,503.76 122,646,611.76 （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 计提比例 金额 比例 备计提 准备 准备 （%） （%） （%） 比例（%） 单项金额重大的应收款项 123,146,450.48 62.36 68.35 84,175,621.40 144,641,735.04 55.80 50.26 72,692,577.68 单项金额不重大但按信用风险 31,919,802.09 16.16 92.55 29,540,976.70 32,940,479.29 12.71 81.99 27,006,797.59 69 期末账面余额 期初账面余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 计提比例 金额 比例 备计提 准备 准备 （%） （%） （%） 比例（%） 特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他不重大应收款项 42,414,134.52 21.48 47.70 20,231,854.42 81,633,289.43 31.49 28.11 22,947,236.49 合计 197,480,387.09 100 133,948,452.52 259,215,503.76 100 122,646,611.76 （3）应收账款前五名列示 占应收账款 单位名称 金额 欠款时间 总额比例(%) 中国保税商品交易市场中国纺织贸易中心 10,132,674.00 5 年以上 5.13 中国华源集团香港公司 8,910,803.74 4-5 年 4.51 常州华源东方实业有限公司 7,259,800.61 1-2 年 3.68 江苏雅鹿实业股份有限公司 6,000,000.00 1-2 年 3.04 上海美纺国际贸易有限公司 5,801,404.90 1 年以内 2.94 合计 38,104,683.25 19.30 注:(1)年末应收款项中持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位欠款 为1,337,729.99元。 (2)年末应收款项中其他关联方欠款详见附注十、关联方关系及其交易。 6、预付款项 账龄结构 期末账面余额 比例(%) 期末坏账准备 期初账面余额 比例(%) 期初坏账准备 1 年以内 28,785,572.42 91.41 637,034.32 137,146,918.10 82.53 1-2 年 1,699,318.63 5.40 1,184,556.56 10,708,094.39 6.44 2-3 年 520,629.14 1.65 520,429.14 2,116,895.05 1.27 3 年以上 485,279.43 1.54 464,335.21 16,219,613.41 9.76 6,442.02 合计 31,490,799.62 100.00 2,806,355.23 166,191,520.95 100.00 6,442.02 注：(1)年末预付账款中无持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款 项。 (2)账龄超过1年的预付账款为未结算的款项。 (3)预付账款中关联方欠款详见附注十、关联方关系及其交易。 7、其他应收款 （1）按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 期末坏账准备 期初账面余额 期初坏账准备 1 年以内 15,292,005.09 285,623.95 33,575,673.89 2,044,742.46 70 账龄结构 期末账面余额 期末坏账准备 期初账面余额 期初坏账准备 1-2 年 17,396,558.76 919,233.23 94,014,354.18 58,845,253.34 2-3 年 78,038,904.40 50,584,600.80 264,541,249.74 144,394,975.93 3-4 年 102,728,514.31 93,275,199.66 59,752,659.60 18,918,705.26 4-5 年 30,788,912.53 19,820,486.03 176,548,856.47 57,452,586.69 5 年以上 70,292,382.84 65,887,911.17 34,784,754.52 29,373,620.86 合计 314,537,277.93 230,773,054.84 663,217,548.40 311,029,884.54 （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 坏账准 坏账准 占总额 类别 备计提 坏账 占总额比 备计提 坏账 金额 比例 金额 比例 准备 例（%） 比例 准备 （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 148,061,688.11 47.07 77.94 115,402,792.59 313,823,178.31 47.32 51.64 162,068,808.41 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,554,462.88 0.50 32.71 508,459.32 4,365,361.07 0.66 13.91 607,248.12 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 164,921,126.94 52.43 69.65 114,861,802.93 345,029,009.02 52.02 43.00 148,353,828.01 合计 314,537,277.93 100 230,773,054.84 663,217,548.40 100 311,029,884.54 （3）其他应收款前五名列示 占应收账款 单位名称 金额 欠款时间 总额比例(%) 江苏雅鹿实业股份有限公司 89,230,034.88 2－5 年 28.37 奉化市步云集团有限公司 12,456,940.85 5 年以上 3.96 六安纺织厂 12,307,016.55 0－5 年以上 3.91 上海外纺实业有限公司 10,000,000.00 2-3 年 3.18 中国保税商品交易市场中国纺织贸易中心 6,933,201.47 5 年以上 2.20 合计 130,927,193.75 41.62 （4）其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末应收款项中其他关联方欠款详见附注十、关联方及其交易。 8、存货 （1）存货情况 项目 期初账面余额 期末账面余额 71 项目 期初账面余额 期末账面余额 原材料 165,196,216.98 97,884,205.99 在产品 81,698,223.21 36,455,820.47 库存商品 412,011,483.79 220,262,237.50 周转材料 1,122,843.49 1,121,853.49 低值易耗品 20,832.98 19,440.77 委托加工物资 16,580,251.62 10,388,069.07 其他 12,938,967.68 992,030.36 合计 689,568,819.75 367,123,657.65 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期计提 期末账面余额 转回 转销 合计 原材料 18,778,874.87 1,675,360.64 13,493,517.87 13,493,517.87 6,960,717.64 在产品 770,793.43 770,793.43 770,793.43 库存商品 99,014,931.03 26,431,709.44 71,048,433.14 71,048,433.14 54,398,207.33 周转材料 1,121,853.49 1,121,853.49 委托加工物资 14,363,265.63 4,476,755.52 4,476,755.52 9,886,510.11 其他 10,799,019.47 9,853,397.76 9,853,397.76 945,621.71 合计 144,848,737.92 28,107,070.08 99,642,897.72 99,642,897.72 73,312,910.28 9、可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 18,781,561.99 合计 18,781,561.99 注：本公司持有的可供出售权益工具系交通银行有限售条件的流通A股，股权 限售期至2008年5月15日止。 上述股权公允价值的确定公式为FV=C+（P-C） （Dl-Dr）/Dl 其中： FV代表上述股权的公允价值；C代表上述股权的初始取得成本；P代表 本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价；Dl代表该股权限售期内所包含 的交易所总的交易天数；Dr代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所 总的交易天数。 10、长期股权投资 （1）按核算方法列示 持股 本年收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 比例％ 现金红利 72 持股 本年收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 比例％ 现金红利 一、权益法核算 15,228,639.58 14,778,975.17 -7,323,391.92 7,455,583.25 禾嘉纺织印染厂有限公司 35.48 9,104,150.00 8,654,485.59 -1,198,902.34 7,455,583.25 海阳泰亨机电有限公司 49 6,124,489.58 6,124,489.58 -6,124,489.58 二、成本法核算 416,742,405.47 271,111,960.57 142,057,956.90 413,169,917.47 张家港中东石化实业有限公司 23.715 43,347,525.47 43,347,525.47 43,347,525.47 上海惠源达纺织有限公司 24.40 125,840,000.00 125,840,000.00 125,840,000.00 广东发展银行