福成股份(600965)福成五丰2005年年度报告

河北福成五丰食品股份有限公司 600965 2005 年年度报告 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................. 1 二、公司基本情况简介 ..................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ............................ 11 六、公司治理结构 ........................................ 17 七、股东大会情况简介 .................................... 21 八、董事会报告 .......................................... 24 九、监事会报告 .......................................... 35 十、重要事项 ............................................ 37 十一、财务会计报告 ...................................... 41 十二、备查文件目录 ...................................... 73 董事和高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 ....... 74 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司法定代表人李福成先生，主管会计工作负责人李维忠先生，会计机 构负责人（会计主管人员）刘开信先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 3、公司董事会预计在 2006 年 6 月 30 日以前完成股权分置改革工作。 1 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福成五丰 公司英文名称：Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.,Ltd 2、公司法定代表人：李福成 3、公司董事会秘书：宋宝贤 联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 电话：010-61595607 传真：010-61595618 E-mail：songbaoxian@vip.sina.com 公司证券事务代表：杨文昶 联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 电话：010-61590125 传真：010-61590125 E-mail：ywc_oct@tom.com 4、公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 邮政编码：065201 公司国际互联网网址：www.fucheng.net 公司电子信箱：fucheng@fucheng.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福成五丰 公司 A 股代码：600965 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 3 月 18 日 2 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 公司首次注册登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日 公司变更注册登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司变更注册登记机关：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：企股国字第 001092 号 公司税务登记号码：131082721688386 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安 大厦 13 层 3 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 13,504,122.41 净利润 10,154,439.22 扣除非经常性损益后的净利润 9,195,868.52 主营业务利润 39,015,460.62 其他业务利润 1,873,476.36 营业利润 12,743,200.06 投资收益 0.00 补贴收入 3,436,962.86 营业外收支净额 -2,676,040.51 经营活动产生的现金流量净额 41,856,699.40 现金及现金等价物净增减额 -92,959,273.99 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目金额 金 额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0.00 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 3,436,962.86 债务重组损益 0.00 资产置换损益 0.00 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 0.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0.00 短期投资收益 0.00 委托投资损益 0.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,676,040.51 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 475,943.07 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 所得税影响数 278,294.72 合 计 958,570.70 4 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上期 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 增减(%) 主营业务收入 400,339,028.37 438,013,522.53 -8.60 356,969,047.05 利润总额 13,504,122.41 39,923,315.93 -66.17 46,845,715.84 净利润 10,154,439.22 31,066,060.89 -67.31 36,572,915.97 扣除非经常性损益后的净利润 9,195,868.52 31,564,496.92 -70.87 36,567,051.37 本期比上期 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 增减(%) 总资产 595,635,405.53 594,854,542.72 0.13 275,842,668.18 股东权益 487,657,509.68 490,203,217.61 -0.52 220,959,968.37 经营活动产生的现金流量净额 41,856,699.40 -14,510,295.19 不适用 50,005,605.35 本期比上期 2005 年度 2004 年度 2003 年度 增减(%) 每股收益 0.04 0.12 -66.67 0.21 最新每股收益 —— —— —— —— 减少 4.26 个 净资产收益率(%) 2.08 6.34 16.55 百分点 扣除非经常性损益后的 减少 4.55 个 1.89 6.44 16.55 净资产收益率(%) 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 -0.06 不适用 0.29 每股收益（加权平均） 0.04 0.15 -73.33 0.21 扣除非经常性损益的净利润的 0.03 0.12 -75.00 0.21 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.03 0.15 -80.00 0.21 每股收益（加权平均） 减少 7.17 个 2.08 9.25 13.89 净资产收益率（加权平均）（%） 百分点 扣除非经常性损益的净利润的 减少 7.52 个 1.88 9.40 13.89 净资产收益率（加权平均）（%） 百分点 本期比上期 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 增减(%) 每股净资产 1.75 1.93 -9.33 1.27 调整后的每股净资产 1.67 1.84 -9.24 1.23 5 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》 的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.00 7.98 0.14 0.14 营业利润 2.61 2.61 0.05 0.05 净利润 2.08 2.08 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 1.89 1.88 0.03 0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 其中： 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期 初 数 254,002,943.00 158,177,188.35 20,529,955.93 6,638,370.10 57,493,130.33 490,203,217.61 本年增加 25,400,294.00 0.00 1,523,165.88 507,721.96 8,631,273.34 35,554,733.22 本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 38,100,441.15 38,100,441.15 期 末 数 279,403,237.00 158,177,188.35 22,053,121.81 7,146,092.06 28,023,962.52 487,657,509.68 1、报告期股本增加原因：报告期内实施 2004 年度利润分配使得公司总股本 增加，详细情况见“四、股本变动及股东情况”一节中“（一）股本变动情况” 中的“2、股票发行与上市情况”。 2、报告期盈余公积增加原因：报告期实现净利润 10,154,439.22 元，按 10% 提取盈余公积 1,015,443.92 元和法定公益金 507,721.96 元。 3、报告期法定公益金增加原因：报告期实现净利润 10,154,439.22 元，按 5%提取法定公益金 507,721.96 元。 4、报告期未分配利润增加原因：报告期实现净利润 10,154,439.22 元，提 取盈余公积金和公益金后增加未分配利润 8,631,273,34 元；报告期未分配利润 减少原因：根据 2004 年度股东大会制定的利润分配方案，公司共向股东分配利 润 38,100,441.45 元。 6 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本年增减变动（＋，－） 项 目 年初数 公积金 其 年末数 配股 送股 增发 小 计 转股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 156,602,649 15,660,265 15,660,265 172,262,914 其中： 国家持有股份 1,740,029 174,003 174,003 1,914,032 境内法人持有股份 92,221,560 9,222,156 9,222,156 101,443,716 境外法人持有股份 62,641,060 6,264,106 6,264,106 68,905,166 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 17,400,294 1,740,029 1,740,029 19,140,323 未上市流通股份合计 174,002,943 17,400,294 17,400,294 191,403,237 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 8,000,000 8,000,000 88,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 8,000,000 8,000,000 88,000,000 三、股份总数 254,002,943 25,400,294 25,400,294 279,403,237 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 发行价格 发行数量 获准上市 交易 种类 发行日期 上市日期 （元） （股） 交易数量 终止日期 A股 2004-06-28 3.15 80,000,000 2004-07-13 80,000,000 —— 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99号《关于核准河北福成五丰 食品股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，本公司于2004年6月28日通过 7 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行 人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为3.15 元。经上海证券交易所上证上字[2004]107号《关于河北福成五丰食品股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的通知》的核准，本公司8,000万股股票于2004 年7月13日在上海证券交易所交易市场上市交易。 (2)公司股本变动情况 本公司年初股本总数为 25,400.2943 万元（股），报告期内因实施 2004 年 度股东大会制定的分配方案，即以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股送 1 股派现 0.5 元（含税），所以报告期内公司总股本增加 2,540.0294 万元（股）， 其中非流通股增加 1,740.0294 万元（股），流通股增加 800 万元（股），年末 股本总数为 27,940.3237 万元（股）。 (3)现存的内部职工股情况 报告期末本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东持股情况 单位：股 股东总数 26,988户 前10名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 质押或冻结 股东名称（全称） 股东性质 持股总数 （%） 数量 股份数量 河北三河福成养牛集团总公司 法人股东 32.20 89,959,521 89,959,521 无 五丰行有限公司 外资股东 24.66 68,905,166 68,905,166 无 质押 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 法人股东 6.85 19,140,323 19,140,323 17,400,294 三河市明津商贸有限责任公司 法人股东 2.74 7,656,130 7,656,130 无 三河市瑞辉贸易有限责任公司 法人股东 1.37 3,828,065 3,828,065 无 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司 国有股东 0.68 1,914,032 1,914,032 无 周晓宏 社会公众股东 0.19 520,000 520,000 未知 张梅娥 社会公众股东 0.18 514,000 514,000 未知 赵曙原 社会公众股东 0.15 408,800 408,800 未知 刘咏梅 社会公众股东 0.14 396,000 396,000 未知 8 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 周晓宏 520,000 人民币普通股 张梅娥 514,000 人民币普通股 赵曙原 408,800 人民币普通股 刘咏梅 396,000 人民币普通股 陈志宇 266,271 人民币普通股 刘 伟 257,900 人民币普通股 郭奇波 255,000 人民币普通股 冯德方 249,600 人民币普通股 王 娟 233,997 人民币普通股 高冬云 210,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、非流通股股东之间没有关联关系。 2、公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系。 3、公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东之间有无关联 关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：河北三河福成养牛集团总公司 法定代表人：李高起 注册资本：72,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 26 日 经营范围：经营范围为畜牧养殖，与经营相关的服务项目。 （2）实际控制人情况 名称：李高起、李福成、李高生 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 9 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 李福成 李高起 李高生 34% 36% 30% 河北三河福成养牛集团总公司 32.20% 河北福成五丰食品股份有限公司 李高生为李福成的长子，李高起为李福成的次子。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：五丰行有限公司 董 事 长：陈树林 法定资本：港币 135,000,000 元 注册地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼 成立日期：1983 年 9 月 16 日 经营范围：粮油食品进出口贸易。 10 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 任期 任期 年初 年末 年度增 姓 名 职 务 性别 年龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 减变化 李福成 董事长 男 59 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 郭晋清 副董事长 女 40 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 武国光 副董事长 男 49 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 李高生 董事兼总经理 男 37 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 刘存方 董事 男 56 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 吴嘉杰 董事 男 35 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 任发政 独立董事 男 43 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 何晓明 独立董事 男 34 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 陈文秀 独立董事 女 43 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 赵文智 监事 男 49 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 陈向军 监事 男 34 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 杨凤君 监事 女 40 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 孙艳华 监事 女 32 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 王雅慧 监事 女 30 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 杨文昶 常务副总经理 男 31 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 赵长海 副总经理 男 48 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 宋宝贤 董秘会秘书 男 48 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 李维忠 财务总监 男 43 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）李福成先生，董事长，中国国籍，1946 年生，中学学历。1998 年 3 月 至 2000 年 10 月任本公司副董事长兼总经理，2000 年 10 月至 2001 年 2 月任本 公司董事长兼总经理，2001 年 2 月至今任本公司董事长。1998 年 5 月至今在三 河福成菲伯萨食品有限公司兼任副董事长。 （2）郭晋清女士，副董事长，中国国籍，1965 年生，硕士学历。1989 年至 11 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 1990 年在北京中国华润公司从事对外贸易业务工作；1991 年至今在五丰行有限 公司工作，先后担任业务员、综合部副经理、经理，现任五丰行有限公司董事、 总经理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业（深圳）有限公司董事等职务。 （3）武国光先生，副董事长，中国国籍，1956 年生，大专学历。1987 年至 1988 年在内蒙轻工工艺品进出口公司任公司计划科副科长；1989 年至 1992 年在 内蒙轻工工艺品进出口公司任财务科科长；1992 年至 1996 年任内蒙轻工工艺品 进出口公司副经理；1996 年至 1999 年任内蒙轻工工艺品进出口公司经理；2000 年任内蒙古自治区对外贸易经济合作（集团）有限公司副总经理、2001 年同时 兼任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事长；现任内蒙古贸发粮油食品 进出口有限责任公司董事长、总经理。 （4）李高生先生，董事兼总经理，中国国籍，1968 年生，中学学历。1986 年至 1997 年在福成集团先后任采购员、总经理；1998 年至 2002 年 1 月在本公 司任副总经理；现兼任福成集团董事。 （5）刘存方先生，董事，1949 年生，中国国籍，中学学历。刘存方先生从 1970 年 5 月到 1992 年 12 月在河北省三河煤矿供销科工作；1993 年 1 月至 2002 年 1 月 3 日在福成集团下属的三河福成酿酒有限公司任经理，2002 年 1 月 4 日 至今在酿酒公司任执行董事。 （6）吴嘉杰先生，董事，中国国籍香港居民，1970 年生，大学学历。1993 年 1 月至 1997 年 2 月在德勤会计师行工作，1997 年 3 月至今在五丰行有限公司 工作，先后担任财务部副经理、经理、高级经理，现任五丰行有限公司财务总监。 （7）任发政先生，独立董事，中国国籍，1962 年生，博士学位、教授。现 任中国农业大学食品学院食品科学与工程系副主任、教育部功能乳品重点实验室 副主任、中国奶业协会乳品工业委员会副主任。 （8）陈文秀女士，独立董事，中国国籍，1962 生，大专学历，律师。陈文 秀女士 1981 年 8 月至 1983 年 4 月在三河市教育局工作；1983 年 5 月至 1986 年 8 月在三河市民政局工作；1986 年 9 月至 1988 年 7 月在河北政法干部学院学习； 1988 年 8 月至 1997 年 10 月在三河市公安局工作；1997 年 11 月至今为三河市燕 灵律师事务所主任。 （9）何晓明先生，独立董事，中国国籍，1971 年生，大学学历，证券期货 12 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 特许会计师。现为深圳天健信德会计师事务所有限公司合伙人。 （10）杨凤君女士，监事，中国国籍，1965 年生，大专学历，统计师和会 计师。曾在内蒙古乌拉特前旗粮库和内蒙粮油上海分公司任会计。 （11）陈向军先生，监事，中国国籍，1971 年生，硕士学位。1992 年 7 月 至 2000 年 5 月在中国华润总公司工作；2000 年 5 月至今在五丰行有限公司工作， 先后担任主任、副经理，现任五丰行有限公司高级经理、上海五丰上食食品有限 公司董事。 （12）赵文智先生，监事，中国国籍，1956 年生，大专学历。1980 年至 1985 年在内蒙五原县外贸公司担任财务主管，2001 年至 2003 年任内蒙古粮油食品进 出口公司法定代表人兼总经理，2003 年至 2005 年任内蒙古贸发粮油食品进出口 有限责任公司总经理。现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事、内蒙 古蒙药股份有限公司董事。 （13）孙艳华女士（职工代表），监事，中国国籍，1973 年生，大专学历。 1996 年 6 月在公司驻北京办事处担任业务主管，2001 年 2 月至今在本公司技术 质量部任部门主管。 （14）王雅慧女士（职工代表），监事，中国国籍，1975 年生，大学学历。 1998 年 7 月至今任本公司销售部业务经理。 （15）杨文昶先生，常务副总经理，中国国籍，1974 年生，大学学历，注 册税务师。1997 年 7 月至 2000 年 4 月在河北华安会计师事务所工作，任监事。 2000 年 5 月至 2001 年 12 月在中天信会计师事务所工作。2002 年 1 月至 2003 年 6 月在北京永拓会计师事务所有限责任公司工作，任证券业务部副经理。现任本 公司常务副总经理。 （16）赵长海先生，副总经理，中国国籍，1957 年生，高中学历。1998 年 3 月至今在本公司先后任屠宰加工厂厂长、北京销售部经理、公司副总经理。 （17）宋宝贤先生，董事会秘书，中国国籍，1957 年生，大专学历。1980 年 3 月至 1988 年 9 月任三河市建材厂技术副厂长；1988 年 10 月至 2000 年 7 月 任三河市计划委员会外资科科长；2001 年 3 月 5 日起任公司董事会秘书。 （18）李维忠先生，财务总监，中国国籍，1962 年生，大专学历，助理会 计师。1983 年 9 月至 1993 年 4 月在三河市付辛庄供销社工作；1993 年 5 月至 13 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 1999 年 8 月在三河市燕郊镇供销社工作；1999 年 9 月至 2000 年 8 月在本公司销 售部任财务经理；2000 年 9 月至 2002 年 8 月任本公司财务部经理。 2、截止报告期末，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 是否领 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职起始日期 取报酬 李福成 河北三河福成养牛集团总公司 董事 1996.12 否 郭晋清 五丰行有限公司 董事、总经理 2001.07 是 武国光 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事长、总经理 2001 是 李高生 河北三河福成养牛集团总公司 董事 1996.12 否 吴嘉杰 五丰行有限公司 财务总监 2003.03 是 赵文智 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事 2001 否 陈向军 五丰行有限公司 高级经理 2003.11 是 （二）截止报告期末，董事、监事及高管人员在其他单位任职情况 是否领 姓 名 单 位 名 称 担任的职务 任职起始日期 取报酬 李福成 福成名厨娱乐城有限公司 董事 2001.06 否 郭晋清 五丰行实业（深圳）有限公司 董事 2000.05 否 五丰贸易有限公司 董事长 1999.03 否 立新公司 董事长 1996.06 否 香港蛋品企业有限公司 董事长 2000.07 否 联友企业有限公司 董事长 1996.05 否 中国酒业贸易有限公司 董事长 2002.10 否 远大贸易有限公司 董事 1996.10 否 和泰国际有限公司 副董事长 1998.03 否 五丰冻品水产有限公司 董事长 2000.09 否 香港五丰行（食品）有限公司 董事 1997.09 否 江西五丰腊味食品有限公司 董事长 2003 否 杭州五丰冷食有限公司 董事长 1997.09 否 杭州五丰嘉兴冷食有限公司 董事长 1997.09 否 湖州五丰冷食有限公司 董事长 2000.12 否 江西五丰食品有限公司 董事长 1996.08 否 江西五丰牧业有限公司 董事长 2004.01 否 14 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 江西五丰畜牧科技有限公司 董事长 2004.01 否 五丰食品（深圳）有限公司 董事、总经理 2004.08 否 上海五丰上食食品有限公司 副董事长 2003.05 否 中国国际渔业公司 董事 1998.11 否 刘存方 三河市福成酿酒有限公司 董事、总经理 2002.01 是 五丰储运服务有限公司 董事 2002.05 否 香港文联运输有限公司 董事 2002.03 否 香港中联生猪（控股）有限公司 董事 2003.04 否 吴嘉杰 五丰冻品水产有限公司 董事 2001.08 否 中国国际渔业公司 董事 2003.04 否 华美（惠州）畜牧科技有限公司 董事 2003 否 中国农业大学食品科学与工程系 副主任 2003 是 任发政 教育部功能乳品重点实验室 副主任 2004 否 中国奶业协会乳品工业委员会 副主任 2004 否 何晓明 深圳天健信德会计师事务所有限公司 合伙人 2005 是 陈文秀 三河市燕灵律师事务所 主任 1997.11 是 赵文智 内蒙古蒙药股份有限公司 董事 2000 否 上海五丰上食食品有限公司 董事 2003.12 否 陈向军 五丰食品（深圳）有限公司 副总经理 2004.08 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人 员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公 司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励 与约束相结合的原则，确定报酬标准。 3、报告期内董事、监事、高管人员领取报酬情况 单位：万元 姓 名 职 务 金 额 李高生 总经理 10 杨文昶 副总经理 6.6 赵长海 副总经理 4 15 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 宋宝贤 董事会秘书 6.6 李维忠 财务总监 6.6 孙艳华 监事 2.2 杨凤君 监事 2.2 王雅慧 监事 2.2 任发政 独立董事 2 何晓明 独立董事 2 陈文秀 独立董事 2 4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 姓 名 领取报酬津贴单位 李福成 郭晋清 五丰行有限公司 武国光 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 刘存方 三河市福成酿酒有限公司 吴嘉杰 五丰行有限公司 陈向军 五丰行有限公司 （四）公司员工情况 报告期末，公司在职员工为 1,529 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 1、员工的结构如下： （1）专业构成情况 序号 类 别 人数 1、 生产人员 877 2、 技术人员 112 3、 销售人员 290 4、 管理人员 91 5、 财务人员 30 6、 其他人员 129 （2）教育程度情况 序号 类 别 人数 1、 大专及以上学历 90 2、 中专或中等教育 810 3、 初中以下 629 16 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 结合企业的实际情况，规范运作，进一步完善现代企业制度和法人治理结构，报 告期内的具体情况如下： 1、为了进一步保证社会公众股股东利益，完善公司法人治理结构，公司根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上 市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》 有关规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》进行了相应地 修订和补充。 2、依据《上市公司准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善。 （1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的 召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决 策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 （2）关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东通过股东大会依法行使 股东权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。公司与控股股东及其它关联方的交易公平合理。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序 选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事会能 够按照《董事会议事规则》开展工作。各位董事以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，并诚信、勤勉地履行职责。目前，公司有三名独立董事，符合中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》 的相关规定。 17 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （4）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的 要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着为 股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评估和激励约束机制：董事会按年度对高级管理人员的表现 和履行职责情况进行考评（副总经理先由总经理考评），并根据考评结果决定下 一年度的岗位安排直至聘用与否。对公司的高级管理人员实行年薪制，并根据多 方面的考评结果给予表彰和物质奖励。通过公司章程、签订劳动合同以及公司的 财务、人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相 应的约束。 独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，符合法律法 规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定 发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真 实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 报告期应参会次数 亲自参会次数 委托参会次数 缺席次数 任发政 7 7 0 0 何晓明 7 7 0 0 陈文秀 7 7 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、法律、行业专家，使得董事会人员结构和专 业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照相关法律法规的 要求，认真参加公司的股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策， 对公司关联交易、大股东占用资金和对外担保情况等重大事项发表了专业意见， 使公司董事会决策的科学性、运做的规范性有了强有力的保障，切实维护了广大 中小股东的利益。 18 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务的独立性及供、产、销系统的完整性 目前本公司主要从事奶牛及肉牛养殖、屠宰、加工、冷藏、以及本公司产品 的销售等业务。公司所有业务均独立于股东单位及其他关联方。本公司在业务方 面与控股股东不存在同业竞争。 本公司已建立了独立完整的供、产、销系统。 （1）供应系统 本公司建立了独立完整的供应系统，与奶牛和肉牛养殖、屠宰、加工、冷藏 相关的供应等均由公司采购供应部负责，独立采购。 （2）生产系统 本公司的生产场所主要包括奶牛饲养厂、肉牛养殖场、饲料加工厂、屠宰加 工厂和冷冻库。上述生产场所和生产经营流程由公司生产经营人员独立管理和控 制，养殖所需的饲料配方由公司掌握，不依赖于股东或其他关联方。 本公司独立具备下列生产经营资质：《河北清真食品准营证》、《河北省饲料 产品准产证》、《卫生许可证》、《动物防疫合格证》、《检疫卫生注册证书》。 （3）销售系统 公司的销售系统由公司总部的销售部，北京、哈尔滨等地的销售机构，以代 销协议方式确定的食品销售市场、超市等代销机构，以及接受公司委托向香港和 其他境外市场出口活牛或牛肉的贸易代理机构组成。公司建立了独立完整的销售 系统。 2、资产方面 公司独立、完整地拥有生产经营所需的房产、土地使用权及主要设备，并且 能够正常开展相关业务。公司控股股东和其他关联方不存在占用本公司的资产和 其他资源的情况。 3、人员方面：本公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东河北三河 福成养牛集团总公司及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与 19 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工 资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立 决定职工工资和奖金分配办法；在员工社会保障、工薪报酬等方面独立管理。 4、财务方面 本公司具备独立的财务部门—计划财务部，根据现行会计制度及有关法律、 法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，对发生的各类经 济业务进行独立核算。本公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结 算；公司依法独立进行纳税申报和缴税。 5、机构方面 本公司的组织机构和经营管理部门均与股东单位或其他单位完全分开，不存 在合署办公或交叉管理的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份 公司机构设置的情况。股东单位及其职能部门与股份公司及其职能部门之间不存 在任何上下级关系，不存在股东单位、其他有关部门、单位或个人直接干预股份 公司的生产经营活动的情况。本公司具备相对完善的法人治理结构。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制： 由董事会按年度对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考评（副总经理 先由总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制： 本公司对公司的高级管理人员实行年薪制，并根据多方面的考评结果给予表 彰和物质奖励。 20 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、年度股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司 2005 年 2 月 28 日二届董事会第六次会议决议，关于召开 2004 年 度股东大会的提案及 3 月 2 日向股东发出的会议通知，公司 2004 年度股东大会 于 2005 年 4 月 4 日在福成名厨大酒店召开。出席会议股东及股东代表 6 人，代 表公司股份 174,002,943 股，占公司股份总数的 68.5%，全部为非流通股股东。 会议由董事长李福成先生主持，公司部分董事、监事、高管人员、保荐代表人及 公司律师列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程 的规定。 经会议审议并一致通过如下决议： （1）通过《公司 2004 年度董事会工作报告》。 （2）通过《公司 2004 年度监事会工作报告》。 （3）通过《独立董事述职报告》； （4）通过《公司 2004 年度财务决算报告》； （5）通过《2005 年度财务预算报告》； （6）通过《公司 2004 年度利润分配议案》； （7）通过《公司募集资金项目资金使用情况的议案》； （8）通过《关于公司 2005 年度与河北三河福成养牛集团总公司及其实际控 制人的下属企业关联交易计划的议案》； （9）通过《关于公司 2005 年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》； （10）通过《关于公司 2005 年度与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公 司关联交易计划的议案》； （11）通过《公司 2004 年度报告及摘要》 ； （12）通过公司股东河北三河福成养牛集团总公司(持有公司 32.2%的股份) 提出的《关于修改公司章程的议案》。 2、本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 4 月 5 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 21 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据 2005 年 5 月 30 日二届董事会第九次会议决议，关于召开 2005 年度第 一次临时股东大会的提案及 6 月 1 日向股东发出的会议通知，2005 年 7 月 3 日 在河北省三河市燕郊经济技术开发区福成名厨大酒店召开。出席会议股东及股东 代表 6 人，代表股份 191,403,237 股，占公司股份总数的 68.5%，全部为非流通 股股东。会议由公司董事长李福成先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及 公司律师出席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程 的规定。 会议通过如下决议： （1）通过《关于修改公司章程的议案》。 （2）通过修订后的《股东大会议事规则》。 （3）通过修订后的《董事会议事规则》。 （4）通过修订后的《监事会议事规则》。 （5）通过《独立董事工作制度》。 （6）通过修订后的《关联交易决策制度》。 （7）通过《关于缩小募集资金投资项目中乳品系列产品生产线项目投资规 模及增加肉类制品深加工项目的议案》。 （8）通过《关于土地转让关联交易的议案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 7 月 5 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据 2005 年 8 月 23 日二届董事会第 11 次会议，关于召开 2005 年度第二次 临时股东大会的提案及 8 月 25 日向股东发出的会议通知，2005 年 9 月 26 日以 通讯方式召开了 2005 年度第二次临时股东大会，参加会议的股东 6 人，代表股 份总数 191,403,237 股，占公司有表决权股份总数的 68.50%，全部为非流通股股 东。会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》和《上市公司股东大会规范 意见》等法律法规的规定。 会议审议通过《关于调整公司分支机构的议案》。 会议决定设立如下分公司：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分 22 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司、河北福成五丰食品 股份有限公司燕郊种牛繁育分公司、河北福成五丰食品股份有限公司三河有机肥 料分公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊乳制品分公司、河北福成五丰食 品股份有限公司燕郊肉类制品分公司。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 9 月 27 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 23 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司整体经营情况 报告期内，国内发生了口蹄疫疫情。疫情的发生给公司生产经营带来重大不 利影响。为控制疫情传播，国内部分地区限制活牛交易，造成牛源紧张，架子牛、 成年牛采购成本大幅上涨，加大了公司负担；为防止疫情扩散影响公司饲养的其 他肉牛，公司加强日常防疫消毒工作，对原有未感染牛只进行全面防疫，注射疫 苗，定期采集样本进行化验、检验，造成公司生产成本上升；此外，公司销售也 受到很大影响，尤其是育肥牛销售及出口在下半年全部停止。这些不利因素导致 公司报告期内实现的收入、利润与去年同期相比有明显下降，具体情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2005 年度 本年比上年增长 2004 年度 本年比上年增长 2003 年度 主营业务收入 40,033.90 -8.60% 43,801.35 22.70% 35,696.90 主营业务利润 3,901.55 -41.27% 6,643.68 1.89% 6,520.95 净 利 润 1,015.44 -67.31% 3,106.61 -15.06% 3,657.29 （二）报告期公司经营情况分析 1、公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围包括：禽畜养殖、繁育（限燕郊种牛繁育分公司经营） ；禽畜 屠宰、加工及冷藏；肉类制品、乳制品加工；饲料、有机肥料的生产，销售本公 司产品。 （1）报告期实现销售收入 40,033.90 万元，比上年同期下降 8.60%。 报告期屠宰加工肉牛 60,863 头，比去年同期增加 4,843 头，牛肉销售实现 收入 28,537.15 万元，比上年同期增长 5.32%。由于消费者对于疫情认识不足， 因此造成一定恐慌情绪，使得牛肉的消费增长趋势减缓，影响公司产品销量的增 长；由于疫情涉及公司同群肉牛 3,128 头，其中 512 头进行扑杀，另外 2,616 头 急宰并进行熟化处理，致使销售时无法区别牛肉的档次，全部按低档肉销售，也 在一定程度上影响了公司销售额。 报告期销售育肥牛 12,058 头，比上年同期减少 12,189 头，其中出口育肥牛 3,466 头，比上年同期减少 9,598 头，销售育肥牛实现销售 6,973.45 万元，比 上年同期下降 49.67%。由于疫情解除后，饲养场要经过为期六个月的消毒、隔 24 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 离后才能饲养肉牛，因此下半年育肥牛销售及出口全部停止，使得育肥牛销售收 入比去年同期大幅度下滑。 报告期销售牛奶 5,960.12 吨，出售小牛 1,656 头，完成销售收入 2,196.49 万元，比上年同期增加 194.55%。公司饲养的奶牛是从新西兰进口的奶牛，由于 公司集中饲养方式与当地散养方式不同，进口奶牛尚未完全适应，因此体质较弱， 虽然产奶量比上年有大幅增长，但报告期平均日产奶量尚未达到预期产量。 （2）报告期公司的营业成本为 36,132.36 万元，比上年同期降低 2.76%。 其中：牛肉销售成本 27,003.67 万元，比上年同期增加 9.79%。 报告期成年牛收购价每公斤上涨 0.79 元。报告期外购成年牛 24,816 头，每 头牛平均毛重 472 公斤，仅由于外购价格上涨因素就使牛肉生产成本增加 925 万 余元。 报告期架子牛收购价每公斤上涨 0.28 元。报告期外购架子牛 48,021 头，平 均每头牛重 455 公斤，仅由于外购价格上涨因素就使生产成本增加 612 万余元。 此外由于对牛只注射亚 I 型口蹄疫疫苗进行防疫，导致肉牛增重缓慢，降低了饲 料转化率，降低了投入产出比，延长了肉牛出栏时间，增加了饲养成本。 报告期由于公司对奶牛群体结构进行调整以增加其产奶量，对体质较弱的奶 牛强行停奶，因此部分奶牛产奶量未达到预期产量，饲料成本较高。 （3）报告期由于肉牛养殖场、屠宰线、冷库、肉牛隔离场等项目陆续建成 投入使用，使得费用、折旧大幅度上升，降低了公司的盈利水平。 （4）对新产品开发、对市场纵向开拓能力的不足使公司未能及时找到新的 利润增长点，影响了报告期利润。 （5）主营业务分行业情况表 单位：元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 行 业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 畜牧业 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 其中：关联交易 30,164,362.92 7.53 7,356,453.70 18.86 合 计 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 内部抵销 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 注：关联交易毛利率较高是因为关联交易主要进行的是育肥牛交易和高档牛 25 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 肉交易。 （6）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 活 牛 69,734,451.20 17.42 16,004,099.94 41.02 牛 肉 285,371,542.80 71.28 15,334,801.13 39.30 羊 肉 21,405,497.08 5.35 2,948,761.31 7.56 牛 奶 13,278,139.86 3.32 -3,481,272.73 不适用 小 牛 8,686,740.00 2.17 7,144,695.00 18.31 其 他 1,862,657.43 0.47 1,064,375.97 2.73 其中：关联交易 30,164,362.92 7.53 7,356,453.70 18.86 合 计 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 内部抵销 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 （7）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 畜牧业 400,339,028.37 361,323,567.75 9.75 其中：活牛 69,734,451.20 53,730,351.26 22.95 牛肉 285,371,542.80 270,036,741.67 5.37 （8）主营业务收入分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 产品 地区 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） (%) 出口 17,460,574.74 4.36 2,050,649.84 5.26 11.74 国内 52,273,876.46 13.06 13,953,450.10 35.76 26.69 其中：华北地区 35,147,493.46 8.78 9,891,159.22 25.35 28.14 活牛 东北地区 8,224,980.00 2.05 1,937,576.92 4.97 23.56 华南地区 263,430.00 0.07 45,574.74 0.12 17.30 其他地区 8,637,973.00 2.16 2,079,139.22 5.33 24.07 北京及周边 166,016,117.98 41.47 11,378,826.34 29.16 6.85 华北地区 91,578,317.63 22.88 4,443,464.43 11.39 4.85 牛羊肉 东北地区 19,508,495.42 4.87 856,422.95 2.20 4.39 其他地区 29,674,108.85 7.41 1,604,848.72 4.11 5.41 牛奶 北京及周边 9,263,231.75 2.31 -2,205,108.58 -5.65 -23.80 26 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 华北地区 4,014,908.11 1.00 -1,276,164.15 -3.27 -31.79 犊牛 华北地区 8,686,740.00 2.17 7,144,695.00 18.31 82.25 其他 华北地区 1,862,657.43 0.47 1,064,375.97 2.73 57.14 合 计 400,339,028.37 100.00 39,015,460.62 100.00 9.75 （9）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 74,894,790.00 占采购总额比重（%） 23.86 前五名销售客户销售金额合计 70,845,400.52 占销售总额比重（%） 17.70 2、报告期公司资产构成与上年同期相比发生重大变动的说明 本报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要原因是募集资金的使用 和部分转入固定资产。 （1）货币资金报告期末比上年度末减少 60.98%，主要是报告期内陆续支付 募集资金项目和自建项目工程款所致。 （2）应收帐款报告期末比上年度末减少 20.23%，主要原因为公司加大货款 催收力度，提高了应收帐款周转率，使应收帐款大幅度降低。 （3）存货报告期末比上年度末增加了 6.13%,主要原因是生产规模扩大，存 货增加。 （4）固定资产报告期末比上年度末大幅增加，主要是因为公司募集资金项 目陆续完工增加固定资产所致。 （5）无形资产报告期末比上年度末增加 208.88%，主要是因为从三河市盛 琳木业加工厂购买两宗土地使用权所致。 （6）其他应付款报告期末比上年度末大幅增加，主要是因为年末牛肉销售 进入旺季，流动资金紧张，公司从福成集团拆借 400 万元所致。 3、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况 （1）经营活动产生的现金流量净额：报告期实现 4,185.67 万元，上年同期 -1,451.03 万元，大幅增加的原因是报告期公司加大催收货款的力度，使得应收 帐款周转率提高，较快回收了货款。 （2）投资活动产生的现金流量净额：报告期-12,744.77 万元，上年同期 -13,840.21 万元，报告期投资规模较大的原因是公司支付了部分募集资金项目 和自建项目的工程款。 27 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期-730.03 万元，上年同期 29,205.61 万元，变化较大的原因是上年同期公司发行股票募集了资金，而报告 期没有再公开募集资金。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局等对公司未来发展 的影响。 （1）随着农产品市场进一步开放、肉类关税下调，国外大量牛肉制品将进 入国内市场，牛肉消费市场竞争更加激烈；近几年私宰越来越普遍，由于其投入 小、见效快、利益高，短期内对公司有很大的冲击。 当然，随着国家监管力度的加大，必然推动屠宰及肉类加工企业向规范化、 规模化方向发展，随着消费者食品安全意识的增强，必将使品牌消费成为发展趋 势，为公司的长期发展提供了空间。 （2）良好的经济环境有利于肉类加工行业的发展。国家经济信息中心预测， 国内 GDP 增长速度连续 3 年稳定在 9%左右，国民经济的快速增长，使得居民人 均可支配收入逐年增加、绝对消费能力上升，这必将带来消费观念、消费结构的 转变，为肉类加工行业的发展提供了机遇。 （3）国家将大力推动种植业、畜牧业的发展。国家推进社会主义新农村建 设，取消农业税，落实扶持粮食生产的各项措施，对农村实现种粮补贴,建立农 村经济保障体系,有利于农村产业结构调整，有利于农业产业化经营，有利于畜 牧业向规模化、集约化、产业化发展。 （4）畜牧业是国民经济的一个重要组成部分，在一些经济发达国家，畜牧 业和种植业的比重往往不分上下。目前，我国畜牧业在农业经济中所占比重还很 低，因此，只有加快畜牧业前进步伐才能满足国民经济不断发展的需要。从世界 范围来看，养牛业无论是在数量上，还是从产值上讲，都居畜牧业首位，有些国 家养牛业的产值占畜牧业产值的 70%。牛肉是人们食品的主要组成部分，如美国 牛肉在肉食中占 43%。肉牛产业的发展已是全球大势所趋。（摘自国家畜牧网） 2、公司未来发展机遇与挑战，发展战略及各项业务的发展规划 （1）为了适应国家农业产业政策的调整，发挥农业企业龙头企业的带动作 用，公司将继续推动“公司+基地+农户”模式，既发展公司自身，又带动周边地 28 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 区致富，实现公司股东利益和社会效益双赢局面。 （2）公司预计 2006 年实现收入 5.4 亿元，净利润 2,000 万元；预计屠宰活 牛 7.2 万头，出口活牛 8,000 头，生产牛奶 8,000 吨，生产肉类制品 4,300 吨。 在肉牛饲养方面，对现有肉牛品种进行调整，选用优质肉牛品种，提高肉牛 胴体重量。肉牛屠宰方面，提高高档牛肉出成率，提高产品质量和产出率。在奶 牛饲养方面，降低奶牛死亡、淘汰率，提高繁育指标，提高牛奶生产量。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 由于新建项目陆续投产，需要大量的流动资金，公司将根据资金增长的需要， 采取有效措施保证资金供应： （1）积极发展主营业务，拓宽市场销售渠道，增加回款力度，提高存货周 转率，减少资金占用。 （2）金融机构建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障项目资 金需求。 4、公司发展面临的风险以及已（或）采取的对策和措施 （1）由于国家实施退耕还林工程，封山育林等措施，进一步加大畜牧业的 饲养成本，养牛成本将进一步上升，活牛收购价格进一步上涨。 （2）由于市场管理不规范，消费者对牛肉品质要求不高，大量私宰现象使 市场竞争更趋激烈。 （3）口蹄疫疫情的发生，对公司后期发展产生不利影响。 （4）随着募集资金项目的建成，需要投入产品推广费用，对公司近期盈利 形成一定的压力。 针对公司所处行业可能的风险因素，公司采取了各种措施积极应对，主要是： （1）继续加大活牛自采力度，减低采购成本。 （2）在产品营销方面，扩大销售人员队伍，减少经销商的销售；建立销售 信息反馈制度，增强市场预测能力，适时调整经营策略。 （3）建立产品创新机制，提高产品竞争力。加大产品信息收集力度，提高 产品创新速度，抢占市场先机，开发高附加值的产品。 （4）在肉牛、奶牛饲养方面，改进饲料配方，提高产奶量；节约饲料成本， 缩短肉牛出栏周期。 29 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司投资情况 报告期内共完成投资额 11,601.97 万元，使用募集资金 10,736.64 万元，累 计使用募集资金 18,770.64 万元。 1、募集资金使用情况 本公司于 2004 年 6 月 28 日公开发行社会公众股 A 股 8,000 万股，扣除发行 费用后募集资金 23,818 万元，其中：报告期内支付募集资金项目用款 10,736.64 万元，累计使用募集资金 18,770.64 万元。报告期末募集资金余额 5,047.36 万 元存于银行。 （1）募集资金时承诺投资项目具体情况 序 固定资产投资 建设期 募集资金使用计划（万元） 项 目 名 称 号 （万元） （年） 2004 年 2005 年 1 年出栏 4 万头肉牛养殖场技术改造项目 3,350 1.0 1,340 2,010 2 建设种牛繁育基地项目 1,900 0.5 760 1,140 3 4 万头肉牛屠宰线技术改造项目 2,500 1.0 1,500 1,000 4 4,000 吨低温冷库技术改造项目 2,913 1.0 1,748 1,165 5 3,000 头奶牛基地技术改造项目 2,500 1.0 2,500 0 6 乳品系列产品生产线项目 10,686 1.0 3,250 7,436 合 计 23,849 -- 11,098 12,751 （2）报告期募集资金项目实施情况 1）种牛繁育基地项目 该项目总投资 2,900 万元，实际完成投资 1,267.15 万元，用于种繁育牛基 地项目建设用地 90 亩，支付土地租赁费 256.50 万元，土建工程 827.65 万元， 饲料加工设备 160 万元，环保设备 23 万元；报告期内使用募集资金 183 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日已引进种公牛 2 头，种母牛 52 头。 2）4 万头肉牛屠宰线改造项目 该项目总投资 4,900 万元，已完成投资 2,175.12 万元，其中土建工程完成 投资 1,532.40 万元，机械设备 580.92 万元，工程设计 10.8 万元,打井款 51 万 元。报告期内支付建设资金 1,675.12 万元；全部使用募集资金支付。 2005 年 12 月已经进行试生产。 3）4,000 吨低温冷库技术改造工程 该项目总投资 4,505 万元，已完成投资 1,833.83 万元，其中土建工程完成 30 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 投资 610.33 万元，机械设备 1,212.7 万元，工程设计 10.8 万元。报告期内支付 建设资金 1,233.83 万元；全部使用募集资金支付。 2005 年 12 月已经进行试生产。 4）有机乳品项目 项目总投资 6,316.40 万元，其中建设资金 5,869.09 万元,已完成投资 2,645.30 万元；其中支付土地款 1,818.30 万元,设计费 27 万元，土建工程完成 投资 800 万元；报告期内使用募集资金 2,645.3 万元，全部使用募集资金支付。 目前项目正在建设中。 5）肉食加工项目 项目总投资 7,613.48 万元，其中建设资金 6,807.45 万元。，已完成投资 4,999.39 万元；其中支付土地款 1,307.10 万元，设计费 45 万元，土建工程完 成投资 2,000 万元，机械设备 1,647.29 万元；报告期内使用募集资金 4,999.39 万元，全部使用募集资金支付。 目前项目正在建设中。 （3）募集资金项目变更情况 1）募集资金项目变更原因 本公司募集资金时承诺建设乳制品系列生产线项目。经过市场调研，公司认 为由于近几年乳制品市场竞争激烈，项目原规划设计的生产巴氏杀菌奶 15,000 吨、超高温杀菌奶（利乐包）15,000 吨、超高温杀菌奶（复合袋）15,000 吨、 酸奶（玻璃瓶）7,000 吨、酸奶（塑杯）7,000 吨、冰淇淋系列产品（塑杯）250 吨、冰淇淋系列产品（塑盒）250 吨的产品方案，很难在市场上立足。为此，公 司决定避开市场上中、低端产品的竞争领域，根据公司的产业结构布局，利用公 司肉牛、奶牛饲养群体的优势，本着延伸产业链条、增加产品附加值的思路，将 乳制品系列生产线项目缩小规模，改生产高端产品—有机乳品，并新建肉制品加 工项目。 2）募集资金项目变更程序及披露情况 变更募集资金项目情况已经本公司二届董事会第九次会议和 2005 年第一次 临时股东大会通过。项目变更情况已经在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。 31 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 3）变更项目的资金投入情况 详细情况见本节“（四）公司投资情况”中“1、募集资金使用情况”中的“（2） 报告期募集资金项目实施情况”。 2、非募集资金项目情况 （1）肉牛出口隔离场基地项目 由于疫情的发生，原有的肉牛养殖场需要隔离消毒六个月，为了尽快恢复育 肥牛出口，新建肉牛出口隔离场总投资 495 万元，实际工程投资工程款 483.73 万元。目前隔离场已经投入使用。 （2）奶牛场牛床工程 为改善奶牛生存环境及奶牛场卫生条件，提高牛奶质量，防止乳房炎发生， 公司投资 381.70 万元建牛床。目前牛床已经投入使用。 （五）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、主要财务指标 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年度（末） 2004 年度（末） 增减额 增减百分比 总资产 595,635,405.53 594,854,542.72 780,862.81 0.13 主营业务利润 39,015,460.62 66,436,789.27 -27,421,328.65 -41.27 净利润 10,154,439.22 31,066,060.89 -20,911,621.67 -67.31 现金及现金 -92,959,273.99 139,147,914.73 -232,107,188.72 不适用 等价物净增加额 股东权益 487,657,509.68 490,203,217.61 -2,545,707.93 -0.52 主营业务收入 400,339,028.37 438,013,522.53 -37,674,494.16 -8.60 （1）主营业务利润的大幅度下降原因：第一，原材料和能源价格上涨导致 生产成本大幅度增加；第二，口蹄疫疫情影响公司育肥牛销售。 （2）净利润的减少原因同上。 （3）现金及现金等价物净增加额减少主要是因为报告期内公司陆续支付募 集资金项目和自建项目工程款所致。 （4）股东权益减少主要是因为报告期向股东支付现金股利所致。 （5）主营业务收入减少主要是口蹄疫疫情影响公司育肥牛销售所致。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 32 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 受国家宏观政策影响，原材料和能源价格有所上涨，一定程度上影响了公司 的生产经营。 （七）会计师的审计意见 北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司 2005 年度的财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 召开方式 1、 二届六次 2005 年 2 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 3 月 2 日 通讯方式 2、 二届七次 2005 年 3 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 3 月 25 日 通讯方式 3、 二届八次 2005 年 4 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 4 月 20 日 通讯方式 4、 二届九次 2005 年 5 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 6 月 1 日 通讯方式 5、 二届十次 2005 年 8 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 8 月 10 日 通讯方式 6、 二届十一次 2005 年 8 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 8 月 25 日 通讯方式 7、 二届十二次 2005 年 10 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2005 年 10 月 24 日 通讯方式 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股 东大会交办的各项工作： （1）2004 年度股东大会通过《公司 2004 年度利润分配的议案》 董事会根据股东大会的授权，于 2005 年 5 月 30 日发布分红派息实施公告： 以 2004 年 12 月 31 日的总股本 254,002,943 股为基数，每 10 股送 1 股派 0.50 元(含税)。 股权登记日：2005 年 6 月 2 日 除权除息日：2005 年 6 月 3 日 新增可流通股份上市日：2005 年 6 月 6 日 现金红利发放日：2005 年 6 月 9 日 公司已经根据变更后的股本履行了工商变更登记手续。 （2）2005 年度第一次临时股东大会通过《关于缩小募集资金投资项目中乳 品系列生产线项目投资规模及增加肉类制品加工项目的议案》 变更后新项目的实施情况见本章“（三）公司投资情况”中“1、募集资金 投资情况”中的详细说明。 33 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （3）2005 年度第一次临时股东大会通过《关于土地转让关联交易的议案》 公司已经于 2005 年 12 月 15 日取得土地证，实际土地交易面积 69453 平方 米，实际交易价格每平方米 450 元，总成交额 31,253,850 元。 （4）2005 年度第二次临时股东大会通过《关于调整公司分支机构的议案》 根据股东大会决议，公司设立如下分支机构： 河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司 河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司 河北福成五丰食品股份有限公司燕郊种牛繁育分公司 河北福成五丰食品股份有限公司三河有机肥料分公司 河北福成五丰食品股份有限公司燕郊乳制品分公司 河北福成五丰食品股份有限公司燕郊肉类制品分公司 董事会已经完成上述分支机构的审批和工商登记手续。 （九）本次利润分配预案的详细情况 本公司董事会对 2005 年度的利润分配预案如下：公司 2005 年度实现净利润 10,154,439.22 元，提取 10%的法定盈余公积 1,015,443.92 元，提取 5%的法定 公 益 金 507,721.96 元 后 ， 剩 余 可 分 配 利 润 和 滚 存 的 未 分 配 利 润 共 计 28,023,962.52 元。鉴于公司募集资金项目陆续竣工投产，流动资金贷款尚未全 部到位，拟将可供股东分配利润 28,023,962.52 元，补充流动资金暂不分配，并 提请 2005 年度股东大会审议。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）和审计机构出具的有关关联交易的专项说明意见， 我们本着对全体股东认真负责的态度对河北福成五丰食品股份有限公司的对外 担保进行了必要的核查，认为： 截止 2005 年 12 月 31 日，河北福成五丰食品股份有限公司不存在以任何形 式为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 独立董事：任发政 何晓明 陈文秀 34 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司共召开 2 次监事会会议。 1、公司第二届监事会第三次会议于 2005 年 2 月 28 日以通讯方式召开。会 议有 5 名监事参加。会议通过如下决议： （1）审议通过了《公司 2004 年度报告》及摘要。 （2）审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了《公司 2004 年度利润分配议案》。 2、2005 年 5 月 30 日，公司以通讯表决的方式召开了第二届监事会第四次会 议。会议有 5 名监事参加。会议通过如下决议： （1）通过修订的《监事会议事规则》，提交临时股东大会审议。 （2）通过董事会修订的《关联交易决策制度》，同意由董事会提交临时股东 大会审议。 （3）通过《关于变更募集资金投资项目中的乳品系列产品生产线项目投资 规模及增加肉类制品深加工项目的议案》，同意由董事会提交临时股东大会审议。 （4）通过《关于土地转让关联交易的议案》 ，同意由董事会提交临时股东大 会审议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过对公司经营活动进行监督，认为公司具有较为完善的内部控制制 度，制度能够被有效执行，公司的各项工作均能够依照国家的法律、法规、公司 章程和内部控制制度进行。 （三）监事会对公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行审查，认 为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的 审计意见是符合公司实际情况的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会通过对上市后公司募集资金项目进行审查，认为： 35 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 1、年出栏 4 万头肉牛养殖场技术改造项目、种牛繁育基地项目、4 万头肉 牛屠宰线技术改造项目、4000 吨低温冷库技术改造项目、3000 头奶牛基地技术 改造项目等 5 个项目的资金投入用途与招股说明书承诺的项目相符。 2、公司对招股说明书原承诺的乳品系列生产线项目进行了变更，缩减项目 投资规模，同时将该项目剩余资金用于肉制品加工项目。该变更已经公司董事会 和临时股东大会审议通过，变更程序合法。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会通过对公司关联交易进行监督，认为公司与关联公司发生的关联交易 遵循了公开、公平原则，交易合理、合法，没有损害公司利益及股东利益的情形 发生。 （六）监事会对公司 2005 年年度报告的独立意见 1、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的规定。 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的 信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。 3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密 规定的行为。 36 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内本公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内本公司无出售资产情况。 （三）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）销售货物 本公司向关联公司销售产品均按照市场价结算价款，2004 年度、2005 年度 向关联方销售货物有关明细资料如下： 2005 年度 2004 年度 关联方名称 交易金额 占收入百分比 交易金额 占收入百分比 内蒙粮油 —— —— 3,072,162.72 0.70 内蒙贸发 4,597,792.46 1.15 21,110,217.78 4.82 菲 伯 萨 4,595,635.89 1.15 4,322,147.01 0.99 五 丰 行 17,460,574.74 4.36 26,706,321.64 6.10 福成景盛 444,582.61 0.11 625,768.48 0.14 福成大酒店 2,173,578.81 0.54 2,294,952.35 0.52 赤峰福成 192,198.41 0.05 495,672.21 0.11 福成房地产 0.00 0.00 344,601.77 0.08 生物技术 700,000.00 0.17 450,000.00 0.10 合 计 30,164,362.92 7.53 59,421,843.96 13.56 （2）房屋租赁 承 租 方 2005 年度 2004 年度 物流公司 319,652.40 319,652.40 生物技术 165,564.00 189,216.00 合 计 485,216.40 508,868.40 37 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （3）土地租赁 出 租 方 2005 年度 2004 年度 福成集团 190,736.58 190,736.58 合 计 190,736.58 190,736.58 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期公司购买两宗土地，具体情况如下： （1）公司与三河市高楼盛琳木业加工厂签订土地转让意向，公司购买其面 积为 28,926 平米的土地，转让价款 1,301.67 万元，使用期限至 2048 年 5 月 12 日，该土地拟用于肉类制品加工项目。 （由于三河市盛琳木业加工厂出售给本公 司的土地是从福成集团购买的，因此视同关联交易。） （2）公司与三河市高楼盛琳木业加工厂签订土地转让意向，公司购买其面 积为 40,527 平米的土地，转让价款 1,823.71 万元，使用期限至 2048 年 5 月 13 日，该土地拟用于有机乳品项目。（视同关联交易的理由同上。） 3、关联债权债务往来 2005.12.31 2004.12.31 关联方 名称 占期末余额 占期末余额 余 额 余 额 百分比 百分比 应收帐款： 内蒙贸发 2,394.63 0.01 1,067,394.63 1.74 菲 伯 萨 1,049,596.36 2.22 1,482,504.25 2.42 五 丰 行 0.00 0.00 2,361,610.00 3.86 福成景盛 204,020.19 0.43 360,966.34 0.59 福成大酒店 1,191,217.33 2.52 419,439.18 0.69 合 计 2,447,228.51 5.18 5,691,914.40 9.30 其他应收款： 菲 伯 萨 39,101.66 0.62 39,101.66 0.72 生物技术 452,786.60 2.55 639,216.00 11.80 物流公司 159,826.20 7.22 159,826.20 2.95 合 计 651,714.46 10.39 838,143.86 15.47 其他应付款： 福成集团 4,095,368.28 77.48 95,368.29 0.94 合 计 4,095,368.28 77.48 95,368.29 0.94 38 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他需披露的关联交易 （1）本公司股东福成集团于 2004 年 12 月 30 日与中国银行廊坊市燕郊开发 区支行签定 2004 年燕中银司抵字 023 号最高额抵押合同，担保的事项为本公司 于 2004 年 12 月 30 日至 2007 年 12 月 30 日之间根据授信协议所产生的全部债权 债务，本金金额不超过 3,000.00 万元。福成集团以其拥有的部分土地使用权为 本公司抵押担保，土地使用权的抵押作价为 1,159.56 万元。 （2)本公司与股东福成集团于 2005 年 12 月 20 日签订借款合同，向福成集 团借款 700 万元，借款期间自 2005 年 12 月 20 日起至 2006 年 1 月 20 日止，借 款利息为零。截止 2005 年 12 月 31 日公司已归还 300 万元。 （3）商标使用 本公司无偿使用福成集团合法拥有的两类商标： 第一：商标注册证号：第 1336458 号，核定使用商品为第 29 类； 第二：商标注册证号：第 1344801 号，核定服务项目为第 42 类。 具体内容见本节“（四）报告期内公司或持股 5%以上的股东的承诺事项”。 （四）报告期内公司或持股 5%以上的股东的承诺事项 本公司与福成集团于 2001 年 4 月 5 日签订了《商标许可使用协议》，协议 约定福成集团许可本公司在生肉及生肉的加工上无偿使用福成集团合法拥有的 注册商标（《商标注册证》号：第 1336458 号，核准使用的商品类别为第 29 类 商品）；许可本公司在动物饲养中无偿使用福成集团合法拥有的注册商标（《商 标注册证》号：第 1344801 号，核准使用的商品类别为第 42 类商品），本公司 无需向福成集团支付任何“福成”商标的许可使用费。 该协议约定的“福成”商标的许可期限为：在发行人合法有效存续并且福成 集团是发行人第一大股东的整个期间内，发行人有权按照上述条件使用“福成” 商标至福成商标的有效期届满时，在“福成”商标办理续展后，除发行人要求不 再续约或者出现该协议规定的其他应当终止的情形之外，该协议应当自动续延。 同时，福成集团保证在上述协议的许可期限内自己不使用，亦不许可任何其他第 三人使用“福成”商标从事该协议已许可发行人使用“福成”商标从事的业务范 围。且福成集团有义务在“福成”商标注册的有效期届满前及时依法办理其续展 注册，并保证“福成”商标在该协议有效期内始终处于合法状态。发行人在福成 39 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 集团转让“福成”商标的情况下，对“福成”商标享有优先购买权，如果发行人 放弃优先购买权，福成集团应当保证该协议在任何转让情况下继续有效。 根据该协议的规定，除发行人主动解约之外，协议应终止的情形仅包括福成 集团有权在下列情况解除该协议：发行人违反该协议约定擅自将福成商标许可他 人使用，并且对违约行为不予补救；发行人的产品质量有严重缺陷，并在正常期 限内不能解决的。 （五）委托理财情况 报告期内公司不存在委托理财情况。 （六）其他重大合同 报告期无需披露的重大合同。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司的财务 审计机构。2005 年度公司共向该审计机构支付报酬 21 万元（含审计、验资和其 他专业服务费用）。该机构自 2001 年开始为本公司提供审计服务。 （八）公司、公司董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）其他重要事项 本公司股东内蒙古贸发粮油食品进出口有限公司将持有的本公司 17,400,294 股社会法人股质押给呼和浩特市商业银行金盈支行,为其 2,500 万元 流动资金借款提供质押。质押期限自 2004 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 29 日, 上述质押在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。2005 年该借款已偿还，但截止 2005 年 12 月 31 日，尚未解除股权质押登记。 40 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 京永证审字（2006）第 001 号 河北福成五丰食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成五丰公 司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和 2005 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是福成五丰公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了福成五丰公司 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：马向军 地址：中国北京市朝阳区东大桥路关 中国注册会计师：赵亦飞 东店北街 1 号国安大厦 13 层 二○○六年三月六日 41 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动资产： 货币资金 注释 1 59,475,907.53 152,435,181.52 短期投资 0.00 0.00 应收票据 310,100.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收帐款 注释 2 45,938,021.29 59,372,550.36 其他应收款 注释 3 6,079,842.29 5,252,934.35 预付帐款 注释 4 4,820,397.38 9,894,238.18 应收补贴款 0.00 0.00 存货 注释 5 96,039,059.63 90,495,852.01 待摊费用 注释 6 613,895.11 2,121,520.88 一年内到期的长期债券投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 213,277,223.23 319,572,277.30 长期投资： 长期股权投资 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 注释 7 316,611,064.41 262,749,512.66 减：累计折旧 注释 7 45,665,908.66 33,845,123.56 固定资产净值 270,945,155.75 228,904,389.10 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 270,945,155.75 228,904,389.10 工程物资 0.00 0.00 在建工程 注释 8 46,093,117.86 11,000,000.00 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 317,038,273.61 239,904,389.10 无形资产及其他资产： 无形资产 注释 9 45,473,251.13 14,722,148.95 长期待摊费用 注释 10 19,846,657.56 20,655,727.37 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 65,319,908.69 35,377,876.32 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 595,635,405.53 594,854,542.72 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 42 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动负债： 短期借款 注释 11 85,000,000.00 83,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 应付帐款 注释 12 16,253,458.29 7,088,893.18 预收帐款 2,432,993.10 0.00 应付工资 508,427.47 186,993.65 应付福利费 200.22 2,078,762.78 应付股利 87,001.45 0.00 应交税金 注释 13 -1,589,999.68 2,194,443.65 其他应交款 0.00 0.00 其他应付款 注释 14 5,285,815.00 10,102,231.85 预提费用 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 107,977,895.85 104,651,325.11 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 107,977,895.85 104,651,325.11 股东权益： 股本 注释 15 279,403,237.00 254,002,943.00 减：已归还投资 0.00 0.00 股本净额 279,403,237.00 254,002,943.00 资本公积 注释 16 158,177,188.35 158,177,188.35 盈余公积 注释 17 22,053,121.81 20,529,955.93 其中：法定公益金 7,146,092.06 6,638,370.10 未分配利润 注释 18 28,023,962.52 57,493,130.33 其中：拟分配现金股利 0.00 12,700,147.15 股东权益合计 487,657,509.68 490,203,217.61 负债及股东权益合计 595,635,405.53 594,854,542.72 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 43 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 注释 19 400,339,028.37 438,013,522.53 减：主营业务成本 注释 19 361,323,567.75 371,576,733.26 主营业务税金及附加 0.00 0.00 二、主营业务利润 39,015,460.62 66,436,789.27 加：其他业务利润 注释 20 1,873,476.36 2,880,715.78 减：营业费用 17,301,928.74 16,763,032.95 管理费用 8,131,418.56 9,817,654.83 财务费用 注释 21 2,712,389.62 2,170,358.08 三、营业利润 12,743,200.06 40,566,459.19 加：投资收益 0.00 0.00 补贴收入 注释 22 3,436,962.86 0.00 营业外收入 82,712.38 264,574.22 减：营业外支出 注释 23 2,758,752.89 907,717.48 四、利润总额 13,504,122.41 39,923,315.93 减：所得税 注释 24 3,349,683.19 8,857,255.04 加：返还所得税 0.00 0.00 五、净利润 10,154,439.22 31,066,060.89 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 44 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 分 配 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 2004 年度 一、净利润 10,154,439.22 31,066,060.89 加：年初未分配利润 57,493,130.33 31,086,978.57 其他转入 0.00 0.00 二、可供分配的利润 67,647,569.55 62,153,039.46 减：提取法定盈余公积 1,015,443.92 3,106,606.09 提取法定公益金 507,721.96 1,553,303.04 提取职工福利及奖励基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 三、可供投资者分配的利润 66,124,403.67 57,493,130.33 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 12,700,147.15 0.00 转作股本的普通股股利 25,400,294.00 0.00 四、未分配利润 28,023,962.52 57,493,130.33 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 补充资料： 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2、自然灾害损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加(或减少)收益 0.00 0.00 4、会计估计变更增加(或减少)收益 0.00 0.00 5、债务重组损失活收益 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 45 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 453,233,102.42 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 注释 25 7,380,949.43 现金流入小计 460,614,051.85 购买商品、接受劳务支付的现金 380,796,298.25 支付给职工以及为职工支付的现金 15,266,276.58 支付的各项税费 5,705,079.00 支付的其他与经营活动有关的现金 注释 26 16,989,698.62 现金流出小计 418,757,352.45 经营活动产生的现金流量净额 41,856,699.40 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 68,220.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 68,220.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 127,515,941.52 投资所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 127,515,941.52 投资活动产生的现金流量净额 -127,447,721.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 142,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,978,752.95 现金流入小计 143,978,752.95 偿还债务所支付的现金 133,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 17,015,363.31 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,263,725.00 现金流出小计 151,279,088.31 筹资活动产生的现金流量净额 -7,300,335.36 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 46 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 四、汇率变动对现金的影响 -67,916.51 五、现金及现金等价物净增加额 -92,959,273.99 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 10,154,439.22 加：计提的资产减值准备 -178,092.48 固定资产折旧 13,551,225.03 无形资产摊销 503,197.58 长期待摊费用摊销 809,069.81 待摊费用的减少（减：增加） 1,507,625.77 预提费用的增加（减：减少） 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 352,716.33 固定资产报废损失 0.00 财务费用 2,673,848.62 投资损失（减：收益） 0.00 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） -5,755,041.24 经营性应收项目的减少（减：增加） 16,835,288.03 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,402,422.73 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 41,856,699.40 2.不涉及现金支出的投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 一年内到起的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 59,475,907.53 减：货币资金的期初余额 152,435,181.52 现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -92,959,273.99 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 47 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 2004.12.31 本年增加数 因资产价值 其他原因 2005.12.31 合计 回升转回 转回 一、坏帐准备合计 1,998,726.32 25,574.80 0.00 415,500.90 415,500.90 1,608,800.22 其中：应收帐款 1,836,264.44 0.00 0.00 415,500.90 415,500.90 1,420,763.54 其他应收款 162,461.88 25,574.80 0.00 0.00 0.00 188,036.68 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 60,442.17 272,275.79 0.00 60,442.17 60,442.17 272,275.79 其中：库存商品 60,442.17 272,275.79 0.00 60,442.17 60,442.17 272,275.79 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,059,168.49 297,850.59 0.00 475,943.07 475,943.07 1,881,076.01 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 48 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 会 计 报 表 附 注 （一）公司基本情况 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司” ）原称三河五丰福 成食品有限公司（以下简称“原公司” ）。原公司是经河北省人民政府“外经 贸冀廊市 B 字[1998]0015 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 的批准，由河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司和内蒙古自治区粮油 食品进出口公司共同出资组建，于 1998 年 3 月 18 日登记注册的中外合资经营企 业，企业法人营业执照注册号：企合冀廊总字第 000534 号。公司设立时的注册 资本为 2,031.70 万美元。2000 年 11 月 6 日经河北省燕郊经济技术开发区管理 委员会“燕区经字（2000）093 号”文件批准，五丰行有限公司将其持有的原公 司 13.9%的股权转让给河北三河福成养牛集团总公司；河北三河福成养牛集团总 公司将其持有的原公司 2%的股权转让给内蒙古自治区粮油食品进出口公司，将 其持有的原公司 4%的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司，将其持有的原 公司 2%的股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司，将其持有的原公司 1%的股 权转让给内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司，转让后原公司股东变 为上述六家。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2001]外经贸资一函字第 92 号” 文件批准，原公司（六家股东）依法整体变更成立本公司，注册资本 174,002,943.00 元人民币。股本总数为 174,002,943 股，其中：河北三河福成 养牛集团总公司（以下简称“福成集团” ）持有 81,781,383 股，占股本总额的 47%，五丰行有限公司（以下简称“五丰行” ）持有 62,641,060 股，占股本总 额的 36%，内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油” ）持有 17,400,294 股，占股本总额的 10%，三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三 河明津” ）持有 6,960,118 股，占股本总额的 4%，三河市瑞辉贸易有限责任公 司（以下简称“三河瑞辉” ）持有 3,480,059 股，占股本总额的 2%，内蒙古对 外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸” ）持有 1,740,029 股，占股本总额的 1%。本公司于 2001 年 2 月 28 日在廊坊市工商行政管理局（经 中华人民共和国国家工商行政管理局“工商企函字[2001]第 113 号”文件授权） 注册登记，企业法人营业执照注册号为：企股冀廊总字第 000534 号。 49 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年 5 月 28 日，商务部以商资批[2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的 本公司 10%的股权转让于内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司(以下简称“内 蒙贸发”）。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场 投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价格为 3.15 元。本次发行募集资金总额为 25,200.00 万元，发行费用 为 1,382.28 万元，募集资金净额为 23,817.72 万元，变更后的股本结构为普通 股 254,002,943 股，每股面值人民币 1 元，其中非流通股国有股 1,740,029 股， 占总股本比例 0.68%，非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%，非 流通股外资股 62,641,060 股，占总股本比例 24.66%，流通股 A 股 80,000,000 股，占总股本比例 31.50%。2004 年 7 月 13 日本公司股票在上海证券交易所挂 牌上市，股票代码为 600965。 2005 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案。方案实施后，公司股本增 加至 279,403,237.00 元（股）。 本公司经营范围：禽畜养殖；繁育（限燕郊种牛繁育分公司经营），禽畜屠 宰、加工及冷藏；肉类制品、乳制品加工；饲料、有机肥料的生产，销售本公司 产品。 （二）公司主要会计政策、会计估计 1、本公司执行的会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记帐原则和计价基础 采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本为计价基础。 4、记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 5、外币业务的核算 50 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 外币业务发生时，按月初市场汇率记帐，月末，货币性资产和债权债务按期 末市场汇率调整帐面余额，由此产生的汇兑损益属于资本性支出的计入相关资产 的价值，属于收益性支出的计入当期损益，属于筹建期间的计入长期待摊费用。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）短期投资的计价和收益的确认方法 短期投资按取得时实际支付的价款或者放弃的非现金资产的帐面价值作为 投资成本（包括税金、手续费等，但不包括实际取得时已宣告尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息）。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的帐面价值以及未收 到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本价时按单项投资分别计 提跌价准备；短期投资跌价准备的余额为可变现净值低于成本的差额。 8、坏帐准备核算方法 本公司坏帐准备采用备抵法核算；按期末应收款项（应收帐款和其他应收款） 余额的 3%计提坏帐准备金。本公司的预付帐款如有确凿证据表明其不符合预付 款性质或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预 付帐款的款项转入其他应收款，并按规定计提坏帐准备。 坏帐损失按以下原则确认：（1）因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产 清偿后仍无法收回款项；（2）因债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍不 能收回的款项，经董事会批准，确认为坏帐。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、物料用品、包装物、库存商品、在 产品、农产品、幼畜及育肥畜等。 51 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （2）存货取得和发出的计价方法：按照实际成本计价，取得时按实际成本 入帐，领用或发出时采用加权平均法结转发出存货成本。 本公司自养的肉牛，在收购架子牛时，作为原材料-活牛核算，以收购价作 为成本，其他如饲料成本、人工成本、折旧等先在各科目分别归集，待月末时转 入原材料-活牛；肉牛销售时，以肉牛数量为权数按加权平均法结转肉牛发出成 本。 本公司寄养的肉牛，在收购架子牛时，作为原材料-活牛核算，育肥后按寄 养过程中的增重量和约定的增重单价结算寄养费用，计入原材料-活牛；肉牛销 售时，以肉牛数量为权数按加权平均法结转肉牛发出成本。 本公司的自养种牛繁育的幼畜及育肥畜，按实际发生的成本归集。 从生物资产收获的产品，按其生物转化过程中应当计入的各种消耗归集。 （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用五五摊销法。 （4）存货的盘存制度：各类存货的数量均采用永续盘存制，年末进行实地 清查盘点，各类存货的盘盈、盘亏和毁损等，先记入“待处理财产损溢”，经股 东大会或董事会，或经理会议批准后，在期末结帐前转入当期损益。如在期末结 帐前尚未经批准，在对外提供财务会计报告时先转入当期损益；如果其后经批准 处理的金额与已处理的金额不一致，按其差额调整会计报表相关项目的年初数。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：当存货的可变现净值（预计售 价减去销售所必需的估计费用后的价值）低于成本时，期末按单项存货计提存货 跌价准备，选择的售价为最近一个月的可变现净值。存货跌价准备的余额为可变 现净值低于成本的差额。 当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备： 1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； 2）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； 3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原 材料的市场价格又低于其帐面成本； 4）因公司所提供的商品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下跌； 5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 52 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 如果由于农产品毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使农产品成本 高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的部分，计提农产品跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时的初始投资成本入帐。 公司对外进行股权投资，如果对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影 响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用 权益法核算。通常，对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重 大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投 资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽占被投资 单位的投资有表决权资本总额不足 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算， 并编制合并会计报表。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额 作为股权投资差额。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的， 按不超过 10 年（含 10 年）的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价方法和收益确认方法 长期债权投资是指公司购入的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时 变现的债券或其他债权投资。长期债权投资以取得时的实际成本作为投资成本。 长期债权投资的溢价和折价在投资存续期间内采用直线法平均摊销。 （4）长期投资减值准备的确认标准和摊销方法 年末，由于某项投资市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于帐面价值的，按该项投资的预计可收回金额低于帐面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 53 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （1）固定资产标准：使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、构筑物、机器、 机械运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用年限在 2 年以上且单位价值在 2000 元以上，但不属于生产经营主要设备的物品；进入 正常生产期，可以多年连续收获产品或连续提供劳务（服务）的生产性生物资产。 （2）固定资产分类：本公司固定资产分为房屋建筑物、构筑物、机械设备、 电子设备、运输设备、生产性生物资产、其他。 （3）固定资产计价：购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按 实际支付的买价、包装费、运输费、交纳的有关税金作为入帐价值；自行建造的 固定资产按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入 帐价值；投资者投入的固定资产，按投资双方确认的价值作为入帐价值；外购的 生物资产，按购买价格、运费、保险费及其他可直接归属于购买生物资产的相关 税费；自繁的幼畜成龄转为产畜或役畜，按成龄时的账面价值作为实际成本。 （4）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、折旧 年限、年折旧率如下： 类 别 残值率 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物（*） 10% 35 年 2.57 构 筑 物 10% 15 年 6.00 机械设备 10% 14 年 6.43 电子设备 10% 6年 15.00 运输设备 10% 5年 18.00 生物性资产 25% 6年 12.50 其 他 10% 5年 18.00 *在租赁的土地上建造的房屋建筑物按预计可使用年限和租赁期孰短的原则 计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 如果期末或年末市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致某 项固定资产可收回金额低于帐面价值的，按该项固定资产预计可收回金额低于其 帐面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，应当按照该项 固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 54 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 如果由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭等原因，导致其可收回金额 低于帐面价值的，应按其可收回金额低于帐面价值的差额，计提生产性生物资产 减值准备，生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。 固定资产减值准备按单项资产计提。已全额计提减值准备的固定资产，不再 计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程是指正在施工中尚未完工或尚未达到预定可使用状态的工程。在建 工程按实际发生额计价，在工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 年末按单项工程项目的帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 帐面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前计入固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定 可使用状态后计入当期财务费用。 （2）借款费用资本化的期间 1）开始资本化：在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使固定资产 达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始三个条件同时具备时，因专门借 款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化； 2）暂停资本化：固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至固定资产的购 建活动重新开始； 3）停止资本化：因专门借款所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停 止借款费用的资本化。 55 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （3）资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一个会计期间，因购置或建造固定资产而发生的利息，其 资本化金额为截至当期末止购置或建造该项资产的累计支出加权平均数与资本 化率的乘积。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的成本计价；无形资产自取得当月起采用平均年限法进行 摊销。 （2）无形资产的摊销年限 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过受益 年限； 2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效 年限； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限中的较短年限； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超 过 10 年。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 年末，如果无形资产的预计可收回金额低于其帐面价值，按帐面价值与预计 可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 当存在下列情况之一时，应将无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分确 认为减值准备： 1）无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； 2）无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； 3）其他足以表明无形资产的帐面价值已超过可收回金额的情形。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各 项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。公司在筹建期间发 56 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 生的开办费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营起一次计入开始生产经 营当期的损益。为发行股票而向各中介机构支付的佣金和手续费等相关费用，减 去股票发行冻结期间的利息收入后的余额，从发行股票的溢价中不够抵销的，或 者无溢价的，若金额较小，直接计入当期损益；若金额较大的，作为长期待摊费 用，在两年内平均摊销，计入损益。 16、收入确认原则 （1）商品销售收入：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地 计量。 （2）劳务收入：如果劳务的开始和完成在同一会计年度内，在劳务完成时 确认收入； 如果劳务的开始和完成属于不同的会计年度，按下列情况进行处理： 1）在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠的估计，按完工百分比法确 认收入。 2）在资产负债表日，劳务交易的结果不能可靠地估计。 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的劳务成本金 额确认收入； B、已经发生的劳务成本预计只能得到部分补偿的，应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入； C、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，不确认收入。 （3）让渡资产使用权收入：在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入 金额能够可靠计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 （三）税项 1、增值税：牛肉销售按销售牛肉收入的 13%计算销项税，扣除经税务机关 确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税；活体牛销售根据财税字[1995]052 号“财 政部、国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知”及 2001 年 4 57 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 月 10 日国家税务总局流转税管理司“关于河北福成五丰食品股份有限公司增值 税问题的函”免征增值税。 财政部、国家税务总局“财税[2002]12 号”文《财政部、国家税务总局关 于提高农产品进项税抵扣率的通知》规定：从 2002 年 1 月 1 日起，增值税一般 纳税人购进农业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由 10%提高到 13%。据此，从 2002 年 1 月 1 日起，本公司允许抵扣的收购活体牛进项税的扣除 率由 10%提高到 13%。 2、所得税：本公司适用的企业所得税率为 30%，地方所得税税率 3%。根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，原公司自第一个 获利年度起可享受 “免二减三”的税收优惠政策，根据《河北省外商投资企业 减免地方所得税和地方税暂行规定》，原公司自第一个获利年度起，地方所得税 执行“免五减五”的税收优惠政策，1998 年为第一个获利年度。原公司转制为 股份有限公司后，继续享受以上所得税优惠政策，并已获得税务部门的批准。2003 年度本公司所得税税率为 31.5%。根据 2003 年 10 月 17 日国家税务总局国税函 [2003]1154 号“关于河北福成五丰食品股份有限公司减征企业所得税问题的批 复”，同意本公司从 2003 年度起 10 年内按应纳税税额减征 30%的企业所得税。 2003 年所得税执行税率为 22.5%。 根据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策实施意见》及相关规定，本公 司在内蒙古自治区赤峰市宁城县设立的分公司的所得税执行税率为 15%。 4、营业税：出租房屋按租赁收入的 5%计缴营业税；仓储服务按服务收入的 5%计缴营业税。 5、城建税、教育费附加：本公司属低于 25%的外商投资企业，暂不缴纳城 建税和教育费附加。 （四）会计报表主要项目注释（除特别说明外，金额为人民币元） 注释 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 1,107,866.05 540,188.22 银行存款 53,268,041.48 151,320,590.25 其他货币资金* 5,100,000.00 574,403.05 合 计 59,475,907.53 152,435,181.52 58 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 *其他货币资金为购买进口设备的保证金。 期末余额比期初减少的主要原因是支付募集资金项目工程款、设备款等。 注释 2、应收帐款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 44,529,704.93 94.03 1,335,891.14 59,084,355.70 96.52 1,772,530.67 1—2 年 814,106.70 1.72 24,423.20 1,123,846.42 1.84 33,715.39 2—3 年 1,057,460.52 2.23 31,723.82 818,827.81 1.34 24,564.83 3 年以上 957,512.68 2.02 28,725.38 181,784.87 0.30 5,453.55 合 计 47,358,784.83 100.00 1,420,763.54 61,208,814.80 100.00 1,836,264.44 （1）2005 年 12 月 31 日前五名客户应收帐款余额合计 9,192,985.98 元， 占应收帐款期末余额的 19.41%。 （2）本公司股东内蒙贸发持有本公司 6.85%的表决权股份，2005 年 12 月 31 日欠本公司 2,394.63 元，内容为应收出售活牛款。 （3）本公司计提坏帐比例较低的原因是本公司帐龄长的应收款项金额较小， 应收款项回款较快，预计发生坏帐的可能性很小。 （4）应收帐款减少的原因为加大催款力度，收回欠款。 注释 3、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 5,531,389.01 88.26 165,941.98 5,229,941.48 96.58 156,898.24 1—2 年 573,790.81 9.15 17,213.72 42,492.87 0.78 1,274.79 2—3 年 22,041.87 0.35 661.26 43,658.31 0.81 1,309.75 3 年以上 140,657.28 2.24 4,219.72 99,303.57 1.83 2,979.10 合 计 6,267,878.97 100.00 188,036.68 5,415,396.23 100.00 162,461.88 （1）截止 2005 年 12 月 31 日，其他应收款前五名余额合计 3,363,831.34 元，占其他应收款期末余额的 53.67%。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股权的股东的欠款。 59 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 注释 4、预付帐款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,688,128.17 35.02 6,875,724.18 69.49 1—2 年 113,755.21 2.36 0.00 0.00 2—3 年 0.00 0.00 3,007,000.00 30.39 3 年以上 3,018,514.00 62.62 11,514.00 0.12 合 计 4,820,397.38 100.00 9,894,238.18 100.00 （1）2005 年 12 月 31 日预付帐款前五名余额合计 4,046,425.51 元，占预 付帐款期末余额的 83.94%。 （2）预付帐款减少的主要原因为年初预付的购牛款、饲料款、设备款均已到 货。 （3）2005 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股权的股东的欠款。 （4）帐龄超过一年预付帐款的主要内容为预付兴隆庄村委会的购土地款。 注释 5、存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 67,067,694.23 0.00 69,684,717.83 0.00 其中：活牛 60,523,627.10 0.00 59,442,647.20 0.00 饲料 6,544,067.13 0.00 10,242,070.63 0.00 低值易耗品 924,758.06 0.00 470,973.66 0.00 包装物 375,999.61 0.00 21,297.46 0.00 物料用品 88,397.37 0.00 109,162.75 0.00 在产品 3,752,500.00 0.00 2,580,000.00 0.00 库存商品： 23,641,968.40 0.00 17,375,834.91 60,442.17 其中：牛肉 19,135,390.23 272,275.79 14,444,884.92 45,540.65 羊肉 4,454,805.74 0.00 2,824,922.05 0.00 牛奶 29,291.33 0.00 58,923.52 14,901.52 其他 22,481.10 0.00 47,104.42 0.00 幼畜及育肥畜 460,017.75 0.00 314,307.57 0.00 合 计 96,311,335.42 272,275.79 90,556,294.18 60,442.17 注释 6、待摊费用 60 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.12.31 保险费 175,555.31 817,755.71 826,214.61 167,096.41 租赁费 1,168,750.00 0.00 1,168,750.00 0.00 装修费 112,343.75 0.00 112,343.75 0.00 广告费 560,417.32 0.00 560,417.32 0.00 取暖费 104,454.50 533,597.70 371,253.50 266,798.70 有机奶咨询费 0.00 180,000.00 0.00 180,000.00 合 计 2,121,520.88 1,531,353.41 3,038,979.18 613,895.11 注释 7、固定资产及累计折旧 原 值 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 152,475,832.51 25,289,564.10 150,900.00 177,614,496.61 构 筑 物 47,074,962.70 5,309,994.95 595,400.00 51,789,557.65 机械设备 27,652,664.57 19,305,108.74 0.00 46,957,773.31 电子设备 1,810,003.26 314,372.00 477,376.26 1,646,999.00 运输设备 2,699,569.62 3,216,278.22 927,700.00 4,988,147.84 生产性生物资产 30,992,100.00 2,541,010.00 0.00 33,533,110.00 其 他 44,380.00 36,600.00 0.00 80,980.00 合 计 262,749,512.66 56,012,928.01 2,151,376.26 316,611,064.41 累计折旧 房屋建筑物 12,322,736.44 4,141,861.08 69,930.30 16,394,667.22 构 筑 物 10,209,339.28 2,768,648.17 395,941.00 12,582,046.45 机械设备 7,940,900.15 1,854,437.57 0.00 9,795,337.72 电子设备 856,463.60 199,198.25 429,638.63 626,023.22 运输设备 1,520,272.06 554,101.19 834,930.00 1,239,443.25 生产性生物资产 968,503.13 4,026,652.87 0.00 4,995,156.00 其 他 26,908.90 6,325.90 0.00 33,234.80 合 计 33,845,123.56 13,551,225.03 1,730,439.93 45,665,908.66 净 值 228,904,389.10 270,945,155.75 注 1：本期新增的房屋建筑物为完工转入固定资产的冷库及屠宰线、办公楼、 养牛场隔离场，均未取得房产证；新增的构筑物为牛舍牛床、深水井等资产。 注 2：截至 2005 年 12 月 31 日止，固定资产中有 24 处房产抵押，抵押资产 帐面原值为 87,383,423.52 元，账面净值为 70,799,414.05 元。 61 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 注释 8、在建工程 转入 资金 名 称 预算数 2004.12.31 本期增加 2005.12.31 备注 固定资产 来源 4 万头肉牛屠宰线技术及冷 募集 21,427,293.00 11,000,000.00 10,427,300.00 21,427,300.00 0.00 完工 库技术改造项目土建 资金 4 万头肉牛屠宰线技术及冷 募集 —— 0.00 15,234,074.00 15,126,074.00 108,000.00 98% 库技术改造项目设备安装 资金 隔离场 4,824,659.00 0.00 4,837,285.00 4,837,285.00 0.00 自有资金 完工 牛舍、牛床项目 3,817,042.35 0.00 3,817,042.35 3,817,042.35 0.00 自有资金 完工 乳制品土建 10,639,988.00 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 募集资金 75% 肉制品加工土建 25,825,761.00 0.00 21,873,313.47 0.00 21,873,313.47 募集资金 85% 肉制品加工设备安装 —— 0.00 16,111,804.39 0.00 16,111,804.39 募集资金 —— 合 计 —— 11,000,000.00 80,300,819.21 45,207,701.35 46,093,117.86 —— —— 其中：资本化利息 —— 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— 注释 9、无形资产 剩余摊销 土地使用证证书号 原始金额 2004.12.31 累计摊销金额 2005.12.31 期（月） 备 注 三国用（2001）字第 0052 号 1,857,000.00 1,541,187.90 362,627.34 1,494,372.66 383 已抵押 三国用（2001）字第 0053 号 7,184,000.00 5,962,247.04 1,402,862.36 5,781,137.64 383 已抵押 三国用（2001）字第 0054 号 3,370,852.48 2,797,585.78 658,246.26 2,712,606.22 383 已抵押 三国用（2001）字第 0055 号 2,747,747.52 2,280,449.73 536,568.63 2,211,178.89 383 已抵押 三国用（燕开）字 2002-100 号 1,670,236.50 1,578,465.25 135,821.45 1,534,415.05 418 已抵押 三国用（燕开）字 2002-101 号 594,900.00 562,213.25 48,376.39 546,523.61 418 已抵押 三国用（燕开）字 2005-119 号 16,254,000.00 0.00 31,870.59 16,222,129.41 509 —— 三国用（燕开）字 2005-120 号 15,000,300.00 0.00 29,412.35 14,970,887.65 509 —— 合 计 48,679,036.50 14,722,148.95 3,205,785.37 45,473,251.13 —— （1）三国用（2001）字第 0052 号、三国用（2001）字第 0053 号、三国用 （2001）字第 0054 号、三国用（2001）字第 0055 号土地使用权，是 1998 年原 公司成立时由河北三河福成养牛集团总公司投资转入的，投入时业经深圳维明资 产评估事务所评估并出具“深维资评报字[1998]第 004 号”评估报告（评估方法： 重置成本法）；本公司成立时，土地使用权由原公司转入本公司。 （2）三国用（燕开）字 2002-100、101 号土地为 2002 年 12 月分别从河北 三河福成养牛集团总公司和福成物资交流中心有限公司购入。 62 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （3）三国用（燕开）字 2005-119、120 号土地为 2005 年 12 月从三河市高 楼盛琳木业加工厂取得。 （4）三国用（2001）字第 0052 号、0053 号、0054 号、0055 号、三国用（燕 开）字 2002-100、101 号的土地使用权已经用于最高额抵押贷款，截至 2005 年 12 月 31 日止，用于抵押的土地使用权帐面净值为 14,280,234.07 元。 注释 10、长期待摊费用 本期 其他 剩余摊销 项 目 原始金额 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 增加 减少 期（月） 吴各庄土地租赁费 2,000,000.00 124,999.85 0.00 124,999.85 0.00 0.00 —— 兴隆庄土地租赁费 3,000,000.00 2,850,000.00 0.00 60,000.00 0.00 2,790,000.00 558 孙辛庄土地租赁费 2,567,700.00 2,532,037.50 0.00 85,590.00 0.00 2,446,447.50 343 兴隆庄村委会土地租赁款 1,350,000.00 1,331,250.00 0.00 45,000.00 0.00 1,286,250.00 343 西吴各庄村委会土地租赁款 3,192,000.00 3,136,000.02 0.00 111,999.96 0.00 3,024,000.06 324 大石庄村委会土地租赁款 9,131,970.00 8,971,759.98 0.00 320,420.04 0.00 8,651,339.94 324 大石庄村委会土地租赁款 1,740,210.00 1,709,680.02 0.00 61,059.96 0.00 1,648,620.06 324 合 计 22,981,880.00 20,655,727.37 0.00 809,069.81 0.00 19,846,657.56 —— 注释 11、短期借款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 85,000,000.00 53,000,000.00 保证借款 0.00 30,000,000.00 合 计 85,000,000.00 83,000,000.00 截至 2005 年 12 月 31 日止，抵押借款以河北三河福成养牛集团总公司和本 公司的部分财产进行最高额抵押担保，最高额抵押贷款合同号分别为 2004 年燕 中银抵字 023 号、2004 年燕中银司抵字 022 号。本公司抵押资产原值及净值见 注释 7 和注释 9。 注释 12、应付帐款 应付帐款 2005 年 12 月 31 日余额为 16,253,458.29 元，2004 年 12 月 31 日 余额为 7,088,893.18 元，增加的主要是欠付的购买活牛款。 2005 年 12 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 63 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 注释 13、应交税金 类 别 税率 2005.12.31 2004.12.31 增 值 税 13% -559,727.50 49,097.93 所 得 税 22.5%、15% -1,621,504.52 1,941,969.17 营 业 税 5% 165,647.23 187,094.80 个人所得税 — 425,585.11 16,281.75 合 计 — -1,589,999.68 2,194,443.65 注释 14、其他应付款 其他应付款 2005 年 12 月 31 日的余额为 5,285,815.00 元，主要为应付河北 三河福成养牛集团总公司 4,095,368.28 元。2004 年 12 月 31 日余额为 10,102,231.85 元。本期比上期减少的主要原因为支付了欠付的工程款。 2005 年 12 月 31 日余额中，欠持有本公司 32.20%股份的股东河北三河福成 养牛集团总公司的款项为 4,095,368.28 元，主要内容为土地租赁款及暂借款。 注释 15、股本 本年增减变动（＋，－） 项 目 2004.12.31 公积金 其 2005.12.31 配股 送股 增发 小 计 转股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 156,602,649 15,660,265 15,660,265 172,262,914 其中： 国家持有股份 1,740,029 174,003 174,003 1,914,032 境内法人持有股份 92,221,560 9,222,156 9,222,156 101,443,716 境外法人持有股份 62,641,060 6,264,106 6,264,106 68,905,166 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 17,400,294 1,740,029 1,740,029 19,140,323 未上市流通股份合计 174,002,943 17,400,294 17,400,294 191,403,237 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 8,000,000 8,000,000 88,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 8,000,000 8,000,000 88,000,000 三、股份总数 254,002,943 25,400,294 25,400,294 279,403,237 64 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 根据公司 2004 年度股东大会决议，以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，向 全体股东每 10 股送 1 股，增加的股本业经北京永拓会计师事务所有限责任公司 进行验证，并出具了“京永股验字（2005）第 001 号”验资报告。 注释 16、资本公积 项 目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 158,177,188.35 0.00 0.00 158,177,188.35 合 计 158,177,188.35 0.00 0.00 158,177,188.35 注释 17、盈余公积 项 目 2005.12.31 2004.12.31 企业发展基金 307,423.03 307,423.03 储备基金 307,422.59 307,422.59 法定盈余公积金 14,292,184.13 13,276,740.21 法定公益金 7,146,092.06 6,638,370.10 合 计 22,053,121.81 20,529,955.93 注释 18、未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 期初未分配利润 57,493,130.33 31,086,978.57 加：本期净利润 10,154,439.22 31,066,060.89 减：提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 减：提取企业发展基金 0.00 0.00 减：提取储备基金 0.00 0.00 减：提取法定公积金 1,015,443.92 3,106,606.09 减：提取公益金 507,721.96 1,553,303.04 减：分配普通股股利 12,700,147.15 0.00 减：转作股本的普通股股利 25,400,294.00 0.00 期末未分配利润 28,023,962.52 57,493,130.33 根据 2005 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议决议，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 254,002,943 股为基准，每 10 股送 1 股派现 0.5 元(含税)， 派发现金股利 12,700,147.15 元；根据 2006 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第 十三次会议，公司 2005 年度的净利润 10,154,439.22 元，按 10%提取法定盈余 公积金，按 5%提取公益金后，剩余未分配利润为公司补充流动资金，暂不分配。 65 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 注释 19、主营业务收入和主营业务成本 （1）分行业主营业务 2005 年度 2004 年度 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 畜牧业 400,339,028.37 361,323,567.75 438,013,522.53 371,576,733.26 其中：关联交易 30,164,362.92 22,107,909.22 59,421,843.96 44,769,090.00 合 计 400,339,028.37 361,323,567.75 438,013,522.53 371,576,733.26 内部抵销 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 400,339,028.37 361,323,567.75 438,013,522.53 371,576,733.26 （2）分产品主营业务 2005 年度 2004 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 活 牛 69,734,451.20 53,730,351.26 138,546,317.74 99,335,198.32 牛 肉 285,371,542.80 270,036,741.67 270,953,590.25 245,948,833.33 羊 肉 21,405,497.08 18,456,735.77 19,546,387.86 19,039,785.06 牛 奶 13,278,139.86 16,759,412.59 4,557,140.06 6,153,335.40 小 牛 8,686,740.00 1,542,045.00 2,900,050.00 429,310.46 其 他 1,862,657.43 798,281.46 1,510,036.62 670,270.69 其中：关联交易 30,164,362.92 22,107,909.22 59,421,843.96 44,769,090.00 合 计 400,339,028.37 361,323,567.75 438,013,522.53 371,576,733.26 内部抵消 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 400,339,028.37 361,323,567.75 438,013,522.53 371,576,733.26 2005 年度本公司对前五名客户的销售收入总额为 70,845,400.52 元，占当 期全部销售收入的 17.70%。 注释 20、其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 租赁收益 1,179,976.38 1,493,715.78 仓储收益 693,500.00 1,387,000.00 合 计 1,873,476.38 2,880,715.78 注释 21、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 4,601,749.25 2,795,349.96 减：利息收入 2,017,294.85 665,164.46 66 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 手续费支出 60,018.71 35,565.04 汇兑损益 67,916.51 4,607.54 合 计 2,712,389.62 2,170,358.08 利息收入的增加主要是因为募集资金存款利息收入所致。 注释 22、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 收入来源 疫情补贴 3,436,962.86 0.00 财政资金 合 计 3,436,962.86 0.00 注释 23、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 赔 偿 费 0.00 202,500.23 固定资产清理损失 352,716.33 704,244.96 滞 纳 金 155.55 972.19 疫情损失 2,361,472.00 0.00 其 他 44,409.01 0.10 合 计 2,758,752.89 907,717.48 注释 24、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 应纳税所得额 14,887,480.84 40,057,874.04 所得税税率 22.5% 22.5% 所得税额 3,349,683.19 8,857,255.04 注：本公司在内蒙古自治区赤峰市宁城县设立的分公司所得税执行国务院办 公厅《关于西部大开发若干政策实施意见》及相关规定，执行税率为 15%。 注释 25、收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 2005年度 租 金 2,596,736.59 补 贴 3,436,962.86 暂借款退回 880,162.59 其 他 467,087.39 合 计 7,380,949.43 注释 26、支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 67 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 2005 年度 促销费 2,143,504.43 运 费 6,696,145.19 印刷费 264,808.54 检疫费 86,857.70 招待费 468,500.96 广告费 644,323.12 租赁费 246,059.81 修理费 113,843.75 差旅费 362,951.61 包装费 32,300.00 电话费 191,351.79 办公费 200,054.63 水、电费 495,257.62 董事会费 78,210.00 保险费 597,755.75 审计评估律师 500,000.00 备用金 2,151,905.00 其他费用 1,715,868.72 合 计 16,989,698.62 (五)关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 福成集团 三河市兴隆庄 畜牧养殖与经营相关的服务项目 母公司 股份制 李高起 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 福成集团 72,000,000.00 0.00 0.00 72,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004.12.31 本期增加（减少） 2005.12.31 企业名称 比例 比例 比例 金 额 金 额 金 额 （%） （%） （%） 福成集团 81,781,383.00 32.20 8,178,138.00 0.00 89,959,521.00 32.20 68 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的联系 五 丰 行 投资方 内蒙贸发 投资方 三河明津 投资方 三河瑞辉 投资方 内蒙外贸 投资方 三河福成菲伯萨食品有限责任公司（以下简称“菲伯萨”） 同一母公司 三河市福成酿酒有限公司（以下简称“福成酿酒”） 同一母公司 福成名厨大酒店有限公司（以下简称“福成大酒店”） 同一母公司 福成物资交流中心有限公司（以下简称“物流公司”） 同一母公司 三河福成房地产开发有限公司（以下简称“福成房地产”） 同一母公司 北京永盛福成餐饮有限公司（以下简称“永盛福成”） 关键管理人员控制的企业 赤峰福成肥牛火锅城（以下简称“赤峰福成”） 关键管理人员控制的企业 北京福成景盛餐饮有限公司（以下简称“福成景盛”） 关键管理人员控制的企业 三河福成生物技术有限公司（以下简称“生物技术”） 关键管理人员投资的企业 三河市天露食品有限公司（以下简称“天露食品”） 同一母公司 2、关联方交易 （1）销售货物 本公司向关联公司销售产品均按照市场价结算价款，2004 年度、2005 年度 向关联方销售货物有关明细资料如下： 2005 年度 2004 年度 关联方名称 交易金额 占收入百分比 交易金额 占收入百分比 内蒙粮油 —— —— 3,072,162.72 0.70 内蒙贸发 4,597,792.46 1.15 21,110,217.78 4.82 菲 伯 萨 4,595,635.89 1.15 4,322,147.01 0.99 五 丰 行 17,460,574.74 4.36 26,706,321.64 6.10 福成景盛 444,582.61 0.11 625,768.48 0.14 福成大酒店 2,173,578.81 0.54 2,294,952.35 0.52 赤峰福成 192,198.41 0.05 495,672.21 0.11 福成房地产 0.00 0.00 344,601.77 0.08 生物技术 700,000.00 0.17 450,000.00 0.10 合 计 30,164,362.92 7.53 59,421,843.96 13.56 69 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （2）房屋租赁 承 租 方 2005 年度 2004 年度 物流公司 319,652.40 319,652.40 生物技术 165,564.00 189,216.00 合 计 485,216.40 508,868.40 2002 年 12 月 30 日，本公司向福成物资交流中心有限公司出租面积为 875.76 平方米的发货台，出租期限为 2003 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，出租期限 内每年租金为 319,652.40 元。 2004 年 12 月 20 日，本公司与三河市福成生物技术有限公司签订《房屋租 赁合同》，该公司租赁本公司办公楼 252 平方米，租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金为 165,564.00 元。 （3）土地租赁 出 租 方 2005 年度 2004 年度 福成集团 190,736.58 190,736.58 合 计 190,736.58 190,736.58 2002 年 12 月 25 日，本公司与福成集团签订《土地租赁合同》，本公司租赁 其位于河北省三河市燕郊经济技术开发区京哈路南侧小胡庄西侧的面积 20,334.39 平方米的土地，租赁期限共 20 年，自 2002 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，承租期内年租金为 190,736.58 元，总租金为 3,814,731.60 元。 （4）商标使用 本公司 2001 年 4 月 5 日与控股股东福成集团签署《商标许可使用协议》 ，福 成集团不可撤销地给予本公司在经营期限内长期无偿使用注册商标的权利。协议 具体内容为福成集团许可本公司在牛肉及加工过的牛肉上无偿使用福成集团合 法拥有的“福成”商标（商标注册证号：第 1336458 号，核定使用商品为第 29 类）；许可本公司在动物饲养中无偿使用福成集团合法拥有的“福成”商标（商 标注册证号：第 1344801 号，核定服务项目为第 42 类）。 （5）土地使用权转让 1）公司与三河市高楼盛琳木业加工厂签订土地转让协议，公司购买其面积 为 28,926 平米的土地，转让价款 1,301.67 万元，使用期限至 2048 年 5 月 12 日，该土地用于肉类制品加工项目。 （由于三河市盛琳木业加工厂出售给本公司 70 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 的土地是从福成集团购买的，因此视同关联交易。） 2）公司与三河市高楼盛琳木业加工厂签订土地转让协议，公司购买其面积 为 40,527 平米的土地，转让价款 1,823.71 万元，使用期限至 2048 年 5 月 13 日，该土地用于有机乳品项目。（视同关联交易的理由同上。） 3、关联方应收、应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 关联方名称 占期末余额 占期末余额 余 额 余 额 百分比 百分比 应收帐款： 内蒙贸发 2,394.63 0.01 1,067,394.63 1.74 菲 伯 萨 1,049,596.36 2.22 1,482,504.25 2.42 五 丰 行 0.00 0.00 2,361,610.00 3.86 福成景盛 204,020.19 0.43 360,966.34 0.59 福成大酒店 1,191,217.33 2.52 419,439.18 0.69 合 计 2,447,228.51 5.18 5,691,914.40 9.30 其他应收款： 菲 伯 萨 39,101.66 0.62 39,101.66 0.72 生物技术 452,786.60 2.55 639,216.00 11.80 物流公司 159,826.20 7.22 159,826.20 2.95 合 计 651,714.46 10.39 838,143.86 15.47 其他应付款： 福成集团 4,095,368.28 77.48 95,368.29 0.94 合 计 4,095,368.28 77.48 95,368.29 0.94 4、其他需披露的关联方交易： 1）本公司股东福成集团于 2004 年 12 月 30 日与中国银行廊坊市燕郊开发区 支行签定 2004 年燕中银司抵字 023 号最高额抵押合同，担保的事项为本公司于 2004 年 12 月 30 日至 2007 年 12 月 30 日之间根据授信协议所产生的全部债权债 务，本金金额不超过 3,000.00 万元。福成集团以其拥有的部分土地使用权为本 公司抵押担保，土地使用权的抵押作价为 1,159.56 万元。 2)本公司与股东福成集团于 2005 年 12 月 20 日签订借款合同，向福成集团 借款 700 万元，借款期间自 2005 年 12 月 20 日起至 2006 年 1 月 20 日止，借款 利息为零。截止 2005 年 12 月 31 日公司已归还 300 万。 71 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 （六）或有事项 1、根据青岛市南区人民法院（2004）南民初字第 20170 号民事判决书，被 告山东健发食品有限公司应在判决生效十日内给付本公司货款 674,069.61 元， 并支付逾期付款违约金，公司至今尚未收到上述款项。 （七）承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 （八）资产负债表日后事项 截止 2006 年 3 月 6 日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。 （九）其他事项 1、本公司股东内蒙贸发将持有的本公司 17,400,294 股社会法人股质押给呼 和浩特市商业银行金盈支行,为其 2500 万元流动资金借款提供质押。质押期限自 2004 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 29 日,上述质押已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理质押登记手续。 2、根据公司生产经营需要，本公司将肉牛养殖场、奶牛养殖场、种牛繁育 场、有机肥料厂、奶制品厂、肉类制品厂等主营业务按《中华人民共和国公司法》 及登记管理条例的有关规定，申请设立了六个分公司，分别为：河北福成五丰食 品股份有限公司三河肉牛养殖分公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛 养殖分公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊种牛繁育分公司、河北福成五 丰食品股份有限公司三河有机肥料分公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊 乳制品分公司、河北福成五丰食品股份有限公司燕郊肉类制品分公司。 3、2005 年 4 月 1 日，公司解除了与三河市燕郊镇西吴各庄村委会签订的《土 地承包协议》，原协议约定公司承包三河市燕郊镇西吴各庄村委会土地 1000 亩， 年租金 50 万元，承包期限自 2001 年 4 月 1 日至 2030 年 4 月 1 日。 4、非经常性损益 项 目 2005 年度 2004 年度 补贴收入 3,436,962.86 0.00 营业外收入 82,712.38 264,574.22 减：营业外支出 2,758,752.89 907,717.48 加：以前年度资产减值准备的转回 475,943.07 0.00 合 计 1,236,865.42 -643,143.26 扣除所得税的非经常性损益 958,570.70 -498,436.03 河北福成五丰食品股份有限公司 二○○六年三月六日 72 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长： 河北福成五丰食品股份有限公司 二○○六年三月六日 73 河北福成五丰食品股份有限公司 2005 年年度报告 董事和高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号》 （2005 年修订）的有关要求，我们作为公 司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，一致认为： 公司严格按照上市公司的规范运作，2005 年年度报告公允地反映了公司本年度 的经营成果和财务状况。我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准 确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。 签名： 董 事： 李福成 郭晋清 武国光 李高生 吴嘉杰 刘存方 独立董事： 任发政 何晓明 陈文秀 高管人员： 杨文昶 赵长海 宋宝贤 李维忠 二○○六年三月六日 74