齐鲁退市(600002)齐鲁石化2005年年度报告

中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 4 月 14 日 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………… 4 二、会计数据和业务数据摘要……………………………… 5 三、股本变动及股东情况…………………………………… 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………10 五、公司治理结构……………………………………………14 六、股东大会情况简介………………………………………15 七、董事会报告………………………………………………17 八、监事会报告………………………………………………27 九、重要事项…………………………………………………28 十、财务报告…………………………………………………31 十一、备查文件目录…………………………………………56 1 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 特别提示 中国石油化工股份有限公司于 2006 年 3 月 6 日公布了《[目标公司全称]要约收购报 告书》，向公司全体流通股股东[及除其自身以外的全体非流通股股东]发出全面收购要 约，要约收购的有效期为 2006 年 3 月 8 日至 2006 年 4 月 6 日。截至本年度报告发布之 时，要约收购的有效期已经届满，要约收购已经生效，已接受收购要约的股份转让结算 和过户登记手续已办理完毕，公司的股权分布不再满足《证券法》规定的股票上市条件， 公司已向深圳证券交易所递交了《关于股票终止上市的申请》。 2 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 中国石化齐鲁股份有限公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司 9 名董事全体出席了第三届董事会第八次会议。 毕马威华振会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张瑞生先生、经理王浩水先生、财务总监孙学武先生、财务部门负责人 郝其友先生保证本年度财务报告的真实、完整。 3 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中国石化齐鲁股份有限公司 公司法定英文名称：SINOPEC QILU COMPANY LTD. （二）公司法定代表人：张瑞生 （三）公司董事会秘书：李风安 电话：0533-3583728 电子信箱：lifan@qilu.com.cn 公司董事会证券事务代表：鲍伟松 电话：0533-7512530 电子信箱：baoweisong@163.net 传真：0533-3583718 联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区 （四）公司注册地址：山东省淄博高新技术产业开发区 公司办公地址：山东省淄博高新技术产业开发区 邮政编码：255086 电子信箱：qlsh600002@126.com 公司网址：http://www.qilu.com.cn （五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：齐鲁石化 股票代码：600002 （七）其他有关资料： 公司首次注册日期：1998 年 3 月 18 日 公司首次注册地点：山东省淄博临淄区桓公路北杨坡路西 公司名称变更登记日期：2001 年 9 月 7 日 公司法人营业执照注册号：1000001002901 公司税务登记号码（国税）：370305710921218 公司税务登记号码（地税）：370300710921218 公司聘请的会计师事务所：毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 4 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 利润总额 2,636,421 净利润 1,838,137 扣除非经常性损益后的净利润 1,843,239 主营业务利润 3,848,417 其他业务利润 16,870 营业利润 2,664,380 补贴收入 - 营业外收支净额 -28,816 经营活动产生的现金流量净额 2,142,379 现金及现金等价物净增加额 258,150 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 23,887 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,072 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -20,344 所得税影响数 -2,513 合计 5,102 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 本年比上年 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入(万元) 1,951,721.95 984,174.82 98.31 945,990.03 利润总额(万元) 263,642.10 133,344.15 97.72 70,062.26 净利润(万元) 183,813.79 128,959.48 42.54 63,043.06 扣除非经常性损益的净利润(万元) 184,323.99 136,279.68 35.25 76,106.80 本年比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产(万元) 1,038,223.87 997,975.59 4.03 721,454.41 股东权益(万元) 764,532.59 615,279.66 24.26 502,689.55 经营活动产生的现金流量净额(万元) 214,237.93 223,194.98 -4.01 108,946.30 本年比上年 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄）(元) 0.94 0.66 42.42 0.32 增长 3.08 个 净资产收益率（全面摊薄）（%） 24.04 20.96 12.54 百分点 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面 增长 1.96 个 24.11 22.15 15.14 摊薄）（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.10 1.14 -3.51 0.56 本年比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产(元) 3.92 3.16 24.05 2.58 调整后的每股净资产(元) 3.90 3.13 24.60 2.58 5 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.34 55.78 1.97 1.97 营业利润 34.85 38.62 1.37 1.37 净利润 24.04 26.64 0.94 0.94 扣除非经常性损益后的净利润 24.11 26.72 0.95 0.95 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,950,000 2,258,822 614,947 233,099 1,329,028 6,152,797 本期增加 0 5,389 367,628 183,814 1,470,509 1,843,526 本期减少 0 0 0 3,349 351,000 351,000 期末数 1,950,000 2,264,211 982,575 413,564 2,448,537 7,645,323 增加：2005 返还的安全保 增加：本年盈利 年度利润分 证基金及核销 2005 年度利 增加 变动原因 配 的应付款及其 润分配 减少：分配普通 减少：集体福 他应付款 股股利 利支出 6 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 (单位:万股) 本次变动增减 期初数 期末数 发行新股 小 计 一、 尚未流通股份 发起人股份 160,000 160,000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 160,000 160,000 外资法人持有股份 其他 募集法人股 内部职工股 优先股或其他 尚未流通股份合计 160,000 160,000 二、已流通股份 1、 境内上市的人民币普通股 35,000 35,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已流通股份合计 35,000 35,000 三、股份总数 195,000 195,000 2、股票发行与上市情况 公司于 1998 年 3 月 3 日首次发行国内 A 股 3.5 亿股（含 3500 万公司职工股），发行 价格 5 元/股。公司股票 3.15 亿股于 1998 年 4 月 8 日在上海证券交易所上市，3500 万 公司职工股于当年 10 月 8 日上市。 公司除首次募股外，截止到报告期末，没有再发行新股或其他衍生证券品种。 公司股份总数及其结构在报告期内没有变化，公司没有内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、截止到 2005 年 12 月 31 日，公司股东总户数 35,064 户,其中未流通法人股股东 1 户,流通股股东 35,063 户。 2、持有本公司 5%以上股份的股东只有本公司的控股股东：中国石油化工股份有限 公司。该公司持有本公司股份 16 亿股，其所持法人股份总数没有变动，也无质押或冻结 等情况。 公司前 10 名股东持股情况如下：（单位：万股） 质押或 年度内 年末持 比例 股份类 股东名称 冻结情 股东性质 增减 股情况 (%) 别 况 中国石油化工股份有限公司 0 160,000 82.05 未流通 无 国有股东 博时价值增长证券投资基金 -48 1,755 0.9 已流通 未知 社会公众股 安顺证券投资基金 1,199 1,199 0.61 已流通 未知 社会公众股 上证 50 交易型开放式指数证券投资 68 933 0.48 已流通 未知 社会公众股 基金 易方达 50 指数证券投资基金 -271 740 0.38 已流通 未知 社会公众股 FORTIS BANK SA/NV 699 699 0.36 已流通 未知 社会公众股 中信经典配置证券投资基金 -473 650 0.33 已流通 未知 社会公众股 金鑫证券投资基金 623 623 0.32 已流通 未知 社会公众股 汉兴证券投资基金 172 599 0.31 已流通 未知 社会公众股 内蒙古创信资产管理有限公司 547 547 0.28 已流通 未知 社会公众股 7 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 说明：中国石油化工股份有限公司持有的本公司 16 亿股份，是国有法人股，未上市 流通，其他 9 名股东持有的股份均为流通 A 股。公司大股东中国石油化工股份有限公司 与其他 9 名股东没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 3、控股股东名称：中国石油化工股份有限公司 法定代表人：陈同海 注册资本：867 亿元 成立日期：2000 年 2 月 25 日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的中 国公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气 的勘探、开发、生产和贸易石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分 销和营销石化产品的生产、分销和贸易;根据二零零五年的营业额，公司是中国及亚洲大 型石油和石化公司之一;中国及亚洲大型汽油、柴油、航空煤油及其它主要石油产品的生 产商和分销商之一;中国第二大石油和天然气生产商。 中国石油化工股份有限公司股权结构： 股东类别 持股数（万股） 所占比例（％） （1）国家股 6,712,195 77.42 其中：中国石油化工集团公司 6,175,733 71.23 （2）已流通境外 H 股 1,678,049 19.35 （3）已流通境内 A 股 280,000 3.23 总股本 8,670,244 100.00 4、控股股东实际控制人情况介绍 控股股东实际控制人：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团） 法定代表人：陈同海 注册资本：1049 亿元 公司概况：中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石 油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进 出口业务，以及其他相关业务。 中国石化集团成立于 1998 年 7 月，其前身为成立于 1983 年的大型国有企业——中 国石油化工总公司。2000 年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主营业务投入中 国石油化工股份有限公司，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留 的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、 井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服 务。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院资产管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 71.23% 中国石油化工股份有限公司 82.05% 中国石化齐鲁股份有限公司 8 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 6、公司前 10 名流通股东持股情况如下：（单位：万股） 股东名称 年末持股情况 种类（A、B、H 股或其它） 博时价值增长证券投资基金 1,755 A股 安顺证券投资基金 1,199 A股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 933 A股 易方达 50 指数证券投资基金 740 A股 FORTIS BANK SA/NV 699 A股 中信经典配置证券投资基金 650 A股 金鑫证券投资基金 623 A股 汉兴证券投资基金 599 A股 内蒙古创信资产管理有限公司 547 A股 长盛动态精选证券投资基金 500 A股 说明： 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系。 9 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 性 年 任期终止 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 日期 持股数 持股数 增减 原因 张瑞生 董事长 男 46 2004-04-28 2007-04-28 席秀海 副董事长 男 49 2004-04-28 2007-04-28 王浩水 董事、经理 男 45 2004-04-28 2007-04-28 王洪亮 董事 男 47 2004-04-28 2007-04-28 吴 耘 董事 男 49 2004-04-28 2007-04-28 王 强 董事 男 61 2004-04-28 2007-04-28 匡永泰 独立董事 男 70 2004-04-28 2007-04-28 张鸣华 独立董事 男 68 2004-04-28 2007-04-28 任 辉 独立董事 男 60 2004-04-28 2007-04-28 刘长新 监事会主席 男 53 2004-04-28 2007-04-28 李建民 监事 男 40 2005-10-26 2007-04-28 杜京华 监事 男 43 2004-04-28 2007-04-28 王学章 监事 男 52 2005-10-26 2007-04-28 朱向村 监事 男 47 2005-08-03 2007-04-28 王志明 监事 男 52 2004-04-28 2007-04-28 10,000 10,000 梁斌 监事 男 42 2005-08-03 2007-04-28 宋力航 副经理 男 46 2004-04-28 2007-04-28 孙学武 财务总监 男 46 2004-04-28 2007-04-28 2,000 2,000 李风安 董事会秘书 男 43 2004-04-28 2007-04-28 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张瑞生，1994 年 1 月至 2000 年 9 月先后任齐鲁石化公司总调度室副总调度长、 腈纶厂副厂长、中国石化齐鲁分公司生产调度处处长，2000 年 9 月至 2001 年 9 月任中 国石化齐鲁分公司副总工程师兼生产调度处处长，2001 年 9 月至 2002 年 5 月任齐鲁石 化公司副经理，2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司经理，2004 年 3 月至今任中国石化齐鲁 分公司经理，2002 年 6 月至今任公司董事，2004 年 4 月至今任公司董事长。 (2)席秀海，1997 年 6 月至 2002 年 12 月先后任胜利石油管理局党委组织部副处级 巡视员、副部长、部长， 2002 年 12 月任胜利石油管理局党委副书记、纪委书记，2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委书记，2004 年 4 月至今任公司副董事长。 (3)王浩水，1999 年 5 月至 2002 年 8 月任公司塑料厂副总工程师、副厂长、厂长、 公司副经理，2002 年 8 月至今任公司董事、经理。 (4)王洪亮，1999 年 3 月至 2004 年 3 月任齐鲁石化公司副经理，1999 年 5 月至 2003 年 6 月曾任公司董事，2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委副书记、工会主席，2004 年 4 月至今任公司董事。 (5)吴耘，1994 年 2 月至 2000 年 11 月任公司烯烃厂党委书记，2000 年 11 月至 2002 年 5 月任公司氯碱厂党委书记，2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司副经理，1998 年 3 月至 2003 年 6 月曾任公司董事，2004 年 4 月至今任公司董事。 10 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 (6)王强，1998 年 12 月至 2000 年 2 月任中国石化集团公司炼化部石化处处长，2000 年 2 月至 2004 年 10 月任中国石化股份公司化工事业部总工程师, 2004 年 11 月至今任 中国石化集团科技委员会咨询委专家，2002 年 6 月至今任公司董事。 (7)匡永泰，1983 年 7 月至 1985 年 8 月任中国石化集团公司生产管理部副主任,1985 年 8 月至 1994 年 2 月任中国石化集团公司生产协调部主任。1994 年 2 月至 1997 年 8 月 任中国石化集团公司安全监督委员会副主任，安全监督办公室主任,1997 年 8 月退休。 2002 年 6 月至今任公司独立董事。 (8)张鸣华，1984 年 12 月至 1996 年 12 月任山东省石化厅副厅长,1996 年 12 月至 1999 年 1 月任山东省石化厅巡视员（正厅级）,1999 年 1 月退休。现任山东化学化工学 会理事长、山东计量控制协会理事长。2002 年 6 月至今任公司独立董事。 (9)任辉，1988 年 5 月至 1999 年 3 月任山东经济学院副院长，1999 年 3 月至 2004 年 1 月任山东经济学院院长，2004 年 1 月至今任山东经济学院正厅级调研员。2002 年 6 月至今任公司独立董事。 (10)刘长新，1992 年 5 月至 2004 年 3 月任齐鲁石化公司党委组织、干部副部长、 部长,2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委副书记、纪委书记。2004 年 4 月至今任公司 监事会主席。 (11)李建民，2001 年 2 月至 2003 年 5 月任齐鲁股份公司氯碱厂副厂长。2003 年 5 月至今任齐鲁股份公司氯碱厂厂长。2005 年 4 月至今任齐鲁股份公司氯碱厂党委书记。 (12)杜京华，1999 年 1 月至 2002 年 11 月任齐鲁石化公司第二化肥厂总会计师、二 化实业部总会计师，2002 年 11 月至今任齐鲁石化公司审计部部长，2003 年 6 月至今任 公司监事。 (13)王学章，1995 年 12 月至 2001 年 11 月齐鲁石化公司任第二化肥厂纪委书记。 2001 年 11 月至 2002 年 11 月任齐鲁石化公司纪委副书记，2002 年 11 月至今任齐鲁石化 公司、分公司、股份公司监察室副主任、齐鲁石化公司纪委副书记。 (14)朱向村，1993 年 12 月至 1995 年 12 月任热电厂劳资处副处长。1995 年 12 月至 1998 年 4 月任热电厂组干处处长。1998 年 4 月至 2002 年 12 月任热电厂工会主席，2002 年 12 月至今任齐鲁石化公司工会副主席。 (15)王志明，1991 年 6 月至 2000 年 11 月任公司氯碱厂党委书记， 2000 年 11 月至 今任公司烯烃厂党委书记，1998 年 3 月至今任公司监事。 (16)梁斌，1994 年 2 月至 1999 年 10 月任塑料厂线性车间党支部书记。1999 年 10 月至 2002 年 12 月任齐鲁股份公司塑料厂组织干部处处长。2002 年 12 月至今任齐鲁股 份公司塑料厂党委副书记、纪委书记。2005 年 4 月至今任齐鲁股份公司塑料厂工会主席。 (17)宋力航，1999 年 8 月至 2000 年 12 月任齐鲁石化公司计划处处长、发展计划部 部长、中国石化齐鲁分公司计划处处长, 2000 年 12 月至 2001 年 9 月任橡胶厂厂长,2001 年 9 月至 2002 年 8 月任中国石化齐鲁分公司副经理,2002 年 6 月至 2003 年 6 月曾任公 司董事,2002 年 8 月至今任公司副经理。 (18)孙学武，1998 年 10 月至 2002 年 8 月任齐鲁石化公司副总会计师、中国石化齐 鲁分公司总会计师，2001 年 5 月至 2003 年 6 月曾任公司董事,2002 年 8 月至今任公司财 务总监。 (19)李风安，1995 年 12 月至 2002 年 8 月任齐鲁石化公司经理办公室副主任,2002 年 8 月至今任公司董事会秘书、董秘室主任。 11 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 中国石化集团齐鲁石油化工公司、 张瑞生 中国石油化工股份有限公司齐鲁 经理 2002-05 是 分公司 席秀海 中国石化集团齐鲁石油化工公司 党委书记 2004-03 是 王洪亮 中国石化集团齐鲁石油化工公司 党委副书记、工会主席 2004-03 是 吴 耘 中国石化集团齐鲁石油化工公司 副经理 2002-05 是 中国石油化工股份有限公司化工 王 强 总工程师 2000-02 是 事业部 刘长新 中国石化集团齐鲁石油化工公司 党委副书记、纪委书记 2004-03 是 朱向村 中国石化集团齐鲁石油化工公司 工会副主席 2002-12 是 王学章 中国石化集团齐鲁石油化工公司 纪委副书记、监察室主任 2002-11 是 中国石化集团齐鲁石油化工公司 杜京华 部长 2002-11 是 审计部 （二）在其他单位任职情况：公司董事、监事和高级管理人员没有在其他单位担任 职务的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 在公司领取报酬津贴的董事、监事、高管人员的姓名 报酬津贴 王浩水 21 宋力航 20 孙学武 20 王志明 11 李建民 11 梁 斌 8 李风安 9 独立董事的津贴（每人、每年） 1.8(税后) 独立董事出席会议差旅费据实报销，每出席一次会议 独立董事的其他待遇 （亲自到会）补贴 3000 元（税后） 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张瑞生 是 席秀海 是 王洪亮 是 吴耘 是 王强 是 刘长新 是 朱向村 是 王学章 是 杜京华 是 公司董事、监事、高管人员共 19 人，其中在公司领取报酬津贴有 7 人（不含独立董 事津贴），公司董事中只有 1 人在公司领取报酬津贴。凡不在本公司领取报酬的董事（独 立董事除外）、监事，均在公司的控股股东中国石油化工股份有限公司或其母公司中国石 油化工集团公司取领报酬。公司所有员工，包括公司的董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员均执行中国石化集团公司的工资政策。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、董事新聘及解聘情况 12 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司董事没有变动。 2、监事新聘及解聘情况 报告期内，因工作变动姚晓杰、王炳祥、王玲、石芬婷不再担任公司监事，经公司 2005 年临时股东大会和职工代表大会选举王学章、李建民、朱向村、梁斌为公司第三届 监事会成员。 3、报告期内，高级管理人员没有变动。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,329 人，需承担费用的离退休职工为 1,858 人， 员工的结构如下： 1、专业构成 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,502 销售人员 287 技术人员 642 财务人员 142 行政人员 1,459 其他 1,297 2、教育程度 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 3,407 中专及高中学历 2,342 高中以下学历 4,580 13 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定， 完善了法人治理结构。公司运作规范，建立有严格的内控管理制度。公司治理的实际情 况完全符合《上市公司治理准则》的要求，有关情况如下： 公司董事会认真落实监管机构的文件要求，特别对公司对外担保、关联交易往来等 情况进行了自查，制订了相应管理制度和防范措施。 公司监事会认真履行了对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履责情况 的监督。 公司积极主动地做好信息披露和投资者关系管理工作。通过编制定期报告、重大事 项公告、临时公告、公司网页、接待来访、回答问询等方式和途径，加强与投资者的沟 通和联系，公司透明度不断提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会次 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 数 匡永泰 5 5 - - 张鸣华 5 5 - - 任辉 5 5 - - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司事项提出异议。 报告期内，独立董事严格按照相关规定履行职责，积极参与公司重大决策，在公司 治理、内部改革、生产经营等方面提供了许多建设性意见和建议，对公司任免董事及聘 用高管人员、担保事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务机构和独立自主的经营能力。 2)、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司经理、副经理等高 级管理人员在本公司独立任职并在公司领取报酬，未在股东单位任职。 3)、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4)、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，职能部门独立 运作。 5)、财务方面：公司财务独立，设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务管理 制度和会计核算体系，公司独立在银行开户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司积极探索建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，经理 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 14 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）2004 年度股东大会： 1、2004 年度股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 29 日上午 9:00 在齐鲁石化公司天齐宾馆会 议中心召开.会议由张瑞生董事长主持,公司董事、监事、高管人员参加了会议。 出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 7 人，代表股份 1605180600 股，占公司 股份总数的 82.3 %,其中非流通股股东及代理人 1 人，代表股份 1600000000 股，占公司 股份总数的 82.05 %,流通股股东 6 人，代表股份 5180600 股，占公司股份总数的 0.26 %。 符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。 2、2004 年度股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采用现场记名投票表决方式，以特别决议方式逐项审议通过了以下议案： 1、关于修改公司章程部分条款的议案； 2、关于修改公司股东大会议事规则的议案。 以普通决议方式逐项审议通过了以下议案： 1、公司董事会 2004 年度工作报告； 2、公司监事会 2004 年度工作报告； 3、公司 2004 年度财务决算报告； 4、公司 2004 年度利润分配预案； 5、公司 2004 年度报告； 6、关于公司 2005 年关联交易预计的议案； 7、关于公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案。 公司年度股东大会决议公告于 2005 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上。 本次股东大会由北京嘉源律师事务所贺伟平律师见证并出具法律意见书，结论性意 见认为：本次会议的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格及表决程序合法有效， 符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 (二) 2005 年临时股东大会 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2005 年临时股东大会于 2005 年 10 月 26 日下午 15:00 在齐鲁石化公司天齐宾 馆召开. 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 1 名，代表有表决权的股份 总数 16 亿股，占公司股份总数的 82.05 %，其中非流通股股东及股东授权代表 1 名，代 表有表决权的股份数 16 亿股，占公司股份总数的 82.05 %；流通股东 0 名, 代表有表决 权的股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。本次股东大会由公司董事会召集，会议由张瑞 生董事长主持,公司董事、监事、高管人员参加了会议。符合《公司法》及相关法律、法 规和本公司章程的规定。 2、临时股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采用现场记名投票表决方式，以普通决议方式审议通过了公司监事会调整 股东代表监事的议案。 表决结果： 公司监事会调整股东代表监事的议案: 16 亿股同意，占出席本次会议有效表决权股 份数的 100%，0 股反对，0 股弃权；其中：非流通股股东 16 亿股赞成、0 股反对、0 股 15 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 弃权，流通股股东 0 股赞成、0 股反对、0 股弃权。 选举王学章为股东代表监事，累积投票情况:16 亿股同意，占出席本次会议有效表 决权股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权；其中：非流通股股东 16 亿股赞成、 0 股反对、 0 股弃权，流通股股东 0 股赞成、0 股反对、0 股弃权。 选举李建民为股东代表监事，累积投票情况:16 亿股同意，占出席本次会议有效表 决权股份数的 100%，0 股反对，0 股弃权；其中：非流通股股东 16 亿股赞成、0 股反对、 0 股弃权，流通股股东 0 股赞成、0 股反对、0 股弃权。 公司临时股东大会决议公告于 2005 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》上。 本次股东大会由北京嘉源律师事务所贺伟平律师见证并出具法律意见书，结论性意 见认为：本次会议的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格及表决程序合法有效， 符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 16 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 七、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2005 年，公司在成功完成乙烯二轮技术改造的基础上，实现了达标生产，主要生产 装置超负荷运行，取得了较好的经济效益。全年生产乙烯 82.52 万吨、合成树脂 115.01 万吨、合成橡胶 20.68 万吨、烧碱 51.58 万吨，分别比 2004 年增加 36.87 万吨、55.34 万吨、4.36 万吨和 27.48 万吨，增幅分别为 80.77%、92.74%、26.72%和 114.02%。全年实现 利润总额 263,642 万元，净利润 183,814 万元，净利润比 2004 年增加 54,855 万元，主 要原因分析如下： 1、主要产品价格同比大幅上升，销售收入增加，增利 149,268 万元。 2、乙烯改扩建产能增加使产品销售数量同比增加，增利 223,332 万元。 3、燃动能耗同比降低，增利 42,281 万元。 4、产能增大，固定费用摊薄增利 44,103 万元。 5、资产报废同比减少，增利 9,798 万元。 6、主要原材料、动力价格同比上升，成本增加，减利 338,483 万元。 7、由于税前利润增加及 2004 年实际税负因国产设备投资抵免所得税下降，造成所 得税同比减利 75,444 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司是我国主要的石油化工生产企业，全国最大的聚氯乙烯和丁苯橡胶生产基地， 国内唯一的塑料--氯碱型石化企业。公司主营业务为石油制品和化工产品的生产、加工、 销售、仓储、运输及科研开发和综合技术服务，现有 58 种主要产品，涵盖合成树脂、有 机化工原料、烧碱、合成橡胶四大类。 (2)主营业务分产品情况表 2005 年 2004 年 产品名称 销售收入 占总收 销售成本 毛利率 销售收入 占总收入 销售成本 毛利率 （万元） 入比例 （万元） （万元） 比例 （万元） 高压低密度 168,665.86 8.64% 141,279.95 16.24% 114,135.44 11.60% 81,233.43 28.83% 聚乙烯 低压高密度 168,142.97 8.62% 138,523.86 17.62% 104,774.45 10.65% 74,822.37 28.59% 聚乙烯 线性低密度 107,625.74 5.51% 89,741.94 16.62% 36,814.43 3.74% 27,931.23 24.13% 聚乙烯 聚丙烯 88,486.90 4.53% 73,281.82 17.18% 50,165.33 5.10% 44,582.25 11.13% 聚氯乙烯 345,255.99 17.69% 332,855.18 3.59% 159,208.55 16.17% 111,438.14 30.00% 合成橡胶 238,916.22 12.24% 189,070.58 20.86% 164,912.78 16.75% 122,482.12 25.73% 丙烯 199,017.38 10.20% 182,051.75 8.52% 73,176.69 7.44% 63,410.62 13.35% 苯乙烯 149,801.61 7.68% 96,625.40 35.50% 41,786.66 4.25% 21,771.28 47.90% 烧碱 72,364.79 3.71% 54,679.84 24.44% 24,927.58 2.53% 22,403.06 10.13% 纯苯 25,858.88 1.32% 18,836.75 27.16% 28,655.66 2.91% 16,717.35 41.66% 其他化工 387,585.61 19.86% 240,266.54 38.01% 185,617.25 18.86% 152,579.32 17.80% 产品 合计 1,951,721.95 100.00% 1,557,213.61 20.21% 984,174.82 100.00% 739,371.17 24.87% 17 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 2、主要供应商、客户情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 110.85 占采购总额比重 （%） 74.58 前五名销售客户销售金额合计 17.44 占销售总额比重 （%） 8.9 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2005 年公司面临的经营形势异常严峻，原油价格全年维持在高位，公司主要原料石 脑油价格与国际接轨；电煤价格联动，导致公司原材料、动力价格大幅度上升，增加成 本 33.85 亿元。 上半年，公司主要产品的毛利率水平与 2004 年基本持平；从第三季度开始，原料、 动力价格上升加速，主要产品价格却徘徊不动，部分产品如 PVC 价格甚至大幅下降，致 使公司主要产品全年的平均毛利率同比大幅度下降，聚氯乙烯在第四季度出现亏损。为 了克服这些不利因素，公司紧紧围绕“管理效益年”这一主题，认真落实了各项措施，夯 实“三基”，降本挖潜，使管理效益得到了充分体现。 1．安全方面：全年杜绝了安全上报事故的发生。乙烯实现了持续超负荷运行，全年乙烯 平均产量达到 94 吨/小时。乙烯装置在二轮技术改造后的第一年就实现了产量超达标，超 出设计产能 14.6%，同比增长 80.8%，单套乙烯年产量在国内排名第一；合成树脂、合成 橡胶、烧碱等主要产品产量均创历史最高纪录，其中聚氯乙烯、烧碱、丁苯橡胶产量位居国 内同行之首。 2．环保方面：加强环保治理，搞好节水减排，在产量大幅增长的情况下，全年万元产值 取水量降低了 30%，COD 排放量同比减少了 4.1%，实现了增产不增污、全年环保上报事故为 零的目标。 3．生产优化方面：贴近市场，增产高附加值的产品，整体实现了效益最大。全年高压、 高密度和线性塑料增产 7.4 万吨，超产的 7.5 万吨乙烯全部转化为效益更好的产品。 4．财务费用方面：从 2003 年以来，因乙烯二轮技术改造等重大项目而增加了贷款，财 务部门通过积极压减合同利率、科学调整筹融资方案、集中企业自有资金用于内部运作，财 务费用大幅降低，不仅减少了支出，增加了效益，同时还有效地规避了资金风险。 5．反倾销方面：环氧氯丙烷的反倾销工作成效明显。市场价格一路上扬，边际贡献名列 前茅，全年产量达到 3.28 万吨，为年计划的 234%，开工率由前几年的不足 70%提高到 103%， 在利用市场规则、提高经济效益方面取得了重大突破。 6、实施了内控制度，加快了 ERP 建设，管理手段逐步完善，控制更加严格，要求更加精 细。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1.7 亿元人民币，主要用于 72 万吨/年乙烯填平补齐改造工 程。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:千元 币种:人民币 期初数(上年同 项目名称 期末数 增减额 增减幅度（％） 期) 总资产 10,382,238 9,979,756 402,482 4.03 主营业务利润 3,848,417 2,391,430 1,456,987 60.93 净利润 1,838,137 1,289,594 548,543 42.54 现金及现金等价物净增加额 258,150 -125,214 383,364 306.17 股东权益 7,645,323 6,152,797 1,492,526 24.26 公司总资产 103.82 亿元，比上年增加 4.02 亿元，主要原因是流动资产上升；主营 业务利润 38.48 亿元，比上年增加 14.57 亿元，净利润 18.38 亿元，比上年增加 5.49 18 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 亿元，主要原因是改造后产能扩大；现金及现金等价物净增加额 2.58 亿元，比上年增加 3.83 亿元，主要是由于经营活动产生的现金流量净额比上年减少 0.9 亿元，因上年有二 轮改造购建固定资产等支付大额的现金造成因投资活动少支出 22.08 亿元，本年度资金 相对充裕，没有从金融机构借款，导致筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 17.38 亿元；股东权益 76.45 亿元，比上年增加 14.93 亿元，主要由于未分配利润增加所致。 （五）生产经营环境和宏观政策、法规产生重大变化的影响，以及公司 2006 年度经 营计划 2006 年是中国“十一五”的起步之年， “十一五”时期，经济全球化趋势将深入发 展，科技进步日新月异，世界经济恢复增长，为全球石油化工工业提供了稳定发展的条 件。但高油价的风险成为经济增长的重大不确定因素。 公司主要原材料为石脑油和加氢 裂化尾油等，其中石脑油价格于 2005 年初与国际市场接轨，而加氢裂化尾油在 2006 年 度也面临按国际市场定价的可能。因受国际石脑油价格大幅上升影响，公司主营业务成 本的上升幅度已高于主营业务收入和净利润的增长幅度，公司成本压力逐步加大。 公司业务处于石油石化产业链下游，业务结构单一，抗风险能力弱。特别是国内电 石法聚氯乙烯产能大幅增加，与本公司主要产品乙烯法聚氯乙烯的竞争日益激烈，导致 产品价格走低。从长期经营看，本公司的发展亦存在较大的关联交易成本压力和本行业 内部同业竞争压力。 为了充分利用中国石化在资金、技术、管理和营销方面的整体优势，公司 2006 年正 积极参与公司大股东中国石化对公司的重组，为公司的可持续发展注入活力。 在生产经营和内部管理方面，公司将在保持安稳运行、增产增效的基础上，大力提 倡节约理念，重点实施对节水降排、节能降耗、优化降本、节约投资、提高效率等方面 的有效控制，努力消化成本增长的不利影响，实现经营业绩和股东利益最大化目标。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司第三届董事会第四次会议于 2005 年 3 月 28 日下午 2：00 在齐鲁石化公司天 齐宾馆四号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司 4 名监事、高管人员等有关人员列席 了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致 通过了如下决议： 公司董事会 2004 年度工作报告； 公司 2004 年度报告及摘要； 公司 2004 年度财务决算报告； 公司 2004 年度利润分配预案； 经毕马威华振会计师事务所审计，2004 年公司实现利润总额 133,344 万元，净利润 128,959 万元。根据公司《章程》要求，按 10%提取法定盈余公积 12,896 万元，按 10% 提取法定公益 12,896 万元，加上年初未分配利润 29,735 万元，2004 年度可供分配利润 为 132，903 万元。本次利润分配方案为：以公司 2004 年年末总股本 195,000 万股为基 数，每 10 股派现金股利 1.8 元（含税），计 35,100 万元，分配后尚余未分配利润 97,803 万元结转下一年度。当年不以公积金转增股本。 公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案； 经研究，公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司 2005 年度的会计报 表审计及其相关咨询服务工作，聘期一年。 支付会计师事务所报酬的议案； 公司拟支付毕马威华振会计师事务所 2005 年度审计费用 120 万元人民币（含差旅 19 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 费）。 修改《公司章程》的议案； 修改《公司股东大会议事规则》的议案； 关于召开公司 2004 年度股东大会的议案。 公司 2005 年日常关联交易预计的议案，因 5 名关联董事回避表决，无法过半数通过， 直接提交公司 2004 年度股东大会审议。 本次会议决议刊登在 2005 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 2)公司第三届董事会第五次会议于 2005 年 4 月 29 日上午 10：30 在齐鲁石化公司 天齐宾馆会议中心召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名， 王强董事请假，独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司 名监事、高管人员等 有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的 方式全票一致通过了如下决议： 公司 2005 年第一季度报告； 公司撤销物流分公司的议案。 因业务整合，公司决定撤销物流分公司，并办理注销登记相关事宜。 本次会议决议刊登在 2005 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 3)公司第三届董事会第六次会议于 2005 年 8 月 29 日下午 2：30 在齐鲁石化公司天 齐宾馆一号楼 4 号会议室召开。会议由席秀海副董事长主持。会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名，张瑞生董事长因出国学习授权席秀海副董事长代为出席会议并行使表决权， 独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司 名监事、高管人员等有关人员列席了 会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致通 过了如下决议： 公司 2005 年半年度报告及摘要； 关于委托中国石油化工股份有限公司化工销售分公司代理销售公司化工产品的 议案(详细内容见《关联交易公告》)， 此议案 8 人参加表决，关联董事王强回避，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权； 公司召开 2005 年临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登在 2005 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 4)公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 10 月 26 日下午 14：00 在齐鲁石化公司 天齐宾馆一号楼 4 号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事 9 名，实到 董事 7 名，独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司 4 名监事、高管人员列席 了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致 通过了如下决议： 公司 2005 年第三季度报告； 关于提前归还乙烯二轮改造长期借款的议案； 为充分提高资金利用效率，降低财务费用，在保证公司正常生产经营资金需求的前 提下，董事会决定于 2005 年 10 月份提前归还银行长期借款 2 亿元，其中国家开发银行 1 亿元，中国建设银行齐鲁石化公司专业支行 1 亿元。此项贷款归还后,本年度内可节省 利息支出 156 万元。 关于在中石化系统内部开展委托贷款业务的议案。 为充分提高资金使用效率,增加公司效益,在保证公司正常生产经营资金需求和安全 的前提下,董事会决定开展委托贷款业务。本委托贷款业务由我公司委托中国石化财务有 限责任公司进行，在有严格的资金防范风险制度的前提下，贷款范围仅限于中国石油化 工股份有限公司内信誉较好企业，贷款利率高于银行承兑汇票贴现利率和银行存款利率， 20 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 贷款期为短期，贷款额度限 3 亿元以内，可在 1 年期限内循环使用。 本次会议决议刊登在 2005 年 10 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》 。 5)公司第三届董事会第一次临时会议于 2005 年 7 月 1 日上午 10：30 在齐鲁石化公 司五楼会议室召开，会议由张瑞生董事长主持。全体 9 名董事出席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。会议一致通过以下决议： 因销售业务整合需要，公司决定撤销上海、西安、武汉、沈阳四个驻外销售分公司， 责成有关部门办理注销登记相关事宜。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司于 2005 年 4 月 29 日召开的 2004 年度股东大会决议，董事会于 2005 年 6 月 29 日组织实施了利润分配，派发现金红利 35,100 万元。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 2005 年公司实现利润总额 263,642 万元，净利润 183,814 万元。根据公司《章程》 要求，按 10%提取法定盈余公积 18,381 万元，按 10%提取法定公益 18,381 万元，加上年 初未分配利润 97,803 万元，2005 年度可供分配利润为 244,854 万元。公司董事会决定 2005 年度公司不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 中国石化齐鲁股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于 2005 年 12 月 31 日的资产负 债表、2005 年度的利润及利润分配表以及现金流量表 (以下简称“会计报表”)，并于 2006 年 4 月 14 日签发了标准无保留审计意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们在抽样的基 础上对汇总表所载项目资金与我们审计贵公司 2005 年度会计报表时贵公司提供的会计资料和经审计 的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的 会计报表一并阅读。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 宋晨阳 王霞 中国北京 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编 ：100738 2006 年 4 月 14 日 21 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 附件中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位： 千元 占用方与 2005年度 2005年 非经营 上市公司 2005年期 2005年度占 2005年度 资金占用 上市公司 占用累积 期末占 占用形 占用性 性资金 核算的会 初占用资 用资金的利 偿还累计 方名称 的关联关 发生额（不 用资金 成原因 质 占用 计科目 金余额 息（如有） 发生金额 系 含利息） 余额 中国石化 同一最终 非经营 集团物资 预付账款 2,078 - - - 2,078 采购 控股公司 性占用 装备公司 中国石油 化工股份 同一控股 非经营 有限公司 预付账款 5,000 - - - 5,000 材料款 公司 性占用 齐鲁分公 司 中国石油 同一控股 其他会计 非经营 化工股份 - 300,000 - - 300,000 委托贷款 现大股 公司 科目 性占用 有限公司 东及其 淄博新联 附属企 同一最终 非经营 工贸有限 应收账款 30,958 - - - 30,958 货款 业 控股公司 性占用 责任公司 淄博新联 同一最终 其他应收 非经营 工贸有限 7,269 - - - 7,269 水电汽款 控股公司 款 性占用 责任公司 新联齐发 同一最终 其他应收 非经营 4,200 - - - 4,200 水电费 公司 控股公司 款 性占用 淄博齐翔 同一最终 其他应收 非经营 2,103 - - - 2,103 水电费 工程公司 控股公司 款 性占用 天元化工 同一最终 其他应收 非经营 1,146 - - - 1,146 水电汽款 有限公司 控股公司 款 性占用 小计 - - - 52,754 300,000 - - 352,754 前大股 东及其 - - - - - - - - - - 附属企 业 小计 - - - - - - - - 总计 52,754 300,000 - - 352,754 22 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 往来方与 2005年度 2005年 其他关 上市公司 2005年期 2005年度往 2005年度 资金往来 上市公司 往来累积 期末往 往来形 往来性 联资金 核算的会 初往来资 来资金的利 偿还累计 方名称 的关联关 发生额（不 来资金 成原因 质 往来 计科目 金余额 息(如有) 发生金额 系 含利息） 余额 中国石化 股份有限 同一控股 2,471,87 经营性 应收账款 - 2,471,879 - 4 货款 公司齐鲁 公司 5 往来 分公司 中国石化 集团齐鲁 同一最终 其他应收 销售水 经营性 - 190,619 - 190,619 - 石油化工 控股公司 款 电 往来 公司 中国石化 同一最终 其他应收 销售水 经营性 集团第十 - 5,418 - 5,418 - 控股公司 款 电 往来 建设公司 胜利油田 大明国际 同一最终 经营性 应收账款 - 5,251 - 5,251 - 货款 经济贸易 控股公司 往来 公司 中国石化 集团齐鲁 同一最终 经营性 石化公司 应收账款 - 949,008 - 949,008 - 货款 控股公司 往来 大股东 下属集体 及其附 企业 属企业 中国石化 销售有限 同一控股 经营性 公司鲁皖 应收账款 - 7,079 - 3,339 3,740 货款 公司 往来 管道经理 部 淄博齐塑 同一最终 经营性 工贸有限 应收账款 3,457 3,174 - 4,054 2,577 货款 控股公司 往来 公司 中国石化 集团第十 建设公司 同一最终 其他应收 经营性 - 30,000 - - 30,000 维修款 齐鲁石化 控股公司 款 往来 工程项目 部 中国石油 化工集团 同一最终 经营性 公司胜利 应收账款 42 - - 42 - 货款 控股公司 往来 石油管理 局 胜利石油 管理局工 同一最终 经营性 应收账款 129 - - 129 - 货款 程机械总 控股公司 往来 厂 中国石化 销售西南 同一控股 经营性 成品油管 应收账款 422 - - 422 - 货款 公司 往来 道项目经 理部 中国石化 集团齐鲁 同一最终 经营性 预付账款 183 - - 183 - 通勤费 石油化工 控股公司 往来 公司 23 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 山东齐鲁 同一最终 经营性 石化建设 预付账款 - 1,208 - - 1,208 工程订金 控股公司 往来 有限公司 中国石化 集团第二 同一最终 经营性 建设公司 预付账款 - 1 - - 1 工程订金 控股公司 往来 第二工程 公司 中国石化 同一最终 经营性 集团第十 预付账款 - 2,803 - - 2,803 工程订金 控股公司 往来 建设公司 中国石化 同一控股 经营性 国际事业 预付账款 2,227 61,375 - 59,479 4,123 备件款 公司 往来 有限公司 中国石化 上海石油 化工股份 同一控股 经营性 预付账款 5,359 - - 5,275 84 材料款 有限公司 公司 往来 （炼油化 工部） 中国石化 扬子石油 同一控股 经营性 预付账款 3,454 60 - 3,514 - 材料款 化工股份 公司 往来 有限公司 扬子石化- 巴斯夫有 同一控股 经营性 预付账款 - 10,600 - 9,799 801 材料款 限责任公 公司 往来 司 中原石油 同一控股 经营性 化工有限 预付账款 4,074 - - 2,022 2,052 材料款 公司 往来 责任公司 中国石化 国际事业 同一控股 经营性 有限公司 预付账款 21,536 29,391 - 43,184 7,742 备件款 公司 往来 齐鲁经营 部 中国石油 化工股份 同一控股 经营性 有限公司 预付账款 69 42,464 - 42,512 21 材料款 公司 往来 济南分公 司 中国石油 化工股份 有限公司 同一控股 经营性 预付账款 - 148,728 - 142,207 6,521 材料款 化工销售 公司 往来 北京分公 司 中国石油 化工股份 同一控股 其他应收 经营性 有限公司 3 - - 3 - 水电费 公司 款 往来 齐鲁分公 司 淄博公泉 同一最终 其他应收 经营性 寓餐饮有 10 - - 10 - 水电费 控股公司 款 往来 限公司 小计 - - - 40,965 3,959,058 - 3,938,346 61,677 24 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 上市公 司的子 公司及 - - - - - - - - - - 其附属 企业 小计 - - - - - - - - 关联自 然人及 - - - - - - - - - - 其控制 的法人 小计 - - - - - - - - 其他关 联人及 - - - - - - - - - - 其附属 企业 小计 - - - - - - - - 总计 - - - 40,965 3,959,058 - 3,938,346 61,677 此表已于 2006 年 4 月 14 日获董事会批准。 张瑞生 孙学武 郝其友 公司法定代表人 主管会计工作的公司负责人 公司会计机构负责人 公司盖章 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 25 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 中国石化齐鲁股份有限公司独立董事 关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项意见 作为中国石化齐鲁股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》 ）精神，本着 实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行了调查了解，听取公司董事会、监事会和经理层有关 人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发 [2003]56 号 文件规定情况作如下专项说明及独立意见： 专项说明 1、公司已经按照《公司法》、 《证券法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》及证监发[2003]56 号《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时修改和制定了《公司章程》的相关条款， 对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了规定。 2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位和个人提供担保。 独立意见 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。 2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形： ⑴将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用； ⑵通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ⑶委托关联方进行投资活动； ⑷为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑸代关联方偿还债务； 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 4、公司不存在任何对外担保的情况。 26 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第三次会议于 2005 年 3 月 28 日下午 4：00 在齐鲁石化公司 天齐宾馆四号会议室召开。本次会议应出席监事 7 名，实到 4 名。王炳祥、姚晓杰、杜 京华 3 名监事请假。会议由刘长新主席主持。符合《公司法》 、《公司章程》的规定。会 议采用举手表决的方式全票一致通过了以下决议： 公司监事会 2004 年度工作报告； 公司 2004 年度报告及摘要； 公司 2004 年度财务决算报告。 本次会议决议刊登在 2005 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时 报》。 2、公司第三届监事会第四次会议于 2005 年 8 月 29 日下午 4：00 在齐鲁石化公司 天齐宾馆一号楼 4 号会议室召开。会议由刘长新主席主持。会议应到监事 7 名，实到监 事 4 名，杜京华监事委托王志明监事代为出席会议并行使表决权，姚晓杰、王炳祥两位 监事请假，公司高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议 采用举手表决的方式全票一致通过了如下决议： 公司 2005 年半年度报告及摘要； 关于监事会调整股东代表监事及通报变更职工代表监事的议案。 本次会议决议刊登在 2005 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时 报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立和 完善监督制约制度，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真行使监事会职权，对公 司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准则》有关法律法规的情况实施了监督，对执 行股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督，未发现公司董事会、经理班子及其高 级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东 权益的行为。 公司管理层建立了统一规范的内部控制制度，加强了基础管理工作，制订了《内部 控制手册》 ，从投资、生产、经营、财务、监督检查等方面建立了统一的内部控制原则、 业务流程控制体系及内部权限指引，进一步规范了管理行为，为公司健康发展打下基础。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2005 年财务决算报告和审计报告进行了审阅，认为财务决算报告全 面、真实、正确地反映了公司的财务状况及经营成果；公司年度经营业绩已经毕马威华 振会计师事务所审核并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告实事求是，客观公正。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易规范，交易价格合理、公允，未出现损害非关联股东和公司利益的现象。 27 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：本年度公司无收购及出售资 产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重 要组成部分，对公司有着重大影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在 一系列协议、合同的框架内进行的。关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价； 没有国家定价的，完全依照国际和国内的市场价格，不存在任何隐瞒和欺诈行为，因此， 本公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。 公司向关联方采购、销售货物明细： 交易内容 交易价格 关联交易金 占同类交易 关联方名称 定价原则 结算方式 市场价格 (采购) （元/吨） 额（万元） 金额的比例 中国石化股份公 石脑油等化 市场价格 3,464.02 884,197 75.65% 现金结算 3,464.02 司齐鲁分公司 工产品采购 中国石化集团齐 电、蒸汽采 市场价格 154,243 13.20% 现金结算 鲁石油化工公司 购等 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 3,566.86 10,398 0.89% 现金结算 3,566.86 司高桥分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 4,131.42 1,824 0.16% 现金结算 4,131.42 司茂名分公司 中国石化上海石 碳四、丁二 市场价格 7,586.41 483 0.04% 现金结算 7,586.41 化股份有限公司 烯采购 中国石化镇海炼 石脑油采购 市场价格 3,195.22 5,589 0.48% 现金结算 3,195.22 化股份有限公司 中原石油化工有 碳四采购 市场价格 5,052.17 3,427 0.29% 现金结算 5,052.17 限责任公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 3,794.34 27,037 2.31% 现金结算 3,794.34 司金陵分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 3,422.22 2,138 0.18% 现金结算 3,422.22 司安庆分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 3,767.94 16,510 1.41% 现金结算 3,767.94 司洛阳分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 4,078.20 20,289 1.74% 现金结算 4,078.20 司荆门分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 3,534.49 2,254 0.19% 现金结算 3,534.49 司塔河分公司 中国石化股份公 石脑油采购 市场价格 4,161.19 11,788 1.01% 现金结算 4,161.19 司济南分公司 石家庄炼化股份 石脑油采购 市场价格 3,994.23 25,263 2.16% 现金结算 3,994.23 有限公司 中国石化集团齐 鲁石化公司下属 辅料采购等 市场价格 3,360 0.29% 现金结算 集体企业 交易内容 交易价格 关联交易金 占同类交易 关联方名称 定价原则 结算方式 市场价格 (销售) （元/吨） 额（万元） 金额的比例 中国石化股份公 丙烯等产品 市场价格 6,324.89 211,272 67.89% 现金结算 6,324.89 司齐鲁分公司 销售 中国石化集团齐 新鲜水销售 市场价格 16,869 5.42% 现金结算 鲁石油化工公司 等 中国石化集团第 新鲜水、电 市场价格 480 0.15% 现金结算 十建设公司 销售等 28 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 胜利油田大明国 产品销售 市场价格 449 0.14% 现金结算 际经济贸易公司 中国石化集团齐 鲁石化公司下属 产品销售等 市场价格 82,137 26.40% 现金结算 集体企业 交易内容 交易价格 关联交易金 占同类交易 关联方名称 定价原则 结算方式 市场价格 (服务) （元/吨） 额（万元） 金额的比例 中国石化集团齐 检维修 协商 345 100% 现金结算 鲁石化公司 中国石化集团齐 通讯费 协商 341 100% 现金结算 鲁石化公司 中国石化集团齐 储运费 协商 420 2.33% 现金结算 鲁石化公司 中国石化股份公 储运费 协商 17,601 97.67% 现金结算 司齐鲁分公司 中国石化集团齐 文教卫生及 协商 5,727 100% 现金结算 鲁石化公司 社区服务等 中国石化集团齐 土地租金 协商 5,936 100% 现金结算 鲁石化公司 中国石油化工集 团石油化工科学 科研服务 协商 60 100% 现金结算 研究院 中国石化股份有 安保金（上 协商 5,055 100% 现金结算 限公司 交） 中国石化股份有 安保金（返 协商 1,011 100% 现金结算 限公司 还） 交易内容 交易价格 关联交易金 占同类交易 关联方名称 定价原则 结算方式 市场价格 (服务) （元/吨） 额（万元） 金额的比例 中国石化集团齐 大客车租金 协商 217 100% 现金结算 鲁石化公司 收入 中国石化集团财 利息收入 协商 266 100% 现金结算 务公司 中国石化集团石 委托贷款利 协商 86 100% 现金结算 化公司 息收入 中国石化股份有 上交技开费 协商 95 100% 现金结算 限公司 中国石化股份有 限公司化工销售 销售代理费 协商 4,332 100% 现金结算 公司 （四）公司没有发生托管、承包、租赁资产事项。 （五）公司从未对外进行过各类担保。 （六）报告期内公司的控股股东中没有需要披露的承诺事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况：公司自 2002 年起聘任毕马威华振会计师事务 所为公司的审计机构，2005 年度支付其年度审计工作酬金 122 万元人民币。报告期内， 公司未改聘会计师事务所。 （八）公司、董事会、董事受处罚及整改情况：报告期内公司、公司董事会及董事 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或证券交易所的公开谴责。 （九）其它重大事项： 报告期内公司无其他重大事项。 （十）报告期内公司信息披露情况如下： 披露时间 披露项目 披露报纸 2005 年 1 月 28 日 《公司业绩预盈公告》 《中国证券报》、 2005 年 2 月 4 日 《公司国产设备抵免所得税公告》 《上海证券报》、 2005 年 3 月 30 日 《三届四次董事会决议公告》、《三届三次监事会决议 《证券时报》 公告》、《2005 年日常关联交易预计公告》 29 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 4 月 30 日 《2004 年度股东大会决议公告》 、《三届五次董事会决 议公告》、《公司 2005 年半年度业绩预测公告》 2005 年 6 月 20 日 《2004 年度分红派息实施公告》 2005 年 8 月 30 日 《三届六次董事会决议公告》 、《公司关联交易公告》、 《三届四次监事会决议公告》 2005 年 10 月 28 日 《三届七次董事会决议公告》 30 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 十、财务报告 审计报告 KPMG – AH (2006) AR No0017 中国石化齐鲁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润及利 润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况、 2005 年度的经营成果和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 负责项目的注册会计师 宋晨阳 经授权的副主任会计师 中国北京 王霞 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编：100738 2006 年 4 月 14 日 31 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 资产负债表 于 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 资产 2005 年 2004 年 流动资产 货币资金 267,715 9,565 短期投资 300,000 应收票据 824,909 308,771 应收账款 10,949 16,578 其他应收款 34,497 3,869 预付账款 36,671 65,414 存货 780,348 732,315 流动资产合计 2,255,089 1,136,512 固定资产 固定资产原价 16,174,453 16,451,884 减：累计折旧 (8,501,349) (7,983,187) 固定资产净值 7,673,104 8,468,697 减：固定资产减值准备 (161,715) (162,150) 固定资产净额 7,511,389 8,306,547 在建工程 121,872 14,940 固定资产合计 7,633,261 8,321,487 无形资产及其他资产 无形资产 308,570 352,753 长期待摊费用 40,755 45,875 无形资产及其他资产合计 349,345 398,628 递延税项 递延税项资产 144,543 123,129 资产总计 10,382,238 9,979,756 负债和股东权益 流动负债 短期借款 - 50,000 应付票据 - 258,691 应付账款 229,265 173,041 预收账款 408,627 331,929 应付工资 145,241 56,192 应付福利费 26,490 13,823 应交税金 45,323 67,113 其他应交款 18 4,975 其他应付款 210,797 659,886 一年内到期的长期负债 284,606 247,120 流动负债合计 1,350,367 1,862,770 长期负债 长期借款 1,336,883 1,921,115 专项应付款 49,665 43,074 长期负债合计 1,386,548 1,964,189 负债合计 2,736,915 3,826,959 32 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 资产负债表 (续) 于 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 负债和股东权益 (续) 2005 年 2004 年 股东权益 股本 1,950,000 1,950,000 资本公积 2,264,211 2,258,822 盈余公积 (其中： 法定公益金 人民币 413,564 千元 (2004 年：人民币 233,099 千元)) 982,575 614,947 未分配利润 （其中：并无于资产负债日后批准分配的现金股利 （2004 年：人民币 351,000 千元）） 2,448,537 1,329,028 股东权益合计 7,645,323 6,152,797 负债和股东权益总计 10,382,238 9,979,756 此会计报表已于 2006 年 4 月 14 日获董事会批准。 张瑞生 孙学武 郝其友 (公司盖章) 公司法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构负责人 (签名和盖章) 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第[38]页至第[55]页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 33 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 2005 年 2004 年 主营业务收入 19,517,219 9,841,748 减： 主营业务成本 15,572,136 7,393,712 主营业务税金及附加 96,666 56,606 主营业务利润 3,848,417 2,391,430 加： 其他业务利润/(亏损) 16,870 （19,877） 减： 营业费用 553,943 218,638 管理费用 545,127 571,684 财务费用 101,837 38,039 营业利润 2,664,380 1,543,192 加： 投资收益 857 - 补贴收入 - 350 营业外收入 14,671 24,537 减： 营业外支出 43,487 234,638 利润总额 2,636,421 1,333,441 减： 所得税 798,284 43,847 净利润 1,838,137 1,289,594 加：年初未分配利润 1,329,028 492,352 可供分配的利润 3,167,165 1,781,946 减： 提取法定盈余公积 183,814 128,959 提取法定公益金 183,814 128,959 可供股东分配的利润 2,799,537 1,524,028 减： 分配普通股股利 351,000 195,000 年末未分配利润 2,448,537 1,329,028 2, 此会计报表已于 2006 年 4 月 14 日获董事会批准。 张瑞生 孙学武 郝其友 (公司盖章) 公司法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构负责人 (签名和盖章) 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第[38]页至第[55]页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 34 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 现金流量表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 补充说明 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 23,101,525 12,272,156 收到的其他与经营活动有关的现金 98,039 20,501 现金流入小计 23,199,564 12,292,657 购买商品和接受劳务支付的现金 (18,398,213) (8,352,719) 支付给职工以及为职工支付的现金 (515,969) (435,116) 支付的各项税费 (1,696,110) (840,875) 支付的其他与经营活动有关的现金 (446,893) (431,998) 现金流出小计 (21,057,185) (10,060,708) 经营活动产生的现金流量净额 (i) 2,142,379 2,231,949 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 857 - 处置固定资产所收回的现金净额 6,895 25,997 收到的其他与投资活动有关的现金 7,292 1,574 现金流入小计 15,044 27,571 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 (543,615) (3,064,460) 投资所支付的现金 (300,000) - 现金流出小计 (843,615) (3,064,460) 投资活动产生的现金流量净额 (828,571) (3,036,889) 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 - 2,330,012 现金流入小计 - 2,330,012 偿还债务所支付的现金 (595,658) (1,351,826) 偿付利息所支付的现金 (112,871) (105,155) 分配股利和利润所支付的现金 (351,000) (195,000) 现金流出小计 (1,059,529) (1,651,981) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,059,529) 678,031 汇率变动对现金的影响 3,871 1,695 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (ii) 258,150 (125,214) 35 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 2005 年 2004 年 (i) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,838,137 1,289,594 加： （转回）/计提的坏账准备 (941) 36,852 （转回）/计提的存货跌价准备 (12,276) 21,886 计提的固定资产减值准备 - 83,153 固定资产折旧 829,333 663,023 无形资产摊销 44,183 24,698 长期待摊费用摊销 11,591 6,319 预提费用的减少 - (1,000) 处置固定资产的收益 (14,552) (24,412) 固定资产报废损失 38,439 136,417 财务费用 100,620 37,246 投资收益 (857) - 递延税项资产增加 (21,414) (98,071) 存货的增加 (35,757) (271,475) 经营性应收项目的增加 (463,498) (15,218) 经营性应付项目的(减少)/增加 (170,629) 342,937 经营活动产生的现金流量净额 2,142,379 2,231,949 (ii) 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 现金及现金等价物的年末余额 267,715 9,565 减：现金及现金等价物的年初余额 9,565 134,779 现金及现金等价物净增加/(减少)额 258,150 (125,214) 以上会计报表已于 2006 年 4 月 14 日获董事会批准。 张瑞生 孙学武 郝其友 (公司盖章) 公司法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构负责人 (签名和盖章) 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第[38]页至第[55]页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 36 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 资产减值准备表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 122,326 941 121,385 其中：应收账款 99,913 533 99,380 其他应收款 22,413 408 22,005 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 25,886 7,127 19,403 13,610 其中：库存商品 2,396 4,382 6,778 备品备件 23,023 2,745 18,936 6,832 其他 467 467 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 162,150 435 161,715 其中：房屋、建筑物 机器设备 162,150 435 161,715 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 310,362 7,127 20,779 296,710 37 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化齐鲁股份有限公司 会计报表注释 2005 年度 1 公司基本情况 中国石化齐鲁股份有限公司 (以下简称 “本公司” ) 是由原中国石油化工集团齐鲁石油 化工公司经中国石油化工总公司 [1997] 资字 465 号文和国家经济体制改革委员会体改生 [1997] 198 号文批准，独家发起的以募集方式设立的股份有限公司，中国石油化工集团齐鲁石 油化工公司将下属的烯烃厂、塑料厂、氯碱厂、树脂加工应用研究所经评估确认后的资产负债 投入本公司。上述资产负债经北京国友大正资产评估事务所进行了资产评估，经国家国有资产 管理局审核以国资评 [1997] 1159 号文确认，经评估确认的净资产为人民币 243,519 万元，以 65.70% 折股率，折成国有法人股 16 亿股，每股面值人民币 1.00 元。 本公司于 1998 年 3 月 18 日经国家工商行政管理总局注册登记正式设立，注册资本人民币 19.5 亿元，于 1998 年 4 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公众发行 35,000 万股人民 币普通股，每股面值人民币 1.00 元。本次发行后本公司国有法人股占 82.05% ，社会公众股占 17.95% 。本公司于 1998 年 6 月以上市募集的资金收购了中国石油化工集团齐鲁石油化工公司 下属的橡胶厂和供排水厂。 2000 年 2 月 28 日，经原国家经济贸易委员会企改 (2000) 144 号文件及国家财政部财管 字 (2000) 34 号文件批准，中国石油化工集团齐鲁石油化工公司 (中国石油化工集团全资拥有 的国有企业) 将其所持有本公司的 16 亿股股份 (占总股本的 82.05%) 全部转由中国石油化工 集团公司持有。 中国石油化工集团经国家经济贸易委员会企改 (2000) 154 号文件批准，作为独家发起人， 在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司，将其持有的本公司的股份作为上述资产 重组的一部分，注入中国石油化工股份有限公司。中国石油化工股份有限公司成为本公司的控 股公司。 2001 年 9 月 7 日，本公司名称由齐鲁石油化工股份有限公司更名为中国石化齐鲁股份有限 公司。 本公司的经营范围为石油制品、化工产品的生产、加工、销售、仓储、运输及科研开发和 综合技术服务 (国家有专项专营规定的除外) ，主要生产乙烯、丙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚氯 乙烯、纯苯、苯乙烯、苯酐、烧碱、环氧氯丙烷、对二甲苯、顺丁橡胶、丁苯橡胶等产品。 2 主要会计政策 本公司编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会 计准则和《企业会计制度》及其他有关规定制定的。 (a) 会计年度 本公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 记账基础和计价原则 本公司记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 (c) 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 (d) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项货币性 外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。除与 购建固定资产直接有关的汇兑损益 (参见注释 2(i))外，外币折算差异作为汇兑损益计入 当期损益。 (e) 现金等价物 现金等价物是指本公司持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 (f) 坏账准备 坏账准备是由本公司根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计计 38 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 提。其他应收款的坏账准备是本公司根据其性质估计相应回收风险而计提的。 (g) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计价。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存 货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和 按照适当比例分配的生产制造费用。 按存货类别计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值指在正常 生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税金后的金额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进行核算。 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 (h) 委托贷款 委托贷款指本公司提供资金，由金融机构根据本公司确定的贷款对象、用途、金额、期 限、利率等代本公司发放并协助收回的贷款。 委托贷款按实际委托的贷出金额入账。 本公司按贷款资金被占用的时间及适用的利率计提委托贷款利息并计入损益。对于已计 提的利息到付息期不能收回的，本公司将停止提取与之相关的委托贷款的利息，并将原 已计提的利息冲减本期损益。 本公司对委托贷款计提减值准备(参见注释 2(m))，并将扣除减值准备后的金额记入资产 负债表。贷款期限不超过 1 年（含 1 年）的委托贷款列入短期投资中；其余的列入长期 债权投资中。 (i) 固定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年且单位价值较高 的资产。 固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。 在建工程以成本或评估值减减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。评估值指按 规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间 接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用 (包括有关借款本金 和利息的汇兑损益) ，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限 和预计净残值率分别为： 类别 预计使用年限 预计净残值率 厂房及建筑物 25 − 45 年 3% 机器设备 10 − 14 年 3% 办公设备及其他设备 5 − 14 年 3% 运输设备 6 − 12 年 3% (j) 租赁资产 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了 与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 (i) 融资租赁租入资产 本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产在所有人账上的原账面价值与最低租 赁付款额的现值中较低者计入固定资产，并以直线法计提折旧。 对于无法合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产，按资产租赁年限和估 计可使用年限两者中较短的期间计提折旧；对于能够合理确定租赁期届满时将会取 得所有权的租赁资产在尚可使用年限内计提折旧。 在租赁开始日，最低租赁付款额记入长期应付款下的应付融资租赁款，最低租赁付 款额与资产入账价值之间的差额在资产负债表记为未确认融资费用，年末应付融资 租赁款抵减未确认融资费用后净额列入资产负债表中长期应付款项下。 未确认融资租赁费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 39 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 本公司对融资租入资产按注释 2(m) 所述的会计政策计提减值准备。 (ii) 经营租赁租出资产 本公司以经营租赁租出资产，按其资产性质列入资产负债表。经营租赁租出的固定 资产按注释 2(i) 所述的折旧政策计算折旧，按注释 2(m) 所述的会计政策计提减 值准备。经营租赁所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。 (iii) 经营租赁费用 经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。 (k) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。无形资产 的成本按直线法在预计使用年限 10 年内摊销。 (l) 长期待摊费用 长期待摊费用为购买催化剂支出，按直线法在受益期限 2 至 5 年内平均摊销。 (m) 资产减值准备 本公司对各项资产 (包括固定资产、在建工程、无形资产及其他资产) 的账面价值定期 进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账 面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低 至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中 形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金 额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失 计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的 账面价值。 (n) 预计负债及或有负债 如果本公司须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流 出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本公司便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可 靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (o) 所得税 所得税是按照纳税影响会计法确认的所得税费用。当期所得税费用包括当期应交所得税 和递延税项资产和负债的变动。 当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。 递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即对由 于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与应纳 税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，债务法对原已确认的时间性 差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额时，按照现行所 得税率计算转回。 预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损 (在同一法定纳税单位及司法管辖区内) 将 用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现时，该相关递 延税项资产将相应减少至其预期可实现数额。 (p) 收入确认 收入是在经济利益能够流入本公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下 列方法确认： (i) 销售商品收入 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。假如 销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将 发生的成本不能可靠地计量时，收入将不予确认。 (ii) 提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，当劳务交易的结果能够可靠地估计时，提供劳务收入根据 40 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 劳务的完成程度按已完工作的进度于提供劳务的期间内确认收入。假如劳务交易的 结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 (iii) 利息收入 利息收入是按借出资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。 (iv) 补贴收入 补贴收入根据实际收到的补贴款确认。 (q) 研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (r) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的 购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 (s) 维修及保养支出 维修及保养支出 (包括大修费用) 于实际发生时计入当期损益。 (t) 环保支出 与现行持续经营业务或过去业务所导致的情况有关的环保支出于实际发生时计入当益损 益。 (u) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报 出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (v) 退休福利 按照中国有关法规，本公司为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计划。本公司按 员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入当期损益。按 供款计划缴款后，本公司不再有其他的支付义务。 (w) 关联方 如果本公司有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一 方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与另一 方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 3 税项 (a) 本公司适用的与产品销售和提供服务相关的税金为增值税及营业税。 增值税税率 13% 及 17% 营业税税率 5% (b) 所得税 本公司本年度适用的所得税税率为 33% (2004 年：33%) 。 (c) 应交税金 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (可抵扣) / 应交增值税 (13,491) 59,189 应交营业税 16 33 应交 / (预缴) 所得税 56,108 (6,714) 应交城市建设维护税 11 11,343 应交其他税项 2,679 3,262 合计 45,323 67,113 4 货币资金 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 现金 − 人民币 121 151 活期存款 − 人民币 20,807 8,077 关联公司存款 41 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 − 人民币 246,787 1,337 合计 267,715 9,565 关联公司存款指存于中国石化财务有限责任公司的款项，按中国人民银行规定的活期储蓄存款 利率计算利息。 5 短期投资 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 债权投资 − 委托贷款 - 300,000 - 300,000 短期投资为本公司通过中国石化财务有限责任公司向中国石油化工股份有限公司提供的委托 贷款，贷款期为六个月，贷款利率为年利率 3.3% 。 6 应收票据 于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日，本公司之应收票据均为银行承兑汇票，本公司无 任何抵押的应收票据。 上述余额中无持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收汇票。 7 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2005 年 2004 年 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币 % 人民币 % 人民币 % 人民币 % 千元 千元 千元 千元 应收账款 1 年以内 10,949 9.9 - - 16,578 14.2 - - 1 年至 2 年 - - - - - - - - 2 年至 3 年 - - - - 53,784 46.2 53,784 100.0 3 年以上 99,380 90.1 99,380 100.0 46,129 39.6 46,129 100.0 合计 110,329 100.00 99,380 90.1 116,491 100.0 99,913 85.8 坏账准备分析如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 99,913 75,931 加： 本年计提 - 36,024 减： 本年转回 (533) (12,042) 年末余额 99,380 99,913 除注释 38 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收账 款。 本年度，本公司未计提新的坏账准备。 本年度，本公司并没有个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的应收账款。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司的主要应收账款如下： 余额 占应收账 欠款单位名称 欠款原因 人民币千元 款总额比例 淄博新联工贸有限责任公司 货款 30,958 28.1% 湖北省化工公司 货款 11,501 10.4% 淄博佳鹏有限公司 货款 7,136 6.5% 42 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 苏齐塑料联合公司 货款 6,550 5.9% 武汉市洪江塑化有限责任公司 货款 4,407 4.0% 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的主要应收账款如下： 余额 占应收账 欠款单位名称 欠款原因 人民币千元 款总额比例 淄博新联工贸有限责任公司 货款 30,958 26.6% 湖北省化工公司 货款 11,501 9.9% 淄博佳鹏有限公司 货款 7,136 6.1% 苏齐塑料联合公司 货款 6,550 5.6% 管道局西部原油成品油管道 工程项目经理部 货款 4,752 4.1% 于 2005 年 12 月 31 日，本公司应收账款前 5 名单位的应收账款总额如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 金额 60,552 60,897 占应收账款总额比例 54.9% 52.3% 8 其他应收款 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 应收控股公司 - 3 应收关联公司 44,718 14,728 其他 11,784 11,551 减：坏账准备 (22,005) (22,413) 合计 34,497 3,869 坏账准备分析如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 22,413 9,941 加： 本年计提 - 14,169 减： 本年转回 (408) (1,299) 本年冲销 - (398) 年末余额 22,005 22,413 其他应收款账龄分析如下： 2005 年 2004 年 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币 % 人民币 % 人民币 % 人民币 % 千元 千元 千元 千元 其他应收款 1 年以内 34,422 60.9 - - 5,677 21.6 2,103 37.0 1 年至 2 年 2,103 3.7 2,103 100.0 11,613 44.2 11,318 97.5 2 年至 3 年 11,430 20.3 11,355 99.3 23 0.1 23 100.0 43 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 3 年以上 8,547 15.1 8,547 100.0 8,969 34.1 8,969 100.0 合计 56,502 100.00 22,005 38.9 26,282 100.0 22,413 85.3 除注释 38 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的其他应 收款。 本年度，本公司未计提新的坏账准备。 本年度，本公司并没有个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的其他应收 款。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司的主要其他应收款如下： 余额 占其他应收 欠款单位名称 欠款原因 人民币千元 款总额比例 中国石化集团第十建设公司 齐鲁石化工程项目部 维修款 30,000 53.1% 淄博新联工贸有限责任公司 水电汽款 7,269 12.9% 新联齐发公司 水电费 4,200 7.4% 淄博齐翔工程公司 水电费 2,103 3.7% 天元化工有限公司 水电汽款 1,146 2.0% 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的主要其他应收款如下： 余额 占其他应收 欠款单位名称 欠款原因 人民币千元 款总额比例 淄博新联工贸有限责任公司 水电汽款 7,269 27.7% 新联齐发公司 水电费 4,200 16.0% 淄博齐翔工程公司 水电费 2,103 8.0% 天元化工有限公司 水电汽款 1,146 4.4% 金润公司 加工费 1,049 4.0% 于 2005 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名单位的其他应收款总额如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 金额 44,718 15,767 占其他应收款总额比例 79.1% 60.0% 9 预付账款 2005 年 2004 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 1 年以内 26,892 73.3% 64,542 98.7% 1 年以上 9,779 26.7% 872 1.3% 36,671 100.0% 65,414 100.0% 除注释 38 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预付账 款。 10 存货 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 在途物资 121,917 76,408 原材料 285,514 221,008 备品备件 15,385 132,129 44 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 低值易耗品 - 4 委托加工物资 - 467 在产品 158,242 158,389 库存商品 212,900 169,796 小计 793,958 758,201 减：存货跌价准备 (13,610) (25,886) 合计 780,348 732,315 存货跌价准备： 2005 年 2004 年 备品备件 库存商品 其他 小计 备品备件 库存商品 其他 小计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 年初余额 23,023 2,396 467 25,886 - 4,000 - 4,000 本年计提 2,745 4,382 - 7,127 23,023 2,396 467 25,886 本年转回 (18,936) - (467) (19,403) - (4,000) - (4,000) 年末余额 6,832 6,778 - 13,610 23,023 2,396 467 25,886 以上存货均为本公司购买或自行生产形成的。 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，本公司于成本和费用中确认的存货成本为人民币 15,778,917 千元 (2004 年：人民币 7,469,994 千元) 。 11 固定资产 厂房及 办公设备 建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 / 评估价值： 年初余额 1,730,732 14,279,173 347,052 94,927 16,451,884 本年增加 497 5,909 - 221 6,627 在建工程转入 16,101 20,086 24,389 4,382 64,958 本年减少 (34,711) (297,741) (11,860) (4,704) (349,016) 年末余额 1,712,619 14,007,427 359,581 94,826 16,174,453 累计折旧： 年初余额 952,932 6,711,912 258,148 60,195 7,983,187 本年计提折旧 62,934 738,150 22,634 5,615 829,333 折旧冲销 (19,654) (275,733) (11,239) (4,545) (311,171) 年末余额 996,212 7,174,329 269,543 61,265 8,501,349 减：减值准备： 年初余额 - 162,150 - - 162,150 本年减少 − 处置固定资产 冲销 - (435) - - (435) 年末余额 - 161,715 - - 161,715 净额： 年末余额 716,407 6,671,383 90,038 33,561 7,511,389 年初余额 777,800 7,405,111 88,904 34,732 8,306,547 于 2005 年 12 月 31 日，由于开工不足等原因，本公司暂时闲置的固定资产账面净额为零 (2004 45 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 年：人民币 2,572 千元) 。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为人民币 3,848,953 千元 (2004 年：人民币 3,153,508 千元) 。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司经营租赁租出固定资产账面净额为： 厂房及 办公设备 建筑物 机器设备 及其他设备 运输设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年末净额 480 84 - 13,590 14,154 年初净额 511 97 - 12,316 12,924 12 在建工程 金额 人民币千元 年初余额 14,940 本年增加 171,890 本年转入固定资产 (64,958) 年末余额 121,872 本公司本年度无资本化的借款费用 (2004 年：人民币 66,952 千元，用于确定借款利息资本化 金额的年资本化率为 5.08%) 。 于 2005 年 12 月 31 日本公司的主要在建工程列示如下： 2005 年 2005 年 2005 年 工程投入 12 月 31 日 1月1日 转入 12 月 31 日 占预算 累积资本化 工程项目 预算金额 余额 本年增加 固定资产 余额 比例 资金来源 利息支出 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 80 万吨 / 年乙烯 填平补齐技术 改造 151,500 - 89,011 - 89,011 58.8% 自有资金 - 13 无形资产 计算机软件 专利权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初及年末余额 32,461 396,093 428,554 减： 累计摊销 年初余额 14,288 61,513 75,801 本年增加 3,330 40,853 44,183 年末余额 17,618 102,366 119,984 账面价值 年末余额 14,843 293,727 308,570 年初余额 18,173 334,580 352,753 本公司上述无形资产是从第三方购入。专利权的剩余摊销年限为 5 年至 8 年，其他无形资产的 剩余摊销年限为 1 年至 3 年。 14 长期待摊费用 46 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 人民币千元 成本 年初余额 66,191 本年增加 6,491 年末余额 72,682 减： 累计摊销 年初余额 20,316 本年增加 11,591 年末余额 31,907 账面价值 年末余额 40,775 年初余额 45,875 本公司长期待摊费用为催化剂，剩余摊销年限为 1 年至 4 年。 一年内到期的长期待摊费用约为人民币 12,781 千元 (2004 年：人民币 12,085 千元) 。 15 递延税项资产 递延税项资产 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 坏账准备 39,917 40,214 固定资产减值准备 53,366 60,784 存货跌价损失准备 4,491 8,542 应付工资及福利费所产生的递延税项 46,769 13,589 合计 144,543 123,129 16 短期借款 2005 年 2004 年 借款条件 / 借款条件 / 本金 年利率 备注 本金 年利率 备注 人民币 人民币 千元 千元 银行借款 - - - 50,000 4.79% 信用借款 17 应付票据 应付票据主要是本公司购买材料、商品而向供应商开具的银行承兑汇票。 18 应付账款 应付账款账龄分析如下： 2005 年 2004 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 三个月以内 228,456 99.6 113,200 65.4 三个月至六个月 - - 55,979 32.4 六个月以上 809 0.4 3,862 2.2 合计 229,265 100.0 173,041 100.0 除注释 38 中列示外，应付账款期末余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的 应付账款。 于 2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，本公司并没有个别重大账龄超过 3 年的应付账款。 47 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 19 预收账款 除注释 38 中列示外，预收账款期末余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的 预收账款。 于 2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，本公司并没有个别重大账龄超过 1 年的预收账款。 20 其他应交款 于 2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，本公司的其他应交款余额均为应交教育费附加。 21 其他应付款 除注释 38 中列示外，其他应付款期末余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东 的其他应付款。 于 2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，本公司并没有个别重大账龄超过 3 年的其他应付 款。 22 一年内到期的长期负债 2005 年 2004 年 原币 人民币 / 借款条件 / 原币 人民币 / 借款条件 / 金额 汇率人民币等值 年利率 备注 金额 汇率人民币等值 年利率 备注 千元 千元 % 千元 千元 % 银行借款 − 人民币 201,245 - 201,245 5.51 - 201,806 - 201,806 5.18 - − 人民币 804 - 804 5.27 - 920 - 920 5.02 - − 人民币 335 - 335 5.47 - 319 - 319 5.22 - − 人民币 45,071 - 45,071 5.18 - 68 - 68 4.94 - − 美元 4,591 8.07 37,049 L+1.5 中国石油 4,488 8.27 37,089 L+1.5 中国石油 化工股份 化工股份 有限公司 有限公司 担保 担保 − 美元 13 8.07 102 4.0 - 12 8.27 102 4.0 - 卖方信贷 − 日元 - - - - - 86,470 0.08 6,816 7.3 - 合计 284,606 247,120 注：L 为伦敦银行同业拆借利率。 23 长期借款 2005 年 借款单位 币种 原币金额 汇率 人民币金额 借款期限 年利率 借款条件 / 备注 千元 千元 % 国家开发银行 人民币 540,000 - 540,000 2002.5.1 - 2010.5.15.51 信用借款 国家开发银行 美元 2,005 8.07 16,181 1999.2.1 - 2007.3.3L+1.5 中国石油化工股 份有限公司担保 中国民生银行 美元 10,000 8.07 80,702 2004.3.31 - 2007.3.314.00 信用借款 中国建设银行 人民币 100,000 - 100,000 2004.1.1 - 2008.12.315.27 信用借款 中国建设银行 人民币 400,000 - 400,000 2004.5.25 - 2009.9.245.27 信用借款 中国光大银行 人民币 200,000 - 200,000 2004.10.28 - 2007.10.275.47 信用借款 合计 1,336,883 2004 年 借款单位 币种 原币金额 汇率 人民币金额 借款期限 年利率 借款条件 / 备注 48 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 千元 千元 % 国家开发银行 人民币 940,000 - 940,000 2002.5.1 - 2010.5.15.18 信用借款 国家开发银行 美元 6,429 8.27 53,276 1999.2.1 - 2007.3.3L+1.5 中国石油化工股 份有限公司担保 中国民生银行 美元 10,000 8.27 82,839 2004.3.31 - 2007.3.314.00 信用借款 中国建设银行 人民币 100,000 - 100,000 2004.1.1 - 2008.12.315.02 信用借款 中国建设银行 人民币 500,000 - 500,000 2004.5.25 - 2009.9.245.02 信用借款 中国光大银行 人民币 200,000 - 200,000 2004.10.28 - 2007.10.275.22 信用借款 淄博市商业银行 人民币 45,000 - 45,000 2004.9.10 - 2006.9.94.94 信用借款 合计 1,921,115 注：L 为伦敦银行同业拆借利率。 本公司的长期借款到期日分析列示如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 1 年至 2 年 496,883 280,592 2 年至 3 年 300,000 500,523 3 年以上 540,000 1,140,000 合计 1,336,883 1,921,115 本注释所列长期借款不包括 1 年内到期的长期借款， 1 年内到期的长期借款已在注释 22 中列示。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的长期借款。 24 专项应付款 专项应付款为安全保证基金。 根据财政部与中石化集团联合签发的财工字 [1997] 268 号文的规定，本公司按期末固定资产 原值和存货平均余额计提并向中国石油化工股份有限公司 ( “中石化股份” ) 上交的安全生 产保证基金，用于集团内部财产保险，在成本费用中列支；其中部分资金由中石化股份返还上 缴企业，用于安全隐患治理和安全技术措施支出等。本公司于实际收到中石化股份返还的部分 款项计入 “专项应付款” 账项；本公司使用安全生产保证基金形成的固定资产相应计入 “资本公积” 账项。 25 股本 注册、已发行及缴足股本： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 1,600,000,000 股 A 股法人股 每股面值人民币 1.00 元 1,600,000 1,600,000 350,000,000 股 A 股社会公众股 每股面值人民币 1.00 元 350,000 350,000 1,950,000 1,950,000 上述所有 A 股法人股及 A 股社会公众股在所有重大方面均享有完全同等之权益。 上述已发行及缴足股本已由中华会计师事务所验证，并于 1998 年 3 月 12 日出具了中华股审字 (97) 第 029-5 号验资报告。 26 资本公积 年初余额 本年增加 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 2,204,329 - 2,204,329 49 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 其他 54,493 5,389 59,882 合计 2,258,822 5,389 2,264,211 本年增加数为中国石油化工股份有限公司返还的安全保证基金及核销的应付账款及其他应付 款。 27 盈余公积 法定 任意 法定 三废留利 盈余公积 盈余公积 公益金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 67,210 273,868 40,770 233,099 614,947 利润分配 - 183,814 - 183,814 367,628 集体福利支出 - - 3,349 (3,349) - 年末余额 67,210 457,682 44,119 413,564 982,575 28 利润分配 （a） 提取各项盈余公积 本公司按董事会于 2006 年 4 月 14 日的决议提取 2005 年度按以下各项盈余公积： (i) 提取法定盈余公积 10% (ii) 提取法定公益金 10% (b) 分配普通股股利 董事会于 2006 年 4 月 14 日提议本公司不向普通股股东派发现金股利， (2004 年：每股 人民币 0.18 元，共人民币 351,000 千元) 。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未 在资产负债表日确认为负债。 29 主营业务收入 本公司主营业务收入主要为化工产品销售业务所取得收入。 本年度本公司前五名客户销售收入总额为人民币 1,744,105 千元 (2004 年：人民币 877,159 千元) ，占本公司全部销售收入的 8.9% (2004 年：8.9%) 。 30 主营业务成本 本公司主营业务成本是指化工产品销售业务所发生的成本。 31 主营业务税金及附加 计缴标准 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的 7% 61,515 39,624 教育费附加 缴纳增值税及营业税的 4% (2004 年：3%) 35,151 16,982 合计 96,666 56,606 32 其他业务利润 / (亏损) 2005 年 2004 年 利润 / 利润 / 收入 成本及税金 (亏损) 收入 成本及税金 (亏损) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 残次品收入 91,126 67,013 24,113 127,230 127,032 198 销售水、电净收入 227,498 234,685 （7,187） 157,413 174,819 (17,406) 原材料销售 259,789 259,899 （110） 121,506 126,428 (4,922) 劳务费收入 2 - 2 5,511 4,293 1,218 固定资产租出 2,245 2,193 52 4,160 3,125 1,035 50 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 合计 580,660 563,790 16,870 415,820 435,697 (19,877) 33 财务费用 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 发生的利息支出 111,783 107,467 减：资本化的利息支出 - (66,952) 净利息支出 111,783 40,515 利息收入 (7,292) (1,574) 净汇兑收益 (3,871) (1,695) 银行手续费 1,217 793 合计 101,837 38,039 34 投资收益 投资收益是指委托贷款利息收入。投资收益汇回并不存在重大限制。 35 营业外收入 项目名称 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 固定资产盘盈 6,627 5,575 处理固定资产净收入 7,925 18,837 其他收入 119 125 合计 14,671 24,537 36 营业外支出 项目名称 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 处理固定资产净损失 38,439 136,417 计提的固定资产减值准备 - 83,153 减员费用 (i) 3,284 5,706 退役士兵安置费 - 1,540 捐赠支出 - 5,610 其他支出 1,764 2,212 合计 43,487 234,638 （i）根据本公司的自愿性员工削减计划，本公司于截至 2005 年 12 月 31 日止年度对共 75 名 (2004 年：122 名) 协议解除劳动合同的员工计提减员费用为人民币 3,284 千元 (2004 年：人 民币 5,706 千元) 。于 2005 年 12 月 31 日，这些费用均已由本公司发放给员工。 37 所得税 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 本年所提所得税 876,039 491,814 技术改造项目所得税抵免 (i) (47,938) (351,569) (多提) / 补交以前年度所得税 (8,403) 1,673 递延税项 (21,414) (98,071) 合计 798,284 43,847 (i) 根据财政部和国家税务总局财税字 (1999) 290 号文及国家税务总局国税发 (2000) 13 号文之规定，并经国家发展和改革委员会及国家税务总局批准，本公司就购置国家设 备作技术改造的投资可获所得税抵免。经山东省淄博市臨淄国家税务局审核批准，本 51 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 公司于 2004 年度获准抵扣的国产设备总额为人民币 976,968 千元，按规定计算的可抵 扣所得税总额为人民币 390,785 千元。另外，按规定，企业每一年度投资抵免的企业 所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当 年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备 购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。按此 规定，2004 年度获税务机关批准的所得税抵免为人民币 342,847 千元，剩余的人民币 47,938 千元于 2005 年度抵免。 38 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方 企业名称 ： 中国石油化工股份有限公司 注册地址 ： 北京市朝阳区惠新东街甲六号 主营业务 ： 石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及 其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技 术及信息的研究、开发、应用 与本企业关系 ： 控股公司 经济性质 ： 股份有限公司 法定代表人 ： 陈同海 注册资本 ： 人民币 867 亿元 上述存在控制关系的关联方的注册资本为人民币 86,702,439 千元，在本年度内无变化。 存在控制关系的关联方所持本公司股份情况如下： 股份 比例 人民币千元 于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日 1,600,000 82.05% (b) 不存在直接控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 中国石油化工集团公司 最终控股公司 中国石化石家庄炼化股份有限公司 同一控股公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 同一控股公司 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 同一控股公司 中原石油化工有限责任公司 同一控股公司 中国石化杨子石化股份有限公司 同一控股公司 中石化国际事业有限公司 同一控股公司 杨子石化  巴斯夫有限责任公司 同一控股公司 中国石油化工集团公司齐鲁石油化工公司 同一最终控股公司 中国石油化工集团公司齐鲁石油化工公司 下属三产企业 同一最终控股公司 中国石化财务有限责任公司 同一最终控股公司 中国石油化工集团公司第十建设公司 同一最终控股公司 中国石油化工集团石油化工科学研究院 同一最终控股公司 (c) 本公司与关联方于本年度进行的交易金额如下： 2005 年 2004 年 注释 人民币千元 人民币千元 销售商品 (i) 3,112,061 1,490,197 采购商品 (ii) 11,687,996 5,553,580 52 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 储运 (iii) 180,208 93,815 租赁收入 (iv) 2,165 1,560 租赁支出 (v) 59,360 59,360 维修服务 (vi) 3,450 199,118 利息收入 (vii) 2,656 160 利息支出 (viii) - 3,585 文教卫生及社区服务 (ix) 57,270 57,270 安全保证基金 (上交) (x) 50,550 46,660 安全保证基金 (返还) (x) 10,110 9,332 技术开发费 (上交) (xi) 950 64,300 科研费 (xii) 600 - 存放 / (提取) 于关联方的存款 (xiii) 245,450 (118,771) 来自关联方的借款 (xiv) - 813,600 偿付关联方的借款 (xv) - (813,600) 代理销售手续费 （xvi） 43,324 - 其他销售 (xvii) 120,429 - 委托贷款 （xviii） 300,000 - 委托贷款利息收入 （xviii） 857 - 于 2005 年 12 月 31 日，本公司并没有对中国石化集团公司及同级附属公司和中国石油化 工股份有限公司作出担保。 注释： (i) 销售商品是指销售制成品如化工原料，合成树脂，合成橡胶等化工产品。 (ii) 采购商品是指采购直接与本公司业务有关的物料及公用工程费用，如采购原料和辅 助材料、电力、蒸汽及相关服务。 (iii) 这些交易是指所提供的运输及仓储服务。 (iv) 租赁收入是指就车辆使用而从中国石油化工集团公司齐鲁石油化工公司收取的租 金。 (v) 经营租赁费用是指就土地使用而支付给中国石油化工集团公司齐鲁石油化工公司 的租金。 (vi) 维修服务是指就接受的检查维修服务而支付给中国石油化工集团公司齐鲁石油化 工公司及其下属企业和中国石油化工集团公司第十建设公司的费用。 (vii) 利息收入是指从存放于中国石化财务有限责任公司 ( “中石化财务公司” ) 的存 款所收取的利息。适用利率为现行储蓄存款利率。于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日的存款余额分别为人民币 246,787 千元及人民币 1,337 千元。 (viii)利息支出是指从中石化财务公司借入款项的利息。 (ix) 文教卫生及社区服务是指通过与中国石油化工集团齐鲁石油化工公司所属的有关 部门，向本公司提供包括医疗保健、通讯、职业培训、社区服务等方面的服务。 (x) 请见注释 24 。 (xi) 上交技术开发费是指就中国石油化工股份有限公司提供的技术开发支援而支付 的服务费用。另中国石油化工股份有限公司按照委托本公司协助完成研究服务的 项目下拨技术开发费，本公司于实际收到拨款时，记入 “专项应付款” ，于项 目完成时，将相关的拨款记入 “资本公积” 。 (xii) 科研费是指支付给中石化集团石油化工科学研究院的新产品开发研究费。 (xiii) 于有关期间内向中石化财务公司存放 / (提取) 的存款。 53 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 (xiv) 本公司向中石化财务公司借入的短期借款。 (xv) 本公司向中石化财务公司偿付的短期借款。 (xvi) 代理销售手续费是指就中国石油化工股份有限公司提供的销售商品的代理服务 而支付的费用。 (xvii) 其他销售是指向中国石油化工股份有限公司销售备品备件。 (xviii) 委托贷款是指本公司委托中石化财务公司进行的委托贷款业务，借款方为中 国石油化工股份有限公司，请见注释 5 及 34。 本公司认为上述交易根据正常的商业交易条件进行，并以一般交易价格为定价基础。 (d) 本公司与关联方往来账余额列示如下： 控股公司 其他关联方 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 3,744 422 33,535 34,586 其他应收款 - 3 44,718 14,728 预付账款 5,021 26,605 27,413 17,375 应付票据 - (258,691) - - 应付账款 (17,141) (1,307) (30,301) (10,159) 预收账款 (2,998) (645) (36,120) (16,667) 其他应付款 (143) (143) (32,976) (83,210) 总额 (11,517) (233,756) 6,269 (43,347) 39 承担 (a) 资本承担 于 2005 年 12 月 31 日，本公司的资本承担如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 已订合同 63,708 3,710 已批准但未订合同 23,237 - 86,945 3,710 (b) 经营租赁承担 根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本公司并无任何于 2005 年 12 月 31 日后应支付 的最低租赁付款额 (2004 年：应支付 1 年以内的最低租赁付款额为人民币 375 千元) 。 40 或有负债 (a) 关于环保方面的或有负债，本公司至今没有为环保补救发生重大的支出、现时没有参与 任何环境补救工作及没有为与业务有关的环保补救计提任何准备。根据现行法规，管理 层相信没有可能发生并且将会对本公司的财务状况或经营业绩有重大不利影响的负债。 然而，中国政府极有可能改为进一步严格地执行适用的法规，并采纳更为严谨的环保标 准。环保方面的负债存在着若干不确定因素，影响本公司估计各项补救措施最终费用的 能力。这些不确定因素包括：(i) 各个场地，包括但不限于化工厂房 (不论是正在运作、 已经关闭或已经出售) ，受污染的确实性质和程度；(ii) 所需清理措施的范围；(iii) 可 供选择的补救策略的不同；(iv) 环保补救规定方面的变动；及 (v) 物色新的补救场地。 由于未知的可能受污染程度和未知的所需纠正措施的实施时间和范围，现时无法估计这 些将来可能发生的费用数额。因此，现时无法合理地估计现行的或未来的环保法规所引 致的环保方面的负债后果，而后果也可能会重大。本公司于 2005 年度为清理污染物所支 付的费用为人民币 35,335 千元 (2004 年：人民币 25,342 千元) 。 54 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 (b) 于以前年度，本公司经山东省科学技术委员会鲁科高字 (1998) 452 号文件批复，被认定 为高新技术企业。依据淄博市国家税务局齐鲁石化征收分局淄国税齐鲁函 (99) 01 号文 件，本公司自 1998 年度起，享受减按 15% 税率计缴所得税的税收优惠政策。然而，于 2004 年公司依据山东省国家税务局鲁国税函 (2004) 319 号及淄博市国家税务局淄国税 函 (2004) 202 号文件规定，自 2004 年 1 月 1 日起，适用的所得税税率由原 15% 调整为 33% ，以前年度按 15% 税率征收的所得税问题，待国家税务总局明确意见。由于现时管 理层无法合理地估计税务总局在这方面的意见及最终结果，所以并没有计提任何准备。 41 资产负债表日后事项 本公司控股公司中国石油化工股份有限公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006] 29 号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购“齐鲁石化”股票的意见》，于 2006 年 3 月 6 日公告了《中国石化齐鲁股份有限公司要约收购报告书》，宣布于 2006 年 3 月 8 日至 2006 年 4 月 6 日向本公司全体流通股股东发出全面收购要约，以终止本公司流通股票在上海证 券交易所的上市交易为目的。 于 2006 年 4 月 6 日要约期届满时，因本公司控股公司中国石油化工股份有限公司持有本 公司的股份总数占本公司总股本的 99.09%,流通股占总股本 0.91％，低于 10％，满足要约收购 的生效条件，本公司将根据《证券法》的相关规定，因股份分布不符合股票上市条件而终止在 上海证券交易所的上市交易。 除上述事项外，截止本会计报表批准日，本公司无重大资产负债表日后事项。 42 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 —— 非经常性损益》 (2004 年修订) 的 规定，本公司非经常性损益列示如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 本年度非经常性损益 补贴收入 - (350) 处理固定资产收入 (7,925) (18,837) 固定资产盘盈 (6,627) (5,575) 减员费用 3,284 5,706 处理固定资产损失 38,439 136,417 捐赠支出 - 5,610 退役士兵安置费 - 1,540 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 1,645 2,087 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (20,344) (17,341) 投资收益 (857) - 减: 以上各项对税务的影响 (2,513) (36,055) 合计 5,102 73,202 55 中国石化齐鲁股份有限公司 2005 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告其内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）公开披 露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司法定代表人签字：张瑞生 中国石化齐鲁股份有限公司 二○○六年四月十四日 56