ST金杯(600609)2007年年度报告

金杯汽车股份有限公司 600609 2007 年年度报告 0 金杯汽车股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 15 八、董事会报告 .................................................................... 16 九、监事会报告 .................................................................... 24 十、重要事项 ...................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................ 32 十二、备查文件目录 ............................................................... 127 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、独立董事费方域，因出差未出席本报告的董事会会议，委托独立董事徐士英代为行使董 事职权。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人何国华先生，主管会计工作负责人杜远洋及会计机构负责人（会计主管人员） 寇红旭应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：金杯汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金杯汽车 公司英文名称：SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SJA 2、 公司法定代表人：何国华 3、 公司董事会秘书：杜远洋 电话：(024)23745563 传真：(024)23745563 E-mail：stock@syba.com.cn 联系地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 B 座 公司证券事务代表：乔广海 电话：(024)23745563 传真：(024)23745563 E-mail：stock@syba.com.cn 联系地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 B 座 4、 公司注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 公司办公地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦六 层 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：stock@syba.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 金杯 公司 A 股代码：600609 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：沈阳市铁西区兴工北街 67 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 7 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 公司法人营业执照注册号：2101001104352 公司税务登记号码：210103243490067 公司组织结构代码：24349006-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 0 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 111,371,656.27 利润总额 126,893,756.45 归属于上市公司股东的净利润 73,243,601.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,698,917.10 经营活动产生的现金流量净额 355,140,189.60 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,406,743.60 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 7,791,420.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 19,134,258.13 费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,575,380.83 新会计政策冲回福利费 2,950,385.15 合计 43,858,187.71 减：非经常性损益相应的所得税 1,836,784.44 减：少数股东享有部分 2,476,718.46 非经常性损益影响的净利润 39,544,684.81 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,698,917.10 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 3,726,880,956.51 2,701,029,607.72 37.98 1,795,014,097.39 利润总额 126,893,756.45 89,987,197.81 41.01 -789,979,842.08 归属于上市公司 73,243,601.91 65,284,341.67 12.19 -787,253,821.96 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 33,698,917.10 -76,743,077.84 143.91 -749,467,998.39 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.067 0.06 11.67 -0.720 稀释每股收益 0.067 0.06 11.67 -0.720 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.031 -0.070 144.28 -0.686 收益 全面摊薄净资产 10.70 10.66 增加 0.04 个百分点 -144.43 收益率（%） 1 加权平均净资产 11.28 11.76 减少 0.48 个百分点 -84.24 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 4.92 -12.53 增加 17.45 个百分点 -137.50 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 5.20 -13.82 增加 19.02 个百分点 -80.02 净资产收益率（%） 经营活动产生的 355,140,189.60 -26,878,012.83 1,421.30 178,093,423.99 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.325 -0.025 1,421.30 0.163 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 4,564,377,214.95 3,994,684,945.09 14.26 4,133,312,405.25 所有者权益（或股 684,825,319.45 612,410,975.87 11.82 545,084,704.32 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.627 0.560 11.82 0.499 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 493,373,045 45.15 -152,952,128 -152,952,128 340,420,917 31.16 2、国有法人持 股 3、其他内资持 100,614,087 9.21 -55,448,539 -55,448,539 45,165,548 4.13 股 其中： 境内法人持股 100,614,087 9.21 -55,448,539 -55,448,539 45,165,548 4.13 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 593,987,132 54.36 -208,400,667 -208,400,667 385,586,465 35.29 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 498,680,000 45.64 208,400,667 208,400,667 707,080,667 64.71 股 2、境内上市的 外资股 2 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 498,680,000 45.64 208,400,667 208,400,667 707,080,667 64.71 通股份合计 三、股份总数 1,092,667,132 100 0 0 1,092,667,132 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 18 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 8 月 8 日作为 股权登记日实施，于 2006 年 8 月 10 日实施后首次复牌。根据股改方案，公司有限售条件的 流通股上市数量为 208,400,667 股，于 2007 年 11 月 12 日上市流通，股权性质相应变化。 公司已于 2007 年 11 月 7 日披露《金杯汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年增 年初限售股 本年解除限售 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 加限售 数 股数 数 原因 日期 股数 股权 沈阳市汽车工业资 2009 年 8 266,424,742 0 0 266,424,742 分置 产经营有限公司 月 10 日 改革 股权 上海申华控股股份 2008 年 8 99,798,904 54,633,356 0 45,165,548 分置 有限公司 月 10 日 改革 股权 沈阳新金杯投资有 2008 年 8 97,983,033 54,633,356 0 43,349,677 分置 限公司 月 10 日 改革 股权 沈阳工业国有资产 2008 年 8 85,279,854 54,633,356 0 30,646,498 分置 经营有限公司 月 10 日 改革 中国第一汽车集团 股权 2007 年 11 公司（第一汽车制 39,609,569 39,609,569 0 0 分置 月 12 日 造厂） 改革 股权 沈阳市国有资产经 2007 年 11 4,075,847 4,075,847 0 0 分置 营有限公司 月 12 日 改革 股权 上海陶陶娱乐有限 2007 年 11 815,170 815,170 0 0 分置 公司 月 12 日 改革 股权 沈阳汽车工业股权 2007 年 11 13 13 0 0 分置 投资有限公司 月 12 日 改革 合计 593,987,132 208,400,667 0 385,586,465 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 3 报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于股权分置改革，有 208,400,667 股有限售 条件的股份于 2007 年 11 月 12 日上市流通，使公司股本结构发生变化，详见“四、（一）股 本变动情况 1、股份变动情况表及注解”。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 129,085 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 量 沈阳市汽车工 业资产经营有 国家 24.38 2,664,247,442 2,664,247,442 限公司 沈阳新金杯投 国家 8.97 97,983,033 43,349,677 资有限公司 沈阳工业国有 资产经营有限 国家 7.80 85,279,854 30,646,498 公司 上海申华控股 其他 7.14 77,998,904 -21,800,000 45,165,548 质押 45,165,548 股份有限公司 中国第一汽车 集团公司(第 国家 3.63 39,609,569 0 一汽车制造 厂) 沈阳市国有资 产经营有限公 国家 0.37 4,075,847 0 司 刘浩 未知 0.31 3,425,374 3,425,374 0 未知 吴蓉 未知 0.18 2,000,850 2,000,850 0 未知 方良 未知 0.17 1,870,886 1,870,886 0 未知 李冰心 未知 0.17 1,804,150 1,804,150 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈阳新金杯投资有限公司 54,633,356 人民币普通股 沈阳工业国有资产经营有限公司 54,633,356 人民币普通股 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) 39,609,569 人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 32,833,356 人民币普通股 沈阳市国有资产经营有限公司 4,075,847 人民币普通股 刘浩 3,425,374 人民币普通股 吴蓉 2,000,850 人民币普通股 方良 1,870,886 人民币普通股 李冰心 1,804,150 人民币普通股 张伟 1,714,906 人民币普通股 1、公司前十名无限售条件股东中，第一股东为控股股东，第三股东为公 司实质控制人。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 2、公司第一、二、三、六股东存在关联关系，且第一、三、六股东为一 致行动人。本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动 人。 本公司法人股股东上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”) 与中国农业银行上海市五角场(以 下简称“农行五角支行”) 签订《权利质押合同》，申华控股将持有的公司法人股 9,979.89 万股(占本公 司总股本的 9.13%)质押给农行五角支行，为申华控股下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下 4 简称“五龙汽车”) 与农行五角支行签定的本金为人民币 9,000 万元的短期流动资金借款，提供质押担保。 上述法人股质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押有效期壹年。2007 年 10 月 11 日五龙汽车提前归还了农行五角支行 2000 万元贷款，2007 年 10 月 15 日农行五角支行解除了质押 登记的 20,546,467 股本公司股权；2007 年 12 月 25 日五龙汽车提前归还了农行五角支行 3000 万元贷款， 并于 2007 年 10 月 15 日解除了质押登记的 30,819,699 股本公司股权；2008 年 1 月 14 日五龙汽车提前归 还了农行五角支行 4000 万元贷款，并于 2008 年 1 月 15 日解除了质押登记的 48,432,738 股股权,至此已全 部解除了此次股权质押。 2008 年 3 月 11 日五龙汽车向农行五角支行贷款 3000 万元，贷款到期日为 2008 年 9 月 5 日，质押本 公司股权 22,582,774 股；2008 年 3 月 17 日五龙汽车又向农行五角支行贷款 3000 万元，贷款到期日为 2008 年 9 月 17 日，质押本公司股权 22,582,774 股，合计向农行五角支行质押本公司股权 45,165,548 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 沈阳市汽车工业资产经营有 根据股改承诺限售股份上 1 266,424,742 2009 年 8 月 10 日 266,424,742 限公司 市流通 根据股改承诺限售股份上 2 上海申华控股股份有限公司 99,798,904 2008 年 8 月 10 日 45,165,548 市流通 根据股改承诺限售股份上 3 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 2008 年 8 月 10 日 43,349,677 市流通 沈阳市国有资产经营有限公 根据股改承诺限售股份上 4 85,279,854 2008 年 8 月 10 日 30,646,498 司 市流通 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司 法人代表：何国华 注册资本：50,000 万元 成立日期：2000 年 1 月 25 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理；产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项 目除外）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表：刘永生 注册资本：1,200,000 万元 成立日期：2002 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动：资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外 贸易（国家专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂。 沈阳工业国有资产经 营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。 5 （3）潜在最终控制人 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期:2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出 资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能 的国有资产投资机构。 2003 年 12 月 28 日，沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称：“汽车资产公司”) 的国有独资股东沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称：“工业国有”）与沈阳金杯汽 车工业控股有限公司(以下简称：“金杯汽控”)和沈阳新金杯投资发展有限公司(以下简称： “新金杯发展”)签订了《股权转让合同》，将汽车资产公司 90%的股权转让给金杯汽控， 将汽车资产公司 10%的股权转让给新金杯发展。沈阳新金杯投资有限公司(以下简称：“新 金杯投资”)的控股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称：“汽车股权公司”)和 股东沈阳金圣企业集团有限公司(以下简称：“金圣集团”)，分别与金杯汽控和新金杯发展 签订《股权转让合同》，汽车股权公司将其拥有的新金杯投资 90%的股权转让给金杯汽控； 金圣集团将其拥有的新金杯投资 10%的股权转让给新金杯发展。收购完成后，金杯汽控、新 金杯发展通过汽车资产公司间接持有本公司 32,683.36 万股股份，占公司总股本的 29.91%； 通过新金杯投资间接持有本公司 12,019.96 万股股份，占公司总股本的 11%。金杯汽控、新 金杯发展合计控制公司 44,703.32 万股股份，占公司总股本的 40.91%。 因公司在 2006 年 8 月 10 日顺利完成了股权分置改革工作，公司股东的股本结构相应的 发生了变化。按目前的股本结构，在收购完成后，金杯汽控、新金杯发展通过汽车资产公司 间接持有本公司 26，642.5 万股股份，占公司总股本的 24.38%；通过新金杯投资间接持有 本公司 9，798.3 万股股份，占公司总股本的 8.97%。金杯汽控、新金杯发展合计控制公司 36，440.8 万股股份，占公司总股本的 33.35%。 新金杯发展持有金杯汽控 99%的股权；华晨中国汽车控股有限公司（CBA）的全资子公司沈 阳兴远东汽车零部件有限公司持有新金杯发展 99%的股权；华晨汽车集团控股有限公司为国 有独资公司，持有 CBA39.446%的股份，是其控股股东。 本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会委员会批准，并下发了国资产权 [2005]425 号《关于金杯汽车股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》。目前， 对此次股权转让要约收购义务豁免的报批手续正在办理中。如欲了解详细情况，请阅本公司 刊登在 2005 年 5 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激 是否 持 授 期内 励情况 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 期 任期 任期 初 末 限 份 取的 可 已 其他 姓 性 年 司 动 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 股 日期 日期 股 股 性 减 总额 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 何 董事长、 2007 2010 国 党委书 男 57 年4 年4 是 华 记 月 18 月 18 7 日 日 2007 2010 刘 董事、总 年4 年4 鹏 男 40 33 裁 月 18 月 18 程 日 日 2007 2010 许 董事、副 年4 年4 晓 男 44 28 总裁 月 18 月 18 敏 日 日 2007 2010 杜 董事、财 年4 年4 远 男 52 28 务总监 月 18 月 18 洋 日 日 2007 2010 赵 年4 年4 董事 男 55 是 健 月 18 月 18 日 日 2007 2010 翟 年4 年4 董事 男 41 是 锋 月 18 月 18 日 日 2007 2010 王 年4 年4 琳 董事 女 42 是 月 18 月 18 琳 日 日 2007 2010 张 独立董 年4 年4 念 男 63 6 事 月 18 月 18 哲 日 日 2007 2010 费 独立董 年4 年4 方 男 60 6 事 月 18 月 18 域 日 日 2007 2010 徐 独立董 年4 年4 士 女 60 6 事 月 18 月 18 英 日 日 2007 2010 黄 独立董 年4 年4 伟 男 38 6 事 月 18 月 18 华 日 日 监事会 2007 2010 关 主席、党 年4 年4 伟 委副书 男 54 28 月 18 月 18 林 记、纪委 日 日 书记 2007 2010 王 年4 年4 东 监事 男 41 是 月 18 月 18 明 日 日 2007 2010 袁 年4 年4 监事 男 30 是 峰 月 18 月 18 日 日 2007 2010 杨 年4 年4 副总裁 男 43 13 是 波 月 18 月 18 日 日 8 2007 2010 万 年4 年4 宇 副总裁 男 50 13 是 月 18 月 18 非 日 日 2007 2010 赵 年4 年4 献 副总裁 男 50 26 月 18 月 18 奇 日 日 合 / / / / / / / / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)何国华,现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副董事长、党组成员、沈阳金杯车辆制造有限 公司董事长、沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公司董事长、金杯汽车股份有限公司董事长。 (2)刘鹏程,现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁。 (3)许晓敏,现任上海申华控股股份有限公司董事，沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事 长、金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。 (4)杜远洋,曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理兼计划财务部部长，现任金杯汽车股份有 限公司董事、财务总监、董事会秘书。 (5)赵健,曾在沈阳农机工业总公司任副总经理、董事、总经理兼党委副书记，现任金杯汽 车股份有限公司董事、华晨汽车集团控股有限公司董事、党组成员、副总裁。 (6)翟锋,曾任上海华晨五洲电子商务网络有限公司、上海申华商业发展有限公司、沈阳金 杯申华投资发展有限公司董事，现任金杯汽车股份有限公司董事、上海申华控股股份有限公 司董事会秘书、上海五龙汽车零部件投资有限公司董事、上海华安投资有限公司董事、上海 申华房地产开发有限公司董事、太仆侍旗申华协合风力发电投资有限公司董事。 (7)王琳琳,现任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理、金杯汽车股份有限公司董事 (8)张念哲,曾任中科院沈阳自动化研究所副所长、中科新松投资有限公司总经理、新松维 尔康有限公司、沈苏科技有限公司，现任中科院沈阳自动化研究所研究员、副董事长，浙江 中科正方电子技术有限公司副董事长、总经理、金杯汽车股份有限公司独立董事。 (9)费方域,现任上海交通大学经济学院执行院长、教授、博士生导师，金杯汽车股份有限 公司独立董事。 (10)徐士英,曾任华东政法学院经济系科研处常务副处长、财务资产管理处处长，现任华 东政法学院教授、博士生导师，金杯汽车股份有限公司独立董事。 (11)黄伟华,曾任和黄天百有限公司财务总监，现任广州国际集团有限公司财务部经理， 华凌集团有限公司执行董事、广州市华南橡胶轮胎有限公司财务总监，金杯汽车股份有限公 司独立董事。 (12)关伟林,现任现任金杯汽车股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 (13)王东明,现任沈阳金杯江森自控汽车内饰有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司 监事 (14)袁峰,现任沈阳新光华晨汽车发动机有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司监事 (15)杨波,曾任金杯汽车股份有限公司董事、金杯车辆制造有限公司董事，现任上海申华 控股股份有限公司董事、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。 (16)万宇非,现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁、金杯汽车股份有限公司副总裁。 (17)赵献奇,曾任沈阳都瑞轮毂有限公司总经理，现任金杯汽车股份有限公司副总裁。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 沈阳汽车工业资产经营 2000 年 1 月 何国华 董事长 否 有限公司 18 日 沈阳新金杯投资有限公 董事长 2004 年 12 月 否 9 司 3日 华晨汽车集团控股有限 2005 年 9 月 9 董事、副总裁 是 公司 日 2006 年 12 月 许晓敏 上海申华股份有限公司 董事 否 9日 华晨汽车集团控股有限 董事、党组成员、 2003 年 7 月 8 赵健 是 公司 副总裁 日 沈阳新金杯投资发展有 2005 年 8 月 8 董事 否 限公司 日 沈阳工业国有资产经营 2005 年 6 月 王琳琳 总经理 是 有限公司 18 日 上海申华控股股份有限 2006 年 6 月 2009 年 6 月 翟锋 董事会秘书 是 公司 30 日 30 日 上海五龙汽车零部件投 2009 年 6 月 董事 否 资有限公司 30 日 上海华安投资有限公司 董事 否 太仆寺旗申华协合风力 董事 否 发电投资有限公司 上海申华控股股份有限 2006 年 6 月 2009 年 6 月 杨波 董事 否 公司 30 日 30 日 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 华晨中国汽车控股 2005 年 9 月 16 何国华 执行董事 否 有限公司 日 沈阳华晨金杯汽车 2002 年 1 月 15 何国华 副董事长 否 有限公司 日 沈阳航天三菱发动 袁峰 副总经理 2006-01 是 机有限公司 沈阳华晨金杯汽车 杨波 副总经理 2005 是 有限公司 沈阳华晨金杯汽车 万宇非 副总经理 是 有限公司 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公 司董事会确定，独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据 公司经营业绩和依据本人职务和履行职责的情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何国华 是 赵健 是 翟锋 是 王琳琳 是 10 王东明 是 袁峰 是 杨波 是 万宇非 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 聘任或离任原因 赵献奇 副总裁 2007 年 2 月 8 日被聘任为公司副总裁 何国华 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 刘鹏程 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 许晓敏 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 查剑平 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 赵健 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 翟锋 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 王琳琳 董事 2007 年 4 月 18 日被选举为董事 费方域 独立董事 2007 年 4 月 18 日被选举为独立董事 徐士英 独立董事 2007 年 4 月 18 日被选举为独立董事 黄伟华 独立董事 2007 年 4 月 18 日被选举为独立董事 张念哲 独立董事 2007 年 4 月 18 日被选举为独立董事 关伟林 监事 2007 年 4 月 18 日被选举为监事 王东明 监事 2007 年 4 月 18 日被选举为监事 袁峰 监事 2007 年 4 月 18 日被选举为监事 何国华 董事长 2007 年 4 月 18 日被选举为董事长 关伟林 监事会主席 2007 年 4 月 18 日被选举为监事会主席 查剑平 董事、副总裁 2007 年 6 月 1 日辞职 杜红谱 董事会秘书 2007 年 6 月 1 日离职 董事会秘书、董 2007 年 6 月 1 日被聘任为董事会秘书；2007 年 9 月 28 日被选举为董 杜远洋 事 事 本年度，公司第四届董事会、监事会任期届满，经 2007 年 4 月 18 日公司股东大会 2006 年年度会议审议通过，进行了换届改选，并聘任了新的高级管理人员，聘任刘鹏程先生为公 司总裁，聘任杜红谱先生为公司董事会秘书；聘任查剑平先生、许晓敏先生、杨波先生、万 宇飞先生和赵献奇先生为公司副总裁，聘任杜远洋先生为公司财务总监。根据公司章程的规 定，以上人员的任期自 2007 年 4 月至 2010 年 4 月。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 13,676 人,需承担费用的离退休职工为 3,655 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,753 销售人员 927 技术人员 2,113 财务人员 296 行政人员 1,034 11 后勤服务人员 1,085 其他 1,468 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 133 本科生 2,254 大专生 3,171 中专生 2,916 高中或以下 5,202 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定及要求， 规范公司运作，建立了以公司《章程》为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系， 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。进一步完 善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、 监事会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积 极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任 职符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负 责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，及时修改了《信息披露管理 制度》，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。 建立了与投资者互动平台。 2007 年度公司以开展“上市公司专项治理活动”为契机，进一步完善了法人治理结构。 2、公司治理专项活动情况 根据辽宁证监局上市字[2007]35 号《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有 关事项的通知》的文件精神，2007 年 4 月 20 日，公司以董事会文件的形式下发了《关于深 入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，成立了公司治理专项活动领导小组， 由董事长任组长。公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的内容和公司 治理实际情况开展了公司治理情况自查工作。2007 年 6 月 28 日公司第五届董事会第四次会 议审议通过了《信息披露事务管理制度》。2007 年 8 月 22 日，公司五届六次董事会审议通 过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》 ，并开设了热线 电话、传真和电子邮件及投资者互动平台，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评 价和整改建议，并在指定报刊及网站上披露。2007 年 10 月 12 日至 16 日，中国证监会辽宁 证监局对公司进行了现场检查，并向公司出具了《关于对金杯汽车股份有限公司的治理状况 综合评价意见》。2007 年 11 月，上海证券交易所向公司出具了《关于金杯汽车股份有限公 司治理状况评价意见》。本公司接到《评价意见》后，就所提意见报送了整改计划，并承诺 了相关的整改措施，改正了相关的问题。2007 年 12 月 5 日，公司五届十次董事会审议通过 了《关于公司治理专项活动的整改报告》并制定了《独立董事制度》、《募集资金使用管理 制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《总裁工作细则》等制度；修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》 12 《董事会议事规则》。 完善公司治理是一项长期工作，公司将不断学习国内外公司治理的先进经验，强化公司 经营管理工作，转变经营机制，提高公司质量，为民族汽车工业的发展作出贡献。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张念哲 12 12 费方域 12 12 徐士英 12 12 黄伟华 12 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张念哲 无 费方域 无 徐士英 无 黄伟华 无 公司独立董事未对本年度董事会议案及其他事项提出异议。 公司现有四名独立董事，报告期内，独立董事认真履行职责，勤勉尽责，献技献策，并对公 司定期报告、投资、对外担保、任免董事、聘任高管等有关事项发表了独立意见，在对公司 日常生产经营情况了解、监督的基础上，以各自的专业特长和相关知识对公司的发展提出建 议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司整体利益和社会公众 股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：具有独立完整的业务及自主经营的能力，独立的生产、采购、销售系统，独 立运作管理。 2、人员方面：在劳动、人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门管理，建立健全了劳 动人事管理制度。 3、资产方面：公司资产完整、产权清晰。 4、机构方面：公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司在银行开立独立账户；公司依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理 目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方面， 并接受党组织和职工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同评议相结合，将业绩同报酬 挂钩。通过上述责任制和考核措施的运行，规范约束了高级管理人员的经营管理行为，促进 了公司目标的实现。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司按照上市公司的治理标准及中国证监会的规定和要求修订了《公司章程》，建立了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会 13 实施细则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《重 大投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总裁工作细则》、 《信息披露事务管理制度》等制度，形成了以股东大会、董事会、监事会为架构，以“三会” 议事规则为基础的法人治理结构，保证了公司决策行为的规范化、科学化，适应了现代企业 制度的要求。 2、公司进一步完善了各项经营管理规章，公司的内部管理制度主要包括：董事会、法律事 务管理制度；办公室、行政、文秘管理制度；计划财务、审计、统计管理制度；规划、技术、 生产、安全、质量、设备管理制度；高管、人事、劳资培训管理制度；党群工作制度等六篇 92 个规章制度。该系列制度的建立和完善及有效执行，使公司对人、财、物、产、供、销 全面实行集中归口管理，基本形成了计划管理、统计管理、经营管理、财务管理、成本管理、 质量管理、设备管理、采购管理、安全管理、环境保护管理、人事管理、档案管理、信息披 露管理等内部控制管理体系。公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，规范了业务经 营行为，为实现经济效益最大化和维护全体股东的合法权益提供了有力的保证和支持。 3、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营 风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确；公司内部控 制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行 及监督充分有效。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2770 年 12 月 24 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 董事会经营分析 1、报告期总体经营情况 2007 年公司坚持以科学发展观为指导，经受严峻考验，全力推进各项工作落实，经过 公司上下共同努力，取得了显著工作成效，全面完成了 2007 年的经营目标。 报告期内， 实现营业收入 3,726,880,956.51 元，比去年同期增长 37.98%；实现利润 126,893,756.45 元，比去年同期增长 41.01%；归属于上市公司股东的净利润 73,243,601.91 元，比去年同期增长 12.19%；基本每股收益 0.067 元，比去年同期增长 11.67%；2007 年末 总资产 4,564,377,214.95 元，比去年同期增长 14.26%。 2、生产经营的主要产品和市场占有率情况 报告期内，共生产整车 75,058 辆，其中：生产轻型货车 41,137 辆，比去年同期增长 14 9.8%；生产微型货车 30,382 辆，比去年同期增长 41.08%；生产两驱运动型多用途车 3,539 辆。销售整车 75,068 辆，其中：销售轻型货车 41,616 辆，比去年同期增长 6.77%，销售两 驱运动型多用途车 3,539 辆，位于全国 42 家主要轻型货车厂家的第 8 位；销售微型货车 29,913 辆，比去年同期增长 41.69%，位于全国 20 家主要微型货车厂家的第 4 位（资料来源： 《汽车行业产销快讯》）。 3、公司主营业务及其经营状况 本公司主要业务行业为交通运输设备制造业，主要业务范围为轻型货车、轻型客车和多 功能商用车及零部件的开发、制造、销售及服务。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种: 人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 工业 3,691,395,851.10 3,322,749,766.97 10.0 39.43 39.27 0.1 产品 汽车 2,454,662,820.04 2,277,170,779.43 7.2 36.63 35.41 0.8 汽车 零部 1,236,733,031.06 1,045,578,987.54 15.5 45.34 48.50 -1.8 件 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币 种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 3,636,135,071.02 39.64 华东等 90,745,885.49 -6.53 4、 主要供应商、客户情况 供应商、客户 金额 占比重 比重 前五名供应商采购金额合计 507,057,985.60 占采购总额的比重 16.02 前五名销售客户销售金额合计 1,893,963,576.57 占销售总额的比重 50.81 5、公司主要财务指标变化情况 （1）报告期内公司资产构成变化情况 单位：元币种： 人民币 项目 2007 年末 2006 年末 同比增 金额 占总资产的比 金额 占总资产的比 减额 重（%） 重（%） 应收账款 466,278,797.84 10.22 397,735,830.27 9.96 0.26 15 存货 487,157,129.35 10.67 444,248,931.18 11.12 -0.45 长期股权投资 1,136,875,182.03 24.91 1,120,855,808.60 28.06 -3.15 投资性房产 1,089,267.05 0.02 1,128,638.21 0.03 0.00 固定资产 335,127,432.50 7.34 324,809,351.19 8.13 -0.79 在建工程 43,039,178.24 0.94 10,769,155.57 0.27 0.67 短期借款 1,074,773,133.91 23.55 1,461,530,026.00 36.59 -13.04 其他应付款 867,659,112.57 19.01 304,711,176.12 7.63 11.38 长期借款 60,000,000.00 1.31 0.00 1.31 总资产 4,564,377,214.95 100.00 3,994,684,945.09 100.00 0.00 短期借款同比减少主要是公司本部与工商银行债务重组减少了短期借款，同时转入其他 应付款。 其他应付款同比增加系本公司与工商银行债务重组应付工商银行南站支行 439,410,000.00 元及工商银行贷款转移至中国华融资产公司沈阳办事处 103,619,740.00 元增加所致。 （2）报告期内公司期间费用及所得税变化情况 单位：人民币 项目 2007 年 2006 年 同比增减额 变动原因 营业费用 150,314,095.28 110,478,726.95 36.06 同比增加主要是由于与销量增 加有关的费用有不同增加所致。 管理费用 160,092,012.60 170,000,323.57 -5.83 同比下降主要是有效控制了费 用支出。 财务费用 90,855,336.24 32,965,250.32 175.61 同比增加主要是由于 2007 年公 司取得的财政补贴比去年同期 减少 2,818 万元,且利率上调所 致。 所得税 21,304,361.88 7,415,071.27 187.31 主要是公司下属企业金杯江森 公司利润大幅提高，所得说相应 提高所致。 6、报告期内公司现金流变化情况 单位：人民币 项目 2007 年 2006 年 同比增减 变动原因 额 经营活动产生的现 420,140,189.60 -26,878,012.83 1,663.14 同比增加主要是销售商品、提供劳务 金流量净额 收到的现金比去年大幅增加所致 投资活动产生的现 -67,967,767.01 146,510,217.91 -146.39 同比下降主要是去年同期出售了华 金流量净额 晨金杯公司 9.9%股权所致 筹资活动产生的现 -17,542,754.49 -172,008,698.65 89.80 同比增加主要是借款所收到的现金 金流量净额 比去年大幅增加所致 7、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 （1）公司具有较为完整的产业链条和生产规模，拥有整车总装线 5 条；焊接线 6 条；涂漆 线 4 条；冲压生产线 16 条，其中 400T 以上冲压机床 70 余台。拥有汽车改装线两条。同时 拥有汽车车架、汽车转向器、汽车车桥、汽车变速器、汽车轮毂、汽车传动轴、汽车座椅、 汽车玻璃升降器、汽车内饰件、汽车安全气囊等汽车主要零部件生产线 34 条，拥有生产设 备、检测等超过两万台（套）。2007 年公司设备平均利用率达到 91%。 （2）产品质量、技术与产品创新情况 16 公司在 2006 年 9 月通过了中联认证中心 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理 体系的复审和 QS9000 的复审。为保证质量体系运行的符合性，公司每年开展两次质量体系 内部审核，对发现的不符合及时采取纠正/预防措施，并跟踪验证其效果，保证了体系的有 效运行，并不断得以完善。确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性，改进质量管 理体系，不断提高管理水平。 公司所有企业全部通过了 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 质量体系的复审，同时通过 了 QS9000 质量体系认证。 以品质为核心，构建强有力品质保证体系。坚持品质为先的理念，坚定不移的实施质 量改进活动，强化设计、工艺、零部件采购、制造和总装等关键环节的质量控制，全年质量 改进立项 400 余项，改进完成率 100%。中华、金杯品牌四大系列产品客户满意度首次突破 80%。 坚持品质为先，打造精品工程是企业可持续快速发展的根本保证。品质是企业立足市场 的根本保证。把实施以品质为核心的“品质、品种、品牌”三品工程建设作为企业战略发展 的长期任务全力推进，坚定不移地实施质量持续改进活动，共整改质量问题 600 余项，质量 改进完成率 100%；在品牌上，坚持高品质打造自主品牌，重点巩固和提高金杯品牌，树立 中华品牌，在国内首推并不断完善“SQS”安全、品质、服务为一体的保证体系。“三品工 程”的实施极大地扭转了企业的负面口碑，使中华和金杯两大品牌受到市场热捧，为企业发 展提供了根本保证。 公司拥有领先的设备与技术创新优势。技术力量雄厚，工艺精湛。公司目前技术人员 2,113 人，均为行业内具备较高技术领先水平的专业人才，先进的设备与熟练的技术工人，保障了 公司产品质量。 新产品开发和新生产线建设加快推进。共实施研发项目 66 项，目前已投产 8 个研发项 目，全年获得技术专利 52 项。企业先后获得 18 项重大荣誉。 出口德国的中华轿车项目总体进展良好；出口美国中华尊驰轿车项目正按计划进行安 全、排放等测试，美国市场网络布局已达到五大区域 200 余家；出口俄罗斯 8 万辆轻客项目 已开始着手执行首批 2000 辆订单，10 万辆中华轿车 SKD 项目开始执行；中东、东南亚等其 他区域国际市场出口增势良好。在整车出口扩大的同时，零部件出口开始发力。 目前轻卡车已出口到 30 个国家和地区，出口品种和数量不断增加，出口轻卡车由 16 种增加到现在的 30 种。 （3）社会责任情况 公司始终坚持企业与自然、社会和谐发展的理念，在实现企业目标的同时，充分履行社 会责任。公司自 1992 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和监管部门的规定要求， 始终坚持规范运作、不断完善治理结构，着力提高公司质量，树立良好的公司形象，以保护 股东与债权人权益；公司注重维护员工群体利益，依法发放员工薪酬，缴纳各类社会保险； 建立困难职工帮困基金，为困难职工及特困家庭排忧解难；开展员工培训、岗位技术比武等， 提高员工技能；公司坚持以用户满意为指导思想，根据用户提出的意见，不断提高产品和服 务质量。公司按照诚信、互利、合法的交易原则，同供应商和经销商保持了良好的合作关系， 为消费者提供了优质的产品和服务；公司切实推进节能减排，保护环境工作。 公司拥有国 家级节能检测中心，负责对企业用电、用水、设备运行进行年度检测工作。公司内主要设施、 设备均达到国家能耗要求。目前公司内无国家明令禁止的高耗能设备，下属整车企业以及主 要零部件全部通过了环境体系认证工作。公司产品中华轿车系列、海狮、阁瑞斯系列商用车 全部达到国家四级排放标准；金杯轻卡达到国家三级排放标准。中华轿车 1.8 排量系列 06 年获得国家汽车节油冠军称号，金杯轻卡也获得 08 年度国家年度节油车型。 公司积极参加各类社会公益活动，创建和谐金杯，扶贫解困、爱心助学、慈善捐款等多 方面为和谐社会建设做出积极贡献。2007 年公司及下属企业管理层，为公司困难职工考取 大学的子女捐款 32900 元。全公司共救助特困职工子女 85 名，发放就救助金 10.9 万元。向 沈阳市职工爱心慈善基金会捐赠 3 万元。向沈阳市东陵区慈善机构捐赠 9 万元。2007 年度 公司荣货获全国五一劳动奖章 1 人；省五一劳动奖章 3 人；省优秀班组长 1 人；市五一劳动 奖章 5 人；市五一劳动奖状单位 1 个。1 人荣获沈阳市十大杰出青年企业家称号。在沈阳市 “百千万育人工程”职工技能竞赛活动中，公司有 4 人分别获得车工、钳工、铣工、汽车修 理工技术大王称号。28 人分别获得沈阳市技术标兵、技术能手等荣誉称号。 17 （4）公司及公司产品和品牌荣誉获得情况 ①公司 2007 年度被辽宁省工商行政管理局授予守合同重信用企业； ②金杯领骐轻型卡车获得 2007 年度全国最佳物流用车大奖； ③中华品牌获得 2007 年度最佳自主品牌大奖； ④中华骏捷轿车在 2007 年度获得全国第十届外观设计专利金奖； ⑤中华酷宝跑车获得 2007 年度最佳运动型轿车称呼； ⑥1.8T 发动机作为唯一自主品牌荣获 2007 年度全国十佳发动机称号； ⑦在 2007 年中国汽车用户满意度调查中，中华品牌的服务满意度位居自主品牌第一位。 8、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 公 业 主要 注册资 公司 总资产 净资产 净利润 司 务 产品 本 持股 名 性 或服 比例 称 质 务 （%） 沈 汽车 设计 USD44416 39.10 13,228,958,391.54 1,552,647,376.00 111,302,697.56 阳 制造 制造 和销 华 售各 晨 种轻 金 型客 杯 车、轿 汽 车及 车 其零 部件 有 并提 限 供售 公 后服 司 务 沈阳 汽车 汽车 USD663 30.16 131,761,101.96 69,374,181.43 7,791,455.69 金亚 零部 传动 传动 件生 轴、机 轴有 产制 械传 限公 造 动轴 司 及零 配件、 加工、 制造 民生 金融 投资、 44.00 870,931,874.44 761,897,458.18 -64,185,017.46 投资 担保 信用 100,000 信用 担保 担保 有限 公司 沈阳 汽车 汽车 6750 30.00 169,172,290.96 106,516,886.55 30,212,488.97 金杯 零部 转向 恒隆 件生 器及 汽车 产制 转向 转向 造 系统 系统 部件、 有限 汽车 公司 零部 件生 产、制 造 18 沈阳 汽车 汽车 USD708 50.00 542,385,635.30 132,795,627.57 55,119,707.15 金杯 零部 座椅 江森 件生 内饰 自控 产制 件 汽车 造 内饰 件有 限公 司 沈阳 汽车 汽车 100.00 322,220,574.47 3,451,003.39 18,951,017.59 金晨 相关 技术 10,000 汽车 技术 研发； 技术 的研 咨询 开发 发 服务； 有限 汽车 公司 零部 件的 开发、 生产、 销售； 实业 投资 沈阳 汽车 汽车 100.00 1,857,567,509.17 390,680,976.57 6,286,136.52 金杯 制造 制造、 40,000 车辆 及汽 改装， 制造 车相 技术 有限 关技 研究 公司 术的 开发 研发 及咨 询服 务，零 部件 开发 （1）本年度取得和处置子公司的情况 本年度无取得和处置子公司的情况。 （2）参股公司情况：公司单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况。 沈阳华晨金杯汽车有限公司,注册资本 323,622 万元，主要从事轻型客车和轿车生产。 该公司主要产品为 SY6480 系列海狮牌轻型客车、中华、尊驰牌轿车、阁瑞斯轻型客车，总 资产 13,228,958,391.54 元， 2007 年实现净利润 111,302,697.56 元。产品销售收入 16,091,507,441.91 元，成本 14,452,807,792.12 元，毛利率 10.2%。 9、公司控制的特殊目的的主体情况 报告期内，无公司控制的特殊目的的主体。 10、公司经营中存在的问题和解决对策 经济运行中还存在很多长期积累的矛盾和新的问题：一是现有产品不能满足用户日益增 长的多样性的需求；二是产销高速增长与规模效益没有同步体现，研发没有完全发挥效能； 三是部分零部件企业规模小、产品档次不高、盈利水平低下，个别企业市场萎缩、下滑幅度 过大；四是债务负担沉重，现金流周转困难，资金瓶颈问题十分突出；五是还有大量历史遗 留问题亟待解决。 公司将努力优化产品结构，转变发展方式，提高内在综合竞争能力，全力提升经济效益， 增强发展后劲，找准思路、科学运筹，努力寻找更好的途径，提高工作的预见性和创造性， 采取措施，扎实工作，促进公司更好发展。 19 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 随着国家宏观经济的快速增长和对汽车产业的战略升级，我国的汽车工业将进入新的一 轮调整发展期。国家实行扩大内需、刺激消费、扩大出口促进经济增长的方针，将继续拉动 汽车市场需求。预计未来五年，年汽车销量增幅将保持在 12%左右。但在原材料价格持续上 涨、国内汽车行业产能过剩等的矛盾问题将依然存在，民族自主品牌的产品将得到发展。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度计划 国家《振兴东北等地区老工业基地规划纲要》明确提出大力发展装备制造业。辽宁作为 老工业基地振兴的重要组成部分，确定了“十一五”期间，将大力发展以基础设备、成套设 备和交通运输设备为重点的装备制造业。公司作为辽宁汽车工业的地方支柱企业，将在辽宁 老工业基地全面振兴中面临重大发展机遇。在宏观经济保持良好发展的大环境下，中国汽车 市场仍将保持较快发展速度，近几年来轻型卡车和零部件产销量保持较高增长速度为公司今 后发展奠定了基础。国际市场需求逐步放大，金杯品牌效应也将进一步显现，有利于拓展国 际市场。 2008 年是公司全力实施“效益攻坚年”，公司将完成轻卡车产销 7 万辆目标，立足现 有资源，加大资产整合与资金筹措力度，调整产品结构和产品价格体系，积极妥善解决历史 遗留问题，为促进公司更好发展创造有利条件。 （1）以提高利润为目标，全力实施“效益攻坚年”。坚持把工作中心转移到提高效益、增 强发展能力上来，以重点抓好扩大市场份额、调整品种结构、加快产品研发、促进技术升级、 优化运行管理为主要内容，以加大考核力度，实行激励机制、强化监督指导为主要措施，大 力实施“效益攻坚年”，全力提升经济运行质量。 （2）奋力拓展国内市场，实现产销计划目标。抓好盈利品种营销攻坚战，以推出金杯微型 车新产品为重点，增加品种，扩大销量，加强对营销品种的控制，提升市场营销能力。加强 专用车、特种车、工程自卸车市场开发，努力在市场中赢得更多的商机。 稳固内配，扩大外销，逐步奠定零部件品牌基础。 （3）加快产品研发与技术改造，提高适应能力。 坚持把加快产品研发，优化调整结构，不 断推出具有差异化竞争优势和独特竞争实力的新产品，作为转变经济增长方式，提高经济增 长质量的当务之急加以推进和实施。围绕节能减排、底盘优化、增加品种，加大研发资金投 入，提高产品设计质量，坚持持续改进，在满足市场用户需求和国家法规上下功夫。 围绕提升档次，提高技术含量，优化零部件产品结构，在重点零部件开发上取得更大进展和 突破。 以扩大生产能力、提高技术水平为重点，加快形成新的产能和新的经济增长点。 （4）开拓国际市场，促进产品出口向更大规模化发展。推进国际化经营战略升级，实施国 内、国外两个市场并举，不断扩大市场规模。充分利用国际市场资源，按照增量与扩张同步， 质量与品牌同步的开发思路，大力开拓新的国外市场，推动产品出口形成更大规模。全年轻 卡车及 CKD 散件出口增加 5000 辆，完成出口 12000 辆，同比增长 60%。继续扩大零部件出 口数量，实现出口收入 1600 万美元以上。 （5）强化管理力度，提高运行质量 ①深化成本管理，降低费用支出，挖掘潜力，增加效益。 ②深化质量管理，提升产品品质。 ③继续抓好精益生产，提高运行效率。 （6）抓好队伍建设，提升能力素。坚持把建设高素质队伍，形成上下一心、思想统一、行 动一致、具有凝聚力、执行力和战斗力的团队作为促进企业发展的重要工作进行全力推进。 落实干部选拔任用机制，调整选聘厂级领导干部，配好经营班子，为企业发展奠定可靠的组 织基础。以提高市场竞争意识、提高有效应对市场变化和解决问题能力为重点，有针对性地 开展干部培训和锻炼，不断提高干部领导水平、创新能力和执行能力，适应企业发展的需要。 提高员工适应市场需求能力，进一步增强爱岗敬业意识，打造一支具有较强适应能力的员工 队伍。坚持以人为本，创造良好和谐环境，改善和提高员工待遇，充分调动广大员工积极性 和创造性。 在抓好上述工作的同时，继续强化财务管理；抓好审计监督；做好在建项目指导、协调； 20 开展清理应收账款等工作。 3、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 世界性的石油供应紧张和环保要求的不断提高，在不断要求公司加大研发力度，推出节 能新车型，而钢材等原材料价格的持续上帐，劳动力成本的提高，汽车市场竞争的激烈等因 素严重制约企业发展，公司将加强管理，强化成本管理，提高劳动生产率，加强品牌建设， 拓宽国内外汽车市场，努力实现公司的生产经营目标。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 沈阳金杯镁合金汽车部件有限公司一期投资总额为 500 万元人民币，注册资本为 500 万元人民币，由公司与沈阳工业大学科技园有限公司、沈阳四方轻合金有限公司合资组建， 其中：公司以其全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司的产品技术资料（仅限于合资公司开 发、生产并为之提供配套的方向盘产品）、管理资源和潜在市场作为投入，折合出资额为 75 万元人民币，占注册资本总额的 15%；沈阳工业大学以科研成果和技术资源作为投入，折 合出资额为 50 万元人民币，占注册资本总额的 10%；沈阳四方轻合金有限公司以现金作为 投入，出资额为 375 万元人民币，占注册资本总额的 75%。经营范围为开发、研制和生产汽 车镁合金部件及其它汽车部件产品。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、按照 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算。公司据此将子公司长期股权投资账面价值还原成初始投资成本，相应长期股 权投资差额累计摊销额全部予以恢复，对 2007 年 1 月 1 日股东权益影响数为 116,277,489.64 元。 2、公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收账款坏账准备、 存货跌价准备、固定资产减值准备、预计负债。期初子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有 限公司按原准则采用比例合并。按照现行会计准则规定，2007 年度合并财务报表的范围按 以控制为基础加以确定，故将沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司纳入 2007 年度合并范 围。根据新准则规定，确认递延所得税应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,608,602.83 元， 与原披露情况差异 1,549,166.86 元。 3、公司 2007 年 1 月 1 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益 为 102,607,037.56 元，与原披露情况差异 58,955,078.44 原因系期初子公司沈阳金杯江森 自控汽车内饰件有限公司按原准则采用比例合并。按照现行会计准则规定，2007 年度合并 财务报表的范围按以控制为基础加以确定，故将沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司纳入 2007 年度合并范围。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 8 日召开第四届第十七次董事会会议，根据公司总裁刘鹏程先生的 提议，聘任赵献奇先生为公司副总裁。决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上。 （2）公司于 2007 年 3 月 20 日召开第四届第十八次董事会会议，审议通过了：①公司 2006 年年度报告及摘要；②董事会 2006 年度工作报告；③公司 2006 年度财务决算报告；④公司 2006 年度利润分配预案；⑤关于董事会换届选举的议案；⑥关于续聘会计师事务所及支付 会计师事务所报酬的议案；⑦关于对外担保的议案；⑧决定于 2007 年 4 月 18 日召开股东大 21 会 2006 年年度会议。决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （3）公司于 2007 年 4 月 18 日召开第五届第一次董事会会议，审议通过了：①关于选举公 司第五届董事会董事长的议案；②关于聘任公司高级管理人员的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （4）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届第二次董事会会议，审议通过了：2007 年一季度 报告全文及正文。 （5）公司于 2007 年 6 月 1 日召开第五届第三次董事会会议，审议通过了：①同意杜红谱先 生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务,聘任公司财务总监杜远洋先生兼任公司董事会 秘书；②同意查剑平先生辞去公司董事、副总裁职务。决议公告刊登在 2007 年 6 月 2 日的 上海证券报》、《中国证券报》上。 （6）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第五届第四次董事会会议，审议通过了《金杯汽车股份 有限公司信息披露事务管理制度。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报》、《中 国证券报》上。 （7）公司于 2007 年 7 月 23 日召开第五届第五次董事会会议，审议通过了：①关于合资组 建金杯镁合金汽车部件有限公司的议案；②关于向广东发展银行沈阳分行申请短期借款的议 案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的上海证券报》、《中国证券报》上。 （8）公司于 2007 年 8 月 22 日召开第五届第六次董事会会议，审议通过了：①《公司 2007 年半年度报告及摘要》；②《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计 划的议案》 ；③关于补充公司董事的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的上海证券 报》、《中国证券报》上。 （9）公司于 2007 年 10 月 16 日召开第五届第七次董事会会议，审议通过了：关于以所持沈 阳华晨金杯汽车股份有限公司股权为质押向盛京银行沈阳市北环支行申请 3 亿元人民币流 动资金借款，银行承兑汇票净额人民币 1 亿元的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日 的上海证券报》、《中国证券报》上。 （10）公司于 2007 年 10 月 29 日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了：2007 年三季 度报告全文及正文。 （11）公司于 2007 年 11 月 15 日召开第五届第九次董事会会议，审议通过了：①关于公司 为三花控股集团有限公司为公司 800 万元贷款担保提供反担保的议案；②关于建立公司与投 资者互动平台的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （12）公司于 2007 年 12 月 5 日召开第五届第十次董事会会议，审议通过了：①公司关于治 理专项活动的整改报告；②关于公司在本次专项治理活动中制定的规章制度的议案；③修改 公司章程的议案；④修改股东大会议事规则的议案；⑤修改董事会议事规则的议案；⑥拟召 开股东大会 2007 年第二次临时会议事宜的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 一、股东大会决议情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开股东大会 2006 年年度会议，审议通过了：（1）董事会 2006 年度工作报告；（2）监事会 2006 年度工作报告；（3）公司 2006 年度财务决算报告；（4） 公司 2006 年度利润分配预案；（5）关于董事会换届选举的议案；（6）关于选举第五届监 事会监事的议案；（7）审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； （8）关于对外担保的议案。 2、公司于 2007 年 9 月 28 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了：关于补充 公司董事的议案。 3、公司于 2007 年 12 月 24 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了：（1）公 司在本次专项治理活动中制定的规章制度的议案；（2）修改公司章程的议案；（3）修改股 东大会议事规则的议案；（4）修改董事会议事规则的议案。 二、董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 22 的要求，严格认真地执行股东大会的决议，维护了股东的利益。报告期内公司顺利完成了董 事会、监事会的换届改选工作，建立和完善了与公司发展相适应的企业内控制度等。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的 要求，认真履行职责，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对定期报告和年度财务 审计情况进行监督检查、起到了充分的监督和咨询作用。 （1）对公司 2007 年度财务报告发表审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关 规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表书面意见。审计委员会认为：公 司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的 会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年的经营成果及现金流量，同意以此财务报表为基础进行 2007 年度的财务审计工作。 审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委员会与年审会计师 之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相 关法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告正文及摘要，以 保证公司如期披露 2007 年年度报告。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 公司经与负责年审的深圳鹏城会计师事务所有限公司协商，在 2007 年 12 月之前即确定 了本年度的审计时间安排，并制定了《审计委员会年报工作规程》，公司根据审计委员会年 报工作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师 事务所沟通后，认为此次公司根据实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计时间是合 适的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主 要项目负责人员保持沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关 部门，保证了公司的年报审计进度和质量。 （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是新会计准则实施的第一年，经与深圳鹏城会计师事务所有限公司沟通，年审 会计师在 2007 年 12 月 5 日即进场进行前期调查及安排预审，公司积极配合，做好各类账项 调整的技术准备工作，顺利完成了向执行新准则的过渡。 年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告 初稿进行了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解 公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按 照审计时间安排及时完成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性， 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2007 年度公司的财务报表审计工作，出 具了客观、公正的审计报告。 （4）关于聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为 2008 年度审计机构的提议 审计委员会通过对深圳鹏城会计师事务所有限公司的了解和与经办注册会计师及主要 项目负责人员的访谈，认为：该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严 谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力和专业素质。审计委员会会议提议续聘深 圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司已有的绩效考评制度，同时将依据公司主 要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董 事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程 序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出 董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。对公司员工提薪等工作 提出了建设性的意见。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、上海 证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年 23 度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬 与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗 位的薪酬水平，结合公司制定的薪酬方案，认为 2007 年度公司董事、监事及高管人员披露 的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一 致的情形发生。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度净利润为 73,243,601.91 元， 加上年初未分配利润-1,993,763,904.93 元，减合资公司提取的奖福基金 844,212.78 元,可 供股东分配利润为-1,921,364,515.80 元。因公司存在未弥补亏损，2007 年度公司不进行利 润分配，也不实施公积金转增股本。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度净利润为 73,243,601.91 元， 加上年初未分配利润-1,993,763,904.93 元，减合资公司提取的奖福基金 844,212.78 元,可 供股东分配利润为-1,921,364,515.80 元。因公司存在未弥补亏损，2007 年度公司不进行利 润分配，也不实施公积金转增股本。 (七)其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸未发生变化。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内监事会共召开了 5 次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和 公司章程的规定。会议召开情况及决议内容如下： 1、2007 年 3 月 20 日召开了第四届监事会第七次会议,审议通过了：（1）公司 2006 年年度 报告及摘要；（2）公司 2006 年度监事会工作报告；（3）公司 2006 年度财务决算报告；（4） 公司 2006 年度利润分配预案；（5）关于公司监事会换届选举的议案。 2、2007 年 4 月 18 日召开了第五届监事会第一次会议,审议通过了：关于选举公司监事会主 席的议案。 3、2007 年 4 月 26 日召开了第五届监事会第二次会议,审议通过了：公司 2006 年年度报告 全文和正文。 4、2007 年 8 月 22 日召开了第五届监事会第三次会议,审议通过了：（1）公司 2007 年半年 度报告及摘要；（2）公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议 案》 。 5、2007 年 10 月 26 日召开了第五届监事会第四次会议,审议通过了：公司 2007 年第三季度 报告全文和正文。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大 决策和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照 国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会 对 2007 年度有关事项发表独立意见如下： 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部 控制制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管 理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利益的行为。 24 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司的财务情况。年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式亦符合中国证监会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提 出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，监事会认为：该审计报告真实、准确、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、处置资产价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流 失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2007 年 4 月 10 日，中国华融资产管理公司沈阳办事处（以下简称“华融资产”）与厦 门和生科技有限公司（以下简称：和生科技）签订《债权转让协议》，华融资产将其对金杯 汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）共计人民币 10967 万元的债权转让给和生科技。 上述债权转让后，本公司就债权转让的相关事宜，与华融资产及和生科技多次进行了磋商， 但未能达成一致意见。2007 年 12 月 11 日，上海壹信拍卖有限公司、厦门中正拍卖有限公 司在《中国证券报》、《沈阳日报》、中国证券网（www.cnstock.com）等新闻媒体上发布 《债权拍卖公告》，受托于 2007 年 12 月 25 日 14:00，在上海公开拍卖债务人为本公司人 民币 10967 万元的债权，即和生科技从华融资产受让取得的对本公司的债权。 华融资产与和生科技签订的《债权转让协议》，我公司认为，在内容和程序上，违反了 相关法律的规定，损害了国家及金杯股份的利益，应属无效合同。对此，本公司已向辽宁省 高级人民法院提起诉讼，请求确认华融资产与和生科技签订的《债权转让协议》无效，该案 已由辽宁省高级人民法院立案受理该案已经于 2007 年 12 月 19 日被辽宁省高级人民法院立 案。经辽宁省高级人民法院审查，认为该案由沈阳市中级人民法院审理更为适宜，故依据《中 华人民共和国民事诉讼法》关于案件管辖的有关规定，于 2008 年 3 月 12 日向沈阳市中级人 民法院出具了（2007）辽民三初字 100 号辽宁省高级人民法院函，依法将该案移送至沈阳市 中级人民法院审理。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 关联 关联 交易 交易金 交易 市场 关联交易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 定价 额的比 结算 价格 司利润的影响 内容 原则 例(%) 方式 25 采购 沈阳兴远 货物 市场 东汽车零 银行 正常购销关系 和接 价格 市场价格 5,000,000.00 0.16 部件有限 结算 无重大影响 受劳 协商 公司 务 采购 沈阳华晨 货物 市场 银行 正常购销关系 金杯汽车 和接 价格 市场价格 255,186,673.87 8.06 结算 无重大影响 有限公司 受劳 协商 务 沈阳金杯 采购 恒隆汽车 货物 市场 银行 正常购销关系 转向器系 和接 价格 市场价格 6,004,111.00 0.19 结算 无重大影响 统有限公 受劳 协商 司 务 采购 沈阳金亚 货物 市场 汽车传动 银行 正常购销关系 和接 价格 市场价格 974,894.70 0.03 轴有限公 结算 无重大影响 受劳 协商 司 务 1)、本公司向其他沈阳兴远东汽车零部件有限公司采购货物和接受劳务。 2)、本公司向合营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司采购货物和接受劳务。 3)、本公司向合营公司沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司采购货物和接受劳务。 4)、本公司向合营公司沈阳金亚汽车传动轴有限公司采购货物和接受劳务。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 关联 关联 交易 交易金 交易 市场 关联交易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 定价 额的比 结算 价格 司利润的影响 内容 原则 例(%) 方式 销售 沈阳华晨 货物 市场 银行 正常购销关系 金杯汽车 和提 价格 市场价格 552,149,916.90 14.82 结算 无重大影响 有限公司 供劳 协商 务 销售 沈阳兴远 货物 市场 东汽车零 银行 正常购销关系 和提 价格 市场价格 72,328,804.30 1.94 部件有限 结算 无重大影响 供劳 协商 公司 务 1)、本公司向合营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司销售货物和提供劳务。 2)、本公司向其他沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售货物和提供劳务。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 沈阳市汽车工 业资产经营有 控股股东 0 40,653,861.16 限公司 沈阳华晨金杯 合营公司 107,510,676.87 200,595,610.06 128,160,046.84 汽车有限公司 沈阳都瑞轮毂 合营公司 13,710,172.25 有限公司 26 沈阳金亚汽车 传动轴有限公 合营公司 15,818,328.00 136,421.43 司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 其他 15,497,817.54 27,718,865.85 8,400,000.00 公司 沈阳金杯恒隆 参股子公 汽车转向器系 1,628,246.71 2,462,909.71 司 统有限公司 合计 / 123,008,494.41 267,921,253.16 1,628,246.71 179,813,239.14 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,030 报告期末对子公司担保余额合计 13,030 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 13,030 担保总额占公司净资产的比例 19.03 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 27 未到期担保金额为 13.030 万元,主要是公司为下属两家控股子公司沈阳金杯车辆有限 公司和铁岭华晨橡塑制品有限公司的贷款提供担保,这两家公司生产经营活动日趋发展良好, 基本没有承担连带清偿责任的风险。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2006 年 7 月 18 日经本公司相关股东会议审议通过本公司股权分置改革方案，实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股 份。 沈阳市汽车工业资产经营有限公司承诺持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起 36 个月之内不上市交易或转让；上海申华控股股份有限公司、沈阳新金杯投资有 限公司、沈阳工业国有资产经营有限公司承诺持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起 12 个月之内不上市交易或转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十；中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）、沈阳市国有资产经营 有限公司、上海陶陶娱乐有限公司和沈阳汽车工业股权投资有限公司承诺持有的公司非流通 股股份自股权分置改革方案实施之日起 12 个月之内不上市交易或转让。 上述承诺均严格履行，无违反承诺事项的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构。经公司 2007 年 4 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，继续 聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2007 年财务报告审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责的情形发生。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 会 占该 持 报告期 计 股 公司 对 最初投资金 持有数量 期末账面价值 所有者 核 份 股权 报告期损益（元） 象 额（元） (股) （元） 权益变 算 来 比例 名 动（元） 科 源 (%) 称 目 民 生 440,000,000 440,000,000 44 335,234,749.60 -64,185,017.46 担 28 保 有 限 公 司 小 440,000,000 440,000,000 － 335,234,749.60 -64,185,017.46 － － 计 2、其他重大事项的说明 （1）撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2007]037 号《金杯汽车股份有限公司 2006 年度财务 报表审计报告》，公司实现盈利。2007 年 3 月 22 日公司向上海证券交易所申请撤销对公司 股票交易实行的退市风险警示，自 2007 年 4 月 30 日起上海证券交易所撤销对公司股票交易 实行的退市风险警示。公司证券简称相应变更为"ST 金杯"，证券代码仍为"600609"不变， 股票报价的日涨跌幅限制仍为 5%。 （2）2007 年 3 月 20 日本公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过为支持下属子公 司的发展，公司董事会同意公司 2007 年为下属全资或控股企业期限不超过 1 年的银行贷款 提供 29,000 万元人民币的担保额度。公司为下属企业铁岭华晨橡塑制品有限公司、沈阳金 杯车辆制造有限公司分别提供 9,000 万元和 20,000 万元人民币的担保额度。以上董事会决 议公告刊登于 2007 年 3 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）2007 年 3 月 20 日本公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司下属 子公司沈阳金杯车辆制造有限公司为沈阳金杯模具制造有限公司提供 1,000 万元担保额度 的议案》。同意车辆公司为模具公司向银行申请额度为 1,000 万元人民币的贷款提供担保， 担保期一年，担保的具体事项和起止日期以保证合同签订内容为准。 （4）2007 年 7 月 23 日经公司董事会第五届第五次会议审议通过，同意由公司与沈阳工业 大学科技园有限公司、沈阳四方轻合金有限公司合资组建沈阳金杯镁合金汽车部件有限公 司，一期投资总额为 500 万元人民币，注册资本为 500 万元人民币，其中：公司以其全资子 公司沈阳金杯车辆制造有限公司的产品技术资料（仅限于合资公司开发、生产并为之提供配 套的方向盘产品）、管理资源和潜在市场作为投入，折合出资额为 75 万元人民币，占注册 资本总额的 15%；沈阳工业大学以科研成果和技术资源作为投入，折合出资额为 50 万元人 民币，占注册资本总额的 10%；沈阳四方轻合金有限公司以现金作为投入，出资额为 375 万 元人民币，占注册资本总额的 75%。经营范围为开发、研制和生产汽车镁合金部件及其它汽 车部件产品。目前，该公司已设立完成。 （5）2007 年 7 月 23 日经公司董事会第五届第五次会议审议通过，同意以沈阳兴远东汽车 零部件有限公司价值 2.1314 亿元定期存款作质押担保，向广东发展银行沈阳分行申请 2 亿 元人民币的流动资金借款，借新还旧，期限一年。 （6）2007 年 10 月 16 日经公司董事会第五届第七次会议审议通过，公司为补充因产品产销 量增长引发的生产用流动资金不足，决定向盛京银行沈阳北环支行申请融资，贷款人民币叁 亿元整，借款期限三年，按人民银行公布的同期人民币贷款利率计算支付利息。此笔贷款公 司以持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司的 39.1%股权进行抵押。 （7）2007 年 11 月 12 日根据股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股上市数量为 208,400,667 股上市流通，股权性质相应变化。 （8）2007 年 11 月 15 日经公司董事会第五届第九次会议审议通过，同意为三花控股集团有 限公司为公司 800 万元贷款担保以持有的沈阳都瑞轮毂有限公司 40%的股权作质押提供反担 保。 （9）2007 年 12 月 27 日，中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行、中国工商银行股份有 限公司沈阳南京街支行与本公司和本公司控股公司——金杯产业开发总公司及该公司的所 属企业——沈阳轮胎橡胶供销公司签署了《以物抵债还款免息协议》，甲、乙双方与丙、丁、 戊三方就债务偿还问题，达成一致意见，同意按我国现行法律法规和有关政策对本公司及所 属企业不良贷款进行以物抵贷、还本免息，以此方式解决本公司长期逾期的不良贷款问题。 29 (十四)信息披露索引 刊载的报 刊载日 刊载的互联网网站 事项 刊名称及 期 及检索路径 版面 中国证券 2007 年 公司第四届董事会第十七次会议决议公告 报、上海 2 月 10 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第四届董事会第十八次会议决议及关于召开股东大 报、上海 2 月 10 www.sse.com.cn 会 2006 年年度会议的公告 证券报 日 中国证券 2007 年 2006 年年度报告和摘要 报、上海 3 月 23 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第四届监事会第七次会议决议公告 报、上海 3 月 23 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司为公司下属子公司提供担保的公告 报、上海 3 月 23 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司对外提供担保的公告 报、上海 3 月 23 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司 2006 年度股东大会决议公告 报、上海 4 月 19 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司董事会第五届第一次会议决议公告 报、上海 4 月 19 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届监事会第一次会议决议公告 报、上海 4 月 19 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 2007 年第一季度报告 报、上海 4 月 27 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司关于撤销对公司股票交易实行退市风险警示的公告 报、上海 4 月 27 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司董事会第五届第三次会议决议公告 报、上海 www.sse.com.cn 6月2日 证券报 中国证券 2007 年 公司董事会第五届第四次会议决议公告 报、上海 6 月 30 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 2007 年半年度业绩预盈公告 报、上海 www.sse.com.cn 7月4日 证券报 中国证券 2007 年 公司董事会第五届第五次会议决议公告 报、上海 7 月 24 www.sse.com.cn 证券报 日 2007 年半年度报告及摘要 中国证券 2007 年 www.sse.com.cn 30 报、上海 8 月 24 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届董事会第六次会议决议及关于召开股东大会 报、上海 8 月 24 www.sse.com.cn 2007 年第一次临时会议通知的公告 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届监事会第三次会议决议公告 报、上海 8 月 24 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整 报、上海 8 月 24 www.sse.com.cn 改计划 证券报 日 中国证券 2007 年 公司澄清公告 报、上海 9 月 25 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 报、上海 10 月 8 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届董事会第七次会议决议公告 报、上海 10 月 17 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 2007 年三季度报告 报、上海 10 月 30 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司有限售条件的流通股上市公告 报、上海 11 月 7 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届董事会第九次会议决议公告 报、上海 11 月 16 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司重大诉讼事项公告 报、上海 12 月 6 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司第五届董事会第十次会议决议及关于召开股东大会 报、上海 12 月 6 www.sse.com.cn 2007 年第二次临时会议通知的公告 证券报 日 中国证券 2007 年 公司关于治理专项活动的整改报告 报、上海 12 月 6 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司诉讼公告 报、上海 12 月 20 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 报、上海 12 月 25 www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 公司股东股份减持公告 报、上海 12 月 28 www.sse.com.cn 证券报 日 中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行、中国工商银行 中国证券 2007 年 股份有限公司沈阳南京街支行与公司和公司控股公司 报、上海 12 月 29 www.sse.com.cn ——金杯产业开发总公司及该公司的所属企业——沈阳 证券报 日 31 轮胎橡胶供销公司签署了《以物抵债还款免息协议》 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]108 号 金杯汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车公司”）的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及 合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金杯汽车公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 32 三、审计意见 我们认为，金杯汽车公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了金杯汽车公司及合并 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和 现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李海林 中国 y 深圳 温如春 2008 年 4 月 28 日 33 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,182,496,795.28 743,933,427.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 113,264,631.87 112,586,545.79 应收账款 466,278,797.84 397,735,830.27 预付款项 90,747,458.79 184,351,215.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 487,335,605.97 452,627,649.74 买入返售金融资产 存货 487,157,129.35 444,248,931.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,827,280,419.10 2,335,483,599.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,136,875,182.03 1,120,855,808.60 投资性房地产 1,089,267.05 1,128,638.21 固定资产 335,127,432.50 324,809,351.19 在建工程 43,039,178.24 10,769,155.57 工程物资 4,700,756.94 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 149,825,051.66 147,497,994.05 开发支出 8,823,501.93 商誉 37,000,000.00 37,000,000.00 长期待摊费用 15,264,330.35 4,625,184.14 递延所得税资产 10,052,852.09 7,814,456.40 其他非流动资产 非流动资产合计 1,737,096,795.85 1,659,201,345.10 资产总计 4,564,377,214.95 3,994,684,945.09 34 流动负债： 短期借款 1,074,773,133.91 1,461,530,026.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 717,071,988.13 455,333,197.95 应付账款 745,074,913.61 636,464,669.07 预收款项 87,776,155.35 52,384,712.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,527,687.05 15,650,631.10 应交税费 14,812,165.70 19,855,646.88 应付利息 19,861,425.60 15,543,201.51 应付股利 3,428,265.07 3,902,315.07 其他应付款 867,659,112.57 304,711,176.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 138,113,953.02 307,516,761.39 其他流动负债 流动负债合计 3,691,098,800.01 3,272,892,337.28 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 356,644.16 专项应付款 3,970,000.00 3,970,000.00 预计负债 10,522,748.17 2,302,859.80 递延所得税负债 236,970.12 145,090.42 其他非流动负债 非流动负债合计 74,729,718.29 6,774,594.38 负债合计 3,765,828,518.30 3,279,666,931.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 资本公积 1,099,816,248.69 1,099,801,294.24 减：库存股 盈余公积 413,706,454.56 413,706,454.56 一般风险准备 未分配利润 -1,921,364,515.80 -1,993,763,904.93 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 684,825,319.45 612,410,975.87 少数股东权益 113,723,377.20 102,607,037.56 所有者权益合计 798,548,696.65 715,018,013.43 负债和所有者权益总计 4,564,377,214.95 3,994,684,945.09 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 35 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 130,353,089.09 73,889,606.15 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 690,087,724.80 722,349,270.87 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 820,440,813.89 796,238,877.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,634,718,535.03 1,618,136,055.51 投资性房地产 固定资产 37,910,160.62 40,041,050.97 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,177,308.00 129,111,664.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,798,806,003.65 1,787,288,770.48 资产总计 2,619,246,817.54 2,583,527,647.50 流动负债： 短期借款 489,199,665.00 1,001,420,026.00 交易性金融负债 应付票据 120,000,000.00 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,923,283.41 4,222,910.02 应交税费 26,467.24 69,783.63 应付利息 应付股利 其他应付款 827,915,297.54 331,274,847.62 36 一年内到期的非流动负债 138,113,953.02 307,516,761.39 其他流动负债 流动负债合计 1,577,178,666.21 1,644,504,328.66 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 60,000,000.00 负债合计 1,637,178,666.21 1,644,504,328.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,092,667,132.00 1,092,667,132 资本公积 1,038,806,502.37 1,038,791,547.92 减：库存股 盈余公积 413,706,454.56 413,706,454.56 未分配利润 -1,563,111,937.60 -1,606,141,815.64 所有者权益（或股东权益）合计 982,068,151.33 939,023,318.84 负债和所有者权益（或股东权益） 2,619,246,817.54 2,583,527,647.50 总计 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 37 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,726,880,956.51 2,701,029,607.72 其中：营业收入 3,726,880,956.51 2,701,029,607.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,643,013,099.58 2,391,819,650.07 其中：营业成本 3,349,302,153.78 2,428,055,284.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,464,671.35 5,777,615.33 销售费用 150,314,095.28 110,478,726.95 管理费用 160,092,012.60 170,000,323.57 财务费用 90,855,336.24 32,965,250.32 资产减值损失 -117,015,169.67 -355,457,550.22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 27,503,799.34 -223,253,816.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 111,371,656.27 85,956,140.86 加：营业外收入 18,835,617.26 6,367,370.90 减：营业外支出 3,313,517.08 2,336,313.95 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 126,893,756.45 89,987,197.81 减：所得税费用 21,304,361.88 7,415,071.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,589,394.57 82,572,126.54 归属于母公司所有者的净利润 73,243,601.91 65,284,341.68 少数股东损益 32,345,792.66 17,287,784.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0670 0.0597 （二）稀释每股收益 0.0670 0.0597 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 38 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 608,586.00 减：营业成本 34,064.52 营业税金及附加 销售费用 管理费用 16,374,556.42 17,109,633.19 财务费用 70,516,177.16 53,274,983.62 资产减值损失 -83,854,970.17 -368,966,883.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 46,316,522.64 -113,016,266.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,280,759.23 186,140,521.45 加：营业外收入 36,696.00 减：营业外支出 287,577.19 14,730.30 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 43,029,878.04 186,125,791.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,029,878.04 186,125,791.15 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 39 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,198,990,604.77 2,054,410,798.64 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,610,866.17 28,233,097.40 收到其他与经营活动有关的现金 483,918,312.79 518,758,379.04 经营活动现金流入小计 3,687,519,783.73 2,601,402,275.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,499,867,327.85 1,955,448,755.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 184,469,001.08 144,229,945.30 支付的各项税费 142,457,726.62 53,925,537.65 支付其他与经营活动有关的现金 505,585,538.58 474,676,049.12 经营活动现金流出小计 3,332,379,594.13 2,628,280,287.91 经营活动产生的现金流量净额 355,140,189.60 -26,878,012.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 70,455,367.94 181,331,839.97 取得投资收益收到的现金 4,247,936.13 6,198,154.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 12,971,521.69 35,070,984.73 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 87,674,825.76 222,600,979.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 87,642,592.77 64,090,761.76 的现金 投资支付的现金 3,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 投资活动现金流出小计 90,642,592.77 76,090,761.76 投资活动产生的现金流量净额 -2,967,767.01 146,510,217.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,972,971.50 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40 取得借款收到的现金 1,191,100,000.00 488,070,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 103,824,568.17 筹资活动现金流入小计 1,191,100,000.00 625,867,539.67 偿还债务支付的现金 1,119,190,361.00 638,265,029.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 89,452,393.49 69,996,711.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,052,949.12 支付其他与筹资活动有关的现金 89,614,497.29 筹资活动现金流出小计 1,208,642,754.49 797,876,238.32 筹资活动产生的现金流量净额 -17,542,754.49 -172,008,698.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -911,845.67 五、现金及现金等价物净增加额 333,717,822.43 -52,376,493.57 加：期初现金及现金等价物余额 400,511,244.85 452,887,738.42 六、期末现金及现金等价物余额 734,229,067.28 400,511,244.85 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 41 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 608,586.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 161,716,584.61 409,890,870.98 经营活动现金流入小计 161,716,584.61 410,499,456.98 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,105,030.52 4,806,205.94 支付的各项税费 1,152,233.06 566,989.84 支付其他与经营活动有关的现金 82,530,020.42 238,782,480.30 经营活动现金流出小计 88,787,284.00 244,155,676.08 经营活动产生的现金流量净额 72,929,300.61 166,343,780.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,000,000.00 181,329,779.97 取得投资收益收到的现金 24,247,936.13 7,198,154.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 275,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 89,522,936.13 188,527,934.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 49,180.00 95,980.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 49,180.00 95,980.00 投资活动产生的现金流量净额 89,473,756.13 188,431,954.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,972,971.50 取得借款收到的现金 401,700,000.00 2,990,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 15,490,924.01 筹资活动现金流入小计 401,700,000.00 52,453,895.51 偿还债务支付的现金 527,390,361.00 324,865,029.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,100,042.89 85,064,614.02 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 561,490,403.89 409,929,643.80 筹资活动产生的现金流量净额 -159,790,403.89 -357,475,748.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,612,652.85 -2,700,012.45 加：期初现金及现金等价物余额 1,240,436.24 3,940,448.69 六、期末现金及现金等价物余额 3,853,089.09 1,240,436.24 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 42 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股 减：库存 一般风 其 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险准备 他 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,099,801,294.24 413,706,454.56 -1,993,763,904.93 102,60 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,092,667,132.00 1,099,801,294.24 413,706,454.56 -1,993,763,904.93 102,60 三、本年增减变动金额（减少 14,954.45 72,399,389.13 11,11 以“－”号填列） （一）净利润 73,243,601.91 32,34 （二）直接计入所有者权益的 14,954.45 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 14,954.45 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,954.45 73,243,601.91 32,34 （三）所有者投入和减少资本 2,34 1．所有者投入资本 2,40 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -5 （四）利润分配 -844,212.78 -23,57 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -23,57 配 4．其他 -844,212.78 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 四、本期期末余额 1,092,667,132.00 1,099,816,248.69 413,706,454.56 -1,921,364,515.80 113,72 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 其 少数股 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险准备 他 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,084,664,027.16 413,706,454.56 -2,046,916,351.37 83,72 加：会计政策变更 -46,104,866.74 1,58 前期差错更正 二、本年年初余额 1,092,667,132.00 1,084,664,027.16 413,706,454.56 -2,093,021,218.11 85,31 三、本年增减变动金额（减少 15,137,267.08 99,257,313.18 17,29 以“－”号填列） （一）净利润 65,284,341.68 17,28 （二）直接计入所有者权益的 15,137,267.08 33,972,971.50 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 15,137,267.08 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 33,972,971.50 上述（一）和（二）小计 15,137,267.08 99,257,313.18 17,29 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,092,667,132.00 1,099,801,294.24 413,706,454.56 -1,993,763,904.93 102,60 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 1 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 金杯汽车股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,038,791,547.92 413,706,454.56 -1,606,141,8 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,092,667,132 1,038,791,547.92 413,706,454.56 -1,606,141,8 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,954.45 43,029,8 （一）净利润 43,029,8 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,954.45 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 14,954.45 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,954.45 43,029,8 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,092,667,132.00 1,038,806,502.37 413,706,454.56 -1,563,111,9 2 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 1,092,667,132.00 1,084,422,770.77 413,706,454.56 -1,939,369,6 加：会计政策变更 -60,768,489.93 113,129,0 前期差错更正 二、本年年初余额 1,092,667,132.00 1,023,654,280.84 413,706,454.56 -1,826,240,5 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 15,137,267.08 220,098,7 （一）净利润 186,125,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 15,137,267.08 33,972,9 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 15,137,267.08 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 33,972,9 上述（一）和（二）小计 15,137,267.08 220,098,7 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,092,667,132.00 1,038,791,547.92 413,706,454.56 -1,606,141,8 公司法定代表人:何国华 主管会计工作负责人:杜远洋 会计机构负责人:寇红旭 3 （三）财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 金杯汽车股份有限公司（以下简称本公司）于 1988 年 3 月 25 日经沈阳市体制改革委员会和沈阳 市经济技术协作办公室以沈体改发〔1988〕45 号和沈经协审字〔1988〕43 号文批准由沈阳汽车工业公 司与建设银行沈阳分行信托投资公司共同发起，以沈阳汽车工业公司所属企业资产整体投入，采用社 会募集方式设立的股份有限公司。1988 年 7 月 11 日，经中国人民银行沈阳市分行以沈银金字〔1988〕 103 号文同意向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 1 亿元人民币，并于 1992 年 7 月 23 日经中国人民银行（证管办）以证管办〔1992〕37 号文同意本公司股票到上海证券交易所挂牌上市。 1992 年 12 月 28 日至 1993 年 2 月 28 日，本公司在全国首家以权证方式，按照每 10 股配 7 股送 ３股的比例进行增资配股和发送红股，配股价为每股 3.5 元，公司股本总额增至 82,892 万元。 1994 年 4 月 3 日经沈阳市体改委以沈体改发（1994）13 号文批准公司调整后的股本总额为 82,892 万元。1994 年 3 月 15 日，经公司第八次股东大会决议，同意向全体股东 1：0.1 送股，1：0.3 配股， 送配股后的股本总额为 97,181 万元，业经沈阳华伦会计师事务所华会股验字（2000）第 0007 号验资 报告验证。2000 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2000〕160 号文同意本公司以 总股本 97,181 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，本次配股后公司的总股本增至 109,266.71 万股，其中：国家股 11,061.61 万股，占总股本的 10.12%，国有法人股 49,562.38 万股，占总股本的 45.36%，募集法人股 12,242.72 万股，占总股本的 11.20%，社会公众股 36,400 万股，占总股本的 33.32%。 公司股票面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 109,266.71 万元，业经沈阳华伦会计师事务所以华会 股验字（2000）第 0018 号验资报告验证。2002 年 5 月 30 日由沈阳市工商行政管理局换发企业法人营 业执照，注册号 2101001104352，法定代表人为何国华。 2001 年 5 月 12 日，公司法人股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司与上海华晨集团股份有限公 司（现称上海申华控股股份有限公司）签署《法人股转让协议》，将其持有的本公司法人股 12,242.72 0 万股（占本公司股本总额的 11.20%）转让给上海申华控股股份有限公司，每股转让价为 2.3432 元， 该项转让已于 2001 年 6 月 29 日经上海申华控股股份有限公司股东大会批准，并办理了过户手续。 2002 年 12 月 31 日国家财政部以财企（2002）650 号《财政部关于金杯汽车股份有限公司国有股 权转让有关问题的批复》同意将一汽集团持有的本公司 49,562.38 万股国有法人股中的 44,703.32 万 股分别转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司 32,683.36 万股，转让给沈阳新金杯投资有限公司 12,019.96 万股；此次国有股转让完成后，本公司总股本仍为 109,266.71 万股，总股本中国家持有股 份 60,623.99 万股,占总额的 55.48％，其中：沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有 32,683.36 万股， 占总股本的 29.91%；沈阳新金杯投资有限公司持有 12,019.96 万股，占总股本的 11.00%；一汽集团持 有国有法人股 4,859.06 万股，占总股本的 4.45%； 沈阳市国有资产经营有限公司(以下简称“国有资产”) 持有 11,061.61 万股，占总股本的 10.12％。 2004 年 3 月 29 日沈阳工业国有资产经营有限公司(以下简称“工业资产公司”)接到中国证券登 记结算公司上海分公司关于本公司国家股划转过户登记的确认书。确认划转的原由国有资产持有的本公 司 10,461.61 万股国家股,已完成过户给工业资产公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 11,061.61 万股少 600 万股，其主要原因为被划转的标的额中 600 万股已被山东沂南人民法院司法冻结，后经拍 卖其中的 100 万股已用于偿还债务，其股份性质被定为社会法人股，余下部分 500 万股将继续办理过 户手续。本次股份划转后，工业资产公司直接持有金杯汽车 9.57%的股份，加上间接及通过关联方持有 本公司的 40.91%股份，合计持有本公司 50.48%的股份。 2006 年 7 月 18 日经本公司相关股东会议审议通过本公司股权分置改革方案，实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股份。股权分置改 革完成后，本公司总股本仍为 109,266.71 万股，股权结构变为：有限售条件的国家股 49,337.30 万股， 占总股本的 45.15%，有限售条件的境内法人股 10,061.41 万股，占总股本的 9.21%，无限售条件的流 通 A 股 49,868 万股，占总股本的 45.64%。 2007 年 11 月 12 日，本公司限售股上市，股权结构变为：有限售条件的国家股 34,042.09 万股， 占总股本的 31.16%，有限售条件的境内法人股 4,516.55 万股，占总股本的 4.13%，无限售条件的流通 A 股 70,708.07 万股，占总股本的 64.71%。 2、公司经济性质：股份有限（国内合资•上市）。 3、所属行业：汽车制造。 1 4、经营范围 主营：汽车及配件制造。 5、主要产品和提供的劳务 轻型客车、轻型货车、多功能商用车、轿车、相应配件。 6、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 4 月 28 日第五届董事会第十三次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布 的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制 财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简 称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照 企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础、计量基础和计价原则 2 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得 的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价 值计量模式。 （四）外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于 与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部 分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不产生汇兑差额。 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 2、金融工具的确认和后续计量 3 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。其中： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 (2)持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收 入，计入投资收益。 (3)应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量。 (4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或 现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 (5)其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 按摊余成本进行后续 计量。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 4 3、金融工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 (2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，本公司以市场交易价格作为确定其公允值的基 础。 (4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值时，本公司使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交 易价格相差很小的，本公司按实际交易价格计量。 4、金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 5、金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5 e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流 量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认 减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发 生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量 A、应收款项坏账的确认标准。 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会或 股东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 B、应收款项坏账损失的核算方法。 公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 C、应收款项坏账准备的计提方法和计提比例。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照“账 龄分析法”并结合个别认定法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例% 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 6 三至五年 50 五年以上 100 备注: ① 账龄在 5 年以上的关联方应收款项按 80%计提坏账准备。 ② 股东贷款不计提坏账准备。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面 价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （七）存货核算方法 1、存货的分类：原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资、 开发成本等。 2、取得存货的初始计量：存货按其成本进行初始计量。 ①外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及使存货达到目前场 所和状态所发生的其他可归属于存货采购成本的费用。 ②加工的存货成本，包括采购成本、直接人工以及按照一定方法分配的制造费用以及使存货达到 目前场所和状态所发生的其他可归属于存货加工成本的费用。 ③发生的与存货相关的下列费用，公司在其发生时确认为当期损益，不计入存货成本： ——非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用 ——仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用） ——不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出 3、确定发出存货成本所采用的方法： 7 ①发出的除低值易耗品和包装物以外的存货（如原材料、库存商品等）的成本，采用加权平均法 核算。 ②发出的低值易耗品和包装物成本，采用一次转销法核算。 4、存货的盘存制度：存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 5、存货可变现净值的确定依据。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②为生产而持有的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额，确定其可变现净值。 6、存货跌价准备的计提方法。 ①公司在报告期末，对存货进行全面清查。清查后，存货成本高于其可变现净值的，按其差额计 提存货跌价准备，计入当期损益；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌价准 备，但原已计提存货跌价准备的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 ②存货跌价准备通常按单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的、且难以 与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八）长期股权投资核算方法 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 8 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期 股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质， 换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 3、收益确认方法 （1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 9 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 （3）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （九）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资 性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、 折旧及减值准备 本公司的投资性房地产中房屋建筑物比照固定资产－房屋建筑物的折旧和减值准备执行，土地比 照无形资产－土地使用权的摊销年限执行。 （十）固定资产核算方法 10 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 2、固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人 员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资 产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 3、固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 （预计净残值率为原值的 4%-10%【本公司所属子公司中外商投资企业的固定资产残值率为 10%】）确 定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重 新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 2.4-4.5 通用设备 10 9-9.6 运输设备 5-10 9.6-18 专用设备 10-12 8-9 其他设备 5-12 8-18 4、无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 5、如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可 直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固 定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 6、符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 11 7、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一）在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。 本公司建造的在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产计价方法： 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计。 类别 使用寿命 土地使用权 按权利期限 电脑软件 5年 12 商标使用权 10年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的使用寿命不确定的依据。 经过各种努力仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的 无形资产。 4、内部研究开发项目确认为无形资产的条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，不确认为无形资产。 内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 （十四）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目 的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊 余价值全部计入当期损益。 13 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 （十五）资产减值准备的确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 （十六）资产组的确定方法 1、资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 2、资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分摊。 （十七）借款费用的核算 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成 本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是 指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当 期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 15 益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化 金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十八）收入确认原则 1、销售商品收入。 公司在销售商品收入同时满足下列条件时，确认销售收入的实现： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入公司； ⑤相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入。 ①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量、相关 的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量。 提供劳务交易的完工进度选择采用：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，不确认提供劳务收入，并将已经发生的劳务成本计入当期损益。 3、让渡资产使用权收入。 公司在让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认让渡资产使用权收入的实现： ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 （十九）政府补助 16 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 4、递延所得税资产减值 17 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十一）利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本公司不再实 行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 （二十二）合并会计报表的编制基础和编制方法 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。对 于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，同一 控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 （二十三）首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 规定，公司就需要追溯调整的事项对财务报表项目进行了追溯调整，并按照证监发（2006）136 号文、 证监会计字（2007）10 号文的要求进行信息披露。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负 债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业 会计准则解释第 1 号》对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整 18 事项为：本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成 本法核算，长期股权投资差额累计摊销冲回调整留存收益；对于企业合并形成商誉进行减值测试。对 于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的税款抵减，确认 相应的递延所得税资产和递延所得税负债。对于合营公司中可以实施控制的沈阳金杯江森自控汽车内 饰件有限公司由原来的比例合并变更为 100%合并，对于合营公司中不可控制的沈阳金杯申华汽车投资 有限公司不纳入合并范围。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净 利润及股东权益的金额调节过程详见附注十四.4新准则追溯调整后的2006年度利润表差异比较表和附 注十四.5新旧会计准则股东权益差异调节表对比表。 19 五、税项 1．公司主要税（费）种和税（费）率为 税 种 税率（%） 计提基数 所得税 33 应纳税所得额 增值税 17 应纳税销售额 营业税 5 营业额 城建税 7 应纳流转税额 教育费附加 4 应纳流转税额 2．税负减免： （1）本公司下属合营公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 公司系位于沈阳市经济技术开发区的生产型中外合资企业，公司自2001年开始盈利并适用两免三 减半的所得税优惠政策，2006年享受该优惠政策期间已经结束，自2006年度开始公司适用所得税税率 为15%。 （2）本公司下属孙子公司上海敏孚汽车饰件有限公司 2005 年 1 月 12 日上海敏孚汽车饰件有限公司经上海市嘉定区国家税务局认定为先进技术企业， 自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税，按 13.5%的税率征收。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 (1) 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营 活动中获取利益的权利。 （2）“能够控制的子公司”的认定。 当公司拥有的被投资单位的股权，满足下列条件之一的，公司视为能够控制被投资单位，将其认 定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 20 1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权（有证据表明公司不能控制被投 资单位的除外）。 2）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，公司拥有被投资单位半数以上的表决权。 3）根据被投资单位的公司章程或协议，公司有权决定被投资单位的财务和经营政策。 4）公司有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 5）公司在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）子公司少数股东权益的处理。 公司将子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 公司将子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。 （4）子公司少数股东分担的投资损失的处理。 当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 公司将其余额应当分别下列情况进行处理： 1）子公司公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额 冲减少数股东权益。 2）子公司公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该 子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部 归属于母公司的所有者权益。 （5）报告期内增减子公司的处理。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 21 1. 通过同一控制下的纳入合并财务报表范围的子公司： 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 汽车制造 沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳 40,000 90 10 40,000 合并 金属材料，汽车及配件建 筑材料，五金交电，化工 金杯产业开发总公司 沈阳 1,200 100 11,337 原料（仅限开票）、机电 合并 产品批发、零售。 金杯汽车物资总公司 沈阳 6,909 100 6,909 汽车物资销售 合并 沈阳汽车座椅厂 沈阳 940 100 1,064 汽车座椅帆布制造 合并 汽车技术的研制开发、开 合并 发、设计、咨询服务；汽 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 沈阳 10,000 95 5 10,000 车零配件的开发、生产、 销售；实业投资 房屋开发、房屋租赁；建 沈阳金杯房屋开发有限公司 沈阳 800 75 25 800 筑材料、五金交电销售 合并 设计、生产、销售汽车座 椅总成、座椅部件及汽车 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 沈阳 USD708 50 USD354 内饰件，并提供售后技术 合并 指导和服务 2.本年度合并报表范围的变更情况 （1）本年度合并范围增加的情况 本年合并范围增加沈阳金杯车辆有限公司，系本公司之子公司沈阳金杯车辆制造有限公司与沈 阳农机汽车工业集团有限公司共同出资设立，该公司注册资本人民币 2,400 万元整，沈阳金杯车辆制 造有限公司出资 2,160 万元，占 90%股权，沈阳农机汽车工业集团有限公司出资 240 万元，占 10%股权 （该出资尚未到位）。该公司于 2006 年 7 月 26 日成立，2007 年度始正式营业，经营范围为：低速载 货车、汽车厢柜、汽车货箱、汽车相关零部件制造、销售及售后服务。2007 年纳入合并范围。 （2）本公司购买及新增合并子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露如 下： 1）购买及新增合并的子公司财务状况 沈阳金杯车辆有限公司 项 目 2007-1-1 2007-12-31 流动资产 30,956,902.15 非流动资产 381,292.76 22 资产总计 31,338,194.91 流动负债 6,243,336.96 非流动负债 - 负债合计 6,243,336.96- 所有者权益合计 25,094,857.95 2) 被购买及新增合并子公司自购买日（合并日）至报告期末止的经营成果 项 目 沈阳金杯车辆有限公司 营业收入 216,836,401.94 营业利润 1,329,794.13 利润总额 1,331,794.13 所得税 236,936.18 净利润 1,094,857.95 （3）本年度合并财务报表范围减少的子公司情况： 1) 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。沈阳金杯申华汽车投资有限公司 为本公司持股 50%的公司，不具有控制关系，2007 年度不纳入本公司的合并范围。 2）合并财务报表范围减少的子公司的财务状况 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 项 目 2007-1-1 2007-12-31 流动资产 4,571,398.00 4,137,169.06 非流动资产 89,421,108.66 87,011,614.25 资产总计 93,992,506.66 91,148,783.31 流动负债 128,025.92 128,025.92 非流动负债 - - 负债合计 128,025.92 128,025.92 23 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 项 目 2007-1-1 2007-12-31 所有者权益合计 93,864,480.74 91,020,757.39 3）合并财务报表范围减少的子公司的经营成果 项 目 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 营业收入 - 营业利润 -2,843,723.35 利润总额 -2,843,723.35 所得税 - 净利润 -2,843,723.35 （4）本年度合并方法改变的子公司情况： 1）合并方法改变的子公司的财务状况 沈阳金杯江森自控汽车内饰件 有限公司 项 目 比例法合并期初数 100%合并期初数 流动资产 201,128,951.46 402,257,902.92 非流动资产 20,174,476.36 40,348,952.71 资产总计 221,303,427.82 442,606,855.63 流动负债 161,034,205.98 322,068,411.96 非流动负债 1,223,975.11 2,447,950.22 负债合计 162,258,181.09 324,516,362.18 所有者权益合计 59,045,246.73 118,090,493.45 24 2）合并方法改变的子公司的经营成果 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有些公司 项 目 比例法合并上年发生额 100%合并上年发生额 营业收入 279,455,998.86 558,911,997.72 营业利润 15,127,000.18 30,254,000.35 利润总额 17,432,278.28 34,864,556.55 所得税 4,846,170.88 9,692,341.75 净利润 12,586,107.40 25,172,214.80 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 币种 2007-12-31 2007-1-1 现 金 RMB 275,629.28 277,773.20 银行存款 RMB 294,719,300.51 304,483,441.85 其他货币资金 RMB 887,501,865.49 439,172,212.27 合 计 1,182,496,795.28 743,933,427.32 货币资金期末数较期初数增加 438,563,367.96 元，提高 58.95%，主要原因系公司整体经营性现 金流增加所致。 其他货币资金中：598,540,822.81 元为银行承兑汇票保证金， 2,490,792.68 元为信用证开证保 证金，268,470,250.00 元为贷款保证金，18,000,000.00 元为定期存款。除 1,800 万元定期存款外均 为受限资产，具体质押情况详见附注 17。 2.应收票据 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 113,264,631.87 112,586,545.79 （1）应收票据 2007 年末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 25 （2）应收票据中质押情况详见附注 17。 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 538,355,615.75 89.01% 101,612,275.56 436,743,340.19 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 35,217,246.77 5.82% 34,861,501.65 355,745.12 其他单项金额不重大的应收账款 31,235,939.63 5.17% 2,056,227.10 29,179,712.53 合 计 604,808,802.15 100.00% 138,530,004.31 466,278,797.84 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 489,784,246.05 90.59% 107,832,458.55 381,951,787.50 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的 应收账款 35,846,217.55 6.63% 34,191,439.65 1,654,777.90 其他单项金额不重大的应收账款 15,054,225.56 2.78% 924,960.69 14,129,264.87 合 计 540,684,689.16 100.00% 142,948,858.89 397,735,830.27 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 470,637,325.51 77.82% 384,432,316.14 71.10% 1至2年 2,340,152.69 0.39% 4,108,179.55 0.76% 26 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 2至3年 1,339,785.02 0.22% 21,525,755.8 3.98% 3至5年 3,120,336.53 0.51% 5,621,348.88 1.04% 5 年以上 127,371,202.40 21.06% 124,997,088.79 23.12% 合 计 604,808,802.15 100.00% 540,684,689.16 100.00% （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 华晨金杯汽车有限公司 198,687,900.68 1 年以内 货款 华晨宝马汽车有限公司 93,244,099.94 1 年以内 货款 沈阳金杯进出口有限公司 61,214,307.67 1 年以内 货款 沈阳华益新汽车销售有限公司 42,594,431.89 1 年以内 货款 沈阳汽车车桥厂 29,496,339.89 5 年以上 历史遗留欠款 合 计 425,237,080.07 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 425,237,080.07 元，占应收账款总额的 70.31%。 （6）该账户 2007 年末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 86,753,930.07 95.60% 179,762,240.29 97.51% 1至2年 2,242,381.76 2.47% 2,301,413.45 1.25% 2至3年 406,069.20 0.45% 555,962.84 0.30% 3至5年 683,590.22 0.75% 1,402,783.09 0.76% 5 年以上 661,487.54 0.73% 328,816.02 0.18% 合 计 90,747,458.79 100.00% 184,351,215.69 100.00% 27 （1）预付款项 2007 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）账龄一年以上的预付款项均为尚未结算的零星尾款。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 89.84% 456,725,017.84 427,018,902.33 883,743,920.17 单项金额不重大但按信用风险特征组 36,530,424.05 3.71% 36,477,670.14 52,753.91 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 63,435,736.56 6.45% 3,171,786.83 60,263,949.73 合 计 983,710,080.78 100.00% 496,374,474.81 487,335,605.97 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 976,887,443.16 92.23% 568,343,459.26 408,543,983.90 单项金额不重大但按信用风险特征组 37,383,516.37 3.53% 35,957,141.06 1,426,375.31 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 44,902,411.08 4.24% 2,245,120.55 42,657,290.53 合 计 1,059,173,370.61 100.00% 606,545,720.87 452,627,649.74 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 28 （4）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 213,367,075.88 21.69% 160,191,448.87 15.12% 1至2年 123,571,788.50 12.56% 93,506,440.52 8.83% 2至3年 93,442,004.87 9.50% 58,632,861.31 5.54% 3至5年 122,136,949.15 12.42% 274,588,930.10 25.92% 5 年以上 431,192,262.38 43.83% 472,253,689.81 44.59% 合 计 983,710,080.78 100.00% 1,059,173,370.61 100.00% （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳金杯汽车工业有限公司* 192,040,895.68 1-5 年 借款及利息 沈阳金杯贸易总公司 116,068,996.87 5 年以上 历史遗留 沈阳金杯实业总公司 82,810,352.76 5 年以上 历史遗留 沈阳金杯进出口有限公司 79,290,686.10 1 年以内 货款 沈阳汽车车轮厂 45,313,557.41 1 年以内 往来款 合计 515,524,488.82 截止 2007 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 515,524,488.82 元，占其他应收款总额的 52.41%。 * 本年重大资金清欠详见附注十三、5 （6）该账户余额 2007 年末中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 6.存货 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-12-31 2007-1-1 原材料 198,577,300.00 161,001,028.72 包装物 591,473.55 337,538.48 低值易耗品 5,049,445.82 6,884,645.33 29 类别 2007-12-31 2007-1-1 在产品 35,986,604.75 32,280,649.30 产成品 6,928,383.90 42,532,536.04 自制半成品 8,090,657.13 19,647,838.41 库存商品 231,302,971.67 180,768,666.48 委托加工物资 630,292.53 796,028.42 合计 487,157,129.35 444,248,931.18 存货跌价准备 本期计提 本期转回跌 本期其他转销 类别 2007-1-1 跌价准备 价准备金额 跌价准备 2007-12-31 原材料 6,133,309.31 323,179.41 454,652.08 3,620,297.66 2,381,538.98 包装物 - - - - - 低值易耗品 378,459.34 - - 17,010.03 361,449.31 在产品 852,581.58 3,650.78 - 280,754.39 575,477.97 产成品 - - - - - 自制半成品 - - - - - 库存商品 2,097,805.76 2,287,847.78 - - 4,385,653.54 委托加工物资 517,744.26 - - - 517,744.26 合 计 9,979,900.25 2,614,677.97 454,652.08 3,918,062.08 8,221,864.06 （2）存货本期增加 42,908,198.17 元，提高 9.66％，主要原因系下属子公司中金杯车辆制造有 限公司库存商品增加所致。 (3)本公司下属子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司年度内核销存货跌价准备 3,869,213.95 元。 30 7.长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长 期股权投资 - - - - 其他投资 10,099,200.00 750,000.00 4,000,000.00 6,849,200.00 按权益法核算之长 期股权投资 - - - - 合营公司投资 46,932,240.37 1,421,861.68 45,510,378.69 联营公司投资 1,067,924,368.23 54,331,911.94 37,640,676.83 1,084,615,603.34 合计 1,124,955,808.60 55,081,911.94 43,062,538.51 1,136,975,182.03 减：减值准备 4,100,000.00 4,000,000.00 100,000.00 长期股权投资净额 1,120,855,808.60 1,136,875,182.03 （2）子公司投资： 投资 初始投资额 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 被投资单位名称 比例 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 金杯产业开发总公司 100.00% 1,972.12 1,972.12 - - 1,972.12 金杯汽车物资总公司 100.00% 6,909 6,909 - - 6,909 沈阳汽车座椅厂 100.00% 1,064.19 1,064.19 - - 1,064.19 沈阳金晨汽车技术开发有限公 司 100.00% 10,000 10,000 - - 10,000 沈阳金杯房屋开发有限公司 100.00% 800 800 - 800 沈阳金杯车辆制造有限公司 100.00% 40,000 40,000 - - 40,000 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有 50.00% USD354 USD354 - - USD354 限公司 31 （3）合营公司投资： 投资 累计权益调整 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年权益调整 2007-12-31 比例 资额 沈阳金杯申华汽车投 50.00% 50,000,000.00 46,932,240.37 -1,421,861.68 -4,489,621.31 - 45,510,378.69 资有限公司 （4）联营公司投资： 投资 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年权益调整 累计权益调整 2007-12-31 比例 投资额 沈阳华晨金杯汽车有 39.10% 1,585,564,679.99 569,786,204.86 43,863,239.32 -651,713,919.02 - 613,649,444.18 限公司 沈阳都瑞轮毂有限公司 40.00% 49,888,000.00 22,954,894.93 -3,958,390.01 -30,847,847.72 - 18,996,504.92 沈阳金亚传动轴有 30.16% 16,860,000.00 18,546,617.54 2,376,635.58 4,138,134.86 - 20,923,253.12 限公司 沈阳上汽金杯汽车变 48.61% 50,785,867.00 50,827,457.76 -1,985,410.36 -1,944,274.34 - 48,842,047.40 速器有限公司 沈阳金杯广振汽车部件 22.40% 3,602,592.00 5,458,620.46 571,069.03 1,246,801.83 - 6,029,689.49 有限公司 民生投资信用担保有 44.00% 440,000,000.00 363,476,289.28 -28,241,539.68 -104,765,250.40 - 335,234,749.60 限公司 沈阳金杯恒隆汽车转 30.00% 22,209,140.00 27,326,328.65 4,628,737.32 7,626,072.09 - 31,955,065.97 向器系统有限公司 沈阳金杯恒瑞汽车部 34.00% 9,760,000.00 9,547,954.75 -563,106.09 -775,151.34 - 8,984,848.66 件有限公司 2,178,670,278.99 1,067,924,368.23 16,691,235.11 -777,035,434.04 - 1,084,615,603.34 合 计 （5）其他股权投资： 投资 本年权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增(减)投资额 2007-12-31 比例 调整 调整 一、成本法核算单位 沈阳金杯锦恒安全汽车系统 - - - 14.80% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 有限公司 沈阳金杯恒浩汽车零部件有 - - - 10.00% 1,999,200.00 1,999,200.00 1,999,200.00 限公司 沈阳金杯镁合金汽车部件有 - - 15.00% 750,000.00 - 750,000.00 750,000.00 限公司 - - 小 计 6,749,200.00 5,999,200.00 750,000.00 6,749,200.00 二、其他 省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 - - - 100,000.00 32 投资 本年权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增(减)投资额 2007-12-31 比例 调整 调整 海南公司* 4,000,000.00 4,000,000.00 - - -4,000,000.00 - 小 计 4,100,000.00 4,100,000.00 - - -4,000,000.00 100,000.00 合 计 10,849,200.00 10,099,200.00 - - -3,250,000.00 6,849,200.00 *海南公司股权投资本期获得处置，收回现金。 （6）本公司合营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接 间接 比例 经营范围 沈阳金杯申华汽车投资 沈阳 10,000 万元 5,000 万元 50% - 50% 汽车整车及零部件行业投资 有限公司 （7）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接 间接 比例 经营范围 沈阳华晨金杯汽车有限公司 沈阳 44,416 万美元 15,855.65 万元 39.10% 39.10% 汽车制造 沈阳都瑞轮毂有限公司 沈阳 12,461 万元 4,988.80 万元 40.00% 40.00% 汽车轮毂制造 汽车传动轴、机械传动轴及 沈阳金亚传动轴有限公司 沈阳 663.13 万美元 1,686.00 万元 30.16% 30.16% 零配件、加工、制造 设计、生产、经营汽车变速 沈阳上汽金杯汽车变速器有 沈阳 10,448 万元 5,078.59 万元 48.61% 48.61% 器总成及汽车零部件、汽车 限公司 配件；产品售后服务 沈阳金杯广振汽车部件 汽车玻璃升降器总成及其 沈阳 1,593 万元 360.26 万元 22.40% 22.40% 有限公司 零部件设计、制造 经济担保、投资担保、信用 担保、项目投资、股权投资、 民生投资信用担保有限公司 上海 100,000 万元 44,000.00 万元 44.00% 44.00% 资产重组、收购兼并及相关 业务咨询 沈阳金杯恒隆汽车转向器系 汽车转向系统部件、汽车零 沈阳 2,280 万元 2,220.91 万元 30.00% 30.00% 统有限公司 部件的生产、制造 （8）长期投资减值准备： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期其他转出 2007-12-31 计提原因 省企业联合实业公司 100,000.00 - 100,000.00 预计无法收回 海南公司 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 合 计 4,100,000.00 - 4,000,000.00 100,000.00 33 8.投资性房地产 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 原价合计 1,640,462.84 - - 1,640,462.84 已出租的建筑物 1,640,462.84 - - 1,640,462.84 累计折旧合计 511,824.63 39,371.16 - 551,195.79 已出租的建筑物 511,824.63 39,371.16 - 551,195.79 减值准备累计金额合计 - - - - 已出租的建筑物 - - - - 账面价值合计 1,128,638.21 - 39,371.16 1,089,267.05 已出租的建筑物 1,128,638.21 - 39,371.16 1,089,267.05 9.固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋及建筑物 274,413,642.21 9,290,049.19 1,618,078.28 282,085,613.12 通用设备 8,577,049.58 1,970,866.52 992,542.28 9,555,373.82 专用设备 237,840,415.89 49,825,135.29 25,914,262.99 261,751,288.19 运输工具 32,963,488.65 4,402,977.78 4,306,099.71 33,060,366.72 融资租入固定资产 356,644.16 - - 356,644.16 其 他 18,633,699.31 3,343,960.37 1,584,039.86 20,393,619.82 合 计 572,784,939.80 68,832,989.15 34,415,023.12 607,202,905.83 （2）累计折旧 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋及建筑物 59,192,195.07 9,921,948.36 145,627.06 68,968,516.37 通用设备 6,311,563.75 883,605.04 921,210.07 6,273,958.72 34 专用设备 149,216,952.28 17,037,396.16 2,926,134.33 163,328,214.11 运输工具 17,634,793.83 2,998,804.70 2,621,306.16 18,012,292.37 融资租入固定资产 53,922.76 38,285.16 - 92,207.92 其 他 9,448,058.49 2,465,958.62 1,384,881.54 10,529,135.57 合 计 241,857,486.18 33,345,998.04 7,999,159.16 267,204,325.06 （3）固定资产净值 330,927,453.62 339,998,580.77 （4）固定资产减值准备 项 目 2007-1-1 本期增加 本期其它转出 2007-12-31 房屋及建筑物 1,651,832.33 - - 1,651,832.33 通用设备 60,365.04 1,439.20 1,923.00 59,881.24 专用设备 3,207,273.58 376,605.36 1,494,829.03 2,089,049.91 运输工具 1,039,763.51 54,716.00 88,892.04 1,005,587.47 融资租入固定资产 - - - - 其 他 158,867.97 5,525.35 99,596.00 64,797.32 合 计 6,118,102.43 438,285.91 1,685,240.07 4,871,148.27 （5）固定资产净额 324,809,351.19 335,127,432.50 （1）本期由在建工程转入固定资产 56,066,327.60 元。 （2）固定资产中已抵押的资产详见附注 17。 （3）固定资产减值准备本期减少系本年度部分固定资产由于处置、出售等原因，将原已计提的固 定资产减值准备转出而造成。 10.在建工程 工程名称 2007-1-1 本年增加 本年转入固定资产 2007-12-31 资金来源 42 工位大发泡工程 35,032,727.74 - 35,032,727.74 自筹 汽车纵梁液压机 4,512,820.64 - - 4,512,820.64 自筹 其他工程 6,256,334.93 53,303,622.53 56,066,327.60 3,493,629.86 自筹 合 计 10,769,155.57 88,336,350.27 56,066,327.60 43,039,178.24 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况，上述在建工程无借款利息资本化。 35 在建工程本期转入固定资产 56,066,327.60 元。 11.无形资产 取得 项目 原值 2007-1-1 本期增加 本期摊销 本期其他减少 累计摊销 2007-12-31 方式 重组 商标使用权 1,120,000.00 233,333.50 转入 - 111,999.96 998,666.46 121,333.54 非专利技术 5641255.35 - 5,641,255.35 47,010.46 47,010.46 5,594,244.89 配股 土地使用权 170,182,000.00 147,028,178.64 转入 - 3,513,681.08 26,667,502.44 143,514,497.56 计算机软件 1,081,845.50 购入 236,481.91 545,382.23 186,888.47 486,869.83 594,975.67 178,025,100.85 合计 147,497,994.05 6,186,637.58 3,859,579.97 28,200,049.19 149,825,051.66 无形资产中抵押情况详见附注 18。 12.开发支出 项 目 2007-1-1 本期增加 本期转出 2007-12-31 中体驾驶室开发项目 - 578,590.30 578,590.30 - 中体领驰加强型开发项目 - 4,701,046.11 - 4,701,046.11 微卡车项目 - 361,618.94 - 361,618.94 两吨欧 3 开发项目 - 5,062,665.05 5,062,665.05 - 三吨欧 3 开发项目 - 867,885.43 - 867,885.43 三吨前围改进项目 - 2,892,951.45 - 2,892,951.45 36 合 计 5,641,255.35 - 14,464,757.28 8,823,501.93 开发支出本期减少系本期结转入无形资产所致。 注：上述开发支出全部为本公司之子公司沈阳金杯车辆制造有限公司研究开发项目用，该类项目 均不涉及研究阶段之投入，全部为开发阶段之投入。 13.商誉 （1）商誉原值 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 上海敏孚汽车饰件有限公司 56,190,167.24 56,190,167.24 铁岭华晨橡塑制品有限公司 129,402,613.45 129,402,613.45 合 计 185,592,780.69 185,592,780.69 （2）商誉减值 项 目 2007-1-1 本期增加 本期其它转出 2007-12-31 上海敏孚汽车饰件有限公司 19,190,167.24 19,190,167.24 铁岭华晨橡塑制品有限公司 129,402,613.45 129,402,613.45 合 计 148,592,780. 148,592,780. （3）商誉净额 37,000,000 - - 37,000,000 注：本公司按企业会计准则要求对上述资产组进行了减值测试，上述资产组年初可收回金额已低于其 账面价值，故追溯调整本年年初数。 14.长期待摊费用 项目 原始发生额 2007-1-1 本年增加 本年摊销 累计摊销 2007-12-31 15,998,030.7 模具 31,173,379.55 4,500,610.04 13,427,046.49 2,752,307.68 0 15,175,348.85 其他 177,963.00 124,574.10 - 35,592.60 88,981.50 88,981.50 16,087,012.2 合计 31,351,342.55 4,625,184.14 13,427,046.49 2,787,900.28 0 15,264,330.35 37 15.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 10,052,852.09 6,519,104.11 其中：减值准备 7,171,335.96 5,777,598.12 预提费用 987,421.46 361,534.12 预计负债 1,894,094.67 379,971.87 可抵扣的经营亏损 - 1,295,352.29 合 计 10,052,852.09 7,814,456.40 16.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 一 坏账准备 749,494,579.76 19,058,812.75 119,826,013.29 13,822,900.10 634,904,479.12 其中：应收账款坏账准备 142,948,858.89 4,248,904.62 7,786,274.38 881,484.82 138,530,004.31 其他应收款坏账准备 606,545,720.87 14,809,908.13 112,039,738.91 12,941,415.28 496,374,474.81 二 存货跌价准备 9,979,900.25 2,614,677.97 454,652.08 3,918,062.08 8,221,864.06 三 长期股权投资减值准备 4,100,000.00 - - 4,000,000.00 100,000.00 四 固定资产减值准备 6,118,102.43 438,285.91 - 1,685,240.07 4,871,148.27 五 商誉减值准备 148,592,780.69 - - - 148,592,780.69 合 计 918,285,363.13 22,111,776.63 120,280,665.37 23,426,202.25 796,690,272.14 17.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款和汇票，截止 2007 年 12 月 31 日，所有权受 到限制的资产明细如下： 担保物类型 账面价值 887,501,865.49 货币资金 38 担保物类型 账面价值 55,750,000.00 应收票据 494,310,932.26 长期股权投资 固定资产 153,738,753.84 无形资产 194,876.00 合 计 1,591,496,427.59 以上资产抵押共取得银行贷款金额 515,500,000.00 元，其中：短期贷款 455,500,000.00 元(质 押贷款 266,500,000.00 元，抵押贷款 189,000,000.00 元)，长期贷款 60,000,000.00 元；取得银行承 兑汇票 717,071,988.13 元；取得信用证 22 万欧元。 18.短期借款 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 信用借款 52,000,000.00 111,670,000.00 保证借款 548,999,665.00 490,240,026.00 抵押借款 189,000,000.00 568,160,000.00 质押借款 266,500,000.00 255,000,000.00 银行承兑汇票贴现 18,273,468.91 36,460,000.00 合 计 1,074,773,133.91 1,461,530,026.00 上述借款已逾期未偿还情况：（单位：元 人民币） 预计 贷款单位 贷款金额 到期日 年利率% 用途 未按期偿还原因 还款期 新华信托投资公司 5,500,000.00 2007-12-20 6.12 流动资金 资金周转困难 期后展期 交通银行北站分行 47,999,665.00 2007-9-29 5.115 流动资金 资金周转困难 期后展期 工商银行铁岭分行 15,300,000.00 2007-12-16 6.732 流动资金 资金周转困难 未定 合 计 68,799,665.00 短期借款中担保情况详见附注 17。 19.应付票据 39 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 716,921,929.13 455,333,197.95 商业承兑汇票 150,059.00 - 合 计 717,071,988.13 455,333,197.95 （1）应付票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付票据期末数比期初数增加 261,738,790.18 元，提高 57.48%，主要原因系期末未付票 据增加所致。 20.应付账款 2007-12-31 2007-1-1 745,074,913.61 636,464,669.07 （1）应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末数比期初数增加 108,610,244.54 元，提高 17.06%，主要原因系采购款增加所致。 21.预收款项 2007-12-31 2007-1-1 87,776,155.35 52,384,712.19 （1）期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末数较期初数增加 35,391,443.16 元，增长 67.56%，主要原因系预收货款增加。 22.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 3,713,229.08 122,150,816.38 117,658,881.64 8,205,163.82 二、 职工福利费 4,361,140.89 5,801,530.35 10,162,671.24 - 三、 社会保险费 2,480,761.50 31,287,164.92 29,512,416.05 4,255,510.37 其中：1.医疗保险费 1,179,127.12 7,145,311.94 6,235,807.97 2,088,631.09 40 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 2.基本养老保险费 1,130,943.10 20,128,928.33 19,668,052.27 1,591,819.16 3. 失业保险 -11,275.00 2,195,810.50 2,125,231.32 59,304.18 4.工伤保险 23,376.17 802,739.25 556,056.40 270,059.02 5.生育保险 115,051.01 424,148.60 328,973.89 210,225.72 6.其他 43,539.10 590,226.30 598,294.20 35,471.20 四、 住房公积金 266,457.33 10,553,276.93 8,528,488.65 2,291,245.61 五、 工会经费和职工教育经费 1,015,745.38 2,847,167.37 2,036,169.27 1,826,743.48 六、 非货币性福利 - 165,325.90 - 165,325.90 七、 因解除劳动关系给予的补偿 - 1,953,899.28 - 1,953,899.28 八、 其他 3,813,296.92 844,212.78 827,711.11 3,829,798.59 合 计 15,650,631.10 175,603,393.91 168,726,337.96 22,527,687.05 23.应交税费 项 目 2007-12-31 2007-1-1 增值税 -820,468.53 7,043,069.65 营业税 91,662.73 29,661.53 消费税 1,018,717.95 502,854.70 城市维护建设税 241,397.73 225,048.68 所得税 12,677,058.17 11,116,833.51 个人所得税 696,443.15 670,974.77 土地增值税 - -28,550.14 土地使用税 431,550.90 - 房产税 111,050.28 700.99 印花税 17,987.07 44,479.49 教育费附加 138,181.19 128,393.75 41 河道管理费 204,265.67 59,341.20 其他 4,319.39 62,838.75 合 计 14,812,165.70 19,855,646.88 24.应付股利 投资者名称 2007-12-31 2007-1-1 铁岭市政府国有资产监督管理委员会* 3,428,265.07 3,902,315.07 * 投资者原名为铁岭劳动服务公司，2005 年划归铁岭市政府国有资产监督管理委员会。 25.其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 867,659,112.57 304,711,176.12 （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）其他应付款期末比期初增加 562,947,936.45 元，增加 184.75％，主要原因系本公司与工商 银行债务重组应付工商银行南站支行 439,410,000.00 元及工商银行贷款转移至中国华融资产公司沈 阳办事处 103,619,740.00 元增加所致。 26.一年到期的非流动负债 2007-12-31 2007-1-1 借款 贷款单位 金额 到期日 年利率 借款条件 金额 条件 长期借款： 农业银行北京支行 7,000,000.00 逾期 6.70% 保证 7,000,000.00 保证 农业银行北京支行 15,000,000.00 逾期 5.49% 保证 15,000,000.00 保证 农业银行北京支行 15,000,000.00 逾期 5.58% 保证 15,000,000.00 保证 工商银行南站支行 已归还 6.30% 5,000,000.00 信用 42 工商银行南站支行 已归还 6.63% 26,900,000.00 抵押 农业银行北京支行 15,000,000.00 逾期 5.58% 保证 15,000,000.00 保证 农业银行北京支行 12,870,000.00 逾期 5.58% 保证 12,870,000.00 保证 中信银行北站支行 已归还 5.49% 71,500,000.00 保证 中信银行北站支行 已归还 5.76% 70,000,000.00 质押 借款利息： 73,243,953.02 69,246,761.39 合计 138,113,953.02 307,516,761.39 27.长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 借款条件 金额 期 限 年利率 金 额 7.56%（人民银行调整 盛京银行 最高额质 60,000,000.00 2007.12.26-2010.10.26 贷款利率的，贷款人直 - 北环支行 押合同 接调整借款利率） 长期借款中质押情况详见附注七.17。 28．专项应付款 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 科技风险投资基金 3,970,000.00 - 3,970,000.00 29．预计负债 2007-12-31 2007-1-1 计提依据 项目 参考同类产品售后服务、保修及 产品保修费 10,522,748.17 2,302,859.80 更换的经验，按最佳估计金额相 关产品销售收入 1%计提 43 30.股本 本次增减变动（+、-） 项 目 2007-1-1 公积金转 增 2007-12-31 配股 送股 股 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 493,373,045.00 - - - - -208,400,667 -208,400,667 340,420,917.00 其中： - - - - - - 国家持有股份 493,373,045.00 - - - - -152,952,128 -152,952,128 340,420,917.00 境内法人持有股份 100,614,087.00 - - - - -55,448,539 -55,448,539 45,165,548.00 境外法人持有股份 - - - - - - 其他 - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - 5、社会公众股 - - - - - - 未上市流通股份合计 593,987,132.00 - - - - -208,400,667 -208,400,667 385,586,465.00 二、已上市流通股份 - - - - - - 1、人民币普通股 498,680,000.00 - - - - 208,400,667 208,400,667 707,080,667.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 已上市流通股份合计 498,680,000.00 - - - - 208,400,667 208,400,667 707,080,667.00 1,092,667,132. 三、股份总数 00 - - - - - - 1,092,667,132.00 31.资本公积 44 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 642,741,357.90 - 642,741,357.90 其他资本公积 457,059,936.34 14,954.45 457,074,890.79 合 计 1,099,801,294.24 14,954.45 1,099,816,248.69 32.未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的未分配利润年初余额 -1,993,763,904.93 -2,093,021,218.11 加：归属于母公司股东的净利润 73,243,601.91 65,284,341.68 其他转入 - 33,972,971.50 减：提取法定盈余公积 - - 提取职工奖福基金 844,212.78 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 归属于母公司股东的未分配利润年末余额 -1,921,364,515.80 -1,993,763,904.93 报告期利润预分配方案：根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司本年度不进行利润分配。 该预分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2006 年度本公司未进行利润分配。 33. 营业收入、营业成本 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 3,726,880,956.51 2,701,029,607.72 45 其中：主营业务收入 2,994,308,294.68 2,296,959,493.64 其他业务收入 732,572,661.83 404,070,114.08 营业成本 3,349,302,153.78 2,428,055,284.12 其中：主营业务成本 2,720,324,680.20 2,082,522,184.26 其他业务成本 628,977,473.58 345,533,099.86 营业毛利 377,578,802.73 272,974,323.60 （1）营业收入、成本、毛利按行业列示如下： 2007 年度 业务分部 收入 成本 毛利 工业 3,706,253,864.26 3,330,990,458.38 375,263,405.88 房地产业 3,462,558.00 2,278,542.33 1,184,015.67 材料销售 17,164,534.25 16,033,153.07 1,131,381.18 合 计 3,726,880,956.51 3,349,302,153.78 377,578,802.73 2006 年度 业务分部 收入 成本 毛利 工业 2,685,741,995.15 2,417,435,714.58 268,306,280.57 房地产业 10,295,169.75 8,036,950.23 2,258,219.52 材料销售 4,383,856.82 2,548,554.79 1,835,302.03 租赁 608,586.00 34,064.52 574,521.48 合 计 2,701,029,607.72 2,428,055,284.12 272,974,323.60 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2007 年度 地区分部 收入 成本 毛利 东北地区 3,636,135,071.02 3,277,508,146.23 358,626,924.79 46 华东地区 90,745,885.49 71,794,007.55 18,951,877.94 合 计 3,726,880,956.51 3,349,302,153.78 377,578,802.73 2006 年度 地区分部 收入 成本 毛利 东北地区 2,603,943,910.27 2,351,927,708.24 252,016,202.03 华东地区 97,085,697.45 76,127,575.88 20,958,121.57 合 计 2,701,029,607.72 2,428,055,284.12 272,974,323.60 （3）前 5 名客户的销售收入： 客户名称 销售收入总额 占公司营业收入的比例 沈阳华晨金杯汽车有限公司 873,431,994.79 23.44% 华晨宝马汽车有限公司 428,745,933.96 11.50% 沈阳金杯进出口有限公司 253,500,681.32 6.80% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 249,110,915.18 6.68% 沈阳新世纪贸易有限公司 89,174,051.32 2.39% 合 计 1,893,963,576.57 50.81% 34 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 174,891.21 520,169.13 消费税 4,466,979.63 2,290,256.40 城建税 3,031,865.73 1,813,051.68 教育费附加 1,711,667.47 1,018,627.05 其它主营税金 79,267.31 135,511.07 合 计 9,464,671.35 5,777,615.33 47 35.财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 108,950,693.53 45,786,363.85 利息收入 25,426,944.96 15,215,010.28 汇兑损失 2,170,993.99 2,872,308.26 汇兑收益 1,261,331.25 1,161,730.80 手续费 6,421,924.93 683,319.29 合计 90,855,336.24 32,965,250.32 36.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 -356,174,495.27 一、坏账损失 -114,590,100.64 952,531.41 二、存货跌价损失 -1,303,384.11 -235,586.36 三、固定资产减值损失 -1,121,684.92 合 计 -117,015,169.67 -355,457,550.22 37.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 一、成本法核算的长期股权投资收益 - 123,506.16 二、权益法核算公司所有者权益净增（减） 19,502,355.10 -294,077,373.93 三、转让股权收益 6,251,061.44 70,705,490.97 四、转让债权收益 - 5,440.00 五、处置投资收益 382.81 - 六、其他投资 1,750,000.00 - 合计 27,503,799.35 -223,253,816.80 48 38.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产利得 2,555,482.42 5,537,851.77 其中：处置固定资产利得 1,805,482.42 5,537,851.77 处置无形资产利得 750,000.00 - 罚没、赔偿收入和违约金利得 2,282,692.27 28,825.24 政府补助利得* 7,791,420.00 - 其他 6,206,022.57 800,693.89 合 计 18,835,617.26 6,367,370.90 * 本公司下属沈阳铁岭华晨橡塑制品有限公司本年度收到企业改造项目贷款财政贴息资金 2,939,620.00 元（财政局辽财指企[2006]615 号）；收到专用于中华 M2 轿车内外饰件开发生产的市重 大科技专项资金 200,000.00 元( 辽财指企[2007]169 号“关于拨付 2007 年省本级科技型中小企业技 术创新资金的通知”)。 本公司下属沈阳金杯江森自控内饰件有限公司本年度收到专用于宝马内饰件国产化项目的市重大科 技专项资金 1,000,000.00 元( 沈阳市经济委员会“关于市重大科技专项资金支持华晨集团重点项目（第 一批）的函”)。 39.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失 2,400,183.07 1,028,354.10 其中：处置固定资产损失 2,355,387.05 1,028,354.10 处置无形资产损失 44,796.02 - 罚款、赔偿和违约支出 295,426.04 253,620.39 债务重组损失 - 177,072.87 公益性捐赠支出 305,479.75 38,945.02 49 其他 312,428.22 838,321.57 合 计 3,313,517.08 2,336,313.95 40.所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年所得税费用 21,032,875.30 11,195,351.90 递延所得税费用 271,486.58 -3,780,280.63 合 计 21,304,361.88 7,415,071.27 41.收到的其他与经营活动有关的现金 483,918,312.79 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 433,560,616.47 利息收入 25,426,944.96 收到的财政贴息 6,591,420.00 房屋修缮基金收入 89,927.09 货币资金中保证金存款减少 18,249,404.27 50 42.支付的其他与经营活动有关的现金 505,585,538.58 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 269,406,317.22 费用性支出 113,084,271.56 货币资金中保证金存款增加 123,094,949.80 43.现金流量表中现金的年初、年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除保证金 448,267,728.00 元的金额； 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除保证金 343,422,182.47 元的金额。 八、母公司财务报表主要项目注释 1.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 428,965,463.17 43.83% 280,368,206.67 148,597,256.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 8,202,044.78 0.84% 8,202,044.78 - 其他单项金额不重大的其他应收款 541,565,802.72 55.33% 75,334.42 541,490,468.30 合 计 978,733,310.67 100.00% 288,645,585.87 690,087,724.80 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 627,624,613.97 57.33% 364,356,648.33 263,267,965.64 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 8,339,929.10 0.76% 8,131,044.79 208,884.31 其他单项金额不重大的其他应收款 458,885,283.84 41.91% 12,862.92 458,872,420.92 51 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 合 计 1,094,849,826.91 100.00% 372,500,556.04 722,349,270.87 （2）本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元。 （3）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 172,013,273.10 17.58% 363,726,554.58 33.22% 1至2年 289,692,039.92 29.60% 95,725,014.74 8.74% 2至3年 71,785,443.63 7.33% 51,129,720.41 4.67% 3至5年 81,992,728.50 8.38% 163,741,968.78 14.96% 5 年以上 363,249,825.52 37.11% 420,526,568.40 38.41% 合 计 978,733,310.67 100.00% 1,094,849,826.91 100.00% （4）2007 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 247,223,688.47 往来款 沈阳金杯汽车工业公司 160,040,895.68 1-5 年 借款及利息 沈阳金杯汽车物资总公司 129,162,333.37 往来款 金杯贸易总公司 89,655,852.91 往来款 沈阳汽车车轮厂 45,313,557.41 往来款 沈阳中际房屋地产开发有限公司 20,543,405.00 2-3 年 联建款 合计 691,939,732.84 截止 2007 年 12 月 31 日，大额欠款金额合计 691,939,732.84 元，占其他应收款总额的 70.34%。 52 2. 长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长 期股权投资 子公司投资 506,828,201.66 - - 506,828,201.66 其他投资 10,099,200.00 750,000.00 4,000,000.00 6,849,200.00 按权益法核算之长 期股权投资 - - 合营公司投资 46,932,240.37 1,421,861.68 45,510,378.69 联营公司投资 1,058,376,413.48 54,331,911.94 37,077,570.74 1,075,630,754.68 合计 1,622,236,055.51 55,081,911.94 42,499,432.42 1,634,818,535.03 减：减值准备 4,100,000.00 - 4,000,000.00 100,000.00 长期股权投资净额 1,618,136,055.51 1,634,718,535.03 （2）子公司投资： 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 比例 金杯产业开发总公司 100.00% 19,721,221.93 - - - - 金杯汽车物资总公司 100.00% 69,085,684.00 - - - - 沈阳汽车座椅厂 100.00% 10,641,921.72 10,641,921.72 - - 10,641,921.72 沈阳金晨汽车技术开发 100.00% 106,804,279.94 106,804,279.94 - - 106,804,279.94 有限公司 沈阳金杯房屋开发有限公司 100.00% 6,000,000.00 - - - - 沈阳金杯车辆制造有限公司 100.00% 360,000,000.00 360,000,000.00 - - 360,000,000.00 沈阳金杯江森自控汽车内饰件 50.00% 29,382,000.00 29,382,000.00 - - 29,382,000.00 有限公司 合计 601,635,107.59 506,828,201.66 - - 506,828,201.66 (3)合营公司投资： 投资 累计权益调整 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年权益调整 2007-12-31 比例 资额 沈阳金杯申华汽车投资有 50.00% 50,000,000.00 46,932,240.37 -1,421,861.68 -4,489,621.31 - 45,510,378.69 限公司 （4）联营公司投资： 53 本年增 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年权益调整 累计权益调整 (减)投资 2007-12-31 比例 额 沈阳华晨金杯汽车有 39.10% 限公司 1,585,564,679.99 569,786,204.86 43,863,239.32 -651,713,919.02 613,649,444.18 沈阳都瑞轮毂有 40.00% 限公司 49,888,000.00 22,954,894.93 -3,958,390.01 -30,847,847.72 18,996,504.92 沈阳金亚传动轴 30.16% 有限公司 16,860,000.00 18,546,617.54 2,376,635.58 4,138,134.86 20,923,253.12 沈阳上汽金杯汽车变 48.61% 速器有限公司 50,785,867.00 50,827,457.76 -1,985,410.36 -1,944,274.34 48,842,047.40 沈阳金杯广振汽车部 22.40% 件有限公司 3,602,592.00 5,458,620.46 571,069.03 1,246,801.83 6,029,689.49 民生投资信用担保有 44.00% 限公司 440,000,000.00 363,476,289.28 -28,241,539.68 -104,765,250.40 335,234,749.60 沈阳金杯恒隆汽车转 30.00% 向器系统有限公司 22,209,140.00 27,326,328.65 4,628,737.32 7,626,072.09 31,955,065.97 合计 2,168,910,278.99 1,058,376,413.48 17,254,341.20 -776,260,282.70 1,075,630,754.68 （5）其他股权投资： 投资 本年权益 累计权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 2007-12-31 比例 调整 调整 投资额 一、成本法核算单位 沈阳金杯锦恒安全汽车 - - - 14.80% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 系统有限公司 沈阳金杯恒浩汽车零部 - - - 10.00% 1,999,200.00 1,999,200.00 1,999,200.00 件有限公司 沈阳金杯镁合金汽车部 - - 15.00% 750,000.00 - 750,000.00 750,000.00 件有限公司 - - 小 计 6,749,200.00 5,999,200.00 750,000.00 6,749,200.00 二、其他 省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 海南公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - -4,000,000.00 - 小 计 4,100,000.00 4,100,000.00 - - -4,000,000.00 100,000.00 合 计 10,849,200.00 10,099,200.00 - - -3,250,000.00 6,849,200.00 54 （6）长期投资减值准备： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期其他转出 2007-12-31 计提原因 省企业联合实业公司 100,000.00 - - 100,000.00 预计无法收回 海南公司* 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 合 计 4,100,000.00 - 4,000,000.00 100,000.00 3.营业收入、成本 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 608,586.00 其中：主营业务收入 608,586.00 营业成本 34,064.52 其中：主营业务成本 34,064.52 营业毛利 574,521.48 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2006 年度 业 务 收入 成本 毛利 服务业（租赁） 608,586.00 34,064.52 574,521.48 合 计 608,586.00 34,064.52 574,521.48 4.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 一、成本法核算的长期股权投资收益 20,000,000.00 123,506.16 二、权益法核算公司所有者权益净增（减） 20,065,461.20 -183,845,263.45 三、转让股权收益 6,251,061.44 70,705,490.97 合计 46,316,522.64 -113,016,266.32 55 九、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司股东 和不存在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 国有资产经营投资管理、汽车配件零售等 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 控股股东 有限责任(国有独资) 金属材料，汽车及配件建筑材料，五金交电，化 金杯产业开发总公司 工原料（仅限开票）、机电产品批发、零售。 控股子公司 股份制 金杯汽车物资总公司 汽车物资 控股子公司 有限公司 沈阳汽车座椅厂 汽车座椅帆布 控股子公司 国有企业 汽车技术的研制开发、开发、设计、咨询服务； 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 汽车零配件的开发、生产、销售；实业投资 控股子公司 有限责任 房屋开发、房屋租赁；建筑材料、五金交电销售 沈阳金杯房屋开发有限公司 控股子公司 有限责任 汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及其 咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和 沈阳金杯车辆制造有限公司 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 控股子公司 有限责任 术的进口业务，国家限制的除外 设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 合营公司 有限责任 车内饰件，并提供售后技术指导和服务 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 公司名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 (万元) (万元) (万元) (万元) 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 50,000 - - 50,000 金杯产业开发总公司 2,272 - 300 1,972 金杯汽车物资总公司 6,909 - - 6,909 沈阳汽车座椅厂 940 - - 940 56 公司名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 (万元) (万元) (万元) (万元) 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 - - 10,000 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 - - 800 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 - - 40,000 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD708 - - USD708 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 公司名称 金额(万 % 金额 % 金额 % 金额(万元) % 元) 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 14,955 24.38 14,955 24.38 金杯产业开发总公司 2,272 100.00 300 1,972 100.00 金杯汽车物资总公司 6,909 100.00 6,909 100.00 沈阳汽车座椅厂 1,064.19 100.00 1,064.19 100.00 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 100.00 10,000 100.00 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 100.00 800 100.00 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 100.00 40,000 100.00 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD354 50.00 USD354 50.00 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 上海申华控股股份有限公司 第四大股东 沈阳新金杯投资有限公司 第二大股东 沈阳工业国有资产经营有限公司 第三大股东 57 关联方名称 与本公司的关系 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人 沈阳华晨金杯汽车有限公司 联营公司 沈阳都轮毂有限公司 联营公司 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 联营公司 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 联营公司 沈阳金杯恒浩汽车零部件公司 联营公司 沈阳金杯广振汽车部件有限公司 联营公司 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 联营公司 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 联营公司 民生投资信用担保有限公司 联营公司 沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司 联营公司 （二）关联方交易事项 1.价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 2.采购货物和接受劳务 企 业 名 称 2007 年度 2006 年度 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 5,000,000.00 11,452,991.45 沈阳华晨金杯汽车有限公司 255,186,673.87 149,539,135.79 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 6,004,111.00 2,282,874.36 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 974,894.70 1,058,030.61 合 计 267,165,679.57 164,333,032.21 3.销售货物和提供劳务 企 业 名 称 2007 年度 2006 年度 沈阳华晨金杯汽车有限公司 552,149,916.90 287,814,198.48 58 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 72,328,804.30 51,237,052.65 合 计 624,478,721.20 339,051,251.13 4.其他业务 企 业 名 称 2007 年度 2006 年度 沈阳华晨金杯汽车有限公司 321,282,077.89 33,666,619.08 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 176,782,110.88 606,186.00 合 计 498,064,188.77 34,272,805.08 （三）本公司与关联方往来款余额 占各项目款项余额比例 企 业 名 称 2007-12-31 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 应收票据： 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 9,912,669.81 8.75% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 64,404,556.70 5,000,000.00 56.86% 4.44% 合 计 74,317,226.51 5,000,000.00 65.61% 4.44% 应收账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 198,687,900.68 91,177,223.81 32.85% 16.86% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 27,718,865.85 12,221,048.31 4.58% 2.26% 合 计 226,406,766.53 103,398,272.12 37.43% 19.12% 其它应收款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,907,709.38 1,907,709.38 0.19% 0.18% 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,710,172.25 13,710,172.25 1.21% 1.13% 沈阳金亚传动轴有限公司 15,818,328.00 15,818,328.00 1.61% 1.49% 合 计 31,436,209.63 31,436,209.63 3.01% 2.80% 预付账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5,112.41 0.01% - 59 占各项目款项余额比例 企 业 名 称 2007-12-31 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 合 计 5,112.41 0.01% - 应付票据： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 289,150.00 0.04% 沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司 436,900.00 378,66 0.06% 0.08% 合 计 726,050.00 378,66 0.10% 0.08% 应付账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 64,777,792.98 32,053,186.99 8.69% 5.04% 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 136,421.43 429,759.23 0.02% 0.07% 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 8,400,000.00 13,400,000.00 1.13% 2.11% 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 2,462,909.71 834,663.00 0.33% 0.13% 合 计 75,777,124.12 46,717,609.22 10.17% 7.35% 预收账款： 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 2,700,000.00 - 3.08% - 合 计 2,700,000.00 - 3.08% - 其它应付款： 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 40,653,861.16 40,653,861.16 4.69% 13.34% 沈阳华晨金杯汽车有限公司 63,382,253.86 101,713,558.23 7.30% 33.38% 合 计 104,036,115.02 142,367,419.39 11.99% 46.72% (四) 关联担保事项 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 沈阳兴远东汽车零部件有限公司（浦东发展银行 30,000,000.00 2008-3-14 沈阳分行最高额保证银行承兑汇票 7,000 万元） 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000,000.00 2008-3-30 (50%保证金) 沈阳金杯车辆制造有限公司（中信银行沈阳最高 铁岭华晨橡塑制品有限公司 10,000,000.00 2008-11-5 60 额度保证 5,000 万） 铁岭华晨橡塑制品有限公司 20,000,000.00 2008-10-28 金杯汽车股份有限公司（中国银行铁岭分行最高 铁岭华晨橡塑制品有限公司 20,000,000.00 2008-10-28 额保证 5,500 万） 铁岭华晨橡塑制品有限公司 15,000,000.00 2008-10-28 金杯汽车股份有限公司（保证） 铁岭华晨橡塑制品有限公司 15,300,000.00 2007-12-16 已逾期 金杯产业开发总公司和沈阳金杯车辆公司(连带 金杯汽车股份有限公司 8,700,000.00 2008-8-15 责任保证)0305012007200013 沈阳兴远东汽车零部件有限公司（两张 10,684 金杯汽车股份有限公司 100,000,000.00 2008-7-25 万元的定期存单质押） 金杯汽车股份有限公司 100,000,000.00 2008-7-24 沈阳兴远东汽车零部件有限公司（保证） 金杯汽车股份有限公司 20,000,000.00 2008-7-24 2007-12-20 已逾期 沈阳金杯车辆制造有限公司（保证） 金杯汽车股份有限公司 5,500,000.00 正在办理展期 沈阳金杯车辆制造有限公司（保证） 金杯汽车股份有限公司 50,000,000.00 2008-6-20 沈阳兴远东汽车零部件有限公司（保证） 金杯汽车股份有限公司 66,500,000.00 2008-4-13 2007-1-8 已逾期 沈阳华晨东润电束线有限公司 金杯汽车股份有限公司 47,999,665.00 正在办理展期 合 计 548,999,665.00 十、或有事项 1、重大诉讼事项 因历史原因，本公司欠中国工商银行辽宁省分行营业部本金 5,900 万元和利息 5,067 万元，合计 10,967 万元，2005 年 5 月 27 日省工行营业部又将此停息挂帐的债权转让给中国华融资产公司沈阳办 事处（以下简称：华融公司）。2007 年 10 月，本公司获知华融公司通过辽宁省高级人民法院对本公 司提出诉讼并查封了本公司持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司 7.6%的股权，经调解后双方达成和解。 在公司履行和解协议期间，华融公司将本公司上述债务再次卖给了厦门和生科技有限公司(以下简称： 和生科技)，本公司对上述债权转让的相关事宜持有异议。 61 根据辽宁省高级人民法院（2007）辽立民初字第 1 号民事调解书：双方确认本公司欠华融公司债 权本息 10,967 万元，本公司于 2007 年 9 月 30 日前分期偿还华融公司 1,500 万元。2007 年 10 月 30 日前，由本公司与华融公司另行商定以资产重组方式偿还华融公司剩余欠款 9,467 万元，如果双方未 能就剩余欠款达成资产重组协议，本公司给付华融公司剩余欠款 9,467 万元。 2007 年 12 月 11 日，上海壹信拍卖有限公司、厦门中正拍卖有限公司在《中国证券报》、《沈 阳日报》、中国证券网等新闻媒体上发布《债权拍卖公告》，受托于 2007 年 12 月 25 日 14:00，在上 海公开拍卖债务人为本公司人民币 10,967 万元的债权，即和生科技从华融资产受让取得的对本公司的 债权，本公司已向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求确认华融资产与和生科技签订的《债权转让协 议》无效，截止 2007 年 12 月 19 日，该案已被辽宁省高级人民法院立案受理，同日并出具了立案证明， 并于 2008 年 3 月 12 日向沈阳市中级人民法院出具了（2007）辽民三初字 100 号函，将该案移送至沈 阳市中级人民法院审理。 和生科技以本公司侵犯其名誉权为由，将本公司起诉至福建省厦门市中级人民法院，并要求对其 予以赔偿。近日本公司已收到福建省厦门市中级人民法院（2008）厦民初字第 151 号《应诉通知书》 及相关法律文件。 目前，本案尚未开庭审理，开庭日期尚未确定。 2、重大银行贷款 2008 年 2 月 29 日，本公司与盛京银行股份有限公司沈阳市北环支行签署了 24,000 万元的长期 贷款以补充下属子公司流动资金不足，贷款期限为 3 年，自 2008 年 2 月 29 日至 2010 年 10 月 26 日， 年利率 7.56%。该贷款为本公司与盛京银行签署之《盛京银行最高额质押合同》（合同号 03872007200001）项下之具体授信业务。相关质押情况详见附注七.18。 3、预计负债 本公司下属子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司依据管理层参考同类产品售后服务、保 修及更换的经验，按最佳估计金额相关产品销售收入 1%计提产品保修费。 十一、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、本公司之子公司沈阳金杯车辆有限公司于 2007 年 4 月 19 日与深圳发展银行大连分行签署的 10,000 万元担保贷款合同（合同号为：深发银连营贷字第 20070419003 号）和 10,000 万元担保贷款 合同（合同号为：深发银连营贷字第 20070419004 号），均于 2007 年 10 月 19 日到期；2007 年 10 月 19 日公司与上述银行就上述逾期贷款签订了展期的质押贷款协议（合同号分别为：深发银连营展字第 62 20071019001 号和深发银连营展字第 20071019002 号），以银行存款保证金 20,197.025 万元质押获得 上述 20,000 万元的贷款，到期日为 2008 年 01 月 19 日 。目前，该贷款已办理展期至 2008 年 7 月。 2、2008 年 3 月 18 日本公司就中国工商银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称：工商银行）拟 公开拍卖抵债实物资产一事，与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称：辽宁国资）签署了委托竞 买协议。2008 年 3 月 26 日辽宁国资从辽宁中翔拍卖有限公司以 27,248.7 万元的价格成功竞得上述资 产。2008 年 3 月 27 日辽宁国资将该资产以 27,248.7 万元的价格转让给本公司。 3、2008 年 2 月 1 日本公司同上海汽车变速器有限公司（以下简称：上汽变速）和沈阳华晨金杯 汽车有限公司（以下简称：华晨金杯）为进一步巩固和发展三方的战略合作伙伴关系，拓宽改善公司 持股占 48.61%的合资企业沈阳上汽金杯汽车变速有限公司（以下简称：上汽金杯）的产品市场，全面 提升其企业的经济效益，在北京签署了《合作框架协议书》。 三方同意将上汽金杯变速器规划纳入华晨金杯动力总成规划中，把上汽金杯发展为华晨集团的唯 一变速器内配套企业，并且充分依托上汽变速的技术开发力量，为上汽金杯提供技术支持，保持与本 公司和华晨金杯同步研究、设计和提供适配的手动、自动变速器。三方同意上汽变速受让上海汽车股 份有限公司在上汽金杯的 51.4%股份后转让其在上汽金杯的 1.4%股份给华晨金杯,本公司转让在上汽 金杯的部分股份给华晨金杯。形成上汽变速在上汽金杯占 50%股份、本公司和华晨金杯在上汽金杯占 50%的股份结构。具体的事宜正在商议之中。 十三、其他重大事项 1、部分国有股性质变更 2005 年 5 月本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于公司部分国有股性质变更有关问题 的批复》，同意沈阳汽车工业股权投资有限公司将其持有的沈阳新金杯投资有限公司(下称：新金杯投 资)90%国有产权转让给沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称：金杯汽控)；沈阳金圣企业集团有限公 司将其持有的新金杯投资 10%国有产权转让给沈阳新金杯投资发展有限公司(下称：新金杯发展)。同 意沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司(下称：汽车资产公 司)100%国有产权中的 90%转让给金杯汽控、10%转让给新金杯发展。上述国有产权转让完成后，汽车 资产公司、新金杯投资变为国有相对控股的有限责任公司，其分别持有的公司 32,683.36 万股、 12,019.96 万股的股份性质属非国有股。汽车资产公司和新金杯投资的国有产权转让价格应以沈阳市 国资委核准的评估报告确认的评估值为基准确定。 此次股权转让事项尚需获得中国证监会对要约收购义务豁免，并办理有关股份过户的法律手续。 2、2006 年本公司法人股股东上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”) 与中国农业银 行上海市五角场支行(以下简称“农行五角支行”)签订《权利质押合同》，申华控股将持有的公司法 63 人股 9,979.89 万股(占本公司总股本的 9.13%)质押给中国农业银行上海市五角场支行，为申华控股下 属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称“五龙汽车”)与质权人中国农业银行上海市五 角场支行签定的本金为人民币 9,000 万元的短期流动资金借款，提供质押担保。2007 年 10 月 11 日五 龙汽车提前归还了农行五角支行 2,000 万元贷款，2007 年 10 月 15 日农行五角支行解除了质押登记的 20,546,467 股本公司股权；2007 年 12 月 25 日五龙汽车提前归还了农行五角支行 3,000 万元贷款，并 于 2007 年 10 月 15 日解除了质押登记的 30,819,699 股本公司股权；2008 年 1 月 14 日五龙汽车提前 归还了农行五角支行 4000 万元贷款，并于 2008 年 1 月 15 日解除了质押登记的 48,432,738 股股权, 至此已全部解除了此次股权质押。 2008 年 3 月 11 日五龙汽车向农行五角支行贷款 3000 万元，贷款到期日为 2008 年 9 月 5 日， 质押本公司股权 22,582,774 股；2008 年 3 月 17 日五龙汽车又向农行五角支行贷款 3,000 万元，贷款 到期日为 2008 年 9 月 17 日，质押本公司股权 22,582,774 股，合计向农行五角支行质押本公司股权 45,165,548 股。 3、2007 年 12 月 27 日，中国工商银行股份有限公司沈阳南站支行（甲方）、中国工商银行股份 有限公司沈阳南京街支行（乙方）与金杯汽车股份有限公司（以下简称：本公司、丙方）和本公司控 股公司——金杯产业开发总公司（丁方）及该公司的所属企业——沈阳轮胎橡胶供销公司（戊方）签 署了《以物抵债还款免息协议》，甲、乙双方与丙、丁、戊三方就债务偿还问题，达成一致意见，同 意按我国现行法律法规和有关政策对本公司及所属企业不良贷款进行以物抵贷、还本免息，以此方式 解决本公司长期逾期的不良贷款问题。 截止 2007 年 12 月 31 日，丙、丁、戊三方积欠甲、乙双方人民币贷款本息合计 766,841,400 元， 其中本金 556,410,000 元，利息 210,431,400 元。 在债务承担人丙、丁、戊三方以现金偿还和资产抵偿甲、乙双方积欠债务人民币 556,410,000 元 （现金偿还 117,000,000 元，以物抵债 439,410,000 元）。其中:丙方偿还甲方现金 117,000,000 元， 以物抵债 390,260,000 元；丁方以物抵债偿还乙方 47,150,000 元，戊方以物抵债偿还乙方 2,000,000 元后，甲、乙双方减免债务承担人丙、丁、戊三方积欠的贷款利息人民币 210,431,400 元。其中减免 丙方积欠甲方贷款利息 190,390,000 元，减免丁方积欠乙方贷款利息 19,405,000 元，减免戊方积欠乙 方贷款利息 636,400 元。利息减免以工商银行正式下达通知为准。 4、以所持沈阳华晨金杯汽车有限公司股权为质押向银行借款 2007 年 10 月 16 日董事会第五届第七次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于以所持沈阳华晨 金杯汽车有限公司股权为质押向沈阳商业银行申请 3 亿元人民币流动资金借款的议案》。经与盛京银 64 行协商，签订了《盛京银行最高额质押合同》（合同号 03872007200001），该合同以持有的沈阳华晨 金杯汽车有限公司的 31.5%股权进行抵押（评估值为人民币 66,693.64 万元），担保债权本金总额不 超过贷款 30,000 万元、银行承兑汇票净额 10,000 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已向盛京银 行总计贷款人民币 6,000 万元整，借款期限三年，按人民银行公布的同期人民币贷款利率计算支付利 息。 5、重大资金往来清欠 2007 年度沈阳金杯汽车工业有限公司归还借款本金 143,947,636.00 元，其中以银行存款还款 130,000,000.00 元，以票据还款 13,947,636.00 元，尚余 192,040,895.68 元。 2007 年本公司收到金杯汽车大厦还款 12,748,938.56 元，无余额。 6、受让辽宁军丰物资有限公司土地使用权、厂房、办公楼等事宜 2007 年 7 月 26 日本公司之子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“车辆制造”）与辽宁军 丰物资有限公司（以下简称“军丰物资”）签署了《资产转让协议》。军丰物资将 2006 年 7 月 1 日以 其和“辽宁金杯军丰汽车部件有限公司” （以下简称“军丰汽车”）名义同沈阳市东陵区前进乡望花 村民委员会签订的“土地使用权出让协议”中所享有的权益（东陵区望花路 29 号土地 30 亩、东陵区 北大营街 85 号土地 27 亩及该土地上的建筑物和附着物）转让给车辆制造，土地及其建筑物和附着物 作价人民币 3,345 万元。军丰物资将其持有之军丰汽车全部股权于协议签订日起质押给车辆制造，股 权作价 2,006 万元，作为顺利履行本协议的保证。车辆制造则需在协议生效日起 15 个工作日内，支付 人民币 1,200 万元；房屋产权过户和土地使用权证交付后 3 个工作日内，支付人民币 145 万元；上述 权属转让一年后，支付人民币 1,000 万元；上述权属转让后第二年后，支付人民币 1,000 万元。 65 十四、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 105,589,394.58 82,572,126.53 加：资产减值准备 -121,140,438.91 -351,288,709.67 固定资产折旧 33,385,369.20 35,323,949.76 无形资产摊销 3,859,579.97 3,831,307.65 长期待摊费用摊销 4,232,365.26 4,606,090.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -187,050.30 -5,039,377.43 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 627,826.71 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 108,950,693.53 45,574,656.72 投资损失（收益以“-”填列） -23,503,799.35 223,255,876.79 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -2,238,395.69 -4,609,992.27 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） 91,879.70 136,626.70 存货的减少(增加以“-”填列) -41,604,814.06 -105,011,440.04 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -65,580,697.87 47,682,702.89 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 353,286,103.54 -4,539,657.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 355,140,189.60 -26,878,012.83 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 734,229,067.28 400,511,244.85 减:现金的年初余额 400,511,244.85 452,887,738.42 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - 66 现金及现金等价物的净增加额 333,717,822.43 -52,376,493.57 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,029,878.04 186,125,791.15 加：资产减值准备 -87,854,970.17 -368,966,883.10 固定资产折旧 1,490,307.95 1,745,584.73 无形资产摊销 2,934,356.00 2,934,356.00 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 250,881.19 14,640.30 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 70,535,306.21 53,292,940.87 投资损失（收益以“-”填列） -42,316,522.64 113,016,266.32 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） - 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) - - 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -22,734,313.85 365,548,058.26 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 107,594,377.88 -187,366,973.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 72,929,300.61 166,343,780.90 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 3,853,089.09 1,240,436.24 减:现金的年初余额 1,240,436.24 3,940,448.69 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 2,612,652.85 -2,700,012.45 67 2.非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 6,406,743.60 75,223,573.84 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 7,791,420.00 28,700,380.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19,134,258.13 40,884,270.35 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 - - 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 -177,072.87 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,575,380.83 48,382.82 15.新会计准则冲回福利费 2,950,385.15 - 合计 43,858,187.71 144,679,534.14 减:非经常性损益相应的所得税 1,836,784.44 692,284.64 减:少数股东享有部分 2,476,718.46 1,959,829.98 非经常性损益的影响 39,544,684.81 142,027,419.52 报表净利润 105,589,394.57 82,572,126.54 减:少数股东损益 32,345,792.66 17,287,784.86 归属于母公司股东的净利润 73,243,601.91 65,284,341.68 68 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 53.99% 217.55% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,698,917.10 -76,743,077.84 3.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东 10.70% 11.28% 0.067 0.067 的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 4.92% 5.20% 0.031 0.031 净利润 归属于公司普通股股东 10.66% 11.76% 0.0597 0.0597 的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -12.53% -13.82% -0.07 -0.07 净利润 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 105,589,394.57 82,572,126.54 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 73,243,601.91 65,284,341.68 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 73,243,601.91 65,284,341.68 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 69 （三）每股收益 基本每股收益 0.067 0.0597 稀释每股收益 0.067 0.0597 4.新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 85,021,444.48 减：未确认投资损失 39,135,281.34 加：追溯调整项目影响合计数 19,876,763.60 其中：所得税 4,473,365.56 冲销 2006 年度摊销的股权投资差额 15,403,398.04 减：追溯调整项目影响少数股东损益 478,585.07 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 65,284,341.67 假定全面执行新会计准则备考信息 - 一、其他项目影响合计数 - 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 65,284,341.67 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》相关规定， 因追溯调整 2006 年度执行新企业会计准则而产生的影响数合计为 19,876,763.60 元，在此基础上， 假定全面执行新会计准则而产生的影响数无，主要调整事项包括： 1）因追溯调整子公司 2006 年度已摊销的股权投资差额，相应增加 2006 年度合并净利润计 15,403,398.04 元。 70 2）因追溯调整子公司递延所得税费用，相应增加 2006 年度合并净利润计 4,473,365.56 元。 5.新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报原披 编号 项目名称 差异 原因说明 披露数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准 则） 639,117,664.06 639,117,664.06 - 1 长期股权投资差额 116,277,489.64 - 116,277,489.64 注1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 -148,592,780.69 - -148,592,780.69 注2 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 - - - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 5,608,602.86 7,157,769.69 -1,549,166.83 注 3- 13 少数股东权益 102,607,037.56 43,651,959.12 58,955,078.44 注4 71 14 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 715,018,013.43 689,927,392.87 25,090,620.56 - 注 1：按照 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核 算。公司据此将子公司长期股权投资账面价值还原成初始投资成本，相应长期股权投资差额累计摊销 额全部予以恢复，对 2007 年 1 月 1 日股东权益影响数为 116,277,489.64 元。 注 2：按照〈企业会计准则第 8 号—资产减值〉的规定，企业合并形成的商誉应进行减值测试， 期初对孙子公司铁岭华晨橡塑制品有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司分别计提了商誉减值准备。 注 3：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收账款坏账准备、 存货跌价准备、固定资产减值准备、预计负债。期初子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司按 原准则采用比例合并。按照现行会计准则规定，2007 年度合并财务报表的范围按以控制为基础加以确 定，故将沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司纳入 2007 年度合并范围。根据新准则规定，确认递延 所得税应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,608,602.86 元，与原披露情况差异 1,549,166.83 元。 注 4：公司 2007 年 1 月 1 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益为 102,607,037.56 元，与原披露情况差异 58,955,078.44 元的原因系期初子公司沈阳金杯江森自控汽车 内饰件有限公司按原准则采用比例合并。按照现行会计准则规定，100%合并产生 50%的少数股东权益。 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 72 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、财务负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 董事长：何国华 金杯汽车股份有限公司 2008 年 4 月 30 日 73 金杯汽车股份有限公司独立董事 关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上海证 券交易所股票上市规则》及《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规 定，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发［2003］56 号）、 《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，公司 独立董事本着实事求是、认真负责的态度，就金杯汽车股份有限公司 （以下简称“公司 ” ）对外担保事项发表专项说明及独立意见如下： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保的总额为 13,030 万元，占公司期末净资产的 19.03％。截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司没有为 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保； 无超过净资产 50％部分的担保；公司逾期对外担保 1,530 万元。 我们认为公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无对外担 保事项。我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有 关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义 务，保护公司中小股东的权益。 公司独立董事： 二 00 八年四月二十八日