S*ST天华(600745)2007年年度报告

中茵股份有限公司 600745 2007 年年度报告 二 00 八年四月 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、主要财务数据和指标 ..................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 10 七、股东大会情况简介 ...................................................... 12 八、董事会报告 ............................................................ 13 九、监事会报告 ............................................................ 18 十、重要事项 .............................................................. 19 十一、财务会计报告 ........................................................ 26 十二、备查文件目录 ........................................................ 27 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、上海立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司负责人高建荣先生，主管会计工作负责人李时英女士，会计机构负责人 （会计主管人员）库洪刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中茵股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中茵股份 公司英文名称：JOIN·IN （HOLDING） CO.,LTD. 公司英文名称缩写：JOIN·IN 2、 公司法定代表人：高建荣 3、 公司董事会秘书：吴年有 电话：0714-3066686 传真：0714-3066685 E-mail：nianyouwu@163.com 联系地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 4、 公司注册地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 邮政编码：435003 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：joinin745@sina.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn. 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 天华 公司 A 股代码：600745 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 3 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：420000000013340 公司税务登记号码：420202706811358 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 2 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -19,231,039.58 利润总额 46,027,151.97 归属于上市公司股东的净利润 46,027,151.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -19,231,039.58 经营活动产生的现金流量净额 -723,401.42 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他营业外收支净额 -156,731.05 债务重组损益 65,414,922.60 合计 65,258,191.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 400,468.38 1,685,934.15 1,685,934.15 -76.25 3,512,236.36 3,512,236.36 利润总额 46,027,151.97 -11,102,516.33 -11,225,769.41 ----- -237,353,808.19 -238,842,760.14 归属于上市公司股 46,027,151.97 -11,102,516.33 -11,225,769.41 ----- -237,353,808.19 -238,842,760.14 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -19,231,039.58 -15,435,294.78 -15,558,547.86 ----- -206,268,152.15 -207,757,104.10 损益的净利润 基本每股收益 0．38 -0.09 -0.09 ----- -1.95 -1.96 稀释每股收益 0．38 -0.09 -0.09 ----- -1.95 -1.96 扣除非经常性损益 -0.16 ------ ----- ----- 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 ------ ------ ------ ------ 益率(%) 加权平均净资产收 ------ ------ ------ ------ 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 ------ ------ ------ ------ 收益率（%） 3 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 ------ ------ ------ ------ 产收益率（%） 经营活动产生的现 -723,401.42 1,406,943.39 ------ 4,603,852.68 金流量净额 每股经营活动产生 -0．01 0．0115 ------ 0．0378 的现金流量净额 本年末 2006 年末 2005 年末 比上年 2007 年末 末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 14,772,717.01 25,527,665.10 26,232,092.49 -42.13 26,458,036.19 27,285,716.66 总资产 所有者权益（或股 ------ 东权益） -166,021,300.39 -212,048,452.36 -229,178,530.72 -200,953,490.23 -237,353,326.30 归属于上市公司股 -1.3637 -1.7417 -1.8824 ------ -1.6506 -1.9495 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 其 小 比例 数量 比例(%) 公积金转股 数量 股 股 他 计 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,049,456 53.43 65,049,456 53.43 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 65,049,456 53.43 65,049,456 53.43 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,936,000 8.16 9,936,000 8.16 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 74,985,456 61.59 74,985,456 61.59 计 二、已上市流通股份 4 1、人民币普通 46,759,440 38.41 46,759,440 38.41 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 46,759,440 38.41 46,759,440 38.41 份合计 三、股份总数 121,744,896 100 121,744,896 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生；公司股票获准上市 的日期为 1996 年 8 月 28 日，获得上市交易的流通股份 1798.44 万股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因股权分置改革、送股、配股等原因引起公司股份总数及结构 的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8486 人 前十名股东持股情况 股东 持股比 年度内 股份类 持有非流通股数 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 例(%) 增减 别 量 股份数量 苏州中茵 集团有限 其他 24.06 29,291,000 29,291,000 未流通 29,291,000 公司 广州恒烨 质押冻 实业发展 其他 13.10 15,949,456 - 未流通 15,949,456 结 15,949,456 有限公司 黄石市磁 湖高新科 其他 4.44 5,400,000 - 未流通 5,400,000 技发展有 限公司 河南戴克 其他 4.21 5,125,000 -15,375,000 未流通 5,125,000 实业有限 5 公司 广州市中 恒伟业地 其他 4.18 5,084,000 - 未流通 5,084,000 产顾问有 限公司 上海新元 投资有限 其他 2.92 3,553,000 - 未流通 3,553,000 公司 中国国泰 证券有限 其他 2.04 2,484,000 - 未流通 2,484,000 公司湖北 分公司 上海晋乾 工贸有限 其他 1.78 2,163,400 -5,296,600 未流通 2,163,400 公司 上海步欣 工贸有限 其他 1.45 1,760,300 -4,309,700 未流通 1,760,300 公司 上海肇达 投资咨询 其他 1.45 1,760,300 -4,309,700 未流通 1,760,300 有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 马英华 1077209 人民币普通股 陶晓燕 801994 人民币普通股 余挺 641041 人民币普通股 吴才伟 600000 人民币普通股 胡振宇 572098 人民币普通股 张勇 500000 人民币普通股 孙伟琦 500000 人民币普通股 洛克化学（深圳）有限公司 491600 人民币普通股 李玉燕 491600 人民币普通股 史静文 438743 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通股股东 的说明 和前十名股东之间存在关联关系。 未发现存在关联关系或属于一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：苏州中茵集团有限公司 法人代表：高建荣 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：2003 年 8 月 21 日 6 主要经营业务或管理活动：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业 进行投资、销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属 材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：高建荣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：是/加拿大 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：董事长 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：冯飞飞 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:是/加拿大 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：董事 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人发生变更。 新控股股东名称：苏州中茵集团有限公司 控股股东变更日期：2007 年 4 月 27 日 披露控股股东变更相关信息指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东变更相关信息的日期：2007 年 4 月 27 日 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 高建荣 冯飞飞 60% 40% 苏州中茵集团有限公司 24.06% 中茵股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 广州恒烨实业发展有限公 1997 年 7 批发和零售贸易(国家专营专控商 章国柱 5,000 司 月 15 日 品除外)；经济信息咨询。 7 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 年初 年末 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 变动 公司领取的 姓名 职务 持股 持股 增减 别 龄 期 期 原因 报酬总额(万 数 数 数 元税前) 高建荣 董事长 男 45 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 1.75 任奇 董事、总经理 男 45 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 6.412 李时英 董事、财务总监 女 45 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 5.81 鲁爱民 独立董事 女 43 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 2.9166 鲍虎军 独立董事 男 41 2007-05-09 2010-05-30 0 0 0 2.9166 韩杰 监事长 男 47 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 1.75 张金成 监事 男 28 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 1.75 茅树捷 监事 男 30 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 1.75 吴年有 副总经理、董事会秘书 男 37 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 7.712 殷兴刚 常务副总经理 男 35 2007-05-31 2010-05-30 0 0 0 4.662 合计 / / / / / / 37.4292 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： ⒈高建荣,现任苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。 ⒉任 奇,现任江苏中茵置业有限公司总经理、中茵股份有限公司总经理。 ⒊李时英,曾任苏州中茵集团有限公司财务总监，现任中茵股份有限财务总监。 ⒋鲁爱民,现任浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事，中茵股份 有限公司独立董事。 ⒌鲍虎军,现任浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任，中茵股份 有限公司独立董事。 ⒍韩 杰,曾任苏州中茵集团副董事长，现任中茵股份有限公司监事长。 ⒎张金成,现任苏州中茵集团秘书、中茵股份有限公司监事。 ⒏茅树捷,曾任职于江苏中茵置业有限公司。现任职中茵股份有限公司职工监事。 ⒐吴年有,曾任湖北天华股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中茵股份有限 公司董事会秘书、副总经理。 ⒑殷兴刚,曾任苏州中茵集团有限公司办公室主任。现任中茵股份有限公司常务副总经 理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 苏州中茵集团有 高建荣 董事长 - - 是 限公司 苏州中茵集团有 李时英 董事 - - 否 限公司 苏州中茵集团有 韩杰 副董事长 - - 是 限公司 8 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在其他单位 任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事的报酬由股东大会审议， 高级管理人员的报酬由董事会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司实际情况，参照本地区、 同行业上市公司年薪状况制定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 变动前担任的职务 离任原因 祁英杰 董事长 任期届满 邓宏 董事、总经理 任期届满 徐卫东 董事、副总经理 任期届满 杨帆 独立董事 任期届满 张志宏 独立董事 任期届满 徐旭明 监事长 任期届满 许双君 监事 任期届满 翟志刚 监事 任期届满 蔡智刚 财务总监 任期届满 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 28 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公 司所有员工均已参加了社会统筹。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 - 技术人员 - 财务人员 3 行政人员 25 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 7 大专学历 8 9 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证 券监督管理委员会湖北监管局（鄂证监公司字[2007]20 号）《关于开展上市公 司治理专项活动检查的通知》文件的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事 会和经理层为核心的法人治理结构，建立完善了公司的内部控制制度并认真执 行，公司的治理水平不断得到提高。目前，公司治理水平与相关法律法规要求不 存在原则性差异，同时，公司根据相关要求于 2007 年 4 月至 12 月开展了公司治 理专项活动，治理活动整改报告刊登于 2007 年 12 月 18 日的《上海证券报》。 ① 股东与股东大会 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股 东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，股东大会均由律师出席见证 并出具了法律意见书。公司股东大会的召集、召开、表决等程序符合法律、行政 法规、公司《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 ② 董事和董事会 公司董事会由 5 名成员组成，其中独立董事 2 名。董事会下设审计、提名、 薪酬与战略四个专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，各位董事均能 履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重 要信息披露的审核，并提出有益的建议，为公司的发展提供强有力的支持。 ③ 监事和监事会 公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名职工代表，监事会能够根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度认真履行自己的职责，对 公司的财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发 表意见。 ④ 经理层 公司制订了《经理工作细则》，指导公司经理层执行董事会决议事项，对公 司日常生产经营实施有效管理和控制；董事会、监事会根据《公司章程》对经理 实施监督和制约。公司经理层均具备相应的专业知识和职业操守，能维护公司和 全体股东的最大利益。 ⑤ 内部控制 公司已初步建立内部控制制度体系，制订了《公司章程》、《股东大会规 则》、《董、监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董秘工作制度》、 《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《担保管理办法》、《内部审计 制度》、《经理工作细则》、《控股股东行为规范》、《监事会关于监督检查公 司财务及高管人员履职情况办法》、《募集资金使用管理办法》、《董事会各专 门委员会议事规则》、《薪酬制度》、《考勤管理办法》、《考核管理办法》、 《费用报销制度》、《差旅费报销制度》、《物资采购制度》、《办公现场管理 规定》、《公文管理制度》、《印章、证件使用管理制度》、《招待费用及中餐 管理规定》、《经警队管理办法》、《电话费管理制度》、《小车管理制度》等 一系列内部规则，对公司资产管理、信息披露、审计监督、印鉴授权等环节采取 了风险控制措施。 ⑥ 独立性 10 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”， 关联交易履行了必要的决策程序，不存在公司股东占用上市公司资金的情形。 ⑦ 信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责披露工作，并指定专人负责接待投资者来访和咨 询。公司严格按照法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并且还主动及时地披露可能对投资者决策产 生实质性影响的信息，同时保证所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 鲍虎军 7 7 － － 鲁爱民 7 7 － － 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义 务，出席了公司董事会、股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有 关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关注公 司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问题提 出有益的意见和建议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经营， 不存在同业竞争的问题。 2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董 事外的其他职务。 3、资产方面：公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商 标等无形资产由公司拥有。 4、机构方面：公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机 构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。 5、财务方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务 核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设 有自己独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股 股东干预本公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司 建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大 11 会提交年度财务预算，公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规 模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 ⒈公司于 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年度股东大会通过了公司《关于修 改公司章程的议案》及《公司募集资金使用管理办法》；公司于 2007 年 8 月 21 日召开的 2007 年第一次临时股东大会通过了公司《关于修改公司章程的议案》、 《关于修改公司股东大会规则的议案》、《公司董、监事会议事规则》、《公司 独立董事制度》、《公司担保管理办法》、《公司控股股东行为规范》等。 ⒉公司六届一次董事会审议通过了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投 资者关系管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司经理工作细则》等，公司 六届四次董事会审议通过了《董事会各专门委员会议事规则》。 ⒊公司六届一次监事会审议通过了《公司监事会关于监督检查公司财务及高 管人员履职情况的办法》。 ⒋根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号），按照湖北证监局和上海证券交易所关于加强上市 公司治理专项活动的统一部署，公司于 2007 年 4 月成立了公司董事长为第一责 任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动，并制订了公司 治理的专项活动方案。在此次公司专项治理过程中，对公司内部控制制度进行了 进一步完善，对发现的问题进行了及时全面整改，此项工作加强了制度的管理和 执行，强化了公司的经营风险防范意识，提高了公司治理水平。2007 年 8 月 15 日，公司六届三次董事会会议审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划》。 2007 年 12 月 17 日，公司六届七次董事会会议审议通过了《公司治理专项活动 整改报告》。 ⒌加强公司的信息披露管理，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象，同 时加强投资者关系管理工作。自公司 2007 年度开展治理专项活动以来，公司进 一步加强了信息披露的管理工作，在公司 2007 年 5 月中旬修订《信息披露事务 管理制度》后，公司也加强了对相关从事信息披露人员的培训教育工作，增加了 信息披露工作人员，加强了投资者关系管理工作。在此后的工作中公司积极安排 相关从业人员参加中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所组织的各类业务培 训，同时在公司内部对相关从事信息披露人员进行公司内部培训和考核，确保信 息披露工作的及时性、准确性和完整性。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 ①2007 年 8 月 21 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登 在 2007 年 8 月 22 日的《上海证券报》。 ②2007 年 10 月 15 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会 ，决议公告刊 登在 2007 年 10 月 17 日的《上海证券报》。 12 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内公司原主营的服装业务已全面停产，公司股票也因 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损被暂停上市，因此 2007 年公司的主要工作就是债务重 组和资产重组工作。 在政府相关部门大力支持和公司积极努力下，公司重组工作在 2007 年已取 得初步成效；苏州中茵集团有限公司作为重组方正式入主公司，公司资产重组方 案获得中国证监会重组审核委员会审核通过，公司债务重组绝大部分已完成，公 司股改方案也获股东大会通过。重组完成后，公司的主营业务将由服装业务变更 为房地产业务，公司的资产质量、盈利能力将发生质的改变，有利于公司今后的 发展和全体股东的利益。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 1477.27 万 元，归属于母公司的股东权益为 -16602.13 万元，2007 年度实现主营业务收入 40.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4602.72 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 -1923.1 万元。 2008 年 4 月下旬，公司完成了重大资产重组的资产过户工作，江苏中茵置业 有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权及昆山泰莱建屋有限公 司 60%股权已全部过户至公司名下，公司因此具备了持续经营及盈利能力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减 分产品 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 分行业 纺织 90,468.38 79,424.44 12.21 -94.14 -95.99 分产品 服装加工 90,468.38 79,424.44 12.21 -94.14 -95.99 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 / 占采购总额比重 % / 前五名销售客户销售金额合计 / 占销售总额比重 % / （三）、报告期公司资产构成同比发生重大变动的原因 13 单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（％） 总资产 14,772,717.01 25,527,665.10 -10,754,948.09 -42.13 应收款项 1,589,922.92 4,406,607.35 -2,816,684.43 -63.92 存货 --- 183,948.71 -183,948.71 -100.00 长期股权投资 150,000.00 190,000.00 -40,000.00 -21.05 固定资产 10,525,847.90 17,150,034.03 -6,624,186.13 -38.62 在建工程 -- ---- ---- --- 短期借款 2,405,300.00 47,049,000.00 -44,643,700.00 -94.89 长期借款（含一 ----- 年内到期的长 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100.00 期负债） 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（％） 营业费用 --- 22,532.31 -22,532.31 -100.00 管理费用 6,006,582.44 5,239,249.38 767,333.06 14.65 财务费用 3,762,642.17 8,719,760.54 -4,957,118.37 -56.85 所得税 原因： 系公司资产重组及债务重组所致。 5、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在 重大差异的原因说明： 报期期内公司经营活动产生的现金流量净额为-723,401.42 元，去年同期为 1,406,943.39 元，投资活动产生的现金流量净额为-89,990.00 元，去年同期为 -2,802,239.51 元，同比发生重大变动及与报告期内净利润存在重大差异系公司 资产重组及债务重组所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 主营业务 主营业务 净利润 或服务 收入 利润 --- --- --- --- --- --- --- --- （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 ⑴房地产业发展趋势 14 ① 经济持续稳定增长、房地产发展长期向好房地产行业发展与宏观经济发展 密切相关，宏观经济和消费的稳定增长是房地产业发展的良好基础。近年 来，我国经济保持平稳高速发展为房地产业创造了良好的经济环境。 ② 房地产业进入日益提高、行业整合加速，经过十几年的发展，中国房地产 业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业的增长方式 正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。行业的转轨给行业内的 每一个企业带来机会和挑战，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行 业集中将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发 展。 ⑵市场竞争格局 ① 房地产业对土地和资金的依赖性较强，随着土地市场化机构的逐步完善， 行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，市 场信誉不高、融资能力差的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。 ② 房地产竞争加剧。受较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接 投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市 场竞争加剧，正朝着多元化、细分的竞争方向升级。 2、发展机遇和战略规划 2007 年，公司已完成了重组及股改的大部分工作，同时也使公司主营业务 成功的转型为房地产开发和经营。重大资产重组后的中茵股份有限公司将以房地 产开发和经营作为公司长远发展的战略规划。 3、新年度工作计划 ⑴为公司股票恢复上市采取积极措施，争取早日恢复上市。 ⑵做好资产重组后的资产注入及项目发展工作。 ⑶完成好股权分置改革工作。 ⑷做好公司资产重组后的资源、人员整合、企业文化建设等工作，使公司有 一个良好的发展环境，最大限度为股东创造利益。 4、风险因素及采取的对策和措施 房地产项目开发周期长、投入资金大、涉及合作等多面的行业特征。从 市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服 务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，同时涉及到不同政 府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上 升等风险、影响预期的销售和盈利。 对策：针对项目开发的风险，公司将通过周密调查、精心选址、科学决 策、精心设计、开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；在项 目销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；通过科学严密的施 工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。 15 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》； 并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解 释第 1 号》的规定对财务报表项目进行调整的金额为零。 2、其他前期差错更正的内容 （1）本公司原账面核算的凯吉新六层楼办公楼、车库厕所、食堂等三项固 定资产原价合计为 2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,096,152.81 元，净值合 计为 642,800.85 元；截至 2006 年 12 月 31 日止，以上三项固定资产原价合计为 2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,034,526.27 元，净值合计为 704,427.39 元。产权所有人为康赛实业发展有限公司，截至 2007 年 12 月 31 日止产权未过 户至本公司名下。康赛实业发展有限公司以该房产作为其向中国银行黄石市分行 借款人民币 1,600 万元的抵押标的物，2004 年 2 月 18 日，黄石市黄石港区人民 法院民事判决书（（2004）港民二初字第 31 号）判决：在本判决生效后确定的 自动履行期限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款 本金及利息，中国银行黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先 受偿。本公司以前年度均未做会计处理，本年对上述重大会计差错进行追溯调整， 冲回已计提的累计折旧，原始发生额转至其他应收款并全额计提坏帐准备，相应 调整年初未分配利润以及财务报表相关项目的年初余额。 （2）2001 年度，出于当时资产重组和战略发展的需要，本公司接受了珠海 天华集团控股有限公司以及天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功 率元器件有限公司合计 90%的股权，该股权金额合计人民币 58,509,539.19 元， 扣除按 33%的所得税税率计提的人民币 19,308,147.93 元递延所得税负债后（本 公司在计提本项所得税时，当时并未考虑累计可抵扣的未弥补亏损），余额人民 币 39,201,391.26 元计入了资本公积。 本年度随着重大重组工作的推进，并在政府有关部门的组织协调下，本公司 加大了对历史遗留账务的清理力度，尤其是对历年来公司各类税收的申报缴纳情 16 况以及相应的账务处理进行了全面核实，并聘请了相关的中介机构对本公司自 1998 年起至 2007 年末的所得税汇算清缴纳税申报情况出具了专项的鉴证报告， 根据鉴证报告所示：本公司截止 2001 年末，在考虑了累计可抵扣的未弥补亏损 后，应交所得税余额应为人民币 1,551,146.18 元，而本公司账面反映应交所得 税余额人民币 77,504.00 元，递延税款余额为 人民币 19,308,147.93 元，故应 补提应交所得税人民币 1,473,642.18 元，同时将原未考虑累计可抵扣的未弥补 亏损而多计提的递延税款人民币 19,308,147.93 元予以冲回，相应调增资本公积 人民币 17,834,505.75 元以及财务报表相关项目的年初余额。 上列各项对报表的影响如下（单位：人民币元）： 项目 执行新《企业会 前期差错更正 前期差错更正 合计 计准则》 （1） （2） 对 2007 年初资 本公积的影响 ------ ----- 17,834,505.75 17,834,505.75 对 2007 年初留 存收益的影响 ------ -704,427.39 ------ -704,427.39 其中：对 2007 年初未分配利润 的影响 ------ -704,427.39 ------- -704,427.39 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十二次董事会会议。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开六届一次董事会会议。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开六届二次董事会会议。决议公告刊登 在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》。 ⑷、公司于 2007 年 8 月 15 日召开六届三次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《上海证券报》。 ⑸、公司于 2007 年 8 月 27 日召开六届四次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《上海证券报》。 ⑹公司于 2007 年 9 月 28 日召开六届五次董事会会议。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》。 ⑺公司于 2007 年 10 月 29 日召开六届六次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》。 ⑻公司于 2007 年 12 月 17 日召开六届七次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。 ３、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 17 公司自成立审计委员会以来，各委员积极参与并指导公司财务政策的制定， 督促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务政策、财务状况以及财务 报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。 委员会认为报告期内公司提供的所有财务报告，均能严格按照《企业会计准 则》和企业会计制度的要求来编制，未发现重大错误和遗漏，特别是根据中国证 监会《关于做好上市公司 2007 年的年度报告及相关工作的通知》和上海证券交 易所及湖北证监局要求，在公司 2007 年度财务报告提交审计机构审计前进行了 审阅，作出了同意提交审计的书面意见，在审计机构提交初步审计意见后又进行 了审阅，作出了同意提交董事会审议的书面意见和表决意见。同时仔细审核了公 司 2007 年的年度报告，认为该报告公允地反映了公司资产、负债、权益和经营 情况。 委员会认为公司的外部审计机构立信会计师事务所能较好地履行其审计责 任，建议公司继续续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审 计机构。 ４、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司自成立薪酬委员会以来，各委员积极参加公司关于薪酬方面的会议，审 核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度 和绩效考核办法在体现公司员工利益的基础上符合多劳多得和岗位绩效的原则。 同时委员会指导公司董事会完善公司的薪酬制度以及考核机制，提出在 2008 年 实行部分薪酬浮动考核制度，从而更好地调动公司全体员工的积极性，提高工作 绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 26 日,公司召开五届五次监事会会议,审议通过以下事项： ⑴《2006 年度监事会工作报告；⑵《2006 年度报告及摘要》；⑶《2007 年 第一季度报告》；⑷《关于监事会换届选举的议案》。 2﹑2007 年 5 月 31 日，公司召开六届一次监事会会议，审议通过了以下事项： ⑴《关于选举公司监事长的议案》；⑵《关于修订公司监事会议事规则的议 案》；⑶《公司监事会关于监督检查公司财务及高管人员履职情况的办法》。 3、公司于 2007 年 8 月 27 日召开六届二次监事会会议，审议通过了以下事项： 《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过检查后认为，报告期内公司是依法运作的。公司的决策程序是合 法的，公司建立了比较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召 18 开的程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议。 未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理 制度也得到严格执行。立信会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、真实 的。监事会认为公司 2007 年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司无募集资金使用及延续到本报告期使用的情况 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行 为，没有损害部分股东的权益或造成公司资产损失的情况发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 无 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 19 报告期内公司对投资性房地产凯吉七层大楼进行了对外出租，租期 20 年， 每年租金为 31 万人民币。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 ⒈报告期内，公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”） 在公司股改方案中特别承诺：在股改实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其 他可行方式）公司不低于 5000 万元帐面债务（含因承担连带担保责任而计提的 预计负债），该债务为公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的帐面债务，且该债务 解决的结果须经公司书面确认。 ⒉报告期内，中茵集团特别承诺：在本公司重大资产出售，向中茵集团发行 股份购买资产之交易完成后，“中茵”商标在获得国家工商行政管理总局核准之 日起 3 个月内无偿转让给本公司。考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内 需继续使用“中茵”品牌，在签署“中茵”商标无偿转让协议时，须约定在不产 生同业竞争的情况下，允许中茵集团及控股子公司继续使用“中茵”商标。 ⒊报告期内，中茵集团承诺在本公司拥有的全部权益自取得之日起 36 个月 内不转让。 ⒋报告期内，中茵集团承诺本公司向其定向增发购买的资产 2007 年度净利 润预测数 7370.31 万元，若低于 7370.31 万元中茵集团将以现金补足差额。该资 产 2007 年实现的净利润为 78,412,916.31 元（已经立信会计师事务所审计）。 ⒌报告期内，中茵集团在公司股改中承诺，其持有的非流通股份自获得流通 权之日起，在 12 个月（以下简称“锁定期”）内不上市交易或转让，在锁定期 满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%， 在 24 个月内不超过公司总股本的 10%。 ⒍报告期内，公司股东河南戴克实业有限公司、黄石磁湖高新科技发展公司、 上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达咨询投资有限公司、 上海新元投资有限公司、无锡智慧投资有限公司在公司股改中承诺，其持有的非 流通股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 20 报告期内，公司经股东大会审议聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2007 审计机构，审计报酬为 40 万元，立信会计师事务所为本公司提供的审计 服务年限仅有壹年，报告期内公司不再聘请深圳大华天诚事务所为公司审计机 构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十三）报告期内其他重大事项 报告期内公司重大资产重组方案获中国证监会重组审核委员会有条件审核 通过，相关信息披露于 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》。 (十四)期后事项 1、2008 年 1 月 2 日，公司股改相关股东会议通过公司股改方案，相关信息 披露于 2008 年 1 月 3 日的《上海证券报》。 2、2008 年 3 月 13 日，公司法定名称由湖北天华股份有限公司变更为中茵股 份有限公司，相关信息披露于 2008 年 3 月 13 日的《上海证券报》。 3、2008 年 4 月 18 日，公司向中茵集团定向发行股份购买资产等资产重组行 为及中茵集团豁免要约收购义务申请正式获得中国证监会核准，相关信息披露于 2008 年 4 月 19 日的《上海证券报》。 4、2008 年 4 月 22 日，公司向中茵集团定向发行股份购买的资产正式全部过 户公司名下，相关信息披露于 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 5、2008 年 4 月 24 日，黄石合盛投资有限公司向公司支付完毕资产购买款共 计 1865.22 万元，相关信息披露于 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （十五）信息披露索引 序 事 项 刊载的报刊名 刊载日 刊载的互联网网 号 称及版面 期 站及检索路径 1 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 1 www.sse.com.cn 原因 A12 版 月4日 2 公司股票交 《上海证券报》 2007 年 1 www.sse.com.cn 易异常波动 A12 版 月4日 公告 3 公司预亏及 《上海证券报》 2007 年 1 www.sse.com.cn 暂停上市风 D10 版 月 23 日 险提示公告 4 公司股东股 《上海证券报》 2007 年 1 www.sse.com.cn 21 票冻结公告 D10 版 月 23 日 5 公司股票异 《上海证券报》 2007 年 2 www.sse.com.cn 动及连续停 A5 版 月8日 牌公告 6 公司股改说 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 明摘要 D4 版 月3日 7 公司更正说 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 明 D5 版 月4日 8 公司取消股 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 改动议公告 D4 版 月6日 9 公司重大事 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 项公告 A13 版 月9日 10 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 风险提示公 A13 版 月9日 告 11 公司重大事 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 项公告 D5 版 月 11 日 12 公司暂停上 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 市风险提示 D52 版 月 12 日 公 13 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 风险提示 A13 版 月 16 日 14 公司股票异 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 动公告 D100 版 月 20 日 15 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 风险提示公 A48 版 月 23 日 告 16 公司暂停上 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 市风险提示 D100 版 月 27 日 17 公司股东股 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 权变更公告 D100 版 月 27 日 公司董事会 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 18 决议暨召开 A114 版 月 30 日 2006 年度股 东大会 19 公司监事会 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 决议 A114 版 月 30 日 20 公司股票暂 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 停上市风险 A114 版 月 30 日 提示 21 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 4 www.sse.com.cn 风险提示 A114 版 月 30 日 22 公司股东股 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 权过户情况 A31 版 月 10 日 22 公告 23 公司为复牌 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 所采取的措 D8 版 月 10 日 施情况公告 24 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 风险提示 A10 版 月 14 日 25 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 风险提示 A13 版 月 21 日 26 公司暂停上 上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 市公告 D18 版 月 22 日 27 公司治理专 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 项活动电话 D18 版 月 22 日 及邮箱公告 28 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 5 www.sse.com.cn 风险提示 A12 版 月 28 日 29 2006 年度股 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 东大会决议 D7 版 月1日 公告 30 六届一次董 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 事会决议公 D7 版 月1日 告 31 六届一次监 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 事会决议公 D7 版 月1日 告 32 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 风险提示 A11 版 月4日 33 公司股票风 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 险提示 A11 版 月4日 34 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 上市所采取 D12 版 月7日 措施及工作 进展情况 35 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 风险提示公 A14 版 月 11 日 告 36 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 风险提示公 A18 版 月 18 日 告 37 公司股票风 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 险提示公告 A18 版 月 18 日 38 公司未股改 《上海证券报》 2007 年 6 www.sse.com.cn 风险提示 A18 版 月 25 日 39 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 7 www.sse.com.cn 上市采取措 D10 版 月6日 23 施及进展公 告 40 公司六届二 《上海证券报》 2007 年 7 www.sse.com.cn 次董事会暨 D13 版 月 31 日 2007 年第一 次临时股东 大会公告 41 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 8 www.sse.com.cn 上市所采取 D10 版 月8日 的措施及进 展公告 42 公司六届三 《上海证券报》 2007 年 8 www.sse.com.cn 次董事会决 14 版 月 18 日 议公告 43 公司 2007 年 《上海证券报》 2007 年 8 www.sse.com.cn 第一次临时 D6 版 月 22 日 股东大会决 议公告 44 公司六届四 《上海证券报》 2007 年 8 www.sse.com.cn 次董事会决 D37 版 月 29 日 议公告 45 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 9 www.sse.com.cn 上市所采取 22 版 月8日 的措施及进 展公告 46 公司关于股 《上海证券报》 2007 年 9 www.sse.com.cn 权分置改革 D28 版 月 18 日 的提示性公 告 47 公司六届五 《上海证券报》 2007 年 9 www.sse.com.cn 次董事会决 49 版 月 29 日 议暨召开 2007 年第二 次临时股东 大会公告 48 公司关于债 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 务和解情况 D21 版 10 月 10 公告 日 49 公司关于恢 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 复上市措施 D21 版 10 月 10 及进展公告 日 50 公司关于与 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 平安证券登 D21 版 10 月 10 记公司协议 日 24 公告 51 公司关于更 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 正公告 D21 版 10 月 10 日 52 公司更正公 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 告 26 版 10 月 13 日 53 公司 2007 年 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 第二次临时 D13 版 10 月 17 股东大会公 日 告 54 公司股改沟 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 通结果公告 A21 版 10 月 22 日 55 公司六届六 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 次董事会决 D27 版 10 月 31 议公告 日 56 公司 2007 年 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 度业绩预告 D27 版 10 月 31 日 57 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 上市所采取 D19 版 11 月 15 措施公告 日 58 公司为恢复 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 上市采取措 D15 版 12 月 6 日 施及进展公 告 59 公司关于证 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 监会重组委 D15 版 12 月 14 审核公司重 日 大资产重组 方案公告 60 公司股改股 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 东大会通知 28 版 12 月 15 日 61 公司重大资 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 产重组获重 28 版 12 月 15 组委审核通 日 过公告 62 公司治理专 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 项活动整改 D9 版 12 月 18 报告 日 63 公司关于恢 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 复上市进展 D21 版 12 月 20 25 及终止上市 日 风险提示公 告 64 公司关于更 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 正股改相关 D21 版 12 月 20 股东会议时 日 间的公告 65 公司关于股 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 权分置改革 D21 版 12 月 20 方案获国资 日 委批复公告 66 公司关于股 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 权分置改革 D21 版 12 月 20 相关股东会 日 议第一次提 示公告 67 公司股改会 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 议时间更改 D7 版 12 月 21 第一次提示 日 公告 68 公司股改相 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 关股东会议 A18 版 12 月 24 更改时间第 日 二次提示公 告 69 公司股权分 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 置改革相关 D13 版 12 月 25 股东会议第 日 二次提示公 告 70 公司 2007 年 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 度业绩预告 D13 版 12 月 25 日 71 公司关于股 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 改会议时间 D29 版 12 月 26 的第三次提 日 示公告 72 公司关于债 《上海证券报》 2007 年 www.sse.com.cn 务豁免情况 D22 版 12 月 28 公告 日 26 十一、财务报告 1、审计报告（附后） 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 董事长：高建荣 中 茵 股 份 有 限 公 司 2008 年 4 月 28 日 27 资 产 负 债 表 编制单位：中茵股份有限公司 2007年12月31日 资 产 行次 附注五 年末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 附注五 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 2,584.31 815,975.73 短期借款 32 （十一） 交易性金融资产 2 交易性金融负债 33 应收票据 3 应付票据 34 应收账款 4 （二） 369,524.76 1,317,289.94 应付账款 35 （十二） 预付款项 5 （四） 399,371.00 预收款项 36 （十三） 应收利息 6 应付职工薪酬 37 （十四） 应收股利 7 应交税费 38 （十六） 其他应收款 8 （三） 1,220,398.16 2,689,946.41 应付利息 39 （十七） 存货 9 （五） 183,948.71 应付股利 40 （十五） 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 （十八） 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 42 （二十） 其他流动负债 43 流动资产合计 12 1,592,507.23 5,406,531.79 流动负债合计 44 非流动资产： 可供出售金融资产 13 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 45 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 （六） 150,000.00 190,000.00 长期应付款 47 投资性房地产 17 （七） 1,356,565.76 1,607,749.28 专项应付款 48 固定资产 18 （八） 10,525,847.90 17,150,034.03 预计负债 49 （十九） 在建工程 19 （九） 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 51 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 生产性生物资产 22 负债合计 53 油气资产 23 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 24 （十） 1,147,796.12 1,173,350.00 实收资本（或股本） 54 （二十一） 开发支出 25 资本公积 55 （二十二） 商誉 26 减：库存股 56 长期待摊费用 27 盈余公积 57 （二十三） 递延所得税资产 28 未分配利润 58 （二十四） 其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）合计 59 非流动资产合计 30 13,180,209.78 20,121,133.31 资产总计 31 14,772,717.01 25,527,665.10 负债和所有者权益（或股东权 60 益 总计 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负 利 润 表 编制单位：中茵股份有限公司 2007年度 项 目 行次 附注五 本年金额 一、营业收入 1 （二十五） 400,468.38 减：营业成本 2 （二十五） 330,607.96 营业税金及附加 3 （二十六） 675,077.70 销售费用 4 管理费用 5 （二十七） 6,006,582.44 财务费用 6 （二十七） 3,762,642.17 资产减值损失 7 （二十八） 8,856,597.69 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 -19,231,039.58 加：营业外收入 12 （二十九） 65,417,198.60 减：营业外支出 13 （三十） 159,007.05 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 46,027,151.97 减：所得税费用 16 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 46,027,151.97 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 0.38 （二）稀释每股收益 20 0.38 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：中茵股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 行次 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,443,313.33 收到的税费返还 2 10,898,578.55 收到其他与经营活动有关的现金 3 （三十一） 1,496,749.19 4,395,935.49 经营活动现金流入小计 4 1,496,749.19 16,737,827.37 购买商品、接受劳务支付的现金 5 1,360.00 840,866.61 支付给职工以及为职工支付的现金 6 1,002,728.23 1,308,941.30 支付的各项税费 7 231,730.89 支付其他与经营活动有关的现金 8 （三十一） 1,216,062.38 12,949,345.18 经营活动现金流出小计 9 2,220,150.61 15,330,883.98 经营活动产生的现金流量净额 10 -723,401.42 1,406,943.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11 取得投资收益收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13 5,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 收到其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 - 5,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17 89,990.00 2,807,239.51 投资支付的现金 18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 支付其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 21 89,990.00 2,807,239.51 投资活动产生的现金流量净额 22 -89,990.00 -2,802,239.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23 取得借款收到的现金 24 收到其他与筹资活动有关的现金 25 筹资活动现金流入小计 26 - - 偿还债务支付的现金 27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 支付其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流出小计 30 - - 筹资活动产生的现金流量净额 31 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 -813,391.42 -1,395,296.12 加：期初现金及现金等价物余额 34 815,975.73 2,211,271.85 六、期末现金及现金等价物余额 35 2,584.31 815,975.73 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）： 所 有 者 权 益（股东权益）变 动 表 2007年度 编制单位：中茵股份有限公司 本年金额 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 121,744,896.00 281,720,329.93 24,177,177.16 -656,820,933.81 -229,178,530.72 121,744,896.00 281,712,775.73 加：会计政策变更 - 前期差错更正 17,834,505.75 -704,427.39 17,130,078.36 17,834,505.75 二、本年年初余额 121,744,896.00 299,554,835.68 - 24,177,177.16 -657,525,361.20 -212,048,452.36 121,744,896.00 299,547,281.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 46,027,151.97 46,027,151.97 - 7,554.20 （一）净利润 46,027,151.97 46,027,151.97 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 7,554.20 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 7,554.20 上述（一）和（二）小计 - - - - 46,027,151.97 46,027,151.97 - 7,554.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 121,744,896.00 299,554,835.68 - 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 121,744,896.00 299,554,835.68 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 中茵股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 中茵股份有限公司财务报表及附注 1、 资 产 负 债 表 2、 利 润 表 3、 现金流量表 4、所 有 者 权 益（ 股 东 权 益 ）变 动 表 5、 财 务 报 表 附 注 1-52 审 计 报 告 信 会 师 报 字 （ 2008） 第 11558 号 中茵股份有限公司： 我们审计了后附的中茵股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计报告第 1 页 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权益（股东权益）变动 情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪 有限公司 中国注册会计师：严 劼 中 国 · 上海 二○○八年四月二十八日 审计报告第 2 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 中茵股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 中茵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系“黄石服装股份有限公司”、 “黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改〔1990〕4 号文件，黄石市人 民政府以黄改〔1990〕10 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折 股 135 万股（面值 1 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司， 总股本 300 万股。1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改〔1990〕92 号文件批准，公司增加募 集社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，公司总股本达 1,300 万股。1992 年 2 月经湖北省体改委以鄂改〔1992〕12 号文件批准，公司对全体股东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计 增资扩股 1,620 万股，使总股本达 2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛 时装股份有限公司。1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改〔1993〕8 号文件批准，公司增加发 起人股本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400 万股， 公司总股本达 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发〔1994〕4 号文件确认，公司将资产评估增 值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，总股本达 5,279.16 万股。1996 年 8 月经中国证券监 督管理委员会证监发字〔1996〕第 158 号文件批准，上海证券交易所以上证上字〔1996〕第 069 号文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由资本公积转增股 本，股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。1998 年 7 月经中国证券监督委员会〔1998〕79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东 配股，配售股份 1,616.1696 万股，股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。1999 年 5 月，经公司股东大会审议通过，公司更名为黄石康赛股份有限公司。2003 年 3 月，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。2007 年 4 月 26 日，本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、 上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股 中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，苏州中茵集团有限公司成为本公司第 一大股东。2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称 由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司” ，公司注册号由：4200001000352 财务报表附注第 1 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 转换为 420000000013340，公司股票代码及简称不变。变更后的本公司经营范围为：对房地 产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧） 、 服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。 2008 年 1 月 2 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置 改革议案，详见本附注九、（一）。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初余额和可比期间的利润表，根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企 业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解 释第 1 号的规定对财务报表需要进行追溯调整的项目进行了追溯调整。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 财务报表附注第 2 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 财务报表附注第 3 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： 财务报表附注第 4 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 财务报表附注第 5 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年－4 年 30% 4 年－5 年 50% 5 年以上 100% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 财务报表附注第 6 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 财务报表附注第 7 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 10 10% 9% 运输设备 5 10% 18% 其他设备 5 10% 18% （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 财务报表附注第 8 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： a：土地使用权按 50 年摊销； b：其他无形资产按 5 年摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 财务报表附注第 9 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 财务报表附注第 10 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 财务报表附注第 11 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 财务报表附注第 12 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工 具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在 可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本 和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服 务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其 他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如 果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 财务报表附注第 13 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重 新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成 本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其 公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效 期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风 险利率；⑦分期行权的股份支付； 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量 应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 财务报表附注第 14 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 本公司本年合并报表范围与上年相比未发生变动，未编制合并报表。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定对财务报表项目 进行调整的金额为零。 2、前期差错更正的内容 （1）本公司原账面核算的凯吉新六层楼办公楼、车库厕所、食堂等三项固定资产原价 合计为 2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,096,152.81 元，净值合计为 642,800.85 元；截至 2006 年 12 月 31 日止，以上三项固定资产原价合计为 2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,034,526.27 元，净值合计为 704,427.39 元。产权所有人为康赛实业发展有限公司，截至 2007 年 12 月 31 日止产权未过户至本公司名下。康赛实业发展有限公司以该房产作为其向中国银 行黄石市分行借款人民币 1,600 万元的抵押标的物，2004 年 2 月 18 日，黄石市黄石港区人 民法院民事判决书（（2004）港民二初字第 31 号）判决：在本判决生效后确定的自动履行期 限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款本金及利息，中国银行 黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先受偿。本公司以前年度均未做会计 处理，本年对上述重大会计差错进行追溯调整，冲回已计提的累计折旧，原始发生额转至其 他应收款并全额计提坏帐准备，相应调整年初未分配利润以及财务报表相关项目的年初余 额。 （2）2001 年度，出于当时资产重组和战略发展的需要，本公司接受了珠海天华集团控 股有限公司以及天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元器件有限公司合计 90%的股权，该股权金额合计人民币 58,509,539.19 元，扣除按 33%的所得税税率计提的人 民币 19,308,147.93 元递延所得税负债后（本公司在计提本项所得税时，当时并未考虑累计 可抵扣的未弥补亏损），余额人民币 39,201,391.26 元计入了资本公积。 财务报表附注第 15 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 本年度随着重大重组工作的推进，并在政府有关部门的组织协调下，本公司加大了对历 史遗留账务的清理力度，尤其是对历年来公司各类税收的申报缴纳情况以及相应的账务处理 进行了全面核实，并聘请了相关的中介机构对本公司自 1998 年起至 2007 年末的所得税汇算 清缴纳税申报情况出具了专项的鉴证报告，根据鉴证报告所示：本公司截止 2001 年末，在 考虑了累计可抵扣的未弥补亏损后，应交所得税余额应为人民币 1,551,146.18 元，而本公司 账面反映应交所得税余额人民币 77,504.00 元，递延税款余额为 人民币 19,308,147.93 元， 故应补提应交所得税人民币 1,473,642.18 元，同时将原未考虑累计可抵扣的未弥补亏损而多 计提的递延税款人民币 19,308,147.93 元予以冲回，相应调增资本公积人民币 17,834,505.75 元以及财务报表相关项目的年初余额。 上列各项对报表的影响如下（单位：人民币元） ： 执行新《企业 前期差错更正 前期差错更正 项 目 合计 会计准则》 （1） （2） 对 2007 年初资本公积的影响 --- --- 17,834,505.75 17,834,505.75 对 2007 年初留存收益的影响 --- -704,427.39 --- -704,427.39 其中：对 2007 年初未分配利 --- -704,427.39 --- -704,427.39 润的影响 三、税（费）项 公司主要税（费）种和税（费）率 税（费）种 税（费）率 增值税 17％ 营业税 5％ 企业所得税 33％ 城市维护建设税 7% 教育费附加 3％ 财务报表附注第 16 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 四、企业合并及合并财务报表 （一）、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。 本公司的子公司包括天华骏烨功率元器件有限公司（简称“天华骏烨公司”） 、黄石康 赛纺织有限公司（简称“康赛纺织公司”）。具体情况如下： 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 持股 是否 （人民币元） （人民币元） 比例 合并 天华骏烨功率 销售电子 65,000,000.00 法律、法规禁止的，不得 58,500,000.00 90% 否 元器件有限公 元件 经营；应经审批的，未获 司 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 黄石康赛纺织 生产销售 30万美元 生产和销售各类针织面 1,327,838.31 75％ 否 有限公司 各类面料 料和服装，绣花、印花品。 服装 （二）、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其未合并报 表的原因。 1、天华骏烨功率元器件有限公司，本公司持有其 90%的股权，系本公司以前年度接受 了珠海天华集团控股有限公司以及天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元 器件有限公司合计 90%的股权。根据本公司的相关调查结果显示，本公司持有的该股权已被 法院冻结，该公司自 2005 年年初至今，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销，本 公司已不对其形成控制，本年度未将其纳入合并会计报表范围。 财务报表附注第 17 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、黄石康赛纺织有限公司，本公司持有其 75%股权。由于该公司长期处于停止经营状 态，工商登记已被吊销，截止审计报告日，该公司已依法进入破产清算程序，本公司已不对 其形成控制，本年度未将其纳入合并会计报表范围。 （三）、本年合并报表范围发生变更情况 本公司本年合并报表范围与上年相比未发生变动，未编制合并报表。 五、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 --- 68,776.69 银行存款 2,584.31 747,199.04 合 计 2,584.31 815,975.73 1、货币资金年末余额比年初余额减少 813,391.42 元，减少比例为 99.68％，减少的主要 原因为：本年公司支付住房公积金及职工安置费等。 财务报表附注第 18 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单 1,816,495.53 79.35% 94.92% 1,724,299.61 1,816,495.53 78.67% 47.97% 871,369.40 独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已 单独计提坏账准备的款 --- --- --- --- --- --- --- --- 项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 472,613.24 20.65% --- 195,284.40 492,613.24 21.33% --- 120,449.43 项， 其中：1 年以内 --- --- 5% --- 2,537.72 0.10% 5% 126.89 1－2 年 2,537.72 0.11% 10% 253.77 93,930.92 4.07% 10% 9,393.09 2－3 年 93,930.92 4.10% 20% 18,786.18 79,139.27 3.43% 20% 15,827.85 3－4 年 59,139.27 2.58% 30% 17,741.78 317,005.33 13.73% 30% 95,101.60 4－5 年 317,005.33 13.86% 50% 158,502.67 --- --- 50% --- 合 计 2,289,108.77 100% 1,919,584.01 2,309,108.77 100% 991,818.83 2、单项金额重大的应收账款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 第一名 江苏丹尼制衣有限公司 1,076,674.43 91.44% 预计可收回金额低于账面价值 第二名 平湖中天制衣公司 739,821.10 100% 预计可收回金额低于账面价值 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无实际核销的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 财务报表附注第 19 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 江苏丹尼制衣有限公司 1,076,674.43 4-5 年 47.03% 平湖中天制衣公司 739,821.10 5 年以上 32.31% 杭州国际经济合作公司 125,853.09 4-5 年 5.50% 杭州乐驼服饰有限公司 104,092.47 4-5 年 4.55% 仙安制衣有限公司 83,457.50 2-3 年 3.65% 7、年末应收账款中无应收关联方款项。 （三）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大 并已单独计提坏 299,258,217.92 96.74% 100% 299,258,217.92 299,440,602.90 96.55% 100% 299,440,602.90 账准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 --- --- --- --- --- --- --- --- 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 10,098,213.58 3.26% --- 8,877,815.42 10,685,851.94 3.45% --- 7,995,905.53 风险特征的款项， 其中：1 年以内 148,044.02 0.05% 5% 7,402.20 277,265.74 0.09% 5% 13,863.29 1－2 年 3,000.00 0.00% 10% 300.00 248,668.81 0.08% 10% 24,866.88 2－3 年 261,071.00 0.08% 20% 52,214.20 264,523.50 0.09% 20% 52,904.70 3-4 年 176,850.65 0.06% 30% 53,055.20 1,813,245.03 0.58% 30% 543,973.51 4-5 年 1,488,808.18 0.48% 50% 744,404.09 1,443,703.42 0.47% 50% 721,851.71 5 年以上 8,020,439.73 2.59% 100% 8,020,439.73 6,638,445.44 2.14% 100% 6,638,445.44 合 计 309,356,431.50 100% 308,136,033.34 310,126,454.84 100% 307,436,508.43 财务报表附注第 20 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 第一名黄石康吉服装有限公司 157,832,851.48 100% 预计可收回金额低于账面价值 第二名黄石康利服装有限公司 52,753,765.13 100% 预计可收回金额低于账面价值 第三名黄石康赛实业发展有限公司 41,683,032.22 100% 预计可收回金额低于账面价值 第四名康博针织有限公司 36,450,425.18 100% 预计可收回金额低于账面价值 第五名武汉科贸有限公司 10,538,143.91 100% 预计可收回金额低于账面价值 3、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 黄石康利服装有限公司 12,800.00 现金收回 100% 康博针织有限公司 162,732.40 现金收回 100% 武汉科贸有限公司 6,852.58 现金收回 100% 黄石康赛娱乐有限公司 1,300.00 现金收回 100% 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名黄石康吉服装有限公司 157,832,851.48 5 年以上 51.02% 第二名黄石康利服装有限公司 52,753,765.13 5 年以上 17.05% 第三名黄石康赛实业发展有限公司 41,683,032.22 5 年以上 13.47% 第四名康博针织有限公司 36,450,425.18 5 年以上 11.78% 第五名武汉科贸有限公司 10,538,143.91 5 年以上 3.41% 6、年末其他应收款中无应收关联方款项。 财务报表附注第 21 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （四）预付账款 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 --- --- --- --- 1－2 年 --- --- 399,371.00 100% 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 --- --- 399,371.00 100% 2、预付账款年末余额比年初余额减少 399,371.00 元，减少比例为 100％，变动主要原 因为：预付账款年初余额在本年进行结转所致。 （五）存货及存货跌价准备 1、明细分类如下： 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 --- --- 108,104.34 107,052.58 在产品 --- --- --- --- 库存商品 --- --- 182,896.95 --- 低值易耗品 --- --- --- --- 委托加工材料 --- --- --- --- 合 计 --- --- 291,001.29 107,052.58 2、存货跌价准备： 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 107,052.58 --- --- 107,052.58 --- 在产品 --- --- --- --- --- 库存商品 --- --- --- --- --- 低值易耗品 --- --- --- --- --- 委托加工材料 --- --- --- --- --- 合 计 107,052.58 --- --- 107,052.58 --- 财务报表附注第 22 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （六）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 59,837,377.50 59,837,377.50 68,266,875.01 68,266,875.01 其他股权投资 150,000.00 --- 190,000.00 --- 合 计 59,987,377.50 59,837,377.50 68,456,875.01 68,266,875.01 1、按成本法核算的长期股权投资 年初 本年 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 天华骏烨功率元器件有限公司 58,509,539.19 58,509,539.19 --- 58,509,539.19 58,509,539.19 （注 1） 黄石康赛纺织有限公司（注 2） 1,327,838.31 1,327,838.31 --- 1,327,838.31 1,327,838.31 黄石康吉服装有限公司（注 3） 8,429,497.51 8,429,497.51 -8,429,497.51 --- --- 黄石股权证托管中心 40,000.00 40,000.00 -40,000.00 --- --- 长江联合开发股份有限公司 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 --- 合 计 68,456,875.01 68,456,875.01 -8,469,497.51 59,987,377.50 59,837,377.50 注 1：根据本公司的相关调查结果显示，本公司持有的该股权已被法院冻结，该公司自 2005 年年初至 今，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销。 注 2：该公司长期处于停止经营状态，工商登记已被吊销，截止审计报告日，该公司已依法进入破产 清算程序。 注 3：本公司与黄石合盛投资有限公司于 2007 年 10 月 25 日签订股权转让协议,本公司将持有的黄石康 吉服装有限公司全部 75%的股权转让给黄石合盛投资有限公司。由于黄石康吉服装有限公司严重亏损且资 不抵债，双方协定本次股权转让价格为零，股权转让后本公司不再持有黄石康吉服装有限公司股权。该股 权转让协议已经黄石市商务局以黄商资[2007]B13 号文批准同意，并于 2007 年 11 月 21 日办理完相关工商 变更手续。 财务报表附注第 23 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 该公司长期处于 天华骏烨功率元器件有 58,509,539.19 --- --- 58,509,539.19 停止经营状态，已 限公司 被吊销营业执照 该公司长期处于 黄石康赛纺织有限公司 1,327,838.31 --- --- 1,327,838.31 停止经营状态，已 被吊销营业执照 该公司长期处于 黄石康吉服装有限公司 8,429,497.51 --- 8,429,497.51 --- 停止经营状态，已 被吊销营业执照 合计 68,266,875.01 --- 8,429,497.51 59,837,377.50 （七）投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产或 投资性房地产转 年末余额 购 置 处 置 存货转入 为自用房地产 一、原价合计 5,581,856.82 --- --- --- --- 5,581,856.82 已出租的建筑物 5,581,856.82 --- --- --- --- 5,581,856.82 二、累计折旧或累计摊销合计 3,974,107.54 251,183.52 --- --- --- 4,225,291.06 已出租的建筑物 3,974,107.54 251,183.52 --- --- --- 4,225,291.06 三、本年折旧或摊销合计 --- 251,183.52 --- --- --- 251,183.52 已出租的建筑物 --- 251,183.52 --- --- --- 251,183.52 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- 五、投资性房地产账面价值合计 1,607,749.28 --- --- --- --- 1,356,565.76 已出租的建筑物 1,607,749.28 --- --- --- --- 1,356,565.76 注：公司投资性房地产系凯吉七层大楼，已于 2005 年 6 月 8 日因武汉市商业银行大东门支行诉本公司 借款案被武汉市汉南区人民法院（2005）南民初字第 124-3 号民事裁定书查封。根据本年度达成的相关债 务重组协议，中茵集团承继了原债权人对本公司的该项债权，截止 2007 年 12 月 31 日，中茵集团已对本公 司进行了豁免（详见本附注十、（一）2），截止审计报告日，法院对该项资产的相关解封工作正在进行中。 财务报表附注第 24 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 21,806,132.18 --- --- 21,806,132.18 机器设备 1,585,733.63 400,000.00 1,585,733.63 400,000.00 运输设备 2,714,327.80 --- --- 2,714,327.80 其他设备 2,166,382.68 1,000,598.00 --- 3,166,980.68 28,272,576.29 1,400,598.00 1,585,733.63 28.087,440.66 合 计 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为579,200.00 元。 2、累计折旧 类别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 2,468,643.82 --- 595,577.49 --- 3,064,221.31 机器设备 1,427,160.26 --- --- 1,427,160.26 --- 运输设备 2,442,895.02 --- --- --- 2,442,895.02 其他设备 1,903,811.33 --- 41,325.68 --- 1,945,137.01 8,242,510.43 --- 636,903.17 1,427,160.26 7,452,253.34 合 计 3、固定资产减值准备 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 预计资产未来可收回金 房屋及建筑物 2,880,031.83 6,796,170.89 --- 9,676,202.72 额低于账面价值 机器设备 --- --- --- --- 预计资产未来可收回金 运输设备 --- 213,623.78 --- 213,623.78 额低于账面价值 预计资产未来可收回金 其他设备 --- 219,512.92 --- 219,512.92 额低于账面价值 合 计 2,880,031.83 7,229,307.59 --- 10,109,339.42 注：根据北京中锋资产评估有限公司出具的（2007）第 045 号《资产评估报告》确认的评估值，本年 度本公司对账面部分固定资产计提了减值准备，金额合计为 7,229,307.59 元。 财务报表附注第 25 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 16,457,456.53 --- 7,391,748.38 9,065,708.15 机器设备 158,573.37 400,000.00 158,573.37 400,000.00 运输设备 271,432.78 --- 213,623.78 57,809.00 其他设备 262,571.35 1,000,598.00 260,838.60 1,002,330.75 合 计 17,150,034.03 1,400,598.00 8,024,784.13 10,525,847.90 5、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面净值 团城山工业城及工业城 21,806,132.18 3,064,221.31 9,676,202.72 9,065,708.15 （1，2 车间） 6、用于担保的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物（注） 21,806,132.18 3,064,221.31 9,676,202.72 9,065,708.15 注：团城山工业城及团城山工业城（1，2 车间）于 2005 年 6 月 8 日因武汉市商业银行大东门支行诉 本公司借款案被武汉市汉南区人民法院（2005）南民初字第 124-3 号民事裁定书查封。根据本年度达成的 相关债务重组协议，中茵集团承继了原债权人对本公司的该项债权，截止 2007 年 12 月 31 日，中茵集团已 对本公司进行了豁免（详见本附注十、 （一）2），截止审计报告日，法院对该项资产的相关解封工作正在进 行中。 （九）在建工程 本年减少 资金 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 转入固定资产 其他减少 来源 配电系统 --- 579,200.00 579,200.00 --- --- 自筹 （十）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 肖铺路 6 号土地 1,277,695.07 --- --- 1,277,695.07 财务报表附注第 26 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 肖铺路 6 号土地于 2005 年 6 月 8 日因武汉市商业银行大东门支行诉本公司借款案（相 关债权转至武汉长江资产经营管理有限公司）被武汉市汉南区人民法院（2005）南民初字第 124-3 号民事裁定书查封。根据本年度达成的相关债务重组协议，中茵集团承继了原债权人 对本公司的该项债权，截止 2007 年 12 月 31 日，中茵集团已对本公司进行了豁免（详见本 附注十、（一）2），截止审计报告日，法院对该项资产的相关解封工作正在进行中。 2、累计摊销 项 目 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 肖铺路 6 号土地 104,345.07 25,553.88 --- 129,898.95 3、无形资产账面价值 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊销年限 肖铺路 6 号土地 1,173,350.00 --- 25,553.88 1,147,796.12 44.92 （十一）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 2,000,000.00 23,000,000.00 保证借款 --- 23,643,700.00 商业承兑汇票贴现 405,300.00 405,300.00 合 计 2,405,300.00 47,049,000.00 1、已到期未偿还的借款： 贷款资金 未按期 贷款人 贷款金额 贷款利率 用途 偿还原因 市郊城市信用社（中国农业银行 2,000,000.00 6.30‰ 流动资金 流动资金不足 黄石市分行资产经营部） 市郊城市信用社（中国农业银行 黄石市分行资产经营部）承兑汇 405,300.00 6.30‰ 票据承兑 流动资金不足 票逾期 合 计 2,405,300.00（注） 注：本公司就该项债务已于资产负债表日后与债权人签订了债务重组协议，详见本附注九、（四） 财务报表附注第 27 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、短期借款年末余额比年初余额减少 44,643,700.00 元，减少比例为 94.89％。变动的 主要原因为：本年度在大股东中茵集团的主导下，本公司进行了大规模的债务重组，原对 债权人的借款本金债务或直接协议豁免，或转为对中茵集团的负债，中茵集团已分别于本 年度内以及资产负债表日后，对依法承继本公司的主要债权实施了豁免。 （十二）应付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 - - 107,481.52 2.02% 1-2 年 1,633.52 0.03% 59,796.91 1.12% 2-3 年 71,127.72 1.46% 623,084.34 11.70% 3 年以上 4,783,498.31 98.51% 4,535,762.95 85.16% 4,856,259.55 100.00% 5,326,125.72 100.00% 合 计 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金 额 未偿还原因 温州兄弟人造革公司 700,000.00 流动资金不足 温州市宝业人造革公司 681,768.00 流动资金不足 东莞富兴整染有限公司 467,560.62 流动资金不足 平湖贝思特贸易公司 405,369.20 流动资金不足 常州市东亚漂染厂 311,489.93 流动资金不足 （十三）预收账款 债权人 性质 年末余额 年初余额 黄石水木年华宾馆有限公司 房租 186,666.67 496,666.67 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 财务报表附注第 28 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 黄石水木年华宾馆有限公司 186,666.67 预收房屋租金 4、预收账款年末余额比年初余额减少 310,000.00 元，减少比例为 62,42％，变动的主 要原因为：本年度公司结转了原已预收的本年度租金所致。 （十四）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴 147,625.82 810,365.88 880,945.70 77,046.00 和补贴 二、职工福利费 721,038.58 -718,889.78 2,148.80 --- 三、社会保险费 --- 129,796.68 119,633.73 10,162.95 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教 --- 7,881.98 --- 7,881.98 育经费 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给 --- --- --- --- 予的补偿 八、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股 --- --- --- --- 份支付 合 计 868,664.40 229,154.76 1,002,728.23 95,090.93 应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 773,573.47 元，减少比例为 89.05％，变动的主 要原因为：根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，首次执行 日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计期间，按 照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划应付职工薪 酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额 718,889.78 元 调整冲减管理费用。 财务报表附注第 29 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （十五）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 社会公众股东 64,960.00 流动资金不足 （十六）应交税费 税 种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 增值税 60,666.54 71,601.04 17% 营业税 835,573.17 413,608.62 5% 城建税 296,547.13 158,034.38 7% 房产税 1,499,828.77 1,276,953.30 12% 企业所得税 1,551,026.18 1,551,026.18 33% 教育费附加 127,091.64 49,691.24 3% 地方教育费 69,598.05 27,956.57 0.1% 堤防维护费 84,733.75 39,156.01 2% 个人所得税 25,153.10 --- 土地使用税 2,855,691.06 2,746,680.84 其他 187,421.51 106,122.09 合 计 7,593,330.90 6,440,830.27 （十七）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 农行黄石分行 842,832.99 658,971.88 （十八）其他应付款 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 71,623,896.52 52.78% 17,582,670.69 18.99% 1-2 年 11,148,664.73 8.22% 13,387,117.43 14.46% 2-3 年 5,366,393.64 3.95% 15,501,948.55 16.75% 3 年以上 47,560,781.47 35.05% 46,096,101.67 49.80% 合 计 135,699,736.36 100.00% 92,567,838.34 100.00% 财务报表附注第 30 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 67,323,954.39 元 详见本附注六。 2、年末余额中欠关联方款项为 108,726,257.66 元详见本附注六。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 流动资金不足 珠海天华黄石分公司 11,890,304.30 流动资金不足 广州恒烨实业发展有限公司 2,279,593.23 流动资金不足 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 苏州中茵集团有限公司 65,044,361.16 债务重组 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 往来款 珠海天华黄石分公司 11,890,304.30 往来款 黄石中茵投资有限公司 2,944,717.87 代付费用 广州恒烨实业发展有限公司 2,279,593.23 往来款 5、其他应付款年末余额比年初余额增加 43,131,898.02 元，增加比例为 46.59％，变动 的主要原因为：本年度在大股东中茵集团的主导下，本公司进行了大规模的债务重组，原 对债权人计提的利息债务或直接协议豁免，或转为对中茵集团的负债，中茵集团已分别于 本年度内以及资产负债表日后，对依法承继本公司的主要债权实施了豁免。 （十九）预计负债 项 目 年末余额 年初余额 本年变动额 形成原因 担保方逾期未偿还 对外提供担保 --- 35,053,220.18 -35,053,220.18 借款 出 资 不 到 位连 带 责 任 被投资方逾期未偿 29,049,840.00 29,049,840.00 --- （注） 还借款 合 计 29,049,840.00 64,103,060.18 -35,053,220.18 财务报表附注第 31 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 注：根据山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2003)青民四初字第 377 号的生效判决，本公司由于对 原投资单位青岛康赛国际贸易有限公司投资不到位，而对青岛康赛国际贸易有限公司因逾期未归还中国银 行青岛分行垫付的信用证款承担投资不到位 360 万美元范围内的赔偿责任，青岛康赛国际贸易有限公司已 于 2000 年 12 月 29 日被吊销企业营业执照。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为该事项计提预计负债本息 为 29,049,840.00 元。 预计负债年末余额比年初余额减少 35,053,220.18 元，减少比例为 54.68％。变动的主要 原因为：本年度在大股东中茵集团的主导下，本公司进行了大规模的债务重组，原对债权人 计提的预计负债或直接协议豁免，或转为对中茵集团的负债，中茵集团已分别于本年度内以 及资产负债表日后，对依法承继本公司的主要债权实施了豁免。 （二十）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 --- 20,000,000.00 一年内到期的长期借款 已到期未偿还 贷款单位 币种 借款条件 年末余额 年初余额 原因 武汉商业银行 人民币 保证借款 --- 20,000,000.00 流动资金不足 大东门支行 注：本年度在大股东中茵集团的主导下，本公司进行了大规模的债务重组，原对债权人的借款本金债 务或直接协议豁免，或转为对中茵集团的负债，中茵集团已分别于本年度内以及资产负债表日后，对依法 承继本公司的主要债权实施了豁免。 财务报表附注第 32 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十一）股本 项目 年初余额 比例 本年变动增（+）减（－） 年末余额 比例 金额 发行 送股 公积金转股 其他 小计 金额 新股 1．未上市流通股份 （1）发起人股份 65,049,456.00 53.43% --- --- --- --- --- 65,049,456.00 53.43% 其中： 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- --- --- -- --- --- 国有法人股 --- -- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 65,049,456.00 53.43% --- --- --- --- --- 65,049,456.00 53.43% 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 自然人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （2）募集法人股份 9,936,000.00 8.16% --- --- --- --- --- 9,936,000.00 8.16% （3）内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 74,985,456.00 61.59% --- --- --- --- --- 74,985,456.00 61.59% 2. 已上市流通股份 (1) 人民币普通股 46,759,440.00 38.41% --- --- --- --- --- 46,759,440.00 38.41% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 46,759,440.00 38.41% --- --- --- --- --- 46,759,440.00 38.41% 3．股份总数 121,744,896.00 100% --- --- --- --- --- 121,744,896.00 100% 本公司股本业经湖北会计师会计师事务所以(98)鄂会师股验字第 251 号验资报告验证。 根据黄石市中级人民法院协助执行通知书(2005)黄执字第 5-4-2 号及中国结算上海分公 司股权司法冻结及司法划转通知(2005 司冻 406 号)，由于招行黄石支行诉本公司、珠海天华 集团控股有限公司、陕西精密合金股份有限公司借款合同纠纷一案，黄石中院依法拍卖了珠 海天华集团控股有限公司持有的本公司社会法人股 2,050 万股，并将该 2,050 万股过户给河 南戴克实业有限公司。 财务报表附注第 33 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 根据黄石市黄石港区人民法院协助执行通知书(2005)港执字第 68-2 号及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司“股权司法冻结及司法划转通知”，由于中国银行黄石市分行 起诉黄石康赛实业发展有限公司、本公司、广州恒烨实业发展有限公司借款合同纠纷一案中 由法院依法拍卖了广州恒烨持有的本公司社会法人股 1,960 万股，并将该 1,960 万股过户给 上海世纪国邦实业有限公司。截止 2006 年 12 月 31 日，广州恒烨实业发展有限公司持有本 公司股票 15,949,456 股，仍处于冻结状态。2006 年 1 月，上海世纪国邦实业有限公司与上 海晋乾工贸有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司股份 1,960 万股转让给上海晋 乾工贸有限公司，上海晋乾工贸有限公司将持有的本公司 1,960 万股份中的 1,214 万股股份 分别转让给上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司各 607 万股。 2007 年 4 月 26 日，本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，中茵集团向上述四方股东支付转 让价格分别为人民币 1 元，转让总价格为人民币 4 元。苏州中茵集团有限公司因此持有本公 司股份 29,291,000 股，占总股本的 24.06%，成为本公司第一大股东。 2008 年 1 月 2 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分 置改革议案，详见本附注九、（一） 。 （二十二）资本公积 本年 本年 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 年末余额 增加 减少 股本溢价 187,623,340.89 --- 187,623,340.89 --- --- 187,623,340.89 其他资本公积 54,895,597.78 57,035,897.01 111,931,494.79 --- --- 111,931,494.79 接受捐赠非现金资产准备 39,201,391.26 -39,201,391.26 --- --- --- --- 合 计 281,720,329.93 17,834,505.75（注） 299,554,835.68 --- --- 299,554,835.68 注：详见本附注二（二十四）2、（2） 财务报表附注第 34 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十三）盈余公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 7,203,201.50 --- 7,203,201.50 --- --- 7,203,201.50 任意盈余公积 16,973,975.66 --- 16,973,975.66 --- --- 16,973,975.66 合 计 24,177,177.16 --- 24,177,177.16 --- --- 24,177,177.16 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 -656,820,933.81 调整 年初未分配利润（注 1） -704,427.39 调整后 年初未分配利润 -657,525,361.20 加：本年净利润 46,027,151.97 减：提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润（注 2） -611,498,209.23 注 1：本年度对前期差错进行更正，调整年初未分配利润-704,427.39 元，详见本附注二 （二十四）2、（1） 注 2：本公司董事会六届九次会议审议通过了 2007 年度暂不进行利润分配及资本公积 金转增股本的预案，该预案尚待股东大会审议通过。 （二十五）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 90,468.38 310,000.00 400,468.38 1,542,778.60 143,155.55 1,685,934.15 营业成本 79,424.44 251,183.52 330,607.96 1,977,409.61 223,149.30 2,200,558.91 营业毛利 11,043.94 58,816.48 69,860.42 -434,631.01 -79,993.75 -514,624.76 财务报表附注第 35 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 （1）工 业 90,468.38 1,542,778.60 79,424.44 1,977,409.61 （2）商 业 --- --- --- --- （3）房地产业 --- --- --- --- （4）旅游饮食服务业 --- --- --- --- 小 计 90,468.38 1,542,778.60 79,424.44 1,977,409.61 公司内各业务分部相互抵销 --- --- --- --- 合 计 90,468.38 1,542,778.60 79,424.44 1,977,409.61 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 服装加工 90,468.38 1,542,778.60 79,424.44 1,977,409.61 公司内各业务分部相互抵销 --- --- --- --- 合 计 90,468.38 1,542,778.60 79,424.44 1,977,409.61 3、营业收入本年金额比上年金额减少 1,285,465.77 元，减少比例为 76.25％，变动的主 要原因为本公司自 2006 年 10 月停止生产经营，本年度重点开展相关重大重组工作所致。 （二十六）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 营业税 5% 421,964.55 城建税 7% 138,512.75 教育费附加 3% 77,400.40 房产税 12% 37,200.00 合 计 675,077.70 财务报表附注第 36 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二十七）管理费用、财务费用 1、管理费用 项 目 本年金额 上年金额 业务招待费 804,961.46 330,910.40 工资 713,152.28 558,536.43 审计费 670,000.00 300,000.00 折旧费 636,903.17 1,501,703.01 差旅费 377,094.57 59,289.24 董事会费 273,332.00 269,290.00 其他 2,531,138.96 2,219,520.30 合计 6,006,582.44 5,239,249.38 2、财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 3,769,500.41 8,719,660.70 减：利息收入 7,098.93 307.66 其他 240.69 407.50 合 计 3,762,642.17 8,719,760.54 （二十八）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 1,627,290.10 -1,576,706.03 2、存货跌价损失 --- -477,052.15 3、固定资产减值损失 7,229,307.59 --- 合 计 8,856,597.69 -2,053,758.18 （二十九）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、债务重组利得 65,414,922.60 --- 2、政府补助 --- 10,882,846.26 3、其他 2,276.00 --- 合 计 65,417,198.60 10,882,846.26 财务报表附注第 37 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 营业外收入本年金额比上年金额增加 54,534,352.34 元，增加比例为 501.10％，变动的 主要原因为：本公司本年度进行了较大规模的债务重组，详见本附注十、（一） （三十）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1．盘亏损失 158,573.37 18,127.51 2．罚款支出 433.68 1,740.18 3．非常损失 --- 9,500,000.00 合 计 159,007.05 9,519,867.69 营业外支出本年数比上年数减少 9,360,860.64 元，减少比例为 98.33%，变动的主要原因 为：上年度本公司计提了预计负债 9,500,000.00 元。 （三十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 收中茵集团现金往来款 550,000.00 利息收入 7,098.93 收员工借款 701,318.73 其他 238,331.53 合 计 1,496,749.19 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 付员工借款 362,978.39 黄石纺织协会 244,818.16 办公差旅费用 108,248.33 其他 500,017.50 合 计 1,216,062.38 财务报表附注第 38 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 净利润 46,027,151.97 加：资产减值准备 8,856,597.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 888,086.69 无形资产摊销 25,553.88 长期待摊费用摊销 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 198,573.37 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 3,769,500.41 投资损失（收益以“－”号填列） --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 183,948.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,189,394.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -61,862,208.47 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 -723,401.42 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 房地产、宾馆、纺织、化工、 电子及通信设备行业进行投 苏州中茵集团有 资;销售纺织原料（不含棉 苏州市 本公司第一大股东 房地产业 高建荣 限公司 花、蚕茧）、金属材料、化 工原料（不含危险品）、建 筑材料 高建荣 --- --- 实际控制人 --- --- 财务报表附注第 39 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 大股东苏州中茵集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 24.06%和 24.06%。本公司的最终控制方为高建荣（实际控制人）。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 苏州中茵集团有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 苏州中茵集团有限公司 --- --- 2,929.10 24.06 --- --- 2,929.10 24.06 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 天华骏烨功率元器件有限公司 未能形成控制但本公司拥有其半数 以上表决权的被投资单位 黄石康赛纺织有限公司 未能形成控制但本公司拥有其半数 以上表决权的被投资单位 广州恒烨实业发展有限 本公司股东 黄石中茵投资有限公司 同受大股东控制 黄石合盛投资有限公司 同受大股东控制 （二）关联方交易 1、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末余额 项 目 关联方 款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应付款： 苏州中茵集团有限公司 65,044,361.16 --- 47.93% --- 黄石中茵投资有限公司 2,944,717.87 --- 2.17% --- 天华骏烨功率元器件有限公 38,457,585.40 38,457,585.40 28.34% 41.55% 司 广州恒烨实业发展有限公司 2,279,593.23 2,279,593.23 1.68% 2.46% 财务报表附注第 40 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2、其他关联方交易 （1）2003 年 12 月 31 日及 2004 年 5 月 10 日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股 权转让合同，本公司将所持有的黄石康博针织有限公司 75%的股权和黄石康利服装有限公司 75%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让价格均为零，该转让事宜业经本公司四届二 十次、二十一次董事会决议通过并经公告。转让后本公司未持有上述两家公司的股份，但一 直未办妥股东变更手续。 2007 年 11 月 15 日，黄石市商务局分别下发《关于黄石康博针织有限公司股权转让 的批复》（黄商资[2007]B11 号文）以及《关于黄石康利服装有限公司股权转让的批复》 （黄 商资[2007]B11 号文） ，批准同意本公司将上述两公司股权转让给黄石合盛投资有限公司，其 他股权转让合同条款不变，相关股东变更等工商登记手续已于 2007 年 11 月 21 日办理完毕。 （2）2002 年 10 月 28 日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转而协议，本公司 将所持有的黄石康赛服饰实业有限公司的 50%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让价 格为零，转让后本公司未持有该公司的股份，已办理相关股东工商变更登记。2007 年 11 月 15 日，黄石市商务局下发《关于黄石康赛服饰实业有限公司股权转让的批复》（黄商资 [2007]B10 号文），批准同意武汉康赛科贸有限公司将由本公司处受让的上述股权，再次转让 给黄石合盛投资有限公司，其他股权转让合同条款不变，相关股东变更等工商登记手续已于 2007 年 11 月 21 日办理完毕。 （3）本公司与黄石合盛投资有限公司于 2007 年 10 月 25 日签订股权转让协议,本公司 将持有的黄石康吉服装有限公司全部 75%的股权转让给黄石合盛投资有限公司。由于黄石康 吉服装有限公司严重亏损且资不抵债，双方协定本次股权转让价格为零，股权转让后本公司 不 再 持 有 黄 石 康 吉 服 装 有 限 公 司 股 权 。 该 股 权 转 让 协 议 已 经 黄 石 市 商 务 局 以 黄商资 [2007]B13 号文批准同意，并于 2007 年 11 月 21 日办理完相关工商变更手续。 七、或有事项 本公司本年度无应披露的重大或有事项。 八、承诺事项 本公司本年度无应披露的重大承诺事项。 财务报表附注第 41 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 九、资产负债表日后事项 （一）股权分置改革及重大资产重组的主要内容以及其完成情况 1、股权分置改革 2008 年 1 月 2 日，本公司召开的股权分置改革相关股东大会决议通过公司非流通股股 东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价方案为： （1）苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）等十五家非流通股股东股改对价安 排 （a）中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）本公司账面债务 120,970,049.33 元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果须经公 司书面确认。 （b）黄石磁湖高新科技发展公司（以下简称黄石磁湖）以向重组方中茵集团赠送 5,000,000 股作为其所持有本公司非流通股股份获得流通权的对价。 （c）除中茵集团、河南戴克实业有限公司（以下简称河南戴克）、广州恒烨实业发展有 限公司（以下简称广州恒烨）、黄石磁湖、上海晋乾工贸有限公司（以下简称上海晋乾）、上 海步欣工贸有限公司（以下简称上海步欣）和上海肇达投资咨询有限公司（以下简称上海肇 达）七家非流通股股东外，其他 13 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东送出 5 股，作为 其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份 6,768,000 股，即全体流通股 东每 10 股获得 1.447 股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份 2,276,500 股,其他 11 家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份 4,491,500 股。 （2）河南戴克、上海晋乾、上海肇达、上海步欣等四家非流通股东不支付股改对价。 本次股改前，河南戴克、上海晋乾、上海肇达、上海步欣四家非流通股东分别以象征性价格 1 元向重组方中茵集团转让其分别持有的本公司非流通股股份 15,375,000 股、5,296,600 股、 4,309,700 股和 4,309,700 股，故本次股改不再支付对价。 截止股权分置改革说明书签署日，广州恒烨持有本公司非流通股份 15,949,456 股，为本 公司第二大股东，其所持本公司股份全部被冻结，冻结期限从 2007 年 1 月 19 日至 2008 年 1 月 18 日止（根据本公司 2008 年 1 月 21 日发布的公告，上述股份的冻结期限从 2008 年 1 月 18 日延长至 2008 年 7 月 17 日止） ，其中 1,590 万股被质押，且由于营业证照被吊销，故 暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司 股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得中茵集团的书面同意。 财务报表附注第 42 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （3）中茵集团关于本次股改的特别承诺 为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，中茵集团特别承诺，在本次 股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于 5,000 万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债） ，前述债务为上市公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。 （4）除广州恒烨和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公 司股份的处理办法。 除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海 新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他 11 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东送出 5 股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份 4,491,500 股，即 全体流通股东每 10 股获得 0.961 股。 为保证本次股权分置改革顺利实施，中茵集团承诺，除广州恒烨和八家提起动议的非流 通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付 股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系 到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无 法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对 价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由中茵集团代为垫 付。中茵集团代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该 等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向中茵集 团偿还中茵集团代为垫付的对价, 或者取得中茵集团的书面同意。 截止审计报告日，中茵集团已根据股改方案中以解决（包括豁免、承接或其他可行方式） 本公司账面债务作为对价支付的有关约定，解决了本公司有关债务（详见本附注十、 （二）1、） ； 此外，股改方案中相关送股方案的实施工作正在进行中。 2、重大资产重组 本公司重大资产重组涉及的各项主要议案，已经本公司 2007 年度第二次临时股东大会 审议通过。2008 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股 份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》 （证监 许可[2008]506 号），核准本公司向苏州中茵集团有限公司发行 20,563 万股的人民币普通股 购买相关资产及资产出售行为，本公司重大资产重组的申请获得中国证券监督管理委员会的 核准。同日，中国证券监督管理委员会对苏州中茵集团有限公司下达了《关于核准苏州中茵 集团有限公司公告湖北天华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监 财务报表附注第 43 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 许可[2008]507 号） 。修订后的《重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报 告书》中涉及的主要内容以及其完成情况如下： （1）本公司与黄石合盛投资有限公司（以下简称合盛投资）于2007年9月27日签署了《资 产出售协议》 ，本公司拟将截止2007年3月31日本公司经审计的帐面资产总额2,564.11万元出 售给黄石合盛投资有限公司。并以具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司 （2007）第045号《资产评估报告》确认的评估值1,865.22万元作为出售资产的交易价格。 截止审计报告日本公司已收到上述资产出售款项，相关资产的过户手续正在办理中。鉴 于置出资产目前普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻 结、被设置担保等)等情况。合盛投资为支持本公司进行本次资产重组, 已作出承诺:：首先， 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠 缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究本公司在资产 出售协议项下的法律责任；其次，除非经本公司同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的 任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、 无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。 （2）本公司与苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）于 2007 年 9 月 27 日签署 了《新增股份购买资产协议》，本公司拟以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地 产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。本次拟以新增股份购买资产 已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计 54,903.58 万元，本次 购买资产以评估值作为依据确定交易价格为 54,903.21 万元。截止审计报告日，上述股权的 过户手续已办理完毕；新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理的相 关登记手续以及相关工商变更登记工作，目前正在进行中。 （3）本次交易的发行对象中茵集团承诺：若拟置入资产2007、2008年未能实现经会计 师事务所审核的2007年、2008年度盈利预测净利润，中茵集团以现金补足其已实现净利润与 盈利预测数之间的差额。 （二）公司名称及经营范围变更 2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖 北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司”，公司注册号由：4200001000352 转换 为 420000000013340，公司股票代码及简称不变。变更后的本公司经营范围为：对房地产、 纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、 金属材料、化工原料（不含危险品） 、建筑材料。 财务报表附注第 44 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （三）资产负债表日后发生的大额债务重组 1、2007 年 7 月 10 日，招商银行股份有限公司黄石分行（以下简称黄石招行）与苏州 中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）签订了《债权转让协议书》，同意中茵集团以 300 万元受让黄石招行对本公司的全部债权。协议约定中茵集团在本公司拟开展的股权分置改革 和重组中，应豁免按照本协议受让的全部债权，若中茵集团违反此承诺，中茵集团已支付的 300 万元债权受让款无权向黄石招行追回，而只能作为代本公司支付的款项向本公司追索， 同时黄石招行即恢复对本公司的债权人身份，并有权就剩余债权本息向本公司进行追索。 2008 年 3 月 5 日，本公司接到中茵集团《关于同意豁免湖北天华股份有限公司债务的 确认函》通知，中茵集团同意豁免本公司该项全部债务，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司 账面反映该项债务本息合计人民币 19,780,596.58 元。 2、2008 年 4 月 17 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团） 《关于 同意豁免中茵股份有限公司（原湖北天华股份有限公司）债务的确认函》通知，鉴于中茵集 团已从原债权人处合法受让以下对本公司的债权： （1）中国民生银行持有的本公司债权人民币 3,000,000.00 元； （2）中国东方资产管理公司武汉办事处持有的本公司债权人民币 15,963,400.00 元; （3）中国信达资产管理公司济南办事处持有的本公司债权 2,955,046.37 美元（本公司 帐面反映 2,955,046.37 美元，折合人民币 22,642,375.80 元）； 中茵集团同意豁免本公司所欠中茵集团的上述全部债务。合计金额人民币 41,605,775.80 元 3、2008 年 4 月 23 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团） 《关于 同意豁免中茵股份有限公司债务的确认函》通知，鉴于中茵集团已从中国东方资产管理公司 武汉办事处合法受让了对本公司的债权人民币 1,050,000.00 元（该项下中茵集团已受让的债 权合计 17,013,400.00 元，2008 年 4 月 17 日中茵集团已对本公司豁免了其中的 15,963,400.00 元）。中茵集团同意豁免本公司该项债务人民币 1,050,000.00 元。 4、2008 年 4 月 23 日，本公司接到苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团） 《关于 同意豁免中茵股份有限公司债务的确认函》通知，鉴于中茵集团在合法受让中国东方资产管 理公司武汉办事处（以下简称武汉东方）对本公司的债权时，因武汉东方已通过黄石市西塞 山人民法院执行了担保人珠海天华集团公司的财产人民币 1,035,851.08 元，故本公司形成了 对担保人珠海天华集团公司的债务人民币 1,035,851.08 元。鉴于上述情况，中茵集团同意在 对本公司的其他剩余债权余额中再行豁免本公司人民币 1,035,851.08 元。 综上 1-4 项所述，本公司于资产负债表日后发生的大额债务重组收益合计金额为人民币 63,472,223.46 元。 财务报表附注第 45 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （四）资产负债表日后发生的小额债务重组 2008 年 3 月 27 日，本公司与中国农业银行黄石天津路支行（以下简称农行天津路支行） 达成债务和解协议，农行天津路支行同意本公司在偿还贷款本金人民币 2,405,300.00 元后， 免除本公司截止协议签订日所欠全部利息共计人民币 873,139.77 元。本公司已支付上述需偿 还的贷款本金人民币 2,405,300.00 元。 （五）子公司进入破产清算程序 黄石康赛纺织有限公司由于长期处于停止经营状态，工商登记已被吊销，截止审计报告 日，该公司已依法进入破产清算程序。 （六）本年度利润分配预案 本公司董事会六届九次会议审议通过了 2007 年度暂不进行利润分配及资本公积金转增 股本的预案，该预案尚待股东大会审议通过。 十、其他事项说明 （一）本年度内发生的大额债务重组 1、中国民生银行股份有限公司 2007 年 4 月 30 日，中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）、苏州中茵集团 有限公司（以下简称中茵集团）以及本公司共同签订了《债务重组协议》 ，就本公司作为陕 西精密合金股份有限公司（以下简称陕西精密）连带保证人，对陕西精密合金股份有限公司 逾期未归还中国民生银行股份有限公司西安分行的贷款承担连带赔偿责任的事宜达成了如 下协议：中茵集团代本公司支付人民币 3,000,000.00 元给民生银行，从而即对本公司享有了 人民币 3,000,000.00 元的债权，同时民生银行解除本公司对陕西精密的全部担保责任。上述 款项中茵集团已支付。本公司截止 2006 年 12 月 31 日账面已对该事项计提了预计负债 10,917,096.73 元 ， 本 年 根 据 上 述 债 务 重 组 的 结 果 ， 已 将 中 茵 集 团 代 为 支 付 的 人 民 币 3,000,000.00 元从预计负债转入其他应付款项目应付中茵集团（中茵集团已于资产负债表日 后对本公司予以豁免，详见本附注九、（三）2） ，差额 7,917,096.73 元作为债务重组收益计 入本年度营业外收入。 2、武汉长江资产经营管理有限公司 2007 年 8 月 30 日武汉长江资产经营管理有限公司（原债权人为武汉商业银行大东门支 行） （以下简称武汉长江） 、苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）以及本公司共同签 订了《债务转让协议》。根据该协议，中茵集团以人民币 7,200,000.00 元受让武汉长江对本 公司的全部债权人民币 35,640,000.00 元，该款项中茵集团已支付。 财务报表附注第 46 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2007 年 12 月 27 日，本公司公司接到中茵集团《关于同意豁免湖北天华股份有限公司 债务的确认函》，鉴于中茵集团已合法受让了武汉长江对本公司的全部债权，中茵集团同意 豁免本公司在该项下的全部债务。本公司该项债务账面余额人民币 37,603,176.00 元相应作 为债务重组收益计入本年度营业外收入。 3、中国东方资产管理公司武汉办事处（原债权人分别为：建行武汉市省直支行、建行 黄石武汉路支行） 2007 年 9 月 21 日，中国东方资产管理公司武汉办事处（以下简称武汉东方）、苏州中 茵集团有限公司（以下简称中茵集团）以及本公司共同签订了《债务重组协议》 ，债务重组 基准日为 2007 年 6 月 20 日。根据债务重组协议，武汉东方应收本公司的各类债权金额合计 人民币 49,944,567.03 元， 武汉东方同意在收到中茵集团或本公司支付的人民币 17,013,400.00 元后（该款项中茵集团已代本公司支付），对本公司剩余债务及担保责任予以全部豁免。 截止债务重组基准日，本公司账面对武汉东方的相关借款债务本息合计为人民币 35,518,857.40 元；相关担保债务（已确认预计负债）为人民币 2,425,043.55 元；债务合计为 人民币 37,943,900.95 元。根据上述债务重组的结果，本公司将原已由担保人珠海天华集团 公司代为清偿的人民币 1,035,851.08 元转入其他应付款项目应付珠海天华；将已由中茵集团 代为支付的人民币 17,013,400.00 元转入其他应付款项目应付中茵集团（中茵集团已于资产 负债表日后分两次对本公司予以了豁免，详见本附注九、（三）2 和 3） ，差额 19,894,649.87 元作为债务重组收益计入本年度营业外收入。 4、中国信达资产管理公司济南办事处 2007 年 6 月 30 日，中国信达资产管理公司济南办事处（原债权人为交通银行青岛市分 行） （以下简称济南信达） 、苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）以及本公司签订了 《担保债务承继与重组协议》，同意由中茵集团承继本公司为青岛丰捷贸易有限公司在交通 银行青岛分行借款承担的 2,955,046.37 美元担保责任（折合人民币 22,642,375.80 元） ，本公 司不再承担该项银行借款担保责任。根据上述债务重组协议，本公司将原账面已计提的该笔 预计负债人民币 22,642,375.80 元转入其他应付款项目应付中茵集团。 （中茵集团已于资产负 债表日后对本公司予以豁免，详见本附注九、（三）2） 财务报表附注第 47 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 5、招商银行股份有限公司黄石分行 2007 年 7 月 10 日，招商银行股份有限公司黄石分行（以下简称黄石招行）与苏州中茵 集团有限公司（以下简称中茵集团）签订了《债权转让协议书》，同意中茵集团以人民币 3,000,000.00 元受让黄石招行对本公司的全部债权。协议约定中茵集团在本公司拟开展的股 权分置改革和重组中，应豁免按照本协议受让的债权，若中茵集团违反此承诺，中茵集团已 支付的人民币 3,000,000.00 元债权受让款无权向黄石招行追回，而只能作为代本公司支付的 款项向本公司追索，同时黄石招行即恢复对本公司的债权人身份，并有权就剩余债权本息向 本 公 司 进 行 追 索 。 根 据 上 述 债 务 重 组 协 议 ， 本 公 司 将 原 账 面 黄 石 招 行 借 款 本 金余额 13,643,700.00 元以及计提的利息余额为 6,136,896.58 元共计 19,780,596.58 元转入了其他应付 款项目应付中茵集团。（中茵集团已于资产负债表日后对本公司予以豁免，详见本附注九、 （三）1） 综上 1-5 项所述，本公司于本年度发生的计入营业外收入的大额债务重组收益合计金额 为人民币 65,414,922.60 元，其中属于《股权分置改革说明书》中列示的，中茵集团作为股 改支付对价的组成部分而予以解决的本公司账面债务合计人民币 57,497,825.87 元（本年度 发生的与中国民生银行股份有限公司相关的债务重组收益人民币 7,917,096.73 元，不在《股 权分置改革说明书》列示的范围之内）。 （二）其他需要披露的重要事项 1、根据本公司 2008 年 1 月 2 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过的股权分置 改革方案的有关约定：中茵集团将以解决（包括豁免、承接或其他可行方式） 《股权分置改 革说明书》中列示的本公司账面债务 120,970,049.33 元（含因承担连带保证责任而计提的预 计负债），从而作为股改支付对价的组成部分。截止审计报告日，中茵集团已累计解决上述 本公司账面债务 120,970,049.33 元，其中：本年度内解决上述账面债务合计 57,497,825.87 元（详见本附注十、 （一））；资产负债表日后解决上述账面债务合计 63,472,223.46 元（详见 本附注九、（三））。自此，本公司原账面的大额主要债务基本得到解决。 2、2003 年 12 月 31 日及 2004 年 5 月 10 日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权 转让合同，本公司将所持有的黄石康博针织有限公司 75%的股权和黄石康利服装有限公司 75%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让价格均为零，该转让事宜业经本公司四届二 十次、二十一次董事会决议通过并经公告。转让后本公司未持有上述两家公司的股份，但一 直未办妥股东变更手续。 财务报表附注第 48 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 2007 年 11 月 15 日，黄石市商务局分别下发《关于黄石康博针织有限公司股权转让 的批复》（黄商资[2007]B11 号文）以及《关于黄石康利服装有限公司股权转让的批复》 （黄 商资[2007]B11 号文） ，批准同意本公司将上述两公司股权转让给黄石合盛投资有限公司，其 他股权转让合同条款不变，相关股东变更等工商登记手续已于 2007 年 11 月 21 日办理完毕。 3、2002 年 10 月 28 日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转让协议，本公司将 所持有的黄石康赛服饰实业有限公司的 50%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让价格 为零，转让后本公司未持有该公司的股份，已办理相关股东工商变更登记。2007 年 11 月 15 日，黄石市商务局下发《关于黄石康赛服饰实业有限公司股权转让的批复》 （黄商资[2007]B10 号文），批准同意武汉康赛科贸有限公司将由本公司处受让的上述股权，再次转让给黄石合 盛投资有限公司，其他股权转让合同条款不变，相关股东变更等工商登记手续已于 2007 年 11 月 21 日办理完毕。 4、本公司与黄石合盛投资有限公司于 2007 年 10 月 25 日签订股权转让协议,本公司将 持有的黄石康吉服装有限公司全部 75%的股权转让给黄石合盛投资有限公司。由于黄石康吉 服装有限公司严重亏损且资不抵债，双方协定本次股权转让价格为零，股权转让后本公司不 再持有黄石康吉服装有限公司股权。该股权转让协议已经黄石市商务局以黄商资[2007]B13 号文批准同意，并于 2007 年 11 月 21 日办理完相关工商变更手续。 5、本公司于 2007 年 5 月 21 日接到上海证券交易所有关决定：因公司 2004 年、2005 年及 2006 年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 暂停上市期间，本公司在大股东苏州中茵集团有限公司的主导下，启动了诸如股权分置改革、 重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产等一系列重大重组工作，截止审计报告日，已 获得了本公司股东大会的审议通过以及政府有关监管部门的核准，相关债务已获得豁免，相 关置入资产已完成了过户手续，重大资产重组工作已基本完成，2007 年度财务报表显示已 盈利。截止审计报告日，公司相关持续经营能力已经得到明显改善。目前，本公司正在开展 相关恢复上市的申请准备工作。 财务报表附注第 49 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 十一、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 --- （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）计入当期损益的政府补助 --- （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益； --- （六）非货币性资产交换损益 --- （七）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 --- 资产减值准备 （八）债务重组损益 65,414,922.60 （九）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- （十）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 --- （十一）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并 日的当期净损益 --- （十二）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- （十三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -156,731.05 （十四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 --- （十五）所得税影响额 --- 合计 65,258,191.55 十二、每股收益 每股收益(元) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.16 -0.16 普通股股东的净利润 财务报表附注第 50 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十三、补充资料 （一）2006 年度净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调 期间比较财务会计信息的编制和披露》 整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示 如下： 项 目 金 额（元） 2006 年度净利润（原会计准则） -11,102,516.33 追溯调整项目影响合计数 --- 其中：1 递延所得税 --- 2 交易性金融资产 --- 3 少数股东损益 --- 2006 年度净利润（新会计准则） -11,102,516.33 其中：归属于母公司所有者的净利润 -11,102,516.33 少数股东损益 --- 财务报表附注第 51 页 中茵股份有限公司 2007 年度 财务报表附注 （二）2007 年初股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项 目、影响金额及其原因列示如下： 项 目 金 额（元） 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -212,048,452.36 长期股权投资差额 --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- 对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整 --- 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- 符合预计负债确认条件的重组义务 --- 企业合并 --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --- 可供出售金融资产 --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- 衍生金融工具 --- 所得税（注） --- 少数股东权益纳入合并报表股东权益 --- 其 他 - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -212,048,452.36 其中：归属于母公司股东权益 -212,048,452.36 少数股东权益 --- （十四）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 4 月 28 日批准报出。 中茵股份有限公司 二〇〇八年四月二十八日 财务报表附注第 52 页 中茵股份有限公司独立董事 关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项意见 作为中茵股份有限公司(原湖北天华股份有限公司)独立董事，我们根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况 进行调查了解，听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上， 就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发[2003]56 号文件 规定情况作如下专项说明及独立意见。 1、公司已经按《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56 号《通知》等相关 法律、法规及规范性文件的规定和要求及时修改了《公司章程》的相关条 款，制订了《公司担保管理办法》，对公司对外担保的审批程序、被担保 对象的资信标准等作出了规定。 2、公司当期没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。控股股东和其他关联方当期也未强制公司为他人 提供担保。 独立意见: 1.截止 2007 年 12 月 31 日止，无大股东及其附属企业占用公司的非经营性 资金余额。 2.截止 2007 年 12 月 31 日止，公司无与其他关联资金往来情况。 3.截止 2007 年 12 月 31 日止，公司无为关联方提供担保的情况。 。 独立董事：鲍虎军 鲁爱民