国电南瑞(600406)2007年年度报告

国电南瑞科技股份有限公司 600406 2007 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................ 19 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 31 十、重要事项 ........................................................................ 33 十一、财务会计报告 .................................................................. 38 十二、备查文件目录 ................................................................. 107 1 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事缪军因事委托董事吴明礼，董事张长岩因事委托董事吴明礼 ，董事闫华锋因出差委托董事吴 维宁，经会前审阅相关会议文件并充分沟通，在授权委托书中对会议审议事项发表意见，受托董事根 据委托董事意见进行表决。 除上述授权委托外，其他董事均参加了此次会议，并发表相关意见。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人卜凡强，主管会计工作负责人奚国富及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国电南瑞 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 2、 公司法定代表人：卜凡强 3、 公司董事会秘书：方飞龙 电话：（025）83097495 传真：（025）83422355 E-mail：fangfl@naritech.cn 联系地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 公司证券事务代表：章薇 电话：（025）83092026 传真：（025）83422355 E-mail：zhangwei@naritech.cn 联系地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 4、 公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 邮政编码：210061 公司国际互联网网址：www.naritech.cn 公司电子信箱：stock＠naritech.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 10 月 18 日 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 113,057,885.99 利润总额 166,510,067.56 归属于上市公司股东的净利润 142,390,507.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,269,928.71 经营活动产生的现金流量净额 140,569,657.08 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -128,980.74 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 15,177,794.88 标准定额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,505,225.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -392,361.87 少数股东权益的影响 -41,099.22 合计 20,120,578.41 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上 2005 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,081,527,108.63 897,426,292.87 897,426,292.87 20.51 749,572,243.08 749,572,243.08 利润总额 166,510,067.56 140,082,070.58 138,095,214.27 18.87 115,448,061.72 113,461,205.40 归属于上市公 司股东的净利 142,390,507.12 115,242,948.49 110,652,867.37 23.56 106,079,942.76 102,652,892.60 润 归属于上市公 司股东的扣除 122,269,928.71 110,661,032.30 110,746,307.61 10.49 106,085,075.29 102,658,025.13 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.58 0.54 0.52 7.41 0.50 0.48 稀释每股收益 0.58 0.54 0.52 7.41 0.50 0.48 扣除非经常性 损益后的基本 0.50 0.52 0.52 -3.85 0.50 0.48 每股收益 全面摊薄净资 增加 1.22 15.43 14.21 13.56 14.74 14.08 产收益率（%） 个百分点 3 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净资 增加 1.34 16.37 15.03 14.30 15.50 14.76 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 减少 0.4 13.25 13.65 13.57 14.74 14.08 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 0.38 14.06 14.44 14.31 15.50 14.76 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 140,569,657.08 155,396,783.09 155,396,783.09 -9.54 91,210,060.67 91,210,060.67 额 每股经营活动 产生的现金流 0.55 0.73 0.73 -24.66 0.43 0.43 量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,804,398,375.76 1,462,600,708.40 1,466,856,748.15 23.37 1,210,037,341.32 1,219,247,488.24 所有者权益（或 922,924,727.47 810,840,472.83 815,979,680.39 13.82 719,552,524.34 729,281,813.02 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 3.62 3.81 3.84 -4.99 3.39 3.43 净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 95,202,900 44.79 19,040,580 -8,592,684 10,447,896 105,650,796 41.42 3、其他内资持股 25,307,100 11.91 5,061,420 -30,368,520 -25,307,100 0 0 其中： 境内法人持股 25,307,100 11.91 5,061,420 -30,368,520 -25,307,100 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 4 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,510,000 56.70 24,102,000 -38,961,204 -14,859,204 105,650,796 41.42 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 92,040,000 43.30 18,408,000 38,961,204 57,369,204 149,409,204 58.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 92,040,000 43.30 18,408,000 38,961,204 57,369,204 149,409,204 58.58 合计 三、股份总数 212,550,000 100.00 42,510,000 0 42,510,000 255,060,000 100.00 股份变动的批准情况 （1）2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于公司 2006 年度公积金转增股本的方 案》，以 2006 年度末的总股本 21,255 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增股本为 42,510,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 255,060,000 股。 （2）2007 年 5 月 12 日，公司发布《关于国有股权划转获得批复的提示性公告》，公司接到中国证券 监督管理委员会《关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复》（证监公 司字【2007】80 号），中国证券监督管理委员会同意豁免本公司控股股东南京南瑞集团公司因股权行 政划转而增持 2892.24 万股本公司股份（占总股本的 11.34％，包括资本公积金转增股本 482.04 万股） 而应履行的要约收购义务。此次划转已经国有资产管理委员会《关于国电南瑞科技股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130 号）批准。 股份变动的过户情况 (1)2007 年 3 月 28 日，公司公布《2006 年度公积金转增股本的实施公告》，股权登记日为 2007 年 3 月 26 日，除权日（除息日）为 2007 年 3 月 27 日，新增可流通股份上市流通日 2007 年 3 月 28 日，该 方案已经全部实施完毕。 (2)2007 年 6 月 14 日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，国电南瑞科技股份 有限公司（以下简称“国电南瑞”）控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划转而增持 2892.24 万股 本公司股份（占总股本的 11.34％，包括资本公积金转增股本 482.04 万股）之事宜。本次股权划转的 双方（南京南瑞集团公司和南京京瑞科电力设备有限公司）已按照有关规定办理完成股权登记过户手 续。划转后，南京南瑞集团公司合计持有国电南瑞 8965.944 万股，占总股本的 35.15％。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 数 股数 限售股数 数 原因 南京南瑞集团公司 89,659,440 12,753,000 76,906,440 股改 2007 年 12 月 18 日 国电电力发展有限公 41,497,356 12,753,000 28,744,356 股改 2007 年 12 月 18 日 司 黑龙江电力有限公司 4,778,484 4,778,484 0 股改 2007 年 12 月 18 日 江苏省电力公司 2,892,240 2,892,240 0 股改 2007 年 12 月 18 日 5 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 云南电网公司 2,892,240 2,892,240 0 股改 2007 年 12 月 18 日 梧州市添元广告有限 1,446,120 1,446,120 0 股改 2007 年 12 月 18 日 公司 英大国际信托投资有 1,446,120 1,446,120 0 股改 2007 年 12 月 18 日 限责任公司 合计 144,612,000 38,961,204 105,650,796 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 止日期 2003 年 9 月 2003 年 10 月 上证 A 股 10.39 40,000,000 40,000,000 24 日 16 日 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股 于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经 上海证券交易所上证上字[2003]126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上 海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为 10,900 万股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1）2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于公司 2006 年度公积金转增股本的方 案》，以 2006 年度末的总股本 21,255 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增股本为 42,510,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 255,060,000 股。 2）2007 年 5 月 12 日，公司发布《关于国有股权划转获得批复的提示性公告》，公司接到中国证券 监督管理委员会《关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复》（证监公 司字【2007】80 号），中国证券监督管理委员会同意豁免本公司控股股东南京南瑞集团公司因股权行 政划转而增持 2892.24 万股本公司股份（占总股本的 11.34％，包括资本公积金转增股本 482.04 万股） 而应履行的要约收购义务。此次划转已经国有资产管理委员会《关于国电南瑞科技股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130 号）批准。 3）2007 年 12 月 13 日，公司公布《有限售条件的流通股上市公告》，此次有限售条件的流通股上 市流通 38,961,204 股，上市流通日为 2007 年 12 月 18 日。上市后公司无限售条件流通股份增至 149,409,204 股，公司总股本不变。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)股东情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,282 前十名股东持股情况 质押 持有有限售 或冻 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的 (%) 增减 量 股份 数量 南京南瑞集团公司 国有法人 35.15 89,659,440 39,045,240 76,906,440 0 国电电力发展股份有限公司 国有法人 16.27 41,497,356 6,916,226 28,744,356 0 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 2.91 7,411,224 未知 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.47 6,300,000 未知 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 其他 2.38 6,076,770 未知 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金 其他 2.35 6,001,576 未知 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 其他 2.32 5,905,430 未知 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.96 4,991,483 未知 黑龙江省电力有限公司 国有法人 1.87 4,778,484 796,414 未知 通用电气资产管理公司－GEAM 信托基金中国 A 股基金 其他 1.61 4,112,562 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京南瑞集团公司 12,753,000 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 12,753,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,411,224 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 6,076,770 人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金 6,001,576 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 5,905,430 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,991,483 人民币普通股 黑龙江省电力有限公司 4,778,484 人民币普通股 通用电气资产管理公司－GEAM 信托基金中国 A 股基金 4,112,562 人民币普通股 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公 司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人 为国网南京自动化研究院。（2）公司股东南京南瑞 集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司的全资或控股子公司。（3）除上述情况以外，未 知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 7 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限 况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 数量 可上市交易时间 交易股份数 量 2008 年 12 月 18 限售条件详见股改说 12,753,000 日 明书 1 南京南瑞集团公司 76,906,440 2009 年 12 月 18 64,153,440 日 2008 年 12 月 18 限售条件详见股改说 12,753,000 日 明书 2 国电电力发展有限公司 28,744,356 2009 年 12 月 18 15,991,356 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1993-02 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）； 所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品） 进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销 售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品 的开发销售、技术咨询服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：国网南京自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：252,000,000 元 成立日期：1973-05 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域 基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 表 期 电力、热力生产、销售；电网 经营；新能源项目、高新技术、 环保产业的开发与应用；信息 国电电力发展股份有限公司 周大兵 2,723,884,529 1992-12 咨询；电力技术开发咨询、技 术服务（以下限分支机构）发、 输、变电设备检修、维护；通 讯业务；水处理及销售。 9 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否在股 年 年 报告期内从 东单位或 初 末 公司领取的 性 年 任期起始日 任期终止日 变动 其他关联 姓名 职务 持 持 报酬总额 别 龄 期 期 原因 单位领取 股 股 (万元)（税 报酬、津 数 数 前） 贴 卜凡强 董事长 男 53 2008-01 是 薛禹胜 董 事 男 67 2001-02 0 0 是 缪 军 董 事 男 51 2004-03 0 0 是 吴维宁 董 事 男 44 2008-01 是 闫华锋 董 事 男 38 2008-01 是 奚国富 董 事、总经理 男 43 2008-01 0 0 33.15 否 张长岩 董 事 男 39 2008-01 是 徐从才 独立董事 男 57 2002-03 0 0 3 否 文晓明 独立董事 男 56 2002-03 0 0 3 否 胡敏强 独立董事 男 46 2008-01 否 吴明礼 独立董事 男 58 2003-01 0 0 3 否 曹铁男 监事会召集人 男 58 2008-01 是 方剑秋 监 事 男 53 2008-01 是 陆明宽 监 事 男 55 2006-07 0 0 是 穆立杰 监 事 女 52 2008-01 是 朱金大 职工监事 男 44 2007-08 0 0 17.24 否 赵金荣 职工监事 男 41 2007-05 0 0 23.16 否 冷 俊 常务副总经理 男 45 2008-01 否 姚建国 副总经理 男 45 2007-02 0 0 31.24 否 方飞龙 董事会秘书 男 40 2007-05 0 0 23.48 否 李 芳 财务负责人 女 34 2007-05 0 0 18.79 否 闵 涛 董事长 男 45 2002-04 2008-01 0 0 33.81 否 朱大新 董 事 男 63 2001-02 2008-01 0 0 是 李国春 董 事 男 47 2002-03 2008-01 0 0 否 王长宝 董 事 男 46 2007-06 2008-01 0 0 是 宋云翔 监 事 男 42 2002-01 2008-01 0 0 是 徐石明 职工监事 男 41 2007-05 2008-01 0 0 23.93 否 合计 / / / / / / 213.80 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)卜凡强,董事长，男，53 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院成 套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、国网南京自动化研究院副院长，南京南瑞集团公司成套设 备分公司总经理、电网控制分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院院长、党组书记、南京南 瑞集团公司总经理。 (2)薛禹胜,董事，男，67 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家， 江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江 10 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 届委员会委员及国 家大电网会议中国国家委员会技术委员会主席。现任国网南京自动化研究院总工程师、南京南瑞集团 公司总工程师，《电力系统自动化》等三个杂志的主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或 博导。 (3)缪 军,董事，男，51 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任龙源电力集团公司副总工程 师兼投资部经理；国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限 公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。 (4)吴维宁,董事，男，44 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任武汉高压研究所副总工程 师、副所长、所长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 (5)闫华锋,董事，男，38 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国电公司人事与董事管理 部董事监事管理处副处长、华北电力集团公司人事部部长、华北电力集团公司社会保险事业管理局局 长、廊坊供电公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副 总经理。 (6)奚国富,董事，总经理，男，43 岁，硕士研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京 自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副 总经理、农村电气化分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集 团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理。 (7)张长岩,董事，男，39 岁，研究生毕业，高级工程师。历任龙源电力集团公司项目经理，龙源电 气公司项目经理，龙源人力资源部经理助理（副处级），国电电力发展股份有限公司总经理工作部召 集人，国电电力发展股份有限公司总经理工作部经理助理、副经理，中国国电集团公司总经理工作部 秘书处秘书(副处长)。现任国电电力发展股份有限公司计划发展部副主任（主持工作，正处级）。 (8)徐从才,独立董事，男，57 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、 院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。 (9)文晓明,独立董事，男，56 岁，法学硕士，教授，博士生导师。现任南京工业大学党委书记，南 京师范大学教授。 (10)胡敏强,独立董事，男，47 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。历任东南大学电气工程 系电机教研室主任、系副主任、系主任、东南大学国际合作处兼职副处长、东南大学校长助理、党委 研究生工作部部长、研究生院常务副院长等职，现任东南大学副校长兼研究生院院长。 (11)吴明礼,独立董事，男，58 岁，教授，硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，国家 自然科学基金项目评议专家。 (12)曹铁男,监事会召集人、男，58 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化 研究院人事处副处长、处长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司 副总经理。 (13)方剑秋,监事，男，53 岁，中央党校大学毕业，高级政工师。历任常州供电局组织科副科长、 科长、常州供电局党委副书记兼纪委书记、无锡供电局党委副书记（主持工作）、党委书记、无锡供 电公司党委书记、苏州供电公司党委书记、副总经理等职，现任国网南京自动化研究院纪律检查组组 长、工会主席、党组成员。 (14)陆明宽,监事，男，55 岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化研究院审计处处长、 南京南瑞集团公司审计部主任。 (15)穆立杰,监事，女，52 岁，专科毕业，高级经济师。历任国电电力发展股份有限公司生产经营 部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司高科技产业部高级业务经理（副经 理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司安全生产部经理助理。现任国电电力发展股份有限公司证 券融资部主任助理。 (16)朱金大,职工监事，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化 研究院农村电气化研究所副所长、所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理。现 任国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理。 (17)赵金荣,职工监事，男，41 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国网南京自动化研究院系统所 副总工程师、南京南瑞集团公司系统分公司副总工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司系统分公司 副总工程师、培训部经理、公司办公室副主任。 11 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (18)冷 俊,常务副总经理，男，45 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化 研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司 副总经理、国网南京自动化研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师。现任国电南瑞科技股 份有限公司常务副总经理。 (19)姚建国,副总经理，男，45 岁，硕士研究生,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研 究院电网控制研究所副所长、南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、本公司电网控制分公司副总经 理、总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、电网控制分公司总经理、研发中心主任。 (20)方飞龙,董事会秘书，男，40 岁，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科 技股份有限公司生产管理部副经理（主持工作），现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、办公 室主任、证券投资部经理。 (21)李 芳,财务负责人，女，33 岁，硕士研究生，会计师，中国注册会计师。现任国电南瑞科技股 份有限公司财务负责人、财务部副经理。 (二)在股东单位任职情况 任期 任期起始 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 终止 日期 报酬津贴 日期 卜凡强 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 院长、党组书记、总经理 1999-07 是 薛禹胜 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 博士生导师、总工程师 1994-09 是 缪军 国电电力发展股份有限公司 副总经理 2000-07 是 吴维宁 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2005-08 是 闫华锋 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2006-07 是 奚国富 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2007-11 否 张长岩 国电电力发展股份有限公司计划发展部 副主任 2006-12 是 曹铁男 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 1999-07 是 方剑秋 国网南京自动化研究院 纪律检查组组长、党组成员、工会主席 2007-11 是 穆立杰 国电电力发展股份有限公司证券融资部 主任助理 2006-12 是 陆明宽 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司审计处 处长/主任 2001-01 是 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 徐从才 南京财经大学 党委副书记、校长 2003-09 是 中国人民大学 博士生导师 2001-01 12 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 文晓明 南京工业大学 党委书记 2006-09 是 南京师范大学 博士生导师 1999-07 南京财经大学会 副院长、教授、会计学专业硕 吴明礼 1996-03 是 计学院 士生导师 胡敏强 东南大学 副校长、研究生院院长 2005-06 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理 制度确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卜凡强 是 薛禹胜 是 缪 军 是 吴维宁 是 闫华锋 是 张长岩 是 胡敏强 否 曹铁男 是 方剑秋 是 陆明宽 是 穆立杰 是 朱大新 是 李国春 否 王长宝 是 宋云翔 是 13 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 闵 涛 董事长 辞职 郑延海 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 辞职 朱大新 董事 辞职 李国春 董事 辞职 王长宝 董事 辞职 宋云翔 监事 辞职 徐石明 职工监事 辞职 范钦南 职工监事 辞职 1、报告期内，公司董事会和监事会进行换届选举，组建第三届董事会、第三届监事会。选举闵涛、薛 禹胜、缪军、李国春、朱大新、郑延海、徐从才、文晓明、吴明礼为第三届董事会董事，其中徐从才、 文晓明、吴明礼为独立董事；选举陆明宽、宋云翔为第三届监事会股东代表监事，范钦南、徐石明、 赵金荣为第三届监事会职工监事。任期三年。 2、报告期内，公司召开第三届董事会第二次会议及公司 2007 年第二次临时股东大会，审议通过《公 司部分董事变更的议案》，因工作变动，同意郑延海不再担任公司第三届董事会董事职务；选举王长 宝为公司第三届董事会董事,任期至本届董事会期满为止。 3、报告期内，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司部分高管人员变更的议案》， 因工作变动，同意郑延海不再担任公司副总经理、董秘、财务负责人职务；聘任方飞龙为公司第三届 董事会秘书，任期自上海证券交易所核准之日起至本届董事会期满为止；聘任李芳为公司财务负责人， 任期至本届董事会期满日止。 4、经 2007 年第一次职工代表大会审议通过，因工作变动，同意范钦南不再担任公司第三届监事会职 工监事职务；选举朱金大为公司第三届监事会职工监事,任期至本届监事会期满为止。 5、经公司第三届董事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议补选公司董 事的议案》，因工作变动，同意闵涛、李国春、朱大新、王长宝不再担任公司第三届董事会董事职务； 选举卜凡强、吴维宁、闫华锋、奚国富、张长岩为公司第三届董事会董事,任期至本届董事会期满为止。 6、经公司第三届董事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增选公司独立董 事的议案》，选举胡敏强为公司第三届董事会独立董事,任期至本届董事会期满为止。 7、经公司第三届监事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司监事的 预案》，因工作变动，同意宋云翔、徐石明不再担任公司第三届监事会监事职务；选举曹铁男、方剑 秋、穆立杰为公司第三届监事会监事,任期至本届董事会期满为止。 8、经公司第三届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举卜凡强先生为公 司第三届董事会董事长职务，任期至本届董事会期满为止。 9、经公司第三届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任冷俊先生 为公司常务副总经理职务，任期至本届董事会期满为止。 10、经公司第三届监事会第七次会议，审议通过《关于选举公司监事会召集人的议案》，选举曹铁男 先生为公司第三届监事会召集人职务，任期至本届监事会期满为止。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,098 人,需承担费用的离退休职工为 4 人。注：上述公司员工数 据为合并数据。 14 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 814 销售人员 144 生产人员 50 行政人员 70 财务人员 20 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 17 硕士 279 本科 609 其他 193 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了 较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会《上市公司治理 准则》修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理制度。 报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》，制定了《公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本 公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易 中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利， 并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过四次股东大会，各次会议均符合《公司法》、《公司章 程》的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的 地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规 及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"， 公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的 定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公 司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程 序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司 和全体股东的利益。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》 的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工 15 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、 客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2006 年年度报告、2007 年一、三季报、半年报等定期 报告及 36 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有 股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系， 一年来接待了近 150 人次的投资者访问。 7、开展上市公司专项治理活动：公司通过深入开展上市公司专项治理活动，落实上海证券交易所、 中国证监会江苏监管局对本公司治理情况提出的建议，强化内部审计工作，促进内部审计工作的制度 化和规范化，公司设立内部审计岗位。同时为了加强董事会专业委员会的作用，提高公司治理水平， 公司变更了部分董事会项目决策委员会的人员构成，设立审计委员会，并制定了《审计委员会议事规 则》，提高了我公司规范运作水平，促进了我公司内部控制制度的完善，提升了我公司的公司治理水 平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐从才 8 8 0 0 文晓明 8 6 2 0 吴明礼 8 8 0 0 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本 着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、资产收购、大股东占用公司资金和 对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起 到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 3、资产方面：本公司拥有独立、完整的资产。 4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其 职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在 银行开设独立的账户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核 结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理 人员的绩效评价与激励约束机制。 16 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司做到了与控股股东的"五分开"，以建立健全完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东 之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记 录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日 常经营管理。 2、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账 簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 3、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管 理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范--货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现 金收支业务时应遵守的规定。公司采取了所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。 4、采购及付款环节：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。生产部 为物资采购归口管理部门，财务部为物资采购的价格控制和资金控制部门，公司同时聘请常年法律顾 问、配备了内部审计员。公司的所有采购业务必须在规定的渠道和控制的价格内，按照公司采购程序 进行。 5、生产环节及成本费用管理：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算 存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。公司已经逐步建立健全预算控制制度和财务分析体系， 及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算 控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制 方面没有重大漏洞。 6、销货及收款环节：公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款 回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销 售人员业绩和薪酬的考核相联系。 7、固定资产管理环节及工程项目决策：公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策 程序。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须 在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。公司先行制定了固定资产管理制度、设备采购管理办法、 基础设施管理程序等一系列制度，从而保证了公司固定资产管理有章可循。验收由公司资产主管部门 牵头，会同质管、财务等部门共同实施，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，公司已逐 步建立健全了资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大 漏洞。 8、关联交易环节：公司已制定了关联交易决策管理办法，根据关联交易金额和比例的审批权限， 分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关联董事与关联股东严格履行回避制度，同 时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确，交易价格 合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 9、公司的担保与融资均在董事会的审议批准额度内进行。公司能较合理地确定筹资规模，选择筹 资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。公 司对上述筹资业务过程中方案的提出、审批和使用的监督等方面已经作出了专门的规定。但公司仍需 要进一步强化对筹资业务的监督。公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批程序、被担保对 象的资信标准、股东大会和董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度， 根据董事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决程序，严格控制对外 担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。 10、投资环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资的金额 和比例明确界定股东大会、董事会和总经理的审批权限，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行 为。 11、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度规定和证监会的要求， 制定了各项资产坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准 备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理 17 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况 确定。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司授权领导批准后方可核销。 12、研发环节：公司设有专门研发中心，进行基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记 录及文件保管等相关工作，着重培育公司核心技术和核心产品。 13、人事管理环节：公司制定了员工招聘制度、薪酬考核制度、经营者考核责任制，包括雇用、签 订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣 款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。 14、计算机信息系统管理的内控制度：公司制定了网络管理制度、计算机管理制度、计算机安全管 理制度、网络安全管理制度、网站管理制度、涉密（含国家秘密）计算机信息系统保密管理制度、业 务应用系统管理及安全控制等信息管理制度，涵盖下列内容：信息处理部门与使用部门权责的划分； 信息处理部门的功能及职责划分；系统开发及程序修改的控制；程序及资料的存取、数据处理的控制； 档案、设备、信息的安全控制及信息保密责任制、在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 15、公司设内部审计员，内审员直接对公司管理层负责，行使内部审计职能。内审员对公司及下属 分子公司的购销合同、内部经济责任、财务制度执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并就特 定项目对公司下属分子公司进行不定期的内部财务审计，并向公司管理层负责并报告。管理层能够采 纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部审计工作的广度和深度仍待加强。 16、对附属公司的管理控制：公司现有制度涵盖了分子公司的经营范围，公司的相关业务管理部门 按其业务归口渠道对分子公司实施业务管理，子公司定期向公司董事会提供重大的生产经营决策信息。 包括：子公司设立管理、经理层和经营目标管理、巡检和审计、信息管理、子公司筹资及投资管理等。 17、信息披露制度与投资者关系管理：公司董事会先后制订和发布了公司信息披露管理制度和投资 者关系管理办法，为规范公司信息披露行为、明确公司信息披露责任人、加强公司投资者关系管理工 作奠定了制度基础。公司在日常经营管理过程中，严格遵守信息披露相关制度，明确公司相关人员的 信息披露职责和保密责任，认真履行公司信息披露义务，按照中国证监会和上交所的相关规定，及时、 准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信息披露内容的时效性和有效性，保障投 资者平等获得信息的权利。同时公司积极接待社会公众股东、机构投资者和证券分析师的来电来访， 通过建立公司网站、设立电子信箱、进行媒体报道等多种方式，对公司基本情况、行业发展趋势、产 品及服务、企业文化建设等进行介绍和宣传，加强社会公众股东与潜在投资者对公司的认同感。 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行 改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司 内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 3 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 6 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 16 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的 18 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 1 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年度，公司继续保持稳健快速发展的良好势头。研发大楼建设项目竣工投运，实现公司整体 搬迁和集团农电业务资产的收购，公司实力明显增强并为公司下一步发展奠定了基础。公司全面超额 完成年度经营计划，全年实现订货合同额 16.50 亿元，比上年同期的 11.12 亿元增长 48.39%；经江苏 天衡会计师事务所审计，按合并口径，公司实现主营业务收入 10.82 亿元，较去年同期增加 20.51%， 完成年度预算的 109.20%；实现净利润 14,239 万元， 较去年同期增长 23.56%， 完成年度预算的 127.47%， 公司每股收益 0.58 元/股。 回顾 2007 年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都获得了显著的成绩。面 向国内、国际市场，公司紧紧抓住行业发展带来的市场机遇，在电网调度自动化、变电站综合自动化 等传统技术和市场的竞争优势地位得以巩固，在轨道交通电气自动化、WAMS、集控站系统、电力市场 技术支持、农电自动化等市场领域取得重大突破，市场竞争优势地位得以加强。坚持自主创新，公司 在科研开发方面取得重大进展，基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000 产品继续保持 国际领先水平，超高压变电站配套技术和新一代高性能、低成本的变电站综自产品研制成功并批量投 产，轨道交通电气自动化、农电自动化新技术研发工作稳步推进；公司积极参与行业技术标准制订， 服务新能源发展、节能减排、行业新技术的风电控制、数字化变电站、轨道交通新技术等专业领域的 相关前瞻性研究开发等工作取得可喜成绩，为公司的发展打下了坚实的基础并继续得到有关主管机关 的科研资金鼎力支持。坚持管理创新，公司治理建设、投资者关系管理、内部资源整合优化、集约化 内部管理、企业文化建设等工作得到加强，员工队伍稳定，内部运行更加规范高效，公司高品质、高 科技的市场形象的得到股东、投资者、监管机构及其他上级机关、客户、供应商的广泛认可和肯定。 2007 年度，公司位列中国软件业务收入前百强企业第 30 位，获批建设江苏省轨道交通电气自动化工 程技术研究中心，进一步确立了公司的行业地位。 面向国内市场，公司围绕特高压电网建设、电网发展和技术改造、城市轨道交通建设的需求，抓 住国家推进有利于保障电网安全、提高电网输送能力、节能减排、轨道交通电气控制的高新技术和先 进产品在电网、轨道交通建设中应用的有利时机，抢占技术制高点，努力占领行业竞争高地，一年来 取得了显著的成绩。中标了一系列有代表性的重点工程，包括：贵州省调及一大批地调 EMS 系统，山 西、福建、甘肃、宁夏等 WAMS 系统，武汉大集控系统、苏州 500kv 变电站集控系统、湖南超高压集控 系统、天津滨海及海光寺超高压两个大集控系统，合肥、安庆、乌鲁木齐等配网自动化系统，西北、 陕西、山西、浙江等电力市场支持系统推广项目，江西省调、赣州等电量计费系统；晋东南 1000kv、 新疆乌北 750kv、陕西乾县 750kv 及一大批 500kv、330kv、220kv 高压及超高压变电站综合自动化系 统、青岛 220KV 午山变及江门鹤山 110KV 沙坪变等数字化变电站示范项目；云南、贵州、江苏、陕西、 东北等农网批量县调、变电站综自、PMU、五防系统；上海地铁 10 号线综合监控、伊朗德黑兰地铁延 长线、广州地铁四号线、深圳地铁一号线等轨道交通项目、合宁铁路、江苏省广电大楼 BAS 系统；天 津北疆电厂 2×100 万机组网控、中石化青岛大炼油电气监控、云天化集控站、凌海风电场保护监控、 淮安楚州秸秆电厂保护监控等系统。 19 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 面向国际市场，公司坚持自主开拓和“借船出海”并举的海外市场营销方针，公司上下协同努力， 积极探索，一方面制定国际业务管理办法，实施国际市场调研、产品国际论证、对外合作等市场开拓 工作，另一方面积累市场及工程经验，培养一批市场及工程方面的国际型人才，为公司大规模拓展海 外市场积累经验，再一方面加强与国际同行业的沟通和技术交流。中标了泰国、苏丹、赞比亚、印尼、 马来西亚、伊朗、越南等国家的一系列变电站、电厂自动控制和保护系统项目，特别是泰国 MEA15 个 变电站综自项目的中标，完成了公司海外首次直接投标之旅，迈上国际化之路新台阶。 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况 公司生产经营的主要产品为：以“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”为代 表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变 电站综合自动化及相关领域的系列产品，以“ON2000 配网综合调度自动化系统、CAS2000/E 整合型变 电站自动化系统” 为代表的农电调度自动化、综合自动化以及相关领域的系列产品，以“GKS-9000 分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护相关领域的系列产品，公司 上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持 很高的项目投标的中标率。 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司继续保持稳健发展的良好势头，所处行业和经营范围保持不变。新增农村电网自 动化业务后,公司主营业务包括电网调度自动化、变电站综合自动化、农村电网自动化、工业控制自动 化产品的软硬件开发和系统集成服务，以及轨道交通自动控制、电力市场商业化运营系统、配电系统 自动化和火电厂监控管理一体化等市场领域。 1) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%) 减少 2.82 个百分 电网调度自动化 318,474,221.20 218,711,652.07 31.33 40.38 46.41 点 减少 5.79 个百分 变电站自动化 409,819,886.06 296,607,813.98 27.62 11.08 20.73 点 轨道交通电气、 增加 3.18 个百分 203,343,190.55 148,830,271.43 26.81 -13.64 -17.24 保护自动化系统 点 农村电网自动化 122,398,605.91 83,491,357.00 31.79 本报告期内，传统变电站自动化产品因同质化商业竞争导致毛利率有一定下降，公司已研制成功 的新一代高新能、低成本变电站自动化产品将有助于稳定并提升其盈利能力，其他产品继续稳步发展。 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华东 372,766,666.07 8.51% 华北 183,568,423.49 23.61% 东北 87,358,993.53 150.42% 20 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 西北 90,936,870.86 16.54% 西南 127,637,878.80 31.47% 中南 206,906,828.72 6.83% 合计 1,069,175,661.47 19.37% 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 326,996,492.30 占采购总额比重 49.16% 前五名销售客户销售金额合计 184,275,647.71 占销售总额比重 16.95% 5、报告期公司主要资产构成情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 本期变动情况 项目名称 占总资 占总资 金额 金额 增减额 增减率 产比例 产比例 应收账款 512,273,807.65 28.39% 355,006,754.90 24.27% 157,267,052.75 44.30% 存货 301,026,443.28 16.68% 237,158,144.47 16.21% 63,868,298.81 26.93% 投资性房产 - - - - 长期股权投资 - - - - 固定资产 169,027,642.16 9.38% 15,887,574.25 1.09% 153,140,067.91 963.90% 在建工程 136,145,025.63 7.55% 232,476,356.73 15.89% -96,331,331.10 -41.44% 短期借款 23,000,000.00 1.27% - 23,000,000.00 - 长期借款 - - - - 本报告期,公司应收账款、存货项目的增加主要由于业务增长及新增农电自动化业务资产所致，固 定资产、在建工程项目的变化主要由于国电南瑞研发大楼及职工宿舍竣工决算转房产、新增加机器设 备及北京研发大楼投入所致。 6、报告期现金流量情况 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 % 经营活动产生的现金净 140,569,657.08 155,396,783.09 -14,827,126.01 -9.54 流量净额 投资活动产生的现金净 -202,042,083.65 -119,539,561.07 -82,502,522.58 -69.02 流量净额 筹资活动产生的现金净 21,983,457.50 -23,955,000.00 45,938,457.50 191.77 流量净额 现金及现金等价物净增 -39,478,025.62 11,830,947.89 -51,308,973.51 -433.68 加额 21 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 本报告期，公司经营活动产生的现金流量与经营成果基本正常，销售资金回笼较好，募集资金投 资项目及基础设施投资的现金支出按预定进度实施。筹资活动现金流量较上年同期增长 191.77%，主 要是因为较去年同期比较，本报告期未发生现金分红，同时因江苏省科技厅就公司研究开发的“轨道 交通自动化通用集成平台开发及产业化”给予贴息贷款，因此本报告期发生短期贷款 2300 万元。 7、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度% 总资产 1,804,398,375.76 1,462,600,708.40 341,797,667.36 23.37 总负债 838,787,156.11 617,154,461.52 221,632,694.59 35.91 股东权益 965,611,219.65 845,446,246.88 120,164,972.77 14.21 增减幅 本期数 上年同期数 增减额 度% 营业收入 1,081,527,108.63 897,426,292.87 184,100,815.76 20.51 营业成本 770,246,387.92 623,841,975.54 146,404,412.38 23.47 销售费用 58,816,573.91 47,564,488.45 11,252,085.46 23.66 管理费用 123,725,074.83 97,984,951.01 25,740,123.92 26.27 财务费用 6,461,783.15 9,181,658.93 -2,719,875.78 -29.62 营业外收入 54,159,288.87 22,451,110.85 31,708,178.02 141.23 所得税 17,543,896.15 17,794,934.69 -251,038.54 -1.41 归属于母公司所有者 142,390,507.12 115,242,948.49 27,147,558.63 23.56 的净利润 本报告期，公司财务状况及经营成果良好，资产规模与业务规模同步发展，收入、利润继续保持 环比增长的好势头，市场对软件价值的认可度提高，软件退税工作取得明显进步。 8、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南京中德保护 电力自动化 电力系统保护控制工程及相关配套工程设 控制系统有限 产品及集成 备、计算机软件的设计、生产、销售和服 5,000.00 23,943.80 1,712.95 公司 业务 务 22 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交 通通信交换、通信终端及通信设备（不含 轨道交通电 卫星地面接受设备）；发电、输电、变电、 国电南瑞（北 气化项目的 配电、供电控制系统和设备、计算机软硬 京）控制系统 1,000.00 3,668.91 62.57 产业化和市 件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪 有限公司 场化业务 器、电子测量仪器、工业过程控制系统和 装置的系统集成、技术开发、服务、销售 和转让；货物进出口、技术进出口。 南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德保护”）主要从事轨道交通以及变电站自动化、 ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务，产品涉足电力系统及电厂、 石化、煤炭及其他行业。通过长期合作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出 适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护” 自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格 的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。 目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。 国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）主要从事轨道交通电气自动化产品开 发、销售和系统集成服务，本年度完成了国内第一条综合监控系统北京地铁五号线等系列项目的投运。 为抓住轨道交通行业快速发展机遇，适应其业务特点，共享资源，国电南瑞对所属轨道交通、工业控 制自动化业务进行整合，北京公司将以轨道交通、工业控制专业领域业务为重点发展方向，面向北方 市场谋求发展。 9、报告期公司技术创新情况 公司将科技领先作为企业的立足之本，坚持自主创新，研发工作一直围绕原始性创新、集成创新、 引进消化吸收再创新三个方面展开，汇聚了众多科技精英，培养了一大批行业专家和学术带头人，构 建了完备的自主创新体系。公司的创新体系是理论研究、技术开发、产品研制、工程化持续改进等多 个层面的有机结合，具体由公司研发中心、各专业分公司开发部和各专业分公司工程技术支持部三级 研发机构组成，分别定位于研究开发的不同层次和不同周期，公司形成了从近期到长远发展的理论、 技术和产品创新链。公司一直注重知识产权保护，专利、软件著作权、软件产品登记工作制度化，科 研成果按公司归档流程进行管理，软件的开发流程按国际通行的能力成熟度模型集成（CMMI）进行规 范。 公司技术创新主要围绕主营业务、国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的新能源发展、 节能减排等专业领域范围展开，通过加大研发资金投入、内部挖潜、产学研相结合的外部合作等一系 列创新机制，自主技术创新工作不断取得重大突破，进一步巩固了公司的行业主导地位。报告期内公 司研发费用支出 10，293 万元，占公司营业收入的 9.52%，并积极利用自身技术优势申请各级政府和 主管部门的经费支持，用于扩大研发投入。 公司“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”达到了该领域的国际领先水平并荣获 得国家科技进步二等奖，荣获省部级科技进步一等奖 2 项，二等奖 1 项、三等奖 2 项，其他奖项 6 项， 申报待批 4 项，申请并受理发明专利 6 项，申报软件著作权 24 项，已获得批准 11 项，申报并获批软 件产品 28 项。 10、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着电力行业的快速发展，业内国内外竞争对手数量持续增加，中低压变电站综合自动化产品的 同质化竞争，行业招投标规则的变化，必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势； 另一方面国家特高压电网建设、电力体制改革、新能源发展、节能减排等政策措施的实施，将不断产 生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。 为此，公司坚持自主技术创新，一方面立足电力系统，通过不断提升 OPEN-3000 为代表电网调度 自动化及相关产品、高压及超高压变电站综合自动化产品的技术水平，确保持续竞争优势；研制新一 23 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 代高性能、低成本的中低压变电站综合自动化产品，提升产品盈利能力；加大电网安全稳定运行、提 高电力输送能力的新产品、电力市场、农电自动化、数字化变电站等新技术开发力度，进一步巩固公 司的行业地位。另一方面眼睛向外，着力推进公司产品在电力系统外行业、国际市场的市场拓展，提 高公司营业收入。再一方面着力研发新能源、节能减排控制技术，拓展新业务领域，提升公司核心竞 争能力。 11、新年度经营计划 （A）行业背景分析 2008 年度，国家宏观经济仍将持续稳健发展，建设资源节约、环境友好型社会已成为共识。国家 电网公司“进一步加快电网建设，基本消除电网瓶颈，保证电力输送和分配，满足社会经济发展；优 化电网结构，实现特高压技术自主创新，提升电网技术装备水平；扩大电网资源优化配置能力和范围， 强化电网作为市场载体功能；提高电网安全稳定水平，确保电网经济可靠运行”的“十一五”战略目 标，预期电力行业将持续保持快速发展势头。电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设， 本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求， 保障电网的安全稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近 年来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及由于电力 供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景气周期将更长。 风电是国家新能源政策重点支持的可再生清洁能源。2007 年末我国风力发电的装机容量约 500 万 千瓦，预计“十一五”期间，全国风电装机总容量将达到 2000 万千瓦，风电设备市场规模将达到 1300 多亿元人民币，风力发电、风电设备制造市场发展前景广阔，整体盈利前景乐观。 轨道交通建设作为国民经济可持续发展的重要物资基础，其在促进国民经济及地区经济快速健康 发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等方面的积极作用，其发展一直 受到中央和地方各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。现在全国有 10 个城市共有 21 条轨 道交通运营线路，总长约 500 公里。按国家“十一五”轨道交通发展规划，建设轨道交通线路 55 条， 总长度约 1500 公里，投资规模超过 4000 亿元，是世界上最大的轨道交通建设市场。轨道交通电气自 动化技术作为保证轨道交通经济安全运行、支撑轨道交通快速发展的必要基础，拥有巨大的市场。 （B）公司新年度的经营计划 公司计划签订合同 18 亿元（力争 20 亿元），计划实现收入 12.76 亿元，同比增长约 18%，计划 实现利润 15,967 万元，同比增长约 12%。计划用自筹资金投入资金 3,000 万元，主要用于公司研发大 楼等建设项目尾款和对外投资的支付。计划以公开增发股票方式募集 7.22 亿元资金，用于公司股东大 会批准的预定投资项目，促进公司发展。 为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作： 1）力争公开增发股票，募集资金实现公司跨越式发展 根据公司发展规划，围绕公司主业，拓展业务领域，力争以公开增发股票方式募集资金 7.22 亿元， 按项目投资进度计划投资预定的城市轨道交通指挥中心调度决策系统、风力发电机组控制及风电场综 合监控系统、数字化变电站成套技术、设备及系统、城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系 统、电力需求侧综合监控设备与运行管理系统、电网商业化运营综合服务支持系统等项目，实现公司 快速扩张。 2）坚持技术创新，以市场为中心努力提高经济效益 按公司业务发展计划，在巩固 2007 年的市场成果的基础上，以进一步扩大市场覆盖面和市场占有 率为目标，保持公司持续健康发展的良好势头。通过大市场建设，资源共享，共同开发，加强定期沟 通机制、市场信息的汇总和相互配合，在老领域寻求新的商机，同时大力开拓新的领域，实现收入增 24 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 长；在巩固项目成本预算成效的基础上，通过对合同考核，成本控制和核算来提高合同质量。继续加 大产品在海外市场的拓展力度，树立公司的国际品牌形象。 坚持公司大研发的发展思路，通过科技创新保持公司的竞争力，充分了解并掌握新的前沿技术， 开拓思维，集中精干人才，着眼长远，前瞻性地思考和定位公司科研开发的发展方向。坚持自主开发 为主、合作开发为辅，积极推进专业化开发模式，提高开发效率，统一开发平台、统一产品硬件外型 设计，加紧研究开发数字化电网、节能发电调度、数字化变电站、风力发电控制、轨道交通调度决策 系统、城市轨道交通车辆再生制动能量逆变回馈技术及装备、电力市场、电力需求侧综合监控设备和 运行管理系统、光电式互感器电气平台等新技术、新产品,累积技术储备和产品储备，进一步巩固公司 在调度自动化领域的领导地位和其他相关领域的持续竞争力。同时力争在国网公司多立项、立大项目， 为继续占领和更多占领技术制高点打下基础；面向各部委、地方政府和网省公司，积极申报当地科技 主管部门的项目并争取资助，加强知识产权保护工作，做好专利、成果的申报。 研发中心和各个分、子公司要在各自专业领域做好今年的研发工作。 3）公司管理再上新台阶 按照“精简、精干、高效”的原则，按照专业分工，本着改进业务流程、提升公司整体运行效率 的原则，完善公司的运行架构，加快部门业务和人员整合步伐，健全内控制度，形成和谐、高效的运 行机制。继续巩固公司去年在整合研发资源、市场资源、管理资源方面取得的成绩，根据事业发展的 新要求，按照业务关系，健全各项管理功能，在全公司范围内进一步整合人力资源和物资资源、信息 资源，实现资源共享，提升公司的核心竞争力。 在研发管理方面：进一步完善公司的研发管理体系，形成研发战略的统一规划，研发工作的统筹 调度，以提升研发人员的创造力和积极性为核心。以提高研发效率为出发点，积极推进专业化开发模 式，深化开发资源共享；加强研发过程监控机制，创造研发人员有效的交流、沟通平台；加大项目经 理的培养力度，有效监督大型项目的研发进度、质量；加大专业技术人才培训力度，提高队伍的专业 技术水平。完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度，继续推进研发过 程及文档的标准化管理。 在市场开拓方面：要充分调动公司一切可以利用的资源,以营销为主线,打破专业市场的划分界限, 打破公司界限，联手开拓市场，实现不同专业的有机配合,对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客 户要协同配合，公司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点，加强协作和配合做好服 务。要着眼重点区域和市场的培养以及国际化发展的需要，通过重点地区办事处和国际业务中心，进 一步拉近公司与重点客户、国际市场的距离，为国内、国际客户提供优质服务。 在内部管理方面：以精简高效为原则，客观面对公司规模发展壮大的实际情况，加强管理功能， 查漏补缺，充实人员，补充职能部门功能的不足与缺陷，本着服从于效率的原则，重新梳理公 司的各项管理工作职能，消除职能交叉、重复劳动，解决职责不明晰的问题，消除管理真空 地带，使现有资源达到最大效能。要大力倡导团结协作的工作氛围，各部门要加强协作，换位思考， 寓管理于服务中，提高服务品质和质量。 在工程服务方面：进一步增强工程服务体系，改进公司工程服务管理工作水平，加大工程人员技 能培训力度，推进一专多能，通过提高服务效率挖掘效益。健全突发事件预防机制、应急机制和反应 机制，提高处理突发事件能力。加强工程管理和质量控制，充分重视产品质量及售后服务，提高工程 人员技术熟练程度，加强责任心和维护公司形象方面的培养；加强员工市场化思维的培养，坚持领导 干部重大项目领导亲临现场巡察，加强对现场工程服务工作的监督，保证一线服务情况反馈的及时性 和准确性，坚持重大事项报告制度，发挥客户服务热线作用，重要客户要多沟通，确保公司及时为客 户解决好后顾之忧；积极推进各类产品区域服务模式，为客户提供本地化服务，为员工创造和谐温馨 的休息和生活场所，达到凝聚员工，降低运营成本，提高服务效率的目的。 在质量管理方面，在去年建立质量、环境和职业健康安全“三标合一”认证体系的基础上，完善 现有体系文件，加强三个管理体系队伍的建设，加大对体系的运行情况的过程控制和监督检查，做好 质量体系的维护工作，确保质量体系有效运行。随着公司产品市场逐步跨出本行业和走向国际，未来 用户可能会提出新的规范和要求，公司将重点宣传和启动 CMM 软件行业认证体系，探讨卓越绩效管理 模式。 25 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 3）坚持全面预算管理，实行集约化管理 坚持全面预算管理制度，进一步细化预算管理范围，加大预算管理力度，加强内控机制建设，围 绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，尽可能将预算落实到部门和个人，同时加强过程控制分 析，大宗费用在公司平台上统一控制政策并落实实施，通过管理出效益，将预算纳入考核体系，以预 算为基础推行工效挂钩。 着力推进内部管理信息化工作，切实发挥财务指标的决策与评价作用，进一步加强成本费用管理 工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已 经开展和实施的管理举措，尽可能实现管理过程的全面数据化。 进一步整合公司资源，加强采购成本和生产过程控制，降低成本增效益。在巩固统一招标采购、 设备选型、第三方监督、内部沟通等制度成效的基础上，积极推进专业化作业模式，提高作业效率和 作业效果；加强工程设计、生产进度计划协调的力度，确保生产的保质保量按计划完成，并尽量缩短 加工周期。对新产品的开发要加强跟踪，协调好新产品试制、预投和推广工作。 4）关心职工长远利益，实现企业和个人双赢 公司要始终坚持“以人为本”作为事业发展的基石，坚持可持续发展观和科学发展观，强调员工 利益和企业利益一致。围绕“人才”这个核心，开展企业文化建设。要做好员工职业生涯规划，坚持 人才梯队的培养，设身处地的考虑职工生活、工作、个人发展的实际需求，努力改善职工的福利，切 实发挥党政工团的组织能力，主动、热情的关心员工利益，关注员工发展。一方面要切实解决好职工 的生活、福利、出行、休息、安居等基本问题，另一方面确实要从机制上真正形成全体职工对企业的 归属感，积极探索股权激励机制，关心职工长远利益，实现企业和个人共同发展。 (二)公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 备注 (%) 南京中德保护控制系统有限公司 电力自动化产品及集成业务 63 公司控股子公司 国电南瑞（北京）控制系统有限公 轨道交通电气化项目的产业化 62 公司控股子公司 司 和市场化业务 电力系统控制工程及相关配套 公司控股子公司的联营 南瑞航天（北京）电气控制技术有 工程设备、计算机软件的设计、 35 企业，正办理工商登记 限公司 生产、销售、服务和出口等。 中。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 396,442,679.70 元，已累计使用 376,928,825.26 元，其 中本年度已使用 89,828,874.80 元，尚未使用 19,513,854.44 元。尚未使用募集资金经公司 2008 年第 一次临时股东大会批准全部用于补充公司流动资金。 26 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是 是 是 否 否 否 符 符 变 合 合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 更 计 预 项 划 计 目 进 收 度 益 电力商业化运营 75,000,000.00 否 75,000,000.00 36,030,000.00 27,209,490.48 是 否 技术支持项目 配电系统自动化 75,000,000.00 否 67,784,911.29 39,080,000.00 11,876,975.24 是 否 项目 轨道交通电气化 自动化及综合监 81,000,000.00 否 81,000,000.00 46,540,000.00 53,229,899.94 是 是 控 火电厂监控管理 89,210,000.00 否 82,143,913.97 49,420,000.00 29,032,150.96 是 否 一体化 农村电网自动化 71,000,000.00 是 71,000,000.00 9,500,000.00 25,354,463.83 是 是 系统 合计 391,210,000.00 / 376,928,825.26 106,630,000.00 146,702,980.46 / / 本报告期，公司完成电力商业化运营技术支持项目、配电系统自动化项目、轨道交通电气自动化 及综合监控、火电厂监控管理一体化、农村电网自动化系统等项目的投入。 1）截止本报告期末，电网商业化运营技术支持系统项目累计实现收益约 2,721 万元，低于预计收 益，主要原因是前期国家电力市场建设趋缓，目前国家三级电力市场建设全面启动，市场需求旺盛， 截止报告期末，公司该项目的在产合同计 9,311 万元，大部分将于 08 年实现收益。 2）截止本报告期末，配电系统自动化项目累计实现收益约 1,188 万元，低于预计收益，主要原因 系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化， 主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从 2006 年下半年开始，国网公司及南网公 司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。 3）截止本报告期末，完成火电厂监控管理一体化系统项目。该项目累计实现收益约 2,903 万元， 低于预计收益。主要原因一是 2002 年 11 月我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场 格局与可研预测比发生了较大的变化；二是近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火 电机组实施关停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后项 变更后的项目名 对应原承诺项 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 目拟投入 预计收益 称 目名称 金额 情况 计划进度 预计收益 金额 农村电网自动化 农村电网自动 7,100 7,100 950 2,535 是 是 系统项目 化系统项目 合计 / / / 27 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 为避免技术和市场开发风险、同业竞争，公司变更原募集资金项目中“投资 7,100 万元建设农村 电网自动化系统项目”的实施方式，以收购控股股东南瑞集团的农电自动化业务相关资产的方式实施。 公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的预案》，并于 2007 年 6 月 16 日经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，程序符合相关规定，内容合理、恰当。 4、非募集资金项目情况 经公司 2004 年年度股东大会批准，以公司承诺的部分募集资金投资项目可研报告中的基础设施部 分募集资金及公司自筹资金计 16,897 万元，投资建设国电南瑞研发大楼和购置北京中关村软件园 “D-R7”地块土地使用权及大厦的产权用于公司发展所急需的研发及产业化基地建设；经公司 2006 年第一次临时股东大会批准，以自筹资金追加投资 11,000 万元。 本报告期内，国电南瑞研发大楼竣工投运，完成工程决算审核以及固定资产交付手续，根据江苏 天衡会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 10 日出具的天衡审字[2008]32 号国电南瑞科技股份有限公司 基本建设工程财务决算审核报告，本期交付固定资产 133,691,173.16 元。 截止本报告期末，根据公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达科技”)签署的受让“北 京中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上的所有建筑物和附属设施的所有权”的 《转让协议书》及相关补充协议，公司累计支付和达科技转让款人民币 133,354,298.00 元，尚欠 2,395,702.00 元未支付。目前公司会同和达科技办理相关土地、房产的权证过户手续。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则的相关规定，上市公 司自 2007 年 1 月 1 日开始新《企业会计准则》，根据新准则的规定，经公司第二届董事会第十次会议 通过对公司主要会计政策及会计估计进行修订，其中公司正在执行的会计政策及会计估计调整如下： 1、根据企业会计准则第 1 号—存货的规定，公司将原材料发出的计价方法由后进先出法改为先进 先出法，根据 2006 年的测算（2006 年采用后进先出法与先进先出法对发出存货成本的影响为 265501.60 元）估计此项会计政策变更对期末存货和主营业务成本不构成重大影响； 2、根据企业会计准则第 6 号—长期投资的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，核 算方法由权益法改为成本法，此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初留存收益和长期股权投 资的影响数为-15,729,279.52 元,，本期投资收益影响数为-1,986,856.31 元,；对母公司报表期初留 存收益和长期股权投资的影响数为-15,729,279.52 元，本期投资收益影响数为-9,192,635.19 元。 3、根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债 表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初递延所得税资产影响数为 11,473,239.77 元，期初留存收益影响数为 10,590,071.96 元,少数股东权益影响数为 883,167.81 元，本期所得税费 用影响数为-451,633.23 元;对母公司报表递延所得税资产和期初留存收益的影响数为 9,090,548.46 元,本期所得税费用影响数为 81,849.58。 4、根据企业会计准则第 4 号—固定资产以及税法关于固定资产残值率的规定，结合公司的实际情 况，公司将固定资产计提折旧的预计残值率由 4%改为 5%，经测算，本项会计估计变更对财务状况和经 营成果不构成重大影响；因随着公司大型基建项目的实施，大型设备采购增加，为如实反映机器设备 的使用年限成新情况，在固定资产中新增一类机器设备，折旧年限为 10 年，残值率为 5%。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则的相关规定，经公司 第二届董事会第十次会议审议通过，公司修订了会计政策及会计估计（详见会计报表附注），具体解 释如下： 28 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、坏账损失的核算办法：根据电力行业应收款项的具体特点，结合公司对历史数据的经验分析， 公司规定对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减 值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收账款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏帐准备。 2、投资性房地产的后续计量方法：根据审慎适度运用公允价值计量的原则，公司规定采用成本模 式对投资性房地产进行后续计量。 3、内部研究开发项目的核算方法：作为软件企业和高新技术企业，公司每年有大量的研究开发支 出发生，根据公司研究开发的现有模式和费用支出方式，按照新企业会计准则的规定，公司规定如下： 1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有 计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 3 日召开第二届第十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 12 日召开第二届第二十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 5 月 11 日召开第三届第一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开第三届第二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 11 日召开第三届第三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开第三届第四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 11 月 13 日召开第三届第五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 12 月 23 日召开第三届第六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 29 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过设立审计委员会，并制定《审计委 员会议事规则》。选举吴维宁董事、吴明礼独立董事、胡敏强独立董事为董事会审计委员会委员，吴 明礼独立董事为董事会审计委员会召集人。 截止 2008 年 1 月 23 日，公司审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作，与公 司审计机构协商确定了年报审计进度安排，对公司年度财务报告两次书面提出审阅意见（报审前、初 审后），两次书面发函督促审计机构审计工作进度，两次与审计机构见面沟通，并于 2008 年 1 月 23 日向公司董事会提交了《国电南瑞董事会审计委员会 2007 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所 的决议》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会目前未设立薪酬委员会。公司建立健全了薪酬管理和绩效考评等制度，目前运行良好， 公司将根据发展情况，适时设立董事会薪酬委员会。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 根据"天衡（2008）审字 31 号"《审计报告书》，公司 2007 年末累计可供分配利润共计 352,134,247.75 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2007 年度末的总股本 25,506 万股为 基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，共计分配股利 51,012,000.00 元，尚未分配利润结转 至下年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 2 月 3 日，监事会召开第二届第十七次监事会会议,审议通过：《监事会 2006 年度工作报 告》、《2006 年度报告及其摘要》。 2、2007 年 4 月 12 日，监事会召开第二届第十八次监事会会议,审议通过：《2007 年一季度报告全文 及正文》、《第二届监事会换届的预案》。 3、2007 年 5 月 11 日，监事会召开第三届第一次会议,审议通过：《选举第三届监事会召集人的议案》。 4、2007 年 5 月 25 日，监事会召开第三届第二次监事会,审议通过：《变更部分募集资金用途的预案》、 《收购农电自动化业务资产（及相关负债）的预案》。 5、2007 年 8 月 11 日，监事会召开第三届第三次监事会,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2007 年半年报》。 6、2007 年 10 月 19 日，监事会召开第三届第四次监事会,审议通过： 《国电南瑞科技股份有限公司 2007 年三季度报告》、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。 7、2007 年 11 月 13 日，监事会召开第三届第五次监事会,审议通过： 《公司治理专项活动的整改报告》、 《调整部分募集资金投资项目的议案》。 8、2007 年 12 月 23 日，监事会召开第三届第六次监事会,审议通过：《关于补选公司监事的预案》、 《关于修订的议案》、《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为， 进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2007 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的 管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务 30 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司 2007 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：江苏天衡会计师事务所对公 司 2007 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2007 年度的 财务状况和经营成果。公司 2007 年度财务结构合理，财务状况良好。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，检查后认为：江苏天衡会计师事务所对公司募集资金的 使用情况出具的专项审核报告，真实的反映了公司募集资金的实际使用情况与招股说明书的承诺基本 相符，并取得了良好的经济效益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债），根据《公司章程》，监 事会依法对该收购事项的审议决策过程进行了监督，认为： 1、本次收购的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓 展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在业务、技术、人员沟通与合作、管理模式、企业 文化等方面不存在障碍，国电南瑞成功收购，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力 促进，可使国电南瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调扩展到地 调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。 有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增 强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南 瑞在国内电力自动化领域的地位。 有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力。 本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员，具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程 调试、生产检测、市场开拓方面的丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进 一步完备国电南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作用。同 时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力注入新的活力。本次资产转 让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队 伍奠定坚实的基础。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、关于公司 2007 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与 南京南瑞集团公司、国网南京自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事 会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公 司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、 国网南京自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在 2001 年度股东大会所确认的"关于分项 中标后有关合同问题的原则"框架下执行的；关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易 公平合理，没有损害股东利益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避 表决程序。 2、公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的关联交易，监事会认为： （1）本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、 合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。 （2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 （3）公司协议收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）之行为属于重大关联交易， 公司董事会应到董事 9 名，出席会议董事 8 名，独立董事对本次收购行为发表了事前认可并出具独立 意见，出席会议的关联董事在表决时进行了回避，该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 表决程序合法有效。 31 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 6 月 16 日，本公司向公司控股股东南京南瑞集团公司购买农电自动化业务资产（及相关 负债），实际购买金额为 11,051 万元，本次收购价格的确定依据是以评估值为作价依据 。 2007 年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与控股股东南京南瑞集团公司 签订《资产转让协议》，收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）；根据中联资产 评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （中联评报[2007]第 401 号），交易标的的账面净值为 6,196.75 万元，评估值为 11,050.13 万元。本次关联交易以评估值为依据，经双方协商确定，交易价格为 11,051.00 万元，公司用投资农村电网自动化系统项目的募集资金 7100 万元和自有资金 3951 万元， 于协议生效日的 30 日内，以现金方式支付全部价款。该事项已于 2007 年 5 月 26 日公告并在《中国证 券报》、《上海证券报》刊登。2007 年 6 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过收购该 资产的议案。 目前，公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。接收后公司农电自动化业务各项工作有序 进行，公司运行平稳。 公司通过收购农电自动化业务资产，拓展了技术领域和经济规模，拥有了完整的上下游产品链， 提高了公司整体市场竞争能力和技术创新能力，公司将抓住农电自动化市场发展机遇，使募集资金项 目尽快产生效益，提升公司综合实力和收益水平。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易金额的 易结算 比例(%) 方式 购买产品（转 货币资 南京南瑞集团公司 15,115,028.46 2.27 签） 金 货币资 南京南瑞集团公司 购买产品 190,677,331.38 28.67 金 货币资 国网南京自动化研究院 房屋租赁 1,793,135.70 100.00 金 货币资 南京南瑞集团公司 物管费 327,000.00 100.00 金 货币资 南京南瑞集团公司 综合服务费 681,900.00 100.00 金 货币资 国网南京自动化研究院 购买产品 205,128.21 0.03 金 货币资 国网南京自动化研究院 广告费 319,200.00 37.42 金 货币资 深圳南京自动化研究所 购买产品 21,367.52 0.00 金 32 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 购买产品（转 货币资 深圳南瑞科技有限公司 2,954,273.51 0.44 签） 金 南京南瑞继保工程技术有限公 购买产品（转 货币资 13,216,837.60 1.99 司 签） 金 购买产品（转 货币资 上海南瑞实业有限公司 6,424,629.71 0.97 签） 金 购买产品（转 货币资 北京南瑞系统控制有限公司 25,966,249.28 3.90 签） 金 购买产品（转 货币资 南京南瑞自动控制有限公司 64,957.27 0.01 签） 金 南京南瑞工贸实业有限责任公 货币资 购买产品 665,995.69 0.10 司 金 南京南瑞电气检测技术有限公 货币资 购买产品 100,854.70 0.02 司 金 购买产品（转 货币资 南京京瑞科电力设备有限公司 73,504.27 0.01 签） 金 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易金额的 结算方式 比例(%) 销售产品(转 南京南瑞集团公司 51,055,023.55 4.72 货币资金 签) 国网南京自动化研究院 受托技术开发 11,850,000.00 1.10 货币资金 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品 12,820.51 0.00 货币资金 销售产品(转 上海南瑞实业有限公司 9,706,939.81 0.90 货币资金 签) 销售产品(转 深圳南瑞科技有限公司 72,649.57 0.01 货币资金 签) 南京南瑞继保工程技术有限 销售产品(转 1,041,247.88 0.10 货币资金 公司 签) 销售产品(转 北京南瑞系统控制有限公司 14,227,597.09 1.32 货币资金 签) 国家电网公司所属公司(注) 销售产品 557,824,607.80 51.58 货币资金 1）与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签：由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中 各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情 况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、 销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方 所确定交易条件，对公司利润无影响。 2006 年 2 月 16 日，上海证券交易所已豁免公司与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签关联 交易额度提请股东大会审议批准。报告期公司销货转签实际发生 7,610.35 万元，累计发生额 7,610.35 万元，购货转签实际发生 6,381.55 万元，累计发生额 6,381.55 万元，交易的交易对象、交易额度、 交易类型、交易条件没有变化。 2）向南瑞集团采购产品：向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口 33 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公 司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务的标准确定定价，对公司利润无影响。 根据 2007 年 3 月 3 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过的日常关联交易额度议案，2006 年度向南 瑞集团采购产品的关联交易额度为 21,000 万元，报告期实际发生 19,144.41 万元，累计发生额 19,144.41 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 3）向国家电网公司及其所属子公司销售商品：由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及其所 属子公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照招 标方所确定交易条件，除了使通过销售获得应有的收入，对公司利润无影响。 2006 年 2 月 16 日，上海证券交易所已豁免公司向国家电网公司及其所属子公司销售商品关联交易额 度提请股东大会审议批准。报告期实际发生 55,782.46 万元，累计发生额 55,782.46 万元，交易的交 易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 2、资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 5 月 25 日，公司与控股股东南京南瑞集团公司签订《资产转让协议》，收购南京南瑞集团公 司农电自动化业务资产（及相关负债）；具体内容详见本报告十之（二）项所述，该事项已于 2007 年 5 月 26 日公告并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。 2007 年 6 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过收购该资产的议案。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2007 年 1 月 16 日公司与国网南京自动化研究院签订《房屋租赁协议》,继续向国网南京自动化研究院 续租 5,864.93 平方米的办公用房,租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日, 2007 年 4 月公司 因整体搬迁至南京高新技术开发区国电南瑞研发大楼，自 4 月 1 日起不再续租。 2007 年 8 月 16 日，公司控股子公司南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）与国 网南京自动化研究院签订《房屋租赁协议》，租赁 4686.27 平方米作为中德公司办公用房。租赁期自 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日，租金 30 元/平方米，共计 1,687,057.2 元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 34 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、南京南瑞集团公司承诺：1）、南瑞集团持有的全部非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。2）、将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注 重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符 合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关 股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。2、国电电力发展股份有限公司： 所持有的原非流通股股份，在法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、南京京瑞科电力设备有 限公司：所持有的原非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 公司股权分置改革完成以来，公司有限售条件流通股东不存在违反股权分置改革承诺的情形。（1）、 公司股改方案实施日为 2006 年 12 月 18 日，在本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有国电南瑞 12.66% 的股权无偿划转给南瑞集团未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团已分别执行对价安排。2007 年 6 月 14 日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，完成京瑞科将其持有国电南瑞 12.66%的股权无偿划转给南瑞集团之事宜。此次无偿划转已经中国证监会《关于同意豁免南京南瑞集 团公司要约收购"国电南瑞"股票义务的批复》（证监公司字【2007】80 号）及国有资产管理委员会《关 于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130 号）。划转后 南京南瑞集团已按照承诺继续履行南京京瑞科电力设备有限公司做出的承诺事项。 （2）、2007 年 6 月 16 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资 产（及相关负债），现公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。 （3）、2007 年 12 月 18 日，公司第一批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及限售上市 流通时间表进行限售股份解禁。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构， 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其年度审计工作的酬金 50 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 2007 年 12 月 23 日和 2008 年 1 月 11 日公司分别召开第三届董事会第六次会议及 2008 年第一次临时 股东大会，审议通过关于公开增发股份的相关议案。目前此次公司公开增发处于材料整理上报阶段。 35 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《中国证券报》第 C007 版、 2007 年 2 月 6 上海证券交易所网 2006 年年报摘要 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 第二届董事会第十九次会议决议 《中国证券报》第 C007 版， 2007 年 2 月 6 上海证券交易所网 公告暨召开 2006 年度股东大会的 《上海证券报》D16 版、 日 www.sse.com.cn 通知 第二届监事会第十七次会议决议 《中国证券报》第 C007 版、 2007 年 2 月 6 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C007 版， 2007 年 2 月 6 上海证券交易所网 日常关联交易公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B04 版、 2007 年 3 月 6 上海证券交易所网 2006 年年度股东大会决议公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D007 版、 2007 年 3 月 21 上海证券交易所网 2006 年度转增股本实施公告 《上海证券报》D8 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C020 版、 2007 年 4 月 16 上海证券交易所网 2007 年一季度报告 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 第二届董事会第二十次会议决议 《中国证券报》第 C020 版、 2007 年 4 月 16 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 第二次监事会第十八次会议决议 《中国证券报》第 C020 版、 2007 年 4 月 16 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C020 版、 2007 年 4 月 16 上海证券交易所网 关于办公地址变更的公告 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第一次临时股东 《中国证券报》第 C006 版、 2007 年 4 月 18 上海证券交易所网 大会的会议通知 《上海证券报》D6 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C007 版、 2007 年 4 月 20 上海证券交易所网 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D100 版 日 www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会决议 《中国证券报》第 C009 版、 2007 年 5 月 12 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》32 版 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第一次会议决议公 《中国证券报》第 C009 版、 2007 年 5 月 12 上海证券交易所网 告 《上海证券报》32 版 日 www.sse.com.cn 第三届监事会第一次会议决议公 《中国证券报》第 C009 版、 2007 年 5 月 12 上海证券交易所网 告 《上海证券报》32 版 日 www.sse.com.cn 关于国有股权划转获得批复的提 《中国证券报》第 C009 版、 2007 年 5 月 12 上海证券交易所网 示性公告 《上海证券报》32 版 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第二次会议决议公 《中国证券报》第 C012 版、 2007 年 5 月 26 上海证券交易所网 告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 第三届监事会第二次会议决议公 《中国证券报》第 C012 版、 2007 年 5 月 26 上海证券交易所网 告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C012 版、 2007 年 5 月 26 上海证券交易所网 变更募集资金用途的公告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C012 版、 2007 年 5 月 26 上海证券交易所网 关于资产收购暨关联交易的公告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第二次临时股东 《中国证券报》第 C010 版、 2007 年 5 月 31 上海证券交易所网 大会会议通知 《上海证券报》D14 版 日 www.sse.com.cn 关于国有股权划转完成股份过户 《中国证券报》第 C007 版、 2007 年 6 月 14 上海证券交易所网 36 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 登记的公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 关于资产收购完成评估备案的提 《中国证券报》第 C007 版、 2007 年 6 月 14 上海证券交易所网 示性公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 公司 2007 年第二次临时股东大会 《中国证券报》第 C015 版， 2007 年 6 月 19 上海证券交易所网 决议公告 《上海证券报》D17 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B15 版、 2007 年 8 月 1 上海证券交易所网 关于职工监事变动的公告 《上海证券报》D8 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B07 版、 2007 年 8 月 8 上海证券交易所网 2007 年半年度业绩快报 《上海证券报》D8 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D10 版、 2007 年 8 月 14 上海证券交易所网 2007 年半年度报告 《上海证券报》D32 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D007 版、 2007 年 8 月 17 上海证券交易所网 2007 年半年度报告更正公告 《上海证券报》D72 版 日 www.sse.com.cn 关于加强上市公司治理专项活动 《中国证券报》第 B07 版、 2007 年 8 月 24 上海证券交易所网 的自查报告及整改计划 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 2007 年第三次临时股东大会决议 《中国证券报》第 D007 版、 2007 年 9 月 4 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》D17 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C013 版、 2007 年 10 月 20 上海证券交易所网 2007 年第三季度报告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第四次会议决议公 《中国证券报》第 C013 版、 2007 年 10 月 20 上海证券交易所网 告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 第三届监事会第四次会议决议公 《中国证券报》第 C013 版、 2007 年 10 月 20 上海证券交易所网 告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 关于调整部分募集资金投资项目 《中国证券报》第 C013 版、 2007 年 10 月 20 上海证券交易所网 公告 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第五次会议决议公 《中国证券报》第 D006 版、 2007 年 11 月 15 上海证券交易所网 告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动的整改报 《中国证券报》第 D006 版、 2007 年 11 月 15 上海证券交易所网 告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D024 版、 2007 年 12 月 13 上海证券交易所网 有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第六次会议决议公 《中国证券报》第 D018 版、 2007 年 12 月 25 上海证券交易所网 告暨召开 2008 年第一次股东大会 《上海证券报》D19 版 日 www.sse.com.cn 的通知 第三届监事会第六次会议决议公 2007 年 12 月 25 上海证券交易所网 《中国证券报》第 D018 版. 告 日 www.sse.com.cn 37 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师汤加全、常桂华审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 天衡审字（2008）31 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全、常桂华 中国·南京 2007 年 1 月 23 日 38 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 535,125,967.23 456,879,884.25 550,267,575.38 488,570,293.16 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八、2 24,866,407.80 19,103,076.05 5,769,383.33 - 八、3；九、 应收账款 1 512,273,807.65 432,576,561.06 355,006,754.90 296,397,616.12 预付账款 八、4 47,476,527.35 42,842,876.72 15,478,551.19 13,456,544.47 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 八、5；九、 其他应收款 2 44,841,278.30 37,217,108.47 25,805,053.03 17,960,282.48 八、6；九、 存货 3 301,026,443.28 215,645,686.57 237,158,144.47 136,226,923.04 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,465,610,431.61 1,204,265,193.12 1,189,485,462.30 952,611,659.27 非流动资产： - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 九、4 - 38,850,336.49 - 38,850,336.49 投资性房地产 - - - - 八、7；九、 固定资产 5 169,027,642.16 166,511,952.04 15,887,574.25 12,472,879.43 在建工程 八、8 136,145,025.63 136,145,025.63 232,476,356.73 232,476,356.73 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 39 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八、9 12,533,062.71 12,513,625.71 13,278,075.35 13,251,114.35 开发支出 八、10 3,452,238.18 2,590,758.40 - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 八、11 17,629,975.47 14,713,801.35 11,473,239.77 9,090,548.46 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 338,787,944.15 371,325,499.62 273,115,246.10 306,141,235.46 资产总计 1,804,398,375.76 1,575,590,692.74 1,462,600,708.40 1,258,752,894.73 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 40 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、13 23,000,000.00 23,000,000.00 - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 八、14 52,117,712.08 45,547,712.08 41,790,942.19 35,977,942.19 应付账款 八、15 330,830,319.05 274,257,547.46 241,790,640.68 173,253,662.31 预收账款 八、16 410,921,380.20 325,631,458.68 299,605,142.92 231,375,545.93 应付职工薪酬 八、17 16,084,888.36 11,197,051.12 39,390,519.50 22,141,519.62 应交税费 八、18 -43,738,503.26 -34,513,613.89 -25,353,935.37 -14,539,601.75 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 八、19 43,568,359.68 36,328,806.72 12,588,570.93 12,190,462.86 一年内到期的非流 动负债 - - - - 其他流动负债 八、20 3,450,000.00 3,450,000.00 5,299,580.67 5,099,580.67 流动负债合计 836,234,156.11 684,898,962.17 615,111,461.52 465,499,111.83 非流动负债： - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 八、21 2,553,000.00 1,820,000.00 2,043,000.00 1,820,000.00 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 2,553,000.00 1,820,000.00 2,043,000.00 1,820,000.00 所有者权益： - - - - 实收资本（股本） 八、22 255,060,000.00 255,060,000.00 212,550,000.00 212,550,000.00 资本公积 八、23 203,339,908.13 200,777,248.89 270,650,935.25 270,650,935.25 41 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 减：库存股 - - - - 盈余公积 八、24 80,900,233.93 80,900,233.93 68,420,070.53 68,420,070.53 未分配利润 八、25 383,624,585.41 352,134,247.75 259,219,467.05 239,812,777.12 少数股东权益 八、26 - - 42,686,492.18 34,605,774.05 所有者权益（或股东 权益）合计 965,611,219.65 888,871,730.57 845,446,246.88 791,433,782.90 负债和所有者权益 （股东权益）总计 1,804,398,375.76 1,575,590,692.74 1,462,600,708.40 1,258,752,894.73 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 42 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 八、27；九、 一、营业收入 663,997,339.60 6 1,081,527,108.63 881,451,136.84 897,426,292.87 八、27；九、 减：营业成本 446,691,500.80 7 770,246,387.92 625,402,441.29 623,841,975.54 营业税金 八、28 6,719,622.58 及附加 10,862,890.11 9,032,656.35 8,590,959.97 销售费用 31,959,859.85 58,816,573.91 43,827,530.85 47,564,488.45 管理费用 78,770,942.50 123,725,074.83 106,449,980.17 97,984,951.01 财务费用 八、29 -8,673,853.26 -6,461,783.15 -6,292,168.66 -9,181,658.93 资产减值 八、30 10,126,806.78 损失 11,280,079.02 9,600,356.20 10,884,687.40 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 - - - - 列） 投资收益 - （损失以“-”号填列） - - - 其中：对 联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 二、营业利润（亏损 98,402,460.35 以“-”号填列） 113,057,885.99 93,430,340.64 117,740,889.43 加：营业外收入 八、31 20,299,104.47 54,159,288.87 52,245,095.58 22,451,110.85 减：营业外支出 八、32 109,929.70 707,107.30 552,075.60 109,929.70 其中：非 流动资产处置损失 151,742.05 80,167.60 9,929.70 9,929.70 三、利润总额（亏损 118,591,635.12 总额以“-”号填列） 166,510,067.56 145,123,360.62 140,082,070.58 减：所得税费用 八、33 15,196,645.14 17,543,896.15 14,816,501.23 17,794,934.69 43 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、净利润（净亏损 103,394,989.98 以“-”号填列） 148,966,171.41 130,306,859.39 122,287,135.89 归属于母公司所有 103,394,989.98 者的净利润 142,390,507.12 130,306,859.39 115,242,948.49 少数股东损益 6,575,664.29 - 7,044,187.40 被合并方在合 并前实现的净利 十四、1 5,505,225.36 5,505,225.36 - - 润 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 0.53 0.54 0.49 （二）稀释每股收益 0.58 0.53 0.54 0.49 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 44 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 1,293,150,567.75 1,062,292,941.23 937,690,579.90 708,010,347.24 收到的税费返还 41,032,164.72 39,401,428.68 17,186,051.16 14,798,685.14 收到其他与经营活动 八、34 有关的现金 29,801,650.03 26,478,660.99 21,233,517.06 19,716,709.49 现金流入小计 1,363,984,382.50 1,128,173,030.90 976,110,148.12 742,525,741.87 购买商品、接受劳务支 付的现金 779,192,387.96 643,096,500.70 522,651,101.25 386,203,463.09 支付给职工以及为职 工支付的现金 164,765,771.85 126,206,190.20 113,365,902.95 87,444,814.38 支付的各项税费 138,448,028.50 117,621,340.82 90,679,535.69 69,812,975.22 支付其他与经营活动 八、35 有关的现金 141,008,537.11 117,979,609.04 94,016,825.14 63,022,909.90 现金流出小计 1,223,414,725.42 1,004,903,640.76 820,713,365.03 606,484,162.59 经营活动产生的现金 流量净额 140,569,657.08 123,269,390.14 155,396,783.09 136,041,579.28 二、投资活动产生的现 金流量： - - - - 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的 现金 - - - - 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 414,248.75 254,936.00 3,750.00 3,750.00 回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 - - - - 额 收到其他与投资活动 有关的现金 - - - - 现金流入小计 414,248.75 254,936.00 3,750.00 3,750.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 96,059,554.43 94,578,353.90 119,543,311.07 119,062,317.93 付的现金 投资支付的现金 2,100,000.00 - - - 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 104,296,777.97 104,296,777.97 - - 45 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 额 支付其他与投资活动 有关的现金 - - - - 现金流出小计 202,456,332.40 198,875,131.87 119,543,311.07 119,062,317.93 投资活动产生的现金 流量净额 -202,042,083.65 -198,620,195.87 -119,539,561.07 -119,058,567.93 三、筹资活动产生的现 金流量： - - - - 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 - - 收到其他与筹资活动 有关的现金 - - - - 现金流入小计 23,000,000.00 23,000,000.00 - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,016,542.50 1,016,542.50 21,255,000.00 21,255,000.00 支付其他与筹资活动 有关的现金 - - 2,700,000.00 2,700,000.00 现金流出小计 1,016,542.50 1,016,542.50 23,955,000.00 23,955,000.00 筹资活动产生的现金 流量净额 21,983,457.50 21,983,457.50 -23,955,000.00 -23,955,000.00 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 10,943.45 - -71,274.13 -109,345.01 五、现金及现金等价物 净增加额 -39,478,025.62 -53,367,348.23 11,830,947.89 -7,081,333.66 加：期初现金及现金等 价物余额 567,952,513.47 508,921,582.48 534,444,626.26 494,325,976.82 六、期末现金及现金等 价物净余额 528,474,487.85 455,554,234.25 546,275,574.15 487,244,643.16 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 46 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 减： 项 目 其 实收资本（或股 库 少数股东权 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存 益 计 他 股 一、上期期末余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 72,673,346.66 260,105,398.48 33,722,606.24 - 849,702,286.63 加：会计政策变更 - - - -4,253,276.13 -885,931.43 883,167.81 - -4,256,039.75 前期差错更正 - - - - - - - 二、本期年初余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 68,420,070.53 259,219,467.05 34,605,774.05 - 845,446,246.88 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） 42,510,000.00 -67,311,027.12 - 12,480,163.40 124,405,118.36 8,080,718.13 - 120,164,972.77 （一）净利润 142,390,507.12 6,575,664.29 148,966,171.41 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - -24,801,027.12 - - -5,505,225.36 1,505,053.84 - -28,801,198.64 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 - - 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 - - 响 4、其他 -24,801,027.12 -5,505,225.36 1,505,053.84 -28,801,198.64 上述（一）和（二）小 计 - -24,801,027.12 - - 136,885,281.76 8,080,718.13 - 120,164,972.77 （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有 者权益的金额 - - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 12,480,163.40 12,480,163.40 - - 1、提取盈余公积 12,480,163.40 12,480,163.40 - 2、对所有者的分配 - - - 3、其他 - （五）所有者权益内部 结转 42,510,000.00 -42,510,000.00 - - - - - 47 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、资本公积转增资本 42,510,000.00 -42,510,000.00 - 2、盈余公积转增资本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - 四、本期期末余额 255,060,000.00 203,339,908.13 - 80,900,233.93 383,624,585.41 42,686,492.18 - 965,611,219.65 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 合并所有者权益变动表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 上年同期金额 减： 项 目 其 实收资本（或股 库 少数股东权 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存 益 计 他 股 一、上期期末余额 212,550,000.00 273,350,935.25 - 61,601,910.92 181,778,966.85 27,042,444.49 - 756,324,257.51 加：会计政策变更 - - - -3,521,339.39 -6,207,949.29 519,142.16 - -9,210,146.52 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本期年初余额 212,550,000.00 273,350,935.25 - 58,080,571.53 175,571,017.56 27,561,586.65 - 747,114,110.99 三、本期增减变动金额 - -2,700,000.00 - 10,339,499.00 83,648,449.49 7,044,187.40 - 98,332,135.89 （减少以“-”号填列） （一）净利润 - - - - 115,242,948.49 7,044,187.40 - 122,287,135.89 （二）直接计入所有者 - - - - - - - - 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 - - - - - - - - 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 - - - - - - - - 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 - - - - - - - - 响 4、其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小 - - - - 115,242,948.49 7,044,187.40 - 122,287,135.89 计 （三）所有者投入 - -2,700,000.00 - - - - - -2,700,000.00 和减少资本 48 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有 - - - - - - - - 者权益的金额 3、其他 - -2,700,000.00 - - - - - -2,700,000.00 （四）利润分配 - - - 10,339,499.00 31,594,499.00 - - 21,255,000.00 1、提取盈余公积 - - - 10,339,499.00 10,339,499.00 - - - 2、对所有者的分配 - - - - 21,255,000.00 - - 21,255,000.00 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 - - - - - - - - 结转 1、资本公积转增资本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 68,420,070.53 259,219,467.05 34,605,774.05 - 845,446,246.88 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 49 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 减： 项 目 实收资本（或股 库 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本） 存 他 股 一、上期期末余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 72,673,346.66 260,485,565.36 - 816,359,847.27 加：会计政策变更 - - - -4,253,276.13 -20,672,788.24 - -24,926,064.37 前期差错更正 - - - - - - - 二、本期年初余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 68,420,070.53 239,812,777.12 - 791,433,782.90 三、本期增减变动 金额（减少以“-” 42,510,000.00 -69,873,686.36 - 12,480,163.40 112,321,470.63 - 97,437,947.67 号填列） （一）净利润 130,306,859.39 130,306,859.39 （二）直接计入所 有者权益的利得 - -27,363,686.36 - - - - -27,363,686.36 和损失 1、可供出售金融 资产公允价值变 - - 动净额 2、权益法下被投 资单位其他所有 - - 者权益变动的影 响 3、与计入所有者 权益项目相关的 - - 所得税影响 4、其他 -27,363,686.36 -27,363,686.36 上述（一）和（二） - -27,363,686.36 - - 130,306,859.39 - 102,943,173.03 小计 （三）所有者投入 - - - - - - - 和减少资本 1、所有者投入资 - - - 本 2、股份支付计入 所有者权益的金 - - 额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 12,480,163.40 17,985,388.76 - 5,505,225.36 1、提取盈余公积 12,480,163.40 12,480,163.40 - 50 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、对所有者的分 - - - 配 3、其他 5,505,225.36 5,505,225.36 （五）所有者权益 42,510,000.00 -42,510,000.00 - - - - - 内部结转 1、资本公积转增 42,510,000.00 -42,510,000.00 - 资本 2、盈余公积转增 - - - 资本 3、盈余公积弥补 - - - 亏损 4、其他 - 四、本期期末余额 255,060,000.00 200,777,248.89 - 80,900,233.93 352,134,247.75 - 888,871,730.57 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 51 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位：编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 上期金额 减： 项 目 实收资本（或股 库 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本） 存 他 股 一、上期期末余额 212,550,000.00 273,350,935.25 - 61,601,910.92 182,097,643.69 - 729,600,489.86 加：会计政策变更 - - - -3,521,339.39 -14,085,357.55 - -17,606,696.94 前期差 错更正 - - - - - - - 二、本期年初余额 212,550,000.00 273,350,935.25 - 58,080,571.53 168,012,286.14 - 711,993,792.92 三、本期增减变动 金额（减少以“-” - -2,700,000.00 - 10,339,499.00 71,800,490.98 - 79,439,989.98 号填列） （一）净利润 103,394,989.98 103,394,989.98 （二）直接计入所 有者权益的利得 - -2,700,000.00 - - - - -2,700,000.00 和损失 1、可供出售金融 资产公允价值变 - - 动净额 2、权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 - - 响 3、与计入所有者 权益项目相关的 - - 所得税影响 4、其他 -2,700,000.00 -2,700,000.00 上述（一）和（二） 小计 - -2,700,000.00 - - 103,394,989.98 - 100,694,989.98 （三）所有者投入 和减少资本 - - - - - - - 1、所有者投入资 本 - - - 2、股份支付计入 所有者权益的金 - - 额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 10,339,499.00 31,594,499.00 - 21,255,000.00 1、提取盈余公积 10,339,499.00 10,339,499.00 - 52 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、对所有者的分 配 - 21,255,000.00 21,255,000.00 3、其他 - （五）所有者权益 内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增 资本 - - - 2、盈余公积转增 资本 - - - 3、盈余公积弥补 亏损 - - - 4、其他 - 四、本期期末余额 212,550,000.00 270,650,935.25 - 68,420,070.53 239,812,777.12 - 791,433,782.90 公司法定代表人： 卜凡强 主管会计工作负责人： 奚国富 会计机构负责人：李芳 53 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司基本情况 国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]158 号 文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集 团”)作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电 力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信 托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。 公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为南京市高新技术产业 开发区 D10 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册号为：3201081000607，公司注册资本为 人民币 69,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115 号文核准，公司于 2003 年 9 月 24 日向社会 公众发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元。发行后，公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为人民币 109,000,000 元。2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海证券交易所上市， 证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000 股为 基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股(每 股面值 1 元)，转增股本后公司注册资本增至人民币 163,500,000 元。2004 年 9 月 24 日公司 2004 年 度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股(每股面值 1 元)，注 册资本增至人民币 212,550,000 元。其中南京南瑞集团公司持股比例为 26.587%、国电电力发展股份 有限公司持股比例为 18.165%、南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 12.661%、江苏省电力公 司持股比例为 1.266%、黑龙江省电力有限公司持股比例为 2.092%、云南电力集团有限公司持股比例 为 1.266%、广西梧州市添元广告有限公司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司)持股比例 为 0.633%、英大国际信托投资有限责任公司持股比例为 0.633%，社会公众股股东持股比例为 36.697%。 根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》， 全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8 股对价,共计 1,404.00 万 股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 12 月 14 日，对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。 54 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 上述股权分置改革后,各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 23.81%、国电电力发展股份有限 公司 16.27%、南京京瑞科电力设备有限公司 11.34%、江苏省电力公司 1.13%、黑龙江省电力有限公 司 1.87%、云南电力集团有限公司(2006 年改名为云南电网公司) 1.13%、广西梧州市添元广告有限公 司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司) 0.57%、英大国际信托投资有限责任公司 0.57%， 社会公众股股东 43.30%。 2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会通过决议，以 2006 年末总股本 212,550,000 股为 基数，每 10 股转增 2 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本 42,510,000 股（每 股面值 1 元），转增股本后公司注册资本增至人民币 255,060,000.00 元 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]130 号文>及中国证券监督管理委员证监公司字[2007]80 号文>,南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司 2,892.24 万股国有股(其中原 2,410.2 万股,资本公积转增股本 482.04 万股)划转给南京南瑞集团公司。 上述变更后,各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 35.152%、国电电力发展股份有限公司 16.27%、江苏省电力公司 1.134%、黑龙江省电力有限公司 1.873%、云南电力集团有限公司(2006 年改名为云南电网公司) 1.134%、广西梧州市添元广告有限公司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实 业有限公司) 0.567%、英大国际信托投资有限责任公司 0.567%，社会公众股股东 43.303%。 公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计 算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工 仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开 发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布 的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述主要会 计政策、会计估计进行编制。 55 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化 外，计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 56 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 57 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 50 五年以上 100 8、存货的核算方法 （1）本公司存货包括：原材料、生产成本、发出商品、低值易耗品。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）对原材料采用先进先出法确定其实际成本，对发出商品及产成品采用个别计价法确定其实 际成本,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 58 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其 他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过 程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时 具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资的减值准备 59 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 ①期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估计其可收回 金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值准备不得转回。 （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计入当期损益。 上述投资性房地产减值准备不得转回。 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 60 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 5 5% 19.00% 固定资产装修 5 5% 20.00% （4）固定资产减值准备 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确 认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不得转回。 12、在建工程的核算方法 （1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理 工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部 支出转入固定资产核算。 （2）期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的 差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述在建工程减值准备不得转回。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 （3）无形资产减值准备 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，估计其 可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的 有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果 或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 61 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 62 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 19、所得税会计处理方法及确认递延所得税资产的依据： 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 20、合并会计报表的编制方法： 63 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (1)合并范围确定原则：合并会计报表合并每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报 表。子公司是指公司通过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方 法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2)合并所采用的会计方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母 公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对母 公司与子公司、子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销的基础上，合并资产、负债、所 有者权益和损益类各项目的数额编制的。 （3）子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 （4）公司将购买股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子公司在 购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。 五、会计政策、会计估计变更以及重大差错更正 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企 业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及企业 会计准则解释第 1 号对所得税等事项进行了追溯调整，执行新会计准则对本公司 2006 年度及 2007 年 度期初留存收益和 2006 年度净利润的影响如下： 期初留存收益 项 目 2006 年度净利润 2007 年度 2006 年度 所得税 11,473,239.77 8,505,989.31 2,967,250.46 长期股权投资差额 -15,729,279.52 -17,716,135.83 1,986,856.31 少数股东损益 - - 6,680,161.75 合 计 -4,256,039.75 -9,210,146.52 11,634,268.52 其中： 归属于公司普通股股东 -5,139,207.56 -9,729,288.68 少数股东权益 883,167.81 519,142.16 六、公司主要税项 1、流转税 （1）增值税：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规 定计算的销售额的 17%计算。 64 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)规定， 公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。 （2）营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税率 为 5%。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京市技术市场认定登记的 技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。 2、城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴。 3、教育费附加： 按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴。 4、企业所得税： （1）母公司： 公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产企业，根据财政部、国 家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税 [2000]25 号)及国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定》(国税发 [2003]82 号)规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税函[2002]71 号《关于同意国电南瑞科技股份有 限公司享受软件企业所得税优惠政策的函》及江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字[2003]第 44 号 减免税批复批准，公司享受所得税两免三减半优惠政策，在减税期间(2003、2004、2005 年度)，按 照 15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业所得税。 （2）子公司： A、公司子公司南京中德保护控制系统有限公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企 业、软件生产企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字(94)001 号)规定，适用所得税税率为 15%。 B、公司子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区 注册设立的高新技术企业、软件企业，适用所得税税率为 15%；依据京国税[1994]68 文，公司自设立 年度开始享受三免三减半的所得税优惠政策，2007 年度免征企业所得税。本年度是享受企业所得税免 税的第三年。 65 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 七、子公司 单位:人民币元 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 类型 南京中德保 控股子 南京高薪开 电力系统保护控制工程及相关配套工程设 护控制系统 50,000,000.00 公司 发区 D11 栋 备、计算机软件的设计、生产、销售和服务。 公司 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通 通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 北京市海淀 地面接受设备)；发电、输电、变电、配电、 国电南瑞（北 控股子 区上地信息 供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部 京）控制系统 10,000,000.00 公司 中路 19 号 设备工业自动化仪表、电工仪表、、电子测 有限公司 103 房间 量仪器、工业过程控制系统和装置集成、技 术开发、服务、销售和转让；货物、技术进 出口 实质上构成对子公 表决权 是否合 子公司全称 期末实际投资额 持股比例(%) 司的净投资的余额 比例(%) 并报表 南京中德保护控制系统公司 32,650,336.49 32,650,336.49 63% 63% 是 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 6,200,000.00 6,200,000.00 62% 62% 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 数股东在该子公司期初所有者权 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 南京中德保护控制系统公司 38,425,446.93 - - 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 4,261,045.25 - - 3、企业合并及合并财务报表的说明： 66 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）本年度合并会计报表范围没有变化，合并会计报表范围内各控股子公司的明细情况如下： 子公司名称 期末资产总额 期末净资产 本期净利润 南京中德保护控制系统公司 239,437,961.08 103,852,559.24 17,129,490.74 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 36,689,064.00 11,213,276.98 625,665.05 （2）本报告期内发生吸收合并的主要资产、负债项目入账价值确定方法： 经国家电网公司批复及 2007 年 6 月 16 日公司 2007 年度第二次股东大会通过决议,同意公司收 购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)。公司于 2007 年 5 月 21 日与南京南瑞集团公 司签订《资产转让协议》，收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)，转让价款为本 次转让资产的评估值，即人民币 11,051.00 万元，公司按合并日 2007 年 6 月 30 日南京南瑞集团公司 农电自动化业务资产(及相关负债)的账面价值入账，与南京南瑞集团公司转让价款的差额调整了资本 公积。 八、合并会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、货币资金： （1）明细项目： 期末数 期初数 项目 币种 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 - - 192,409.73 - - 135,583.02 现金 美元 600.00 7.3046 4,382.76 - - - - - - 银行存款 人民币 527,229,616.94 545,922,993.76 银行存款 美元 92.60 7.3046 676.40 91.54 7.7865 712.78 银行存款 欧元 222,468.76 10.6669 2,373,052.02 21,081.18 10.2596 216,284.59 其他货币资 - - - - 金 人民币 5,187,108.05 3,992,001.23 其他货币资 - - 金 欧元 13,004.84 10.6669 138,721.33 合计 535,125,967.23 550,267,575.38 67 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款及为开立保函而存放在银行的保证金存款。 （3）货币资金期末余额中除其他货币资金外不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜 在回收风险的款项。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 24,866,407.80 5,769,383.33 商业承兑汇票 - - 合计 24,866,407.80 5,769,383.33 (2) 期末公司无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 (3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 48,246,236.85 元。 (4)应收票据期末数比年初数上升了 331.01%，主要是公司本期销售收入增长，为加速资金回笼，公 司改变优质客户信用政策，增加了收取的银行承兑汇票以及收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资 产形成所致。 3、应收账款： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 金 额 (%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一年以内 387,106,593.75 68.37 19,641,754.69 269,117,592.54 68.34 13,455,879.63 一至二年 109,113,867.44 19.27 10,911,386.74 84,919,872.05 21.56 8,491,987.21 二至三年 41,099,789.92 7.26 8,219,957.98 18,494,552.21 4.70 3,984,519.35 三至四年 14,610,988.00 2.58 4,554,661.75 9,965,065.41 2.53 2,989,519.62 四至五年 7,340,659.41 1.30 3,670,329.71 5,251,157.00 1.33 3,819,578.50 五年以上 6,887,396.98 1.22 6,887,396.98 6,059,011.30 1.54 6,059,011.30 合 计 566,159,295.50 100.00% 53,885,487.85 393,807,250.51 100.00 38,800,495.61 68 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）应收账款按种类披露 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 应收款项（1000 万元以上） 99,397,299.25 17.56 7,691,245.40 14.27 45,651,426.58 11.59 3,441,774.20 8.87 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 风险较大的应收 款项 8,331,332.62 1.47 7,702,993.02 14.30 9,589,546.94 2.44 8,961,107.34 23.10 其他不重大应收 款项 458,430,663.63 80.97 38,491,249.43 71.43 338,566,276.99 85.97 26,397,614.07 68.03 合计 566,159,295.50 100.00 53,885,487.85 100.00 393,807,250.51 100.00 38,800,495.61 100.00 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 301,500.00 3.62 301,500.00 - - - 一至二年 - - - - - - 二至三年 - - 1,142,435.64 11.91 514,096.04 三至四年 1,142,435.64 13.71 514,096.04 - - - 四至五年 - - - 2,388,000.00 24.90 2,388,000.00 五年以上 6,887,396.98 82.67 6,887,396.98 6,059,011.30 63.19 6,059,011.30 合计 8,331,332.62 100.00 7,702,993.02 9,589,446.94 100.00 8,961,107.34 (4) 本公司董事会于 2008 年 1 月 23 日批准核销账龄在 5 年以上，已全额计提坏账准备的应收款项总额为 4,830,110.29 元。 (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况列示如下： 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 南京南瑞集团公司 45,860,030.89 4,424,923.23 34,668,426.58 2,892,624.20 合计 45,860,030.89 4,424,923.23 34,668,426.58 2,892,624.20 69 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (6) 应收账款前五名欠款情况 占应收账款总额的比 欠款年限 欠款金额 例 1 年以内 83,713,336.85 14.79% 1-2 年 354,196.75 0.06% 2-3 年 11,739,708.16 2.07% 3-4 年 3,389,057.49 0.60% 4-5 年 191,000.00 0.03% 5 年以上 10,000.00 0.00% 合计 99,397,299.25 17.55% (7) 应收关联方款项情况 详见附注十.关联方关系及其交易（三） （8）应收账款期末数比年初数上升了 43.77%，主要是公司本期销售收入增长及收购南京南瑞集团公 司农电自动化业务资产形成所致。 （9）公司本年度期末应收账款坏账准备余额中包含有以下应收账款按个别认定法计提的坏账准备： 账龄 账面原值 计提坏账准备 一年以内 301,500.00 301,500.00 三至四年 1,142,435.64 514,096.04 4、预付账款： (1) 预付账款帐龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 45,758,879.58 96.38 15,242,045.99 98.48 一至二年 1,307,382.57 2.75 176,848.00 1.14 二至三年 350,608.00 0.74 59,097.20 0.38 三年以上 59,657.20 0.13 560.00 0.00 合计 47,476,527.35 100.00 15,478,551.19 100.00 70 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 期末数 期初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 20,083,292.22 42.30 11,440,959.63 73.91 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位名称 期末数 期初数 南京南瑞集团公司 2,066,475.22 - 合计 2,066,475.22 - (4)预付账款期末数比年初数增加了 206.72%，主要原因系公司本期由于销售增长，采购预付款相应 增长及收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产形成所致。 5、其他应收款： （1）账龄分析： 期末数 年初数 比例 比例 账 龄 金 额 (%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一年以内 35,819,614.94 71.54 1,790,980.75 21,170,286.46 74.82 1,058,514.32 一至二年 6,715,319.91 13.41 671,531.99 3,435,031.03 12.14 343,503.10 二至三年 2,129,599.74 4.25 425,919.95 2,867,115.71 10.13 573,423.14 三至四年 2,825,507.00 5.64 847,652.10 344,479.13 1.22 103,343.74 四至五年 2,174,643.00 4.34 1,087,321.50 133,850.00 0.47 66,925.00 五年以上 409,513.50 0.82 409,513.50 344,045.36 1.22 344,045.36 合 计 50,074,198.09 100.00 5,232,919.79 28,294,807.69 100.00 2,489,754.66 71 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 比例（%） 单项金额重 大的应收款 项（100 万元 以上） 23,053,613.37 46.04 2,690,306.24 51.41 6,620,023.35 23.40 632,897.23 25.42 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合风险较大 的应收款项 409,513.50 0.82 409,513.50 7.83 344,045.36 1.22 344,045.36 13.82 其他不重大 应收款项 26,611,071.22 53.14 2,133,100.05 40.76 21,330,738.98 75.38 1,512,812.07 60.76 合计 50,074,198.09 100.00 5,232,919.79 100.00 28,294,807.69 100.00 2,489,754.66 100.00 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 - - - - - - 一至二年 - - - - - - 二至三年 - - - - - - 三至四年 - - - - - - 四至五年 - - - - - - 五年以上 409,513.50 100.00 409,513.50 344,045.36 100.00 344,045.36 合计 409,513.50 100.00 409,513.50 344,045.36 100.00 344,045.36 (4) 本公司董事会于 2008 年 1 月 23 日批准核销账龄在 5 年以上，已全额计提坏账准备的其他应收款 总额为 237,482.27 元。 (5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 72 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 南京南瑞集团公司[注] 8,416,945.50 868,988.00 4,238,403.35 450,716.23 合计 8,416,945.50 868,988.00 4,238,403.35 450,716.23 注：应收南京南瑞集团公司款项主要系根据附注十、关联方关系及其交易（二）1.转签业务约定，由 南京南瑞集团公司集中投标时，收取公司应承担的投标保证金、履约保证金，并存入其开户银行保证 金专户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函所致。 (6) 其他应收款前五名欠款情况 欠款年限 欠款金额 占应收账款总额的比例 1 年以内 14,396,333.01 28.75% 1-2 年 1,617,537.99 3.23% 2-3 年 - 0.00% 3-4 年 901,500.00 1.80% 4-5 年 1,884,046.00 3.76% 5 年以上 172,223.50 0.35% 合计 18,971,640.50 37.89% (8) 其他应收关联方款项情况 详见附注十、关联方关系及其交易（三） （9）其他应收款期末数比年初数上升了 76.97%，主要是公司本期中标合同增加，因此形成支付南京南 瑞集团公司的投标保证金、履约保证金增加及收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产形成所致。 6、存货： 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 44,137,633.44 752,045.00 43,385,588.44 30,037,503.93 345,271.56 29,692,232.37 发出商品 153,025,997.12 - 153,025,997.12 138,192,934.65 - 138,192,934.65 在产品 104,614,857.72 - 104,614,857.72 69,272,977.45 - 69,272,977.45 合计 301,778,488.28 752,045.00 301,026,443.28 237,503,416.03 345,271.56 237,158,144.47 (1)公司期末存货均未抵押。 73 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2)公司原材料、在产品及发出商品主要系与电力自动化软件相配套的硬件装置，发出商品系指公司 已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。 (3)公司产品生产为订单式生产，库存及发运给客户的存货是按与客户签订的销售合同要求采购和生产 的，公司认为期末发出商品及在产品成本价均低于可变现净值。 (4)公司年末原材料余额中的外购备品备件为 1,126,399.06 元，其中有部分材料因产品升级换代，已 不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务，公司计提跌价准备 752,045.00 元。 (5)存货期末数比年初数增加了 27.06%，主要原因系公司本期由于收购南京南瑞集团公司农电自动 化业务资产及公司业务增长形成所致。 7、固定资产及累计折旧： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、固定资产原价 房屋及建筑物 7,507,374.05 121,419,824.24 - 128,927,198.29 机器设备 - 28,920,147.44 - 28,920,147.44 电子设备 8,925,794.53 6,225,135.02 1,894,082.77 13,256,846.78 运输设备 9,121,353.78 3,684,626.94 2,021,988.92 10,783,991.80 其他设备 3,347,572.41 4,771,234.79 883,079.18 7,235,728.02 固定资产装修 2,135,216.87 - 499,380.00 1,635,836.87 合计 31,037,311.64 165,020,968.43 5,298,530.87 190,759,749.20 二、累计折旧 房屋及建筑物 2,867,111.36 2,571,681.88 - 5,438,793.24 机器设备 - 2,060,560.50 - 2,060,560.50 电子设备 4,080,503.32 2,721,561.48 1,703,201.14 5,098,863.66 运输设备 4,044,655.02 2,603,004.68 1,641,234.32 5,006,425.38 其他设备 2,325,159.28 887,280.67 793,232.52 2,419,207.43 固定资产装修 1,727,878.45 387,363.21 479,404.79 1,635,836.87 合计 15,045,307.43 11,231,452.42 4,617,072.77 21,659,687.08 三、固定资产净值 其中：房屋及建筑物 4,640,262.69 - - 123,488,405.05 机器设备 - - - 26,859,586.94 电子设备 4,845,291.21 - - 8,157,983.12 运输设备 5,076,698.76 - - 5,777,566.42 74 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他设备 1,022,413.13 - - 4,816,520.59 固定资产装修 407,338.42 - - - 合计 15,992,004.21 - - 169,100,062.12 四、减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 电子设备 5,428.00 - - 5,428.00 运输设备 99,001.96 - 32,010.00 66,991.96 其他设备 - - - - 固定资产装修 - - - - 合计 104,429.96 - 32,010.00 72,419.96 五、固定资产净额 房屋及建筑物 4,640,262.69 - - 123,488,405.05 机器设备 - - - 26,859,586.94 电子设备 4,839,863.21 - - 8,152,555.12 运输设备 4,977,696.80 - - 5,710,574.46 其他设备 1,022,413.13 - - 4,816,520.59 固定资产装修 407,338.42 - - - 合计 15,887,574.25 - - 169,027,642.16 (2)期末固定资产无对外抵押、担保情况。 (3) 期末无暂时闲置的固定资产 (4) 期末无通过融资租赁租入的固定资产或通过经营租赁租出的固定资产情况。 (5) 固定资产期末数比年初数增加了 514.61%，主要系报告期内国电南瑞研发大楼及职工宿舍竣工决 算转入及新增加机器设备由在建工程转入所致（详见附注八、8、在建工程）。 8、在建工程： （1）明细项目 75 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 期初数 减 项目 减值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准 备 国电南瑞研发大楼 - - - 92,666,356.73 - 92,666,356.73 职工宿舍 - - - 7,960,000.00 - 7,960,000.00 中关村软件园研发大 136,145,025.63 - 136,145,025.63 - 楼 131,850,000.00 131,850,000.00 合计 136,145,025.63 - 136,145,025.63 232,476,356.73 - 232,476,356.73 (2) 在建工程项目变动情况 工程投入 预算数(万 项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 占预算比 元) 例(%) 国电南瑞研发大 楼[注 1] 92,666,356.73 19,035,886.99 111,702,243.72 - 自有资金 80.65% 13,850.00 机器设备 - 28,920,147.44 28,920,147.44 - 自有资金 其他设备 - 4,687,634.79 4,687,634.79 - 自有资金 职工宿舍[注 2] 7,960,000.00 4,070,890.11 12,030,890.11 - 自有资金 121.30% 991.87 中关村软件园研 募集资金及自有资 发大楼[注 3] 131,850,000.00 4,295,025.63 - 136,145,025.63 金 103.26% 13,185.00 合 计 232,476,356.73 61,009,584.96 157,340,916.06 136,145,025.63 注 1：截止 2007 年 3 月，国电南瑞研发大楼已达到预定使用状态，因尚未完成竣工决算，故暂 按预估价值 133,190,000.00 元结转固定资产。根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 10 日出具的天衡审字[2008]32 号国电南瑞科技股份有限公司基本建设工程财务决算审核报告，公司国电 南瑞研发大楼工程自筹资金 122,293,514.38 元；尚欠工程款 11,397,658.78 元；交付使用资产 133,691,173.16 元，与工程批准概算 138,500,000.00 元相比节余 4,808,826.84 元。公司已据此调整 了固定资产账面价值。 注 2：2005 年 3 月 9 日，公司与南京北园房地产开发有限公司(以下简称“北园公司”)签订商品房 购房协议，购买北园公司开发建设的面积约 4723.2 平方米的商品房用于公司的职工宿舍，总价款为 人民币 9,918,720 元；并约定北园公司 2005 年 12 月 31 日前应将房屋交付给公司。截至 2006 年 12 76 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 月 31 日，公司已支付购房款人民币 7,960,000 元，由于公司对宿舍的局部设计进行调整，致使该房屋 尚未能交付。2007 年 6 月 22 日公司完成职工宿舍装修竣工验收，因装修竣工决算尚未完成，故暂按 预估价值 12,030,890.11 元结转固定资产。本期末职工宿舍已竣工决算，公司已按竣工决算金额调整 了固定资产账面价值。 注 3：2005 年 2 月 4 日，公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达科技”)签署《转让协议书》， 购置和达公司建设开发的房产。协议约定，和达科技在对所取得的位于北京中关村软件园 D-R7 地块开 发和建设权进行开发建设和达大厦后，将总用地面积的 50%(即 1.085 公顷)的土地使用权及和达大厦的 部分产权转让给公司，转让总价格暂定为人民币 6,047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面 积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款；和达科技在 2006 年 3 月 31 日将转让的房屋交付公 司使用，并在竣工验收半年之内为公司办理好土地使用权证及房屋产权证的过户手续。为了保证合同的 顺利履行，和达科技将 D-R7 地块的土地使用权抵押给公司至全部过户手续办理完毕为止。 公司于 2006 年 9 月 25 日与和达科技签署《补充转让协议书》，购置 2005 年 2 月签订的原协议 所确定的“D-R7”地块的土地使用权及大厦产权以外的其余部分约 6300 平方米的地上建筑物和约 2200 平方米地下建筑以及“D-R7”地块所有附属设施的所有权，转让价格为 6,467 万元，同时增加原协议 转让标的的总价 671 万元，大厦的转让总价合计为 13,185 万元，公司与和达科技均同意不以任何理由 调整上述大厦转让总价。至此，公司拥有中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上 的所有建筑物和附属设施的所有权。该项目已于 2006 年 11 月 15 日经北京相关部门验收合格，2007 年和达科技办理了该地块和达科技的房地产权证。 2007 年 10 月 15 日，公司与和达科技签订了补充协议书，基于国内原材料价格上涨、房地产转让 税收政策改变以及北京中关村地区房价上涨，将原协议中约定的转让总价款上调 390 万元人民币，即 从 13,185.00 万元调整为 13,575.00 万元。补充协议书中约定和达科技应争取在 2007 年 12 月 31 日前 完成北京中关村软件园 D-R7 地块土地所有权和其上房屋所有权转移给公司的工作。截止 2007 年 12 月 31 日，由于和达科技转让北京中关村软件园 D-R7 地块的土地增值税尚在汇算清缴中，公司尚未取 得该地块的土地所有权证和其上房屋所有权证。目前该大厦正在装潢中。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司已经支付转让款人民币 133,354,298.00 元，其中，2005 年支付 42,000,000.00 元，2006 年支付 55,000,000.00 元，2007 年支付 36,354,298.00 元，尚欠 2,395,702.00 元未支付。 （3）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （4）在建工程期末数比年初数减少了 41.44%，主要系报告期内国电南瑞研发大楼及职工宿舍 结转入固定资产核算所致。 （5）公司本年度无资本化利息。 77 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 9、无形资产： (1) 明细项目： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无形资产原值 土地使用权 [注 1] 486,783.38 4,005,000.00 - 4,491,783.38 著作权 [注 2] 12,764,330.97 - - 12,764,330.97 非专利技术[注 3] 26,961.00 - - 26,961.00 软件产品登记费 8,893.33 8,893.33 合计 13,278,075.35 4,013,893.33 - 17,291,968.68 累计摊销 土地使用权 - 64,567.52 - 64,567.52 著作权 - 4,677,921.12 - 4,677,921.12 非专利技术 - 7,524.00 - 7,524.00 软件产品登记费 - 8,893.33 - 8,893.33 合计 - 4,758,905.97 - 4,758,905.97 无形资产减值准备 土地使用权 - - - - 著作权 - - - - 非专利技术 - - - - 软件产品登记费 - - - - 无形资产净额 13,278,075.35 - - 12,533,062.71 78 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：土地使用权期初余额 486,783.38 元系南瑞集团投入公司的位于南京高新技术产业开发区土 地，根据评估价值入账；本期增加 4,005,000.00 元系国电南瑞研发大楼的土地使用权。 注 2：著作权为 PMOS-2000 电力市场技术支持系统、OPEN2000DMS 配电自动化管理系统两套 软件著作权，系公司与关联方南京南瑞集团公司和国网南京自动化研究院(以下简称”电自院”)于 2004 年 7 月 29 日在南京市签署《计算机软件著作权转让合同》，南瑞集团与电自院将共同拥有的 “OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算机软 件著作权及其后续改进转让给公司，转让总价款为人民币 2,251 万元，上述无形资产转让价值业经北 京天健兴业资产评估有限公司以天兴评报字(2004)第 68 号评估报告评定，评估方法为成本法。 注 3：系子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司购买的软件。 （2）期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （3）无形资产期末数比年初数增加了 30.23%，主要系报告期内国电南瑞研发大楼中的土地所有权 405.00 万元转入本科目核算所致。 10、开发支出 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 K/YF06001 新型保护测控装置的研 制 - 479,550.40 - 479,550.40 K/YF06002110KV 数字化变电站自动 化系统研究与开发 - 1,605,380.09 - 1,605,380.09 K/YF06003 嵌入式保护子站系统 - 505,827.91 - 505,827.91 城市轨道交通车辆再生制动能量逆 变回馈技术研究及装备研制 861,479.78 - 861,479.78 合计 - 3,452,238.18 - 3,452,238.18 11、递延所得税资产: （1）明细项目 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 7,693,176.50 5,542,549.03 其他应收款坏账准备 786,273.19 370,954.23 存货跌价准备 112,806.75 51,790.73 固定资产减值准备 10,862.99 15,664.49 长期股权投资差额 79 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2,980,284.53 2,980,284.53 收购农电资产中无形资产评估增值 3,833,108.36 - 固定资产残值率差异 - 1,238.77 支付职工住房补贴 47,372.40 103,270.84 科研经费拨款余额 - 577,437.10 高新管委会长期借款调整 273,000.00 273,000.00 未支付的应付工资 1,220,313.92 1,220,313.92 未支付的工资计提的职工福利费 - 170,843.95 未支付的工资计提的职工教育经费 30,507.85 30,507.85 预提费用 642,268.98 135,384.33 合计 17,629,975.47 11,473,239.77 (2)递延所得税资产期末数比年初数增加了 53.66%，主要系报告期内收购南京南瑞集团公司农电 自动化业务资产及本期计提应收款项坏账准备增加所致。 12、资产减值准备明细: 本期减少数 期末余额 项目 年初余额 本期增加数 转回 其他原因转出数 合计 数 一、坏账准备合计 41,290,250.27 22,895,749.93 - 5,067,592.56 5,067,592.56 59,118,407.64 其中：应收账款 38,800,495.61 19,915,102.53 - 4,830,110.29 4,830,110.29 53,885,487.85 其他应收款 2,489,754.66 2,980,647.40 - 237,482.27 237,482.27 5,232,919.79 二、短期投资跌价准备 - - - - - - 其中：债券投资 - - - - - 其他投资 - - - - 三、存货跌价准备 345,271.56 568,690.96 161,917.52 161,917.52 752,045.00 其中：库存商品 - - - - - - 在制品 - - - - 库存材料 345,271.56 568,690.96 161,917.52 161,917.52 752,045.00 80 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、长期投资减值准备 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备 104,429.96 - - 32,010.00 32,010.00 72,419.96 其中：房屋建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - - 运输设备 99,001.96 - - 32,010.00 32,010.00 66,991.96 电子设备 5,428.00 - - - - 5,428.00 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 41,739,951.79 23,464,440.89 - 5,261,520.08 5,261,520.08 59,942,872.60 13、短期借款: 项目 期末数 期初数 信用借款[注] 23,000,000.00 - 合计 23,000,000.00 - 注：该贷款系江苏省科技厅就公司研究开发的“轨道交通自动化通用集成平台开发及产业化”给 予的贴息贷款。 14、应付票据： （1）明细项目： 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 52,117,712.08 41,790,942.19 合计 52,117,712.08 41,790,942.19 （2）应付票据期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款情况如下： 81 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 期末数 年初数 21,628,991.25 6,354,175.55 南京南瑞集团公司 （3）截止 2007 年 12 月 31 日公司无到期尚未支付的票据； （4）应付票据期末数比年初数增长了 24.71%，主要系本期采购存货增加，较多地采用票据结算所致。 15、应付账款： （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 321,961,404.27 97.32 232,849,691.72 96.31 一至二年 5,088,499.57 1.54 5,153,444.27 2.13 二至三年 1,020,370.11 0.31 224,528.00 0.09 三年以上 2,760,045.10 0.83 3,562,976.69 1.47 合计 330,830,319.05 100.00 241,790,640.68 100.00 （2）应付账款期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款情况如下： 单位名称 期末数 期初数 南京南瑞集团公司 87,210,378.92 19,232,530.89 （3）应付账款中前五名欠款情况： 期末数 期初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 125,742,350.98 38.01 48,184,884.24 19.93 （4）应付账款期末数比期初数增长了 36.83%，主要系本期生产经营规模扩大及收购南京南瑞集团公 司农电自动化业务资产(及相关负债)所致。 16、预收账款： （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 350,789,705.96 85.37 266,632,474.42 88.99 82 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 一至二年 52,124,650.74 12.68 24,748,456.50 8.26 二至三年 5,085,461.50 1.24 5,771,000.00 1.93 三年以上 2,921,562.00 0.71 2,453,212.00 0.82 合计 410,921,380.20 100.00 299,605,142.92 100.00 （2）预收账款期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款情况如下： 单位名称 期末数 期初数 南京南瑞集团公司 65,403,930.25 1,965,545.43 合计 65,403,930.25 1,965,545.43 （3）期末账龄超过一年的预收账款共计人民币 60,131,674.24 元，主要系合同执行期超过一年、根据 合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 （4）预收账款期末数比期初数增长了 37.15%，主要系本期收取上海地铁 10 号线预付款及收购南京 南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)所致。 17、应付职工薪酬 （1）明细项目： 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资、资金、津贴和 补贴 8,135,426.16 106,579,007.52 114,714,433.68 - 职工福利费 20,359,367.82 3,052,087.13 21,401,686.77 2,009,768.18 社会保险费 305.00 19,280,130.12 18,954,340.82 326,094.30 住房公积金 16,166.00 11,340,726.00 11,343,154.00 13,738.00 工会经费 4,230,054.63 2,150,851.49 1,386,996.10 4,993,910.02 职工教育经费 6,649,199.89 2,956,139.01 863,961.04 8,741,377.86 合计 39,390,519.50 145,358,941.27 168,664,572.41 16,084,888.36 （2）根据国务院国有资产监督管理委员会国资发分配[2007]212 号及国家电网公司国家电网人资 [2007]1045 号文的规定，实行工效挂钩办法的中央企业执行新企业会计准则，历年实际计提的工资总 额与实际发放工资总额之间的工资结余，转增资本公积。 （3）应付职工薪酬期末数比期初数减少了 59.17%，主要系由于执行新企业会计准则，不再计提应付 福利费，并将无福利计划的应付福利费余额转入了本期管理费用所致。 83 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 18、应交税费： （1）明细项目： 项目 期末数 期初数 增值税 -58,542,776.99 -38,412,609.50 营业税 691,272.50 172,580.00 城建税 930,141.86 1,069,301.67 教育费附加 516,708.89 611,104.52 所得税 12,443,061.90 10,938,444.12 个人所得税 181,717.68 224,099.21 印花税 41,370.90 43,144.61 合计 -43,738,503.26 -25,353,935.37 （2）应交税金-增值税为负数的原因：本公司未投运的产品根据收入确认原则未确认收入，其中部分 已开具增值税专用发票、技术交易专用发票，根据税务部门有关规定已预缴纳增值税、营业税。 （3）应交税费期末数比期初数减少了 72.51%，主要系本期未投运的产品根据收入确认原则未确认收 入，其中部分已开具增值税专用发票、技术交易专用发票金额增加，预缴增值税、营业税相应增加所 致。 19、其他应付款： （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 35,308,073.54 81.04 3,487,825.70 27.71 一至二年 470,758.01 1.08 1,207,773.18 9.59 二至三年 302,100.00 0.69 1,419,175.11 11.27 三年以上 7,487,428.13 17.19 6,473,796.94 51.43 合计 43,568,359.68 100.00 12,588,570.93 100.00 （2）其他应付款期末数中持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款情况如下： 84 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位名称 期末数 期初数 南京南瑞集团公司 23,214,745.92 2,469,187.15 （3）其他应付款期末数中含账龄 3 年以上的其他应付款 7,487,428.13 元，主要系欠付款项尚未结算 所致。 （4）其他应付款期末数较期初数增长 246.09%，主要原因系本期公司收购南京南瑞集团公司农电自 动化业务资产(及相关负债)尚未支付给南京南瑞集团公司已代交的税金所致。 20、其它流动负债： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 科研项目政府专项拨款 5,299,580.67 14,382,648.60 16,232,229.27 [注] 3,450,000.00 注：（1）本项目主要反映递延收益科目下核算的政府部门拨付的用于指定科研项目研究开发的专项 经费。 （2）本年增加数均系收到的科研经费拨款，本年减少数系已在管理费用列支的本年科研经费支出 转入营业外收入的金额。 （3）其他流动负债期末数较期初数减少 34.90%，主要原因系本期公司已投入研发项目结题增加， 转入营业外收入所致。 21、长期应付款： 借款 借款性质 期限 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 条件 财政扶持资金 15 年 1,820,000.00 1,820,000.00 - - 1,820,000.00 注1 财政扶持资金 15 年 223,000.00 223,000.00 - - 223,000.00 注2 财政扶持资金 15 年 510,000.00 - 510,000.00 - 510,000.00 注3 合计 2,553,000.00 2,043,000.00 510,000.00 - 2,553,000.00 [注 1]系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2005 年 10 月至 2020 年 10 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 [注 2] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶 持资金无息借款，借款期限为 2006 年 7 月至 2021 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未 满十五年，则借款到期日相应提前。 85 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 [注 3] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶 持资金无息借款，借款期限为 2007 年 7 月至 2022 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未 满十五年，则借款到期日相应提前。 22、股本： (1)明细情况 股份类别 年初数 本年增加 本年减少 期末数 1、有限售条件的流通股份 其中:国有法人股 95,202,900.00 47,962,980.00 37,515,084.00 105,650,796.00 社会法人股 25,307,100.00 5,061,420.00 30,368,520.00 有限售条件的流通股份合计 120,510,000.00 53,024,400.00 67,883,604.00 105,650,796.00 2、无有限售条件的流通股份 其中:人民币普通股 92,040,000.00 57,369,204.00 149,409,204.00 无有限售条件的流通股份合计 92,040,000.00 57,369,204.00 149,409,204.00 三、股份总数 212,550,000.00 110,393,604.00 67,883,604.00 255,060,000.00 ① 本期增加 110,393,604.00 元，其明细如下： 项目 金 额 资本公积转增资本 注1 42,510,000.00 划拨 注2 28,922,400.00 有限售条件的流动股转入无限售条件的流动股 注3 38,961,204.00 合计 110,393,604.00 注 1：系根据公司 2006 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 42,510,000.00 元，按 2006 年 12 月 31 日总股本 212,550,000 股为基数,以每 10 股转增 2 股的比例， 用资本公积向全体股东转增股份总额 42,510,000.00 股，每股面值 1 元。 注 2：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]130 号文>及中国证券监督管理委员证监公司字[2007]80 号文>,南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司 2892.24 万股国有股划转给南京南瑞集团公司。 注 3：系原有限售条件的流通股份 38,961,204.00 股转入无有限售条件的流通股份。 ② 本期减少 67,883,604.00 元，其明细如下： 86 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 金 额 划拨 注2 28,922,400.00 有限售条件的流动股转入无限售条件的流动股 注3 38,961,204.00 合计 67,883,604.00 注 2 及注 3 同上述本期增加。 (3)变更后公司注册资本为人民币 255,060,000.00 元，已经江苏天衡会计师事务所天衡验字(2007) 84 号验资报告验证。 (4)截止 2007 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股股份明细如下： 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易股 可上市交易时间 数量 份数量 2007 年 12 月 18 日 12,753,000 1 南京南瑞集团公司 89,659,440 2008 年 12 月 18 日 12,753,000 2009 年 12 月 18 日 64,153,440 2007 年 12 月 18 日 12,753,000 2 国电电力发展有限公司 41,497,356 2008 年 12 月 18 日 12,753,000 2009 年 12 月 18 日 15,991,356 3 黑龙江电力有限公司 4,778,484 2007 年 12 月 18 日 4,778,484 4 江苏省电力公司 2,892,240 2007 年 12 月 18 日 2,892,240 5 云南电网公司 2,892,240 2007 年 12 月 18 日 2,892,240 6 梧州市添元广告有限公司 1,446,120 2007 年 12 月 18 日 1,446,120 英大国际信托投资有限责 7 1,446,120 2007 年 12 月 18 日 1,446,120 任公司 23、资本公积 (1)明细项目： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 270,650,935.25 - 69,873,686.36 200,777,248.89 其他资本公积 - 2,562,659.24 - 2,562,659.24 合计 270,650,935.25 2,562,659.24 69,873,686.36 203,339,908.13 （2）本期增加明细情况列示如下： 87 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他资本公积本期增加 2,562,659.24 元系根据国务院国有资产监督管理委员会国资发分配 [2007]212 号及国家电网公司国家电网人资[2007]1045 号文的规定，实行工效挂钩办法的中央企业执 行新企业会计准则，将历年实际计提的工资总额与实际发放工资总额之间的工资结余，转增资本公积。 （3）本期减少明细情况列示如下： 项目 金额 资本公积转增股本 注1 42,510,000.00 溢价收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产 注2 27,363,686.36 合计 69,873,686.36 注 1：本期资本公积转增股本 42,510,000.00 元，详见附注八、23、实收资本说明； 注 2：溢价收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产，溢价金额 31,398,537.27 元，无形资产 评估增值部分计算的递延所得税资产 4,034,850.91 元。 24、盈余公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 68,420,070.53 注 12,480,163.40 - 80,900,233.93 合计 68,420,070.53 12,480,163.40 - 80,900,233.93 注：盈余公积原期初数为 72,673,346.66 元,因执行新企业会计准则追溯调整 4,253,276.13 元， 调整后年初数为 68,420,070.53 元。 25、未分配利润： （1）明细情况 项目 2007 年度 2006 年度 调整前年初未分配利润 260,105,398.48 181,778,966.85 调整年初未分配利润 注1 -885,931.43 -6,207,949.29 调整后年初未分配利润 259,219,467.05 175,571,017.56 加：归属于母公司所有者的净利润 142,390,507.12 115,242,948.49 88 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 减：提取法定盈余公积 注2 12,480,163.40 10,339,499.00 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 21,255,000.00 转作股本的普通股股利 - - 其他 注3 5,505,225.36 - 期末未分配利润 383,624,585.41 259,219,467.05 其中：拟分配现金股利 注4 51,012,000.00 注 1：调整年初未分配利润明细： 公司依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润明细如下： 项目 2007 年度 2006 年度 股权投资差额摊销调整 -15,729,279.52 -17,716,135.83 递延所得税资产追溯调整 11,473,239.77 8,505,989.31 调整影响少数股东损益 -883,167.81 -519,142.16 调减盈余公积 4,253,276.13 3,521,339.39 合计 -885,931.43 -6,207,949.29 上述均系由于会计政策变更影响年初未分配利润数，公司不存在由于重大会计差错更正及其他调整影 响。 注 2：根据 2008 年 1 月 23 日公司第三届董事会第八次会议通过的利润分配预案， 按 2007 年度 实现净利润 130,306,859.39 元扣除南瑞集团农电业务资产合并前 1-6 月净利润 5,505,225.36 元后的 差额的 10%提取法定公积金 12,480,163.40 元元。 注 3：系本期公司收购的南京南瑞集团公司农电自动化业务资产 2007 年 1-6 月份的净利润，详 见附注十四、1。 注 4:：根据公司 2008 年 1 月 23 日公司第三届董事会第八次会议形成的股利分配预案，公司拟以 本年可供分配利润按 2007 年末总股本 25,506 万股为基数，以每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)， 共计分配股利为 51,012,000.00 元。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。 26、少数股东权益： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 少数股东权益 34,605,774.05 8,080,718.13 - 42,686,492.18 89 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 27、营业收入及营业成本： (1)营业收入 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,069,175,661.47 757,894,940.76 895,707,662.87 623,116,964.14 其他业务 12,351,447.16 12,351,447.16 1,718,630.00 725,011.40 合计 1,081,527,108.63 770,246,387.92 897,426,292.87 623,841,975.54 (2) 主营业务收入（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 318,474,221.20 218,711,652.07 226,869,445.96 149,383,851.67 变电站自动化 409,819,886.06 296,607,813.98 368,955,664.10 245,687,494.55 轨道交通电气、保护自动化 203,343,190.55 148,830,271.43 235,471,289.08 179,826,262.62 火电厂及工业控制自动化 11,483,981.71 9,647,538.35 54,385,446.63 48,131,856.02 技术开发及服务 3,655,776.04 606,307.93 10,025,817.10 87,499.28 增值业务及其它 - - - - 农村电网自动化 122,398,605.91 83,491,357.00 - - 其他 - - - - 合计 1,069,175,661.47 757,894,940.76 895,707,662.87 623,116,964.14 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 本期发生额 上期发生额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名单位合计及比例 184,275,647.41 17.04% 152,418,348.77 17.02% （4）营业收入本期发生额较上期发生额增加 20.51%，营业成本本期发生额较上期发生额 23.47%，主 要原因系本期公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产后业务增长所致。 28、营业税金及附加： (1)明细项目： 90 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 478,418.25 1,245,483.02 城建税 6,147,635.38 5,172,467.70 教育费附加 3,469,771.71 2,940,074.02 合计 10,862,890.11 8,590,959.97 （2）营业税金及附加本期发生额较上期发生额增加 26.45%，主要原因系本期公司收购南京南瑞 集团公司农电自动化业务资产后业务增长所致。 29、财务费用： (1)明细项目： 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,016,794.09 - 减：利息收入 8,788,461.56 9,477,712.06 汇兑损益 969,621.41 71,274.13 手续费 340,262.91 224,779.00 合计 -6,461,783.15 -9,181,658.93 （2）财务费用本期发生额较上期发生额增加 29.62%，主要原因系江苏省科技厅就公司研究开发的 “轨道交通自动化通用集成平台开发及产业化”给予的贴息贷款本期产生的利息增加所致。根据公司 与江苏省科学技术厅签订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同-轨道交通自动化通用集成平台开 发及产业化》，公司每年定期依据付息单据申请拨付贴息经费，截止报告期末，尚未申请贴息。 30、资产减值损失： 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,299,907.90 10,884,687.40 二、存货跌价损失 -19,828.88 - 91 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 三、其他 - - 合计 11,280,079.02 10,884,687.40 31、营业外收入： （1）明细项目： 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 83,457.25 - 其中：固定资产处置利得 83,457.25 - 政府补助 1,424,000.00 - 软件退税 36,209,296.55 16,950,691.52 科研经费拨款 16,432,229.27 5,500,419.33 其他 10,305.80 - 合计 54,159,288.87 22,451,110.85 （2）营业外收入本期发生额较上期发生额增加 141.23%，主要原因系： ①本期增值税软件退税较去年同期增长 113.62%，主要是因为公司加大软件退税力度，签订的符 合退税要求的合同较前期大幅度增长； ②政府科研拨款本期转入较去年同期增长 198.75%，主要是因为公司加大研发力度，积极申请部 分重大科研项目的政府资助，获得的政府补助较去年同期有较大增长，根据本期实际投入研发情况转 入营业外收入。 32、营业外支出： (1)明细项目 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 203,189.30 9,929.70 其中：固定资产处置损失 203,189.30 9,929.70 公益性捐赠支出 500,000.00 100,000.00 其他 3,918.00 - 合计 707,107.30 109,929.70 （2）营业外支出本期发生额较上期发生额增加 543.24% %，主要原因系本期公司支付公益性捐赠支 出及固定资产处置损失增加所致。 92 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 33、所得税： (1)明细项目 ： 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 22,818,397.55 20,762,185.15 上年所得税退税 -4,822,868.17 - 递延所得税 -451,633.23 -2,967,250.46 合计 17,543,896.15 17,794,934.69 (2)本期所得税费用较去年同期，主要是因为根据《关于发布 2006 年度国家规划布局内重点软件 企业名单的通知》（发改高技［2007］30 号文），公司被认定为“2006 年度国家规划布局内的重点 软件企业”，依据该文公司 2006 年度可减按 10％的税率征收企业所得税，公司于 2007 年 4 月 27 日收到南京市国家税务局准予减免通知书（宁国税所减通［2007］025 号），准予公司 2006 年度减 按 10％缴纳企业所得税，并于 2007 年 6 月 18 日收到税务部门的退税款 4,822,868.17 元。 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 8,788,461.56 9,477,712.06 科研拨款及政府补贴 18,334,000.00 10,723,000.00 收到的保函保证金 1,540,998.81 952,805.00 其他 1,138,189.66 80,000.00 合计 29,801,650.03 21,233,517.06 35、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 27,167,141.47 19,257,959.63 差旅费 38,445,046.84 24,404,265.61 中标费 7,846,925.09 6,569,275.04 会议费 2,316,364.77 1,582,623.50 房屋租赁费 3,951,588.48 3,393,247.49 综合服务费 681,900.00 812,500.00 通讯费 5,843,036.18 3,914,010.07 办公费 15,519,188.47 5,985,186.11 93 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 咨询费 5,292,620.90 7,976,756.78 广告及业务宣传费 1,824,831.62 513,100.00 投标保证金净支出 15,424,214.18 6,294,657.50 其他 16,695,679.11 13,313,243.41 合计 141,008,537.11 94,016,825.14 36、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 148,966,171.41 122,287,135.89 加：资产减值准备 6,082,363.95 10,859,956.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 9,439,269.17 3,332,261.85 无形资产摊销 4,758,905.98 4,697,415.24 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填 列） 155,031.70 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 48,157.60 9,929.70 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 1,005,599.05 71,274.13 - 投资损失（收益以“-”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -451,633.23 -2,967,250.46 - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填列） -58,612,093.55 12,365,499.61 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -119,750,233.27 -113,412,741.25 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 148,928,118.27 118,153,302.23 - 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 140,569,657.08 155,396,783.09 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 94 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 528,474,487.85 546,275,574.15 减：现金的期初余额 567,952,513.47 534,444,626.26 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -39,478,025.62 11,830,947.89 注：由于本期公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产 2007 年 1-6 月份的现金流量并入公 司报表，故现金的期初余额包括南京南瑞集团公司农电自动化业务资产期初余额 20,069,239.32 元(不 包括其他货币资金 1,607,700.00 元)。 37、扣除非经常性损益后的净利润： （1）2007 年度非经常性损益情况列示如下： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -128,980.74 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 15,177,794.88 定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立 的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 95 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,505,225.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -392,361.87 其他非经常性损益项目 合计 20,161,677.63 （2）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 项目 本期发生额 上期发生额 归属于母公司所有者的净利润 142,390,507.12 115,242,948.49 加：非经常性损益项目-处置固定资产产生的损失 151,742.05 32,576.00 加：捐赠支出 500,000.00 100,000.00 减:以前年度已经计提各项减值准备的转回 32,010.00 22,646.30 减：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 5,505,225.36 - 并日的当期净损益 减：计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 17,856,229.27 5,500,419.33 府补助除外 减：除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,387.80 - 减：非经常性损益的所得税影响数 -2,586,432.75 -808,573.44 减：少数股东权益的影响 -41,099.22 - 扣除非经常性损益后的净利润 122,269,928.71 110,661,032.30 九、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 96 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、应收账款： （1） 账龄分析： 期末数 年初数 比例 比例 账 龄 金 额 (%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一年以内 316,895,853.52 65.93 16,131,217.68 217,747,811.01 65.79 10,887,390.55 一至二年 98,241,988.40 20.44 9,824,198.84 76,439,982.72 23.09 7,643,998.27 二至三年 39,226,100.27 8.16 7,845,220.05 17,169,533.54 5.19 3,719,515.62 三至四年 12,410,430.13 2.58 3,894,494.39 8,401,235.41 2.54 2,520,370.62 四至五年 6,994,639.41 1.46 3,497,319.71 5,208,657.00 1.57 3,798,328.50 五年以上 6,887,396.98 1.43 6,887,396.98 6,024,911.30 1.82 6,024,911.30 合 计 480,656,408.71 100.00 48,079,847.65 330,992,130.98 100.00 34,594,514.86 （2）应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额 重大的应 收款项 （1000 万 元以上） 67,343,893.19 14.01 5,918,709.34 12.31 26,084,351.82 7.88 2,398,248.74 6.93 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合风险较 大的应收 款项 8,331,332.62 1.73 7,702,993.02 16.02 9,555,346.94 2.89 8,927,007.34 25.80 其他不重 大应收款 项 404,981,182.90 84.26 34,458,145.29 71.67 295,352,432.22 89.23 23,269,258.78 67.27 合计 480,656,408.71 100.00 48,079,847.65 100.00 330,992,130.98 100.00 34,594,514.86 100.00 97 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以 301,500.00 3.62 301,500.00 - - - 内 一至二 - - - - - - 年 二至三 - - - 1,142,435.64 11.96 514,096.04 年 三至四 1,142,435.64 13.71 514,096.04 - - - 年 四至五 - - - 2,388,000.00 24.99 2,388,000.00 年 五年以 6,887,396.98 82.67 6,887,396.98 6,024,911.30 63.05 6,024,911.30 上 合计 8,331,332.62 100.00 7,702,993.02 9,555,346.94 100.00 8,927,007.34 (4) 本公司董事会于 2008 年 1 月 23 日批准核销账龄在 5 年以上，已全额计提坏账准备的应收款项总 额为 4,644,773.80 元。 (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 南京南瑞集团公 14,990,644.83 2,711,588.17 15,101,351.82 1,849,098.74 司 合计 14,990,644.83 2,711,588.17 15,101,351.82 1,849,098.74 （6）应收账款期末数比年初数上升了 45.22%，主要是公司本期销售收入增长及收购南京南瑞集团公 司农电自动化业务资产形成所致。 （7）公司本年度期末应收账款坏账准备余额中包含有以下应收账款按个别认定法计提的坏账准备： 98 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 账面原值 计提坏账准备 一年以内 301,500.00 301,500.00 三至四年 1,142,435.64 514,096.04 (8) 应收账款前五名欠款情况 欠款年限 欠款金额 占应收账款总额的比例 1 年以内 52,750,819.06 10.98% 1-2 年 15,000.00 0.00% 2-3 年 11,389,538.51 2.37% 3-4 年 2,987,535.62 0.62% 4-5 年 191,000.00 0.04% 5 年以上 10,000.00 0.00% 合计 67,343,893.19 14.01% 2、其他应收款： （1）账龄分析： 期末数 年初数 比例 比例 账 龄 金 额 (%) 坏账准备 金 额 (%) 坏账准备 一年以内 29,535,512.70 70.69 1,476,775.64 13,858,186.87 70.25 692,909.34 一至二年 4,706,489.91 11.27 470,648.99 3,641,395.53 18.46 364,139.55 二至三年 3,005,864.24 7.20 601,172.85 1,761,500.71 8.93 352,300.14 三至四年 2,111,998.00 5.06 633,599.40 100,462.00 0.51 30,138.60 四至五年 2,078,881.00 4.98 1,039,440.50 76,450.00 0.39 38,225.00 五年以上 335,593.50 0.80 335,593.50 288,920.00 1.46 288,920.00 合 计 41,774,339.35 100.00 4,557,230.88 19,726,915.11 100.00 1,766,632.63 （2）其他应收款按种类披露 99 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 种类 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 单项金额重大 的应收款项 （100 万元以 上） 21,256,278.62 50.89 2,760,304.10 60.57 6,085,787.35 30.85 669,473.63 37.90 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合风险较 大的应收款项 335,593.50 0.80 335,593.50 7.36 288,920.00 1.46 288,920.00 16.35 其他不重大应 收款项 20,182,467.23 48.31 1,461,333.28 32.07 13,352,207.76 67.69 808,239.00 45.75 合计 41,774,339.35 100.00 4,557,230.88 100.00 19,726,915.11 100.00 1,766,632.63 100.00 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 - - - - - - 一至二年 - - - - - - 二至三年 - - - - - - 三至四年 - - - - - - 四至五年 - - - - - - 五年以上 335,593.50 100.00 335,593.50 288,920.00 100.00 288,920.00 合计 335,593.50 100.00 335,593.50 288,920.00 100.00 288,920.00 (4) 本公司董事会于 2008 年 1 月 23 日批准核销账龄在 5 年以上，已全额计提坏账准备的其他应收款 总额为 237,482.27 元。 100 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况： 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 南京南瑞集团公司 7,353,846.75 780,833.06 2,338,403.35 355,716.23 合计 7,353,846.75 780,833.06 2,338,403.35 355,716.23 注：应收南京南瑞集团公司款项主要系根据附注十、关联方关系及其交易（二）转签业务约定，由南 京南瑞集团公司集中投标时，收取公司应承担的投标保证金、履约保证金，并存入其开户银行保证金 专户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函所致。 (6) 其他应收款前五名欠款情况 欠款年限 欠款金额 占其他应收款总额的比例 1 年以内 13,275,394.26 31.78% 1-2 年 1,087,537.99 2.60% 2-3 年 - 0.00% 3-4 年 901,500.00 2.16% 4-5 年 1,884,046.00 4.51% 5 年以上 172,223.50 0.41% 合计 17,320,701.75 41.46% （7）其他应收款期末数比年初数上升了 111.76%，主要是公司本期中标合同增加，因此形成支付南京 南瑞集团公司的投标保证金、履约保证金增加及收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产形成所致。 3、存货： 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 料 28,801,235.09 752,045.00 28,049,190.09 18,902,337.22 345,271.56 18,557,065.66 101 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 在 产 品 91,638,954.02 - 91,638,954.02 50,978,977.04 - 50,978,977.04 发 出 商 品 95,957,542.46 - 95,957,542.46 66,690,880.34 - 66,690,880.34 产 成 品 - - - - - - 合 计 216,397,731.57 752,045.00 215,645,686.57 136,572,194.60 345,271.56 136,226,923.04 4、长期股权投资： (1)按成本法核算的子公司投资项目期末明细 增减 减值 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 变动 准备 南京中德保护控制系统有限公司 32,650,336.49 32,650,336.49 - 32,650,336.49 - 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 6,200,000.00 6,200,000.00 - 6,200,000.00 - 合计 38,850,336.49 38,850,336.49 - 38,850,336.49 - （2）截止 2007 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面 价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （3）公司投资变现不存在重大限制。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日公司长期股权投资余额 38,850,336.49 元，占净资产的比例为 4.37%。 （5）上述子公司均为同一控制下的子公司。 （6）公司根据企业会计准则解释 1 号的规定，对以前年度按权益法核算的长期股权投资损益调整进 行了追溯调整，金额为 18,287,333.32 元。 5、固定资产： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价 其中：房屋及建 筑物 7,507,374.05 121,419,824.24 - 128,927,198.29 机器设备 - 28,920,147.44 - 28,920,147.44 102 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 电子设备 5,821,396.93 5,608,094.27 1,386,522.37 10,042,968.83 运输设备 7,551,398.60 3,681,946.94 1,420,623.51 9,812,722.03 其他设备 389,610.00 4,771,234.79 - 5,160,844.79 固定资产装修 - - - - 合计： 21,269,779.58 164,401,247.68 2,807,145.88 182,863,881.38 二、累计折旧 其中：房屋及建 筑物 2,867,111.36 2,571,681.88 - 5,438,793.24 机器设备 - 2,060,560.50 - 2,060,560.50 电子设备 2,314,612.54 2,324,091.48 1,340,026.78 3,298,677.24 运输设备 3,391,325.15 2,317,836.23 1,100,005.50 4,609,155.88 其他设备 119,421.14 752,901.38 - 872,322.52 固定资产装修 - - - - 合计 8,692,470.19 10,027,071.47 2,440,032.28 16,279,509.38 三、固定资产净 值 其中：房屋及建 筑物 4,640,262.69 - - 123,488,405.05 机器设备 - - - 26,859,586.94 电子设备 3,506,784.39 - - 6,744,291.59 运输设备 4,160,073.45 - - 5,203,566.15 其他设备 270,188.86 - - 4,288,522.27 固定资产装修 - - - - 合计 12,577,309.39 - - 166,584,372.00 四、减值准备合 计 其中：房屋及建 筑物 - - - - 机器设备 - - - - 电子设备 5,428.00 - - 5,428.00 103 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 99,001.96 - 32,010.00 66,991.96 其他设备 - - - - 固定资产装修 - - - - 合计 104,429.96 - 32,010.00 72,419.96 五、固定资产净 额 其中：房屋及建 筑物 4,640,262.69 - - 123,488,405.05 机器设备 - - - 26,859,586.94 电子设备 3,501,356.39 - - 6,738,863.59 运输设备 4,061,071.49 - - 5,136,574.19 其他设备 270,188.86 - - 4,288,522.27 固定资产装修 - - - - 合计 12,472,879.43 - - 166,511,952.04 本期增加主要系国电南瑞研发大楼及职工宿舍竣工决算转入固定资产核算所致详见附注八、8.的说 明。 6、营业收入、营业成本： (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 869,099,689.68 613,050,994.13 663,997,339.60 446,691,500.80 其他业务 12,351,447.16 12,351,447.16 - - 合计 881,451,136.84 625,402,441.29 663,997,339.60 446,691,500.80 (2) 主营业务（分产品） 本期发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 318,474,221.20 218,711,652.07 226,869,445.96 149,383,851.67 变电站自动化 409,819,886.06 296,607,813.98 368,955,664.10 245,687,494.55 104 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 轨道交通电气、保护自动 化 3,986,324.80 3,986,324.80 3,811,965.81 3,400,799.28 火电厂及工业控制自动 化 11,483,981.71 9,647,538.35 54,385,446.63 48,131,856.02 技术开发及服务 2,936,670.00 606,307.93 9,974,817.10 87,499.28 增值业务及其它 - - - - 农村电网自动化 122,398,605.91 83,491,357.00 - - 其他 - - - - 合计 869,099,689.68 613,050,994.13 663,997,339.60 446,691,500.80 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 本期发生额 上年发生额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名单位合计及比例 142,110,815.96 16.35% 103,410,422,20 15.57% 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、本企业的母公司情况 单位: 人民币万元 母公司对本 母公司对本企业 母公司名称 注册地 注册资本 企业的持股 本企业最终控制股东 的表决权比例(%) 比例(%) 南京南瑞集团 南京高新 20,000.00 35.15% 35.15% 国家电网公司 公司 区纬二路 南京南瑞集团公司是公司的股东，同时是国网南京自动化研究院(原名为国电自动化研究院) 的全资子公司，国网南京自动化研究院系国家电网公司的全资子公司，公司最终控股股东为国家 电网公司。 105 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位: 人民币万元 持股比 表决权比 子公司全称 注册地 注册资本 例(%) 例(%) 南京中德保护控制系统有限公司 南京高新开发区 D11 栋 5,000.00 63% 63% 北京市海淀区上地信息中 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 1,000.00 62% 62% 路 19 号 103 房间 3、本企业存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国网南京自动化研究院 25,200.00 - - 25,200.00 南京南瑞集团公司 20,000.00 - - 20,000.00 南京中德保护控制系统有限公司 2,000.00 3,000.00 - 5,000.00 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 4、本企业存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 年初数 本年增加 本年减少 期末数 关联方名称 金 额 比 例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 南京南瑞集团公司[注] 5,061.42 23.81% 3,904.524 11.34% - - 8,965.944 35.15% 南京京瑞科电力设备有 限公司 2,410.20 11.34% 482.04 - 2,892.24 11.34% - - 详见会计报表附注八.22 股本(3)注 3 5、公司暂无合营企业 6、本企业的其他关联方情况 106 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南京南瑞工贸实业有限责任公司 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 国网南京自动化研究院深圳南京自动化研究所 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 国网南京自动化研究院深圳南京自动化研 深圳南瑞科技有限公司 究所之子公司 南瑞宾馆 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 南京南瑞广告传播有限公司 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限责任公司 母公司之联营公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 (二)合并报表关联交易 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1．转签 转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的 方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目 中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评 标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当公 司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由公司主 签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联 方主签合同、公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。 其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易，经公司 2002 年 4 月 24 日的年度股东大会同意，2002 年 4 月 26 日、5 月 10 日，公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继 107 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、南京中德保护有限责任公司分别 签订《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与 另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件(包括但不限于标的、价款、产品 质量及服务要求、履行期限、违约责任等)与对方签订分项目合同，合同有效期 10 年，自协议书签订 之日起计算。 2．向关联方租赁房屋 （1）2005 年 7 月 16 日公司与国网南京自动化研究院签订了《房屋租赁协议》。根据协议，公司向 国网南京自动化研究院租赁 5,864.93 平方米的办公用房,租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日,租金标准为每月 30 元/平方米。2007 年 1 月 16 日公司与国网南京自动化研究院续签了《房屋租 赁协议》,继续向国网南京自动化研究院租赁 5,864.93 平方米的办公用房,租赁期自 2007 年 1 月 1 日 至 2007 年 3 月 31 日, 2007 年 4 月公司因整体搬迁至南京高新技术开发区国电南瑞研发大楼，自 4 月 1 日起不再续租，1-3 月共计房租 527，843.70 元人民币。 （2）公司 2007 年第三届董事会第三次会议审议通过《控股子公司租赁国网南京自动化研究院 房产》的议案，同意子公司南京中德保护控制系统有限公司租赁国网南京自动化研究院房产，租赁面 积共计 4,686.27 平方米,租金每月 30 元/平方米,租期暂按一年计算,中德公司共应向国网南京自动化 研究院支付 2007 年 4-12 月房屋租金 1,265,292.00 元人民币。 3．向关联方收购资产 本期数 上年同期数 关联 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 关联交易内容 交易 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 收购南京南瑞集团公 南京南瑞 11,051 万 司农电自动化业务资 收购 评估价值 100% - - 集团公司 元 产(及相关负债) 108 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 4．关联方向公司销售产品或提供劳务 单位名称 交易内容 2007 年度 2006 年度 南京南瑞集团公司 销售产品（转签） 15,115,028.46 20,665,058.05 南京南瑞集团公司 销售产品 190,677,331.38 98,789,510.07 南京南瑞集团公司 物管费[注 2] 327,000.00 - 南京南瑞集团公司(注) 综合服务费[注 1] 681,900.00 812,500.00 国网南京自动化研究院 销售产品 205,128.21 - 国网南京自动化研究院 广告费 319,200.00 196,000.00 深圳南京自动化研究所 销售产品 21,367.52 - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 2,954,273.51 3,240,000.03 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 13,216,837.60 6,037,467.07 上海南瑞实业有限公司 销售产品(转签) 6,424,629.71 - 北京南瑞系统控制有限公司 销售产品(转签) 25,966,249.28 3,634,185.50 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品(转签) 64,957.27 - 南京南瑞工贸实业有限责任公司 销售产品 665,995.69 403,788.54 南京南瑞电气检测技术有限公司 销售产品 100,854.70 - 南京京瑞科电力设备有限公司 销售产品(转签) 73,504.27 - 合计 258,026,404.54 135,889,884.06 [注 1] (1)需支付费用的项目:2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了 《综合服务协议》。根据协议，南京南瑞集团公司向公司提供包括人事档案、生活后勤服务、医疗卫 生服务、公安保卫消防等项服务(即前表所述“综合服务费”)，公司按接受服务人数向南京南瑞集团 公司支付综合服务费。 (2) 不需支付费用的项目:2002 年 3 月 15 日公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由公 司与南京南瑞集团公司签订了《商标使用许可合同》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改 为无偿使用。 2002 年 3 月 16 日，南京南瑞集团公司与公司签订了《专有技术许可协议》的补充协议，许可期 限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日止。双方约定公司在产品维护中可能使用的九项专有技术， 南京南瑞集团许可公司无偿使用。九项专有技术具体包括电网监控类的 PBS-2000 电能计量计费系统、 DMS-2000 配电网自动化系统和 SS 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 MAS 系列自动准同期 109 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 装置、VQC 系列电压无功综合控制装置、DR-2000 型 RTU、FZY 系列 RTU、DFY 系列 RTU、MWY-C 系列 RTU 等九项专有技术。 [注 2]系本期公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产 2007 年 1-6 月份形成的费用。 (4) 公司向关联方销售产品或提供服务 单位名称 交易内容 2007 年度 2006 年度 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 51,055,023.55 67,139,293.70 国网南京自动化研究院 受托技术开发 11,850,000.00 - 国家电网公司所属公司(注) 销售产品 557,824,607.80 383,046,527.16 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品 12,820.51 - 上海南瑞实业有限公司 销售产品(转签) 9,706,939.81 - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 72,649.57 157,264.96 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 1,041,247.88 - 北京南瑞系统控制有限公司 销售产品(转签) 14,227,597.09 1,364,957.29 国家电网公司 科研拨款 - 1,050,000.00 合计 645,790,886.21 452,758,043.11 注：国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营 的主体，自主负责物资采购。采购公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。 （三）合并报表关联往来余额 科目名称 关联方名称 期末金额 期初金额 应收票据 南京南瑞集团公司 30,000.00 - 国家电网公司所属公司 18,541,076.05 - 应收账款 南京南瑞集团公司 45,860,030.89 34,668,426.58 南京南瑞自动控制有限公司 1,650,977.64 64,400.00 深圳南瑞科技有限公司 277,000.00 10,000.00 南京南瑞继保工程技术有限公司 753,467.00 348,000.00 深圳南京自动化研究所 - 110 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 27,264.70 北京南瑞系统控制有限公司 10,956,316.49 - 上海南瑞配网控制系统有限公司 2,804,910.18 - 上海南瑞实业公司 11,452,829.87 - 珠海南瑞自动化实业公司 1,170.68 - 国家电网公司所属公司 264,032,266.51 144,346,471.27 其他应收款 南京南瑞集团公司 8,416,945.50 4,238,403.35 国网南京自动化研究院 1,257,074.87 - 珠海南瑞自动化实业公司 1,884,046.00 - 国家电网公司所属公司 6,334,660.00 4,243,135.00 北京南瑞系统控制有限公司 685,120.89 - 预付账款 南京南瑞集团公司 2,066,475.22 - 南京南瑞继保工程技术有限公司 1,785,600.00 - 深圳南瑞科技股份有限公司 100,000.00 - 国家电网所属公司 312,220.00 - 应付票据 南京南瑞集团公司 21,628,991.25 6,354,175.55 国家电网公司所属公司 700,000.00 - 应付账款 南京南瑞集团公司 87,210,378.92 19,232,530.89 国网南京自动化研究院 800,000.00 - 南京南瑞自动化控制有限公司 25,641.03 - 深圳南京自动化研究所 25,000.00 - 南京京瑞科电力设备有限公司 668,529.92 15,042.74 深圳南瑞科技有限公司 1,865,136.66 965,948.63 北京南瑞系统控制有限公司 1,851,282.07 1,676,920.55 111 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 南京南瑞继保工程技术有限公司 2,678,475.21 2,474,616.87 上海南瑞实业有限公司 941,166.83 391,679.06 南京南瑞工贸实业有限责任公司 238,039.63 2,490.79 国家电网公司所属公司 615,287.72 18,960.00 预收账款 南京南瑞集团公司 65,403,930.25 1,965,545.43 国网南京自动化研究院 7,000,000.00 南京南瑞自动控制有限公司 165,000.00 15,000.00 南京南瑞继保工程技术有限公司 223,000.00 - 上海南瑞实业公司 356,900.00 - 国家电网公司所属公司 163,684,890.15 127,652,682.00 其他应付款 南京南瑞集团公司 23,214,745.92 2,469,187.15 国网南京自动化研究院 2,672,354.23 1,645,297.40 南瑞继保电气有限公司 647,008.55 647,008.55 国家电网公司所属公司 2,787,921.29 - (四)关键管理人员报酬 单位:人民币元 本年累计数 上年累计数 关键管理人员报酬 1,404,700.00 1,490,000.00 注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、 总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。 支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇 及有价证券等。 (五)母公司报表关联交易 1．转签 详见附注十、1.转签注释。 112 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．向关联方租赁房屋 详见附注十、（二）2.（1）注释。 3．向关联方收购资产 详见附注十、（二）3.注释。 4．关联方向公司销售产品或提供劳务 单位名称 交易内容 2007 年度 2006 年度 南京南瑞集团公司 销售产品（转签） 12,489,864.32 7,403,798.98 南京南瑞集团公司 销售产品 184,787,132.69 94,134,510.07 南京南瑞集团公司 房租及物管费 327,000.00 - 南京南瑞集团公司(注) 综合服务费[注] 681,900.00 812,500.00 国网南京自动化研究院 销售产品 205,128.21 - 国网南京自动化研究院 广告费 318,000.00 171,000.00 深圳南京自动化研究所 销售产品 21,367.52 - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 2,274,786.32 3,094,700.88 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 11,371,538.46 4,931,623.92 上海南瑞实业有限公司 销售产品(转签) 6,424,629.71 59,829.06 北京南瑞系统控制有限公司 销售产品(转签) 25,966,249.28 3,634,185.50 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品 64,957.27 - 南京南瑞工贸实业有限责任公司 销售产品 74,916.93 122,356.96 南京南瑞电气检测技术有限公司 销售产品 100,854.70 - 国家电网所属公司 销售产品 136,607.69 - 南京中德保护控制系统有限公司 销售产品 5,208,162.39 1,466,495.73 国电南瑞（北京）控制系统公司 销售产品 4,190,235.91 487,860.68 南京京瑞科电力设备有限公司 销售产品(转签) 73,504.27 - 合计 254,716,835.67 116,318,861.78 注：详见附注十、（二）4.注释 (4) 公司向关联方销售产品或提供服务 113 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位名称 交易内容 2007 年度 2006 年度 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 17,689,978.51 12,755,871.48 国网南京自动化研究院 受托技术开发 11,350,000.00 - 国家电网公司所属公司(注) 销售产品 506,248,629.98 344,773,112.63 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品 12,820.51 - 上海南瑞实业有限公司 销售产品(转签) 9,706,939.81 - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 72,649.57 148,717.95 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 1,041,247.88 1,364,957.29 北京南瑞系统控制有限公司 销售产品(转签) 14,227,597.09 - 国家电网公司 科研拨款 - 1,050,000.00 南京中德保护控制系统有限公司 销售产品 744,786.32 2,424,358.97 国电南瑞（北京）控制系统公司 销售产品 8,547.01 - 合计 561,103,196.68 362,517,018.32 注：国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营 的主体，自主负责物资采购。采购公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。 （六）母公司报表关联往来余额 科目名称 关联方名称 期末金额 期初金额 应收票据 南京南瑞集团公司 - - 国家电网公司所属公司 18,541,076.05 - 应收账款 南京南瑞集团公司 14,990,644.83 15,101,351.82 南京南瑞自动控制有限公司 1,650,977.64 64,400.00 深圳南瑞科技有限公司 277,000.00 - 南京南瑞继保工程技术有限公司 753,467.00 348,000.00 深圳南京自动化研究所 27,264.70 - 北京南瑞系统控制有限公司 10,956,316.49 - 上海南瑞配网控制系统有限公司 2,804,910.18 上海南瑞实业公司 11,452,829.87 - 114 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 珠海南瑞自动化实业公司 1,170.68 - 国家电网公司所属公司 247,757,963.51 138,257,818.47 南京中德保护控制系统有限公司 2,077,710.00 2,641,500.00 国电南瑞（北京）控制系统公司 140,000.00 其他应收款 南京南瑞集团公司 7,353,846.75 2,338,403.35 国网南京自动化研究院 1,257,074.87 - 珠海南瑞自动化实业公司 1,884,046.00 - 国家电网公司所属公司 6,334,660.00 4,243,135.00 北京南瑞系统控制有限公司 685,120.89 - 南京中德保护控制系统有限公司 60,000.00 国电南瑞（北京）控制系统公司 1,365,764.00 1,365,764.00 预付账款 南京南瑞集团公司 2,066,475.22 - 南京南瑞继保工程技术有限公司 1,785,600.00 - 深圳南瑞科技股份有限公司 100,000.00 - 国家电网所属公司 282,220.00 118,000.00 应付票据 南京南瑞集团公司 20,028,991.25 5,554,175.55 国家电网公司所属公司 - - 应付账款 南京南瑞集团公司 78,416,170.12 13,622,499.37 国网南京自动化研究院 800,000.00 - 南京南瑞自动化控制有限公司 25,641.03 - 深圳南京自动化研究所 25,000.00 - 南京京瑞科电力设备有限公司 668,529.92 深圳南瑞科技有限公司 1,309,581.10 965,948.63 北京南瑞系统控制有限公司 1,851,282.07 1,676,920.55 南京南瑞继保工程技术有限公司 1,808,629.06 2,164,710.22 上海南瑞实业有限公司 941,166.83 391,679.06 南京南瑞工贸实业有限责任公司 43,424.82 10.79 国家电网公司所属公司 192,818.12 237,500.00 115 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 国电南瑞（北京）控制系统公司 2,664,000.00 - 预收账款 南京南瑞集团公司 63,987,580.25 1,945,295.43 国网南京自动化研究院 - 7,000,000.00 南京南瑞自动控制有限公司 165,000.00 15,000.00 南京南瑞继保工程技术有限公司 223,000.00 - 上海南瑞实业公司 356,900.00 - 国家电网公司所属公司 151,181,670.15 136,502,432.00 其他应付款 南京南瑞集团公司 23,214,745.92 2,439,187.15 国网南京自动化研究院 1,407,062.23 1,645,297.40 南瑞继保电气有限公司 647,008.55 647,008.55 国家电网公司所属公司 2,787,921.29 1,378,032.40 国电南瑞（北京）控制系统公司 5,520.92 - 十一、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在招商银行南京分行开具的投标保函及履约保函尚有人民 80,689,997.00 元在有效期内，公司之子公司南京中德保护控制系统有限公司在交通银行南京分行开 具的投标保函尚有人民币 12,346,581.75 元在有效期内。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司 2008 年 1 月 23 日公司第三届董事会第八次会议形成的股利分配预案，公司拟以本 年可供分配利润按 2007 年末总股本 25,506 万股为基数，以每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，共 计分配股利为 51,012,000.00 元。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。 2、公司第三届董事会第七次会议审议通过>，选举卜凡强为公司第 三届董事会董事长。 3、截至本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 116 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 十四、其他重要事项 经国家电网公司批复，公司于 2007 年 5 月 21 日与南京南瑞集团公司(以下简称南瑞集团)签订《资 产转让协议》，收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)，该资产的帐面价值为 6,196.75 万元，评估价值为 11,050.13 万元，实际购买金额为 11,051.00 万元。2007 年 6 月 16 日公司 2007 年 度第二次股东大会通过决议,同意公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)，截止 2007 年 12 月 31 日， 公司向南瑞集团支付转让款 11,051.00 万元，双方完成了资产和业务的交割，已 取得对农电自动化业务相关资产和业务的控制权，根据《企业会计准则第 20 号》的规定，公司确定 2007 年 6 月 30 日为合并日。 南瑞集团农电业务专业从事电网调度自动化、变电站自动化、配电网自动化以及电网故障信息管 理的科研和产业化业务，主要为地调、县调，110KV 以下变电站及配电终端提供自动化产品。在调度 自动化业务方面主要从事地调、县调自动化业务，主要产品包括 ON2000 配网综合调度自动化系统； 在变电站自动化业务方面主要从事 110KV 以下电压等级变电站自动化业务，主要产品包括 CAS2000 整合型变电站自动化系统及其升级产品 CAS2000/E；农电自动化业务相关资产还拥有五防产品、各主 站的节点子站的自动化装置、相量测量控制系统等产品，主要产品包括 WFBX 型多功能微机防误操作 闭锁系统、FIS2000 V1.0 系统、NARI SMU 型同步相量测量控制软件等。农电自动化业务的客户除各 级电力企业外，还包括石油、化工、冶金、航空、路桥、化纤、高速公路等行业。 1、 南京南瑞集团公司（农电自动化业务相关资产）主要财务数据： 经江苏天衡会计师事务所审计（天衡专字(2007)289 号），南京南瑞集团公司（农电自动化业务相 关资产）在 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 6 月 30 日资产、负债及所有者权益的帐面价值为： 项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 资产总额 147,128,353.56 148,751,421.65 负债总额 73,522,116.19 69,639,958.92 所有者权益总额 73,606,237.37 79,111,462.73 注：2006 年 12 月 31 日数据已按本公司会计政策调整。 截至 2007 年 6 月 30 日南京南瑞集团公司（农电自动化业务相关资产）的帐面净值为 79,111,462.73 元，协议约定支付收购价 11,051.00 万元，本次收购发生溢价 31,398,537.27 元。 南京南瑞集团公司（农电自动化业务相关资产）自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日总计实 现营业收入 64,279,465.91 元，实现净利润 5,505,225.36 元（合并抵消后增加本期净利润 4,724,985.15 元），现金及现金等价物净增加额为-14,383,917.29 元。 2、会计政策差异调整情况： 公司以经江苏天衡会计师事务所审定的会计报表为基础，依据本公司的会计政策对南京南瑞集团公 司(农电自动化业务相关资产 2007 年 6 月 30 日的资产负债表进行了调整，具体调整结果如下： 117 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 ①．坏账准备计提政策差异调整：因合并前后的坏账计提政策存在差异，调减应收账款坏账准备 8,597,791.27 元，调增应收账款净值 8,597,791.27 元，调减其他应收款坏账准备 1,162,787.66 元，调 增其它应收账款净值 1,162,787.66 元，增加未分配利润 9,760,578.93 元，(其中本期损益减少 207,882.51 元)。 ②．所得税核算政策的差异，调增递延所得税资产 1,634,194.72 元，增加未分配利润 1,634,194.72 元（其中增加本期损益 36,056.84 元）。 3、 收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)现金流量情况 公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)价格为 110,510,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，公司共支付 110,510,000.00 元，收到南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及 相关负债)货币资金 6,213,222.03 元，支付的现金净额为 104,296,777.97 元。 十五、股东权益差异调节表 国电南瑞科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说明 项目名称 差异 目 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东 815,979,680.39 815,979,680.39 权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 -15,729,279.52 -15,729,279.52 其中：同一控制下企业 合并形成的长期股权投 -15,729,279.52 -15,729,279.52 资差额 其他采用权益法 核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量 2 的投资性房地产 因预计资产弃置费用应 3 补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件 4 的辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件 6 的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业 合并商誉的账面价值 根据新准则计提 118 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 的商誉减值准备 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 8 资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变 9 动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的收 10 益 11 衍生金融工具 12 所得税 11,473,239.77 13,282,398.33 -1,809,149.56 由于尚未取得税务认可 13 少数股东权益 33,722,606.24 33,722,606.24 的公司以前年度已核销 B 股、H 股等上市公司特 的应收帐款及其他应收 14 别追溯调整 款可税前列支的资料， 15 其他 公司 2006 年度将已核 销的应收帐款及其他应 收款在计算递延所得税 资产时作为可抵扣暂时 性差异，并计算调整了 递延所得税资产，调整 2007 年 1 月 1 日股东权 了期初留存收益。本报 845,446,246.88 847,255,396.44 -1,809,149.56 益（新会计准则） 告期从谨慎性原则考 虑，以前年度已核销的 应收帐款及其他应收款 不应作为可抵扣暂时性 差异，调减了期初股东 权益。 十六、补充资料 1、 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 归属于公司普通股 15.43% 14.21% 16.37% 15.03% 0.58 0.54 0.58 0.54 股东的净利润 119 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 13.25% 13.65% 14.06% 14.44% 0.50 0.52 0.50 0.54 股股东的净利润 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 影响金额 调节原因 由于尚未取得税务认可的公司以前年度已核销的应收账款及其他应收款 可税前列支的资料，公司 2006 年度将已核销的应收账款及其他应收款在 计算递延所得税资产时作为可抵扣暂时性差异，并计算调整了递延所得 所得税 1,809,149.56 税资产，调整了期初留存收益。本报告期从谨慎性原则考虑，以前年度 已核销的应收账款及其他应收款不作为可抵扣暂时性差异，调减了期初 股东权益。 3、2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 110,652,867.37 追溯调整项目影响合计数 11,634,268.52 其中： 少数股东损益 6,680,161.75 长期股权投资差额摊销 1,986,856.31 所得税 2,967,250.46 2006 年度净利润（新会计准则） 122,287,135.89 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 11,634,268.52 其中： 主营业务收入 1,718,630.00 主营业务成本 -6,967,253.24 主营业务税金及附加 -41,287.97 其他业务利润 -952,330.63 120 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 营业费用 -2,243,984.34 管理费用 13,870,494.25 资产减值损失 -10,884,687.40 补贴收入 -16,950,691.52 营业外收入 22,451,110.85 长期股权投资差额摊销 1,986,856.31 所得税 2,967,250.46 少数股东损益 6,680,161.75 2006 年度净利润（新会计准则） 122,287,135.89 归属于母公司所有者的净利润 115,242,948.49 少数股东损益 7,044,187.40 十七、比较数字 会计报表中 2006 年的部分比较数据已按 2007 年的列报方式进行了重分类。 十八、会计报表之批准 公司报表及合并会计报表于 2008 年 1 月 23 日已经公司董事会批准。 121 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内，《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长：卜凡强 国电南瑞科技股份有限公司 2008 年 1 月 25 日 122