中华企业(600675)2008年年度报告

中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 中 华 企 业 股份 有 限 公 司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 10 日 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责 任。 2、公司全体董事出席了第五届董事会第十九次会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 4、 公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录....................................................................................................................................... - 1 - 第二节 公司基本情况简介.................................................................................................................................. - 2 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................................... - 3 - 第四节 股本变动及股东情况.......................................................................................................................... - 5 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ - 9 - 第六节 公司治理结构......................................................................................................................................... - 14 - 第七节 股东大会情况简介................................................................................................................................ - 20 - 第八节 董事会报告............................................................................................................................................ - 22 - 第九节 监事会报告........................................................................................................................................ - 46 - 第十节 重要事项............................................................................................................................................ - 50 - 第十一节 财务报告................................................................................................................................................... 61 第十二节 备查文件目录...................................................................................................................................... 130 - 1 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中华企业股份有限公司 公司英文名称：CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 公司中文名称缩写：中华企业 公司英文名称缩写：CECL. 2、公司法定代表人：朱胜杰 3、公司董事会秘书：印学青 联系地址：上海市华山路 2 号中华企业大厦 电话：021－62170088 传真：021－62179197 E-mail：zhqydm@cecl.com.cn 4、公司注册地址：上海市华山路 2 号 公司办公地址：上海市华山路 2 号中华企业大厦 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：www.cecl.com.cn 公司电子信箱：zhqy@cecl.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中华企业 公司 A 股代码：600675 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 1700 弄 17 号 公司变更注册登记日期：2008 年 4 月 16 日 公司变更注册资本：1,088,029,952 元 公司法人营业执照注册号：3100001002555 公司税务登记号码：310106132340963 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 - 2 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 营业利润 649,272,721.27 利润总额 700,047,821.64 归属于上市公司股东的净利润 464,059,298.20 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 352,613,025.73 经营活动产生的现金流量净额 349,024,093.07 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 67,728,808.07 计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,815,228.25 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； -23,955,450.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益； 32,844,223.38 对外委托贷款取得的损益 23,502,583.84 除上述各项之外的其他营业外收支净额 711,418.75 少数股东损益的影响数 -5,235,939.30 所得税的影响数 -33,964,600.04 合计 111,446,272.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 本年比上年增减 2006 年 主要会计数据 2008 年 （%） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,612,131,335.79 2,399,215,385.44 2,696,980,547.44 33.93 1,995,423,422.99 1,995,423,422.99 利润总额 700,047,821.64 1,270,167,606.97 1,215,208,105.37 -42.39 723,508,527.58 707,776,117.04 归属于上市公司股 东的净利润 464,059,298.20 605,306,635.81 575,078,909.93 -19.31 484,669,311.95 476,016,486.15 归属于上市公司股 东扣除非经常性损 益后的净利润 352,613,025.73 337,617,327.28 337,617,327.28 4.44 169,697,813.97 189,073,288.73 基本每股收益 0.427 0.668 0.634 -32.65 0.695 0.683 稀释每股收益 0.427 0.668 0.634 -32.65 0.695 0.683 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.324 0.372 0.372 -12.90 0.243 0.271 全面摊薄净资产收 益率（%） 14.31 20.89 19.83 减少 5.52 个百分点 21.20 20.54 加权平均净资产收 益率（%） 15.10 23.38 22.07 减少 6.97 个百分点 24.03 22.89 - 3 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 10.88 11.65 11.64 减少 0.76 个百分点 7.42 8.16 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率（%） 11.47 13.04 12.96 减少 1.49 个百分点 8.41 9.09 经营活动产生的现 金流量净额 349,024,093.07 -1,434,741,055.76 -1,362,120,449.84 125.62 -196,660,808.59 -255,905,896.84 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.321 -1.582 -1.502 121.37 -0.282 -0.367 本年比上年增减 2007 年末 2006 年末 2008 年末 （%） 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 10,084,170,334.24 9,702,861,335.90 10,431,116,017.17 -3.33 7,703,686,801.64 8,650,405,988.85 所有者权益（或股 东权益） 3,242,361,896.26 2,898,155,496.01 2,899,586,421.13 11.82 2,286,029,455.56 2,317,688,106.56 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.980 3.196 3.198 -6.82 3.278 3.323 - 4 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 327,929,410 36.17% - 65,585,882 - -54,401,498 11,184,384 339,113,794 31.17% 2、国有法人持股 － － － － － - - － － 3、其他境内法人持股 - - - － － 4、外资持股 － － － － － － － － － 其中：境外法人持股 － － － － － － － － － 境外自然人持股 － － － － － － － － － 有限售条件股份合计 327,929,410 36.17% - 65,585,882 - -54,401,498 11,184,384 339,113,794 31.17% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 578,762,217 63.83% - 115,752,443 - 54,401,498 170,153,941 748,916,158 68.83% 2、境内上市的外资股 － － － － － － － - - 3、境外上市的外资股 － － － － － － － - - 4、其他 － － － － － ― － - - 无限售条件股份合计 578,762,217 63.83% - 115,752,443 - 54,401,498 170,153,941 748,916,158 68.83% 三、股份总数 906,691,627 100% - 181,338,325 - - 181,338,325 1,088,029,952 100% 有限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 上海地产 2008 年 12 月 19 日起 （集团）有 327,929,410 54,401,498 11,184,384 339,113,794 股改承诺 部分上市流通 限公司 朱胜杰 153,834 0 30,767 184,601 公司董事长 按有关规定执行 公司董事、 孙勇 146,344 0 29,269 175,613 按有关规定执行 总经理 田汉雄 57,730 0 11,546 69,276 公司董事 按有关规定执行 张慧娟 38,870 0 7,774 46,644 公司原董事 按有关规定执行 戴智伟 20,000 0 4,000 24,000 公司董事 按有关规定执行 公司独立董 卓福民 0 0 0 0 按有关规定执行 事 - 5 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董 芮明杰 0 0 0 0 按有关规定执行 事 公司独立董 徐国祥 0 0 0 0 按有关规定执行 事 公司监事会 张景载 32,780 0 6,556 39,336 按有关规定执行 主席 金鉴中 0 0 0 0 公司监事 按有关规定执行 张涤蓂 4,345 0 869 5,214 公司监事 按有关规定执行 李敏 105,212 0 21,042 126,254 公司高管 按有关规定执行 印学青 80,994 0 16,199 97,193 公司高管 按有关规定执行 李越峰 0 0 0 0 公司高管 按有关规定执行 陆永良 0 0 0 0 公司高管 按有关规定执行 倪伯士 0 0 0 0 公司高管 按有关规定执行 金爱薇 30,185 0 6,037 36,222 公司原高管 按有关规定执行 合计 328,599,704 54,401,498 11,318,443 339,918,147 - - 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司 2007 年度利润分配预案，该议案已经 公司 2007 年年度股东大会审议通过；目前，该利润分配及资本公积金转增股本方案已实施 完毕，公司股份总数已由 906,691,627 股增加至 1,088,029,952 股。 根据股权分置改革中我公司第一大股东所作出的承诺，我公司第一大股东上海地产（集 团）有限公司所持有的有限售条件的流通股股份中有部分股份于 2008 年 12 月 19 日起可以 上市流通，本次可上市流通的股份总数为 54,401,498 股；本次部分股份上市流通后，我公 司现有的有限售条件的流通股总数为 339,113,794 股，占公司总股本的比例为 31.17％，均 由上海地产（集团）有限公司持有；无限售条件的流通股总数为 748,916,158 股，占公司总 股本的比例为 68.83％。 (3) 现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。 - 6 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 185,900 户 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东 持股比例 持有有限售条件股份 股东名称 年末持股总数 年度内增减 结的 性质 (%) 数量 股份 数量 上海地产（集团）有限公司 国有股东 36.17 393,515,292 +65,585,882 339,113,794 无 中国农业银行－中邮核心优选股 其他 2.29 25,000,000 +25,000,000 0 未知 票型证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票型 其他 1.65 18,000,000 +18,000,000 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精 其他 1.02 11,113,483 +11,113,483 0 未知 选股票型证券投资基金 中融国际信托有限公司－中融建 其他 0.83 8,998,688 +8,998,688 0 未知 行财富四号－001 中国工商银行－景顺长城精选蓝 其他 0.77 8,330,912 +1,388,485 0 未知 筹股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋 其他 0.73 7,916,200 -633,729 0 未知 势投资混合型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 其他 0.45 4,869,797 +4,869,797 0 未知 券投资基金 中国工商银行－南方稳健成长贰 其他 0.44 4,774,778 +4,774,778 0 未知 号证券投资基金 中国工商银行－中银收益混合型 其他 0.40 4,401,306 +4,401,306 0 未知 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海地产（集团）有限公司 54,401,498 A股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 25,000,000 A股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 18,000,000 A股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,113,483 A股 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 8,998,688 A股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 8,330,912 A股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 7,916,200 A股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,869,797 A股 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 4,774,778 A股 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 4,401,306 A股 注 1：前 10 名股东中,排名第一位的上海地产（集团）有限公司系我公司国有股股东,与其余九名股东之间不存在 关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股 东关联 注 2：前 10 名无限售条件流通股股东中,排名第一位的上海地产（集团）有限公司系我公司国有股股东,与其余九 关系或 一致行 名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 动关系 注 3：公司未知前 2－10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 的说明 一致行动人的情况。 注 4：报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 - 7 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售情况 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 有限售条件股东名 持有的有限售条件 新增可上市交易 称 股份数量 可上市交易时间 股份数量 2009-12-19 54,401,498 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起，在三十六个月内不上市交易或转 上海地产（集 让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂 团）有限公司 339,113,794 2010-12-19 284,712,296 牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。 3、实际控制人及其股东情况简介 （1）实际控制人情况 公司名称：上海地产（集团）有限公司 法人代表：皋玉凤 注册资本：42 亿元人民币 成立日期：2002 年 11 月 15 日 主要经营业务或管理活动：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理、市政基础设施投 资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业 投资，物业管理。 （2）公司实际控制人之股东情况 上海地产（集团）有限公司的股东分别为上海市国有资产监督管理委员会（授权经 营国有资产占 88.10%）、上海国有资产经营有限公司（占 9.52%）和上海大盛资产有限 公司（占 2.38%）。 公司实际控制人之股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海国有资产经营有限公司 上海大盛资产有限公司 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海地产（集团）有限公司 36.17% 中华企业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 8 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 报告期 内从公 股份增减 司领取 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 数 的报酬 总额 (万元) 2007 年度 58 朱胜杰 董事长 男 54 2006-03-30 2009-03-30 153,834 184,601 30,767 利润分配 2007 年度 58 孙勇 董事、总经理 男 47 2006-03-30 2009-03-30 146,344 175,613 29,269 利润分配 2007 年度 51 田汉雄 董事 男 58 2006-03-30 2009-03-30 57,730 69,276 11,546 利润分配 2007 年度 张慧娟 原董事 女 43 2006－03－30 2008-05-08 38,870 46,644 7,774 43 利润分配 2007 年度 46 戴智伟 董事 男 47 2006-03-30 2009-03-30 20,000 24,000 4,000 利润分配 卓福民 独立董事 男 57 2006-03-30 2009-03-30 0 0 0 - 8 芮明杰 独立董事 男 54 2006-03-30 2009-03-30 0 0 0 - 8 徐国祥 独立董事 男 48 2006-03-30 2009-03-30 0 0 0 - 8 2007 年度 58 张景载 监事长 男 53 2006-03-30 2009-03-30 32,780 39,336 6,556 利润分配 金鉴中 监事 男 51 2006-03-30 2009-03-30 0 0 0 - 0 2007 年度 12 张涤蓂 监事 女 36 2006-03-30 2009-03-30 4,345 5,214 869 利润分配 2007 年度 50 李敏 副总经理 男 52 2006-03-30 2009-03-30 105,212 126,254 21,042 利润分配 副总经理兼董 2007 年度 印学青 事会秘书 女 40 2006-03-30 2009-03-30 80,994 97,193 16,199 利润分配 50 李越峰 副总经理 男 38 2007-07-25 2009-03-30 0 0 0 - 42 陆永良 总工程师 男 59 2006-08-08 2009-03-30 0 0 0 - 40 倪伯士 财务总监 男 47 2008-07-07 2009-03-30 0 0 0 － 7 2007 年度 金爱薇 原财务总监 女 60 2006-03-30 2008-07-07 30,185 36,222 6,037 43 利润分配 合计 - - - - - 670,294 804,353 134,059 - 582 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）朱胜杰，历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理， 上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999 年 2 月—2001 年 6 月任公司第三届董事会董事长，2001 年 7 月—2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事 - 9 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 会副董事长兼总经理。2005 年 4 月－2006 年 3 月任公司第四届董事会董事长。现任公司第 五届董事会董事长。 （2）孙 勇，历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经 理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年 2 月—2001 年 6 月任公司第三 届董事会副董事长、总经理，2001 年 7 月—2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会董事 兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005 年 4 月－2006 年 3 月任公司第 四届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。现任公司第 五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。 （3）田汉雄，历任上海市静安区规划土地局局长，上海市房地局政策法规处、物业管理 处处长，上海房地产经营（集团）有限公司总经理，中华企业股份有限公司第三届董事会董 事，公司第四届监事会监事，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事兼公司控 股子公司上海房地产经营（集团）有限公司董事长。 （4）张慧娟，历任上海华业房地产发展有限公司办公室主任，中华企业股份有限公司劳 动人事部经理、党委书记助理，中华企业股份有限公司副总经理，公司控股子公司上海古北 （集团）有限公司常务副总经理，公司第四届董事会董事，公司第五届董事会董事兼任控股 子公司上海古北（集团）有限公司董事会副董事长、总经理。2008 年 5 月 8 日因个人原因， 向我公司提出辞呈，不再担任我公司第五届董事会董事。 （5）戴智伟，历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公 司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务 副总经理、总经理，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事兼任公司控股子公 司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。 （6）卓福民，历任上海市政府经济体制改革办公室主任助理；上海实业控股有限公司行 政总裁和上海实业医药科技集团有限公司董事长，祥峰中国投资公司董事长兼行政总裁，公 司第四届董事会独立董事。现任 SIG 资本投资集团总裁，公司第五届董事会独立董事。 （7）芮明杰，历任复旦大学管理学院产业经济学系副主任。现任复旦大学管理学院产业 经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员、管理学院学位评定委员会主 席、企业管理、产业经济专业教授、博士生导师，国家重点学科产业经济学学科带头人，复 旦大学工商管理博士后流动站站长，并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长，中国企 - 10 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会副理事长、上 海领导科学学会常务理事，公司第五届董事会独立董事。 （8）徐国祥，历任上海财经大学统计学系系主任，公司第四届董事会独立董事。现任上 海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师，上海财经大学财务与会计研究院研 究员，校学术委员会委员，财政部跨世纪学科带头人，上海市曙光学者，上海市曙光跟踪学 者，国家教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市统计学会副会长，中国统计学会 常务理事，中国教育统计学会常务理事，国家统计局统计教材编审委员会常务委员。上海市 高级统计职称评审委员会副主任，上海证券交易所和中证指数有限公司指数专家委员会委 员，公司第五届董事会独立董事。 （9）张景载，历任上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司 副董事长、总经理兼上海金丰投资股份有限公司副董事长，2003 年 6 月—2005 年 5 月任公 司第四届董事会副董事长兼上海房地（集团）公司副总经理，2005 年 5 月－2006 年 3 月任 公司第四届监事会监事长。现任公司第五届监事会主席、公司党委书记。 （10）金鉴中，历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁 特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第四届 监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，公司第五届监事会监事。 （11）张涤蓂，历任上海市地质矿产局综合经济管理处基建会计，监察审计处审计，副 主任科员，公司第四届监事会职工监事。现任公司第五届监事会职工监事，公司审计室主任 助理，上海地产（集团）有限公司工会经审委员会委员。 （12）李 敏，历任上海特种用房经理部副经理，中华企业公司经销部经理，上海企华 置业发展有限公司总经理、董事长，中华企业股份有限公司总经理助理。现任公司副总经 理。 （13）印学青，历任上海中顺房地产发展有限公司董事、中华企业股份有限公司总经理 办公室副主任、主任，中华企业股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘 书。 （14）李越峰，历任上海鼎达房地产有限公司常务副总经理、总经理，中华企业股份有 限公司总经理助理；现任中华企业股份有限公司副总经理。 （15）陆永良，历任中华企业股份有限公司工程部副经理，总师室主任，公司副总工程 师兼总师室主任。现任公司总工程师。 - 11 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （16）倪伯士，历任上海市房产管理局财务处财务，上海房地局财务处主任科员，上海 房地（集团）公司财务部会计，上海房地（集团）公司审计室副主任，上海房地（集团）公 司财务部经理，上海房地（集团）公司副总会计师。现任公司财务总监。 （17）金爱薇，历任中华企业股份有限公司财务部经理、副总会计师，公司财务总监； 2008 年 7 月 8 日退休，不再担任公司财务总监职务。 2、在股东单位及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 （1）在股东单位任职情况 姓名 单位名称 职务 任职期间 金鉴中 上海地产（集团）有限公司 业务总监 2002 年 11 月－至今 （2）在其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙勇 上海古北（集团）有限公司 董事长 否 田汉雄 上海房地产经营（集团）有限公司 董事长 是 张慧娟 上海古北（集团）有限公司 原总经理 是 戴智伟 上海古北（集团）有限公司 总经理 是 卓福民 SIG 资本投资集团 总裁 是 芮明杰 复旦大学 教授、博士生导师、管理学院产业经济学系主任 是 教授、博士生导师、上海证券交易所和中证指数 徐国祥 上海财经大学 是 有限公司指数专家委员会委员 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据：2001 年 8 月 23 日，公司第 三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司经营者年薪制的实施方案，该议案已经公司 2001 年度股东大会年会审议通过。根据收入与经营者的业绩相挂钩、基本收入与风险收入相 结合、激励与约束相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组 成）加期奖，期奖金额最高不超过年薪的 1.5 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅 助指标、特定指标和综合指标四部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为 综合指标。 独立董事卓福民、芮明杰和徐国祥除了在本公司领取年度津贴外，不在本公司、股东单 位或其他关联单位领取其他津贴或年度报酬。 2008 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为：582 万元。 - 12 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 事、监事的姓名 金鉴中 在股东单位领取报酬 （三）公司董事、监事以及高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 公司原董事张慧娟因个人原因，向我公司提出辞呈。根据公司章程第一百零一条的有关 规定，张慧娟不再担任我公司第五届董事会董事。该事项公告于 2008 年 5 月 10 日的《中国 证券报》和《上海证券报》。 2、高级管理人员变动情况 2008 年 7 月 8 日，经总经理提名，公司董事会聘任倪伯士为公司财务总监。任期自即日 起至本届董事会任期届满。公司原财务总监金爱薇因年龄原因，不再担任公司财务总监职 务。该事项公告于 2008 年 7 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 572 人。公司离退休职工人数 132 人，均已纳入社会统 筹保险范围。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 132 销售人员 109 技术人员 170 财务人员 77 行政人员 84 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 448 硕士 33 - 13 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 完善的公司治理机制、良好的的公司治理结构和有序的规范运作模式是公司管理层追求 的目标，为实现这一目标，公司进行着不懈的努力。 1、公司治理总体情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，进一步完 善法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风 险，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；明确了审计室为公司内控的检查督管部 门，在公司董事会审计委员会的指导下，审计室定期或者不定期地对公司职能部门及子公司 的财务收支、工程项目管理和内部控制制度执行情况等进行审计和例行检查，有效防范经营 风险,审计室工作受公司董事会审计委员会监督，定期向公司董事会审计委员会汇报，在综 合各方面情况并形成有关内控检查监督自我评估报告后，提交公司董事会审议；报告期内， 公司完成了《中华企业股份有限公司财务制度》的修订工作。 公司按中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件要求，经过仔细核查，认为 公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容为： （1）关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够 平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、 机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来公司控 股股东在资金、人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资 金和资产的情况。 （3）关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各董事能够依据《公司董事会议事规 则》等制度，认真出席董事会会议。公司建立了《公司独立董事议事规则》，独立董事严格 - 14 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 遵守该制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形 成一致意见后再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。在公司 治理自查活动中，各专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善。 （4）关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数 和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《公司监事会议事规则》等制度，认真履行监 事会职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发 表意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立并逐步完善董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法 规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 （7）关于投资者关系及相关利益者:报告期内，公司以更加透明、公开、热情的态度通过各 种渠道进一步加强投资者关系管理工作，接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细 回答提出的各类问题。 2、公司治理专项活动有关情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 〔2007〕28 号）的要求，公司于 2007 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站和公司网站上公布了《中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专 项活动”自查报告和整改计划》。2007 年 8 月 25 日，公司收到上海证监局《关于中华企业 股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]257 号），根据该通知书要 求，在综合各方面意见的基础上，公司就有关问题的整改措施向中国证监会上海监管局进行 了报告，并于 2007 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 和公司网站上公布了《关于中华企业股份有限公司公司治理状况整改报告》；经过近一年的 努力，公司各项整改工作已接近尾声，有关措施也已落到实处，除个别非强制性问题及有关 持续性整改问题外，其余问题已整改完毕。根据中国证券监督管理委员会 [2008]27 号公告 的要求，2008 年 7 月 17 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意《关于中华企业 - 15 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司公司治理状况整改进展有关情况的报告》，2008 年 7 月 18 日，公司在上海证 券交易所网站和公司网站上公布了该报告。 根据中国证监会上海监管局《关于上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通 知》（沪证监公司字[2008]141 号）会议要求，公司成立了以董事长为组长，由总经理、财 务总监、董秘、财务部和审计部等人员组成的自查自纠工作小组，2008 年 6 月中旬起对大股 东及其关联方从 2007 年 1 月 1 日到 2008 年 6 月 30 日期间，是否占用我公司非经营性资金 及相关制度的情况进行全面核查；2008 年 7 月 28 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式 审议同意《中华企业股份有限公司关于公司大股东及其关联方占用资金情况的报告》，2008 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易所网站和公司网站上公布了该报告。 公司将以此次专项治理活动为契机，持续完善公司内控制度，构筑长效机制，进一步提 高公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个专业 委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决 策，在董事会及董事会下设各专门委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用 其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关内 控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；主动要求到公司项目建设现场进行实地考 察，详细了解公司开发项目实际情况；对需要提请公司股东关注的重大对外投资和关联交易 认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用，切实维护了公司及 中小股东的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 卓福民 6 6 0 0 均因公务无 芮明杰 6 4 2 0 法到会 徐国祥 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对提交董事会审议的各项议案均书面表决“同意”。 - 16 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务 及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关 系。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员在本公司 领取薪酬，不在股东单位担任具体管理、执行职务；控股股东通过合法程序推荐董事和经理 人员。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土 地使用权等有形和无形资产。 4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对 公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所 分开，不存在混合经营、办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立在银行开 户，并依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了各项内控制度，内控制度基本覆盖了公司业务活动和内部管 理的各个方面和环节，并得到了有效执行。 1、公司制订了《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作制度等各项规章制度，做到与 控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面“五分开”，董事会全面负责公司的生产 经营与管理活动，总经理主持日常生产经营管理工作。 2、公司已制定了《中华企业股份有限公司财务制度》，明确了相关会计人员的岗位责任制 度，日常工作中能够执行相关制度。 3、公司关联交易严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，根 据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议，表决过程中关联董事 和关联股东严格执行回避制度，独立董事对公司关联交易事项发表独立意见，各项关联交易 定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、公司对外担保严格执行相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有 - 17 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 关规定，确保公司资产安全，维护全体股东利益。 5、公司设置审计室，负责对公司及子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，内 部审计人员具备专业知识，符合内部审计工作的需要，审计室在公司董事会的监督与指导 下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和 例行检查，有效控制公司经营风险,审计工作由董事会审计委员会负责监督。 6、 公司建立法律风险防范机制，建立重大经营活动法律审查机制，公司法律事务室和外聘 法律顾问参与调研和论证企业重要经济工作，有效防范企业经营风险。 7、公司制定了人事资源管理制度、员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经营责任制 度等，并逐步探索科学有效的激励机制和约束机制，最大限度地调动员工的积极性。 8、公司建立购销风险防范机制，实行统一采购，与资信好的供应商建立中长期战略合作伙 伴关系，形成稳固的供应链。 9、公司建立重大投资风险防范机制，规范投资行为和审批程序，严格管理运作流程，及时 进行风险预警。 10、公司加强对子公司的管理，制定了《投资企业管理办法》、《关于项目资金使用及监督 管理的规定》《工程项目审计实施细则》等制度，通过向子公司推荐董事（兼职）、总经 理，推荐财务负责人，总部职能部门对子公司专业指导等办法实施对控股子公司的有效管 理。具体措施还包括：明确规定重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股子公司的绩效 考核制度和检查制度、统一的财务管理制度及定期报告制度等，有效加强公司对子公司的经 营管理。 11、公司董事会制定了《公司信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范了公司 信息披露行为，明确了信息披露责任人，加强了公司投资者关系管理工作，及时、准确、完 整、真实的披露公司的定期报告和临时报告，有效保证了信息披露内容的有效性和及时性， 保障投资者平等获得公司信息的权利。公司认真接待社会公众股股东、机构投资者的来电来 访，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整 的介绍公司经营情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 - 18 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （六）高级管理人员的考评及激励情况 根据收入与经营者业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合、激励与约束相结合的原 则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金额最高不超 过年薪的 1.5 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和综合指标四 部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为综合指标。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 - 19 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2008 年 2 月 5 日，公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2007 年度股东大会年会的公告；2008 年 2 月 26 日，公司在《上海证券报》和《中国证券 报》上再次刊登了关于召开公司 2007 年度股东大会年会具体事项的公告。2008 年 2 月 29 日，公司 2007 年度股东大会年会如期在上海影城召开，出席本次会议的股东及股东授权委 托代表共 117 名，持有股权数为 331,635,652 股。 2、股东大会决议事项 本次股东年会通过如下决议： （1）公司 2007 年度董事会工作报告； （2）公司 2007 年度监事会工作报告； （3）公司 2007 年度财务决算报告； （4）公司 2007 年度利润分配预案； （5）公司 2007 年年度报告及其摘要； （6）公司 2008 年度财务预算报告； （7）关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案； 3、股东大会决议刊登情况 本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，股东大会决议公告已于 2008 年 3 月 1 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2008 年 10 月 7 日，公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的公告；2008 年 10 月 14 日，公司在《上海证券报》和《中 国证券报》上刊登了关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会第二次通知公告。2008 年 - 20 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 10 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会如期在上海影城召开，出席本次会议现场投 票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 210 名，持有股权数为 400,208,052 股。 2、股东大会决议事项 本次股东大会通过如下决议： （1）关于中止公司 2007 年度配股方案的议案； （2）关于公司符合发行公司债券条件的议案； （3）关于公司发行公司债券的议案； （3.1）发行规模 （3.2）向公司股东配售安排 （3.3）债券期限 （3.4）募集资金用途 （3.5）决议有效期 （3.6）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜 3、股东大会决议刊登情况 本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，股东大会决议公告已于 2008 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 - 21 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 宏观经济环境和公司的作为 2008年是很不寻常、很不平凡的一年。上半年受外部输入型通胀和宏观调控的影响，房 地产企业面临原材料和资金成本较快上升，信贷紧缩和销售逐步回落的局面；下半年以来， 外部经济形势急转直下，特别是国际金融危机爆发以后，上海房地产市场成交低迷，市场信 心严重不足。根据“2008年上海市国民经济和社会发展统计公报”，2008年内，上海商品房 施工面积10,390万平方米，下降3.5%；竣工面积2,475万平方米，下降26.8%；销售面积 2,296万平方米，下降37.9%，其中，商品住宅销售面积1,965万平方米，下降40.1%；全年商 品房销售额1,895亿元，比上年下降38.6%，其中，商品住宅销售额1,608亿元，下降40.6%； 全年存量房成交过户面积1,413万平方米，比上年下降29.1%，因此，商品房竣工、销售均下 降幅度较大，且销售降幅大于竣工降幅，上海房地产行业面临严峻的经济形势。自2008年10 份以来，中央和上海市政府出台了多项稳定房地产市场发展的政策措施，对活跃市场、恢复 信心起到积极作用， 2008年10月、11月和12月上海住宅销售面积分别为95万平方米、130万 平方米和248万平方米，年底销售月环比增幅较大，成交主要集中于中低价房和小房型为 主，数据表明刚性需求的购房者信心正逐步恢复，但高档房和大户型受价格降幅较小或成交 总额较高的影响，该板块成交仍显低迷。 面对较为困难的局面，公司管理层清醒的认识到，此次金融危机不会在短期内得到好 转，同时房地产企业仍受宏观调控；公司不应当消极等待，而必须坚定信心，振奋精神，团 结奋斗，克难前行，保持公司健康、稳定的发展。报告期内，公司针对外部市场严峻的形 势，主动及时调整策略，采取“积极促进营销、全力拓展融资、扎实内部管理”等一系列措 施，使公司在多元化融资、财务管理、工程项目管理、信息化管理和品牌建设等方面取得了 进步。 1、多元化融资有成效 发展资金缺乏始终是困扰公司发展的最重要的障碍，为了解决资金瓶颈，减缓资金压 力，改善公司财务结构，2008 年初，公司将多元化融资列入重要工作来抓。公司管理层全力 参与，各职能部门全力配合，经过努力融资工作有所进展。2008 年 9 月 16 日，公司正式启 - 22 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 动公司债券发行工作，11 月 13 日公司债券发行材料上报证监会。目前，公司发行公司债券 申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。公司债券发行审核通过， 使公司锻炼了团队，夯实了股市融资基础。此外，公司还进行了信托等融资，报告期公司通 过发行信托募集资金合计 4 亿元。 2、财务管理有推进 为了集中力量办事，提高资金效率，报告期内，公司继续推行公司系统内的资金统筹使 用；全年贷款保持了 07 年水平，贷款年平均利率低于同期市场平均水平。2008 年，根据新 会计准则实施的要求，公司重新修订了《中华企业股份有限公司财务制度》。 3、工程项目管理有深化 公司进一步深化精细化管理，完善各项目的业务管理流程。报告期内，在之前试运行的 基础上，针对实际操作情况，对有关业务流程管理中涉及采购等内容进行认真仔细的修改和 增补，使流程操作更符合实际要求，更体现管理效率。同时，加强对项目技术人员培训，组 织公司本部及下属各公司工程技术人员开展每月一次培训，聘请上海各名牌高校房地产专业 教授分别对专项技术进行集中培训，取得了较好的效果。 4、项目建设有进展 报告期内，公司在建项目建筑面积 141 万平方米，开工面积 55 万平方米，竣工面积 43 万平方米。华泾项目、古北商务分区 9－3 地块项目、三灶镇曙光村 6/2 丘地块、美兰湖中 华园等项目顺利开工。苏州第五元素花园、万泰大厦、周浦项目、华宁国际广场、古北商务 分区 9－4A 项目等按计划竣工。南郊中华园三期完成前期准备工作。 5、企业品牌建设有收获 报告期内，公司“中华企业 LOGO”获得上海市著名商标的称号，公司连续第五次荣获中 国房地产百强企业称号。 在经营管理中，公司也面临一些困难和问题，这些困难和问题主要有：（1）发展资金 问题。公司融资手段、融资规模和渠道都比较单一，虽然报告期内公司发行公司债券事项获 得了通过，但在宏观大背景形势复杂的情况下，现有资金不能完全满足企业发展的需要。 （2）项目储备问题。报告期内，公司虽然受让了上海顺驰置业有限公司的股权，获得了上 海宝山罗店美兰湖畔雅园的开发主体资格，但从公司今后几年发展态势来看，项目储备仍偏 少，需增加储备，增强发展后劲。（3）资源整合问题。公司综合潜力尚未完全发挥。主要 - 23 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 表现在品牌优势和资源整合等方面，需要进一步整合和完善。（4）人力资源问题。随着公 司规模逐渐扩大，工程技术、市场营销、项目经理等方面专业人员还不能完全满足公司发展 的需求。 公司管理层高度重视所面临的困难和问题，并在新一年工作计划中有针对性的提出了一 系列应对措施。 2008 年公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩保持稳定。全年实现营业收入 36.12 亿元，同比增长 33.9%； 但受毛利率影响，主营业务利润 8.87 亿元，同比下降 20%。其中销售收入 34.15 亿元, 同 比增长 36.4%，租赁收入 1.15 亿元，同比增长 42%。 报告期内，公司实现利润总额 7.00 亿元，同比下降 42.4%，实现归属于母公司所有者权 益净利润 4.64 亿元，同比下降 19.3 ％。主要原因是 2007 年公司出售了 7 家法人股股票， 获得收益 2.18 亿元，2008 年此项收益仅为 0.25 亿元，剔出该因素报告期归属于母公司所有 者权益净利润同比增加 22.9%。 报告期内，公司项目预、销售情况良好，实现预、销售面积 18 万平方米，回笼资金 27.66 亿元（不包括上海国际客运中心资金回笼），预、销售的项目主要有：苏州第五元素 花园，销售面积 1.6 万平方米；南郊中华园一期，销售面积 2.4 万平方米；古北西郊国际别 墅（二期），销售面积 0.2 平方米；华宁国际广场（原洛克双喜国际广场），预售面积 1.75 万平方米；周浦项目，预售面积 9 万平方米；张杨路 25 号商务大厦，销售面积 1.3 万平方 米；万泰大厦，预售面积 0.44 万平方米；公司参股的上海国际客运中心，预售面积 4.83 万 平方米。 在获得较好的经营业绩的同时，公司在治理结构、价值创造和品牌形象等方面的长足进 步都得到了社会的认可。报告期内，公司“中华企业 LOGO”获得上海市著名商标的称号，公 司连续第五次荣获中国房地产百强企业称号，进入 2008 年沪深房地产上市公司综合实力和 投资价值 TOP10，荣获 2008 年上海企业 100 强、2008 年中国房地产企业 200 强和第十届中 国上市公司金牛奖等荣誉称号。 （二）公司主营业务及其经营状况 - 24 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 1、主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率比上年增 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率（%） 减(%) 减(%) 减(%) 房地产行业 3,530,551,652.59 2,333,560,529.79 24.28% 36.66% 91.70% 减少 17.15 个百分点 商业和服务业 73,871,035.55 41,835,828.07 38.02% -21.07% -19.36% 减少 0.82 个百分点 工程施工 7,708,647.65 5,816,153.21 13.96% -61.20% -65.45% 增加 1.19 个百分点 合计 3,612,131,335.79 2,381,212,511.07 24.54% 33.93% 85.17% 减少 16.54 个百分点 2、主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率比上年增 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 减(%) 减(%) 减(%) 房产销售 3,415,142,470.79 2,297,200,110.07 23.32% 36.48% 96.18% 减少 18.50 个百分点 房屋租赁 115,409,181.80 36,360,419.72 52.76% 42.21% -21.45% 增加 23.61 个百分点 商业和服务业 73,871,035.55 41,835,828.07 38.02% -21.07% -19.36% 减少 0.82 个百分点 工程施工 7,708,647.65 5,816,153.21 13.96% -61.20% -65.45% 增加 1.19 个百分点 合计 3,612,131,335.79 2,381,212,511.07 24.54% 33.93% 85.17% 减少 16.54 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海市 3,562,408,350.99 44.99% 苏州市 43,268,518.00 -81.65% 杭州市 6,454,466.80 50.87% 4、前 5 名供应商采购和前 5 名客户销售情况 报告期内公司向前 5 名客户合计销售额为 149,067.33 万元，占公司销售总额的 41.27%。 5、报告期结转主营收入主要项目销售和租赁明细 单位：平方米、万元 项目 结转面积 主营收入 主营成本 主营税金 主营利润 万泰大厦 4,421.32 16,493.86 13,166.61 540.93 2,786.32 张杨路 25 号商务大 厦 13,144.00 46,000.00 36,562.16 3,240.90 6,196.94 静安中华大厦 4,277.68 14,599.56 4,052.69 2,217.77 8,329.10 顺驰美兰湖一期 29,339.61 18,394.52 19,754.07 1,186.45 -2,546.00 华宁国际广场 24,121.73 59,741.43 39,853.82 4,267.51 15,620.09 - 25 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 印象春城（周浦项 目） 70,857.33 34,414.37 29,361.81 1,806.75 3,245.81 古北西郊国际别墅 30,823.63 72,500.14 27,447.66 14,128.80 30,923.69 宝山顾村项目 2 157,768.16 67,985.36 57,084.11 3,705.20 7,196.05 主要房产销售小计 334,753.46 330,129.24 227,282.92 31,094.31 71,752.01 中华企业大厦 21,226.90 2,856.03 572.89 501.23 1,781.91 淮海公寓 7,734.00 816.88 1,069.39 143.36 -395.87 静安中华大厦 4,081.33 552.50 84.11 97.38 371.02 锦华大酒店 21,129.00 630.00 544.68 110.88 -25.56 港泰广场 16,184.00 1,804.26 487.21 314.28 1,002.78 古北国际花园 7 号楼 16,363.77 2,142.30 410.08 178.39 1,553.84 上海春城大卖场 23,351.39 900.00 78.18 162.67 659.15 主要租金小计 110,070.39 9,701.98 3,246.52 1,508.18 4,947.27 合计 444,823.85 339,831.21 230,529.45 32,602.49 76,699.28 （三）报告期内公司总体财务情况 报告期内，公司的经营业绩保持稳定，财务状况比较健康。至年末总资产 100.84 亿元 和上年基本持平，归属于母公司的所有者权益 32.42 亿元，同比增长 11.8%。公司资产结构 比较合理，存货和投资性房地产分别为 65.84 亿元和 8.89 亿元，分别占总资产的比重为 65.3%和 8.8%，存货中主要是目前在建和完工的 14 个项目，投资性房地产主要是优质地段的 出租物业。年末货币资金为 15.53 亿元，贷款规模保持在 45.52 亿元，资产负债率为 63.67%，资金能够保证现有项目的开发，贷款风险控制在一个合理的水平。但受下半年宏观 形势的影响，公司预收账款有所减少，一年内到期还款压力较大。 报告期公司营业收入 36.12 亿元，同比增长 33.9%，主要是商业地产销售幅度较上年有 较大增加。年内公司的张杨路 25 号、华宁国际广场等商业地产都取得良好销售业绩。实现 归属于母公司的净利润为 4.64 亿元，同比下降 19.3%；摊薄净资产收益率为 14.3%，同比下 降 5.5 个百分点，主要原因为 2007 年公司出售了 7 家法人股股票，获得收益 2.18 亿元，而 2008 年此项收益仅为 0.25 亿元。以扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润比较，报告 期同比增长 4.44%。 - 26 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 主要财务状况变动情况： 单位：万元 项目 2008 年末 2007 年末 增减% 应收账款 5,538.53 759.82 628.93% 预付款项 7,327.24 111,988.69 -93.46% 其他应收款 11,130.52 26,924.27 -58.66% 短期借款 131,150.00 192,550.00 -31.89% 预收款项 67,920.27 119,864.45 -43.34% 应交税费 48,187.24 54,925.83 -12.27% 其他应付款 36,919.17 54,005.14 -31.64% 一年内到期的非流动负债 132,840.00 32,202.43 312.52% 资本公积 5,082.01 17,205.20 -70.46% 未分配利润 176,768.64 150,689.70 17.31% 增减变动原因： 应收账款：报告期末较期初增加 629%的主要原因是，公司部分结转销售项目按企业会计准 则和公司会计政策规定正常发生的应收账款；此外，2007 年末应收账款数额较小，导致比较 基数较低。 预付款项：报告期末较期初减少 93%的主要原因是，公司控股子公司上海古北（集团）有 限公司因 2007 年 10 月竞拍得到上海浦东新区花木镇三街坊 42 丘地块而支付的 10.3 亿元土 地价款，由预付款项转入开发成本。 其他应收款：报告期末较期初减少 59%的主要原因是，公司控股子公司上海古北（集团） 有限公司受让上海杉野置业有限公司 100%股权而支付的 1.5 亿元款项， 1 月份完成工商变 更手续后转入长期股权投资。 短期借款：报告期末较期初减少 32%的主要原因是，公司归还了部分借款，又部分转为 长期借款。 预收款项：报告期末较期初减少 43%的主要原因是，古北西郊国际别墅、宝山顾村项目 2 等项目根据企业会计准则规定结转销售收入，相应减少预收款项。同时，由于第四季度受 宏观形势影响，项目预售回笼资金较少。 一年内到期的非流动负债：报告期末较期初增加 313%的主要原因是，公司部分银行长期 借款以及 1 亿元华宝信托产品均将在一年内到期。 资本公积：报告期末较期初减少 70%的主要原因是，公司年内出售豫园商城、交通银行 可供出售金融资产，相应结转了原计入资本公积的公允价值。 未分配利润：报告期末较期初减少 17%的主要原因是，年内实施了 2007 年度利润分配方 案，即每 10 股送 2 股后相应减少。 主要经营成果变动： - 27 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减% 主营业务利润 88,643.99 110,781.04 -19.98% 销售费用 6,304.87 5,751.12 9.63% 管理费用 18,279.37 20,798.31 -12.11% 财务费用 14,327.60 10,972.11 30.58% 投资收益 14,987.59 41,331.45 -63.74% 利润总额 70,004.78 121,520.81 -42.39% 所得税费用 19,113.18 45,243.77 -57.76% 归属于母公司所有者的净利润 46,405.93 57,507.89 -19.31% 增减变动原因： 主营业务利润：报告期较上年同期减少 20%的主要原因是毛利率下降、主营成本上升所 致。尽管年内主营收入同比上升 34%，但由于宝山顾村项目 2 等部分结算项目毛利率较低， 拉低了平均毛利率；同时，原材料、资金等成本大幅上升，致使主营成本上升幅度较高，达 85%。另外，上年同期结转销售的重点项目古北国际广场等土地获取成本较低，从而使同期 比较基数较低。 销售费用：报告期较上年同期增加 10%的主要原因是，主营收入增加而相应增加销售费 用。 管理费用：报告期较上年同期减少 12%的主要原因是，公司采取了降本增效，提高经营 效益的策略，年内在管理费用压缩方面取得一定成效。 财务费用：报告期较上年同期增加 31%的主要原因是，报告期承担的利息属于 2007 年下 半年央行连续上调贷款利率而导致公司贷款利息支出增加，另外，小部分发行的信托等理财 产品资金成本相对较高。 投资收益：报告期较上年同期减少 64%的主要原因是，上年同期公司出售了豫园商城、 交运股份及锌业股份等股票，获得投资收益较多，从而使同期比较基数较高。 上海南嘉房地产发展有限公司、上海中静房地产发展有限公司分别于 2006 年、2007 年清 算完毕，报告期分别收到二公司进一步清算收益 2,5184.41 万元和 3,838.72 万元。 利润总额：报告期较上年同期减少 42%的主要原因是，上述税前综合因素导致利润总额下 降。 所得税费用：报告期较上年同期减少 58%的主要原因是，报告期营业利润有所减少及所 得税率由 33%下调至 25%所致。 主要现金流量变动： 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 34,902.41 -136,212.04 171,114.45 投资活动产生的现金流量净额 22,147.12 22,615.44 -468.32 筹资活动产生的现金流量净额 -35,620.17 108,439.80 -144,059.97 现金及现金等价物净增加额 21.415.40 -5.158.41 26.573.81 增减变动原因： - 28 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 17.11 亿元的主要原因是，公司房产项目 预、销售在 1-3 季度回笼资金情况较好，工程费用和支出控制更加严格；另外，公司新项目 投入较上年同期有所减少。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期基本持平的主要原因是，公司收到重庆中华企 业房地产开发有限公司股权转让余款 2,064 万元，同时支出较上年同期减少。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 14.41 亿元的主要原因是，2007 年贷款增 长较大，而年内借贷基本持平，使得筹资活动产生的现金流量净额同比减少。 （四）与公司经营相关的重要信息讨论和分析 2009 年 1 月 14 日，公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核，获得有条件通过。本次发行公司债券将用于补充流动及偿还部分银行 借款；用于补充流动资金，有助于加快公司现有项目的开发；用于归还部分银行借款，有助 于改善公司资产负债结构、锁定长期债务成本，使长短期负债匹配更趋合理。若本次债券成 功发行且根据有关募集资金运用计划予以执行后，公司长期债权融资比例有所提高，公司债 务结构将进一步得到改善，流动比率及速动比率显著提高，流动资产对于流动负债的覆盖能 力得到提升，短期偿债能力将得到增强。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 所占权益 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润 古北一、二区土 上海古北（集团〕有限公司 87.50% 20,930.00 326,252.24 1,152.63 25,838.40 地综合开发 上海春城、御品 上海房地产经营(集团)有限公司 90.00% 30,000.00 148,556.26 1,321.71 3,847.96 大厦 项目管理、咨 上海鼎达房地产开发有限公司 100.00% 6,000.00 30,144.38 4,399.96 928.57 询、开发等 上海港泰房地产开发有限公司 60.00% 港泰广场 12,768.00 18,482.17 3,445.23 1,088.46 苏州工业园区中华企业房地产开发有 苏州中华新城 100.00% 42,000.00 75,073.70 3,886.85 1,488.11 限公司 （第五元素） 上海南郊中华园房地产开发有限公司 100.00% 南郊中华园 39,200.00 103,763.18 8.55 -729.61 上海顺驰置业有限公司 100.00% 宝山美兰湖 9,000.00 55,101.96 18,394.83 -4,982.71 上海古北顾村置业有限公司 87.5% 宝山顾村陆翔园 1,000.00 15,906.00 67,985.36 4,777.07 古北佘山国际别 上海古北赵巷置业有限公司 87.5% 1,800.00 51,191.76 72,500.14 21,315.82 墅 上海古北京宸置业发展有限公司 52.5% 古北国际广场 3,000.00 18,067.66 1,534.11 384.23 苏州洞庭房地产发展有限公司 78.75% 太湖古北雅园 2,930.64 17,412.81 440.00 -649.06 上海瀛浦置业有限公司 97.75% 南汇周浦镇项目 20,000.00 127,151.72 34,414.37 2,261.63 - 29 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海瀛程置业有限公司 81.00% 华泾项目 5,000.00 4,940.39 0.00 -14.06 上海华宁置业有限公司 88.75% 华宁国际广场 10,000.00 90,119.70 59,741.43 10,669.50 财富广场、国客 上海浦东金鑫房地产开发有限公司 45.00% 4,653.23 94,913.53 854.11 中心 - 30 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 自2007年下半年宏观调控以后，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归；2008年下半 年以来，国际金融危机的爆发和扩散，加速了房地产市场的调整，行业已进入调整阶段。 短期内，国家陆续出台的一系列保持经济稳定发展的政策和上海市政府推出的稳定房地 产市场发展的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定的发展以及促进房地产销售都起到 了积极的作用。目前，中低价房和小房型的自住型刚性需求信心的逐步恢复带动了上海住房 成交量回暖，但大多数改善型购房者和投资者仍处于观望，未来这部分消费者能否走出观 望，市场信心能否全面恢复存在较多不确定性。我们认为上海房地产复苏主要取决于：第 一，宏观面，尽管经济走势还难以预测，但国际金融危机何时结束众说纷纭，投资者仍对经 济前景预期不甚乐观，对购房信心产生了重大影响；第二，市场面，相比深圳等城市房地产 大幅降价，上海房价仍呈高位运行，中国社科院等众多专家多预计2009年房价存在一定幅度 下降，因此，消费者和开发商等市场主体存在博弈，市场处于复杂多变的状态；第三，政策 面，对购房退税、购房落户、放宽开发企业贷款等促进房地产进一步发展的政策，消费者和 开发商均抱有相当的期待。 从中长期看，我们无法预测也不排除金融危机会转变成经济危机的可能，但决定房地产 行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利、城镇化的进程等因素并未发生根本性的改 变。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长 阶段的重要产业；因此，我们相信，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，房地产市场 暂时的萎靡和调整不会改变这个行业整体的发展方向。 基于上述理由，公司认为，在短期内，房地产市场的低靡状态无法得到根本的改善。但 由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整 后，在未来相当长时期内房地产市场仍将保持稳定增长的态势；在新的市场形势特别是积极 的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性 价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可；同时，本轮房地产行业的萎靡也必将带来 新一轮的行业调整，行业集中度将进一步提高，有利于市场资源进一步向优势企业集中，在 这一波行业整合过程中，专业优势突出、融资渠道多元、品牌效应良好、管理能级高的实力 型企业将获得更为广阔的发展空间，并有利于化解过去几年房地产市场快速发展所产生的一 些弊端，使得房地产市场更持续、健康、稳定的发展，行业将进入理性发展期。 - 31 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 因此，我们要加大营销力度，顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做大 房地产主营业务，努力控制投资风险，有效降低各种不利因素的影响，控制投资规模及开竣 工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和降低成本，提高专业开发能力，增强核心 竞争力，确保公司持续稳定健康发展。 （二）公司发展面临的机遇、挑战以及新年度经营计划 公司管理层认为，金融危机对房地产的影响是显而易见的，但与此同时，任何一轮危机 的爆发和蔓延，在其进展过程中都不断的孕育着新的机遇的产生，我们在看到危机的同时， 更应清醒的看到在危机中所隐含的机遇。 1、公司发展的机遇 （1）房地产业长期向好趋势提供了发展空间 虽然受金融危机的影响，但从总体上看，中国市场空间广阔，增长潜力较大，经济发展 的长期趋势没有改变，经济发展优势没有改变，加之近期宏观调控政策逐步发挥效应，国民 经济可望继续保持平稳较快增长。同时，近年来，随着国内经济的快速发展、居民可支配收 入的快速增长、人口红利作用以及不可逆转的城市化进程，构成了支撑房地产行业长期向好 发展的基石，住房改善性需求正处于快速增长期，中高端商品房是改善性需求消费的主要方 向。作为公司主要投资区域的上海，国民经济在未来几年将保持较快的增长势头，国际金 融、贸易、航运中心的建设，2010 年世界博览会的举办和多个城市副中心区域的开发建设， 以及上海城区、长三角城际之间的快速轨道交通及快速通道的不断完善等，将推动上海城市 及周边区域房地产业的发展。 （2）市场整体不景气带来行业整合机会 本次金融危机的爆发和蔓延对具有一定规模和实力的房地产企业来说，正是实施行业整 合兼并的最佳时期，房地产行业间兼并、收购等事项已经并将不断涌现，随着行业集中度的 提高，公司将依托收购兼并和整合的传统和经验，通过兼并收购等方式进一步做大企业规 模。 （3）房地产行业暂时萎靡有助于降低企业发展成本 房地产行业目前不景气的状态从一定程度上会影响到公司利润报表，但从另一方面来 看，目前市场的不景气势必将波及到到土地一手市场的交易价格和交易量，将有效的降低公 司在竞拍市场中获得土地资源的成本，进而将有效降低公司整体开发和运营成本，并为公司 长期向好发展打下坚实的基础。 - 32 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司面临的挑战 （1）市场低迷问题。在全球性金融危机对中国经济冲击明显加剧的大背景下，中国外 部需求明显收缩，部分行业产能过剩，企业生产经营困难，城镇失业人员增多，经济增长下 行的压力明显加大。虽然各国政府包括中国政府已拿出各种刺激经济增长的政策，但宏观经 济全面复苏尚不明朗，复苏时间尚需时日，这使投资者对宏观经济缺乏信心，对购房预期产 生重大影响。 （2）持续增长问题。在受到金融危机影响下，整个房地产行业包括公司在内，在房地 产开工、竣工、销售等方面都将面临严峻的考验；受房地产市场需求下滑以及存货增多导致 存货调整的影响，较为容易造成企业在一段时期内产出的不均衡，而资本市场对上市公司有 较高的期望值，希望公司经营业绩每年保持一定比例的成长。如何保持每年业绩的持续增 长，这是我们面临的挑战。 （3）发展资金问题。报告期内，公司虽然在融资方面有所突破，完成了发行公司债券 的申报核准工作，但作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长， 需要有大量的资金投入；目前公司资金情况还尚显不足，从公司长远发展来看，资金已经成 为公司发展过程中的瓶颈。 （4）资源整合问题。多年来，公司一直在积极稳妥地进行公司内部资源整合，但仍需 进一步提高资产效能、与此相涉及的人力资源、品牌、产品等方面效能也有待于进一步整合 提高。 3、公司发展战略 面对行业长期发展机遇，公司管理层认为，未来 3-5 年，公司以“稳健发展，适度扩 张” 为指导思想，多元化融资和项目储备为突破口，技术和精细化管理为核心竞争力，精 品开发为业务模式，资源效能为整合重点，团队建设为发展根本，努力保持上海房地产业领 先地位的企业集团。公司主业聚焦于中高档住宅以及中高档商务办公楼等开发；在区域扩张 上，以上海为中心，长三角地区为布局重点，同时战略性进入一些有发展潜力的区域。 4、公司新年度经营计划 2009 年的经济形势和房地产形势依然会非常严峻，不稳定、不确定因素很多，经济下行 压力也很大，市场和企业均面临非常严峻的挑战；我们认为市场风险和机会是相辅相成的， 有风险也有机会。2009 年公司将充分发挥上市公司的优势，抓住机遇，把中华企业做强做 大，努力开创中华企业稳健发展的新局面；公司 2009 年财务预算为，营业收入约 37 亿元左 右，归属于母公司净利润约为 4.7 亿元左右，对外担保占净资产比例控制在 50%以下，资产 负债率控制在 70%以下；为实现上述经营目标，公司将重点抓好以下几方面工作： - 33 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）资源整合要有新突破 充分发挥上市公司整合能力强的优势，进一步整合企业内部资源和外部资源，积极探索 股权运作资本经营的新途径，不断增强企业核心竞争力；压缩管理层级，理顺投资关系；合 并同类企业；调整、歇业非主业类企业；强化对经营物业的管理；在市场上寻找机会，以收 购、兼并、整合的方式开拓业务，发挥各自优势，走出一条集约化经营的新路子。 （2）融资工作要有新突破 2009 年，公司将继续充分发挥上市公司融资优势，研究并依托资本市场，提升公司价 值，通过各种融资手段，谋求企业持续稳健的发展。 （3）营销工作要有新突破 充分发挥上市公司市场化运作的优势，改变常规的营销理念和方法，针对公司产品主要 是办公楼和中高档别墅住宅的特点，认真研究市场营销策略，切实采取有效的措施，制订详 细的营销计划，加强执行过程每个节点的检查、监督、反馈，努力争取最好的销售业绩。 ①在产品定价、营销渠道、客户资源、开拓和维护等方面，按市场化的要求运作，提高 市场化营销的意识和水平。 ②制定年度营销计划，强化销售措施，落实到每个项目，每个利润点，责任落实到位。 ③整合营销力量、资源，研究和构建统一营销运营平台，加强集中销售；召开营销工作 专题会，并进行研究、解决具体问题。 （4）项目储备要有新突破 充分利用本次金融危机对房地产行业冲击所带来的机遇，发挥上市公司品牌优势与融资 优势，积极拓展市场，增加项目储备，为公司发展奠定基础；同时，加强项目管理，定期检 查考核进度节点、重点环节，重点加强对重点项目的管理控制。 （5）降本增效要有新突破 降本增效是 2009 年度的工作重点之一，采取切实有效的措施，一抓到底，严格执行， 责任到人： ①加强管理，降本增效。在 08 年度管理费用基础上进一步压缩管理费用，将降低管理 费用指标列入年度工作目标，并分解到各单位；加强过程中的监督考核，每月进行通报。 ②强化工程项目成本控制。强化预决算管理，强化目标成本过程管理，强化招投标，强 化集中采购工作；做到成本动态监控。 - 34 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）继续加强制度建设 规范发展是公司长期发展的基石。公司实施精细化管理以来，已经新制定和修改了 21 项规章制度，制定了房地产项目的运作流程；同时，将在 2009 年上半年完成公司内控管理 制度建设。 （7）继续加强中华企业品牌建设 紧紧围绕“将公司建设成为上海房地产行业领先的企业集团”的目标，以“中华企业 LOGO”上海市著名商标宣传为立足点，进一步统一企业品牌的意识，发挥企业的品牌效应。 2009 年公司计划开发和租赁的主要项目情况 2009 年公司主要开发项目 9 个，预计 2009 年内总在建面积 149.9 万平方米，其中 2009 年内新开工面积 62.4 万平方米，预计竣工面积 12.7 万平方米。2009 年末待开发面积 13.6 万平方米（以上各面积的数据不包括上海国际客运中心），其他土地资源储备 4655 亩。 2009 年公司主要项目情况 单位：万平方米 单位：亿元 投资开发 规划总 计划项目 09 年计划 09 年计划竣 08 年末 项目名称 位置 权益 占地面积 建筑面 总投资 开工面积 工面积 项目储备 积 住宅产品开发 上海市 顾村项目 2（商业部分） 宝山区 87.5% 1.42 2.1 1.2 0 0 2.1 南郊中华园 南汇区 100% 34 20.8 16 0 1.7 0 周浦项目 南汇区 97.75% 31.7 56.5 26.8 10 11 21.5 华泾项目* 徐汇区 90% 13.8 38 27.7 23 0 23 花木镇三街坊 42 丘地块 浦东新区 87.5% 3.1 11 17.5 11 0 11 三灶曙光村 6/2 丘地块 南汇区 87.5% 14.5 5.6 6.3 0 0 0 美兰湖中华园 宝山区 100% 11.7 20 12 18.4 0 18.4 小计 - - 110.22 154 107.5 62.4 12.7 76 江苏省 太湖古北雅园(二期) 苏州 78.75% 13 4.8 3.9 0 0 0 小计 13 4.8 3.9 0 0 0 商业房产开发 上海市 古北商务分区 9-3 地块 长宁区 87.5% 2.1 19 15 0 0 0 上海国际客运中心（B 块） 虹口区 40.19% 13 30.2 38.5 0 10.8 0 - 35 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 小计 － － 15.1 49.2 53.5 0 10.8 0 开发总计 138.32 208 164.9 62.4 23.5 76 出租经营 项目名称 位置 权益 建筑面积 说明 上海市 港泰广场写字楼 黄浦区 60% 0.3 租售 港泰广场裙楼 黄浦区 60% 1.34 租售 中华企业大厦 静安区 100% 2.6 出租 古北商务分区 9－4A 长宁区 87.5% 3.9 出租 上海春城商业中心 闵行区 90% 2.34 出租 淮海公寓 徐汇区 100% 1.12 出租 恒盛苑商铺 闵行区 87.5% 0.5 出租 小计 12.1 － 浙江 杭州锦华大酒店 杭州 74.74% 2.11 营业 出租总计 14.21 － 注：1、上表中的投资额，开工、竣工计划可能会根据市场或政策等因素变化作出相应的调整。 2、华泾项目情况说明：该项目由上海房地产经营（集团）有限公司 2005 年经公开招投标中标取 得。2006 年 3 月 31 日，公司披露了控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司与关联方上海金丰投资 股份有限公司共同投资组建华泾项目运营公司的公告。原运作程序为：先期注册资本金为 5,000 万元人民 币，上海房地产经营（集团）有限公司出资 4,500 万元，占 90％；上海金丰投资股份有限公司出资 500 万元，占 10％；最终该项目公司实现注册资本 10,000 万元，投资比例双方各占 50％。目前，双方尚未对 华泾项目公司进行增资，故华泾项目公司仍维持原先注册资本及股东结构未变，我公司所拥有的华泾项目 的权益为 90％。 （三）资金需求、使用计划和来源情况 2009 年，虽然公司仍将面临极为严峻的宏观环境，但从公司长期发展以及持续稳定产出 考虑，公司仍将适度增加项目储备力度，在现有基础上增加一定的投入量；根据测算，2009 年公司的资金尚有缺口。为解决资金问题，确保主营业务的持续、稳定增长，公司将加强管 理力度，缩短产品开发周期，加快存量资产处置，加速资金回笼，降低生产成本和费用支 出。除发行债券及正常从银行间接融资外，公司将积极拓展其他融资渠道，包括资本市场融 资，开展与基金、信托等相关金融机构合作，多方位拓展筹资渠道。 - 36 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）主要风险因素及公司应对策略分析 公司管理层认为，此次金融危机既是偶然因素所导致的灾难，同时也是经济发展中，周 期性规律的必然结果，本次金融危机势必使得房地产行业在获得销售、资金回笼、利润产出 等多方面遭遇到严峻的挑战，这给公司未来发展带来了诸多不确定的风险因素，可能会对今 后几年公司发展战略和经营目标的实现产生影响，现就有关风险因素及公司应对策略列示如 下： 1、宏观层面风险 近几年来的宏观调控及报告期内爆发的金融危机，在一定程度上限制和制约了房地产企 业的快速发展，并对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节造成一定的影 响；同时，此次金融危机蔓延的速度和力度均超过原先的预期，并不排除转变为经济危机的 可能。 公司管理层认为，宏观调控及金融危机虽在一定程度上影响公司的经营发展和规模做 大，但也为有一定实力的房地产开发企业提供了发展的机遇，因此已采取了相关应对策略。 如，根据宏观层面的变化积极调整公司战略和经营思路，提高综合管理能级，加大项目管理 力度，在现有基础上进一步加大项目各项成本、费用的支出控制，积极尝试多种融资方式， 提高抗风险能力；同时，公司通过调整资产和产品结构，盘活存量资产，加快资金回笼速 度，强化品牌建设，推进资源整合，加强内控建设等多种方式，构筑可持续发展的核心竞争 力，提高综合竞争能力。 2、市场和业务经营风险 金融危机的爆发，使得居民的各类资产都不同程度受到损失，持币观望气氛浓厚，进而 对房地产市场带来冲击。 面对复杂的市场环境，公司将充分运用 50 多年的品牌优势、丰富的专业经验、良好的 人脉资源，进一步提升核心竞争力，提高竞争能力；加强内部资源整合，进一步完善内控体 制建设；全面推进精细化管理，降本增效；坚持不断创新，强化营销管理，将有关措施落实 到点，落实到人，努力保持公司房地产业务的稳定发展。 3、资金和财务风险。2008年，公司虽然在融资方面有所突破，完成了发行公司债券的 申报核准工作，但作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长，需 要有大量的资金投入；目前公司资金面存在一定压力，房地产市场成交量的萎缩延缓了资金 回笼速度；同时，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动， 也将对公司的外部资金筹措产生影响。 - 37 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 为此，公司一方面将进一步扩展资本融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，另一 方面，通过加大销售回笼的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，为公司的稳定发 展提供融资支持。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 币别：人民币 本期公允价值变动损 计入权益的累计公允价 项目 期初金额 本期计提的 期末金额 益 值变动 （1） （2） 减值（5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资 140,999.90 -10,472.63 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 123,811,336.00 24,673,997.65 -110,274,566.91 625,534.10 金融资产小计 123,952,335.90 24,663,525.02 -110,274,566.91 0 625,534.10 合计 123,952,335.90 24,663,525.02 -110,274,566.91 0 625,534.10 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司发行公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有 条件审核通过。目前，公司正在等待该委员会正式的审核批复文件。 公司不存在前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况 2008 年，公司总投资额为人民币 16.12 亿元。 单位 ：万元 投资项目 2008 年投资额 项目进度 2008 年项目收益 万泰大厦 5,743.80 销售 2,089.74 顺驰美兰湖二期 3,733.43 在建 不适用 苏州第五元素花园二期 10,584.81 竣工预售 不适用 南郊中华园 15,868.91 一期销售、二期在建 不适用 古北新区一、二区 27,457.05 在建 不适用 古北国际广场 3,320.40 销售后期 384.23 古北西郊国际别墅（二期） 2,906.71 销售 21,315.82 太湖古北雅园二期 6,988.93 在建 不适用 顾村陆翔苑二期 6,260.15 销售 4,777.07 南郊建德别墅 1,326.17 在建 不适用 华宁国际广场 12,397.77 销售 10,669.50 南汇周浦 61,981.92 一期销售后期、二期预售在建 2,261.63 华径项目 2,628.53 在建 不适用 合计 161,198.58 - 38 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 1、股权投资情况 （1）股权投资增加情况 单位： 万元 公司名称 注册资本 公司原拥有权益 现拥有权益 情况说明 上海顺驰置业有限公司 9,000 0% 100% 受让 100%股份，受让价 6549 万元 （2）股权投资减少情况 报告期内，为进一步理顺公司长期投资结构，加快资金周转，公司转让了以下相关公司 的股权。 单位： 万元 公司名称 注册资本 公司原拥有权益 现拥有权益 情况说明 中宝房地产开发有限公司 1,000 100% 0% 歇业注销 上海东方资产管理有限公司 3,000 52% 0% 歇业注销 上海中达房地产开发有限公司 500 100% 0% 歇业注销 上海新古北物业管理有限公司 100 60% 0% 歇业注销 上海古北商业建设发展有限公司 1,500 100% 0% 歇业注销 新天电子商务股份有限公司 1,600 12.5% 0% 退出投资 上海江森自控有限公司 60（美元） 45% 0% 退出投资 2、新增项目投资情况 报告期内，公司房地产业务新增以下一个项目，总占地面积 11.7 万平方米，已规划建 筑面积约 20 万平方米。 3、房地产项目投资情况 报告期内，公司在建项目施工面积约 130.6 万平方米（不包括上海国际客运中心），开 工面积约 64.8 万平方米，竣工面积约 43.1 万平方米，主要竣工项目有苏州第五元素花园、 南郊中华园一期、万泰大厦、华宁国际广场、古北商务分区 9－4 项目等；2008 年主要房地 产项目主要情况如下表： - 39 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年度主要房地产项目一栏表 单位：万平方米 一、住宅产品开发项目表 规划建筑 08 年开工面 项目名称 位置 权益 占地面积 08 年竣工面积 累计竣工面积 面积 积 上海市 美兰湖中华园 宝山区 100% 11.7 20 1.6 0 0 顾村项目 2（商业部分） 宝山区 87.5% 1.42 2.1 0 0 0 南郊中华园 南汇区 100% 34 20.8 8.4 4.7 4.7 周浦项目 南汇区 97.75% 31.7 56.5 15.2 8.8 8.8 华泾项目 徐汇区 90% 13.8 38 15 0 0 花木镇三街坊 42 丘地块 浦东新区 87.5% 3.1 11 0 0 0 三灶曙光村 6/2 丘地块 南汇区 87.5% 14.5 5.6 5.6 0 0 小计 110.22 154 45.8 13.5 13.5 江苏省 苏州第五元素花园 苏州 100% 11.8 29.9 0 15.4 29.9 太湖古北雅园（二期） 苏州 78.75% 13 4.8 0 0.8 0.8 小计 24.8 34.7 0 16.2 30.7 二、商业房产开发项目表 上海市 古北商务分区 9-3 地块 长宁区 87.5% 2.1 19 19 0 0 古北商务分区 9-4A 地块 长宁区 87.5% 0.8 3.9 0 3.9 3.9 万泰大厦 静安区 100% 0.33 2.9 0 2.9 2.9 上海国际客运中心（B 块） 虹口区 40.19% 13 30.2 0 0 0 华宁国际广场（原洛克双喜 长宁区 88.75% 0.7 6.6 0 6.6 6.6 国际广场） 小计 16.93 62.61 19 13.4 13.4 开发总计 151.95 251.3 64.8 43.1 57.6 三、出租经营 项目名称 位置 权益 建筑面积 说明 上海市 港泰广场写字楼 黄浦区 60% 0.3 租售中 港泰广场裙楼 黄浦区 60% 1.34 租售中 中华企业大厦 静安区 100% 2.6 在租 上海春城商业中心 闵行区 90% 2.34 在租 淮海公寓 徐汇区 100% 1.12 在租 恒盛苑商铺 闵行区 87.5% 0.5 招租 - 40 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 古北国际花园 7 号楼 长宁区 100% 1.6 在租 小计 9.8 浙江 杭州锦华大酒店 杭州 74.74% 2.11 营业 出租总计 11.91 四、董事会对会计师事务所审计报告的说明及公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正的原因及影响 报告期内会计师事务所未出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告。 报告期内公司无重大会计差错更正、会计政策、会计估计变更。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了六次会议。此外，公司董事会还以书面通讯表决方式召 开了多次临时会议，临时会议主要就公司对外担保、借款以及其他重要事项进行书面表决， 有关的事项已公告于《上海证券报》和《中国证券报》，以下仅就董事会六次会议的情况说 明如下： （1）第一次是 2008 年 2 月 3 日召开的第五届董事会第十三次会议， 会议决议已公告于 2008 年 2 月 5 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （2）第二次是 2008 年 2 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议，由于本次会议所审议 的议案均存在一定不确定性，经向上海证券交易所申请，本次董事会决议暂缓披露。有关不 确定性得到明确后，该议案已公告于 2009 年 2 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 （3）第三次是 2008 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议通过公司 2008 年第一季度报告。2008 年第一季度报告已公告于 2008 年 4 月 25 日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 （4）第四次是 2008 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议，会议审议通过公司 2008 年半年度报告全文及其摘要。2008 年半年度报告全文及其摘要已公告于 2008 年 8 月 20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 - 41 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）第五次是 2008 年 10 月 6 日召开的第五届董事会第十七次会议，会议决议已公告于 2008 年 10 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （6）第六次是 2008 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议，会议决议已公告于 2008 年 10 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）股东大会年会决议执行情况 报告期内，公司董事会完成了股东大会年会审议通过的所有有关决议。 2008 年 2 月 29 日，公司召开了 2007 年度股东大会年会,会议审议通过了公司 2007 年度 利润分配预案；公司于 2008 年 3 月 11 日刊登了关于 2007 年度利润分配实施公告。公司以 2007 年 末 总 股 本 906,691,627 股 计 算 ， 拟按 10 ： 2 的 比 例 派送 红 股 ， 共 计 分 配 利润 181,338,325.40 元。股权登记日为 2008 年 3 月 14 日，除权日为 2008 年 3 月 17 日，新增可 流通股份上市日为 2008 年 3 月 18 日。目前,该利润分配方案已执行完毕。上述事项分别刊 登于 2008 年 3 月 1 日、3 月 11 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （2）临时股东大会决议执行情况 2008 年 10 月 22 日，公司召开了 2008 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了中止 公司 2007 年度配股方案以及公司发行公司债券的议案。上述事项刊登于 2008 年 10 月 23 日 的《上海证券报》和《中国证券报》。2008 年 11 月 14 日，公司向中国证券监督管理委员会 提交了发行公司债券的申请；目前，公司发行公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员 会发行审核委员会有条件审核通过，公司正在等待该委员会正式的审核批复文件。 3、董事会下设审计委员会的履职情况 （1）2008 年 1 月 31 日，第五届董事会审计委员会召开会议，审议通过：《关于公司 2007 年度财务会计报表的决议》、《关于董事会审计委员会 2007 年工作报告》、《关于 《立信会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结》的议案》、《关于聘请公司会计师 事务所的议案》。 （2）2008年8月19日，公司第五届董事会审计委员会召开会议。根据公司有关审计部门 提交的《公司2008年上半年内部控制检查监督工作报告》以及相关信息，审计委员会对公司 内部控制的建立和实施情况进行了自我评估。经与审计委员会审议，通过了《中华企业股份 有限公司2008年上半年内部控制自我评估报告》。 （3）公司审计委员会认真履行职责，高度重视公司2008年度财务报告审计工作，具体 - 42 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 开展工作如下： 1）确定总体审计计划 2008年12月26日，在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协 商，确定了公司2008 年审计工作安排，形成了《公司独立董事和审计委员会在年审前与会 计师沟通2008年度财务报表审计工作的有关意见》。 2）审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 2 月 5 日，公司审计委员会召开公司 2008 年度审计工作会议（审计委员会 2009 年第一次会议），认真审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表及其说明，并形成了 《公司董事会审计委员会关于公司编制的财务会计报表的审阅意见》，认为：根据中国证监 会《关于做好上市公司营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、 利润总额、净利润以及资产、负债、所有者权益报告及相关工作的通知》的要求，中华企业 股份有限公司第五届董事会审计委员会认真审阅了中华企业股份有限公司编制的 2008 年度 财务会计报表及其说明，并咨询了相关人员。在对比了公司 2007 年度的营业收入、营业成 本、营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、利润总额、净利润以及资产、负债、所有 者权益等各项经营、财务数据后，公司董事会审计委员会认为：公司编制的 2008 年度财务 会计报表基本反映了公司 2008 年度的生产经营成果和截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况， 同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的年报审计工作。 3）审计过程中的沟通和监督 在审计期间，审计委员会先后多次与会计事务所和公司财务总监电话沟通，要求会计师 事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 2009年2月5日公司召开2008年度审计工作会议，3位独立董事和审计委员会听取了公司总 经理、财务总监和会计师事务所就公司经营情况、财务情况和审计工作进展与问题的汇报， 并就公司销售、资金、负债、银行贷款、关联交易、对外担保等事宜进行了提问和讨论，认 真审慎的发表了意见建议。 2009年2月20日,独立董事和审计委员会向立信会计师事务所发出了审计督促函,要求立信 积极推进审计工作,按照计划时间提交年报初步审计意见。 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年2月26 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了年报初步审计意见，审计 委员会于2009 年3 月2 日召开了第五届董事会审计委员会2008年度审计工作会议（审计委 2009年第二次会议），审阅了立信出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年 度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2008年12月31日的资产负债情况和2008 - 43 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告及年度报告摘要， 经本委员会再审阅后提交董事会审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成下 一步审计工作，以保证公司如期披露2008年度报告。 5）公司2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2008 年度审计的其他相 关文件，公司2008 年度审计工作圆满完成 2009 年 2 月 26 日，立信会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求，出具了《关于对中华企业股份有限 公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司也制作了《2008 年年度报告及 年度报告摘要》。审计委员会于 2009 年 3 月 6 日召开了第五届董事会审计委员会 2008 年 度工作会议（审计委 2009 年第三次会议），审议通过了如下决议:《关于公司 2008 年度财 务会计报表的决议》、《关于公司 2008 年度内部控制自我评估报告的决议》、《关于公司 董事会审计委员会年报工作规程的决议》（具体内容请详见附件）、《审计委员会的决议》、《关于聘请公司 2009 年度审计机构的议案》、《关于董事会审计委员会 2008 年度工作报告的决议》，审计委员 会同意将上述部分决议提交董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其《中华企 业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作准则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委 员会认真履行了职责，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2008 年的履职情况报告如下： （1）完善薪酬考核体系情况 董事会薪酬与考核委员会对薪酬方案和业绩考核指标进行了完善，并健全了经营者薪酬 标准。目前公司对 2008 年经营指标完成情况进行了自查，各项指标基本完成。 （2）股权激励情况 为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干 对实现公司持续发展的责任感，确保公司发展目标的实现，2008 年公司董事会薪酬与考核委 员会了解了国有控股（境内）上市公司股权激励的有关政策，并邀请专业机构，分析、介绍 目前已实施股权激励的部分国有控股（境内）上市公司激励计划的内容情况，为公司今后实 施股权激励方案作前期准备工作。 六、利润分配或资本公积金转增股本预案 - 44 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 经 审 计 ， 2008 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 218,795,917.98 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 21,879,591.80 元，尚余 196,916,326.18 元；加上上年度结转未分配利润 271,955,481.49 元 ， 扣 除 2008 年 2 月 实 施 的 2007 年 度 利 润 分 配 方 案 中 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 181,338,325.00 元，实际可供股东分配的利润为 287,533,482.67 元。考虑到公司发展的资 金需求及股东的利益，2008 年利润分配方案为：以 2008 年末总股本 1,088,029,952 股计 算，拟按每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计分配利润 174,084,792.32 元，尚余 113,448,690.35 元，结转下年度。 公司前三年现金分红情况 单位：元 币种:人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比例（%） 2005 年 125,541,917.46 400,958,906.14 31.31% 2006 年 - 476,016,486.15 0.00% 2007 年 - 575,078,909.93 0.00% 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 现将审核情况说明如下： 一、2008 年内,大股东及其附属企业非经营性占用公司（含子公司）资金发生额为 0.00 元； 截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其中： （一）垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； （二）承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； （四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资金为 0.00 元； （五）委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； （六）为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金为 0.00 元； （七）代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； （八）中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 二、2008 年内,大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发生净额为 -5,048.43 万元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 4,471.57 万 元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣除已计 提的坏账准备）为 0.00 元； 四、2008 年内,其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为 0.00 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其中： （一）垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； （二）承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； - 45 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资金为 0.00 元； （五）委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； （六）为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金为 0.00 元； （七）代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； （八）中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 第九节 监事会报告 2008 年，是不同寻常的一年，面对国际金融危机的冲击和国内房地产市场的不利影响， 中华企业公司监事会始终依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范文件和《公司 章程》的规定和要求，继续秉承规范、监督、促进的原则和对公司股东特别是中小股东负 责、对公司长远发展负责的态度，进一步加强公司财务检查，突出内部成本管理控制等监督 重点，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，围绕公司 “十一五”规划和 2008 年初所制定的各项目标任务，勤勉尽职，认真履行监督权，有效维 护了投资者的合法权益，促进了国有资产的保值增值，确保了企业规范运作。现将 2008 年 监事会主要工作情况报告如下： （一）监事会工作情况 1、检查公司财务，进一步加强成本管理、资金投向等方面的监督 2008 年，公司监事会坚持定期不定期主动了解和检查公司财务报表及经营情况。同时， 在房地产主业盈利预期出现不确定性的形势下，更加关注对公司房地产开发项目和各项管理 成本的控制、对外投资及资金回笼的监督，通过工程预、决算审计报告、项目调研、询问等 多种形式了解掌握相关资料和信息。截至报告期，公司管理费用较上一年同期有所下降，管 理成本控制取得明显成效。 公司监事会成员在列席董事会会议期间，对董事会审议的所有议题特别是涉及到对外重 大投资、资金使用及对外担保等事项坚持发表监事会独立意见，要求公司在房地产市场销售 呆滞、各种因素不确定的形势下，进一步提高资金的使用效能和调控力度，充分利用上市公 司资本市场融资平台，做好公司债的发行工作，并积极拓宽融资渠道，为公司持续健康发展 提供尽可能多的资金支持。公司监事会还不定期的对控股公司、关联子公司经营情况进行了 解和检查，并提出相关监督建议。 2、把握契机，深化公司规范化运作 - 46 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 随着《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及国 家倡导上市公司积极承担社会责任，落实科学发展观，促进企业可持续发展的有关法规和政 策的出台，加强内部控制、提高经营管理水平和风险防范能力、主动承担社会责任已成为上 市公司新一轮发展的重要任务。公司监事会充分把握这一有利时机，首先，从自身做起，一 方面及时了解掌握各项新出台的政策法规，另一方面主动参加相关培训，深入学习、积极贯 彻，并通过公司联席会议这一平台，组织公司控股子公司监事学习领会，为实施相关监督工 作打好理论基础。其次，在公司两年来推行的精细化管理的基础上，督促进一步做好内控制 度和内控文件的建立、完善及执行与实施的接轨工作。公司监事会始终认为，良好的公司治 理结构和环境，完备的内部控制体系和规范是企业不断做强、做大的根本和有效抵御风险的 保证。 此外，监事会参加了公司 2007 年年度股东大会和 2008 年度第一次临时股东大会，对公 司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，均表示无异议；公司监事会对公司董事 会执行股东大会决议情况进行了监督，认为公司董事会能够认真、负责地履行股东大会审议 通过的各项决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。同时，公 司监事会认为，公司董事会继续重视完善投资者关系管理，加强与中小投资者之间的联系与 沟通，组织恳谈会，认真听取意见，进一步提升企业经营管理的透明度，增进了中小投资者 对公司发展战略及重大经营管理决策的了解和支持。 3、不断加强和完善监事会自身建设 （1）积极参加专业培训。监事会成员全部参加了由中国证监会授权上海证监局举办的 2008 年上市公司高管人员培训，进一步增强了从业人员开展监督工作的能级；（2）借助各 种方式，扩大资讯来源，形成监督合力，提高监事会工作透明度；（3）继续发挥监事会联 席会议的作用，通过学习政策业务、交流工作方法、研究探讨问题，提高面上的监督水平； （4）进一步规范监事会档案管理工作。 2008 年，公司监事会共召开了四次会议。 第五届监事会第七次会议于 2008 年 2 月 3 日召开，会议审议通过了如下议案：（1） 2007 年度监事会工作报告；（2）中华企业股份有限公司 2007 年年度报告正文及其摘要； （3）监事会对公司依法运作情况等事项逐一发表独立意见。 第一季度会议于 2008 年 3 月 23 日召开，会议对公司编制的 2008 年第一季度报告发表 书面审核意见，并做出相关决议。 - 47 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第五届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 19 日召开，会议对中华企业股份有限公司 2008 年半年度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。 第三季度会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议对公司编制的 2008 年第三季度报告发表 书面审核意见，并做出相关决议。 （二）监事会对公司下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部 控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司 内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善 的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，2008 年，公司董事会继续高度关注开发项目成本、经营费用和对外担保等 事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司 对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强对项目成本、财务费 用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管 层依据房地产开发业务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效 率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计 信息的真实性、完整性和合法性，保障了企业资产的安全运营和国有资产的保值增值。 立信会计师事务所有限公司审计了公司 2008 年度财务报告，并出具了“标准无保留意 见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和 经营成果。 3、编制的年度报告情况 公司监事会认为，2008 年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参 与本年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。 4、公司最近一次募集资金实际投入情况 - 48 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。 5、公司收购出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 6、公司关联交易情况 公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分， 独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益 的情况。 - 49 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 2007 年 1 月 5 日和 9 日,我公司控股子公司上海古北（集团）有限公司（以下简 称古北集团）的全资子公司上海古北商业建设发展有限公司（以下简称商建公司）和古 北集团分别收到上海市第一中级人民法院送达的传票等文书,文书表明上海利雨投资管理 有限公司向该院起诉商建公司和古北集团,请求解除 2003 年 7 月 25 日与商建公司所签署 的古北商务分区约 1.5 万平方米场地租赁合同,并要求商建公司和古北集团赔偿经济损失 人民币 26,568,826.36 元；古北集团与商建公司已委托相关律师事务所积极应诉此案。 2007 年 3 月 6 日,在该案庭审过程中上海利雨投资管理有限公司已将要求的经济损失赔 偿费用调整到 34,215,082.22 元。2007 年 5 月 18 日,在该案庭审中,上海利雨投资管理 有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到 69,434,602.6 元。目前，该案件仍在进 一步审理中。 （二）报告期内公司未发生破产重整有关事项 （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、信托公司等情况 1、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 单位：人民币 元 占该公司 证券代 报告期所有者权益 股份 证券简称 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 码 变动 来源 （％） 600655 豫园商城 11,211,992.69 0.51 20,117,033.41 -23,035,736.00 可供出售金融资产 投资 601328 交通银行 2,000,000.00 0.03 4,556,964.24 -87,563,607.31 可供出售金融资产 投资 600643 爱建股份 300,757.70 0.04 625,534.10 324,776.40 可供出售金融资产 投资 - 合计 13,512,750.39 / 625,534.10 24,673,997.65 / / 110,274,566.91 2、公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 单位：人民币 元 占该公司股权 报告期所有 会计核 股份 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 比例(%) 者权益变动 算科目 来源 申银万国证券股 不适用 长期股 21,355,333.33 16,897,134 0.2516 11,961,581.92 2,027,656.08 投资 份有限公司 权投资 国泰君安证券股 不适用 长期股 12,573,294.24 9,124,968 0.1941 9,492,177.40 3,802,070.00 投资 份有限公司 权投资 国泰君安投资管 不适用 长期股 2,919,989.76 2,293,067 0.1667 2,919,989.76 投资 理股份有限公司 权投资 合计 36,848,617.33 28,315,169 / 24,373,749.08 5,829,726.08 / / - 50 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、收购资产情况 2008 年 2 月 21 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司以 3,853 万 元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司 55％股权，该事项 公告于 2008 年 2 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》； 2008 年 5 月，公司第 五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司以 2,696 万元的价格受让天津顺驰建设有限 公司和天津顺驰发展有限公司合计持有的上海顺驰置业有限公司 45％股权。此次交易有 助于进一步增加公司项目储备，优化产品结构，进一步增加公司主营业务收入，提升公 司的盈利能力。报告期完成了该事项的工商变更手续；目前，我公司持有上海顺驰置业 有限公司 100%股权。 2、出售资产情况 （1）2008 年 3 月 9 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意我公司以 87,000 万元的价格将公司万泰大厦整体转让给上海工业投资（集团）有限公司；同日，我公司 与上海工业投资（集团）有限公司就万泰大厦整体转让事宜签订了《意向书》。根据上 述《意向书》有关条款的约定，在签署有关《意向书》后，我公司及上海工业投资（集 团）有限公司应及时履行各自必须的批准或确认程序；如任何一方无法完全完成有关批 准或确认，该《意向书》立即自动解除。而我公司及上海工业投资（集团）有限公司均 为国有控股公司，此次交易须报国有资产监督管理部门审核批准，故本次交易存在一定 的不确定性。该事项公告于 2008 年 3 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。报 告期该交易为我公司实现销售收入 16,493.86 万元，实现主营业务利润 2.089.74 万 元。 （2）2008 年 8 月 18 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意我公司以 46,000 万元的价格将公司所有的张杨路 25 号商务大厦整体转让给中国商用飞机有限责任公司； 同日，我公司与中国商用飞机有限责任公司签署了《上海市房地产买卖合同》。根据所 签署的《上海市房地产买卖合同》有关条款约定，我公司将张杨路 25 号商务大厦项目整 体转让给中国商用飞机有限责任公司；根据上海立公信房地产估价有限公司向我公司出 具的《上海浦东新区张杨路 25 号房地产估价报告》（信房估报字（2008）第 181 号）， 参考评估价格，经与中国商用飞机有限责任公司商议，确定张杨路 25 号商务大厦整体转 让价格为 46,000 万元。该事项公告于 2008 年 8 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券 报》。本次交易有利于加快楼盘销售，促进资金回笼。目前，该交易正在办理房地产权 - 51 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 证过户转让工作。报告期该交易为我公司实现销售收入 46,000 万元，实现主营业务利润 6,196.94 万元。 3、企业合并情况 报告期内，公司无企业合并情况。 4、公司以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项 2006 年 6 月 8 日,我公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司与中置（北京） 企业管理有限公司就转让我公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司所持有的重庆 中华企业房地产发展有限公司 70％股权事宜签订了《上海市产权交易合同》，合同约定 本次股权转让价格为人民币 42,411.14 万元。截至目前，中置（北京）企业管理有限公 司已经全部支付我公司及上海古北（集团）有限公司有关重庆中华企业房地产发展有限 公司股权转让欠款及其应付利息。 （五）报告期内公司未实施股权激励计划 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期与日常经营相关的关联交易 报告期无与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 （1）2008 年 2 月 21 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司以 3,853 万元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司 55％股权；公司 关联方董事回避了表决。同日，公司与上海馨安置业有限公司签署了《上海顺驰置业有 限公司 55％股权转让合同》，以人民币 3,853 万元的价格受让上海馨安置业有限公司所 持有的上海顺驰置业有限公司 55％股权。上海地产（集团）有限公司是我公司控股股 东，上海馨安置业有限公司为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易构 成关联交易。此次交易有助于进一步增加公司项目储备，优化产品结构，进一步增加公 司主营业务收入，提升公司的盈利能力。该事项公告于 2008 年 2 月 26 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。目前，该股权转让事项已完成股权转让交割。 （2）2008 年 6 月 26 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意我公司控股子 公司上海鼎达房地产有限公司将其所有的静安中华大厦第 30 层房产转让给上海市房地产 交易资金管理有限公司，转让总价为人民币 40,217,540 元，上海市房地产交易资金管理 有限公司为上海市住房置业担保有限公司全资子公司，而上海市住房置业担保有限公司 与我公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易为关联交易。该事 - 52 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 项公告于 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。目前该交易已完成过 户转让登记手续。报告期该交易为我公司实现销售收入 4,021.75 万元。 （3）2008 年 6 月 30 日，我公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意关于我公司 将静安中华大厦 2506 室房产转让给上海市住房置业担保有限公司, 转让总价为人民币 4,217,400 元; 我公司与上海市住房置业担保有限公司同为上海地产（集团）有限公司 的控股子公司，故此次交易为关联交易。该事项公告于 2008 年 7 月 2 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。目前该交易已完成过户转让登记手续。报告期该交易为我公司 实现销售收入 421.74 万元。 3、报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权债务往来、担保等事项 （1）公司与关联方存在债权债务往来事项 ①公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司，因共同开发上海港国际客运中心项 目，2007 年委托招商银行上海金桥支行向其持股 40.19%的上海港国际客运中心开发有限 公司分别贷款人民币 1.2 亿元和 1.3 亿元，委托贷款期限为 2007 年 6 月至 2010 年 7 月，报告期内贷款利率为 8.775%，报告期应收利息 2,350.26 万元，未收利息 1,089.46 万元。 ②公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司下属上海浦东金鑫房地产发展有限公 司，根据 2007 年董事会决议向上海房地产经营（集团）有限公司分配历年红利 15,000 万元，年初应收股利 32,637,375 元在报告期已全部收回。 ③2008 年 11 月，我公司控股 90％的子公司上海房地产经营（集团）有限公司向关联 方上海市住房置业担保有限公司借入贷款，该笔贷款由担保公司通过民生银行上海天钥 支行进行委托发放，贷款金额为 10,000 万元，贷款期限一年,贷款利率为 11.61%。 ④公司子公司上海古北（集团）有限公司下属上海古北顾村置业公司，因上海市土地 储备中心公司收储宝山陆翔苑二期项目，上海古北顾村置业公司报告期末收到其预收房 款 665.70 万元。 （2）公司与关联方存在担保事项 ①至报告期末有两家公司为我公司银行借款提供担保：上海地产（集团）有限公司为我 公司担保 149,220 万元,子公司上海古北（集团）有限公司为本公司担保 15,000 万元, 合计为我公司担保 164,220 万元。 - 53 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 ②报告期末我公司为关联方担保事项： 单位：万元 被担保单位 担保类型 担保金额 担保期限 履行情况 上海房地产经营（集团）有限公司 借款担保 30,000 07-01-29 至 09-01-29 履行中 上海房地产经营（集团）有限公司 借款担保 10,000 08-11-27 至 09-11-27 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 10,000 08-06-26 至 10-06-25 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 13,000 06-09-08 至 09-08-02 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 11,920 07-10-24 至 10-10-22 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 10,000 08-12-02 至 09-12-02 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 10,000 08-8-21 至 09-08-21 履行中 上海华宁置业有限公司 借款担保 20,000 08-01-02 至 10-10-22 履行中 中华企业股份有限公司 借款担保 15,000 07-09-03 至 09-08-08 履行中 合计 129,920 5、报告期内，公司无其他重大关联交易。 （七）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 2、重大担保 对控股子公司的担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 是否履 联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 担保决策程序 行完毕 （是或 否） － － － － － － － 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 40,000 报告期末对子公司担保余额合计 94,920 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 94,920 担保总额占净资产的比例 25.91% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供的担保 无 直接和间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 无 担保金额 担保总额超过净资产的 50%部分的金额 无 违规担保总额 无 - 54 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托他人进行现金资产管理事项 报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 （1）2008 年 5 月 26 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了关于我公司 向中国建设银行股份有限公司上海闸北支行申请借款的议案，并于 2008 年 5 月 30 日签 署了借款合同，本次借款金额为人民币叁亿捌仟万元整，借款期限 30 个月，执行银行同 期基准利率，本次借款主要用于公司项目建设。本次借款以公司所有的上海市南汇区航 头镇 8 街坊 4/11 丘土地（沪房地南字 2006 第 005821 号）及在建工程作抵押担保。该事 项公告于 2008 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。目前该合同正在履行 过程中。 （2）我公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司于 2008 年 6 月 23 日以通讯 表决的方式审议同意其控股子公司上海瀛浦置业有限公司向上海银行股份有限公司黄浦 支行申请借款的议案，并于 2008 年 6 月 20 日签署了借款合同，本次借款金额为人民币 叁亿伍仟万元整，借款期限 3 年，借款利率为基准利率上浮 5%，本次借款主要用于上海 瀛浦置业有限公司有关项目的开发建设。本次借款以上海瀛浦置业有限公司开发建设的 上海市南汇区周浦 23#地块二期项目部分土地使用权及二期项目五街区在建工程作贷款 抵押。该事项公告于 2008 年 6 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。目前该合 同正在履行过程中。 （3）2008 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议审议同意公司向深圳平安 银行股份有限公司上海分行申请人民币抵押借款的议案，并于 2008 年 10 月 15 日签署 了借款合同，本次借款金额人民币为贰亿元整，期限为 60 个月，利率为银行同期基准利 率上浮 5％。公司本次借款采用抵押借款形式，抵押物为公司所有的淮海公寓，该物业 位于上海市淮海中路 1202 号，建筑面积 11,175 平方米。根据 2008 年 10 月 9 日上海国 城房地产评估有限公司向我公司出具的《徐汇区淮海中路 1202 号房地产抵押评估报告》 （沪 GRA（2008）4438G）显示，以 2008 年 5 月 23 日为估价时点，淮海公寓市场价格为 40,300 万元。该事项公告于 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 目前该合同正在履行过程中。 （4）2008 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议审议同意公司向招商银行 股份有限公司上海川北支行申请人民币借款的议案，并于 2008 年 10 月 31 日签署了借 款合同，本次借款金额为壹亿元整，期限为 12 个月，利率为同期银行基准利率上浮 5 ％。此次借款将用于公司项目建设。该事项公告于 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》 和《上海证券报》。目前该合同正在履行过程中。 - 55 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （八）公司或持股 5％以上股东作出承诺事项的情况 1、股改承诺 2005 年，公司控股股东上海地产（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下特 别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市 交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期 内，上海地产（集团）有限公司认真履行了承诺。2008 年 12 月 19 日，上海地产（集 团）有限公司所持有我公司有限售条件流通股中有 54,401,498 股可上市流通，截至报告 期末，上海地产（集团）有限公司未出售交易过上述可流通股份。 2、解决同业竞争的承诺 目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的同业状 况，上海地产（集团）有限公司已于 2007 年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土 地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团） 有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来 2－3 年内，上海地产（集团） 有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候， 对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业 竞争承诺。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 选聘会计事务所程序及其报酬的决定程序：2008 年 1 月 31 日，第五届董事会审计 委员会召开会议，审议通过《关于聘请公司会计师事务所的议案》并提交董事会审议； 2008 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于聘请公司 2008 年度 审计机构的议案，决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。该议 案已经 2007 年年度股东大会审议通过。2008 年我公司支付给立信会计师事务所有限公 司年度审计费 150 万元。立信会计师事务所有限公司已连续为我公司提供审计服务 9 年。 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员等受处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内没有 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、证券交易所公开谴责的情形。 - 56 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）其他重大事项 2009 年元月 14 日，中华企业股份有限公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中 国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过。该事项公告于 2009 年元 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （十二）信息披露索引 事 项 刊登的报纸名称及版面 刊登日期 刊登的互联网网站及检 索路径 中华企业股份有限公司第五届董事会第十三次 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 中华企业股份有限公司关于召开 2007 年度股东 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 大会年会的公告 中华企业股份有限公司第五届监事会第七次会 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司有关 2007 年度股东大会 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 年会具体事项的公告 中华企业股份有限公司 2007 年度股东大会年会 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 中华企业股份有限公司利润分配实施公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 3 月 12 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 6 月 25 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司 2006 年股东大会年会决 《上海证券报》和《中国证券报》 2007 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 议公告 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 7 月 8 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn - 57 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 8 月 20 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司第五届董事会第十七次 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 中华企业股份有限公司关于召开 2008 年度第一 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的有关情况公告 中华企业股份有限公司关于召开 2008 年度第一 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 10 月 14 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会第二次公告 中华企业股份有限公司 2008 年度第一次临时股 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 10 月 23 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 中华企业股份有限公司第五届董事会第十八次 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 11 月 29 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 11 月 29 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 中华企业股份有限公司有限售条件流通股上市 《上海证券报》和《中国证券报》 2008 年 12 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公告 - 58 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 附件： 中华企业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 （2009 年第一次修订） 第一条 为充分发挥中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会 的科学决策功能，确保对公司年度财务报告审计工作的有效监督，保护投资者合法权 益，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，特制订公司董事会审计 委员会（以下简称“审计委员会”）对年度财务报告的审议工作程序。 第二条 审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议和意见视要求提交董事会审 议。 第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责： （一）会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评价总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。 第四条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充分性、相关性 和可靠性。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计师事务 所共同协商确定年度财务报告审计时间安排，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露 日前二十个工作日。 第六条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间安排后，应及时通知公司财务负责 人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员会初步 审核，审计委员会应出具书面意见。公司财务负责人负责协调审计委员会与年报审计机 构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第七条 年审注册会计师进场后，审计委员应保持与年审会计师的及时沟通，在年审 注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第八条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所 在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关 负责人的签字确认。 - 59 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第九条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司 审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。 第十条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本 年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会 通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和 拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股 东大会审议。 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签 字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第十二条 审计委员会应按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告（以下简称“评价报 告”）。公司董事会应对评价报告进行审议，监事会、独立董事和保荐人（如有）应对 评价报告出具意见。 第十三条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十四条 审计委员会会议审议公司年报审计事项时，应在会议召开前五天通知全体 委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授权年报审计相关工作， 行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组成员可列席审计委员会会议。 第十六条 本工作规程自公司董事会审议批准后实行。 - 60 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 中华企业股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1－2 二、 中华企业股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表 5、财务报表附注 1－71 - 61 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10358 号 中华企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中华企业股份有限公司（以下简称中华企业）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、 2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中华企业管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中华企业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中华企业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘莉华 中国注册会计师：林盛宇 中国·上海 二○○九年三月六日 - 62 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 中华企业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”）系全民所有制的中华企业公司改制而成立的上市 公司。一九九三年九月二十四日正式在证券交易所上市。所属行业为房地产类。 2005 年 12 月，公司完成了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有 的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流 通股股份的上市流通权。以 2005 年 9 月 30 日公司股本结构为计算基础， 方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股份的对价。2006 年本公司限售的除上海地产 （集团）有限公司以外的境内法人股全部转为流通股。 根据 2008 年 2 月 19 日公司股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 906,691,627 股为基 数 ， 按 每 10 股 派 送 2 股 红 股 ， 共 计 派 发 181,338,325 股 红 股 ， 完 成 后 公 司 的 股 本 总 数 为 1,088,029,952 股。 2008 年 12 月 19 日上海地产(集团)有限公司持有公司的 54,401,498 股有限售条件股上市流通变 为无限售条件股。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本总数为 1,088,029,952 股，其中：有限售条件股份为 339,113,794 股 ， 占 股 份 总 数 的 31.17% ， 无 限 售 条 件 股 份 为 748,916,158 股 ， 占 股 份 总 数 的 68.83%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为 108,802 万元，公司经营范围为商品房设计、建造、 买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目：交易性金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 - 63 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 - 64 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： - 65 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项账面金额 500 万元以上的款项。 年末对于不适用账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行 单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值未发现减值的，则不计提坏账准备。 年末对于合并报表范围内的公司及关联方的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经 测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大非关联方的应收款项，采用与经单独测试后未减值的非关联方应收款项 一起按年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项和关联方应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的 实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提比例为 5%。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、工程施工、开发产品、开发成本等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按个别认定或加权平均法计价。 （2）低值易耗品的摊销方法：领用时采用一次摊销法； 3、开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 4、公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 - 66 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 7、维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局分布的沪价房（1996）第 116 号、157 号等文规定，提取维修 基金，计入开发成本。 8、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程 款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 - 67 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股 权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备、固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 - 68 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-50 年 3%－10% 19.40%－1.80% 专用设备 3-10 年 3%－10% 32.33%－9.00% 运输设备 3-10 年 3％－10% 97.00%－9.00% 通用设备 1-10 年 0％－10% 100.00%－9.00% 固定资产装修费 2-5 年 0％ 50.00%－20.00% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 - 69 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 45 年 8 个月-70 年 电脑软件 5年 房产之窗软件 10 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 - 70 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 - 71 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证）； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 - 72 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租资产成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 4%、6%、17% 产品销售收入、材料转让收入 营业税 5% 租金收入、房产销售及咨询中介收入、资金占用费收入 营业税 3% 工程收入、健身收入 营业税 20% 咖啡吧、歌舞厅收入 企业所得税 18%-25% 应纳税所得额 土地增值税 30%、40%、50%、60% 按照转让房地产所取得的增值额对应的规定税率 （二）税收优惠 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 25%。 上海新古北物业管理有限公司按照核定的利润率 10%缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为 销售收入的 2.5％。 公司注册在上海浦东新区的上海房产之窗房地产信息有限公司 2008 年度的实际税负为 18%。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，合并控制的特殊目的主体也纳入合并报表的合并范 围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 - 73 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 实质上构 本公司年末实 本公司 本公司合计 是否 业务 成对子公 子公司名称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 际投资额（分 合计持 享有的表决 合并 性质 司的净投 期出资适用） 股比例 权比例 报表 资的余额 房地产开发、经营、投资、兴建、 代建、代理、租赁及相关业务；住 上海房地产经营 宅绿化设计、绿化工程及养护；白 控股子公司 上海 房地产 30,000.00 非分期出资 --- 90% 90% 是 (集团)有限公司 蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新 型建材设备；实业投资；国内贸 易。 房地产开发经营；建筑装潢材料、 上海顺驰置业有 五金交电、办公用品、工艺品、金 控股子公司 上海 房地产 9,000.00 非分期出资 --- 100% 100% 是 限公司 属材料销售；园林绿化工程；土石 方工程；商务信息咨询。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年末实际 实质上构成对 本公司合 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 投资额（分期出 子公司的净投 计持股比 享有的表决 并报表 资适用） 资的余额 例 权比例 非分期出资 房地产开发投资经 营、兴建代建代理租 赁及相关业务，生产 资料及生活资料的经 营，兴办与古北新区 上海古北（集 控股子公司 上海 房地产 20,930.00 开发相关的工业、贸 --- 87.50% 87.50% 是 团）有限公司 易、商业、旅游及文 化娱乐业的配套设 施，为国内外客户提 供各项服务性项目 等。 非分期出资 在土地批租受让地块 上海港泰房地 内从事商办楼的建 产开发有限公 控股子公司 上海 房地产 12,768.00 设、经营、出售、出 --- 60.00% 60.00% 是 司 租，实业投资，收费 停车场库。 - 74 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实际 实质上构成对 本公司合 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 投资额（分期出 子公司的净投 计持股比 享有的表决 并报表 资适用） 资的余额 例 权比例 非分期出资 房地产开发及经营、 绿化养护，建材，装 上海杉野置业 控股子公司 上海 房地产 1,000.00 潢 材 料 、 汽 配 ， 百 --- 100% 100% 是 有限公司 的子公司 货，五金交电，文教 用品，批发，零售。 3、非企业合并方式取得的子公司 本公司合 本公司年末实 其他实质上构 本公司合 被投资单位全 子公司 计享有的 是否合并 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额（分 成对子公司的 计持股比 称 类型 表决权比 报表 期出资适用） 净投资的余额 例 例 互联网信息服务,房地产投 上海房产之窗房 资咨询,市场策划,房地产应 非分期出资 地产信息有限公 控股子公司 服务业 1,500.00 --- 96.00% 96.00% 是 用软件的开发,建筑材料的 司 销售,房地产经纪。 房地产开发经营、建筑材 上海鼎达房地产 非分期出资 控股子公司 房地产 6,000.00 料、室内装潢、房地产技术 --- 100.00% 100.00% 是 有限公司 咨询，物业管理。 建筑施工，建筑工程设计， 上海中企豪仕建 绿化服务，建筑材料，金属 非分期出资 控股子公司 工程施工 2,000.00 --- 75.00% 75.00% 是 筑工程有限公司 材料，五金交电，陶瓷制 品，家具。 上海华宁置业有 控股子公司的 房地产开发、经营、投资； 非分期出资 房地产 10,000.00 --- 100％ 100％ 是 限公司 子公司 物业管理 房地产开发经营、室内装 上海中鸿置业有 非分期出资 控股子公司 房地产 1,000.00 潢，建筑装潢材料，五金交 --- 100.00% 100.00% 是 限公司 电的销售 上海华营置业有 控股子公司的 房地产开发、经营、物业管 非分期出资 房地产 10,000.00 --- 100.00% 100.00% 是 限公司 子公司 理、实业投资 上海南郊中华园 房地产开发经营；物业管 非分期出资 房地产开发有限 控股子公司 房地产 39,200.00 --- 100.00% 100.00% 是 理；与经营相关的咨询 公司 苏州工业园区中 房地产开发经营及咨询；销 控股子公司 非分期出资 华企业房地产开 房地产 42,000.00 售建筑装潢材料、五金交 --- 100.00% 100.00% 是 发有限公司 电；室内装潢 - 75 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合 本公司年末实 其他实质上构 本公司合 被投资单位全 子公司 计享有的 是否合并 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额（分 成对子公司的 计持股比 称 类型 表决权比 报表 期出资适用） 净投资的余额 例 例 酒店经营管理，会展接待， 浙江锦华大酒店 非分期出资 控股子公司 服务业 500.00 旅游咨询服务；服装、日用 --- 95.00% 95.00% 是 管理有限公司 百货的销售 房地产开发、经营,自有房 上海金樱房地产 控股子公司的 非分期出资 房地产 500.00 屋租赁、物业管理、餐饮管 --- 100％ 100％ 是 发展有限公司 子公司 理、酒店管理 生产销售房屋自控设备和暖 通设备工程，承接楼宇自控 设备、消防报警设备、公共 上海江森房屋设 控股子公司的 安全防范设备、车库管理设 非分期出资 工程施工 USD102.00 --- 50％ 50％ 是 备有限公司 子公司 备，综合布线设备等弱电系 统设备工程，并提供安装、 施工、调试、维修及承包业 务。 上海金蝶房地产 控股子公司的 房地产投资、开发和经营， 非分期出资 房地产 800.00 --- 56.51％ 56.51％ 是 开发有限公司 子公司 物业管理。 上海瀛程置业有 控股子公司的 房地产投资、开发和经营， 非分期出资 房地产 5,000.00 --- 90％ 90％ 是 限公司 子公司 物业管理 房地产投资开发及经营、自 上海瀛浦置业有 控股子公司的 非分期出资 房地产 20,000.00 有房屋租赁、投资咨询；建 --- 97.75% 97.75% 是 限公司 子公司 筑材料销售、物业管理。 房产租赁,物业管理会务服 上海古北房产租 控股子公司的 非分期出资 服务业 1,770.00 务、销售文教用品、办公机 --- 100.00％ 100.00％ 是 赁有限公司 子公司 械、家具等 上海古北健身俱 控股子公司的 游泳池、保龄球、商务咨询 非分期出资 服务业 1,700.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 乐部有限公司 子公司 服务等 上海古北文化娱 控股子公司的 歌舞厅、卡拉 OK、KTV 包 非分期出资 乐建设发展有限 服务业 1,800.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 子公司 房、房地产开发经营等 公司 上海隆升建设发 控股子公司的 综合基础设施建设，房地产 非分期出资 房地产 3,000.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 展有限公司 子公司 开发建设，建设工程等 - 76 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合 本公司年末实 其他实质上构 本公司合 被投资单位全 子公司 计享有的 是否合并 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额（分 成对子公司的 计持股比 称 类型 表决权比 报表 期出资适用） 净投资的余额 例 例 在古北新区内、外提供，房 产管理，维修，物业代理及 上海古北物业管 控股子公司的 非分期出资 服务业 USD80.00 咨询、清洁、代办室内设计 --- 100.00％ 100.00％ 是 理有限公司 子公司 装潢及搬运等综合性家居服 务。 上海古北新虹劳 控股子公司的 劳务服务（不含中介），销 非分期出资 服务业 100.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 务服务有限公司 子公司 售日用五金，百货、建材 上海家欣房产租 控股子公司的 物业管理，房产中介、咨 非分期出资 服务业 USD40.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 赁有限公司 子公司 询，代理房产租赁 上海古北劳动服 控股子公司的 非分期出资 服务业 10.00 家务服务 --- 100.00％ 100.00％ 是 务有限公司 子公司 上海古北赵巷置 控股子公司的 房地产开发租赁、物业管 非分期出资 房地产 1,800.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 业有限公司 子公司 理、销售建材、 房地产开发经营，销售建筑 上海古北京宸置 控股子公司的 非分期出资 房地产 3,000.00 材料、装潢材料、日用五 --- 60.00% 60.00% 是 业发展有限公司 子公司 金、百货 苏州洞庭房地产 控股子公司的 建造出售,出租花园别墅,娱 非分期出资 房地产 USD420.00 --- 90.00 90.00 是 发展有限公司 子公司 乐和商业设施及相关管理 房地产开发经营，物业管 上海浦东古北置 控股子公司的 理，商务信息咨询，室内装 非分期出资 房地产 10,000.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 业有限公司 子公司 潢，园林绿化，建筑材料的 销售 物业管理，室内保洁，绿化 上海新古北物业 控股子公司的 非分期出资 服务业 100.00 工程，通讯设备的维修，室 --- 60.00% 60.00% 是 管理有限公司 子公司 内装潢 房地产开发、经营及咨询服 上海古北顾村置 控股子公司的 务；本企业开发房地产的配 非分期出资 房地产 1,000.00 --- 100.00％ 100.00％ 是 业有限公司 子公司 套设施建设；物业管理；室 内装潢 古北集团香港有 控股子公司的 非分期出资 服务业 4 元港币 房产销售咨询服务 ---- 100.00％ 100.00％ 是 限公司 子公司 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 - 77 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值属于“同一控制 下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同一控制下企 同一控制的实 子公司名称 上一会计期间资 上一会计期间 合并日 合并日 业合并的判断依据 际控制人 产负债表日 资产负债表日 上海顺驰置业 合并前后均受同一 上海地产(集 72,825.47 63,138.06 72,565.30 65,990.18 有限公司 母公司控制 团)有限公司 （2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 上海顺驰置业有限公司 2008 年 2 月 29 日 6,654.11 -3,112.29 -1,456.40 1,558.72 （3）由于本年新增同一控制下控股合并报表单位而对本公司年初合并财务报表的调整情况： 2008 年 2 月本公司受让了上海馨安置业有限公司（受上海地产（集团）有限公司控制）持有的 上海顺驰置业有限公司（以下简称顺驰置业）55%的股权，根据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的有关规定，该项合并属于同一控制下控股合并。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同 合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，在合并当期编制合并 财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 故本公司在编制 2008 年年度财务报表时，将顺驰置业纳入当年合并财务报表范围，同时将顺驰 置业 2007 年的财务报表纳入公司年初合并财务报表范围，并对本公司 2007 年合并财务报表相关项目 进行追溯调整，其调整结果如下(单位：人民币元)： 主要项目 2007 年原报表 追溯调整后金额 差异 差异注释 资产总计 9,702,861,335.90 10,431,116,017.17 728,254,681.27 顺驰置业 2007 年年末余额 负债总计 6,309,016,574.41 7,034,669,573.63 725,652,999.22 顺驰置业 2007 年年末余额 所有者权益总计 3,393,844,761.49 3,396,446,443.54 2,601,682.05 由顺驰置业并入而调整 其中： 股 本 906,691,627.00 906,691,627.00 --- 资本公积 顺驰置业股本归属母公司 122,552,001.83 172,052,001.83 49,500,000.00 部分 盈余公积 313,945,833.58 313,945,833.58 --- 未分配利润 顺驰置业未分配利润归属 1,554,966,033.60 1,506,896,958.72 -48,069,074.88 于母公司部分 其中：归属母公司所有者 顺驰置业所有者权益中归 2,898,155,496.01 2,899,586,421.13 1,430,925.12 权益合计 属于母公司部分 - 78 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益 顺驰置业少数股东享有权 495,689,265.48 496,860,022.41 1,170,756.93 益 净利润 817,729,859.00 762,770,357.40 -54,959,501.60 顺驰置业发生额 其中：被合并方在合并前 --- -54,959,501.60 -54,959,501.60 顺驰置业净利润 实现的净利润 顺驰置业净利润归属于少 少数股东损益 212,423,223.19 187,691,447.47 -24,731,775.72 数股东部分 2、 非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 单位：万元 取得被购买方可 购买日的 商誉或 商誉（负商 公允价值的 子公司名称 购买日 合并成本 辨认净资产公允 确定方法 负商誉金额 誉）确定方法 确定方法 价值 上海杉野置业有限 以办理完成股权 2008 年 1 月 7 日 15,389.00 15,389.00 ---- ---- 注 公司 工商变更日确定 注：按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南中关于被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值确定方法进行确认,购买日上海杉野置业有限公司账面结存的开发成本项目按完工产品的估计售价减去至完工仍将 发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定。 被购买方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值，以及非同 一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法和过程 单位：万元 可辨认资产、负 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 上海杉野置业有限公司 存货 9,275.76 23,001.12 9,275.76 23,001.12 3、本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 本年未发生非同一控制下出售股权而减少的子公司情况。 4、报告期内发生吸收合并的，其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。 本年本公司子公司上海古北（集团）有限公司吸收合并其子公司上海新古北企业发展有限公司 （属于同一控制下的吸收合并），本公司孙公司上海古北房产租赁有限公司吸收合并了同受上海古北 （集团）有限公司控制的上海古北商业建设发展有限公司（属于同一控制下的吸收合并），这两项吸 收合并时，合并方对其取得的资产、负债项目均按照相关资产负债在被吸收合并方的原账面价值入 账。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 上海江森房屋设备有限公司。公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司拥有其 50％股 权，为其第一大股东，拥有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 无母公司拥有半数以上表决权，未能对其形成控制的被投资单位。 （五）本年合并报表范围的变更情况 - 79 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 1、与上年相比本年新增合并报表单位 2 家，原因为： 2008 年 2 月本公司向上海馨安置业有限公司受让了上海顺驰置业有限公司 55%股权；同年 7 月， 公司向上海顺驰置业有限公司的其他少数股东天津顺驰发展有限公司与天津顺驰建设有限公司合计受 让了上海顺驰置业有限公司 45%股权。至此，公司持有上海顺驰置业有限公司 100%股权，故将其纳入 合并报表范围。 本公司控股子公司上海古北(集团)有限公司 2008 年 1 月完成了对上海杉野置业有限公司 100%股 权的收购，故将其纳入合并报表范围。 2、本年减少合并报表单位 4 家，原因为： 本公司子公司上海中达房地产开发有限公司本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年末 不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 本公司孙公司上海东方资产管理有限公司本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年末不 再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 本年本公司子公司上海古北（集团）有限公司吸收合并其子公司上海新古北企业发展有限公司 （属于同一控制下的吸收合并），上海新古北企业发展有限公司已办理了工商及税务注销手续，故本 年不再纳入合并报表范围。 本公司孙公司上海古北房产租赁有限公司吸收合并了同受上海古北（集团）有限公司控制的上海 古北商业建设发展有限公司（属于同一控制下的吸收合并），并已办理了工商及税务注销手续，故本 年不再纳入合并报表范围。 3、报告期内新纳入合并报表范围公司情况 单位：万元 购买(合并)日至年末 子公司名称 合计持股比例 购买(合并)日净资产 年末净资产 备 注 净利润 上海顺驰置业有限公司 100% -2,852.12 -4,722.54 -1,870.42 2008 年 2 月 29 日购入 55%股权 上海顺驰置业有限公司 100% -3,722.56 -4,722.54 -999.98 2008 年 7 月 31 日购入 45%股权 上海杉野置业有限公司 100% 1,663.64 1,560.89 -102.75 2008 年 1 月 7 日购入 100%股权 - 80 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 单位：万元 原合计持 子公司名称 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 备 注 股比例 上海中达房地产开发有限公司 100% 795.86 576.16 -219.70 上海东方资产管理有限公司 52% 3,587.88 3,587.88 --- 2008 年 2 月 22 日已 上海新古北企业发展有限公司 100% 8,382.15 8,382.15 --- 被吸收合并 2008 年 12 月 11 日已 上海古北商业建设发展有限公司 100% 5,198.42 5,198.82 0.40 被吸收合并 （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （七）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等 无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动。 （八）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。 （九）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 1、上海港泰房产有限公司 66,862,645.28 71,216,479.58 2、上海房产之窗房地产信息有限公司 459,854.80 460,945.53 3、上海中企豪仕建筑工程有限公司 3,309,826.46 3,674,053.47 4、浙江锦华大酒店管理有限公司 247,814.70 248,068.23 5、上海古北（集团）有限公司 180,569,996.98 206,538,387.68 6、上海房地产经营(集团)有限公司 89,894,393.63 97,348,188.10 7、苏州洞庭房地产发展有限公司 2,674,565.35 2,025,500.73 8、上海古北京宸置业发展有限公司（注） 116,328,990.73 19,865,926.49 9、上海新古北物业管理有限公司 1,127,966.50 1,170,022.87 10、上海瀛浦置业有限公司 4,389,269.68 4,898,136.03 11、上海瀛程置业有限公司 4,953,221.75 4,939,166.06 12、上海金蝶房地产开发有限公司 3,479,200.00 3,479,200.00 13、上海江森房屋设备有限公司 4,169,690.80 5,280,892.42 14、上海东方资产管理有限公司 17,221,828.82 --- 15、上海顺驰置业有限公司 1,170,756.93 --- 合 计 496,860,022.41 421,144,967.19 - 81 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 267,629.03 290,187.02 银行存款 人民币 1,550,941,027.10 1,306,742,740.35 美 元 136,981.37 6.8346 936,212.88 291,852.52 7.3046 2,131,865.92 港 币 617,604.51 0.88189 544,659.24 457,234.35 0.93638 428,145.10 小 计 1,552,421,899.22 1,309,302,751.37 其他货币资金 人民币 289,315.63 29,231,930.23 合 计 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 年末其他货币资金 289,315.63 元，其中： 明细项目 金 额 信用卡存款 289,315.63 货币资金的其他说明： 公司年末货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、交易性权益工具投资 --- 140,999.90 其中: 新世界数码 --- 14,326.61 宜进利 --- 125,653.81 时富投资 --- 912.97 时富金融 --- 106.51 合 计 --- 140,999.90 - 82 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备比例 例 比例 例 1年以内（含1 57,268,679.61 96.35% 2,863,433.99 5% 5,912,311.57 64.70% 295,615.58 5% 年） 1年至2年（含2 228,332.25 0.38% 11,416.61 5% 1,883,477.14 20.61 94,173.86 5% 年） 2年至3年（含3 601,016.12 1.01% 30,050.81 5% --- --- --- --- 年） 50%、 3年以上 1,342,352.42 2.26% 1,150,149.42 1,342,352.42 14.69% 1,150,149.42 50%、100% 100% 合 计 59,440,380.40 100.00% 4,055,050.83 9,138,141.13 100.00% 1,539,938.86 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备比 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 例 比例 比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 1,342,352.42 2.26% 1,150,149.42 50%、100% 1,342,352.42 14.69% 1,150,149.42 50%、100% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 58,098,027.98 97.74% 2,904,901.41 5.00% 7,795,788.71 85.31% 389,789.44 5.00% 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 38,048,577.50 64.01% 1,902,428.88 5.00% --- --- --- --- 单项金额非重大 20,049,450.48 33.73% 1,002,472.53 5.00% 7,795,788.71 85.31% 389,789.44 5.00% 合 计 59,440,380.40 100.00% 4,055,050.83 9,138,141.13 100.00% 1,539,938.86 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,569,439.81 -1,029,500.95 --- --- 1,539,938.86 2008 年 1,539,938.86 2,521,611.97 --- 6,500.00 4,055,050.83 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 张 震 70,000.00 50% 35,000.00 预计无法收回 盛 林 110,000.00 50% 55,000.00 预计无法收回 - 83 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 董 艳 14,406.00 50% 7,203.00 预计无法收回 刘淑梅 190,000.00 50% 95,000.00 预计无法收回 杨洪源 941,532.62 100% 941,532.62 预计无法收回 北京富港科技公司 16,413.80 100% 16,413.80 预计无法收回 合 计 1,342,352.42 1,150,149.42 4、本年实际核销的应收账款为 6,500.00 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 纯时房产 上网费 3,600.00 已无法收回 否 聚汇经纪事务所 上网费 1,200.00 已无法收回 否 中天房产 上网费 1,200.00 已无法收回 否 伟达企业 上网费 500.00 已无法收回 否 合 计 6,500.00 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末无关联方应收账款余额。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 上海市南汇区土地储备中心 14,362,015.50 1 年以内 24.16% 皞天贸易(上海)有限公司 13,686,562.00 1 年以内 23.03% 古北赵巷二期某业主 10,000,000.00 1 年以内 16.82% 古北赵巷二期某业主 7,465,900.00 1 年以内 12.56% 上海市黄浦区土地储备中心 4,706,895.00 1 年以内 7.92% 8、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 9、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 1,023,662.34 1.40% 1,048,863,722.26 93.66% 1年至2年（含2年） 11,315,839.00 15.44% 12,863,333.34 1.15% 2年至3年（含3年） 23,220,000.00 31.69% 11,436,668.50 1.02% 3年以上 37,712,855.82 51.47% 46,723,168.05 4.17% 合 计 73,272,357.16 100.00% 1,119,886,892.15 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 崇明滩涂土地预付款 35,553,747.32 预付土地费，土地尚未移交 上海三灶休闲度假区投资发展有限公司 22,835,910.00 预付土地费，土地尚未移交 古美高层 11,920,000.00 预付土地开发费，土地尚未移交 - 84 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末金额较大的预付款项 （1）欠款金额较大的单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金额 比例 金额 比例 上海滩涂造地有限公司 35,553,747.32 48.52% 67,723,168.05 5.82% 上海三灶休闲度假区投资发展有限公 22,835,910.00 31.17% --- --- 上海市工业系统房地产联合总公司 11,920,000.00 16.27% 11,920,000.00 1.10% 上海中富拍卖有限公司 --- --- 1,036,290,000.00 0.00% （2）预付账款主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海滩涂造地有限公司 同受母公司控制 35,553,747.32 2002 年-2007 年 预付土地费，土地尚未移交 上海三灶休闲度假区 无关联关系 22,835,910.00 2003 年 预付土地费，土地尚未移交 上海市工业系统房地 无关联关系 11,920,000.00 2006 年 预付土地开发费，土地尚未移交 合计 70,309,657.32 4、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）应收利息 相关款项是否发 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未收回原因 生减值的迹象 账龄一年以内的应收利息 10,555,672.97 23,502,583.84 23,163,697.21 10,894,559.60 未到结算日 其中：上海港国际客运中心开 10,555,672.97 23,502,583.84 23,163,697.21 10,894,559.60 否 发有限公司委托贷款利息 合 计 10,555,672.97 23,502,583.84 23,163,697.21 10,894,559.60 （六）应收股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账龄一年以内的应收股利 32,637,375.00 --- 32,637,375.00 --- 其中：上海浦东金鑫房地产发 32,637,375.00 --- 32,637,375.00 --- 展有限公司 合 计 32,637,375.00 --- 32,637,375.00 --- （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 99,510,627.80 81.32% 3,111,828.88 5.00% 167,009,862.74 57.49% 8,348,921.28 5.00% （含1年） 1年至2年 5,948,743.31 4.86% 297,437.16 5.00% 106,577,338.08 36.68% 5,325,601.90 5.00% （含2年） - 85 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2年至3年 2,355,681.82 1.93% 117,784.10 5.00% 1,110,674.92 0.38% 55,533.75 5.00% （含3年） 3年以上 14,549,895.03 11.89% 7,532,705.01 68.11% 15,823,852.01 5.45% 7,549,014.49 47.70% 合 计 122,364,947.96 100.00% 11,059,755.15 290,521,727.75 100.00% 21,279,071.42 年末余额 年初余额 种 类 占总额比 占总额 账面余额 坏账准备 坏账准备比例 账面余额 坏账准备 坏账准备比例 例 比例 1、单项金额重大且单 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 7,903,379.22 6.46% 7,200,379.22 91.11% 7,853,496.71 2.71% 7,150,496.71 91.05% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 114,461,568.74 93.54% 3,859,375.93 0.00%、5.00% 282,668,231.04 97.30% 14,128,574.71 66.40% 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 66.47% 2,203,176.30 0.00%、5.00% 3.81% 81,337,576.00 11,059,755.15 552,987.76 5.00% 单项金额非重大 27.07% 1,656,199.63 93.49% 33,123,992.74 5.00% 271,608,475.89 13,575,586.95 5.00%、0.00% 合 计 122,364,947.96 100.00% 11,059,755.15 290,521,727.75 100.00% 21,279,071.42 2、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 理 由 计提比例 张 熔 53,702.98 100.00% 53,702.98 预计无法收回 冯 懿 72,709.73 100.00% 72,709.73 预计无法收回 股份公司联合会 1,500,000.00 100.00% 1,500,000.00 预计无法收回 预计无法收回 深圳市银捷实业有限公司 1,997,882.51 100.00% 1,997,882.51 预计无法收回 江苏爱涛置业 50,000.00 100.00% 50,000.00 预计无法收回 职工借款 2,000.00 100.00% 2,000.00 预计无法收回 北京国能富港科技有限公司 300.00 100.00% 300.00 预计无法收回 江苏太仓 550,000.00 100.00% 550,000.00 预计无法收回 嘉瑞房产 486,784.00 100.00% 486,784.00 预计无法收回 苏州西山镇房地产开发公司 3,190,000.00 77.96% 2,487,000.00 合 计 7,903,379.22 7,200,379.22 - 86 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 40,024,105.82 -18,745,034.40 --- --- 21,279,071.42 2008 年 21,279,071.42 -10,219,316.27 --- --- 11,059,755.15 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项 5、年末其他应收关联方款项为 37,274,050.00 元，占其他应收款年末余额 30.46％。详见本附 注八/（二）/7。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 浙江金湖机械(集团)有限公司 暂付款 26,874,150.00 1 年以内 21.96% 中国建设银行上海市六支行 信托保证金 20,000,000.00 1 年以内 16.34% 上海市宝山房屋土地管理局 应退回的土地出让金 17,987,000.00 1 年以内 14.70% 上海房地(集团)公司 暂付款 10,399,900.00 1 年以内 8.50% 上海赵巷置业有限公司 往来款 6,076,526.00 1 年以内 4.97% 7、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 8、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （八）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 2,334,847.08 --- 2,639,677.37 --- 低值易耗品 32,661.50 --- 1,373,041.58 --- 库存商品 2,311,783.39 1,362,683.05 2,763,022.62 1,382,724.27 开发成本 4,870,102,912.06 --- 5,281,461,556.06 --- 开发产品 1,707,122,173.15 5,589,404.93 537,842,378.71 --- 其 他 9,766,458.27 --- 1,928,065.79 --- 合 计 6,591,670,835.45 6,952,087.98 5,828,007,742.13 1,382,724.27 存货的其他说明： 年末用于抵押担保的存货账面价值为 211,500.74 万元，详见附注十承诺事项（一） 1、开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 年初余额 万泰大厦 2007 年 2008 年 72,000 万元 --- 617,402,123.54 张杨路 25 号 2007 年 2008 年 39,120 万元 --- 353,239,355.99 南郊中华园（两河流域） 2006 年 2011 年 160,000 万元 789,638,005.03 611,224,302.47 苏州工业园第五元素花园二期 2006 年 2009 年 60,900 万元 553,940,785.94 446,605,018.78 古北新区 9-3 地块 2008 年 2011 年 120,000 万元 264,664,893.49 173,517,160.34 古北新区 9-4A 地块 2005 年 2009 年 35,000 万元 298,669,069.79 179,278,359.95 - 87 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末余额 年初余额 古北花木 42 丘地块 2009 年 2011 年 16,500 万元 1,079,303,292.66 --- 古北国际花园 2003 年 2008 年 78,800 万元 --- 141,110,792.45 古北佘山国际别墅二期 2005 年 2008 年 34,000 万元 --- 275,079,690.15 桔泉新村古北陆翔苑二期 2006 年 2009 年 70,000 万元 717,429.22 536,901,646.02 太湖古北雅园二期 2008 年 2009 年 35,000 万元 148,708,551.33 85,288,196.96 建德别墅二期 2008 年 2010 年 38,400 万元 223,097,451.29 --- 美兰湖中华园一期（剩余部 2008 年 2010 年 7,900 万元 36,327,327.91 35,618,816.57 分） 美兰湖中华园二期 2008 年 2010 年 123,000 万元 424,033,843.15 395,874,893.45 华泾项目 2008 年 2011 年 277,000 万元 41,111,249.43 13,290,885.13 华宁国际广场（洛克双喜） 2007 年 2008 年 109,378 万元 --- 821,629,234.96 印象春城（周浦 23＃地块） 2007 年 2011 年 268,313 万元 1,009,891,012.82 595,401,079.30 合 计 4,870,102,912.06 5,281,461,556.06 2、开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 虹光小区 1995 年 141,625.01 --- --- 141,625.01 万泰大厦 2008 年 --- 741,123,582.36 131,666,069.54 609,457,512.82 静安中静大厦车库 2005 年 954,030.00 --- 817,740.00 136,290.00 鹿特丹花园 1996 年 1,078,656.49 --- --- 1,078,656.49 东方中华园车库 2004 年 16,492,155.78 --- 2,694,858.32 13,797,297.46 张杨路 25 号 2008 年 --- 365,548,992.29 365,548,992.29 --- 浦东大道 --- 141,382.31 --- --- 141,382.31 虹华大厦 1995 年 594,973.17 --- --- 594,973.17 天山中华园车库 2002 年 6,802,149.00 --- --- 6,802,149.00 苏州中华园一期 2006 年 63,228,906.65 --- 22,523,764.07 40,705,142.58 维多利亚 C 楼 201-209 1996 年 4,810,330.74 --- --- 4,810,330.74 红松东路 251 弄 2005 年 21,598,547.48 --- --- 21,598,547.48 苏美中心 1993 年 267,867.31 --- --- 267,867.31 虹梅南块 1994 年 95,298.08 --- --- 95,298.08 恒盛苑商铺 2004 年 2,188,924.17 --- 37,102.17 2,151,822.00 姚虹东路 259/8/101 2003 年 1,520,000.00 --- --- 1,520,000.00 虹桥路 1482 号 1983 年 3,876,000.00 --- --- 3,876,000.00 明珠大楼 1994 年 2,758,927.00 555,891.00 2,758,927.00 555,891.00 古北国际花园车库 2006 年 27,313,900.64 500,720.00 --- 27,814,620.64 太湖古北雅园一期 2006 年 5,548,847.71 --- 1,913,855.84 3,634,991.87 古北佘山国际别墅 2006 年 9,067,912.51 352,248,217.70 274,473,274.74 86,842,855.47 - 88 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 维多利亚 C 楼 2301、2302 1996 年 5,714,332.42 42,223.38 --- 5,756,555.80 古北国际广场 2007 年 79,785,262.29 2,357,506.47 6,858,457.40 75,284,311.36 古北陆翔苑二期 2008 年 --- 590,353,654.41 570,841,050.84 19,512,603.57 美兰湖中华园一期 2007 年 263,661,405.11 9,533,052.87 197,540,742.20 75,653,715.78 建德别墅一期 --- --- 16,192,019.07 --- 16,192,019.07 张杨路 2000 年 262,566.00 --- --- 262,566.00 上海春城二期车库 2004 年 14,806,144.77 --- 868,909.60 13,937,235.17 万都花园 2005 年 1,818,496.04 --- --- 1,818,496.04 春申二期车库 2005 年 2,657,874.08 --- --- 2,657,874.08 上海春城 21#商铺 2003 年 655,863.95 --- --- 655,863.95 申雅苑（印象春城－周浦 23＃地块） 2008 年 --- 307,941,735.48 293,210,595.30 14,731,140.18 华宁国际广场（洛克双喜） 2008 年 --- 1,029,538,496.13 397,234,357.68 632,304,138.45 古北国际花园商铺 2008 年 --- 22,332,400.27 --- 22,332,400.27 合 计 537,842,378.71 3,438,268,491.43 2,268,988,696.99 1,707,122,173.15 3、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 存货项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 资本化率 本年转入存货额 其他减少 万泰大厦 37,348,467.51 30,452,463.82 67,800,931.33 --- --- 6.91% 张扬路 25 号 21,784,160.79 12,083,912.21 33,868,073.00 --- --- 6.91% 南郊中华园（两河流域） 47,444,836.61 13,422,845.90 --- --- 60,867,682.51 5.50% 苏州中华新城（二期） 31,943,516.05 8,127,377.29 --- --- 40,070,893.34 7.35% 美兰湖中华园一期（剩余部分） 2,729,332.51 1,398,283.27 --- --- 4,127,615.78 7.61% 美兰湖中华园二期 40,627,269.62 20,589,540.12 --- --- 61,216,809.74 7.61% 古北 9－3 地块 --- 4,602,246.78 --- --- 4,602,246.78 5.47% 古北 9-4 地块 --- 8,673,964.00 --- --- 8,673,964.00 7.47% 花木 42 丘地块 --- 6,544,815.16 --- --- 6,544,815.16 7.11% 二期古北陆翔苑 969,351.35 --- 969,351.35 --- --- --- 太湖古北雅园二期 --- --- --- --- --- --- 周浦 23＃地块 26,457,693.43 49,094,838.08 13,461,311.76 --- 62,091,219.75 7.18% 华宁国际广场（洛克双喜） 20,582,287.74 30,067,548.08 50,649,835.82 --- --- 6.46% 古北国际花园 1,870,239.25 --- 1,870,239.25 --- --- --- 华泾项目 -1,124,392.50 --- --- --- -1,124,392.50 --- 合 计 230,632,762.36 185,057,834.71 168,619,742.51 --- 247,070,854.56 --- - 89 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 4、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 1,382,724.27 5,709.44 --- 25,750.66 1,362,683.05 开发产品(美兰胡中华园一期) --- 5,589,404.93 --- --- 5,589,404.93 合 计 1,382,724.27 5,595,114.37 --- 25,750.66 6,952,087.98 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 估计售价（开发产品按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业已售产品的售价及开发产品、 开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价）减去估计的销售费用和相关税费。 （九）可供出售金融资产 1、构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 625,534.10 123,811,336.00 其中：有限售条件的可供出售股票 625,534.10 --- 无限售条件的可供出售股票 ---- 123,811,336.00 合 计 625,534.10 123,811,336.00 2、有限售条件的可供出售的股票： 明细品种 限售截止日 年末公允价值 年初公允价值 爱建股份 2009 年 2 月 2 日 625,534.10 ---- 3、可供出售金融资产的其他说明： 上海爱建股份有限公司于 2008 年 1 月 29 日完成了股权分置改革，本公司持有的股权性质由非流 通股变更为限售流通股，故本年度从长期股权投资科目转入可供出售的金融资产核算。 （十）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 187,599,167.74 167,437,634.42 联营企业 1,201,045.67 1,024,514.16 小 计 188,800,213.41 168,462,148.58 按成本法核算的长期股权投资 43,449,502.03 12,504,868.25 46,750,259.73 12,504,868.25 合 计 232,249,715.44 12,504,868.25 215,212,408.31 12,504,868.25 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 比例 位表决权比例 一、合营企业 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 上海 田汉雄 商品房的开发、建造等 560（美元） 50% 50% - 90 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海科怡方兴商务咨询有限公司 上海 田汉雄 商务咨询等 800 50% 50% 二、联营企业 交通设施安装、维护、 上海长宁交通服务有限公司 上海 郑清真 30 40% 40% 销售，车辆停放管理 上海西郊北干山物业管理有限公司 上海 潘士荣 物业管理 300 30% 30% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 94,913.53 69,021.40 ---- 854.11 --- 60734044-x 上海科怡方兴商务咨询有限公司 15,726.66 935.86 ---- 5,601.27 --- 76942621-1 二、联营企业 上海长宁交通服务有限公司 100.36 26.34 507.52 44.46 --- 66073385-9 上海西郊北干山物业管理有限公司 1,008.46 706.80 444.03 0.37 --- 76531040-6 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 24,783,109.02 121,489,945.76 -7,844,808.00 --- 113,645,137.76 上海科怡方兴商务咨询有限公司 4,000,000.00 45,947,688.66 28,006,341.32 --- 73,954,029.98 小 计 28,783,109.02 167,437,634.42 20,161,533.32 --- 187,599,167.74 联营企业 上海长宁交通服务有限公司 120,000.00 120,658.29 175,429.26 2,400.00 296,087.55 上海西郊北干山物业管理有限公司 900,000.00 903,855.87 1,102.25 --- 904,958.12 小 计 1,020,000.00 1,024,514.16 176,531.51 2,400.00 1,201,045.67 合 计 29,803,109.02 168,462,148.58 20,338,064.83 2,400.00 188,800,213.41 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 成都海发股份有限公司 30,000.00 30,000.00 --- --- 30,000.00 上海中宝房地产发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- --- 国泰君安证券股份有限公司（注） 12,573,294.24 12,573,294.24 --- --- 12,573,294.24 国泰君安投资管理股份有限公司 2,919,989.76 2,919,989.76 --- --- 2,919,989.76 上海金城房地产投资咨询公司 3,326,088.32 3,326,088.32 --- --- 3,326,088.32 上海企华置业发展有限公司 1,547,171.35 1,547,171.35 --- --- 1,547,171.35 申银万国证券股份有限公司（注） 21,355,333.33 21,355,333.33 --- --- 21,355,333.33 爱建股份 300,757.70 300,757.70 -300,757.70 --- ---- - 91 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 海南申亚 1,697,625.03 1,697,625.03 --- --- 1,697,625.03 新天电子商务 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- ---- 合 计 46,750,259.73 46,750,259.73 -3,300,757.70 --- 43,449,502.03 注：本公司持有的国泰君安证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司的股权收益权自 2008 年 9 月 1 日起 12 个月转让给了华宝信托有限公司，并将上述股权质押给了华宝信托有限公司， 详见附注十承诺事项（二）。 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 年末余额 计提原因 成都海发股份有限公司 30,000.00 30,000.00 预计无法收回投资 国泰君安证券股份有限公司 3,081,116.84 3,081,116.84 计提时投资成本高于净资产 申银万国证券股份有限公司 9,393,751.41 9,393,751.41 计提时投资成本高于净资产 合 计 12,504,868.25 12,504,868.25 --- （十一）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 投资性房地 项 目 年初余额 自用房地产 本期折旧或 年末余额 购 置 处 置 产转为自用 或存货转入 摊销 房地产 1、原价合计 971,619,928.97 5,088,810.04 130,239,978.62 --- 47,714,771.87 --- 1,059,233,945.76 已出租的建筑物 971,619,928.97 5,088,810.04 130,239,978.62 --- 47,714,771.87 --- 1,059,233,945.76 2、累计折旧或累 136,868,051.45 --- --- 35,212,391.86 5,095,527.58 --- 166,984,915.73 计摊销合计 已出租的建筑物 136,868,051.45 --- --- 35,212,391.86 5,095,527.58 --- 166,984,915.73 3、投资性房地产 减值准备累计金额 3,260,000.00 --- --- --- --- --- 3,260,000.00 合计 已出租的建筑物 3,260,000.00 --- --- --- --- --- 3,260,000.00 4、投资性房地产 831,491,877.52 5,088,810.04 130,239,978.62 -35,212,391.86 42,619,244.29 --- 888,989,030.03 账面价值合计 已出租的建筑物 831,491,877.52 5,088,810.04 130,239,978.62 -35,212,391.86 42,619,244.29 --- 888,989,030.03 注：年末用于抵押担保的投资性房地产账面价值为 51,943.23 万元，详见附注十承诺事项（一）。 - 92 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 181,462,238.30 6,488,634.69 3,358,062.53 184,592,810.46 专用设备 5,798,128.02 2,250.00 46,790.00 5,753,588.02 运输设备 29,867,774.22 2,229,614.56 3,176,811.32 28,920,577.46 通用设备 19,395,621.34 2,051,272.00 2,502,546.68 18,944,346.66 固定资产装修 15,178,981.70 2,905,235.21 --- 18,084,216.91 合 计 251,702,743.58 13,677,006.46 9,084,210.53 256,295,539.51 注：年末抵押或担保的固定资产账面价值为2,930.69万元，详见附注十承诺事项（一）。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加(注) 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 33,232,314.09 764,877.88 5,044,832.74 312,486.00 38,729,538.71 专用设备 3,882,112.08 --- 642,196.86 42,230.40 4,482,078.54 运输设备 17,222,617.59 688,218.76 4,002,036.49 2,439,113.62 19,473,759.22 通用设备 12,926,540.40 221,600.90 2,287,669.45 2,114,326.25 13,321,484.50 固定资产装修 7,560,402.06 --- 3,629,633.06 --- 11,190,035.12 合 计 74,823,986.22 1,674,697.54 15,606,368.60 4,908,156.27 87,196,896.09 注：累计折旧本年增加系本年增加合并报表单位上海杉野置业有限公司的年初累计折旧金额。 3、固定资产账面价值 年末余额 年初余额 项 目 账面原价 累计折旧 账面净值 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 184,592,810.46 38,729,538.71 145,863,271.75 181,462,238.30 33,232,314.09 148,229,924.21 专用设备 5,753,588.02 4,482,078.54 1,271,509.48 5,798,128.02 3,882,112.08 1,916,015.94 运输设备 28,920,577.46 19,473,759.22 9,446,818.24 29,867,774.22 17,222,617.59 12,645,156.63 通用设备 18,944,346.66 13,321,484.50 5,622,862.16 19,395,621.34 12,926,540.40 6,469,080.94 固定资产装修 18,084,216.91 11,190,035.12 6,894,181.79 15,178,981.70 7,560,402.06 7,618,579.64 合 计 256,295,539.51 87,196,896.09 169,098,643.42 251,702,743.58 74,823,986.22 176,878,757.36 （十三）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 20,717,856.51 44,896,500.77 --- 65,614,357.28 （1）土地使用权 19,907,316.00 44,874,500.77 --- 64,781,816.77 （2）电脑软件 318,220.00 22,000.00 --- 340,220.00 （3）房产之窗网站 492,320.51 --- --- 492,320.51 2、累计摊销额合计 2,477,515.45 3,566,846.26 --- 6,044,361.71 （1）土地使用权 1,848,536.59 3,467,648.88 --- 5,316,185.47 - 93 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）电脑软件 173,582.49 62,273.24 --- 235,855.73 （3）房产之窗网站 455,396.37 36,924.14 --- 492,320.51 3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 18,240,341.06 44,896,500.77 3,566,846.26 59,569,995.57 （1）土地使用权 18,058,779.41 44,874,500.77 3,467,648.88 59,465,631.30 （2）电脑软件 144,637.51 22,000.00 62,273.24 104,364.27 （3）房产之窗网站 36,924.14 --- 36,924.14 --- （十四）长期待摊费用 剩余摊销期 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 限 经营租入固定资产改良支出 8,707,337.00 2,175,845.79 447,347.00 1,047,759.20 7,131,903.41 1,575,433.59 1－3 年 预付长期租赁费用 3,840,000.00 1,447,437.53 --- 91,749.96 2,484,312.43 1,355,687.57 4－35 年 合 计 12,547,337.00 3,623,283.32 447,347.00 1,139,509.16 9,616,215.84 2,931,121.16 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 1,899,391.79 1,288,614.75 （2）开办费 --- 93,922.60 （2）预提成本 40,995,284.64 8,980,356.40 （3）可抵扣亏损 14,148,789.43 6,062,200.73 （4）可结转的税款抵减 14,623,601.76 44,068,256.87 合并内部利润抵销 32,989,064.66 38,357,845.40 合 计 104,656,132.28 98,851,196.75 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 年末暂时性差异金额 （1）坏账准备 6,044,304.03 （2）存货跌价准备 1,553,263.05 （3）预提成本 163,981,138.56 （4）可结转的税款抵减 58,494,407.04 （5）可抵扣亏损 56,595,157.72 （6）合并内部利润抵销形成的可抵减暂时性差异 131,956,258.64 合 计 418,624,529.04 - 94 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未确 认递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 30,234,195.13 8,703,035.95 （2）可抵扣亏损 137,409,079.83 135,453,012.40 合 计 167,643,274.96 144,156,048.35 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2012 年 103,310,370.59 135,453,012.40 2013 年 34,098,709.24 ---- 合 计 137,409,079.83 135,453,012.40 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 （1）公允价值变动 81,194.10 27,649,835.83 （2）其 他 --- 727,384.32 合 计 81,194.10 28,377,220.15 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 年末暂时性差异金额 可供出售的金融资产 324,776.40 （十六）其他非流动资产 类别及内容 年末余额 年初余额 上海港国际客运中心开发有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 注：上海房地产经营（集团）有限公司通过银行委贷给上海港国际客运中心开发有限公司 25,000 万元，借款起始日为 2007 年 6 月 29 日，到期日为 2010 年 6 月 29 日，年利率 8.775%。 （十七）资产减值准备 本年增加额 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 (注) 转回 转销 1、坏账准备 22,819,010.28 16,667.00 -7,714,371.30 --- 6,500.00 15,114,805.98 2、存货跌价准备 1,382,724.27 --- 5,595,114.37 --- 25,750.66 6,952,087.98 3、长期股权投资减值准备 12,504,868.25 --- --- --- --- 12,504,868.25 4、投资性房地产减值准备 3,260,000.00 --- --- --- --- 3,260,000.00 合 计 39,966,602.80 16,667.00 -2,119,256.93 --- 32,250.66 37,831,762.21 注：本年增加额系本年新增纳入合并范围的上海杉野置业有限公司 2008 年资产减值准备的年初 余额。 - 95 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （十八）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 100,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 1,500,000.00 100,000,000.00 保证借款 1,210,000,000.00 1,725,500,000 合 计 1,311,500,000.00 1,925,500,000.00 2、短期借款的其他说明 (1)抵押物见附注十承诺事项(一)。 (2)保证借款： 上海地产（集团）有限公司为公司贷款提供担保 6.1 亿元； 公司为子公司上海古北（集团）有限公司贷款提供担保 2 亿元； 公司为子公司上海房产经营(集团)有限公司贷款提供担保 1 亿元； 其他保证借款 3 亿元，详见附注十承诺事项(三)。 3、短期借款年末数比年初数减少 6.14 亿元，减少比例为 31.89%，主要是因为公司根据项目资 金需求调整借款结构所致。 （十九）应付账款 年末余额 年初余额 311,016,406.40 250,545,722.23 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 陆翔苑一期土地款 46,332,830.60 尚未结算 古北一、二区基础设施费 14,926,448.70 尚未结算 （二十）预收账款 年末余额 年初余额 679,202,686.39 1,198,644,505.06 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 6,656,997.20 元，占预收账款年末余额的比例为 0.98%，详见附 注八/（二）/7。 3、预收账款年末余额比年初余额减少 519,441,818.67 元，减少比例为 43.34%，主要原因古北 赵巷二期别墅、华宁国际广场、古北陆翔苑二期等本年竣工实现销售，减少预收款项所致。 4、预收预售房款情况： 项目名称 年初余额 年末余额 预计竣工时间 预售比例 印象春城一期 --- 108,064,276.00 2009 年 15.40% 南郊中华园（两河流域一期） --- 284,159,824.59 2009 年 53.60% - 96 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 苏州工业园第五元素花园二期 112,694,368.00 216,139,001.00 2009 年 63.51% 古北赵巷二期别墅 590,314,389.00 --- 2008 年 华宁国际广场（洛克双喜） 110,254,950.00 --- 2008 年 桔泉新村古北陆翔苑二期 223,085,687.14 --- 2008 年 合 计 1,036,349,394.14 608,363,101.59 （二十一）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 23,900,514.09 74,178,287.03 79,263,522.68 18,815,278.44 （2）职工福利费 ---- 1,979,233.53 1,979,233.53 ---- （3）社会保险费 418,621.95 15,556,275.74 15,574,630.67 400,267.02 其中：A、医疗保险费 64,571.00 4,671,715.35 4,689,487.83 46,798.52 B、基本养老保险费 330,873.08 9,696,973.92 9,695,875.78 331,971.22 C、年金缴费 --- 42,193.81 42,193.81 --- D、失业保险费 20,563.55 829,852.88 831,264.03 19,152.40 E、工伤保险费 1,307.16 149,141.49 149,276.21 1,172.44 F、生育保险费 1,307.16 166,398.29 166,533.01 1,172.44 （4）住房公积金 388,790.75 7,743,903.48 7,967,840.48 164,853.75 （5）工会经费和职工教育经费 951,384.10 2,742,796.21 2,702,657.14 991,523.17 （6）非货币性福利 --- --- --- --- （7）因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- （8）职工奖福基金 --- --- --- --- （9）其 他 1,134,743.18 240,443.42 892,179.65 483,006.95 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 26,794,054.07 102,440,939.41 108,380,064.15 20,854,929.33 （二十二）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -28,468.42 157,627.94 6%、17% 营业税 12,252,066.13 -23,689,940.91 3％、5％、20％ 城建税 4,958,462.99 4,423,070.96 1％、7％ 企业所得税 62,447,818.88 283,576,176.64 18％－25％ 个人所得税 251,948.62 225,693.49 房产税 8,129,298.25 8,550,354.23 1.2%、12% 土地增值税 390,603,786.51 274,366,074.13 30%、40％、50％ 土地使用税 79,047.38 --- 教育费附加 2,257,509.38 1,163,149.39 3％ - 97 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 堤防费 399,513.64 --- 河道管理费 421,586.41 -15,102.41 1％ 文化事业费 --- 3,472.20 其 他 99,804.72 497,698.50 合 计 481,872,374.49 549,258,274.16 （二十三）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 2,078,865.00 --- 其他流动负债利息（注） 2,916,666.67 --- 合 计 4,995,531.67 --- 注：详见附注六(二十七)。 （二十四）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 97 年以前的法人股红利 9,661.24 9,661.24 尚未支付 1997 年的法人股红利 99,026.30 99,026.30 尚未支付 1998 年的法人股红利 114,708.90 114,708.90 尚未支付 2000 年的法人股红利 40,566.60 40,566.60 尚未支付 2002 年的法人股红利 151,500.00 151,500.00 尚未支付 2003 年的法人股红利 63,616.50 63,616.50 尚未支付 2004 年的法人股红利 153,350.74 153,350.74 尚未支付 2005 年的法人股红利 416,238.45 422,718.45 尚未支付 合 计 1,048,668.73 1,055,148.73 （二十五）其他应付款 年末余额 年初余额 369,191,679.70 540,051,354.23 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 农民工征地费 152,940,000.00 尚未支付 上海市长宁区财政局 50,216,131.20 尚未支付 代收维修基金 6,851,443.62 尚未支付 上海稳鼎房地产咨询有限公司 6,710,000.00 尚未支付 - 98 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 农民工征地费 152,940,000.00 农民工征地费 上海市长宁区财政局 50,216,131.20 土地出让金 上海市住宅建设发展中心 28,301,892.75 土地出让金 天津顺驰发展有限公司 9,640,000.00 应付股权转让款 舜杰建设(集团)有限公司 5,944,113.40 工程质保金 （二十六）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 1,219,200,000.00 322,024,255.00 一年内到期的其他非流动负债 109,200,000.00 --- 合 计 1,328,400,000.00 322,024,255.00 1、一年内到期的长期借款 借款类别 币 种 年末数 年初数 抵押借款 人民币 170,000,000.00 152,024,255.00 保证借款 人民币 1,049,200,000.00 170,000,000.00 合 计 1,219,200,000.00 322,024,255.00 借款起 借款终 贷款 年末余额 年初余额 贷款单位 备注 始日 止日 条件 利率 人民币 利率 人民币 交通银行第一支行 2006-5-31 2008-5-29 担保 --- --- 6.75% 20,000,000.00 --- 建设银行闸北支行 2006-11-13 2009-5-12 担保 7.10% 150,000,000.00 --- --- --- 农业银行曲阳支行 2007-9-3 2009-8-8 担保 7.20% 150,000,000.00 --- --- --- 交通银行第一支行 2006-5-31 2009-4-29 担保 6.75% 20,000,000.00 --- --- --- 交通银行第一支行 2006-5-31 2009-4-29 担保 6.75% 40,000,000.00 --- --- --- 光大银行市东支行 2007-6-26 2009-6-25 担保 6.75% 80,000,000.00 --- --- --- 光大银行市东支行 2007-6-27 2009-6-25 担保 6.75% 50,000,000.00 --- --- --- 光大银行市东支行 2007-7-18 2009-6-25 担保 6.75% 30,000,000.00 --- --- --- 光大银行市东支行 2008-1-2 2009-6-25 担保 6.75% 20,000,000.00 --- --- --- 深圳平安银行 2008-10-15 2009-12-20 抵押 7.65% 30,000,000.00 --- --- --- 农行曲阳支行 2007-11-9 2009-9-20 抵押 7.10% 40,000,000.00 --- --- --- 农行曲阳支行 2007-11-9 2009-9-20 抵押 7.10% 30,000,000.00 --- --- --- 农行曲阳支行 2007-3-23 2009-9-20 抵押 6.24% 10,000,000.00 --- --- --- 中国工商银行 2006-3-31 2008-6-15 抵押 --- --- 6.75% 30,000,000.00 --- 中国工商银行 2006-11-24 2008-12-15 抵押 --- --- 6.75% 40,000,000.00 --- - 99 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行 2006-11-24 2009-3-1 抵押 7.56% 60,000,000.00 --- --- 期后已归还 中国工商银行上海市古北新 2005-6-30 2008-6-10 抵押 --- --- 6.03% 70,000,000.00 --- 区支行 招商银行上海分行 2005-6-30 2008-4-30 担保 --- --- 6.03% 20,000,000.00 --- 招商银行上海分行 2006-7-3 2008-5-3 担保 --- --- 6.03% 50,000,000.00 --- 招商银行上海分行 2006-7-19 2008-6-19 担保 --- --- 6.03% 80,000,000.00 --- 广东发展银行上海虹桥支行 2006-9-8 2009-8-2 担保 6.75% 10,000,000.00 --- --- --- 广东发展银行上海虹桥支行 2006-12-21 2009-8-2 担保 6.75% 120,000,000.00 --- --- --- 交通银行股份有限公司 2008-1-30 2009-12-18 担保 7.56% 35,000,000.00 --- --- --- 交通银行股份有限公司 2008-2-5 2009-12-18 担保 8.32% 44,200,000.00 --- --- --- 招商银行金桥支行 2007-1-29 2009-1-29 担保 6.30% 300,000,000.00 --- --- 期后已归还 农行虹口曲阳支行 2006-3-2 2008-1-15 抵押 --- --- 6.14% 12,024,255.00 --- 合 计 --- 1,219,200,000.00 --- 322,024,255.00 --- 2、一年内到期的其他非流动负债年末余额为 109,200,000.00 元。2007 年 2 月 3 日，公司与华 宝信托投资有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订《债权信托合同》，按照合同公司在 2007 年 2 月 12 日至 2 月 16 日，通过华宝信托投资有限责任公司发放债权信托进行融资，并于 2007 年 2 月 16 日收齐全部款项，该债权信托的终止日期为 2009 年 6 月 30 日。上海地产（集团）有限公司为 公司就该债权信托进行担保。 3、上海地产(集团)有限公司为公司借款提供担保 3.9 亿元； 子公司上海古北(集团)有限公司为公司借款提供担保 1.5 亿元； 公司为子公司上海古北(集团)有限公司借款提供担保 20,920 万元； 公司为子公司上海房地产经营(集团)有限公司借款提供担保 3 亿元。 4、一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 100,637.57 万元，增加比例为 312.52%，主要 原因为公司在 2009 年内将有 132,840.00 万元的长期借款和信托借款到期所致。 （二十七）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 华宝信托《股权收益权转让及回购》（注） 100,000,000.00 --- 注：2008 年 9 月本公司与华宝信托签订了《国泰君安、申银万国股权收益权转让及回购合同》， 本公司将持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司 16,897,134 股的 股权收益权转让给华宝信托，转让金额 1 亿元，转让期限为 12 个月，在此期间的股权收益权属于华 宝信托。公司将上述股权质押给华宝信托公司，期满后由本公司出资 1.1 亿元回购上述股权的收益 权，并由上海地产（集团）有限公司向华宝信托出具《回购履约保函》。2008 年公司已计提相应利 息 2,916,666.67 元。 - 100 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十八）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 1,672,500,000.00 1,092,694,040.00 保证借款 140,000,000.00 990,525,000.00 合 计 1,812,500,000.00 2,083,219,040.00 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款条件 备注 利率 人民币 利率 人民币 建设银行闸北支行 2006-11-13 2009-5-12 担保 7.10% 150,000,000.00 建设银行闸北支行 2008-5-30 2010-11-24 抵押 7.56% 30,000,000.00 建设银行闸北支行 2008-6-3 2010-11-24 抵押 7.56% 70,000,000.00 建设银行闸北支行 2008-6-26 2010-11-24 抵押 7.56% 50,000,000.00 农业银行曲阳支行 2005-9-19 2010-9-10 抵押 6.14% 180,000,000.00 6.14% 180,000,000.00 农业银行曲阳支行 2005-9-19 2010-9-10 抵押 6.14% 120,000,000.00 6.14% 120,000,000.00 农业银行曲阳支行 2007-9-3 2009-8-8 担保 --- --- 7.20% 150,000,000.00 --- 交通银行第一支行 2006-5-31 2009-4-29 担保 --- --- 6.75% 20,000,000.00 --- 交通银行第一支行 2006-5-31 2009-4-29 担保 --- --- 6.75% 40,000,000.00 --- 光大银行市东支行 2007-6-26 2009-6-25 担保 --- --- 80,000,000.00 --- 光大银行市东支行 2007-6-27 2009-6-25 担保 --- --- 6.75% 50,000,000.00 --- 光大银行市东支行 2007-7-18 2009-6-25 担保 --- --- 6.75% 30,000,000.00 --- 深圳平安银行 2008-10-15 2013-10-13 抵押 7.65% 112,500,000.00 --- --- --- 农行曲阳支行 2007-11-9 2009-9-20 抵押 --- --- 7.10% 40,000,000.00 --- 农行曲阳支行 2007-11-9 2009-9-20 抵押 --- --- 7.10% 30,000,000.00 --- 农行曲阳支行 2007-3-23 2009-9-20 抵押 --- --- 6.24% 130,000,000.00 --- 中国工商银行 2006-11-24 2009-3-1 抵押 --- --- 7.56% 60,000,000.00 --- 工商银行 2006-6-5 2008-1-25 抵押 --- --- 6.03% 30,000,000.00 --- 广东发展银行上海虹桥支行 2006-9-8 2009-8-2 担保 --- --- 6.75% 10,000,000.00 --- 广东发展银行上海虹桥支行 2006-12-21 2009-8-2 担保 --- --- 6.75% 120,000,000.00 --- 交通银行古北支行 2007-10-24 2010-10-22 担保 7.47% 20,000,000.00 7.47% 20,000,000.00 --- 交通银行古北支行 2007-12-24 2010-12-20 担保 7.56% 20,000,000.00 7.56% 20,000,000.00 --- 浙江银行股份有限公司上海 2008-6-26 2010-6-25 担保 8.01% 100,000,000.00 --- --- --- 分行 上海银行 2008-10-7 2013-10-7 抵押 7.94% 200,000,000.00 --- --- --- 上海银行 2008-10-20 2013-10-7 抵押 7.94% 100,000,000.00 --- --- --- 农行虹口曲阳支行 2006-3-2 2008-12-2 抵押 --- --- 6.14% 12,000,000.00 --- - 101 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款条件 备注 利率 人民币 利率 人民币 农行虹口曲阳支行 2006-3-2 2008-12-2 抵押 --- --- 6.14% 84,194,040.00 --- 招商银行金桥支行 2007-1-29 2009-1-29 担保 --- --- 6.30% 300,525,000.00 --- 农行虹口区曲阳支行 2007-11-30 2010-11-18 抵押 7.47% 100,000,000.00 7.47% 100,000,000.00 --- 农行虹口区曲阳支行 2007-11-30 2010-11-18 抵押 7.56% 6,500,000.00 7.56% 6,500,000.00 --- 农行虹口区曲阳支行 2008-1-2 2010-11-18 抵押 7.56% 43,500,000.00 --- --- --- 农行虹口区曲阳支行 2008-3-26 2010-11-18 抵押 7.56% 50,000,000.00 --- --- --- 上海银行黄浦支行 2008-6-30 2011-5-16 抵押 7.94% 170,000,000.00 --- --- --- 上海银行黄浦支行 2008-9-11 2011-5-16 抵押 7.94% 150,000,000.00 --- --- --- 农业银行 2007-9-3 2010-8-18 抵押 6.84% 90,000,000.00 6.84% 100,000,000.00 --- 农业银行 2007-8-22 2010-8-18 抵押 --- --- 6.84% 200,000,000.00 --- 农业银行(注) 2008-1-2 2010-10-22 抵押 7.18% 200,000,000.00 --- --- --- 合 计 --- 1,812,500,000.00 --- 2,083,219,040.00 --- 1、抵押物详见附注十承诺事项（一） 2、保证借款：中华企业股份有限公司为上海古北(集团)有限公司借款 1.4 亿元提供担保。 注：该笔借款由上海古北(集团)有限公司和上海房地产经营(集团)有限公司各提供 50%的借款担 保。 （二十九）其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 华宝债权信托（注） 109,200,000.00 --- 注：详见附注六（二十六） （三十）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 1,088,029,952 1,088,029,952.00 906,691,627 906,691,627.00 本年本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 发 项 目 行 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新 股 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- - 102 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 发 项 目 行 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新 股 (2) 国有法人持股 327,929,410.00 36.17 --- 65,585,882.00 -54,401,498.00 11,184,384.00 339,113,794.00 31.17 (3) 其他内资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境内法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 327,929,410.00 36.17 --- 65,585,882.00 -54,401,498.00 11,184,384.00 339,113,794.00 31.17 2、无限售条件流通股 份 (1) 人民币普通股 578,762,217.00 63.83 115,752,443.00 54,401,498.00 170,153,941.00 748,916,158.00 68.83 (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合 578,762,217.00 63.83 --- 115,752,443.00 54,401,498.00 170,153,941.00 748,916,158.00 68.83 计 合 计 906,691,627.00 100.00 --- 181,338,325.00 --- 181,338,325.00 1,088,029,952.00 100.00 1、2008 年 2 月 19 日本公司召开股东大会，审议并通过了本公司 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日股本 906,691,627 股为基数，按每 10 股派送 2 股红股，共计派发 181,338,325 股 红股，完成后公司的股本总数为 1,088,029,952 股。 本年股本发生变动情况已经立信会计师事务所有限公司验证并出具了信会师报字（2008）第 11131 号验资报告。 2、上海地产(集团)有限公司持有公司的 54,401,498 股有限售条件股于 2008 年 12 月 19 日上市流 通。 （三十一）资本公积 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 项 目 本年增加 本年减少 年末数 （注） 其他资本公积 122,552,001.83 49,500,000.00 172,052,001.83 11,217,646.81 132,449,507.48 50,820,141.16 注：2008 年年初数比 2007 年末数增加 4,950 万元，系公司本年收购上海顺驰置业有限公司 55% 股权属于同一控制下控股合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，在编制合并报表时应 - 103 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 将上海顺驰置业有限公司股本中归属于本公司的 4,950.00 万元计入 2008 年合并报表资本公积年初 数。 其中: 项 目 本年增加 本年减少 其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 --- --- （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得 324,776.40 110,599,343.31 （3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -81,194.10 -27,649,835.83 （4）其 他 10,974,064.51 49,500,000.00 合 计 11,217,646.81 132,449,507.48 其他资本公积本年主要增减的说明： （1）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得变动系本公司本年度出售年初所持有的可供出 售金融资产，相应转出原已确认的公允价值变动产生的利得计 110,599,343.31 元及增加本年新增的 可供出售金融资产的公允价值变动产生的利得 324,776.40 元。 （2）与计入所有者权益项目相关的所得税影响变动系本公司根据本年度出售可供出售金融资产 的情况，相应转出原确认的递延所得税负债 27,649,835.83 元及增加本年新增的可供出售金融资产的 公允价值变动产生的利得而产生的递延所得税负债 81,194.10 元。 （3）其他本年变动为-38,525,935.49 元，其中：转出年初合并报表中由于同一控制下控股合并 顺驰置业产生的该公司年初股本中归属母公司的 4,950 万元，同时在年末合并报表中调整增加因同一 控制下控股合并顺驰置业产生的净资产差额 10,974,064.51 元。 （三十二）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 313,945,833.58 21,879,591.80 --- 335,825,425.38 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 1,554,966,033.60 加：合并顺驰置业增加的年初未分配利润 -48,069,074.88 本年年初余额 1,506,896,958.72 加： 本年归属于母公司的净利润 464,059,298.20 减：提取法定盈余公积 21,879,591.80 10% 提取职工奖福基金 51,962.40 转作股本的普通股股利 181,338,325.00 每 10 股送 2 股 本年年末余额 1,767,686,377.72 （三十四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,601,102,768.66 2,378,851,042.06 2,681,286,770.04 1,281,402,155.60 - 104 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务 11,028,567.13 2,361,469.01 15,693,777.40 4,588,086.52 合计 3,612,131,335.79 2,381,212,511.07 2,696,980,547.44 1,285,990,242.12 1、 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）商 业 2,345,711.27 2,088,597.01 20,834,355.78 17,841,819.36 （2）房地产业 3,530,551,652.59 2,333,560,529.79 2,583,524,808.54 1,217,274,350.85 （3）旅游饮食服务业 14,761,570.59 3,243,136.13 16,788,815.03 2,708,561.54 （4）施工业 7,708,647.65 5,816,153.21 19,866,812.26 16,836,051.39 （5）材料销售 48,201.51 44,132.65 ---- --- （6）劳务收入 55,524,119.11 35,755,250.17 55,871,255.83 31,329,458.98 （7）其他 1,191,433.07 704,712.11 94,500.00 ---- 合 计 3,612,131,335.79 2,381,212,511.07 2,696,980,547.44 1,285,990,242.12 2、房地产业按产品类别列示营业收入，营业成本 本年金额 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）开发产品 3,415,142,470.79 2,297,200,110.07 2,502,372,606.04 1,170,985,885.96 （2）出租开发产品 115,409,181.80 36,360,419.72 81,152,202.50 46,288,464.89 合 计 3,530,551,652.59 2,333,650,529.79 2,583,524,808.54 1,217,274,350.85 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 460,000,000.00 12.73% 第二名 439,708,394.10 12.17% 第三名 297,074,762.00 8.22% 第四名 164,938,565.00 4.57% 第五名 128,951,574.00 3.57% 4、营业收入本年金额比上年金额增加 915,150,788.35 元，增加比例为 33.93%，增加原因为本 公司商业地产销售较去年有大幅度增加，如增加张杨路 25 号、华宁国际广场（洛克双喜）的销售收 入。 5、营业成本本年金额比上年金额增加 1,095,222,268.95 元，增加比例为 85.17％，增加原因为 本公司商业地产销售收入增加而相应增加的销售成本以及本年公司结转的古北陆翔苑二期销售收入所 增加的销售成本所致。 （三十五）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 3%-5% 142,347,944.40 130,477,380.97 城建税 1%－7% 5,585,361.99 8,193,437.30 - 105 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 土地增值税 30%、40% 180,070,253.92 151,060,149.70 房产税 1.2%、12％ 10,508,655.82 8,393,279.53 教育费附加 3% 4,545,218.96 4,036,544.99 河道管理费 1% 1,421,511.88 1,019,079.72 合 计 344,478,946.97 303,179,872.21 （三十六）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 153,711,893.29 121,728,474.41 减：利息收入 16,082,119.45 14,356,329.09 汇兑损益 139,636.43 106,745.23 其 他 5,506,552.13 2,242,205.23 合 计 143,275,962.40 109,721,095.78 （三十七）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 -7,714,371.30 -19,774,535.35 2、存货跌价损失 5,595,114.37 -735,727.00 5、长期股权投资减值损失 --- -1,696,000.00 合 计 -2,119,256.93 -22,206,262.35 （三十八）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产期末市价变动收益 -43,967.52 43,967.52 （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）处置交易性金融资产取得的投资收益 -10,472.63 --- （2）处置可供出售金融资产取得的投资收益 32,898,663.53 330,240,147.72 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 6,144,726.08 270,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 32,091,756.75 76,968,411.17 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 67,480,361.48 681,200.92 3、债券投资收益 --- --- 4、其 他 11,270,913.61 5,154,727.77 合 计 149,875,948.82 413,314,487.58 - 106 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 国泰君安证券股份有限公司 3,802,070.00 上年度该公司未分红 申银万国证券股份有限公司 2,027,656.08 --- 上年度该公司未分红 上海企华置业发展有限公司 315,000.00 270,000.00 合 计 6,144,726.08 270,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 3,906,483.92 58,744,705.20 上海科怡方兴商务咨询有限公司 28,006,341.32 18,218,847.49 上海西郊北干山物业管理有限公司 1,102.25 31,608.83 177,829.26 658.29 上海长宁交通服务有限公司 上海真天坊有限公司 --- -27,408.64 合 计 32,091,756.75 76,968,411.17 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 海南亚龙湾股份有限公司 --- -1,271,310.00 上海新天电子商务股份有限公司 -747,900.00 --- 上海南嘉房地产发展有限公司（注） 25,184,405.68 --- 上海中静房地产发展有限公司（注） 38,387,167.21 --- 上海中达房地产开发有限公司 13,259.59 --- 上海中宝房地产发展有限公司 29,432.42 --- 上海金丰投资股份有限公司 657,972.73 --- 北京江森自控有限公司 1,497,660.00 --- 上海丹江房产有限公司 --- 355,830.82 上海海怡俱乐部有限公司 --- 1,596,680.10 其 他 2,458,363.85 --- 合 计 67,480,361.48 681,200.92 注：上海南嘉房地产发展有限公司（以下简称“南嘉房产”）、上海中静房地产发展有限公司 （以下简称“中静房产”）分别于 2006 年、2007 年清算完毕，2008 年度本公司收到南嘉房产和中静 房产的进一步清算收益 25,184,405.68 元和 38,387,167.21 元。 - 107 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他投资收益 内 容 本年金额 上年金额 对上海国际客运服务中心有限公司委贷收益 11,751,291.92 5,277,836.48 其 他 -480,378.31 -123,108.71 合 计 11,270,913.61 5,154,727.77 （四十）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 865,783.88 740,007.83 其中：固定资产处置利得 865,783.88 740,007.83 2、罚款、违约收入 1,811,143.15 67,796.10 3、政府补助 49,815,228.25 48,163,160.58 4、其 他 1,784,789.58 3,611,331.61 合 计 54,276,944.86 52,582,296.12 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 617,337.29 264,613.99 其中：固定资产处置损失 617,337.29 264,613.99 2、公益性捐赠支出 2,033,000.00 4,090,000.00 3、赔款支出 313,526.07 446,880.05 4、罚款滞纳金损失 408,134.35 650,726.86 5、盘亏损失 --- 6,134.88 6、其 他 129,846.78 75,509.02 合 计 3,501,844.49 5,533,864.80 （四十二）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 197,664,151.77 338,093,007.34 递延所得税费用 -6,532,319.85 114,344,740.63 合 计 191,131,831.92 452,437,747.97 （四十三）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府补助（注） 49,815,228.25 48,163,160.58 注：本年度公司及子公司共收到各类扶持资金 49,815,228.25 元，全部计入营业外收入。 - 108 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （四十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 16,082,119.45 营业外收入 1,774,837.87 79,509,358.96 收到的单位往来及其他 合 计 97,366,316.28 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 销售费用 57,534,014.12 管理费用 74,669,174.63 手续费 6,647,376.31 支付的单位往来及其他 254,832,711.09 合 计 393,683,276.15 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 支付信托贷款保证金 20,000,000.00 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 508,915,989.72 762,770,357.40 加：资产减值准备 -2,119,256.93 -22,206,262.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,818,760.46 61,953,790.73 无形资产摊销 3,566,846.26 407,976.39 长期待摊费用摊销 1,139,509.16 1,272,988.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -248,446.59 -475,393.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 43,967.52 -43,967.52 财务费用（收益以“－”号填列） 153,851,529.72 145,779,050.13 投资损失（收益以“－”号填列） -149,875,948.82 -413,314,487.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,804,935.53 114,577,503.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -727,384.32 -232,762.99 存货的减少（增加以“－”号填列） -468,869,745.27 -939,627,405.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,004,595,214.35 -752,974,290.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -746,262,006.66 -320,007,545.92 - 109 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 349,024,093.07 -1,362,120,449.84 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 减：现金的年初余额 1,338,824,868.62 1,390,408,957.01 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 214,153,975.26 -51,584,088.39 5、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 219,380,000.00 --- 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 75,650,000.00 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 6,966,751.41 --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 68,683,248.59 --- 4、取得子公司的净资产 --- --- 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --- --- 1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- --- 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 108,372,703.25 25,921,689.81 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 25,331,883.22 25,921,689.81 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 83,040,820.03 --- 4、处置子公司的净资产 --- --- 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- - 110 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 比例 例 比例 1年以内（含1年） 978,565.00 71.80% 48,928.25 5% --- --- --- --- 1年至2年（含2年） --- --- --- --- --- --- --- --- 2年至3年（含3年） --- --- --- --- 384,406.00 100% 192,203.00 50% 3年以上 384,406.00 28.20% 192,203.00 50% --- --- --- --- 合 计 1,362,971.00 100.00% 241,131.25 --- 384,406.00 100% 192,203.00 --- 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额比 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 例 备比例 1、单项金额重大且 ---- ---- --- ---- 单独计提减值准备 2、单项金额非重大 384,406.00 28.20% 192,203.00 50% 384,406.00 100% 192,203.00 50% 且单独计提减值准备 3、其他划分为类似 信用风险特征的组 978,565.00 71.80% 48,928.25 5% --- --- --- --- 合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 978,565.00 71.80% 48,928.25 5% --- --- --- --- 合 计 1,362,971.00 100.00% 241,131.25 384,406.00 100% 192,203.00 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年（上年） 192,203.00 --- --- --- 192,203.00 2008 年（本年） 192,203.00 48,928.25 --- --- 241,131.25 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 个人业主 384,406.00 50％ 192,203.00 预计无法全部收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末无关联方应收账款余额。 - 111 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 上海工业投资(集团)有限公司 978,565.00 1 年以内 71.80% 个人业主 384,406.00 3 年以上 28.20% 7、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 8、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 9、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额比 坏账准备比 占总额比 坏账准备比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 1年以内（含 606,804,512.30 86.41% 1,190,647.72 5% 43,296,649.41 28.22% 41,532.85 5% 1年） 1年至2年 21,321,504.28 3.04% 31,075.21 5% 44,529,049.34 29.02% 885,775.90 5% （含2年） 2年至3年 10,500,523.75 1.50% 50.00 5% 62,987,989.12 41.05% 853.86 5% （含3年） 3年以上 63,681,032.32 9.05% 155,598.09 5% 2,628,620.47 1.71% 251,523.10 5% 合 计 702,307,572.65 100.00% 1,377,371.02 153,442,308.34 100.00% 1,179,685.71 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大 且单独计提减值准 --- --- --- --- --- --- --- --- 备 2、单项金额非重 大且单独计提减值 126,412.71 0.02% 126,412.71 100% 126,412.71 0.08% 126,412.71 100% 准备 3、其他划分为类 0.00%、 0.00%、 似信用风险特征的 702,181,159.94 99.98% 1,250,958.31 153,315,895.63 99.92% 1,053,273.00 5.00% 5.00% 组合： 其中：单项金额重 0.00%、 0.00%、 697,036,993.69 99.25% 1,000,000.00 149,945,766.04 97.72% 884,766.51 大 5.00% 5.00% 单项金额非重 0.00%、 0.00%、 5,144,166.25 0.73% 250,958.31 3,370,129.59 2.20% 168,506.49 大 5.00% 5.00% 合 计 702,307,572.65 100.00% 1,377,371.02 153,442,308.34 100.00% 1,179,685.71 - 112 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年（上年） 3,493,186.82 -2,313,501.11 --- --- 1,179,685.71 20008 年（本年） 1,179,685.71 197,685.31 --- --- 1,377,371.02 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 代付个人业主款 126,412.71 100％ 126,412.71 预计无法收回 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 677,161,993.69 元，占其他应收款年末余额 96.42%。 单位名称 欠款金额 占其他应收款总额的比例 上海顺驰置业有限公司 516,366,557.94 73.52% 上海灜浦置业有限公司 94,170,435.75 13.41% 上海南郊中华园房地产开发有限公司 54,000,000.00 7.69% 上海中鸿置业有限公司 12,500,000.00 1.78% 苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 125,000.00 0.02% 合 计 677,161,993.69 96.42% 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海顺驰置业有限公司 往来款 516,366,557.94 1 年以内 73.52% 上海灜浦置业有限公司 往来款 94,170,435.75 1－4 年 13.41% 上海南郊中华园房地产开发有限公司 往来款 54,000,000.00 1 年以内 7.69% 建行六支行（注） 保证金 20,000,000.00 1 年以内 2.85% 上海中鸿置业有限公司 往来款 12,500,000.00 1 年以内 1.78% 注：公司为取得中国对外经济贸易信托有限公司的委托贷款而存出保证金 2,000 万元，详见附注 十承诺事项（三）。 7、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 8、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,668,669,383.65 --- 1,627,856,502.81 --- 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 49,982,546.37 --- 49,999,832.00 --- 联营企业 65,308,480.28 --- 58,523,595.63 --- - 113 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 115,291,026.65 --- 108,523,427.63 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 39,425,788.68 12,504,868.25 40,726,546.38 12,504,868.25 合 计 1,823,386,198.98 12,504,868.25 1,777,106,476.82 12,504,868.25 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海古北（集团）有限公司 426,767,625.00 426,767,625.00 --- --- 426,767,625.00 上海房地产经营（集团）有限公司 265,584,288.81 265,584,288.81 --- --- 265,584,288.81 上海港泰房地产开发有限公司 77,861,785.00 77,861,785.00 --- --- 77,861,785.00 苏州工业园区中华企业房地产开发有 378,000,000.00 378,000,000.00 --- --- 378,000,000.00 限公司 上海房产之窗房地产信息有限公司 15,800,000.00 15,800,000.00 --- --- 15,800,000.00 上海鼎达房地产有限公司 54,070,404.00 54,070,404.00 --- --- 54,070,404.00 上海南郊中华园房地产开发有限公司 352,800,000.00 352,800,000.00 --- --- 352,800,000.00 上海中达房地产开发有限公司 --- 3,750,000.00 --- 3,750,000.00 --- 上海中鸿置业有限公司 33,472,400.00 33,472,400.00 --- --- 33,472,400.00 上海中企豪仕建筑工程有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 浙江锦华大酒店有限公司 4,750,000.00 4,750,000.00 --- --- 4,750,000.00 上海顺驰置业有限公司（注） 65,490,000.00 --- 65,490,000.00 20,927,119.16 44,562,880.84 合 计 1,689,596,502.81 1,627,856,502.81 65,490,000.00 24,677,119.16 1,668,669,383.65 注：关于收购上海顺驰置业有限公司股权事项详见附注五（二）。 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本 股比例 单位表决权比例 一、合营企业 上海华营置业有限公司 房地产业 上海 孙勇 10,000.00 50% 50% 二、联营企业 上海瀛浦置业有限公司 房地产业 上海 戴智伟 20,000.00 30% 30% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 组织机构代码 一、合营企业 上海华营置业有限公司 9,996.51 ---- ---- -3.46 66783565-5 二、联营企业 上海瀛浦置业有限公司 12,715,17 10,538.22 34,414.37 2,261.63 78000398-1 - 114 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回现金红 年末余额 合 计 利 合营企业 上海华营置业有限公司 50,000,000.00 49,999,832.00 -17,285.63 --- 49,982,546.37 联营企业 上海瀛浦置业有限公司 60,000,000.00 58,523,595.63 6,784,884.65 --- 65,308,480.28 合 计 110,000,000.00 108,523,427.63 6,767,599.02 --- 115,291,026.65 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 成都海发股份有限公司 30,000.00 30,000.00 --- --- 30,000.00 上海中宝房地产发展有限公司 ---- 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- ---- 国泰君安证券股份有限公司 (注) 12,573,294.24 12,573,294.24 --- --- 12,573,294.24 国泰君安投资管理股份有限公司 2,919,989.76 2,919,989.76 --- --- 2,919,989.76 上海金城房地产投资咨询公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 上海企华置业发展有限公司 1,547,171.35 1,547,171.35 --- --- 1,547,171.35 申银万国证券股份有限公司 (注) 21,355,333.33 21,355,333.33 --- --- 21,355,333.33 上海爱建股份有限公司 ---- 300,757.70 -300,757.70 --- --- 合 计 39,425,788.68 40,726,546.38 -1,300,757.70 --- 39,425,788.68 注：本公司持有的国泰君安证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司的股权收益权自 2008 年 9 月 1 日起 12 个月转让给了华宝信托有限公司，并将上述股权质押给了华宝信托有限公司， 详见附注十承诺事项（二）。 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 年末余额 计提原因 成都海发股份有限公司 30,000.00 30,000.00 预计无法收回投资 国泰君安证券股份有限公司 3,081,116.84 3,081,116.84 计提时投资成本高于净资产 申银万国证券股份有限公司 9,393,751.41 9,393,751.41 计提时投资成本高于净资产 合 计 12,504,868.25 12,504,868.25 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 799,722,561.45 567,075,418.80 197,260,920.55 129,193,107.67 其他业务 1,563,290.64 14,697.66 17,080.69 10,990.37 合计 801,285,852.09 567,090,116.46 197,278,001.24 129,204,098.00 - 115 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）房地产业 799,722,561.45 567,075,418.80 197,260,920.55 129,193,107.67 2、按房地产业产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）开发产品 752,203,482.00 544,503,918.65 153,719,154.00 93,493,449.58 （2）出租开发产品 47,519,079.45 22,571,500.15 43,541,766.55 35,699,658.09 合 计 799,722,561.45 567,075,418.80 197,260,920.55 129,193,107.67 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 460,000,000.00 57.52% 第二名 164,938,565.00 20.62% 第三名 50,000,000.00 6.25% 第四名 20,398,200.50 2.55% 第五名 19,800,000.00 2.48% 合 计 715,136,765.50 89.42% 4、营业收入本年金额比上年增加 604,007,850.85 元，增加比例为 306.17%，增加的原因为：本 公司本年度新增张杨路 25 号和万泰大厦的销售收入。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 32,898,663.53 325,083,867.10 其中：处置可供出售金融资产取得的投资收益 32,898,663.53 325,083,867.10 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 118,256,601.08 264,823,740.02 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 6,767,599.02 -743,453.00 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 64,185,501.90 24,509,137.58 3、其 他 455,793.18 --- 合 计 222,564,158.71 613,673,291.70 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海古北（集团）有限公司 82,411,875.00 82,411,875.00 上海房地产经营（集团）有限公司 29,700,000.00 31,500,000.00 - 116 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海中静房地产发展有限公司 --- 51,539,088.14 上海新古北企业发展有限公司 --- 29,106,000.00 上海中迪置业有限公司 --- 69,996,776.88 国泰君安证券股份有限公司 3,802,070.00 --- 申银万国证券股份有限公司 2,027,656.08 --- 上海企华置业发展有限公司 315,000.00 270,000.00 合 计 118,256,601.08 264,823,740.02 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海瀛浦置业有限公司 6,784,884.65 -743,285.00 上海华营置业有限公司 -17,285.63 -168.00 合 计 6,767,599.02 -743,453.00 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 上海新古北企业发展有限公司 --- 24,509,137.58 上海中宝房地产开发有限公司 29,432.42 --- 上海中达房地产开发有限公司 584,496.59 --- 上海南嘉房地产发展有限公司（注） 25,184,405.68 --- 上海中静房地产发展有限公司（注） 38,387,167.21 --- 合 计 64,185,501.90 24,509,137.58 注：详见附注六（三十八） 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额减少 391,109,132.99 元，减少比例为 63.73%，减少原因为： 本公司本年处置可供出售的金融资产收益较上年相比大幅减少。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 218,795,917.98 437,700,138.00 加：资产减值准备 252,323.00 -2,509,501.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,741,760.68 38,304,730.01 无形资产摊销 3,111,275.96 --- 长期待摊费用摊销 33,750.00 331,666.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 375,086.31 1,390.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 96,986,469.23 92,530,912.88 投资损失（收益以“－”号填列） -222,564,158.71 -613,673,291.70 - 117 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,509,326.86 1,117,359.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 404,105,720.05 -303,676,333.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,734,454.79 -38,333,777.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,578,582.96 -32,633,091.66 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 534,172,945.81 -420,839,797.83 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 528,154,219.81 438,808,993.73 减：现金的年初余额 438,808,993.73 420,241,866.72 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 89,345,226.08 18,567,127.01 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 关联 法定 本公司最终 组织机构 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司的 公司的表决 关系 代表人 控制方 代码 持股比例 权比例 土地储备前期开 发，滩涂造地建设 管理、市政基础设 施投资，旧区改 造，廉租房、经济 上海地产 浦东南路 适用房、配套商品 上海地产（集 （集团）有 母公司 皋玉凤 420,000.00 36.17% 36.17% 74491443-8 500号18楼 房投资建设，房地 团）有限公司 限公司 产开发、经营，实 业投资，物业管理 (上述经营范围涉 及行政许可的，凭 许可证件经营) - 118 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） （金额单位：万元） 法定代 持股 表决权 组织机构 子公司名称 子公司类型企业类型 注册地 业务性质 注册资本 表人 比例 比例 代码 上海古北（集团）有 控股子公司 有限责任 水城南路 55 号 孙勇 房地产业 20,930.00 87.5% 87.5% 13221404-3 限公司 上海房地产经营（集 控股子公司 有限责任 南苏州路 255 号 田汉雄 房地产业 30,000.00 90% 90% 13236777-9 团）有限公司 上海房产之窗房地产 张江高科技园龙东大道 控股子公司 有限责任 李敏 服务业 1,500.00 96% 96% 13465048-X 信息有限公司 2500 号 上海港泰房地产开发 控股子公司 有限责任 延安东路 700 号 2008 室 孙勇 房地产业 12,768.00 60% 60% 60727066-4 有限公司 上海鼎达房地产有限 四平路 1230 号甲 3 楼 4 控股子公司 有限责任 孙勇 房地产业 6,000.00 100% 100% 13372525-9 公司 层 上海中企豪仕建筑工 北 京 西 路 1701 号 控股子公司 有限责任 李越峰 工程施工 2,000.00 75% 75% 75031453-5 程有限公司 2501,2502 室 上海中鸿置业有限公控股子公司 法人独资 南泉路 1315 号 2 楼 孙勇 房地产业 1,000.00 100% 100% 70323207-8 司 上海华宁置业有限公控 股 子 公 司 有限责任 水城南路 55 号 407 室 田汉雄 房地产业 10,000.00 100% 100% 66072210-5 司 的子公司 上海华营置业有限公控 股 子 公 司 有限责任 丰镇路 806 号 3 幢 322 室 孙勇 房地产业 10,000.00 100% 100% 66783565-5 司 的子公司 上海南郊中华园房地控股子公司 南汇区康士路 25 号 1144 有限责任 孙勇 房地产业 39,200.00 100% 100% 76056958-2 产开发有限公司 室 苏州工业园区中华企控股子公司 苏州金鸡湖路 128 号加城 业房地产开发有限公 有限责任 孙勇 房地产业 42,000.00 100% 100% 75732771-8 大厦 司 浙江锦华大酒店管理控股子公司 有限责任 杭州市秋涛北路 326 号 李敏 房地产业 500.00 95% 95% 76393723-X 有限公司 上海顺驰置业有限公控股子公司 法人独资 罗店镇市一路 200 号 B 李越峰 房地产业 9,000.00 100% 100% 77148954-5 司 上海金樱房地产发展控 股 子 公 司 法人独资 南苏州路 255 号 陈岩 房地产业 500.00 100% 100% 60737660-2 有限公司 的子公司 上海江森房屋设备有控 股 子 公 司 张扬路 550 弄 8 号 2002 中外合资 张锋 工程施工 USD102.00 50% 50% 60721689-5 限公司 的子公司 室 - 119 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海金蝶房地产开发控 股 子 公 司 上海闵行区平阳路 258 号 田汉雄 房地产 800.00 56.51% 56.51% 76531256-7 有限公司 的子公司 有限责任 3108 室 上海瀛程置业有限公控 股 子 公 司 有限责任 龙吴路 2046 号 205 室 滕国纬 房地产业 5,000.00 90% 90% 78957506-2 司 的子公司 上海瀛浦置业有限公控 股 子 公 司 沪南公路 2502 号 409－95 有限责任 戴智伟 房地产业 20,000.00 97.75% 97.75% 78000398-1 司 的子公司 座 上海古北房产租赁有控 股 子 公 司 法人独资 水城南路 55 号 104 室 俞仲根 房地产业 1,770.00 100% 100% 13227247-0 限公司 的子公司 上海古北健身俱乐部控 股 子 公 司 有限责任 荣华西道 59 号 宣辛龙 服务业 1,700.00 100% 100% 60728704-4 有限公司 的子公司 上海古北文化娱乐建控 股 子 公 司 有限责任 荣华西道 59 号 俞仲根 服务业 1,800.00 100% 100% 13275033-X 设发展有限公司 的子公司 上海隆升建设发展有控 股 子 公 司 法人独资 虹桥镇吴中路 928 号 戴智伟 房地产业 3,000.00 100% 100% 63113874-3 限公司 的子公司 上海古北物业管理有控 股 子 公 司 有限责任 荣华东道 96 号 俞仲根 服务业 USD80.00 100% 100% 60721260-8 限公司 的子公司 上海古北新虹劳务服控 股 子 公 司 有限责任 向化公路 1519 弄 赵劲风 服务业 100.00 100% 100% 134657323 务有限公司 的子公司 上海家欣房产租赁有控 股 子 公 司 有限责任 奉贤区华严经小区 俞仲根 服务业 USD40.00 100% 100% 60741935-0 限公司 的子公司 上海古北劳动服务有控 股 子 公 司 水城南路 51 弄 6 号 103 有限责任 赵劲风 服务业 10.00 100% 100% 63029321-5 限公司 的子公司 室 上海古北赵巷置业有控 股 子 公 司 法人独资 青浦区赵巷镇方西村 45 孙勇 房地产业 1,800.00 100% 100% 74213786-6 限公司 的子公司 上海古北京宸置业发控 股 子 公 司 有限责任 水城南路 55 号 306 室 戴智伟 房地产业 3,000.00 60% 60% 74328242-4 展有限公司 的子公司 苏州洞庭房地产发展控 股 子 公 司 苏州市吴中区西山镇镇夏 有限责任 杜钧 房地产业 USD420.00 90% 90% 60828822-5 有限公司 的子公司 街 上海浦东古北置业有控 股 子 公 司 金海路 3288 号二楼 2038 法人独资 杜钧 房地产业 10,000.00 100% 100% 669354492 限公司 的子公司 室 上海新古北物业管理控 股 子 公 司 新业路 599 号 3 幢 17-1 有限责任 徐跃明 服务业 100.00 60% 60% 76116017-2 有限公司 的子公司 房 上海古北顾村置业有控 股 子 公 司 有限责任 泰和西路 3463 弄 116 号 张慧娟 服务业 1,000.00 100% 100% 75697456-9 限公司 的子公司 上海杉野置业有限公控 股 子 公 司 沪南路 2502 号 408 室 16 法人独资 杜钧 房地产业 1,000.00 100% 100% 73336664-0 司 的子公司 号 - 120 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 古北集团香港有限公控 股 子 公 司 有限责任 无 杜钧 服务业 4 元港币 100% 100% 无 司 的子公司 3、本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况 本年除上海古北房产租赁有限公司因吸收合并上海古北商业建设发展有限公司而增加注册资本 1500 万元之外，其余子公司的注册资本、实收资本没有发生变化。 4、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（十）。 5、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海市土地储备中心 与母公司同一管理层 42520083-3 上海房地（集团）公司 同受母公司控制 13227934-9 上海市滩涂造地有限公司 同受母公司控制 63142499-3 上海市住房置业担保公司 同受母公司控制 13213179-0 上海金丰投资股份有限公司 同受母公司控制 63113700-3 上海房屋置换股份有限公司 同受母公司控制 63187954-1 上海市房地产交易资金管理有限公司 同受母公司控制 67464718-5 上海馨安置业有限公司 同受母公司控制 63101863-7 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 联营企业 60734044-x 上海企华置业发展有限公司 联营企业 63030349-5 上海港国际客运中心开发有限公司 联营企业的控股子公司 73540038-X 浙江金湖机械(集团)有限公司 控股子公司的子公司的少数股东 72659869-7 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交 关联交易定 金额 关联方 金额 占年度（同期）同 占年度（同期） 类型 易内容 价原则 （万 （万元） 类交易比例 同类交易比例 元） 上海市住房置业 房产销 按市场公允 销售商品 421.74 0.12％ --- --- 担保有限公司 售 价格 上海市房地产交 房产销 按市场公允 易 资 金 管 理 有 销售商品 4,021.75 1.18％ --- --- 售 价格 限公司 上海企华置业发 按市场公允 提供劳务 ―― ―― 280.00 4.05% 展有限公司 价格 - 121 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海金丰投资股 租赁管 按市场公允 提供劳务 ―― ―― 58.46 0.85% 份有限公司 理费 价格 上海房屋置换股 租赁管 按市场公允 提供劳务 ―― ―― 76.95 1.11% 份有限公司 理费 价格 3、关联租赁情况 承租方名 租赁资产 租赁资产涉及 租赁起始 租赁收益确 租赁收益对公 出租方名称 租赁终止日 租赁收益(注) 称 情况 金额 日 认依据 司影响 上海港泰房地 上海房地 港泰大厦 2008 年 1 2008 年 12 对公司收益影 产开发有限公 （集团） 1,913.30 万元 190.79 万元 权责发生制 26F 月1日 月 31 日 响很小 司 公司 注：租赁收益已将租金收入扣除租赁资产折旧和营业税等流转税。 4、关联担保情况 （1）借款担保 单位：元 币别：人民币 担保 是否 已经 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行 完毕 (是)/ (否) 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 100,000,000.00 2007 年 6 月 27 日 2009 年 6 月 26 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 100,000,000.00 2008 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 80,000,000.00 2007 年 6 月 15 日 2009 年 4 月 14 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 130,000,000.00 2008 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 26 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 90,000,000.00 2008 年 6 月 25 日 2009 年 6 月 24 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000,000.00 2008 年 7 月 29 日 2009 年 6 月 24 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 70,000,000.00 2008 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 20 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 30,000,000.00 2008 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 29 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 150,000,000.00 2006 年 11 月 13 日 2009 年 5 月 12 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000,000.00 2006 年 5 月 31 日 2009 年 4 月 29 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 40,000,000.00 2006 年 5 月 31 日 2009 年 4 月 29 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 80,000,000.00 2007 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 25 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 50,000,000.00 2007 年 6 月 27 日 2009 年 6 月 25 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 30,000,000.00 2008 年 7 月 18 日 2009 年 6 月 25 日 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000,000.00 2008 年 1 月 2 日 2009 年 6 月 25 日 否 - 122 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 150,000,000.00 2007 年 9 月 3 日 2009 年 8 月 8 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2008 年 8 月 21 日 2009 年 8 月 21 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2008 年 12 月 2 日 2009 年 12 月 2 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 119,200,000.00 2007 年 10 月 24 日 2010 年 10 月 22 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2008 年 6 月 26 日 2010 年 6 月 25 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000,000.00 2006 年 9 月 8 日 2009 年 8 月 2 日 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 120,000,000.00 2006 年 12 月 21 日 2009 年 8 月 2 日 否 上海房地产经营（集团）有限 中华企业股份有限公司 300,000,000.00 2007 年 1 月 29 日 2009 年 1 月 29 日 否 公司 上海房地产经营（集团）有限 中华企业股份有限公司 100,000,000.00 2008 年 11 月 27 日 2009 年 11 月 27 日 否 公司 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2007 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 20,000,000.00 2007 年 7 月 26 日 2008 年 7 月 26 日 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 20,000,000.00 2006 年 6 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 50,000,000.00 2006 年 7 月 3 日 2008 年 5 月 3 日 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 80,000,000.00 2006 年 7 月 19 日 2008 年 6 月 19 日 是 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 50,000,000.00 2007 年 10 月 17 日 2008 年 10 月 14 日 是 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 50,000,000.00 2007 年 3 月 29 日 2008 年 3 月 15 日 是 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 60,000,000.00 2007 年 8 月 16 日 2008 年 8 月 16 日 是 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 50,000,000.00 2007 年 10 月 11 日 2008 年 8 月 16 日 是 上海古北（集团）有限公司 上海华宁置业有限公司 100,000,000.00 2008 年 1 月 2 日 2010 年 10 月 22 日 否 上海房地产经营（集团）有 上海华宁置业有限公司 100,000,000.00 2008 年 1 月 2 日 2010 年 10 月 22 日 否 限公司 （2）中国建设银行股份有限公司为本公司及子公司上海古北（集团）有限公司的贷款出具的保 函，上海地产（集团）有限公司为此提供担保，详见附注十承诺事项（三）。 (3) 详见附注六/（二十六）/2 5、关联方资产转让、债务重组情况 2008 年 2 月，本公司受让了上海馨安置业有限公司（受上海地产（集团）有限公司控制）持有 的上海顺驰置业有限公司（以下简称顺驰置业）55%的股权，该股权转让行为已经 2007 年 11 月 9 日 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2007〕755 号批复同意。双方协议按照上海顺驰置业有 限公司 2007 年 5 月 31 日净资产评估价格（2007 年 8 月 22 日由上海立信资产评估有限公司出具信资 评报字〔2007〕第 265 号股权转让项目资产评估报告书）的 55% 即 3,853 万元作为收购对价。 - 123 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 6、其他关联交易 （1）向关联方出借资金： 本年金额 上年金额 接受贷款企业名称 贷款金额（万元） 贷款金额（万元） 上海房地（集团）公司（注 1） ---- 3,000.00 上海港国际客运中心开发有限公司（注 2） 25,000.00 25,000.00 注 1：上海古北京宸置业发展有限公司本年度收回对上海房地（集团）公司借款 3,000 万元，该 借款不收取利息。 注 2：上海房地产经营（集团）有限公司委托招商银行上海金桥支行向上海港国际客运中心有限 公司发放委托贷款 25,000 万元，期限自 2007 年 6 月 29 日至 2010 年 7 月 4 日，2007 年年利率为 8.389%, 2008 年年利率为 9.222%。 （2）向关联方借款： 年末余额 年初余额 贷款企业名称 贷款金额（万元） 贷款金额（万元） 上海馨安置业有限公司（注） ---- 49,550.00 注：本公司子公司上海顺驰置业有限公司向其原控股股东上海馨安置业有限公司借款 49,550.00 万元，借款期限 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 27 日，贷款利率 8.01％，本年度支付利息 1,653.29 万元并归还了上述借款。 7、关联方应收应付款项 年末余额 年初余额 项 目 关联方 账面余额 占所属科目全部 坏账准 账面余额 占所属科目全部 坏账准备 （万元） 余额的比重 备 （万元） 余额的比重 应收利息 上海港国际客运中心开 1,089.46 100.00% --- 1,055.57 100.00% --- 发有限公司 应收股利 上海浦东金鑫房地产发 --- --- --- 3,263.74 100.00% --- 展有限公司 预付账款 上海市滩涂造地有限公 3,431.58 46.83% --- 6,520.00 5.82% --- 司 其他应收款 上海房地（集团）公司 1,039.99 8.50% --- 浙江金湖机械(集团)有 2,687.42 21.96% --- --- --- --- 限公司 - 124 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 关联方 账面余额 占所属科目全部 坏账准 账面余额 占所属科目全部 坏账准备 （万元） 余额的比重 备 （万元） 余额的比重 一年内到期的非 流动资产 上海房地（集团）公司 --- --- --- 3,000.00 25% --- 其他非流动资产 上海港国际客运中心开 25,000.00 100.00% --- 25,000.00 100.00% --- 发有限公司 短期借款 上海馨安置业有限公司 49,550.00 25.73% 预收账款 上海市土地储备中心 665.70 0.98% --- 22,308.57 18.61% --- 其他应付款 上海市土地储备中心 --- --- --- 10,575.87 19.58% --- 上海房屋置换股份有限 --- --- --- 2,000.00 3.64% --- 公司 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2003 年 7 月 25 日，公司控股孙公司上海古北商业建设发展有限公司与上海利雨投资管理有限公 司就位于上海市长宁区古北新区商务分区内东临伊犁南路、南靠红宝石路、西至玛瑙路、北与现上海 武警总队三支队为邻的场地签订了《场地租赁合同》，约定租赁期限至 2005 年 8 月 31 日止。现双方 就该场地租赁、违约事宜发生分歧，已提请诉讼，目前案件仍在进一步审理中，尚未有结果。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2009 年 8 月 21 日 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2009 年 12 月 2 日 上海房地产经营（集团）有限公司 100,000,000.00 2009 年 11 月 27 日 上海古北（集团）有限公司 119,200,000.00 2010 年 10 月 22 日 上海古北（集团）有限公司 100,000,000.00 2010 年 6 月 25 日 上海古北（集团）有限公司 10,000,000.00 2009 年 8 月 2 日 上海古北（集团）有限公司 120,000,000.00 2009 年 8 月 2 日 上海房地产经营（集团）有限公司 300,000,000.00 2009 年 1 月 29 日 合 计 949,200,000.00 - 125 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）截止 2008 年 12 月 31 日子公司为关联方公司及其他子公司提供债务担保形成的或有负 债 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 150,000,000.00 2009 年 8 月 8 日 上海古北（集团）有限公司 上海华宁置业有限公司 100,000,000.00 2010 年 10 月 21 日 上海房地产经营(集团)有限公司 上海华宁置业有限公司 100,000,000.00 2010 年 10 月 21 日 （四）其他或有负债 本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十、承诺事项 （一）抵押资产情况 借款金额 抵押物账面价值 抵押期限 抵押物类别 抵押物 （万元） （万元） 法华镇路 555 号 C 座 301 室地下 19 号车 150.00 2008 年 10 月 31 日 2009 年 4 月 30 日 固定资产 212.11 库 15,000.00 2008 年 5 月 30 日 2010 年 11 月 24 日 存货 航头镇 8 街坊 411 丘的房地产产权证 24,416.23 固定资产 2,718.58 30,000.00 2005 年 9 月 19 日 2010 年 9 月 10 日 中华企业大厦（华山路 2 号） 投资性房地产 19,724.92 11,250.00 2013 年 10 月 13 日 2008 年 10 月 15 日 投资性房地产 淮海中路 1202 号（淮海公寓） 16,732.17 3,000.00 2009 年 12 月 20 日 30,000.00 2008 年 10 月 7 日 2013 年 10 月 7 日 投资性房地产 黄金城道 600 弄 18、19、20 号整幢 15,486.14 20,000.00 2007 年 11 月 30 日 2010 年 11 月 18 日 周浦镇 23#地块一期项目及二期五街区项 27,434.74 存货 32,000.00 2008 年 6 月 30 日 2011 年 5 月 16 日 目 32.4%的土地使用权 29,000.00 2007 年 8 月 22 日 2010 年 8 月 18 日 存货 宣化路 300 号 63,230.41 4,000.00 土地使用权（沪房地南字（2006）第 2007 年 3 月 23 日 2009 年 9 月 20 日 存货 21,177.84 1,000.00 005823 号、面积 158128） 3,000.00 2007 年 11 月 9 日 2009 年 9 月 20 日 存货 南郊中华园一期土地及在建工程 47,435.15 苏州中华新城土地(苏州园区方洲路南 6,000.00 2006 年 11 月 24 日 2009 年 3 月 1 日 存货 27,806.37 76019 号地块) （二）质押资产情况 质押物名称 股 数 年末账面价值 质押权人名称 质押事由 国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 7,849,683.16 华宝信托投资有限公司 注 申银万国证券股份有限公司 16,897,134 11,961,581.92 华宝信托投资有限公司 注 注：2008 年 9 月，本公司与华宝信托签订了《国泰君安、申银万国股权收益权转让及回购合 同》，本公司将持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司股权 16,897,134 股的股权收益权转让给华宝信托，转让金额 1 亿元，转让期限为 12 个月，在此期间的股 权的收益权属于华宝信托。本公司将上述股权质押给华宝信托公司，期满后由本公司将出资 1.1 亿元 - 126 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 回购上述股权的收益权，并由上海地产（集团）有限公司向华宝信托出具《回购履约保函》。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已计提 2008 年应承担的利息 2,916,666.67 元。 （三）其他承诺事项 1、2008 年 3 月，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订委托贷款合同 2 亿元，由中国建 设银行股份有限公司上海闸北支行出具 2 亿元的信托贷款借款保函，本公司为此存出保证金 2,000 万 元，并由上海地产（集团）有限公司为该保函提供 1.8 亿元的保证。 2、2008 年 8 月，子公司上海古北（集团）有限公司与西安国际信托有限公司签订信托贷款合同 1 亿元，由中国建设银行股份有限公司上海市分行出具 1.1 亿元的借款保函，上海地产（集团）有限 公司为该保函提供 1 亿元的保证。 十一、资产负债表日后事项 （一）根据本公司第五届第十九次董事会议决议，以 2008 年末总股本 1,088,029,952 股计算， 拟按每 10 股派送 1.6 元红利，共计分配利润 174,084,792.32 元，本次分配后母公司的未分配利润 尚余 113,448,690.35 元结转下年度。该议案需报请公司 2008 年度股东大会年会审议批准实施。 （二）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 2008 年 10 月 22 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司“公司发行 公司债的议案”，本公司本次预发行公司债的规模为不超过人民币 12 亿元，公司债的存续期间为 5- 7 年，债券的品种及股东配售的方法由股东大会授权董事会决策，该决议的有效期限为股东大会通过 之日起 24 个月。2009 年 1 月 14 日，本公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过。目前，本公司发行公司债券事宜尚在进行中。 （三）2009 年 1 月 12 日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了关于本公司孙公司 上海瀛浦置业有限公司与上海金丰投资股份有限公司及其控股子公司上海浦润房地产顾问有限公司签 署的关于商品房销售代理合同，总代理佣金（含策划费用）为销售总额的 1％。 十二、其他事项说明 （一）非货币性资产交换 本公司截止 2008 年 12 月 31 日未发生非货币性资产交换事项。 （二）债务重组 本公司截止 2008 年 12 月 31 日未发生重大债务重组事项。 （三）租赁 经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 888,989,030.03 831,491,877.52 （四）其他需要披露的重要事项 1、2008 年 10 月 22 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）“关 于中止公司 2007 年度配股方案的议案”，中止了 2007 年 11 月 12 日本公司第五届董事会第十二次会 议审议通过并经 2007 年第一临时股东大会会议审议通过的 2007 年度的配股方案；（2）“公司发行 - 127 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 公司债的议案”，本公司本次预发行公司债的规模为不超过人民币 12 亿元，公司债的存续期间为 5- 7 年，债券的品种及股东配售的方法由股东大会授权董事会决策，该决议的有效期限为股东大会通过 之日起 24 个月。 2009 年 1 月 14 日，本公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过。 2、公司控股子公司上海古北（集团）有限公司与建德企业企业（集团）有限公司(以下简称：建 德企业)及嘉赟投资管理有限公司(以下简称：嘉赟投资)于 2006 年 11 月签订了《合作框架协议》及 《补充协议书》，拟受让杉野置业置业有限公司(以下简称：杉野置业)的 100%股权。2007 年 10 月， 建德企业、嘉赟投资和上海古北（集团）有限公司签署了关于杉野置业的《股权转让合同》及其《补 充协议》，上海古北（集团）有限公司将出资受让杉野置业 100%股权(其中：受让建德企业所持有的 杉野置业 95%股权，受让嘉赟投资所持有的杉野置业 5%股权)。上海古北（集团）有限公司所需支付 的全部对价为人民币 260,809,452.82 元，其中，股权转让款计人民币 153,890,000.00 元；同时根据 相关补充协议的约定，上海古北（集团）有限公司将代杉野置业向建德企业偿付杉野置业“轧抵债 务”人民币 106,919,452.82 元。2007 年 12 月，上海古北（集团）有限公司已支付了 232,457,020.56 元的款项，2008 年 1 月又支付了股权转让款 1,980 万元，并于 2008 年 1 月 7 日办理 了工商变更手续。该企业合并行为属于非同一控制下的企业合并。 3、2008 年 2 月，本公司受让了上海馨安置业有限公司（受上海地产（集团）有限公司控制）持 有的上海顺驰置业有限公司（以下简称顺驰置业）55%的股权，该股权转让行为已经 2007 年 11 月 9 日上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2007〕755 号批复同意。双方协议按照上海顺驰置业 有限公司 2007 年 5 月 31 日净资产评估价格（2007 年 8 月 22 日由上海立信资产评估有限公司出具信 资评报字〔2007〕第 265 号股权转让项目资产评估报告书）的 55%即 3,853 万元作为收购对价。公司 已支付了所有对价。 2008 年 7 月，本公司受让了天津顺驰发展有限公司持有的顺驰置业 35%的股权与天津顺驰发展有 限公司持有的顺驰置业 10%的股权。该股权转让行为 2008 年 4 月 21 日已经公司母公司上海地产(集 团)有限公司沪地产（2008）第 41 号批复同意。三方协议收购价格为 2,696 万元。截至 2008 年 12 月 31 日公司支付了该对价中的 1,732 万元。 至此，公司持有顺驰置业 100%股权。上海顺驰置业有限公司于 2008 年 8 月 5 日办理了工商变更 手续。 十三、补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 67,728,808.07 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 49,815,228.25 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 --- 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - 128 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； -23,955,450.48 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 32,844,223.38 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； 23,502,583.84 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 --- 益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 --- 损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 711,418.75 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； -5,235,939.30 （二十三）所得税的影响数； -33,964,600.04 合 计 111,446,272.47 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.31% 15.10% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司 10.88% 11.47% 0.32 0.32 普通股股东的净利润 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 6 日批准报出。 中华企业股份有限公司 二〇〇九年三月六日 - 129 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的 2008 年年度报告文本； （二）载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：上海市华山路 2 号中华企业大厦 中华企业股份有限公司 董事长（签字）：朱胜杰 2009 年 3 月 10 日 - 130 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中华企业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 140,999.90 应收票据 应收账款 （三） 55,385,329.57 7,598,202.27 预付款项 （四） 73,272,357.16 1,119,886,892.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 10,894,559.60 10,555,672.97 应收股利 （六） 32,637,375.00 其他应收款 （七） 111,305,192.81 269,242,656.33 买入返售金融资产 存货 （八） 6,584,718,747.47 5,826,625,017.86 一年内到期的非流动资产 120,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 8,388,555,030.49 8,725,511,685.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （九） 625,534.10 123,811,336.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 219,744,847.19 202,707,540.06 投资性房地产 （十一） 888,989,030.03 831,491,877.52 固定资产 （十二） 169,098,643.42 176,878,757.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 59,569,995.57 18,240,341.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十四） 2,931,121.16 3,623,283.32 递延所得税资产 （十五） 104,656,132.28 98,851,196.75 其他非流动资产 （十六） 250,000,000.00 250,000,000.00 非流动资产合计 1,695,615,303.75 1,705,604,332.07 资产总计 10,084,170,334.24 10,431,116,017.17 - 131 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 项目 附注六 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十八） 1,311,500,000.00 1,925,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十九） 311,016,406.40 250,545,722.23 预收款项 （二十） 679,202,686.39 1,198,644,505.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 20,854,929.33 26,794,054.07 应交税费 （二十二） 481,872,374.49 549,258,274.16 应付利息 （二十三） 4,995,531.67 应付股利 （二十四） 1,048,668.73 1,055,148.73 其他应付款 （二十五） 369,191,679.70 540,051,354.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十六） 1,328,400,000.00 322,024,255.00 其他流动负债 （二十七） 100,000,000.00 流动负债合计 4,608,082,276.71 4,813,873,313.48 非流动负债： 长期借款 （二十八） 1,812,500,000.00 2,083,219,040.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十五） 81,194.10 28,377,220.15 其他非流动负债 （二十九） 109,200,000.00 非流动负债合计 1,812,581,194.10 2,220,796,260.15 负债合计 6,420,663,470.81 7,034,669,573.63 股东权益： 股本 （三十） 1,088,029,952.00 906,691,627.00 资本公积 （三十一） 50,820,141.16 172,052,001.83 减：库存股 盈余公积 （三十二） 335,825,425.38 313,945,833.58 一般风险准备 未分配利润 （三十三） 1,767,686,377.72 1,506,896,958.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,242,361,896.26 2,899,586,421.13 少数股东权益 421,144,967.17 496,860,022.41 股东权益合计 3,663,506,863.43 3,396,446,443.54 负债和股东权益合计 10,084,170,334.24 10,431,116,017.17 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 - 132 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中华企业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注七 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 528,154,219.81 438,808,993.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (一) 1,121,839.75 192,203.00 预付款项 37,516,947.32 69,145,868.05 应收利息 应收股利 其他应收款 (二) 700,930,201.63 152,262,622.63 存货 646,516,604.78 1,008,065,907.58 一年内到期的非流动资产 260,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 2,174,239,813.29 1,668,475,594.99 非流动资产： 可供出售金融资产 625,534.10 123,811,336.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (三) 1,810,881,330.73 1,764,601,608.57 投资性房地产 480,735,422.00 538,416,894.22 固定资产 54,620,986.46 56,795,241.74 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,058,144.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,167,187.50 1,200,937.50 递延所得税资产 2,423,861.20 914,534.34 其他非流动资产 260,000,000.00 非流动资产合计 2,379,512,466.76 2,745,740,552.37 资产总计 4,553,752,280.05 4,414,216,147.36 - 133 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 810,000,000.00 1,210,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 46,035,301.53 17,399,434.63 预收款项 6,830,770.36 6,211,571.91 应付职工薪酬 11,837,000.73 12,487,470.06 应交税费 40,745,101.07 94,848,083.88 应付利息 2,916,666.67 应付股利 1,048,668.73 1,055,148.73 其他应付款 528,490,967.23 446,460,866.33 一年内到期的非流动负债 682,200,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 100,000,000.00 流动负债合计 2,230,104,476.32 1,808,462,575.54 非流动负债： 长期借款 562,500,000.00 820,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 81,194.10 27,649,835.83 其他非流动负债 112,200,000.00 非流动负债合计 562,581,194.10 959,849,835.83 负债合计 2,792,685,670.42 2,768,312,411.37 股东权益： 股本 1,088,029,952.00 906,691,627.00 资本公积 48,329,545.63 142,737,625.53 减：库存股 盈余公积 337,173,629.33 324,519,001.97 未分配利润 287,533,482.67 271,955,481.49 外币报表折算差额 股东权益合计 1,761,066,609.63 1,645,903,735.99 负债和股东权益合计 4,553,752,280.05 4,414,216,147.36 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 - 134 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,612,131,335.79 2,696,980,547.44 其中：营业收入 (三十四) 3,612,131,335.79 2,696,980,547.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,112,690,595.82 1,942,179,328.49 其中：营业成本 (三十四) 2,381,212,511.07 1,285,990,242.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (三十五) 344,478,946.97 303,179,872.21 销售费用 63,048,689.93 57,511,241.32 管理费用 182,793,742.38 207,983,139.41 财务费用 (三十六) 143,275,962.40 109,721,095.78 资产减值损失 (三十七) -2,119,256.93 -22,206,262.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） (三十八) -43,967.52 43,967.52 投资收益（损失以“－”号填列） (三十九) 149,875,948.82 413,314,487.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,091,756.75 76,968,411.17 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 649,272,721.27 1,168,159,674.05 加：营业外收入 (四十) 54,276,944.86 52,582,296.12 减：营业外支出 (四十一) 3,501,844.49 5,533,864.80 其中：非流动资产处置净损失 617,337.29 264,613.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 700,047,821.64 1,215,208,105.37 减：所得税费用 (四十二) 191,131,831.92 452,437,747.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 508,915,989.72 762,770,357.40 归属于母公司所有者的净利润 464,059,298.20 575,078,909.93 少数股东损益 44,856,691.52 187,691,447.47 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.43 0.63 （二）稀释每股收益(元/股) 0.43 0.63 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-34,706,207.41 元。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 - 135 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注七 本期金额 上期金额 一、营业收入 (四) 801,285,852.09 197,278,001.24 减：营业成本 (四) 567,090,116.46 129,204,098.04 营业税金及附加 68,306,883.04 18,983,707.25 销售费用 11,076,394.91 2,918,636.99 管理费用 56,190,830.89 60,287,518.03 财务费用 88,991,345.25 89,491,079.18 资产减值损失 252,323.00 -2,509,501.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (五) 222,564,158.71 613,673,291.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,767,599.02 -743,453.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 231,942,117.25 512,575,754.56 加：营业外收入 14,633,677.93 16,475,250.00 减：营业外支出 827,856.31 3,082,718.00 其中：非流动资产处置净损失 375,856.31 1,390.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 245,747,938.87 525,968,286.56 减：所得税费用 26,952,020.89 88,268,148.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 218,795,917.98 437,700,138.00 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,010,174,787.85 2,095,195,926.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 48,060,228.25 48,163,160.58 收到其他与经营活动有关的现金 (四十四) 97,366,316.28 440,354,357.45 经营活动现金流入小计 3,155,601,332.38 2,583,713,444.46 购买商品、接受劳务支付的现金 1,653,026,858.65 3,260,701,896.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 - 136 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职工支付的现金 118,945,930.13 134,819,808.89 支付的各项税费 640,921,174.38 381,053,870.83 支付其他与经营活动有关的现金 (四十四) 393,683,276.15 169,258,317.93 经营活动现金流出小计 2,806,577,239.31 3,945,833,894.30 经营活动产生的现金流量净额 349,024,093.07 -1,362,120,449.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 167,694,875.97 488,008,223.63 取得投资收益收到的现金 65,064,534.87 122,478,300.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 1,724,323.20 1,666,679.52 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 83,040,820.03 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 317,524,554.07 612,153,203.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 19,340,734.79 5,754,819.02 金 投资支付的现金 8,029,383.98 380,243,948.33 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 68,683,248.59 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 96,053,367.36 385,998,767.35 投资活动产生的现金流量净额 221,471,186.71 226,154,436.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,894,200,000.00 3,511,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,894,200,000.00 3,511,200,000.00 偿还债务支付的现金 2,781,000,000.00 2,110,013,245.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 449,401,668.09 316,690,635.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 114,877,696.76 55,825,205.09 支付其他与筹资活动有关的现金 (四十四) 20,000,000.00 98,129.66 筹资活动现金流出小计 3,250,401,668.09 2,426,802,010.16 筹资活动产生的现金流量净额 -356,201,668.09 1,084,397,989.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -139,636.43 -16,064.63 五、现金及现金等价物净增加额 214,153,975.26 -51,584,088.39 加：期初现金及现金等价物余额 1,338,824,868.62 1,390,408,957.01 六、期末现金及现金等价物余额 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 - 137 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 800,926,485.54 190,158,496.42 收到的税费返还 13,836,600.00 16,472,200.00 收到其他与经营活动有关的现金 14,791,254.25 5,861,115.76 经营活动现金流入小计 829,554,339.79 212,491,812.18 购买商品、接受劳务支付的现金 74,188,664.05 541,022,981.03 支付给职工以及为职工支付的现金 20,432,431.75 28,773,793.20 支付的各项税费 152,018,961.53 16,238,617.09 支付其他与经营活动有关的现金 48,741,336.65 47,296,218.69 经营活动现金流出小计 295,381,393.98 633,331,610.01 经营活动产生的现金流量净额 534,172,945.81 -420,839,797.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 72,412,106.22 498,467,946.21 取得投资收益收到的现金 121,333,959.26 182,572,145.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,770.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 83,160,735.32 25,921,689.81 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 276,925,570.80 706,961,781.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 924,074.00 1,911,638.31 投资支付的现金 550,000,000.00 134,599,344.37 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 55,850,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 606,774,074.00 136,510,982.68 投资活动产生的现金流量净额 -329,848,503.20 570,450,798.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,265,000,000.00 1,856,200,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,265,000,000.00 1,856,200,000.00 偿还债务支付的现金 1,202,500,000.00 1,837,996,795.07 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 157,479,216.53 149,247,078.45 支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,379,979,216.53 1,987,243,873.52 筹资活动产生的现金流量净额 -114,979,216.53 -131,043,873.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 89,345,226.08 18,567,127.01 加：期初现金及现金等价物余额 438,808,993.73 420,241,866.72 六、期末现金及现金等价物余额 528,154,219.81 438,808,993.73 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 - 138 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分 存股 险准备 一、上年年末余额 906,691,627.00 122,552,001.83 313,945,833.58 1,554, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 49,500,000.00 -48, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 906,691,627.00 172,052,001.83 313,945,833.58 1,506, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 181,338,325.00 -121,231,860.67 21,879,591.80 260, （一）净利润 464, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -121,231,860.67 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -110,274,566.91 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 27,568,641.73 4．其他 -38,525,935.49 上述（一）和（二）小计 -121,231,860.67 464, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 181,338,325.00 21,879,591.80 -203, 1．提取盈余公积 21,879,591.80 -21, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 181,338,325.00 -181, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 50,820,141.16 335,825,425.38 1,767, - 139 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 697,455,097.00 244,552,150.48 280,748,988.17 1,063,2 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 49,500,000.00 -17,8 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 697,455,097.00 294,052,150.48 280,748,988.17 1,045,4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 209,236,530.00 -122,000,148.65 33,196,845.41 461,4 （一）净利润 575,0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 17,490,871.35 -10,573,168.39 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 24,346,804.50 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -1,443.75 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 331,810.83 4．其他 -7,186,300.23 -10,573,168.39 上述（一）和（二）小计 17,490,871.35 -10,573,168.39 575,0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 69,745,510.00 43,770,013.80 -113,6 1．提取盈余公积 43,770,013.80 -43,7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 69,745,510.00 -69,7 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 139,491,020.00 -139,491,020.00 1．资本公积转增资本（或股本） 139,491,020.00 -139,491,020.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 906,691,627.00 172,052,001.83 313,945,833.58 1,506,8 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 - 140 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 906,691,627.00 142,737,625.53 324,519,001.97 271, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 906,691,627.00 142,737,625.53 324,519,001.97 271, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 181,338,325.00 -94,408,079.90 12,654,627.36 15, （一）净利润 218, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -94,408,079.90 -9,224,964.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -110,274,566.91 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 27,568,641.73 4．其他 -11,702,154.72 -9,224,964.44 上述（一）和（二）小计 -94,408,079.90 -9,224,964.44 218, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 181,338,325.00 21,879,591.80 -203, 1．提取盈余公积 21,879,591.80 -21, 2．对所有者（或股东）的分配 181,338,325.00 -181, 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 48,329,545.63 337,173,629.33 287, - 141 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 697,455,097.00 257,068,339.05 280,748,988.17 -52,229,1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 697,455,097.00 257,068,339.05 280,748,988.17 -52,229,1 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 209,236,530.00 -114,330,713.52 43,770,013.80 324,184,6 （一）净利润 437,700,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 25,160,306.48 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 24,346,804.50 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 813,501.98 4．其他 上述（一）和（二）小计 25,160,306.48 437,700,1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 69,745,510.00 43,770,013.80 -113,515,5 1．提取盈余公积 43,770,013.80 -43,770,0 2．对所有者（或股东）的分配 69,745,510.00 -69,745,5 3．其他 （五）所有者权益内部结转 139,491,020.00 -139,491,020.00 1．资本公积转增资本（或股本） 139,491,020.00 -139,491,020.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 906,691,627.00 142,737,625.53 324,519,001.97 271,955,4 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责 - 142 - 中华企业股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 编制单位：中华企业股份有限公司 占用方与上 2008 年度占用累 资金占用方 上市公司核算 2008 年期初占用 2008 年度占用资金 2008 年度 非经营性资金占用 市公司的关 计发生金额（不含 名称 的会计科目 资金余额 的利息（如有） 计发生 联关系 利息） 现大股东及其附属企业 小计 前大股东及其附属企业 小计 总计 往来方与上 2008 年度往来累 上市公司核算 2008 年期初往来 2008 年度往来资金 2008 年度 其他关联资金往来 资金往来名称 市公司的关 计发生金额（不含 的会计科目 资金余额 的利息（如有） 计发生 系 利息） 同受母公司 滩涂造地 预付账款 6,520.00 3,08 控制 同受母公司 一年内到期非 上房集团 3,000.00 3,00 大股东及其附属企业 控制 流动资产 同受母公司 上房集团 其他应收款 1,039.99 控制 小计 9,520.00 1,039.99 6,08 上市公司的子公司及其附属企业 关联自然人及其控制的法人 其他关联人及其附属企业 总计 9,520.00 1,039.99 - 6,08 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 - 143 - 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合颁布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〖2003〗56 号文）要求，公司独立董事卓福民、 芮明杰和徐国祥对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有 关情况发表如下专项说明及独立意见： 一、2008 年，中华企业股份有限公司为上海房地产经营（集团） 有限公司提供担保 10,000 万元，为上海古北（集团）有限公司提供 担保 30,000 万元，上海古北（集团）有限公司为我公司提供担保 0 万元。截止 2008 年 12 月 31 日公司及公司控股子公司对外担保期末 余额为 129,920 万元。 二、未发现中华企业股份有限公司为其控股股东、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。 三、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》对公司对外担保 的审批程序、被担保对象的资信标准作出了规定，所有对外担保事项 均已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 四、中华企业股份有限公司能严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》 、《公司章程》和《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 五、中华企业股份有限公司对外担保时，无全额反担保措施，但要 求被担保公司的其他方股东按股权比例按份提供非连带责任担保，或 由被担保公司的其他股东以中华企业股份有限公司所提供的担保金 额为基础按股权比例提供反担保。 公司独立董事关注到，中华企业股份有限公司董事会和经营层 采取了一系列措施，严格规范对外担保行为，降低或有负债风险，希 望公司董事会及经营层能继续保持现有的良好状态。 独立董事： 卓福民(签字)： 芮明杰（签字）： 徐国祥（签字）： 2009 年 3 月 6 日