平煤天安(601666)2006年年度报告

平顶山天安煤业股份有限公司 PINGDI NGSHAN TIANA N COAL . MINI NG CO. ，LTD. 2006 年年度报告 股票代码：601666 二〇〇七年四月 1 【重要提示】 1、除徐兴恩独立董事外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、徐兴恩独立董事未出席本次董事会，王立杰独立董事授权委托张驎独立董事 代为出席表决，除此外公司其他董事出席了本次董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人姚正藩先生，主管会计工作负责人付英杰先生，会计机构负责人 （会计主管人员）路伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介................................................... 4 第二节 主要财务数据和指标................................................ 6 第三节 股本变动及股东情况................................................ 8 第四节 董事、监事和高级管理人员.......................................... 13 第五节 公司治理结构 .................................................... 17 第六节 股东大会情况简介................................................. 20 第七节 董事会报告 ...................................................... 21 第八节 监事会报告 ...................................................... 39 第九节 重要事项 ........................................................ 41 第十节 财务报告 ........................................................ 46 第十一节 备查文件目录.................................................. 91 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：平煤天安 公司英文名称：PINGDINGSHAN TIANAN COAL. MINING CO.，LTD. 二、公司法定代表人：姚正藩 三、公司董事会秘书：黄爱军 电话：0375-2749515 传真：0375-2726426 E-mail：pmtahaj@pmjt.com.cn 联系地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号 公司证券事务代表：谷昱 电话：0375-2749515 传真：0375-2726426 E-mail：pmtagy@pmjt.com.cn 联系地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号 四、公司注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号 公司办公地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号 邮政编码：467000 公司国际互联网网址：www.pmta.com.cn 公司电子信箱：pmta@pmjt.com.cn 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：平煤天安 公司 A 股代码：601666 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 3 月 17 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 4 公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地址：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004059 公司税务登记号码：410402727034084 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 5 第二节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 1,264,376,179 净利润 862,618,909 扣除非经常性损益后的净利润 870,766,768 主营业务利润 2,075,346,457 其他业务利润 27,866,436 营业利润 1,283,789,377 投资收益 695,064 营业外收支净额 -20,108,262 经营活动产生的现金流量净额 2,328,966,497 现金及现金等价物净增减额 1,037,311,256 二、扣除非经常性损益的项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 处置固定资产净损益 -882,153 以前年度已经计提坏账准备的转回 8,932,594 除处置固定资产收益外营业外收入 746,179 除处置固定资产损失外营业外支出 -19,972,288 非经常性损益的所得税影响数 3,027,809 合计 -8,147,859 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 增减(%) 主营业务收入 7,457,731,155 7,198,927,633 3.60 4,947,943,857 利润总额 1,264,376,179 1,340,796,508 -5.70 1,076,457,375 净利润 862,618,909 904,007,502 -4.58 722,296,483 扣除非经常性损益的净利润 870,766,768 915,754,141 -4.91 744,051,652 每股收益 0.80 1.28 -37.5 1.06 减少 18.80 净资产收益率（%） 16.92% 35.72% 个百分点 34.57% 6 扣除非经常性损益的净利润为 减少 19.10 基础计算的净资产收益率（%） 17.08% 36.18% 个百分点 35.61% 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 减少 8.98 个 益率（%） 33.54% 42.52% 百分点 46.65% 经营活动产生的现金流量净额 2,328,966,497 1,708,945,487 36.28 773,261,428 每股经营活动产生的现金流量 净额 2．17 2．42 -10.33 1．13 本年末比上 2006 年末 2005 年末 年末增减(%) 2004 年末 总资产 8,523,370,600 5,074,196,946 67.97 4,135,106,679 股东权益（不含少数股东权益） 5,099,210,365 2,530,987,712 101.47 2,089,133,533 每股净资产 4．75 3．59 32.31 3．06 调整后的每股净资产 4．70 3．53 33.14 2.99 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 704,722,340 593,782,936 282,717,374 141,358,686 808,406,376 2,530,987,712 本期增加 370,000,000 2,609,963,678 227,620,577 - 776,357,018 3,842,582,587 本期减少 - - - 141,358,686 1,274,359,934 1,274,359,934 期末数 1,074,722,340 3,203,746,614 510,337,951 - 310,403,460 5,099,210,365 1)股本增加是由于 2006 年 11 月 14 日，本公司完成了发行人民币普通股 A 股 370,000,000，本公司募集资金扣除发行相关费用后，净募集资金总额人民币 2,948,915,628 元，其中股本人民币 370,000,000 元。 2)资本公积增加主要系发行 A 股转入的股本溢价以及维简费形成固定资产转入 所致。 3)法定盈余公积增加为按当期净利润 10%提取以及法定公益金转入；法定公益金 减少为：根据财政部财企[2006]67 号关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题 的通知要求，“从 2006 年 1 月 1 日起,按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第 167 条进行利润分配,不再提取公益金。企业对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余,转 作盈余公积金管理使用”。本公司根据该规定将公益金期初余额全部转入法定盈余公 积。 4)未分配利润本期减少为本期分配 2005 年度及 2006 年度上半年现金股利、提取 盈余公积等。 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,626,840 3.211 22,626,840 2.11 2、国有法人持股 682,095,500 96.789 682,095,500 63.47 3、其他内资持股 74,000,000 74,000,000 74,000,000 6.88 其中： 境内法人持股 74,000,000 74,000,000 74,000,000 6.88 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 704,722,340 100 74,000,000 74,000,000 778,722,340 72.46 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 296,000,000 296,000,000 296,000,000 27.54 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 296,000,000 296,000,000 296,000,000 27.54 股份合计 三、股份总数 704,722,340 100 370,000,000 370,000,000 1,074,722,340 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件股份 时 间 可上市交易股 无限售条件股份数量余额 说明 数量余额 份数量 2007 年 2 月 26 日 74,000,000 704,722,340 370,000,000 3 个月限售期 2007 年 11 月 23 日 68,195,500 636,526,840 438,195,500 12 个月限售期 2009 年 11 月 23 日 636,526,840 0 1,074,722,340 36 个月限售期 8 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市交易数 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 量 日期 2005 年 4 月 15 2006 年 11 月 23 人民币普通股 2.22 22,626,840 日 日 人民币普通股 2006 年 11 月 8 2006 年 11 月 23 8.16 370,000,000 296,000,000 A 股股票 日 日 根据河南省国土资源厅以豫国土资函[2005]8 号、豫国土资函[2005]64 号文确认 的土地资产处置方案，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资产权 [2005]10 号文批复同意，并经河南省人民政府豫股批字[2005]09 号文批复,将本公司 收购“三矿一厂”所涉及的 8 宗国有划拨土地，总面积为 274,086.29 平方米，转增 为本公司国家资本金，将土地资产评估值 5,026.10 万元折为 2,262.684 万股，为国 家股，并委托平煤集团持有。增资后，本公司总股本为 70,472.234 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］102 号文件核准，平顶山天安 煤业股份有限公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)37，000 万股, 股本总额由 704,722,340 股增加到 1,074,722,340 股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司 A 股股票首次公开发行前，公司股本为 704,722,340 股，本次发行股份 370,000,000 股，A 股发行后总股本为 1,074,722,340 股，公开发行 A 股股份占本公 司 A 股发行后股本总额的比例约为 34.43%。本次 A 股发行后，除平顶山煤业（集团） 有限责任公司外，本公司无其他股东持有本公司股份 5%以上。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 70,499 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 年度内增 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 股份数量 量 平顶山煤业（集团） 国有股东 59.23 636,526,840 636,526,840 有限责任公司 9 宝钢集团有限公司 国有股东 3.16 34,000,000 34,000,000 湖南华菱湘潭钢铁 国有股东 2.79 30,000,000 30,000,000 有限公司 中国电力财务有限 国有股东 0.34 3,662,484 3,662,484 3,662,484 公司 汪建华 其他 0.31 3,298,000 3,298,000 3,298,000 赵金玲 其他 0.3 3,194,468 3,194,468 3,194,468 国营陕西柴油机厂 未知 0.28 2,958,000 2,958,000 2,958,000 宝钢集团财务有限 未知 0.18 1,935,484 1,935,484 1,935,484 责任公司 何志坚 其他 0.15 1,553,172 1,553,172 1,553,172 中国太平洋人寿保 险股份有限公司－ 未知 0.14 1,535,484 1,535,484 1,535,484 分红－个人分红 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 汪建华 3,298,000 人民币普通股 赵金玲 3,194,468 人民币普通股 国营陕西柴油机厂 2,958,000 人民币普通股 中国电力财务有限公司 2,127,000 人民币普通股 何志坚 1,553,172 人民币普通股 何学琼 1,490,000 人民币普通股 北京长城无线电厂 1,338,799 人民币普通股 汤德福 1,250,000 人民币普通股 陈泗海 1,236,200 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增 1,100,000 人民币普通股 利动态策略股票型证券投资基金 公司第 1 至 4 名股东均为国有法人股股东，所持股份未有任何质押或冻结 上述股东关联关系或一致行动关系的 情况；并且第 1 名股东平顶山煤业（集团）有限责任公司与其他九名股东 说明 之间不存在关联关系，但公司不知晓第 2 至 10 名股东之间是否存在关联 关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 序 有限售条件 可上市交易情况 售条件股份 限售条件 号 股东名称 可上市交 新增可上市交 数量 易时间 易股份数量 自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接 平顶山煤业（集团） 2009 年 11 1 636,526,840 636,526,840 和间接持有的本公司股份，也不由本公 有限责任公司 月 23 日 司收购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 2007 年 11 自本公司股票在证券交易所上市交易之 2 宝钢集团有限公司 34,000,000 34,000,000 月 23 日 日起一年内不得转让。 湖南华菱湘潭钢铁 2007 年 11 自本公司股票在证券交易所上市交易之 3 30,000,000 30,000,000 有限公司 月 23 日 日起一年内不得转让 自本次网上资金申购定价发行的股票在 中国电力财务有限 2007 年 2 月 4 1,535,484 1,535,484 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 公司 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 自本次网上资金申购定价发行的股票在 宝钢集团财务有限 2007 年 2 月 5 1,535,484 1,535,484 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 责任公司 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 中国太平洋人寿保 自本次网上资金申购定价发行的股票在 2007 年 2 月 6 险股份有限公司－ 1,535,484 1,535,484 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 26 日 分红－个人分红 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 10 自本次网上资金申购定价发行的股票在 红塔证券股份有限 2007 年 2 月 7 1,535,484 1,535,484 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 公司 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 中国人寿保险股份 自本次网上资金申购定价发行的股票在 有限公司－传统－ 2007 年 2 月 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 8 1,535,484 1,535,484 普通保险产品－ 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 005L－CT001 沪 自本次网上资金申购定价发行的股票在 中信证券股份有限 2007 年 2 月 9 1,535,484 1,535,484 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 公司 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 中国人寿保险股份 自本次网上资金申购定价发行的股票在 有限公司－分红－ 2007 年 2 月 上海证券交易所上市交易之日即 2006 年 10 1,535,484 1,535,484 团体分红－005L－ 26 日 11 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通 FH001 沪 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司 法人代表：陈建生 注册资本：6,917,690,000 元 成立日期：1996 年 1 月 29 日 主要经营业务或管理活动：煤炭开采（剩余矿井）、化工产品、发供电、铁路运 输、机械制造及修理、房产物业管理、建筑安装、工矿及火工产品、供水及建材等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：河南省煤炭工业局 平顶山煤业（集团）有限责任公司为本公司的主要发起人。平煤集团前身为平顶 山矿务局，成立于 1955 年，是新中国自行开发建设的第一个特大型煤炭基地。1996 年 1 月 29 日，平顶山矿务局改制为由煤炭工业部直属管理的国有独资有限责任公司, 原国家煤炭工业部撤消后，1998 年 7 月平煤集团改由河南省人民政府管理，河南省 煤炭工业局负责行业管理。2002 年 11 月经国家经贸委 “国经贸产业[2002]862 号” 文批准，平煤集团实施了债转股，并于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商局办理了变 更登记，股权结构为：河南省煤炭工业局（现更名为“河南省煤炭工业管理局”）出 资 514,744 万元，股权比例为 74.41%；中国华融资产管理公司出资 54,200 万元，股 权比例为 7.84%；武汉钢铁集团公司出资 53,428 万元，股权比例为 7.72%；华能能源 交通控股有限公司出资 26,714 万元，股权比例为 3.86%；中国信达资产管理公司出 资 26,710 万元，股权比例为 3.86%；安阳钢铁股份有限公司出资 8,905 万元，股权 比例为 1.29%；中国建设银行出资 7,068 万元，股权比例为 1.02%。平顶山煤业（集 团）有限责任公司的实际控制人为河南省煤炭工业管理局。 11 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省煤炭工业管理局 74.41％ 平顶山煤业（集团）有限责任公司 100％ 100％ 平煤集团朝川矿 平顶山制革厂 0.0925％ 59.23％ 0.0484％ 平顶山天安煤业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年 年 股 变 报告期内从 初 末 份 性 年 动 公司领取的 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 别 龄 原 报酬总额 股 股 减 因 (元) 数 数 数 姚正藩 董事长 男 60 2004-3 2007-3 415200 万善福 董事 男 43 2004-3 2007-3 刘银志 董事 男 41 2004-10 2007-3 卫修君 董事 男 53 2004-3 2007-3 涂兴子 董事、总经理 男 42 2004-3 2007-3 317100 周德元 董事 男 52 2004-3 2007-3 219067 张驎 独立董事 男 44 2004-3 2007-3 30000 徐兴恩 独立董事 男 43 2004-3 2007-3 30000 王立杰 独立董事 男 53 2005-3 2007-3 30000 徐建明 监事会主席 男 50 2004-10 2007-3 孙长利 监事 男 55 2004-3 2007-3 赵海龙 监事 男 42 2004-3 2007-3 买智勇 监事 男 38 2004-3 2007-3 97300 杜国燕 监事 男 46 2006-3 2007-3 149000 张金常 副总经理 男 42 2004-3 2007-3 235793 高亚平 副总经理 男 54 2004-3 2007-3 166921 付英杰 总会计师 男 55 2004-3 2007-3 120700 黄爱军 董事会秘书 男 40 2004-3 2007-3 96600 合计 / / / / / / 1907681 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)姚正藩,曾任平煤集团副总经理、平煤集团监事会主席、本公司董事。现任本公 司董事长。 (2)万善福,曾任平煤集团总经理助理兼本公司运销公司经理、本公司副总经理。现 任平煤集团董事、副总经理，本公司董事。 (3)刘银志,曾任本公司六矿矿长。现任平煤集团董事、副总经理，本公司董事。 (4)卫修君,曾任平煤集团副总工程师、本公司总经理。现任平煤集团总工程师，本 公司董事。 (5)涂兴子,曾任本公司一矿矿长、本公司副总经理。现任平煤集团副总工程师，本 公司董事及总经理。 (6)周德元,现任本公司四矿工会主席，本公司董事。 (7)张驎,曾任焦作工学院经济管理系主任、院长助理。现任华北科技学院副院长、 焦作万方铝业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 (8)徐兴恩,曾任郑州航空管理学院党委书记、河南财经学院院长、党委书记。现任 13 本公司独立董事。 (9)王立杰，现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，开滦精煤股份有限公司独 立董事、上海大屯能源股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 (10)徐建明,曾任平煤集团纪委书记。现任平煤集团党委副书记、纪委书记，本公 司监事会主席。 (11)孙长利,曾任平煤集团内部银行行长、本公司监事会召集人。现任平煤集团审 计处处长，本公司监事。 (12)赵海龙,曾任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主任、财务处处长。现任 平煤集团副总会计师，本公司监事。 (13)买智勇,曾任平煤集团工会办公室主任。现任本公司工会主席，本公司职工监 事。 (14)杜国燕,曾任平煤集团一矿副矿长、实业公司经理，现任本公司一矿工会主席， 本公司职工监事。 (15)张金常,曾任本公司十一矿党委书记、十一矿矿长。现任本公司副总经理兼任 十一矿矿长。 (16)高亚平,曾任本公司田庄选煤厂厂长、本公司总经济师。现任本公司副总经理 兼任田庄选煤厂厂长。 (17)付英杰,曾任平煤集团审计事务中心主任，财务处副处长。现任本公司总会计 师。 (18)黄爱军,曾任平煤集团董事会资产管理委员会办公室主任。现任本公司董事会 秘书。 二、在股东单位任职情况 是否领 任期起始 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 取报酬 日期 日期 津贴 2004 年 3 万善福 平顶山煤业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 是 月 15 日 2004 年 3 刘银志 平顶山煤业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 是 月 15 日 2004 年 3 卫修君 平顶山煤业（集团）有限责任公司 总工程师 是 月 15 日 2004 年 4 涂兴子 平顶山煤业（集团）有限责任公司 副总工程师 否 月 16 日 2004 年 2 徐建明 平顶山煤业（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记 是 月 21 日 2004 年 6 2007 年 1 赵海龙 平顶山煤业（集团）有限责任公司 财务处处长 是 月4日 月 30 日 2004 年 4 孙长利 平顶山煤业（集团）有限责任公司 审计处处长 是 月6日 14 在其他单位任职情况 是否 担任的 领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 报酬 津贴 万善福 上海宝顶能源有限责任公司 副董事长 否 刘银志 河南平宝煤业有限公司 董事长 否 华北科技学院 副院长 是 张驎 焦作万方铝业股份有限公司 独立董事 是 中国矿业大学（北京）管理学院 院长 是 王立杰 开滦精煤股份有限公司 独立董事 是 上海大屯能源股份有限公司 独立董事 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬由股东大会依据董事、监事的职责和绩效以及人力资源市场的 薪酬行情决定；高级管理人员的报酬由董事会依据高级管理人员的绩效和经理人市场 薪酬行情决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 万善福 是 刘银志 是 卫修君 是 徐建明 是 赵海龙 是 孙长利 是 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月末，公司在职员工为 52754 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 15 类别 人数 占员工总数的比例（％） 生产人员 43990 83.38 销售人员 706 1.34 技术人员 3084 5.85 财务人员 215 0.41 行政人员 4759 9.02 合计 52754 100 2、教育程度情况 类别 人数 占员工总数的比例（％） 本科及以上 1274 2.41 大专 4703 8.92 中专 4885 9.26 高中 15665 29.69 初中及以下 26227 49.72 合计 52754 100 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证券监管部门 的有关规定及要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项内部控制制度，关联 交易和资产经营运作规范。有关公司治理结构的主要状况如下： 1、报告期内，公司进一步规范了法人治理结构。公司严格按照《公司法》、《公 司章程》等规定召开股东大会、董事会和监事会，并能确保所有股东特别是中小股东 平等行使权利和承担义务；董事会各次会议均严格按照《公司法》、《公司章程》及 有关议事规则规定，履行相应的法定程序，各次会议形成的决定、决议均合法有效。 对重大事项的讨论、决策，都能做到事先征询公司独立董事、董事会专业委员会及监 事会的意见，自觉接受监事会和独立董事的监督、询问。并能就专业性的问题咨询中 介机构，以获取必要的决策信息。对全体股东一视同仁，能够正确处理和对待与控股 股东的关系，凡由股东大会形成的各项决议，董事会都能全力执行或督促相关部门完 成。监事会能够认真履行监督职能，做到全面了解公司重大信息，重点关注公司经营 管理和未来发展前景，积极维护公司和股东权益。在报告期内，公司监事会还列席了 董事会各次会议，参加股东大会并向股东大会报告监事会 2005 年度工作。 2、报告期内，公司加强了制度建设。经 2005 年年度股东大会审议通过，公司修 订了《公司章程》、《公司对外投资与资产处置管理制度》和《公司对外担保决策制 度》。此外，公司重点加强了物资采购、财务会计、审计监督和投资决策等方面内部 控制制度的建设，进一步完善了内控制度。本公司管理层将根据公司长远发展，不断 健全完善和落实内部控制制度，从而促使公司逐步向规范的现代企业制度目标迈进。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 张驎 3 3 王立杰 3 3 徐兴恩 3 1 2 自 2006 年 11 月起，公司一直未能与独立董事徐兴恩取得联系。 17 2、独立董事履行职责的说明 报告期内，除徐兴恩外的公司独立董事均能按照《公司法》、《公司章程》及《公 司独立董事工作制度》等有关规定，及时了解公司生产经营情况，积极出席董事会， 并就关联交易、筹资投资及相关制度修订等重大事项发表独立意见，在公司规范运作、 科学决策和维护中小股东权益方面发挥了积极的作用。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销系统，具有独立 开展业务和自主经营的能力。公司对现有不可避免的关联交易进行了规范，严格执行 关联交易协议及相应的决策程序，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的 行为。 2、人员方面：公司在人事和工资管理等方面独立管理，设立了独立的人力资源 职能部门，能够独立决定公司各层次员工的聘用和解聘，独立决定公司职工的工资薪 酬的分配办法，并根据国家有关法律法规，单独向社会保险帐户缴纳保障金。除总经 理涂兴子先生在平煤集团公司任副总工程师外，公司其他高级管理人员均未在集团公 司及其下属企业担任职务、领取报酬，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利 益冲突的的企业任职、领取报酬。 3、资产方面：本公司与控股股东平煤集团公司资产完全分开，进入本公司的房 屋所有权、土地使用权、采矿权等资产均办理了权属变更手续，均为其合法所有或使 用。公司与控股股东之间资产关系明晰，公司独立拥有生产系统、辅助生产系统和配 套设施。 4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的决 策制度和内部控制制度，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司具有独立 的生产经营场所和办公机构，独立开展生产经营活动。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并拥有独立的银行帐户，独立进行财务决策。公司没有以其资产、 权益和信誉为各股东的债务提供担保，不存在资产被集团违规占用而损害公司利益的 情形。 18 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了公正、公平的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公 司董事、监事、高级管理人员的考评和薪酬兑现与经营业绩、安全责任目标及有关综 合指标完成情况挂钩，并签订相应的目标责任书，实行风险抵押金考核。公司下一步 将不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和有关激励约束机 制。 19 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 22 日召开 2005 年年度股东大会。 因公司在 2006 年 11 月 23 日上市，所以上市前召开的年度股东大会并未在有关指 定媒体披露。会议审议通过如下议案： 1）审议公司 2005 年度董事会工作报告 2）审议公司 2005 年度监事会工作报告 3）审议公司 2006 年度经营计划及投资方案 4）审议公司 2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算方案 5）审议公司 2005 年度利润分配方案的议案 6）审议关于聘请 2006 年度审计机构的议案 7）审议关于股利分配政策的议案 8）审议关于修订《公司章程》的议案 9）审议关于修订《公司对外担保决策制度》的议案 10）审议关于修订《公司对外投资与资产处置管理制度》的议案 11）审议关于使用平煤集团公司发行债券筹集资金的议案 12）审议关于修订《公司章程（草案）》的议案 二、临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 8 月 8 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。因公司在 2006 年 11 月 23 日上市，所以上市前召开的临时股东大会并未在有关指定媒体披露。第一次临 时股东大会审议通过如下议案： 1）审议关于 2006 年上半年利润分配方案的议案 2）关于按照再次评估结果调整拟收购矿井转让价格的议案 3）审议关于修改拟收购矿井采矿权转让协议的议案 20 第七节 董事会报告 一、报告期公司总体经营回顾 （一）报告期公司总体生产经营情况 2006 年是公司发展史上重要的一年。在公司各位股东的关心支持下，在董事会 的领导下，公司在资本运作、重大项目实施和企业生产经营方面取得了较大成绩。一 方面公司 37,000 万 A 股股票首次在上海证券交易所发行上市， 募集资金净额 294,892 万元，为实施公司的战略发展计划提供了有力的资金保证。另一方面公司立足煤炭采 选主业，通过技术改造和重大项目的实施，继续扩大生产能力，调整产品结构，进一 步增强公司的竞争优势和综合发展能力。 1、报告期公司主要生产经营指标完成情况 报告期内，公司全年生产原煤 2048 万吨，由于受政府主管部门核定生产能力制 约，同 2005 年相比（以下简称“同比”）下降 1.8％；生产精煤 534 万吨，同比增 长 0.7％；原煤综合售价为 263.9 元／吨，同期比吨煤售价提高 8.48 元／吨；实现 主营业务销售收入 745,773 万元，同比增长 3.6%。净利润 86,262 万元，比上年同期 减少 4.58%，净资产收益率为 16.92 %。主营业务收入上升而利润下降的主要原因为： 一是报告期内主营业务收入上升是由于商品煤销售数量和销售单价提高所致。二是管 理费用、财务费用等费用增加所致。 2、报告期公司董事会的主要工作 （1）股票首发上市获得成功 按照 2006 年实现股票首发上市的目标，公司一方面充分做好首发上市的各项准 备工作，一方面高度关注证券市场的变化，紧紧抓住股权分置改革基本完成、国家恢 复新股发行的机遇，乘势而上，克服困难，超常工作，在各方面的支持与配合下，于 2006 年 11 月在上海证券交易所成功首次发行上市 37,000 万 A 股股票。公司股票的 成功上市，不但进一步规范了公司治理结构，也为今后公司持续快速的健康发展打下 坚实的基础。 （2）重大项目实施进展顺利 报告期内，公司继续依靠科技进步，专注于大力发展煤炭采选主业。一方面公 司利用募集资金实施收购集团公司优质生产矿井，另一方面公司利用募集资金和部分 自有资金对现有生产矿井进行改扩建和技术改造。截止 2007 年 1 月 1 日，募集资金 21 投入项目按原定计划，全部完成的 3 个，部分完成的 2 个，投入资金总额 166158 万 元，完成了募集资金投入计划的 57.5%。随着重大项目逐步完工，将会进一步提高公 司煤炭适销品种产量。 （3）经营管理不断加强 公司董事会倡导树立“与客户一起成长”的营销理念，通过进一步优化市场结构， 大力培育潜在客户，不断提高运输保障能力。积极推广应用新技术、新材料、新工艺 和新设备，不断提升自主创新能力，全年技术开发投入 1.14 亿元，占主营业务收入 的 1.5%。加强物资管理与供应工作，供应商结构进一步优化，物资采购工作逐步规 范，物流信息化建设稳步推进，储备资金有所下降。进一步完善会计委派制，强化成 本管理，积极推进财务管理信息化工作。通过制定 “双定”方案和标准，确立了岗 位绩效工资制方案，形成了企业新的基本工资制度。 （4）安全形势持续稳定 公司董事会牢记安全是第一责任，牢固树立和落实安全发展理念，加大安全宣 传教育、制度建设、责任追究的力度，强力推进安全文化建设；坚持“按需投入”的 安全资金投入原则，以一通三防和防突为重点，加强安全科技攻关工作，着力构建安 全生产长效机制，矿井安全保障能力进一步增强。全年安全生产继续保持平稳态势， 原煤百万吨死亡率 0.195，处于国内领先水平。 3、报告期内公司存在的主要优势和困难 （1）主要优势 生产规模优势。本公司属特大型煤炭生产企业。2006 年 12 月 31 日，本公司以 募集资金收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿后，公司最新核定原煤生产能力为 2441 万吨/年，原煤入洗能力为 700 万吨/年。在同行业上市公司中，平煤天安原煤 生产能力位居第二。 区位优势。本公司位于中原腹地，紧邻华东和中南经济发达缺煤省份，与华北、 东北及西北的煤炭企业相比，交通十分便利，运输成本相对较低，具有明显的区位优 势。 资源禀赋优势。本公司是中南地区最大的炼焦煤生产基地，所产煤炭主要为焦煤、 1/3 焦煤和肥煤。本公司生产的混煤（1/3 焦煤、肥煤）具有中灰、低硫、中高挥发 分、高发热量的特点，广泛适用于发电、建材、轻工等行业。本公司生产的精煤（1/3 22 焦精煤、焦精煤）具有低灰、低硫、低磷、粘结性强等特点，是优质的配煤炼焦品种， 主要用于钢铁制造业。 管理优势。公司在依托长期的煤炭采选管理经验的基础上，注重管理模式的完善 与创新。一方面本公司坚持以市场为导向，建立健全了以公司为利润中心、生产矿（厂） 为成本控制中心的管理体制，进一步完善了大客户营销战略和供应商分类管理模式。 另一方面以信息资源总体规划和数据标准建设为重点，创建了相应的财务、物资、人 力资源、安全生产等应用系统。 技术与装备优势。本公司具有较强的研发能力，拥有先进开采技术，报告期内先 后研发成功矿物射流浮选机、自吸式浮选矿化器、厚煤层分层综采高产高效成套技术、 高突煤层大倾角超长综采工作面高产高效成套技术等一系列专利和技术。并且公司一 直专注于提高机械化水平和生产集约化程度，生产装备科技含量、综合机械化程度与 煤炭洗选加工程度较高。报告期内公司加大了设备投入与改造力度，为本公司进一步 加快煤炭产业发展提供了坚实的基础和保证。 营销网络优势。本公司长期坚持“与客户一起成长”的营销理念，积极构建大市 场、大营销格局，煤炭销售网络遍布中南及华东地区十二个省、市、区，与宝钢集团 公司、武汉钢铁集团公司、安阳钢铁公司、上海电力燃料公司等具有良好支付能力和 较高市场信誉的二十多家大中型企业建立了稳定的长期战略合作伙伴关系，逐渐形成 了集资源、区位、运输等优势为一体的营销核心竞争力，促进了煤炭销量的稳步增长。 安全培训优势。公司一贯重视职工安全知识和技术培训工作，从完善安全教育培 训体系出发，增强安全培训的针对性和有效性，突出培训重点，不断提高广大职工的 安全素质和业务技能。报告期内，在第六届全国矿山救援技术竞赛上，平煤天安救护 大队获得了团体第一名和模拟救灾、医疗急救、呼吸器操作 3 个项目第一名。在第五 届国际矿山救援技术竞赛上，救护大队又获得了大赛最高奖项“模拟救灾”项目第一 名。 （2）主要困难 一是所属矿井大多为高突矿井，开采深度大，安全投入高，安全管理复杂。二是 受采矿权设置和资源勘探程度偏低影响，新井建设滞后，影响公司的发展速度。三是 本公司所处矿区地质条件比较复杂，煤炭开采受地质条件影响，生产成本会随着开采 条件的不同而有所不同，从而在一定程度上对本公司的利润造成影响。四是根据国家 23 和省内有关主管部门限产要求，受核定生产能力的影响，一定程度上制约了公司产能 的扩张。 4、公司盈利能力的稳定性及持续性 从宏观经济层面来看，我国国民经济运行继续保持增长速度较快、经济效益较好、 物价水平较低的良好态势。全年 GDP 增长 10.7%，创 1995 年以来 GDP 最高年度增速。 整体经济形势运行的良好态势，为煤炭企业持续、稳定、健康的发展提供了有利的外 部条件。 从国家产业政策方面来看，国家先后出台了一系列促进煤炭行业健康发展的规划 与措施。进一步强调了煤炭在能源供给和国民经济中的战略地位，提出了煤炭产业的 发展目标及相应的扶持政策。另一方面，国家继续执行取缔非法开采和关闭布局不合 理的小煤矿的政策，为大中型煤矿的生产和发展提供了广阔的空间。 从市场供求形势来看，报告期在钢铁、电力、水泥等相关行业市场需求增长的拉 动下，煤炭产量持续增长，煤炭价格总体继续保持高位运行，其中优质动力煤以及强 粘结性炼焦精煤存在着供应偏紧的现象。本公司生产的混煤（1/3 焦煤、肥煤）和精 煤（1/3 焦精煤、焦精煤）质量优良。由于电煤及炼焦精煤的需求旺盛，因此公司综 合煤价将继续保持上涨态势，公司盈利能力前景稳健良好。 从公司销售渠道来看，本公司已形成了较为稳定的客户群。由于本公司已与具有 良好支付能力和较高市场信誉的多家大中型企业建立了稳定的长期合作关系，由此保 证了公司在生产销售上的相对稳定，应收账款能够及时回笼，从而进一步保证公司赢 利的稳定性。 （二）报告期内主营业务及经营情况 报告期公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工及煤炭销售。 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 率比上年增减 分产品 率(%) 减(%) 减(%) (%) 分行业 煤炭采选业 7,457,731,155 5,257,947,344 29.5 3.6 4.58 0.88 分产品 混煤 3,588,440,191 2,562,261,655 28.60 2.71 2.86 2.32 冶炼精煤 3,467,862,896 2,326,689,969 32.91 2.88 4.86 -0.93 其他 372,931,895 368,995,720 1.06 15.92 16.10 1.28 产品代销佣金收入 28,496,173 100 126.45 126.45 24 报告期内公司主要产品为混煤和冶炼精煤，其中混煤收入占主营收入的 48％， 冶炼精煤占主营收入的 46.5％。其他产品是指中煤和煤泥等销售收入。佣金收入是 公司根据《煤炭产品代销协议》代销平煤集团公司煤炭产品所收取的佣金。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 7,457,731,155 3.6 国外 0 0 3、公司主要供应商、客户情况 （1）前五名供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计 1,198,157,727.75 元， 占报告期采购总额的 57.14％。 单位：元 币种:人民币 供应商名称 本期采购金额 占本期采购总额比例（％） 平顶山煤业（集团）有限责任公司及下属单位 997,959,401.00 47.57 武汉钢铁股份有限公司 116,584,233.33 5.56 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 38,887,173.53 1.85 临颍县宏发木业有限公司 23,206,503.03 1.11 河南济源钢铁(集团)有限公司 21,520,416.86 1.05 （2）前五名客户情况 公司前五名客户销售额合计为 2,506,805,201 元，占报告期销售收入的 33.6％。 单位：元 币种:人民币 客户名称 本期销售额 占销售总额比例（％） 武钢集团国际经济贸易总公司 1,016,081,502 13.61 平煤集团天蓝配煤有限责任公司 485,579,864 6.5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 372,841,332 4.99 平顶山姚孟发电有限责任公司 343,612,132 4.6 武汉铁路商务中心 288,690,372 3.87 25 （三）报告期内公司财务数据发生重大变动情况 1、资产、负债构成重大变动情况 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 所占比例 所占比例 变动金额（元） 金额(元) 金额（元） (%) (%) 总资产 8,523,370,600 100 5,074,196,946 100 3,449,173,654 流动资产合计 2,585,697,961 30.34 1,746,592,939 34.42 839,105,022 其中:货币资金 1,868,287,898 21.92 830,976,642 16.38 1,037,311,256 应收账款 28,731,667 0.34 60,785,153 1.20 -32,053,486 其他应收款 14,763,075 2.70 25,179,618 5.21 -34,521,558 预付账款 93,949,235 1.10 147,505,106 2.91 -53,555,871 长期股权投资 9,285,899 0.11 6,401,017 0.13 2,884,882 固定资产合计 5,277,450,142 61.92 3,000,861,504 59.14 2,276,588,638 其中:固定资产净值 4,139,318,199 48.56 2,575,650,235 50.76 1,563,667,964 在建工程 1,128,919,655 13.24 419,370,065 8.26 709,549,590 无形资产 650,936,598 7.64 320,341,486 6.31 330,595,112 负债合计 3,224,160,235 37.83 2,423,209,234 47.46 800,951,001 其中:应付账款 1,102,076,289 12.93 747,394,865 14.73 354,681,424 其他应付款 827,535,776 9.71 388,384,029 7.65 439,151,747 应交税金 120,243,110 1.41 88,564,821 1.75 31,678,289 其他应交款 21,391,894 0.25 38,207,318 0.75 -16,815,424 长期应付款 201,159,741 2.36 492,281,934 9.70 -291,122,193 专项应付款 36,850,000 0.43 - - 36,850,000 长期借款 321,000,000 3.77 83,000,000 1.64 238,000,000 一年内到期的长期 - - 99,120,000 1.95 -99,120,000 负债 公司年末资产总额 852,337 万元；比年初 507,420 万元，净增 344,917 万元，主 要原因为: (1) 资产总额增加的主要原因是：A、公司本年度股票发行上市货币资金及所有 者权益都有较大增加；B、收购平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿后资产和负债都有 增加。 (2) 货币资金增加主要系由于本公司尚未使用完毕的于 2006 年度境内 A 股上市 募集资金。 (3) 应收账款减少主要系本公司加强了应收账款的回收工作，应收账款的平均周 转天数从 2005 年度的 5.2 天下降至 3.82 天。 (4) 其他应收款减少主要系核销十二矿应收佳田房地产欠款以及本公司清理了 零星应收其他单位款项所致。 26 (5) 预付账款减少主要系 2005 年末预付的机器设备于本年度均已入账，而且于 2006 年 12 月 31 日并无新增预付机器设备采购款；同时，本公司为了控制资金，相 应减少了年末预付运费以及原材料采购款。 (6) 长期股权投资增加的主要原因是：收购朝川矿时，收购了其原有长期投资的 股权。 (7) 固定资产增加主要系以下两个原因：A、于 2006 年 12 月 31 日，本公司收购 平顶山煤业(集团)有限责任公司十三矿、平顶山煤业(集团)公司朝川矿及平顶山煤 业(集团)香山矿有限责任公司经营性资产和负债及其相关业务中所涉及的固定资 产；B、2006 年度本公司通过新建和购买直接新增的固定资产。 (8) 在建工程增加主要系由于本年度平宝首山一矿工程项目、十一矿二期改扩建 工程项目以及收购的平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产中所涉及在建工 程工作量的增加。 (9) 无形资产增加主要系本公司于 2006 年 12 月 31 日收购的十三矿、朝川矿及 香山矿的土地使用权及采矿权。 (10) 应付账款增加主要系随着工程工作量的增加，应付工程款余额增加。 (11) 其他应付款增加主要包括收购平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿经营性 资产及其相关土地使用权、采矿权尚未支付完毕的余款，以及其他应付平煤集团款 项；此外，本年计提但尚未使用完毕的维简费亦导致其他应付款余额增加。 (12) 应交税金增加主要系由于年底尚未支付的增值税。 (13) 其他应交款减少主要系本公司于 2006 年度支付了以前年度计提但未上 交的教育费附加。 (14) 长期应付款减少主要系本公司于 2006 年度支付了以前年度收购平煤集 团五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂业务及相关经营性资产及负债尚未支付完毕的 余款 3.1 亿元。 (15) 专项应付款增加主要系本公司于 2006 年度收到河南省财政厅根据豫财 办建[2005]285 号文拨付给本公司的国债资金基建支出拨款，专门用于本集团十一矿 改扩建项目。 27 (16) 长期借款增加的主要原因是：根据公司长远发展需要，为所属的八矿、 十矿、十一矿技改工程借款和使用平煤集团发行的企业债券而办理的委托贷款所致。 (17) 一年内到期的长期负债减少主要系本公司于 2006 年度归还到期的借款 所致；长期借款增加主要系本公司于 2006 年度新增的银行信用借款以及平煤集团委 托贷款。 2、三项费用及所得税变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年发生额 2005 年发生额 增减幅度（%） 营业费用 114,734,248 107,652,378 6．58 管理费用 671,119,022 575,037,187 16．71 财务费用 33,570,246 28,008,613 19．86 所得税 401,757,270 436,789,006 -8.02 ①营业费用 2006 年度比 2005 年度增加 6.58%，由于本期公司整体提高了职工工 资水平，使工资费用及附加增加所致。 ②管理费用 2006 年比 2005 年增加 16.71%，主要原因是：一方面由于公司提高 了职工工资水平，使工资总额及相应的社会保险等费用增加，另一方面是本公司加大 了技术开发费的支出。 ③财务费用 2006 年度比 2005 年度增加 19.86%，主要原因是本期承兑汇票贴现 利息支出增加。 ④所得税 2006 年度比 2005 年度减少 8.02%，主要原因是：a、2006 年度利润总 额同比减少。b、2006 年技术开发费同比有所增加，加计抵扣减少应纳税所得额。 3、报告期现金流量分析 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年发生额 2005 年发生额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 2,328,966,497 1,708,945,487 36.28 投资活动产生的现金流量净额 -3,154,754,985 -742,042,370 325.14 筹资活动产生的现金流量净额 1,863,099,744 -737,071,766 352.77 现金及现金等价物净增加额 1,037,311,256 229,831,351 351.34 经营活动产生的现金流量净额增加主要原因：由于主营业务收入增加的同时，公 司加大了现金回款及清收欠款的力度。 投资活动产生的现金净流出增加主要原因：（1）为购建固定资产支出的现金增 加幅度较大；（2）用募集资金支付了 2004 年收购的 “三矿一厂”资产余款；（3） 按约定支付了新收购的“三矿”经营性资产的款项。 28 筹资活动产生的现金流量净流入增加的主要原因：平煤天安股票发行和子公司河 南平宝煤业有限公司吸收少数股东宝钢集团投资所收到的现金的增加。 （四）报告期公司经营相关重要情况 1、公司订单获取情况 公司的订单主要通过 2006 年煤炭订货衔接会获得，另有少量的市场煤通过招标 方式确定价格销售；地销煤炭中直销用户通过签订年度合同确定价格和数量，另有少 量的地销煤通过煤炭交易大厅招标方式确定价格和数量。报告期煤炭供需形势较好， 价格波动不大。由于公司主要客户多为重点用户，稳定性强，产品销售按照订货合同 均衡兑现，库存较为合理。 2、主要技术人员变动情况 报告期内公司主要技术人员没有发生变动。 （五）报告期主要控股及参股公司的经营业绩分析 报告期内，公司下属控股子公司河南平宝煤业有限公司和参股公司上海宝顶能源 有限公司。有关经营业绩分析如下： 1、河南平宝煤业有限公司 河南平宝煤业有限公司成立于 2004 年 6 月 5 日，注册资本/实收资本 50,000 万 元，注册地址和主要生产经营地为河南许昌市襄城县，本公司持股 60%，宝钢国际持 股 40%；法定代表人：刘银志 ；平宝公司主要业务为投资煤炭行业，进行首山一矿 的开发和生产。截止报告期末，平宝公司仍处于建设期，公司资产总额为 56,399 万 元，净资产为 50,000 万元。 2、上海宝顶能源有限公司 上海宝顶能源有限公司成立于 2004 年 7 月 5 日，注册资本/实收资本 1,000 万元， 注册地址和主要生产经营地为上海市浦东新区，本公司持股 49%，宝钢国际持股 51%； 法定代表人：周竹平；宝顶能源主要业务为煤炭、焦炭、钢材、化工产品（除危险品） 、 建筑材料、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售。截止报告期末，经中瑞 华恒信会计师事务所审计，该公司总资产 23,906,488.05 元，净资产 12,036,246.88 元；报告期实现净利润 1,418,497.39 元。 29 二、对公司未来发展的展望 1、煤炭行业的发展趋势 本公司所属行业为煤炭行业，是典型的资源型行业。2007 年 1 月 22 日由国家发 改委发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》明确了煤炭是我国的主要能源及在未来 相当长的时期内以煤为主的能源结构对国家的安全作用。因此随着煤炭工业经济增长 方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭在我国国民经济中的战略地位更加重要，煤炭行 业呈现出以下发展趋势： 一是在煤炭产业的发展方向上，国家鼓励环保生产，减少煤炭开采对生态环境的 影响，加强煤炭清洁生产和利用，鼓励发展煤化工产业，促进煤炭深度加工转化。 二是在煤炭行业的集中程度方面，国家鼓励提高煤炭产业的集中度，支持建设大 型煤炭基地，鼓励煤炭企业联合重组，引导形成若干产能亿吨级的企业。调整改造重 组中小煤矿，依法关闭不具备安全生产条件、破坏资源和环境的煤矿。 三是在煤炭资源的规划管理方面，国家加强对煤炭资源的规划管理，完善煤炭资 源开发监管体系，实现由粗放开发型管理向科学合理开发、保护节约型管理的转变， 加大煤炭资源勘探资金支持力度，研究建立煤炭地质勘探周转资金，增强煤炭资源保 障能力。 四是在煤炭市场供求方面，随着我国国民经济平稳快速的发展趋势，对煤炭的需 求将持续增长。受宏观调控和产业结构改善升级的影响，煤炭需求增幅将有所回落， 进入平稳发展阶段。煤炭总体供求基本均衡，但不同种类和品质的煤炭资源供求仍然 存在差异，部分优质稀缺煤种仍然处于供不应求状态，个别时段供求关系将会受电力 行业的火电产能释放增幅影响，局部地区因为运输条件的限制会出现相对偏紧和相对 宽松并存的现象。2007 年，预计煤炭市场供需仍将继续处于波动调整状态之中，仍 将维持供需基本均衡的格局，并且随着煤炭成本刚性增长因素增多，煤炭价格将继续 保持在高位运行。 五是在金融政策支持方面，国家继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安 排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。政策性银行、国有商业 银行和股份制商业银行应积极改进金融服务，加大金融产品创新力度，切实支持符合 国家产业政策和市场准入条件的煤炭开发建设。支持有条件的煤炭企业上市融资，按 照国家规定发行企业债券，筹集建设资金，加快建设和发展。 30 2、公司面临的市场竞争格局、机遇与挑战 本公司在生产规模、技术装备水平、资源禀赋和经济效益等方面均处于行业前列。 近年来，随着宏观政策的利好和煤炭市场形势的持续好转，市场竞争模式和竞争格局 也发生了新的变化。企业竞争由单一的市场占有转向市场占有与资源占有并重；由大 煤矿与小煤矿竞争转向大型煤矿企业之间的竞争；由同一性转为替代性；由单打独斗 转向联合竞争；由煤炭利益向下游转移转向互利双赢。企业的大型化成为行业发展的 主流，一批亿吨级的煤炭企业正在逐步形成。竞争环境的变化使公司的发展既充满机 遇，又面临挑战。 （1）公司面临的机遇 从宏观形势来看，2007 年，国民经济可能继续保持较快的增长速度，电力、钢 铁工业用煤继续快速增长，煤炭液化及煤化工的发展扩展了煤炭用途，对煤炭的需求 总量可能继续增加，并且随着新增煤电机组的产能释放、钢铁冶金行业产能扩大和产 业升级，对优质动力煤、焦煤、肥精煤需求量将会较大；从政策层面来看，一方面煤 炭工业发展“十一五”规划提出，提高河南深部资源勘查程度，建设一批大中型矿井， “十一五”期间河南新建矿井规划 2070 万吨，使河南煤炭企业产能扩张有了政策依 据。另一方面国家对小煤矿关闭的范围和力度进一步加大，有利于大型煤炭企业产能 的扩张。从运输条件来看，靠近中南、华东地区的煤炭企业在运输上更具有优势。 （2）公司面临的挑战 一是国家对钢铁、电力行业产能过剩的调整，以及节能措施的实施，使煤炭需 求增长的速度将有所放缓；二是煤炭产能的不断扩大，煤炭进出口税率的调整，将导 致国内市场煤炭供应量的增加，对煤炭价格的持续上涨会有一定的抑制作用。 3、公司未来发展战略 本公司将充分发挥煤炭资源优势，依靠科技进步，大力发展煤炭采选主业，力争 2010 年原煤生产达到 3,000 万吨以上，提高煤炭适销品种产量，提高冶炼精煤市场 比例；在实现煤炭生产稳产高效的基础上，以煤制甲醇产业链（煤炭—气化—甲醇） 为主要发展途径，提高产品附加值和科技含量，加快产品结构调整，从而全面提升公 司整体素质，增强核心竞争能力，继续保持本公司在行业内的领先地位，进入中国煤 炭工业 15 强，并使本公司成为中国现代化、管理完善、综合实力雄厚和经济效益优 良的大型能源公司之一。 4、公司 2007 年度经营计划 31 2007 年的公司主要经营目标是，生产原煤 2420 万吨，生产精煤 545 万吨。主要 做好以下工作：一是继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，从安全文 化、安全责任、安全科技和安全投入等方面加强建设，完善安全生产管理体系，全面 提高安全生产水平。二是采用高新技术和先进适应技术，提高矿井安全高效水平；继 续改进煤炭洗选加工工艺，提高精煤产量和洗出率。三是适应公司产量增加和市场需 求结构的变化，继续开拓新客户，适当调整现有客户结构，煤炭销售继续向信誉度高、 付款情况好的用户倾斜。四是继续抓好重点项目建设。巩固现有生产矿井产能，充分 挖掘生产潜力；用募集资金投入的综采综掘机械化改造项目、八矿选煤厂已组煤技改 项目、八矿二井、50 万吨甲醇项目等，严格按计划完成进度，保证项目建设质量。 五是继续推进规范运作。进一步完善公司的法人治理结构和基本规章制度，定期对内 部控制制度进行内部检查和自我评估，并通过外部审计进行核实评价，及时发现内部 控制制度的薄弱环节，有效提高风险防范能力；修改完善《公司信息披露管理制度》 及相关实施细则，强化公司信息披露责任，建立对相关责任人的处罚机制；搞好投资 者关系管理工作，制定《投资者关系管理制度》，并建立与投资者之间的重大事项沟 通机制，促进公司与投资者关系的良性发展，增强投资者对公司的信心。 5、资金需求与使用计划 截至 2006 年 12 月 31 日，公司首发上市募集资金余额为 1,397,776,262 元。2007 年公司将按招股说明书计划安排，严格按照预算投入，使募集资金发挥最大的经济效 益。对于非募集资金项目，公司将依靠内部积累、银行借款等多种渠道筹集资金。通 过实施重点项目，公司将进一步扩大产能，改善产品结构，以实现公司的发展战略。 6、影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险和对策 （1）煤炭生产安全风险依然存在。煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影 响，存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构 成了安全隐患。本公司所属矿井大多为高突矿井，所开采煤层有自燃发火倾向，并且 随着矿井开采水平的延深，矿井涌水量逐步增加，矿山压力也随开采深度的增加而增 大，因此公司煤炭生产存在安全风险。 公司历来一贯重视安全生产，从安全文化、安全责任、安全科技和安全投入等 方面加强建设，完善安全生产管理体系，全面提高安全生产水平；以一通三防和防突 为重点，加强安全科技攻关工作，着力构建安全生产长效机制，进一步增强矿井安全 保障能力；加强对员工的安全教育培训，牢固树立和落实安全发展理念。 32 （2）煤炭市场价格波动影响公司经营业绩的风险。未来一段时期内政策性成本增 加而驱动煤价上涨的内在要求与产能潜在过剩影响煤价波动的风险将共同存在。由于 政策性成本增加将逐步而不是全部立刻在煤炭价格中体现，因此若国家不能有效控制 煤炭行业产能过剩风险， 2007年煤炭价格难免有波动的可能，也将对公司经营业绩 产生影响。 公司将加强对宏观经济形势和煤炭市场变化的研究分析，及时把握供求关系和价 格走势，并严格质量管理，提供优质服务，继续加强与下游企业的战略合作，适当调 整客户结构，开拓新客户，进一步提高抵御市场价格波动风险的能力。 （3）不可预见的政策性增支因素带来成本上升的风险。随着我国经济的增长和 对资源保护的重视，已经出台或正在酝酿出台一些增加煤炭成本和费用的政策，如： 提高资源税等。并且煤炭可持续发展基金的征收已经在山西省开始试点实行，若在全 国推广落实，将更大幅度提高吨煤成本。 本公司将利用国家为煤炭企业创造的良好环境，一方面通过实现规模生产、提 高生产效率、实施目标成本管理等多种途径，严格控制吨煤成本。另一方面通过产品 结构调整，增加适销煤炭产品品种，进一步扩大经营收入，发展成为在全国煤炭业具 有一定规模和影响力的大型企业，抵御和减小可能的政策变化对公司造成的冲击。 7、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响 （1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益 的差异分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会［2006］3 号《关于印发＜企业会计准 则第 1 号－存货＞等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执 行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下： ①所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计 提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及本年度计提但尚未使 用的职工教育经费。根据新会计准则形成了资产、负债的帐面价值小于计税价值的差 异，产生了递延所得税资产 22,190,634.20 元，由此增加了 2007 年 1 月 1 日的留存 收益 22,190,634.20 元。 33 ②少数股东权益：公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表 中子公司少数股东权益为 200,000,000 元，按新会计准则应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 200,000,000 元。 （2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响： 根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政 策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： ①根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，母公司对子公司的投资日常按照 成本法进行核算，可能影响母公司当期投资收益，但编制合并财务报表时按照权益法 进行调整，这样从财务报表上更能真实体现公司的财务状况和经营业绩。 ②根据新会计准则第 18 号所得税规定：对于因资产账面价值与资产计税基础、 负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将 按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此项政策变化将会 影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的净利润和股东权益。 ③根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行 制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将 减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 ④根据企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入当 期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助， 将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直 接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润与股东权益。 （3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调 整。 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 203,702.83 万元，比上年增加 177,409.83 万元，增加的 比例为 674.74%。 报告期期末长期投资余额 928.59 万元，上海宝顶能源有限公司 589.78 万元，洛 阳铁路洛晋矿业有限责任公司 100 万元，汝州合力金属制品有限公司 164.41 万元， 汝州万通道路运输有限公司 74.4 万元。被投资的公司情况如下表： 34 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 备注 (%) 煤炭、焦炭、钢材、化工产品、建筑材料、 上海宝顶能源有限公司 49.00 矿产品、机械设备、机电产品的销售 洛阳铁路洛晋矿业有限责任 矿产品、焦炭、家用电器、普通机械、电 10.50 公司 器设备及器材的购销等 汝州合力金属制品有限公司 金属制品制造、通用零件制造及机械修理 35.26 汝州万通道路运输有限公司 货物装卸、汽车租赁 26.54 1、募集资金使用总体情况 报告期内公司首发上市募集资金净额为 2,948,915,628 元，本年度使用募集资金 为 1,551,142,116 元，截止 2006 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 1,397,773,512 元。 2、募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 产生收 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益 益情况 计划 预计 项目 进度 收益 收购平煤集团 十三矿、朝川矿 公司、香山矿公 1,104,422,400 否 993,980,000 是① ―― 司等的经营性 资产及负债 支付收购平煤 集团“三矿一 厂”自有资金支 310,779,366 否 310,779,366 是 ―― 付后的剩余对 价 对平宝公司增 资，建设首山一 120,000,000 否 120,000,000 431,402,544 是 ―― 矿项目 八矿二号井改 199,820,000 否 36,187,402 ② ―― 造项目 综采综掘机械 化技术改造项 256,192,900 否 60,478,950 231,422,740 是 ―― 目 八矿选煤厂技 199,634,600 否 65,903,800 47,992,157 是 ―― 改项目 年产 50 万吨甲 700,000,000 否 207,740,000 ③ ―― 醇项目 合计 2,890,849,300 / 1,551,142,116 / / 注：① 该收购项目资金支付分两次，2006 年 12 月 30 日支付了 99398 万元，2007 年 1 月 1 日支付了 11044.24 万元。②八矿二号井项目在打井筒检查孔时，发现有 25 米流砂层，给井筒施 工带来很大难度，如果施工，需采取冻结法施工，冻结法施工投资增加较多，为节省投资成本， 35 公司决定对设计进行修改，目前修改设计正在进行中。③ 由于该项目按平顶山市城市规划要求 需易址建设，需修改环评和征地方案，预计 2007 年下半年开工建设。 3、非募集资金项目情况 （1）动力煤选煤厂项目 八矿动力煤选煤厂，建设规模 90 万吨/年，项目总投资 4385.82 万元，截至报告 期末累计完成投资 3932.49 万元；十矿动力煤选煤厂，建设规模 180 万吨／年，技改 项目总投资 7692.63 万元，截至报告期末累计完成投资 3903.02 万元。 （2）十一矿改扩建项目 矿井设计能力由 120 万吨/年扩建到 300 万吨/年，新增规模 180 万吨/年，项目总 投资 64856.87 万元，截至报告期末累计完成投资 34042.89 万元。 （3）七星洗煤厂技改工程 七星洗煤厂技改工程设计生产能力 300 万吨/年，新增能力 210 万吨/年，项目总 投资 13737.41 万元，截至报告期末累计完成投资 237.56 万元。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2006 年 3 月 20 日召开第三届董事会 2006 年第一次会议，会议审议通 过如下议案： 1）审议公司总经理 2005 年度工作报告； 2）审议公司董事会 2005 年度工作报告； 3）审议公司 2006 年度经营计划及投资方案； 4）审议公司 2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算方案； 5）审议公司 2005 年度利润分配方案的议案； 6）审议关于续聘 2006 年度审计机构的议案； 7）审议关于资产损失的议案； 8）审议关于股利分配政策的议案； 9）审议关于修订《公司章程》的议案； 10）审议关于修订《公司对外担保决策制度》的议案； 36 11）审议关于修订《公司对外投资与资产处置管理制度》的议案； 12）审议关于使用平煤集团公司发行债券筹集资金的议案； 13）审议关于修订《公司章程（草案）》的议案； 14）审议关于召开公司 2005 年度股东大会事宜的议案。 （2）公司于 2006 年 7 月 23 日召开董事会 2006 年第二次会议，会议审议通过如下 议案： 1）审议公司总经理 2006 年度上半年工作报告； 2）审议公司董事会 2006 年度上半年工作报告； 3）审议公司 2006 年度上半年财务会计报告； 4）审议关于 2006 年度上半年利润分配方案的议案； 5）审议关于开设募集资金专用帐户的议案； 6）审议关于按照再次评估结果调整拟收购矿井资产转让价格的议案； 7）审议关于修改拟收购矿井采矿权转让协议的议案； 8）审议关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。 （3）公司于 2006 年 12 月 17 日召开董事会 2006 年第三次会议，会议审议通过关 于修改《公司章程》部分条款的议案。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的中国证 券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格在股东大会授权范围内履行职责，切实有效地执行了 股东大会的各项决议。有关主要执行情况如下： 1）关于利润分配方案的执行情况 公司在 2006 年度共进行了两次股利分配。根据 2005 年年度股东大会决议，公司 在 2006 年 5 月 31 日以 704,722,340 股为基数，向全体股东分配了截止至 2005 年 12 月 31 日以前年度实现的可供分配利润 808,406,377.3 元的现金红利。根据 2006 年第 一次临时股东大会决议，公司在 2006 年 8 月 14 日以 704,722,340 股为基数，向全体 股东分配了 2006 年上半年实现的可供分配利润 465,953,558 元的现金红利。 2）关于公司有关制度建设的情况 根据 2005 年年度股东大会决议，公司修订了《公司章程》、 《公司章程（草案）》、 《平顶山天安煤业股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》和《对外担保决策制 度》。此外，公司董事会重点加强了物资采购、财务会计、审计监督和投资决策等方 37 面内部控制制度的建设，进一步完善了内控制度。本公司管理层将根据公司长远发展， 不断健全完善和落实内部控制制度，从而促使公司逐步向规范的现代企业制度目标迈 进。 六、利润分配或公积金转增预案 利润分配预案。根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，按净 利润额的 10%提取法定盈余公积金 86,261,891 元，本年度可供股东分配利润为 776,357,018 元。根据本公司 2005 年度第二次临时股东大会关于本公司本次公开发 行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由老股东享有，本次公开发行股 票前最后一次审计基准日之后的滚存未分配利润由新老股东共同享有的决议， 2006 年 6 月 30 日之前的未分配利润 465,953,558 元已向老股东派发完毕，本次拟向各位 股东按每 10 股派发 1.74 元的现金股利，按此计算本次派发股利 187,001,687.16 元。 2006 年度无公积金转增股本预案。 七、其他需要披露的事项 1、关联方资金往来及对外担保情况 (1) 控股股东及其他关联方占用资金情况:根据普华永道中天会计师事务所有限 公司出具的《关于平顶山天安煤业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明》(普华永道中天特审字［2007］第 120 号)，认为公司:截至 2006 年 12 月 31 日,报告期内无大股东及其附属企业非经营性资金占用公司资金情况。 (2)担保情况: 报告期内公司无对外担保情况。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》， 没有变更披露刊物。 38 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、公司于 2006 年 3 月 20 日召开第三届监事会 2006 年第一次会议,会议审议通 过如下事项： 1）审议公司监事会 2005 年度工作报告； 2）审议公司 2005 年度财务决算报告； 3）审议关于修订《监事会议事规则》的议案； 2、公司于 2006 年 7 月 23 日召开第三届监事会 2006 年第二次会议, 会议审议通 过如下事项： 1）审议公司监事会 2006 年度上半年工作报告； 2）审议公司 2006 年度上半年财务会计报告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司规范运作水平进一步提高，法人治理结构更加完善，内控制度进一 步健全。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、 法规的要求规范运作，认真执行股东大会的各项决议。董事会决策程序合法、有效， 决策科学化和民主化程度进一步提高。公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法， 在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度健全，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善，财 务运行状况良好，会计核算能够按照企业会计制度和企业会计准则以及其他相关规定 的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。普华永道中天会计师事务所有限公 司对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务 报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 39 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司通过首次公开发行股票，共募集资金净额 294,891.56 万元。通 过听取董事会、管理层的报告、检查项目进展情况等途径，监事会了解到，公司首次 公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，根据公司招股说明书募集资金运用计划的安排，公司使用首次公开发 行股票募集资金，一是向控股股东平煤集团支付了收购“三矿一厂”的剩余对价；二 是按评估值支付了收购平煤集团十三矿、朝川矿公司及香山矿公司等的经营性资产及 负债的价款，自评估基准日到交割日期间上述收购的资产、负债及业务的变化所形成 与评估值的差额部分，将根据审计后的结果进行调整，该等收购资产的收益从 2007 年 1 月 1 日起计入公司。 监事会认为：上述资产收购事项符合公司的发展需要，有利于有效整合资源、提 高公司资产盈利能力。收购资产交易价格公允合理，交易手续完备，遵循了一般商业 原则，未发现内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，并依据《公司 章程》和《公司关联交易的控制与决策制度》履行了必要程序，关联交易表决程序合 法。交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，兼顾了公正与公平，定价依据充 分、合理，未发现损害公司和其他股东利益的情况。 40 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 按照招股说明书募集资金运用计划安排，一是在 2006 年 11 月 15 日向控股股东平 煤集团支付了收购“三矿一厂”的剩余对价 310,779,366 元。根据相关协议，本公司 于 2004 年 12 月 31 日实施了收购平煤集团下属的五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂 的相关资产及负债和租赁设备、安全救护等相关资产及负债（简称“三矿一厂”）， 并支付了“三矿一厂”总价款的 55%，计 37,984.14 万元，收购价款未付款项以本次 公开发行股票募集资金支付。该事项已于 2006 年 12 月 1 日刊登在中国证券报、上海 证券报上。资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次资产收购已全部 实施完毕。二是公司 2006 年 12 月 30 日和 2007 年元月 1 日共使用募集资金 110442.24 万元收购了平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债。本次 收购价格的确定依据是经中兴华会计师事务所有限责任公司评估并向河南省人民政 府国有资产监督管理委员会备案的评估值为基准，并考虑评估基准日到交割日期间收 购资产、负债及业务的变化所形成的差异。该事项已于 2007 年 1 月 10 日刊登在中国 证券报、上海证券报上。资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次资 产收购已全部实施完毕。 三、报告期内公司重大关联交易事项 (一)本公司与控股股东平煤集团的关联交易 1、收购十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产 收购资产的定价原则是以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日经北京中兴华会计师 事务所出具的中兴华评报字[2006]第 301-1，303-2，303-3 号评估报告确认的资产净 值；以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日经河南金地评估咨询有限公司出具的土地估价 报告确认的土地使用权价值；以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日北京山连山矿业开发 咨询有限责任公司出具的采矿权评估报告书确认的采矿权价值为基础，同时考虑自评 估基准日至 2006 年 12 月 31 日以来资产、负债的增减变化情况确定转让价格。 41 按上述原则，2006 年 12 月 31 日，三个生产矿相关资产及负债入账价值和收购 价款支付情况列示如下（金额单位：(人民币)元，以下金额单位类同）： 项目 金额 资产: 流动资产 49,930,169 长期股权投资 3,388,138 固定资产 1,306,771,086 固定资产清理 377,926 在建工程 88,057,823 无形资产 343,035,258 资产合计: 1,791,560,400 负债: 流动负债 164,157,371 长期负债 1,360,170 负债合计: 165,517,541 收购价款 1,626,042,859 于 2006 年 12 月 31 日已偿付金额 1,320,167,526 于 2006 年 12 月 31 日 其他应付款余额 305,875,333 2、生产经营中产生的关联交易 本公司与平煤集团的在生产经营中产生的关联交易金额见下表 金额(元) 项目 本年度 上年度 销售材料 134,840,627 95,010,034 销售煤炭 62,104,680 43,586,659 购入原料煤 462,416,840 538,187,545 购入材料及设备 67,385,031 108,729,693 购入水，电 391,573,409 338,085,532 支付维修保养费 9,688,332 5,295,399 支付生产补勘费 15,487,490 20,492,984 支付铁路运输费 92,707,849 81,453,876 收取产品代销佣金 28,496,173 12,583,699 支付造林育林费用 3,072,638 3,128,389 支付设备租赁费 41,623,776 21,428,246 收取设备租赁收入 21,226,394 12,835,813 支付房产租赁费用 28,233,076 28,233,076 支付应付资产收购款余款之利息费用 15,127,186 16,409,151 工程委托建设 209,150,456 115,362,200 购入供电线路改造工程服务 19,372,200 支付长期银行委托贷款费用 2,019,275 42 (二)本公司与其他关联企业的关联交易 本年度,公司与其他关联企业发生关联交易额见下表 金额(元) 项目 本年度 上年度 购入材料 －物资经营公司 51,136,938 －爆破器材公司 12,546,955 11,639,580 －东联公司 2,685,779 1,925,484 －天力公司 1,825,500 小计 68,195,172 13,565,064 购入工程劳务服务 －建安公司 482,336,766 227,042,381 －大庄矿 6,586,476 3,120,069 －高庄矿 6,431,650 小计 495,354,892 230,162,450 购入固定资产 －东联公司 120,691,810 144,359,727 －天力公司 3,800,000 3,695,200 小计 124,491,810 148,054,927 支付固定资产修理费用 －东联公司 28,029,822 17,120,834 －建安公司 17,165,285 －天力公司 1,867,227 小计 47,062,334 17,120,834 销售煤炭 －宝顶能源 175,697,303 565,593,094 －天宏焦化 171,592,710 112,983,032 －飞行化工 24,084,589 42,842,478 小计 371,374,602 721,418,604 购入原煤 －高庄矿 116,220,818 105,563,504 －大庄矿 74,647,009 73,082,519 －三环公司 34,820,819 7,448,740 －香山公司 33,331,975 52,165,318 －天力公司 16,449,927 4,197,931 小计 275,470,548 242,458,012 四、托管情况 本年度公司无托管事项。 五、承包情况 本年度公司无承包事项。 43 六、租赁情况 根据平煤集团与本公司签订的《设备租赁协议》有关条款，报告期内公司向平煤 集团租赁有关设备，以及平煤集团租赁本公司设备，详细情况见三、报告期内公司重 大关联交易事项。 七、担保情况 本年度公司无担保事项。 八、委托理财 本年度公司无委托理财事项。 九、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 十、承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司 2005 年度股东大会决议，续聘普华永道中天会计师事务所有限责任公 司为本公司 2006 年度审计的会计师事务所，2006 年已支付普华永道中天会计师事务 所有限公司 2005 年度财务审计费 110 万元，2006 年度审计费 135 万元应付未付。公 司已连续 5 年聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司审计会计师事务所。 公司 2006 年审计报告的签字会计师为柯镇洪、毛鞍宁。 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十三、内部控制建立健全情况 公司注重内部控制制度的建设，结合本企业生产经营的实际，先后建立、健全和 完善了各项内部控制制度，有效地在生产经营中发挥着作用，保证了公司财务会计信 息的真实性、合法性和完整性，以及公司所属资产的安全完整。根据公司内部各项管 理的深化和经济的不断发展，企业内部控制制度将会进一步修订完善，确保公司经济 的健康发展。 公司的内部控制目标是：降低经营风险，提高管理效率，实现经营目标；确保资 44 产安全完整，经济信息真实可靠；坚持合法经营，遵守国家的政策法规，维护公司利 益。公司的内部控制制度主要有《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会 议事规则》、 《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、 《募集资金管理办法》、 《对外担保 决策制度》、 《对外投资与资产处置管理制度》等重要制度。本公司的内部控制制度全 面覆盖了法人治理结构、煤炭生产与销售、安全管理、物资采购、财务会计、审计监 督、投资决策、人力资源和内部机构权责、员工绩效考核等所有重大方面，形成了一 套完整的内部控制体系。内部控制制度设计合理、针对性强，符合现代管理要求，形 成了良好的内部组织结构和科学的决策机制、执行机制和监督机制。这些内部控制制 度的有效贯彻和落实确保了公司规范运作、提升了科学管理水平、增加了企业经济效 益、保证了公司经营管理活动正常有序地开展和有效的风险控制，维护了全体股东合 法权益，确保了公司经营目标的实现。 公司认为，现行的各项规章制度较为完善、科学，实用有效，不存在重大缺陷。 十四、其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 45 第十节 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 普华永道中天审字(2007)第 10017 号 平顶山天安煤业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子 公司(以下合称“贵集团”)会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2006 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合并及母公司 现金流量表。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司和贵集团管 理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 46 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的 财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 柯 镇 洪 中国· 上海市 注册会计师 2007 年 4 月 8 日 ———————— 毛 鞍 宁 47 二、财务报表 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合 并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产合计 2,585,697,961 1,746,592,939 2,494,212,117 1,680,191,954 货币资金 五.1 1,868,287,898 830,976,642 1,782,300,562 768,540,006 短期投资 - - - - 减: 短期投资跌价准 - - - - 应收票据 五.2 340,551,907 412,480,147 340,551,907 412,480,147 应收帐款 五.3 六.1 28,731,667 60,785,153 28,731,667 60,785,153 预付帐款 五.5 93,949,235 147,505,106 88,984,387 144,105,581 应收补贴款 应收出口退税 其他应收款 五.4 六.2 14,763,075 25,179,618 14,229,415 24,614,794 存货 五.6 229,875,388 264,396,946 229,875,388 264,396,946 待摊费用 五.7 9,538,791 5,269,327 9,538,791 5,269,327 待处理流动资产净损失 - - - - 一年内到期的长期债券投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 长期投资 9,285,899 6,401,017 309,285,899 186,401,017 减: 长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 五.8 六.3 9,285,899 6,401,017 309,285,899 186,401,017 其中: 合并价差 - - - - 固定资产合计 5,277,450,142 3,000,861,504 4,804,942,519 2,737,504,337 固定资产原价 6,954,943,621 4,988,566,078 6,954,943,621 4,988,566,078 减: 累计折旧 2,815,395,616 2,412,915,843 2,815,395,616 2,412,915,843 固定资产净值 4,139,548,005 2,575,650,235 4,139,548,005 2,575,650,235 减: 固定资产减值准备 229,806 - 229,806 - 固定资产净额 五.9 4,139,318,199 2,575,650,235 4,139,318,199 2,575,650,235 在建工程 五.10 1,128,919,655 419,370,065 656,412,032 156,012,898 固定资产清理 9,212,288 5,841,204 9,212,288 5,841,204 无形及递延资产合计 650,936,598 320,341,486 650,936,598 320,341,486 无形资产 五.11 650,936,598 320,341,486 650,936,598 320,341,486 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 递延税款借项 - - - - 资 产 合 计 8,523,370,600 5,074,196,946 8,259,377,133 4,924,438,794 公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 48 资 产 负 债 表(续) 2006 年 12 月 31 日 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合 并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债合计 2,665,150,494 1,847,927,300 2,601,157,027 1,818,169,148 短期借款 - - - - 应付票据 五.12 1,100,000 - 1,100,000 - 应付帐款 五.13 1,102,076,289 747,394,865 1,041,142,339 718,560,822 预收帐款 五.14 297,734,331 244,506,967 297,714,331 244,506,967 其他应付款 五.18 827,535,776 388,384,029 824,899,791 387,590,897 应付工资 五.15 148,840,709 116,431,390 148,840,709 116,431,390 应付福利费 二.20 146,228,385 125,317,910 145,827,873 125,186,933 未交税金 五.16 120,243,110 88,564,821 120,240,090 88,564,821 未付利润 - - - - 其他未交款 五.17 21,391,894 38,207,318 21,391,894 38,207,318 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五.19 - 99,120,000 - 99,120,000 其他流动负债 - - - - 长期负债合计 559,009,741 575,281,934 559,009,741 575,281,934 长期借款 五.19 321,000,000 83,000,000 321,000,000 83,000,000 应付债券 - - - - 长期应付款 五.20 201,159,741 492,281,934 201,159,741 492,281,934 专项应付款 五.21 36,850,000 - 36,850,000 - 其他长期负债 - - - - 递延税款贷项 - - - - 负 债 合 计 3,224,160,235 2,423,209,234 3,160,166,768 2,393,451,082 少数股东权益 200,000,000 120,000,000 - - 所有者权益合计 5,099,210,365 2,530,987,712 5,099,210,365 2,530,987,712 实收资本 五.22 1,074,722,340 704,722,340 1,074,722,340 704,722,340 资本公积 五.23 3,203,746,614 593,782,936 3,203,746,614 593,782,936 盈余公积 五.24 510,337,951 424,076,060 510,337,951 424,076,060 其中: 公益金 五.24 - 141,358,686 - 141,358,686 未分配利润 五.25 310,403,460 808,406,376 310,403,460 808,406,376 外币折算差额 - - - - *未确认的投资损失(以 - - - - "-"号填列) 负债及所有者权益合计 8,523,370,600 5,074,196,946 8,259,377,133 4,924,438,794 公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 49 利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民 币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 司 本期数 上年同期 本期数 上年同期 一、主营业务收入 五.26 六.4 7,457,731,155 7,198,927,633 7,457,731,155 7,198,927,633 减：主营业务成本 五.26 六.4 5,257,947,344 5,027,692,386 5,257,947,344 5,027,692,386 主营业务税金及附加 五.27 124,437,354 111,237,990 124,437,354 111,237,990 二、主营业务利润 2,075,346,457 2,059,997,257 2,075,346,457 2,059,997,257 （亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润 27,866,436 5,254,312 27,866,436 5,254,312 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 114,734,248 107,652,378 114,734,248 107,652,378 管理费用 671,119,022 575,037,187 671,119,022 575,037,187 财务费用 五.28 33,570,246 28,008,613 33,570,246 28,008,613 三、营业利润 1,283,789,377 1,354,553,391 1,283,789,377 1,354,553,391 （亏损以“-”号填列） 加：补贴收入 - - - - 加：投资收益 五.29 六.5 695,064 1,409,788 695,064 1,409,788 营业外收入 五.30 826,620 610,935 826,620 610,935 减：营业外支出 五.30 20,934,882 15,777,606 20,934,882 15,777,606 四、利润总额 1,264,376,179 1,340,796,508 1,264,376,179 1,340,796,508 （亏损以“-”号填列） 减：所得税 三.1 401,757,270 436,789,006 401,757,270 436,789,006 五、净利润 862,618,909 904,007,502 862,618,909 904,007,502 （亏损以“-”号填列） 加:年初未分配利润 808,406,376 613,952,011 808,406,376 613,952,011 六、可供分配利润 1,671,025,285 1,517,959,513 1,671,025,285 1,517,959,513 减：提取法定盈余公积 86,261,891 90,400,751 86,261,891 90,400,751 提取法定公益金 - 45,200,375 - 45,200,375 七、可供股东分配的利润 1,584,763,394 1,382,358,387 1,584,763,394 1,382,358,387 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 1,274,359,934 573,952,011 1,274,359,934 573,952,011 转作股本的普通股股利 - - - - 八、年末未分配利润 310,403,460 808,406,376 310,403,460 808,406,376 （未弥补亏损以“-”号填列） 公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 50 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 9,713,456,155 9,713,456,155 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,669,473 826,620 经营活动现金流入小计 9,716,125,628 9,714,282,775 购买商品、接受劳务支付的现金 3,938,198,256 3,938,198,256 支付给职工以及为职工支付的现金 2,100,382,880 2,098,854,349 支付的各项税费 1,315,318,568 1,315,071,588 支付的其他与经营活动有关的现金 33,259,427 33,206,968 经营活动现金流出小计 7,387,159,131 7,385,331,161 经营活动产生的现金流量净额 2,328,966,497 2,328,951,614 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 - - 其中:出售子公司收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 1,198,320 1,198,320 处置固定资产、无形资产和其他 3,218,735 3,218,735 长期资产所收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 6,360,167 6,360,167 投资活动现金流入小计 10,777,222 10,777,222 购建固定资产、无形资产和其他 1,534,585,315 1,358,121,132 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 - 120,000,000 支付其他与投资活动有关的现金 五.31 1,630,946,892 1,630,946,892 投资活动现金流出小计 3,165,532,207 3,109,068,024 投资活动使用的现金流量净额 -3,154,754,985 -3,098,290,802 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 3,028,915,628 2,948,915,628 其中：子公司吸收少数股东权益 80,000,000 - 性投资所收到的现金 借款所收到的现金 238,000,000 238,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 3,266,915,628 3,186,915,628 偿还债务所支付的现金 99,120,000 99,120,000 51 分配股利、利润或偿付利息所支付的 1,304,695,884 1,304,695,884 现金 其中:支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中:子公司依法减资支付给少数股 - - 东的现金 筹资活动现金流出小计 1,403,815,884 1,403,815,884 筹资活动产生的现金流量净额 1,863,099,744 1,783,099,744 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,037,311,256 1,013,760,556 补充资料： - - 1、将净利润调节为经营活动的现金流 - - 量： 净利润 862,618,909 862,618,909 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) - - 减：未确认的投资损失 - - 加: 计提的资产减值准备 -8,582,555 -8,686,178 固定资产折旧 360,096,861 360,096,861 无形资产摊销 12,440,146 12,440,146 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） -3,867,148 -3,867,148 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 882,153 882,153 资产的损失（减：收益） 财务费用 18,562,572 18,562,572 投资损失（减：收益） -695,064 -695,064 存货的减少（减：增加） 59,545,145 59,545,145 经营性应收项目的减少（减：增加） 167,244,949 167,297,408 经营性应付项目的增加（减：减少） 860,720,529 860,756,810 其他（预计负债的增加） 经营活动产生的现金流量净额 2,328,966,497 2,328,951,614 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 一.债务转为资本 - - 二.一年内到期的可转换公司债券 - - 三.融资租入固定资产 - - 3、现金净增加情况： 现金的期末余额 1,868,287,898 1,782,300,562 减：现金的期初余额 830,976,642 768,540,006 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,037,311,256 1,013,760,556 企业负责人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 52 合并资产减值准备表 2006 年 1-12 月 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期增加 本期减少数 项目 行次 期初余额 期末余额 数 本期转回 本期转销数 合计 数 一、坏账准备合计 1 66,121,518 1,098,637 8,932,594 17,585,561 26,518,155 40,702,000 其中：应收账款 2 37,711,396 467,860 7,212,648 7,212,648 30,966,608 其他应收款 3 28,410,122 630,777 1,719,946 17,585,561 19,305,507 9,735,392 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 2,939,110 120,233 - - - 3,059,343 其中：库存商品 8 - - - - - - 原材料 9 2,939,110 120,233 - - - 3,059,343 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - - - 长期债权投资 12 - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - 229,806 - - - 229,806 其中：房屋、建筑物 14 - - - - - - 机器设备 15 - 229,806 - - - 229,806 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - - 其中：专利权 17 - - - - - - 商标权 18 - - - - - - 七、在建工程减值准备合计 19 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 20 - - - - - - 总计 21 69,060,628 1,448,676 8,932,594 17,585,561 26,518,155 43,991,149 公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 53 母公司资产减值准备表 2006 年 1-12 月 编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期增加 本期减少数 项目 行次 期初余额 期末余额 数 本期转回 本期转销数 合计 数 一、坏账准备合计 1 66,065,475 1,098,637 9,036,217 17,585,561 26,621,778 40,542,334 其中：应收账款 2 37,711,396 467,860 7,212,648 7,212,648 30,966,608 其他应收款 3 28,354,079 630,777 1,823,569 17,585,561 19,409,130 9,575,726 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 2,939,110 120,233 - - - 3,059,343 其中：库存商品 8 - - - - - - 原材料 9 2,939,110 120,233 - - - 3,059,343 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - - - 长期债权投资 12 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - 229,806 - - - 229,806 其中：房屋、建筑物 14 - - - - - - 机器设备 15 - 229,806 - - - 229,806 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - - 其中：专利权 17 - - - - - - 商标权 18 - - - - - - 七、在建工程减值准备合计 19 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 20 - - - - - - 总计 21 69,004,585 1,340,676 9,036,217 17,585,561 26,621,778 43,831,483 公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和 每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40．70% 79．93% 1．93 2.76 营业利润 25．18% 49．44% 1．19 1．71 净利润 16．92% 33．22% 0．80 1．15 扣除非经常性损 17．08% 33．54% 0．81 1．16 益后的净利润 54 关于平顶山天安煤业股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 普华永道中天阅字(2007)第 017 号 平顶山天安煤业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“贵公司”)新旧会 计准则合并股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照差异调节表附注二 所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施 审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。 按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准 则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审 阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司 有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金 额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意 见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所 有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所 述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益 与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响 已发表的审阅意见。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 柯 镇 洪 中国· 上海市 注册会计师 2007 年 4 月 8 日 ———————— 毛 鞍 宁 55 重要提示：本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企 业会计准则》(以下简称“新会计准则”)，目前本公司正在评价执行新会计准则对本 公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政 部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制 “新旧会计准则合并股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能 存在差异。 项目 注释 项目名称 金额（人民币元） 1 三(1) 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 (现行会计准则) 5,099,210,365 2 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 4 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿 6 股份支付 7 符合预计负债确认条件的重组义务 8 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 9 可供出售金融资产 10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 11 金融工具分拆增加的权益 12 衍生金融工具 13 三(2) 所得税 22,190,634 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余额 14 三(3) 200,000,000 的归入新会计准则下的股东权益 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 (新会计准则) 5,321,400,999 企业负责人：姚正藩 主管会计工作的负责人：付英杰 会计机构负责人：路伟 56 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号，以 下简称“通知”)，要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和 “通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露 重大差异的调节过程。 二、编制基础 本差异调节表系根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条中所要求的追溯调整和通知的有关规定，以经审计的2006年度合并会 计报表为基础，并依据重要性原则编制。 三、主要项目注释 1、2006年12月31日股东权益(现行会计准则)的金额取自本公司按照企业会计准 则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年度会计报表(包括 2006年12月31日的合并及母公司资产负债表、2006年度合并及母公司利润表、合并及 母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表)。上述2006年度会计报表业经普华永 道中天会计师事务所审计，并于2007年4月8日签发了普华永道中天审字(2007)10017 号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策参见本公司2006年度会计报 表。 2、所得税 根据现行会计准则，本公司对企业及地方所得税的会计处理采用应付税款法， 当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，本公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基 础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行调整，并将影响金额调整留存收益。 本公司主要纳税调整时间性差异项目包括未获批准税前抵扣的应收款项坏账准 备、存货减值准备、固定资产减值准备、待批准税前抵扣的应收账款核销以及2006 年度尚未使用完毕的职工教育经费。根据本公司计算，截止2006年12月31日按照新 会计准则需确认递延所得税资产22,190,634元。 57 三、主要项目注释(续) 1、2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的归入新会计准则下的 股东权益 于 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有的子公司如下： 被投资 企业性质 注册资本 本公司对其投资 本公司直接持有 是否 单位全称 及注册地 (万元) 经营范围 额(万元) 权益比例 合并 河南平宝煤业 有限责任 50,000 投资煤炭行业，建筑材 30,000 60% 是 有限公司 公司，中国 料、电子产品、通讯器 (“平宝”) 材的销售 根据现行会计准则和《企业会计制度》，纳入合并范围的子公司的所有者权益 中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，子公司所有者权益中不属于 母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。在合并所有者权益变动表中应当增加“少数股东权益”栏目， 反映少数股东权益变动的情况。 截止于2006年12月31日，本公司合并报表中所确认少数股东权益金额为 200,000,000元，按照新会计准则应归入股东权益项目列示。 平顶山天安煤业股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介： 平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 1998 年 3 月 17 日在中华 人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公司。本公司及其子公司河南平宝 煤业有限公司主要从事煤炭开采、煤炭洗选加工及煤炭产品的销售。 本公司系经国家经济体制改革委员会体改生(1998)29 号文件批准，以平顶山煤 业(集团)有限责任公司(以下简称“平煤集团”)为重组主体，联合河南省平顶山市中原 (集团)有限公司(以下简称“河南中原”)、河南省平禹铁路有限责任公司(以下简称“平禹 铁路”)、平顶山煤业(集团)公司朝川矿(原“河南省朝川矿务局”，以下简称“朝川矿”)、 平顶山制革厂(以下简称“制革厂”)及中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院(原“煤 58 炭工业部选煤设计研究院”)，以下简称“设计院”)(以下总称“发起人”)发起设立的股份有 限公司。 本公司原注册资本为 682,095,500 元，分为 682,095,500 股，每股面值为 1 元， 发起人及其相应资本投入明细如下： 发起人 注册地 出资方式 出资比例 出资金额 股数 平煤集团 中国 净资产 99.385% 1,042,950,600 677,900,000 河南中原 中国 现金 0.170% 1,784,660 1,160,000 平禹铁路 中国 现金 0.147% 1,540,000 1,001,000 朝川矿 中国 现金 0.146% 1,530,000 994,500 制革厂 中国 现金 0.076% 800,000 520,000 设计院 中国 现金 0.076% 800,000 520,000 合计 100.000% 1,049,405,260 682,095,500 本公司发起人平煤集团以截至 1997 年 5 月 31 日止经中华财务会计咨询公司评 估，并由原国家国有资产管理局(以下简称“国资局”)于 1997 年 11 月 4 日确认的原由 其所经营及拥有的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿及田庄选煤厂等经营 单位的业务及其相关净资产计 1,042,950,600 元投入本公司。该等净资产折为 677,900,000 股国有法人股，每股面值 1 元，溢价部分计 365,050,600 元计入资本公 积金。本公司其余五家发起人投入现金计 6,454,660 元折为国有法人股份 4,195,500 股，溢价部分计 2,259,160 元计入资本公积金。 根据本公司 1999 年 12 月 30 日股东大会决议，本公司向平煤集团收购八矿及 八矿选煤厂。 根据本公司 2004 年 12 月 14 日临时股东大会决议及 2004 年 12 月 27 日与平 煤集团达成的收购及出售协议，本公司向平煤集团收购五矿，十矿，十二矿，七星洗 煤厂业务及相关经营性资产及负债，同时收购平煤集团原租赁给本公司的设备及为本 公司服务的救护队相关的资产及负债(以下总称“三矿一厂及其他资产”)；同时，本公 司向平煤集团出售原由本公司所经营及拥有的高庄矿和大庄矿业务及相关资产及负 债。以上交易已于 2004 年 12 月 31 日完成。 于 2005 年 3 月 18 日，经河南省国有资产监督管理委员会批准，国家以本公司 向平煤集团收购的三矿一厂之相应土地使用权计 50,261,000 元向本公司缴纳新增注 册资本 22,626,840 元，计 22,626,840 股，并委托平煤集团持有。 59 于 2005 年 4 月 19 日，经河南省国有资产监督管理委员会批准，平煤集团与上 海宝钢集团公司(以下称“上海宝钢”)及湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下称“湘潭钢铁”) 签订股份转让协议：平煤集团将其持有的本公司 3,400 万股股份转让给上海宝钢，将 其持有的本公司 3,000 万股股份转让给湘潭钢铁。 于 2006 年度，经中国证券监督管理委员会核准，本公司向境内投资者首次发行 不超过 400,000,000 股的人民币普通股 A 股股票，并在上海证券交易所上市交易。 本公司于 2006 年 11 月 14 日完成了向境内投资者首次发行 370,000,000 股人民币普 通股 A 股股票的工作。 根据本公司 2005 年 5 月 28 日第二次临时股东大会决议及本公司与平煤集团、 朝川矿及平顶山煤业(集团)香山矿有限责任公司(以下简称“香山矿”)于 2005 年 5 月 20 日分别签署的收购协议，本公司以首次人民币普通股上市募集资金分别向平煤 集团、朝川矿及香山矿收购平顶山煤业(集团)有限责任公司十三矿(以下简称“十三 矿”)、朝川矿及香山矿经营性资产和负债及其相关业务(以下合并简称“新收购三矿 经营性资产”)。以上交易已于 2006 年 12 月 31 日完成。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司共拥有一矿、四矿、五矿、六矿、八矿、 十矿、十一矿、十二矿、十三矿、香山矿、朝川矿、八矿选煤厂、田庄选煤厂及七星 洗煤厂(以下总称“十一矿三厂”)，以及子公司河南平宝煤业有限公司。 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计报表的编报基准 本会计报表按照国家财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 本公司下属十一矿三厂并非独立法人，仅为本公司生产经营单位，并入本公司统 一核算 2、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，除特别注明外，资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资 产减值，则计提相应的资产减值准备。 60 5、现金 列示于现金流量表中的现金是包括库存现金及可随时用于支付的存款。 6、应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵 法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 应收款项坏账准备按账龄分析法计算并计提，比例如下： 账龄 一般坏账准备提取比例 1 年以内 5% 1 年至 2 年 10% 2 年至 3 年 30% 3 年至 4 年 65% 4 年至 5 年 90% 5 年以上 100% 如果某项应收款项的可收回性与其他同等各项应收款项存在明显的差别(例如， 债务单位所处的特定地区等)，导致该项应收款项如果按照以上账龄分析法计提坏账 准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提坏账 准备。 应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足等，将该等应收款项确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 向金融机构贴现不附追索权的应收票据，按交易的款项扣除已转销的应收票据的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 7、存货 存货包括原材料和产成品。原材料主要系指用于井下生产的物料及辅助材料等， 产成品系指煤炭成品原煤(“混煤”)及经过洗选加工后的精煤(“冶炼精煤”)等。根据煤炭 业的特点及有关规定，煤炭企业专用的 12 种小型设备及专用工具亦作为原材料核算。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核 算。产成品成本包括原材料、直接人工及按适当百分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可 变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用 及相关税金后的金额确定。 61 存货按成本与可变现净值孰低列示。 本公司的存货盘点制度为永续盘存制。 8、长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有 权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业 是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和经营 决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业 的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金 股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收 回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转 回。 9、固定资产及折旧 固定资产为生产经营管理而持有的、使用期限超过一年且单位价值较高的房屋建 筑物、机器设备及办公设备、运输设备以及井巷工程。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资 产，按其经原国有资产管理局确认后的评估值作为入账价值。 固定资产的折旧除井巷工程外均以入账价值减去 3%－5%的预计净残值后在预 计可使用年限内以直线法计提。除收购的三矿一厂及其他资产，以及新收购三矿经营 性资产外，固定资产类别及预计可使用年限如下： 类别 预计可使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8－40 年 3%－5% 2%－12% 机器设备及办公设备 5－15 年 3%－5% 6%－19% 运输设备 6－8 年 3%－5% 12%－16% 62 收购的三矿一厂及其他资产以及新收购三矿经营性资产之固定资产的预计可使 用年限按收购日预计尚可使用年限计算。 井巷工程的折旧提列系以每吨采煤量按 2.5 元提取。 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了 原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固 定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折 旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化 显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值 测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值准备，该项资 产之折旧则按扣减减值准备后的账面价值在预计可使用年限内以直线法计提。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 10、在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的固定资产，其中成本的计价包含机器设备原 价、安装费用、建筑费用及其他直接费用，还包括在达到预定可使用状态之前为购建 固定资产项目专门借款所发生的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固 定资产自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时， 本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其 差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发 生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减 值损失范围内予以转回。 11、无形资产 无形资产包括采矿权、土地使用权及软件。 63 采矿权— 以取得成本减累计摊销列示。采矿权在取得时，按国土资源部确认的 评估值作为入账价值。采矿权自取得之日起采用直线法按采矿权证上规定的有效期限 摊销。 土地使用权— 以取得成本减累计摊销列示。土地使用权在取得时，按原国资局 或国有资产监督管理委员会确认的评估值作为入账价值。土地使用权自取得之日起采 用直线法按 50 年摊销。 软件— 以取得成本减累计摊销列示。软件采用直线法按 5 年摊销。期末对无形 资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产 账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资 产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 12、专项应付款 国家拨入的具有专门用途的拨款作为专项应付款处理，待项目完成后，未形成资 产需核销的部分，报经批准后，冲减专项应付款；形成资产的部分，转入资本公积。 13、借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息及辅助费用等借款费用，在资产支 出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化 金额。其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 14、利润分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 15、收入确认 销售产品－ 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对 该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和 成本能够可靠计量时确认。代销业务在产品销售后，按应收取的手续费确认收入。 64 利息收入－按存款的存期和实际利率计算确认。 租赁收入－经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 16、维简及安全开支 （1）维简费 根据财建[2004]119号文“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》 和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”及河南省财政厅、河南省发 展和改革委员会、河南省煤炭工业局豫财企[2004]38号文《关于提高煤炭生产企业维 简费计提标准的通知》的有关规定，本公司维简费计提标准为原煤产量每吨15元提取 (其中包括井巷工程折旧费2.5元/吨)。 维简费主要用于开拓延伸、技术改造及塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、改造和 固定资产零星购置等。维简费在计提时计入生产成本并相应增加其他应付款。对维简 费支出，属于资本性的支出于完工后转入固定资产，冲减维简费并同时增加资本公积； 对属于费用性的支出以实际发生额冲减维简费。 （2）安全费 本公司在 2005 年 4 月 1 日前根据财建[2004]119 号文“关于印发《煤炭生产安 全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知” 及豫财建[2004]90 号文“关于转发《财政部 国家发展改革委 国家煤矿安全监察局 关于印发和的通知》”的有关规定，按原煤产量每吨 8 元提取安全费用。根据财建 [2005]168 号文“关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用 管理与监督的通知”的有关规定：自 2005 年 4 月 1 日起，安全费用提取标准不低于 每吨 15 元，具体提取标准由各生产企业确定，并报当地主管税务机关、财政部门、 煤炭行业管理部门、煤炭安全监管机构和各级煤矿安全监察机构备案。自 2005 年 4 月 1 日起，本公司按原煤产量每吨 30 元提取安全费用。安全费主要用于与矿井有关 的瓦斯，水火，运输等防护安全支出及设备设施更新等固定资产支出。 根据财会[2004]3 号文规定，安全费在计提时计入生产成本并相应增加长期应付 款。安全费支出，属于资本性的支出于完工后转入固定资产，同时全额计提累计折旧 并冲减长期应付款；对属于费用性的支出以实际发生额冲减长期应付款。 65 17、矿产资源补偿费 根据国务院令 150 号文《矿产资源补偿费征收管理规定》，本公司按以下方法计 算并缴纳矿产资源补偿费： 矿产资源补偿费＝煤炭产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数 开采回采率系数＝核定开采回采率/实际开采回采率 上述规定之矿产资源补偿费费率表规定，煤炭企业矿产资源补偿费费率为 1%。 18、迁移及土地塌陷费用、造林育林费、救护费及绿化费 迁移及土地塌陷费由本公司自行承担并支付给有关各方，该费用按实际发生额计 入当期损益。 造林育林费以开采的煤炭数量为基数以每吨 0.15 元计算提取并计入当年度成 本，该等费用委托平煤集团进行造林工作。 救护费及绿化费由本公司自行承担并支付给有关各方，该费用按实际发生额计入 当期损益。 19、经营租赁 经营租赁系指与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上未转移至承租方的租 赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为当期损益。 20、职工福利及职工社会保险 按现行法规规定，本公司参加由政府机构设立的职工社会保险体系，包括养老、 住房及其他社会保险，并按职工工资总额的不同比例或固定金额提取职工福利及职工 社会保险。各项职工福利及职工社会保险的现行计提比例如下： • 职工福利费 14% • 基本医疗保险 6% • 补充医疗保险 4% • 工会经费 2% • 教育经费 2% • 待业保险金 2% • 住房公积金 8% • 统筹养老保险费 20% • 统筹项目外养老费支出 3.2% • 工伤保险费 2% 66 (1) 本公司职工福利费按职工工资总额的 14%计提，按照有关规定，本公司承担 的基本医疗保险(职工工资总额的 6%)及补充医疗保险(职工工资总额的 4%)在职工福 利费中列支。 (2) 本公司按职工基本工资的 8%计提住房公积金。住房公积金交由平煤集团住房 公积金管理中心管理。 (3) 由公司承担的统筹养老保险费系按职工工资总额的 20%计提。计提的统筹养 老保险费由平煤集团代收并代缴至有关部门，退休职工的养老金由该部门统筹支付。 (4)本公司除上交前述统筹养老保险费外，按职工工资总额的 3.2%计提统筹项目 外养老费支出。该费用主要为退休人员生活补贴等。计提的统筹项目外养老费支出交 由平煤集团有关部门统筹安排。 (5)按照有关规定，本公司按照上年工资总额的 2%计提工伤保险费。计提的工伤 保险费由平煤集团代收并代缴至有关部门。 21、所得税的会计处理方法 本公司对企业及地方所得税的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期 应纳税所得额及税率计算确认。 三、主要税项 本公司承担的主要税项列示如下： 1、所得税 本公司的企业及地方所得税按应纳税所得额的 33%计征。 本公司的控股子公司河南平宝煤业有限公司企业及地方所得税按应纳税所得额 的 33%计征。于 2006 年 12 月 31 日，该子公司尚处于开办期，尚无应纳税所得额， 故未计提所得税。 2、增值税 本公司的产品销售业务适用增值税，其中煤炭产品销项税率为 13%，其它产品为 17%。 购买原材料、燃料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值 税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。 3、其他税金及附加 本公司须缴纳下列的其他税金及附加： • 城市维护建设税，税额按应缴纳增值税及营业税税额的 7%计征； 67 • 教育费附加，按应缴纳增值税税额的 3%计征。 • 资源税，于 2005 年 4 月 30 日前，本公司按煤产品销售及自用量每吨煤 1.3 元缴纳资源税。根据《河南省财政厅 河南省地方税务局关于调整煤炭资源税税额标 准的通知》，自 2005 年 5 月 1 日起，资源税税额提高至每吨 4 元。 • 营业税，按租赁收入等应税收入的 5%计征缴纳。 四、 合并会计报表的编制方法及控股子公司 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司，合并会计报表系根 据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规 定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、 利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往 来余额、交易及未实现利润已在合并报表编制时予以抵消。纳入合并范围的子公司的 所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独 列示。 纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策一致。 年末，本公司拥有的子公司如下： 被投资 企业性质 注册资本 本公司对其投资 本公司直接持有 是否 单位全称 及注册地 (万元) 经营范围 额(万元) 权益比例 合并 河南平宝煤业 有限责任 50,000 投资煤炭行业，建筑材 30,000 60% 是 有限公司 公司，中国 料、电子产品、通讯器 (“平宝”) 材的销售 在 2005 年 12 月 31 日，平宝注册资本为 30,000 万元。年末，平宝增加注册资本 20,000 万元，由投资双方以货币资金形式投入，其中本公司投入 12,000 万元。增资 后，本公司所持权益比例不变。于 2006 年 12 月 31 日，平宝仍处于开办期。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 57,296 62,596 银行存款 1,868,230,602 830,914,046 合计 1,868,287,898 830,976,642 68 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 340,551,907 412,480,147 （1）上述汇票均于一年内到期，未用于任何质押且无应收持有本公司 5%或以上 股份之股东的款项。 （2）无已贴现尚未到期的商业承兑汇票。 3、应收账款 项目 年末数 年初数 应收账款 59,698,275 98,496,549 减：一般坏账准备 30,966,608 37,711,396 合计 28,731,667 60,785,153 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 一年以内 25,538,767 43% 1,276,939 24,261,828 55,724,844 57% 2,786,242 52,938,602 一至二年 977,646 1% 97,765 879,881 7,599,392 8% 759,939 6,839,453 二至三年 4,663,719 8% 1,399,116 3,264,603 645,457 1% 193,637 451,820 三至四年 547,483 1% 355,863 191,620 1,337,355 1% 869,280 468,075 四至五年 1,337,355 2% 1,203,620 133,735 872,031 1% 784,828 87,203 五年以上 26,633,305 45% 26,633,305 32,317,470 32% 32,317,470 合计 59,698,275 100% 30,966,608 28,731,667 98,496,549 100% 37,711,396 60,785,153 （1）年末本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为 27,748,821 元占 应收账款总额的 46%。 （2）年末应收账款中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 （3）应收账款年末数比年初数减少了 32,053,486 元,，减少比例 52.73%，减少 原因为：公司加大了应收账款的回收工作。 4、其他应收款 项目 年末数 年初数 其他应收款 24,498,467 53,589,740 减：坏账准备 9,735,392 28,410,122 合计 14,763,075 25,179,618 69 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 一年以内 11,365,957 46% 566,121 10,799,836 38,379,204 72% 18,634,897 19,744,307 一至二年 1,705,740 7% 170,574 1,535,166 7,106,910 13% 5,569,335 1,537,575 二至三年 4,677,341 19% 3,852,268 825,073 5,515,714 10% 1,654,714 3,861,000 三至四年 4,580,001 19% 2,977,001 1,603,000 14,500 9,425 5,075 四至五年 316,613 1% 284,952 31,661 五年以上 2,169,428 9% 2,169,428 2,256,799 4% 2,256,799 合计 24,498,467 100% 9,735,392 14,763,075 53,589,740 100% 28,410,122 25,179,618 （1）年末公司其他应收款中欠款金额前五名的单位余额合计为 8,529,467 元占 其他应收款总额的 35%。 （2）年末应收款中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款年末数比年初数减少了 10,416,543 元,，减少比例 41.37%， 减少的主要原因为：公司核销十二矿应收佳田房地产欠款及本公司清理了零星应收其 他单位款项所致。 5、预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 88,301,759 94% 145,137,752 98% 一年以上 5,647,476 6% 2,367,354 2% 合 计 93,949,235 100% 147,505,106 100% （1）年末预付账款中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）预付账款年末数比年初数减少了 53,555,871 元,，减少比例 36.31%，减少 的主要原因为：2005 年末预付的机器设备于本年度均已入账，而且于本年末并无新 增预付机器设备采购款；同时，本公司为了控制资金，相应减少了年末预付运费及材 料采购预付款。 6、存货 项目 年末数 年初数 原材料 97,034,161 67,454,675 产成品 135,900,570 199,881,381 合 计 232,934,731 267,336,056 70 减:存货跌价准备 3,059,343 2,939,110 合 计 229,875,388 264,396,946 本期存货跌价准备变动情况分析如下： 存货跌价准备 年初数 本年增加 本年转回 年末数 原材料 2,939,110 120,233 3,059,343 年末存货按单项存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定 可变现净值的依据为：按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成 本、销售费用及相关税金后的金额确定。 7、待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 新收购三矿经营性资产 年末数 书报费 2,574,424 3,835,962 3,852,829 303,735 2,861,292 保险费 1,460,582 3,666,462 3,085,136 52,681 2,094,589 其他 1,234,321 10,716,543 7,413,854 45,900 4,582,910 合计 5,269,327 18,218,967 14,351,819 402,316 9,538,791 待摊费用期末结存的余额系本公司已经支出但尚未摊销或抵扣完毕的各项费 用，摊销或抵扣期限在 1 年之内。 8、长期股权投资 项目 年初数 本年增加 本年摊销 新收购三矿经营性资产 年末数 于联营企业股权投资 6,401,017 695,064 1,198,320 2,388,138 8,285,899 其他股权投资 1,000,000 1,000,000 6,401,017 695,064 1,198,320 3,388,138 9,285,899 减：减值准备 合计 6,401,017 695,064 1,198,320 3,388,138 9,285,899 （1）长期股权投资详细情况如下： 权益 被投资公司名称 投资期限 初始投资金额 比例 注册资本 法人性质 主营业务 于联营企业股权投资： -上海宝顶能源有限公司 50 年 4,900,000 49.00% 10,000,000 有限责任 煤炭、焦炭、钢材、 (“宝顶能源”) 公司 化工产品、建筑材 料、矿产品、机械设 备、机电产品的销售 -汝州市合力金属制品制 50 年 1,396,300 35.26% 3,960,000 有限责任 金属制品制造、通用 造有限公司(“合力金属”) 公司 零件制造及机械修 理。 71 -汝州市万通道路运输有 50 年 740,820 26.54% 2,790,820 有限责任 货物装卸、汽车租赁 限公司(“万通道路”) 公司 其他股权投资： -洛阳铁路洛晋矿业有限 到 2015 年 12 1,000,000 10.50% 9,500,000 有限责任 矿产品、焦炭、家用 责任公司(“洛晋矿业”) 月 公司 电器、普通机械、电 器设备及器材的购 销、仓储（不含危险 品）服务。 （2）本公司的长期投资不存在变现及收益汇回的重大限制。 （3）于联营企业长期股权投资成本及权益变动情况如下： 本年度 投资成本 累计权益变动 合计 新收购三 被投资公 本年 矿经营性 本年 司名称 年初数 年末数 年初数 减少数 年末数 年初数 年末数 资产 增加数 (股利分配) 宝顶能源 4,900,000 4,900,000 1,501,017 695,064 1,198,320 997,761 6,401,017 5,897,761 合力金属 1,644,136 1,644,136 1,644,136 万通道路 744,002 744,002 744,002 合计 4,900,000 2,388,138 7,288,138 1,501,017 695,064 1,198,320 997,761 6,401,017 8,285,899 （4）本公司年末不存在被投资单位因市价持续下跌或经营状况恶化，导致投资 可收回金额低于账面价值，且这种降低的价值在可预计的期间内不可能恢复的情况， 故未计提长期投资减值准备。 9、固定资产 原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 578,681,404 349,581,206 607,817 927,654,793 机器设备及办公设备 2,821,873,113 1,010,167,493 214,105,490 3,617,935,116 运输工具 67,316,568 21,886,190 4,867,317 84,335,441 井巷工程 1,520,694,993 804,323,278 2,325,018,271 合计 4,988,566,078 2,185,958,167 219,580,624 6,954,943,621 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 252,952,846 55,414,364 332,172 308,035,038 机器设备及办公设备 1,556,422,097 474,101,964 207,384,769 1,823,139,292 运输工具 27,930,687 9,108,187 4,769,637 32,269,237 72 井巷工程 575,610,213 76,341,836 651,952,049 合计 2,412,915,843 614,966,351 212,486,578 2,815,395,616 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 机器设备及办公设备 229,806 229,806 运输工具 井巷工程 合计 229,806 229,806 1、本年由在建工程转入的固定资产原价为 293,999,993 元，直接采购的固定资 产原价为 585,187,088 元. 2、年末固定资产无用于抵押、担保等情况。 3、年末固定资产计提的减值准备是由于通过测试显示某些机器设备的账面价值 超过其可回收金额，所以将其差额计提了固定资产减值准备（全年共计提了 229,806 元。）。 4、于 2006 年 12 月 31 日，新收购三矿经营性资产中涉及的房屋及建筑物的相关 产权证明尚在办理中。 10、在建工程 本年增加 新收购三矿经营性资产 工程名称 工程性质 预算数 年初数 自行购建 四矿井下开拓延深工程 维简工程 101,000,000 18,357,934 32,399,266 四矿三水平风井 安全工程 100,000,000 10,555,888 35,898,000 六矿三水平进风井 安全工程 23,825,600 12,791,039 八矿北风井（新西二风井） 安全工程 25,131,200 16,053,000 9,078,200 十矿三水平进风井 安全工程 20,000,000 19,145,164 十矿洗煤厂技改工程 技改工程 76,926,300 38,818,595 十一矿二期改扩建工程 其他 648,568,700 66,473,824 269,933,041 十二矿北山进风井井筒 安全工程 80,000,000 6,234,501 28,998,000 十二矿三水平安装工程 维简工程 6,300,000 5,315,150 八洗戊组煤工程 其他 57,489,612 24,005,152 33,484,460 田庄原煤缓冲仓工程 其他 6,883,500 4,816,000 2,067,500 运销宾馆装修 其他 6,858,600 1,500,000 4,800,000 朝川新三井 其他 54,000,000 47,576,490 香山开拓延伸工程 安全工程 17,000,000 9,157,568 十三矿己三工程 安全工程 220,000,000 22,007,856 其他工程 不适用 不适用 8,016,599 213,612,889 9,315,909 平宝首山一矿工程 基建项目 894,654,800 263,357,167 209,150,456 合计 419,370,065 915,491,760 88,057,823 73 续上表 转增固定资产 工程名称 维简费支出 安全费支出 其他支出 年末数 资金来源 完工比例 四矿井下开拓延深工程 50,757,200 自筹维简资金 50.25% 四矿三水平风井 46,453,888 自筹安全费用 46.45% 六矿三水平进风井 12,791,039 自筹安全费用 53.69% 八矿北风井（新西二风井） 25,131,200 - 自筹安全费用 100.00% 十矿三水平进风井 19,145,164 自筹安全费用 95.73% 十矿洗煤厂技改工程 38,818,595 自筹折旧资金 50.46% 十一矿二期改扩建工程 336,406,865 综合资金 51.87% 十二矿北山进风井井筒 35,232,501 自筹安全费用 44.04% 十二矿三水平安装工程 5,315,150 自筹维简资金 84.37% 八洗戊组煤工程 57,489,612 自筹折旧资金 100.00% 田庄原煤缓冲仓工程 6,883,500 自筹折旧资金 100.00% 运销宾馆装修 300,000 6,000,000 自筹资金 87.48% 朝川新三井 47,576,490 自筹折旧资金 88.10% 香山开拓延伸工程 9,157,568 自筹安全费用 53.87% 十三矿己三工程 22,007,856 自筹安全费用 10.00% 其他工程 4,745,800 54,030,614 145,419,267 26,749,716 自筹资金 不适用 平宝首山一矿工程 472,507,623 综合资金 52.81% 合计 4,745,800 79,161,814 210,092,379 1,128,919,655 （1）于 2006 年度，本公司计入在建工程的资本化利息为 5,413,211 元，加权平均 年利率为 5.62%。 （2）在建工程年末数比年初数增加 709,549,590 元，增加比例为 169.19％，增加 原因主要为：十一矿二期改扩建工程项目、所属子公司河南平宝煤业有限 公司首山一矿工程项目及新收购三矿经营性资产中所涉及在建工程工作 量的增加。 （3）本公司年末对在建工程进行了全面检查，未发现在建工程发生减值的情况， 故未计提在建工程减值准备。 74 平煤天安 2006 年年度报告 11、无形资产 （1）无形资产明细如下： 项 目 取得方式 原值 剩余摊销年限 五矿、十矿、十二矿采矿权 购买 221,708,700 9 年 7 个月至 24 年 3 个月 十三矿、香山矿、朝川矿采矿权 购买 294,305,200 28 年 7 个月 平煤集团作价折股土地使用权 入股 69,529,054 41 年 6 个月 国家入股五矿、十矿、十二矿、七洗土地使用权 入股 50,261,000 48 年 十三矿、香山矿、朝川矿土地使用权 购买 48,510,400 50 年 软件 购买 480,996 不适用 合计 684,795,350 （2）无形资产的变动情况如下： 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 五矿、十 矿、十二矿 212,072,700 10,168,486 19,804,486 201,904,214 采矿权 十三矿、 香山矿、朝 294,305,200 294,305,200 川矿采矿 权 平煤集团 作价折股 58,839,780 1,202,852 11,792,126 57,736,928 土地使用 权 国家入股 五矿、十 矿、十二 49,255,780 1,005,220 2,010,440 48,250,560 矿、七洗土 地使用权 十三矿、 香山矿、朝 48,510,400 48,510,400 川矿土地 使用权 软件 73,226 219,658 63,588 251,700 229,296 合计 320,241,486 343,035,258 12,440,146 33,858,752 650,936,598 （3） 五矿、十矿、十二矿采矿权系以国土资源部确认的评估价值入账。采矿权之 价值系采用收益法确定。 （4） 新收购三矿采矿权系以国土资源部确认的评估价值入账。采矿权之价值系采 用现金流量法确定。 75 平煤天安 2006 年年度报告 （5） 平煤集团作价折股土地使用权系由平煤集团作价折股投入本集团，其评估值 由中华财务会计咨询公司于 1997 年 9 月 8 日出具的资产评估报告予以确认，土地使用权 之价值系采用成本逼近法及市场比较法平均值确定。 （6）国家入股土地使用权系国家以五矿、十矿、十二矿、七洗土地使用权向本集团 缴纳新增注册资本而产生。土地使用权评估值由河南金地评估咨询有限公司于 2004 年 12 月 31 日出具的资产评估报告予以确认，土地使用权之价值系采用成本逼近法及基准地价 系数修正法确定。 （7） 新收购三矿土地使用权评估值由河南金地评估咨询有限公司于 2006 年 7 月 17 日出具的资产评估报告予以确认，土地使用权之价值系采用成本逼近法及基准地价系数 修正法确定。 （8）年末上述新收购三矿采矿权及土地使用权的产权证明尚在办理中。 12、应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,100,000 于年末,上述汇票均于一年内到期。 13、应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,075,605,542 98% 719,520,618 96% 一至二年 14,854,259 1% 12,626,857 2% 二至三年 1,315,027 6,291,792 1% 三年以上 10,301,461 1% 8,955,598 1% 合计 1,102,076,289 100% 747,394,865 100% （1）本公司应付账款中无应付持有本公司 5%或以上股份的股东款项。 （2）账龄超过三年的应付账款主要是尚未结清的应付工程及设备款。 （3）应付账款年末数比年初数增加 354,681,424 元，增加比例为 47.45％，增加原 因主要为：随着工程工作量的增加，应付工程款余额增加。 76 平煤天安 2006 年年度报告 14、预收账款 项目 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 285,688,727 96% 241,261,317 99% 一年以上 12,045,604 4% 3,245,650 1% 合计 297,734,331 100% 244,506,967 100% （1）预收账款中无预收持有本公司 5%或以上股份的股东款项。 （2）账龄为一年以上的预收账款是由于客户付款后未及时提货所致。 15、应付工资 年末，应付工资余额 148,840,709 元系应付职工跨月工资。 16、应交税金 项目 年末数 年初数 应交增值税 63,084,271 33,935,814 应交企业及地方所得税 38,622,094 40,779,260 应交个人所得税 6,257,214 7,300,867 应交城建税 5,558,655 2,539,029 应交资源税 3,504,338 2,872,446 应交房产税 93,085 255,119 其他 3,123,453 882,286 合计 120,243,110 88,564,821 17、其他应交款 项目 年末数 年初数 矿产资源补偿费 17,028,088 10,458,347 教育费附加 4,363,806 27,748,971 合计 21,391,894 38,207,318 18、其他应付款 项目 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 790,256,083 95% 373,880,365 96% 一至二年 22,948,870 3% 6,988,406 2% 二至三年 9,327,166 1% 2,834,740 1% 三年以上 5,003,657 1% 4,680,518 1% 合计 827,535,776 100% 388,384,029 100% （1）账龄在三年以上的其他应付款主要系应付职工风险抵押金。 77 平煤天安 2006 年年度报告 （2） 其他应付款的余额分析如下： 项目 年末数 年初数 应付关联方款项 328,699,805 9,481,825 维简费 219,258,641 169,811,116 应付员工安全抵押金 87,614,620 44,897,930 应付待业保险、医疗保险、养老金及工伤保险 87,117,332 32,985,518 应付采矿权转让款，一年内到期部分 33,496,002 58,496,002 工会经费及教育经费 21,788,749 9,546,597 未按期领取的职工工资及劳务费 - 18,856,732 其他 49,560,627 44,308,309 合计 827,535,776 388,384,029 (3)应付关联方款项包括： 项目 年末数 应付平煤集团收购十三矿经营性资产余款 168,716,749 应付平煤集团其他往来款 21,526,872 应付平煤集团款项 190,243,621 应付香山矿收购香山矿经营性资产余款 70,450,138 应付朝川矿收购朝川矿经营性资产余款 66,708,446 其他 1,297,600 合 计 328,699,805 (4)除上述应付平煤集团款外，年末，本公司其他应付款中无应付持有本公司 5%或 以上股份的股东款项。 (5)其他应付款年末数比年初数增加 439,151,747 元，增加比例为 113.07%，增加的 主要原因是：由于收购新三矿经营性资产及相关土地使用权、采矿权尚未支付完毕的余 款、其他应付平煤集团款项以及本年计提但尚未使用完毕的维简费。 19、长期借款 （1）本公司的长期借款列示如下： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 银行担保借款 16,000,000 银行担保借款 27,000,000 银行担保借款 56,120,000 信用借款 233,000,000 83,000,000 平煤集团委托贷款 88,000,000 小计 321,000,000 182,120,000 减一年内到期部分 - 99,120,000 长期借款合计 321,000,000 83,000,000 （2）上述长期借款均为人民币借款。 78 平煤天安 2006 年年度报告 （3）长期借款年末数比年初数增加 238,000,000 元，增加比例为 286.75%，增加的主 要原因是：根据公司长远发展需要，为所属的八矿、十矿、十一矿技改工程借款和使用 平煤集团发行的企业债券而办理的委托贷款所致。 20、长期应付款 年末数 年初数 项目 安全费 100,671,735 47,318,560 应付采矿权转让款，扣除一年内到期部分 100,488,006 133,984,008 应付平煤集团资产收购余款 310,779,366 其它 200,000 合计 201,159,741 492,281,934 （1）根据财建[2005]168 号文“关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产 安全费用使用管理与监督的通知”的有关规定，并报河南省主管税务机关、财政部门、 煤炭行业管理部门、煤炭安全监管机构和各级煤矿安全监察机构备案，自 2005 年 4 月 1 日起，本公司按原煤产量每吨 30 元提取安全费用。 （2）根据本公司与平煤集团于 2005 年 12 月 17 日签订的关于五矿、十矿、十二矿 采矿权转让的补充协议：十二矿采矿权转让价款由本公司分两次直接支付给河南省国土 资源厅，在申请办理采矿权许可证前缴纳 18,619,800 元，余款在 2006 年 6 月 20 日前缴 纳；五矿及十矿的采矿权转让价款由本公司分六次支付给国土资源部，第一年支付全部 价款的 10%，剩余价款由第二年至第六年的五年期间于每年 6 月 30 日前平均支付全部价 款的 18%。本公司按下列具体付款进度表将未付金额分别列入其他应付款及长期应付款项 下： 年度 金额 2005 年(已支付) 29,228,690 2006 年(已支付) 58,496,002 2007 年 33,496,002 2008 年及以后 100,488,006 合计 221,708,700 21、专项应付款 年末数 年初数 十一矿改扩建工程专项资金基建拨款 36,850,000 79 平煤天安 2006 年年度报告 该款项系河南省财政厅根据豫财办建[2005]285 号文拨付给本公司的国债资金基建支 出拨款，专门用于本公司十一矿改扩建项目。根据河南省煤炭工业局豫煤财[2005]276 号 文，以上拨款待基建项目完成后转作股东权益并由国家专门享有。 22、股本 年末本公司股本情况如下： 2005 年 本年境内上市人 2006 年 12 月 31 日 民币普通股 12 月 31 日 有限售条件股份 国家持股(a) 22,626,840 - 22,626,840 国有法人持股 682,095,500 - 682,095,500 其他内资持股(b) - 74,000,000 74,000,000 其中：境内法人持股 - 74,000,000 74,000,000 有限售条件股份合计 704,722,340 74,000,000 778,722,340 无限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股(b) - 296,000,000 296,000,000 流通股份合计 - 296,000,000 296,000,000 股份总额 704,722,340 370,000,000 1,074,722,340 1、国家股系指国家以三矿一厂的相关土地使用权投入的资本。根据河南省国有资产 监督管理委员会于 2005 年 2 月 8 日签发的豫国资产权[2005]8 号《关于平煤集团部分土 地资产作价转增平顶山天安煤业股份有限公司国家资本金的批复》及 2005 年 3 月 18 日 签发的《关于增加平顶山天安煤业股份有限公司注册资本及调整股权结构的批复》，土 地作价以河南金地评估咨询有限公司于 2004 年 12 月 31 日出具的河南金地公司[2004] 估字第 162 号评估报告确认的土地评估价值人民币 50,261,000 元为依据，折为 22,626,840 国家股，每股面值为人民币 1 元，溢价部分人民币 27,634,160 元计入资本 公积。根据上述主管部门批复，该新增国家股的时间从 2005 年 1 月 1 日算起，并委托 平顶山煤业(集团)有限责任公司持有。该增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出 具的普华永道中天验字(2005)第 43 号验资报告予以验证。 2、境内上市的人民币普通股系经本公司董事会提议并由股东大会批准，根据中国证 券监督管理委员会出具的证监发行字【2006】102 号文《关于核准平顶山天安煤业股份有 限公司首次公开发行股票的通知》，本公司向境内投资者首次发行不超过 400,000,000 股的人民币普通股 A 股股票。于 2006 年 11 月 14 日，本公司完成了发行人民币普通股 A 80 平煤天安 2006 年年度报告 股 370,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.16 元，股款以人民币缴足，计人民币 3,019,200,000 元，扣除发行费用人民币 70,284,372 元后，净募集资金总额人民币 2,948,915,628 元，其中人民币 370,000,000 元账列股本，人民币 2,578,915,628 元账 列资本公积。该增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字 (2006)第 164 号验资报告予以验证。 23、资本公积 股本溢价 维简费转增 其他 合计 年初数 394,943,920 195,338,041 3,500,975 593,782,936 本年增加 2,578,915,628 30,637,550 410,500 2,609,963,678 年末数 2,973,859,548 225,975,591 3,911,475 3,203,746,614 资本公积年末数比年初数增加 2,609,963,678 元，增加比例为 439.55%，增加的主 要原因是： （1）本年度股本溢价增加是本公司境内发行人民币普通股募集资金超出所发行股本 而形成。 （2）维简费转增是维简费支出形成固定资产而增加的资本公积。 24、盈余公积 本公司盈余公积之变动如下： 项目 法定盈余公积金 法定公益金 合计 年初数 282,717,374 141,358,686 424,076,060 本年增加 86,261,891 86,261,891 公益金转盈余公积金 141,358,686 141,358,686 - 年末数 510,337,951 510,337,951 1、根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净 利润弥补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本 的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增 加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 2、根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理 问题的通知》，本公司截至 2005 年 12 月 31 日止的公益金贷方结余，转作盈余公积金管 理使用。 81 平煤天安 2006 年年度报告 25、未分配利润 项目 年末数 年初数 年初未分配利润 808,406,376 613,952,011 加：本年净利润 862,618,909 904,007,502 年末可供分配的利润 1,671,025,285 1,517,959,513 减：利润分配 -提取法定盈余公积金 86,261,891 90,400,751 -提取法定公益金 45,200,375 -股利分配 1,274,359,934 573,952,011 年末未分配利润 310,403,460 808,406,376 26、主营业务收入及主营业务成本 （1）本公司主营业务收入和主营业务成本按性质分类明细列示如下： 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 混煤 3,588,440,191 2,562,261,655 3,493,857,886 2,490,974,313 冶炼精煤 3,467,862,896 2,326,689,969 3,370,768,726 2,218,887,182 其他 372,931,895 368,995,720 321,717,322 317,830,891 产品代销佣金收入 28,496,173 12,583,699 合计 7,457,731,155 5,257,947,344 7,198,927,633 5,027,692,386 （2）本公司向前五名客户销售总额为 2,506,805,201 元，占公司全部主营业务收入 的 34%。 27、主营业务税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 资源税 53,785,203 48,465,994 城建税 48,454,550 43,499,968 教育费附加 20,766,235 18,642,844 营业税 1,431,366 629,184 合计 124,437,354 111,237,990 28、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 24,922,739 33,031,055 利息收入 6,360,167 5,153,692 银行票据贴现息 14,798,682 其他 208,992 131,250 净额 33,570,246 28,008,613 财务费用本年发生数比上年发生数增加了 5,561,633 元，增加比例为 19.86%，增加 的主要原因是：银行票据贴现息增加。 82 平煤天安 2006 年年度报告 29、投资收益 本年发生数 上年发生数 对联营公司的投资收益 695,064 1,409,788 以上投资收益不存在汇回的重大限制。 30、营业外收入及支出 （1） 营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 出售及报废固定资产收益 80,441 79,803 其他 746,179 531,132 合计 826,620 610,935 （2）营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 赔偿金、违约金及各种罚款支出 9,527,594 613,807 四矿矸石山自燃崩塌灾害损失 9,138,066 10,894,864 出售及报废固定资产损失 962,594 1,128,341 其他 1,306,628 3,140,594 合计 20,934,882 15,777,606 31、支付的其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与投资活动有关的现金为支付给平煤集团的应付收购三矿 一厂及其他资产余款 310,779,366 元，以及应付收购新收购三矿经营性资产款项 1,320,167,526 元。 六、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 项目 年末数 年初数 应收账款 59,698,275 98,496,549 减：一般坏账准备 30,966,608 37,711,396 合计 28,731,667 60,785,153 83 平煤天安 2006 年年度报告 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 一年以内 25,538,767 43% 1,276,939 24,261,828 55,724,844 57% 2,786,242 52,938,602 一至二年 977,646 1% 97,765 879,881 7,599,392 8% 759,939 6,839,453 二至三年 4,663,719 8% 1,399,116 3,264,603 645,457 1% 193,637 451,820 三至四年 547,483 1% 355,863 191,620 1,337,355 1% 869,280 468,075 四至五年 1,337,355 2% 1,203,620 133,735 872,031 1% 784,828 87,203 五年以上 26,633,305 45% 26,633,305 32,317,470 32% 32,317,470 合计 59,698,275 100% 30,966,608 28,731,667 98,496,549 100% 37,711,396 60,785,153 1）年末本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为 27,748,821 元占应收 账款总额的 46%。 2）年末应收账款中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 3）应收账款年末数比年初数减少了 32,053,486 元,，减少比例 52.73%，减少的主要 原因为：公司加大了应收账款的回收工作。 2、其他应收款 项目 年末数 年初数 其他应收款 23,805,141 52,968,873 减：坏账准备 9,575,726 28,354,079 合计 14,229,415 24,614,794 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 一年以内 11,172,631 47% 556,455 10,616,176 38,258,336 73% 18,628,853 19,629,483 一至二年 1,705,740 7% 170,574 1,535,166 6,606,910 12% 5,519,335 1,087,575 二至三年 4,177,341 18% 3,702,268 475,073 5,515,714 10% 1,654,714 3,861,000 三至四年 4,580,001 19% 2,977,001 1,603,000 14,500 9,425 5,075 四至五年 316,613 1% 284,952 31,661 84 平煤天安 2006 年年度报告 五年以上 2,169,428 9% 2,169,428 2,256,800 4% 2,256,800 合计 23,805,141 100% 9,575,726 14,229,415 52,968,873 100% 28,354,079 24,614,794 1）年末公司其他应收款中欠款金额前五名的单位余额合计为 8,529,467 元占其他应 收款总额的 35%。 2）年末应收款中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 3）其他应收款年末数比年初数减少了 29,163,732 元,，减少比例 55.06%，减少的 主要原因为：公司核销十二矿应收佳田房地产欠款及本公司清理了零星应收其他单位款 项所致。 3、长期股权投资 项目 年初数 本年增加 本年减少 新收购三矿经营性资产 年末数 长期股权投资 - 子公司 180,000,000 120,000,000 300,000,000 - 联营企业 6,401,017 695,064 1,198,320 2,388,138 8,285,899 -其他股权投资 1,000,000 1,000,000 合计 186,401,017 120,695,064 1,198,320 3,388,138 309,285,899 减：减值准备 合计 186,401,017 120,695,064 1,198,320 3,388,138 309,285,899 （1）余额 300,000,000 元系对平宝的股权投资。 （2）余额 8,285,899 元系对宝顶能源、合力金属、万通道路的股权投资；余额 1,000,000 元系对洛晋矿业的股权投资。 （3）本公司的长期投资不存在变现及收益汇回的重大限制。 4、主营业务收入及主营业务成本 （1）本公司主营业务收入和主营业务成本按性质分类明细列示如下： 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 混煤 3,588,440,191 2,562,261,655 3,493,857,886 2,490,974,313 冶炼精煤 3,467,862,896 2,326,689,969 3,370,768,726 2,218,887,182 其他 372,931,895 368,995,720 321,717,322 317,830,891 85 平煤天安 2006 年年度报告 产品代销佣金收入 28,496,173 12,583,699 合计 7,457,731,155 5,257,947,344 7,198,927,633 5,027,692,386 （2）本公司向前五名客户销售总额为 2,506,805,201 元，占公司全部主营业务收入 的 34%。 5、投资收益 本年发生数 上年发生数 对联营公司的投资收益 695,064 1,409,788 以上投资收益不存在汇回的重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方 关联方系指企业在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，则彼此视为关联方；如果两方或多方同受一方控制， 则亦为关联方。关联方关系主要是指： (1) 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的 两个或多个企业； (2) 合营企业； (3) 联营企业； (4) 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5) 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的 其他企业。 （二）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 平顶山煤业(集 河南省平顶山市矿 开采和销售原煤及 本 公 司 的 主 要 国有企业 陈建生 团)有限责任公 工路中段 21 号 加工煤产品 发起人 司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：人民币元） 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 平顶山煤业(集团)有限责任公司 6,917,690,000 - - 6,917,690,000 86 平煤天安 2006 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变动 （金额单位：人民币元） 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 平顶山煤业(集团) 636,526,840 90.32% 31.09% 636,526,840 59.23% 有限责任公司 平煤集团持股比例下降系本公司本年度向境内投资者首次发行人民币普通股 A 股股 票所致。 （二）不存在控制关系的关联方的性质 公司名称 与本公司的关系 平顶山煤业(集团)爆破器材有限责任公司(“爆破器材公司”) 受同一母公司控制 河南东联机械制造有限责任公司(“东联公司”) 受同一母公司控制 河南天宏焦化(集团)有限责任公司(“天宏焦化”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)建筑安装工程有限责任公司(“建安公司”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)三环有限责任公司(“三环公司”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)高庄矿有限责任公司(“高庄矿”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)大庄矿有限责任公司(“大庄矿”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)天力有限责任公司(“天力公司”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)香山多种经营公司(“香山公司”) 受同一母公司控制 河南飞行化工集团(“飞行化工”) 受同一母公司控制 平顶山煤业(集团)物资经营公司(“物资经营公司”) 受同一母公司控制 朝川矿 受同一母公司控制 香山矿 受同一母公司控制 上海宝顶能源有限公司(“宝顶能源”) 本公司之联营公司 （三）关联方交易 1、本公司与控股股东平煤集团的关联交易： （1）收购十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产：收购资产的定价原则是以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日经北京中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字[2006]第 87 平煤天安 2006 年年度报告 301-1，303-2，303-3 号评估报告确认的资产净值；以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日经 河南金地评估咨询有限公司的出具土地估价报告确认的土地使用权价值；以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具的采矿权评估报告书确认 的采矿权价值为基础，同时考虑自评估基准日至 2006 年 12 月 31 日以来资产、负债的增 减变化情况确定转让价格。按上述原则 2006 年 12 月 31 日，三个生产矿相关资产及负债 入账价值和收购价款支付情况列示如下（金额单位：(人民币)元，以下金额单位类同）： 项目 金额（人民币元） 资产: 流动资产 49,930,169 长期股权投资 3,388,138 固定资产 1,306,771,086 固定资产清理 377,926 在建工程 88,057,823 无形资产 343,035,258 资产合计: 1,791,560,400 负债: 流动负债 164,157,371 长期负债 1,360,170 负债合计: 165,517,541 收购价款 1,626,042,859 于 2006 年 12 月 31 日已偿付金额 1,320,167,526 于 2006 年 12 月 31 日 其他应付款余额 305,875,333 （2）生产经营中产生的关联交易：本公司与平煤集团的在生产经营中产生的关联交易 金额见下表 项目 金额（人民币元） 本年度 上年度 销售材料 134,840,627 95,010,034 销售煤炭 62,104,680 43,586,659 购入原料煤 462,416,840 538,187,545 购入材料及设备 67,385,031 108,729,693 购入水，电 391,573,409 338,085,532 支付维修保养费 9,688,332 5,295,399 支付生产补勘费 15,487,490 20,492,984 支付铁路运输费 92,707,849 81,453,876 收取产品代销佣金 28,496,173 12,583,699 支付造林育林费用 3,072,638 3,128,389 支付设备租赁费 41,623,776 21,428,246 收取设备租赁收入 21,226,394 12,835,813 88 平煤天安 2006 年年度报告 支付房产租赁费用 28,233,076 28,233,076 支付应付资产收购款余款之利息费用 15,127,186 16,409,151 工程委托建设 209,150,456 115,362,200 购入供电线路改造工程服务 19,372,200 支付长期银行委托贷款费用 2,019,275 2、本公司与其他关联企业的关联交易：公司与其他关联企业发生关联交易额见下表 序号 项目 金额(人民币元) 本年度 上年度 （1） 购入材料 －物资经营公司 51,136,938 －爆破器材公司 12,546,955 11,639,580 －东联公司 2,685,779 1,925,484 －天力公司 1,825,500 小计 68,195,172 13,565,064 （2） 购入工程劳务服务 －建安公司 482,336,766 227,042,381 －大庄矿 6,586,476 3,120,069 －高庄矿 6,431,650 小计 495,354,892 230,162,450 （3） 购入固定资产 －东联公司 120,691,810 144,359,727 －天力公司 3,800,000 3,695,200 小计 124,491,810 148,054,927 （4） 支付固定资产修理费用 －东联公司 28,029,822 17,120,834 －建安公司 17,165,285 －天力公司 1,867,227 小计 47,062,334 17,120,834 （5） 销售煤炭 －宝顶能源 175,697,303 565,593,094 －天宏焦化 171,592,710 112,983,032 －飞行化工 24,084,589 42,842,478 小计 371,374,602 721,418,604 （6） 购入原煤 －高庄矿 116,220,818 105,563,504 －大庄矿 74,647,009 73,082,519 －三环公司 34,820,819 7,448,740 －香山公司 33,331,975 52,165,318 －天力公司 16,449,927 4,197,931 小计 275,470,548 242,458,012 89 平煤天安 2006 年年度报告 3、关联方往来款项余额 项目 本年末 上年末 金额（人民币元） 金额（人民币元） 应收账款 －天宏焦化 10,241,353 合计 10,241,353 应付账款 －建安公司 276,694,438 142,068,232 －东联公司 27,881,499 6,945,997 －天力公司 3,012,200 856,960 －高庄矿 2,223,593 2,875,146 －大庄矿 1,225,983 14,291,500 －爆破器材公司 573,195 合计 311,610,908 167,037,835 预收账款 －宝顶能源 10,898,892 合计 10,898,892 其他应付款 －平煤集团 190,243,621 9,481,825 －香山矿 70,450,138 －朝川矿 66,708,446 －建安公司 1,297,600 合计 328,699,805 9,481,825 长期借款 －平煤集团委托贷款 88,000,000 合计 88,000,000 长期应付款 －平煤集团 310,779,366 合计 310,779,366 关联方交易余额说明：应收及应付关联方款项为上述业务往来及资金往来而产生， 除长期银行委托借款及长期应付款外，该等款项无担保、不计息且无固定收回或偿还期 限。 八、承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 1、 资本性支出承诺事项： （1）本公司控股子公司平宝公司与平煤集团签订工程委托建造合同。截至年末平宝 公司委托工程累计共支出 443,569,889 元，尚未在会计报表中体现的支出承诺为 391,884,911 元。 90 平煤天安 2006 年年度报告 （2） 其他机器设备及工程支出 年末数 年初数 其他机器设备及工程支出 299,140,025 133,786,800 2、 根据国家国有资产管理局国资事发 [1998]1 号文规定，本公司就其开发的一 矿、四矿、六矿、八矿、十一矿、高庄矿、大庄矿矿产资源资产，每年应向国家缴纳资 源资产租金 14,740,000 元，账列主营业务成本。从本公司成立之日起执行，期限为 10 年，该款项由平煤集团代收代缴。于 2004 年 12 月 31 日，本公司向平煤集团出售高庄矿、 大庄矿，自 2005 年 1 月 1 日，本公司每年缴纳资源资产租金减为 13,414,400 元。 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有普华永道中天会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸公开披露的公司文件正本及公告原稿 ； 4、公司董事长签署的 2006 年度报告正本 。 董事长：姚正藩 平顶山天安煤业股份有限公司 2007 年 4 月 8 日 91