中国服装(000902)2006年年度报告摘要

中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2007-020 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 王掌大 工作原因 无 1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年年报出具了无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长冯德虎先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、 完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中国服装 股票代码 000902 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 办公地址的邮政编码 100020 公司国际互联网网址 www.chinagarments.net.cn 电子信箱 liu-dg@chinagarments.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘定国 联系地址 北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 电话 010-65816688 转 8234 传真 010-65812147 电子信箱 liu-dg@chinagarments.net.cn 1 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 1,736,692,820.50 1,656,880,231.82 4.82% 1,412,879,831.53 利润总额 22,235,279.06 20,857,829.24 6.60% 23,660,635.90 净利润 10,945,312.97 4,032,006.11 171.46% 3,191,835.81 扣除非经常性损益的净利润 -30,800,445.29 -24,382,606.70 -26.32% -27,704,398.11 经营活动产生的现金流量净 97,322,930.38 -26,953,674.76 461.07% 258,552,748.92 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 1,212,780,680.93 1,140,691,096.19 6.32% 945,835,069.27 股东权益（不含少数股东权 355,773,464.51 345,071,900.16 3.10% 341,467,126.24 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.05 0.02 150.00% 0.01 每股收益（注） 0.05 - - - 净资产收益率 3.08% 1.17% 1.91% 0.93% 扣除非经常性损益的净利润为 -8.68% -7.10% -1.58% -8.32% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.45 -0.13 446.15% 1.20 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 1.65 1.60 3.13% 1.59 调整后的每股净资产 1.37 1.31 4.58% 1.34 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 出售、处置部门、子公司或被投资单位所得收益 18,195,275.17 各种形式的政府补贴 28,778.24 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,992,471.98 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 164,134.26 构获得的短期投资损益除外 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 573,150.23 以前年度计提的资产减值准备本年转回数 21,054,937.90 股权投资差额摊销 -1,713,031.24 减：企业所得税对净利润的影响数 126,681.65 2 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 少数股东损益影响数 2,423,276.63 合计 41,745,758.26 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 150,000,00 -16,900,00 -16,900,00 133,100,00 一、有限售条件股份 69.77% 61.91% 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 85,715,000 39.87% -9,657,224 -9,657,224 76,057,776 35.38% 3、其他内资持股 64,285,000 29.90% -7,242,776 -7,242,776 57,042,224 26.53% 其中：境内法人持 64,285,000 29.90% -7,242,776 -7,242,776 57,042,224 26.53% 股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 65,000,000 30.23% 16,900,000 16,900,000 81,900,000 38.09% 1、人民币普通股 65,000,000 30.23% 16,900,000 16,900,000 81,900,000 38.09% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 215,000,00 215,000,00 三、股份总数 100.00% 100.00% 0 0 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 2008 年 3 月 27 日，限售期满新增可 上市交易股份为中国恒天集团公司 2008- 3-27 21,500,000 111,600,000 103,400,000 持有的 10,750,000 股公司股份以及 中国长城资产管理公司持有的 10,750,000 股公司股份 2009 年 3 月 27 日，限售期满新增可 2009- 3-27 21,500,000 90,100,000 124,900,000 上市交易股份为中国恒天集团公司 3 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 持有的 10,750,000 股公司股份以及 中国长城资产管理公司持有的 10,750,000 股公司股份 2010 年 3 月 27 日，限售期满新增可 上市交易股份为汉帛（中国）有限 公司持有的 57,042,224 股公司股份、 2010-3 - 2 90,100,000 0 215,000,000 中国恒天集团公司持有的 27,666,962 股公司股份以及中国长 城资产管理公司持有的 5,390,814 股 公司股份 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 限售条件 量 间 数量 自取得流通权之日起 36 个月 内不转让，在 36 个月后如果 1 汉帛（中国）有限公司 57,042,224 2010- 3-27 57,042,224 通过证券交易所挂牌出售， 则出售价格不低于 6.00 元/股 2008-3 -27 10,750,000 自取得流通权之日起 12 个月 2009-3 -27 10,750,000 内不上市交易或转让，之后 2 中国恒天集团公司 49,166,962 12 个月内出售数量不超过中 2010-3 -27 27,666,962 国服装总股本的 5%，24 个月 内不超过 10% 2008-3 -27 10,750,000 自取得流通权之日起 12 个月 中国长城资产管理公 10,750,000 内不上市交易或转让，之后 3 26,890,814 2009-3 -27 司 12 个月内出售数量不超过中 2010-3 -27 5,390,814 国服装总股本的 5% 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 18,341 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 中国恒天集团公司 国有股东 51.01% 109,677,500 109,677,500 0 吴江工艺织造厂 其他 14.10% 30,305,200 30,305,200 0 通化市人造毛皮联合公司 国有股东 4.66% 10,017,300 10,017,300 0 杭州中联内燃机配件制造有 其他 1.12% 2,413,378 0 0 限公司 乐玉龙 其他 0.63% 1,348,000 0 0 北京成富实业公司 其他 0.44% 938,969 0 0 诸金富 其他 0.34% 740,000 0 0 北京绿友天方贸易发展有限 其他 0.27% 587,460 0 0 公司 张贺文 其他 0.20% 440,000 0 0 赵海龙 其他 0.19% 400,320 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 4 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 杭州中联内燃机配件制造有限公司 2,413,378 人民币普通股 乐玉龙 1,348,000 人民币普通股 北京成富实业公司 938,969 人民币普通股 诸金富 740,000 人民币普通股 北京绿友天方贸易发展有限公司 587,460 人民币普通股 张贺文 440,000 人民币普通股 赵海龙 400,320 人民币普通股 李岱江 335,800 人民币普通股 刘正喜 292,000 人民币普通股 顾锦林 263,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知流通股股东间是否存在关联关系。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东名称：中国恒天集团公司 法定代表人： 王天凯 注册地： 北京市朝阳区建国路 99 号 注册资本： 180195 万元 商业登记证号码：1000001000888 经济性质： 全民所有制 经营期限：永久存续 股权结构：国有独资 经营范围： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服 务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺 织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定 的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。 中国恒天集团公司简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于 1998 年 9 月， 是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、 中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工业总公司以及中恒科学 技术发展中心 6 家二级全资子公司，有三级企业 78 家，四级企业 57 家。 5 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 冯德虎 董事长 男 44 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 是 杨 峻 总经理 男 46 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 18.27 否 丛培育 董事 男 42 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 否 李晓红 董事 男 40 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 0.00 是 高建幸 董事 女 53 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 否 王掌大 董事 男 47 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 0.00 是 许坤元 独立董事 男 66 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 否 张承缨 独立董事 男 61 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 否 张建春 独立董事 男 49 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 否 方玉根 监事 男 55 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 18.28 否 何煜南 监事 男 43 2006-12-08 2008-03-24 0 0无 0.00 是 黄新建 监事 男 40 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 11.31 否 耿燕京 监事 女 43 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 11.18 否 李 艳 副总经理 女 44 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 7.89 否 魏云 财务总监 男 47 2005-03-24 2008-03-24 0 0无 13.57 否 6 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 合计 - - - - - 0 0 - 80.50 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司 2006 年是变化的一年,通过股权转让，公司由一股独大转变为三大股东共同治理；通过资产重组，公司资产质量得到提高； 通过董事会、监事会、经营层的调整，公司经营观念得到更新。公司在各位股东的支持下，围绕股权转让、股权分置改革、 资产重组、贸易结构调整、增收节支开展工作，较好地完成了全年的各项经营目标。 截止本报告末，公司总资产为 12.13 亿元，净资产 3.56 亿元，利润总额 2223.53 万元。公司主营业务收入 17.37 亿元人民币， 比去年同期增长 4.8%；主营业务利润 7941.09 万元，比去年同期减少 6.72%；实现净利润 1094.53 万元，比上年增长 171.46%。 2006 年主要工作如下： A、完成股权转让工作、股权分置改革高票通过：2006 年 6 月 5 日，中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司签署《股权 转让协议》，中国恒天集团公司向汉帛（中国）有限公司出让所持有的本公司 29.9%股权。股权转让历经国资委、商务部和中 国证监会的审批，有关过户手续已于 2007 年 3 月完成。股权变更后，汉帛（中国）有限公司成为本公司第一大股东。公司于 2006 年 6 月底启动了股权分置改革程序，经过公司非流通股股东的一致同意，7 月初披露了《中国服装股份有限公司股权分 置改革方案》的初步方案。7 月 21 日，根据与流通股股东的情况，公司披露了调整后的股改方案。 《方案》着眼于打好基础、 稳步发展的指导思想，提出了 10 送 2.6 并附加业绩承诺的构架。2007 年 1 月 29 日，公司股权分置改革方案以 36.06%的投票 率和 92.10%赞成率高票通过。 B、资产重组工作开始启动、资产质量有所改善：剥离了低效资产和非主营业务资产，注入了汉麻印染资产等。出售了京德顺 44%股权，处置了通化分公司人员以及资产，转让了新丝路公司 50%股权，收购了汇丽印染 70%股权。 C、强化经营管理、开拓经营业务：为应对生产经营遇到的挑战，中纺联开展了基石和亮点工程的建设。完善内部管理、控制 贸易风险；拓宽业务思路、培养经营亮点。成立以羊毛、化纤、成套机电设备为主攻方向的进口部，酝酿面对国内外纺织企 业的面料中心。顺德中服面临电费上涨、到期贷款、市场不景气和环保的压力，下大力气进行了市场开拓和工程改造，加强 了对广州中大市场、福建石狮市场和西樵市场的营销攻势，投资 400 多万元购置了新的棉线定型机和卷染机。制衣分公司针 对单一客户的问题，积极开拓新客户。上海金汇充分利用了各方面的关系和有效资源，开拓市场，发展国际贸易业务，取得 了较好的效益。中服天成受宏观调控的影响，项目进度不断调整，2006 年完成了土地拍卖和规划的前期工作，目前正在进行 工程策划和设计工作。为发展汉麻产业，2006 年 8 月，与黑龙江省农垦总局北安分局下属三个农场共同投资 1000 万元，成立 中服北安农垦麻业有限公司，2006 年北安公司共收购汉麻 13000 吨。2006 年 10 月，汉麻项目列入国家重点扶持项目并获得 300 万元国家专项资金拨款。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 √ 适用 □ 不适用 （A）、根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因 此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并报表的各项目。 （B）、根据新会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将现行政策下投资性房地产从固定资产转到投资性房地产核算。公 司采用成本模式对投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。 （C）、根据新会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期的 所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 （D）、根据新会计准则第 22 号金融工具的确认和计量的规定，公司将现行政策下对可供出售金融资产从长期投资和短期投资 转到可供出售金融资产核算。资产负债表日可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 （E）、根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合 并资产负债表中股东权益项目下“少数股东权益”项目列示。本事项将会影响公司的股东权益。 上述调整事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步祥解而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 7 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 服装制造加工 1,054.44 1,557.42 -32.30% -63.68% -40.18% -43.81% 服装纺织贸易 152,880.91 146,230.22 4.55% 5.56% 4.66% 0.89% 其中：出口贸易 122,832.86 117,053.83 4.94% 5.62% 4.38% 1.23% 服装纺织印染 9,648.07 8,543.96 12.92% 169.17% 190.20% -8.82% 羊绒制品业务 8,681.88 8,112.55 7.02% 47.95% 61.34% -9.69% 其中：出口贸易 5,057.85 4,706.72 7.46% 19.68% -0.74% 18.33% 房地产 2,420.71 2,121.84 14.09% -73.15% -69.00% -17.61% 主营业务分产品情况 服装 172,265.30 164,444.15 4.76% 9.60% 9.41% 0.18% 房地产 2,420.71 2,121.84 14.09% -73.15% -69.00% -17.61% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内贸易 45,778.57 2.06% 国外贸易 127,890.71 -7.52% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 5,366.00 募集资金总额 29,801.00 已累计使用募集资金总额 29,801.00 是否变更项 实际投入金 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 产生收益情况 目 额 度 益 国家服装工程中心基地 29,801.00 是 24,435.00 大部分项目已转让 是 否 QRS 时装扩建项目等 合计 29,801.00 - 24,435.00 - - - 未达到计划进度和预计收 因市场原因,项目未达到预期收益。 益的说明（分具体项目） 因暂时无合适的项目，根据有关规定，为了提高资金使用效率，2006 年 10 月 26 日，公司第三届 第十五次会议审议通过了《关于运用剩余募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会批准将剩余 变更原因及变更程序说明 募集资金 5366 万元全部用于补充公司流动资金。截止 2006 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资 （分具体项目） 金 29801 万元。由于公司经过几次大的重组，截至报告期末，募集资金投资项目多已转让，仅有 国家服装工程中心基地 QRS 时装扩建项目没有转让。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 8 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中服北安农垦麻业有限公司 700.00 出资已到位 0 合计 700.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本公司因执行新会计准则，追溯调整未分配利润，致使公司 2007 年初未分配利润为负数。经公司董事会研究决定,本年度 无 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起 是否 的资产 的债权 至本年末为 为关 定价原则说 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 上市公司贡 联交 明 否已全 否已全 献的净利润 易 部过户 部转移 中国纺织机械（集 北京京德顺房地产开发 按挂牌价摘 2006- 5-19 13,364.41 0.00 是 是 是 团）有限公司 有限公司 44％股权 牌 经交易双方 协商，以评 估价值为基 础，结合审 汉帛（中国）有限 浙江汇丽印染整理有限 2006-12-30 15,064.00 271.79 是 计结果，汇 是 否 公司 公司 70％的股权 丽 70％股权 的交易价格 确定为 15,064 万元。 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 所涉及 所涉及 是否 出售日该出 出售产 的资产 的债权 为关 定价原则说 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为上 生的损 产权是 债务是 联交 明 市公司贡献 益 否已全 否已全 易 的净利润 部过户 部转移 9 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 转让价格按 照北京德威 评估有限责 任公司的评 估结果，结 合北京兴华 北京市亿隆实 北京京德顺房地产 会计师事务 业股份有限公 开发有限公司 44% 2006-12-08 14,700.00 0.00 1,335.59 否 是 是 所的审计结 司 的股权 果，由双方 协商确定， 本次京德顺 44%的交易 价格为 14,700 万元。 按照北京兴 华会计师事 务所审计新 丝路净资 新丝路模特经纪有 产，结合中 李小白 2006-11-17 595.00 0.00 580.61 否 是 是 限公司 50%的股权 商资产评估 有限责任公 司的评估结 果，由双方 协商确定。 以北京兴华 会计师事务 所有限公司 出具的审计 报告为参 考，一致确 认产权的转 通化分公司的产权 让总价款为 （主要包括房产、 1640 万元人 中国恒天集团 机器设备和债权债 民币；以截 2006-11-22 1,645.00 0.00 -29.18 是 是 是 公司 务等）、通化中服针 至协议签订 织有限责任公司 日通化中服 38.46％的股权 针织有限责 任公司 38.46 ％股权在本 公司帐面净 值为参考， 确认转让价 款为 5 万元 人民币 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 收购浙江汇丽印染整理有限公司 70％的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完，本项收购对公司报告期经营成果的影响 数为 271.79 万元。 出售北京京德顺房地产开发有限公司 44%的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完，对公司报告期经营成果的影响数为 1335.59 万元。 出售新丝路模特经纪有限公司 50%的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完，对公司报告期经营成果的影响数为 580.61 万元。 出售通化分公司的产权、通化中服针织有限责任公司 38.46％的股权，该事项所涉及的资产交接手续已办完，对公司报告期经 营成果的影响数为-29.18 万元。 10 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 汉帛（中国）有限 2005.01.01-2 2005-1 -1 30,000.00 连带责任担保 否 是 公司 007.6.30 汉帛（中国）有限 2005.10.26-2 2005-10-26 14,600.00 连带责任担保 否 是 公司 006.10.26 汉帛（中国）有限 2005.04.25-2 2005-4 -25 7,011.00 抵押担保 否 是 公司 007.4.25 汉帛（中国）有限 2004.07.20-2 2005-7 -20 5,000.00 连带责任担保 否 是 公司 006. 7.20 汉帛（中国）有限 2005.10.20-2 2005-10-22 6,000.00 连带责任担保 否 是 公司 006.10.20 汉帛（中国）有限 2006.04.06-2 2006-4 -6 5,000.00 连带责任担保 否 是 公司 007.4.5 汉帛（中国）有限 2006.09.07-2 2006-9 -7 5,000.00 连带责任担保 否 是 公司 007.9.7 上海新亚药业有限 2006.03.28-2 2006-3 -28 2,000.00 连带责任担保 否 否 公司 007.3.27 报告期内担保发生额合计 74,611.00 报告期末担保余额合计（A） 55,600.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 7,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 62,600.00 担保总额占公司净资产的比例 175.95% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 53,600.00 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 2,000.00 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 44,810.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 62,600.00 *注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 11 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 上海宏大纺织机械有限公司 1,280.75 25.31% 0.00 0.00% 吴江工艺制造厂 54.39 1.07% 0.00 0.00% 汉帛(中国)有限公司 3,722.03 73.55% 0.00 0.00% 杭州汇丽制衣有限公司 3.46 0.07% 0.00 0.00% 经纬纺织机械股份有限公司 0.00 0.00% 108.55 44.24% 中国恒天集团公司 0.00 0.00% 97.50 39.74% 中国纺织机械(集团)有限公司 0.00 0.00% 39.23 15.99% 上海宏大纺织机械有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 经纬纺织机械股份有限公司 0.00 0.00% 0.08 0.03% 合计 5,060.63 100.00% 245.36 100.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,061.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国恒天集团集团 1,664.78 999.97 0.00 0.00 中国纺织机械（集团）有限公司 13.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,677.78 999.97 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 999.97 万元，余额 999.97 万元 7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 资金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠时间（月 清欠方式 清欠金额 额（万元） 份） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 现金清偿 77.77 2006- 6 625.67 0.00 625.67 以资抵债清偿 26.23 2006-6 其它 521.67 2006- 6 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司的《关于公司控股股东及其关联方资 金占用情况的报告》，2005 年度上市公司向控股股东及其子公司提供资金的金 额为 32,248,006.28 元，余额为 6,256,706.28 元；截至 2006 年 6 月 30 日，公 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 司控股股东及其子公司已全部清偿，具体情况如下：中服设计公司以货清偿的 资金及清欠情况的具体说明 方式清偿 58,700 元；中国纺织机械(集团)有限公司以资清偿的方式清偿 262,333.33 元；常德纺机以现金清偿方式清偿 450,000 元；黄石纺机以现金清偿 方式清偿 295,000 元；北京宏大以现金清偿方式清偿 32,672.95 元；佛山纺机以 债务重组方式清偿 5,158,000 元。 2006 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 12 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 ①公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩， 2006 年公司经审计的合并报表净利润不低于 1,000 万 元，2007 年公司经审计的合并报表净利润不低于 2,000 万元，否则(与恒天集团共同)向追送股份登记日 登记在册的无限售条件的流通股股东追送 520 万股， 按目前的流通股规模计算，相当于每 10 股流通股追 汉帛（中国）有限公司 加 0.8 股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失 履约中 遵守承诺 效）。②通过转让获得的非流通股股份，自股权分置 改革方案实施之日起 36 个月内不进行转让，36 个月 后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价 格不低于 6.00 元/股（因中国服装派发红股、转增股 本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变 化时，最低减持价格将作相应除权调整）。 ①恒天集团承诺提升公司业绩，2006 年公司经审计的 合并报表净利润不低于 1,000 万元，2007 年公司经审 计的合并报表净利润不低于 2,000 万元，否则(与汉帛 中国恒天集团公司 公司共同)向追送股份登记日登记在册的无限售条件 履约中 遵守承诺 的流通股股东追送 520 万股，按目前的流通股规模计 算，相当于每 10 股流通股追加 0.8 股（追加一次对价 安排完成后，本承诺自动失效）。 7.6.2 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2006 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责， 列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、会议情况 报告期内监事会召开过 6 次会议，会议情况及决议内容如下： （1）、公司第三届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 17 日在北京召开。会议审议并通过了《公司 2005 年度监事会工作报告》、 《公司 2005 年度财务报告》、 《公司 2005 年度利润分配预案及 2005 年利润分配政策》、 《公司 2005 年年度报告及其摘要》、 《续 聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零六年财务审计机构的议案》 、《关于清理大股东非经营性占用公司资金 的议案》、《关于日常关联交易的议案》 。会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 （2）、公司第三届监事会第五次会议于 2006 年 4 月 21 日在北京召开，会议审议并通过了《公司 2006 年度第一季度报告》。 报告内容刊登在 2006 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 13 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 （3）、公司第三届监事会第六次会议于 2006 年 8 月 3 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2006 年半年度报告及其摘要》。 会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）、公司第三届监事会第七次会议于 2006 年 10 月 26 日在北京召开，会议审议通过了《中国服装股份有限公司 2006 年三 季度报告》。会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （5）、公司第三届监事会第八次会议于 2006 年 11 月 17 日在北京召开，会议审议通过了《变更公司监事的议案》。会议决议 公告刊登在 2006 年 11 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （6）、中国服装股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2006 年 12 月 13 日在北京召开，会议审议通过了《关于选举公司监 事会主席的议案》。会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、监事会履行监督职能情况 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合 法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级 管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果， 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 2006 年 10 月 26 日，公司第三届第十五次会议审议通过了《关于运用剩余募集资金补充流动资金的议案》 ，公司董事会批准将 剩余募集资金 5366 万元全部用于补充公司流动资金，决策程序合法。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 （6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 163,546,713.52 34,880,412.84 114,055,955.98 50,818,629.09 短期投资 294,102.05 294,102.05 276,510.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 138,798,884.66 48,715,162.33 124,112,852.93 48,753,959.72 其他应收款 193,705,615.10 105,971,013.18 156,799,930.68 130,616,685.27 预付账款 193,576,169.93 24,316,992.56 194,606,826.88 19,631,776.14 应收补贴款 28,984,820.81 1,407,253.63 24,907,389.38 1,623,439.74 存货 135,496,686.67 38,369,660.92 201,166,149.61 61,744,765.26 待摊费用 64,512.83 2,743,232.26 14 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 854,467,505.57 253,954,597.51 818,668,847.72 313,189,255.22 长期投资： 长期股权投资 43,317,576.77 291,547,420.77 169,230,034.47 269,808,025.92 长期债权投资 长期投资合计 43,317,576.77 291,547,420.77 169,230,034.47 269,808,025.92 合并价差 29,659,451.23 13,829,221.08 固定资产： 固定资产原价 344,181,554.98 59,420,696.79 236,700,207.90 123,917,298.02 减：累计折旧 59,840,342.16 20,461,390.05 79,566,098.82 66,126,895.71 固定资产净值 284,341,212.82 38,959,306.74 157,134,109.08 57,790,402.31 减：固定资产减值准备 3,239,036.24 3,239,036.24 9,776,949.37 9,776,949.37 固定资产净额 281,102,176.58 35,720,270.50 147,357,159.71 48,013,452.94 工程物资 在建工程 10,616,117.19 1,096,893.00 680,382.71 固定资产清理 固定资产合计 291,718,293.77 36,817,163.50 148,037,542.42 48,013,452.94 无形资产及其他资产： 无形资产 21,944,341.16 8,387,344.08 3,433,071.58 2,238,595.72 长期待摊费用 1,332,963.66 1,321,600.00 21,600.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,277,304.82 8,387,344.08 4,754,671.58 2,260,195.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,212,780,680.93 590,706,525.86 1,140,691,096.19 633,270,929.80 流动负债： 短期借款 372,252,450.43 182,130,000.00 376,598,672.55 213,567,342.01 应付票据 47,889,790.79 12,501,633.31 54,724,789.24 7,618,292.30 应付账款 157,309,413.09 14,757,304.65 100,387,283.64 21,945,323.92 预收账款 76,582,020.27 11,933,908.94 75,660,959.09 13,428,716.74 应付工资 2,319,913.31 639,156.10 2,221,361.63 822,358.76 应付福利费 2,019,078.06 486,313.43 1,716,173.15 700,771.13 应付股利 544,348.09 292,500.00 456,848.09 292,500.00 应交税金 -6,994,534.90 -7,414,388.61 -8,125,385.90 -9,837,018.32 其他应交款 45,745.51 7,003.26 22,773.28 8,348.86 其他应付款 41,169,746.51 20,569,890.29 75,059,090.18 40,228,296.48 预提费用 2,365,883.30 242,351.81 64,714.07 预计负债 一年内到期的长期负债 4,239,130.48 其他流动负债 流动负债合计 695,503,854.46 235,903,321.37 683,204,047.24 288,839,645.95 长期负债： 15 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 长期借款 4,060,108.77 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 4,060,108.77 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 695,503,854.46 235,903,321.37 687,264,156.01 288,839,645.95 少数股东权益 161,503,361.96 108,355,040.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 126,290,397.89 126,290,397.89 126,489,129.83 126,489,129.83 盈余公积 7,723,495.54 7,321,040.76 6,633,066.78 6,633,066.78 其中：法定公益金 0.00 6,633,066.78 6,633,066.78 未分配利润 6,759,571.08 6,191,765.84 -3,050,296.45 -3,690,912.76 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 355,773,464.51 354,803,204.49 345,071,900.16 344,431,283.85 计 负债和所有者权益（或股东权 1,212,780,680.93 590,706,525.86 1,140,691,096.19 633,270,929.80 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,736,692,820.50 91,185,267.20 1,656,880,231.82 64,018,970.84 减：主营业务成本 1,655,492,634.14 90,942,742.51 1,566,235,498.82 55,904,648.30 主营业务税金及附加 1,789,297.91 341,512.56 5,512,242.83 325,811.89 二、主营业务利润（亏损以“-” 79,410,888.45 -98,987.87 85,132,490.17 7,788,510.65 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 3,249,621.76 3,414,617.68 号填列） 减：营业费用 43,411,463.10 5,067,890.93 33,327,474.35 3,556,125.54 管理费用 23,129,132.00 7,077,671.01 19,767,748.99 251,272.12 财务费用 18,980,689.97 8,455,647.62 22,542,120.90 7,884,906.35 三、营业利润（亏损以“-”号填 -2,860,774.86 -20,700,197.43 12,909,763.61 -3,903,793.36 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 18,665,236.35 24,254,266.04 1,988,810.30 6,321,624.08 填列） 16 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 补贴收入 28,778.24 5,824,847.28 营业外收入 865,265.55 737,789.74 354,039.01 3,887.00 减：营业外支出 -5,536,773.78 -6,278,794.23 219,630.96 29,237.83 四、利润总额（亏损以“-”号填 22,235,279.06 10,570,652.58 20,857,829.24 2,392,479.89 列） 减：所得税 3,486,330.55 7,337,348.52 少数股东损益 7,803,635.54 9,488,474.61 加：未确认的投资损失本期发 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 10,945,312.97 10,570,652.58 4,032,006.11 2,392,479.89 加：年初未分配利润 -3,050,296.45 -3,690,912.76 -177,082,302.56 -176,083,392.65 其他转入 170,000,000.00 170,000,000.00 六、可供分配的利润 7,895,016.52 6,879,739.82 -3,050,296.45 -3,690,912.76 减：提取法定盈余公积 955,378.72 687,973.98 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基 45,016.68 金 提取储备基金 90,033.36 提取企业发展基金 45,016.68 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 6,759,571.08 6,191,765.84 -3,050,296.45 -3,690,912.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 6,759,571.08 6,191,765.84 -3,050,296.45 -3,690,912.76 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：中国服装股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,774,829,215.43 71,338,148.25 17 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 收到的税费返还 146,913,515.19 7,251,925.59 收到的其他与经营活动有关的现金 301,317,946.18 89,819,955.99 经营活动现金流入小计 2,223,060,676.80 168,410,029.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,741,471,317.93 71,899,628.47 支付给职工以及为职工支付的现金 22,959,193.67 10,174,374.13 支付的各项税费 13,401,258.88 2,379,985.63 支付的其他与经营活动有关的现金 347,905,975.94 71,621,223.67 经营活动现金流出小计 2,125,737,746.42 156,075,211.90 经营活动产生的现金流量净额 97,322,930.38 12,334,817.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 198,335,067.00 146,791,965.00 取得投资收益所收到的现金 30,665,744.88 20,025,517.95 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,261,128.62 89,000.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 21,087,234.09 投资活动现金流入小计 251,349,174.59 166,906,482.95 购建固定资产、无形资产和其他长期 28,692,020.41 1,573,665.05 资产所支付的现金 投资所支付的现金 180,350,000.00 150,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,072,085.29 18,060.03 投资活动现金流出小计 211,114,105.70 151,941,725.08 投资活动产生的现金流量净额 40,235,068.89 14,964,757.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,000,000.00 借款所收到的现金 449,477,633.39 207,330,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 40,300,000.00 筹资活动现金流入小计 499,777,633.39 207,330,000.00 偿还债务所支付的现金 515,300,062.56 238,767,342.01 分配股利、利润或偿付利息所支付的 26,840,850.87 11,800,450.04 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 44,995,155.00 筹资活动现金流出小计 587,136,068.43 250,567,792.05 筹资活动产生的现金流量净额 -87,358,435.04 -43,237,792.05 四、汇率变动对现金的影响 -708,806.69 五、现金及现金等价物净增加额 49,490,757.54 -15,938,216.25 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 10,945,312.97 10,570,652.58 加：计提的资产减值准备 -7,606,342.50 -8,823,055.95 固定资产折旧 11,389,299.76 2,086,940.39 无形资产摊销 796,865.96 88,478.93 长期待摊费用摊销 21,600.00 21,600.00 待摊费用减少（减：增加） 2,678,719.43 18 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 预提费用增加（减：减少） 2,123,531.49 -64,714.07 处置固定资产、无形资产和其 -136,564.90 -639,358.41 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 54,236.14 财务费用 21,918,023.53 11,732,635.97 投资损失（减：收益） -18,665,236.35 -24,254,266.04 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 63,485,174.77 21,168,138.73 经营性应收项目的减少（减： 19,718,068.50 36,806,469.73 增加） 经营性应付项目的增加（减： 28,913,612.71 -23,143,786.88 减少） 其他 -46,117,006.67 -13,214,917.05 少数股东损益 7,803,635.54 经营活动产生的现金流量净额 97,322,930.38 12,334,817.93 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 163,546,713.52 34,880,412.84 减：现金的期初余额 114,055,955.98 50,818,629.09 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,490,757.54 -15,938,216.25 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号文关于《关于印发等 38 项具体准则的通知》 的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则。本公司依据新的企业会计准则的相关规定辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下（注下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调 整）： 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益差异分析 （A）、长期股权投资差额： 截至 2006 年 12 月 31 日，公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额为 29,659,451.23 元，根据新会计准则的规定将其 调整减少留存收益，使公司股东权益减少 29,659,451.23 元。 （B）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 截至 2006 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售的金融资产账面价值为 1,693,710.05 元，其中：股票投资为 1,399,608.00 元、 基金投资为 294,102.05 元。根据新企业会计准则的规定，公司对于可供出售的金融资产于 2007 年 1 月 1 日改用公允价值进 行核算，公司可供出售的金融资产的公允价值为 4,960,257.22 元，比账面价值增加 3,266,547.17 元，此因素导致公司增加 2007 年 1 月 1 日的资本公积 1,985,873.22 元，增加少数股东权益 1,280,673.95 元。 （C）、所得税： 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备等 4 项减值准备金。根据新会计 准则将资产账面价值小于资产计税基础计算增加递延所得税资产 9,136,509.89 元，增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,834,449.00 元，增加少数股东的权益 1,302,060.89 元。根据新会计准则将可供出售的金融资产资产账面价值大于资产计税基 础计算增加递延所得税负债 489,982.08 元，减少公司 2007 年 1 月 1 日的资本公积 297,880.99 元，减少少数股东权益 192,101.09 19 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 元。 （D）、少数股东权益： 根据现行会计准则，公司 2006 年 12 月 31 日合并会计报表中的少数股东权益为 161,503,361.96 元，新会计准则下列入股东权 益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益 161,503,361.96 元；根据新会计准则，因本附注三 2 至 3 项产生的少数股东权 益 2,390,633.75 元列入股东权益，相应增加公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益 2,390,633.75 元。 上述四项调整使公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益净增加 143,756,985.71 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年度参与合并会计报表编制的单位与上年度相比，增加了控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司和控股的孙子公司杭 州新汇纺织印染整理有限公司、上海法迪内贸易有限公司等三家公司的会计报表，减少了控股的孙子公司大丰鸿基汇金房地 产开发有限公司的会计报表 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 355,773,464.51 长期股权投资差额 -29,659,451.23 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -29,659,451.23 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 1,985,873.22 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 7,536,568.01 少数股东权益 163,893,995.71 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 499,530,450.22 会计师事务所的审阅意见 重要提示 20 中国服装股份有限公司 2006 年年度报告摘要 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正 在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计 准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差 异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 关于中国服装股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 （2007）京会兴核字 1-108 号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司” ）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表” ） 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证 监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员差异调 节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制 基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 中国注册会计师：陈善武 地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号 万通新世界广场 706 室 二○○七年四月六日 21