锦江股份(600754)2006年年度报告

上海锦江国际酒店发展股份有限公司 600754、900934 2006 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 目录 一、重要提示 .......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 .................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 7 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 13 六、公司治理结构 ..................................................................... 19 七、股东大会情况简介 ................................................................. 21 八、董事会报告 ....................................................................... 22 九、监事会报告 ....................................................................... 37 十、重要事项 ......................................................................... 39 十一、财务报告 ....................................................................... 43 十二、备查文件目录 ................................................................... 44 1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别对本公司 2006 年度按中国会计准则和国际财务报告准则编制的会计报表出具了无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人董事长俞敏亮先生，主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会计 机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江股份 公司英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JJIH 2、公司法定代表人：俞敏亮 3、公司董事会秘书：胡暋 电话：86-21-63217132 传真：86-21-63217720 E-mail：JJIR@jinjianghotels.com 联系地址：上海市广东路 51 号 5 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 邮政编码：200122 公司办公地址：上海市广东路 51 号 5 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：锦江股份 公司 A 股代码：600754 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦江 B 股 公司 B 股代码：900934 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019036 号 公司税务登记号码：国税字 310101132203715 号 地税沪字 310101132203715 号 公司聘请的国内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的国内会计师事务所办公地址：湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的国际会计师事务所名称：普华永道中国有限公司 公司聘请的国际会计师事务所办公地址：湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 262,918,792 净利润 216,793,734 扣除非经常性损益后的净利润 209,554,943 主营业务利润 637,447,691 其他业务利润 8,271,761 营业利润 151,650,873 投资收益 109,231,814 补贴收入 984,855 营业外收支净额 1,051,250 经营活动产生的现金流量净额 206,662,128 现金及现金等价物净增加额 -27,428,815 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国企业会计准则和《企业会计制度》 216,794 192,635 1,972,980 2,039,349 按国际财务报告准则调整项目： 对联营企业的投资 3,560 3,560 -7,121 -3,561 递延汇兑损失的摊销 -706 -2,437 2,685 1,979 以无需偿还的资金购买的资产 936 433 -936 - 递延税项 -791 -1,333 5,684 4,893 少数股东权益 -1,490 357 6,509 5,832 开办费摊销 -3,586 - - -3,586 其他 385 293 - - 按国际财务报告准则 215,102 193,508 1,979,801 2,044,906 4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 5,229,906 各种形式的政府补贴 984,855 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的 432,897 短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 -3,493,814 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,898,362 所得税影响数 -2,813,415 合计 7,238,791 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2006 年 2005 年 2004 年 增减(%) 主营业务收入 929,514,208 902,459,805 3.00 863,700,493 利润总额 262,918,792 237,971,120 10.48 197,461,077 净利润 216,793,734 192,634,878 12.54 145,233,316 扣除非经常性损益的净利润 209,554,943 168,423,694 24.42 118,718,151 每股收益 0.359 0.319 12.54 0.241 增加 0.87 个 净资产收益率（%） 10.63 9.76 7.74 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基 增加 1.74 个 10.28 8.54 6.33 础计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 增加 1.80 个 10.51 8.71 6.50 计算的加权平均净资产收益率(%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 206,662,128 230,167,323 -10.21 188,870,135 每股经营活动产生的现金流量净额 0.343 0.382 -10.21 0.313 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 2004 年末 末增减（%) 总资产 2,527,087,097 2,478,226,042 1.97 2,271,972,022 股东权益（不含少数股东权益） 2,039,349,479 1,972,980,498 3.36 1,876,570,618 每股净资产 3.38 3.27 3.36 3.11 调整后的每股净资产 3.36 3.25 3.38 3.08 5 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.26 31.98 1.057 1.057 营业利润 7.44 7.61 0.251 0.251 净利润 10.63 10.88 0.359 0.359 扣除非经常性损益后的净利润 10.28 10.51 0.347 0.347 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 其中： 拟分配 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 现金股利 期初数 603,240,740 771,539,385 413,281,400 94,837,937 150,810,185 34,108,788 1,972,980,498 本期增加 - 385,432 33,379,931 - 180,972,222 217,641,746 432,379,331 本期减少 - - 848,012 94,837,937 150,810,185 214,352,153 366,010,350 期末数 603,240,740 771,924,817 445,813,319 - 180,972,222 37,398,381 2,039,349,479 增加系利润分配 根据公司法 增加系本年分 增加系加上本 及提取公积金所 规定转作盈 配现金股利所 年利润所致， 变动原因 致，减少系其他 余公积 致，减少系分 减少系提取公积 转出所致 配上年度现金 金、分配股利 股利所致 所致 6 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 股权分置改革 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 送股 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 255,280,740 42.32 -23,928,071 55,807,416 31,879,345 287,160,085 47.60 2、国有法人持股 3、其他内资持股 93,600,000 15.52 -6,563,529 -55,807,416 -62,370,945 31,229,055 5.18 其中： 境内法人持股 93,600,000 15.52 -6,563,529 -55,807,416 -62,370,945 31,229,055 5.18 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 348,880,740 57.83 -30,491,600 0 -30,491,600 318,389,140 52.78 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 98,360,000 16.31 30,491,600 0 30,491,600 128,851,600 21.36 2、境内上市的外资 股 156,000,000 25.86 156,000,000 25.86 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股份 254,360,000 42.17 30,491,600 0 30,491,600 284,851,600 47.22 合计 三、股份总数 603,240,740 100.00 0 0 0 603,240,740 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2007 年 1 月 23 日 49,009,806 269,379,334 333,861,406 根据公司股权分置改革方案，向本公 2007 年 3 月 21 日 10,065,610 259,313,724 343,927,016 司控股股东偿还对价后的非流通股股 份可上市流通。 7 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 2008 年 1 月 23 日 30,162,037 229,151,687 374,089,053 2009 年 1 月 23 日 228,371,687 780,000 602,460,740 根据公司股权分置改革方案，被代付 对价的非流通股在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得本公 - 780,000 0 603,240,740 司控股股东的同意，并由公司向上海 证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 股份变动的过户情况 公司股权分置改革已于 2006 年 1 月 23 日实施完毕，已完成相关股份变动的过户手 续。 报告期内，有限售条件的流通股股东上海城市建设投资开发总公司已将其持有的本 公司 9,360,000 股股份协议转让给上海嘉海投资有限公司，并于 2006 年 12 月 18 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户手续。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司实施股权分置改革，全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体 A 股流通 股股东共计支付 30,491,600 股对价，股权分置改革完成后，有限售条件的流通股股份为 318,389,140 股，占总股本的 52.78%，无限售条件的流通股股份为 284,851,600 股，占 总股本的 47.22%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41915 户（其中：A 股股东 25,803 股，B 股股东 16,112 股） 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 持有有限售条 股东名称 持股总数 年度内增减 结的股份 性质 例(%) 件股份数量 数量 8 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 上海锦江国际酒店（集 国有 -29,272,655 50.05% 301,930,088 287,160,085 无 团）股份有限公司 股东 14,770,003 HTHK S/A CMG FIRST STATE GLOBAL UMBRELLA 外资 2.01% 12,117,131 12,117,131 0 未知 FUND PLC-CMG FIRST 股东 STAT CHINA GROWTH 上海嘉海投资有限公司 其他 1.56% 9,390,000 9,390,000 9,360,000 无 上海轮胎橡胶(集团)股份 国有 1.42% 8,541,951 -818,049 8,541,951 无 有限公司 股东 日兴资产管理有限公司－ 外资 日兴 AM 中国人民币 A 股 1.39% 8,399,578 5,163,027 0 未知 母基金 股东 NIKKOCITI TRUST AND BANKING CORPORATION 外资 1.23% 7,446,939 4,809,939 0 未知 S/A RE: JF CHINA 股东 MOTHER FUND MERRILL LYNCH 外资 0.75% 4,498,006 4,498,006 0 未知 INTERNATIONAL 股东 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) 外资 0.56% 3,379,501 3,379,501 0 未知 LIMITED CLIENTS 股东 ACCOUNT 国有 上海证券有限责任公司 0.52% 3,120,000 0 3,120,000 无 股东 SCBHK A/C IBT S/A 外资 ZEPHYR AURORA MASTER 0.51% 3,046,961 0 0 未知 FUND, LP 股东 1、前十名股东关联关系未知； 股东情况的说明 2、持有本公司 5%以上股份的股东为上海锦江国际酒店（集团）有限公 司。 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份数量 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 14,770,003 人民币普通股 HTHK S/A CMG FIRST STATE GLOBAL UMBRELLA FUND PLC-CMG 12,117,131 境内上市外资股 FIRST STAT CHINA GROWTH 日兴资产管理有限公司－日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 8,399,578 人民币普通股 NIKKOCITI TRUST AND BANKING CORPORATION S/A RE: JF 7,446,939 境内上市外资股 CHINA MOTHER FUND 9 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4,498,006 人民币普通股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS 3,379,501 境内上市外资股 ACCOUNT SCBHK A/C IBT S/A ZEPHYR AURORA MASTER FUND, LP 3,046,961 境内上市外资股 UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD. 3,015,091 境内上市外资股 FIRST STATE GREATER CHINA GROWTH FUND 2,899,080 境内上市外资股 HKSBCSB A/C THE NORTHERN TRUST CO S/A GOVERNMENT OF 2,860,675 境内上市外资股 SINGAPORE INV.CORPORATION 前十名无限售条件股东关联关系未知 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东和前十名股东 之间关系关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 新增可 数量 可上市 上市交易 交易时间 股份数量 在 12 个月限售期满 后，通过证券交易所挂 牌交易出售的原非流通 2007-1-23 30,162,037 股股份占公司股份总数 的比例在 12 个月内不 上海锦江国际酒店（集团） 1 287,160,085 超过 5％ 股份有限公司 接前项，出售数量占公 2008-1-23 30,162,037 司股份总数的比例在 24 个月之内不超过 10％ 接前项，在 24 个月之 2009-1-23 226,836,011 后不再有限售条件 2 上海嘉海投资有限公司 9,360,000 - 注 1、2 上海轮胎橡胶（集团）股份 在 12 个月内不可上市 3 8,541,951 2007-1-23 8,541,951 有限公司 交易或转让 4 上海证券有限责任公司 3,120,000 - 注 1、2 5 中国银行上海信托咨询公司 1,560,000 - 注 1、2 上海爱建信托投资有限责任 6 1,560,000 - 注 1、2 公司 7 上海商投创业投资有限公司 1,560,000 - 注1 在 12 个月内不可上市 8 上海市供销合作总社 1,423,659 2007-1-23 1,423,659 交易或转让 10 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 中国石化集团上海石油有限 在 12 个月内不可上市 9 1,423,659 2007-1-23 1,423,659 责任公司 交易或转让 上海小绍兴餐饮经营管理有 在 12 个月内不可上市 10 854,195 2007-1-23 854,195 限公司 交易或转让 注：1、被代付对价的非流通股在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公 司控股股东的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、上海证券有限责任公司、上海爱建信托投资有限责任公司、上海嘉海投资有限公 司、中国银行上海信托咨询有限公司已分别向本公司控股股东偿还代为垫付的对价 272,683 股、136,341 股、818,049 股、136,341 股，偿还对价后，上述四家公司持有本 公司股份分别为 2,847,317 股、1,423,659 股、8,541,951 股、1,423,659 股，该等股份 已分别于 2007 年 1 月 23 日、3 月 21 日上市流通，相关内容详见本公司分别于 2007 年 1 月 17 日、3 月 15 日披露的有限售条件的流通股上市公告。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，公司成立于 1995 年 6 月 16 日，法人代表：俞敏亮，注册资本：33 亿元人民币。经营范围：企业投资管理，国内 贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询（上述经营范围涉及许可经 营的凭许可证经营）。 2006 年 12 月 15 日，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司在香港联合交易所有 限公司主板上市。上市后，该公司的注册资本将依照中国法律在完成有关工商变更手续 后增加至 45.65 亿元。 （2）实际控制人情况 2003 年 6 月，在锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组 基础上，组建了大型旅游企业集团——锦江国际（集团）有限公司。锦江国际（集团） 有限公司法人代表：俞敏亮，注册资本：20 亿元人民币，企业类型：有限责任公司（国 有独资），经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套 服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以 上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际（集团）有限公司的出资人为上海市国有 资产监督管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 11 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司 100% 上海市华亭（集团）有限公司 66.04% 3.48% 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 50.05% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 注：上海市华亭（集团）有限公司已于 2007 年 1 月 15 日更名为“上海锦江国际投 资管理有限公司”。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 股份 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 公司领取的 姓名 职务 增减 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 税前报酬 数 总额(万元) 股改 10 俞敏亮 董事长 男 49 2006-5-26 2009-5-25 10,920 14,305 3,385 0 送 3.1 沈懋兴 副董事长 男 56 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 10 杨卫民 副董事长 男 52 2006-5-26 2009-5-25 0 0 (1-4 月份) 股改 10 张宝华 副董事长 男 55 2006-5-26 2009-5-25 10,920 14,305 3,385 0 送 3.1 董事 陈灏 男 56 2006-5-26 2009-5-25 0 0 36 兼首席执行官 董事 14 朱卫娅 女 51 2006-5-26 2009-5-25 0 0 兼副总裁 (5-12 月份) 董事 孙平 女 50 2006-5-26 2009-5-25 0 0 32 兼副总裁 董事 卢正刚 男 48 2006-5-26 2009-5-25 0 0 26 兼副总裁 薛建民 董事 男 48 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 郭海庆 董事 男 43 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 王方华 独立董事 男 59 2006-5-26 2009-5-25 0 0 4 股改 10 戴继雄 独立董事 男 47 2006-5-26 2009-5-25 1,000 1,310 310 4 送 3.1 张伏波 独立董事 男 44 2006-5-26 2009-5-25 0 0 4 陆雄文 独立董事 男 40 2006-5-26 2009-5-25 0 0 2.34 余炳炎 独立董事 男 62 2006-5-26 2009-5-25 0 0 2.34 7 王行泽 监事长 男 51 2006-5-26 2009-5-25 0 0 (1-4 月份) 黎敏幼 监事 女 51 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 股改 10 王志成 监事 男 50 2006-5-26 2009-5-25 10,284 13,472 3,188 21 送 3.1 13 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 戴春年 监事 男 56 2006-5-26 2009-5-25 0 0 18 康鸣 监事 男 35 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 周怡 监事 女 47 2006-5-26 2009-5-25 0 0 0 张兴国 副总裁 男 49 2006-5-26 2009-5-25 0 0 26 胡暋 董事会秘书 女 34 2006-5-26 2009-5-25 0 0 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)俞敏亮，曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公 司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，现任锦江国际（集 团）有限公司董事长、党委书记、首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公 司董事长。 (2)沈懋兴，曾任锦江（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，现任锦江国际 （集团）有限公司副董事长、党委副书记、首席运营官（执行总裁），上海锦江国际酒 店（集团）股份有限公司副董事长。 (3)杨卫民，曾任锦江（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公 司首席执行官。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官。 (4)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理，现任锦 江国际（集团）有限公司总裁助理。 (5)陈灏，曾任上海天诚大酒店总经理、上海新亚（集团）股份有限公司执行经理、 代总经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店 （集团）股份有限公司执行董事。 (6)朱卫娅，曾任金沙江大酒店总经理，锦江教育培训中心主任兼达华宾馆总经理。 现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (7)孙平，曾任上海肯德基有限公司副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司执行 经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (8)卢正刚，曾任上海建国宾馆财务总监，上海新亚（集团）股份有限公司执行经 理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (9)薛建民，曾任上海轮胎公司总会计师兼财务部部长。现任上海轮胎橡胶（集团） 股份有限公司总会计师兼财务部部长、资产部部长。 (10)郭海庆，曾任香港嘉海国际投资有限公司董事经理、上海嘉海投资有限公司董 事经理。现任上海嘉海投资有限公司董事总经理。 (11)王方华，曾任上海交通大学管理学院副院长、上海交大安泰管理学院常务副院 长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。 14 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 (12)戴继雄，曾任上海财经大学会计学院硕士生导师。现任上海兰生（集团）有限 公司财务副总监、财务金融部总经理。 (13)张伏波，曾任君安证券上海总部总经理、国泰君安证券总裁助理、兴安证券有 限公司副总经理。现任上海证券有限责任公司副总经理。 (14)陆雄文，曾任复旦大学管理学院院长助理、复旦大学管理学院市场营销系主 任、复旦大学管理学院副院长、常务副院长。现任复旦大学管理学院院长。 (15)余炳炎，曾任上海旅游高等专科学校教师、副校长、常务副校长，上海师范大 学（上海旅游高等专科学校）副局级巡视员、教授、硕士生导师。现任上海师范大学旅 游学院教授、硕士生导师。 (16)王行泽，曾任上海新亚（集团）有限公司纪委副书记，上海新亚（集团）股份 有限公司纪委书记、工会主席。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司党委副书记、 纪委书记、工会主席。 (17)黎敏幼，曾任锦江对外服务公司副总经理、党支部书记，锦江（集团）有限公 司审计室副主任、主任。现任锦江国际（集团）有限公司审计室主任。 (18)王志成，曾任上海市饮食服务学校南国酒家副总经理，南京饭店副总经理。现 任上海锦江国际酒店发展股份有限公司南京饭店总经理、党支部书记。 (19)戴春年，曾任上海新亚（集团）股份有限公司计财部副经理，新亚房地产经营 公司联合党支部副书记兼新亚集团经贸公司财务主管，上海新亚（集团）股份有限公司 审计室主任。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司审计室主任。 (20)康鸣，曾任上海新亚（集团）股份有限公司财务部、董秘室主管，上海锦江国 际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执 行董事、董事会秘书、联席公司秘书。 (21)周怡，曾任交通银行上海分行财务会计处副处长，交通银行上海分行市场营销 部总经理。现任交通银行上海分行公司部总经理。 (22)张兴国，曾任内贸部信息中心主任、上海食品集团有限公司副总经理、上海新 亚（集团）股份有限公司执行经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (23)胡暋，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表。现任上海锦江 国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。 15 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 酬津贴 俞敏亮 董事长、首席执 锦江国际（集团）有限公司 2003.6 至今 是 行官 上海锦江国际酒店（集团） 董事长 2005.5 至今 否 股份有限公司 副董事长、首席 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 运营官、执行总 2003.6 至今 是 裁 上海锦江国际酒店（集团） 副董事长 2005.5 至今 否 股份有限公司 杨卫民 上海锦江国际酒店（集团） 执行董事 2005.5 至今 是 股份有限公司 首席执行官 2006.4 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003.7 至今 是 总会计师兼财务 上海轮胎橡胶（集团）股份 薛建民 部部长、资产部 2001.10 至今 是 有限公司 部长 郭海庆 上海嘉海投资有限公司 董事总经理 2004.9 至今 是 黎敏幼 锦江国际（集团）有限公司 审计室主任 2003.6 至今 是 上海锦江国际酒店（集团） 王行泽 监事长 2006.5 至今 是 股份有限公司 执行董事 2006.11 上海锦江国际酒店（集团） 康 鸣 董事会秘书、 至今 是 股份有限公司 2006.4 联席公司秘书 在其他单位任职情况 是否领 任期起始 任期终止 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 日期 日期 津贴 沈懋兴 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事长 2003-06 2009-06 否 张宝华 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2004-05 2007-05 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2004-05 2009-06 否 16 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、本公司按照董事会通过的有关经营层分配决议，依据公司经营规模、人才市场价 位和全年经营工作目标完成情况，经考核综合确定公司高级管理人员的报酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 俞敏亮 是 沈懋兴 是 杨卫民 是 张宝华 是 薛建民 是 郭海庆 是 王行泽 是 黎敏幼 是 康 鸣 是 周 怡 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，根据工作需要，董事会聘任陈灏先生为公司首席执行官，杨卫民先生因 工作变动不再担任公司首席执行官；聘任朱卫娅女士为公司副总裁，韩敏先生因工作变 动不再担任公司副总裁；聘任胡暋女士为公司董事会秘书，康鸣先生因工作变动不再担 任公司董事会秘书。 公司第四届董事会任期届满，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，产生公司第 五届董事会，由俞敏亮、沈懋兴、杨卫民、张宝华、陈灏、朱卫娅、孙平、卢正刚、薛 建民、郭海庆、王方华、戴继雄、张伏波、陆雄文、余炳炎等十五人组成。 公司第四届监事会任期届满，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，产生公司第 五届监事会，由王行泽、黎敏幼、王志成、戴春年、康鸣、周怡六人组成。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3777 人，现有离退休员工 1363 人。公司对离退休 人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交，离退休人员的离退 休金由属地社会保险管理机构统一支付，公司向离退休员工支付部分费用。 员工的结构如下： 17 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术人员 3013 销售人员 111 财务人员 225 行政人员 428 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 15 本科 157 大专 529 中专 748 高中 1153 18 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司一贯按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的 要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要 求。报告期内，公司完成了股权分置改革，并根据中国证监会发布的《上市公司章程指 引》修订了公司章程。 1、关于股东和股东大会。公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的 《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。 2、关于控股股东与上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等 方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董 事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事 会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。 4、关于监事和监事会。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开 监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职 情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制。公司按照市场化原则，已逐步建立了公正的绩效 评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，高管人员的聘 任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于公司相关利益者。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待投资者 来访和咨询；公司严格按照有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地 披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权 益，尤其是中小股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 王方华 10 10 0 0 戴继雄 10 10 0 0 19 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 张伏波 10 10 0 0 陆雄文 6 6 0 0 2006.5.26 起任职 余炳炎 6 6 0 0 2006.5.26 起任职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司首 席执行官、执行总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职 能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司按照董事会通过的有关经营层分配决议，依据公司全年经营工作目标完成情 况，经考核确定公司高级管理人员的报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励 机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发 高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。 20 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2006 年 3 月 28 日召开 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 3 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 21 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期公司总体经营情况概述 本报告期，实现主营业务收入 92,951 万元，同比增长 3.0%；实现主营业务利润 63,745 万元，同比增长 3.3%；实现净利润 21,679 万元，同比增长 12.5%。 在酒店管理方面，公司年内签约管理的星级酒店达 92 家，净增客房数 2600 余间。 报告期内，公司紧紧围绕“管理、品牌、网络、人才”等四大核心竞争力的提升，进一 步推进酒店标准体系和运作体系建设，在试行基础上对酒店核心质量标准进行了修订和 完善，并在部分成员酒店进一步推广，以提高酒店产品和服务的一致性；试行国际化酒 店政策与程序及客户满意管理系统，规范和提高酒店营运品质；根据锦江酒店品牌手册 确定的视觉形象规范，基本完成了新设计酒店品牌识别系统在集团内酒店的推广，并启 动了在外管酒店的推广工作，通过举办向“品牌万里行”采访团的新闻发布等活动，提 高锦江酒店品牌组合的知名度；坚持人才国际化、市场化导向，在绩效评估的基础上， 对酒店管理团队进行了优化和调整，进一步提高了团队的执行能力，促进了中西文化融 合；根据“个、十、百、千”人才战略，在外部招聘的同时，加大人才的内部挖掘，通 过举办半年制、一年制“后备高层管理者培训班”，增强了提拔使用力度。年内，锦江 国际酒店管理公司获 TTG 颁发的“2006 年度最佳本土酒店集团”奖项。 在连锁餐饮业务方面，上海肯德基有限公司全年实现营业收入 154,366 万元，同比 增长 13.3%，至年底，餐厅总数已达 191 家；上海新亚大家乐餐饮有限公司全年实现营 业收入 18,706 万元，同比增长 6.1%，至年底，“大家乐”门店数为 5 家，“新亚大 包”门店数为 67 家；上海吉野家快餐有限公司年内加强了新产品的开发，并对门店进行 了调整，至年底，门店数为 8 家；公司持有 30%股权的静安面包房门店数已达 55 家。结 合酒店餐饮发展需要，推出高端餐饮品牌“锦庐”，首家“锦庐”餐厅 6 月份在锦江饭 店对外营业，其高端餐饮品牌已初步得到市场认可。 在酒店投资方面，公司投资的四、五星级酒店全年客房平均出租率为 74.0%，同比 下降 1 个百分点；全年平均房价 1093 元，同比上升 3.7%。二、三星级酒店全年客房平 均出租率为 72.5%，同比下降 1.6 个百分点；全年平均房价 308 元，同比下降 1.4%。公 司参股的锦江之星旅馆有限公司投资、管理、特许加盟的经济型酒店已达 181 家（含签 约筹建）。 此外，锦江中央预订系统（JREZ）7 月启动运作，与四家主要 GDS（全球分销系统） 供应商，以及 Travelocity、Expedia 等 43 家国内外 IDS（因特网分销系统）供应商建 22 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 立了合作关系，开通了预定通道。上海锦江国际理诺士酒店管理学院荣获“2006 年度十 佳中外合作院校”称号。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减 (%) （％） （％） （%） 减少 0.06 酒店营运业务 623,288,450 82,149,405 81.84 7.17 8.92 个百分点 增加 0.63 酒店管理业务 93,573,503 2,032,046 92.33 3.43 -19.77 个百分点 注 增加 0.45 连锁餐饮业务 49,209,878 23,638,284 46.95 -45.16 -45.68 个百分点 减少 0.37 贸易业务 130,594,808 123,787,578 5.11 17.45 17.89 个百分点 增加 0.30 其他业务 32,847,569 21,245,122 34.01 11.50 10.87 个百分点 增加 0.21 合计 929,514,208 252,852,435 68.58 3.00 2.94 个百分点 减少 6.55 其中：关联交易 166,094,315 101,800,622 36.62 14.00 28.13 个百分点 注：连锁餐饮业务同比下降的原因：自 2006 年 7 月 1 日起，本公司对持有 50%股权的上海新亚大家 乐餐饮有限公司不再实施共同控制，故不纳入合并范围。 2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 酒店营运业务 623,288,450 82,149,405 86.82 酒店管理业务 93,573,503 2,032,046 97.83 连锁餐饮业务 49,209,878 23,638,284 51.96 贸易业务 130,594,808 123,787,578 5.21 3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 844,224,270 -0.39 其他 85,289,938 55.22 23 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （3）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 主营业务收入中“连锁餐饮业务”收入及其成本同比减少：主要系自 2006 年 7 月 1 日起，公司对上海新亚大家乐餐饮有限公司不再实施共同控制，因而不将其纳入合并范 围，其连锁餐饮业务收入、成本自该日起不在列示范围内所致。 主营业务收入中“其他业务”收入及其成本同比增加：主要系报告期内从锦江国际 （集团）有限公司受让上海锦江国际管理学院所致。 （4）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 利润总额同比增加：主要系酒店业务增长和肯德基股权投资收益增长等所致。 （5）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少：主要系本公司及下属子公司购买 商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等增加所致。 投资活动产生的现金流量净流出同比减少：主要系本公司对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净流出同比增加：主要系下属子公司借款减少以及本公司 分配利润增加等所致。 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ⑴锦江国际酒店管理有限公司系公司控股 100%的子公司，注册资本 10,000 万元， 主要业务为饭店管理，报告期末总资产 24,124 万元，净资产 17,629 万元，主营业务收 入 23,455 万元，主营业务利润 9,306 万元，营业利润 5,283 万元，净利润 4,312 万元。 ⑵上海锦江汤臣大酒店有限公司系公司参股 50％的合营企业，注册资本 2,434 万美 元，主要业务为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 30,761 万元，净资产 24,360 万元， 主营业务收入 23,957 万元，主营业务利润 20,316 万元，营业利润 5,616 万元,净利润 4,928 万元。 ⑶上海扬子江大酒店有限公司系公司参股 40％的联营企业，注册资本 530 万美元， 主要业务为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 16,805 万元，净资产 9,520 万元，主营业 务收入 28,969 万元，主营业务利润 25,433 万元，营业利润 8,009 万元，净利润 5,354 万元。 ⑷上海海仑宾馆有限公司系公司控股 66.67％的子公司，注册资本 6,263 万元，主 要业务为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 16,002 万元，净资产 9,636 万元，主营业务 收入 14,423 万元，主营业务利润 12,414 万元，营业利润 3,399 万元，净利润 2,236 万 24 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 元。 ⑸上海建国宾馆有限公司系公司控股 65％的子公司，注册资本 8,000 万元，主要业 务为经营酒店及饮食，报告期末总资产 15,865 万元，净资产 10,457 万元，主营业务收 入 14,148 万元，主营业务利润 11,336 万元，营业利润 3,149 万元，净利润 1,923 万 元。 ⑹上海新亚食品厂系公司控股 100%的子公司，注册资本 1,176 万元，主要业务为生 产冷冻食品及月饼，报告期末总资产 2,336 万元，净资产 780 万元，主营业务收入 3,136 万元，主营业务利润 1,047 万元，营业利润 371 万元,净利润 368 万元。 ⑺上海肯德基有限公司系公司参股 49％的联营企业，注册资本 2,701 万美元，主要 业务为西式快餐，报告期末总资产 56,981 万元，净资产 37,217 万元，主营业务收入 154,366 万元，主营业务利润 96,451 万元，营业利润 18,926 万元，净利润 13,447 万 元。 ⑻上海新亚大家乐餐饮有限公司系公司参股 50％的联营企业，注册资本 6,867 万 元，主要业务为中西餐饮，报告期末总资产 6,800 万元，净资产 4,507 万元，主营业务 收入 18,706 万元，主营业务利润 8,658 万元，营业利润-1,128 万元，净利润-844 万 元。 ⑼上海新亚富丽华餐饮股份有限公司系公司参股 41％的联营企业，注册资本 3,500 万元，主要业务为中式餐饮，报告期末总资产 5,775 万元，净资产 4,559 万元，主营业 务收入 5,130 万元，主营业务利润 2,208 万元，营业利润 559 万元，净利润 371 万元。 ⑽上海吉野家快餐有限公司系公司参股 40％的联营企业，注册资本 480 万美元，主 要业务为日式快餐，报告期末总资产 1,830 万元，净资产 1,612 万元，主营业务收入 2,561 万元，主营业务利润 1,482 万元，营业利润-247 万元，净利润-246 万元。 ⑾上海静安面包房有限公司系公司参股 30%的联营企业，注册资本 100 万美元，主 要业务为生产、销售面包、糕点等，报告期末总资产 3,555 万元，净资产 1,646 万元， 主营业务收入 6,966 万元，主营业务利润 3,084 万元，营业利润 781 万元，净利润 656 万元。 ⑿杭州肯德基有限公司系公司参股 8%的联营企业，注册资本 2,150 万美元，主要业 务为西式餐饮，报告期末总资产 64,057 万元，净资产 33,370 万元，主营业务收入 177,398 万元，主营业务利润 107,643 万元，营业利润 27,684 万元，净利润 18,851 万 元。 ⒀上海锦江同乐餐饮管理有限公司系公司控股 51%的子公司，注册资本 1,000 万 元，主要业务为中西餐饮，报告期末总资产 940 万元，净资产 621 万元，主营业务收入 371 万元，主营业务利润 224 万元，营业利润-379 万元，净利润-379 万元。 25 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 ⒁锦江之星旅馆有限公司系公司参股 20%的联营企业，注册资本 17,971 万元，主要 业务为经济型酒店管理，报告期末总资产 48,335 万元，净资产 27,166 万元，主营业务 收入 31,191 万元，主营业务利润 25,226 万元，营业利润 5,883 万元，净利润 3,609 万 元。 ⒂上海锦江国际旅馆投资有限公司系公司参股 20%的联营企业，注册资本 30,000 万 元，主要业务为旅馆业的投资，报告期末总资产 76,544 万元，净资产 28,204 万元，主 营业务收入 4,367 万元，主营业务利润 3,947 万元，营业利润-1,657 万元，净利润-1,841 万元。 ⒃上海锦江国际管理学院系公司控股 100%的子公司，注册资本 340 万元，主要业务 为教育培训，报告期末总资产 1,128 万元，净资产 277 万元，主营业务收入 246 万元， 主营业务利润 111 万元，营业利润-472 万元，净利润-471 万元。 ⒄上海锦江德尔互动有限公司系公司参股 50%的合营企业，注册资本 300 万美元， 主要业务为计算机软件、网络技术服务，报告期末总资产 1,896 万元，净资产-1,542 万 元，主营业务收入 427 万元，主营业务利润 378 万元，营业利润-737 万元，净利润-737 万元。 2、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1）行业的发展趋势 本公司所处的旅游行业保持着良好的平稳发展态势。国家有关部门信息显示， 全 年入境人数 2006 年 12494 万人次，比上年增长 3.9%；2007 年预期目标 1.29 亿人次，比 上年增长约 4%。国际旅游外汇收入 2006 年 339.5 亿美元，比上年增长 15.9%；2007 年 预期目标 370 亿美元，比上年增长约 9%。全年国内出游人数 2006 年 13.9 亿人次，比上 年增长 15.0%；2007 年预期目标 15 亿人次，比上年增长约 8%。国内旅游总收入 2006 年 6230 亿元，比上年增长 17.9%；2007 年预期目标 6820 亿元，比上年增长约 10%。2006 年全国住宿和餐饮业零售额 10345 亿元，同比增长 16.4%（资料来源：国家统计局和国 家旅游局）。随着中国 2002 年加入世界贸易组织，北京和上海分别成功取得了 2008 年 奥运会和 2010 年世博会的申办权，我国农村居民人均纯收入和城镇居民可支配收入逐年 增加，预期中国入境旅游、国内旅游和商务（公务）旅游等市场将呈现适度增长的趋 势。 2）公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业也是一个充分竞争的行业，并且这种竞争还将进一步加剧。中国星 级酒店 2005 年末已经达到 11828 家，比上年增加 940 家；拥有客房 133.2 万间，比上年 26 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 增加 9.4 万间（资料来源： 2005 年中国旅游业统计公报）；预期 2006 年星级酒店和客 房间数的供应仍保持增长趋势。中国庞大的酒店资产的存量和增量，将会继续吸引其他 国际国内资本和专业酒店集团的加入。连锁餐饮企业（集团）全国 2005 年末达到 300 个，比上年增加 49 个；限额以上连锁餐饮企业门店数 2005 年末达到 8514 个，比上年增 加 936 个（资料来源：国家统计局）；预期连锁餐饮企业（集团）及其门店数也将保持 一定程度的增长。 （2）管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，公司发展战略，以及各项业务的发 展规划 1）公司未来的发展机遇和挑战 在科学发展观的指引下,“十一五”期间中国经济有望保持又好又快的发展。预期 2007 年国内生产总值增速有所放缓但仍将保持较高的增长水平；入境旅游进入新的发展 周期，外部竞争加剧，呈现较为明显的阶段性增幅趋缓、增长难度加大的趋势；国内旅 游既处于大众消费加速增长期，又处于消费快速升级转型期，局部地区、重点时段呈现 供需矛盾加大的趋势。奥运会和世博会筹办工作的加快推进，一线城市商业活动的日益 活跃；以及公司过去几年里在投资效益、产业规模、品牌推广和竞争能力等方面所作的 努力，这些都给本公司实现持续平稳的发展提供了战略机遇。 与此同时，随着国内星级酒店的陆续建设和投入运营，酒店管理公司发展步伐的纷 纷加快，一些国外酒店集团将其发展战略的重点放在中国，本公司在管理、品牌、网 络、人才等方面将面临国内外对手更加激烈的全方位竞争，本公司酒店管理业务在国内 市场的领先地位面临挑战。 2）公司发展战略 本公司将通过实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，以星级酒店管理业务 为重点发展方向，并通过投资锦江之星旅馆有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限公司 分享经济型旅馆的发展成果，继续拓展连锁快餐的投资经营，进一步提升在“管理、品 牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，保持本公司在国内同行业市场的领先地位， 努力实现股东价值的最大化。 3）新年度经营计划 在酒店管理业务方面，公司将继续推进酒店管理公司规模化和国际化进程。年内新 签管理合约不少于 2000 间客房；强化酒店品牌建设，统一和强化成员酒店品牌形象；启 27 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 动实施“忠诚客户计划”，培养、扩大锦江品牌忠诚客户群体；深化酒店标准和运作体 系的建设与推广，继续在外管酒店推广实行品牌手册、核心标准。 在连锁餐饮业务方面，公司将继续发展中西快餐业务，“肯德基”将通过网络规 则、优化布局，探索小店模式，持续开发新产品等方式继续保持市场领头羊的地位； “新亚大家乐”将通过关店调整与新开网点并进的方式，狠抓质量，提升品牌，逐步开 拓长三角市场，争取年内扭亏为盈；“吉野家”将集中力量确保新店铺开发，强化组织 系统，提升营运品质；“静安面包房”将建立标准，尝试特许加盟业务，引进国外先进 技术和管理，提升品牌形象。 在股权投资方面，做好武汉锦江国际大酒店的试运营工作；积极关注公司参股的长 江证券有限责任公司被石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份方式吸收合并的进程， 做好相关工作。 此外，实现中央预订系统的全面应用，加大锦江酒店电子商务网站的推广力度，加 快网络客源增量作用的发挥；发挥锦江理诺士专业培训资源优势，强化酒店管理人才培 养和储备。 （3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司预计在 2007 年需要投入 5000 万元至 10000 万元资金，主要用于控股酒店的更 新改造、连锁餐饮门店的新建及管理资源的投入等。这些资金来源渠道主要是自有资金 和银行贷款。 （4）本公司未来发展战略和经营目标的实现将会受到以下一项或多项因素的不利影 响。这些风险主要有： 1）宏观条件变化 本公司所处的行业受国际国内旅游出行人数增减的影响很大，如果由于经济、政 治、安全、气候和相关行业状况等因素改变或减弱本公司行业客人的出行愿望，可能对 本公司的客房入住率、平均房价和餐饮消费人次、人均消费水平等经营业绩产生重大影 响。 2）行业竞争的加剧 本公司所处的行业是一个高度竞争的行业。本公司必定与其他跨国、地区和独立的 公司进行全方位的竞争。本公司拥有及管理的酒店一般位于对手林立的地段，本公司所 提供的餐饮服务可能因消费者的口味改变等受到影响，本公司不能保证现有或将来对手 不会利用其营销和财务资源，可能对本公司的盈利空间和市场份额造成削弱和减少。 3）公司的发展战略依赖于酒店管理合同 28 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 本公司将以酒店管理业务为重点发展方向，旨在不断拓展公司的盈利空间。同时， 酒店管理公司之间为争夺酒店管理业务所展开的竞争也非常激烈。本公司面对的部分竞 争对手在品牌知名度等方面目前在某些市场领域可能仍具有一定的优势，本公司如果不 能加强自身的核心竞争力，持续获得更多的酒店管理合同，将在一定阶段内对公司的经 营业绩产生影响。 4）依赖于酒店业主 受管理合同的限制，本公司一般无权阻止酒店业主举债，而且一般无法阻止酒店业 主按揭或转让酒店物业。 5）公司拥有的子公司和管理酒店的现有保单，可能不能涵盖其营运的全部风险 本公司拥有的子公司已经投保了自有物业的综合保险，也要求管理的酒店投保相应 的保险，以保障因火灾和天灾等造成的损失。如果发生火灾或天灾等，子公司和管理的 酒店投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，这可能导致本公 司受到经营和收益上的损失。 6）公司投资或管理酒店的修缮对近期业务的影响 本公司投资和管理的酒店为满足客人对酒店品质的需要，必须不断修缮。根据计划 在 2007 年内将有一些投资酒店和管理的酒店实施较大规模的扩建和重新装修，将会出现 在整个扩建或装修期间停止或部分停止营业的状况，这对本公司经营业绩持续稳定的提 升将产生阶段性的影响。 7）传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧 近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及 对食品安全的担忧，曾经使将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现 类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。 8）公司净资产收益率变动幅度可能加大 本公司实行新会计准则后，在 2007 年内对部分金融资产将重新分类并适时按照公允 价值计量，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司净资产收益率提高或降低的幅 度。 9）对外投资效益存在较大的不确定性 本公司在推动管理品牌规模化和国际化的的进程中，可能需要增加必要的对外投 资，而该部分投资由于建设周期和品牌推广等，可能在包括获利能力等多方面存在较大 的不确定性。 10）依赖于骨干员工 29 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如 果本公司不能按市场条件吸引足够的富有经验的高级管理团队和资深员工，可能对本公 司的营利能力产生重大影响。 （5）已经或准备采取的对策和措施 公司将加大品牌识别系统在外管酒店的推广力度，提高成员酒店品牌形象一致性； 加大核心标准在外管酒店的推广力度，提高成员酒店产品一致性；启动实施“忠诚客户 计划”，培养、扩大锦江品牌忠诚客户群体；加大中央预订系统推广力度，提高 JREZ 的 收益贡献度；合理安排投资酒店和管理酒店的修缮计划，确保公司经营业务持续稳定的 发展。 强化酒店管理公司团队建设，提升酒店管理运营水平；继续招聘市场化、职业化经 理人，逐步推进员工酒店管理团队的国际化、市场化和属地化；发挥锦江理诺士专业培 训资源优势，强化酒店管理人才培养和储备；探索、推行实施国际化、市场化酒店薪酬 和激励机制。 3、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 2006 年 2 月 15 日和 10 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则》和《企业会计准 则—应用指南》（以下简称“新会计准则”）。根据财政部有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。现将新企业会计准则首次执行日现行会计准则与新会 计准则股东权益的差异，以及执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变 更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况扼要分析如下（分析所述及的事项及其 相关数据仅为说明之用，并不表示新会计准则实施后可能涉及的所有事项及其相关数据 变动的全部）： （1）新会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益的差异 执行《企业会计准则第 38 号–首次执行企业会计准则》（以下简称“本准则”）及 其应用指南后，本公司在首次执行日，可能因确认和计量、列报等变动，对公司的股东 权益产生影响。比如： 1）根据本准则第五条和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第十条的规定， 经初步计算，本公司应当冲销的长期股权投资差额 158 万元，相应调整留存收益；将长 期股权投资差额 1,100 万元转为商誉，并以调整后的长期股权投资账面余额作为首次执 行日的认定成本。 30 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 2）根据本准则第十二条的规定，本公司应当在首次执行日对资产、负债的账面价值 与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税进行追溯调整，并将影响金额调整留存收 益。经初步计算，本公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益增加 479 万元。 3）本公司应当在首次执行日针对下属联营企业按照新会计准则追溯调整长期股权投 资帐面价值，并将影响金额调整留存收益，经初步计算，本公司 2007 年 1 月 1 日的留存 收益增加 10 万元。 4）根据本准则第二十一条的规定，本公司在 2006 年 12 月 31 日合并财务报表中列 示的少数股东权益，应当在 2007 年 1 月 1 日合并财务报表中的所有者权益类列示。经初 步计算，2007 年 1 月 1 日所有者权益增加 7,455 万元。 5）根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第十条的要求，开办费应于发生 当期列支。经初步计算，2007 年 1 月 1 日期初未分配利润减少 359 万元。 （2）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响 1）执行《企业会计准则第 2 号–长期股权投资》及其应用指南后，本公司可能因长 期股权投资核算的内容、范围、初始计量、后续计量和披露等变动，对公司财务状况和 经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司对子公司的长期股权投资， 应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法调整。该变动对本公司合并财务 报表影响不大。 2）根据《企业会计准则第 3 号–投资性房地产》及其应用指南的有关规定，本公司 对目前所拥有的大部分房地产继续采用其他相关会计准则核算。 3）执行《企业会计准则第 8 号–资产减值》及其应用指南后，本公司可能因可能发 生减值资产的认定、资产可收回金额的计量、资产减值损失的确定、商誉减值的处理和 披露等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本 公司对经确认的资产减值损失，在以后会计期间不得转回。截至 2006 年 12 月 31 日止， 经初步计算，公司确认的该类资产减值损失 1140 万元，自新会计准则首次执行日起，不 会在以后会计期间获得转回。该类减值损失，在相关资产按照规定处置时终止确认。再 如，根据新会计准则的规定，本公司对合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减 值测试。本公司自新会计准则首次执行日起，按照规定对如前所述的商誉进行减值测 试，可回收金额低于其账面价值的，其低于部分确认为减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 4）执行《企业会计准则第 9 号–职工薪酬》及其应用指南后，本公司可能因职工薪 酬的范围、确认和计量、披露等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根 据新会计准则的规定，职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗 31 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积 金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿， 其他与获得职工提供的服务相关的支出。再如，根据新会计准则的规定，公司在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，同时满足准则规定条件的，应当确认因解除与劳动关系给予补偿而产生的预计 负债，同时计入当期损益。这对公司财务状况和经营成果可能发生一定的影响。 5）执行《企业会计准则第 17 号–借款费用》及其应用指南后，本公司可能因借款 费用的确认和计量等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准 则的规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。该变动对本公司未来经营成果影响较 小。 6）执行《企业会计准则第 18 号–所得税》及其应用指南后，本公司可能因所得税 的计税基础、暂时性差异、确认、计量和列报等变动，对公司财务状况和经营成果产生 影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司在取得资产、负债时，应当确定其计税基 础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照规定确认所产生的递延 所得税资产或递延所得税负债。在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延 所得税费用（或收益）的基础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收 益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。该变动对本公司未来 经营成果影响较小。 7）执行《企业会计准则第 22 号–金融工具确认和计量》及其应用指南后，本公司 可能因金融资产和金融负债的分类、金融工具确认和金融工具计量等变动，对公司财务 状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司应当对金融资产和金 融负债重新分类，并对初始确认的金融资产或金融负债按照公允价值计量。本公司对应 当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，将在其公允 价值能够可靠计量时改按公允价值计量。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；对可供出售 金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司持有的股票投资净额 1,357 万元,自新会计准则首次执行 日起，本公司将按照规定，对所持有的“同达创业”、“上电股份”、“豫园商城”和 “海泰发展”四家上市公司未流通法人股除重新分类外，还会在其公允价值能够可靠计 量时改按公允价值计量，并对其改按公允价值计量和后续计量中公允价值变动所形成的 32 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 利得或损失进行会计处理。经初步计算，于 2007 年 1 月 1 日，本公司将所持有的上述四 家上市公司的股票投资列入可供出售金融资产的金额为 569 万元。 8）执行《企业会计准则第 33 号–合并财务报表》及其应用指南后，本公司可能因 合并财务报表的合并范围、合并程序和披露的变动，对公司财务状况和经营成果产生影 响。比如，根据新会计准则的规定，本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础 予以确定。原采用比例合并法的合营企业，将改用权益法核算。截至 2006 年 12 月 31 日 止，本公司采用比例合并法的合营企业有：上海锦江汤臣大酒店有限公司、武汉锦江大 酒店有限公司、天津锦江之星旅馆有限公司、青岛锦江之星旅馆有限公司和上海锦江德 尔互动有限公司。自新会计准则首次执行日起，本公司对这些企业将改用权益法核算。 假定本公司在 2006 年执行此项规定，经初步计算，当年度本公司合并利润表中的“主营 业务收入”可能减少 16,904 万元，对净利润没有影响；当年末本公司合并资产负债表和 当年度现金流量表中的相关项目也将相应变动。 随着财政部对新会计准则的进一步讲解，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对 编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日 合并股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差 异。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 4,724 万元，占上年投资额的比重为 14.9%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1）报告期内，公司出资 14,613,000 元人民币用于本公司长春分公司（锦江之星） 的建造； 2）报告期内，公司出资 3,467,700 元人民币用于本公司北京锦亚酒店（锦江之星） 的建造； 3）报告期内，公司出资 2,992,900 元人民币用于本公司沈阳锦亚饭店（锦江之星） 的建造； 4）报告期内，公司出资 6,800,821.10 元人民币收购上海锦江国际管理学院； 5）报告期内，公司出资 3,837,888 元人民币增资杭州肯德基有限公司； 6）报告期内，公司出资 3,506,474 元人民币增资锦江之星旅馆有限公司； 33 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 7）报告期内，公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资 5,100,000 元人民币与 Tunglok (China) holdings Pte. Ltd.共同投资成立上海锦江同乐餐饮管理 有限公司，上海锦江国际餐饮投资管理有限公司占上海锦江同乐餐饮管理有限公司 51% 股权； 8）报告期内，本公司下属子公司锦江国际酒店管理有限公司出资 3,747,000 元人民 币收购锦江（北方）管理有限公司 15%股权，上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资 1,249,000 元人民币收购锦江（北方）管理有限公司 5%股权；锦江国际酒店管理有限公 司持有锦江（北方）管理有限公司的股权由原 80%增至 95%； 9）报告期内，本公司下属子公司锦江国际酒店管理有限公司出资 220,016.70 元人 民币收购云南锦江国际管理有限公司 35%股权，上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出 资 31,793.87 元人民币收购云南锦江国际管理有限公司 5%股权；锦江国际酒店管理有限 公司持有云南锦江国际管理有限公司的股权由原 60%增至 95%； 10) 报告期内，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资 27 万澳 元，折合人民币 1,673,157.06 元增资澳大利亚新亚大包快餐（连锁）有限公司。 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 备注 权益的比例(%) 上海锦江国际酒店发展股份有限公司长春分公司 宾馆、餐饮 100 上海锦江国际酒店发展股份有限公司北京锦亚酒店 宾馆、餐饮 100 上海锦江国际酒店发展股份有限公司沈阳锦亚饭店 宾馆、餐饮 100 上海锦江国际管理学院 教育培训 100 杭州肯德基有限公司 西式餐饮 8 锦江之星旅馆有限公司 经济型酒店管理 20 上海锦江同乐餐饮管理有限公司 中西餐饮 51 锦江（北方）管理有限公司 饭店管理 100 云南锦江国际管理有限公司 饭店管理 100 澳大利亚新亚大包快餐（连锁）有限公司 中西餐饮 55 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2006 年 2 月 23 日召开四届二十八次董事会，会议审议通过了 2005 年度董 事会报告、2005 年年度报告及摘要、2005 年度财务决算报告、关于 2006 年度预算经营 34 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 目标的议案、2005 年度利润分配预案、关于续聘境内外会计师事务所的议案、关于 2005 年度日常关联交易执行情况及 2006 年度拟发生关联交易的议案、关于注销上海锦江国际 酒店发展股份有限公司锦亚商务咨询分公司的议案、关于召开 2005 年度股东大会的议 案。决议公告刊登在 2006 年 2 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2)公司于 2006 年 3 月 27 日召开四届二十九次董事会，会议审议通过了关于提前终 止对奥地利新亚快餐（连锁）有限公司投资的议案。 3)公司于 2006 年 4 月 21 日召开四届三十次董事会，会议审议通过了关于修改公司 章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于公司董事会换届选举及下届董事 会成员候选人推荐名单的议案、关于公司部分高级管理人员职务调整的议案、关于公司 独立董事津贴的议案、关于与控股股东签署酒店管理优先权协议的议案、关于受让上海 锦江国际教育培训中心的议案、关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告 刊登在 2006 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 4)公司于 2006 年 4 月 26 日召开四届三十一次董事会，会议审议通过了公司 2006 年 度第一季度报告。 5)公司于 2006 年 5 月 26 日召开五届一次董事会，会议审议通过了选举公司董事 长、副董事长的决议、聘任公司首席执行官、副总裁等高级管理人员的决议。决议公告 刊登在 2006 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 6)公司于 2006 年 6 月 30 日召开五届二次董事会，会议审议通过了关于增资锦江之 星旅馆有限公司的议案、关于注销上海新亚包装用品厂的议案、关于注销上海大陆饭店 的议案、关于上海饮食服务成套设备公司改制为有限责任公司的议案、关于注销上海新 亚（集团）股份有限公司华山饭店营业执照的议案。 7)公司于 2006 年 8 月 24 日召开五届三次董事会，会议审议通过了公司 2006 年中期 报告及摘要。 8)公司于 2006 年 10 月 30 日召开五届四次董事会，会议审议通过了公司 2006 年度 第三季度报告、关于向杭州肯德基有限公司增资的议案、关于注销上海锦江国际酒店发 展股份有限公司南汇桃园分公司的议案。 9)公司于 2006 年 11 月 28 日召开五届五次董事会，会议审议通过了关于罗宾咸永道 会计师事务所对本公司 2006 年第三季度财务报告审阅结果的决议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 10)公司于 2006 年 12 月 29 日召开五届六次董事会，会议审议通过了关于同意公司 将持有的长江证券有限责任公司 5%股权即 750 万股股权以信托方式用于实施长江证券股 权激励计划的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 35 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 ①2006 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章 程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈的努 力。 ②公司组织实施了 2005 年度利润分配方案（每 10 股派 2.50 元现金红利（含税）， A 股股权登记日为 2006 年 5 月 12 日，除息日为 5 月 15 日；B 股最后交易日为 5 月 12 日，除息日为 5 月 15 日，B 股股权登记日为 5 月 17 日。） （四）利润分配或资本公积金转增预案 2006 年度完成税后利润 216,793,734 元，依法提取法定盈余公积 31,053,394 元 （含子公司提取数），提取任意盈余公积 2,326,537 元（含子公司提取数），加上上年 末可分配利润 34,108,788 元，其他转入 848,012 元，全年可供全体股东分配的利润为 218,370,603 元。拟按 2006 年末的总股本 603,240,740 股为基数，向全体股东每 10 股 派 3.00 元现金红利（含税），B 股股利折算成美元支付，尚余 37,398,381 元，列入未 分配利润转至下一年度。 36 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 九、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开了六次会议 1、公司监事会四届九次会议于 2006 年 2 月 23 日召开： （1）审议通过了公司 2005 年年度报告及摘要； （2）审议通过了公司 2005 年年度财务决算报告； （3）审议通过了公司 2005 年年度监事会工作报告； （4）审议通过了公司 2005 年度日常关联交易执行情况及 2006 年度拟发生关联交易 的议案。 2、公司监事会四届十次会议于 2006 年 4 月 21 日召开： （1）审议通过了关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议 案； （2）审议通过了关于与控股股东签署酒店管理优先权协议的议案 3、公司监事会四届十一次会议于 2006 年 4 月 26 日召开： 审议通过了公司 2006 年第一季度季度报告。 4、公司监事会五届一次会议于 2006 年 5 月 26 日召开： 审议通过了选举王行泽先生为公司第五届监事会监事长的议案。 5、公司监事会五届二次会议于 2006 年 8 月 24 日召开： 审议通过了公司 2006 年中期报告及摘要。 6、公司监事会五届三次会议于 2006 年 10 月 30 日召开： 审议通过了公司 2006 年第三季度季度报告。 2006 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了公司各 次董事会和出席了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认 真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况，公司经营决策程序，公司财务情况，高 级管理人员的履职守法等方面进行了检查监督。 （二）监事会对以下事项发表独立意见 1、报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关法规 和制度进行规范运作，决策科学合理，决策程序规范合法。公司建立了完善的内部控制 制度，公司董事、独立董事、首席执行官、执行总裁和其他高级管理人员认真履行职 责，尽职尽力，具有很强的进取精神，公司经营审慎稳健。监事会在监督公司董事及高 级管理人员在执行公司职务时，未见违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、监事会认真审查了公司经审计的 2006 年年度财务报告及其摘要。监事会认为： 公司 2006 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定所包含的信 37 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 息，真实可靠。公司财务运作规范，财务状况良好，公司财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，原募集资金的投 入对公司发展起到了重要作用。 4、公司在收购、出售资产中，交易价格公平、合理并及时作了披露和公告，无内幕 交易、无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、报告期内，公司与控股股东发生的关联交易，关联方债权、债务往来及关联交 易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，涉及的关联事项均提交 股东大会审议通过，关联董事回避了表决，无损害上市公司和股东利益的情况。 6、报告期内，本公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国 有限公司为公司审计机构，该两家会计师事务所分别对公司 2006 年度按中国会计准则和 国际财务报告准则编制的会计报表出具了无保留意见的审计报告。 38 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，公司无出售资产事项。 2、收购资产情况 ①2006 年 3 月 28 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了本公司下属公司锦江国际 酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）、上海锦江国际餐饮投资管理有限公 司（以下简称“餐饮投资公司”）收购本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司下 属企业持有的锦江（北方）管理有限公司（以下简称“北方公司”）20%的股权。股权转 让价格按照北方公司的净资产评估值确定，酒店管理公司收购北方公司 15%股权的转让 价格为 374.7 万元人民币；餐饮投资公司收购北方公司 5%股权的转让价格为 124.9 万元 人民币。该事项已分别于 2006 年 3 月 21 日、3 月 29 日刊登在《上海证券报》、《香港 商报》上。已于 2006 年 7 月 7 日完成产权交割手续。 ②2006 年 4 月 21 日，公司四届三十次董事会审议通过了关于受让上海锦江国际教 育培训中心（现更名为“上海锦江国际管理学院”）的决议。按教育培训中心的净资产 评估值确定，受让价格为 680.08 万元人民币。该事项已于 2006 年 4 月 25 日刊登在《上 海证券报》、《香港商报》上。已于 2006 年 5 月 31 日完成工商变更手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 结算 对公司利润 关联方 关联交易金额 易额的比 内容 定价原则 方式 的影响 重(％) 锦江酒店集团及其下属 酒店管理 市场价格 6,009 64.22 现金 拓展酒店 酒店服务类企业 管理市场 上海东锦江大酒店有限 销售货物 市场价格 10,600 81.17 现金 实施统一采 公司、锦江酒店集团及 供降低成本 其下属酒店服务类企业 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因： 本公司下属锦江国际酒店管理有限公司为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 39 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 下属酒店服务类企业提供酒店管理，主要是为了扩大市场份额，通过输出以“锦江”为 核心品牌的酒店管理迅速拓展酒店管理市场。锦江国际酒店管理有限公司之控股子公司 上海锦江国际酒店物品有限公司为上海东锦江大酒店有限公司及上海锦江国际酒店（集 团）股份有限公司及其下属酒店服务类企业提供酒店物品，主要是对集团酒店各类用品 实施统一采供，统一标准，降低成本。 关联交易说明： 本公司与日常经营相关的关联交易协议已提交公司 2005 年度股东大会审议通过。 2、报告期内，公司无关联方债权、债务往来。 3、其他重大关联交易 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的 非银行金融机构），报告期末余额为 49,771 万元。本公司于 2006 年 3 月 28 日召开的 2005 年度股东大会审议通过了财务公司存款的决议：公司 2006 年度在锦江国际集团财 务有限责任公司预计存款余额最高上限不超过 8 亿元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 40 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 （十）承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 在锦江股份股权分置改革方案完 本公司于 2006 年 3 月 23 日披露了关于 成后的两个月内，将择机投入不 上海锦江 控股股东增持本公司股份的实施情况公 少于 3,000 万元人民币资金增持 国际酒店 告：控股股东从二级市场累计增持了本 锦江股份 A 股股份。在增持锦江 （集团） 公司 A 股股份 14,770,003 股，投入资 股份 A 股股份计划实施期间，以 股份有限 金总额为 10,004.84 万元人民币。至 及在该增持计划完成后的六个月 公司 此，控股股东已履行了关于增持本公司 内不出售增持的股份，并履行相 A 股股份的承诺。 关的信息披露义务。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司按中国会计 准则编制会计报表的审计机构、普华永道中国有限公司为本公司按国际财务报告准则编 制会计报表的的审计机构，截止本报告期末，上述两家会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务。根据双方签订的《审计业务约定书》，2006 年度审计费用为 120 万元 （不含食宿和交通费）。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求，报告期内 变更了签字注册会计师。签字注册会计师为王笑、徐小草。 （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）公司内部控制制度的建设情况 为保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司风险管理 水平，公司高度重视内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会、经营层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。 公司建立了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度包括：《公司章 程》、“三会”议事规则、《重大投资决策制度》、《工程项目管理制度》、《经济合 41 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 同管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理及审批权限规 定》以及各业务部门人员职责等，明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和 责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范指 南。 公司成立了投资决策、项目审核及物品统一采购领导小组，并设立了内部审计机 构，制定完善了《内部审计制度》，配备专职内审人员对公司及所属内部控制制度的执 行，进行定期或不定期的检查，组织开展经营者经济责任审计、内部控制制度执行审 计、投资项目及工程改造项目专项审计。内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重 要的作用，确保了内控制度的有效实施。我们将根据公司的发展需要，进一步完善内部 控制制度，有效规避风险，保护好广大股东的利益。 42 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 十一、财务报告 1、审计意见（附后） 本公司 2006 年度按中国企业会计准则和《企业会计制度》编制的会计报表经普华 永道中天会计师事务所有限公司王笑、徐小草注册会计师审计，并出具无保留意见审计 报告（普华永道中天审字[2007]第 10002 号）。 2、审计报告（附后） 3、会计报表附注（附后） 43 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上披露过的所有公司文件的正本 及公告的原件。 董事长：俞敏亮 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年 4 月 10 日 44 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2006 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事 和高管管理人员，在全面了解和审核公司 2006 年年度报告后，对公司 2006 年度报告发 表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2006 年年度报告公 允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经普华永道中天会计师事 务所有限公司注册会计师审计并由注册会计师签名确认的《上海锦江国际酒店发展股份 有限公司 2006 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司 2006 年年度 报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高级管理人员签名： 董 事 长： 俞敏亮 副董事长： 沈懋兴 杨卫民 张宝华 董 事： 陈 灏 朱卫娅 孙 平 卢正刚 薛建民 郭海庆 独立董事： 王方华 戴继雄 张伏波 陆雄文 余炳炎 高管人员： 张兴国 胡 暋 45 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006 年度会计报表及审计报告 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：(21) 6123 8888 传真：(21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2007)第 10002 号 上海锦江国际酒店发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其合并子公司及合营企业(以下简称“贵集团”)会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2006 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司管理层的 责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 -1- 审计报告(续) 上海锦江国际酒店发展股份有限公司全体股东： 二、注册会计师的责任(续) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2007 年 4 月 6 日 注册会计师 -2- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2006年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 692,419,019 719,847,834 315,054,359 281,006,031 短期投资 五(2) - 3,436,400 - 200,000 应收票据 177,361 224,251 - - 应收股利 1,441,695 31,746,013 11,497,798 34,013,938 应收利息 1,067,666 1,461,760 1,067,666 1,461,760 应收账款 五(3)、六(1) 31,949,909 27,073,115 3,186,498 5,631,113 其他应收款 五(3)、六(1) 33,034,953 31,619,073 24,279,064 18,888,925 预付账款 五(4) 1,190,159 2,785,016 715,153 572,620 应收补贴款 - - - - 存货 五(5) 14,192,700 18,546,571 5,840,794 6,509,401 待摊费用 2,182,860 3,282,125 201,514 173,795 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 777,656,322 840,022,158 361,842,846 348,457,583 长期投资 长期股权投资 668,811,709 607,601,921 1,308,272,879 1,296,189,527 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 五(6)、六(2) 668,811,709 607,601,921 1,308,272,879 1,296,189,527 其中：合并价差 五(6) 12,486,796 17,592,422 - - 固定资产 固定资产-原价 1,059,847,638 1,068,815,474 332,925,177 337,407,508 减：累计折旧 (518,735,008) (549,296,007) (111,830,797) (109,343,987) 固定资产-净值 541,112,630 519,519,467 221,094,380 228,063,521 减：固定资产减值准备 (4,336,864) (6,866,119) (43,684) - 固定资产-净额 五(7) 536,775,766 512,653,348 221,050,696 228,063,521 经营租入固定资产改良 五(8) 32,033,234 38,988,980 7,807,933 8,918,422 工程物资 - - - - 在建工程 五(9) 222,832,495 175,168,560 33,055,174 19,667,291 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 791,641,495 726,810,888 261,913,803 256,649,234 无形资产及其他资产 无形资产 五(10) 280,038,133 296,306,796 180,094,567 185,604,614 长期待摊费用 8,939,438 7,484,279 227,481 240,752 其他长期资产 - - 3,968,839 6,016,115 无形资产及其他资产合计 288,977,571 303,791,075 184,290,887 191,861,481 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,527,087,097 2,478,226,042 2,116,320,415 2,093,157,825 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 -3- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2006年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 负 债 及 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(11) 64,000,000 78,000,000 - - 应付票据 - - - - 应付账款 五(12) 70,123,844 61,028,943 8,596,467 8,304,270 预收账款 五(12) 23,196,729 14,657,077 5,230,802 4,315,054 应付工资 11,617,616 14,515,558 550,129 550,129 应付福利费 17,930,598 21,312,939 951,683 1,517,176 应付股利 5,545,154 1,867,071 627,073 1,848,990 应付利息 - - - - 应交税金 五(13) 25,511,864 31,418,669 10,908,206 5,469,322 其他应交款 126,432 108,412 27,303 25,980 其他应付款 五(12) 99,490,615 116,735,036 49,808,207 97,077,904 预提费用 1,102,670 3,479,584 271,066 1,068,502 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 一年内到期的长期借款 五(14) 10,390,435 2,425,095 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 329,035,957 345,548,384 76,970,936 120,177,327 长期负债 长期借款 五(14) 83,927,789 87,667,734 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 225,152 225,152 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 84,152,941 87,892,886 - - 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 413,188,898 433,441,270 76,970,936 120,177,327 少数股东权益 74,548,720 71,804,274 - - 股东权益 股本 五(15) 603,240,740 603,240,740 603,240,740 603,240,740 资本公积 五(16) 771,924,817 771,539,385 771,924,817 771,539,385 盈余公积 五(17) 445,813,319 413,281,400 400,248,594 378,569,221 其中：法定公益金 五(17) - 94,837,937 - 82,016,010 拟分配现金股利 五(18) 180,972,222 150,810,185 180,972,222 150,810,185 未分配利润 五(18) 37,398,381 34,108,788 82,963,106 68,820,967 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 2,039,349,479 1,972,980,498 2,039,349,479 1,972,980,498 负债及股东权益总计 2,527,087,097 2,478,226,042 2,116,320,415 2,093,157,825 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：俞敏亮 主管会计工作的负责人：陈灏 会计机构负责人：卢正刚 -4- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(19)、六(3) 929,514,208 902,459,805 171,909,778 157,018,623 减： 主营业务成本 五(19)、六(4) (252,852,435) (245,632,510) (28,813,743) (27,420,584) 主营业务税金及附加 五(20) (39,214,082) (39,778,394) (7,875,040) (8,040,487) 二、主营业务利润 637,447,691 617,048,901 135,220,995 121,557,552 加： 其他业务利润 8,271,761 4,966,438 946,940 387,028 减： 营业费用 (290,508,463) (280,877,882) (75,013,114) (79,399,361) 管理费用 (206,774,109) (202,898,808) (54,901,071) (45,051,250) 加： 财务收入-净额 五(21) 3,213,993 2,771,870 3,377,203 3,802,487 三、营业利润 151,650,873 141,010,519 9,630,953 1,296,456 加： 投资收益 五(22)、六(5) 109,231,814 77,040,014 206,892,118 195,551,922 补贴收入 五(23) 984,855 1,684,068 - - 营业外收入 五(24) 12,424,464 24,624,186 1,422,888 430,593 减： 营业外支出 (11,373,214) (6,387,667) (1,152,225) (2,954,093) 四、利润总额 262,918,792 237,971,120 216,793,734 194,324,878 减： 所得税 (33,433,142) (30,376,640) - (1,690,000) 少数股东损益 (12,691,916) (14,959,602) - - 五、净利润 五(18) 216,793,734 192,634,878 216,793,734 192,634,878 补充资料： 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 3,121,876 - 3,121,876 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：俞敏亮 主管会计工作的负责人：陈灏 会计机构负责人：卢正刚 - 5- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 216,793,734 192,634,878 216,793,734 192,634,878 加：年初未分配利润 五(18) 34,108,788 39,186,808 68,820,967 55,891,506 其它转出 - - - - 其它转入 五(18) 848,012 - - - 二、可供分配的利润 251,750,534 231,821,686 285,614,701 248,526,384 减：提取法定盈余公积 五(18) (31,053,394) (30,887,152) (21,679,373) (19,263,488) 提取法定公益金 五(18) - (16,015,561) - (9,631,744) 提取职工奖励及福利基金 - - - - 三、可供股东分配的利润 220,697,140 184,918,973 263,935,328 219,631,152 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 五(18) (2,326,537) - - - 拟分配现金股利 五(18) (180,972,222) (150,810,185) (180,972,222) (150,810,185) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 五(18) 37,398,381 34,108,788 82,963,106 68,820,967 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：俞敏亮 主管会计工作的负责人：陈灏 会计机构负责人：卢正刚 - 6- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 961,349,845 176,877,701 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金(附注五(25)) 28,205,786 17,612,996 现金流入小计 989,555,631 194,490,697 购买商品、接受劳务支付的现金 (429,065,480) (68,808,251) 支付给职工以及为职工支付的现金 (184,968,716) (58,071,253) 支付的各项税费 (91,549,303) (12,124,481) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(26)) (77,310,004) (14,978,027) 现金流出小计 (782,893,503) (153,982,012) 经营活动产生的现金流量净额 206,662,128 40,508,685 二、投资活动产生的现金流量 收回除出售子公司以外投资所收到的现金 3,952,089 285,666 出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 119,485,629 190,416,588 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5,504,679 219,110 收到的其他与投资活动有关的现金 - 1,386,932 现金流入小计 128,942,397 192,308,296 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (162,504,595) (28,955,406) 除购买子公司以外投资所支付的现金 (10,427,077) (3,506,474) 购买子公司所支付的现金(附注五(27)) (4,313,914) (6,800,821) 支付的其他与投资活动有关的现金(附注五(28)) (8,255,050) (7,473,850) 现金流出小计 (185,500,636) (46,736,551) 投资活动产生的现金流量净额 (56,558,239) 145,571,745 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 4,901,764 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 4,901,764 - 借款所收到的现金 118,000,000 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 122,901,764 - 偿还债务所支付的现金 (134,816,604) - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (165,617,864) (152,032,102) 其中：子公司支付少数股东股利 (5,860,000) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (300,434,468) (152,032,102) 筹资活动产生的现金流量净额 (177,532,704) (152,032,102) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净(减少)/增加额(附注五(1)) (27,428,815) 34,048,328 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 -7- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 216,793,734 216,793,734 加：少数股东损益 12,691,916 - 计提的资产减值准备(减: 冲回) (3,207,222) (6,777,009) 固定资产及经营租入固定资产改良折旧 73,832,731 21,356,043 无形资产摊销 9,914,606 5,510,047 长期待摊费用摊销 908,232 33,376 待摊费用的减少(减：增加) (146,442) (27,719) 预提费用的增加(减：减少) 301,469 (797,436) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (4,545,062) 757,181 固定资产报废损失 - - 财务费用(减：收入) 4,262,227 - 投资损失(减：收益) (102,374,869) (200,069,173) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) 2,754,623 668,607 经营性应收项目的减少(减：增加) (4,660,646) 3,290,141 经营性应付项目的增加(减：减少) 136,831 (229,107) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 206,662,128 40,508,685 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金净(减少)/增加情况 现金的年末余额 692,419,019 315,054,359 减：现金的年初余额 (719,847,834) (281,006,031) 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金净(减少)/增加额 (27,428,815) 34,048,328 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：俞敏亮 主管会计工作的负责人：陈灏 会计机构负责人：卢正刚 -8- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 上海锦江国际酒店发展股份有限公司(原上海新亚(集团)股份有限公司，“本公 司”)于 1993 年 6 月 9 日成立。本公司及子公司和合营企业(“本集团”)主要从 事酒店、连锁餐饮等业务。本公司主要子公司、合营企业及联营企业的详情列于 附注七。 本公司于 2005 年 12 月 16 日召开的 A 股市场相关股东会议通过了股权分置改革 方案，并已于 2006 年度内实施(见附注十(1))。 截至 2006 年 12 月 31 日止，上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(原上海锦江 国际酒店(集团)有限公司，“锦江酒店集团”)持有本公司 287,160,085 股国家股和 14,770,003 股流通股，占总股本的 50.05%，是本公司的控股股东。 锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)是锦江酒店集团的控股股东。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 -9- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别注明外，资产在取得时按实际成本入 账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准 汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款 产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利 息等收益，除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期 投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短 期投资跌价准备并计入当期投资损失。其中，短期投资跌价准备按单项投资计算 并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌 价损失范围内予以转回。 委托贷款是指委托金融机构向其他企业、个人贷出的款项，其中一年内到期的部 分计入短期投资，超过一年到期的部分计入长期投资；对按期计提的利息收入到 付息期时不能收回的，停止继续计提利息，并冲回已计提的部分。期末如有迹象 表明，委托贷款本金高于预计可回收金额的，按其差额计提减值准备。 - 10 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 根据历史坏账实际损失情况，一般坏账准备按不同账龄应收款项的一定比例计 提，具体计提比例如下： 账龄 比例 一年以内 5% 一到二年以内 10% 二到三年以内 20% 三年以上 30% 对于应收关联公司、应收内部职工、存出保证金以及在信用期内的应收款项，不 纳入计提一般坏账准备的范围，而是根据其实际回收可能性，在必要时计提专项 坏账准备。 对于回收有困难的应收款项，在对其回收可能性作出具体评估后，结合实际经验 和实际情况再相应计提专项坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按先进先出法核 算，低值易耗品在受益期内采用五五摊销法核算成本，包装物在领用时一次计入 生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当 比例分摊的所有间接生产费用。 - 11 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 存货(续) 期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对于存货成本高于可变现净值的，按可 变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程 中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后 的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持有 超过一年的股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内(不含一年) 变现的债 券和其他债权投资。 (a) 股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加 上相关税费入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额 的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大影响的， 采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额的 20% 以下、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20% 以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司、合营企业及联营企业。子公司是指本 公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权 资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资 单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是 指本集团对其具有重大影响的被投资单位。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按 10 年摊销。 - 12 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) (a) 股权投资(续) 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。在被投资企业宣 告分派现金股利时相应冲减长期股权投资。采用成本法核算时，投资收益在被投 资企业宣告分派现金股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作 为实际成本。长期债权投资按期计提利息收入。 (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可回收金额 低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可 回收金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是 指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的 交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置 费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。 (11) 固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项 目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 - 13 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧(续) 固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内 计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应 的土地使用权价值作为净残值预留。如已对固定资产计提了减值准备，则在未来 期间按该固定资产的账面价值扣除减值准备后的账面净值及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 至 40 年 5%至 10% 2.38%至 4.75% 设备 3 至 20 年 5%至 10% 4.5%至 30% 运输工具 5 至 10 年 5%至 10% 9%至 19% 固定资产装修 5至7年 0% 14.3% 至 20% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关的税费 后的差额计入营业外收入或营业外支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原来的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内 计提折旧。 报告期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。当固定资产在实质上创 造经济利益的能力受到重大不利影响时，对其可收回金额低于账面价值的差额， 予以计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计 提减值准备。 (12) 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累计 折旧后的净额列示。 - 14 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性 能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况 时，对于其可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。 (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑损益等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。如果固 定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借 款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定 资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权及场地使用权等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 无形资产按实际支付的价款计价，并采用直线法按下列年限平均计提摊销额。 土地使用权 20-50 年 场地使用权 按使用期限 - 15 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 无形资产和摊销(续) 从 2001 年 1 月 1 日起，购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地 使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核 算，并采用直线法进行摊销；开始利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价 值全部转入在建工程成本。 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度/期间据以计提资产减值的各 种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年 度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减 值因素情况下计算的资产账面净值。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障 之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 保险费及公积金，相应的支出计入当期生产成本或费用。 (17) 利润分配 资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配方案中提 取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配的现金股利确认为 相应的股东权益项目。现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映。 在会计报表批准报出日后由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当期从股东 权益项下转出至应付股利。 - 16 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 收入确认 (a) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可 靠计量时确认。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲减当期收 入。 (b) 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入。跨年度开始 和完成的劳务，在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关 的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比 法确认收入。 (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的实际存期与实际收益率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 经营租赁收入采用直线法或其他合理的方法将租金在租赁期内确认。 (19) 经营租赁 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法或其他合理的方法确认为期间费用。 (20) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 - 17 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业，系根据《企业会 计制度》和中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表 的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本集团和子公司之间所有重大 往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围 的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并报 表中单独列示。 本集团对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润 和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司及合营企业与本公司采用的会计政策不一致，且由此产 生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 根据财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规 定，对于主营业务收入少于本集团主营业务收入 10%、资产总额少于本集团资产 总额 10%、且净利润总额少于本集团净利润总额 10%的子公司可以不纳入合并范 围。 三 税项 本集团承担的主要税项列示如下： (1) 企业所得税 根据 2002 年 7 月 22 日上海市地方税务局第四分局沪地税四财(2002)49 号“上海 新亚(集团)股份有限公司享受浦东新区企业所得税优惠政策问题的批复”，本公 司自 2002 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止可享受浦东新区内资企业所得税 优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 - 18 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项(续) (1) 企业所得税(续) 又根据 2004 年 4 月 20 日上海市地方税务局第四分局沪地税四财(2004)33 号“关 于上海锦江国际酒店发展股份有限公司更名后继续享受企业所得税优惠政策”， 本公司更名后仍可继续享受上述所得税优惠政策。 子公司及合营企业按应纳税所得额的 15%至 33%缴纳所得税。 于年终后，中国颁布了新的企业所得税法，见附注九(3)。 (2) 营业税 本公司、子公司及合营企业均按应纳税营业额的 5%至 20%缴纳营业税。 (3) 增值税 本公司、子公司及合营企业均按应纳税销售额的 13%或 17%扣除当期允许抵扣 的进项税后的余额缴纳增值税或按销售额的 4%或 6%缴纳增值税。 (4) 城市维护建设税和教育费附加 本公司、子公司及合营企业按应交增值税及营业税的 7%和 3%分别缴纳城市维 护建设税和教育费。 四 控股子公司、合营企业 控股子公司及合营企业的详情见附注七。 (1) 本集团拥有上海新亚大家乐餐饮有限公司(“新亚大家乐”)50%的股权，原与其 他投资方共同控制新亚大家乐并采用比例合并法将其纳入合并范围。 于 2006 年 7 月 1 日，投资方修订了新亚大家乐的公司章程，自当日起新亚大家 乐不再受本集团与另一投资方共同控制，故不再将其纳入本集团合并范围。 - 19 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司、合营企业(续) 新亚大家乐于 2006 年 6 月 30 日及 2005 年 12 月 31 日的主要财务状况以及 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日止期间及 2005 年度的主要经营状况成果 列示如下： 主要财务状况 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 现金 16,510,100 16,199,894 非现金流动资产 9,048,171 9,983,841 固定资产 43,622,132 46,013,782 无形资产 751,238 860,716 流动负债 (24,994,263) (19,545,986) 净资产 44,937,378 53,512,247 主要经营成果 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 6 月 30 止期间 2005 年度 主营业务收入 88,160,473 176,387,484 主营业务利润 39,039,533 80,541,463 净利润/(亏损) (8,574,865) (10,394,811) - 20 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司、合营企业(续) (2) 于 2006 年 5 月，本公司从锦江国际受让上海锦江国际管理学院 100%股权。 上海锦江国际管理学院于 2006 年 5 月 31 日的主要财务状况以及 2006 年 6 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止期间的主要经营状况成果列示如下： 主要财务状况 2006 年 5 月 31 日 现金 2,486,907 非现金流动资产 1,474,709 固定资产 81,737 长期投资-联营公司 12,278,226 流动负债 (10,437,822) 净资产 5,883,757 主要经营成果 2006 年 6 月 1 日至 2006 年 12 月 31 止期间 主营业务收入 725,930 主营业务利润/(亏损) (209,086) 净利润/(亏损) (3,108,914) - 21 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 现金 996,729 1,026,779 银行存款 690,887,328 718,358,281 其他货币资金 534,962 462,774 692,419,019 719,847,834 于 2006 年 12 月 31 日货币资金中主要包括以下外币余额： 外币名称 外币金额(元) 汇率 折合人民币 美元 1,249,700 7.8087 9,758,532 港元 34,619 1.0047 34,782 日元 175,896 0.06563 11,544 9,804,858 列示于现金流量表的现金包括： 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日现金余额 692,419,019 减：2005 年 12 月 31 日现金余额 (719,847,834) 现金净增加/(减少)额 (27,428,815) - 22 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 投资金额 委托贷款 200,000 - 基金投资 3,270,400 - 3,470,400 - 短期投资跌价准备 本年增加 本年减少 基金投资 (34,000) - 34,000 - (34,000) - 34,000 - 3,436,400 - 短期投资市价 基金投资 (注(a)) 3,244,457 - 注(a) ：根据年度最后一个交易日相关基金资产在交易所的收盘价。 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 - 23 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收账款 34,047,154 29,107,644 减：坏账准备 (2,097,245) (2,034,529) 31,949,909 27,073,115 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 31,295,393 91.9 (483,524) 27,284,145 93.8 (555,400) 一到二年 1,048,474 3.1 (145,312) 129,027 0.4 (8,902) 二到三年 63,303 0.2 (14,202) 240,265 0.8 (16,020) 三年以上 1,639,984 4.8 (1,454,207) 1,454,207 5.0 (1,454,207) 34,047,154 100.0 (2,097,245) 29,107,644 100.0 (2,034,529) (b) 其他应收款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 其他应收款 34,720,505 33,212,179 减：坏账准备 (1,685,552) (1,593,106) 33,034,953 31,619,073 - 24 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 12,027,241 34.6 (321,314) 13,634,732 41.0 (370,683) 一到二年 4,647,811 13.4 (143,573) 16,193,604 48.8 (32,486) 二到三年 14,715,583 42.4 (6,222) 91,716 0.3 (18,343) 三年以上 3,329,870 9.6 (1,214,443) 3,292,127 9.9 (1,171,594) 34,720,505 100.0 (1,685,552) 33,212,179 100.0 (1,593,106) 于 2006 年 12 月 31 日，应收款项中除应收锦江酒店集团下属分公司上海和平汇中饭店 和上海新锦江大酒店酒店管理费及销售酒店物品款 1,259,190 元以外，无其他重大应收 持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 5,491,639 元，占应收账款总额的 16%。 年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 22,867,886 元，占其他应收账款总额的 66%。 二到三年的其他应收款中包括本公司一下属子公司应收某证券公司款项 14,684,475 元 (见附注十(2))。 (4) 预付账款 于 2006 年 12 月 31 日，预付账款中无重大预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 - 25 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 存货 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 成本 原材料 5,696,374 2,921,991 产成品 1,001,773 312,557 库存商品 2,562,970 1,816,753 低值易耗品及包装物 9,343,811 9,188,833 18,604,928 14,240,134 存货跌价准备 本年增加 本年减少 库存商品 (2,043) - 2,043 - 低值易耗品及包装物 (56,314) - 8,880 (47,434) (58,357) - 10,923 (47,434) 18,546,571 14,192,700 (6) 长期投资 2005 年 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 联营企业(a) 377,261,955 137,338,178 (85,873,469) 428,726,664 合并价差(b) 17,592,422 - (5,105,626) 12,486,796 股票投资(c) 18,570,060 - - 18,570,060 其他股权投资(d) 206,000,429 8,027,760 - 214,028,189 619,424,866 145,365,938 (90,979,095) 673,811,709 长期投资减值准备 (11,822,945) - 6,822,945 (5,000,000) 607,601,921 145,365,938 (84,156,150) 668,811,709 本集团的长期投资无变现及收益汇回的重大限制。 - 26 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (a) 联营企业 本年增加 占被投资公司 年初 或转入/(减少 投资起止期限 注册资本比例 投资成本 或转出)投资 2005 年 2006 年 投资成本 权 12 月 31 日 12 月 31 日 上海肯德基有限公司 1989-2009 49% 49% 97,977,250 - 97,977,250 80, 上海扬子江大酒店有限公司 1985-2018 40% 40% 10,652,972 - 10,652,972 30, 上海中亚饭店 1989-未规定期限 45% 45% 11,288,562 - 11,288,562 上海新鹿餐饮发展有限公司 1997-2017 25% 25% 2,719,227 - 2,719,227 (1, 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 1998-未规定期限 41% 41% 14,350,000 - 14,350,000 4, 上海吉野家快餐有限公司 2002-2022 40% 40% 15,891,294 - 15,891,294 (9, 上海城大酒家有限公司 2002-2022 33% 33% 4,950,000 - 4,950,000 (4, 锦江之星旅馆有限公司 1996-2016 20% 20% 35,819,500 3,506,474 39,325,974 15, 北京锦江国际旅行社有限公司 2003-2018 20% 20% 800,000 - 800,000 ( 上海锦江雅高酒店分销有限公司 2003-2018 50% - 1,452,500 (1,452,500) - AMIV HandelsgesmbH 2003-2018 50% 50% 3,310,880 - 3,310,880 (3, 上海静安面包房有限公司 2004-2014 30% 30% 6,500,000 - 6,500,000 1, 上海锦江国际旅馆投资有限公司 2004-2054 20% 20% 60,000,000 - 60,000,000 (3, 上海锦江国际酒店集团(香港)有限公司 (原锦江国际订房中心有限公司) 2005-2020 49% 1.4% 1,042,132 (1,042,132) - 上海锦江摩可婚庆礼仪服务有限公司 2005-2020 40% 40% 9,931,800 - 9,931,800 (3, 荷兰安申控股有限公司 2005-未规定期限 30% 30% 14,250,450 - 14,250,450 上海锦江国际理诺士酒店管理学院 2006-2024 - 50% - 12,278,226 12,278,226 (2, 上海新亚大家乐餐饮有限公司 1997-2017 50% 50% - 22,468,689 22,468,689 290,936,567 35,758,757 326,695,324 103, - 27 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (a) 联营企业(续) (i) 权益调整 2005 年 按权益法 宣告分派 股权 2006 年 12 月 31 日 调整的净损益 的现金股利 投资准备 本年转出 12 月 31 日 上海肯德基有限公司 63,883,294 65,837,965 (49,678,012) - - 80,043,247 上海扬子江大酒店有限公司 25,760,943 20,489,107 (15,724,419) 339,645 - 30,865,276 上海中亚饭店 1,522,326 535,801 (1,441,695) - - 616,432 上海新鹿餐饮发展有限公司 (1,679,992) 87,828 - - - (1,592,164) 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 4,033,300 1,312,117 (1,004,500) - - 4,340,917 上海吉野家快餐有限公司 (8,460,187) (983,854) - - - (9,444,041) 上海城大酒家有限公司 (4,927,717) 104,538 - - - (4,823,179) 锦江之星旅馆有限公司 11,596,788 6,530,300 (3,120,202) 10,061 - 15,016,947 北京锦江国际旅行社有限公司 (174,544) 25,713 - - - (148,831) 上海锦江雅高酒店分销有限公司 (1,159,123) (245,071) - - 1,404,194 - AMIV HandelsgesmbH (3,310,880) - - - - (3,310,880) 上海静安面包房有限公司 1,678,560 1,870,476 (1,687,726) - - 1,861,310 上海锦江国际旅馆投资有限公司 56,035 (3,098,088) - 33,890 - (3,008,163) 上海锦江国际酒店集团(香港)有限公司 (原锦江国际订房中心有限公司) 1,474,578 - - - (1,474,578) - 上海锦江摩可婚庆礼仪服务有限公司 (2,723,561) (1,185,092) - - - (3,908,653) 上海锦江国际理诺士酒店管理学院 - (2,863,992) - - - (2,863,992) 上海新亚大家乐餐饮有限公司 - 68,804 - - - 68,804 87,569,820 88,486,552 (72,656,554) 383,596 (70,384) 103,713,030 (ii) 股权投资差额 摊销 2005 年 2006 年 原始金额 期限 累计摊销 12 月 31 日 本年摊销 12 月 31 日 上海肯德基有限公司 (4,343,488) 10 年 3,909,140 (868,697) 434,349 (434,348) 上海扬子江大酒店有限公司 3,436,320 10 年 (3,092,688) 687,264 (343,632) 343,632 上海静安面包房有限公司 3,423,243 10 年 (827,284) 2,938,283 (342,324) 2,595,959 上海中亚饭店 1,165,659 10 年 (1,049,094) 233,131 (116,566) 116,565 上海新鹿餐饮发展有限公司 690,847 10 年 (621,764) 138,168 (69,085) 69,083 4,372,581 (1,681,690) 3,128,149 (437,258) 2,690,891 - 28 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 会计报表附注 2006 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (b) 合并价差 摊销 2005 年 2006 年 原始金额 期限 累计摊销 12 月 31 日 本年摊销 12 月 31 日 合营企业 上海锦江汤臣大酒店有限公司 5,490,783 10 年 (4,941,703) 1,098,158 (549,078) 549,080 子公司 上海建国宾馆有限公司 7,074,048 10 年 (6,366,644) 1,414,809 (707,405) 707,404 上海海仑宾馆有限公司 38,491,425 10 年 (27,261,113) 15,079,455 (3,849,143) 11,230,312 45,565,473 (33,627,757) 16,494,264 (4,556,548) 11,937,716 51,056,256 (38,569,460) 17,592,422 (5,105,626) 12,486,796 (c) 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股票代码 股数(千股) 注册资本比例 投资金额 备注 申银万国证券股份有限公司 11,088.6