上实发展(600748)2003年年度报告

上海实业发展股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年四月十三日 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事长陈伟恕先生、总裁卢铿先生、负责财务工作的副总裁董 建明先生、财务总监兼计划财务部总经理赵卫群女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 1 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………4 第三节 股本变动及股东情况……………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………9 第五节 公司治理结构……………………………………11 第六节 股东大会情况简介………………………………12 第七节 董事会报告………………………………………14 第八节 监事会报告………………………………………21 第九节 重要事项…………………………………………22 第十节 财务报告…………………………………………25 第十一节 备查文件目录……………………………………58 2 2003 年年度报告 第一节、公司基本情况简介 一、法定中文名称：上海实业发展股份有限公司 法定英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SID 二、法定代表人：陈伟恕 三、董事会秘书：阚兆森 证券事务代表：陈建梅 联系地址：上海市漕溪北路 18 号上海实业大厦 7 层 电话：021-54258748 传真：021-54259748 电子信箱：sid748@sidlgroup.com 四、注册地址：上海市浦东南路 1085 号华申大厦六层 邮政编码：200120 办公地址：上海市漕溪北路 18 号上海实业大厦 7 层 邮政编码：200030 国际互联网网址：www.sidlgroup.com 电子信箱：sid748@sidlgroup.com 五、选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上实发展 股票代码：600748 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1996 年 9 月 19 日 地点：上海市工商行政管理局 变更注册登记日期：2003 年 2 月 26 日 地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001004379 税务登记号码；31004113227883X 聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 3 2003 年年度报告 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标： 主要财务数据和指标（合并报表） 单位：人民币元 利润总额 121,296,146.51 净利润 67,608,048.53 扣除非经常性损益后的净利润 29,227,171.23 主营业务利润 96,086,776.03 其他业务利润 637,352.19 营业利润 65,870,540.28 投资收益 44,639,683.62 营业外收支净额 10,785,922.61 经营活动产生的现金流量净额 -147,207,295.02 现金及现金等价物净增减额 545,884,588.63 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额: 单位：人民币元 转让长期股权投资产生的损益 34,000,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 10,207,846.17 准备后的其他各项营业外收入、支出 扣除以上项目所得税影响数 -5,826,968.87 非经常性损益净额 38,380,877.30 二、前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）： 单位：人民币元 2001 项目 2003 2002 调整后 调整前 主营业务收入 307,046,675.32 625,110,631.62 315,547,247.67 315,547,247.67 净利润 67,608,048.53 2,831,077.14 9,522,420.55 7,929,021.90 总资产 2,550,499,070.13 1,210,409,309.84 1,170,732,183.78 1,170,732,183.78 股东权益(不含少数 1,132,415,440.03 1,056,497,930.83 1,053,234,764.55 1,051,641,365.90 股东权益) 每股收益（摊薄） 0.12 0.005 0.016 0.013 每股收益（扣除非经 0.05 0.004 0.008 0.005 常性损益后） 每股净资产 1.93 1.80 1.79 1.79 调整后每股净资产 1.92 1.77 1.76 1.76 每股经营活动产生 -0.25 0.047 0.164 0.164 的现金流量净额 净资产收益率(%) 5.97 0.27 0.90 0.75 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 2.68 0.22 0.43 0.28 收益率(%) 4 2003 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 其中: 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初 587,541,643.00 424,867,648.32 32,442,911.10 22,153,027.68 11,645,728.41 1,056,497,930.83 数 本期 8,309,460.67 16,599,051.41 4,361,175.85 67,608,048.53 92,516,560.61 增加 本期 16,599,051.41 16,599,051.41 减少 期末 587,541,643.00 433,177,108.99 49,041,962.51 26,514,203.53 62,654,725.53 1,132,415,440.03 数 变动 主要系资产重 根 据 董 事 会 根 据 董 事 会 本年度净利润 原因 组溢价 2003 年度利润 2003 年度利润 增加及根据董 分配预案提取 分配预案提取 事会 2003 年度 所致 所致 利润分配预案 提取所致 5 2003 年年度报告 第三节、股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 增 其 小 股 股 积 发 他 计 金 转 股 、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 430571622 430571622 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 430571622 430571622 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156970021 156970021 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 156970021 156970021 三、股份总数 587541643 587541643 2、股票发行与上市情况 （1）、到报告期末为止的前三年公司无股票及衍生证券的发行情况。 （2）、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股以及因其它原因引起公司 股份总数的变动。 （3）、报告期内，公司原股东上海三钢有限责任公司将其所持有的国有法人股 345,671,808 股、上海宝钢（集团）公司将其所持有的国家股 84,899,814 股转让给 上海上实（集团）有限公司。转让后，上海上实（集团）有限公司持有公司股份 430,571,622 股，占公司总股本的比例为 73.28%，股权性质为国有法人股，成为公 司新的第一大股东。详见 2003 年 1 月 2 日、2003 年 2 月 20 日《上海证券报》、 《中 6 2003 年年度报告 国证券报》的公司公告。 （4）、公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数：52,559 户 2、报告期末前十名股东持股情况： 序 股东名称 报告期内股份 期末持股数 所持股份 占总股本 号 增减变动（股） （股） 类别 比例（%） 1 上海上实（集团）有限公司 +430571622 430571622 国有法人股 73.28 2 上海安联投资发展公司 不详 2628426 流通股 0.447 3 博时裕富证券投资基金 不详 942622 流通股 0.160 4 孙妙琴 不详 571364 流通股 0.097 5 上海同浮投资管理有限公司 不详 525740 流通股 0.089 6 上海明天物业管理有限公司 不详 513693 流通股 0.087 7 章梨香 不详 502200 流通股 0.085 8 沈晓波 不详 411026 流通股 0.067 9 上海永银房地产有限公司 不详 395475 流通股 0.067 10 姜伟强 不详 346000 流通股 0.059 注 1、前十名股东之间存在的关联关系：未知第二名至第十名股东间是否存在 关联关系； 注 2、前十名股东中代表国家持股的单位：上海上实（集团）有限公司持有的 股份为国有法人股。 注 3、报告期内，非流通股股份未发生质押或冻结情况。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府《关于同意组建 上海上实（集团）有限公司的批复》（沪府[1996]27 号）批准于 1996 年 8 月 20 日 组建的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币 18.59 亿元，法定代表人：陈伟 恕，经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与 管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥 有 10 多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、 工业投资、现代农业和国内外贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的 执行总部。 根据上海市国有资产管理委员会《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经 营上海海外公司及其海外各大集团和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》 （沪国资委[1998]6 号），上海实业（集团）有限公司为本公司的实际控制人。上海 实业（集团）有限公司创建于 1981 年，法定代表人为蔡来兴，是上海市政府全资拥 有的海外（香港）窗口公司，是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团， 在境内外拥有五个直属企业集团和多家上市公司，在北美、日本、欧洲、独联体、 大洋洲、南非、中东等地建有 9 个海外地区总部，形成全球性跨国经营网络，业务 7 2003 年年度报告 遍及信息技术、生物医药、金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、 商业等。目前，集团主要经营业务包括医药和房地产二大产业群。 4、公司无其他持股在 10%以上的股东。 5、报告期末公司前十名流通股股东情况： 序号 名 称 期末持股数（股） 股份类别 1 上海安联投资发展公司 2628426 流通股 A 股 2 博时裕富证券投资基金 942622 流通股 A 股 3 孙妙琴 571364 流通股 A 股 4 上海同浮投资管理有限公司 525740 流通股 A 股 5 上海明天物业管理有限公司 513693 流通股 A 股 6 章梨香 502200 流通股 A 股 7 沈晓波 411026 流通股 A 股 8 上海永银房地产有限公司 395475 流通股 A 股 9 姜伟强 346000 流通股 A 股 10 张生 330010 流通股 A 股 注：公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 8 2003 年年度报告 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况： 1、基本情况： 姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初持 年末持 别 龄 股数 股数 陈伟恕 董事长 男 57 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 卢 铿 董事、总裁 男 53 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 杨云中 董事 男 49 2003 年 4 月—2006 年 2 月 0 0 副总裁 2003 年 8 月—2006 年 2 月 朱万毅 董事 男 51 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 副总裁 2003 年 8 月—2006 年 2 月 董建明 董事 男 52 2003 年 4 月—2006 年 2 月 0 0 副总裁 2003 年 2 月—2006 年 2 月 姚 方 董事 男 34 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 高培勇 独立董事 男 44 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 龚晓航 独立董事 男 47 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 王柏棠 独立董事 男 54 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 瞿 定 监事长 男 54 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 汪正纲 监事 男 53 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 王利华 监事 男 41 2003 年 11 月—2006 年 2 月 0 0 吕清远 监事 男 47 2003 年 8 月—2006 年 2 月 0 0 周志强 监事 男 55 2003 年 8 月—2006 年 2 月 0 0 王德钧 副总裁 男 48 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 阚兆森 董事会秘书 男 47 2003 年 2 月—2006 年 2 月 21309 21309 赵卫群 财务总监 女 40 2003 年 2 月—2006 年 2 月 0 0 在控股股东担任职务人员： 姓 名 职 务 股东单位职务 任职期间 陈伟恕 董事长 上海实业（集团）有限公司副董事长 1998 年 7 月起 上海上实（集团）有限公司董事长 姚 方 董事 上海实业控股有限公司执行董事 2003 年 7 月起 上实管理（上海）有限公司总经理 瞿 定 监事长 上海实业（集团）有限公司执行董事 2000 年 7 月起 上海上实（集团）有限公司执行总裁 2002 年 4 月起 汪正纲 监事 上海实业（集团）有限公司企业管理部 2004 年 1 月起 总经理 王利华 监事 上海上实（集团）有限公司计划财务部 2000 年 7 月起 副总经理 2、年度报酬情况： 根据公司的发展战略，为了保障公司的持续稳定发展，更好地吸引、使用和留 9 2003 年年度报告 住优秀人才，在报告期内，年初公司董事会薪酬与考核委员会制订并通过了公司薪 酬管理办法，依据“有效激励、市场选择、绩效挂钩、按绩取酬”的原则，以工作 业绩、岗位责任、工作态度和智力技能为主要指标，建立规范考核评议体系和激励 约束机制，薪资与福利的水平向经营风险大、责任重大、智力含量高的岗位倾斜。 公司现任董事、监事、高级管理人员的年度薪酬总额为 204 万元，其中 30-40 万元 1 人、20-30 万元 4 人、10-20 万元 4 人，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 91 万元。 报告期内支付三名独立董事津贴共 12.5 万元。 不在公司领取报酬、津贴的非独立董事共 5 人，他们是董事长陈伟恕、董事姚 方、监事长瞿定、监事汪正纲、王利华，他们分别在各自任职单位领取薪酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及聘任高级管理人员的情况 2003 年 8 月 18 日，公司监事许建育先生因工作原因辞去公司监事职务。 2003 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第一次会议聘任卢铿先生为公司总裁、 董建明先生、王德钧先生为公司副总裁、赵卫群女士为公司财务总监、阚兆森先生 为公司董事会秘书。 2003 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议聘任杨云中先生、朱万毅先 生为公司副总裁。 二、员工情况：截止报告期末公司本部员工为 56 人，其中营销策划及技术人员 16 人、财务人员 6 人、管理人员 34 人，员工中博士 3 人、硕士研究生 17 人、大学本 科 19 人、专科及以下学历 17 人。公司无退休人员。 10 2003 年年度报告 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的 有关规定要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，重视 做好投资者关系管理。报告期内，公司进行了董事会的换届工作，并选举产生了三 名独立董事，独立董事的比例符合上市公司独立董事占全体董事的比例应达到三分 之一以上的规定，并制订了公司《独立董事制度》。公司第三届董事会第二次会议审 议成立了董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事 会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了相应的实施细则。同时，根据公 司的实际情况，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》进行了修订， 制订了《公司治理纲要》、《公司关联交易管理办法》、《公司投资者关系管理办法》 等制度。 二、独立董事履行职责情况： 公司董事会中的三名独立董事分别为法律、金融、财税和财务会计领域的资深 人士。根据公司《独立董事制度》的要求，三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务， 积极参与公司决策，保持其独立性，维护公司及中小股东的利益。报告期内，独立 董事在公司规范运作、对外投资等重大事项中均提出了法律、财务等方面的专业意 见，在董事、监事的选举、高级管理人员的聘任、关联交易的审核等事项发表了独 立意见，充分发挥了独立董事的作用。 三、公司与控股股东上海上实（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务 等方面均完全分开的，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司对高级管理人员主要依 据年初董事会制订的年度经营管理目标进行检查与考核，并把薪酬与目标考核直接 挂钩，主要考核高级管理人员的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力及工作 态度等方面，同时高级管理人员还接受职工民主监督。 11 2003 年年度报告 第六节、股东大会情况简介 一、2003 年第一次临时股东大会： 公司于 2003 年 1 月 24 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开 2003 年第一次临时股东大会公告，2003 年 2 月 24 日在公司召开了该次股东大会，出席 会议的股东及股东代表 15 人，代表股份 345,732,974 股，占公司总股本的比例为 58,84%，会议审议通过了以下议案： 1、关于换届选举公司董事的议案； 选举陈伟恕先生、卢铿先生、朱万毅先生、姚方先生、高培勇先生、龚晓航先 生、王柏棠先生为公司董事。 2、关于换届选举公司监事的议案； 选举瞿定先生、许建育先生、汪正纲先生为公司监事。 3、关于变更公司名称的议案； 4、关于变更公司经营范围的议案； 5、关于变更公司住所的议案； 6、关于修改公司章程的议案； 7、关于独立董事津贴标准的议案； 本次股东大会决议公告于 2003 年 2 月 25 日刊登于《上海证券报》和《中国证 券报》。 二、2002 年年度股东大会： 公司于 2003 年 3 月 28 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开 2002 年度股东大会公告，2003 年 4 月 28 日在高阳商务中心召开了该次股东大会，出席 会议的股东及股东代表 26 人，代表股份 430,955,971 股，占公司总股本的比例为 73.3490%，会议审议通过了以下议案： 1、公司 2002 年度董事会工作报告； 2、公司 2002 年度监事会工作报告； 3、公司 2002 年度财务决算报告； 4、公司 2002 年度利润分配议案； 5、关于续聘上海上会会计师事务所的议案； 6、关于增补二名董事的议案； 增补杨云中先生、董建明先生为公司董事。 7、关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权的议案； 本次股东大会决议公告于 2003 年 4 月 29 日刊登于《上海证券报》和《中国证 券报》。 三、2003 年第二次临时股东大会： 公司于 2003 年 10 月 28 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开 2003 年第二次临时股东大会公告，2003 年 11 月 27 日在上海实业大厦召开了该次股东大 会，出席大会的股东及股东代表 37 人，代表股份 430,605,634 股，占公司总股本的 比例为 73.2893%，会议审议通过了以下议案： 12 2003 年年度报告 1、关于监事许建育辞职的议案； 2、关于增补王利华先生为公司监事的议案； 3、关于出售上海上实房地产有限公司 20%股权的议案； 本次股东大会决议公告于 2003 年 11 月 28 日刊登于《上海证券报》和《中国证 券报》。 13 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营讨论与分析： 2003 年是本公司重大资产重组后进入房地产业发展的第一年，公司以房产经 营、地产经营、资本经营、文化经营“四轮驱动”为经营理念，以上海为基地、长 三角为重点、沿海沿江出国门发展。公司通过房产租赁经营、项目开发、并购合作 等方式执着于地产与文化的融合创新，塑造新公司文化，打造新文化地产、新都市 营造，增强企业的核心竞争力。 报告期内，公司建立、健全法人治理结构，着力创新内部经营管理模式，建立 了公司战略目标体系，完善了“一个公司、五个中心”的业务支持系统，全面提升 公司的运营质量，深化企业管理，并重视人力资源的开发，优化了员工绩效考核体 系，在项目创新、品牌塑造及企业文化建设方面取得了显著成果。 报告期内，公司实现主营业务收入为 307,046,675.32 元，主营业务利润为 96,086,776.03 元，净利润 67,608,048.53 元。 报告期内，公司投资项目情况： 1、“海上海”新城项目，位于上海市杨浦区大连路沿线，紧靠虹口区。项目占 地面积约 8.49 万平方米，该项目作为公司新文化地产的开山之作，在项目策划及方 案规划上进行开发理念、建筑品质及文化内涵的提升，“海上海”新城项目的创意 商居、住区与街区形成了完美的结合。该项目于 2003 年年末第一期开工。 “海上 海”新城项目 1-3 期计划开工面积为 23.28 万平方米。2004 年“海上海”新城项目 一期商业街预计年内竣工。 2、“海源”别墅项目，第一期 472 亩土地坐落在上海市郊美丽的淀山湖畔，拥 有朱家角特色生态居住区得天独厚的自然地域优势。该项目 2003 年底样板小区环境 建设正式开工，并实施小区河道整理和驳岸工程。2004 年“海源”别墅项目将完成 一期小区道路、市政配套及公共绿化的造景工程，并将完成样板区别墅建造及土建 安装工程，按照“度身定制”的市场方式进行别墅建设和销售。 3、郑州“家和万世花园”项目，是中原首家“TOWN-HOUSE 联体别墅”，凭借 其“有天有地有花园”的居住形态，成为河南郑州楼市的一个创新典范。2003 年 11 月“家和万世花园”项目荣获第五届中国住交会“2003 年度中国名盘 50 强”称号。 “家和万世花园”项目占地 250 亩，总建筑面积 15 万平方米，2003 年“家和万世 花园”三期施工面积 3.01 万平方米，竣工面积 3.01 万平方米。“家和万世花园” 项目第四期 3.5 万平方米预计 2004 年 4 月开工。 4、重庆“水天花园”项目，地处重庆市著名的文化区沙坪坝与旅游区北碚之结 合地带，总占地面积 34.36 万平方米，总建筑面积 24.8 万平方米。项目分 A、B、C 三区建设，目前已完成 A 区全部三期 8.5 万平方米，2004 年 B 区第一期工程预期开 工面积 2.15 万平方米。 5、重庆“锦绣山庄”东区项目，位于重庆北部新区人和镇，是重庆第一座集居 住、商务和度假等功能于一体的外商高级住宅区，主要由南国情调的多层和小高层 公寓组成，项目总规划占地面积 20.11 万平方米，总建筑面积 18.8 万平方米，目前 已开发完工 12 万平方米，2003 年开工面积 0.448 万平方米，竣工面积 0.078 万平 方米，预计 2004 年竣工面积 1.959 万平方米。 14 2003 年年度报告 二、报告期内经营情况： 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主要从事房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务。 本报告期，公司完成重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为 主的综合型企业，公司的主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成均发生 重大变化，公司通过房产租赁经营、项目开发、并购及合作等方式，积极进取、开 拓创新，不断推进业务流程的完善和管理效益的提升，公司业务持续平稳发展，投 资建设项目进展顺利。 分行业： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率（%） 房地产行业 307,046,675.32 193,796,251.25 113,250,424.07 36.88 分产品： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率（%） 房屋租赁 30,384,585.89 14,005,723.30 16,378,862.59 53.91 上海之窗•御景园 12,091,429.00 9,137,459.17 2,953,969.83 24.43 郑州家和万世 137,835,814.00 103,017,938.80 34,817,875.20 25.26 重庆水天花园 6,484,058.00 3,174,719.56 3,309,338.44 51.04 重庆锦绣山庄 97,974,378.65 62,923,201.28 35,051,177.37 35.78 成都锦绣花园 22,276,409.78 1,537,209.14 20,739,200.64 93.10 分地区： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率（%） 华东地区 42,476,014.89 23,143,182.47 19,332,832.42 45.51 西南地区 126,734,846.43 67,635,129.98 59,099,716.45 46.63 华中地区 137,835,814.00 103,017,938.80 34,817,875.20 25.26 （2）本报告期，公司完成重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为 主的综合型企业，利润构成也随之发生变化，主营业务利润包括商品房销售和房屋 租赁产生的利润，占公司利润总额 79.22%，另外，投资收益占利润总额比例为 36.80%，主要包括转让上海上实房地产有限公司的股权、合作公司分配的股利和浦 发银行派发的红利。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）： 公司名称 主要开发项目 注册资本 2003 年末 2003 年 资产规模 净利润 上海上实房地产有限公司 海上海 3000 36995 0 上海上实置业有限公司 上海之窗•御景园 3000 8330 1038 上海上实海云置业有限公司 未定 2000 4223 0 河南国基家和万世置业有限公司 家和万世 6000 13371 1008 重庆华新国际实业有限公司 水天花园 USD4194 46834 2638 重庆华新国际城市发展有限公司 重庆锦绣山庄 USD500 15260 2407 成都华新国际城市发展有限公司 锦绣森邻 USD500 15898 1578 15 2003 年年度报告 报告期内，来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的 情况说明： 上海实业开发有限公司系中外合作企业，公司本年向上海上实（集团）有限公 司购入对该公司 32.27%的出资额，同时取得该公司对东方商厦租赁收益 70%的收益 权以及上实大厦租售收益 90%的收益权。2003 年上海实业开发有限公司实现净利润 3453 万元，根据合作合同进行 2003 年度的利润分配，公司获得分配来的股利为 18,389,541.94 元，扣除应冲销的投资成本后的金额为 11,216,479.06 元，占公司 净利润 16.59%。 3、主要供应商、客户情况： 经统计，2003 年前五名客户的销售额合计为 13,644,179.35 元，占公司销售总 额的比例为 4.44%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司刚从冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合型企业，公司面 临的主要问题与困难是需培植公司新的利润增长点，以保证股东利益最大化。鉴于 房地产行业开发周期长、见效慢这一特点，公司加大了“并购”与“合作”工作的 力度，年内完成了对河南国基家和万世置业有限公司的并购，完成了与新加坡维信 发展有限公司就成渝房地产项目的战略合作，形成了公司新的利润增长点，并为公 司后续发展奠定了良好的基础。 此外， “非典”的发生对公司不动产的租赁经营收入以及异地并购工作产生了一 定的影响，公司结合实际，因地制宜制定落实各项防范措施，对可能影响不动产租 赁收入及异地并购项目采取缓交租赁费及召开电话会议推动项目进展等措施，使可 能造成的损失降到最低。 三、报告期内的投资情况： 报告期内，公司进行重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为 主的综合型企业，故投资情况也发生重大变化，被投资的公司名称、主要经营活动、 占被投资公司权益的比例等见合并会计报表附注 9。 1、报告期内无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 （1）报告期内，公司受让上海上实（集团）有限公司持有上海上实湖滨新城发 展有限公司 40%出资额以及上海上实投资发展有限公司持有湖滨新城 10%出资额。作 为股权转让的对价，按原出资额进行受让，本次受让的总金额为人民币 1.25 亿元。 由于该公司正在“海源”别墅项目的前期开发阶段，故报告期内尚未实现收益。 （2）2003 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议同意收购河南国基 家和万世置业有限公司（以下简称“家和万世公司”）60%的股权及进一步增资的议 案。家和万世公司原定注册资本 5000 万元，公司占家和万世公司的比例为 60%。年 底，由于家和万世公司业务扩展的需要，注册资本增加为 6000 万元，其中，公司对 其增资 600 万元，其他股东同比增资。现公司对家和万世的出资总额为 3600 万元， 占其股权的比例仍为 60%。公司年内完成了对家和万世公司的收购增资工作。 16 2003 年年度报告 报告期内，家和万世公司主营业务收入 13784 万元，实现净利润 1008 万元，为 本公司并入净利润 605 万元，占公司利润总额 4.99%。 （3）本公司于 2003 年 8 月 28 日与新加坡维信发展有限公司（以下简称“维信 发展”）在香港签署了《上海实业发展股份有限公司和新加坡维信发展有限公司合 作总协议》等相关协议，本公司以自有资金 18,728 万元分步对维信发展在国内的房 地产独资企业——重庆华新国际实业有限公司增资，增资完成后本公司持有重庆华 新实业 50%股权，维信发展持有重庆华新实业 50%股权，根据双方约定，公司拥有重 庆华新实业管理控制权。同时，重庆华新实业分别受让维信发展所持有的重庆华新 国际城市发展有限公司 65%股权和成都华新国际城市发展有限公司 80%股权。报告期 内相关手续已全部完成。 报告期内，该公司主营业务收入 12673 万元，实现净利润 2638 万元，为本公司 并入净利润 1319 万元，占公司利润总额 10.87%。 （4）报告期内，公司投资成立了控股子公司——上海上实海云置业有限公司， 投资额为 1520 万元，占被投资公司 76%的股权。该公司正处于开办期，本报告期尚 未实现收益。 四、公司经营成果与财务状况的分析（单位：人民币元）： 1、经营成果分析 项 目 2003 年 2002 年 增减率（%） 主营业务收入 307,046,675.32 625,110,631.62 -50.88 主营业务利润 96,086,776.03 13,689,377.50 +601.91 其他业务利润 637,352.19 18,090,282.63 -96.48 营业费用 7,953,465.18 2,698,046.84 +194.79 财务费用 5,715,476.48 10,077,966.78 -43.29 投资收益 44,639,683.62 2,110,608.08 +2015.02 营业外收支 10,785,922.61 180,635.15 +5871.11 净利润 67,608,048.53 2,831,077.14 +2288.07 现金及现金等价物净增加额 545,884,588.63 44,026,211.39 +1139.91 注:以上项目增减幅度均超过 30%,主要原因系公司进行重大资产重组,主营业务及 其结构、主营业务盈利能力、利润构成也随之发生重大变化所致。 2、财务状况分析 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减率（%） 货币资金 673,979,696.88 128,095,108.25 +426.16 短期投资 20,000,000.00 -- -- 应收票据 -- 431,122,751.65 -- 应收股利 18,389,541.94 -- -- 应收账款 17,312,639.88 26,448,661.08 -34.54 其他应收款 40,810,321.76 714,825.94 +5609.13 预付账款 22,718,457.06 69,543,343.77 -67.33 存货 1,173,597,997.22 117,388,054.66 +899.76 长期股权投资 545,080,759.72 16,761,827.46 +3151.92 长期债权投资 10,000,000.00 -- -- 固定资产净额 27,845,647.10 317,920,673.18 -91.24 在建工程 -- 6,255,741.75 -- 17 2003 年年度报告 无形资产 -- 96,158,322.10 -- 长期待摊费用 764,008.57 -- -- 短期借款 478,633,400.00 135,000,000.00 +254.54 应付账款 41,069,712.25 8,406,715.50 +388.53 预收账款 84,037,138.87 2,434,039.97 +3352.58 应付工资 150,397.77 -- -- 应付福利费 6,255,221.94 -- -- 应交税金 14,965,732.80 3,258,441.97 +359.29 其他应交款 38,735.52 2,212,091.98 -98.25 其他应付款 364,466,553.19 2,404,900.00 +15055.16 预计负债 -- 195,189.59 -- 一年内到期的长期负债 32,797,000.00 -- -- 长期借款 117,000,000.00 -- -- 盈余公积 49,041,962.51 32,442,911.10 +51.16 未分配利润 62,654,725.53 11,645,728.41 +438.01 注：以上项目增减幅度均超过 30%，主要系公司进行重大资产重组，主营业务改变 （冶金生产型企业转型为以房地产开发和经营为主的综合型企业），资产、负债结构 均发生重大变化所致。如存货大幅度增加系商务办公楼增加和控股子公司的开发产 品、在建开发成本的增加；长期股权投资的增加系投资浦发银行股权及收购几家房 地产项目公司；其他应付款的增加系控股子公司与其他单位之间的往来款较多所致。 3、由于公司进行了重大资产重组，行业发生了重大变化，由冶金企业转型为以房地 产开发和经营为主的综合型企业，所以根据房地产行业的会计处理特点，在报告期 内对坏账核算方法、存货核算方法、固定资产及折旧、收入确认原则、借款费用等 项目根据房地产行业的有关规定及特点进行了调整。该事项经 2003 年 4 月 24 日召 开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体参见审计报告中的“公司主要会 计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”。 五、新年度经营计划： 2004 年，公司将按照“聚力战略突破，夯实管理基础，加速业务推进，实现跨 越发展”的总体工作方针，以房产、地产、资本和文化四方面的经营相结合，在地 域上的产业网、功能上的产业链、营运上的产业波和动因上的产业能这四维空间上 公司资产的合理布局，在稳固发展的基础上将力争完成公司超常规、跨越式的发展 目标。 在新的一年里，公司将在房地产业务领域不断开发出顺应和引领市场的、差异 化的住宅产品，不断提高公司房地产产业资源整合力，以新文化地产、新都市营造， 塑造和拓展公司的产品品牌；健全内部完善的科学管理体系，强化企业信息化网络 平台，提升企业信息管理系统和统计分析系统，建立和实施科学、合理的投资系统 与决策程序；通过加强以绩效为导向的多层次、系统化、动态化的激励机制以及公 司监督控制体系，建立积极有效的人力资源管理与人才培养开拓机制；完善并不断 提升企业文化，为公司各项经营管理工作的开展以及公司品牌的营造注入新的元素， 通过加大资本运营实现公司新一年的快速发展。 六、董事会日常工作情况： 18 2003 年年度报告 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2003 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过 了以下议案： 《关于换届选举公司董事的议案》、 《关于变更公司名称的议案》、 《关于 变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于独立董事津贴标准的议案》。 （2）2003 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过 了以下议案：《2002 年年度报告及年报摘要》、《2002 年度财务决算报告》、《续聘上 海上会会计师事务所的议案》、《2002 年度利润分配预案》。 （3）2003 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于选举董事长的议案》、 《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任公司高级 管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。 （4）2003 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于增补二名董事的议案》、 《修订公司董事会议事规则》、 《关于审议成 立董事会专门委员会的议案》、 《董事会专门委员会实施细则》、 《公司独立董事制度》、 《公司总裁工作细则》、《关于审议公司资金审批权限规定的议案》、《关于审议公司 基本管理制度的议案》。 （5）2003 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权的议案》、 《公司薪酬 管理办法》、 《关于审议公司申请银行授信额度的议案》、 《关于召开 2002 年度股东大 会的通知》。 （6）2003 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了 以下议案：《公司 2003 年第一季度报告》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议 案》。 （7）2003 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于公司收购河南国基家和万世置业有限公司 60%股权及进一步增资的 议案》、《关于增补董事会专门委员会人选的议案》、《关于公司向中国银行申请壹亿 元授信额度的议案》。 （8）2003 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了 以下议案：《公司 2003 年半年度报告及摘要》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《上 海实业发展股份有限公司公司治理纲要》、《上海实业发展股份有限公司关联交易管 理办法》。 （9）2003 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了 《公司与新加坡维信发展有限公司投资合作的议案》。 （10）2003 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过 了以下议案：《公司 2003 年第三季度报告》、《公司投资者关系管理办法》、《关于出 售上海上实房地产有限公司 20%股权的议案》、《关于投资开发飞虹路 483 号地块及 成立项目公司的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据股东大会的决议，忠实地履行、认真地执行了股东 大会的各项决议。 九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 公司本部 2003 年度实现净利润 72,874,108.27 元，提取 10%法定公积金 19 2003 年年度报告 7,287,410.83 元，提取 5%法定公益金 3,643,705.42 元，加上年初未分配利润 11,645,728.41 元，本年度公司实际可分配利润为 73,588,720.43 元。公司以 2003 年度总股本 587,541,643 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税），共派发现金 29,377,082.15 元，剩余可分配利润 44,211,638.28 元结转下 一年度。 十、其他需要披露的重要事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明： 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号）的要求，对 2003 年度上市公司控股股东及其他关联方占用上市公 司及控股子公司资金及上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方 提供担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并保证其真实性、合法性、完整 性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况说明如下： （1）上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金情况在所 有重大方面符合证监发(2003)56 号文的规定。 （2）上市公司及其控股子公司无为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的 情况。 2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）规定情况 的专项说明及独立意见： 公司独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠先生发表了《关于上海实业发展股份有 限公司对外担保的专项说明及独立意见》，相关说明和独立意见如下：“根据中国证 监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求，经我们审慎调查，截止 2003 年末，公司没有为控股股东及 本公司控股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。 20 2003 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会共召开了七次会议，各次会议的议题如下： 1、2003 年 1 月 14 日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案： 《关于换届选举公司监事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经 营范围的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 独立董事津贴标准的议案》。 2、2003 年 1 月 27 日召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案： 《监事会报告》、《2002 年年度报告及年报摘要》、《2002 年度财务决算报告》。 3、2003 年 2 月 24 日召开第三届监事会第一次会议，会议选举瞿定先生为公司第三 届监事会监事长。 4、2003 年 3 月 26 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了以下议案： 《关 于收购上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权的议案》、 《公司薪酬管理办法》、 《关 于公司申请 2003 年度银行授信额度的议案》。 5、2003 年 4 月 24 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案： 《公 司 2003 年第一季度报告》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。 6、2003 年 8 月 18 日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案： 《公 司 2003 年半年度报告及摘要》、 《公司治理纲要》、 《公司关联交易管理办法》、《关于 监事许建育辞职的议案》、 《关于增补王利华先生为公司监事的议案》，公司工会选举 吕清远先生、周志强先生为员工监事。 7、2003 年 10 月 25 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：《公 司 2003 年第三季度报告》、 《公司投资者关系管理办法》、 《关于出售上海上实房地产 有限公司 20%股权的议案》、《关于投资开发飞虹路 483 号地块及成立项目公司的议 案》。 二、公司依法运作情况。2003 年度监事会出席了各次股东大会，列席了每一次董事 会会议，对公司决策和运作情况进行了监督，监事会认为公司各项决策程序符合法 律、法规和公司章程的规定，公司内部控制制度完善，公司董事、总裁及高级管理 人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、检查公司财务的情况。报告期内监事会审议了公司年度报告、半年度报告及各 季度报告，认为公司各期财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司收购、出售资产行为：监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价皆 依据具有资格的会计师事务所出具的审计报告或资产评估机构出具的评估报告，交 易价格是合理、公允的，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。 五、公司关联交易事项：监事会认为报告期内公司的关联交易是公平的，履行了法 定程序，未损害上市公司利益。 21 2003 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、公司出售及收购资产事项： 1、公司重大资产重组出售、收购资产的事项： 公司进行重大资产出售、购买的资产重组，在报告期内完成了工商登记变更登 记手续，全部资产已完成交易，全部款项均已付清，出售与购买的资产已在上海技 术产权交易所办理了产权交割手续。整个重大资产重组在报告期内全部完成，国浩 律师集团（上海）事务所根据相关法律法规以及中国证监会的相关规定和要求，对 本次资产重组的实施情况出具了法律意见书，认为本次重大资产重组已经实施完毕， 本次资产重组实施结果合法有效。按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105 号）的要求，公司已接受东方证 券股份有限公司的辅导。详见 2003 年 3 月 28 日、4 月 29 日、5 月 28 日、6 月 28 日、7 月 29 日、8 月 30 日、9 月 27 日、10 月 28 日、11 月 26 日、11 月 28 日和 12 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 2、受让上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权的事项： 2003 年 3 月 26 日，公司分别与上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发 展有限公司签订《出资转让合同书》，受让上海上实（集团）有限公司持有上海上实 湖滨新城发展有限公司 40%出资额以及上海上实投资发展有限公司持有湖滨新城 10%出资额。作为股权转让的对价，按原出资额进行受让，本次受让的总金额为人民 币 1.25 亿元。本次交易经公司第三届董事会第三次会议决议和公司 2002 年年度股 东大会审议通过，并在规定期限内实施完毕。本次交易符合公司重大资产重组后的 总体发展战略的要求，公司通过并购方式介入好的高档房地产开发项目，有利于扩 大企业规模、培养公司的核心竞争力，塑造公司的良好品牌形象。报告期内，该交 易对公司经营成果与财务状况未产生重大影响。详见 2003 年 3 月 28 日、4 月 29 日、 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 3、关于对重庆华新国际实业有限公司增资的事项： 详见本报告第七节董事会报告第三条报告期内的投资情况之第二款。 4、关于出售上海上实房地产有限公司 20%股权的事项： 本公司于 2003 年 10 月 25 日在上海与上海宬隆进出口有限公司签订《股权转让 协议书》，将本公司所持有的上海上实房地产有限公司 20%股权转让给上海宬隆进出 口有限公司，经评估，转让价格为人民币 4000 万元。该事项经 2003 年 10 月 25 日 召开的公司第三届董事会第八次会议和 2003 年 11 月 27 日召开的公司 2003 年第二 次临时股东大会审议通过。本次股权的转让，是调整公司控股子公司上海上实房地 产有限公司项目布局的需要。报告期内，公司已收到股权转让款项，该部分股权已 在上海产权交易所完成过户并完成营业执照的工商登记，本次股权转让的工作已全 部完成。本次转让产生的收益为 3400 万元，占公司利润总额 28.03%。详见 2003 年 10 月 28 日、11 月 28 日、12 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 22 2003 年年度报告 三、重大关联交易事项： 1、资产、股权转让发生的关联交易： 关于受让上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权的事项 详见本年度报告第九节第二条第二款。鉴于上海上实（集团）有限公司持有本 公司 73.28%国有法人股股权，并持有上海上实投资发展有限公司 84.55%的股权，本 次交易属于本公司同控股股东及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易，因此 关联董事在董事会上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。独立董事就本次 关联交易发表了意见。东方证券有限责任公司担任本公司本次关联交易的独立财务 顾问，出具了《独立财务顾问报告》，认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订 本）》等有关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东 是公平合理的，并有利于上实发展的长远发展。 2、公司与关联方债权、债务往来事项： 报告期末，公司控股子公司上海上实房地产有限公司应付上实置业集团(上海) 有限公司 240,000,000.00 元，应付上海上实投资发展有限公司 9,930,824.94 元； 上海上实海云置业有限公司应付上实置业集团(上海)有限公司 22,154,257.47 元， 以上应付款项均系代垫前期开发费用。 3、其他重大关联交易： 关于投资开发飞虹路 483 号地块及成立项目公司的事项 2003 年 10 月 25 日，公司与上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“上实 置业”）签署了《合资协议书》，由本公司与上实置业共同出资在上海市虹口区成立 项目公司，该项目公司注册资金 2000 万元，其中，本公司出资 1520 万元，占 76% 股权，上实置业占 24%股权。由该项目公司参与上海市虹口区飞虹路 483 号地块的 土地招投标，开发房地产项目。该事项经 2003 年 10 月 25 日召开的公司第三届董事 会第八次会议审议同意。鉴于上海上实（集团）有限公司持有本公司 73.28%国有法 人股股权，上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业（集团）有限公司，本 次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公司之间的关联交易，因此关联董事 均回避表决，并且独立董事就本次关联交易发表了意见：本次交易符合本公司总体 发展战略的要求，公司通过合作投资开发新的房地产项目，有利于扩大企业规模， 培养公司的核心竞争力，塑造本公司的良好品牌形象。该项目公司已完成工商注册， 名称为上海上实海云置业有限公司，目前土地招投标工作正在进行之中。详见 2003 年 10 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 四、重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产且为上市公司带来的利润达到公司当年利润总额 10%以上的事项。 2、公司及控股子公司报告期内无对外担保合同。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 23 2003 年年度报告 五、报告期内公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生 持续到报告期内的承诺事项。 六、报告期内公司继续聘任上海上会会计师事务所担任公司审计业务，报告年度内 公司支付给上海上会会计师事务所的审计报酬为 45 万元（不包括会计师前往各地子 公司现场审计的差旅费），该事务所已连续 7 年为公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重要事项： 1、2003 年 2 月 24 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过将公司名称由“上 海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”。经上海证券 交易所核准，自 2003 年 3 月 3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发 展”。详见 2003 年 2 月 25 日、2 月 26 日《上海证券报》、 《中国证券报》公司公告。 2、2003 年 2 月 24 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过将公司经营范围 由原来的钢铁生产变更为“房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易， 信息服务”。详见 2003 年 2 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 3、2003 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过公司向银行申请总计 人民币 20 亿元的授信额度。公司于 4 月 9 日分别与中国工商银行上海市分行、中国 建设银行上海市分行、上海银行、上海浦东发展银行、交通银行上海分行签署了均 为人民币 4 亿元授信额度的银企合作协议。详见 2003 年 3 月 28 日、4 月 11 日《上 海证券报》、《中国证券报》公司公告。 4、2003 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购河 南国基家和万世置业有限公司 60%股权及进一步增资的议案》，《关于增补二名董事 为董事会专门委员会委员的议案》：增补公司董事杨云中先生为董事会提名委员会委 员、增补公司董事董建明先生为董事会战略与投资委员会委员， 《关于公司向中国银 行虹桥支行申请壹亿元授信额度的议案》。同日，公司与中国银行虹桥支行签署了《银 企合作协议》。 5、2003 年 6 月 28 日，公司办公地址搬迁，新办公地址为上海市漕溪北路 18 号上 海实业大厦 7 层。详见 2003 年 6 月 28 日《上海证券报》、 《中国证券报》公司公告。 6、本公司于 2003 年 12 月 10 日在上海与上海百联（集团）有限公司、上海锦江国 际（集团）有限公司、上海世纪出版（集团）有限公司、上海电影（集团）有限公 司共同签署了《关于共同拓展全国市场的战略合作框架协议书》。详见 2003 年 12 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 7、由于公司进行了重大资产重组，公司主营由钢铁行业转变为房地产行业，因此， 为公司进行审计的上海上会会计师事务所调换了一名注册会计师，由原来的陈斌先 生调换为张健先生。 24 2003 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 上会师报字(2004)第 588 号 上海实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间的经营成果和现金流量。 上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 刘小虎 张 健 中国 上海 二ＯＯ四年四月十日 二、经审计财务报表(附后) 25 2003 年年度报告 三、财务报表附注 一、 公司简介 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）更名前为上海浦东不锈薄板股份有 限公司（以下简称“浦东不锈”）。浦东不锈于 1995 年经沪经企（1995）608 号文批 准，采用募集方式设立的股份有限公司，浦东不锈股票于 1996 年 9 月 25 日在上海 证券交易所上市交易，浦东不锈原属冶金行业，经营范围包括：生产、加工、销售 各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸制品，经销各类钢材。 公司于 2003 年 1 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管 理局颁发的注册号为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实 业发展股份有限公司，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营， 国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 二、公司重大资产重组事项 公司于 2002 年 12 月 30 日召开临时股东大会，决议通过《关于浦东不锈由于资产重 组将本公司资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》与《关于浦东不锈由于资产 重组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产的议案》。根据上述议案， 公司同上海三钢有限责任公司（以下简称“上海三钢”）、上海上实（集团）有限公 司（以下简称“上海上实”）、上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资发 展”）及上海金钟商业发展有限公司（以下简称“金钟发展”）实施重大出售、购买 资产交易： 公司向上海三钢出售资产，资产标的包括公司除上海浦东发展银行股份有限公司 1,310 万元长期股权投资及 20,700 万元应收上海三钢票据之外的全部资产，上海三 钢同时承担公司全部债务和或有责任，负责与本次重大资产重组完成前安置公司全 部人员且承担所有相关费用。有关出售资产的价格以经中资资产评估有限公司评估 并经上海宝钢集团公司备案的评估价格为基准，确定出售价格为人民币 84,208.95 万元。 公司向上海上实、上实投资发展以及金钟发展购买资产，资产标的包括： 1、上海上实所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司 86.67%股权； 2、上海上实所持中外合作企业上海实业开发有限公司（更名前为上海实业发展有限 公司）32.27%出资额及相关的权益； 3、上海上实所持上海浦东发展银行股份有限公司国有法人股 4,650 万股 （包括 2002 年度实施转增的股份及评估基准日后产生的一切权益及孳息）； 4、上海上实所有上实大厦（5-8 裙房，18 层之 A、B、C、D 座，28 层之 A、B、C、E、 H、G 座，32 层）部分房产； 5、上实投资发展所持上海上实置业有限公司 80%股权； 6、上实投资发展所有高阳商务中心（26,668 平方米）房产； 7、上实投资发展所有上实大厦（25 层之 B、C、D、E、F、G 座）部分房产； 8、金钟发展所有金钟广场（4、6、9、30、31、32 层）部分房产。 有关购入资产的价格以经上海东洲资产评估有限公司评估并经国有资产管理部门确 26 2003 年年度报告 认的价格为基础确定为： 1、上海上实所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司 86.67%股权，购买价 格为 6,503.70 万元人民币； 2、上海上实所持中外合作企业上海实业开发有限公司（更名前为上海实业发展有限 公司）32.27%出资额及相关的权益，购买价格为 14,541.61 万元人民币； 3、上海上实所持上海浦东发展银行股份有限公司国有法人股 4,650 万股 （包括 2002 年度实施转增的股份及评估基准日后产生的一切权益及孳息），购买价格为 9,786.70 万元人民币； 4、上海上实所有上实大厦（5-8 裙房，18 层之 A、B、C、D 座，28 层之 A、B、C、E、 H、G 座，32 层）部分房产，购买价格为 13,658.62 万元人民币； 5、上实投资发展所持上海上实置业有限公司 80%股权，购买价格为 5,531.21 万元 人民币； 6、上实投资发展所有高阳商务中心（26,668 平方米）部分房产，购买价格为 10,809.37 万元人民币； 7、上实投资发展所有上实大厦（25 层之 B、C、D、E、F、G 座）部分房产，购买价 格为 1,511.32 万元人民币； 8、金钟发展所有金钟广场（4、6、9、30、31、32 层）部分房产，购买价格为 21,889.08 万元人民币。 上述资产购买总价为 84,231.61 万元人民币。 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]字 19 号文，公司重大资产重组方案 已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司与上海上实进行重大资产重组所涉及的出售、购买资 产的过户或转移手续已全部完成。国浩律师集团(上海)事务所对本次重大资产重组 的实施情况出具了法律意见书，认为本次重大资产重组已经实施完毕，本次重大资 产重组实施结果合法有效。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补 充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础, 按历史成本为计价原则，各项资产如果发生减值，则提 取相应的减值准备。 27 2003 年年度报告 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记 账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计 入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊 费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括 股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或 已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时， 将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 坏账损失核算方法：坏账核算采用备抵法。 坏账损失确认标准： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2)因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明不 能收回的应收款项。 坏账根据本公司的管理权限，经相关的报批程序后作为坏账损失，冲销提取的坏账 准备。 坏账准备计提方法： A、本次重大资产重组前： 根据年末应收账款及其他应收款余额的 15%计提。 B、本次重大资产重组后： 坏账准备计提方法为账龄分析法，除经有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不 大的，应全额提取坏账准备外，其余按以下比例计提坏账准备： 1 年以内 0.3% 1~2 年 5% 2~3 年 10% 3 年以上 50% 9、存货核算方法 A、本次重大资产重组前： 存货包括：库存商品、在产品、原材料、辅助材料、低值易耗品、委托加工物资。 存货以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货时按 加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。 存货跌价准备确认标准：期末按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备， 28 2003 年年度报告 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 存货跌价准备计提方法：存货跌价准备按期末单个存货项目的成本与可变现净值孰 低计量。 B、本次重大资产重组后： ①公司存货的构成 公司存货主要由开发成本与开发产品构成。 ②开发用土地的核算方法； 对于开发用土地，公司以购入或支付土地出让金的方式取得土地使用权；在土地投 入开发时转入开发成本核算。 ③公共配套设施费用的核算方法 公共配套设施费用支出直接计入开发成本；开发成本转入开发产品时，按照工程预 算成本在开发成本中计提尚未发生的公共配套设施费用并结转入开发产品。 ④出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用直线法计算出 月摊销额，计入相关经营成本费用。 对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。 ⑤维修基金的核算方法 公司将计提的预计支付给物业管理公司的维修基金计入开发成本。 ⑥存货跌价准备的确认标准及计提方法 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司 在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价 值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰低计量。 10、长期投资核算方法： 长期投资是指持有时间准备超过一年（不含一年）的各项股权性投资，不能变现或 不准备随时变现债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或 已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被 投资公司有表决权资本 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，公司在 取得长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投 资收益入账；若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算，公司在取得长期股权投资后，按应享有或分 担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并 作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益 份额之间的股权投资差额按一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期 29 2003 年年度报告 限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超 过 10 年的期限摊销。自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额， 如初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积- 股权投资准备”科目。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为 直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取 长期投资减值准备。 11、委托贷款计价及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收 利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已 计提的利息并冲减当期“投资收益”，在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价 值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过 1 年、单位价值较高的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。 折旧方法：根据按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后按直线法 确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： A、本次重大资产重组前： 类别 估计使用年限 残值率 折旧率(年) 房屋建筑物 8—45 4% 2.13%-12% 机械设备 7—25 4% 3.84%-13.71% 电器及运输设备 4—12 4% 8%-24% 其他设备 5—28 4% 3.43%-19.20% B、本次重大资产重组后： 类别 估计使用年限 残值率 折旧率（年） 房屋建筑物 40 5% 2.375% 电器及运输设备 5 5% 19% 生产设备 10 5% 9.5% 其他设备 5 5% 19% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提在建工程减值准备。 30 2003 年年度报告 14、借款费用 A、本次重大资产重组前： 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预计可使用 状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可 使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用。其他借款费用均于发生时确认为 费用，直接计入当期财务费用。 B、本次重大资产重组后： 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预计可使用 状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可 使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用。其他借款费用均于发生时确认为 费用，直接计入当期财务费用； 房地产项目在项目建设期借入的资金利息计入开发成本，项目竣工后，则计入当期 费用。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的， 没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但受益期在一年以上（不含一年）的各项费用，其中 开办费在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益， 其余长期待摊费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值 全部转入当期损益。 17、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相 关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关 的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息 收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入，如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易 的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入， 31 2003 年年度报告 并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本 金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为 当期费用，不确认收入。 本次重大资产重组后增加房地产收入确认的会计政策： 销售房地产具体在满足下列条件时确认收入： ①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账； ②商品房开发建设工程项目竣工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交 给买方； ③履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得； ④相关成本可以可靠计量。 出租开发产品收入确认方法： 经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入；公司发生的初始 直接费用，确认为当期费用；或有租金在实际发生时确认为当期收入。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 20、会计政策、会计估计变更 由于公司实施资产重组，行业发生了重大变化，由冶金企业转型为以房地产开发和 经营为主的综合型企业，经公司三届四次董事会通过决议，对公司应收款项坏账准 备计提方法、存货核算方法、固定资产分类及折旧年限、借款费用核算方法、收入 确认原则等会计政策及会计估计进行了变更。 21、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半 数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方 式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投 资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合 并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其 它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权 与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目 的数额编制合并会计报表。 按照《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》，企业在报告期内 出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润 表时，应将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业 32 2003 年年度报告 在报告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利 润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 四、主要税项 A、本次重大资产重组前公司适用主要税项 1、 流转税：营业税税率 5%。 增值税税率 17%。 2、所得税：公司注册地在上海浦东新区，实际执行所得税税率为 15%。 B、本次重大资产重组后公司适用主要税项 流转税：营业税税率 5％。 所得税：公司注册地在上海浦东新区，实际执行所得税税率为 15%。 五、控股子公司及合营企业 A、本次重大资产重组前公司无控股子公司及合营企业 B、本次重大资产重组后控股子公司及合营企业情况 1、纳入合并范围的子公司及合营企业情况表 公司全称 注册资本 经营范围 投资额 所占 备注 （万元） （万元） 比例(%) 上海上实置业有限公司 3,000.00 经营房地产开发、经营，建筑 5,531.21 80.00 设备、建筑材料销售 上海上实房地产有限公司 3,000.00 房地产开发、经营；自有房屋 2,100.00 70.00 注1 租赁、物业管理；建筑材料及 设备、五金交电销售 河 南 国 基 家和 万 世 置 业 6,000.00 房地产开发和经营 3,600.00 60.00 有限公司 上 海 上 实 海云 置 业 有 限 2,000.00 房地产开发、经营、咨询，自 1,520.00 76.00 公司 有房屋租赁，物业管理 重 庆 华 新 国际 实 业 有 限 USD4,194.00 房地产开发、农林科研科普、 18,728.00 50.00 公司 技术推广，农副产品生产、加 工、销售，旅游纪念品生产、 加工。 重 庆 华 新 国际 城 市 发 展 USD500.00 房地产综合开发；销售；建筑 7,240.00 80.00 注2 有限公司 装饰材料 成 都 华 新 国际 城 市 发 展 USD500.00 从事别墅区、工业区开发和旧 8,660.00 80.00 注3 有限公司 城改造，建设及经营 注 1、公司通过上海上实置业有限公司持有上海上实房地产有限公司 70%股权； 注 2、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 65% 股权，通过成都华新国际城市发展有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 15%股权； 注 3、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有成都华新国际城市发展有限公司 80% 33 2003 年年度报告 股权； 2、未纳入合并范围的子公司及合营企业 公司全称 注册资本 经营范围 投资额 所占比 未合并 备注 （万元） (万元) 例(%) 原因 成都华新锦绣物业 300.00 物业管理及相关配套服 285.00 95.00 * 注4 管理有限公司 务；房屋出租物业管理 的咨询、培训、策划及 停车场服务 四川锦绣装饰工程 500.00 建筑装饰工程设计、施 475.00 95.00 * 注5 有限公司 工（及技术咨询）；生产、 销售灯具、卫生洁具、 建筑装饰材料、家具 上海淀山湖新城发 10,000.00 房地产开发经营、实业 6,503.70 65.00 * 注6 展有限公司 投资、投资咨询服务、 物业管理和资产管理 上海上实湖滨新城 25,000.00 房地产开发经营、实业 12,500.00 50.00 无实质控 发展有限公司 投资、投资咨询服务、 制权 物业管理和资产管理 注 4、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有成都华新锦绣物业管理有限公 司 95%股权； 注 5、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有四川锦绣装饰工程有限公司 95% 股权。 注 6、上海淀山湖新城发展有限公司系中外合资企业，注册资本为人民币 10,000 万 元，实收资本人民币 7,500 万元。 *未纳入合并报表范围的原因：该公司由于资产总额、销售收入和当期净利润三项指 标合计数均未超过规定的 10%，根据财政部财会字(1996)第 2 号文《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》，未纳入合并报表范围之内。 上述未合并公司的总资产、当期销售收入和净利润列示如下： 公司名称 总资产 营业收入 净利润 成都华新锦绣物业管理有限公司 10,975,661.18 1,964,137.09 97,702.52 四川锦绣装饰工程有限公司 5,181,696.84 - - 上海淀山湖新城发展有限公司 75,001,500.00 - - 合计 91,158,858.02 1,964,137.09 97,702.52 3、合并范围变更 公司本期新纳入合并报表范围的子公司共 7 家，合并范围变更原因列示如下： 公司名称 合并范围变更原因 上海上实置业有限公司 本期重大资产重组购入 上海上实房地产有限公司 系上海上实置业有限公司控股子公司 河南国基家和万世置业有限公司 本期受让股权 上海上实海云置业有限公司 本期投资新设 重庆华新国际实业有限公司 本期受让股权 重庆华新国际城市发展有限公司 本期受让股权 成都华新国际城市发展有限公司 本期受让股权 34 2003 年年度报告 4、报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司的会计报表有关情况 ①被购买的子公司在购买日的资产和负债金额 单位：人民币万元 购买子公司 购买日 流动 长期 固定 资产 流动 长 期 负债 名称 资产 投资 资产 合计 负债 负债 合计 上海上实置 2003 年 1 月 8,665 2,100 1 10,766 3,769 - 3,769 业有限公司 河南国基家 2003 年 6 月 15,413 - - 15,413 14,413 - 14,413 和万世置业 有限公司 重庆华新国 2003 年 9 月 13,517 - 908 14,425 7,779 - 7,779 际实业有限 公司 重庆华新国 2003 年 9 月 16,440 1,121 336 17,897 11,815 2,700 14,515 际城市发展 有限公司 成都华新国 2003 年 10 月 13,052 1,858 1,021 15,931 10,638 - 10,638 际城市发展 有限公司 ②被购买子公司自购买日至报告期末止的经营成果 单位：人民币万元 购买子公司名称 期间 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海上实置业有限公司 2003 年 1 月 1,209 232 1,130 92 1,038 ~2003 年 12 月 河南国基家和万世置业 2003 年 6 月 13,784 2,626 1,715 707 1,008 有限公司 ~2003 年 12 月 重庆华新国际实业有限 2003 年 9 月 648 297 2,663 25 2,638 公司 ~2003 年 12 月 重庆华新国际城市发展 2003 年 9 月 9,797 3,015 3,113 706 2,407 有限公司 ~2003 年 12 月 成都华新国际城市发展 2003 年 10 月 2,228 1,968 1,875 297 1,578 有限公司 ~2003 年 12 月 六、合并会计报表项目附注（单位：人民币元） 1、 货币资金 A、本次重大资产重组 项目 期初数 重组后余额 外币余额 汇率 人民币余额 外币余额 汇率 人民币余额 现金 - - - - 银行存款 人民币 - 128,095,108.25 3,563,310.19 合计 128,095,108.25 3,563,310.19 B、本次重大资产重组后 35 2003 年年度报告 项目 期末数 外币余额 汇率 人民币余额 现金 人民币 112,297.56 美元 3,910.35 8.2767 32,364.79 小计 144,662.35 银行存款 人民币 673,301,675.18 美元 1,256.50 8.2767 10,399.67 小计 673,312,074.85 其他货币资金 人民币 522,959.68 合计 673,979,696.88 期末其他货币资金系信用卡存款。 2、短期投资 A、本次重大资产重组前无短期投资余额。 B、本次重大资产重组后 项目 期末数 受托人 受托期限 本金 利率（年） 委托贷款 深圳智业信息咨询有限公司 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 12 月 16 日 20,000,000.00 5.31% 3、应收票据 A、本次重大资产重组 种类 期初数 重组出售 重组收到 重组支付 重组后余额 商业承兑汇票 418,416,961.73 211,416,961.73 842,089,500.00 842,089,500.00 207,000,000.00 银行承兑汇票 12,705,789.92 12,705,789.92 - - - 合计 431,122,751.65 224,122,751.65 842,089,500.00 842,089,500.00 207,000,000.00 重组收到系收到上海三钢开出的购买资产的商业承兑汇票， 重组支付系将上海三钢商业承兑汇票背书，购买上海上实、上实投资发展以及金钟发展资产， 重组后余额系应收上海三钢的商业承兑汇票。 B、本次重大资产重组后期末无应收票据。 4、应收股利 A、本次重大资产重组前无应收股利余额。 B、本次重大资产重组后 被投资单位 期末数 上海实业开发有限公司 18,389,541.94 合计 18,389,541.94 系根据上海实业开发有限公司三届三次董事会决议，应收上海实业开发有限公司 2003 年度股 利。 5、 应收账款 A、本次重大资产重组 ①账面价值 36 2003 年年度报告 账龄 期初数 重组出售 重组后余额 余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账 准备 计提 比例 1年 5,227,170.52 16.80% 784,075.58 4,443,094.94 15% 4,443,094.94 - 以内 1­2 1,337,090.91 4.30% 200,563.64 1,136,527.27 15% 1,136,527.27 - 年 2­3 6,324,924.17 20.33% 948,738.62 5,376,185.55 15% 5,376,185.55 - 年 3年 18,226,886.26 58.57% 2,734,032.94 15,492,853.32 15% 15,492,853.32 - 以上 合计 31,116,071.86 100% 4,667,410.78 26,448,661.08 26,448,661.08 - ②重组前期初持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下： 单位名称 重组后余额 期初数 上海三钢有限责任公司 - 5,195,999.82 B、本次重大资产重组后 ①账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 15,912,349.64 85.48% 0.30% 47,737.05 15,864,612.59 1­2 年 170,227.00 0.91% 5% 8,511.35 161,715.65 2­3 年 47,238.80 0.25% 10% 4,723.88 42,514.92 3 年以上 2,487,593.44 13.36% 50% 1,243,796.72 1,243,796.72 合计 18,617,408.88 100.00% 1,304,769.00 17,312,639.88 ②期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 余额 比例(%) 应收账款前五名合计 6,190,000.00 33.25 6、其他应收款 A、本次重大资产重组 ①账面价值 账龄 期初数 重组 重组后余额 出售 余额 比例 坏账 账面价值 坏账 准备 准备 计提 比例 1 年以内 423,971.70 50.41% 63,595.76 360,375.94 15% 360,375.94 - 1­2 年 - - - - 15% - - 2­3 年 417,000.00 49.59% 62,550.00 354,450.00 15% 354,450.00 - 3 年以上 - - - - 15% - - 合计 840,971.70 100% 126,145.76 714,825.94 714,825.94 - 37 2003 年年度报告 ②重组前期初持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下： 单位名称 重组后余额 期初数 上海三钢有限责任公司 193,371.70 B、本次重大资产重组后 ①账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备 坏账准备 账面价值 计提比例 按比例计提 全额计提 小计 1 年以内 37,858,468.16 89.62% 0.30% 113,575.41 - 113,575.41 37,744,892.75 1­2 年 2,225,132.35 5.27% 5% 111,256.62 - 111,256.62 2,113,875.73 2­3 年 645,084.80 1.53% 10% 64,508.48 - 64,508.48 580,576.32 3 年以上 1,512,978.40 3.58% 50% 370,976.96 771,024.48 1,142,001.44 370,976.96 合计 42,241,663.71 100.00% 660,317.47 771,024.48 1,431,341.95 40,810,321.76 ②全额计提坏账准备明细如下： 单位 余额 成都恒通天驹装饰公司 82,030.00 锦州华新国际商城 86,194.86 华新深圳办事处 48,362.21 华新国际（香港）公司 554,437.41 小计 771,024.48 ③期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 余额 比例(%) 其他应收款前五名合计 31,182,114.98 73.82 7、 预付账款 A、本次重大资产重组 账龄 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 69,543,343.77 100% 69,543,343.77 - - - B、本次重大资产重组后 账龄 期末数 余额 比例(％) 1 年以内 22,718,457.06 100.00 合计 22,718,457.06 100.00 期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位预付款。 8、 存货 A、本次重大资产重组 38 2003 年年度报告 项目 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 跌价 余额 跌价准备 净额 余额 净额 准备 原 材 18,091,545.22 - 18,091,545.22 18,091,545.22 - - - - 料 低 值 33,527,323.19 66,727.10 33,460,596.09 33,460,596.09 - 易 耗 - - - 品 库 存 51,256,976.48 1,024,284.76 50,232,691.72 50,232,691.72 - - - - 商品 在 产 15,603,221.63 - 15,603,221.63 15,603,221.63 - - - - 品 出 租 开 发 493,044,417.00 - 产品 - - - - 493,044,417.00 493,044,417.00 合计 118,479,066.52 1,091,011.86 117,388,054.66 117,388,054.66 493,044,417.00 493,044,417.00 - 493,044,417.00 B、本次重大资产重组后 项目 期末数 余额 跌价准备 净额 原材料 1,318,750.81 225,393.08 1,093,357.73 开发成本 595,522,179.25 - 595,522,179.25 开发产品 84,874,200.03 1,260,908.32 83,613,291.71 出租开发产品 493,369,168.53 - 493,369,168.53 合计 1,175,084,298.62 1,486,301.40 1,173,597,997.22 ①开发成本明细： 预计竣工 期初 其中:本期利息 项目名称 开工时间 时间 预计总投资 期末数 数 资本化金额 上海海上海项目 2003 年 2006 年 1,300,000,000.00 347,396,622.92 - 4,440,347.72 上海海云天广场项目 - - 355,660,000.00 34,966,431.97 - 118,309.47 郑州家和万世四期 2004 年 2004 年 78,870,000.00 28,042,063.63 - - 成都锦绣森邻项目 - - 410,000,000.00 61,810,086.68 - - 重庆锦绣山庄六期 2003 年 2004 年 50,000,000.00 17,584,072.28 - 908,961.00 重庆水天花园 A 区 2000 年 2004 年 130,000,000.00 49,912,873.90 - 259,954.00 重庆水天花园 B 区 2004 年 2007 年 350,000,000.00 39,468,387.92 - - 成都锦绣花园东区未开发土地 -- -- -- 8,407,712.00 - - 重庆锦绣山庄未开发土地 -- -- -- 3,440,000.00 - - 其他 -- -- -- 4,493,927.95 - - 合计 595,522,179.25 5,727,572.19 ②开发产品明细： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海御景园 2002 年 6 月 - 26,649,716.17 9,137,459.17 17,512,257.00 郑州家和万世 2002 年 3 月至 2003 年 10 月 - 159,319,939.27 115,664,186.80 43,655,752.47 成都锦绣花园 1993 年 6 月至 2002 年 1 月 - 13,538,926.79 6,896,876.43 6,642,050.36 重庆锦绣山庄 1995 年 1 月至 2002 年 10 月 - 79,633,680.52 62,923,201.28 16,710,479.24 重庆水天花园 2001 年 9 月至 2002 年 11 月 - 3,528,380.52 3,174,719.56 353,660.96 合计 282,670,643.27 197,796,443.24 84,874,200.03 39 2003 年年度报告 期末较期初增加主要系公司重组后收购子公司所致。 ③出租开发产品明细 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海金钟广场 - 226,159,116.63 5,371,278.82 220,787,837.81 上海上实大厦 - 157,092,348.00 3,730,943.05 153,361,404.95 上海高阳商务中心 - 111,931,026.35 2,658,361.80 109,272,664.55 成都锦绣花园 - 9,534,515.45 1,046,723.18 8,487,792.27 重庆锦绣山庄 - 3,736,031.78 2,276,562.83 1,459,468.95 合计 - 508,453,038.21 15,083,869.68 493,369,168.53 ④存货抵押明细 项目 明细 期末账面价值 借款本金 开发产品 成都锦绣花园 14＃别墅 681,890.96 1,080,000.00 成都锦绣花园锦萃苑第二层 472,274.78 5,000,000.00 注 1 出租开发产品 重庆锦绣山庄别墅 1,459,468.95 12,000,000.00 注 2 开发成本 上海海上海项目土地抵押 327,007,332.67 90,000,000.00 成都锦绣花园东区未开发土地 8,407,712.00 8,200,000.00 注 3 重庆锦绣山庄未开发土地 3,440,000.00 15,000,000.00 注 1 系与固定资产（账面价值 5,642,477.08 ）一并抵押借款 注 2 系与固定资产（账面价值 2,131,337.57 ）一并抵押借款 注 3 借款本金为 3,000 万元，由沈阳华新国际实业有限公司提供担保，其中 820 万元设立了抵 押。 C、存货跌价准备 本期减少 项目 期初数 本期增加 因资产价值 其他原因转出 合计 期末数 回升转回数 数 原材料 - 225,393.08 - - - 225,393.08 低值易耗品 66,727.10 - - 66,727.10 66,727.10 - 库存商品 1,024,284.76 - - 1,024,284.76 1,024,284.76 - 开发产品--成都 锦绣花园 - 516,621.43 - - - 516,621.43 -- 重 庆 锦绣山庄 - 5,338,534.63 - 4,594,247.74 4,594,247.74 744,286.89 合计 1,091,011.86 6,080,549.14 - 5,685,259.60 5,685,259.60 1,486,301.40 本期增加系购买子公司转入，本期减少系相关房产出售同时结转相应准备。 9、长期股权投资 A、本次重大资产重组 40 2003 年年度报告 项目 期初数 重组购入 重组出售 重组后余额 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 长期股票 15,961,827.46 - 15,961,827.46 97,867,000.00 2,861,827.46 110,967,000.00 - 110,967,000.00 投资 其他股权 800,000.00 - 800,000.00 265,765,200.00 800,000.00 265,765,200.00 - 265,765,200.00 投资 其中：合 - - - -668,444.75 - -668,444.75 - -668,444.75 并价差 股 权投资差 - - - 34,500.00 - 34,500.00 - 34,500.00 额 合计 16,761,827.46 - 16,761,827.46 363,632,200.00 3,661,827.46 376,732,200.00 - 376,732,200.00 B、本次重大资产重组后 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 459,882,782.23 21,119,022.51 438,763,759.72 其中：合并价差 98,433,270.66 - 98,433,270.66 股权投资差额 - - - 合计 566,199,782.23 21,119,022.51 545,080,759.72 ①长期股票投资 被投资单位 期末数 股份类别 股票数量 投资成本 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 61,500,000 106,317,000.00 合计 106,317,000.00 公司本期收到上海浦东发展银行股份有限公司派发 2002 年度现金股利计 6,150,000.00 元，其 中 4,650,000.00 元系公司购入上海浦东发展银行股份有限公司法人股 46,500,000 股的股利， 冲减长期股票投资账面价值。 ②其他股权投资 被投资单位名称 期末数 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海淀山湖新城发展有限公司 2001.12.24~2021 65% 65,002,500.00 - 65,002,500.00 .12.23 上海上实湖滨新城发展有限公司 2003.2.19~2023. 50% 125,000,000.00 - 125,000,000.00 2.18 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044. 32.27% 138,243,037.12 - 138,243,037.12 11.13 成都华新锦绣物业管理有限公司 2001.10.23-不约 95% 3,140,159.11 - 3,140,159.11 定期限 四川锦绣装饰工程有限公司 2003.3.20-不约 95% 4,750,000.00 - 4,750,000.00 定期限 成都华新国际实业有限公司 1993.12.23~2063 16.57% 24,164,859.99 20,706,452.51 3,458,407.48 .12.22 41 2003 年年度报告 被投资单位名称 期末数 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 重庆市锦绣山庄网络物业服务有限 25% 736,385.35- 736,385.35 公司 重庆华新国际实业有限公司 1994.9.23~2044. 50% 6,542,143.85 - 6,542,143.85 9.22 重庆华新国际城市发展有限公司 1993.8.13~2043. 80% 48,738,820.32 - 48,738,820.32 8.12 成都华新国际城市发展有限公司 1992.8.28~2042. 80% 43,152,306.49 - 43,152,306.49 8.27 重庆市华新景观设计建设有限公司 300,000.00 300,000.00 - 华新国际联合（香港）有限公司 112,570.00 112,570.00 - 合计 459,882,782.23 21,119,022.51 438,763,759.72 ③权益法下其他股权投资 被投资单位 初 本期增加 本期减少 股权投资差 本期权益变动 累计权 期末 期末投 名称 始 投资额 投资额 额初始金额 被投资单位 本 期 益变动 股权 资余额 投资 权益增减额 分 得 投资 额 红利 差额 上海淀山湖 - 65,002,500.00 - 34,500.00 - - - - 65,002,500.00 新城发展有 限公司 上海上实湖 - 125,000,000.00 - - - - - - 125,000,000.00 滨新城发展 有限公司 上海上实房 - 6,000,000.00 6,000,000.00 - - - - - - 地产有限公 司 成都华新锦 - 2,850,000.00 - - 90,472.10 - 290,159.11 - 3,140,159.11 绣物业管理 有限公司 四川锦绣装 - 4,750,000.00 - - - - - - 4,750,000.00 饰工程有限 公司 重庆市锦绣 - 750,000.00 - - 211,497.26 - -13,614.65 - 736,385.35 山庄网络物 业服务有限 公司 合计 - 204,352,500.00 6,000,000.00 34,500.00 301,969.36 - 276,544.46 - 198,629,044.46 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 上海淀山湖新城发展 34,500.00 溢价收购股权 - - 34,500.00 - 34,500.00 - 有限公司 合计 34,500.00 - 34,500.00 - 34,500.00 - ④其他投资 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期冲销 累计冲销 期末数 上海实业开发有限公司 145,416,100.00 - 145,416,100.00 7,173,062.88 7,173,062.88 138,243,037.12 合计 145,416,100.00 - 145,416,100.00 7,173,062.88 7,173,062.88 138,243,037.12 42 2003 年年度报告 上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同 进行。公司本年向上海上实购入对实业开发 32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦 租赁收益 70%的收益权以及对上实大厦租售收益 90%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲 销投资成本。 ⑤合并价差 并表子公司名称 初始金额 形成原因 摊销 期初 本期增加 本期摊销 期末数 期限 数 重 庆 华 新 国 际 实 业 6,767,735.02 溢价收购 10 年 - 6,767,735.02 225,591.17 6,542,143.85 有限公司 股权 重 庆 华 新 国 际 城 市 50,419,469.30 溢价收购 10 年 - 50,419,469.30 1,680,648.98 48,738,820.32 发展有限公司 股权 成 都 华 新 国 际 城 市 44,258,775.89 溢价收购 10 年 - 44,258,775.89 1,106,469.40 43,152,306.49 发展有限公司 股权 合计 101,445,980.21 - 101,445,980.21 3,012,709.55 98,433,270.66 ⑥长期投资减值准备 被投资单位名称 减值金额 计提原因 成都华新国际实业有限公司 20,706,452.51 经营亏损 重庆市华新景观设计建设有限公司 300,000.00 经营亏损 华新国际联合（香港）有限公司 112,570.00 经营亏损 合计 21,119,022.51 10、长期债权投资 ①账面价值 项目 账面余额 减值准备 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他债权投资 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合计 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 ②项目 其他债权投资 期末数 期初数 重庆东大房地产开发有限公司 10,000,000.00 - 期末长期债权投资系与重庆东大房地产开发有限公司合作开发重庆华新都市花园项目的参建 款。 11、固定资产 A、本次重大资产重组 项目 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 原值 房屋及建筑物 290,563,379.29 290,563,379.29 - - 机器设备 402,574,824.14 402,574,824.14 - - 电子及运输设备 47,522,521.25 47,522,521.25 - - 其他设备 79,258,009.68 79,258,009.68 - - 合计 819,918,734.36 819,918,734.36 - - 43 2003 年年度报告 项目 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 累计折旧 房屋及建筑物 120,420,688.52 120,420,688.52 - - 机器设备 296,742,887.57 296,742,887.57 - - 电子及运输设备 29,315,472.52 29,315,472.52 - - 其他设备 38,090,734.73 38,090,734.73 - - 合计 484,569,783.34 484,569,783.34 - - 净值 335,348,951.02 335,348,951.02 - - 减值准备 17,428,277.84 17,428,277.84 - - 账面价值 317,920,673.18 317,920,673.18 - - B、本次重大资产重组后 项目 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 23,522,830.60 - 23,522,830.60 电器与运输设备 16,410,026.05 1,892,007.13 14,518,018.92 生产设备 53,760.00 - 53,760.00 其他设备 4,197,409.38 907,728.96 3,289,680.42 合计 44,184,026.03 2,799,736.09 41,384,289.94 累计折旧 房屋及建筑物 5,896,844.93 - 5,896,844.93 电器与运输设备 7,308,767.42 1,504,000.31 5,804,767.11 生产设备 23,552.30 - 23,552.30 其他设备 2,579,162.29 765,683.79 1,813,478.50 合计 15,808,326.94 2,269,684.10 13,538,642.84 净值 27,845,647.10 减值准备 - 账面价值 27,845,647.10 抵押明细 账面余额 借款本金 备注 水天花园办公楼 6,904,369.70 13,000,000.00 锦绣山庄办公楼 2,131,337.57 12,000,000.00 注1 锦绣花园办公楼 5,642,477.08 5,000,000.00 注2 注 1 注 2 详见本报表附注六、8B④、存货抵押明细 12、在建工程 A、本次重大资产重组 类别 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 原值 6,255,741.75 6,255,741.75 - - 减值准备 - - - - 账面价值 6,255,741.75 6,255,741.75 - - B、本次重大资产重组后无在建工程增加。 13、无形资产 A、本次重大资产重组 类别 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 原值 96,158,322.10 96,158,322.10 - - 减值准备 - - - - 账面价值 96,158,322.10 96,158,322.10 - - 44 2003 年年度报告 B、本次重大资产重组后无无形资产增加。 14、长期待摊费用 A、 本次重大资产重组前无长期待摊费用余额。 B、本次重大资产重组后 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 开办费 764,008.57 - 764,008.57 - - 764,008.57 合计 764,008.57 - 764,008.57 - - 764,008.57 15、短期借款 A、本次重大资产重组 类别 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 保证借款 135,000,000.00 135,000,000.00 - - B、 本次重大资产重组后 ①账面价值 期末数 类别 外币余额 汇率 人民币 信用 - - 443,000,000.00 抵押 - - 19,080,000.00 保证 2,000,000.00 8.2767 16,553,400.00 合计 478,633,400.00 ②抵押借款明细 借款本金 抵押物期末账面价值 固定资产 存货 小计 6,000,000.00 3,540,931.90 - 3,540,931.90 7,000,000.00 3,363,437.80 - 3,363,437.80 1,080,000.00 - 681,890.96 681,890.96 5,000,000.00 5,642,477.08 472,274.78 6,114,751.86 ③公司期末保证借款由新加坡维信发展有限公司提供担保。 16、应付账款 A、本次重大资产重组 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 余额 8,406,715.50 8,406,715.50 226,600.00 226,600.00 重组购入系应付购买上海金钟商业发展有限公司相关资产的差价。 B、本次重大资产重组后 期末数 余额 41,069,712.25 ①期末三年以上的应付账款余额为 3,905,144.98 元。 ②公司应付账款中，无对持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 17、预收账款 A、本次重大资产重组 45 2003 年年度报告 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 余额 2,434,039.97 2,434,039.97 - - B、本次重大资产重组后 账龄 期末数 1 年以内 84,037,138.87 ①公司预收账款中，无对持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②期末无 1 年以上的预收账款。 ③预售房款主要明细： 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例 重庆水天花园 48,585,216.14 - 2004 年 90.00% 重庆锦绣山庄 32,881,756.73 - 2004 年 62.70% 合计 81,466,972.87 - 18、应交税金 A、本次重大资产重组 税种 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 增值税 2,955,669.54 - - 2,955,669.54 营业税 142,416.60 - - 142,416.60 城建税 216,852.04 -13.99 - 216,866.03 企业所得税 -108,003.79 - - -108,003.79 个人所得税 51,507.58 -1.00 - 51,508.58 合计 3,258,441.97 -14.99 - 3,258,456.96 重组出售为负数系对以前年度的税费尾数调整所致。 B、 本次重大资产重组后 税种 期末数 营业税 534,536.16 城建税 81,347.51 企业所得税 14,109,119.34 房产税 82,068.43 个人所得税 158,661.36 合计 14,965,732.80 期末余额中无超过法定交款期限未支付金额。 19、其他应交款 A、本次重大资产重组 项目 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 教育费附加 92,936.57 -6.02 - 92,942.59 河道修建管理费 30,978.87 -2.00 - 30,980.87 养老统筹费 293,842.17 293,842.17 - - 医疗保险费 185,834.13 185,834.13 - - 职工教育经费 628,215.07 628,215.07 - - 待业保险费 39,962.40 39,962.40 - - 其他 940,322.77 940,322.77 - - 合计 2,212,091.98 2,088,168.52 - 123,923.46 46 2003 年年度报告 重组出售为负数系对以前年度的税费尾数调整所致。 B、 本次重大资产重组后 项目 期末数 教育修建管理费附加 36,586.48 河道修建管理费 2,149.04 合计 38,735.52 20、其他应付款 A、本次重大资产重组 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 余额 2,404,900.00 2,404,900.00 14,541,446.77 14,541,446.77 重组购入系以下明细： 项目 余额 购买资产的契税 14,360,517.00 原浦东不锈预交的相关税金等 180,929.77 截止 2003 年 12 月 31 日上述与重组购入的有关款项均已付清。 B、本次重大资产重组后 期末数 余额 364,466,553.19 ①期末三年以上的其他应付款为 4,026,587.92 元。 ②公司其他应付款中，无对持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 21、预计负债 A、本次重大资产重组 项目 期初数 重组出售 重组购入 重组后余额 预计的损失 195,189.59 195,189.59 - - B、本次重大资产重组后无预计负债。 22、一年内到期的长期负债 A、本次重大资产重组前无一年内到期的长期负债余额。 B、本次重大资产重组后 类别 期末数 本金 利息 小计 信用借款 2,500,000.00 297,000.00 2,797,000.00 抵押借款 30,000,000.00 注 - 30,000,000.00 合计 32,500,000.00 297,000.00 32,797,000.00 注、该笔贷款由沈阳华新国际实业有限公司提供担保外，公司以成都锦绣花园东区土地 8,638.22 平方米为其中本金人民币 820 万元借款设立抵押；抵押物截至 2003 年 12 月 31 日账面价值为 8,407,712.00 元。 23、长期借款 A、 本次重大资产重组前无长期借款余额。 B、 本次重大资产重组后 ①账面价值 47 2003 年年度报告 类别 期末数 抵押 117,000,000.00 保证 - 合计 117,000,000.00 ②抵押借款明细 项目 明细 期末账面价值 借款本金 出租开发产品 重庆锦绣山庄别墅 1,459,468.95 12,000,000.00 注1 开发成本 上海海上海项目土地抵押 327,007,332.67 90,000,000.00 注2 重庆锦绣山庄未开发土地 3,440,000.00 15,000,000.00 注 1、系与固定资产（期末账面价值 2,131,337.57 ）一并抵押。 注 2、该笔借款同时由上实置业集团（上海）有限公司提供连带责任担保。 24、股本 期初数 本次变动增减 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 其中：国家股拥有股份 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,970,021.00 - - - - - - 156,970,021.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 156,970,021.00 - - - - - - 156,970,021.00 三、股份总数 587,541,643.00 - - - - - - 587,541,643.00 经财政部以财企[2002]531 号文《财政部关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关 问题的批复》批准, 上海宝钢集团公司将所持公司 84,899,814 股国家股，上海三钢有限责任公 司将所持公司 345,671,808 股国有法人股转让给上海上实（集团）有限公司，转让价格均为每 股 2.66 元，转让总价款为 114,509 万元。 本次股份转让后，公司总股本不变，上海上实（集团）有限公司持有公司 430,571,622 股，持 股比例 73.28%，成为本公司第一大股东。 25、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 424,435,559.18 - - 424,435,559.18 股权投资准备 - 2,617,891.50 - 2,617,891.50 关联交易差价 138,133.34 - - 138,133.34 其他资本公积 293,955.80 5,691,569.17 - 5,985,524.97 合计 424,867,648.32 8,309,460.67 - 433,177,108.99 其他资本公积本期增加系公司重大资产重组中向上海三钢有限责任公司出售资产交易价格高于 48 2003 年年度报告 账面价值部分形成。 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,148,329.56 8,722,351.71 - 18,870,681.27 法定公益金 22,153,027.68 4,361,175.85 - 26,514,203.53 任意盈余公积 141,553.86 - - 141,553.86 企业储备基金 - 3,515,523.85 - 3,515,523.85 合计 32,442,911.10 16,599,051.41 - 49,041,962.51 27、未分配利润 2003 年初未分配利润 11,645,728.41 加： 2003 年度净利润 67,608,048.53 减： 提取法定盈余公积 8,722,351.71 提取法定公益金 4,361,175.85 提取企业储备基金 3,515,523.85 2003 年末未分配利润余额 62,654,725.53 其中：2003 年拟分配现金股利 29,377,082.15 报告期利润预分配情况：根据公司章程规定，母公司按当年度的税后利润 10%、5%分别提取法 定盈余公积和法定公益金后，按三届九次董事会决议有关利润分配预案，以 2003 年 12 月 31 日 股本总数，每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），该利润分配预案尚待股东大会决议批准。 28、主营业务收入、主营业务成本 ① 按行业列示 行业 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 钢材销售 - 618,258,760.33 - 605,173,588.20 代加工 - 6,851,871.29 - 5,264,188.37 房地产销售 276,662,089.43 - 179,790,527.95 - 房地产租赁 30,384,585.89 - 14,005,723.30 - 合计 307,046,675.32 625,110,631.62 193,796,251.25 610,437,776.57 ②本期收入按地区列示 地区 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 42,476,014.89 23,143,182.47 西南地区 126,734,846.43 67,635,129.98 华中地区 137,835,814.00 103,017,938.80 合计 307,046,675.32 193,796,251.25 ③前五名客户销售 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 13,644,179.35 4.44% 483,316,063.69 77.32% 29、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 营业税 16,303,941.36 - 城市维护建设税 557,163.74 688,189.80 教育费附加 296,497.23 295,287.75 其他 6,045.71 - 合计 17,163,648.04 983,477.55 49 2003 年年度报告 30、其他业务利润 本期 收入金额 成本金额 其他业务利润 车位出租 802,241.68 92,286.79 709,954.89 餐厅 789,477.60 851,742.48 -62,264.88 物业管理收入 181,256.53 454,717.94 -273,461.41 其他 323,246.16 60,122.57 263,123.59 合计 2,096,221.97 1,458,869.78 637,352.19 上期 收入金额 成本金额 其他业务利润 租赁费 35,346,666.00 20,292,202.68 15,054,463.32 废钢销售 2,250,407.38 2,250,407.38 - 煤气收入 21,176,925.00 17,887,443.54 3,289,481.46 其他 2,434,518.03 2,688,180.18 -253,662.15 61,208,516.41 43,118,233.78 18,090,282.63 合计 31、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 7,022,345.95 10,390,610.75 减：利息收入 1,489,143.78 337,485.29 汇兑损益 61,791.80 - 银行手续费 120,482.51 24,841.32 合计 5,715,476.48 10,077,966.78 32、投资收益 投资类别 金额 股票投资收益 1,500,000.00 联营或合营公司分配来的利润 注1 18,389,541.94 投资成本冲销 注 2 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 301,969.36 股权投资差额摊销 -2,378,764.80 其他股权投资转让或处置收益 注 3 34,000,000.00 合计 44,639,683.62 注 1 系根据合作合同应享有上海实业开发有限公司 2003 年度投资收益。 注 2 系公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况 当年应冲销的投资成本。 注 3 系公司本期转让上海上实房地产有限公司 20%股权收益，具体情况参见本报表附注十二、 其他重要事项。 33、补贴收入 类别 本期 上期 三项基金扶持补贴 - 125,513.70 堤防费补贴 - 208,000.00 合计 - 333,513.70 50 2003 年年度报告 34、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 罚款净收益 6,920.30 固定资产清理收益 - 425,076.40 退税补贴款 注 10,963,587.00 - 其他 - 74,248.63 合计 10,970,507.30 499,325.03 注： 系公司控股子公司上海上实置业有限公司收到的上海联洋集团有限公司给予 2003 年度退 税补贴款。 35、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 预计负债 - 195,189.59 债务重组损失 - 41,896.76 固定资产清理损失 87,695.90 63,032.36 赔偿款 37,917.16 - 捐赠支出 56,000.00 - 其他 2,971.63 18,571.17 合计 184,584.69 318,689.88 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 支付各项费用 17,650,113.12 往来款项中的暂付额 16,000,000.00 其他 797,405.56 合计 34,447,518.68 七、母公司会计报表主要项目附注（单位：人民币元） 1、其他应收款 A、本次重大资产重组 ①账面价值 账龄 期初数 重组出售 重组后余额 余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 1 年以内 423,971.70 50.41% 63,595.76 360,375.94 15% 360,375.94 - 1­2 年 - - - - 15% - - 2­3 年 417,000.00 49.59% 62,550.00 354,450.00 15% 354,450.00 - 合计 840,971.70 100% 126,145.76 714,825.94 714,825.94 - ②重组前期初持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下： 单位名称 重组后余额 期初数 上海三钢有限责任公司 193,371.70 B、本次重大资产重组后 ①账面价值 账龄 期末余额 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,180,092.96 100.00% 0.30% 3,540.28 1,176,552.68 合计 1,180,092.96 100.00% - 3,540.28 1,176,552.68 51 2003 年年度报告 ②期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 余额 比例(%) 其他应收款前五名合计 878,378.56 74.43 2、长期股权投资 A、本次重大资产重组 项目 期初数 重组购入 重组出售 重组后余额 减 减 值 值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准 准 备 备 长期股票 15,961,827.46 - 15,961,827.46 97,867,000.00 2,861,827.46 110,967,000.00 - 110,967,000.00 投资 其他股权 800,000.00 - 800,000.00 265,765,200.00 800,000.00 265,765,200.00 - 265,765,200.00 投资 其中：合 - - - -668,444.75 - -668,444.75 - -668,444.75 并价差 股 权投资差 - - - 34,500.00 - 34,500.00 - 34,500.00 额 合计 16,761,827.46 - 16,761,827.46 363,632,200.00 3,661,827.46 376,732,200.00 - 376,732,200.00 B、本次重大资产重组后 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 652,639,129.33 - 652,639,129.33 其中：合并价差 - - - 股权投资差额 6,542,143.85 - 6,542,143.85 合计 758,956,129.33 - 758,956,129.33 ①长期股票投资 被投资单位 期末数 股份类别 股票数量 投资成本 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 61,500,000 106,317,000.00 合计 106,317,000.00 公司本期收到上海浦东发展银行股份有限公司派发 2002 年度现金股利计 6,150,000.00 元，其 中 4,650,000.00 元系公司购入上海浦东发展银行股份有限公司法人股 46,500,000 股的股利， 冲减长期股票投资账面价值。 52 2003 年年度报告 ②其他股权投资 被投资单位名称 期末数 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海淀山湖新城发展有限公司 2001.12.24~2021.12.23 65% 65,002,500.00 - 65,002,500.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 2003.2.19~2023.2.18 50% 125,000,000.00 - 125,000,000.00 上海上实置业有限公司 1999.10.14~2014.10.13 80% 64,283,758.05 - 64,283,758.05 上海上实海云置业有限公司 2003.11.14~2023.11.13 76% 15,200,000.00 15,200,000.00 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044.11.13 32.27% 138,243,037.12 - 138,243,037.12 重庆华新国际实业有限公司 1994.9.23~2044.9.22 50% 200,245,747.21 - 200,245,747.21 河南国基家和万世置业有限公司 2003.6.25~2013.6.20 60% 44,664,086.95 - 44,664,086.95 合计 652,639,129.33 - 652,639,129.33 ③权益法下其他股权投资 被 投 资 单 位 初始 本期增加 本期减少 股权投资差 本期权益变动 累计权 其他 期末股权 期末投 名称 投资 投资额 投资额 额初始金额 被投资单位 本期分 益变动 变动 投资差额 资余额 额 权益增减额 得红利 上海淀山湖 - 65,002,500.00 - 34,500.00 - - - - - 65,002,500.00 新城发展有 限公司 上海上实湖 - 125,000,000.00 - - - - - - - 125,000,000.00 滨新城发展 有限公司 上海上实置 - 55,980,544.75 - -668,444.75 8,303,213.30 - 8,303,213.30 - - 64,283,758.05 业有限公司 上海上实海 - 15,200,000.00 - - - - - - - 15,200,000.00 云置业有限 公司 上海上实房 - 6,000,000.00 6,000,000.00 - - - - - - - 地产有限公 司 重庆华新国 - 180,512,264.98 - 6,767,735.02 13,191,338.38 - 13,191,338.38 - 6,542,143.85 200,245,747.21 际实业有限 公司 河南国基家 - 36,000,000.00 - - 6,046,195.45 - 6,046,195.45 2,617,891.50 - 44,664,086.95 和万世置业 有限公司 合计 - 483,695,309.73 6,000,000.00 6,133,790.27 27,540,747.13 - 27,540,747.13 2,617,891.50 6,542,143.85 514,396,092.21 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 期初 本期增加 本期 本期摊销 期末数 期限 数 转出 上海上实置业有限 -668,444.75 折价收购股权 - - -668,444.75 - -668,444.75 - 公司 上海淀山湖新城发 34,500.00 溢价收购股权 - - 34,500.00 - 34,500.00 - 展有限公司 重庆华新国际实业 6,767,735.02 溢价收购股权 10 年 - 6,767,735.02 - 225,591.17 6,542,143.85 有限公司 合计 6,133,790.27 - 6,133,790.27 - -408,353.58 6,542,143.85 ④其他投资 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期冲销 累计冲销 期末数 上海实业开发有 145,416,100.00 - 145,416,100.00 7,173,062.88 7,173,062.88 138,243,037.12 限公司 合计 145,416,100.00 - 145,416,100.00 7,173,062.88 7,173,062.88 138,243,037.12 上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同 进行。公司本年向上海上实购入对实业开发 32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦 53 2003 年年度报告 租赁收益 70%的收益权以及对上实大厦租售收益 90%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲 销投资成本。 3、主营业务收入、主营业务成本 行业 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 钢材销售 - 618,146,480.07 - 605,173,588.20 代加工 - 6,851,871.29 - 5,264,188.37 房地产租赁 30,384,585.89 - 14,005,723.30 - 合计 30,384,585.89 624,998,351.36 14,005,723.30 610,437,776.57 4、投资收益 投资类别 金额 股票投资收益 1,500,000.00 委托贷款收益 5,982,190.67 联营或合营公司分配来的利润 注1 18,389,541.94 投资成本冲销 注 2 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 27,540,747.13 股权投资差额摊销 408,353.58 其他股权投资转让或处置收益 注 3 34,000,000.00 合计 80,647,770.44 注 1 系根据合作合同应享有上海实业开发有限公司 2003 年度投资收益。 注 2 系公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况 当年应冲销的投资成本。 注 3 系公司本期转让上海上实房地产有限公司 20%股权收益，具体情况参见本报表附注十二、 其他重要事项。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 ①存在控制关系的关联方 公司名称 注册 经营范围 与本企 经济 法 定 地址 业关系 类型 代表人 1 上海上实（集团）有限公司 上海 实业投资、国内贸易、授权 母公司 国有独资公司 陈伟恕 范围内的国有资产经营与管 理 2 上海上实置业有限公司 上海 房地产开发、经营、建筑设 子公司 有限责任公司 董建明 备、建筑材料销售 3 上海上实房地产有限公司 上海 房地产开发、经营；自有房 子公司有限责任公司 卢铿 屋租赁、物业管理；建筑材 料及设备 4 上海上实海云置业有限公司 上海 房地产开发、经营、咨询， 子公司有限责任公司 王德钧 自有房屋租赁，物业管理 5 河南国基家和万世置业有限公司 郑州 房地产开发与经营、建材、 子公司有限责任公司 卢铿 装饰材料、金属材料、五金 交电、卫生洁具的销售，信 息咨询 54 2003 年年度报告 公司名称 注册 经营范围 与本企 经济 法 定 地址 业关系 类型 代表人 6 重庆华新国际实业有限公司 重庆 房地产开发、农林科研科普、 子公司 中外合资公司 陈伟恕 技术推广，农副产品生产， 加工、销售，旅游纪念品生 产、加工 7 重庆华新国际城市发展有限公司 重庆 房地产综合开发；销售；建 子公司中外合资公司 卢铿 筑装饰材料 8 成都华新国际城市发展有限公司 成都 从事别墅区、工业区开发和 子公司中外合资公司 卢铿 旧城改造、建设、经营、室 内装饰、建材生产及销售 9 成都华新锦绣物业管理有限公司 成都 物业管理及相关配套服务； 子公司有限责任公司 范海 房屋出租物业管理的咨询、 培训、策划以及停车场服务 10 四川锦绣装饰工程有限公司 成都 建筑装饰工程设计、施工及 子公司有限责任公司 范海 技术咨询；生产、销售灯具、 卫生洁具、建筑装饰材料、 家具 11 上海淀山湖新城发展有限公司 上海 房地产开发经营、投资咨询 子公司 中外合资公司 陈伟恕 服务、物业管理 ②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1 上海上实（集团）有限公司 185,900.00 - - 185,900.00 2 上海上实置业有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 3 上海上实房地产有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 4 上海上实海云置业有限公司 - 2,000.00 - 2,000.00 5 河南国基家和万世置业有限公司 - 6,000.00 - 6,000.00 6 重庆华新国际实业有限公司 USD800.00 USD3,394.00 - USD4,194.00 7 重庆华新国际城市发展有限公司 USD500.00 - - USD500.00 8 成都华新国际城市发展有限公司 USD500.00 - - USD500.00 9 成都华新锦绣物业管理有限公司 300.00 - - 300.00 10 四川锦绣装饰工程有限公司 500.00 - - 500.00 11 上海淀山湖新城发展有限公司* 10,000.00 - - 10,000.00 *该公司实收资本为 75,000,000.00 元。 ③存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 1 上海上实（集团）有限公司 - - 430,571,622.00 73.28 - - 430,571,622.00 73.28 2 上海上实置业有限公司 - - 24,000,000.00 80.00 - - 24,000,000.00 80.00 3 上海上实房地产有限公司 - - 21,000,000.00 70.00 - - 21,000,000.00 70.00 4 上海上实海云置业有限公司 - - 15,200,000.00 76.00 - - 15,200,000.00 76.00 5 河南国基家和万世置业有限公司 - - 36,000,000.00 60.00 - - 36,000,000.00 60.00 6 重庆华新国际实业有限公司 - - USD20,970,000.00 50.00 - - USD20,970,000.00 50.00 7 重庆华新国际城市发展有限公司 - - USD4,000,000.00 80.00 - - USD4,000,000.00 80.00 8 成都华新国际城市发展有限公司 - - USD4,000,000.00 80.00 - - USD4,000,000.00 80.00 9 成都华新锦绣物业管理有限公司 - - 2,850,000.00 95.00 - - 2,850,000.00 95.00 10 四川锦绣装饰工程有限公司 - - 4,750,000.00 95.00 - - 4,750,000.00 95.00 11 上海淀山湖新城发展有限公司 - - 65,000,000.00 65.00 - - 65,000,000.00 65.00 55 2003 年年度报告 ④存在控制关系的关联方交易 A、公司在报告期内从上海上实（集团）有限公司受让上海上实湖滨新城发展有限公司 40%股权， 受让价格按上海上实（集团）有限公司原出资额进行转让，金额为 100,000,000.00 元。 B、公司在报告期内通过上海银行巾帼支行向上海上实房地产有限公司提供本金为 150,000,000.00 元的委托贷款并收取委托贷款利息 5,266,059.74 元；通过上海银行营业部向 河南国基家和万世置业有限公司提供本金为 30,000,000.00 元的委托贷款并收取委托贷款利息 716,130.93 元。 截至 2003 年 12 月 31 日，上述两项委托贷款本息均已收回。 ⑤存在控制关系的关联方应收、应付款项余额（单位：人民币元） 项目 余额 占全部应收(付)款项比重 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应付款 成都华新锦绣物业管理有限公司 4,031,285.48 - 1.11% - 四川锦绣装饰工程有限公司 4,742,867.00 - 1.30% - 2、不存在控制关系的关联方情况 ①不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 上实置业集团（上海）有限公司 同一母公司 上海上实投资发展有限公司 同一母公司 上海金钟商业发展有限公司 同一母公司 上海高阳宾馆有限公司 同一母公司 上海崇明东滩投资开发有限公司 同一母公司 上海实业开发有限公司 同一母公司 ② 不存在控制关系的关联方交易 A、公司在报告期内从上海上实投资发展有限公司受让上海上实湖滨新城发展有限公司 10%股权， 受让价格按上海上实投资发展有限公司原出资额进行转让，金额为 25,000,000.00 元。 B、公司将自有房屋金钟大厦 30 层整层向上海崇明东滩投资开发有限公司出租并收取租金，报 告期内共取得租赁收入 1,546,653.48 元。 上述关联交易按市场价格结算，对公司财务状况和经营成果无重大影响。 C、上实置业集团（上海）有限公司向公司控股子公司上海上实房地产有限公司银行长期借款 9,000 万元提供连带责任担保。 ③不存在控制关系的关联方应收、应付款项余额（单位：元） 项目 余额 占全部应收(付)款项比重 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应收款 上海金钟商业发展有限公司 185,703.52 - 0.44% - 上海高阳宾馆有限公司 770,898.41 - 1.82% - 上海实业开发有限公司 214,516.00 - 0.51% - 期末余额系公司委托上述三家公司代收金钟大厦、高阳商务中心及上实大厦三处物业租金的未收款。 其他应付款 上实置业集团（上海）有限公司 262,154,257.47 - 71.93% - 上海上实投资发展有限公司 9,930,824.94 - 2.72% - 56 2003 年年度报告 期末余额系上实置业集团(上海)有限公司以及上海上实投资发展有限公司为上海上实房地产有 限公司以及上海上实海云置业有限公司代垫前期开发费用。 九、或有事项 本期公司无重大或有事项. 十、承诺事项 本期公司无重大承诺事项 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截止审计报告日，公司已经收到应收上海实业开发有限公司 2003 年度股利 18,389,541.94 元。 2、 利润分配预案中的现金股利详见本报表附注六 、27、 。 3、上海实业发展股份有限公司子公司重庆华新国际实业有限公司于 2004 年 3 月 19 日与中国光 大银行重庆分行签订质押合同，以其拥有的中国光大银行阳光理财产品协议书(价值为人民币壹 仟伍佰万元)为控股子公司成都华新国际城市发展有限公司向光大银行重庆分行借款人民币壹 仟叁佰伍拾万元(借款期限为一年)提供质押担保。担保期限为质押合同生效之日起至合同项下 全部债务清偿之日止。 十二、其他重要事项 经公司 2003 年第二次临时股东大会批准同意，公司于 2003 年 11 月向上海宬隆进出口有限公司 转让上海上实房地产有限公司 20%股权，根据上海上实房地产有限公司 2003 年 9 月 30 日净资 产评估价为依据，股权出售价格为 4,000 万元。 截至 2003 年 11 月 29 日，上述股权已在上海产权交易所完成过户并完成营业执照的工商变更登 记手续。 十三、非经常性损益 项目 金额 转让长期股权投资产生的损益 34,000,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 10,207,846.17 扣除以上项目所得税影响数 -5,826,968.87 非经常性损益净额 38,380,877.30 57 2003 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、 会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、公司无在其它证券市场公布的年度报告。 上海实业发展股份有限公司 董事长：陈伟恕 二○○四年四月十三日 58 上海市股份有限公司二00三年度会计报表 资产负债表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2003年12月31日 期末数 年初数 期末数 资 产 行次 附注号 负债和所有者权益(或股东权益) 行次 附注号 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 六－1 320,171,214.44 673,979,696.88 128,095,108.25 128,095,108.25 短期借款 68 六－15 438,000,000.00 短期投资 2 六－2 20,000,000.00 应付票据 69 应收票据 3 六－3 431,122,751.65 431,122,751.65 应付账款 70 六－16 应收股利 4 六－4 18,389,541.94 18,389,541.94 预收账款 71 六－17 应收利息 5 应付工资 72 应收账款 6 六－5 17,312,639.88 26,448,661.08 26,448,661.08 应付福利费 73 261,534.89 其他应收款 7 六－6 1,176,552.68 40,810,321.76 714,825.94 714,825.94 应付股利 74 预付账款 8 六－7 627,000.00 22,718,457.06 69,543,343.77 69,543,343.77 应交税金 75 六－18 5,365,838.79 应收补贴款 9 其他应交款 80 六－19 5,915.65 存 货 10 六－8 483,421,907.31 1,173,597,997.22 117,388,054.66 117,388,054.66 其他应付款 81 六－20 5,478,795.72 待摊费用 11 预提费用 82 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 83 六－21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 86 六－22 流动资产合计 31 823,786,216.37 1,966,808,654.74 773,312,745.35 773,312,745.35 其他流动负债 90 长期投资： 长期股权投资 32 六－9 758,956,129.33 545,080,759.72 16,761,827.46 16,761,827.46 流动负债合计 100 449,112,085.05 1 长期债权投资 34 六－10 10,000,000.00 长期负债： 长期投资合计 37 758,956,129.33 555,080,759.72 16,761,827.46 16,761,827.46 长期借款 101 六－23 其中 ：合并价差 38 98,433,270.66 应付债券 102 固定资产： 长期应付款 103 固定资产原价 39 4,446,880.80 41,384,289.94 819,918,734.36 819,918,734.36 专项应付款 106 减：累计折旧 40 395,641.68 13,538,642.84 484,569,783.34 484,569,783.34 其他长期负债 108 固定资产净值 41 4,051,239.12 27,845,647.10 335,348,951.02 335,348,951.02 长期负债合计 110 - 减: 固定资产减值准备 42 17,428,277.84 17,428,277.84 递延税项： 固定资产净额 43 六－11 4,051,239.12 27,845,647.10 317,920,673.18 317,920,673.18 递延税款贷项 111 工程物资 44 负债合计 114 449,112,085.05 1 在建工程 45 六－12 6,255,741.75 6,255,741.75 少数股东权益 固定资产清理 46 固定资产合计 50 4,051,239.12 27,845,647.10 324,176,414.93 324,176,414.93 所有者权益(或股东权益)： 无形资产及其他资产： 实收资本(或股本) 115 587,541,643.00 无形资产 51 六－13 96,158,322.10 96,158,322.10 减: 已归还投资 116 长期待摊费用 52 六－14 764,008.57 实收资本(或股本)净额 117 六－24 587,541,643.00 其他长期资产 53 资本公积 118 六－25 433,177,108.99 无形资产及其他资产合计 60 0.00 764,008.57 96,158,322.10 96,158,322.10 盈余公积 119 六－26 43,374,027.35 其中：法定公益金 120 25,796,733.10 递延税项： 未分配利润 121 六－27 73,588,720.43 递延税款借项 61 所有者权益(或股东权益)合计 122 1,137,681,499.77 1 资产总计 67 1,586,793,584.82 2,550,499,070.13 1,210,409,309.84 1,210,409,309.84 负债和所有者权益(或股东权益)总计 135 1,586,793,584.82 2 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00三年度会计报表 利润及利润分配表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2003年12月31日 本年累计数 上年同期 项 目 附注号 行次 项 目 附注号 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六－28 1 30,384,585.89 307,046,675.32 624,998,351.36 625,110,631.62 提取法定公益金 36 3,643,7 减：主营业务成本 六－28 4 14,005,723.30 193,796,251.25 610,437,776.57 610,437,776.57 提取职工奖励及福利基金 37 主营业务税金及附加 六－29 5 1,680,997.17 17,163,648.04 979,635.58 983,477.55 提取储备基金 38 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 14,697,865.42 96,086,776.03 13,580,939.21 13,689,377.50 提取企业发展基金 39 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 六－30 11 292,047.49 637,352.19 18,090,282.63 18,090,282.63 利润归还投资 40 减: 营业费用 14 7,953,465.18 2,634,484.84 2,698,046.84 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 41 73,588,7 管理费用 15 12,673,518.45 17,184,646.28 18,560,514.29 18,775,865.05 减：应付优先股股利 42 财务费用 六－31 16 4,882,460.69 5,715,476.48 10,120,246.46 10,077,966.78 提取任意盈余公积 43 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 -2,566,066.23 65,870,540.28 355,976.25 227,781.46 应付普通股股利 44 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六－32 19 80,647,770.44 44,639,683.62 2,067,894.57 2,110,608.08 转作资本(或股本)的普通股股利 45 补贴收入 六－33 22 208,000.00 333,513.70 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 46 73,588,7 营业外收入 六－34 23 10,970,507.30 499,325.03 499,325.03 减：营业外支出 六－35 25 184,584.69 300,118.71 318,689.88 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 78,081,704.21 121,296,146.51 2,831,077.14 2,852,538.39 补充资料: 减：所得税 28 5,207,595.94 23,478,315.15 21,461.25 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 47 少数股东损益 29 30,209,782.83 2、自然灾害发生的损失 48 加：未确认的投资损失 30 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 49 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31 72,874,108.27 67,608,048.53 2,831,077.14 2,831,077.14 4 、会计估计变更增加(或减少)利润总额 50 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 32 11,645,728.41 11,645,728.41 9,522,420.55 7,526,668.32 5、债务重组损失 51 其他转入 33 1,995,752.23 6、其 他 52 六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 34 84,519,836.68 79,253,776.94 12,353,497.69 12,353,497.69 减：提取法定盈余公积 35 7,287,410.83 8,722,351.71 283,107.71 283,107.71 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 制表 上海市股份有限公司二00三年度会计报表 现金流量表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2003年度 金额 金额 项目 行次 附注号 项目 行次 附注号 项目 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 待摊费用的减少(减:增 销售商品、提供劳务收到的现金 1 237,435,553.55 331,778,205.90 吸收投资所收到的现金 38 132,080,000.00 预提费用的增加(减:减 处置固定资产、无形资 收到的税费返还 3 108,003.79 108,003.79 借款所收到的现金 40 908,000,000.00 1,285,484,624.94 损失（减：收益） 收到的其他与经营活动有关的现金 8 4,655,870.25 55,127,872.87 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 固定资产报废损失 现金流入小计 9 242,199,427.59 387,014,082.56 现金流入小计 44 908,000,000.00 1,417,564,624.94 财务费用 购买商品、接受劳务支付的现金 10 19,493,948.81 469,855,346.35 偿还债务所支付的现金 45 470,000,000.00 485,500,000.00 投资损失（减：收益） 支付给职工以及为职工支付的现金 12 5,375,851.36 9,979,127.10 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 5,312,160.00 18,015,977.55 递延税款贷项（减：借 支付的各项税费 13 7,095,543.41 19,939,385.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 存货的减少（减：增加 支付的其他与经营活动有关的现金 18 六－36 4,174,566.17 34,447,518.68 现金流出小计 53 475,312,160.00 503,515,977.55 经营性应收项目的减少 现金流出小计 20 36,139,909.75 534,221,377.58 筹资活动产生的现金流量净额 54 432,687,840.00 914,048,647.39 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 21 206,059,517.84 -147,207,295.02 四、汇率变动对现金的影响额 55 -37,459.00 其 他 二、投资活动产生的现金流量： 五、重组流出净额 56 -124,531,798.06 48,430,878.16 经营活动产生的现金流量净 收回投资所收到的现金 22 192,000,000.00 6,000,000.00 六、现金及现金等价物净增加额 57 192,076,106.19 545,884,588.63 2、不涉及现金收支的投资和筹 取得投资收益所收到的现金 23 46,109,842.21 40,150,000.00 补充资料: 债务转为资本 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 25 9,288.77 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 一年内到期的可转换公司债 收到的其他与投资活动有关的现金 28 净利润（亏损以“-”号填列） 58 72,874,108.27 67,608,048.53 融资租入固定资产 现金流入小计 29 238,109,842.21 46,159,288.77 加：少数股东损益（合并报表填列） 59 30,209,782.83 3、现金及现金等价物净增加情 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 30 4,446,880.80 6,935,327.12 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 60 现金的期末余额 投资所支付的现金 31 555,480,000.00 308,251,729.55 加: 计提的资产减值准备 61 3,540.28 -3,644,176.25 减：现金的期初余额 支付的其他与投资活动有关的现金 35 322,415.00 322,415.00 固定资产折旧 62 395,641.68 1,153,047.49 加：现金等价物的期末余额 现金流出小计 36 560,249,295.80 315,509,471.67 无形资产摊销 63 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 37 -322,139,453.59 -269,350,182.90 长期待摊费用摊销 64 现金及现金等价物净增加额 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00三年度会计报表 资产减值准备明细表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 (合并) 2003年12月31日 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 4,793,556.54 2,736,110.95 4,793,556.54 4,793, 其中：应收账款 4,667,410.78 1,304,769.00 4,667,410.78 4,667, 其他应收款 126,145.76 1,431,341.95 126,145.76 126, 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,091,011.86 6,080,549.14 5,685,259.60 5,685, 其中：库存商品 1,024,284.76 1,024,284.76 1,024, 原材料 225,393.08 低值易耗品 66,727.10 66,727.10 66, 开发产品 5,855,156.06 4,594,247.74 4,594, 四、长期投资减值准备合计 21,119,022.51 其中：长期股权投资 21,119,022.51 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 17,428,277.84 17,428,277.84 17,428, 其中：房屋、建筑物 8,229,405.67 8,229,405.67 8,229, 机器设备 9,198,872.17 9,198,872.17 9,198, 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵 上海市股份有限公司二00三年度会计报表 利润表附表 编制单位：上海实业发展股份有限公司(合并) 2003年度 净资产收益率（％） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 8.49 8.81 0.16 营业利润 5.82 6.04 0.11 净利润 5.97 6.20 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 2.58 2.68 0.05 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁： 董建明 财务总监：赵卫群