南京中商(600280)2006年年度报告

南京中央商场股份有限公司 600280 2006 年年度报告 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................... 3 二、公司基本情况简介 ............................................ 4 三、主要财务数据和指标 .......................................... 5 四、股本变动及股东情况 .......................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 11 六、公司治理结构............................................... 15 七、股东大会情况简介 ........................................... 17 八、董事会报告................................................. 17 九、监事会报告................................................. 23 十、重要事项................................................... 25 十一、财务会计报告............................................. 31 十二、备查文件目录............................................. 66 2 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事陈峥女士因公务外出，未能亲自出席本次董事会会议，委托董事 胡晓军先生对本次会议议案行使表决权。 3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 4、公司董事长胡晓军先生、总经理廖建生先生，财务总监杨学萍女士及 财务经理金福先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南京中央商场股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南京中商 公司英文名称：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO., LTD. 公司英文名称缩写：NJZS 2、 公司法定代表人：胡晓军 3、 公司董事会秘书：杨学萍 电话：025--84728470 传真：025-84722766 E-mail：yxp@njzysc.com 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 公司证券事务代表：官国宝 电话：025-84717725 传真：025-84722766 E-mail：zyscggb@sina.com 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 4、 公司注册地址：南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址：南京市白下区中山南路 79 号 邮政编码：210005 公司国际互联网网址：www.njzysc.com 公司电子信箱：yxp@njzysc.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京中商 公司 A 股代码：600280 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：南京市白下区中山南路 79 号 公司法人营业执照注册号：3201001002436 公司税务登记号码：320103134881640 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 4 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 64,389,969.42 净利润 56,159,317.65 扣除非经常性损益后的净利润 68,143,216.55 主营业务利润 520,477,695.32 其他业务利润 33,125,579.37 营业利润 76,392,255.95 投资收益 -6,034,828.89 补贴收入 546,600.00 营业外收支净额 -6,514,057.64 经营活动产生的现金流量净额 256,493,280.95 现金及现金等价物净增加额 -505,293.66 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 543,994.32 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -6,064,140.01 各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -6,724,562.47 所得税影响数 260,809.26 合计 -11,983,898.90 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 (%) 主营业务收入 3,047,960,906.57 2,842,813,819.82 7.22 2,310,203,415.77 利润总额 64,389,969.42 65,267,182.16 -1.34 72,640,639.38 净利润 56,159,317.65 47,955,069.21 17.11 50,187,278.56 扣除非经常性损益的净利润 68,143,216.55 56,724,217.03 20.13 52,297,228.55 每股收益 0.39 0.33 18.18 0.35 最新每股收益 净资产收益率（%） 8.89 7.48 7.89 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 10.79 8.85 8.22 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 10.50 8.92 9.97 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 256,493,280.95 101,514,167.54 152.67 103,738,516.29 每股经营活动产生的现金流量净额 1.79 0.71 152.11 0.72 5 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 增减(%) 总资产 2,634,564,454.70 2,256,598,597.87 16.75 2,049,367,889.80 股东权益（不含少数股东权益） 631,792,288.86 640,916,424.78 -1.42 635,934,033.91 每股净资产 4.40 4.47 -1.57 4.43 调整后的每股净资产 4.17 4.24 -1.65 4.21 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 82.38 80.17 3.63 3.63 营业利润 12.09 11.77 0.53 0.53 净利润 8.89 8.65 0.39 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 10.79 10.50 0.47 0.47 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 143,541,848.00 299,332,344.04 99,189,204.13 -11,441,374.36 104,899,883.27 635,521,905.08 本期增加 9,139,485.37 -31,060,711.68 56,159,317.65 34,238,091.34 本期减少 37,967,707.56 37,967,707.56 期末数 143,541,848.00 299,332,344.04 108,328,689.50 -42,502,086.04 123,091,493.36 631,792,288.86 1、盈余公积期初数与上年期末数不一致的原因是，根据财政部财会[2001]5 号“关 于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决议批准 以公益金列支 2005 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职 工的一次性住房补贴 5,343,053.26 元所致。报告期增加数为按本年度净利润提取的盈余 公积 9,139,485.37 元。 2、未确认投资损失：徐州中央百货大楼股份有限公司、济宁中央百货大楼有限公司、 连云港中央百货大楼有限公司、泰州中央国际购物广场有限公司增加的未确认投资损失共 计 31,060,711.68 元。 3、期初未分配利润与上年期末数不一致的原因是，①根据财政部财会[2001]5 号“关 于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决议批准 以公益金列支 2005 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职 工的一次性住房补贴 5,343,053.26 元，增加了期初未分配利润；②报告期按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,394,519.7 元，减少了期初未分配利润。 未分配利润本期增加数为报告期实现的净利润，减少数为分配现金股利和按本年净利 润提取的盈余公积。 6 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 发行 比例 数量 比例(%) 送股 金转 其他 小计 数量 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 18,383,590 12.80 18,383,590 12.80 2、国有法人持股 3、其他内资持股 16,000,000 11.15 16,000,000 11.15 其中： 境内法人持股 16,000,000 11.15 16,000,000 11.15 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 34,383,590 23.95 34,383,590 23.95 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 109,158,258 76.04 109,158,258 76.04 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 109,158,258 76.04 109,158,258 76.04 合计 三、股份总数 143,541,848 100 143,541,848 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件股 无限售条件股 时 间 增可上市交 说明 份数量余额 份数量余额 易股份数量 南京小天鹅电子有限公司限售股上市， 2007 年 8 月 19 日 8,624,700 7,375,300 117,782,958 南京中天投资发展有限公司限售股的 5%上市 有限售条件股份数量余额为偿还南京 2008 年 8 月 19 日 2,576,469 4,798,831 120,359,427 市国有资产经营（控股）有限公司代 为垫付的股改对价。 G1 日为锁定期承诺事项发生日，南京 市国资公司承诺如果发生下述情况之 一(以先发生的情况为准)，将追加送 股一次(股份追送完成后，此承诺自动 G1 日+12 7,177,092 16,005,329 127,536,519 失效)：（1）根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的年度财务报告， 如果公司 2006 年至 2008 年度净利 润的复合增长率低于 17%；（2）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财 7 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 务报告被出具除标准无保留意见之外 的审计报告。 G1 日+24 14,354,185 1,651,144 141,890,704 同上 1,651,144 0 143,541,848 同上 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 类 （元） 易数量 日期 A股 2004 年 9 月 28 日 5.87 22,280,975 2004 年 10 月 28 日 21,790,975 公司 2003 年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准 通过。配股方案以公司 2001 年末总股本 121,260,873 股为基数，每 10 股配 3 股，每股配 股价 5.87 元。根据江苏省财政厅苏财国资[2002]109 号批复，公司第一大股东南京市国 有资产经营（控股）有限公司承诺以现金认购 490,000 股，放弃其余应配股份；社会法人 股股东全额放弃本次配股权；社会公众股股东可配 21,790,975 股。 配股工作已于 2004 年 10 月 18 日结束，获配可流通部分于 2004 年 10 月 28 日上市交易。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。 2006 年 7 月 25 日，公司股权分置改革相关 股东会议审议通过了《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》，公司股权分置改 革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 1.56 股对价后，公司股份结 构发生了变化，社会公众股由 94,427,559 股增加至 109,158,258 股，占总股本的 76.05%； 原非流通股股份转变为有限售条件的流通股，股份由 49,114,289 股减少至 34,383,590 股，占总股本的 23.95%。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,132 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 结的股份 (%) 量 数量 江苏地华实业集团有限公司 其他 29.49 42,329,002 6,032,660 南京市国有资产经营（控股） 国有股东 12.80 18,383,601 -14,730,688 18,383,601 冻结 有限公司 南京中天投资发展有限公司 其他 9.71 13,932,204 0 13,932,204 中国建设银行－博时主题行 其他 3.86 5,535,437 4,522,979 未知 业股票证券投资基金 全国社保基金一零八组合 其他 1.45 2,074,295 2,074,295 未知 南京小天鹅电子有限公司 其他 1.44 2,067,796 0 2,067,796 冻结 中国建设银行－华夏红利混 其他 1.39 2,000,783 1,853,363 未知 合型开放式证券投资基金 8 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 兴业银行股份有限公司－兴 其他 1.37 1,959,678 1,959,678 未知 业趋势投资混合型证券投 裕阳证券投资基金 其他 1.19 1,713,027 1,713,027 未知 中国农业银行－中海分红增 其他 1.19 1,705,496 1,705,496 未知 利混合型开放式证券投资 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 江苏地华实业集团有限公司 42,329,002 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 5,535,437 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 2,074,295 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,000,783 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 1,959,678 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,713,027 人民币普通股 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 1,705,496 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 1,663,434 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,657,670 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 1,582,519 人民币普通股 公司未知无限售条件股东之间是否存在关 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 （1）、公司总股本前十名股东中，有限售条件股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知无限售条件股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 （2）、南京市国有资产经营（控股）有限公司持有本公司有限售条件股份 18,383,601 股，其所持股份分别于 2006 年 6 月 28 日和 2007 年 2 月 26 日被冻结和轮候冻结。 （3）、南京小天鹅电子有限公司持有本公司有限售条件股份 2,067,796 股，其所持 股份于 2006 年 7 月被司法冻结。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 持有的有限 市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上 限售条件 号 可上市交易 数量 市交易股 时间 份数量 G1 日+12 7,177,092 G1 日为锁定期承诺事项发生日， 南京市国资公司承诺如生下述情 G1 日+24 14,354,185 况之一(以先发生的情况为准)， 将追加送股一次(股份追送完成 后，此承诺自动失效)：（1）根 南京市国有资产经营（控股） 据公司 2006 年、2007 年和 2008 1 23,182,421 有限公司 年经计的年度财务报告，如果公 1,651,144 司 2006 年至 2008 年度净利润 的复合增长率低于 17%；（2）公 司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保 留意见之外的审计报告。 2 南京中天投资发展有限公司 9,753,561 2007-8-19 7,177,092 自获得上市流通权之日起，在 12 9 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 个月内不上市交易或转让；在前 项承诺期满后，通过证券交易所 2008-8-19 2,576,469 挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内 不超过 5%。 自获得上市流通权之日起，在 12 3 南京小天鹅电子有限公司 1,447,608 2007-8-19 1,447,608 个月内不上市交易或转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏地华实业集团有限公司 法人代表：祝义才 注册资本：600,000,000 元 成立日期：2002 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项 目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产 开发、销售、建筑材料销售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：祝义才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：江苏雨润食品产业集团有限公司 最近五年内职务：董事长 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于 2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日， 注册资本 60000 万元人民币，法定代表人为祝义才，经营范围：国内贸易（国家禁止或限 制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用， 房地产开发、销售、建筑材料销售。江苏地华实业集团有限公司的股东为祝义才先生和吴 学琴女士，实际控制人为祝义才先生，持有 95.80%的股份。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 资本 主要经营业务或管理活动：对授权的股 份有限公司、有限责任公司和现代企业 南京市国有资产经营 周发亮 76000 1996-3-10 制度试点单位的国有资产实行产权管 （控股）有限公司 理和经营以及国有资产产权界定、转 让、收购、投资、参股、控股。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 总额(万 元)税前 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 胡晓军 董事长 男 49 9,752 11,273 1,521 所获得的对 28.22 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 副董事长、 2005 年 5 2008 年 5 廖建生 男 56 4,165 4,815 650 所获得的对 28.22 总经理 月 31 日 月 30 日 价。 颜迪明 副董事长、 男 53 2005 年 5 2008 年 5 3,600 4,162 562 股权分置改革 28.22 11 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 党委书记 月 31 日 月 30 日 所获得的对 价。 股权分置改革 董事、常务 2005 年 5 2008 年 5 阎永平 男 52 8,973 10,373 1,400 所获得的对 22.85 副总经理 月 31 日 月 30 日 价。 董事、董秘、 2005 年 5 2008 年 5 杨学萍 女 42 0 0 20.31 财务总监 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 刘志彪 独立董事 男 47 0 0 3.00 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 汤加彬 独立董事 男 39 0 0 3.00 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 吴明礼 独立董事 男 56 0 0 3.00 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 王瑜 独立董事 女 64 0 0 3.00 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 陈峥 董事 女 39 0 0 0 月 31 日 月 30 日 2005 年 5 2008 年 5 刘新文 董事 男 41 0 0 0 月 31 日 月 30 日 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 张仁富 监事会主席 男 56 10,615 12,271 1,656 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 2005 年 5 2008 年 5 陈进 监事 女 53 0 0 0 月 31 日 月 30 日 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 王传宪 监事 男 52 8,665 10,017 1,352 所获得的对 16.38 月 31 日 月 30 日 价。 职工代表监 2005 年 5 2008 年 5 罗凌 女 35 0 0 8.10 事 月 31 日 月 30 日 股权分置改革 职工代表监 2005 年 5 2008 年 5 王锦秋 女 44 3,770 4,358 588 所获得的对 10.87 事 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 龚秀华 副总经理 女 55 8,165 9,439 1,274 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 王钧 副总经理 男 53 8,165 9,439 1,274 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 赵新国 副总经理 男 56 4,000 4,624 624 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 王大伦 副总经理 男 49 10,615 12,271 1,656 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 股权分置改革 2005 年 5 2008 年 5 胡锦春 副总经理 男 43 3,220 3,757 537 所获得的对 20.31 月 31 日 月 30 日 价。 2005 年 5 2008 年 5 梁叔宝 副总经理 男 52 0 0 20.31 月 31 日 月 30 日 2005 年 11 2008 年 5 黄金才 副总经理 男 54 0 0 20.31 月 16 日 月 30 日 2005 年 11 2008 年 5 张国华 副总经理 男 52 0 0 20.31 月 16 日 月 30 日 合计 / / / / / 83,705 96,799 13,094 / 378.27 12 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡晓军,曾任本公司总经理，现任本公司董事长。 (2)廖建生,曾任南京商厦股份有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理 职务。 (3)颜迪明,曾任南京山西路百货大楼党委书记，现任本公司副董事长、党委书记职务。 (4)阎永平,任本公司董事、常务副总经理，主要分管营销工作。 (5)杨学萍,任本公司董事、董秘、财务总监。 (6)刘志彪,任南京大学商学院副院长、南京长江三角州经济社会发展研究中心执行主 任、教授、博士生导师、本公司独立董事。 (7)汤加彬,江苏南京博聪律师事务所主任，本公司独立董事。 (8)吴明礼,任南京经济学院会计学院副院长，南京大学会计学专业硕士生导师，南京经 济学院财务与会计研究所所长、本公司独立董事。 (9)王瑜,江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。 (10)陈峥,曾任南京国际信托投资公司部门经理、南京市国有资产投资管理控股（集团） 有限责任公司资产部经理、投资管理部经理，现任本公司董事、南京市国有资产投资管理 控股（集团）有限责任公司金融资产部经理。 (11)刘新文,曾任江苏地华房地产发展有限公司财务审计专员、财务部副总经理，现任 本公司董事、江苏地华实业集团有限公财务总监。 (12)张仁富,任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。 (13)陈进,任本公司监事、南京商业控股集团有限公司监察室主任。 (14)王传宪,任本公司监事、公司钟表首饰商场支部副书记。 (15)罗凌,本公司职工监事，任本公司财务部部长助理。 (16)王锦秋,曾任本公司工会干事，现任本公司工会副主席、职工代表监事。 (17)龚秀华,任本公司副总经理，主要分管现在服务管理工作。 (18)王钧,任本公司副总经理，主要分管连锁百货开发工作。 (19)赵新国,任本公司副总经理，主要分管安全保卫工作。 (20)王大伦,任本公司副总经理，主要分管房地产开发目。 (21)胡锦春,任本公司副总经理。 (22)梁叔宝,曾任公司营销部部长、部门经理，现任公司副总经理，从事营销工作。 (23)黄金才,曾任公司总经理助理，现任公司副总经理分管物业、储运工作。 (24)张国华,曾任公司部门经理、总经理助理，现任公司副总经理兼任南京太平洋百货 有限公司总经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 津贴 刘新文 江苏地华实业集团有限公司 财务总监 2005 年 6 月 20 日 是 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 津贴 陈峥 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 金融资产部经理 是 陈进 南京市商业控股(集团)有限责任公司 监察室主任 是 刘志彪 南京大学商学院 副院长 是 13 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 吴明礼 南京经济学院会计学院 副院长 是 汤加彬 江苏南京博聪律师事务所 主任 是 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的薪酬由公司董事 会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在市有关企业经营者年薪制试 行规定和公司关于奖励高级管理人员考核管理办法。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈峥 是 刘新文 是 陈进 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 龚秀华 副总经理 退休 郝南生 副总经理 截止本报告披露日，公司副总经理龚秀华女士，因其年龄已达到退休的相关规定，公 司第五届董事会第十一次会议，根据《公司章程》以及劳务合同等相关规定，决议解聘龚 秀华女士公司副总经理职务，同进聘任郝南生先生为公司副总经理，任期至 2008 年 5 月 （同第五届董事会任期），公司独立董事发表了独立意见。 郝南生先生简历：郝南生，男，1953 年 11 月生，汉族，1971 年 1 月参加工作，大专 文凭，经济师，中共党员。曾任南京市一商局计统信息处科员、主任科员、副处长；南京 市商业局综合业务处副处长、处长；南京市商业局办公室主任、南京市商业贸易局食品流 通处处长、南京中央集团有限公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,078 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 1,914 专业技术人员 48 财务人员 51 行政人员 65 14 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 93 大专学历 497 中专学历 250 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2006 年 8 月，公司顺利的完成了股权分置改革工作，从而解决了公司非流通股股东 和流通股股东在权利、义务方面长期不对等的状况，使其利益一致化，为改善公司治理结 构奠定了良好的基础。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及 上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 根据中国证监会公司字[2006]38 号《关于印发(上市公司章程指引（2006 修订））的通知》 规定，公司于 2006 年 5 月 30 日 2005 年度股东大会上，审议通过了修改《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议案，进一步完善 了公司法人治理结构，报告期末，公司治理的实际状况与有关上市公司治理的规范性文件 基本不存在差异。 公司目前的治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的 经营享有知情权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、 股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国 证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东自觉 地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 3、关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事能 够自觉履行义务；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉 地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产生四名独立董事。 4、关于监事与监事会 公司监事的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监事能够 自觉履行义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会能够独立有 效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公 15 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径 获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工作予以 积极支持。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘志彪 6 6 吴明礼 6 6 汤加彬 6 6 王瑜 6 5 1 报告期内，公司独立董事王瑜女士因公务出差，未能亲自出席第五届董事会第八次会 议，全权委托独立董事刘志彪先生行使表决权，公司其他独立董事均亲自出席了所有董事 会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议。 报告期内,公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法规、 制度的要求勤勉尽职的履行职责，按时出席董事会、股东大会会议，勤勉尽职的履行职责 并对公司与关联方资金往来、对外担保以及公司聘任高级管理人员等事项发表了独立意 见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极地推动作用，切实维护 了公司及广大中小股东的合法权益。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未 来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项 工作的顺利开展。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配 套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位 担任职务和领取报酬。 3、资产方面：公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、 工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。 4、机构方面：公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存 在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。 5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核 算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。 16 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了高级管理人员管理制度，从重数量向重质量、重素质转变，按照干 部考核体系对选聘高管人员的能力、素质等方面进行综合考核后，报董事会批准。 2、公司根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范 围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考 核指标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。 3、公司拟在条件成熟时，通过合法的程序，推行包括股权、期权等薪酬激励机制。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 30 日召开 2005 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 7 月 25 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 7 月 26 日的中国证券报、上海证券报。。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2006 年，公司在市场竞争异常激烈的形势下，经济运行质量保持着良好的格局，工 作重点紧紧围绕“以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发为两翼发展” 的规划战略，通过集团化管理模式的推进，强化管理职能的覆盖面；通过经营商品的提档 升级，创新营销，不断提升公司的核心竞争力。 报告期内，公司内抓内部资源整合，外抓规模扩张两个重点工作，通过调整商品结构、 深化品牌战略，强化营销理念、不断提升经营管理和各类营销策划活动。2006 年 4 月， 公司围绕百货连锁发展计划，召开了连锁工作会议，在强化集团化管理理念的基础上，制 订了集团化管理组织架构和管理制度，进一步规范了连锁门店的基础管理工作和相关业务 流程，并取得一定的成效。 2006 年 10 月 1 日，公司四期营业用房工程和百货连锁洛阳店按计划进度顺利投入营 运，四期营业用房工程新增营业面积 1.5 万平方米，使公司总体营业面积达 6.3 万平方米， 在华东单体店中名列前茅。结合四期营业楼的完工，公司提出了“停业装修，全新开业” 的主题，分三个阶段推出为期 40 天的大型系列促销活动，至 9 月 17 日公司停业，40 天 共实现销售 2.69 亿元；结合四期营业楼的完工，公司深化品牌战略，加大品牌引进力度， 经营商品和经营场所进一步提档升级，全新整体装修后的中央商场于 10 月 1 日全新开业 并得到社会各界的好评和广大消费者的进一步认可。 提档升级后的中央商场和百货连锁洛阳店的开业，使公司规模进一步扩大，整体经营 状况持续向好，盈利能力稳步提升。截止报告期末，公司实现主营业务收入 304,796.09 万元，较同期增长 7.22%；实现净利润 5,615.93 万元，较同期增长 17.11%，公司百货业 主营业务毛利率 18.19%；仓储超市主营业务毛利率 11.83%，分别较同期增加 0.82、0.59 个百分点。 17 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减 分产品 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 增加 0.82 个百 百货业 2,514,869,697.75 2,040,075,432.27 18.19 7.52 6.28 分点 增加 0.59 个百 仓储超市 533,091,208.82 468,013,104.23 11.83 5.80 5.05 分点 增加 0.80 个百 合计 3,047,960,906.57 2,508,088,536.50 17.08 7.22 6.04 分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 南京市区 2,010,789,583.66 8.45 江苏省(除南京市区) 923,468,439.44 3.05 山东省 88,243,698.90 -4.58 河南省 25,459,184.57 100 合计 3,047,960,906.57 7.22 （1） 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 百货业 2,514,869,697.75 2,040,075,432.27 18.88 仓储超市 533,091,208.82 468,013,104.23 12.21 （2）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 9425．10 占采购总额比重 3．76% 前五名销售客户销售金额合计 -- 占销售总额比重 -- 公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 250667.55 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 9425.10 万元，占年度采购总额的 3.76％；公 司客户为零售客户。 （3）报告期公司资产、财务状况 表一、 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度（％） 总资产 2,634,564,454.70 2,251,204,078.17 383,360,376.53 17.03 主营业务利润 520,477,695.32 462,896,332.13 57,581,373.19 12.43 营业费用 149,582,120.95 150,418,631.99 -836,511.04 -0.56 管理费用 282,970,190.11 227,308,631.73 55,661,558.38 24.49 18 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 财务费用 44,658,707.68 36,060,499.25 8,598,208.43 23.84 净利润 56,159,317.65 47,955,069.21 8,204,248.44 17.11 现金及现金等价物净增加额 -505,293.66 39,028,650.21 -39,533,943.87 -101.30 股东权益 631,792,288.86 635,521,905.08 -3,729,616.22 -0.59 增减原因说明: （A）、总资产增加的主要原因是公司新建四期工程和投资成立子公司增加合并范围所致； （B）、管理费用增加的主要原因是增加合并范围； （C）、财务费用增加的主要原因是投资成立公司和新建四期工程增加贷款； （D）、净利润增加的主要原因是四期工程扩大经营面积，增加主营业务收入和毛利率的 提高； （E）、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因为节约财务费用年末压缩资金节余。 表二、 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 占总 期初数 占总 同比增减 资产 资产(%) （%） (%) 其他应收款 103,624,474.84 3.93 162,078,166.55 7.20 -36.07 存货 483,315,172.70 18.35 278,350,248.87 12.36 73.64 固定资产净额 1,506,383,188.98 57.18 1,234,524,455.63 54.84 22.02 在建工程 87,373,650.03 3.32 61,750,270.69 2.74 41.50 其他应付款 480,448,014.25 18.24 261,566,698.75 11.62 83.68 长期借款 161,704,822.46 6.14 52,170,000.00 2.32 209.96 总资产 2,634,564,454.70 -- 2,251,204,078.17 -- 17.03 增减原因说明： （A）、其他应收款期末数较期初数减少的主要原因是加大清收力度和原支付给淮安中央 新亚国际购物广场有限公司的项目启动资金转入投资； （B）、存货期末数较期初数增加的主要原因是子公司房地产开发成本增加； （C）、固定资产净额期末数较期初数增加的主要原因是公司四期营业楼完工估价转入； （D）、在建工程期末数较期初数增加的主要原因是公司增加固定资产投入； （E）、其他应付款期末数较期初数增加的主要原因是公司营业楼四期工程完工，未付工 程款增加以及合并范围增加； （F）、长期借款期末数较期初数增加的主要原因是公司为改善财务结构，年内向银行新 增长期流动资金借款。 （4）报告期公司现金流量表构成情况 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度 2005 年度 增减 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 256,493,280.95 101,514,167.54 154,979,113.41 152.67 投资活动产生的现金流量净额 -315,812,282.95 -179,767,394.68 -136,044,888.27 -75.68 筹资活动产生的现金流量净额 58,813,708.34 117,281,877.35 -58,468,169.01 -49.85 现金及现金等价物净增加额 -505,293.66 39,028,650.21 -39，533，943.87 -101.30 增减原因说明： （A）、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司四期营业楼完工，扩大营业 面积，增加主营业务收入和合并范围扩大； 19 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 （B）、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司建设四期营业楼和扩大投资 所形成； （C）、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是期末压缩资金贷款所形成。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 主要产品 注册 资产 公司名称 净利润 性质 或服务 资本 规模 南京太平洋百货有限责任公司 零售业 百货销售 16,000 20,004.41 -18.65 南京中商金润发超市有限公司 零售业 大型仓储超市 12,920 44,313.72 434.29 南京中央百货连锁有限公司 零售业 百货销售 8,000 62,942.63 -1,745.24 南京中商房产开发有限公司 房地产 房地产开发 5,600 16,518.40 -36.14 徐州中央百货大楼股份有限公司 零售业 百货销售 5,000 28,210.03 -416.36 淮安中央新亚国际广场有限公司 房地产 房地产开发 10,000 10,837.25 -77.66 宿迁中央国际广场有限公司 房地产 房地产开发 10,000 9,994.21 -5.79 淮安中央新亚置业有限公司 房地产 房地产开发 5000 11,645.39 -172.13 苏州中商置地有限公司 房地产 房地产开发 800 787.56 -13.81 （1）、南京太平洋百货有限责任公司亏损的主要原因是 2005 年所得税汇算清缴，补缴所 得税形成； （2）、南京中央百货连锁有限公司亏损的主要原因是公司子公司亏损和摊销股权投资差 额所形成； （3）、徐州中央百货大楼股份有限公司亏损的主要原因是该公司对外担保扣款增加营业 外支出所形成； （4）、南京中商金润发超市有限公司净利润较同期下降的主要原因是该公司下属门店龙 江金润发超市 2006 年已过所得税免税期，上缴所得税影响净利润下降； （5）、房产开发类公司亏损的主要原因是开发项目尚未产生收益。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司百货连锁战略的实施，百货连锁门店数量不断增加，如何提高百货连锁门店 经济运营质量；如何提升百货连锁管理水平和盈利能力，是公司目前在经营中所面临的主 要困难。 为此，公司将进一步加强百货连锁门店经营管理优化建设，缩减亏损面，提高百货连 锁的整体经济运营质量。目前百货连锁门店出现了发展不平衡现象，仍有部分门店处于亏 损状态，影响了连锁百货整体发展质量。这其中，固然有基础差、底子薄的原因，但在经 营管理上也存在着亟待改进和完善的方面，所以，如何指导百货连锁门店走出经营困境， 缩减亏损面成为当务之急。首先，必须树立新思路，要把自己的市场和商圈研究深、研究 透，制定一整套适应市场、适合企业发展的运营方案和思路。第二，通过对市场定位、经 营品类、品牌结构、经营布局、功能配置、营销活动等方面的动态调整，切实解决经营上 存在的问题，挖潜增效，努力提高核心竞争力。第三，积极推行适应市场竞争的现代管理 模式，理顺管理流程，规范管理制度，严格绩效考核，以管理促经营，向管理要效益。第 四，加强组织领导，上下互动，打造一支凝聚力强、业务能力强的高素质领导团队和经营 队伍。从而提升百货连锁管理水平和盈利能力。 20 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 5、对公司未来发展的展望 公司将 2007 年定为“改革创新年”，全年工作指导思想是：继续按照“十一五”发展规 划的总体要求，牢固树立“好中求快、优中求进”的科学发展观，紧紧围绕“深化改革、 自主创新、提升效能”这一主线，大力推进组织与效能、薪酬与激励、考核与竞聘三项改 革，全面实施集团化建设、集约化经营、产业化运作、精细化管理四大发展战略，使提升 发展能力、提高发展质量和效益协调统一，真正实现向多业态、多元化新型集团公司的战 略转型。 公司 2007 年经营计划，主营业务收入计划较上年增加 15%；经营商场费用率计划较 上年下降 0.2 个百分点，职能部室管理实行能耗、物耗定额管理目标体系；净利润计划较 上年增长 15%。 公司主营业务收入以及净利润增加的主要来源为，母公司新增营业面积和经营场所、 商品品牌提档升级大大增强了引领时尚消费的影响力和辐射力，促进了核心竞争力和盈利 能力进一步提升；2007 年将继续实施百货连锁战略 ，将新增百货连锁门店 1-2 家，从而 扩大市场份额，以实现主营业务收入和净利润增长的目标。 2007 年公司将继续实施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开发 项目，需筹集资金约 2 亿元，资金来源主要通过银行贷款解决项目资金需求。 报告期内，主营业务收入较上年增长 7.22%低于计划指标 15%的增长，其主要原因为： 百货连锁泰州店开业后未能达到预期计划以及洛阳店推迟开业时间所致；其他指标均按计 划完成。 （三）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发（企业会计准则 第 1 号---存货）等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新 企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的 2007 年 1 月 1 日首 次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有“长期股权投资差额”、“所得税”、 “少数股东权益”项目。 2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务状 况和经营成果的影响主要有： （1）根据新会计准则第 6 号长期投资的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成 本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响。但是本事项不影响 合并报表。 （2）根据新会计准则第 16 号政府补助的规定，政府补助变更为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收 益相关的政府补助直接计入当期收益。因此有可能减少公司的当期利润和股东权益。 （3）根据新会计准则第 18 号所得税的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资 产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 （4）根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示 变更为在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股 东权益的计算口径。 3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 (四)公司投资情况 报告期内公司投资额为 323,038,500.00 元，比上年增加 245,746,500.00 元，增加的 比例为 317.95%。主要原因是公司新增四期营业用房工程投资和投资组建淮安中央新亚国 21 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 际购物广场有限公司和宿迁中央国际购物广场有限公司等商业地产项目。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、报告期内公司投资四期营业用房工程款 7500 万元，截止报告期末，工程已完工 投入使用。 2)、2006 年 9 月 15 日，公司控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司召开股东会议， 会议决议，投资 6409 万元购买原洛阳市百货大楼土地使用权和营业用房产权的议案。 3）、2006 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第五次会议决议，与控股子公司共同投 资组建淮安中央新亚国际购物广场有限公司，注册资本 1 亿元。 4）、2006 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第五次会议决议，与控股子公司共同投 资组建宿迁中央国际购物广场有限公司，注册资本 1 亿元。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2006 年 3 月 13 日召开第五届董事会第五次会议。 （2）、公司于 2006 年 3 月 31 日召开第五届董事会第六次会议。 （3）、公司于 2006 年 4 月 26 日召开第五届董事会第七次会议。 （4）、公司于 2006 年 8 月 18 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《公司 2006 年半年度报告及其摘要》。 （5）、公司于 2006 年 9 月 15 日召开第五届董事会第九次会议。 （6）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过公司 2006 年 第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、公司 2005 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，已于 2006 年 7 月 11 日公 告实施。 （2）、公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，已于 2006 年 8 月 15 日公告实施。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经南京永华会计师事务所审计，母公司 2006 年度实现净利润 53,769,739.84 元，按 10％提取盈余公积 5,376,973.98 元；按 5％提取任意盈余公积 2,688,486.99 元，加年初 未分配利润 111,686,372.59 元，减去 2005 年度现金股利 28,708,369.60 元,本年度可供 股东分配利润为 128,682,281.86 元，具体分配预案如下： 按公司 2006 年末总股本 143,541,848 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 28,708,369.60 元，分配后尚结余未分配利润 22 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 99,973,912.26 元，结转下一会计年度。 2006 年度公司资本公积不转增股本。 此项分配预案需提交 2006 年年度股东大会审议后实施。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2006 年 3 月 31 日，第五届监事会第三次会议：⑴审议通过公司 2005 年年度报告 正文及摘要；⑵审议通过公司 2005 年年度监事会工作报告；⑶审议通过公司 2005 年年度 财务决算报告。 2、2006 年 4 月 26 日，第五届监事会第四次会议：⑴审议通过公司 2006 年一季度报 告并对报告发表独立意见；⑵审议通过修改监事会议事规则的议案。 3、2006 年 8 月 18 日，第五届监事会第五次会议：审议通过公司 2006 年半年度报告 并对报告发表独立意见。 4、2006 年 10 月 26 日，第五届监事会第六次会议：审议通过公司 2006 年第三季度 报告并对报告发表独立意见。 另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的 决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决 策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人 员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东 利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 南京永华会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司以实际成交价 6409 万元竞买 到洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物。 为实施公司百货连锁经营的发展战略，抢占市场商机，公司控股子公司洛阳中央百货 大楼有限公司于 2006 年 9 月 15 日召开股东会议，会议审议通过了关于购买原洛阳市百货 大楼土地使用权和营业用房屋产权的议案（非关联交易）。 原洛阳市百货大楼位于洛阳市中心商务区域，该大楼建于 1992 年，地下二层，地上 十七层，建筑面积 44100 平方米，土地面积 5228.87 平方米，因严重资不抵债，不能偿还 到期债务，经洛阳市中级人民法院民事裁定，宣告洛阳市百货大楼破产还债。洛阳市产权 23 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 交易中心根据《洛阳市委常委会会议纪要》精神和《洛阳市国有企业改革领导小组关于公 开处置破产企业资产有关问题的意见》规定，对原洛阳市百货大楼地块和房产进行挂牌出 让。 洛阳东立地价评估事务所对洛阳市百货大楼破产处置土地使用权商业用地进行了价 格评估，综合确定土地使用权评估价格为 1,949.79 万元。 洛阳敬业会计师事务所有限责任公司对洛阳市百货大楼破产房产和重装修及添置改 造的附属物（含在建工程）进行了评估，确定洛阳市百货大楼房产评估价格为 5,008.50 万元；附属物评估价格为 1,222.23 万元。 经评估，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物评估价格合计为 8,180.52 万元， 按 10%的资产升值率，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物整体在洛阳市产权交易 中心挂牌交易，交易价格为 9000 万元。洛阳中央百货大楼有限公司竞买的实际成交价为 6409 万元。该房产产权已于 2006 年 11 月 8 日办理过户。 监事会认为，该项资产购买程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价 格合理，没有损害公司及股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司除经董事会批准的与下属控股公司之间的关联资金往来外，无重大关联交易，没 有损害公司及股东利益的事项。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 南京永华会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 24 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 序 债权人 事由 标的金额 进展 结果 号 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 裁定承担连带担保责任 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 2 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判 判决承担连带担保责任 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 3 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 作社金城分社 4 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 5 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 6 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 4,053,418.50 押物之外部分的连带担 调解 保责任 7 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 8 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 济宁市城区农村信用合作 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 9 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,212,645.87 社城中分社 调解 带担保责任 合计 27,380,113.33 说明：①上述事项均未实际履行，且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购 前。②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市 政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保 对新公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发 后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 为实施公司百货连锁经营的发展战略，抢占市场商机，公司控股子公司洛阳中央百货 大楼有限公司于 2006 年 9 月 15 日召开股东会议，会议审议通过了关于买原洛阳市百货大 楼土地使用权和营业用房屋产权的议案（非关联交易）。 原洛阳市百货大楼位于洛阳市中心商务区域，该大楼建于 1992 年，地下二层，地上 十七层，建筑面积 44100 平方米，土地面积 5228.87 平方米，因严重资不抵债，不能偿还 到期债务，经洛阳市中级人民法院民事裁定，宣告洛阳市百货大楼破产还债。洛阳市产权 交易中心根据《洛阳市委常委会会议纪要》精神和《洛阳市国有企业改革领导小组关于公 开处置破产企业资产有关问题的意见》规定，对原洛阳市百货大楼地块和房产进行挂牌出 让。 洛阳东立地价评估事务所对洛阳市百货大楼破产处置土地使用权商业用地进行了价 格评估，综合确定土地使用权评估价格为 1,949.79 万元。 25 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 洛阳敬业会计师事务所有限责任公司对洛阳市百货大楼破产房产和重装修及添置改 造的附属物（含在建工程）进行了评估，确定洛阳市百货大楼房产评估价格为 5,008.50 万元；附属物评估价格为 1,222.23 万元。 经评估，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物评估价格合计为 8,180.52 万元， 按 10%的资产升值率，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物整体在洛阳市产权交易 中心挂牌交易，交易价格为 9000 万元。洛阳中央百货大楼有限公司竞买的实际成交价为 6409 万元。 洛阳市位于河南省西部，总人口 607 万，是河南省第二大城市，城市发展潜力较大， 所购资产位于洛阳成熟的商业中心区域，地理位置优良，具有较高的商业地产价值，符合 公司发展百货连锁选址的要求。洛阳中央百货大楼有限公司于 2006 年 9 月 30 日对外营业， 报告期内，实现主营业务收入 2545.92 万元，由于开办费用的一次性摊销，至报告期末尚 未产生收益。房产产权已于 2006 年 11 月 8 日办理过户。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司以现金方式出资 8000 万元与控股子公司江苏中央百货新亚股份有限公司 共同投资组建淮安中央新亚国际购物广场有限公司。该企业主营业务为商业地产开发，注 册资本为 10000 万元，报告期末资产规模 10837.25 万元，净利润-77.66 万元。 2)、本公司以现金方式出资 8000 万元与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同 投资组建宿迁中央国际购物广场有限公司。该企业主营业务为商业地产开发，注册资本为 10000 万元，报告期末资产规模 9994.21 万元，净利润-5.79 万元。 根据公司确定的以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发构成主业扩 张两翼的发展战略，结合淮安和宿迁市中心商业区开发规划，以淮安、宿迁中心商业区商 业地产开发为契机，积极稳妥地向房地产业渗透，公司第五届董事会第五次会议决议：公 司与控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司共同出资，投资设立“淮安中央新亚国际 广场有限公司”；公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资设立“宿 迁中央国际广场有限公司。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京中商房产开发有限公司 控股子公司 14,153,397.00 60,408,442.00 南京中央百货连锁有限公司 控股子公司 26,155,521.00 26,155,521.00 洛阳中央百货大楼有限公司 控股子公司 42,680,000.00 42,680,000.00 宿迁中央国际购物广场 控股子公司 49,900,000.00 49,900,000.00 淮安中央新亚国际购物广场 控股子公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 / 82,988,918.00 129,243,963.00 59,900,000.00 59,900,000.00 关联债权债务形成原因： 2006 年公司第五届董事会第五次会议和第九次会议，为支持控股子公司南京中商房产开 发有限公司发展、南京中央百货连锁有限公司和洛阳中央百货大楼有限公司的发展，缓解 子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力，决议向控股子公司提供资金借款，借 款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。 26 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 63,360,300.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 72,975,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 136,335,300.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.58 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 89,901,000.00 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 89,901,000.00 1、截止会计报表日，公司对外担保 43,275,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中央百货连锁有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 - 公司控股子公司 南京太平洋百货有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 公司控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 16,275,000.00 16,275,000.00 - 公司控股子公司 合计 43,275,000.00 43,275,000.00 - 27 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 30,000,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中商金润发超市有限公司 40,000,000.00 30,000,000.00 - 公司控股子公司 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 41,520,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 徐州白云大厦股份有限公司 1,150,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 - 徐州古彭商业大厦 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 - 徐州白云大厦股份有限公司 23,290,000.00 23,290,000.00 23,290,000.00 - 徐州市劳动局 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 6,990,000.00 6,630,000.00 6,630,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 1,200,000.00 550,000.00 550,000.00 - 小计 42,630,000.00 41,520,000.00 41,520,000.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 30,748,975 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 济宁百货总公司 25,500,000.00 25,090,000.00 25,090,000.00 - 济宁五金交电化工批发站 4,800,000.00 3,108,975.00 3,108,975.00 - 济宁华联商厦股份有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 - 小计 32,850,000.00 30,748,975.00 30,748,975.00 说明：对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前，部分逾期贷款的担保已 发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 28 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 2006 年 8 月，公司完成了股权分置改革工作，公司非流通股第一大股东南京市国有 资产经营（控股）有限公司承诺如下： 1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市 国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京 中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已履行。 2、南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情 况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)： （1）根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年 至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%； （2）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的 审计报告。 如果发生上述情况之一，南京市国有资产经营（控股）有限公司将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每 10 股获送 0.45 股的比例(以现 有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股 份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计 4,249,240 股，30 日内予 以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股 份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新 股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每 10 股送 0.45 股的追送股份比例将作相应调 整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。 3、管理层激励承诺事项 为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国有资产经营（控股）有限公 司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在 2006 年内制 定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。 4、锁定期承诺 南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事 项作为起算日）起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项 规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告； ⑵2008 年年度股东大会召开并形成决议。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京永华会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元人民币，截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中 国证券会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。 29 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 1、公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 公司设立了董事会（董事会下设四个专门委员会）、监事会，在公司内部建立了与业务性 质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职 责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同 的部门或人员相互牵制监督。 2、公司除建立了常规的企业管理标准制度之外，还根据法人治理等规范性文件的要 求，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作制度》和《独立董事工作制度》等内控制度，从而规范了公司股东大会、董事会、 监事会的召开、重大决策行为的合法、合规、真实和有效，公司股东大会、董事会、监事 会和经营层之间形成了有效的决策监督、委托制衡机制。 3、公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及相关规定的要求，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等，对公司规范 运作，控制风险，稳健经营提供了重要保证。 4、为规范企业管理和业务流程，提升服务质量，公司通过了 ISO9001：2000 标准要 求的管理体系认证，用于商品的零售服务环境下的标准保证，该体系覆盖了公司各项零售 业务环节的控制。 5、公司实行内部审计制度，审计部为专门机构，根据年度审计计划，对公司及控股 子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护 等进行监督、审计，提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。 6、公司通过局域网并采用业务、财务联网软件系统等手段，建立了有效的企业信息 系统，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属部门、控股子公司信息能够及时、 畅通的反馈到决策层。 7、在日常信息披露工作中，公司根据《股票上市规则》等相关规定的要求，制定了 《信息披露制度》并与证券监管部门保持经常联系，使公司信息披露工作处于正常、良好 的状态。为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的 了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司进一步完善了《投资者关系管 理制度》。 综上所述，公司现有几个内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内 部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和 公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度将进一步建立健全 和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。 30 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师伍敏、王健审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。 (一)审计报告 审计报告 宁永会审字（2007）第 0232 号 南京中央商场股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京中央商场股份有限公司（以下简称中商公司）财务报表，包 括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2006 年度的利润表、合并利润表， 2006 年度的现金流量表、合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中商公司管理当局的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，中商公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了中商公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的 经营成果和现金流量。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 伍敏 中国注册会计师 王健 中国 南京 2007 年 4 月 6 日 （二）财务报表 31 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 资产负债表 编制单位:南京中央商场股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 216,148,497.78 208,653,791.44 59,024,983.61 113,555,514.05 短期投资 5.2 应收票据 5.3 860,000.00 760,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4 7,957,641.50 6,851,572.10 1,750,690.42 944,043.20 其他应收款 5.5 103,624,474.84 162,078,166.55 133,720,881.73 100,771,722.73 预付账款 5.6 95,846,887.64 152,737,936.96 19,804,658.47 41,067,466.33 应收补贴款 存货 5.7 483,315,172.70 278,350,248.87 45,490,510.05 43,312,809.98 待摊费用 5.8 2,138,703.40 1,586,862.79 1,053,405.50 993,318.98 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 909,031,377.86 811,118,578.71 260,845,129.78 301,404,875.27 长期投资： 长期股权投资 5.9 103,922,947.29 116,219,576.18 649,520,901.44 498,641,895.81 长期债权投资 长期投资合计 103,922,947.29 116,219,576.18 649,520,901.44 498,641,895.81 其中：合并价差 62,676,863.25 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.10 1,870,307,278.77 1,541,039,366.67 733,632,932.03 541,697,871.35 减：累计折旧 5.10 359,451,159.50 301,850,560.42 154,758,763.61 136,199,001.45 固定资产净值 1,510,856,119.27 1,239,188,806.25 578,874,168.42 405,498,869.90 减：固定资产减值准备 5.10 4,472,930.29 4,664,350.62 3,771,661.12 3,875,539.42 固定资产净额 1,506,383,188.98 1,234,524,455.63 575,102,507.30 401,623,330.48 工程物资 在建工程 5.11 87,373,650.03 61,750,270.69 5,000,000.00 54,999,911.46 固定资产清理 564,984.00 固定资产合计 1,593,756,839.01 1,296,839,710.32 580,102,507.30 456,623,241.94 无形资产及其他资产： 无形资产 5.12 320,272.68 302,796.68 长期待摊费用 5.13 27,533,017.86 26,723,416.28 264,969.72 255,392.73 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,853,290.54 27,026,212.96 264,969.72 255,392.73 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,634,564,454.70 2,251,204,078.17 1,490,733,508.24 1,256,925,405.75 32 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.14 652,690,000.00 639,790,000.00 380,000,000.00 390,000,000.00 应付票据 5.15 47,160,000.00 66,028,990.00 20,800,000.00 36,109,900.00 应付账款 5.16 361,741,453.70 369,472,918.39 97,638,117.79 112,576,202.39 预收账款 5.17 79,426,490.75 56,537,256.07 3,805,929.32 5,295,814.90 应付工资 9,443,629.51 8,885,391.79 184,340.49 应付福利费 10,976,419.34 12,511,326.98 6,031,962.07 7,855,729.81 应付股利 5.18 16,387,248.99 6,864,391.19 16,387,248.99 6,864,391.19 应交税金 5.19 36,745,609.74 16,687,311.72 6,219,952.00 -6,308,611.18 其他应交款 1,483,737.11 968,903.62 194,235.41 -13,496.74 其他应付款 5.20 480,448,014.25 261,566,698.75 180,999,291.14 60,300,556.07 预提费用 6,246,019.58 609,791.70 预计负债 3,892,219.37 一年内到期的长期负债 5.21 12,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,718,640,842.34 1,454,922,980.21 712,076,736.72 612,864,826.93 长期负债： 长期借款 5.22 161,704,822.46 52,170,000.00 109,534,822.46 应付债券 长期应付款 5.23 90,539,706.52 82,322,230.79 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 252,244,528.98 134,492,230.79 109,534,822.46 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,970,885,371.32 1,589,415,211.00 821,611,559.18 612,864,826.93 少数股东权益 31,886,794.52 26,266,962.09 所有者权益 实收资本（或股本） 5.24 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 资本公积 5.25 299,332,344.04 299,332,344.04 299,008,845.11 299,008,845.11 盈余公积 5.26 108,328,689.50 99,189,204.13 97,888,974.09 89,823,513.12 其中：法定公益金 25,107,845.51 16,534,153.26 未分配利润 5.27 123,091,493.36 104,899,883.27 128,682,281.86 111,686,372.59 拟分配现金股利 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 5.28 -42,502,086.04 -11,441,374.36 所有者权益合计 631,792,288.86 635,521,905.08 669,121,949.06 644,060,578.82 负债和所有者权益总计 2,634,564,454.70 2,251,204,078.17 1,490,733,508.24 1,256,925,405.75 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 33 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:南京中央商场股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.29 3,047,960,906.57 2,842,813,819.82 1,365,270,408.74 1,296,123,426.51 减：主营业务成本 5.30 2,508,088,536.50 2,365,117,842.83 1,075,445,420.49 1,036,503,089.65 主营业务税金及附加 5.31 19,394,674.75 14,799,644.86 11,804,085.69 7,976,049.74 二、主营业务利润 520,477,695.32 462,896,332.13 278,020,902.56 251,644,287.12 加：其他业务利润 5.32 33,125,579.37 27,841,013.40 7,298,119.69 6,921,431.08 减: 营业费用 149,582,120.95 150,418,631.99 53,276,499.03 65,361,331.76 管理费用 282,970,190.11 227,308,631.73 106,674,745.23 93,851,509.66 财务费用 5.33 44,658,707.68 36,060,499.25 18,927,523.29 15,610,270.79 三、营业利润 76,392,255.95 76,949,582.56 106,440,254.70 83,742,605.99 加：投资收益 5.34 -6,034,828.89 -6,880,351.10 -15,259,194.37 -15,316,220.35 补贴收入 546,600 442,850.00 营业外收入 613,733.42 164,181.34 55,040.49 减：营业外支出 7,127,791.06 5,409,080.64 1,242,930.20 519,522.22 四、利润总额 64,389,969.42 65,267,182.16 89,993,170.62 67,906,863.42 减：所得税 42,484,381.52 27,664,626.79 36,223,430.78 22,771,756.38 减：少数股东损益 -3,193,018.07 -3,815,578.22 加：未确认投资损失 31,060,711.68 6,536,935.62 五、净利润 56,159,317.65 47,955,069.21 53,769,739.84 45,135,107.04 加：年初未分配利润 104,899,883.27 101,036,382.28 111,686,372.59 106,543,411.90 其他转入 六、可供分配的利润 161,059,200.92 148,991,451.49 165,456,112.43 151,678,518.94 减：提取法定盈余公积 6,450,998.38 7,013,562.81 5,376,973.98 4,513,510.70 提取法定公益金 5,817,828.37 4,513,510.70 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 154,608,202.54 136,160,060.31 160,079,138.45 142,651,497.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,688,486.99 2,311,046.96 2,688,486.99 2,256,755.35 应付普通股股利 28,828,222.19 28,949,130.08 28,708,369.60 28,708,369.60 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 123,091,493.36 104,899,883.27 128,682,281.86 111,686,372.59 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 34 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,624,523,275.09 1,605,567,950.40 收到的税费返还 75,600.00 收到的其他与经营活动有关的现金 263,943,231.00 78,136,549.14 经营活动现金流入小计 3,888,542,106.09 1,683,704,499.54 购买商品、接受劳务支付的现金 3,118,520,282.02 1,275,134,901.50 支付给职工以及为职工支付的现金 197,998,773.80 93,117,749.55 支付的各项税费 137,596,919.35 85,268,054.22 支付的其他与经营活动有关的现金 5.33 177,932,849.97 79,594,712.71 经营活动现金流出小计 3,632,048,825.14 1,533,115,417.98 经营活动现金流量净额 256,493,280.95 150,589,081.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,261,800.00 1,261,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,052,105.43 56,460.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,313,905.43 1,318,260.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 315,126,188.38 95,405,093.76 投资所支付的现金 3,000,000.00 167,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5.34 投资活动现金流出小计 318,126,188.38 262,805,093.76 投资活动产生的现金流量净额 -315,812,282.95 -261,486,833.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,850,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,311,634,822.46 1,039,534,822.46 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.35 筹资活动现金流入小计 1,320,484,822.46 1,039,534,822.46 偿还债务所支付的现金 1,192,200,000.00 940,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 69,471,114.12 43,167,600.70 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,261,671,114.12 983,167,600.70 筹资活动产生的现金流量净额 58,813,708.34 56,367,221.76 35 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -505,293.66 -54,530,530.44 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,159,317.65 53,769,739.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,193,018.07 减：未确认的投资损失 -31,060,711.68 加：计提的资产减值准备 11,642,386.55 7,384,485.67 固定资产折旧 62,253,273.46 19,196,455.51 无形资产摊销 100,524.00 长期待摊费用摊销 13,670,607.71 192,876.01 待摊费用减少（减：增加） -551,840.61 -60,086.52 预提费用增加（减：减少） 5,636,227.88 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 843,998.04 -15,034.67 益) 固定资产报废损失 财务费用 50,165,749.73 23,982,088.90 投资损失（减：收益） 6,034,828.89 15,259,194.37 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -202,922,668.30 -2,177,315.45 经营性应收项目的减少(减：增加) 7,055,842.74 -41,870,177.47 经营性应付项目的增加(减：减少) 280,658,762.96 74,926,855.37 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 256,493,280.95 150,589,081.56 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 216,148,497.78 53,630,463.91 减：现金的期初余额 216,653,791.44 108,160,994.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -505,293.66 -54,530,530.44 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 36 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2006 年度 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 一、坏账准备合计 1 19,651,205.82 11,064,081.44 21,480.40 21,480.40 30,693,806.86 其中：应收账款 2 1,657,101.14 263,436.53 1,920,537.67 其他应收款 3 17,994,104.68 10,800,644.91 21,480.40 21,480.40 28,773,269.19 二、短期投资跌价准备合 计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 11,442,280.53 599,785.51 2,642,041.04 2,642,041.04 9,400,025.00 计 其中：库存商品 8 11,442,280.53 599,785.51 2,642,041.04 2,642,041.04 9,400,025.00 原材料 9 四、长期投资减值准 10 2,550,000.00 2,550,000.00 备合计 其中：长期股权投资 11 2,550,000.00 2,550,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 4,664,350.62 191,420.33 191,420.33 4,472,930.29 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 4,664,350.62 191,420.33 191,420.33 4,472,930.29 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 38,307,836.97 11,663,866.95 21,480.40 2,833,461.37 2,854,941.77 47,116,762.15 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 37 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 因资产 项目 行次 期初余额 本期增加数 其他原 期末余额 价值回 因转 合计 升转 出数 回数 一、坏账准备合计 1 8,122,903.56 7,384,485.67 15,507,389.23 其中：应收账款 2 60,258.08 264,875.99 325,134.07 其他应收款 3 8,062,645.48 7,119,609.68 15,182,255.16 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 872.48 384.62 384.62 487.86 其中：库存商品 8 872.48 384.62 384.62 487.86 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 2,550,000.00 2,550,000.00 其中：长期股权投资 11 2,550,000.00 2,550,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 3,875,539.42 103,878.30 103,878.30 3,771,661.12 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 3,875,539.42 103,878.30 103,878.30 3,771,661.12 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 14,549,315.46 7,384,485.67 104,262.92 104,262.92 21,829,538.21 公司法定代表人:胡晓军 主管会计工作负责人:杨学萍 会计机构负责人:金福 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 82.38 80.17 3.63 3.63 营业利润 12.09 11.77 0.53 0.53 净利润 8.89 8.65 0.39 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 10.79 10.50 0.47 0.47 38 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以 下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营 成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步 讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调 节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可 能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报 告中列报的相应数据之间存在差异。 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 关于南京中央商场股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 宁永会阅字（2007）第 0011 号 南京中央商场股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的南京中央商场股份有限公司（以下简称中央商场）新旧会计准则股东权 益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是中央商场管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报 表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是 否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政 策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是 否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 南京永华会计师事务所有限公司 注册会计师：伍敏 注册会计师：王健 中国 南京 2007 年 4 月 6 日 39 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 股东权益调节表 单位:元 币种:人民币 项 注释 项目名称 金额 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 631,792,288.86 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,390,698.14 14 少数股东权益 32,076,143.71 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 671,259,130.71 公司法定代表人:胡晓军 主管会计工作负责人:杨学萍 会计机构负责人:金福 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上 市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）， 要求公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规 定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节 过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础， 并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有 明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司 40 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资 本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表 中单列项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计 准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资 产负债表。该报表业经南京永华会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 6 日出具了无保留 意见的审计报告（宁永会审字（2007）第 0232 号）。该报表相关的编制基础和主要会计 政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 公司按照先行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏帐准备、 存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备。根据新会计政策应将资产帐面价 值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,580,047.33 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 7,390,698.14 元、归属于少数股 东的权益增加 189,349.19 元。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东享有的权益为 31,886,794.52 元；此外，由于公司计提减值准备产生的递延所得税资产中归属于少数股 东权益 189,349.19 元，根据新会计准则应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日的股 东权益 32,076,143,71 元 （三）财务报表注释 注释 1、基本情况 1、南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）是于 1992 年 4 月在原南京市人 民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以募集内部职工股和定向募 集法人股设立的股份有限公司。1993 年 4 月定向募集 2000 万股法人股，1993 年 5 月公司 定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。2000 年 8 月经中国 证券监督管理委员会“证监发字（2000）第 113 号文”核准，向社会公众募集社会公众股 3500 万股。2000 年 9 月 26 日本次发行的社会公众股 3500 万股，在上海证券交易所正式 上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”，至此公司总股本 12126 万股。 2、1996 年根据南京中央商场股份有限公司“宁中股司证字（96）第 002 号”股东大 会决议，以 1995 年度可分配利润每 10 股送 2 股，计 1198.07 万股，送股后，总股本为 7188.41 万股；1997 年，根据南京中央商场股份有限公司“宁中股司证字（97）第 001 号”股东大会决议，以 1996 年末资本公积每 10 股转增 2 股，计 1437.68 万股，转增股后， 总股本为 8626.09 万股；2000 年 9 月，经中国证监会证监发行字(2000)第 113 号文核准， 发行社会公众股 3500 万股，增发后，总股本为 12126 万股。2004 年 10 月, 经中国证监 会证监发行字(2004)第 118 号文核准，公司实施配股，其中向国家股股东配售 49 万股、 向社会公众股股东配售 2179 万股，配股完成后，总股本为 14354 万股。 3、公司经营业务范围有百货，针纺织品，服装鞋帽，文体用品，工艺美术品，五金 交电，化工，照相器材，电子计算机及配件，仪器仪表，机械，电子设备，汽车及配件， 41 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 劳保用品，家具用具，建筑材料，金属材料，副食品、烟，音像制品零售，自营和代理商 业系统进出口业务，承办进料加工和三来一补业务，开发外销贸易和转让贸易，停车场经 营业务，科技及高科技产品的开发、生产、销售等。 注释 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载会计信息系根据公司的会计政策编制。 1、会计年度 采用公历制,即从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 4、外币业务核算方法 外币业务发生时，以发生时的市场汇率折算为记账本位币；期末按照期末市场汇率折 算的记账本位币与原账面记账本位币的差额作为汇兑损益，分别情况处理：①筹集期间发 生的汇兑损益计入长期待摊费用；②为购建固定资产的专门借款产生的汇兑损益符合借款 费用资本化条件的，在固定资产达到预定可使用状态前计入该项固定资产成本；③其他情 况下，汇兑损益计入财务费用。 5、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 6、坏账损失核算方法 （1） 坏账损失的核算方法：公司的坏账损失采用备抵法核算，按期末应收款项（包括应 收账款和其他应收款）余额经分析后提取坏账准备。 （2） 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后确实无法收回的应收 款；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款； 债务人逾期三年未能履行偿债义务，经公司董事会批准后列作坏账的应收款。 （3） 坏账准备的计提方法和计提标准：按当期期末应收款经分析后余额的 6%计提坏账 准备。对回收有困难的应收款项，结合经验和实际情况相应专项计提坏账准备。 7、存货的核算方法 （1）公司库存商品实行售价核算，进销差价分柜组按存销比例进行分摊；部分部门采用 进价核算，成本计算方法采用移动加权平均法。 （2）材料物资的购入、领用、发出按实际成本核算。 （3）低值易耗品，购入时按实际进价成本核算，领用时按金额在 200 元以上、200 元以 下的不同情况分别采用“五五摊销法”和“一次摊销法”摊销。 （4） 公司按期末自营存货价值的 3‰计提商品削价准备金。 （5） 公司存货跌价准备的确认、计提方法是于期末，或至少于每个年度终了，用个别认 定法按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 8、短期投资核算方法 （1）公司短期投资按实际支付的价款扣除其中包含的已宣告发放的现金股利及 利息计价，于实际收到现金股利或利息时冲减投资的账面价值；债券和股票的 买卖，按实际收到的卖出价款与短期投资的账面价值之间的差额确认投资收益。 （2）短期投资跌价准备的确认、计提方法是公司用个别认定法于期末，或至少 于每个年度终了，按成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。 42 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资： A、按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 B、公司按投资占被投资单位有表决权资本总额的比重分别采用不同的处理方 法。投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 有重大影响的采用权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额在 20%以 下，或投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 的采用成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额在 50%以上或虽不足 50%，但对被投资单位有实际控制权的编制合并会计报表。 （2）长期债权投资： 债券投资按购买时实际支付的价款确认入账价值。实际成本与债券票面价值的差额， 作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销和确认相关的利息收 入。 （3）长期投资减值准备确认、计提方法是公司长期投资对由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回的现金低于账面价值，并且这 种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复，将可收回的金额低于账面价值差额采用个 别认定法计提长期投资减值准备。 10、 固定资产计价及折旧核算方法 （1） 固定资产计价标准：单位价值 2000 元以上(含 2000 元),使用年限一年以 上的房屋建筑物，设备，运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具等属于固定资产。 （2） 固定资产入账价值：按取得时的实际成本计价。 （3） 固定资产折旧：采用直线法，预留 3-5%残值。实行分类折旧，各类固定资 产的折旧年限及年折旧率分别为: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 残值率（%） 房屋及建筑物 10 - 45 9.70 - 2.16 3-5 通用设备 8 - 18 12.13 - 5.39 3-5 专用设备 6 - 20 16.16 - 4.85 3-5 运输设备 14 6.93 3-5 其他设备 20 4.85 3-5 （4）固定资产减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的固定资产，采用个别认定法对可收回金额低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。 11、 在建工程核算方法 （1） 在建工程的计价方法：公司在建工程采用实际成本核算。在固定资产达到 预定可使用状态之前发生的有关费用和达到预定可使用状态之前发生的符合借款利息资 本化条件的工程借款利息计入在建工程；交付使用但尚未办理竣工决算先估价计入固定资 产，待完工验收并办理好竣工决算时正式转为固定资产。固定资产达到预定可使用状态之 后发生的借款利息，计入财务费用。 （2） 在建工程减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对有足够证据表明在建工程已经发生减值，按单项在建工程项目，计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算方法 （1） 无形资产计价和摊销方法：公司的土地使用权，对作价入股的土地使用 43 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 权按 10 年平均直线摊销；对交付土地出让金取得的土地使用权按取得土地使用权时所支付的全部价款 确认价值，按土地使用证列明的使用年限平均直线摊销。 （2）无形资产减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额部分，按单项无形资产计提 无形资产减值准备。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，按受益年限平均摊销。 14、营业收入的确认 公司以商品已发出、劳务已提供，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方， 收讫价款或取得收取价款的凭据时,确认为营业收入的实现。 15、借款费用的会计处理方法 公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用，计入财务费用；为购建固定资产而 专项筹集的资金所发生的借款费用，在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，符合 借款利息资本化条件的，计入固定资产购建成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的， 计入财务费用；购建固定资产时，发生非正常中断且中断时间较长的，中断期间发生的借 款费用计入财务费用。 16、所得税的会计处理 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 根据财政部“财会字（1995）11 号”《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》 和“财会二字（1996）2 号”《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数 额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。如果子公司会计政策 与母公司不一致，按母公司会计政策进行调整，但对差异较小的不予调整。 18、会计报表的编制基础 （1）母公司的会计报表根据母公司财务账簿记录编制。 （2）公司根据财政部“财会字（1995）11 号”《关于印发的通 知》和“财会二字（1996）2 号”《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，对纳入合并会计报表范围的控股子公司南京太平洋百货有限责任公司、南京中央百货 连锁有限公司、南京中商金润发超市有限公司、南京中商房产开发有限公司、徐州中央百 货大楼股份有限公司、淮安中央新亚置业有限公司、淮安中央新亚国际购物广场有限公司、 苏州中商置地有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司采用合并会计报表的方法。 19、会计政策、会计估计的变更及其影响 报告期内，公司执行的会计政策、会计估计无重大变化。 注释 3、税项 1、流转税： （1）增值税：商品销售销项税税率为 17%、13%， （2）营业税：服务收入按营业收入的 5%计算交纳营业税， （3）消费税：按应税商品销售收入的 5%计算交纳消费税。 2、城建税及教育费附加： （1）按应交增值税、营业税、消费税额的 7%计算交纳城市维护建设税， （2）按应交增值税、营业税、消费税额的 3%计算交纳教育费附加， （3）按应交增值税、营业税、消费税额的 1%计算交纳地方教育费附加。 44 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 3、所得税： （1）母公司按应税所得额的 33%计算交纳。 （2）纳入合并范围的子公司按应税所得额的 33%计算交纳。 注释 4、控股子公司及合营企业 1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司的控股子公司的基本情况： 公司对其投资 所占权益比例 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 南京张霓实业有限 咨询服务、商品销 南京中山南路79号 108 1,073,717.17 1,046,958.20 91.67% 91.67% 责任公司 售 南京亚飞（中央商 场 ） 汽 车 销 售 有 限 南京中山南路79号 100 汽车销售 101,834.36 119,412.49 99.00% 99.00% 公司 南京中央针织服饰 南京中山南路79号 241 针织服饰加工 1,330,650.74 1,328,131.84 51.04% 51.04% 有限责任公司 南京太平洋百货有 南京中山北路86号 16000 百货销售 165,460,170.10 165,646,183.54 99.69% 99.69% 限责任公司 南京中商金润发超 南京和燕路251号 12920 百货超市销售 145,218,529.13 141,038,174.46 98.99% 98.99% 市有限公司 南京中央百货连锁 南京中山北路86号 8000 百货销售 27,918,411.76 42,752,871.97 85.00% 85.00% 有限公司 南京中商房产开发 南京市鼓楼区三步 5600 房地产开发、销售 52,499,998.07 52,857,758.13 99.00% 99.00% 有限公司 两桥1-3号 徐 州 中 央 百 货 大 楼 徐 州 市 中 山 南 路 71 5000 百货、家电销售 22,457,854.02 25,324,814.10 91.55% 91.55% 股份有限公司 号 淮安中央新亚置业 淮安市楚州区新城 5000 房地产开发、销售 24,487,107.39 25,380,675.39 51.00% 51.00% 有限公司 别墅园第7栋 淮安中央新亚国际 淮安市清河区淮海 百货销售；房地产 10000 79,378,703.96 0.00 80.00% 0.00% 广场有限公司 东路142号 开发、销售 苏州中商置地有限 苏州市工业园区东 800 房地产开发、销售 4,205,165.64 0.00 55.00% 0.00% 公司 环路218号 宿迁中央国际购物 宿迁经济开发区青 百货销售；房地产 10000 79,953,717.68 0.00 80.00% 0.00% 广场有限公司 岛路301号 开发、销售 2、应纳入合并会计报表范围的控股子公司 本期应纳入合并会计报表范围的控股子公司有南京张霓实业有限责任公司、南京亚飞 （中央商场）汽车销售有限公司、南京中央针织服饰有限责任公司、南京太平洋百货有限 责任公司、南京中商金润发超市有限公司、南京中央百货连锁有限公司、南京中商房产开 发有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、淮安中央新亚置业有限公司淮安中央新亚 国际购物广场有限公司、苏州中商置地有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司。 3、未纳入合并报表范围的控股子公司 根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》精神， 对照公司的实际情况，对南京张霓实业有限责任公司、南京亚飞（中央商场）汽车销售有 限公司和南京中央针织服饰有限责任公司仅采用了权益法核算，未对其会计报表进行合 并。 4、合并会计报表范围变动情况及其说明 报告期公司发起设立淮安中央新亚购物国际广场有限公司、苏州中商置地有限公司、 宿迁中央国际购物广场有限公司，合并报表范围增加。 45 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 注释 5、财务报表项目说明 一、合并会计报表注释 z 以下项目无特别说明，资产负债表期初数为 2006 年 1 月 1 日、期末数为 2006 年 12 月 31 日合并会计报表数。 z 货币单位为人民币元。 1、货币资金 216,148,497.78 项 目 期末数 期初数 现金 1,588,542.87 1,663,821.03 银行存款 201,212,413.13 163,887,531.26 其他货币资金 13,347,541.78 43,102,439.15 合计 216,148,497.78 208,653,791.44 说明： （1）期初数与上年期末数不一致的原因是，按规定给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的 无房或住房未达标老职工的发放一次性住房补贴 5,394,519.70 元形成的。 （2）母公司及部分子公司采用备用金制，备用金在其他应收款中核算。 2、应收票据 0.00 票据类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 0.00 860,000,.00 3、应收账款 7,957,641.50 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 坏帐准备 金额 比重 坏帐准备 1年以内 6,825,526.61 69.10% 422,327.94 6,620,028.22 77.80% 448,714.71 1 - 2年 599,990.97 6.07% 10,444.19 429,808.20 5.05% 305,457.00 2 - 3年 300,123.76 3.04% 3,461.92 4,594.73 0.06% 4,594.73 3年以上 2,152,537.83 21.79% 1,484,303.62 1,454,242.09 17.09% 898,334.70 合计 9,878,179.17 100.00% 1,920,537.67 8,508,673.24 100.00% 1,657,101.14 说明： （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）无大额应收款项核销。 （3）欠公司及控股子公司款前五位为 369.32 万元，占总额的 37.39%。 46 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 4、其他应收款 103,624,474.84 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 坏帐准备 金额 比重 坏帐准备 1年以内 40,498,541.02 30.59% 2,995,435.70 92,607,542.25 51.43% 610,218.85 1 - 2年 4,184,586.43 3.16% 247,616.94 10,552,943.48 5.86% 315,926.71 2 - 3年 7,141,109.93 5.39% 210,800.53 6,765,633.94 3.76% 986,424.34 3年以上 80,573,506.65 60.86% 25,319,416.02 70,146,151.56 38.95% 16,081,534.79 合计 132,397,744.03 100.00% 说明: 28,773,269.19 180,072,271.23 100.00% 17,994,104.68 （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）本期无大额应收款项核销。 （3）欠公司及控股子公司款前五位为 6615.92 万元，占总额的 49.97%。 （4）期末其他应收款比期初减少 4767.45 万元，下降 26.48%，主要原因是公司加大清收 力度。 5、预付账款 95,846,887.64 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 金额 比重 1年以内 79,863,085.76 83.32% 101,551,707.92 66.49% 1 - 2年 8,206,913.58 8.56% 37,657,903.60 24.66% 2 - 3年 7,396,863.67 7.72% 10,503,832.99 6.88% 3年以上 380,024.63 0.40% 3,024,492.45 1.98% 合计 95,846,887.64 100.00% 152,737,936.96 100.00% 说明： （1）无对持有 5%以上股份股东预付款。 （2）欠公司及控股子公司款前五位为 3883.42 万元，占总额的 40.52%。 （3）期末预付帐款比期初减少 5689.10 万元，下降 37.25%，主要原因是商品结构调整。 47 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 6、存 货 483,315,172.70 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 179,561,873.04 9,400,025.00 189,464,502.43 11,442,280.53 材料物资 980,959.15 - 3,801,515.12 - 低值易耗品 2,733,785.67 - 1,771,759.78 - 开发成本 309,438,579.84 - 94,754,752.07 - 合计 492,715,197.70 9,400,025.00 289,792,529.40 11,442,280.53 说明：期末存货比期初增加 20292.27 万元，上升 70.02%，主要原因子公司房地产开发成 本增加。 7、待摊费用 2,138,703.40 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 1,379,138.55 2,021,420.28 1,916,523.18 1,484,035.65 房租 170,000.00 480,000.00 650,000.00 - 其他 37,724.24 1,874,564.75 1,257,621.24 654,667.75 合计 1,586,862.79 4,375,985.03 3,824,144.42 2,138,703.40 8、长期投资 103,922,947.29 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 118,769,576.18 2,550,000.00 4,040,010.69 16,336,639.58 106,472,947.29 2,550,000.00 长期债权投资 合计 118,769,576.18 2,550,000.00 4,040,010.69 16,336,639.58 106,472,947.29 2,550,000.00 48 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 （1）股票投资 股数（万 被投资单位名称 股份性质 投资金额 期末市价 初始投资额 减值准备 股） 新淮铁路 法人股 3 3 0,00 0.0 0 - 3 0,0 00. 00 - 淮安商业银行 法人股 30 5 3 ,05 6,8 35.0 0 - 3 ,05 6,8 35. 00 - 沪宁高速公路 法人股 20 5 2 ,11 0,0 00.0 0 - 2 ,11 0,0 00. 00 - 天津华联商厦 法人股 36 64 8,00 0.0 0 - 64 8,0 00. 00 - 江苏联合信托投资公司 法人股 5 10 0,00 0.0 0 - 10 0,0 00. 00 - 昆山百货大楼 法人股 5 5 0,00 0.0 0 - 5 0,0 00. 00 - 南京经纬实业公司 法人股 50 50 0,00 0.0 0 - 50 0,0 00. 00 4 50,0 00. 00 常州金狮股份有限公司 法人股 15 15 0,00 0.0 0 - 15 0,0 00. 00 - 交通银行 法人股 96. 77 1 ,01 6,1 20.0 0 - 1 ,01 6,1 20. 00 - 常州自行车厂 法人股 10 10 0,00 0.0 0 - 10 0,0 00. 00 - 徐州市商业银行 法人股 1 ,00 0,0 00.0 0 - 1 ,00 0,0 00. 00 - 徐州市市郊农村信用合 作联合社 法人股 15 15 0,00 0.0 0 - 15 0,0 00. 00 - 合计 8 ,91 0,9 55.0 0 - 8 ,91 0,9 55. 00 4 50,0 00. 00 （2）其他股权投资 占权益比 被投资单位名称 投资额 按权益法累计调整数 期末数 减值准备 例 南京证券有限责任公司 1.54% 1350万 元 - 13,500,000.00 - 南大科技园股份有限公司 15.25% 1800万 元 - 18,000,000.00 1, 800,000.00 中央金城仓储超市有限公司 45.00% 675万 元 1,022,096.12 7,772,096.12 - 南京张霓实业有限公司 91.67% 99万 元 83,717.17 1,073,717.17 - 南京亚飞（中央商场）汽车销 99.00% 99万 元 -888,165.64 101,834.36 - 售有限公司 中央针织服饰有限责任公司 51.04% 123万 元 100,650.74 1,330,650.74 300,000.00 徐州百大超市有限公司 20.00% 20万 元 140,492.10 340,492.10 合计 42,118,790.49 2,100,000.00 49 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 （3）股权投资差额 摊销期 剩余摊 被投资单位 初始金额 报告期摊销 摊销余额 限 销期限 徐州中央百货大楼股份有限公司 28,620,467.97 10年 2,866,960.08 22,457,854.02 7.8年 连云港中央百货有限责任公司 24,460,383.62 10年 2,446,038.36 17,122,268.54 7.0年 济宁中央百货有限责任公司 8,179,336.48 10年 817,933.64 6,407,146.93 7.8年 南京中商房产开发有限公司 6,248,418.66 10年 624,841.92 5,154,945.30 8.5年 南京中央百货连锁有限公司 4,778,874.46 10年 477,887.45 4,300,987.01 9.0年 合计 7,233,661.45 55,443,201.80 9、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 1,870,307,278.77 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 1,205,052,391.33 272,625,001.35 849,222.61 1,476,828,170.07 通用设备 284,587,858.85 42,186,049.28 4,222,313.10 322,551,595.03 专用设备 31,572,100.06 16,111,977.20 3,580.00 47,680,497.26 运输设备 19,827,016.43 4,566,826.98 1,146,827.00 23,247,016.41 合计 1,541,039,366.67 335,489,854.81 6,221,942.71 1,870,307,278.77 （2）累计折旧 359,451,159.50 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 177,438,675.16 32,515,222.43 671,201.14 209,282,696.45 通用设备 86,547,618.05 24,066,430.26 3,023,967.46 107,590,080.85 专用设备 27,707,309.42 4,455,614.48 1,886.74 32,161,037.16 运输设备 10,156,957.79 1,216,006.30 955,619.04 10,417,345.04 合计 301,850,560.42 62,253,273.46 4,652,674.38 359,451,159.50 （3）固定资产净值 1,510,856,119.27 （4）固定资产减值准备（机器设备） 4,472,930.29 （5）固定资产净额 1,506,383,188.98 50 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 10、在建工程 87,373,650.03 预算数 资金来 工程进 工程名称 期初数 本期增加 转固定资产 其他减少 期末数 （万元） 源 度 黄山工程 600 自筹 5,000,000.00 5,000,000.00 90% 中央商场营业楼四期 18000 自筹 54,999,911.46 75,000,000.00 129,999,911.46 0.00 100% 工程 淮安中央新亚国际购 40000 自筹 80,958,741.03 80,958,741.03 20% 物广场营业楼 其他零星工程 自筹 6,750,359.23 2,790,830.76 8,126,280.99 - 1,414,909.00 合计 61,750,270.69 163,749,571.79 138,126,192.45 - 87,373,650.03 11、无形资产 320,272.68 剩余摊 类别 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 销期限 门面房使用权 58,100.00 - - - 58,100.00 - 商友系统软件 244,696.68 118,000.00 100,524.00 - 262,172.68 26月 合计 302,796.68 118,000.00 100,524.00 - 320,272.68 12、长期待摊费用 27,533,017.86 剩余摊 类别 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 销期限 金润发超市装修 5,729,728.79 621,058.07 1,250,820.34 5,099,966.52 47月 新亚百货大楼装修 3,552,906.06 2,631,999.76 4,649,572.66 1,535,333.16 14月 济宁中央百货大楼改造 7,691,770.16 2,006,548.80 5,685,221.36 35月 连云港中央百货大楼改造 7,317,522.97 350,000.00 2,381,923.59 5,285,599.38 28月 连云港营业用房改造 98,565.00 6,571.00 91,994.00 56月 商场零星装修 255,392.73 202,453.00 192,876.01 264,969.72 18月 新亚酒店改造 1,823,594.76 47,638.55 499,371.12 1,371,862.19 36月 徐州零星装修 352,500.81 43,773.80 323,854.41 72,420.20 28月 泰州中央国际购物中心装修 10,484,721.11 2,359,069.78 8,125,651.33 48月 合计 26,723,416.28 14,480,209.29 13,670,607.71 - 27,533,017.86 13、短期借款 652,690,000.00 借款类别 期末数 期初数 信用借款 383,550,000.00 403,550,000.00 担保借款 81,920,000.00 104,470,000.00 抵押借款 187,220,000.00 131,770,000.00 合计 652,690,000.00 639,790,000.00 51 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 14、应付票据 47,160,000.00 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 47,160,000.00 66,028,990.00 说明： （1）期末应付票据比期初减少 1886.90 万元，下降 28.58%，主要原因商品结构调整，预 付款减少。 15、应付账款 361,741,453.70 期末数 期初数 361,741,453.70 369,472,918.39 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司应付前五位为 4673.42 万元，占总额的 12.92%。 16、预收账款 79,426,490.75 期末数 期初数 79,426,490.75 56,537,256.07 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司预收前五位为 2242.02 万元，占总额的 28.23%。 （3）期末预收账款比期初增加 2288.92 万元，上升 40.49%，主要原因合并范围增加。 17、应付股利 16,387,248.99 项 目 期末数 期初数 有限售条件的流通股 16,387,248.99 6,864,391.19 无限售条件的流通股 - - 合计 16,387,248.99 6,864,391.19 52 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 18、应交税金 36,745,609.74 税 种 期末数 期初数 所得税 16,519,426.15 5,680,118.27 增值税 6,864,655.52 946,104.89 消费税 423,633.91 164,661.69 营业税 848,791.57 870,941.23 城建税 1,305,023.78 782,783.63 房产税 9,728,425.52 8,261,863.36 其他 1,055,653.29 -19,161.35 合计 36,745,609.74 16,687,311.72 说明：期末应交税金比期初增加 2005.83 万元，上升 120.20%，主要原因是公司业绩上升 和合并范围扩大。 19、其他应付款 480,448,014.25 期末数 期初数 480,448,014.25 261,566,698.75 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司应付前五位为 27559.67 万元，占总额的 57.36%。 （3）期末其他应付款比期初增加 21888.13 万元，上升 83.68%，主要原因是公司营业楼 四期工程完工应付工程款增加，以及合并范围增加。 20、一年内到期的长期负债 12,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 12,000,000.00 15,000,000.00 21、预计负债 3,892,219.37 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 3,892,219.37 - 说明：公司控股子公司根据和解协议预计的应付济宁建筑建工有限公司的债务。 53 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 22、长期借款 161,704,822.46 借款类别 期末数 期初数 财政周转金 2,170,000.00 2,170,000.00 抵押借款 159,534,822.46 50,000,000.00 合计 161,704,822.46 52,170,000.00 23、长期应付款 90,539,706.52 期末数 期初数 90,539,706.52 82,322,230.79 说明：长期应付款是公司控股子公司改制时留存的职工安置费。 24、股本 143,541,848.00 股本结构 比例 期末数 比例 期初数 有限售条件的流通股 23.95% 34,383,590.00 34.22% 49,114,289.00 无限售条件的流通股 76.05% 109,158,258.00 65.78% 94,427,559.00 合计 100.00% 143,541,848.00 100.00% 143,541,848.00 25、资本公积 299,332,344.04 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 293,929,995.74 - - 293,929,995.74 其他 5,402,348.30 - - 5,402,348.30 合计 299,332,344.04 - - 299,332,344.04 26、盈余公积 108,328,689.50 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 49,289,127.28 26,215,790.63 - 75,504,917.91 任意盈余公积 30,135,284.60 2,688,486.99 - 32,823,771.59 公益金 19,764,792.25 19,764,792.25 - 合计 99,189,204.13 28,904,277.62 19,764,792.25 108,328,689.50 说明： （1）盈余公积期初数与上年期末数不一致的原因是，根据财政部财会[2001]5 号“关于 印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决议批准以 54 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 公益金列支 2005 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工 的一次性住房补贴 5,343,053.26 元。 （2）报告公司将公益金转入法定盈余核算。 27、未分配利润 123,091,493.36 本年度内增减变动情况 本期净利润 56,159,317.65 加：期初未分配利润 104,899,883.27 减：提取法定盈余公积 6,450,998.38 减：提取任意盈余公积 2,688,486.99 减：应付普通股股利 28,828,222.19 减：转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 123,091,493.36 说明：期初未分配利润与上年期末数不一致的原因是，①根据财政部财会[2001]5 号“关 于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决议批准 以公益金列支 2005 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职 工的一次性住房补贴 5,343,053.26 元，增加了期初未分配利润；②报告期按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,394,519.7 元，减少了期初未分配利润。 28、未确认投资损失 -42,502,086.04 被投资单位 期末数 期初数 徐州中央百货大楼股份有限公司 -6,213,455.91 -2,442,511.60 济宁中央百货大楼有限公司 -17,714,347.66 -1,588,001.51 连云港中央百货大楼有限公司 -16,688,623.76 -7,410,861.25 泰州中央国际购物广场有限公司 -1,885,658.71 - 合计 -42,502,086.04 -11,441,374.36 29、主营业务收入 3,047,960,906.57 2006年度 2005年度 商品销售 3,047,960,906.57 2,842,813,819.82 55 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 30、主营业务成本 2,508,088,536.50 2006年度 2005年度 商品销售 2,508,088,536.50 2,365,117,842.83 31、主营业务税金及附加 19,394,674.75 项目 2006年度 2005年度 营业税 5,408,409.73 2,557,301.64 消费税 5,002,217.44 2,543,255.77 城建税 5,073,230.39 5,841,804.48 教育附加 3,910,817.19 3,857,282.97 合计 19,394,674.75 14,799,644.86 32、其他业务利润 33,125,579.37 2006年度 2005年度 项 目 收入 支出 收入 支出 房屋租赁 36,432,857.26 11,727,044.18 15,531,388.53 3,382,888.46 服务 8,912,029.71 1,256,600.46 24,747,296.42 10,609,849.76 废旧物资等 764,337.04 1,555,066.67 合计 46,109,224.01 12,983,644.64 41,833,751.62 13,992,738.22 其他业务利润 33,125,579.37 27,841,013.40 33、财务费用 44,658,707.68 项目 2006年度 2005年度 利息支出 50,165,749.73 35,467,551.77 减：利息收入 7,014,728.67 2,682,198.39 其他 1,507,686.62 3,275,145.87 合计 44,658,707.68 36,060,499.25 说明： （1）财务费用本年比上年增加 859.82 万元，增幅 23.84%，主要原因贷款增加。 56 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 34、投资收益 -6,034,828.89 项 目 2006年度 2005年度 股票投资收益 176,400.00 232,241.39 股权投资收益 1,022,432.56 1,439,168.30 股权投资差额 -7,233,661.45 -6,751,760.79 减值准备 - -1,800,000.00 合计 -6,034,828.89 -6,880,351.10 说明： （1）投资收益收回不存在重大限制。 33、支付的其他与经营活动有关的现金 177,932,849.97 项 目 金 额 营业费用 71,054,210.54 管理费用 74,769,690.61 财务费用 1,507,686.62 其他 30,601,262.20 合计 177,932,849.97 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 35、支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 36、非经常性损益 -11,983,898.91 项 目 金 额 股权投资差额摊销 -6,724,562.47 营业外收入 541,810.71 营业外支出 -6,605,950.73 财政补贴 543,994.32 所得税影响 260,809.26 合计 -11,983,898.91 57 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 二、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 1,750,690.42 按账龄分类 期末数 期初数 账 龄 金额 比重 坏账准备 金额 比重 坏账准备 1年以内 1,862,436.62 89.72% 111,746.20 766,921.70 76.36% 46,015.30 1 - 2年 - - - - 2 - 3年 - - - - 3年以上 213,387.87 10.28% 213,387.87 237,379.58 23.64% 14,242.78 合计 2,075,824.49 100.00% 325,134.07 1,004,301.28 100.00% 60,258.08 说明： （1） 无持有 5%以上股份股东欠款。 （2） 无大额应收款项核销。 （3）欠公司前五位累计总欠款金额为 207.58 万元，占总额的 100.00%。 （4）期末应收账款比期初增加 107.15 万元，上升 106.69%，原因为赊销增加。 2、其他应收款 133,720,881.73 按账龄分类 期末数 期初数 账 龄 金额 比重 坏账准备 金额 比重 坏账准备 1年以内 83,169,543.34 55.85% 5,051,173.98 77,805,515.97 50.70% 1,946,415.67 1 - 2年 11,138,248.50 7.48% 657,756.00 17,203,510.00 6.54% 1,032,210.60 2 - 3年 37,261,490.00 25.02% 2,235,689.40 3,855,388.41 0.50% 663,975.82 3年以上 17,333,855.05 11.64% 7,237,635.78 9,969,953.83 42.26% 4,420,043.39 合计 148,903,136.89 100.00% 15,182,255.16 108,834,368.21 100.00% 8,062,645.48 说明: （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）无大额应收款项核销。 （3）欠公司前五位累计总欠款金额为 13600.52 万元，占总额的 91.34%。 （4）其他应收款增加 4006.88 万元，上升 36.82%，主要原因是公司向子公司提供临时借款。 58 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 3、长期投资 649,520,901.44 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 501,191,895.81 2,550,000.00 172,608,000.19 21,728,994.56 652,070,901.44 2,550,000.00 长期债权投资 - - - - - - 合计 501,191,895.81 2,550,000.00 172,608,000.19 21,728,994.56 652,070,901.44 2,550,000.00 （1） 股票投资 股数（万 被投资单位名称 股份性质 投资金额 期末市价 初始投资额 减值准备 股） 沪宁高速公路 法人股 205 2,110,000.00 - 2,110,000.00 - 天津华联商厦 法人股 36 648,000.00 - 648,000.00 - 江苏联合信托投资公司 法人股 5 100,000.00 - 100,000.00 - 昆山百货大楼 法人股 5 50,000.00 - 50,000.00 - 南京经纬实业公司 法人股 50 500,000.00 - 500,000.00 450,000.00 常州金狮股份有限公司 法人股 15 150,000.00 - 150,000.00 - 合计 3,558,000.00 - 3,558,000.00 450,000.00 59 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 （2） 其他股权投资 占被投资单位 认缴资本额 实际投资额 按权益法累计调整 被投资单位名称 期末数 减值准备 注册资本比例 （万元） （万元） 数 南京张霓实业有限责任公司 91.67% 99 99 83,717.17 1,073,717.17 南京亚飞（中央商场）汽车销售 有限公司 99.00% 99 99 -888,165.64 101,834.36 南京中央针织服饰有限责任公司 51.04% 123 123 100,650.74 1,330,650.74 300,000.00 南京太平洋百货有限责任公司 99.69% 15950 15950 5,960,170.10 165,460,170.10 南京中商金润发超市有限公司 99.92% 12790 12790 17,318,529.13 145,218,529.13 南京中商房产开发有限公司 57.54% 3222 3222 20,279,998.07 52,499,998.07 南京中央百货连锁有限公司 85.00% 6800 6800 -40,081,588.24 27,918,411.76 南大科技园股份有限公司 15.25% 1800 1800 - 18,000,000.00 1,800,000.00 中央金城仓储超市有限公司 45.00% 675 675 1,022,096.12 7,772,096.12 南京证券公司有限责任公司 1.54% 1000 1550 - 13,500,000.00 淮安中央新亚置业有限公司 51.00% 2550 2550 -1,012,892.61 24,487,107.39 徐州中央百货股份有限公司 91.55% 2883 2883 -209,532.03 - 淮安中央新亚国际广场有限公司 80.00% 8000 -621,296.04 79,378,703.96 苏州中商置地有限公司 55.00% 440 -194,834.36 4,205,165.64 宿迁中央国际购物广场有限公司 80.00% 8000 -46,282.32 79,953,717.68 合计 1,710,570.09 620,900,102.12 2,100,000.00 （3）股权投资差额 摊销期 剩余摊 被投资单位 初始金额 报告期摊销 摊销余额 限 销期限 徐州中央百货大楼股份有限公司 25,721,627.47 10年 2,866,960.08 22,457,854.02 7.8年 南京中商房产开发有限公司 6,248,418.66 10年 624,841.92 5,154,945.30 8.5年 合计 27,612,799.32 4、主营业务收入 1,365,270,408.74 2006年度 2005年度 商品销售 1,365,270,408.74 1,296,123,426.51 60 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 5、主营业务成本 1,075,445,420.49 2006年度 2005年度 商品销售 1,075,445,420.49 1,036,503,089.65 6、投资收益 -15,259,194.37 项 目 2006年度 2005年度 股票投资收益 176,400.00 - 股权投资收益 -11,943,792.37 -4,528,883.86 股权投资差额 -3,491,802.00 -428,693.79 减值准备 - -317,150.40 合计 -15,259,194.37 -5,274,728.05 说明：投资收益收回不存在重大限制。 7、支付的其他与经营活动有关的现金 79,594,712.71 项 目 金 额 营业费用 13,948,378.78 管理费用 24,866,800.45 财务费用 -102,246.10 其他 40,881,779.58 合计 79,594,712.71 8、支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 9、支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 注释 6、重大事项 公司无未披露重大事项 注释 7、关联交易事项 (一)关联方 1、存在控制关系的关联方 61 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 南京张霓实业有限责任公司 108 91.67% 张 霓 控股子公司 南京亚飞（中央商场）汽车销售有限公司 100 99.00% 胡晓军 控股子公司 南京中央针织服饰有限责任公司 241 51.04% 阎永平 控股子公司 南京太平洋百货有限责任公司 16000 99.69% 王 钧 控股子公司 南京中商金润发超市有限公司 12920 98.99% 胡晓军 控股子公司 南京中央百货连锁有限公司 8000 85.00% 廖建生 控股子公司 南京中商房产开发有限公司 5600 99.00% 胡晓军 控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 5000 91.55% 沈 晔 控股子公司 淮安中央新亚置业有限公司 5000 51.00% 胡晓军 控股子公司 淮安中央新亚国际购物广场有限公司 10000 80.00% 王 钧 控股子公司 苏州中商置地有限公司 800 55.00% 胡晓军 控股子公司 宿迁中央国际购物广场有限公司 10000 80.00% 胡晓军 控股子公司 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 南京中商金润发超市有限 南京中商金润发龙江超市有限公司 500 99.00% 郑向阳 公司的控股子公司 南京中商金润发超市有限 南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司 500 99.00% 郑向阳 公司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 江苏中央百货新亚股份有限公司 3500 67.81% 王 钧 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 连云港中央百货有限责任公司 1428 80.20% 杨振明 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 济宁中央百货有限责任公司 3300 96.97% 王 钧 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 泰州中央国际购物有限公司 1000 70.00% 王 钧 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 洛阳中央百货大楼有限公司 3500 75.00% 王 钧 司的控股子公司 2、存在被控制关系的关联方 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 江苏地华实业集团有限公司 60000 29.49% 祝义才 - 南京市国有资产经营（控股）有限公司 76000 12.81% 周发亮 - 62 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 3、存在非控制关系的关联方 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 南京中央金城仓储超市有限责任公司 1500 45.00% 王志鼎 非控股子公司 4、其他关联关系 无其他关联关系 (二)关联交易事项 （1）公司与关联方资金往来 关联单位 科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 事项说明 南京中商房产开发有限公司 其他应收款 46,255,045.00 14,153,397.00 - 60,408,442.00 资金往来 南京中央百货连锁有限公司 其他应收款 - 26,155,521.00 - 26,155,521.00 资金往来 洛阳中央百货大楼有限公司 其他应收款 - 42,680,000.00 - 42,680,000.00 资金往来 宿迁中央国际购物广场 其他应付款 - - -49,900,000.00 资金往来 49,900,000.00 淮安新亚国际购物广场 其他应付款 - - -10,000,000.00 资金往来 10,000,000.00 （2）其他关联交易。 关联单位 科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 事项说明 地华置业 在建工程 5,000,000.00 - 5,000,000.00 购买商品房 注释 8、或有事项 1、截止会计报表日，公司对外担保 43,275,000.00 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中央百货连锁有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 - 公司控股子公司 南京太平洋百货有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 公司控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 16,275,000.00 16,275,000.00 - 公司控股子公司 合计 43,275,000.00 43,275,000.00 - 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 40,000,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中商金润发超市有限公司 40,000,000.00 30,000,000.00 - 公司控股子公司 63 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 41,520,000.00 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 徐州白云大厦股份有限公司 1,150,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 - 徐州古彭商业大厦 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 - 徐州白云大厦股份有限公司 23,290,000.00 23,290,000.00 23,290,000.00 - 徐州市劳动局 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 6,990,000.00 6,630,000.00 6,630,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 1,200,000.00 550,000.00 550,000.00 - 小计 42,630,000.00 41,520,000.00 41,520,000.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 30,748,975 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 济宁百货总公司 25,500,000.00 25,090,000.00 25,090,000.00 - 济宁五金交电化工批发站 4,800,000.00 3,108,975.00 3,108,975.00 - 济宁华联商厦股份有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 - 小计 32,850,000.00 30,748,975.00 30,748,975.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前，部分逾期贷款的担保已发生诉讼，详见注 释 9。 64 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 注释 9、诉讼事项 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 序 债权人 事由 标的金额 进展 结果 号 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 裁定承担连带担保责任 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 2 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判 判决承担连带担保责任 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 3 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 作社金城分社 4 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 5 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 6 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 4,053,418.50 押物之外部分的连带担 调解 保责任 7 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 8 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 济宁市城区农村信用合作 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 9 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,212,645.87 社城中分社 调解 带担保责任 合计 27,380,113.33 说 明：①上述事项均未实际履行，且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购前。 ②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市政府 出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新 公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如 百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生 产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 注释 10、承诺事项 公司无重大承诺事项 注释 11、资产负债表日后事项 根据公司董事会议案，拟每 10 股派 2 元现金股利。 65 南京中央商场股份有限公司 2006 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 董事长：胡晓军 南京中央商场股份有限公司 2007 年 4 月 6 日 66