上海三毛(600689)2001年年度报告

上海三毛纺织股份有限公司 二零零一年度报告 二零零二年四月十四日 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载数据不存在任何虚假记载，误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海会计师事务所、香港安永会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 2 第一节 公司基本情况简介 （一）、公司法定中、英文名称： 中文名称：上海三毛纺织股份有限公司 英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＳＡＮＭＡＯ ＴＥＸＴＩＬＥ （二）、公司法定代表人：倪志华 （三）、公司董事会秘书：张黎芳 联系地址：上海许昌路 １１５０ 号 联系电话：０２１—６５１２１３７７ 传真： ０２１—６５４５３２４７ 公司 Ｅ－Ｍａｉｌ 地址： ｓａｎｍａｏ＠ｐｕｂ１ｉｃ６．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ （四）、公司注册地址：浦东大道 １４７６ 号 邮政编码：２００１３５ 公司办公地址：上海许昌路 １１５０ 号 邮政编码：２０００８２ 公司 Ｅ－Ｍａｉｌ 地址： ｓａｎｍａｏ＠ｐｕｂ１ｉｃ６．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ 公司年度报告备置地点：许昌路 １１５０ 号公司总经理办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海三毛 股票代码：Ａ６００６８９ Ｂ９００９２２ （七）其它有关资料 １、公司注册登记日期： （１）、公司首次注册日期：１９９３ 年 ９ 月 ２８ 日 公司首次注册地址：上海许昌路 １１５０ 号 公司变更注册日期：２０００ 年 ５ 月 ２４ 日 （２）、公司变更注册地址：浦东大道 １４７６ 号 ２、公司的企业法人营业执照注册号：３１００００１００６３３４ ３、公司的税务登记号码：国税沪字 ３１００４２６０７２５１４９８ ４、公司的流通股票的托管机构为上海证券中央登记结算公司 ５、公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所办公地址：上海四川北路 １３１８ 号 香港安永会计师事务所办公地址：香港和汇大厦十五楼 3 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）、本年度利润总额及其构成（合并报表） 单位：人民币元 项目 金额 １、 利润总额 －３７２４５００．７２ ２、 净利润 １３１６２９２．７９ ３、 扣除非经常性损益后的净利润 ２６３６４９．７９ ４、 主营业务利润 ７２１７５０１９．９０ ５、 其他业务利润 ７６７０６００．５１ ６、 营业利润 －５６０９０６２．７０ ７、 投资收益 ６４６１５８．４５ ８、 补贴收入 ７９２００８．４２ ９、 营业外收支净额 ４４６３９５．１１ １０、经营活动产生的现金流量净额 １８９２８７７９．７１ １１、现金及现金等价物净增加额 ５８０６２７０８．５９ 注：非经常性损益金额元，其内容包括： Ａ： 补贴收入 ７９２００８．４２ Ｂ：营业外收支净额 ４４６３９５．１１ Ｃ、所得税影响额 －１８５７６０．５３ （二）、前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） （单位：元） 项目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 ６８０７０３４７２．０１ ６６３９８４６１６．５４ ６６３９８４６１６．５４ ２９８３５３０８７．３２ ２９８３５３０８７．３２ 净利润 １３１６２９２．７９ ６５２１２７５９．１５ ４６３６９７３６．２４ ４０６５７７１９．０２ １７６２５０５９．９８ 总资产 １１０８０４５７０６．１７ １０３０９１０２２０．１５ ９７９３１２６２４．９９ ８２５７１５９８４．３７ ８０２５８７７７２．１５ 股东权益 ４８５０１０９５８．５２ ５３４８８９０９６．３３ ４８６７２０７７３．８８ ４８０７０９７４６．０６ ４５７６７７０８６．８６ 每股收益（摊薄） ０．００６５ ０．３８９３ ０．２７６８ ０．２７１９ ０．１１７９ 每股收益（加权） ０．００７１ ０．４１１４ ０．２９２５ ０．２７１９ ０．１１７９ 每股收益 ０．００１３ ０．０２９５ －０．１２８４ ０．０９０６ ０．１０８１ （扣除非经营性损益） 每股净资产 ２．４１３１ ３．１９３５ ２．９０５９ ３．２１４４ ３．０６０４ 调整后的每股净资产 ２．３５４９ ３．０９００ ２．８５０１ ３．１７００ ３．０３９０ 每股经营活动产生 的现金流量净额 ０．０９４２ －０．２２３２ －０．２２３２ －０．２３０７ －０．２３０７ 净资产收益率（％）（摊薄） ０．２７ １２．１９ ９．５３ ８．４６ ３．８５ 净资产收益率（％）（加权） ０．２７ １２．７０ ９．６４ ８．７９ ３．９１ 净资产收益率（％） （扣除非经常性损益） ０．０５ ０．９２ －４．４２ ２．８２ ３．５３ 利润表附表： 净资产收益率和每股收益： 4 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 １、主营业务利润 １４．８８ １４．８１ ０．３５９１ ０．３９１７ ２、营业利润 －１．１６ －１．１５ －０．０２７９ －０．０３０４ ３、净利润 ０．２７ ０．２７ ０．００６５ ０．００７１ ４、扣除非经常性 损益后的净利润 ０．０５ ０．０５ ０．００１３ ０．００１４ （三）、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １６７４９２７８６ ２３３８４２０２５．８４ ３８９５７７７６．６６ １０２４８６７５．６３ ５７９４７８０２．９５ ４８６７２０７７３．８８ 本期增加 ３３４９８５５７ １１０７４４７．４３ ３６９１４９．１４ １３１６２９２．７９ ３５９２２２９７．２２ 本期减少 ３４６０６００４．４３ ３４６０６００４．４３ 期末数 ２００９９１３４３ ２３３８４２０２５．８４ ４００６５２２４．０９ １０６１７８２４．７７ ２４６５８０９１．３１ ４８５０１０９５８．５２ 变动原因： １、计提当年法定盈余公积金及法定公益金； ２、股本变更情况：本年度实施 ２０００ 年度利润分配方案：以 ２０００ 年末总股 本 １６７，４９２，７８６ 股为基数，按每 １０ 股送红股 ２ 股并每 １０ 股派现金红利 ０．６ 元人 民币（含税）。 （四）、Ａ、Ｂ 股审计差异内容： 按国际会计准则（或其他准则） 净资产（亏损）４８，１４８．９０ 净利润（净资产负数）－３，０７７．６０ 差异内容 １ 存货及坏帐准备金 －４４０．８４ ２７１．５０ ２ 固定资产，在建工程及无形资产减值准备 － ２，４９０．８０ ３ 长期投资减值准备 ３９９．４４ １８７．４０ ４ 冲销利息资本化 ８０．００ － ５ 房产税 － －３７．８０ ６ 未确认的投资损失 － ３０２，６０ ７ 其他 ３１３．６０ －５．３０ 按《企业会计准则》 ４８，５０１．１０ １３１．６０ 5 第三节 股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋—） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 一、未上市流通股 ｌ、发起人股份 其中： 国家持有股份 ６０，４７６，４８６ １２，０９５，３５７ ７２，５７２，１４３ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 ２、募集法人股份 ９，２４０，０００ ｌ，８４８，０００ １１，０８８，０００ ３、内部职工股份 ４、优先股或其它 未上市流通股份合计 ６９，７１６，７８６ １３，９４３，３５７ ８３，６６０，１４３ 二、上市流通股 ｌ、人民币普通股 ５７，１２０，０００ ｌｌ，４２４，０００ ６８，５４４，０００ ２、境内上市的外资股 ４０，６５６，０００ ８，１３１，２００ ４８，７８７，２００ ３、境外上市的外资股 ４、其它 已上市流通股份合计 ９７，７７６，０００ １９，５５５，２００ １１７，３３１，２００ 三、股份总数 １６７，４９２，７８６ ３３，４９８，５５７ ２００，９９１，３４３ （二）、本公司报告期末股东总数为 ５７３７３ 户 其中：Ａ 股 ４６６１２ 股 Ｂ 股 １０７６ｌ 股 （三）、前十名股东持股情况表（单位：股） 序号 持股单位或姓名 持股数 占总股本比重（％） 持股性质 ｌ、上海纺织控股（集团）公司 ７２５７２１４３ ３６．１０ 国家股 ２、上海纺织控股（集团）公司 ３３５４１９４ １．６７ 法人股 ３、上海工缝股份有限公司 １３５８８３０ ０．６８ 法人股 ４、蓝毅 ８８８０００ ０．４４ 流通股 ５、中国纺织机械股份有限公司 ８８７０４０ ０．４４ 法人股 ６、珠江纺织贸易公司 ４３００８０ ０．２５ 流通股 ７、郑创宏 ４９８７３０ ０．２４ 流通股 ８、裘阿海 ４８７２００ ０．２１ 流通股 ９、浦发静安 ４２８７３６ ０．２１ 法人股 １０、周伯勤 ４１４３９６ ０．２１ 流通股 6 （四）、持股 １０％以上股东介绍 １、代表国家持有我公司股份的单位是：上海纺织控股（集团）公司，注册资 本 ６４ 亿人民币，法定代表人：朱匡宇；经营范围：上海市国资委授权范围内的 国有资产经营和管理。持有本公司总股本 ３６．１１％的股份，年度内本公司向全体 股东实施每 １０ 股送 ２ 股红股的分配方案，所持股份由 ６０，４７６，７８６ 股增加到 ７２５７２１４３ 股。所持有的股份无质押、冻结情况。 ２、本公司与其它前八名股东无关联关系。 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止时间 期初持股 期末持股 倪志华 女 １９４５．１０ 董事长 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 蒋卫东 男 １９６７．０１ 董事总经理 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 张 萍 女 １９５８．０８ 董事党委书记 ２００１．９—２００４．６ ０ ０ 王建华 男 １９５３．１１ 董事工会主席 ２００１．６—２００４．６ １８４８ ２２１７ 黄建强 男 １９５４．１２ 独立董事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 费方域 男 １９４８．１２ 独立董事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 傅兆智 男 １９４７．１ｌ 董事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 王国铭 男 １９６２．０６ 董事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 黄昭仁 男 １９４５．０３ 监事长 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 潘耀源 男 １９５２．１１ 副监事长纪委书记 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 华萍珍 女 １９５２．０８ 监事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 宗大勇 男 １９５０．１ｌ 监事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 华论波 男 １９７１．１０ 监事 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 周国平 男 １９５１．０８ 副总经理 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 陈菊英 女 １９４７．０７ 副总经理 ２００１．６—２００２．７ ６４６８ ７７６２ 庄华琴 女 １９５０．０４ 党委副书记 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 金晓鸣 男 １９６６．０３ 人事总监 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 徐 朴 男 １９５８．０６ 总会计师 ２００１．６—２００４．６ ０ ０ 张黎芳 女 １９５３．１０ 董事会秘书 ２００１．６—２００４．６ ９２４ １１０９ 注：持股数增加为报告期实施利润分配，每 １０ 股送红股 ２ 股 （二）、年度报酬情况 １、金额最高前三名董事的报酬总额为 ２３．４ 万元； ２、金额最高前三名高级管理人员总额为 ２４．６ 万元； ３、本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 １２ 人，年度报酬总 额为 ７３ 万元。 ２５０００ 元－３５０００ 元 ２ 人； ３５００１ 元－４５０００ 元 ｌ 人； ４５００１ 元－６００００ 元 ４ 人； ６１００１ 元－８００００ 元 ３ 人； ８１００１ 元－９００００ 元 ２ 人。 ４、不在公司领取报酬的董事、监事 董事：倪志华、黄建强、费方域、傅兆智、王国铭 监事：黄昭仁、华萍珍 （三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名和离任原因，解聘 和聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 １、公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日召开 ２００１ 年第一次临时董事会，经审议通过了 以下决议： 8 （１）、因任期届满工作变动，苏皎秋先生不再担任公司总经理职务； （２）、聘任蒋卫东先生为公司总经理，不再担任公司财务总监职务； （３）、聘任周国平先生为公司副总经理。 ２、公司于 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日召开 ２０００ 年度股东大会，经选举产生新一届董 事会、新一届监事会。 苏皎秋先生、沈针女士因工作变动及公司董事会换届改选，不再担任公司董 事职务。 杨晓华女士、王月英女士因到龄退休及监事会换届改选，不再担任公司监事 职务。 ３、公司于 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日召开第四届董事会第一次会议，经审议通过了 以下决议： （１）、一致选举倪志华女士为公司董事长； （２）、继续聘任蒋卫东先生为公司总经理。 （３）、继续聘任周国平先生、陈菊英女士为公司副总经理。 （４）、聘任金晓鸣先生为公司人事总监。 （５）、聘任徐朴先生为公司总会计师。 （６）、继续聘任张黎芳女士为公司董事会秘书。 ４、公司于 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日召开第四届董事会第二次会议决议，并经 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日召开 ２００１ 年度第一次临时股东大会投票表决： （１）、增补张萍女士为公司第四届董事会董事； （２）、因工作变动，徐志孝先生不再担任公司第四届董事会董事 （四）、员工情况 公司员工总人数：１３９０ 人 其中： 生产人员 １１１０ 人； 销售人员 ４５ 人； 技术人员 ３２ 人； 财务人员 ３５ 人； 管理人员 １６８ 人； 除生产人员外， 本科以上学历 ４９ 人； 大专学历 ７４ 人； 高中专学历 １０１ 人； 公司退休员 ２０１１ 人。 9 第五节 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露的管理，并对照上 海证券交易所《股票上市规则》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》文件 要求开展工作。 １、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合 法利益；严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。公司已按《上市公司 治理准则》的要求修订了《股东大会议事规则》。 ２、关于控股股东与上市的关系：本公司与控股股东上海纺织控股（集团）公 司在业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的业 务及自主经营能力。总经理、副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 控股股东单位领取报酬和担任职务； ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》规定的董事选聘程序选聘 董事；董事的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会已于 ２００１ 年 ６ 月按规定进行换届改选，设立了独立董事二人；并根据中国证监会发布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求修订了董事会议事规则、总经 理工作细则；并将修改《公司章程》提交股东大会审议。各位董事能以认真负责 的态度出席董事会和股东大会；公司并已将设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会的工作提上议事日程。 ４、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法规和法律的要 求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行职责，对公 司的财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 ５、独立董事履行职责的情况：按规定对公司关联交易进行事前确认后提交 董事会审议；独立董事能从维护中小股东利益的角度发表意见。 ６、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对公司高级管理人员每年进 行考评，具体为：由董事会向每位高级管理人员明确年度内的工作任务和要求， 制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。高级管理人员的年度总收 入划分为 ７５％的固定收入和 ２５％的考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考 核收入根据年度考核结果发放。 ７、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。 ８、关于信息披露与透明度：公司制定《信息披露制度》，指定董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章 程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等 的机会获得信息。 10 第六节 股东大会情况简介 一、２０００ 年度股东大会 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 ２０００ 年 ４ 月 １２ 日分别在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登关于召 开 ２０００ 年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法及 其他有关事项。并于 ２００１ 年 ５ 月 １０ 日在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登股 东大会增加议程及董事会、监事会候选人的公告。 公司 ２０００ 年度股东大会于 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日上午九时在上海图书馆召开。 本次股东大会出席股东或股东代理人 ７９７ 人，代表股份 ６８９６．８２５３ 万股，占公司 有表决权总股份的 ４１．１７６８％，（其中 Ａ 股股东 ６９８ 人，代表股份 ６８０９．４２１４ 万 股，Ｂ 股股东 ９９ 人，代表股份 ８７．４０３９ 万股）。会议由董事长倪志华主持。 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期经 大会审议通过，形成以下决议： １、审议通过了《公司二零零零年度董事会工作报告》； ２、审议通过了《公司二零零零年度监事会工作报告》； ３、审议通过了《公司二零零零年度财务决算报告》； ４、审议通过了《公司二零零零年度利润分配报告》； 本年度向股东分配的方案为：以 ２０００ 年末总股本 １６７，４９２，７８６ 股为基数， 按每 １０ 股送红股 ２ 股并每 １０ 股派现金红利 ０．６ 元人民币（含税）。 ５、审议通过了《关于修改公司章程的报告》； 股东大会授权公司在实施 ２０００ 年度利润分配方案后，办理工商变更手续和 修改公司章程有关“公司股本结构”的内容． ６、审议通过了《关于与上海冰箱压缩机股份有限公司互为对方银行贷款申 请提供信用保证的提案》； 与上海冰箱压缩机股份有限公司互为对方银行贷款申请提供信用保证金额 为人民币捌千万元。 ７、审议《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》； 公司第四届董事会由九人组成，选举以下八人为董事会董事： 王建华、王国铭、费方域、倪志华、徐志孝、黄建强、蒋卫东、傅兆智。 其中：费方域、黄建强为独立董事。 董事会一人暂时空缺，适时增补。 ８、审议《关于公司第四届监事会监事候选人的议案》。 公司第四届监事会由五人组成，选举以下三人为监事会监事： 华萍珍、潘耀源、黄昭仁 华伦波、宗大勇由职工代表选举产生进入监事会。 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 股东大会决议公告分别刊登于 ２００１ 年 ６ 月 １２ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 二、２００１ 年第一次临时股东大会 （一）、临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 ２００１ 年 ８ 月 １７ 日分别在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登关于召 开 ２００１ 年度第一次临时股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、 11 登记方法及其他有关事项。 公司 ２００１ 年度第一临时股东大会于 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日下午 １：３０ 时在上海 远 洋 宾 馆 召 开 。 本 次 股 东 大 会 出 席 股 东 或 股 东 代 理 人 ３７１ 人 ， 代 表 股 份 ８，０７５．３３６１ 万股，占公司有表决权总股份的 ４０．１７７５％，（其中 Ｂ 股股东 ２８ 人， 代表股份 １９．２０４３ 万股，占公司 Ｂ 股有表决权总股份的 ０．３９３６％）。会议由董事 长倪志华主持。 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 经大会审议通过，形成以下决议： ｌ、审议通过《关于投资“双高一优”国家改造项目的议案》； 同意投资公司根据国家重点技术改造“双高一优”项目要求上报的“引进 毛纺织染整设备和技术发展高档服装面料，替代进口”项目，总投资人民币 １４５００ 万元（含用汇 １２６１．２ 万美元），对于项目的生产规模和产品方案，授权董 事会在具体实施时根据市场情况作适当调整。 ２、审议通过《关于与上海华源凯马机械股份有限公司互为对方银行贷款申 请提供信用担保的议案》； 同意公司投资“双高一优”国家改造项目申请专项贷款，其中人民币 １００００ 万元，与上海华源凯马股份有限公司建立银行贷款互相对等担保关系，各自为对 方提供对等担保的限额为人民币 １００００ 万元贷款担保，协议书有效期均为自合同 签署之日起五年。 ３、审议通过《关于公司董事会成员变动的议案》； （１）、同意增补张萍女士为公司第四届董事会董事； （２）、同意徐志孝先生不再担任公司第四届董事会董事。 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 股东大会决议公告分别刊登于 ２００１ 年 ９ 月 ２２ Ｈ《上海证券报》、《香港文汇 报》。 （三）、选举更换公司董事、监事情况 １、公司第三届董事会任期届满，董事会换届改选，公司 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日 召开的 ２０００ 年度股东大会选举产生新一届董事会，董事会由九人组成，暂空缺 一人，适时增补。八位董事为：王建华、王国铭、费方域、倪志华、徐志孝、黄 建强、蒋卫东、傅兆智。其中：费方域、黄建强为独立董事。 公司监事会换届改选，公司 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日召开 ２０００ 年度股东大会选举 产生新一届监事会，监事会由五人组成。五位监事为：华萍珍、潘耀源、黄昭仁、 华伦波、宗大勇。其中华伦波、宗大勇由职工代表选举产生进入监事会。 ２、公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日召开的 ２００１ 年度第一临时股东大会，通过决议： （１）、增补张萍女士为公司第四届董事会董事； （２）、徐志孝先生不再担任公司第四届董事会董事。 12 第七节 董事会报告 （一）、公司经营情况 ｌ、主营业务的范围及其经营状况 （１）、公司主营业务范围：生产销售精粗纺呢绒及相关产品。 主要产品市场占用率情况：目前尚无全国行业排名的统计资料。 2001 年上海三毛经历了重组以来的进一步调整，充实了经营班子力量，明确 了主业定位、公司职能和运行模式。新经理班子根据董事会的决议，作了艰苦的 努力，但是毛纺产业规模过度膨胀，企业间的无序竞争，使整个产业的利润率大 大下降。尤其是 9.11 事件以来，对原本不景气的毛纺市场来说，更是“雪上加 霜”。同时 2001 年度，公司将主要精力集中于主业调整和发展，减少了非经常性 损益的行为，为此造成与上年同比利润有较大幅度下降。 占主营业务收入 １０％以上的主要产品： 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率（％） 呢绒等毛织品 ６８０７０３４７２．０１ ６０７１７８８７８．５６ １０．８０ ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （１）、上海申一毛条有限公司： 上海申一毛条有限公司，注册资本 ５５００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ９０％股权。公司主营业务为毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅 料、针纺织品、棉纺织品、毛纺织品的生产、销售及咨询服务，自营采购各地羊 毛等。２００１ 年末该公司总资产 １１９１７．５４ 万元，实现净利润 ３５６．５９ 万元。 （２）、上海二毛爱斯纺织实业有限公司： 上海二毛爱斯纺织实业有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共 同出资组建，公司注册资本 ３０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ４２％股权， 公司主营业务为精粗纺呢绒、针棉织品、纺织原辅料、棉纺产品、毛纺生产和销 售等。 ２００１ 年该公司总资产 ８７７３．６６ 万元，实现净利润－４３７．９６ 万元 （３）、上海迪伊毛纺织有限公司： 上海迪伊毛纺织有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资 组建，公司注册资本 ４０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ４２％股权。公司主 营业务为精粗纺呢绒、毛毯、服装、纺织装饰晶、针织品生产、销售。纺织品加 工和销售。 ２００１ 年末该公司总资产 ８９８３．８６ 万元，实现净利润－５６６．０７ 万元 （４）、上海裕丰毛纺织服饰有限公司： 上海裕丰毛纺织服饰有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同 出资组建，公司注册资本 ２８００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ４８．２１％股权。 公司主营业务为纺织面料和服装生产制造及相关业务 ２００１ 年末该公司总资 ２００１ 年末该公司总资产 ４６８６．２１ 万元。 实现净利润 ７３．５６ 万元。 （５）、上海友谊企业有限公司： 上海友谊企业有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资组 建，公司注册资本 １０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ６０％股权，主营业务 为针织、梭织服装、服饰生产加工、销售及以上相关业务的咨询服务，附设分支 机构。２００１ 年末该公司总资产 ４２０７．３１ 万元，实现净利润 ４７９．７０ 万元。 （６）、上海申泉服装有限公司： 上海申泉服装有限公司系中外合资企业，公司总投资 ５６０ 万元，截至报告期 13 末，本公司持有 ４７．５％股权。公司主营业务为中、高档女装。 ２００１ 年末该公司 总资产 ３１５７．９１ 万元，实现净利润 １６０．３５ 万元。 （７）、上海朝日绅士服有限公司： 上海朝日绅士服有限公司公司注册资本 ２００ 万美元，截至报告期末，本公司 持有 ５０ ％股权。公司主营业务为生产高级西服和其他中高档服装、配套服饰及 服装辅料，销售自产产品。２００１ 年末该公司总资产 ２３５９．１６ 万元，实现净利润 １３４．３７ 万元。 （８）、上海高雅服装有限公司： 上海高雅服装有限公司系中外合资企业，公司注册资本 １２０ 万美元，截至报 告期末，本公司持有 ４０％股权。公司主营业务为生产销售西服、西裤及服装蒸 烫。２００１ 年末该公司总资产 １５１８．４４ 万元，实现净利润 １０５．６０ 万元。 （９）、上海三翔毛纺织有限公司： 上海三翔毛纺织有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资 组建，公司注册资本 ８００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ９０％股权。公司主 营业务为毛条、毛纱、毛纺织品、针纺织品、纺织原料、服装、化工原料及产品 （除专项规定）、毛纺织、染整专业领域的八技服务等。２００１ 年末该公司总资产 ９９５．９０ 万元，实现净利润 ６１．４６ 万元。 ３、主要供应商、客户情况 本报告期内公司向前五名主要供应商合计的采购金额占公司采购总额的 ９３．６９％； 本报告期内公司前五名主要客户合计的销售额占公司销售总额的 １１．２８ ％； （二）、报告期内公司投资情况 ｌ、报告期内募股资金使用情况 报告期内无募股资金使用情况 注：１９９８ 年增发新股募集资金中，原预测收购上海青山服装有限公司价格 ２，４１２ 万元，在实际收购过程中，经双方协商，根据资产评估价格下浮，实际收 购价格为 １，９４５．３９ 万元，剩余募股资金 ４７２．２２ 万元，拟用于对上海青山服装有 限公司的技术改造，现尚未使用。 ２、报告期内非募股资金投资情况 出资 ２，７００ 万元人民币，组建上海杉和投资管理公司，占总股本的 ９０％。 （三）、公司财务状况 （单位：人民币元） 项目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 增减（％） 总资产 １１０８０４５７０６．１７ ９７９３１２６２４．９９ １３．１５％ 应收帐款 １１１９０７１７９．１６ ９９１５２３８７．８３ １２．８６％ 存货 ２８７６８６６０６．７６ ２７３４５４９８１．０７ ５．２０％ 长期投资 ９０７６８４８６．４７ ７００５６５３６．３３ ２９．５６％ 固定资产 １９１２０８３２８．２６ １７３３４８３４１．８９ １０．３０％ 长期负债 ７２７７５４７．０８ ３８１５３８５９ －８０．９３％ 股东权益 ４８５０１０９５８．５２ ４８６７２０７７３．８８ －０．３５％ 项目 ２００１ 年 １ 月—１２ 月 ２０００ 年 １ 月—１２ 月 增减（％） 主营业务利润 ７２１７５０１９．９０ ８８５３８８４０．１３ －１８．４８％ 净利润 １３１６２９２．７９ ４６３６９７３６．２４ －９７．１６％ 14 增减主要原因： 总资产增减变动原因为：合并单位增加。 应收帐款增减变动原因为：本年销售增加。 存货增减变动原因为：原材料增加。 长期投资增减变动原因为：新增投资企业。 固定资产增减变动原因为：在建工程竣工转入。 长期负债增减变动原因为：归还长期借款及转出一年内到期的长期借款。 股东权益增减变动原因为：未确认的投资损失增加。 主营业务利润增减变动原因为：毛利率的降低。 净利润增减变动原因主要为：非经营性利润减少。 （四）、加入 ＷＴＯ 对公司的影响 中国加入 ＷＴＯ 以后，对中国毛纺行业是机遇也是挑战，但挑战大于机遇。随 着进口关税的降低，国外毛纺产品对市场的冲击，加之国内毛纺生产供大于求， 会对公司产品的生产和销售价格带来影响，要接受挑战关键是加快形成公司核心 竞争能力，不断增加高新技术产品和高附加值产品。 （五）、二零零二年业务发展规划 一、２００２ 年主要经济目标： １、销售收入 １１７０００ 万元 ２、出口创汇 ３０００ 万元 ３、管理费用及生产成本比 ２００１ 年各下降 ５％。 二、2002 年主要任务及措施： ２００２ 年经济工作方面的运作思路是：抓住入世机遇，转变经营机制，加强人 才开发，调整发展战略，提高技术创新能力，做强主业、做巧资本运作，契入房 产领域，为构筑新时期三毛股份的产业板块夯实基础。集中精力抓好五个方面的 工作。 １、推行机制创新和管理创新，凸现规范和监督 公司虽然上市较早，但在观念、机制、管理方式等方面与现代企业的管理要 求相差甚远，国有体制下的无固定期限劳动合同所造成的“铁饭碗”、“滞人、滞 事”的痼疾仍根深蒂固，阻碍和延缓了公司的发展。公司要树立危机意识，从根 子上解决劳动用工制度，在竞争上岗的基础上，建立规范的劳动合同制，打破“铁 饭碗”。建立统一、公平、透明的评价和考核体制，强化流程型，时效型为主导 的管理体系和运用计算机现代管理功能，不断优化部门和岗位工作，寓规范和监 督之中，进一步强化效益、效率观念，凸现精简高效，能上能下、能进能出、能 高能低的用人机制。 ２、引进和培养并举，改善人力资源知识结构 企业发展人才是关键。公司引进了一批人才，但缺口仍很大。现有骨干队 伍，年龄偏大的问题突出，在观念和实际经验方面停留在传统水平上。公司要着 眼于后三年的战略考虑，引进好储备型人才，构架好企业的人才梯队，以行业内 的专业熟手和优秀的应届大学生等储备人才为人才引进的两大方向。采用内训、 考察、研讨等方式强化培训，通过培养和使用结合，使潜人才和准人才成为显人 才。同时培育相对稳定又不断变化的利益分配机制，研究特殊人才的超常规激励 办法，通过营造吸引人才、培养人才、使用人才和留住人才的氛围，逐步建立起 15 具有市场竞争能力的相对稳定的人才队伍 ３、建设扎实的生产保障体系，支撑大贸易的健康发展 产品质量不稳定和生产成本竞争力不强，近几年一直是阻碍主业发展的主 要因素之一。公司把 ２００２ 年定为管理年，要在加大改革步伐的基础上，把加强 内部管理提到更加突出的位置，严格要求、严密组织、严肃法规，结合抓职工思 想和技术素质的提高，抑制传统作法造成的思维定势，攻破企业管理上的薄弱环 节，组织对共性问题的技术质量攻关，培育错位竞争力，内外并举，使公司的产 品和服务在同行业中具有不可替代性，做出客户满意的产品，为从战略上构筑三 毛股份公司的市场新构架，实现生产、贸易动态平衡，促进营销理念和营销方式 的变化打下扎实的基础。 ４、以资产置换为契机，调整结构提高效益 公司根据“集聚主力，提升主业”的战略构想，主动应对加入 WTO 后的市 场形势，对内部资产进行了进一步的清理，为合理配置资源，凸现主业优势，清 理历史积淀，提高盈利能力，加快三毛公司战略目标的实现，提出了 2002 年资 产置换方案，得到有关部门的批准。在提交股东大会审议通过后，公司要加紧实 施置换方案，形成公司五大主业板块，扩大主业经营份额，明显增强公司主营业 获利能力，明显提高公司资本的控制力，构建以实业为基础、产品为抓手、科技 为核心的工贸一体化主营业发展格局。同时调整资产结构和产业结构，形成毛纺 主业、高科技（基因项目）、房地产并举的产业组合。 ５、完善公司发展规划，实施有效资本运作 今年公司将不断完善发展规划，从长计议，从市场、规模、装备、产品、企 业形象和文化建设等方面综合进行调研，规划设计都市毛纺基地。并将通过有效 的资产整合，夯实资产质量，提高公司经济运行质量，还将适时切入房地产领域， 培育公司新的经济增长点。 （六）、董事会日常工作 ｌ、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司于 ２００１ 年 ４ 月 １０ 日召开第三届董事会第十三次会议，经审议通过了以 下决议： （１）、审议通过《公司 ２０００ 年度董事会工作报告》； （２）、审议通过《公司 ２０００ 年度总经理工作报告》； （３）、审议通过《公司 ２０００ 年度财务决算报告》； （４）、审议通过《公司 ２０００ 年度利润分配预案报告》； 分配预案：以 ２０００ 年末总股本 １６７，４９２，７８５ 股为基数，按每 １０ 股派送 ２ 股红股并每 １０ 股派发现金红利 ０．６０ 元（含税）。 （５）、审议通过《公司 ２００１ 年度利润分配政策报告》； 公司 ２００１ 年利润分配政策拟定为： ①、分配次数：公司拟在 ２００１ 年度结束后，分配利润一次； ②、分配比例：公司 ２００１ 年度可分配净利润用于股利分配的比例为 １０－５０ ％； 公司 ２０００ 年度未分配利润用于 ２００１ 年度股利分配的比例不低于 １０％。 ③、分配形式：派发现金红利或送红股。 上述分配政策为预计方案，具体分配办法届时公司董事会将根据实际情况作 调整，提交公司股东大会审议通过后实施。 16 （６）、审议通过《公司 ２０００ 年度报告及年度报告摘要》； （７）、审议通过《关于召开公司 ２０００ 年度股东年会的提案》 公司定于 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日上午召开公司 ２０００ 年度股东年会 （８）、审议通过《公司高级管理人员报酬的报告》； （９）、审议通过《关于公司有关投资项目的提案》； （１０）、审议通过《关于公司董事会换届改选的提案》； 本次董事会提议第四届董事会仍由九人组成，其中两人为独立董事。董事会 候选人在听取各方面意见后确定，另行召开临时董事会审议，并在公司股东大会 召开前的法定日期内公告，提交 ２０００ 年度股东大会审议。 （１１）、审议通过《关于修改公司章程的提案》； 提请授权在公司实施 ２０００ 利润分配方案后，对公司章程第二十条“公司的 股本结构”的有关内容进行修改，并办理工商变更手续。 （１２）、审议通过《关于于上海冰箱压缩机股份有限公司互为对方银行贷款 申请提供信用保证的提案》； 与上海冰箱压缩机股份有限公司签署二份互为对方的银行贷款申请提供信 用担保的协议书，各自为对方提供对等担保的限额分别为 ５０００ 万元人民币和 ３０００ 万元的短期贷款，协议书有效期均为自合同签署之日起二年。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ４ 月 １２ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日召开 ２００１ 年第一次临时董事会，会议由倪志华董 事长主持，经审议通过了以下决议： ｌ、苏皎秋先生不再担任公司总经理职务； ２、聘任蒋卫东先生为公司总经理，不再担任公司财务总监职务； ３、经总经理蒋卫东先生提议，并经董事会审议，聘任周国平先生为公司副 总经理。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司于 ２００１ 年 ５ 月 ８ 日召开 ２００１ 年第二次临时董事会，会议由倪志华董事 长主持，经审议通过了以下决议： 会议审议通过了《关于公司第四届董事会董事候选人的提案》； 审议同意以下八人为公司第四届董事会候选人（以姓氏笔划为序）： 王建华、王国铭、费方域、倪志华、徐志孝、黄建强、蒋卫东、傅兆智 其中独立董事二人为：费方域、黄建强 本届董事九人，暂缺一人，适时增补。 本提案提请公司 ２０００ 年年度股东大会审议。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ５ 月 １０ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司于 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日召开第四届董事会第一次会议，会议由倪志华董事 长主持，经审议通过了以下决议： １、一致选举倪志华女士为公司董事长； ２、继续聘任蒋卫东先生为公司总经理。 ３、继续聘任周国平先生、陈菊英女士为公司副总经理。 ４、聘任金晓鸣先生为公司人事总监。 ５、聘任徐朴先生为公司总会计师。 17 ６、继续聘任张黎芳女士为公司董事会秘书。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ６ 月 １２ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司于 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日召开第四届董事会第二次会议在公司，会议由董事 长倪志华主持，会议审议通过以下决议： ｌ、审议通过《关于对四项减值准备计提方法的内部控制制度和计提方案》； ２、审议通过《关于调整公司留存收益的提案》； ３、审议通过《公司二零零一年中期报告》； ４、审议通过《关于投资“双高一优”国家改造项目的提案》； 根据“双高一优”国家改造项目要求，公司投资《引进毛纺织染整设备和技 术发展高档服装面料，替代进口》项目，总投资金额 １４，５００ 万元人民币（含用汇 １２６１．２ 万美元），其中：申请专项贷款 １０，１５０ 万元人民币，企业自筹资金 ４，３５０ 万元。 ５、审议通过《关于与上海华源凯马机械股份有限公司互为对方银行贷款申 请提供信用担保的提案》； 公司投资“双高一优”国家改造项目，申请专项贷款 １０，１５０ 万元人民币， 经与上海华源凯马机械股份有限公司协商同意，双方签署互为对方的银行贷款申 请提供信用担保的协议书，各自为对方提供对等担保的限额为 １００００ 万元人民币 贷款担保，协议书有效期均为自合同签署之日起五年。 ６、审议通过《关于公司董事会成员变动的提案》； 徐志孝先生不再担任公司董事会董事职务； 增补张萍女士为公司董事会董事。 ７、审议通过《关于公司银行贷款、对控股子公司担保审批授权的提案》； （１）、银行贷款审批授权 对保持母公司资产负债率在 ４２％以下的，生产经营所需资金的银行贷款，贷 款金额在 ３０００ 万元以内（含 ３０００ 万元），授权总经理审批。 （２）、对控股子公司担保审批授权 对各控股子公司在董事会确定范围内的担保金额，授权总经理审批。 以上授权，实行事后报告制度，由总经理在董事会上报告，授权时效在本届 董事会任期之内，董事会可根据具体情况取消或延长授权期限。 ８、审议通过《关于与上海宽频科技股份有限公司互为对方银行贷款申请提 供信用担保的提案》： 与上海宽频科技股份有限公司签署互为对方的银行贷款申请提供信用担保 的协议书，各自为对方提供对等担保的限额为 ３０００ 万元人民币的短期贷款，协 议书有效期均为自合同签署之日起一年。 ９、董事会定于二零零一年九月二十一日下午召开公司二零零一年度第一次 临时股东大会。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ８ 月 １７ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司于 ２００１ 年 １１ 月 １４ 日召开第四届董事会第三次会议，董事长倪志华因 病委托董事张萍女士出席并主持会议。会议审议通过以下决议： ｌ、审议通过《关于与上海爱使股份有限公司互为对方银行贷款申请提供信 用担保的提案》； 与上海爱使股份有限公司签署互为对方的银行贷款申请提供信用担保的协 18 议书，各自为对方提供对等担保的限额为 ５０００ 万元人民币的短期贷款，协议书 有效期为自合同签署之日起二年。 ２、审议通过《关于转让上海华纶印染有限公司股权的提案》； 将本公司持有的上海华纶印染有限公司 １２．５％的股权全部转让给上海龙头 股份有限公司。转让价格由双方依据具有资质的资产评估事务所对上海华纶印染 有限公司资产评估确认的每股净资产协商确定。 本议案为关联交易，关联董事二人，根据有关规定回避表决。 ３、审议通过《关于广州、大连、武汉分公司歇业的提案》； 公司于一九九八年六月增发新股后，内外资比例的调整，企业性质由外资企 业变更为内资企业，根据有关规定及三家分公司目前已停业整顿的实际，决定办 理工商歇业手续。 ４、审议通过《关于股东大会、董事会、总经理三项议事规则（修订稿）》。 （１）、股东大会议事规则； （２）、董事会议事规则； （３）、总经理工作细则； 股东大会议事规则须提请股东大会审议通过。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 １１ 月 １６ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 公司第四届董事会于 ２００１ 年 １２ 月 １６ 日以通讯方式召开 ２００１ 年第三次临时 会议。会议应出席表决董事八人，实际参与表决董事八人，会议审议通过以下决 议： ｌ、审议通过《关于投资设立上海三毛进出口有限公司的提案》； 投资设立上海三毛进出口有限公司。投资金额： 上海三毛纺织股份有限公司 ４５００ 万元，占注册资本的 ９０％； 上海申一毛条有限公司 ５００ 万元，占注册资本的 １０％； 该项目公司拟以自有资金投入。 ２、审议通过《关于受让上海银行 ９５ 万股股权的提案》； 公司进行内部债权债务整顿，拟受让下属子公司上海三信工贸公司持有的 ９５ 万股上海银行股权，转让价格拟定为每股人民币 ２．５ 元，总计人民币 ２３７．５ 万元。 以上董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 （１）、股东大会授权事项的执行情况 １、实施利润分配方案 经 ２００１ 年 ６ 月 １１ 日召开的二零零零年度股东大会审议通过， ２０００ 年度利 润分配方案：以公司 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １６７，４９２，７８６ 股为基数，向全体 股东每 １０ 股送红股 ２ 股并派发现金红利 ０．６０ 元（含税）。 ２、修改章程 公司实施 ２０００ 年度每 １０ 股送红股 ２ 股的分配方案后，公司总股本将发生变 化。根据股东大会授权对章程相关内容进行修改，并办理工商变更手续。公司章 程修改内容为： 公司章程第二十条“公司的股本结构为普通股 １６７４９．２７８６ 万股。其中：发 起人上海纺织控股（集团）公司持有国家股 ６０４７．６７８６ 万股，其他内资股股东持有 19 ６６３６ 万股，境内上市外资股股东持有 ４０６５．６ 万股”。修改为“公司的股本结构 为普通股 ２０，０９９．１３４３ 万股。其中：发起人上海纺织控股（集团）公司持有国家股 ７，２５７．２１４３ 万股，其他内资股股东持有 ７，２５７．２１４３ 万股，境内上市外资股股东 持有 ４，８７８．７２ 万股”。 （七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 １、２００１ 年度利润分配预案 经上海上会会计师事务所审计，本公司 ２００１ 年度实现净利润 １，３１６，２９２．７９ 元，根据公司章程规定，提出利润分配预案如下： （１）、提取法定公积金 １０％，计 ７３８，２９８．２９ 元； （２）、提取法定公益金 ５％，计 ３６９，１４９．１４ 元； 本年度利润提取法定二金后，加上年初未分配利润 ５７，９４７，８０２．９５ 元，减去 上 年 度 利 润 分 配 金 额 ３３，４９８，５５７ 元，本年度可供 股 东 分 配 的 利 润 余 额 为 ２４，６５８，０９１．３１ 元。 本年度按国际会计准则审核的年度税后利润为－３０，７７６ 千元，加上年初未分 配利润 ７０，９７０ 千元，本年净亏转入－３０，７７６ 千元，补提 ２０００ 年税后利润提取数 ３，８２１ 千元，２００１ 年税后利润提取数 ７３８ 千元，根据财政部文件规定转出储备 ４，２０２ 千元，根据中国证监会文件规定转出储备 ２，１４０ 千元，２００１ 年派发红利 ４３，５４８ 千元，年末可分配利润余额为－１，２６５ 千元。 按照中国证监会（９４）１ 号文和财政部财会字（１９９５）３１ 号文件精神，分红派息应以 经过注册会计师审计过的向境内外投资人分别提供的二张利润表中利润较低的 作为分配利润的最大限额。根据境外会计师事务所审计，２００１ 年度公司净利润 为负数的实际情况，董事会提议 ２００１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 ２、预计 ２００２ 年度利润分配政策 根据中国证监会《关于上市公司 ２００１ 年度报告披露工作有关问题的通知》 中第二条规定，董事会要预计下一年度利润分配政策，现预计如下： １、分配次数：公司拟在 ２００２ 年度结束后，分配利润一次； ２、分配比例：公司 ２００２ 年度可分配净利润用于股利分配的比例为 １０－５０％。 ３、分配形式：派发现金红利或送红股； 上述分配政策为预计方案，具体分配办法届时公司董事会将根据实际情况作 调整，提交公司股东大会审议通过后实施。 20 第八节 监事会报告 一、 报告期内监事会召开会议的情况。 １、２００１ 年 ４ 月 １０ 日在上海纺织控股（集团）公司会议室召开了公司第三 届监事会第九次会议，会议审议通过了《二○○○年度董事会工作报告》，《二○ ○○年度财务决算报告》，《二○○○年度利润分配政策》，《二○○○年度监事 会工作报告》及《关于公司监事会换届改选的提案》。 ２、２００１ 年 ５ 月 ８ 日在公司本部会议室召开第三届监事会第十次会议，会议 审议通过了《关于公司第四届监事会监事候选人提案》。 ３、２００１ 年 ６ 月 １１ 日在上海图书馆会议室召开了公司第四届监事会第一次 会议，会议一致选举黄昭仁先生为公司第四届监事会监事长，潘耀源先生为副监 事长。 ４、２００１ 年 ８ 月 １５ 日在上海纺织控股（集团）公司会议室召开了公司第四 届监事会第二次会议，会议审议通过《关于四项减值准备计提方法的内部控制制 度和计提方案》、《关于调整公司留存收益的方案》、《公司二○○一年度中期报 告》、《上海三毛纺织股份有限公司监事会工作条例》。 ５、２００１ 年 １１ 月 １４ 日在上海三毛纺织股份有限公司会议室召开了公司第四 届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于转让上海华纶印染有限公司股权的 提案》、《关于广州、大连、武汉分公司歇业的提案》、《关于股东大会议事规则》。 二、 监事会对公司 ２００１ 年度有关事项的独立意见。 １、公司依法运作情况。 公司监事会根据国家法律法规及《上市公司治理准则》的要求，对公司股 东大会，董事会的召开程序，决议事项等，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员的执行职务情况以及公司的管理制度等进行了监督检查。监事 会认为报告期内董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策程序合法，并不断 建立和完善内部控制制度，现任公司董事、经理在执行职务时未发现有违反国家 法律、法规及本公司章程，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。 ２、检查公司财务情况。 公司监事会对公司财务结构和财务情况进行了认真、独立的检查，认为公司 ２００１ 年度财务报告经香港安永会计事务所、上海会计事务所审计并出具的审计 意见及其对相关事项的评价是客观公正的，能真实反映公司财务状况和经营成 果。监事会关注到审计报告的一些内容，今后将进一步加强对公司财务情况的监 督。 ３、履行监督职责情况 报告期内公司监事会会同公司监审部门加强了对各子分公司的财务监督检 查与分析，开展定期与不定期的内审工作，及时了解和掌握各子分公司的经营损 益情况。对公司有关投资项目的运作情况进行了跟踪了解和专项审计。我们认为 虽然董事会、经理班子作了一定的努力，但未达到预期目标。子分公司的应收帐 款、库存资产增幅较大，且帐龄、库龄较长，应及时决策，加强经营管理，改善 资产质量。 ４、公司最近一次募集资金使用情况。 21 报告期内公司未募集资金。经检查，公司前次募集资金使用基本完毕。 ５、公司收购、出售资产情况。 报告期内公司无收购资产、出售资产情况见关联交易。 ６、公司关联交易情况。 报告期内公司关联交易为向上海龙头（集团）股份有限公司转让上海华纶 印染有限公司股权，按照公平、公正原则，没有损害公司利益和股东利益。 22 第九节 重要事项 （一）、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项； （二）、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项； （三）、报告期内公司重大关联交易事项 ｌ、购销商品、提供劳务发生的关联交易（存在控制关系的关联方交易） 企业名称 本期金额 上期金额 （１） 采购货物 上海杉亚实业公司 １５，４３４．６６ （2） 销售货物 上海杉亚实业公司 15,230.59 ２、资产、股权转让发生的关联交易 关联交易标的为本公司转让上海华纶印染有限公司 １２．５％股权，该公司注 册资本人民币肆仟万元，注册地址：上海市浦东新区浦东南路 ３６００ 号，法定代 表人：奚文源，经营范围：各种棉、麻、化纤及其混纺服饰面料的生产加工、销 售及相关技术咨询服务。本公司投资额为人民币伍佰万元，占该公司注册资本的 １２．５％，受让方为上海龙头股份有限公司。 此次交易，每股转让价格以经具有证券从业资格的资产评估事务所对上海华 纶印染有限公司资产评估，并经上海市评审中心确认的每股净资产评估值为依据 商议确定，资产评估基准日为二零零一年九月三十日。上海华纶印染有限公司资 产的总值为人民币 ７６，２６６，８１８．８７ 元，负债为 ３１，６８０，１９３．７１ 元，净资产为 ４４，５８６，６２４．８７ 元。转让价格为人民币 ５，５７３，３２８ 元（大写伍佰伍拾柒万叁仟 叁佰贰拾捌元）。受让方上海龙头（集团）股份有限公司于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日前支 付人民币伍佰伍拾柒万叁仟叁佰贰拾捌元至本公司指定帐户。 ３、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权债务往来、担保 事项 （１）、债权债务往来： 项目 公司名称 本期末 上期末 应收帐款 上海杉亚实业公司 １５，５１７．３ 其他应收款 上海三蝶广告装潢有限公司 ５５，７８５．７１ 上海杉亚实业公司 ７８０，０７２．１７ ２０６，３５０．５６ 预付账款 上海三蝶广告装潢有限公司 ８０，０００．００ 其他应付款 上海杉亚实业公司 ２４３，０３６．７９ 上海三蝶广告装潢有限公司 12,366.16 （2）、担保事项： 经 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日公司第四届董事会第二次会议审议通过，授权总经理根 据生产经营需要，对控股子公司担保： ①、单位：上海迪伊毛纺织有限公司 担保金额：４２５８ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ８ 月） ②、单位：上海申一毛条有限公司 担保金额：４１５７ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ７ 月） ③、单位：上海上海二毛爱斯纺织实业有限公司 担保金额：２４００ 万元 23 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ７ 月） ④、单位：上海杉和投资管理公司 担保金额：２０００ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ８ 月） ⑤、单位：上海裕丰毛纺织服饰有限公司 担保金额：８００ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ４ 月） ⑥、单位：上海友谊企业有限公司 担保金额：５００ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ５ 月） ⑦单位：上海三联纺织公司 担保金额：１５０ 万元 担保类型：短期贷款（至 ２００２ 年 ２ 月） ３、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委 托理财计划。 （四）、重大合同及履行情况 １、报告期内，未有托管、承包、租赁事项 ２、重大担保 （１）、单位：上海华源凯马股份有限公司 担保金额：８０００ 万元 担保类型：互为担保项目贷款（五年） 担保的决策程序：经 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日公司第四届董事会第二次会议审议通 过，并提请 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日召开的 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过。 （２）、单位：中国纺织机械股份有限公司 担保金额：８３７５ 万元 担保类型：互为担保短期贷款（一年） 担保的决策程序：历史遗留问题，董事会决议逐年减少。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 １、聘任的会计师事务所 报告期内公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司对境内年度会计报 表进行审计；继续聘任香港安永会计师事务所对境外年度会计报表进行审计； ２、最近两年支付给会计师事务所的报酬情况： ２０００ 年 ２００１ 年 上海上会会计师事务所有限公司 ３４ 万元人民币 ３５ 万元人民币 香港安永会计师事务所对公司 ８ 万美圆 ７．８ 万美圆 以上费用均包括车费等费用。 （七）、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未受监管部门处罚。 （八）、报告期内，公司未发生相关《证券法》第六十二条、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》第十七条所列举的重大事件。 24 第十节 财务报告 审计报告 上会师报字（２００２）第 ３９８ 号 上海三毛纺织股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产 负债表、２００１ 年度利润表及合并利润分配表和利润表及利润分配表、２００１ 年现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进 行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００１ 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，形成审计意见的过程中，我们已考虑在财务报表中充分披露有关贵公 司与上海纺织控股（集团）有限公司之间的资产置换协议，上海纺织控股（集团） 有限公司是对贵公司具有实质性控制的股东，该资产置换协议正提交贵公司股东 大会及有关政府部门批准，具体资产置换协议已在会计报表附注［十一］中列示。 我们认为有关资产置换协议及其涉及的的重大不确定事项已在会计报表中作充 分披露。 上海上会 中国注册会计师 耿磊、沈佳云 会计师事务所有限公司 中国•上海 二ＯＯ二年四月十五日 一、公司简介 本公司系于 1993 年 7 月 19 日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330 号文批准， 采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1993 年 11 月 8 日在上海证 券交易所上市交易。公司属纺织行业，经营范围包括：生产与销售毛条、毛纱、 纺织品及服装，纺织技术的咨询，投资兴办企业，经营本企业自产的面料及毛纱、 服装及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 ２、会计年度 自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ３、记帐本位币 人民币元。 ４、记帐基础和计价原则 25 以权责发生制为记帐基础，按历史成本为计价原则。 ５、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 １ 日或当日人民币市场中间汇价折 合人民币记帐，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关 的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差 额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 ６、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很 小的投资。 ７、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资, 包括股票、债券、基金等。 以发生时的实际成本计价，投资收益采用成本法核算。期末按成本与市价孰 低法计价，对股票、债券等短期投资的总市价低于总成本的，提取短期投资跌价 准备。 ８、坏账核算方法 (1)坏账确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产之财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款 项。 ②因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 上述确实不能收回的应收款项，报经董事会批准列作坏账损失，并冲销坏账准备。 (2)坏账核算采用备抵法，按年末应收账款、其他应收款余额的账龄分析法提取坏 账准备。 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 2% --- 1~2 年 10% 10% 2~3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单独认定提取的坏帐准备。 ９、存货核算方法 存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。取得存货时按实际成 本计价，发出存货时按加权平均方法计价。低值易耗品采用五五摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法：库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本低于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。 １０、长期投资核算方法 （１）长期股权投资的计价和收益确认方法 ① 计价 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，按其初始投资成本入帐，即投资时 实际支付的全部价款，扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利。 ② 收益确认方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资 不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表 26 决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 （２）长期债权投资计价和收益确认方法 按其初始投资成本，即取得时支付的全部价款（包括现金、手续费等相关费用） 减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按票面价 值与票面利率按期确认利息收入。 （３）长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时，按直线法摊销。 （４）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法。 长期债券投资及股票投资按成本与市价孰低计提减值准备。长期股权投资根据被 投资单位经营状况，可能会出现恶化并导致其可收回金额低于账面价值，并且这 种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复，则根据估计可收回金额低于长期 投资账面价值的差额计提减值准备。 １１、固定资产及折旧 (1)单位价值在 2000 元以上，使用年限在 1 年以上的实物资产作为固定资产，按 实际成本计价。 (2)折旧方法：按纺织行业的有关规定确定使用年限和净残值率，采用个别折旧率， 按直线法计算折旧。 (3)固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10~40 年 4% 2.4%~9.6% 机器设备 12~28 年 4% 3.4%~8% 运输设备及其他 8~22 年 4% 4.4%~12% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 １２、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，交付使用之前发生的工程借款 利息和外币折合差额计入在建固定资产的成本。在建工程于交付使用之时转作固 定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 １３、借款费用资本化的核算方法 （１）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 按照《企业会计准则－－－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门 借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合 以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费 用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他 的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （２）借款费用资本化金额的计算方法 按照《企业会计准则—借款费用》相关方法计算。 27 １４、无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计收益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 １５、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费 用，其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入 当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销： 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊 余价值全部转入当期损益。 １６、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足予以确认：公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入 公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交 易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收 入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按 有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收 入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下（即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定），将在期末按完工百分比法确认相关 的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入 分别以下情况确认和计量： （１）如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本； （２）如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； （３）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本 作为当期费用，不确认收入。 １７、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 １８、主要会计政策、会计估计变更的说明 ⑴ 会计政策变更 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会［２０００］２５ 号文《关 于印发企业会计制度》的通知、财会［２０００］１７ 号文《关于印发贯彻实施“企业 会计制度”有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从 ２００１ 年 １ 月 １ 日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定，公司将按新 的《企业会计制度》进行会计核算。公司改变以下会计政策： ① 期末固定资产原按帐面净值计价，现改为固定资产净值与可收回金额孰低计 量，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 28 ② 期末在建工程原按帐面净值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备。 ③ 期末无形资产原按帐面净值计价，现改为对能为公司产生经济效益的无形资 产，将按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 公司对有关资产进行逐项检查，对由于上述会计政策变更而计提的减值准备 已采用了追溯调整法，调整了年初留存收益及相关科目的年初数，利润表及利润 分配表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为 ２８，０９１，７２８．９３ 元。其中：固定资产计价方法变更的累计影响数为 ２３，８０２，５８７．７９ 元，在建工程计价方法变更的累计影响数为 ６１２，２７８．２５ 元，无形资产、开办费、 长期待摊费用计价方法变更的累计影响数为 ３，６７６，８６２．８９ 元。由于会计政策变 更，调减了 １９９９ 年度净利润 ２３，０３２，６５９．２２ 元，调减了 ２０００ 年度净利润 ４，９８１，７０９．５０ 元；调减了 ２００１ 年年初留存收益 ２８，０９１，７２８．９３ 元，其中，未分 配利润调减了 ２３，５０６，０９５．９９ 元，盈余公积调减了 ４，５０８，２７２．７３ 元，由于追溯调 整减值准备，使 ２０００ 年未确认投资损失增加 ７７，３６０．２１ 元。利润表及利润分配 表的上年数栏的年初未分配利润调减了 １９，５７７，７６０．３４ 元。 另外，根据财政部财会（２００１）５ 号文的有关规定对 ２００１ 年初住房周转金进行 了会计处理，增加 ２００１ 年年初未分配利润 ７５７，９７４．５４ 元。 １９、重大事项说明 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ５ 号》（证监会 计字［２００１］６０ 号）的规定：“同一管理层对同一会计期间的同一事项不能做出不 同的会计估计，因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计差异。”本公司 ２０００ 年末境内财务报告与境外财务报告存在呆帐准备差异 ９，１０６，８６４．２２ 元，存货跌 价准备差异 １１，４０９，８０７．３２ 元，长期投资减值准备 ５９０，０００．００ 元。本着稳健经 营的原则，公司对上述差异作为境内财务报告估计不足，在本报告期进行调整。 按照财政部《企业会计准则－－－会计政策、会计估计变更和会计差错变更》（财会 字［２００１］７ 号）的规定，公司对 ２０００ 年末境内财务报告呆帐准备差异、存货跌 价准备差异、长期投资减值减值准备差异合计 ２１，１０６，６７１．５４ 元在本报告期进行 调整时进行了追溯调整，减少期初盈余公积 ２，１４０，４８９．９８ 元，减少期初未分配 利润 １１，７２０，８２３．４３ 元，减少少数股东权益 ３１０，１１５．００ 元，增加未确认投资损 失 ６，９３５，２４３．１３ 元，使境内财务报告与境外财务报告不存在重大会计估计差异。 ２０、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则： 公司对其他企业投资其投资额占该被投资企业表决权资本比例在 50%以上， 或虽然占该被投资企业表决权资本比例不足 50%，但具有实际控制权的，则列入 合并会计报表范围；但如按照该被投资企业的总资产标准、销售收入标准和当期 净利润标准计算得出的比率均低于 10%，符合［沪财会(1996)5 号］文规定，则 不予合并；公司对其他企业投资占该被投资企业表决权资本比例在 50%以上，但 由他人承包经营的，公司对该被投资企业经营无实际控制权，则不纳入合并会计 报表范围。 (2)合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围 的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资 与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上， 29 对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 （３）合并会计报表范围的变化 本报告期内由于新增控股子公司上海杉和投资管理公司和控股孙公司上海 新谊国际贸易有限公司，故本期合并会计报表范围在原年度会计报表合并范围基 础上新增以上公司。 三、主要税项 1、流转税：增值税税率 17% 营业税税率 5%～7% 2、所得税：实际执行税负 15%。该税收政策执行到 2001 年 12 月 31 日止。 四、控股子公司及合营企业情况（单位：人民币元） 公司名称 注册资 投资金额 实际控 经营范围 是否合 未合并原因 本(万元) (万元) 制比例 并报表 吴江申吴毛纺织实业公司(注一) 1,213 971 100% 纺织品制造及贸易 是 太仓三蕾毛纺实业有限公司(注一) 1,552 1773 100% 纺织品制造及贸易 是 上海三蝶呢绒经营部(注二) 89 300 100% 百货及针织品 是 上海杉亚实业公司 30 30 100% 综合贸易 否 三项指标低于 10% 上海三蝶服饰有限公司 500 450 90% 百货及针纺织品 是 上海申一毛条有限公司 5,500 4,950 90% 毛条、毛线、针织绒 是 上海三翔纺织有限公司 800 720 90% 针织、梭织服装、服饰生产加工 是 上海杉和投资管理有限公司 3,000 2,700 90% 实业投资，管理咨询 是 上海新谊国际贸易有限公司(注四) 200 180 90% 纺织产品，纺织原料，辅料，染化料，纺 是 织机械及配件 上海三蝶广告装潢有限公司 50 40 80% 广告设计制作及室内装潢 否 三项指标低于 10% 上海三信工贸公司 188 133 70% 纺织品制造及贸易 是 上海友谊企业有限公司 1,000 600 60% 针织、梭织服装、服饰生产加工 是 上海第二毛纺织厂东沟分厂 680.9 661.7 55% 纺织品制造及贸易 是 上海朝日绅士服有限公司 美金 200 831 50% 西服制造、贸易及服装熨烫 否 上海博华基因芯片技术有限公司 4,000 2,000 50% 生物芯片的设计，生产，销售及分析等 否 上海二毛爱斯纺织实业有限公司(注 3,000 1260 42% 精粗纺呢绒 是 三) 上海迪伊毛纺织有限公司（注三） 4,000 1,680 42% 精粗纺呢绒 是 注一：实际该两公司的农方合作者已退出投资，股本结构有关变更手续尚在办理 之中，故实际投资比例为 100%。 注二：该经营部已由公司全额出资，有关变更手续尚在办理之中。 注三：对该公司取得实际控制权，故予以合并。 注四：系新增控股孙公司，本年纳入合并范围。 五、会计报表项目附注（单位：除特别注明外，均为人民币元） １、货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 －－－ １８７，７８６．３７ －－－ －－ １２４，７４０．９７ 小计 －－－ １８７，７８６．３７ －－－ －－ １２４，７４０．９７ 银行存款 ＵＳＤ８８２，９９５．５３ ＠８．２７６６ ７，３０８，２００．８０ ＵＳＤ１，６３６，４５６．３５ ＠８．２７８１ １３，５４６，７４９．３１ －－－ －－－ １７６，０１７，０７７．７８ －－－ －－－ １２９，１２４，１２５．８９ 小计 －－－ －－－ １８３，３２５，２７８．５８ －－－ －－－ １４２，６７０，８７５．２０ 其他货币资金 －－－ －－－ ２０，３６０，３９０．２７ －－－ －－－ ３，０１５，１３０．４６ 小计 －－－ －－－ ２０，３６０，３９０．２７ －－－ －－－ ３，０１５，１３０．４６ 合计 －－－ －－－ ２０３，８７３，４５５．２２ －－－ －－－ １４５，８１０，７４６．６３ 30 ２、短期投资 （１）账面价值 项目 期末数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股权投资－股票投资 ９，２００，６３４．５０ １，６０６，１８９．６２ ７，５９４，４４４．８８ ７，５９４，４４４．８８ 合计 ９，２００，６３４．５０ １，６０６，１８９．６２ ７，５９４，４４４．８８ ７，５９４，４４４．８８ 项目 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股权投资－股票投资 ４，６６７，３４５．３４ ２０１，２８７．６０ ４，４６６，０５７．７４ ４，４６６，０５７．７４ 合计 ４，６６７，３４５．３４ ２０１，２８７．６０ ４，４６６，０５７．７４ ４，４６６，０５７．７４ （２）短期投资跌价准备 期初余额 本期计提数 本期转回期 期末余额 股权投资－股票投资 ２０１，２８７．６０ １，４０４，９０２．０２ －－－ １，６０６，１８９．６２ 合计 ２０１，２８７．６０ １，４０４，９０２．０２ －－－ １，６０６，１８９．６２ 计提短期投资跌价准备所选用资料为期末股票收盘价。 ３、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 ２，６３２，４７６．１０ ２，５２９，２８６．５０ 商业承兑汇票 １０，３５０，５８１．６７ １６，２６７，２３５．５３ 合计 １２，９８３，０５７．７７ １８，７９６，５２２．０３ ４、应收账款 （１）账面价值 账龄 期末数 金额（原发生数） 占总金额的比例（％） 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 １ 年以内 ７５，１５７，１５０．９８ ５８．８５ １，５０３，１４３．０２ ７３，６５４，００７．９６ ２％ １－２ 年 ２２，９８１，３６１．０１ １７．９９ ２，２９８，１３６．１０ ２０，６８３，２２４．９１ １０％ ２－３ 年 １８，９３１，３７３．２１ １４．８２ ３，７８６，２７４．６４ １５，１４５，０９８．５７ ２０％ ３ 年以上 １０，６４３，２５０．６９ ８．３４ ８，２１８，４０２．９７ ２，４２４，８４７．７２ ３０％－１００％ 合计 １２７，７１３，１３５．８９ １００ １５，８０５，９５６．７３ １１１，９０７，１７９．１６ 账龄 期初数 金额（原发生数） 占总金额的比例（％） 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 １ 年以内 ６６，４８７，７１５．０３ ５７．７４ １，３２９，７５４．３０ ６５，１５７，９６０．７３ ２％ １－２ 年 ２４，６１３，６７２．６１ ２１．３７ ２，４６１，３６７．２６ ２２，１５２，３０５．３５ １０％ ２－３ 年 ７，７６０，９４７．２９ ６．７４ ４，４５２，２４９．３５ ３，３０８，６９７．９４ ２０％－１００％ ３ 年以上 １６，２９２，５１９．６１ １４．１５ ７，７５９，０９５．８０ ８，５３３，４２３．８１ ３０％－１００％ 合计 １１５，１５４，８５４．５４ １００ １６，００２，４６６．７１ ９９，１５２，３８７．８３ －－－ 31 本年度全额计提坏帐准备，或计提准备的比例超过 ４０％以上的说明： 欠款人名称 款项内容 欠款金额 计提比例 理由 福州晋江晓升有限公司 货款 ３，４８６，７５４．４６ ８０％ 帐龄较长，收回可能性较小 哈尔滨辽滨科工贸有限公司 货款 ４，８３３，４３３．１５ ８０％ 帐龄较长，收回可能性较小 合计 ８，３２０，１８７．６１ 无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （２）应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 金额 比例（％） 应收账款前五名合计 ４２，８２８，３８１．１１ ３３．５３ ５、其他应收款 （１）账面价值 账龄 期末数 金额（原发生数） 占总金额的比例（％） 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 １ 年以内 ９８，８１２，５５２．０２ ５４．５３ － ９８，８１２，５５２．０２ ０％ １－２ 年 ７０，９２０，６４１．２０ ３９．１４ ７，０９２，０６４．１２ ６３，８２８，５７７．０８ １０％ ２－３ 年 ５，５３５，７２５．９４ ３．０６ １，１０７，１４５．１９ ４，４２８，５８０．７５ ２０％ ３ 年以上 ５，９１７，１５８．０８ ３．２７ ５，９１７，１５８．０８ － １００％ 合计 １８１，１８６，０７７．２４ １００ １４，１１６，３６７．３９ １６７，０６９，７０９．８５ 账龄 期初数 金额（原发生数） 占总金额的比例（％） 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 １ 年以内 １３２，０９４，７２５．５８ ８１．０５ － １３２，０９４，７２５．５８ ０％ １－２ 年 １５，４６７，３５５．１９ ９．４９ １，５４６，７３５．５２ １３，９２０，６１９．６７ １０％ ２－３ 年 ９，７９３，５８３．８８ ６．０１ １，９５８，７１６．７８ ７，８３４，８６７．１０ ２０％ ３ 年以上 ５，６２６，２２７．６７ ３．４５ ５，６２６，２２７．６７ ０．００ １００％ 合计 １６２，９８１，８９２．３２ １００．００ ９，１３１，６７９．９７ １５３，８５０，２１２．３５ －－－ 对于三年以上的其他应收款，为了预计损失，全额计提坏帐准备金。 无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （２）其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 金额 比例（％） 其他应收款前五名 １１６，９９９，７５５．３７ ６４．５７ 注：其中应收上海博得基因开发有限公司款 ２５，４６７，２００．００ 元，已经上海第二中 级人民法院采取诉讼保全措施，查实并查封了该公司浦发银行社会法人股 ２００ 万股，华源发展社会法人股 ５，６８６，２００ 股及该公司对上海博星基因芯片有限公司 投资的 ２，６００ 万股权。 32 ６、预付账款 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 １ 年以内 ３，５７９，４２０．５８ １００％ １３，２０３，０４２．４９ １００％ 合计 ３，５７９，４２０．５８ １００％ １３，２０３，０４２．４９ １００％ 无预付持公司 ５％（含 ５％）以上表决权股东的股东单位的款项。 ７、存货 （１）账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 ６８，５５３，５０２．２５ － ６８，５５３，５０２．２５ ５３，９２７，０３２．２２ － ５３，９２７，０３２．２２ 包装物 ９４，１４８．３３ － ９４，１４８．３３ １２６，７７１．６１ － １２６，７７１．６１ 低值易耗品 ３，５０８．００ － ３，５０８．００ １３４，４８３．１７ － １３４，４８３．１７ 委托代销商品 ５１８，０２６．７２ － ５１８，０２６．７２ ７，７０３，１１９．８５ － ７，７０３，１１９．８５ 在产品 ６０，３８８，４２４．５０ － ６０，３８８，４２４．５０ ５８，７８２，６４４．５４ － ５８，７８２，６４４．５４ 产成品及库存商品 １９７，４６１，１７７．５１ ３９，３３２，１８０．５５ １５８，１２８，９９６．９６ １９３，９０６，９８４．４２ ４１，１２６，０５４．７４ １５２，７８０，９２９．６８ 合计 ３２７，０１８，７８７．３１ ３９，３３２，１８０．５５ ２８７，６８６，６０６．７６ ３１４，５８１，０３５．８１ ４１，１２６，０５４．７４ ２７３，４５４，９８１．０７ （２）跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 产成品及库存商品 ４１，１２６，０５４．７４ － １，７９３，８７４．１９ ３９，３３２，１８０．５５ 合计 ４１，１２６，０５４．７４ － １，７９３，８７４．１９ ３９，３３２，１８０．５５ ８、待摊费用 类 别 期末结存的原因 期末数 期初数 财产保险费 摊销期未到 ２２６，０１５．６４ １８６，１０９．５８ 其他 摊销期未到 １４９，３３７．４４ ３５６，０９９．９８ 合计 ３７５，３５３．０８ ５４２，２０９．５６ 9、一年内到期的长期债权投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期 累计应 累计已 期末数 期初数 利息 收利息 收利息 债券投资－87 电力债券 47,000.00 -- 47,000.00 2002 年 -- -- -- 47,000.00 -- 合计 47,000.00 47,000.00 -- 33 １０、长期股权投资 (1)账面价值 项 目 期末数 期初数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 12,303,160.00 - - 12,303,160.00 12,303,160.00 - - 12,303,160.00 子公司 833,978.58 - - 833.978.58 846,809.72 - - 846,809.72 合营企业 37,685,714.30 - - 37,685,714.30 17,559,996.43 - - 17,559,996.43 联营企业 24,219,991.46 -170,921.11 - 24,049,070.35 28,006,517.42 -180,004.36 - 27,826,513.06 其他股权投资 17,510,000.00 - 600,000.00 16,910,000.00 13,210,000.00 - 600,000.00 12,610,000.00 合并价差 -1,013,436.76 - -1,013,436.76 -1,182,342.88 -1,182,342.88 合计 92,552,844.34 -1,184,357.87 600,000.00 90,768,486.47 71,926,483.57 -1,362,347.24 600,000.00 69,964,136.33 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注册资本的比例 初始投资额 期末余额 上工股份有限公司 法人股 １，７６２，８００ ＜１％ ７，８６５，０００．００ ７，８６５，０００．００ 上海新锦江股份有限公司 法人股 ３８０，１６０ ＜１％ １，０４０，０００．００ １，０４０，０００．００ 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 １，０００，０００ ＜１％ １，０００，０００．００ １，０００，０００．００ 上海银行 法人股 ９５０，０００ ＜１％ ９５０，０００．００ ９５０，０００．００ 上海爱建股份有限公司 法人股 ２４１，０５３ ＜１％ ９３４，１６０．００ ９３４，１６０．００ 中国纺织机械股份有限公司 法人股 １７１，０００ ＜１％ ３８０，０００．００ ３８０，０００．００ 广东佛陶集团股份有限公司 法人股 ２６，０００ ＜１％ ７９，０００．００ ７９，０００．００ 广东省金山实业股份有限公司 法人股 ２０，０００ ＜１％ ５５，０００．００ ５５，０００．００ 合计 ４，５５１，０１３ １２，３０３，１６０．００ １２，３０３，１６０．００ (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司注册 初始投资额 损益调整额 期末余额 资本的比例(%) 本期增减额 分得现金红利额 累计增减额 子公司 －上海三蝶广告装潢公司 1995.11.23-2015.11.22 100% 400,000.00 - 6,725.04 - 85,447.54 485,447.54 －上海杉亚实业公司 1994.01.18- 80% 300,000.00 - -19,556.18 - 48,531.04 348,531.04 小计 700,000.00 -12,831.14 133,978.58 833,978.58 合营企业 -上海三联纺织印染公司 1993.05.05-. 50% 8,330,597.14 - 458,849.47 - 158,733.28 8,489,330.42 -上海朝日绅士服装有限公司 1995.6.16-2015.6.15 50% 8,306,440.00 - 671,827.93 901,623.96 993,279.47 9,299,719.47 -上海博华基因芯片技术有限公司 2000.6.13-2010.6.12 50% 20,000,000.00 - -103,335.59 - -103,335.59 19,896,664.41 小计 36,637,037.14 1,027,341.81 1,027,341.81 1,048,677.16 37,685,714.30 联营企业 －上海裕丰毛纺织服饰有限公司 2000.3.23-2030.3.22 48% 13,500,000.00 - 354,616.47 - 678,693.93 14,178,693.93 －上海申泉服装有限公司 1993.8.11-2004.8.10 47.50% 3,297,480.88 - 761,651.23 5,874,873.97 490,399.34 3,787,880.22 －上海高雅服装有限公司 1990.9.4-2005.9.3 40% 4,567,251.55 - 422,405.88 189,495.90 446,941.98 5,014,193.53 －上海华利有机染料有限公司 1997.5.14- 31% 500,000.00 - 16,982.81 - 17,036.24 517,036.24 －泰州友谊企业有限公司 2001.6.13-2005.6.12 40% 800,000.00 - -77,812.46 - -77,812.46 722,187.54 小计 22,664,732.43 1,477,843.93 6,064,369.87 1,555,259.03 24,219,991.46 其他股权投资 －上海华纶印染有限公司 1999.8.30-2019.7.31 12.5% 5,000,000.00 - 500,000.00 - 5,000,000.00 －上海春竹企业发展公司 1998.3.12-2018.3.11 10% 1,200,000.00 - 600,000.00 - 1,200,000.00 －上海双龙高科技开发有限公司 1999.6.29-2029.6.28 10% 6,000,000.00 - - - 6,000,000.00 －上海信德企业发展公司 7% 600,000.00 - - - 600,000.00 －上海纺织商业公司等零星投资