津滨发展(000897)G津滨2005年年度报告摘要

天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000897 证券简称：G津滨 公告编号：2006-04 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事（李明炯除外）、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 董事李明炯无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性。理由是对于津 滨公司在2005年度及以前年度的一些交易是否存在问题，提出质疑后要求答复，但截止董 事会表决该项议案时，没有得到答复。请投资者特别关注。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。 1.5 公司董事长唐建宇先生、总经理江连国先生、财务负责人赵英先生和会计机构 负责人盛怀忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G津滨 股票代码 000897 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：天津经济技术开发区第一大街二号 注册地址和办公地址 办公地址：天津经济技术开发区第一大街二号 邮政编码 注册地址的邮政编码：300457 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址的邮政编码：300457 公司国际互联网网址 HTTP://WWW.JBDC.COM.CN 电子信箱 ZM@TEDA.TJ.CN 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李明国 于志丹 天津经济技术开发区第一大街二号津滨大 天津经济技术开发区第一大街二号津滨大 联系地址 厦九楼 厦九楼 电话 （022）66201301 （022）66201301 传真 （022）66202480 （022）66202480 电子信箱 JBDSH@STARINFO.NET.CN JBDSH@STARINFO.NET.CN §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 1,233,362,241.72 554,815,446.72 122.30% 480,497,394.50 利润总额 66,877,403.78 33,751,310.22 98.15% 2,236,844.95 净利润 19,390,555.80 18,118,526.92 7.02% 12,603,582.32 扣除非经常性损益的 17,542,204.33 13,670,119.92 28.33% 10,874,798.41 净利润 经营活动产生的现金 -94,755,469.73 102,310,420.86 -192.62% 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 3,769,098,637.28 3,178,928,590.17 18.57% 3,129,955,530.07 股东权益（不含少数 948,809,119.70 939,611,057.14 0.98% 933,283,227.77 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.0236 0.0267 -11.61% 0.0278 每股收益（注） 0.0236 - - - 净资产收益率 2.04% 1.93% 0.11% 1.35% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.85% 1.45% 0.40% 1.17% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.12 0.15 -180.00% -0.29 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.15 1.38 -16.67% 2.06 调整后的每股净资产 1.14 1.37 -16.79% 2.04 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 转让股权收益 309,296.01 补贴收入 700,000.00 营业外收入 2,087,073.90 营业外支出 -9,380,696.25 以前年度已经计提各项 10,396,526.99 减值准备的转回 所得税影响 -1,357,026.21 少数股东权益影响 -906,822.97 合计 1,848,351.47 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 467,022 -98,066,16 467,031 一、有限售条件股份 68.73% 98,074,795 0 8,630 56.80% ,832 5 ,462 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 255,530 -62,481,40 288,455 2、国有法人持股 37.61% 53,661,41341,745,00032,925,012 35.08% ,538 1 ,550 211,492 -35,584,76 -41,745,00 -32,916,38 178,575 3、其他内资持股 31.12% 44,413,382 21.72% ,294 4 0 2 ,912 其中： 211,479 -35,590,68 -41,745,00 -32,925,00 178,554 境内法人持股 31.12% 44,410,687 21.72% ,460 7 0 0 ,460 境内自然人持股 12,834 0.00% 5,923 2,695 0 8,618 21,452 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 212,476 142,686,27 355,162 二、无限售条件股份 31.27%98,066,16544,620,110 0 43.20% ,716 5 ,991 212,476 142,686,27 355,162 1、人民币普通股 31.27%98,066,16544,620,110 0 43.20% ,716 5 ,991 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 679,499 142,694,90 142,694,90 822,194 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% ,548 5 5 ,453 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 自获得上市流通权之日起三十 六个月内，在公司股票低于2.5 2006年11月11日 82,219,446 384,812,016 437,382,437 元的情况下，建设集团不进行减 持 自获得上市流通权之日起三十 六个月内，在公司股票低于2.5 2007年11月11日 164,438,890 220,373,126 601,821,327 元的情况下，建设集团不进行减 持 剩余股份为高管人员股份，任期 2008年11月11日 220,351,674 21,452 822,173,001 内不减持。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2006年11月11日 41,109,723除法定最低承诺外，自获 2007年11月11日 82,219,445得上市流通权之日起三 十六个月内，在公司股票 低于2.5元的情况下，建 设集团不进行减持。在股 天津泰达建设 1 288,455,550 权分置改革方案实施后 集团有限公司 2008年11月11日 165,126,382的12个月内，如公司股票 价格低于1.5元时，泰达 建设集团增持股票，12 个月内累计增持不低于 1000万股。 2 天津华泰控股 178,554,4602006年11月11日 41,109,723鉴于泰达建设代华泰集 集团股份有限 2007年11月11日 82,219,445团垫付本应由华泰集团 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 公司 执行的对价安排，除非代 为垫付的对价得到偿还， 否则被中国工商银行天 津广厦支行冻结的华泰 2008年11月11日 55,225,292集团持有的津滨发展 7,500,000股及基于该部 分股份产生的配股、红股 （包括资本公积金转增 股本）不能上市流通。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 59,688 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 天津泰达建设集团有 国有股东 35.08% 288,455,550 288,455,550 145,015,000 限公司 天津华泰控股集团股 其他 21.71% 178,554,460 178,554,460 178,554,460 份有限公司 张嘉煜 其他 0.16% 1,356,143 0 0 王文玉 其他 0.14% 1,124,070 0 0 杨雪英 其他 0.11% 906,587 0 0 李欢欢 其他 0.10% 802,681 0 0 邹党生 其他 0.09% 700,000 0 0 傅志民 其他 0.08% 678,200 0 0 姚佳颖 其他 0.08% 660,000 0 0 殷兰江 其他 0.07% 563,308 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张嘉煜 1,356,143人民币普通股 王文玉 1,124,070人民币普通股 杨雪英 906,587人民币普通股 李欢欢 802,681人民币普通股 邹党生 700,000人民币普通股 傅志民 678,200人民币普通股 姚佳颖 660,000人民币普通股 殷兰江 563,308人民币普通股 王素芳 560,074人民币普通股 北京华星天物投资有限公司 551,608人民币普通股 有限售条件的两名法人股东之间无关联关系，其他股东之间本公司无法 上述股东关联关系或一致行动的说 得知有无关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 明 法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东情况介绍：公司控股股东是天津泰达建设集团有限公司，为国有独资公司，法定代表人为 许立凡。注册资本为6亿元人民币，成立于1995年。主要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商 业、物资的批发、零售（国家有规定的按规定办理）。报告期内，公司控股股东无变更。 2、天津泰达建设集团有限公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司，法定代表人：刘惠文；成立日期： 1985年5月28日，注册资本：600,000万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金 融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、 邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制 造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供 销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展 进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2005年4月12日 至 2008 唐建宇 董事长 男 50 0 0无 43.96否 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 许立凡 副董事长 男 39 0 0无 4.00是 年4月12日 副董事长、 2005年4月12日 至 2008 江连国 男 42 0 0无 40.00否 总经理 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 李明炯 董事 男 44 0 0无 2.38是 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 毛幼平 董事 男 38 0 0无 2.38是 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 邢吉海 董事 男 54 0 0无 2.38是 年4月12日 董事、董事 2005年4月12日 至 2008 李明国 男 42 0 0无 30.33否 会秘书 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 张桂庆 独立董事 男 40 0 0无 6.50否 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 于小镭 独立董事 男 43 0 0无 6.50否 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 梁季平 独立董事 男 60 0 0无 6.50否 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 孔晓艳 独立董事 女 39 0 0无 3.88否 年4月12日 监事会主 2005年4月12日 至 2008 张舰 男 48 0 0无 4.00是 席 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 张其涵 监事 女 55 0 0无 4.00是 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 刘兵 监事 男 44 0 0无 2.38是 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 韩绍森 监事 男 51 0 0无 12.94否 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 居国忠 监事 男 36 0 0无 18.79否 年4月12日 常务副总 2005年4月12日 至 2008 宋长玉 男 44 0 0无 28.47否 经理 年4月12日 2005年4月12日 至 2008 公积金转 曹嵘 副总经理 男 37 10,500 17,551 27.96否 年4月12日 增 巫钢 副总经理 男 40 2005年4月12日 至 2008 0 0无 27.96否 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 年4月12日 副总经理、 2005年4月12日 至 2008 赵英 财务负责 男 52 0 0无 27.96否 年4月12日 人 2005年4月12日 至 2008 何宁 财务总监 男 49 0 0无 27.96否 年4月12日 合计 - - - - 10,500 17,551 - 331.23 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司在2005年初确立了公司05—09年的发展战略，明确了以“工业房地产为基础，以商业和民用房地产 为发展重点，积极培育后备主导产业”的战略目标，经过近三年的调整，公司05年度主营业务收入、主营 业务利润、利润总额较04年度均有大幅度的增长，尤其主营业务收入增幅达到122.30%、主营业务利润增幅 达到61.25%。经营业绩大幅增长的表明公司产业调整已见成效，前期投资的项目已经产生收益，房地产主 业对公司的贡献越来越高，并已成为公司最主要的利润来源。从公司今年的主营业务收入和利润构成上看， 以工业厂房和公建出租为主的租金收入占主营收入的14.11%，占主营业务利润的47.81%；房地产销售收入 占主营收入的64.02%，占主营业务利润的52.08%，两者合计占公司主营业务收入78.13%，占主营业务利润 的99.89%，公司做强房地产主导产业的发展战略得到很好的实施。从公司资产构成看，房地产资产已占公 司总资产的82.6%。 报告期内，公司总部开发的滨海金融街一期、二期高档写字楼项目取得了良好的租售业绩，公司控股 子公司津滨雅都公司开发的“天元居”民宅项目基本实现了清盘。 从公司05年主要业务所在区域看仍集中在天津地区，特别是“滨海新区”，随着滨海新区的发展被国家 列入“十一五”发展规划，这个区域内的基础设施建设、房地产开发等行业将面临一个重要的发展机遇， 而公司具有在这个区域内发展的天然优势；但同时公司也注意到，机遇的出现也意味着竞争将更加激烈， 房地产行业的创新速度和效率越来越快。公司的第一主导产业房地产行业仍存在着市场占有率低，项目储 备相对不足的缺陷，面对困难和机遇，公司在06年一方面要加大外部市场的开发，同时充分依靠自身在滨 海新区的优势，加强项目储备、提高管理水平和人才素质，提升产品品质，加快创新和开发速度，保持公 司稳定快速的发展趋势。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 其他批发业 21,922.93 21,714.38 0.95% 9.55% 10.66% -1.00% 租赁服务业 17,407.57 4,458.33 74.39% 13.29% 10.65% 0.61% 房地产开发与 78,961.89 64,856.92 17.86% 412.11% 428.79% -2.59% 经营业 主营业务分产品情况 滨海金融街租 11,091.78 7,262.96 34.52% -23.26% -31.70% 8.09% 售 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 钢材销售 18,587.27 18,436.20 0.81% 13.57% 13.80% -0.20% 投资服务中心 7,800.00 1,243.23 84.06% 0.00% 1.37% -0.22% 租赁 天大科技园、 3,210.58 565.86 82.38% -21.40% -15.49% -1.23% 软件大厦租赁 天大科技园、 35,699.67 33,913.21 5.00% 100.00% 100.00% 5.00% 软件大厦出售 雅都天元居出 28,750.19 19,672.97 31.57% 100.00% 100.00% 31.57% 售 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 天津地区 123,336.22 122.30% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 A、B标段于2004年5月竣 津滨高科技园三期项目 4,067.00 工，C标段于2005年4月底报告期实现租赁收入2408万元 竣工交付使用。 2005年12月底交付使用， 滨海金融街（二期）项目 6,649.46 报告期内无收益 处于租售经营期 全部竣工并交付使用,处 报告期实现租售收入11091.77 滨海金融街(一期)项目 1,119.84 于租售经营期 万元 收购泰达控股综合设施 9,879.00已取得土地使用证 报告期内无收益 配套用地 西青别墅（玛歌庄园）开 9,000.00一期项目主体已完工 报告期内无收益 发项目 雅都天元居项目顺利实 报告期内实现净利润6210.78万 增资雅都公司 940.00 施，并于2005年12月底竣 元 工交付使用 南华公司注册资本5000 万元。其中，津滨发展公 投资津滨南华公司 2,500.00 司以现金出资2500万元，报告期内无收益 占津滨南华公司注册资 金的50%。主营房地产开 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 发。公司已完成工商注册 工作。 广东津滨公司注册资本 12000万元。其中，津滨 公司以现金出资6000万 投资广东津滨公司 6,000.00 元，占广东津滨公司注册报告期内无收益 资金的50%。该公司拟开 发广州珠江新城项目。公 司已完成工商注册工作。 合计 40,155.30 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 根据深圳鹏城会计师事务所对本公司出具的2005年度审计报告，本公司2005年度共实现净利润 19,390,555.80元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积金1,939,055.58元、提取5%法定公益金 969,527.79元，加上以前年度留存的未分配利润15,799,695.61元，截至本报告期末公司累计可分配利润为 32,281,668.04元。鉴于公司2006年经营活动的需要，现提交2005年度利润分配预案如下：以2005年末总股 本为基数，实施现金分红，每10股分配现金股利0.15元（含税），共计分配12,332,916.80元，留存未分配 利润19,948,751.24元结转下一年度。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 5.2万平方 参考土地评估 天津泰达投资 米综合设 2005年6月13日 9,879.18 0.00是 值，由双方协 是 是 控股有限公司 施配套用 商确定 地 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 以评估值 天津开发 天大科技 为参考，双 区管理委 2005年11月11日 35,699.00 1,522.30 -205.58否 否 否 园整体 方协商确 员会 定 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述收购土地事项，有利于为公司主导产业房地产业的发展储备后备项目。出售天大科技园是考虑到天大 科技园整体租赁合同已经到期，继续由开发区国有资产经营公司整体包租很难实现；而天大科技园由于其 结构形式适宜中小型研发企业入驻，在没有政府大力扶持入驻企业（租金减免等）的前提下，由津滨公司 自行经营的市场风险较大，必然会造成大量资产闲置；同时，根据津滨公司整体战略部署和发展目标，公 司将在纳入国家“十一五”发展规划的天津滨海新区陆续投资一些大型项目，需要投入大量资金，因此公 司与天津经济技术开发区管委会于2005年11月11日签定协议，将天大科技园整体（包括软件大厦）和土地 使用权出售，通过出售天大科技园可以为新项目筹集资金，有利于发展公司主业，有利于提高公司的盈利 能力和水平。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 天津经济技术开 发区微电子工业 1,513.39 8.69% 0.00 0.00% 区总公司 合计 1,513.39 8.69% 0.00 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,513.39万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 1、天津泰达建设集团有限公司承诺 天津泰达建设集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，除法定最低承诺外，天津泰达建设集团 有限公司还做出如下特别承诺： （1）自获得上市流通权之日起三十六个月内，在公司股票价格低于2.5 元/股（若此期间内有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权事项，应对该价格进行除权调整，但本次资本公积金转增股本不作为除 权事项。）的情况下，天津泰达建设集团有限公司不减持其原有非流通股股份。对于违反承诺的卖出交易， 卖出资金归上市公司所有。 （2）自获得上市流通权之日起十二个月内，若公司股票连续五个交易日的收盘价格均低于1.50 元/股（若 此间有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，应对该价格进行除权调整，但本次资本公积金 转增股本不作为除权事项。），则将通过证券市场挂牌交易的方式，在公司股价低于1.50 元/股的前提下， 泰达建设累计增持不少于1,000 万股公司股票。在获得流通权之日起两个月后发生的增持行为如果触发了 要约收购义务，泰达建设需要履行要约收购义务或者申请豁免。该增持部分股票在增持后6 个月内将不被 减持。 （3）当第二大股东华泰集团的质权人、冻结权人未出具同意以资本公积金转增股本而获增的股份，作为对 价支付给流通股股东的函或出具了反对意见的情况下，泰达建设为华泰集团垫付应支付给流通股股东对价 的承诺。如在上述期限前，取得了华泰集团的质权人、冻结人的同意的函，则上述垫付承诺自动取消。一 经垫付应由华泰集团向流通股股东支付的对价，在法定禁售期届满后，华泰集团持有的津滨发展股该部分 股份的最终持有人，应向泰达建设偿还先期垫付的对价，否则该部分股份（包括送股、配股、资本公积转 增的股份）将不得通过交易所交易。 （4）保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人 将不转让所持有的股份。 （5）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 2、天津华泰控股集团股份有限公司承诺： 天津华泰控股集团股份有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。保证将忠实履 行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的 股份。 2、承诺履行情况 报告期内，两承诺人均按照有关承诺履行了承诺义务。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2005年，是新一届监事会开展工作的第一年，我们紧密围绕公司股东大会和董事会确定的2005年公司工 作目标，开展工作，充分发挥了监事会的监督保障作用。监事会积极配合公司的股权分置改革工作，使公 司股权分置改革得以顺利圆满的完成；同时积极配合审计机构，对公司年度审计工作进行过程监督，保证 公司年度审计的准确性；监事会还依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规的规定，依据 《天津津滨发展股份有限公司监事会工作条例》，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进 行监督。本年度监事会共召开两次正式会议并以通讯方式召开三次会议，对公司重大事件形成监事会决议； 此外，还列席了各次股东大会、列席了董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，独立发表意见，发挥 监督作用。具体工作情况报告如下： （一）监事会会议召开情况：报告期内，监事会共召开两次正式会议和三次通讯方式会议。 1、2005年3月9日召开了天津津滨发展股份有限公司第二届监事会2005年第一次会议，审议通过《天津津滨 发展股份有限公司第二届监事会2004年工作总结》、《天津津滨发展股份有限公司2004年度报告及摘要》、 《天津津滨发展股份有限公司2004年度财务决算报告和2005年财务预算报告》、审议通过《关于津滨发展 公司2004年度利润分配预案的议案》、审议通过《关于修改公司章程的议案》、审议通过《关于监事会换 届和推荐监事候选人的议案》、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。 2、天津津滨发展股份有限公司第三届监事会2005年第一次会议于2005年4月12日召开，选举张舰先生为公 司第三届监事会主席。 3、2005年4月19日以通讯方式审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2005年第一季度报告正文及附录》。 4、天津津滨发展股份有限公司第三届监事会2005年8月3日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨 发展股份有限公司2005年半年度报告正文及摘要》。 5、2005年10月24日以通讯方式审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2005年第三季度报告正文及附录》。 （二）全面配合公司股权分置改革工作： 股权分置改革是证券市场的一件大事，对于津滨公司来说，更是一个难得的机遇，抓住这个机遇，将对公 司今后再融资和法人治理结构的建设产生重要影响。为此，监事会在公司进行股权分置改革过程中，积极 配合董事会开展工作，利用监事会的工作渠道，帮助公司股权分置工作小组推动改革进程，在体现监事会 监督作用的同时，更体现了监事会对公司工作的促进作用。 （三）对年度审计工作进行过程监督： 监督年度审计工作，历来是公司监事会的一个重点工作。年度审计报告是否真实，准确将直接影响公司全 体股东的权利，监事会在年度审计过程中，充分发挥股东大会赋予的职权，与公司董事会、经营班子以及 审计机构密切沟通，通过这种沟通与参与，保证了公司年度审计报告能够正确反映公司的经营情况和资产 状况，通过今年对公司审计工作的监督，我们认为审计报告从公司历史和逻辑关系上是真实的，没有发现 实质性问题。 （四）监事会对公司各项工作的独立意见： 1、公司依法运作情况：报告期内，董事会会议和股东大会会议能按有关法律、法规、公司章程的规定和程 序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全，运行 行之有效。报告期内，公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，尚未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 2、检查公司财务的情况：监事会认为深圳鹏城会计师事务所出具的2005年年度审计报告的内容，真实、公 允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况：公司本报告期内，没有使用募集资金情况。 4、公司出售、购入资产情况：公司出售、购入、置换资产交易价格合理。尚未发现内幕交易和损害部分股 东权益或造成上市公司资产流失的现象。 5、关联交易情况：公司的关联交易公平。尚未发现有损害上市公司利益的关联交易发生。 6、深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书，公司也未进行过05年度盈利预测。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：天津津滨发展股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 433,677,748.87 229,386,278.35 355,134,672.33 299,676,364.96 短期投资 400,000.00 应收票据 255,000.00 255,000.00 1,152,779.00 600,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 244,707,287.59 233,845,351.35 49,675,686.33 38,911,408.67 其他应收款 53,404,582.73 53,554,551.25 58,321,523.82 64,544,320.06 预付账款 205,024,691.41 11,123,670.92 189,442,424.28 137,956,280.83 应收补贴款 存货 2,336,625,306.68 1,818,066,624.36 2,038,506,694.77 1,879,945,656.77 待摊费用 741,821.37 37,791.52 552,422.88 96,649.13 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,274,836,438.65 2,346,269,267.75 2,692,786,203.41 2,421,730,680.42 长期投资： 长期股权投资 409,186,287.23 583,830,684.50 364,674,157.50 417,071,191.32 长期债权投资 长期投资合计 409,186,287.23 583,830,684.50 364,674,157.50 417,071,191.32 合并价差 24,573,758.11 固定资产： 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 固定资产原价 103,240,190.56 60,711,455.43 143,480,223.09 89,260,637.59 减：累计折旧 20,774,409.59 11,802,797.21 26,722,324.96 16,618,571.98 固定资产净值 82,465,780.97 48,908,658.22 116,757,898.13 72,642,065.61 减：固定资产减 389,678.25 371,873.87 3,818,017.31 3,800,212.93 值准备 固定资产净额 82,076,102.72 48,536,784.35 112,939,880.82 68,841,852.68 工程物资 在建工程 1,132,586.00 1,132,586.00 804,737.56 804,737.56 固定资产清理 固定资产合计 83,208,688.72 49,669,370.35 113,744,618.38 69,646,590.24 无形资产及其他资 产： 无形资产 1,304,833.20 1,277,240.37 1,942,578.11 1,931,568.30 长期待摊费用 562,389.48 562,389.48 5,781,032.77 2,732,505.28 其他长期资产 无形资产及其他资 1,867,222.68 1,839,629.85 7,723,610.88 4,664,073.58 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,769,098,637.28 2,981,608,952.45 3,178,928,590.17 2,913,112,535.56 流动负债： 短期借款 986,740,000.00 946,740,000.00 935,450,000.00 828,000,000.00 应付票据 10,120,000.00 230,000.00 16,981,798.00 16,981,798.00 应付账款 136,983,825.40 54,987,360.17 87,653,464.06 82,994,440.19 预收账款 428,017,122.94 247,156,398.74 238,241,290.13 38,663,074.27 应付工资 92,100.00 应付福利费 2,623,870.24 870,911.07 1,822,753.47 914,219.00 应付股利 330,431.95 330,431.95 1,059,115.56 5,740.04 应交税金 15,284,399.20 21,366,605.24 -21,001,083.44 -5,924,952.77 其他应交款 599,478.70 808,194.47 -243,857.52 76,040.08 其他应付款 77,416,433.80 46,050,959.73 77,192,774.71 134,961,475.45 预提费用 1,750,680.96 1,157,598.58 460,052.67 预计负债 100,000.00 一年内到期的长期 145,000,000.00 145,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,804,866,243.19 1,464,698,459.95 1,337,808,407.64 1,096,671,834.26 长期负债： 长期借款 847,000,000.00 561,000,000.00 874,000,000.00 874,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,611,614.67 380,000.00 535,614.67 304,000.00 其他长期负债 长期负债合计 849,611,614.67 561,380,000.00 874,535,614.67 874,304,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,654,477,857.86 2,026,078,459.95 2,212,344,022.31 1,970,975,834.26 少数股东权益 165,811,659.72 26,973,510.72 所有者权益（或股东 权益）： 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 实收资本（或股本） 822,194,453.00 822,194,453.00 679,499,549.00 679,499,549.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 822,194,453.00 822,194,453.00 679,499,549.00 679,499,549.00 净额 资本公积 58,600,228.18 61,465,767.65 201,295,132.18 204,160,671.65 盈余公积 35,732,770.48 35,732,770.48 32,824,187.11 32,824,187.11 其中：法定公益 11,004,997.14 10,035,469.35 10,941,395.70 10,941,395.70 金 未分配利润 32,281,668.04 36,137,501.37 25,992,188.85 25,652,293.54 其中：现金股利 12,332,916.80 12,332,916.80 10,192,493.24 10,192,493.24 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 948,809,119.70 955,530,492.50 939,611,057.14 942,136,701.30 东权益）合计 负债和所有者权益 3,769,098,637.28 2,981,608,952.45 3,178,928,590.17 2,913,112,535.56 （或股东权益）合计 法定代表人：唐建宇 主管会计机构负责人：江连国 会计机构负责人：盛怀忠 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：天津津滨发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,233,362,241.72 926,437,817.53 554,815,446.72 511,641,055.02 减：主营业务成本 961,902,663.66 741,781,618.37 400,353,707.58 364,027,829.65 主营业务税金 49,320,727.60 36,243,817.12 16,703,507.92 16,323,375.40 及附加 二、主营业务利润（亏 222,138,850.46 148,412,382.04 137,758,231.22 131,289,849.97 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 569,760.43 523,406.46 59,096.45 31,561.50 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 16,138,660.29 7,585,317.19 12,258,942.10 6,316,122.98 管理费用 52,575,606.83 44,649,573.15 37,550,926.93 32,268,484.30 财务费用 76,747,302.91 72,083,875.04 61,602,181.70 59,900,167.18 三、营业利润（亏损 77,247,040.86 24,617,023.12 26,405,276.94 32,836,637.01 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -3,776,014.73 19,429,179.95 1,800,793.15 -2,654,906.99 损以“-”号填列） 补贴收入 700,000.00 5,924,057.36 5,533,206.61 营业外收入 2,087,073.90 2,061,098.47 366,871.19 66,398.90 减：营业外支出 9,380,696.25 9,246,157.81 745,688.42 513,247.82 四、利润总额（亏损 66,877,403.78 36,861,143.73 33,751,310.22 35,268,087.71 以“-”号填列） 减：所得税 23,590,135.69 13,274,859.29 17,151,045.79 17,149,560.79 少数股东损益 23,896,712.29 -1,518,262.49 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 19,390,555.80 23,586,284.44 18,118,526.92 18,118,526.92 “-”号填列） 加：年初未分配利 25,992,188.85 25,652,293.54 24,181,431.94 23,841,536.63 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 润 其他转入 六、可供分配的利润 45,382,744.65 49,238,577.98 42,299,958.86 41,960,063.55 减：提取法定盈余 1,939,055.58 1,939,055.58 1,811,852.69 1,811,852.69 公积 提取法定公益 969,527.79 969,527.79 905,926.35 905,926.35 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 42,474,161.28 46,329,994.61 39,582,179.82 39,242,284.51 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 10,192,493.24 10,192,493.24 13,589,990.97 13,589,990.97 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 32,281,668.04 36,137,501.37 25,992,188.85 25,652,293.54 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 309,296.01 85,952.55 118,319.85 120,000.00 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：唐建宇 主管会计机构负责人：江连国 会计机构负责人：盛怀忠 9.2.3 现金流量表 编制单位：天津津滨发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 971,252,634.77 650,555,904.96 收到的税费返还 10,384,046.26 6,596,453.55 收到的其他与经营活动有关的现金 312,083,956.86 231,163,473.07 现金流入小计 1,293,720,637.89 888,315,831.58 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 购买商品、接受劳务支付的现金 1,031,763,609.12 460,002,746.97 支付给职工以及为职工支付的现金 43,776,211.62 25,741,400.99 支付的各项税费 66,361,817.69 47,044,419.04 支付的其他与经营活动有关的现金 246,574,469.19 229,052,737.14 现金流出小计 1,388,476,107.62 761,841,304.14 经营活动产生的现金流量净额 -94,755,469.73 126,474,527.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 122,811,792.00 122,291,792.00 取得投资收益所收到的现金 429,686.77 319,686.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资 6,878,148.00 6,715,648.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 130,119,626.77 129,327,126.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资 12,743,557.24 5,003,675.87 产所支付的现金 投资所支付的现金 62,680,000.00 163,680,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 合并报表范围的变化对现金流量的影响 3,394,663.47 现金流出小计 78,818,220.71 168,683,675.87 投资活动产生的现金流量净额 51,301,406.06 -39,356,549.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 65,600,000.00 借款所收到的现金 1,612,928,361.31 1,024,928,361.31 收到的其他与筹资活动有关的现金 19,552,965.08 现金流入小计 1,698,081,326.39 1,024,928,361.31 偿还债务所支付的现金 1,445,020,000.00 1,075,570,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 117,123,936.18 102,776,176.26 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 29,850,250.00 3,990,250.00 现金流出小计 1,591,994,186.18 1,182,336,426.26 筹资活动产生的现金流量净额 106,087,140.21 -157,408,064.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 62,633,076.54 -70,290,086.61 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 19,390,555.80 23,586,284.44 加：计提的资产减值准备 -1,383,318.19 -4,256,455.86 固定资产折旧 6,727,200.93 3,327,056.81 无形资产摊销 77,797.72 71,240.74 长期待摊费用摊销 4,783,384.25 1,793,618.98 待摊费用减少（减：增加） -135,981.49 58,857.61 预提费用增加（减：减少） 1,340,747.21 1,207,717.50 处置固定资产、无形资产和其他 7,200,300.18 7,197,623.39 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 76,851,820.04 70,429,406.80 投资损失（减：收益） 3,776,014.73 -19,429,179.95 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -259,836,196.63 72,594,328.85 经营性应收项目的减少（减：增 -90,597,664.55 -53,240,554.85 天津津滨发展股份有限公司2005年年度报告摘要 加） 经营性应付项目的增加（减：减 113,153,157.98 23,134,582.98 少） 其他 0.00 0.00 少数股东损益 23,896,712.29 经营活动产生的现金流量净额 -94,755,469.73 126,474,527.44 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 417,767,748.87 229,386,278.35 减：现金的期初余额 355,134,672.33 299,676,364.96 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 62,633,076.54 -70,290,086.61 法定代表人：唐建宇 主管会计机构负责人：江连国 会计机构负责人：盛怀忠 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 本公司控股子公司天津市津滨数字电子有限公司的控股子公司天津泰达信息系统工程监理有限公司，经 过2005年3月28日天津市津滨数字电子有限公司董事会议批准，同意将天津市津滨数字电子有限公司所持有 对天津泰达信息系统工程监理有限公司的全部股权182万元转让给天津市立正科技发展有限公司和于景伟 等10位自然人。2005年5月，转让完成后，天津市津滨数字电子有限公司不再持有天津泰达信息系统工程监 理有限公司的股权，因此不再合并其会计报表。 2005年2月18日，本公司第二届董事会批准以9,000.00万元投资天津津滨创辉发展有限公司，持有其45% 的股权，鉴于该公司的董事长、财务总监由本公司派出，因此本公司认为本公司实质控制该公司，所以2005 年12月31日本公司合并其会计报表。 2005年7月，本公司投资参与设立的天津津滨联合物业管理有限公司成立，本公司直接持有33.34%的股权， 间接持有34％的股权，因此该公司实际处于本公司的控制之下，所以2005年12月31日本公司合并其会计报 表。