山东威达(002026)2005年年度报告

002026 山东威达 2005 年年度报告 证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2006-002 山东威达机械股份有限公司 SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD. 二 00 五年年度报告 二 00 六年三月二十八日 002026 山东威达 2005 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 3、公司本年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长杨桂模先生、总经理刘友财先生、财务负责人王吉 顺先生郑重声明：保证公司 2005 年度报告中财务报告的真实、完整。 ２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 目 录 第一节公司基本情况…………………………………………(4) 第二节会计数据和业务数据摘要……………………………(5) 第三节股本变动和主要股东持股情况………………………(7) 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………(12) 第五节公司治理结构…………………………………………(17) 第六节股东大会情况简介……………………………………(19) 第七节董事会报告……………………………………………(22) 第八节监事会报告……………………………………………(42) 第九节重要事项………………………………………………(44) 第十节财务报告………………………………………………(45) 第十一节备查文件……………………………………………(81) ３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称: 中文：山东威达机械股份有限公司 英文：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD. 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026 三、公司注册地址： 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 办公地址： 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 邮政编码： 264414 互联网址： http://www.weidapeacock.com 电子信箱： weida@weidapeacock.com 四、公司法定代表人：杨桂模 五、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 宋战友 鞠明君 宋战友 电话 0631-8549156 0631-8549156 0631-8549156 传真 0631-8545388 0631-8545388 0631-8545388 电子信箱 weida@weidapeacock.com weida@weidapeacock.com weida@weidapeacock.com 联系地址 山东省文登市苘山镇 山东省文登市苘山镇中 山东省文登市苘山镇中 中韩路 2 号 韩路 2 号 韩路 2 号 六、公司选定的中国证监会指定报纸：《中国证券报》 登载公司年度报告的指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 ４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 8 日 最近一次变更注册登记日期 2005 年 5 月 16 日 首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 3700001801229 公司税务登记号 371081706233420 聘请的会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201—1203 室 第二节会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 50,611,132.79 净利润 35,269,472.65 扣除非经常性损益后的净利润 35,319,690.28 主营业务利润 73,903,306.21 其它业务利润 33,822.79 营业利润 50,686,084.47 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -74,951.68 经营活动产生的现金流量净额 15,833,269.86 现金及现金等价物净增加额 -51,666,425.38 注： 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -74,951.68 ５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 所得税后影响数 24,734.05 非经常性损益净额 -50,217.63 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 本年比 财务指标 单位 2005年 2004年 上年增 2003年 减% 主营业务收入 元 280,536,959.60 294,452,009.64 -4.73 290,684,107.45 利润总额 元 50,611,132.79 47,743,939.47 6.01 45,994,283.24 净利润 元 35,269,472.65 31,826,625.13 10.85 28,628,232.33 扣除非经常性损益的净 元 35,319,690.28 31,525,717.08 12.03 28,653,304.71 利润 总资产 元 582,095,557.23 550,865,524.24 5.67 288,919,824.52 股东权益（ 不含少数股 元 433,363,938.73 405,294,466.08 6.93 138,221,440.95 东权益） 每股收益（全面摊薄） 元/股 0.392 0.354 10.73 0.716 每股收益（加权平均） 元/股 0.392 0.449 -12.69 0.716 每股净资产 元/股 4.815 4.503 6.93 3.456 调整后的每股净资产 元/股 4.813 4.503 6.88 3.456 每股经营活动产生的现 元/股 0.176 0.139 26.62 1.091 金流量净额 增加 全面摊薄净资产收益率 % 8.14 7.85% 0.29 个 20.71% 百分点 减少 加权平均净资产收益率 % 8.42 12.83% 4.41 个 20.71% 百分点 增加 扣除非经常性损益的加 % 8.15 7.78% 0.37 个 20.73% 权平均净资产收益率 百分点 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 ６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 主营业务利润 17.05 20.72 17.65 33.84 0.8211 0.9329 0.8211 1.1854 营业利润 11.70 11.71 12.11 19.13 0.5633 0.5274 0.5633 0.6701 净利润 8.14 7.85 8.43 12.83 0.3920 0.3536 0.3920 0.4493 扣除非经常性 8.15 7.78 8.44 12.70 0.3926 0.3503 0.3926 0.4451 损益后净利润 四、报告期内股东权益变化情况及其原因 单位：人民币元 变动 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原因 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 拨 款 转 资本公积 244,766,400.00 2,800,000.00 1,000,000.00 246,566,400.00 入、股权 改制费用 按 10%比 盈余公积 12,126,512.63 3,418,605.29 15,545,117.92 例计提 法定公益金 6,063,256.31 6,063,256.31 净利润增 未分配利润 52,338,297.14 35,269,472.65 12,418,605.29 75,189,164.50 加、分配 股利 股东权益合计 405,294,466.08 41,488,077.94 13,418,605.29 433,363,938.73 第三节 股本变动及股东持股情况 一、 股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日) 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 发 积 行 数量 比例 送股 金 其他 小计 数量 比例 新 转 股 股 一、有限售条件股 份 60,000,000 66.67 -7,500,000 -7,500,000 52,500,000 58.33 1、国家持股 2、国有法人持股 ７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 3、其他内资持股 60,000,000 66.67 -7,500,000 -7,500,000 52,500,000 58.33 其中： -7,020,000 境内法人持股 58,200,000 64.67 -7,275,000 -14,295,000 43,905,000 48.78 境内自然人持股 1,800,000 2.00 -225,000 7,020,000 6,795,000 8,595,000 9.55 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股 30,000,000 33.33 7,500,000 7,500,000 37,500,000 41.67 份 1、人民币普通股 30,000,000 33.33 7,500,000 7,500,000 37,500,000 41.67 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100 90,000,000 100 二、股票发行与上市情况 1、公司是 1998 年 5 月 28 日经山东省人民政府鲁政股字（1998）25 号批 准证书批准，由文登市威达机械有限公司等共同发起设立的股份有限公司。公 司于 1998 年 7 月 8 日在山东省工商行政管理局注册登记成立，注册资本 4000 万元。2004 年 2 月 9 日，公司召开 2003 年度股东大会，在该次股东大会上审 议通过了以 2003 年底总股本为基数 10 股送 5 股派 2 元的分配方案，并于 2004 年 3 月实施完毕。送红股后股本由人民币 4000 万元增至人民币 6000 万元。 2、经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗106 号文批准，公司于 2004 年 7 月 12 日在深圳证券交易所向社会公开发行 3000 万普通股，发行价格 8.68 元/股，并于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司发行后 的股本为人民币 9000 万元。上述出资情况业经岳华会计师事务所有限责任公司 岳总验字（2004）第 B010 号验资报告验证。 3、2005 年 10 月 28 日股权分置改革相关股东会议审议通过了《山东威达 机械股份有限公司股权分置改革方案》，方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完 毕，股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东 支付的 2.5 股对价股份。 ８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为 6000 万股，占公司总股本的 66.67%；流通股股份为 3000 万股，占公司总股本的 33.33%。 本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流 通股为 3750 万股,占总股本的 41.67%；有限售条件的流通股为 5250 股，占公 司总股本的 58.33%。 本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。 4、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14286 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 件股份数量 股份数量 文登市威达机械 其他 28,687,500 31.88 28,687,500 无 有限公司 文登市昆嵛科技 其他 9,870,000 10.97 9,870,000 无 开发有限公司 刘国店 其他 4,335,000 4.82 4,335,000 无 孙振江 其他 4,260,000 4.73 4,260,000 无 文登市苘山房地 其他 2,722,500 3.02 2,722,500 无 产开发有限公司 文登市世进塑料 其他 2,625,000 2.92 2,625,000 无 制品有限公司 永信生物化工有 其他 2,095,877 2.33 0 无 限公司 威海志诚机械有 其他 1,434,323 1.59 0 无 限公司 钱焕志 其他 439,691 0.49 0 无 蔡小红 其他 201,200 0.22 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 永信生物化工有限公司 2,095,877 人民币普通股 威海志诚机械有限公司 1,434,323 人民币普通股 钱焕志 439,691 人民币普通股 蔡小红 201,200 人民币普通股 陈敬娣 181,300 人民币普通股 高永链 160,600 人民币普通股 梁恩群 160,000 人民币普通股 瞿伟 157,051 人民币普通股 莫锦红 156,300 人民币普通股 ９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 吴建明 117,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司前十名股东中前六名非流通股东之间不存在关联关系，也 动的说明 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 公司未知十位流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 说明：2005 年 10 月 28 日公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了 议通过《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完毕。根据股权分置改革方案和 2005 年 9 月 15 日签订的《股权 转让协议》,公司股东文登市昆嵛科技开发有限公司将其持有的公司股票 843 万 股转让给苘山房地产开发有限公司 141 万股、孙振江 321 万股、刘国店 321 万 股，股权转让完成后公司非流通股股东（除文登市昆嵛科技开发有限公司）向 流通股股东股东每 10 股送 2.5 股（文登市威达机械有限公司代文登市昆嵛科技 开发有限公司送股）。 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为文登市威达机械有限公司与文登市 昆嵛科技开发有限公司，其所持本公司的股份在本报告期内因股权分置改革及 股权转让发生变动，其中：文登市威达机械有限公司由年初的 35,400,000 股， 减少为 28,687,500 股，其股份无质押、冻结情况； 文登市昆嵛科技开发有限 公司由年初的 18,300,000 股，减少为 9,870,000 股，其股份无质押、冻结情 况。 2、有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2006年11月14日 18,442,500 34,057,500 55,942,500股改实施复牌日起，12 个月 2007年11月14日 4,500,000 29,557,500 60,442,500内不上市交易或者转让。随 后通过交易所挂牌交易出售 的股份数量占公司股份总数 2008年11月14日 870,000 28,687,500 61,312,500 的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过10%。 通过证券交易所挂牌出售所 持有的股份的交易价格不低 于公司股权分置改革方案实 2011年11月14日 4,500,000 24,187,500 65,812,500施前二级市场交易最高价12 元整（若自股权分置改革方 案实施之日起至出售股份期 间有派息、送股、资本公积 １０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 金转增股份等事项发生，则 相应对该价格进行除权除息 处理）。 2012年11月14日 9,000,000 15,187,500 无 2013年11月14日 15,187,500 0 90,000,000 无 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限 新增可上市 序 有限售条件 售条件股份 可上市交易时间 交易股份数 限售条件 号 股东名称 数量 量 通过证券交易所挂牌出售所持有的股份 的交易价格不低于公司股权分置改革方 案实施前二级市场交易最高价12元整 2011年11月14日 4,500,000（若自股权分置改革方案实施之日起至 1 出售股份期间有派息、送股、资本公积 文登市威达 28,687,500 金转增股份等事项发生， 则相应对该价 机械有限公 格进行除权除息处理）。 2012年11月14日 9,000,000 无 2013年11月14日 15,187,500 无 2006年11月14日 4,500,000股改实施复牌日起，12 个月内不上市交 易或者转让。随后通过交易所挂牌交易 文登市昆嵛 或者转让。随后通过交易所挂牌交易出 2 科技开发有 9,870,000 2007年11月14日 5,370,000售的股份数量占公司股份总数的比例在 限公司 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 过 10%。 3 刘国店 4,335,0002006年11月14日 4,335,000 4 孙振江 4,260,0002006年11月14日 4,260,000 文登市苘山 5 房地产开发 2,722,5002006年11月14日 2,722,500股改实施复牌日起，12 个月内不上市交 有限公司 易或者转让。 文登市世进 6 塑料制品有 2,625,0002006年11月14日 2,625,000 限公司 4、公司控股股东情况： 名称：文登市威达机械有限公司 法定代表人：杨明燕 成立日期：1993年2月28日 注册资本：4,550万元 １１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建 筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件；出口本企业自产的机电产品。 公司实际控制人为杨桂模先生。 5、控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨桂模 54．29% 文登市威达机械有限公司 31.88% 山东威达机械股份有限公司 6、其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况： 公司法人股东文登市昆嵛科技开发有限公司，注册资本：人民币 2,296 万 元，住所：文登市苘山镇中韩路 2-9 号，法定代表人：邹积富，经营范围：电 器配件、机床配件的研制开发。 文登市昆嵛科技开发有限公司现持有本公司 987 万股，占公司股本总额的 10.97%。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内， 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况。 １２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 报告期内从 是否在股 年初 年末 任期起止日 变动 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 期 原因 报酬总额 其他关联 数 数 （万元） 单位领取 2003年9月 杨桂模 董事长 男 55 0 0 无 55.00 否 28日至今 董事、总经 2003年9月 刘友财 男 39 0 0 无 35.00 否 理 28日至今 董事、副总 2003年9月 杨桂军 男 38 0 0 无 30.00 否 经理 28日至今 2003年9月 杨明燕 董事 女 28 0 0 无 0.00 是 28日至今 2003年9月 李铁松 董事 男 40 0 0 无 21.00 否 28日至今 2003年12月 张传富 独立董事 男 64 0 0 无 4.00 否 23日至今 2003年9月 于成廷 独立董事 男 65 0 0 无 4.00 否 28日至今 2003年12月 戴继雄 独立董事 男 45 0 0 无 4.00 否 23日至今 2004年8月 王吉顺 财务负责人 男 42 0 0 无 16.00 否 14日至今 2003年9月 邹积富 监事 男 54 0 0 无 14.00 否 28日至今 2003年9月 郑文刚 监事 男 42 0 0 无 3.00 否 28日至今 2003年8月 曹信平 监事 女 34 0 0 无 3.00 否 27日至今 2004年8月 宋战友 董事会秘书 男 32 0 0 无 20.00 否 14日至今 2003年9月 丛湖龙 董事 男 49 0 0 无 20.00 否 28日至今 合计 - - - - 0 0 - 229.00 - 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况。 董事、监事在股东单位任职情况 在股东单 是否领取报 姓名 任职的股东名称 位担任的 任职期间 酬、津贴 职务 （是或否） １３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 杨桂模 文登市威达机械有限公司 董事 2004年10月20日至今 否 杨桂军 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2003年9月17日至今 否 杨明燕 文登市威达机械有限公司 董事长 2004年10月20日至今 是 邹积富 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事长 2003年9月17日至今 否 丛湖龙 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2003年9月17日至今 否 1、董事 杨桂模先生，董事长，大专，高级工程师；山东省人大代表、中国机床工 具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业 家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂 长、山东威达机床工具集团总公司总经理；现任山东威达机械股份有限公司董 事长。 刘友财先生，董事，大专，助理工程师，曾任文登精密机床附件厂副厂 长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司 董事、总经理。 杨桂军先生，董事，大学本科，经济师；曾任威海市农业生产资料公司业 务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；山东威达机械股份有限公司董 事、副总经理董事会秘书；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理。 杨明燕女士，董事，大学本科，助理工程师，曾任山东威达机床工具集团 总公司职员，现任山东威达机械股份有限公司董事。 丛湖龙先生，董事，大专，会计师，曾任文登散热器厂主管会计、文登市 精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计 师，山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、总会计师；现任山东威达机 械股份有限公司董事。 李铁松先生，董事，大学，工程师，曾任辽宁锦山机械厂502车间技术员、 计划员；文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质 量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机 械股份有限公司董事、总经理助理。 １４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 戴继雄先生，独立董事，中共党员，上海财经大学会计学系硕士研究生毕 业，在职博士研究生，曾任上海财经大学会计学院副教授,教研室副主任,硕士 生导师。现任上海复星集团财务副总监。 张传富先生，独立董事，西安交通大学电机工程系(五年制本科)毕业， 1964年8月至今在上海电动工具研究所工作，期间历任技术员、工程师、高级工 程师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴；曾任机械工业部 上海电动工具研究所科研办公室副主任、第二研究室主任、副总工程师兼电动 工具研究室主任等职；1985年12月至1997年受国家技术监督局聘任，担任全国 电动工具标准化技术委员会委员兼秘书长，1997年8月后任委员；1989年10月至 今连续四届被选为中国电器工业协会电动工具分会秘书长。 于成廷先生，独立董事，北京机械学院毕业，1962-1986年任职于北京第一机 床厂，历任工艺设计科长、副厂长、厂长；1986-1988年国家机械委机床司副司 长；1988-1993年机械电子工业部机床司副司长；1993-1998年机械部机械基础 装备司副司长、司长；1998年至2004年8月任中国机床工业协会高级顾问、总干 事长；2004年8月至今任中国机床工业协会高级顾问、常务副理事长。 2、监事 邹积富先生，监事会主席，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂副厂 长、文登市精密机床附件厂销售处经理、山东威达机床工具集团总公司副总经 理；现任山东威达机械股份有限公司的监事会主席。 郑文刚先生，监事，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂供应处科 长、文登精密机床附件厂供应处科长、山东威达机床工具集团总公司供应处副 经理；现任山东威达机械股份有限公司监事。 曹信平女士，职工代表监事，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附 件厂办公室职员、现任山东威达机械股份有限公司监事、办公室主任。 3、其他高级管理人员 宋战友先生，董事会秘书，硕士，会计师。曾任山东威海进出口集团财务 部副经理，山东威达机械股份有限公司证券事务代表。现任山东威达机械股份 有限公司总经理助理、董事会秘书兼证券部部长。 １５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 王吉顺先生，财务负责人，本科，会计师。曾任文登市商业贸易中心财务 科长、文登市商业局审计科长、威海中兴房地产发展有限公司总会计师、山东 威达机械股份有限公司财务经理、总会计师助理。现任山东威达机械股份有限 公司财务负责人。 三、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司按其工作业绩、职 责、能力，结合市场价值和公司的经营业绩确定。 （2）在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名，年度报酬总 额 229 万元（不含独立董事）。 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 120 万元，金额最高的前三名 高级管理人员的报酬总额为人民币 50 万元。 年度报酬在 25-50 万元区间的 3 人； 年度报酬在 10-25 万元区间的 5 人； 年度报酬在 5 万元以下的区间 2 人。 （3）董事杨明燕不在公司领取薪酬，在控股股东文登市威达机械有限公司 处领取报酬。 （4）公司支付独立董事每年 4 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立 董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用。 四、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工 3218 人。 其中：生产工人 2789 人；销售人员 48 人； 技术人员 213 人； 财务人员 52 人； 其他管理人员为 116 人。 其中： 博士生 1 人；硕士生 6 人； 本科生 89 人； 大专生 677 人； 中专 生 968 人；高中生 909 人；其他 568 人。 需由本公司负担费用的退休职工 0 人， 离休职工 0 人。 １６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》以及中国证监会相关的法律法规的要求，不断完善法人治理结 构，建立现代企业制度， 规范公司经营运作行为。报告期内，公司根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所 股票上市规则（2004年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事事会 议事规则》和《独立董事制度》。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够依法 履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面状 况，亲自或以发表书面意见的形式出席董事会等重大事项发表了独立意见，提 高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小投资者合法权益。 报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东的关联交易、公司 的对外担保以及关于股权分置改革等事项发表了客观公正的独立意见。 报告期内独立董事出席董事会情况： 2005 年度董事会会议召开次数 6 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 姓名 缺席次数 缺席原因 次未亲自出 数 数 席会议 张传富 6 0 0 0 否 于成廷 6 0 0 0 否 戴继雄 6 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 １７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 则以及《公司章程》等的规定，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、业务独立情况： 公司主要生产、销售“孔雀”、“威达”、“WEIDA”、“PEACOCK”牌系 列钻夹头产品，目前有独立的原材料采购、供应系统，具有完整的生产系统和 辅助、配套设施，有独立的产品销售网络、销售人员和客户；有独立的科研队 伍，以保证自身的技术创新和领先程度，业务上完全独立于股东单位；具有独 立自主的进行经营活动的权利，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。 2、人员独立情况：公司独立于控股股东，自主办公和生产经营，公司的 高级管理人员在公司专职任职，并领取报酬。财务人员均没有在股东单位兼 职，公司的现任董事及高级管理人员是经法定的程序产生，不受控股股东控制 和干预。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，严格执行有关工资制 度，独立发放员工工资。 3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于各股东， 没有任何产权纠纷，也不存在以资产、权益或信用为控股股东担保的情况。对 资产有完全的控制、支配权。 4、机构独立情况：根据《公司法》及其它相关法律法规，公司建立健全了 股东大会、董事会、监事会制度，组成了完整的法人治理结构，设置了不受控 股股东控制的独立完整的管理组织机构，各司其职，公司与控股股东之间不存 在合署办公、混合经营的情况。 5、财务独立情况： 公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务人员， 建立独立的财务核算体系；完善了独立的财务会计制度及财务管理制度；开设 了独立的银行账户，独立依法纳税。财务人员均未在股东单位兼职。 １８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建 立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，保证了公司经理 人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内共召开三次股东大会以及相关股东会议。 一、2004年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年3月17日在《中国证券报》上刊登了《山东威达机械股 份有限公司第三届第七次董事会决议暨召开公司2004年度股东大会通知的公 告》。 2004年度股东大会于2005年4月27日在公司会议室召开，出席会议的股东及 股东代表共6名，代表有表决权的股份6000万股，占公司总股本的100%。其中法 人股5830万股，自然人股180万股，符合公司章程及有关法律的规定。会议由董 事长杨桂模先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。 2、股东大会表决情况，决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以投票表决的方式通过了以下议案： 1)《公司 2004 年度董事会工作报告》； 2)《公司 2004 年度监事会工作报告》； 3)《公司 2004 年度财务决算报告》； 4)《公司 2004 年度利润分配的预案》； 5)《公司 2004 年年度报告及摘要》； １９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 6)《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》； 7)《关于修改〈公司章程〉的议案》； 8)《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 9)《关于扩大公司经营范围的议案》； 10)《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。 北京市赛德天勤律师事务所李颖律师出席会议并出具法律意见，结论意见 认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关 规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程 的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法、有效。 股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》上。 二、2005年第一次临时股东大会情况 1、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年8月3日在《中国证券报》上刊登了《关于召开2005年 第一次临时股东大会的通知》。 山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东 大会于2005年9月15日上午9点在公司副楼三楼会议室召开。出席股东大会的股 东及股东代理人共6名，代表股份总数6000万股，占公司股本总额的66.67%。符 合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司董事长杨桂模先生因出差没有 参加本次会议，委托董事杨桂军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师列席了会议。 2、股东大会表决情况，决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1)《关于修改〈公司章程〉的议案》； 2)《关于扩大公司经营范围的议案》； 3)《关于变更部分募集资金项目的议案》。 ２０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 本次会议经北京赛德天勤律师事务所徐寿春律师现场见证，并出具了法律 意见书，认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司 章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规 和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。”。 股东大会决议公告刊登在 2005 年 9 月 15 日的《中国证券报》上。 三、股权分置改革相关股东会议情况 1、会议的通知、召集、召开情况 公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知及两次提示性公告分别刊登 于2005年9月19日、2005年10月24日和2005年10月26日的《证券时报》上。 公司股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投 票相结合的方式，网络投票时间为2005年10月26日～年10月28日，现场会议于 2005年10月28日在公司副楼三楼会议室召开，参加本次相关股东会议具有表决 权的股东及股东代理人共计1356人，所持股份总数为70,652,705股，占公司股 份总数的78.50%。 本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东威达机械股份 有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议。 2、相关股东会议表决情况，决议刊登的信息披露报纸及日期 本次相关股东会议以记名投票方式审议通过了《山东威达机械股份有限公 司股权分置改革方案》。 本次会议经北京赛德天勤律师事务所徐寿春律师现场见证，并出具了法律 意见书，认为：“公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合《证券法》、 《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《管理办法》、《网络投票指 引》、《操作指引》、《实施细则》和公司章程的有关规定；出席现场会议人 员和委托公司董事会投票的人员资格合法、有效；表决方式、表决程序符合 《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《管理办法》、 ２１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 《网络投票指引》、《操作指引》、《实施细则》和公司章程的有关规定，合 法、有效；本次相关股东会议通过的有关决议合法有效。” 关于股权分置改革相关会议表决结果的公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司经营范围为：钻夹头及配件、粉末冶金配件、锯片、带锯条、卡盘， 汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。 报告期内，公司紧盯全年生产经营目标，以“保持主营业务平稳发展，开 辟新的销售收入增长点”为中心，在保持钻夹头产品市场稳步发展的同时，又 新上了粉末冶金配件项目和锯片项目，开辟了新的营收增长点，为公司以后销 售收入的快速增长预留了发展空间。 在报告期内，公司克服国家宏观经济调控、主要原材料钢材价格上涨，出 口退税率降低、人民币升值等不利因素的影响，公司销售指标基本完成全年计 划任务。2005 年完成主营业务收入 28,053.70 万元，较去年同期减少了 1,391.51 万元，减少了 4.73%。其中国内销售 11,932.82 万元，比上年减少了 1,807.85 万元，减少了 13.16%；出口销售 16,120.87 万元，比上年增加了 416.34 万元，增加了 2.65%。出口销售中，钻夹头出口销售 14,754.35 万元, 较同期减少了 804.16 万元，减少了 6.05%；其它出口销售 1,366.52 万元, 较 同期增加了 1,220.50 万元。主要产品销售分析如下表： 主要产品销售分析表 销售数量（万只） 销售收入（万元） 产品分类 2005 年 2004 年 增减 2005 年 2004 年 增减 扳手钻夹头 1,378.48 1,472.72 -94.24 8,372.06 10,166.52 -1,794.45 手紧钻夹头 1,669.99 1,955.30 -285.32 14,579.10 17,799.93 -3,220.84 自锁钻夹头 114.24 68.36 45.88 2,114.34 872.69 1,241.65 自紧钻夹头 1.17 1.48 -0.31 60.51 73.30 -12.78 ２２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 钻夹头合计 3,163.88 3,497.86 -333.99 25,126.02 28,912.44 -3,786.42 扳手 1,457.35 348.26 1,109.09 1,304.42 386.74 917.68 粉末冶金 433.84 433.84 106.16 106.16 锯片 其他 1,517.10 146.02 1,371.08 合计 28,053.70 29,445.20 -1,391.51 在不利的市场情况下，公司不断加强成本管理和费用控制，不断完善“倒 逼成本管理法”，层层分解各项成本、费用指标，实行严格的考核和奖惩办 法，使产品成本保持在合理水平，管理费用、财务费用大幅降低，为公司带来 了良好的经济效益。2005 年完成净利润 3,528.14 万元，较同期增加了 345.48 万元，增加了 10.86%。 2、公司主营业务构成情况 （1）、按行业 金额单位:千元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率% 产品 2005 2004 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 年 年 机械 制造 265,365.96 292,991.84 190,000.41 208,038.51 75,365.55 84,953.33 28.40 29.00 业 其它 15,171.00 1,460.17 14,952.62 1,413.79 218.38 46.38 1.44 3.18 合计 280,536.96 294,452.01 204,953.03 209,452.30 75,583.93 84,999.71 26.94 28.87 （2）、按产品 金额单位:千元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率% 产品 2005 2004 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 年 年 钻夹 292,991.84 208,038.51 75,432.27 84,953.33 28.54 29.00 264,304.39 188,872.12 头 粉末 -66.72 -6.29 1,061.57 1,128.29 冶金 锯片 其它 15,171.00 1,460.17 14,952.62 1,413.79 218.38 46.38 1.44 3.18 合计 280,536.96 294,452.01 204,953.03 209,452.30 75,583.93 84,999.71 26.94 28.87 报告期公司新上粉末冶金项目、锯片项目，项目第一期投资已经完成，其 中粉末冶金项目已经投入试生产，报告期增加销售收入106.16万元；其它销售 ２３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 较同期增加1371.08万元，主要是公司子公司文登市威达进出口有限公司业务增 加所致。 （3）按地区 金额单位:千元 主营业务收入 主营业务利润 地区 2005年 2004年 2005年 2004年 华东地区 114,969.14 125,276.74 25,994.74 30,677.32 其它地区 4,359.08 12,129.94 654.12 2,062.09 出口销售 161,208.74 157,045.33 48,935.07 52,260.30 合计 280,536.96 294,452.01 75,583.93 84,999.71 3、主营业务构成变化情况 占主营业务收入的比例% 占主营业务成本的比例% 地区 2005年 2004年 2005年 2004年 钻夹头 94.21 99.52 92.15 99.33 粉末冶金 0.38 0.55 锯片 其它 5.41 0.48 7.30 0.67 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 报告期其它销售比例增加了4.93%，主要是公司子公司文登市威达进出口有 限公司业务增加所致。 4、报告期内没有对净利润产生重大影响的其它经营业务。 二、主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商合计采购金额11,768.21万元，占采购总额的 56.58%。 2、公司向前五名客户销售合计金额13,145.12万元， 占销售总额的 46.86% 。 三、公司财务状况和经营成果 1、资产构成变化情况 ２４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 单位：元 项目 金额 占总资产的比例(%) 2005.12.31 2004.12.31 报告期 上年同期 应收帐款 68,294,902.30 70,203,667.21 11.73% 12.74% 存货 100,082,610.71 78,210,103.08 17.19% 14.20% 长期股权投资 固定资产 118,723,819.45 99,373,510.46 20.40% 18.04% 在建工程 2,808,098.82 733,628.09 0.48% 0.13% 短期借款 长期借款 股东权益 433,363,938.73 405,294,466.08 74.45% 73.57% 总资产 582,095,557.23 550,865,524.24 100.00% 100.00% 公司期末存货较年初数增加了 20,947,019.83 元，增加了 26.04%，其中： （1）原材料较年初数增加了 11,814,240.59 元，增加了 57.85%，主要是 公司为了保证主要原材料(钢材)供应,稳定采购价格, 钢材储备增加所致； （2）在制品较年初数增加了 10,393,156.73 元，增加了 189.67%，主要原 因是年末公司粉末冶金项目和锯片项目增加在制品 2,045,455.67 元，及钻夹头 车间集中增加钻体投料所致。 2、利润构成变化情况 单位：元 项目 金额 占利润总额的比例(%) 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 营业费用 9,434,152.46 10,746,366.78 18.64% 22.51% 管理费用 18,080,223.57 26,142,521.68 35.72% 54.76% 财务费用 -4,263,331.50 24,602.97 -8.42% 0.05% 所得税 15,370,358.88 13,752,982.92 30.37% 28.81% 利润总额 50,611,132.79 47,743,939.47 100.00% 100.00% 报告期管理费用占利润总额的比例比上年同期减幅较大，报告期管理费用 总额比上年同期减少了 807.42 万元，降低了 30.88%。其中：低值易耗品摊销 减少了 108.50 万元,主要是去年同期迁入新的办公楼增加低值易耗品购置所 致；存货跌价准备减少了 94.13 万元,主要是本年按实际情况少提存货跌价准备 所致； 坏帐损失减少了 302.58 万元,主要是本年按实际情况少提坏帐准备所 ２５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 致；报告期财务费用总额比上年同期减少了 428.79 万元，主要是本期银行存款 增加所致。 3、现金流量变化情况 项目 本期数 上年同期数 增减比例% 增减变动原因 经营活动产生的 报告期支付各种 15,833,269.86 12,505,707.96 26.61% 现金流量净额 税费减少所致 报告期购建固定 投资活动产生的 资产增加及收购 -58,489,884.39 -24,369,763.71 -140.01% 现金流量净额 子公司外方股权 增加投资所致 上年募集资金增 筹资活动产生的 加筹资额及本期 -9,009,810.85 215,517,200.94 -104.18% 现金流量净额 现金分红支付现 金增加所致 现金及现金等价 -51,666,425.38 203,730,712.10 -125.36% 物净增加额 报告期现金及现金等价物净增加额较上年同期大幅减少，主要原因是上年 募集资金增加筹资额、报告期购建固定资产增加及收购子公司外方股权增加投 资所致。 4、 主要会计政策、会计估计变更情况 报告期内无主要会计政策、会计估计变更情况。 四、公司主要控股公司及参股公司的经营情况 文登市威达进出口有限公司 该公司 2003 年 5 月 9 日注册成立，注册资本 500 万元人民币,公司实际投资 475 万元人民币，占注册资本的 95%；该公司主营业务为五金、矿产、机械产品、 化工产品、土畜产品、纺织品、服装、鞋帽、轻工产品销售；进出口企业资格 证书范围内的进出口业务。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,437.51 万元，净资产为 441.13 万元,2005 年完成主营业务收入 6,936.71 万 元，净利润为-57.40 万元。 ２６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 五、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及未来发展机遇 钻夹头：根据国际电动工具行业对钻夹头的需求分析，钻夹头呈现以下发 展趋势：首先，随着电动工具的使用范围不断扩大，对高性能钻夹头的需求不 断增加，在精度、灵活性和外观达到要求的前提下，对产品最重要的性能—夹 紧力和寿命的要求越来越高；其次，对有锁紧功能的钻夹头的需求量呈现逐渐 加大的态势；第三，因钻夹头是消耗品，因此要求钻夹头在满足一定性能要求 的前提下，结构尽可能简单，成本降低。另外高性能手紧钻夹头和有锁紧功能 的钻夹头是目前国际市场上的高档产品，因其利润较高，所以是国际上几个主 要钻夹头生产商竞争的重点。 粉末冶金：2005 电动工具产量约为 1 亿 5 千多万台，我国电动手动工具出 口额已达 23.4 亿美元，同比增长了 31%，平均单价也有了较大幅度的增长。近 年我国电动手动工具出口额均超过 20 亿美元，属大宗出口机电产品。据预测， 未来我国电动手动工具出口还将会激增。我国电动手动工具制造商经过多年的 积累已初步完成生产的转型，其高中档品产品正在扩大市场占有率并获得更多 利润。预计电钻和紧固类工具，包括手电钻、冲击电钻、冲击套头扳手和多功 能电钻的出口具有最大的增长潜力。因此电动工具配件的市场潜力非常大。齿 轮箱是电动工具中的主要配件，其中的齿轮及其他配件主要是用粉末冶金的方 法生产。产品将达到国际先进水平，为世界知名的电动工具厂商提供配件。 锯片：中国的石材锯基体几经周折、优胜劣汰，特别是随着新型锯机的发 展，传统的、单一的锯片基体已被超薄基体、复合锯基体、组合基体所代替。 而受到设备和技术的限制，在中国目前仅有 4 家生产 1 米以上的基体厂才具有 一定规模。而印度每年的需求量就超过 1000 万美元。中东、欧洲、北美洲的巨 大市场需求超过 2 亿美元。以海恩锯业为例，面对 40 多个国家和地区的定单就 仅能满足 1/10 的需求。因此，产品具有广阔的市场空间。 2、公司“十一五”发展规划 ２７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 发展建设的指导方针：全面贯彻落实科学发展观，更加注重主业发展和核 心竞争力建设，更加注重内涵挖潜和外延扩张相结合，更加注重体制创新和技 术创新，紧紧围绕企业经营目标，加大科技投入，不断开发新产品和高档产 品，提高企业核心竞争力，逐步把公司规模做大、做强，逐步提升经营能力， 实现企业的经济效益、社会效益协同发展。 发展目标：公司整体经营目标及主要业务的经营目标为巩固一个基地、提 升一个中心、实现一个延伸。首先，公司充分利用人才及技术势力，使自己的 主营产品―钻夹头做精、做大、做强，巩固世界钻夹头重要生产基地的地位。 与此同时，公司将向高精度粉末冶金零部件、锯片产品延伸，以高技术为起 点，进入此类高档产品的生产领域，使产品在一开始就达到国际先进水平，满 足相关行业之所需，争取早日成为知名的门类齐全的专业夹具、粉末冶金零部 件、锯片供应商。 重点项目： 钻夹头：以高档钻夹头发展为主，以募集资金发展项目为契机，吸引人 才，全面提升产品质量，提高产品档次，成为夹具行业产品的领头羊。自主开 发锁紧式钻夹头，并根据客户之需求开发系列钻夹头新产品。到 2010 年钻夹头 产品生产规模达到 6000 万套。 粉末冶金：产品将达到国际先进水平，为世界知名的电动工具厂商提供配 件。到 2010 年产品生产规模达到 20000 万件，销售收入达到 1.5 亿元。 锯片：产品主要为石材锯基体、墙锯基体和无噪音锯基体，其中石材锯基 体占总产值的 70%，墙锯基体占总产值的 20%，无噪音锯基体占总产值的 10%。 到 2010 年锯片产品生产规模达到 68 万片，销售收入达到 1.5 亿元。 风险控制：有效控制规划执行过程中的政策、市场、技术、财务、管理、 资源等风险因素，稳健、有序地实施规划项目，确保达到预期目标。 3、公司新年度的经营计划 2006 年是公司实施“十一五”规划的开局之年，公司将以“十一五”总体 发展思路为指导，以钻夹头产业为纽带，突出主导产业的发展，充分发挥公司 ２８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 整体优势，使“山东威达”的核心产业竞争能力进一步得到全面提升。 2006 年经营目标主要是坚持以人为本，提高职工队伍素质；强化管理措 施，确保“质” 的提高；加大技改投入，增加“量” 的积累；做大做强主 业，搞好搞活兼营；抢占发展先机，再创更大辉煌。 4、经营中出现的问题及解决方案 公司目前处于快速发展时期，面临的困难主要有三个方面，一是新产品的 开发速度赶不上市场快速增长的需求，还须进一步加大科技投入，不断提高产 品档次，使公司高档产品市场份额逐渐扩大；二是随着公司生产经营规模的扩 大，需要大批专业技术人才和管理人才，人才缺乏是制约公司当前发展的一个 重要因素；三是人民币升值，将会给公司产品出口带来一定的影响。 为应对以上问题，2006 年公司要加快钻夹头产品的更新换代速度，使钻夹 头业务逐步实现从中低档产品向中高档产品的转换；抓好新上粉末冶金和锯片 两个新项目，拓宽公司的经营范围，降低产品过于单一带来的风险，发掘新的 销售收入增长点。 六、公司投资情况 1、募集资金项目的资金使用情况 公司于 2004 年 7 月 12 日在深交所发行人民币普通股 3000 万股，募集资金 净额 24,324.64 万元，资金到位时间为 2004 年 7 月 16 日。上述款项于 2004 年 7 月 16 日 转 入 公 司 账 户 : 中 国 农 业 银 行 文 登 市 支 行 苘 山 办 事 处 ， 账 号 ： 581701040000432。上述募集资金已经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出 具了岳总验字（2004）第 B010 号《验资报告》予以确认。2004 年度已投入募 集 资 金 项 目 的 金 额 为 2,665.90 万 元 ， 本 年 度 使 用 募 集 资 金 项 目 的 金 额 6,755.42 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已累计使用募集资金 9,421.32 万元， 当 前 募 集 资 金 余 额 为 14,903.32 万 元 。 公 司 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 149,033,243.17 元以货币资金形式专户储存。其中：100,000,000.00 元以一年 期定期存单的形式存放于中国农业银行文登市支行苘山办事处；49,033,243.17 ２９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 元以一年期定期存单的形式存放于中信实业银行文登支行。 针对公司 2005 年度募集资金使用情况，公司董事会出具了募集资金年度使 用情况的专项说明，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总核字[2006]第 B001 号《年度募集资金使用情况专项报告》，认为公司董事会《关于 2005 年度 募集资金使用情况的说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基 本相符。 （1）、《招股说明书》承诺的募集资金项目的资金使用情况 2005 年公司募集资金使用情况表 金额单位:千元 本年度已使用募集资金总额 67,554.20 募集资 金总额 243,246.40 已累计使用募集资金总额 94,213.20 是 原计划投入 报告期内 累计已投 实际投 报告 项目 是否 是否 项目 否 总额 投入金额 入金额 资进度 期实 建成 符合 符合 可行 已 % 现收 时间 计划 预计 性是 承诺项 变 益金 或预 进度 收益 否发 目 更 额 计建 生变 项 成时 化 目 间 自紧、 自锁钻 2007 夹头技 是 85560.00 4026.70 4.71 0 否 是 否 年 术改造 项目 扳手钻 夹头生 2005 产线技 否 48000.00 29027.60 47668.50 99.31 0 是 是 否 年 术改造 项目 改进高 档钻夹 2006 头工艺 否 32100.00 3991.40 12.43 0 否 是 否 年 技改项 目 建设高 精度动 2006 是 59000.00 0 否 是 是 力卡盘 年 项目 生产精 2006 密雕刻 是 18586.40 0 否 是 是 年 机快换 ３０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 夹头项 目 合计 243246.40 29027.60 55686.60 — 0 — — — — 分项目说明 1、自紧、自锁钻夹头技术改造项目：该项目总投资 8,556 万元，在项目实施过 未达到计划 程中由于合理调整生产规模，从而压缩了投资总量，预计该项目按调整后的计划实 进度和预计 施后所需投资金额 4,499.64 万元，可结余募集资金 4,056.36 万元，该结余资金用 收益的情况 于变更后的高精度机械零部件项目和锯片生产线项目。 和原因 2、建设高精度动力卡盘项目：因该项目须引进日本先进技术设备，由于该设备 价格大幅上涨，国内同类设备无法满足项目要求，加上项目主要原材料价格上涨， 导致实施项目的风险较高，公司根据实际情况及股东大会决议已变更了募集资金用 途。 3、生产精密雕刻机快换夹头项目：由于所募集资金与项目实施所需资金缺口较 大，加上主要原材料的价格上涨，市场风险较大，公司根据实际情况及股东大会决 议已变更了募集资金用途。由于上述项目实施的客观条件发生了变化，导致项目未 达到计划进度。 4、改进高档钻夹头工艺技改项目：由于主要机器设备价格发生变动，导致项目 进度与招股说明书预计不符。 项目可行性 1、建设高精度动力卡盘项目：因该项目须引进日本先进技术设备，由于该设备 发生重大变 价格大幅上涨，国内同类设备无法满足项目要求，加上项目主要原材料价格上涨， 化的情况说 导致实施项目的风险较高，公司根据股东大会决议已变更了募集资金用途。 明 2、生产精密雕刻机快换夹头项目：由于所募集资金与项目实施所需资金缺口较 大，加上主要原材料的价格上涨，市场风险较大，公司根据股东大会决议已变更了 募集资金用途。由于上述项目实施的客观条件发生了变化，导致项目可行性发生了 重大变化。 募集资金项 目实施地点 无 变更情况 募集资金项 目实施方式 无 调整情况 募集资金项 目先期投入 无 及弥补情况 用闲置募集 资金暂时补 无 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 无 结余的金额 及原因 募集资金其 无 他使用情况 注：公司 2005 年 7 月 29 日第二届董事会第十次会议决议、2005 年 9 月 15 日 2005 年第一次临时股东大会决议通过《山东威达机械股份有限公司关于变更 部分募集资金用途的议案》，变更以下募集资金用途： ３１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 1）招股说明书中原计划建设高精度动力卡盘项目，总投资 5,900 万元，因 该项目须引进日本先进技术设备，由于该设备价格大幅上涨，国内同类设备无 法满足项目要求，加上项目主要原材料价格上涨，导致实施项目的风险较高， 决定放弃该项目。 2）招股说明书中原计划新建生产精密雕刻机快换夹头项目，总投资 4,980 万元，由于资金缺口较大，加上主要原材料的价格上涨，市场风险较大，决定 放弃该项目。 3）招股说明书中原计划建设自紧、自锁钻夹头技术改造项目，该项目总投 资 8,556 万元，在项目实施过程中由于合理调整生产规模，从而压缩了投资总 量，预计该项目按调整后的计划实施后所需投资金额 4,499.64 万元，可结余募 集资金 4,056.36 万元。 （2）、变更后的募集资金项目本年度的资金使用情况 2005 年变更后的公司募集资金使用情况表 金额单位:千元 本年度已使用募集资金总额 67,554.20 募集资 金总额 243,246.40 已累计使用募集资金总额 94,213.20 承诺项 是 原计划投入 报告期内 累计已投 实际投 报告 项目 是否 是否 项目 目 否 总额 投入金额 入金额 资进度 期实 建成 符合 符合 可行 已 % 现收 时间 计划 预计 性是 变 益金 或预 进度 收益 否发 更 额 计建 生变 项 成时 化 目 间 自紧、 自锁钻 2007 夹头技 否 44996.40 4026.70 8.95 0 是 是 否 年 术改造 项目 扳手钻 夹头生 2005 产线技 否 48000.00 29027.60 47668.50 100.00 0 是 是 否 年 术改造 项目 改进高 2006 档钻夹 否 32100.00 3991.40 12.43 0 否 是 否 年 头工艺 ３２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 技改项 目 建设高 精度机 2008 是 66400.00 21683.90 21683.90 32.66 0 是 是 否 械零部 年 件项目 建设锯 2008 片生产 是 51750.00 16842.70 16842.70 32.55 0 是 是 否 年 线项目 合计 243246.40 67554.20 94213.20 — 0 — — — — 分项目说明 未达到计划 改进高档钻夹头工艺技改项目：由于主要机器设备价格发生变动，导致项目进度与 进度和预计 招股说明书预计不符。 收益的情况 和原因 项目可行性 发生重大变 无 化的情况说 明 募集资金项 目实施地点 无 变更情况 募集资金项 目实施方式 无 调整情况 募集资金项 目先期投入 无 及弥补情况 用闲置募集 资金暂时补 无 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 无 结余的金额 及原因 募集资金其 无 他使用情况 注：公司计划投资建设高精度机械零部件项目，项目总投资为 6,640 万 元，截止 2005 年 12 月 31 日该项目已完成第一期投资。 公司计划投资建设锯片生产线项目，项目总投资为 5,175 万元，截止 2005 年 12 月 31 日该项目已完成第一期投资。 2、非募集资金投资情况 公司于2004年12月17日在中国证券报上刊登了《山东威达机械股份有限公 ３３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 司关于收购金利公司和宏发公司股权的公告》（详细内容见公司2004-007号公 告）：经公司第三届董事会第六次会议做出决议本公司拟利用公司自筹资金， 收购公司控股子公司文登金利机械有限公司（下称“金利公司”）26.53%的股 权和文登市宏发机械有限公司（下称“宏发公司”）44.69%的股权。 2005年3月9日在中国证券报上刊登了《山东威达机械股份有限公司关于收 购股权进展情况的公告》（详细内容见公司2005-002号公告）： 本次收购协议已于2005年3月8日签订，根据公司的审计机构岳华会计师事 务所出具的审计报告确认：金利公司截止2004年12月31日经审计的净资产为 13,415,726.06元，按照本次收购股权的比例确定收购价格为3,559,192.12元； 宏发公司截至2004年12月31日经审计的净资产为23,758,036.89元，按照本次收 购股权的比例确定收购价格为10,617,466.69元。 以上款项公司已以现金方式支付完毕。该收购行为已实施完毕。 七、岳华会计师事务所有限公司责任公司对公司 2005 年度的财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 八、董事会日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司生产经营需要，共召开 6 次董事会会议，会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规的要求。 具体内容如下： 1、山东威达机械股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 3 月 15 日在公司七楼会议室召开，会议表决并通过如下决议： （1）《公司 2004 年度总经理工作报告》； （2）《公司 2004 年度董事会工作报告》； ３４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 （3）《公司 2004 年度财务决算方案》； （4）《公司 2004 年度利润分配预案》； （5）《关于募集资金年度使用情况的专项说明》； （6）《公司 2004 年年度报告及摘要》； （7）《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》； （8）《关于扩大公司经营范围的议案》； （9）《关于修改章程的议案》； （10）《独立董事工作制度》； （11）《董事会提名、战略与发展、审计委员会工作制度》； （12）《公司 2005 年度募集资金使用计划》； （13）《关于召开公司 2004 年度股东大会的议案》； （14）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； （15）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》； （16）《关于调整独立董事津贴的议案》。 《第三届董事会第七次会议决议公告》刊登于 2005 年 3 月 17 日的《中国 证券报》上。 2、山东威达机械股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 11 日以通讯方式召开。会议表决并通过如下议案： （1）《对公司 2004 年度股东大会第 7 项议案进 行修改的议案》； ３５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 （2）《对公司 2004 年度股东大会第 12 项议案进行修改的议案》； （3）《关于预计公司 2005 年关联交易的议案》。关联董事杨桂模、杨明 燕回避表决。 《第三届董事会第八次会议决议暨修改 2004 年度股东大会部分提案的公 告》刊登于 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》上。 3、山东威达机械股份有限公司第三届董事会第九次会议于 2005 年 4 月 12 日以通讯方式召开。会议表决通过了《关于同意监事会向 2004 年度股东大会提 交新议案的预案》： 《山东威达机械股份有限公司第三届董事会第九次会议决议暨同意增加 2004年度股东大会部分议案的公告》刊登于2005年4月13日的《中国证券报》 上。 4、山东威达机械股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2005 年 4 月 22 日公司以通讯方式召开会议。会议表决通过了《山东威达机械股份有限公司 2005 年第一季度报告》。 《山东威达机械股份有限公司 2005 年第一季度报告》刊登于 2005 年 4 月 25 日的《中国证券报》上。 5、第三届董事会第十一次会议通知于 2005 年 7 月 29 日在公司七楼会议室 召开。会议表决并通过如下决议： （1）《公司 2005 年半年度报告》及摘要； （1）《关于扩大公司经营范围的议案》； （3）《关于修改公司章程的议案》； （4）《关于变更部分募集资金项目的议案》； （5）《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。 ３６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 《第三届董事会第十一次会议决议公告》刊登于 2005 年 8 月 1 日的《中国 证券报》上。 6、第三届董事会第十二次会议于2005年10月21日以通讯方式召开。会议表 决并通过了《山东威达机械股份有限公司2005年第三季度报告》。 《山东威达机械股份有限公司 2005 年第三季度报告》刊登于 2005 年 10 月 24 日的《中国证券报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了三次股东大会及相关股东会议，董事会严格按照《公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会 的各项决议。 1、2004年年度股东大会审议通过了每10股派发现金股利1元（含税）的利 润分配方案，董事会于2005年5月24日在《中国证券报》上刊登了2004年度分红 派息实施公告，社会公众股股息已于2005年5月31日通过股东托管券商直接划入 其资金账户，非流通股股息已由本公司直接派发。 2、公司股权分置改革方案的执行情况 2005年10月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《山东威达 机械股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股股东通过向方案实施的 股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付2.5股股票对价，共支付750 万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。 公司于2005年11月9日刊登股权分置改革方案实施公告：实施股权分置改革 的股份变更登记日为2005年11月10日；流通股股东获得对价股份到账日期为 2005年11月11日（深市），2005年11月14日（沪市）；2005年11月11日，原非 流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；2005年11月 14日公司股票恢复交易，对价股份上市流通。 九、本次利润分配预案、公积金转增股本预案 ３７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 经岳华会计师事务所审计，2005 年公司实现净利润 35,269,472.65 元,截 止 2005 年底未分配的利润为 75,189,164.50 元。 公司拟以2005年12月31日总股本9000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1元（含税），合计派发现金股利900万元（含税）；同时，用资本公 积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。 本次利润分配后公司未分配利润余额为66,189,164.50元，结转以后年度分 配。 资本公积金转增股本后，公司股本总额为13500万股。 以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚需提交 2005 年度股东大会审议 通过后实施。 十、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深 圳证券交易所有关业务规则的规定。 公司通过指定信息披露报纸、网站及公司网站，准确、及时地披露公司应 披露的信息，保障了广大投资者的知情权。 公司设置并披露了专门的投资者问询电话以及传真、信箱等，方便与投资 者沟通，并由专人负责接收处理，保持公司与投资者沟通畅通无阻。 报告期内，公司通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台，举办 了2004年度网上业绩说明会和股权分置改革网上交流会，组织公司管理层与广 大投资者进行了坦诚友好的沟通和交流，详实地回答了投资者提出的问题，认 真地听取了投资者提出的宝贵意见和建议。 在公司网站上设立投资者关系管理专栏、在网上及时披露与更新公司的相 关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询。 公司建立投资者电话问询及答复记录以及投资者来访接待记录制度，对投 资者提出的问题及时解答和解决，对投资者来访热情接待。 ３８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 十一、建立内部审计制度有关情况 公司已建立了内部审计制度，设置了独立的内部审计机构—审计部，配备 了2名专职审计人员，2名兼职审计人员，在公司董事会领导下负责监督、核查 公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效 益性，组织、协调和实施公司内部审计工作。 十二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和公 司章程的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责，积极出席 公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发 点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会 议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知 情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公 司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立 董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持 续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 6 是否连续两次 亲自出席次 委托出席次 缺席次 董事姓名 职务 未亲自出席会 数 数 数 议 杨桂模 董事长 6 0 0 否 刘友财 董事 6 0 0 否 杨桂军 董事 5 1 0 否 丛湖龙 董事 6 0 0 否 ３９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 杨明燕 董事 6 0 0 否 李铁松 董事 6 0 0 否 于成廷 独立董事 6 0 0 否 张传富 独立董事 6 0 0 否 戴继雄 独立董事 6 0 0 否 十三、其他报告事项 1、2005年公司继续选定《中国证券报》为公司信息披露的报刊 2、公司股权分置改革情况 2005年10月28日，经公司股权分置改革相关股东会议以95.57％的总赞同 率、流通股股东70.59％的赞同率审议通过了股权分置改革方案，主要内容为： 公司非流通股股东向流通股东按每10股支付2.5股的股票对价，获得其持有的非 流通股的流通权。 非流通股股东承诺： （1）法定承诺 A、公司全体非流通股股东所持非流通股自股权分置改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让； B、持有公司非流通股 5%以上的第一大股东文登市威达机械有限公司和第 二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项承诺禁售期期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； C、持有公司非流通股 5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的 股份数量达到公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出 公告，但公告期内无须停止出售股份。 （2）额外承诺 公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺： A、权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72 个月内不通过证券交易所 挂牌出售所持有的股份； ４０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 B、 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 72 个月之日起 12 个 月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改 革方案实施前二级市场交易最高价 12 元整（若自股权分置改革方案实施之日起 至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该 价格进行除权除息处理）； C、 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议 转让的 843 万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 1,830 万股非流通股份支付对价； D、 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议 转让的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的987万 股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。 2005年11月14日，公司股权分置改革实施完毕，公司股票恢复交易。 报告期内，公司原非流通股股东严格履行其在股权分置改革中作出的承 诺。 3、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的说明 岳华会计师事务所有限责任公司通过对公司 2005 年财务报表审计后，出具 了《关于山东威达机械股份有限公司大股东及关联方资金占用和有关违规担保 情况的专项报告》，认为： 2005 年度公司不存在为控股股东及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支 出的情况；截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在将资金直接或间接提供给控股 股东及其他关联方使用的情况, 也不存在有关违规担保情况。 4、公司独立董事对公司关联方资金往来和对外担保情况发表的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为山东威达机械股份有 限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 进行仔细的核查和问讯后，发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为：公司认真贯彻有关规定，截止2006年12月31日公 司与控股股东及其他关联方之间没有相互代为承担成本和其他支出，公司也未 ４１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。公司无累计和当期对 外担保情况发生。 公司严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。 独立董事：于成廷 张传富 戴继雄 2006 年 3 月 25 日 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 （一）监事会召开情况 公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有 力保障。2005年度，公司监事会共召开三次监事会，具体情况如下： 1、第三届监事会第三次会议于 2005 年 3 月 15 日在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过如决议： （1）《公司 2004 年度监事会工作报告》； （2）《公司 2004 年度财务决算报告》； （3）《公司 2004 年度利润分配的预案》； （4）《公司 2004 年年度报告及摘要》； （5）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。 2、第三届监事会第四次会议于2005年4月11日在公司三楼会议室召开，会 议审议并通过如决议： （1）《关于将〈关于修改监事会议事规则的议案〉和〈关于修改董事会议 事规则的议案〉提交公司 2004 年度股东大会审议的预案》； （2）《关于将〈关于调整独立董事津贴的议案〉提交公司 2004 年度股东 大会审议的预案》。 ４２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 3、第三届监事会第五次会议于 2005 年 7 月 29 日在公司五楼会议室召开， 会议审议并通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》。 （二）监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见： 1、 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2005年度的 工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他国家法律、法 规的有关规定进行规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公 司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和 股东利益的行为。 2、 检查公司财务的情况 公司2005年度财务报告经岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、 经营成果和成本费用支出。 3、募集资金使用情况 报告期内，第三届董事会第十一次会议通过了《关于变更部分募集资金项 目的议案》，监事会认为本次募集资金的变更程序合法。 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况 5、关联交易情况 报告期内，公司与控股股东文登市威达机械有限公司签定了《综合服务提供 合同》。 监事会认为公司关联交易定价依据市场价值确定，没有损害公司及其 他股东的利益。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ４３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 二、本年度公司无重大收购及出售资产情况： 三、关联交易情况：详见第十节财务报告—财务报表附注—八、关联关系 及其交易。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 报告期内公司无发生或以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项；未发生 对外担保事项，亦无以前期间发生但延续到报告期的担保合同；无发生或以 前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理；也无其它重大合 同。 五、报告期内公司继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的 审计工作，年度会计报表审计费为 15 万元。岳华会计师事务所有限责任公 司已连续四年为公司进行审计服务，负责 2005 年会计报表审计并签字的注册 会计师是常晓波、马崇枝。 六、报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 况 ４４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 岳总审字（2006）第 B009 号 山东威达机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东威达机械股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2005 年度的合并利润及利润 分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○六年三月二十六日 ４５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 (一)资产负债表 编制单位：山东威达机械股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.01 212,526,340.75 207,462,433.31 264,192,766.13 243,958,395.32 短期投资 应收票据 5.02 16,497,895.44 16,497,895.44 13,854,945.20 13,554,945.20 应收股利 应收利息 应收帐款 5.03 68,294,902.30 70,752,641.03 70,203,667.21 69,782,464.76 其他应收款 5.03 2,241,370.90 2,241,370.90 3,730,965.33 3,730,965.33 预付帐款 5.04 53,299,807.62 52,868,946.75 17,462,680.22 17,462,680.22 应收出口退税款 3,876,142.02 287,468.90 199,404.45 存货 5.05 100,082,610.71 100,082,610.71 78,210,103.08 59,737,870.70 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 456,819,069.74 449,905,898.14 447,942,596.07 408,426,725.98 长期投资： 长期股权投资 4,190,745.15 27,733,125.45 长期债权投资 长期投资合计 4,190,745.15 27,733,125.45 合并价差 长期股权投资净额 4,190,745.15 27,733,125.45 固定资产： 固定资产原价 5.06 171,074,411.13 171,074,411.13 142,273,865.83 112,908,652.65 减：累计折旧 5.06 51,030,799.25 51,030,799.25 41,580,562.94 23,401,873.82 固定资产净值 120,043,611.88 120,043,611.88 100,693,302.89 89,506,778.83 减：固定资产减值准备 5.06 1,319,792.43 1,319,792.43 1,319,792.43 1,319,792.43 固定资产净额 118,723,819.45 118,723,819.45 99,373,510.46 88,186,986.40 工程物资 在建工程 5.07 2,808,098.82 2,808,098.82 733,628.09 733,628.09 固定资产清理 固定资产合计 121,531,918.27 121,531,918.27 100,107,138.55 88,920,614.49 无形资产及其他资产： 无形资产 5.08 3,744,569.22 3,744,569.22 2,815,789.62 2,815,789.62 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,744,569.22 3,744,569.22 2,815,789.62 2,815,789.62 递延税项： 递延税项借项 资产总计 582,095,557.23 579,373,130.78 550,865,524.24 527,896,255.54 ４６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 应付票据 5.09 68,368,263.00 68,368,263.00 49,367,120.00 49,367,120.00 应付帐款 5.10 40,115,340.68 38,867,510.01 42,432,500.28 39,168,473.11 预收帐款 926,840.42 564,774.29 292,614.58 292,614.58 应付工资 5.11 6,325,209.59 6,195,550.98 7,465,753.58 6,306,576.48 应付福利费 14,598,922.61 14,583,900.61 11,304,488.31 10,828,708.26 应付股利 应交税金 5.12 1,769,486.02 1,994,674.56 -151,186.60 -59,297.20 其他应交款 5.13 83,068.10 83,026.03 180,744.37 180,744.37 其他应付款 5.10 16,123,922.54 16,070,542.82 17,153,100.55 13,252,480.27 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 148,311,052.96 146,728,242.30 128,045,135.07 119,337,419.87 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.14 200,000.00 200,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 200,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 148,511,052.96 146,928,242.30 131,145,135.07 122,437,419.87 少数股东权益 220,565.54 14,425,923.09 股东权益： 股 本 5.15 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 5.16 246,566,400.00 246,566,400.00 244,766,400.00 244,766,400.00 盈余公积 5.17 21,608,374.23 21,608,374.23 18,189,768.94 18,189,768.94 其中：法定公益金 6,063,256.31 6,063,256.31 6,063,256.31 6,063,256.31 未分配利润 5.18 75,189,164.50 74,270,114.25 52,338,297.14 52,502,666.73 其中:应付股利 股东权益合计 433,363,938.73 432,444,888.48 405,294,466.08 405,458,835.67 负债和股东权益总计 582,095,557.23 579,373,130.78 550,865,524.24 527,896,255.54 公司负责人：杨桂模 财务负责人：王吉顺 编制人:曹玉进 ４７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 (二)合并资产减值准备明细表 编制单位：山东威达机械股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 5,739,452.04 -1,392,731.80 4,217,365.57 其中：应收账款 5,494,922.58 -1,276,159.59 4,089,408.32 其他应收款 244,529.46 -116,572.21 127,957.25 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,231,930.22 -925,487.80 1,306,442.42 其中：库存商品 953,003.03 953,003.03 原材料 2,231,930.22 -1,878,490.83 353,439.39 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,319,792.43 1,319,792.43 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,319,792.43 1,319,792.43 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 9,313,422.19 -2,318,219.60 6,972,955.09 公司负责人：杨桂模 财务负责人：王吉顺 编制人:曹玉进 ４８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 (三)利润及利润分配表 编制单位：山东威达机械股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 注释 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.19 280,536,959.60 263,076,717.21 294,452,009.64 292,226,387.12 减:主营业务成本 5.20 204,953,029.43 188,244,620.51 209,452,296.56 216,118,323.38 主营业务税金及附加 5.21 1,680,623.96 1,680,508.26 1,035,321.03 1,035,321.03 二、主营业务利润 73,903,306.21 73,151,588.44 83,964,392.05 75,072,742.71 加：其他业务利润 33,822.79 33,822.79 412,272.21 247,338.14 减：营业费用 5.22 9,434,152.46 9,348,619.31 10,746,366.78 10,744,867.78 管理费用 5.23 18,080,223.57 18,047,205.86 26,142,521.68 23,924,065.11 财务费用 5.24 -4,263,331.50 -4,331,294.00 24,602.97 244,416.37 三、营业利润 50,686,084.47 50,120,880.06 47,463,172.83 40,406,731.59 加：投资收益 5.25 -545,276.16 -168,349.86 3,363,143.43 补贴收入 515,092.00 515,092.00 营业外收入 减：营业外支出 5.26 74,951.68 74,951.68 65,975.50 22,595.23 四、利润总额 50,611,132.79 49,500,652.22 47,743,939.47 44,262,371.79 减：所得税 5.27 15,370,358.88 15,314,599.41 13,752,982.92 12,465,560.99 减：少数股东本期损益 -28,698.74 2,164,331.42 五、净利润 35,269,472.65 34,186,052.81 31,826,625.13 31,796,810.80 加：年初未分配利润 52,338,297.14 52,502,666.73 53,281,193.63 53,475,377.55 其他转入 六、可供分配的利润 87,607,769.79 86,688,719.54 85,107,818.76 85,272,188.35 减：提取法定盈余公积 3,418,605.29 3,418,605.29 3,179,681.08 3,179,681.08 提取法定公益金 1,589,840.54 1,589,840.54 七、可供股东分配利润 84,189,164.50 83,270,114.25 80,338,297.14 80,502,666.73 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,000,000.00 9,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 转作股本的普通股股利 20,000,000.00 20,000,000.00 八、未分配利润 75,189,164.50 74,270,114.25 52,338,297.14 52,502,666.73 公司负责人：杨桂模 财务负责人：王吉顺 编制人:曹玉进 ４９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 (四)现 金 流 量 表 2005 年 编制单位：山东威达机械股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 296,620,649.59 294,140,619.31 收到的税费返还 9,041,754.74 4,870,423.83 收到的其他与经营活有关的现金 11,751,252.40 8,776,127.19 现金流入小计 317,413,656.73 307,787,170.33 购买商品、接受劳务支付的现金 207,533,820.41 202,691,695.10 支付给职工以及为职工支付的现金 46,739,939.29 46,709,597.90 支付的各项税费 34,625,928.98 34,594,721.25 支付的其他与经营活动有关的现金 5.28 12,680,698.19 7,235,099.18 现金流出小计 301,580,386.87 291,231,113.43 经营活动产生的现金流量净额 15,833,269.86 16,556,056.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 14,437,865.48 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 14,437,865.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,313,225.58 44,313,225.58 投资所支付的现金 14,176,658.81 14,176,658.81 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 58,489,884.39 58,489,884.39 投资活动产生的现金流量净额 -58,489,884.39 -44,052,018.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,000,000.00 9,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,810.85 现金流出小计 9,009,810.85 9,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,009,810.85 -9,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金流量净增加额 -51,666,425.38 -36,495,962.01 ５０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 补充资料 2005 年 编制单位：山东威达机械股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 35,269,472.65 34,186,052.81 加：少数股东收益 -28,698.74 加：计提的资产减值准备 -2,469,821.77 -2,318,219.60 固定资产折旧 9,537,856.19 9,537,856.19 无形资产摊销 71,220.40 71,220.40 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他资产的损失（减收益） 74,951.68 74,951.68 固定资产报废损失 财务费用 -4,263,331.50 -4,331,294.00 投资损失（减：收益） 545,276.16 545,276.16 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -38,504,112.79 -39,419,252.21 经营性应收项目的减少（减：增加） -53,100,959.12 -34,384,933.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 68,701,416.70 52,594,398.52 其 他 经营活动产生现金流量净额 15,833,269.86 16,556,056.90 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 212,526,340.75 207,462,433.31 减：现金的期初余额 264,192,766.13 243,958,395.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,666,425.38 -36,495,962.01 公司负责人：杨桂模 财务负责人：王吉顺 编制人:曹玉进 ５１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）是 1998 年 5 月 28 日经山 东省人民政府鲁政股字（1998）25 号批准证书批准，由文登市威达机械有限公 司、文登市昆嵛科技开发有限公司、文登市苘山福利塑料厂、文登市苘山房地 产开发有限公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会等共同发起设立的 股份有限公司。公司于 1998 年 7 月 8 日在山东省工商行政管理局注册登记成 立，注册资本 4000 万元。 经山东省经济体制改革委员会鲁体改企[2002]5 号文批复，山东威达机床 工具集团总公司职工持股会将其持有公司的 1200 万股股权分别转让给文登市威 达机械有限公司 1000 万股、文登市世进塑料制品有限公司 200 万股。经山东省 经济体制改革办公室鲁体改企字[2002]14 号文批复，文登市苘山福利塑料厂将 其持有公司的 705 万股股权分别转让给文登市威达机械有限公司 360 万股、文 登市昆嵛科技开发有限公司 225 万股、孙振江（自然人）80 万股、刘国店（自 然人）40 万股。 根据公司 2003 年度股东大会决议和修改后章程的规定，2004 年 2 月公司 以未分配利润转增注册资本，增加股本 2,000.00 万元，转增后的注册资本为人 民币 6,000.00 万元。 2004 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]106 号文批 准，公司向社会公开发行股票 3000 万股并在深圳证券交易所挂牌交易，发行上 市后公司的注册资本为人民币 9,000.00 万元。 2005 年 10 月 28 日公司股东会决议通过《山东威达机械股份有限公司股权 分置改革方案》，方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完毕。根据股权分置方案 和 2005 年 9 月 15 日签订的《股权转让协议》,公司股东文登市昆嵛科技开发有 限公司转让其持有的公司股票 843 万股给苘山房地产开发有限公司 141 万股、 孙振江 321 万股、刘国店 321 万股，股权转让完成后公司非流通股（除文登市 ５２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 昆嵛科技开发有限公司）向现有流通股股东每 10 股送 2.5 股（文登市威达机械 有限公司代文登市昆嵛科技开发有限公司送股）。股权分置方案实施完成后公司 股权结构为：境内一般法人持股 4390.5 万股、境内自然人持股 859.5 万股、无 限售条件的流通股 3750 万股。 公司注册地址：文登市苘山镇中韩路 2 号。 公司经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金配件、锯片、带锯条、卡盘，汽 车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。 公司的行业属于机械制造行业，主要产品为孔雀牌钻夹头。 公司的组织结构：公司现有 1 家控股子公司、2 家分公司、12 个职能部、 处、室和 14 个车间。公司主要管理机构及生产基地均在山东省文登市苘山镇。 二、公司主要会计政策、会计估计 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 ５３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 年度内发生的外币业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的基准汇 价折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额按年末基准汇价进 行调整，由此产生的折合人民币差额，即为汇兑损益。对于与购建固定资产等 直接相关的汇兑损益，在资产达到预定可使用状态之前发生的符合资本化条件 的，予以资本化计入相关固定资产的购建成本，其他汇兑损益计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司从获得日起，持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金的、价值变动风险很小的投资。 7.坏账核算方法 坏账核算采用备抵法。坏账准备按年末应收账款、其他应收款余额(账龄分 析法)计提。 公司根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，从谨慎性原则出发 确定坏帐准备计提的比例为: 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3 年以上 50 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或者因债务人死 亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或者因债务人逾期 ５４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款和其他应收款，经法定程序 审核批准，则该应收款项列为坏账损失。坏账的确认必须报董事会批准。 8.存货核算方法 存货的盘存制度为永续盘存制。 公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品。 （1）原材料日常核算采用计划成本法，期末调整为实际成本。 （2）低值易耗品采用“一次摊销法”核算。 （3）产成品的入库采用“实际成本法”核算，发出采用“移动加权平均 法”核算。 公司按存货单项提取存货跌价准备。资产负债表日，存货按成本与可变现 净值孰低计价，按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，存货跌价 损失计入当期损益类账项。 9.长期投资核算方法 ⑴长期股权投资 ①股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其 他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产等的账面净值计价入账。 ②股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本 与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额，合同规定投资期限的，按 投资期限平均摊销，没有规定投资期限的，按十年的期限进行摊销。 根据财政部 2003 年 3 月 17 日财会（2003）10 号文《关于执行＜企业会计 制度＞和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》之规定，自该文发布之日 起，若公司新发生的长期股权投资成本小于应享有被投资单位所有者权益中所 占份额，计入资本公积。 ③对被投资单位的长期股权投资采用下列会计处理方法： ５５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权 资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的采用成本法核算； 投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足 20%但具 有重大影响的，采用权益法核算，中期期末或年度终了，按应享有（或应分 担）的被投资单位当期实现的净利润份额（或净亏损份额）调整投资的账面价 值，并作为当期投资收益（或损失）;按被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，减少投资的账面价值;在确认被投资单位发生的净亏损时， 以投资账面价值减记至零为限； 投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上,以及投资额虽占被投资单 位有表决权资本总额不足 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权益 法核算并对其会计报表予以合并。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 ⑶长期投资减值准备，按单项提取长期投资减值准备。资产负债表日，长 期投资按可回收金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，长期投资减 值损失计入当期损益。 10. 固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准:使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、电子设 备、运输设备等；不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在 2000 元以 上，并且使用年限超过二年的，也作为固定资产。 ⑵固定资产的计价：固定资产以实际成本计价。 ⑶固定资产折旧方法：采用“分类直线法”。按规定的折旧年限确定的各类 固定资产年折旧率分别如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 2.77% 机器设备 10 年 9.70% ５６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 电子设备 5年 19.40% 运输设备 8年 12.125% 公司预计净残值率为 3%。 ⑷融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。 ⑸固定资产减值准备：本公司于期末对固定资产进行逐项检查。如果由于 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面 价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。当本公司固定资产存在以下情况时，按该项固定资产的账面价值全额计提 固定资产减值准备：①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转 让价值的；②由于技术进步等原因，已不可使用的；③虽然固定资产尚可使 用，但使用后产生大量不合格品的；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和 转让价值的；⑤其他实质上已经不能再给本公司带来经济效益的。 已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值以及尚可使用年限重 新确定折旧率。如果有迹象表明以前期间的固定资产减值的各种因素发生变 化，导致固定资产可回收金额大于账面价值的，则已计提的减值准备转回，转 回金额以原计提的减值准备为限。 11. 在建工程及其减值准备的核算办法 本公司在建工程均以实际成本计价。已达到预定可使用状态但未办理竣工 决算的工程自达到预定可使用状态之日起按工程预算造价、工程成本等资料估 价转入固定资产,竣工决算办理完毕后，再作相应调整。 公司于期末对在建工程进行全面的检查，当存在下列一项或若干项情况 时，按单项在建工程的可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备：①长期停建，并且预计在未来的三年内不会重新开工的在建工程；②所建 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具 有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 ５７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 12. 借款费用的核算方法 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其它的 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专 门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如 果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 因安排其它借款而发生的 辅助费用于发生当期确认为费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。 因购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 13. 长期待摊费用的摊销方法 公司长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各 项费用，长期待摊费用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 ５８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 14. 收入确认原则 ⑴销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 销售商品的收入应按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金 额确定。现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让在实际发生时冲减 当期收入。 ⑵提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务，收到 价款或取得索取价款的凭据时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。 当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 15. 所得税的会计处理方法 公司所得税采用“应付税款法”核算。 16. 会计政策、会计估计变更 公司本期未发生会计政策、会计估计变更事项。 ５９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 17.合并会计报表的编制方法 ⑴编制方法:根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》和财会字(96)二号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件 的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。公司境外子公司外币报表折算采用现行汇率 法，外币利润及利润分配表折算采用报表决算日的市场汇率。子公司的主要会 计政策参照母公司会计政策执行。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均 相互抵销。 ⑵合并范围 被投资公司名称 母公司拥有权益比例 原始投资额（万 元） 文登市威达进出口有限公司 95.00% 475.00 三、税项 ⒈公司主要适用的税种和税率 ⑴增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%，按销项 税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。 ⑵城市维护建设税，按应交流转税额和增值税“免、抵税额”的 7%缴纳。 ⑶教育费附加，按应交流转税额和增值税“免、抵税额”的 3%缴纳。 ⑷所得税，按应纳税所得额的 33%缴纳。 ⑸其他税项按国家有关规定计缴。 ⒉优惠税率及批文 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的 通知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵 ６０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）以及《山东省生产 企业出口货物免抵退税管理操作规范》等文件精神，公司出口货物增值税实行 “免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局财税[2003]222 号《关于调 整出口货物退税率的通知》文件，自 2004 年 1 月 1 日起公司出口货物增值税退 税率由 17%降为 13%。 四、子公司 1.纳入合并报表范围的子公司 拥有权 子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 原始投资额 益比例% 文登市威达进出 山东文登市 500 万元人民币 进出口业务 4,750,000.00 95% 口有限公司 2．公司无股权比例在 50％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表 范围的子公司。 3. 公司报告期内合并报表范围变更情况： 公司名称 变更内容 原因 备注 文登金利机械有限公司 2005 年不再合并 公司依法定程序注销 文登宏发机械有限公司 2005 年不再合并 公司依法定程序注销 五、合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据，除特别指明之外，资产负债表的期末数、期 初数系指 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的余额，利润及利润分配表 的注释系 2005 年度、2004 年度的发生额，货币单位为人民币元。 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 备 注 现 金 522,294.97 102,499.97 银行存款 12,634,899.62 15,175,543.76 其他货币资金 199,369,146.16 248,914,722.40 定期存款 合 计 212,526,340.75 264,192,766.13 ６１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 公司定期存单无抵押、保证等情况。 2.应收票据 项 目 期末数 期初数 备 注 银行承兑汇票 16,497,895.44 13,854,945.20 截止 2005 年 12 月 31 日公司应收票据无抵押、贴现情况。 3.应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期末数 期初数 账 龄 坏账准 坏账准 比例 比例 金额 坏账准备 备计提 金额 坏账准备 备计提 （%） 比例 （%） 比例 69,798,408.2 3,489,920.4 70,380,290.1 3,519,014.5 一年以内 96.43 5% 92.95 5% 4 1 1 1 1,804,303.8 一至二年 380,704.22 0.53 38,070.42 10% 4,371,288.68 5.77 10% 7 二至三年 1,803,938.66 2.49 360,787.73 20% 969,258.50 1.28 193,851.70 20% 三年以上 401,259.50 0.55 200,629.76 50% 50% 72,384,310.6 4,089,408.3 75,720,837.2 5,517,170.0 合 计 100.00 100.00 2 2 9 8 应收账款 68,294,902.3 70,203,667.2 净额 0 1 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期末数 期初数 比例 坏账准 比例 坏账准 账 龄 坏账准 金额 （% 备计提 金额 （% 坏账准备 备计提 备 比例 比例 ） ） 2,177,511. 108,715.6 3,060,400.4 91.90 5% 76.98 153,020.02 5% 一年以内 62 0 4 ６２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 一至二年 191,216.53 8.07 19,121.65 10% 915,094.35 23.02 91,509.44 10% 二至三年 600.00 0.03 120.00 20% 20% 三年以上 50% 50% 2,369,328. 100.0 127,957.2 3,975,494.7 100.0 244,529.46 合 计 15 0 5 9 0 其他应收 2,241,370. 3,730,965.3 款净额 90 3 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ③其他应收款主要欠款单位 单位名称 金额 备 注 东莞市汇景豪庭房地产开发有限公司 587,763.00 文登市明汇实业有限公司 200,000.00 山东大屋地产有限责任公司 122,500.00 韩文 402,000.00 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例% 期初数合计 比例% 备 注 应收账款 29,435,376.02 40.67 35,252,116.01 46.56 其他应收款 1,550,049.27 65.42 2,145,646.07 53.97 4.预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内的 53,299,807.62 100.00 17,462,680.22 100.00 一至二年的 二至三年的 三年以上的 合 计 53,299,807.62 100.00 17,462,680.22 100.00 公司预付账款期末数比年初数增加 35,837,127.40 元，增加 205.22%。主 要是公司为了保证主要原材料(钢材)供应,稳定采购价格,预付采购款增加所 致。 ⑵无预付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 ６３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 5.存货 项 期末数 期初数 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 32,236,488.75 353,439.39 20,422,248.16 2,231,930.22 辅助材料 4,830,741.56 3,973,239.72 包装物 199,374.49 269,593.91 在制品 15,872,782.43 5,479,625.70 产成品 48,249,665.90 953,003.03 50,297,325.81 合计 101,389,053.13 1,306,442.42 80,442,033.30 2,231,930.22 存货净额 100,082,610.71 78,210,103.08 公司期末存货较年初数增加了 20,947,019.83 元，增加了 26.04%，其中： 1、原材料较年初数增加了 11,814,240.59 元，增加了 57.85%， 主要是公司为 了保证主要原材料(钢材)供应,稳定采购价格, 钢材储备增加所致；2、在制品 较年初数增加了 10,393,156.73 元，增加了 189.67%，主要原因是年末分公司 增加在制品 2,045,455.67 元，及车间集中增加钻体投料所致。 公司期末将单个存货成本与可变现净值比较，按其可变现净值低于成本的 差额提取存货跌价准备。 6. 固定资产原值及累计折旧 类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 (1)固定资产原 值 房屋建筑物 48,797,337.47 48,797,337.47 机器设备 88,230,947.10 27,247,232.35 82,900.00 115,395,279.45 电子设备 2,289,282.86 1,022,820.75 3,312,103.61 运输设备 2,956,298.40 811,392.20 198,000.00 3,569,690.60 其它 合 计 142,273,865.83 29,081,445.30 280,900.00 171,074,411.13 (2)累计折旧 ６４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 房屋建筑物 5,608,995.21 1,332,763.16 6,941,758.37 机器设备 34,955,750.72 7,068,755.38 22,630.88 42,001,875.22 电子设备 607,694.43 600,704.82 1,208,399.25 运输设备 408,122.58 535,632.83 64,989.00 878,766.41 其它 合 计 41,580,562.94 9,537,856.19 87,619.88 51,030,799.25 固定资产净值 100,693,302.89 120,043,611.88 (3)固定资产减 值准备 房屋建筑物 机器设备 1,319,792.43 1,319,792.43 电子设备 运输设备 其它 合 计 1,319,792.43 1,319,792.43 固定资产净额 99,373,510.46 118,723,819.45 注： 1、公司固定资产增加主要为购入的机器设备。 2、公司期末固定资产无用于抵押或担保等情况。 公司期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，对由于技术进步等 原因使可收回金额低于账面价值的机器设备计提了固定资产减值准备。 7.在建工程 其 预 他 在建工 进 本期转入固定资 资金 项目名称 算 期初余额 本期增加 减 期末数 程减值 在建工程净值 产 来源 数 少 准备 度 数 新厂区图纸审 11,700.00 11,700.00 11,700.00 自筹 查费 公司本部待安 733,628.09 226,651.91 941,280.00 19,000.00 19,000.00 自筹 装设备 扳手钻夹头生 募集 11,196,695.60 10,756,394.80 440,300.80 440,300.80 产线技术改造 资金 ６５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 项目 建设高精度机 募集 12,923,571.16 12,878,008.36 45,562.80 45,562.80 械零部件项目 资金 建设锯片生产 募集 7,061,145.57 4,813,934.10 2,247,211.47 2,247,211.47 线项目 资金 建设锯片生产 募集 36,855.00 36,855.00 36,855.00 线项目-房屋 资金 其他 募集 7,468.75 7,468.75 7,468.75 资金 合计 733,628.09 31,464,087.99 29,389,617.26 2,808,098.82 2,808,098.82 期末将单个在建工程账面价值与可收回金额比较，不存在可收回金额低于 账面价值的情况，所以未提取在建工程减值准备。 8.无形资产 剩 本 余 无形资 期 无形资产净 摊 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 产减值 转 值 销 准备 出 期 限 股份第 03035 441,800.00 413,395.55 9,400.00 403,995.55 403,995.55 号土地 股份第 03007 898,487.00 843,824.96 19,532.32 824,292.64 824,292.64 号土地 股份第 03005 797,404.24 739,281.68 17,334.88 721,946.80 721,946.80 号土地 股份第 03010 625,912.00 579,388.45 14,902.68 564,485.77 564,485.77 号土地 股份第 03050 250,000.00 239,898.98 5,050.52 234,848.46 234,848.46 号土地 文国 2005 第 030024 号土 1,000,000.00 - 1,000,000.00 5,000.00 995,000.00 995,000.00 地 合计 2,815,789.62 1,000,000.00 71,220.40 3,744,569.22 3,744,569.22 公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较，不存在无形资产 账面价值低于其可收回金额的情况, 所以未提取无形资产减值准备。 9. 应付票据 项 目 期末数 期初数 备 注 银行承兑汇票 68,368,263.00 49,367,120.00 采购款 ６６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 应付票据无到期未支付的情况。 10.应付款项 ①应付账款 账 龄 期末数 期初数 备 注 一年以内 40,115,340.68 42,432,500.28 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 40,115,340.68 42,432,500.28 应付持股 5%以上股东单位款项： 单位名称 金额 备 注 文登市威达机械有限公司 1,115,578.32 应付水电费 ②其他应付款 账 龄 期末数 期初数 备 注 一年以内 13,174,740.00 17,153,100.55 一至二年 2,949,182.54 二至三年 三年以上 合 计 16,123,922.54 17,153,100.55 无应付持股 5%以上股东单位款项。 11.应付工资 项 目 期末数 期初数 备 注 母公司工资 5,909,532.77 6,306,576.48 已计提尚未支付工资 子公司工资 415,676.82 1,159,177.10 已计提尚未支付工资 合 计 6,325,209.59 7,465,753.58 12.应交税金 税 种 期末数 期初数 备 注 ６７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 增值税 1,441,680.83 -338,298.77 申报期内 企业所得税 9,337.82 -370,635.93 申报期内 个人所得税 30,808.56 4,572.01 申报期内 城建税 145,369.21 421,736.87 申报期内 房产税 95,872.59 82,521.33 申报期内 土地使用税 46,417.01 33,917.89 申报期内 印花税 15,000.00 申报期内 合 计 1,769,486.02 -151,186.60 公司应交税金期末数比年初数增加 1,920,672.62 元，主要原因为本期增值 税增加所致。 13.其他应交款 项 目 期末数 性质 计缴标准 教育费附加 83,068.10 申报期内 按应缴流转税 3% 合 计 83,068.10 14.专项应付款 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 专项拔款 2,800,000.00 2,800,000.00 科技三项资金 300,000.00 200,000.00 300,000.00 200,000.00 合 计 3,100,000.00 200,000.00 3,100,000.00 200,000.00 本年专项拔款减少 2,800,000.00 元，为 2003 年 12 月拔入的专项拔款 2,800,000.00 元经文登市财政局 2005 年 12 月 8 日验收后转入资本公积。 15.股本 数量单位：股 本次变动增减（＋，—） 本次变动前 公积金 发行 本次变动后 项 目 配股 送股 其他 小 计 转股 新股 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 60,000,000 -7,500,000 -7,500,000 52,500,000 其中： 国有法人股份 ６８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 - 58,200,000 -7,275,000 -14,295,000 43,905,000 境内企业法人股份 7,020,000 外资法人持有股份 其 他 1,800,000 -225,000 7,020,000 6,795,000 8,595,000 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合 60,000,000 -7,500,000 -7,500,000 52,500,000 计 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币 30,000,000 7,500,000 7,500,000 37,500,000 普通股 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合 30,000,000 7,500,000 7,500,000 37,500,000 计 三、股份总数 90,000,000 90,000,000 16.资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 213,246,400.0 1,000,000.00 212,246,400.0 股本溢价 0 0 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 31,520,000.00 2,800,000.00 34,320,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 244,766,400.0 2,800,000.00 1,000,000.00 246,566,400.0 合 计 0 0 资本公积本期增加的原因为：经文登市财政局验收，公司收到的拨入挖潜 改造资金 2,800,000 元已按要求使用，公司按相关制度转入“资本公积”；本期 减少的资本公积为公司股权分置改革产生的费用。 17.盈余公积 ６９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 12,126,512.63 3,418,605.29 15,545,117.92 法定盈余公益 6,063,256.31 6,063,256.31 任意盈余公积 合 计 18,189,768.94 3,418,605.29 21,608,374.23 18. 未分配利润 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积金； ⑶提取任意盈余公积金； ⑷分配股利。 本期利润分配情况 项 目 2005 年度 2004 年度 备 注 期 初 数 52,338,297.14 53,281,193.63 其中:应付股利 本期增加数 35,269,472.65 31,826,625.13 其中：本期净利润 35,269,472.65 31,826,625.13 盈余公积转入 本期减少数 12,418,605.29 32,769,521.62 其中:提取法定公积金 3,418,605.29 3,179,681.08 提取法定公益金 1,589,840.54 提取任意公积金 已分配股利 9,000,000.00 8,000,000.00 转作股本的普通股股利 20,000,000.00 期 末 数 75,189,164.50 52,338,297.14 其中:应付现金股利 根据 2005 年 4 月 27 日召开的 2004 年度股东大会决议，公司本期分配现金 股利 9,000,000.00 元，已实施完毕。 ７０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 公司拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 9000 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金股利 900 万元（含税），个人投资 者和基金扣税后实际每 10 股派 0.8 元现金；同时，用资本公积金向全体股东按 每 10 股转增 5 股的比例转增股本。以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚 需提交股东大会审议通过后实施。 19.主营业务收入 业务分部报表 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 国内销售 119,328,217.72 137,406,681.45 国外销售 161,208,741.88 157,045,328.19 合 计 280,536,959.60 294,452,009.64 公司产品收入明细如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 钻夹头销售 264,304,391.61 292,991,835.22 粉末冶金销售 1,061,568.58 锯片销售 其他销售 15,170,999.41 1,460,174.42 合 计 280,536,959.60 294,452,009.64 公司前五名客户销售的收入总额，以及占公司全部销售收入的比例 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 前五名客户销售的收入总额 149,087,073.7 131,451,157.93 6 占公司全部销售收入的比例 46.86% 51.02% ７１ 002026 山东威达 2005 年年度报告 20.主营业务成本 业务分部报表 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 国内销售 74,686,735.57 104,667,269.55 国外销售 130,266,293.86 104,785,027.01 合 计 204,953,029.43 209,452,296.56 公司产品成本明细如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 钻夹头销售 188,872,119.36 208,038,506.56 粉末冶金销售 1,128,292.56 锯片销售 其他销售 14,952,617.51 1,413,790.00 合 计 204,953,029.43 209,452,296.56 21.主营业务税金及附加 类别 2005 年度 2004 年度 计缴标准 城建税 1,069,487.98 724,724.72 流转税的 7% 教育附加费 611,135.98 310,596.31 流转税的 3% 合 计 1,680,623.96 1,035,321.03 22.营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 金 额 9,434,152.46 10,746,366.78 合 计 9,434,152.46 10,746,366.78 23.管理费用 ７２ 002026 山东威达 2005 年年度报告 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 金 额 18,080,223.57 26,142,521.68 合 计 18,080,223.57 26,142,521.68 24.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 备注 利息支出 788,480.00 减：利息收入 4,729,922.93 777,213.32 注 汇兑损失 361,956.71 减：汇兑收益 77,566.91 其 他 104,634.72 90,903.20 合 计 -4,263,331.50 24,602.97 注：公司本年财务费用较 2004 年大幅下降，主要是本期银行存款利息增加 所致。 25.投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 对金利公司股权投资差额摊销 -168,349.86 对宏发公司股权投资差额摊销 合 计 -168,349.86 26.营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 处理固定资产净损失 74,951.68 43,380.27 固定资产减值 22,595.23 其他 合 计 74,951.68 65,975.50 27.所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 ７３ 002026 山东威达 2005 年年度报告 母公司 15,314,599.41 12,465,560.99 文登金利机械有限公司 733,740.36 文登宏发机械有限公司 549,011.83 文登市威达进出口有限公司 55,759.47 4,669.74 合 计 15,370,358.88 13,752,982.92 28.支付的其他与经营活动有关的现金 12,680,698.19 元，主要构成为差旅 费、运输费和其他日常销售费、管理费支出。 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末数 期 初数 坏账 坏账 账 龄 比例 准备 比例 准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 计提 （%） 计提 比例 比例 一年以内 72,385,501.64 92.91 3,619,275.08 5% 69,938,340.16 92.91 3,496,917.01 5% 一至二年 380,704.22 5.80 38,070.42 10% 4,369,788.68 5.80 1,804,153.87 10% 二至三年 1,803,938.66 1.29 360,787.73 20% 969,258.50 1.29 193,851.70 20% 三年以上 401,259.50 200,629.76 50% 50% 合 计 74,971,404.02 100 4,218,762.99 75,277,387.34 100 5,494,922.58 应收账款 70,752,641.03 69,782,464.76 净额 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末数 期初 数 坏账 账 龄 坏账准 比例 比例 准备 金额 坏账准备 备计提 金额 坏账准备 （%） （%） 计提 比例 比例 一年以内 2,177,511.6 76.98 108,715.60 5% 3,060,400.44 76.98 153,020.02 5% 2 一至二年 191,216.53 23.02 19,121.65 10% 915,094.35 23.02 91,509.44 10% ７４ 002026 山东威达 2005 年年度报告 二至三年 600.00 120.00 20% 20% 三年以上 50% 50% 合 计 2,369,328.1 100.00 127,957.25 3,975,494.79 100.00 244,529.46 5 其他应收款 2,241,370.9 净额 3,730,965.33 0 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ③其他应收款主要欠款单位： 单位名称 金额 备注 东莞市汇景豪庭房地产开发有限公司 587,763.00 文登市明汇实业有限公司 200,000.00 山东大屋地产有限责任公司 122,500.00 韩文 402,000.00 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例% 期初数合计 比例% 备 注 应收账款 35,252,116.0 32,030,730.20 42.72% 46.83% 1 其他应收款 1,550,049.27 65.42% 2,145,646.07 53.97% 2.长期股权投资 (1)投资项目 期 初 数 期 末 数 减 项 目 值 本期增加 本期减少 金 额 金 额 减值准备 准 备 对子公司投资 27,733,125.45 -545,276.16 22,997,104.14 4,190,745.15 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 27,733,125.45 -545,276.16 22,997,104.14 4,190,745.15 (2)对子公司股权投资明细： ７５ 002026 山东威达 2005 年年度报告 投资期 占被投资单位 计提减 计提 被投资单位名称 投资金额 限 注册资本比例% 值准备 原因 文登市威达进出 4,190,745.15 95.00% 口有限公司 合 计 4,190,745.15 公司长期投资期末无可收回金额低于投资的账面价值的现象,故未计提长期 投资减值准备。 投资金额明细如下: 股权 股权 被投资单位 投资成本 累计损益 投资 投资 合计 准备 差额 文登市威达进 4,750,000.00 559,254.85 4,190,745.15 出口有限公司 合 计 4,750,000.00 559,254.85 4,190,745.15 3.主营业务收入 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 国内销售 171,235,059.52 136,641,233.35 国外销售 91,841,657.69 155,585,153.77 合 计 263,076,717.21 292,226,387.12 公司前五名客户销售的收入总额，以及占公司全部销售收入的比例 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 前五名客户销售的收入总额 118,889,893.02 149,087,073.76 占公司全部销售收入的比例 45.38% 51.02% 4.主营业务成本 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 国内销售 126,814,064.67 112,747,086.37 国外销售 61,430,555.84 103,371,237.01 ７６ 002026 山东威达 2005 年年度报告 合 计 188,244,620.51 216,118,323.38 5.投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 备注 股权投资收益 -545,276.16 3,531,493.29 股权投资差额摊销 -168,349.86 股权投资转让收益 合 计 -545,276.16 3,363,143.43 本期股权投资收益较上年减少了 4,076,769.45 元,主要原因是： ①公司控股子公司文登金利机械有限公司、文登宏发机械有限公司依法定 程序注销，本期无投资收益所致； ②由于子公司文登市威达进出口有限公司期末应收账款大幅度增加，计提 坏帐准备 789,695.58 元，形成亏损，从而导致股权投资收益减少所致。 投资收益收回不存在重大限制。 七、关联关系及其交易 1、关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 散热器、手电 文登市威达机 钻、机床配件、 文登市 持股 31.88%股东 有限公司 杨明燕 械有限公司 板手制造；钢材 购销等 本公司法定代表 自然人 人，持有文登市威 杨桂模 达机械有限公司 54.29%股权。 本公司董事，文登 自然人 市威达机械有限公 司法定代表人。持 杨明燕 有文登市威达机械 有限公司 42.86%股 权，杨桂模之女 ７７ 002026 山东威达 2005 年年度报告 文登市威达进 文登市 进出口业务 子公司 有限公司 杨桂模 出口有限公司 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 文登市威达机械有限公司 4550 万元 4550 万元 文登市威达进出口有限公司 500 万元 500 万元 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期 初数 本期增 本期减少 期 末 数 加 金额 % 金 % 金额 % 金额 % 额 文登市威达机械 35,400,000 39.34 6,712,50 7.46 28,687,500 31.88 有限公司 0 文登市威达进出 4,750,000 95.00 4,750,000 95.00 口有限公司 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 文登市昆嵛科技开发有限公司 持本公司股份 10.97% 2 、关联方交易 (1)采购 报告期公司未发生向关联方采购事项。 (2)销售 报告期公司按市场价格与关联方发生的销售事项如下： 企业名称 2005 年度 2004 年度 ７８ 002026 山东威达 2005 年年度报告 占年 占年度 度销 金 额 金 额 销货百 货百 分比 分比 文登市威达机械有限公司 销售材料 2,850,987.27 1,778,020.88 提供劳务 679,707.68 434,032.93 合 计 3,530,694.95 1.35% 2,212,053.81 0.63% (3)其他关联事项 报告期公司按协议价格向文登市威达机械有限公司支付水电费如下： 交易类型 2005 年度 2004 年度 备注 水电费 6,525,275.88 11,104,208.58 (4)关联方应收应付款项 金额单位：万 元 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 应付账款 文登市威达机械有限公司 1470.26 1,358.70 111.56 九、或有事项 截止报告日，公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无需要披露或调整的重大资产负债表日后事项。 ７９ 002026 山东威达 2005 年年度报告 十二、其他重要事项 1、根据公司于 2004 年 12 月 17 日与香港宏发实业公司签订的《股权转让 协议》，本期公司收购香港宏发实业公司持有的公司控股子公司文登金利机械有 限公司 26.53%的股权，股权收购完成后依法定程序注销文登金利机械有限公 司。截止报告日股权收购已完成，文登金利机械有限公司的税务注销手续已办 理完毕，工商登记注销手续正在办理。 2．根据公司于 2004 年 12 月 28 日与香港宏发实业公司签订的《股权转让 协议》，本期公司收购香港宏发实业公司持有的公司控股子公司文登宏发机械有 限公司 44.69%的股权，股权收购完成后依法定程序注销文登宏发机械有限公 司。截止报告日股权收购已完成，文登金利机械有限公司的税务注销手续已办 理完毕，工商登记注销手续正在办理。 3. 2005 年 10 月 28 日公司股东会决议通过《山东威达机械股份有限公司 股权分置改革方案》，方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完毕。根据股权分置 方案和 2005 年 9 月 15 日签订的《股权转让协议》,公司股东文登市昆嵛科技开 发有限公司转让其持有的公司股票 843 万股给苘山房地产开发有限公司 141 万 股、孙振江 321 万股、刘国店 321 万股，股权转让完成后公司非流通股（除文 登市昆嵛科技开发有限公司）向现有流通股股东每 10 股送 2.5 股（文登市威达 机械有限公司代文登市昆嵛科技开发有限公司送股）。股权分置方案实施完成后 公司股权结构为：境内一般法人持股 4390.5 万股、境内自然人持股 859.5 万 股、无限售条件的流通股 3750 万股。 山东威达机械股份有限公司 二○○六年三月二十五日 ８０ 002026 山东威达 2005 年年度报告 第十一节 备查文件 包括下列文件： 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、载有法定代表人、主管会计工作的负责人签名并盖章的财务报表文本； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； 5、以上备查文件的备置地点: 公司证券部。 山东威达机械股份有限公司 董事长： 二○○六年三月二十八日 ８１