中信海直(000099)G海直2005年年度报告摘要

中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000099 证券简称：G海直 公告编号：2006-007 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 王小强 出差 肖梦 马伟豪 出差 吴雪芳 1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人李士林、主管会计工作负责人李建一及会计机构负责人（会计主管 人员）李培良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G海直 股票代码 000099 1 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市罗湖区解放西路199号农业银行大厦19楼 注册地址和办公地址 办公地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 注册地址的邮政编码：518052 邮政编码 办公地址的邮政编码：518052 公司国际互联网网址 HTTP://www.china-cohc.com 电子信箱 cohc@china-cohc.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚旗 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 电话 0755-26723692 0755-26971630 传真 0755-26723684 0755-26971630 电子信箱 board@china-cohc.com susx@china-cohc.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 469,818,351.19 435,475,493.45 7.89% 385,482,713.83 利润总额 108,837,413.18 100,326,001.32 8.48% 95,945,594.47 净利润 91,092,787.90 83,332,359.99 9.31% 80,695,223.06 扣除非经常性损益的 86,056,844.66 81,934,436.67 5.03% 77,462,790.20 净利润 经营活动产生的现金 52,863,579.75 102,982,095.59 -48.67% 57,527,025.55 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 1,979,973,010.04 1,804,555,815.07 9.72% 1,600,462,557.37 股东权益（不含少数 1,240,555,545.48 1,175,062,253.86 5.57% 1,143,088,603.80 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.1774 0.1623 9.30% 0.3016 每股收益（注） 0.1774 - - - 净资产收益率 7.34% 7.09% 0.25% 7.06% 扣除非经常性损益的 6.99% 6.97% 0.02% 8.00% 2 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.1029 0.2005 -48.68% 0.2240 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.4154 2.2879 5.57% 4.4513 调整后的每股净资产 2.3846 2.2559 5.71% 4.3782 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -3,485,277.14 短期债券投资收益 5,254,737.79 处置长期股权投资收益 3,417,081.00 所得税影响额 -777,981.25 合计 4,408,560.40 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 326,400,000 63.55% 0 326,400,000 63.55% 流通股份 1、发起人 326,400,000 63.55% 0 326,400,000 63.55% 股份 其中： 国家持有 326,400,000 63.55% 0 326,400,000 63.55% 股份 境内法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 3 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 0 0.00% 0 0 0.00% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 187,200,000 36.45% 0 187,200,000 36.45% 流通股份 1、人民币 187,200,000 36.45% 0 187,200,000 36.45% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 513,600,000 100.00% 0 513,600,000 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 33,808 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 中国中海直总公司 国有股东 57.13% 293,424,000 293,424,000 126,937,223 中国北方航空公司 国有股东 5.50% 28,224,000 28,224,000 东方证券股份有限公 其他 1.22% 6,254,936 司 中国光大银行股份有 限公司巨田基础行业 其他 1.00% 5,114,539 证券投资基金 银丰证券投资基金 其他 0.95% 4,865,563 中国银行大成蓝筹稳 其他 0.34% 1,743,958 健证券投资基金 中国工商银行南方积 其他 0.33% 1,683,497 极配置证券投资基金 黄乾生 其他 0.26% 1,323,600 全国社保基金一零六 其他 0.23% 1,199,927 组合 裕隆证券证券投资基 其他 0.19% 1,000,000 金 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 6,254,936人民币普通股 中国光大银行股份有限公司巨田基 5,114,539人民币普通股 4 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 础行业证券投资基金 银丰证券投资基金 4,865,563人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基 1,743,958人民币普通股 金 中国工商银行南方积极配置证券投 1,683,497人民币普通股 资基金 黄乾生 1,323,600人民币普通股 全国社保基金一零六组合 1,199,927人民币普通股 裕隆证券证券投资基金 1,000,000人民币普通股 西部证券股份有限公司 1,000,000人民币普通股 中国光大银行股份有限公司国投瑞 94,361人民币普通股 银景气行业证券投资基金 公司前十名股东中未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持 上述股东关联关系或一致行动的说 股信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名流通股股东之间未知 明 是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况简介：公司控股股东中国中海直总公司成立于1983年4月21日，注册资本为人民币 10,000万元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）控股和管理，法定代表人为王炯。主要经 营业务为提供机场设施服务、交通运输业、仓储业、能源项目的投资等； 2、控股股东的控股股东情况简介 中国中海直总公司的控股股东为中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司），成立于1979年10月，注 册资本为300亿元人民币，法定代表人为王军。主要经营范围包括：（1）从事国内外投资业务，开展多种 形式的经济合作；（2）从事新技术的开发，推广以及风险投资；（3）从事国际国内金融业务和对外担保 业务；在国内外合资或独资开办银行、财务公司；（4）在国内外发行或代理发行债券等各种有价证券；（5） 经营国内外租赁业务；（6）经营国际、国内贸易；（7）开展国际工程承包、分包及劳务输出业务；（8） 经营房地产业务，开展旅游服务；（9）为国内外客户提供信托、咨询和承办其他代理业务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 李士林 董事长 男 56 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 徐念沙 副董事长 男 49 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 刘福 副董事长 男 60 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 蒲坚 董事 男 46 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 曹竞南 董事 男 68 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 董事 2003年5月9日 至 今 李建一 男 39 0 00 42.00否 总经理 2004年5月27日至今 孙志鸿 董事 女 57 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 唐岚 董事 男 47 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00否 王培富 董事 男 60 2003年5月11日 至 今 0 00 0.00否 肖梦 独立董事 女 58 2003年5月9日 至 今 0 00 5.00否 王小强 独立董事 男 54 2003年5月9日 至 今 0 00 5.00否 马伟豪 独立董事 男 48 2003年5月9日 至 今 0 00 1.00否 吴雪芳 独立董事 女 49 2003年5月9日 至 今 0 00 1.00否 陆正飞 独立董事 男 46 2003年5月9日 至 今 0 00 5.00否 唐方明 监事 男 62 2003年5月9日 至 今 0 00 28.00否 肖展耀 监事 男 57 2003年5月9日 至 今 0 00 11.00否 马雷 监事 男 37 2003年5月9日 至 今 0 00 0.00是 6 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 刘海浬 副总经理 男 55 1999年2月11日 至 今 0 00 36.00否 刘铁雄 副总经理 男 51 1999年2月11日 至 今 0 00 32.00否 副总经理、 姚旗 董事会秘 男 52 1999年2月11日 至 今 0 00 32.00否 书 财务部经 李培良 男 30 2005年10月11日 至 今 0 00 8.40否 理 合计 - - - - 0 0 - 206.40 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (一)经营情况. 1、主营业务经营概述 公司主营业务是为国内外用户提供海洋石油直升机飞行服务及其他通用航空业务。2005年，公司针对 国内海洋石油勘探开采量增大，直升机需求量随之增加的市场形势，适时增加运力投入，提高飞行作业能 力，并不断提升安全营运管理水平，努力为客户提供安全优质的服务，满足了客户的需求，同时也使公司 的生产作业量和经营效益又创历史新高。 2005年公司累计安全飞行22,140架次，16,162小时37分，分别比上年增长18.67%和15.34%。执行通用 航空飞行任务20,056架次，比上年增长18.84%，其中海上石油运输飞行15,909架次；商务、救助、巡查、 引港、航拍、空中吊挂等其他飞行4,147架次。作业飞行15,172小时24分，比上年增长18.78%，其中海上飞 行13,803小时10分，比上年增加16.45%，商务、救助、巡查、引港、航拍、空中吊挂等其他飞行1,369小时 14分。全年完成直升机海上石油服务飞行作业296个架月。安全执管中央电视台Z-11型直升机1架，执管交 通部上海救捞局S-76C+型直升机2架；执管国家海洋局Z-9直升机1架。完成直升机翻修4架，部附件维修692 件。公司还积极参与各类紧急救助，为社会的安全稳定做出了贡献。 2005年公司继续保持良好的安全营运纪录，全年未发生1起飞行事故、空防事件、地面事故，各项指标优于 民航安全标准。公司以严格的安全保障、优质的服务，赢得了市场和荣誉。 公司以海洋石油飞行服务为依托，大力拓展通用航空业务，克服成本刚性上涨，投资需求大，资金不足等 经营困难，全年实现主营业务收入46,981.84万元，同比增长7.89%，增长的主要因素是飞行作业小时收入 增加；主营业务利润14,741,44万元，同比减少0.88%，变动的主要因素是主营业务成本增加所致；净利润 9,271.26万元，同比增长10.61%，变动的主要因素是飞行作业小时收入增加、费用减少及投资收益增加。 2、公司报告期资产构成、费用等财务数据、变动情况及原因分析 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 占总资产比 占总资产的 例 资产负债表科目 占总资产的 金额（元） 比例（%） 金额（元） 变动增减 比例（%） （个百分点） 应收帐款 88,454,957.09 4.47 86,682,907.35 4.80 (0.33) 其他应收款 90,643,700.36 4.58 20,701,468.16 1.15 3.43 存货 202,964,398.79 10.25 161,588,387.54 8.95 1.30 长期股权投资 - - 8,296,150.00 0.46 (0.46) 固定资产 1,407,484,243.84 71.09 1,147,175,159.35 63.57 7.52 在建工程 84,626,507.69 4.27 43,197,244.65 2.39 1.88 短期借款 492,630,097.25 24.88 467,289,450.00 25.89 (1.01) 长期借款 19,159,400.00 0.97 - - - 本年比上年 利润表科目 2005 年（元） 2004 年（元） 增减% 营业费用 456,570.46 305,177.31 49.61 管理费用 51,591,905.66 60,902,500.42 (15.29) 财务费用 (3,351,126.19) (8,574,081.73) 60.92 所得税 16,870,298.99 14,567,082.34 15.81 7 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 变动原因分析： 应收帐款：应收账款均为面向海洋石油公司的应收租机款，收款期平均为 2 个月，坏账可能性小，回 收及时。 其他应收款：其他应收款增加了 69,942,232.20 元，主要原因系增加航材采购保证金及垫付飞机修理 费所致。 存货：存货增加了 41,376,011.25 元， 上升 25.60%，主要原因系本公司 2005 年购入 2 架 EC155B1 飞 机，并正在购置 2 架超美洲豹飞机，航材及配件储备增加，以及购置超美洲豹飞机备用四大部件所致。 长期股权投资：长期股权投资比 2004 年减少 8,296,150.00 元，是公司将上海豫园商城法人股转让 给控股股东中国中海直总公司。 固定资产：固定资产原值 1,407,484,243.84 元，比 2004 年 1,147,175,159.35 元增加 260,309,084.49 元，增幅为 19.44%，本期增加的固定资产主要是飞机及机场构筑物，其中已完工并使用的天津机场及房产 38,428,062.59 元，已完工并使用的海南东方机场及房产 12,042,858.29 元，已建造完成并使用的直升飞机 150,720,064.68 元，已安装使用的直升飞机四大部件 60,991,278.35 元。本期减少的固定资产主要系已转 让的本公司中信大厦房产 在建工程：(1)、本期已将完工使用的直升飞机、天津新机场工程及海南东方机场工程转入固定资产。 (2)、为更合理的反映直升飞机的购建情况，本期本公司将支付飞机进度款在在建工程核算列示。 短期借款：短期借款 492,630,097.25 元较 2004 年 467,289,450 元增加 25,340,647.25 元，增加 5.42%。 主要是增加了购置直升机款项同时归还了部分借款。 长期借款：2005 年发生的长期负债 19,159,400 元，为公司向国家开发银行借入的 200 万欧元贷款。 营业费用：维修业务相关费用增加所致。 管理费用：管理费用 51,591,905.66 元， 比 2004 年 60,902,500.42 元，减少了 9,310,594.76 元， 减少 15.29%， 减少的主要原因是为合理反映公司的主营业务盈利能力，本期将原各分公司（飞行基地）在管理费用核算 之部分飞行执行费用作为执行成本纳入主营业务成本核算，本期共计 11,896,972.05 元。分公司的发生的 管理费用，去年发生 11，618，978.92 元从管理费用项目中核算。 财务费用：2005 年财务费用-3,351,126.19 元，较 2004 年-8,574,018.73 元，增加了 5,222,892.54 元，增加 60.92%，其中：利息支出为 10，975，223.61 元，较 2004 年 6,647,799.94 元，增加了 4，327， 423.67 元，主要原因是去年新增购机贷款发生利息已经停止资本化 ；利息收入为 3，213，474.26 元，较 2004 年 2,818,973.84 元，增加了 394，500.42 元；汇兑损益-14，140，601.57 元，较 2004 年-12,452,003.13 元，多收益了 1，688，598.44 元，主要原因是由于人民币升值也对公司带来部分汇兑收益，同时本期也采 取了控制贷款规模,归还了部分贷款。 所得税：收入增加,利润总额增大,所得税费用增加。 3、 公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 单位：人民币元 2005 年 2004 年 同比增减（+、-）（%） 经营活动产生的现金流 52,863,579.75 102，982，095.59 -48.67 量净额 投资活动产生的现金流 (151,514,971.40) （199，487，956.82） 24.05 量净额 筹资活动产生的现金流 4,007,365.20 108，170，537.03 -96.30 量净额 汇率变动对现金的 3,975.15 -- 影响额 合计 (94,644,026.45) 11，668，650.95 -- （1）变动原因分析： 经营活动产生的现金流量净额的变动：经营活动产生的现金流量净额为 52,863,579.75 元，现金流入 476,032,350.37 元，为本年度提供主营业务收入所收到的现金，公司应收款项回收正常，现金流出 8 423,615,826.88 元，购买商品所支付的现金较多是因为飞机增加而相应增加了航材和配件的储备以及增加航 材采购保证金支出和垫付飞机修理费所致； 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 航空运输业 45,963.17 30,342.43 30.87% 9.25% 12.29% -1.95% 其他行业 1,065.69 1,549.27 61.57% -31.21% 6.30% -10.48% 主营业务分产品情况 航空运输业 45,963.17 30,342.43 33.99% 9.25% 12.29% -1.95% 航空维修业 1,065.69 1,549.27 61.57% -31.21% 6.30% -10.48% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 深圳 32,629.62 5.98% 上海 6,159.84 14.88% 湛江 4,806.81 3.25% 天津 3,224.59 14.95% 北京 208.00 哈尔滨 0.00 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 0.00 募集资金总额 14,310.54 已累计使用募集资金总额 8,567.94 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 度 益 购置4架直升 8,567.94是 8,567.94203.84 是 是 机 组建公务机公 5,742.60是 0.000 正在落实 是 司 合计 14,310.54 - 8,567.94 - - - 未达到计划进 无 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司2003年度配股募集资金的由原计划购置 （分具体项 1架公务飞机项目调整为购置4架直升机的前期款和投资组建公务机公司。 目） 变更项目情况 9 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目 14,310.54 的资金总额 对应的原承诺 变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收 变更后的项目 实际投入金额 产生收益情况 项目 入金额 度 益 购置4架直升 购置1架公务 8,567.94 8,567.94203.84 是 是 机 机 组建公务机公 购置1架公务 5,742.60 0.000 否 是 司 机 合计 - 14,310.54 8,567.94 - - - 未达到计划进 度和预计收益 无 的说明（分具 体项目） 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 购置4架超美洲豹型直升 28,984.4875 203.84 机 合计 28,984.48 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2005年度实现的母公司净利润90,234,885.51元，合并净利 润91,092,787.90元。按孰低原则以母公司实现的净利润90,234,885.51元为基数提取10%的法定公积金 9,023，488.55元，提取10%的法定公益金9,023，488.55元，加上2004年末未分配利润116,964,030.23元减 去已分配股利25,680,000.00元，2005年度可供分配利润为162，391，938.64元，决定: 以截止2005年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.5元现金红利（含税），共计 分配25,680,000元；2005年度不进行公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 10 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 天达管理 中信大厦 顾问(深 市场公允 16层办公 2005年1月25日 2,155.60 177.01 177.01否 是 是 圳)有限公 价格 楼 司 上海豫园 中国中海 股票净值 商城法人 2005年8月12日 1,189.19 359.57 359.57是 是 是 直总公司 溢价 股资产 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 1、转让中信大厦办公楼 本次转让中信大厦办公楼为公司非经营性资产，转让对公司经营的连续性不会有任何影响。转让价格 高于转让资产净值约1，098，082.52元，扣除相关的手续费用，可以增加公司非经营性收入约100万元，对 公司2005年度经营业绩不会产生较大影响。 2、向中国中海直总公司转让上海豫园商城法人股资产 本次按4.00元/股的价格为转让价格，向中国中海直总公司转让上海豫园商城法人股资产，较上海豫 园商城2004年度每股净资产溢价了3%，考虑了上海豫园商城的盈利能力和及其流通股二级市场的价格，以 及股权分置工作等因素对该股价的影响，符合法律法规。转让总价高于上海豫园商城法人股资产账面值3， 595，730元为非经营性收入，对公司2005年度经营业绩不会产生影响。中国中海直总公司以公司对其的应 付股利支付受让资产的资金，能确保资金安全回收。 本项资产的转让可进一步盘活公司闲置资产，提高资产利用率，确保资产的保值增值，维护了其他股东投 资者的利益，有利于公司主营业务的经营和发展。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 11 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 公司于2005年12月19日正式启动股权分置改革程序。公司全体国有股股东均作出有关承诺。 1、全体国有股股股东作出的法定承诺是： （1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务； （2）若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失； （3）忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将不转让所持 有的公司股份。 2、除以上承诺外，中国中海直总公司在公司股权分置改革中作出的特别承诺事项是： （1）在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证 券交易所挂牌交易方式出售股份； （2）中国中海直总公司正与一家战略投资者协商转让所持部分公司股份事宜，该转让事宜仍存在不确定性； 为保障流通股股东的权益，中国中信海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在公司股权分置改革 方案实施日前完成，中国中信海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；向战略投资者转让所持 公司股份的前提是，该战略投资者同意并有能力履行中国中海直总公司就公司股权分置改革所作之一切承 诺； （3）如果公司其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中国中海直总公司将 先代其垫付相关对价股份，本次股权分置改革方案实施完成后，中国中海直总公司将向其行使追偿权。 2、承诺履行情况 包括中国中海直总公司在内的公司所有国有股股东均严格遵守上述承诺. 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 12 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内监事会会议情况 公司监事会本着对股东和公司负责的高度责任感，严格遵守《公司法》和公司章程，认真履行监事会对公 司监督、管理的职责。参加公司2004年度股东大会，列席各次董事会会议，共召开监事会会议2次，具体情 况如下： 1、公司第二届监事会第五次会议 会议于2005年3月23日召开。实际出席的监事3名。监事会召集人唐方明先生主持了会议。经出席会议的监 事讨论及表决，一致通过以下决议： （1）审议通过公司2004年年度报告及摘要； （2）审议通过公司2004年度监事会工作报告； （3）审议通过公司2004年度财务决算报告； （4）审议通过公司2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案。 会议决议于2005年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露。 2、公司第二届监事会第六次会议 会议于2005年8月12日召开。实际出席的监事3名。会议由监事会召集人唐方明先生主持，经出席会议监事 认真审议及表决，通过如下决议： （1）公司2005年半年度报告及摘要； （2）公司2005年半年度不作利润分配及公积金转增股本； （3）《关于向中国中海直总公司公司转让上海豫园商城法人股资产的议案》。 会议决议于2005年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露。 （二）监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司依法运作、财务状况、募集资金使用与控股股东的关联交易情况等进行了认真的 检查和监督，发表意见如下： 1、公司依法运作情况：公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及公司章程的规定。报告期公司董事会受股东委托，启动了公司股权分置改革工作，并于2006年2 月7日顺利完成，为公司今后的发展奠定了基础。报告期公司董事会作出的转让中信大厦办公楼、上海豫园 商城法人股资产等重大决策，有利于盘活公司存量资产，提高资产利用率，确保了公司资产的保值增值。 公司董事、总经理和高级管理人员，认真贯彻落实股东大会的决议，恪尽职守，勤勉尽责，没有违反法律、 法规、公司章程及损害股东利益的行为，为公司的合法经营、规范运作和不断提高经营业绩作出了卓有成 效的贡献。 2、公司财务情况：公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，财务帐目清楚，财务资料均能真实、 客观、准确地反映公司财务状况。公司2005年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计并出具无保留意见 的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金运用情况：公司2003年度配股募集资金延续至2005年度使用。购置4架直升机项目进展顺 利，2005年度实现经营收益203.84万元。公司董事会拟以5742.6万元募集资金作为中信通航出资，落实公 务机项目投资，符合公司2003年度配股说明书的承诺。议案审核程序符合有关的法律法规及《公司章程》， 公司监事会同意该议案提交公司2005年度股东大会审议。 4、报告期内，公司向大股东中国中海直总公司转让上海豫园商城法人股资产的关联交易事项定价公平合理， 严格履行了相关的法定审批程序，独立董事对此发表了独立意见，符合有关的法律、法规及公司章程的规 定，无内幕交易和损害公司其他股东利益的情况。 13 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 298,470,108.61 251,602,414.04 393,114,135.06 352,369,373.68 短期投资 25,774,581.36 25,774,581.36 应收票据 应收股利 2,395,341.71 应收利息 应收账款 88,454,957.09 86,208,640.47 86,682,907.35 81,264,080.21 其他应收款 90,643,700.36 91,922,974.48 20,701,468.16 22,701,581.22 预付账款 3,692,845.90 3,692,845.90 52,797,450.15 52,797,450.15 应收补贴款 存货 202,964,398.79 201,635,193.88 161,588,387.54 160,544,978.98 待摊费用 105,750.00 86,500.00 207,525.89 191,325.89 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 684,331,760.75 637,543,910.48 740,866,455.51 695,643,371.49 长期投资： 长期股权投资 111,853,024.14 8,296,150.00 127,185,266.93 长期债权投资 长期投资合计 111,853,024.14 8,296,150.00 127,185,266.93 合并价差 固定资产： 固定资产原价 1,407,484,243.84 1,316,621,531.37 1,147,175,159.35 1,056,525,291.21 减：累计折旧 254,304,196.17 239,576,768.98 197,094,032.05 187,672,549.93 固定资产净值 1,153,180,047.67 1,077,044,762.39 950,081,127.30 868,852,741.28 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 1,153,180,047.67 1,077,044,762.39 950,081,127.30 868,852,741.28 工程物资 14 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 经营租入固定资产改 25,900,189.10 25,900,189.10 29,899,934.36 29,899,934.36 良 在建工程 84,626,507.69 84,624,597.69 43,197,244.65 43,194,103.65 固定资产清理 固定资产合计 1,263,706,744.46 1,187,569,549.18 1,023,178,306.31 941,946,779.29 无形资产及其他资 产： 无形资产 16,542,255.68 16,542,255.68 16,917,582.81 16,917,582.81 长期待摊费用 15,392,249.15 15,594,905.43 15,297,320.44 15,842,910.88 其他长期资产 无形资产及其他资 31,934,504.83 32,137,161.11 32,214,903.25 32,760,493.69 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,979,973,010.04 1,969,103,644.91 1,804,555,815.07 1,797,535,911.40 流动负债： 短期借款 492,630,097.25 492,630,097.25 467,289,450.00 467,289,450.00 应付票据 应付账款 23,472,736.72 24,504,801.82 49,143,533.62 50,173,273.12 预收账款 88,502,250.00 88,502,250.00 1,454,200.00 1,454,200.00 应付工资 683,771.24 12,735.25 549,967.84 5,704.00 应付福利费 4,596,690.77 3,663,684.11 4,334,821.63 2,991,856.77 应付股利 46,273,855.88 45,171,574.71 45,294,510.74 45,294,510.71 应交税金 5,899,583.47 5,457,600.31 4,425,814.11 3,847,007.78 其他应交款 108,499.86 106,627.86 64,946.09 64,946.09 其他应付款 20,637,685.32 35,724,558.14 21,077,720.92 39,400,054.97 预提费用 10,021,042.35 9,617,928.01 7,376,365.99 7,097,909.74 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 692,826,212.86 705,391,857.46 601,011,330.94 617,618,913.18 长期负债： 长期借款 19,159,400.00 19,159,400.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 19,159,400.00 19,159,400.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 711,985,612.86 724,551,257.46 601,011,330.94 617,618,913.18 少数股东权益 27,431,851.70 28,482,230.27 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 513,600,000.00 513,600,000.00 513,600,000.00 513,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 513,600,000.00 513,600,000.00 513,600,000.00 513,600,000.00 净额 资本公积 467,869,719.77 473,804,464.13 467,789,216.05 473,723,960.41 15 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 盈余公积 94,755,984.68 94,755,984.68 76,709,007.58 76,709,007.58 其中：法定公益 47,377,992.34 47,377,992.34 38,354,503.79 38,354,503.79 金 未分配利润 164,329,841.03 162,391,938.64 116,964,030.23 115,884,030.23 其中：现金股利 25,680,000.00 25,680,000.00 25,680,000.00 25,680,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 1,240,555,545.48 1,244,552,387.45 1,175,062,253.86 1,179,916,998.22 东权益）合计 负债和所有者权益 1,979,973,010.04 1,969,103,644.91 1,804,555,815.07 1,797,535,911.40 （或股东权益）合计 法定代表人：李士林 主管会计机构负责人：李建一 会计机构负责人：李培良 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 469,818,351.19 457,551,743.08 435,475,493.45 420,718,679.58 减：主营业务成本 307,061,331.88 298,593,383.20 273,381,208.94 269,265,478.94 主营业务税金 14,604,510.30 14,526,936.73 13,378,526.67 13,369,231.09 及附加 二、主营业务利润（亏 148,152,509.01 144,431,423.15 148,715,757.84 138,083,969.55 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 3,838,956.05 3,764,905.25 2,443,928.46 2,443,928.46 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 456,570.46 305,177.31 管理费用 51,591,905.66 45,370,232.99 60,902,500.42 56,133,672.68 财务费用 -3,351,126.19 -3,165,377.96 -8,574,018.73 -8,353,924.61 三、营业利润（亏损 103,294,115.13 105,991,473.37 98,526,027.30 92,748,149.94 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 9,028,575.19 4,307,320.39 1,851,807.06 3,914,858.68 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,965,776.86 1,965,776.86 260,572.74 257,772.74 减：营业外支出 5,451,054.00 5,441,054.00 312,405.78 312,405.78 四、利润总额（亏损 108,837,413.18 106,823,516.62 100,326,001.32 96,608,375.58 以“-”号填列） 减：所得税 16,870,298.99 16,588,631.11 14,567,082.34 14,076,015.59 少数股东损益 874,326.29 2,426,558.99 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 91,092,787.90 90,234,885.51 83,332,359.99 82,532,359.99 “-”号填列） 加：年初未分配利 116,964,030.23 115,884,030.23 101,498,142.24 101,218,142.24 润 其他转入 六、可供分配的利润 208,056,818.13 206,118,915.74 184,830,502.23 183,750,502.23 减：提取法定盈余 9,023,488.55 9,023,488.55 8,253,236.00 8,253,236.00 公积 16 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 提取法定公益 9,023,488.55 9,023,488.55 8,253,236.00 8,253,236.00 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 190,009,841.03 188,071,938.64 168,324,030.23 167,244,030.23 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 已分配普通股 25,680,000.00 25,680,000.00 51,360,000.00 51,360,000.00 股利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 164,329,841.03 162,391,938.64 116,964,030.23 115,884,030.23 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 116,257.47 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 4,408,560.40 1,397,923.32 法定代表人：李士林 主管会计机构负责人：李建一 会计机构负责人：李培良 9.2.3 现金流量表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 471,032,350.37 454,986,479.64 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,447,056.26 4,229,518.03 现金流入小计 476,479,406.63 459,215,997.67 购买商品、接受劳务支付的现金 298,128,133.96 295,442,243.68 支付给职工以及为职工支付的现金 60,133,538.84 56,595,514.39 支付的各项税费 34,861,865.12 33,469,470.82 17 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 支付的其他与经营活动有关的现金 30,492,288.96 28,131,117.54 现金流出小计 423,615,826.88 413,638,346.43 经营活动产生的现金流量净额 52,863,579.75 45,577,651.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 25,774,581.36 25,774,581.36 取得投资收益所收到的现金 5,611,494.19 5,611,494.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资 108,613,000.00 108,613,000.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 139,999,075.55 139,999,075.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资 291,514,046.95 291,092,971.63 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 291,514,046.95 291,092,971.63 投资活动产生的现金流量净额 -151,514,971.40 -151,093,896.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,038,931,182.00 1,038,931,182.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,038,931,182.00 1,038,931,182.00 偿还债务所支付的现金 980,828,371.21 980,828,371.21 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 48,669,951.59 47,928,031.59 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,425,494.00 5,425,494.00 现金流出小计 1,034,923,816.80 1,034,181,896.80 筹资活动产生的现金流量净额 4,007,365.20 4,749,285.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -94,644,026.45 -100,766,959.64 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,092,787.90 90,234,885.51 加：计提的资产减值准备 -243,669.78 -261,077.58 固定资产折旧 59,679,851.95 55,095,950.60 无形资产摊销 375,327.13 375,327.13 长期待摊费用摊销 3,803,868.80 3,946,851.97 待摊费用减少（减：增加） 101,775.89 104,825.89 经营租入固定资产改良摊销 4,375,744.52 4,375,744.52 预提费用增加（减：减少） 2,644,676.36 2,520,018.27 处置固定资产、无形资产和其他 3,485,277.14 3,475,277.14 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 409,653.26 409,653.26 投资损失（减：收益） -9,028,575.19 -4,307,320.30 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -41,376,011.25 -41,090,214.90 经营性应收项目的减少（减：增 -39,133,616.44 -42,289,435.03 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -24,197,836.83 -27,012,835.24 少） 18 中信海洋直升机股份有限公司2005年年度报告摘要 其他 少数股东损益 874,326.29 经营活动产生的现金流量净额 52,863,579.75 45,577,651.24 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 298,470,108.61 251,602,414.04 减：现金的期初余额 393,114,135.06 352,369,373.68 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -94,644,026.45 -100,766,959.64 法定代表人：李士林 主管会计机构负责人：李建一 会计机构负责人：李培良 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 二〇〇六年四月二十日 19