*ST当代(000673)大同水泥2005年年度报告摘要

大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二〇〇五年度报告摘要 2006 年 4 月 18 日 大同水泥股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应 阅读年度报告全文。 1.2董事林寨先生因公出差未能出席会议，全权授权董事帖立国先生出席并代为行 使表决权。 1.3中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长、总经理郑建成先生、总会计师帖立国先生、计财部部长于东海先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 大同水泥 股票代码 000673 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 山西省大同市口泉 地址 邮政编码 037001 公司国际互联网 http：//www.dtshuini.com 网址 电子信箱 dtsnzqb@sohu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘刚 陈雁峰 联系地址 山西省大同市口泉 山西省大同市口泉 电话 0352-4062446 0352-4062416 传真 0352-4042623 0352-4042623 电子信箱 lg2600@sohu.com cyf2600@sohu.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 （％） 主营业务收入 154,294,300.04 169,315,915.33 -8.87 138,822,506.62 1 利润总额 -137,341,980.75 8,596,565.60 -1697.64 7,644,303.39 净利润 -137,341,980.75 972,740.11 -14219.08 2,368,881.30 扣除非经常性损 -137,497,938.71 971,815.13 -14248.57 1,517,690.37 益的净利润 经营活动产生的 7,882,169.81 -15,101,250.09 -152.20 13,344,351.48 现金流量净额 本年末比上年末增 2005 年末 2004 年末 2003 年末 减（％） 总资产 388,122,934.59 490,903,501.92 -20.94 460,799,877.76 股东权益（不含 166,688,103.54 304,030,084.29 -45.17 303,057,344.18 少数股东权益） 3.2 主要财务指标 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 每股收益 -0.7921 0.0056 -14244.64 0.014 每股收益（注） - - - - 净资产收益率 -82.395 0.320 减少 82.715 个百分点 0.782 扣除非经常性 损益的净利润 -82.488 0.320 减少 82.808 个百分点 0.501 为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动 产生的现金流 0.046 -0.087 -152.87 0.077 量净额 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 （％） 每股净资产 0.961 1.753 -45.18 1.748 调整后的每股 0.961 1.573 -38.91 1.694 净资产 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √适用 □不适用 非经常性损益项目 金额 赔偿金收入 2,036.71 已计提各项减值准备的转回 603,353.55 滞纳金及罚款支出 372,617.18 非经常性损益的所得税影响数 76,815.12 合计 155,957.96 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 2 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 发行 数量 比例 送股 金 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股份 122,400,000 70.59% 0 0 0 0 0 122,400,000 70.59% 1、发起人股份 122,400,000 70.59% 0 0 0 0 0 122,400,000 70.59% 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 122,400,000 70.59% 0 0 0 0 0 122,400,000 70.59% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 51,000,000 29.41% 0 0 0 0 0 51,000,000 29.41% 1、人民币普通股 51,000,000 29.41% 0 0 0 0 0 51,000,000 29.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,400,000 100% 0 0 0 0 0 173,400,000 100% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 股东总数 30820 前 10 名股东持股情况 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 通股数量 的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有法人股东 70.59% 122,400,000 122,400,000 122,400,000 申献杰 流通股东 0.095% 164,100 0 0 梁广南 流通股东 0.094% 163,200 0 0 曹弟弟 流通股东 0.087% 150,000 0 0 祝 健 流通股东 0.083% 144,000 0 0 庞 帅 流通股东 0.079% 136,200 0 0 马龙根 流通股东 0.078% 135,000 0 0 陈淑强 流通股东 0.073% 125,824 0 0 王 町 流通股东 0.070% 121,800 0 0 李晓波 流通股东 0.068% 117,900 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 申献杰 164,100 A股 梁广南 163,200 A股 曹弟弟 150,000 A股 祝 健 144,000 A股 3 庞 帅 136,200 A股 马龙根 135,000 A股 陈淑强 125,824 A股 王 町 121,800 A股 李晓波 117,900 A股 郝绍红 114,450 A股 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九 名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不 上述股东关联关系或 存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 一致行动的说明 办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知 其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为王建辉；成立日期为1996 年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥 机械及电器、备品配件的生产销售。 本公司控股股东大同水泥集团有限公司是国有资产授权经营单位，其实际控制人为大同市 国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大同市国有资产管理委员会 100% 大同水泥集团有限公司 70.59% 大同水泥股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 4 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 性 年 年初持 年末持 变 动 从公司领 东单位或 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 原因 取的报酬 其他关联 总额（元） 单位领取 郑建成 董事长、总经理 男 43 2006.2-2009.2 8307 否 陈 伟 董事 男 43 2006.2-2009.2 0 是 董事、副总经理 帖立国 男 42 2006.2-2009.2 1360 1360 27373 否 总会计师 刘 刚 董事、董秘 男 37 2006.2-2009.2 25669 否 林 寨 董事 男 41 2006.2-2009.2 0 是 田旺林 独立董事 男 49 2006.2-2008.5 20000 否 郝思文 独立董事 男 44 2006.2-2009.2 20000 否 石延年 独立董事 男 36 2006.2-2009.2 20000 否 武德印 监事会主席 男 55 2006.2-2009.2 5100 5100 0 是 侯智高 监事会副主席 男 54 2006.2-2009.2 4760 4760 0 是 陈永生 监事 男 55 2006.2-2009.2 0 是 侯文杰 监事 男 38 2006.2-2009.2 0 是 陈建成 监事 男 51 2006.2-2009.2 6008 否 宗月强 监事 男 53 2006.2-2009.2 27628 否 杨胜利 监事 男 48 2006.2-2009.2 23033 否 刁润华 副总经理 男 54 2006.2-2009.2 500 500 28453 否 王富 副总经理 男 43 2006.2-2009.2 25645 否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 作为水泥生产企业，2005年是公司经营极其困难的一年。表现在成本与利润 之间的矛盾异常突出，公司水泥产品价格虽有小幅上升，但未能有效抵消成本大 幅上涨的不利因素；行业宏观政策运行方面，由于国家宏观调控政策效应依然显 现，区域内固定资产投资增幅下降趋势未能有效缓解；长期以来行业存在的产能 严重过剩造成的供大于求的局面未能改善，而公司所处区域这一情况尤为严重， 导致市场竞争激烈；二是原、燃材料供应方面，由于与水泥生产密切相关的包括 煤、电及其它原、燃材料价格持续居高不下，使公司生产成本大幅上升，降低了 产品盈利空间和市场竞争力，上述因素给公司销售工作带来相当压力。其次在公 司自身方面，因公司生产规模较小，且生产工艺落后，生产设备老化现象严重， 特别是资金严重紧缺，对公司运营形成了制约。这样在两头吃紧的局面下，使得 公司生产经营较为艰难。 面对严峻的政策、市场环境和自身因素，2005年，公司主要从加强内部管理 5 入手，积极应对各种不利因素带来的影响。一是紧紧围绕以成本考核为主的内部 经营目标责任制，通过加强生产调度指挥，实施用电消峰填谷，严控质量和工艺 流程，增加配料掺加量，并采取挖潜堵漏等措施加大对生产各个环节控制力度， 最大程度的控制成本增加；二是不断加强、调整营销工作和策略，以市场为导向， 及时调整产品结构、销售价格和地区分布，立足抓、保大工程，加大地销力度， 艰难地巩固和扩张了市场份额；三是积极实施以加强、完善激励竞争约束机制和 整合内部各种资源为主的内部深化改革，促使公司各项经营管理工作有效提高， 从管理上要效益、通过改革争效益；四是继续加强清欠力度和财务管理，积极进 行资金融贷工作，以化解资金短缺造成的不利影响。 一年来，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，有力地克服了诸多不 利因素给公司带来的制约，基本保持了正常的生产经营。2005年，公司共生产水 泥731498吨，较上年下降140632吨，销售水泥744655吨，实现主营业务收入 15,429.43万元，较上年下降1,502.16万元，主要原因为销量减少所致；主营业 务利润2,627.52万元，较上年下降2,109.90万元，主要原因为销量减少及单位成 本增加所致；净利润-13,734.20万元，较上年下降13,831.47万元，主要原因为 对控股股东应收款项坏帐准备计提比例加大所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务 主营业 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务 主营业务成 利润率比 务利润 入比上年增 本比上年增 产品 收入 本 上年增减 率(%) 减（％） 减（％） （％） 水泥制造业 15,429.43 12,683.75 17.03 -8.87 4.97 -39.14 水泥 14,888.98 12,174.83 17.46 -10.48 2.87 -38.06 熟料 540.45 508.92 5.07 80.70 104.38 -68.49 6.3 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 458.01 -79.95 内蒙地区 4,805.44 -17.25 太原地区 35.21 -77.59 大同地区 10,130.77 16.67 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 6 √适用 □不适用 项目名称 项目金额(万元) 项目进度 项目收益情况 日产 2000 吨熟料技 因资金原因一直未 19995 0 改工程 开工建设 合计 19995 － 0 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意 见真实、客观、公允的反映了公司实际。此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明 的内容为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四.3、四.4 和会计 报表附注八（一）所述，截至 2005 年 12 月 31 日止，大同水泥股份有限公司累计应收控 股股东大同水泥集团有限公司款项 284,972,975.31 元，较上年增长 19,708,563.45 元， 大 同 水 泥 股 份 有 限 公 司 在 2005 年 对 该 等 款 项 按 照 个 别 认 定 法 提 取 了 坏 账 准 备 113,989,190.12 元，该事项是造成大同水泥股份有限公司发生亏损的主要原因，该等款 项若不能得到及时偿还，其持续经营能力将存在重大不确定性。” 关于审计报告强调事项指出的控股股东占用公司资金问题，之所以形成占用，既有 客观历史因素原因，也是公司治理不规范，与控股股东存在不合理关系造成的。对此， 公司和控股股东一直在寻求解决办法。2003年，通过企业、政府等共同努力，公司控股 股东、大同市经济委员会、中国联合水泥有限责任公司三方签订了控股股东整体划转进 入中联水泥的《资产划转协议书》，依据协议书约定，划转实施完成后，中联水泥拟通 过资产置入、债务置换、资产重组等多种方式改组控股股东，并进而解决控股股东占用 本公司资金和理顺双方关系，彻底规范公司发展。但在划转进行过程中，控股股东因与 建设银行大同南郊支行存在债务纠纷而被起诉，其持有的本公司国有法人股被法院裁定 全额冻结，使划转工作因此而停顿，现实状况是划转事宜经过三年搁浅无法实施而终止。 至今资金占用现象依然存在，对本公司造成很大影响。 根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》精神， 结合公司与控股股东实际，经与控股股东商讨，拟订了采取以资抵债等资产重组方式解 决资金占用、理顺关系的系列措施，相关以资抵债的资产重组计划也已向所在地市政府 及国资管理部门作了请示，并得到支持。由此公司制定了《关于清理控股股东及关联方 占用资金的方案》，明确主要采取以资抵债并结合股权分置改革以定向回购控股股东所持 公司股份的方式解决资金占用事项，该方案明确提出了具体解决方式及时间，控股股东 7 对实施清偿也给本公司出具了承诺说明函。公司董事会郑重表示，将代表公司极力督促 并积极配合好控股股东抓紧、抓好方案的落实工作，力争按规定在年底前彻底解决资金 被占用问题。并以此为契机，进一步规范公司运作，提高公司质量。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度利润分配和资本公积金转增预案为：不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出先进利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 对象 发生日期 担 保 金 额 担保类型 担保期 是否 是否为关 名称 （协议签署 (万元) 履行 联方担保 日） 完毕 （是或否） 太原 重工 股份 有限 公司 大同 2001.11.9 1300 连带责任担保 2001.11.9-2007.10.28 否 否 齿轮 分公 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1300 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 0 计 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1300 担保总额占公司净资产的比例 7.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 0 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 8 交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例% 大同水泥集团有限 4,106.41 69.889 0 0 公司蒙冀销售部 大同水泥集团有限 56.39 0.960 0 0 公司北京销售部 大同水泥包装制品 1,036.41 17.639 0 0 有限公司 大同云冈水泥实业 644.70 10.972 524.97 10.23 公司 山西云岗水泥集团 31.42 0.535 0 0 同华有限责任公司 大同云冈水泥开发 0.27 0.005 0 0 公司 大同水泥集团有限 0 0 4,606.26 89.77 公司 合计 5,875.60 100 5,131.23 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5875.60 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 大同水泥集团有限公司 17,604.26 25,337.66 0 0 大同水泥集团有限公司 4,804.50 0 0 0 蒙冀销售部 大同水泥集团有限公司 0 492.18 0 0 太原销售部 大同水泥集团有限公司 65.97 2,667.46 0 0 北京销售部 大同云冈水泥开发公司 0.32 123.19 14.10 14.10 大同云冈水泥实业公司 780.15 1,685.13 30.20 30.20 山西云冈水泥集团同华 36.77 286.21 0 0 有限责任公司 大同水泥包装制品有限 1,225.65 69.19 171.37 262.44 公司 大同大有水泥有限公司 0 1.16 0 0 合计 24,517.62 30,662.18 215.67 306.74 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 24,517.62 万元，余额 30,662.18 万元。 资金占用情况及清欠方案 □适用 □不适用 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东大同水泥集团有限公司（大水集团）及 关联企业非经营性占用本公司资金余额为 26653.81 万元，其中大水集团占用公 司资金 25337.66 万元、大同云岗水泥实业公司（ 云岗实业）占用公司 1228.53 9 万元、大同水泥包装制品有限公司 69.19 万元(冲抵预收款后占用余额为-193.25 万元)大同云冈水泥开发公司 17.28 万元(冲抵预收、应付款后占用余额为 3.18 万元)、大同大有水泥有限责任公司 1.16 万元, 冲抵后占用余额较小者以现金归 还。 1、资金占用形成过程及原因 本公司改制上市时，受改制资产重组规模设置约束，大水集团将其盈利主体 “水泥一厂”生产经营性资产投入了本公司，为该部分主营业务提供配套服务的 相关资产则留在大水集团，致使大水集团的部分存续企业生存未能得到彻底解 决，而该部分无盈利能力的辅业资产基本缺失造血功能，既产生了集团及关联企 业与本公司发生的关联交易，本公司间接承担着理应由大水集团承担的诸多社会 职责、历史包袱、未进入股份公司人员及离岗人员工资及其他资产运营等相关费 用。 2、资金占用清理方案及措施 根据证监会的有关规定和要求，鉴于大水集团经营困难、资产负债率高的实 际，公司经与大水集团及水泥实业公司多次协商，并将解决关联企业占用资金问 题向市政府、国资部门做了专题请示报告，政府部门对此也十分重视，将协调相 关部门着手彻底解决集团历史遗留问题，若存续企业问题得以解决，将从根本上 杜绝大水集团及关联企业占用公司资金行为的发生；对于已占用资金，公司拟采 取以资抵债并结合股权分置改革实施定向回购大水集团所持公司股份抵债或资 产重组方式加以解决；上述清偿资金占用将依赖方案的实施。 （1）大水集团资产抵偿方式 此以资抵债方案围绕增强公司运作独立性、减少或切断关联交易展开,此项 抵偿计划在 2006 年 8 月至 12 月底前完成。 以资抵债明细： 单位：人民币（万元） 资产项目 性 质 预计资产净值 石灰石矿（老线部分） 固定资产 809.15 机电修造公司 固定资产 269.86 技术部（中心化验室） 固定资产 111.8 供销系统 固定资产 414.19 无形资产 土地使用权（以出让方式取得）（五宗） 15631.5 (生产用地) 合 计 17236.5 （2）云岗实业债权抵偿方式 在此次清理占用资金过程中发现，从 1997 年至 2002 年间云岗实业为本公司 累计提供劳务总额为 433.38 万元,因该部分劳务未及时挂账，形成了对本公司的 债权，云岗实业承诺用该部分债权冲抵占用本公司资金,在 2006 年 9 月前完成， 差额部分 795.17 万元将通过债务重组方式在 2006 年 12 月底前清偿完毕。 （3）定向回购大水集团所持公司股份抵债或资产重组方式 大水集团实施以资抵债方式,将抵偿占用本公司资金 17236.5 万元, 差额部 分 8101.16 万元，拟采取结合股权分置改革实施定向回购大水集团所持公司股份 10 抵债或资产重组方式加以解决，在 2006 年 12 月底前完成。 综合上述三种方案，能够在解决公司关联方非经营性占用的同时，改善公司 资产结构，增强公司运作独立性和减少或切断关联交易。鉴于公司法人股全额冻 结实际，方案（3）实施时间具有一定的不确定性，公司也将会加大工作力度， 积极推动各方关系，力争早日实施该方案。 清欠方案是否能确保在 2006 年底彻底解决资金占用 √是 □否 □不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 关于股权分置改革工作，经与公司唯一非流通股股东即控股股东大同水泥集团有 限公司沟通，公司承诺在6月底前进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 2003 年 8 月 22 日，因海南诚成企业集团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司未 能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务，公司向北京市第一中级人民法院对 上述两公司提起诉讼。 其中公司诉讼海南诚成企业集团有限公司一案，北京市第一中级人民法院已于 2004 年 3 月 8 日做出一审判决，判决本公司胜诉。在判决书下达并生效后，海南诚成企业集 团有限公司未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，为此本公司依照法定 程序向北京市第一中级人民法院提出执行申请，法院经审查，给本公司下达了（2005） 一中执字第 42 号《受理执行案件通知书》 ，认为本公司申请执行符合法定受理条件，决 定立案执行。但在法院执行中，查明被执行人海南诚成企业集团有限公司去向不明，亦 无财产可供执行，据此北京市第一中级人民法院于 2005 年 11 月 18 日下达了（2005） 一中执字第 42-1 号《民事裁定书》，裁定：本次执行程序终结；本次执行程序终结后， 如申请人（本公司）发现被执行人（海南诚成企业集团有限公司）具备了履行能力，可 以向法院再次申请执行。 对此事件，公司将继续努力查找海南诚成企业集团有限公司的下落及可供执行的财 产线索，以期再次申请执行。 公司诉海南金牛膜料开发有限公司欠款纠纷一案，因在案件办理过程中，公司聘请 的律师认为尚需进一步收集补充证据，公司经研究向法院提出了撤诉申请，北京市第一 中级人民法院经审查，于 2004 年 12 月 20 日下达了（2003）一中民初字第 9597 号《民 事裁定书》 ，准许本公司撤诉（此事宜公司已于 2004 年 12 月 29 日在《中国证券报》上 进行了披露）。关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司 履行付款义务事宜，公司将继续保持诉讼权力，待相关证据收集充足后，再行起诉。 报告期内，公司无其他重大仲裁事项。 11 §8 监事会报告 本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告，对审计报告涉及的强调事项，公司董事会作出了专项说明，事 务所出具的审计报告、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就 审计报告涉及强调事项所作的说明，公司监事会认为： 一、董事会说明中对控股股东占用公司资金形成原因的说明真实、客观、公正； 二、董事会说明中提出的解决方案符合公司及控股股东实际方案切实可行。 监事会同意董事会的说明，并将进一步督促董事会会同控股股东加大对拟定方案的 实施力度，以维护公司合法权益。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本公司 2005 年度财务报告经中和正信会计师事务所审计,注册会计师肖晓燕、梁青 民签字出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。 ①审计报告全文： 审 计 报 告 中和正信审字(2006)第 3—004 号 大同水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大同水泥股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表及 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是大同水泥股份有限公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了大同水泥股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四.3、四.4和会计报表附注 八（一）所述，截至2005年12月31日止，大同水泥股份有限公司累计应收控股股东大同 水泥集团有限公司款项284,972,975.31元，较上年增长19,708,563.45元，大同水泥股 12 份有限公司在2005年对该等款项按照个别认定法提取了坏账准备113,989,190.12元，该 事项是造成大同水泥股份有限公司发生亏损的主要原因，该等款项若不能得到及时偿 还，其持续经营能力将存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：肖晓燕 中国·北京 中国注册会计师：梁青民 2006年4月18日 ②强调事项涉及事项的有关附注： 大同水泥股份有限公司会计报表附注： 四、3、应收账款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 （%） 比例 （%） 比例 1 年以内 5,095,093.14 3.23 485,659.81 5% 70,606,614.81 38.04 2,566,983.41 5% 1—2 年 66,261,212.45 41.98 11,702,831.95 7% 61,962,720.74 33.38 3,459,579.97 7% 2—3 年 46,649,965.48 29.55 6,047,137.84 10% 3,848,681.53 2.07 380,107.84 10% 3—4 年 3,900,370.47 2.47 1,175,121.99 30% 38,644,507.20 20.82 10,156,211.86 30% 4—5 年 27,925,389.71 17.69 13,475,528.65 50% 2,424,844.53 1.31 1,212,422.27 50% 5 年以上 8,024,642.36 5.08 8,024,642.36 100% 8,136,788.93 4.38 8,136,788.93 100% 合 计 157,856,673.61 100.00 40,910,922.60 185,624,157.74 100.00 25,912,094.28 (2)应收账款前五名金额合计为69,371,858.69元 ，占应收账款全部金额的43.95%。 (3)根据本公司第四届第二次董事会决议，本公司本年度对已经逾期三年以上并形成坏账的应收 账款23,081,743.23元进行了核销，所核销的应收账款明细如下： 单位名称 金额 内蒙乌盟建材公司 10,030,969.99 内蒙新兴建材工贸公司 4,452,590.22 锡盟化建公司驻塞 1,140,401.94 天津同裕储运公司 847,484.19 张市物资公司 820,267.16 锡盟化建公司驻张 650,985.33 内蒙建材工业供销总公司 358,049.93 内蒙包头建材供销总公司 2,841,306.20 山西京宝物资公司 130,920.15 天钟贸易公司 28,256.80 东风建材经销部 13,930.72 13 天镇县物资实业有限公司 12,924.58 山西瑞达物资公司 10,782.21 山西忻州地区建材公司 1,742,873.81 合 计 23,081,743.23 （4）截止2005年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的单位如下： 单位名称 年末余额 坏账准备 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 1,968,708.21 大同水泥集团有限公司北京销售部 26,674,585.06 10,669,834.02 合 计 31,596,355.59 12,638,542.23 根据四届二次董事会决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法按照期末余额的40%计提坏 账准备12,638,542.23元。 （5） 本公司期末应收账款中应收本公司控股股东大同水泥集团有限公司款项为31,596,355.59元， 比年初39,834,265.64元减少8,237,910.05元。应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的 股东单位款项详见附注五（二）。 四、4、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 （%） 比例 （%） 比例 1 年以内 177,556,745.63 60.58 70,492,733.93 5% 233,009,752.79 86.71 1,278,785.14 5% 1—2 年 79,846,554.17 27.24 31,109,497.88 7% 26,630,407.43 9.91 13,294,825.56 7% 2—3 年 26,630,407.43 9.09 13,332,102.40 10% 9,078,791.28 3.38 907,879.13 10% 3—4 年 9,050,666.05 3.09 2,715,199.82 30% 4,860.00 1,458.00 30% 4—5 年 4,860.00 2,430.00 50% 3,600.00 1,800.00 50% 5 年以上 3,823.50 3,823.50 100% 223.50 223.50 100% 合 计 293,093,056.78 100.00 117,655,787.53 268,727,635.00 100.00 15,484,971.33 (2) 本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 单位名称 2005.12.31 占其他应收款总额的比例 欠款时间 欠款原因 大 同 水 泥 集 团 有 限 公 253,376,619.72 86.45 % 1-2 年 往来款 应收股权转让款 25,387,846.28 8.66 % 2-3 年 股权转让款 大同云冈水泥实业公司 12,285,320.84 4.19 % 3-4 年 往来款 (3) 其他应收款前五名金额合计为292,491,672.84元 ，占其他应收款全部金额的99.79%。 (4) 截止2005年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的单位如下： 单位名称 年末余额 坏账准备 大同水泥集团有限公司* 253,376,619.72 101,350,647.89 应收股权转让款** 25,387,846.28 13,207,846.28 合 计 278,764,466.00 114,558,494.17 *根据四届二次董事会决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法按照期末余额的40%计 提坏账准备101,350,647.89元 **鉴于该股权转让款回收的不确定性，本公司以前年度已根据董事会决议对其采用个别认定法 提取坏账准备13,207,846.28元，有关股权转让款的详细情况见本报表附注八。 （5 ） 本 公 司 期 末 其 他 应 收 账 款 中 应 收 本 公 司 控 股 股 东 大 同 水 泥 集 团 有 限 公 司 款 项 为 14 253,376,619.72 元，比年初225,430,146.22元增加27,946,473.50 元，是其他应收款增加的主要原 因。应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注五（二）。 八、（一）截至 2005 年 12 月 31 日 止，本公司控股股东大同水泥集团有限公司占用本公司的 资金余额为 284,972,975.31 元，较上年增长 19,708,563.45 元，其中经营性占用 31,596,355.59 元； 非经营性占用 253,376,619.72 元。本公司控股股东于 2003 年 3 月 13 日与大同市经济委员会、中 国联合水泥有限责任公司（以下简称“中联公司”）三方在北京签订的关于整体收购大同水泥集团有 限公司的《资产划转协议书》，由于本公司控股股东股权冻结等事项，该《资产划转协议书》未能实 施。鉴于上述款项回收的不确定性，2005 年，本公司根据四届二次董事会决议，采用个别认定法按 照余额的 40%对上述应收款项提取了坏账准备 113,989,190.12 元。 9.2 资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，公司会计估计发生变更。 本报告期公司做出会计估计变更，对控股股东应收款项坏帐准备由原按 5‰计提变 更为按 40％计提。公司董事会做出此项变更系因：控股股东大同水泥集团以前期间存在 的资产重组事项：即整体划转进入中国联合水泥有限责任公司的重组工作由于集团公司 持有本公司国有法人股被全额冻结而陷入僵局，划转事宜已无法实施而终止。因此，根 据《企业会计准则—会计估计变更和会计差错更正》中有关会计估计变更的规定，遵照 会计核算的稳健性原则，故公司作出“采用个别认定法对控股股东占用本公司应收款项 按照期末余额的 40%计提坏账准备”的会计估计变更。公司聘请的审计机构中和正信会 计师事务所出具了《关于大同水泥股份有限公司 2005 年度会计估计变更的专项说明》， 认可公司此次会计估计变更。本次变更使公司 2005 年度利润减少 112,564,325.25 元， 这也是造成公司 2005 年度出现亏损的主要原因。 9.4 本报告期无会计差错变更。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 大同水泥股份有限公司 董事会 2006 年 4 月 18 日 董事长：郑建成 15 财务报表 资产负债表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动资产： 货币资金 四.1 252,723.88 1,481,910.59 短期投资 应收票据 四.2 16,615,100.00 应收股利 应收利息 应收账款 四.3 116,945,751.01 159,712,063.46 其他应收款 四.4 175,437,269.25 253,242,663.67 预付账款 四.5 10,305,345.52 9,100,000.00 应收补贴款 存货 四.6 58,860,983.10 28,527,763.12 待摊费用 四.7 1,099,349.77 1,564,635.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 362,901,422.53 470,244,136.21 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 四.8 157,417,681.75 156,398,069.61 减：累计折旧 四.8 139,710,987.57 137,492,318.57 固定资产净值 17,706,694.18 18,905,751.04 减：固定资产减值准备 四.8 137,020.55 157,179.35 固定资产净额 17,569,673.63 18,748,571.69 工程物资 在建工程 四.9 7,651,838.43 1,910,794.02 固定资产清理 固定资产合计 25,221,512.06 20,659,365.71 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 388,122,934.59 490,903,501.92 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 资产负债表（续） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动负债： 短期借款 四.10 103,450,000.00 103,900,000.00 应付票据 应付账款 四.11 28,893,009.58 5,069,345.28 预收账款 四.12 24,410,688.89 18,065,808.26 应付工资 应付福利费 2,698,258.86 2,275,217.99 应付股利 应交税金 四.13 36,534,235.81 33,760,984.64 其他应交款 四.14 7,177,739.76 6,255,084.02 其他应付款 四.15 18,270,898.15 17,546,977.44 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 221,434,831.05 186,873,417.63 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 221,434,831.05 186,873,417.63 股东权益： 股本 四.16 173,400,000.00 173,400,000.00 资本公积 四.17 37,332,554.25 37,332,554.25 盈余公积 四.18 24,695,629.51 24,695,629.51 其中：法定公益金 8,231,876.50 8,231,876.50 未分配利润 四.19 -68,740,080.22 68,601,900.53 17 股东权益合计 166,688,103.54 304,030,084.29 负债和股东权益合计 388,122,934.59 490,903,501.92 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 18 利润及利润分配表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 四.20 154,294,300.04 169,315,915.33 减：主营业务成本 四.20 126,837,535.69 120,836,272.28 主营业务税金及附加 四.21 1,181,542.84 1,105,408.05 二、主营业务利润 26,275,221.51 47,374,235.00 加：其他业务利润 四.22 59,026.76 减：营业费用 4,617,639.88 5,057,086.08 管理费用 152,719,632.82 27,294,276.88 财务费用 四.23 6,822,291.54 7,219,932.75 三、营业利润 -137,825,315.97 7,802,939.29 加：投资收益 补贴收入 四.24 1,404,142.22 1,426,916.78 营业外收入 四.25 2,036.71 减：营业外支出 四.26 922,843.71 633,290.47 四、利润总额 -137,341,980.75 8,596,565.60 减：所得税 7,623,825.49 五、净利润 -137,341,980.75 972,740.11 加：年初未分配利润 68,601,900.53 67,775,071.44 其他转入 六、可供分配的利润 -68,740,080.22 68,747,811.55 减：提取法定盈余公积 97,274.01 提取法定公益金 48,637.01 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配利润 -68,740,080.22 68,601,900.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 四.19 -68,740,080.22 68,601,900.53 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列） 三、会计政策变更影响利润总额数 四、会计估计变更影响利润总额数 二.15 -112,564,325.25 -1,326,322.06 五、债务重组损失（损失以“+”填列） 六、其他非经常性损益（收益以“+”填列） 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 19 现 金 流 量 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 162,437,376.43 收到的税费返还 3,298.09 收到的其他与经营活动有关的现金 22,483.91 现金流入小计 162,463,158.43 购买商品、接受劳务支付的现金 126,513,158.75 支付给职工以及为职工支付的现金 10,888,374.51 支付的各项税费 7,795,972.00 支付的其他与经营活动有关的现金 四.27 9,383,483.36 现金流出小计 154,580,988.62 经营活动产生的现金流量净额 7,882,169.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,213,738.27 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,213,738.27 投资活动产生的现金流量净额 -2,213,738.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 50,050,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 50,050,000.00 偿还债务所支付的现金 50,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,447,618.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 56,947,618.25 筹资活动产生的现金流量净额 -6,897,618.25 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,229,186.71 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表 人： 现金流量表（续） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 补 充 资 料 注释 2005 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -137,341,980.75 加：计提的资产减值准备 141,038,820.78 固定资产折旧 2,218,669.00 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 465,285.60 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 6,447,618.25 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -31,140,811.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -8,816,844.68 经营性应付项目的增加（减：减少） 35,011,413.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,882,169.81 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 252,723.88 减：现金的期初余额 1,481,910.59 加：现金等价物的期末余额 -1- 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,229,186.71 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表 人： 资产减值准备明细表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位： 人民币元 项 目 2004.12.31 本年增加 本年转回数 2005.12.31 一、坏帐准备合计 41,397,065.61 140,251,387.75 23,081,743.23 158,566,710.13 其中：应收帐款 25,912,094.28 38,080,571.55 23,081,743.23 40,910,922.60 其他应收款 15,484,971.33 102,170,816.20 117,655,787.53 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 950,520.52 1,390,786.58 583,194.75 1,758,112.35 其中：库存商品 242,217.38 242,217.38 自制半成品 1,148,569.20 1,148,569.20 原材料 432,751.42 432,751.42 燃料 122,698.52 122,698.52 包装物 395,070.58 27,744.81 367,325.77 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 157,179.35 20,158.80 137,020.55 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 133,038.90 14,940.00 118,098.90 电子设备 24,140.45 5,218.80 18,921.65 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 -2- 商标权 七、在建工程减值准备 201,713.00 201,713.00 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表 人： -3-