中航高科(600862)ST纵横2005年年度报告

南通纵横国际股份有限公司 600862 2005 年年度报告 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 24 2 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事朱宝军先生因公出差，未出席审议本报告的董事会会议。 3、江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人凌卫国先生，主管会计工作负责人杨伟琼女士，会计机构负责人（会计主管人 员）朱军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司英文名称：TONMAC International Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：TONMAC 2、公司法定代表人：凌卫国先生 3、公司董事会秘书：朱军先生 联系地址：江苏省南通市任港路 23 号 电话：0513-85516141-8308 传真：0513-85512271 E-mail：zhuj@tonmac.com.cn 公司证券事务代表：丁 凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路 23 号 电话：0513-85516141-8307 传真：0513-85512271 E-mail：ntmt@public.nt.js.cn 4、公司注册地址：江苏省南通市任港路 23 号 公司办公地址：江苏省南通市任港路 23 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.tonmac.com.cn 公司电子信箱：webmaster@tonmac.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 纵横 公司 A 股代码：600862 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司法人营业执照注册号：3200001103560 公司税务登记号码：32060213829957—8 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市宁海路 80 号 3 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -23,893,786.78 净利润 -21,825,484.33 扣除非经常性损益后的净利润 -37,279,997.90 主营业务利润 74,628,225.43 其他业务利润 -407,754.91 营业利润 -29,861,139.03 投资收益 1,506,886.13 补贴收入 1,293,876.84 营业外收支净额 3,166,589.28 经营活动产生的现金流量净额 -1,650,106.08 现金及现金等价物净增加额 5,431,044.78 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 4,180,094.02 期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 293,876.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 0 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -4,086,589.55 其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,067,132.26 债务重组损益 0 资产置换损益 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0 其他非经常性损益项目 0 所得税影响数 0 合计 15,454,513.57 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 年增减(%) 主营业务收入 413,345,543.43 569,591,689.88 565,280,121.71 -27.43 297,007,766.29 利润总额 -23,893,786.78 29,820,724.41 25,670,370.98 -180.12 -96,134,783.88 净利润 -21,825,484.33 6,225,049.51 4,021,201.31 -450.61 -81,914,930.09 扣除非经常性损益的净利 -37,279,997.90 -17,357,124.52 -19,560,972.72 -114.78 -25,394,709.5 4 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 润 每股收益 -0.092 0.026 0.017 -453.85 -0.344 最新每股收益 净资产收益率（%） -16.83 4.12 2.70 -85.33 扣除非经常性损益的净利 减少 17.26 润为基础计算的净资产收 -28.75 -11.49 -13.12 -26.45 个百分点 益率（%） 扣除非经常性损益后净利 减少 15.19 润为基础计算的加权平均 -26.60 -11.41 -19.96 -15.17 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -1,650,106.08 -36,227,190.54 -36,227,190.54 95.45 -4,292,629.94 净额 每股经营活动产生的现金 -0.007 -0.152 -0.152 95.39 -0.018 流量净额 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,033,852,792.80 1,005,867,060.39 1,001,650,318.35 2.78 685,675,211.9 股东权益（不含少数股东 129,664,471.26 151,089,396.82 149,051,494.36 -14.18 96,001,692.62 权益） 每股净资产 0.544 0.634 0.625 -14.20 0.40 调整后的每股净资产 0.53 0.56 0.55 -5.36 0.34 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 - 期初数 238,444,764.00 647,065,423.06 29,105,392.38 0.00 152,836,954.97 761,778,624.47 本期增加 0 72,315.18 0 605,215,123.86 605,287,439.04 本期减少 0 596,620,081.14 8,595,042.72 0 23,244,798.89 628,459,922.75 - 期末数 238,444,764.00 50,517,657.10 20,510,349.66 0.00 129,664,471.26 179,808,299.50 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 116,076,924 48.68 116,076,924 48.68 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 5 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 116,076,924 48.68 116,076,924 48.68 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 122,367,840 51.32 122,367,840 51.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 122,367,840 51.32 122,367,840 51.32 三、股份总数 238,444,764 100 238,444,764 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,025 前十名股东持股情况 持有有限售 股东性 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 条件股份数 质 例(%) 的股份数量 量 国有股 冻结 江苏省技术进出口公司 28.18 67,200,000 0 东 67,200,000 国有股 江苏华容集团有限公司 20.50 48,876,924 0 0 东 南京思科药业有限公司 其他 1.24 2,968,000 18,000 罗永华 其他 0.76 1,814,729 -685,721 四川长虹电器股份有限公司广元 其他 0.46 1,089,342 -60,000 分公司 上海浦东燃气工程技术服务有限 其他 0.37 886,552 0 公司 上海四福金都汇娱乐总汇 其他 0.36 864,500 -6,000 上海浦东上南房产有限公司 其他 0.35 843,499 0 南京同辉电子系统有限公司 其他 0.34 818,693 0 上海豪尔办公用品有限公司 其他 0.32 762,932 -100,000 前十名无限售条件股东持股情况 6 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关 系或一致行动关 系的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动,公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或一致行动的情况。 A、江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在中国 农业银行镇江市京江支行借款总计 14020 万元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法 院冻结了其持有本公司的国有法人股 5148 万股。2003 年 1 月 13 日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结 股权又流拍的情况下，最终裁定将 5148 万股股权作价约 9924 万元交付京江支行抵偿债务。截止本报 告披露日，本公司尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。目前,上述 股权处于冻结状态,冻结期限从 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日。 江苏省技术进出口公司另持有本公司的 1572 万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，目前亦 处于冻结状态，冻结期限从 2005 年 8 月 16 日至 2006 年 8 月 15 日。 B、2003 年 11 月 4 日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了《股份转让 协议》，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司 6720 万股法人股转让给中山路桥，双方约定本次 转让价格为 0.7587 元人民币/股，转让价额合计为 5098.464 万元人民币，详见 2003 年 11 月 6 日三 大证券报。2004 年 6 月 3 日，中山路桥报送的《南通纵横国际股份有限公司收购报告书》获中国证 监会审核通过，详见 2004 年 6 月 4 日三大证券报。截止本报告披露日，上述股权收购尚未获国务院 国有资产监督管理委员会批准。 C、2003 年 11 月 14 日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山路桥工程有 限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》，至此，本公司实际 控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司--太平洋建设集团有限公司，详见 2003 年 11 月 18 日三大证券报。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有 易情况 有限售条件股东名称 限售条件 新增可上市 限售条件 可上市交易 股份数量 交易股份数 时间 量 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏中山路桥工程有限公司 法人代表：沙正大 注册资本：2,634.99 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑材料的制造、 销售。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：太平洋建设集团有限公司 法人代表：严介和 注册资本：10,500 万元人民币 成立日期：1995 年 6 月 1 日 7 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 主要经营业务或管理活动：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线 路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发、钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施 工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销 售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设 备销售与租赁，经济信息咨询服务。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：严介和 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：太平洋建设集团总裁、董事局主席 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 严介和 85.72% 66.95% 太平洋建设集团有限公司 66.95% 江苏中山路桥工程有限公司 拟持有 28.18% 南通纵横国际股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持股 变动 司领取 姓名 职务 增减 别 龄 期 期 股数 数 原因 的报酬 数 总额(万 元) 凌卫国 董事长 男 35 2004-10-18 2007-10-18 0 10 8 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 徐宪华 副董事长 男 52 2005-06-16 2007-10-18 0 0 朱宝军 董事 男 29 2005-12-30 2007-10-18 0 0 葛杰华 董事 男 55 2005-06-16 2007-10-18 0 0 施进宇 董事 男 48 2004-10-18 2007-10-18 0 6 倪一兵 董事 男 41 2005-08-27 2007-10-18 0 7 史建平 董事 男 43 2005-02-07 2007-10-18 0 1.2 茅 宁 独立董事 男 50 2004-10-18 2005-11-29 0 6 吴建斌 独立董事 男 50 2004-10-18 2007-10-18 0 6 于成廷 独立董事 男 66 2005-08-27 2007-10-18 0 3 施建军 独立董事 男 50 2004-10-18 2005-07-26 0 3 钱汉清 监事会主席 男 61 2004-10-18 2007-10-18 8,640 8,640 8 季本奕 监事 男 54 2005-06-16 2007-10-18 0 0 冯惇 监事 女 34 2005-04-22 2007-10-18 0 1.2 梅飞 总经理 男 39 2005-04-22 2007-10-18 0 4 常务 王建华 男 43 2004-10-18 2007-10-18 0 5 副总经理 陈志祥 副总经理 男 40 2005-08-27 2007-10-18 0 5 武立新 副总经理 男 40 2005-08-27 2007-10-18 0 3.3 丁锦宏 副总经理 男 42 2004-10-18 2006-02-06 0 4.5 朱永泉 副总经理 男 40 2004-10-18 2006-02-06 0 4.5 董秘 朱军 男 32 2004-10-18 2007-10-18 0 2.5 兼总会计师 褚淑云 党委书记 女 55 12,960 12,960 3 杨伟琼 财务总监 女 43 2004-10-18 2007-10-18 0 2.5 合计 / / / / / 21,600 21,600 / 85.7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)凌卫国先生，近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、 企管办副主任、全质办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公 司副总经理、总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事长。 (2)徐宪华先生，近年来先后担任南通第一棉纺厂副厂长，江苏大生集团常务副总经理，南通纺 织控股公司总经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司总经理。 (3)朱宝军先生，近年来先后担任深圳综合开发研究院（CDI）研究员、合金投资股份有限公司战 略投资部项目经理、高级经理。2004 年，发起设立上海新结构投资管理有限公司。现任中国太平洋 建设投资集团副总裁。 (4)葛杰华先生，近年来先后担任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏华容集团有限责任公 司副总经理兼财务审计部经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司副总经理。 (5)施进宇先生，近年来先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经 理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事。 (6)倪一兵先生，近年来先后担任江苏省技术进出口公司进出口部经理、江苏省技术进出口公司 南通公司总经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理、上海纵横国际贸易有限公司副总经理、总经 理。现任上海纵横国际贸易有限公司董事长。 (7)史建平先生，近年来先后担任江苏省如皋市机械电子化学工业集团公司财务审计部部长，中 国太平洋建设集团监事会主席、总经济师、经济总裁。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司董事 职务。 9 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 (8)茅宁先生，近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导，南京大学商学 院教授、博导、院长助理、EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师、EMBA 及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理 事。 (9)吴建斌先生，近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特 邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，南京林业大学经管学院兼职教授，江苏 致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南京水运股份有限公司独立董事。 (10)于成廷先生，近年来先后担任机械委机床司、机电部机床司、机械部基础司副司长、司长， 中国机床工具工业协会总干事长。现任中国机床工具工业协会常务副理事长。 (11)施建军先生，近年先后担任南京大学管理系主任、校长助理、副校长、常务副校长、南京大 学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长。现已不 再担任南通纵横国际股份有限公司独立董事职务。 (12)钱汉清先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）副董事长、党委书记、副总经 理、总经理，南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公 司监事会主席 (13)季本奕先生，近年来先后担任通燧火柴厂厂长助理，轻工供销总公司支部副书记，南通轻工 控股有限公司办公室主任。现任南通工贸办公室主任。 (14)冯惇女士，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司财务经理、南通环保 科技有限公司财务经理、南通威特机械有限公司财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司审计部副 部长。 (15)梅飞先生，近年来先后担任金陵帝斯曼树脂有限公司销售主管、销售部经理助理、出口部经 理；美国欧文斯科宁有限公司南京办事处销售代表、华南区经理；南京天地集团总经理助理；南京大 陆鸽高科技股份有限公司总经理助理。现任南通纵横国际股份有限公司总经理。 (16)王建华先生，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、南通纵 横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事 长。现任南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。 (17)陈志祥先生，近年来先后担任历任南通纵横国际股份有限公司数控机床销售处副处长、销售 公司江苏办事处副主任、销售公司总经理助理、副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司总经 理助理。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理。 (18)武立新先生，近年来先后担任南通柴油机股份有限公司技术部副部长、质检处处长、制造部 副部长、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼物资部部长。现任南通纵横国际股份有限公司副总 经理。 (19)丁锦宏先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机械分公司副总经理、南通纵横国 际股份有限公司机床分公司副总经理兼总工程师、南通纵横国际股份有限公司天擎机床有限公司副总 经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理兼总工程师。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司副 总经理兼总工程师职务。 (20)朱勇泉先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机床厂副厂长、厂长、南通纵横国 际股份有限公司生产处副处长、处长、南通纵横国际股份有限公司生产质管中心主任、南通纵横国际 股份有限公司副总经理。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司副总经理职务。 (21)朱军先生，近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团镇江公司财务 经理、上海纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务部经理。现任南通纵横国际 股份有限公司董事会秘书兼总会计师。 (22)褚淑云女士，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）董事、副总经理，南通纵横国 际股份有限公司副总经理、监事，南通机床分公司副总经理、党委副书记。现任南通纵横国际股份有 限公司党委书记。 (23)杨伟琼女士，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部主管、副部长、部长、副总 会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司 财务总监。 10 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 太平洋建设集团有限 是 朱宝军 投资集团副总裁 2004-08-01 公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 南通工贸国有资产经 徐宪华 总经理 2005-03-28 是 营有限公司 南通工贸国有资产经 葛杰华 副总经理 2005-03-28 是 营有限公司 南通工贸国有资产经 季本奕 办公室主任 2005-03-28 是 营有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐宪华 否 朱宝军 是 葛杰华 否 季本奕 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 严介和 董事长 本人请求 钱建中 副董事长 工作变动 孙建国 董事 工作变动 凌卫国 总经理 职务变动 葛杰华 监事 职务变动 黄昌明 监事 工作变动 雍月坤 董事 本人请求 施建军 独立董事 本人请求 史建平 董事 工作变动 丁锦宏 副总经理、总工程师 本人请求 朱勇泉 副总经理 本人请求 ①2005 年 4 月 22 日，公司五届董事会 2005 年第 3 次会议决议：同意凌卫国先生不再兼任公司 总经理职务，聘任梅飞先生为公司总经理。 ②2005 年 8 月 27 日，公司五届董事会 2005 年第 7 次会议决议：同意聘任陈志祥先生、武立新先生 担任公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 11 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 截止报告期末，公司在职员工为 2,097 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,491 销售人员 68 技术人员 102 财务人员 40 行政人员 76 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 78 大专 162 中专 43 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企业制度的公司 基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制，完善法人 冶理结构。 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内部控制制 度》、《公司信息披露指引》和《股东大会议事规则》。公司按照中国证监会和国家经贸委发布的 《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐步进行规范和完善。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可 能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听 取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面 地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、 业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部 经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规 定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据《上市公司治理准则》的要求， 在董事选举中准备推行累计投票制度。 公司董事会的组建及构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》并按照《公司 法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。 （4）关于独立董事：公司独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内，他们认真参加 了公司董事会议，对公司的定期报告等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康 发展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作 及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的 规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 12 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益，能够与 利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等 问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披 露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权 益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义 务。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 茅宁 10 10 吴建斌 10 10 于成廷 4 3 1 于成廷先生因公出国，委托出席 1 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立、产权明晰。 4)、机构方面：公司各级职能部门独立运行，与控股股东不存在从属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户，依法独立纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员的绩效考评及激励约束机制，注重年薪水平与企业规 模和经营业绩挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 16 日 召开 2004 年度年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日 的 中国证券报、上海证券报、证券时报。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 2 月 7 日召开 2005 年第 1 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 17 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 27 日召开 2005 年第 2 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。 13 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 3)、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第 3 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2005 年面对上市公司发展中的诸多历史问题和困难，面对机床市场增势趋缓、资金紧张等压力，公 司以立足机床、做大主业，以机床主业的发展逐步解决上市公司的问题为主要思路，进一步牢固树立 "生产经营的发展永远是第一要务"、"市场销售永远是第一生产力"的观念，克服困难、抢抓市场、努 力工作，销售、研发、生产取得新发展，队伍建设、内部管理、降本增效取得新成效，特别是代表企 业发展方向的数控机床的生产销售取得了令人鼓舞的成绩，数控机床产值化率达到 51.5%，生产经营 规模创造了公司 50 年来的最好水平。报告期内，实现机床产值 25510.12 万元，同比增长 9.81%，其 中实现数控机床产值 13126.26 万元，同比增长 23.95%；回笼资金 29790.74 万元，同比增长 13.80%，其中回笼机床资金 27623.54 万元，同比增长 15.10%。然而由于公司外围的投资企业大多亏 损，加上财务费用居高不下，公司整体经营业绩与去年同期有所下降。报告期，公司实现主营业务收 入 413,345,543.43 万元，同比下降 15,624.61 万元,下降幅度达 27.43%，其中工程收入下降 15477.84 万元,占下降额的 99.06%。 2、、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业情况表 产品名称 本期数 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机械 277,793,934.93 215,171,611.46 278,308,243.82 236,668,506.92 计算机 - - 2,860,994.23 1,580,428.49 电子 25,205,590.33 24,058,201.34 24,378,704.07 21,825,728.68 贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 10,648,912.65 12,106,670.37 建筑业 98,616,459.34 83,504,854.19 253,394,835.11 196,749,806.53 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99 （2）主营业务分产品情况表 行业名称 本期数 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 车床 11,156,446.41 8,086,725.08 2,876,931.15 2,220,263.55 磨床 5,674,871.97 5,226,399.75 3,813,589.72 4,044,020.61 铣床 121,711,175.22 94,328,571.33 162,701,415.65 127,313,961.62 数控机床 103,571,222.52 79,296,135.96 46,500,592.47 36,932,176.28 加工中心 5,332,648.57 1,239,794.01 5,335,726.48 3,619,006.55 草地机械 1,165,373.49 3,717,983.68 8,143,603.64 22,830,987.69 其他机床 27,921,167.97 22,378,374.22 47,261,110.06 38,001,017.30 软件及系统集成 2,860,994.23 1,580,428.49 硬件 395,361.54 443,516.38 2,557,389.13 2,078,153.24 电子 24,810,228.79 23,614,684.96 21,821,314.94 19,747,575.44 冷却器 1,261,028.78 897,627.43 1,675,274.65 1,707,073.32 贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 10,648,912.65 12,106,670.37 工程施工 98,616,459.34 83,504,854.19 253,394,835.11 196,749,806.53 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99 14 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 （3）主营业务分地区情况表 地区名称 本期数 上年同期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江苏 237,319,065.82 190,708,657.93 392,694,327.91 14,232,723.25 广东 32,613,951.28 25,349,232.56 74,500.00 149,473.38 深圳 23,387,072.02 22,173,837.18 60,527,627.19 52,942,607.59 浙江 30,821,328.30 24,068,240.53 20,922,848.09 17,669,155.61 国内其他地区 7,474,567.18 60,434,698.79 86,591,741.81 76,096,822.70 国外 11,729,558.83 10,977,192.96 8,680,644.88 7,840,358.46 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 569,591,689.88 468,931,140.99 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品(见后述 6.2) （5）主要供应商、客户情况 2005 年 12 月 31 日止本公司及其子公司应收前五名主要客户金额合计 26039 万元,占总额比例 60.03%; 2005 年 12 月 31 日止本公司及其子公司应付前五名债权人金额合计 1847 万元,占总额比例 16.69%。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期内变化较大的项目为应收帐款期末比期初增加 7506 万元，上升 28.73%，原因主要为苏辰工 程公司从事从太平洋建设转分包的 BT 工程项目建设相应未收 BT 工程款。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项 目 2005 年度 2004 年度 占毛利比的增减 金额 占毛利% 金额 占毛利% 营业费用 14,780,138.01 18.56 12,452,871.30 12.37 5.05 管理费用 60,488,067.09 75.96 35,914,261.89 35.68 35.61 财务费用 28,954,419.77 36.36 25,468,010.95 25.30 8.82 销售毛利 79,633,683.48 100,660,548.89 营业费用上升是机床主业增长所致；管理费用上升是因为去年同期转回存货跌价准备 2631.55 万元, 冲减了管理费用发生额；财务费用增加是因为逾期贷款增加造成罚息增加 450 万元。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告存在重大差异的原因说明 项 目 2005 年度 2004 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 -1,650,106.08 -36,227,190.54 34,577,084.46 投资活动产生的现金流量净额 25,430,804.70 11,689,210.94 13,741,593.76 筹资活动产生的现金流量净额 -18,348,994.07 -30,169,418.08 11,820,424.01 合计 5,431,704.55 -54,707,397.68 60,139,102.23 经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为供应商应付帐款的增加及经营活动各项经营支出均有所 下降；投资活动产生的现金流量净额增加是因为出售子公司股权及投资收益收回现金和出售固定资产 所致；筹资活动产生的现金流量净额比同期降低是因为少支付应付银行借款利息所致。 6、主要控股子公司的经营情况及业绩 本公司控股子公司南星电子本年度实现销售收入 2481 万元, 较同期增加 299 万元，亏损额对公司本 期影响金额为-887.30 万元； 本公司控股子公司苏辰工程公司本年度实现销售收入 9861.65 万元,较同期减少 15477.83 万元，亏损 额对公司本期影响金额为-482.4 万元； （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 由于机床下游行业固定资产投资连续几年快速增长，国内机电产品市场需求增长带动了机床市场需求 的增长。诸如汽车及汽车零部件制造业、国防军工、航天航空、工程机械等重点行业的快速发展，生 产能力的迅速扩张，新一轮的技术改造和设备更新在加速，机床市场容量的不断攀升，数控机床作为 高新技术的基础装备，市场需求量增长空间较大。上述市场发展趋势为公司带来了发展机遇。 2、新年度经营计划 2006 年是"十一五"规划的第一年，公司将认真布置"十一五"规划，仔细分析市场形势，及时把握国 家发发展先进制造业的机遇，排除一切干扰，一心一意、聚精会神做大做强机床。2006 年公司总体 15 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 目标是：全面加强基础管理，实现机床主业盈利；2006 年公司工作思路是：以人为本，从严治厂； 锐意创新，提升效能；立足主业，健康发展。2006 年预计机床主业产值、销售收入在 2005 年基础上 增长 10%以上，机床毛利水平保持在 23%以上。公司将严格实行费用总额目标管理制度，压缩各项费 用开支，降低经营管理费用。 2006 年主要工作： (1)完成股权转让及股权分置工作。 (2）全面清理控股子公司，切断亏损源。 (3）制订新产品开发的中长期规划，加快数控机床的新品开发。 (4）分析研究客户需求及主要竞争对手，修订完善市场营销策略,进一步完善区域代理制。 (5）继续加大数控机床、普通机床的销售力度，扩大市场份额。 (6）改进工艺布局,制订工艺改进方案,提高加工效能。 (7）启动退城进郊工作。 3、资金安排 公司新年度生产资产主要以自有资金为主，辅以国内商业银行贷款。 4、存在的问题 (1)主业发展受到上市公司历史问题的极大制约； (2)缺乏现代企业的管理理念、制度和手段； (3)干部队伍创新能力不够，总体素质和水平不能随着企业的发展而提高； (4)总部职能部门工作效能有待进一步提高； (5)缺乏完善的人才引进、培养、使用、考核、激励的机制； 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已（拟）采取的对策和措施 （1）股权过户尚未完成，对公司稳定性的风险 2003 年 11 月 14 日，纵横国际第一大股东江苏技术与中山路桥签订《股份转让协议》，江苏技术拟 将其持有的公司 6720 万股国有法人股以 0.7587 元人民币/股的价格转让给中山路桥。截止本报告刊 登之日，上述股权收购尚未获国务院国有资产监督管理委员会批准，存在国资委不批准该项股权转让 行为而对公司稳定造成的风险。 江苏技术与中山路桥股权转让的申报材料均已报国务院国有资产监督管理委员会，目前正在审批当 中。 （2）债务风险 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司的逾期贷款共计 29,028.98 万元，其中工商银行 16,012.24 万元， 中国银行 7550 万元,广发银行 4000 万元,建行 866.74 万元,浦发银行 600 万元。以上逾期借款构成了 本公司的债务风险。 为解决借款逾期问题,本公司已和有关银行就债务重组问题进行商谈，截止本报告披露日，中行贷款 7550 万元已转入资产管理公司。太平洋建设已向本公司出具了承诺函：为了不影响本公司正常生产 经营活动的开展，在本公司如与有关银行未达成协议，出现到期债务不能偿还时，太平洋建设集团有 限公司将为本公司承担相应的担保责任。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 124,751,114.41 元人民币，比上年减少 11,315,408.87 元人民币，减少 的比例为 8.32％。 占被投 被投 资公司 资的 主要经营活动 权益的 备注 公司 比例 名称 (%) 南 星 纳入 生产经营高频石英晶体及其应用产品和其他元器件 99.16 电 子 合并 16 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 公司 范围 威 特 纳入 机 械 生产销售电火花机床及其他机械产品. 51.00 合并 公司 范围 未纳 多 福 入合 机 械 生产销售机床电器箱.钣金件、铸造、锻造机加工等 75.00 并范 公司 围 未纳 悦 利 入合 机 械 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品等 58.00 并范 公司 围 未纳 纵 横 入合 逸 飞 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 50.00 并范 公司 围 交 通 纳入 机 械 冷却器、一、二类压力容器、机床产品、环保设备、五金机械加工等 94.00 合并 公司 范围 纵 横 纳入 计算机软件开发及相关技术咨询服务、计算机系统集成；网络工程设 软 件 90.00 合并 计、施工；电子产品等的销售、维修、技术服务等 公司 范围 未纳 同 创 计算机硬、软件及相关技术咨询服务；计算机系统集成；计算机网络工 入合 商 务 95.00 程设计、施工；电子产品、通信设备等. 并范 公司 围 未纳 纵 横 入合 华 智 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与培训等 75.00 并范 公司 围 纵 横 纳入 苏 天 数据广播多媒体软件开发、售后服务、通讯设备的研制和开发等 51.00 合并 公司 范围 纵 横 纳入 自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技术的进出口业务；经营 贸 易 50.00 合并 “三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。 公司 范围 未纳 上 海 计算机软件开发、制作；销售自产产品并提供相关的技术服务(涉及许 入合 倍 尔 82.95 可经营的凭许可经营)。 并范 公司 围 纵 横 纳入 投 资 实业投资、投资管理及其相关业务咨询服务 60.00 合并 公司 范围 未纳 南 星 入合 通 讯 生产经营个人数字助理系列产品、股票机及信息机等 90.00 并范 公司 围 纵 横 生产销售草地机械及零部件 70.00 未纳 17 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 环 保 入合 公司 并范 围 美 国 未纳 草 机 入合 割草机等有关机械产品的销售及售后服务. 100.00 销 售 并范 公司 围 未纳 南 星 入合 器 件 生产销售石英晶振器件及其他电子器件等 100.00 并范 公司 围 热 处 纳入 理 齿 机电设备制造销售及工艺性协作加工，机械〇配件制造销售，金属表面 97.50 合并 轮 公 处理，金属材料销售及理化椕的，技术协作 范围 司 未纳 时 频 入合 科 技 电子振荡器系列产品的技术开发、生产、销售及技术咨询等 60.00 并范 公司 围 未纳 欧 步 入合 地 板 木地板、防水胶、地板清洁剂、塑钢门窗等销售 85.00 并范 公司 围 诚 欣 纳入 机械加工制造，锻件、钣金焊接、电器安装、机床配件修理；非标制作 锻 压 78.00 合并 生产销售 公司 范围 正 鑫 纳入 机电设备、机床、模具设计、制造、销售；机电零配件制造、销售、技 机 床 90.00 合并 术协作；普通货物运输(自运) 公司 范围 兴 和 纳入 机 械 机械设备制造、加工、销售 90.00 合并 公司 范围 天 擎 纳入 机电产品及模具设计、制造、销售；机械零配件制造销售；技术协作及 机 床 90.00 合并 咨询 公司 范围 未纳 全 昌 机电产品、原辅材料及配件的制造、销售、维修、服务；五金工具、劳 入合 工 贸 99.00 保用品、塑料袋的加工、销售等 并范 公司 围 未纳 扬 帆 销售：机电产品、针纺织品、五金工具、建筑装璜材料、机电设备及配 入合 工 贸 94.00 件、塑料制品等 并范 公司 围 苏 天 纳入 培 训 计算机软件技术人员、计算机网络技术人员、英语口语技能（岗位） 100.00 合并 中心 范围 苏 辰 公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；工程作业；交通工程设施；机 纳入 75.00 工 程 械电子产品、化工原料产品（不含危险品）销售；机械设备销售、租 合并 18 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 公司 赁、轻纺产品、办公器材。承包境外公路工程工程和境内国际招标工 范围 程；上述境外工程所需的设备、材料出口等。 天 弘 纳入 机电产品及模具、机械零配件设计、制造、销售；以上技术的协作及咨 机 床 60.00 合并 询。 公司 范围 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本公司重大会计差错更正 (1)本公司由于子公司苏辰工程公司重大会计差错更正(详见审计报告 5.2.2)导致对于长期股权投资 调整,该项事项使长期股权投资-损益调整增加 2,109,022.07 元,长期股权投资-投资成本减少 71,119.60 元,资本公积-关联方交易差价减少 71,119.60 元。 (2)由于本公司对于以前年度追溯调整损益部分一直未分清追溯调整年度，现根据其追溯的具体内 容，对以前年度提取的盈余公积进行调整，追溯调减期初盈余公积 3,902,323.12 元，调增未分配利 润 3,902,323.12 元。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 公司董事会对江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具的审计报告无异议。 董事会将在以下几个方面做好工作： “公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司(以下简称“苏辰工程公司”)大部分工程施工项目已 经结束，但苏辰工程公司购买的原材料中存在大部分购货行为未取得正式购货发票的情况，苏辰工程 公司也未及时完整办理纳税申报手续。相关纳税申报及实际汇算清缴结果可能对公司的应计税费产生 较大的影响。”公司董事会将加强监督，规范其经营行为,督促企业尽快办理。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 4 日召开第五届董事会 2005 年第 1 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 6 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 2)、公司于 2005 年 2 月 7 日召开第五届董事会 2005 年第 2 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 3)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开第五届董事会 2005 年第 3 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 4)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开第五届董事会 2005 年第 4 次董事会会议，审议通过了公司 2005 年 第 1 季度报告， 5)、公司于 2005 年 6 月 16 日召开第五届董事会 2005 年第 5 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 6)、公司于 2005 年 7 月 26 日召开第五届董事会 2005 年第 6 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 7)、公司于 2005 年 8 月 27 日召开第五届董事会 2005 年第 7 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 8)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第五届董事会 2005 年第 8 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 19 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 9)、公司于 2005 年 11 月 29 日召开第五届董事会 2005 年第 9 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 10)、公司于 2005 年 12 月 30 日召开第五届事会 2005 年第 10 次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议：完成了公司股票撤消 退市风险警示的申请、修改公司章程、变更工商营业执照、续聘会计师事务所等相关工作。报告期 内，公司无利润分配方案，亦无资本公积金转增股本方案 。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2005 年 4 月 22 日,公司五届监事会在南通工农路 28 号公司一楼会议室召开 2005 年第 1 次会 议，会议审议并通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》、《公司 2004 年年度报告及摘要》、《关 于调整监事会成员的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现 有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2005 年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天华大彭会计师事 务所出具的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产的价格以评估报告为依据,交易价格合理,未发现内幕交易，未发现有损 害部分股东的权益及造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，未发现有损害上市公司利益的情况。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会对江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具的非标意见的审计报告无异议。同意公司 董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2005 年 4 月 22 日，本公司向深圳市飞荣达科技有限公司转让工业厂房，评估价值为 1,755.67 万元人民币，实际出售金额为 1,755.67 万元人民币，产生损益 220.11 万元人民币，本次 出售价格的确定依据市场价，已过户。 2)、2005 年 9 月 7 日，本公司向南通城镇房屋拆迁有限公司转让房产，评估价值为 246.00 万元 人民币，实际出售金额为 246.00 万元人民币，产生损益 200.60 万元人民币，本次出售价格的确定依 据市场价，已拆除。 说明： 20 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 1、本公司之子公司南星电子公司出售长泰 A-29D 房产，账面原值 139.55 万元，累计折旧 17.78 万 元，减值准备 14.13 万元，销售价格 108.00 万元。 2、本公司之子公司南星电子公司于 2005 年 4 月 7 日与深圳市飞荣达科技有限公司签订商品房买卖协 议，同意将其拥有的位于深圳市南山区北环路猫头山高发工业区 8 栋工业厂房以总价款 1,755.67 元 的价格出售给对方，房产已于 2005 年 4 月 22 日办理过户手续。 3、出售民乐新村职工宿舍一套,帐面原值 26.99 万元,累计折旧 5.78 万元,减值准备 7.11 万元,销售 价格 15 万元。 4、本公司之子公司天擎机床公司与南通城镇房屋拆迁有限公司于 2005 年 9 月 7 日达成关于本公司港 闸区闸西乡高墩圩桥东侧房产的《南通市城市房屋拆迁补偿安置协议》，补偿总价 246 万元，拆除房 产净值 40.80 万元，拆除费用 4.6 万元，该事项形成利润 200.60 万元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 对公司利润 关联方 易定价 市场价格 易内容 格 额 的比重 式 的影响 原则 (％) 太平洋 工程装 装饰公 866,751.65 0.22 866,751.65 修 司 扬帆工 购货 281,607.45 0.07 281,607.45 贸公司 太平洋 工程机 购货 20,004.00 0.01 20,004.00 械有限 公司 江苏华 龙管业 购货 1,500.00 0.01 1,500.00 有限公 司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 市场价格 易内容 格 的比重 式 的影响 原则 (％) 深圳市 运纬达 产品销 机床贸 31,555,506.82 6.83 31,555,506.82 售 易有限 公司 南通纵 横国际 产品销 120,800.00 0.03 120,800.00 职业技 售 术学校 太平洋 工程结 68,518,888.30 14.84 68,518,888.30 建设 算 中山路 材料转 1,053,502.99 0.23 1,053,502.99 21 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 桥 让 黄河建 材料转 93,389.68 0.02 93,389.68 设 让 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏技术公司 控股股东 0 77,028,796.21 12,866,305.37 0 太平洋建设 实际控制人 22,770,382.47 0 81,593,764.38 30,962,127.39 江苏华容集团有限公司 参股股东 6,265,676.74 11,604,387.67 300,000.00 0 合计 / 29,036,059.21 88,633,183.88 94,760,069.75 30,962,127.39 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 77,028,796.21 元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 经江苏天华大彭会计师事务所审计，控股股东江苏省技术进出口公司（以下简称江苏技术 ）及 其子公司截止 2005 年 12 月 31 日非经营性资金占用 77,028,796.21 元。 据江苏省对外贸易经济合作厅 2003 年 3 月 22 日至公司董事会的《关于江苏技术进出口公司无力 偿债的函》：江苏技术因承担为镇江某企业担保的连带责任，其持有公司的 5148 万股国有法人股已 经执行给镇江农行，由于江苏技术自身经营上出现重大问题，其持有公司的 1572 万股国有法人股已 质押给中国银行江苏省分行，其他资产已全部抵押和质押。江苏技术已资不抵债，所欠公司的往来款 项已完全没有偿债能力。 非经营性资金占用 77,028,796.21 元，为以前年度形成,鉴于上述情况，公司目前无收回的可 能。江苏技术现处于清算阶段，公司将密切关注其进展情况，待进入法定程序后，公司将及时进行债 权人债权申报，减少损失。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 南通市经济 连带责 1997-05-06～1998- 技术协作总 1997-05-06 300,000 否 否 任担保 05-05 公司 南通轻工机 连带责 1993-07-10～1995- 1993-07-10 1,129,828.00 否 否 械厂 任担保 09-20 22 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 南通轻工机 连带责 1993-07-10～1996- 1993-07-10 2,824,812.11 否 否 械厂 任担保 07-10 南通市模具 连带责 1999-09-20～2009- 1999-09-20 1,200,000 否 否 厂 任担保 09-20 报告期末担保余额合计 5,212,534.11 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,212,534.11 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.73 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、1997 年 5 月 6 日，本公司公司本部南通纵横国际股份有限公司为其他关联关系南通市经济 技术协作总公司提供担保，担保金额为 300,000 元人民币，担保期限为 1997 年 5 月 6 日至 1998 年 5 月 5 日，已逾期，逾期金额为 300,000.00， 2)、1993 年 7 月 10 日，本公司公司本部南通纵横国际股份有限公司为其他关联关系南通轻工机 械厂提供担保，担保金额为 1,129,828.00 元人民币，担保期限为 1993 年 7 月 10 日至 1995 年 9 月 20 日，该担保存在反担保，已逾期，逾期金额为 887,722.00， 3)、1993 年 7 月 10 日，本公司公司本部南通纵横国际股份有限公司为其他关联关系南通轻工机 械厂提供担保，担保金额为 2,824,812.11 元人民币，担保期限为 1993 年 7 月 10 日至 1996 年 7 月 10 日，该担保存在反担保，已逾期，逾期金额为 2,824,812.11， （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 因公司第一大股东江苏省技术进出口公司持有的国有法人股处于冻结状态，而实际控制人中国太 平洋建设集团有限公司尚未收到国家国资委同意太平洋建设集团受让上述股权的批复，故本公司股权 分置改革目前尚无法启动。预计 2006 年下半年可以进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天华大彭会计师事务所。为公司的境内审 计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 123 万元人民币(不含审计人员的差旅费、食宿费)。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 4 月 14 日，公司在三大证券报披露了关于子公司出售房产的公告。 23 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 2)、2005 年 4 月 25 日，公司向上海证券交易所递交了"关于公司股票撤消退市风险警示的申请 "。同日，上述申请获上海证券交易所批准，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股 票于 2005 年 4 月 26 日停牌一天，从 2005 年 4 月 27 日起公司股票撤消退市风险警示，公司股票简称 由"*ST 纵横"变更为"ST 纵横"，股票代码、涨跌幅限制不变。详见 2005 年 4 月 26 日三大证券报。 3)、2006 年 1 月 18 日，公司在三大证券报披露了关于公司收到地方市政府财政补贴等事项的重 大事项公告。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表正本。 （二）载有江苏天华大彭会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。 （四）公司章程。 董事长：凌卫国 南通纵横国际股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 24 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2006〕128 号 审 计 报 告 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度 的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施 审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 经审计发现：贵公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司(以下简称“苏 辰工程公司”)大部分工程项目已经施工结束，但苏辰工程公司购买的原材料 中存在大部分购货行为未取得正式购货发票的情况，且也未及时、完整办理纳 税申报手续。相关纳税申报及实际汇算清缴结果可能对苏辰工程公司的应计税 费产生较大的影响。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒报告使用人关注，如贵公司会计报表附注 11.12 所述， 下列事项表明贵公司持续经营尚存在不确定性：(1)2005 年度合并会计报表显 示贵公司 2005 年度净亏损 21,825,484.33 元。目前公司主营业务毛利较低， 借款资金成本较高，对外投资未能达到目标，苏辰工程公司重组进入贵公司后 未能对外承接新的工程项目，如不注入新的利润增长点，亏损还将继续；（2） 期末主要固定资产、土地使用权及部分长期股权投资已用于抵押或质押；短期 银行借款 376,749,883.86 元(其中逾期借款计 290,289,883.86 元)，流动比率 为 82.92%，速动比率为 61.32%；(3)2003 年 11 月江苏中山路桥工程有限公司 对贵公司进行重组，受让贵公司第一大股东――江苏省技术进出口公司持有的 贵公司 6720 万股法人股，但截止审计日尚未办理股权过户手续。贵公司未向 我们提供下一阶段的重组计划。本段内容不影响已发表的审计意见。 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路 80 号 中国注册会计师：叶莉莉 二〇〇六年四月二十一日 南通纵横国际股份有限公司 会计报表附注 2005年度 单位：人民币元 附注1 公司设立说明 本公司原名为“南通机床股份有限公司(集团)”,于 1988 年 12 月 26 日经南 通市人民政府通政复[1988]48 号文批准,将原南通机床厂改组为股份有限公司。 1993 年 2 月和 1993 年 12 月 1 日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文批准,并于 1994 年 3 月 14 日经中国 证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准, 本公司向社会公众公开发行 境内上市内资股(A 股)股票并上市交易。 1994 年 5 月 12 日,本公司换取注册号为 13829957-8 号的企业法人营业执照。 经营范围：机床、船用冷却器、热处理锻铸件、制网机械、农机具、汽车零配件、 模具、空调压缩机的生产与销售。 本公司基于资产的有效配置,在 1998 年度内实施了两次重大的资产重组交 易活动。1998 年 9 月 3 日,本公司因控股股东及股权结构的变更,换取了注册号 为 3200001103560 号的企业法人营业执照。同时,经营范围变更为机床及零配件、 植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、 热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售；经营机床 及零配件的出口；经营所需设备、材料、配套件的进口等业务；技术出口及对外 技术服务、咨询、维修、技术协作、货物运输。 2000 年 5 月 16 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]41 号文核 准 , 本 公 司 通 过 向 社 会 公 开 募 集 方 式 增 发 境 内 上 市 内 资 股 (A) 股 股 票 计 50,000,000 股。 2000 年 6 月 18 日,根据本公司股东大会决议,公司名称由原“南通机床股份 有限公司(集团)”更为现名,并于 2000 年 6 月 22 日在江苏省工商行政管理局办 第 1 页 共 101 页 理了工商变更登记手续。 经营范围：机床及零配件、植物保护和管理机械及零 配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、 空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及 零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、 合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。 技术协作，货物运输。计算机网络有信息技术的开发和应用服务，电子计算机及 配件的制造、销售。 2003 年 12 月 8 日第四届董事会 2003 年第八次会议决议产生了第四届董事 会新一任董事长、副董事长，并于 2004 年 1 月 18 日在江苏省工商行政管理局办 理了工商变更登记手续，法人代表由张宗平变更为严介和。 2005 年 2 月 7 日第五届董事会 2005 年第 2 次会议选举凌卫国为公司第五届 董事会新一任董事长，并于 2005 年在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登 记手续，法人代表由严介和变更为凌卫国。 附注2 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 2.2 会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.3 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其 后,各项资产如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 第 2 页 共 101 页 2.5 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按交易当日中国人民银行公布的外汇市 场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的 非本位币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币 差额,业已计入当年度损益类账项。 2.6 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金,价值变动风险很小的投资。 2.7 短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的能随时变现并且持有时间不准备超 过一年(含一年)的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或利 息,于实际收到时,冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时,按加权平均法计 算确定的投资成本与实际取得收入的差额,确认为投资收益。 决算日,短期投资采用成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资 项目类别的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的短期投资跌价损失计入当 年度损益类账项。 短期投资的细节在附注 6.2 中表述。 2.8 坏账核算方法 对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算，坏账准备的计提比例为： 账 龄 计提比例 半年以内 0.5% 第 3 页 共 101 页 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 本公司对于债务单位已注销、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证 据表明无法收回的应收款项,坏账准备的计提比例为 100%,待本公司董事会批准 作为坏账损失后,冲销提取的坏账准备。 坏账准备的细节在附注 6.4/6.5及 7.1/7.2 中表述。 2.9 存货核算方法 存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品、工程施工及工程结算。 存货日常以计划成本计价,月份终了,按照发出存货的计划成本计算应负担 的成本差异,从而将存货的计划成本调整为实际成本。公司产品生产成本包括直 接材料、直接人工及制造费用。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 建造合同工程核算方法：建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计 已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额列账。工程施工成本以实际成本 核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相 应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的 毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产，账列工程施工；若个别建造 合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 的金额列为流动负债，账列工程结算。 存货采用永续盘存制度。惟本公司之子公司江苏苏辰公路工程有限公司(下 称“苏辰工程公司”)采用实地盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益 第 4 页 共 101 页 类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注 6.8中表述。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司股票投资采用成本法核算。 2.10.2 本公司及其子公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司及其子公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时,以成本法核 算；拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资本以及虽然拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司 及其子公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司及其子公司对采用权益法核算的被投资公司，若长期股权投资取得时 的成本与在该被投资公司所有者权益中所占份额存在差额或者对长期股权投资 由成本法改为权益法时,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额（即借差）按 10 年的期限平均摊销，计入损益；初始投资成本低于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额（即贷差），计入“资本公积—股权 投资准备”。本公司在合并会计报表时,对子公司权益性资本投资项目的数额与子 公司所有者权益中本公司所拥有的份额相抵销时发生的合并价差,在长期股权投 资项目中单独反映。 在计提减值准备时，如果长期股权投资初始投资成本等于应享有被投资单位 所有者权益份额的，应按当期应计提的长期股权投资减值准备，借记“投资收益- 计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期投资减值准备”科目；如果长期股权 投资初始投资成本大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额的，分别以下情 况处理： ①企业投资时按照规定将产生的股权投资贷方差额计入资本公积的，其后计 提长期股权投资减值准备的会计处理。企业按照财会[2003]10 号文件的规定， 将投资时长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，已记入“资本公积—股权投资准备”科目贷方的，在计提该项长期股权投 资减值准备时，应首先冲减原投资时已记入“资本公积—股权投资准备”科目的金 第 5 页 共 101 页 额。 如果长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额大于原记入“资本公积 —股权投资准备”科目的金额，应按投资时记入“资本公积—股权投资准备”科目 的金额，借记“资本公积—股权投资准备”科目，按当期应计提的长期股权投资减 值准备与上述自资本公积科目转出的金额的差额，借记“投资收益—计提的长期 投资减值准备”科目，按当期应计提的长期股权投资减值准备金额，贷记“长期投 资减值准备”科目；如果应计提的长期股权投资减值准备小于或等于原记入“资本 公积—股权投资准备”科目的金额，应按当期应计提的长期股权投资减值准备金 额，借记“资本公积—股权投资准备”科目，贷记“长期投资减值准备”科目。 ②企业投资时按照规定将产生的股权投资贷方差额计入“长期股权投资—股 权投资差额”科目的，其后计提长期股权投资减值准备的会计处理。企业在财政 部财会[2003]10 号文件发布之前，对于原产生的股权投资贷方差额已记入“长期 股权投资—股权投资差额”科目，并按期摊销计入损益的，如果期末长期股权投 资的账面价值高于其可收回金额的，应首先转销股权投资差额的贷方余额。企业 应按股权投资差额的贷方余额，借记“长期股权投资—股权投资差额”科目，贷记 “投资收益”科目。转销股权投资差额的贷方余额后，再按长期股权投资新的账面 价值与其可收回金额进行比较，确定应计提的长期投资减值准备，按应提取的减 值准备金额，借记“投资收益—计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期投资 减值准备”科目。 ③企业投资时按照规定将产生的股权投资借方差额计入“长期股权投资—股 权投资差额”科目的，其后计提长期股权投资减值准备的会计处理企业投资时因 长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益的份额，而产生 的股权投资借方差额，在计提长期股权投资减值准备时，如果长期股权投资的账 面价值与其可收回金额的差额，小于或等于尚未摊销完毕的股权投资借方差额的 余额，应按长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额，借记“投资收益— 股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资—股权投资差额”科目；如果长期 股权投资的账面价值与其可收回金额的差额，大于尚未摊销完毕的股权投资借方 差额的余额，应按尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额，借记“投资收益— 股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资—股权投资差额”科目，按长期股 第 6 页 共 101 页 权投资的账面价值与其可收回金额的差额大于尚未摊销完毕的股权投资借方差 额的余额的金额，借记“投资收益—计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期 投资减值准备”科目。 ④企业长期股权投资采用权益法核算的，如果前期计提减值准备时冲减了资 本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复，在转回已计提的 股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分 再恢复原冲减的资本公积准备项目，恢复的资本公积准备项目金额以原冲减的资 本公积准备金额为限。企业应按当期转回的股权投资减值准备金额，借记“长期 投资减值准备”科目，按原计提减值准备时计入损益的金额，贷记“投资收益—计 提的长期投资减值准备”科目，按其差额，贷记“资本公积—股权投资准备”科目。 如果企业已计提减值准备的长期股权投资，其价值直至处置时尚未完全恢 复，应将处置收入先恢复原提取减值准备时冲减的资本公积准备金额。企业应按 处置过程中取得的价款，借记“银行存款”等科目，按被处置长期股权投资相关的 减值准备金额，借记“长期投资减值准备”科目，按被处置长期股权投资的账面余 额，贷记“长期股权投资”科目，按处置该项长期股权投资应付的除所得税以外的 其他相关税费，贷记“应交税金”等科目，按应恢复的资本公积准备项目金额（指 原计提减值准备时冲减的至该项投资处置时尚未恢复的“资本公积—股权投资准 备”的部分），贷记“资本公积—股权投资准备”科目，按上述借贷方的差额，借记 或贷记“投资收益”科目。同时，将与所处置的股权投资相关的、已计入资本公积 （股权投资准备）的余额，一并转入资本公积（其他资本公积） ，借记“资本公积 一一股权投资准备”科目，贷记“资本公积一一其他资本公积”科目。 本公司取得深圳南星电子有限公司（以下简称“南星电子公司”）及南通纵 横热处理齿轮有限公司（以下简称“热处理齿轮公司”）、上海纵横投资有限公司 （以下简称“纵横投资公司”）的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益 中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,并分 别自 1998 年 8 月 1 日、2002 年 1 月 1 日、2003 年 1 月 1 日起分十年摊销。 本公司于 2004 年 4 月 21 日向南星电子公司增资的长期股权投资成本与其 在该公司所有者权益中所占份额的差额（按南星电子公司经审计的 2004 年中 报所有者权益计算），设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算, 第 7 页 共 101 页 并自 2004 年 6 月 1 日起分十年摊销。 2.10.3 决算日,本公司及其子公司对被投资公司由于市价持续下跌或经营状况 恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复时,按单项长期股权投资可收回金额低于其账 面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期股权投资减值损失计入当年度 损益类账项。 长期股权投资及长期股权投资减值准备的细节在附注 6.9及 7.3 中表述。 2.11 固定资产计价和折旧方法 本 公 司 及 其 子 公 司 的 固 定 资 产 是 指 使用 年 限 在 一 年 以 上 , 单 位 价 值 在 2,000.00 元以上的实物资产。固定资产以实际成本计价。本公司 1994 年 5 月 1 日的固定资产原价及累计折旧系以业经上海会计师事务所评估并经国家国有资 产管理部门确认的数额调整入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的估计经济使用年限 和估计残值(主要为原价的 3%-5%)确定其折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：简易结构 8 12.10% 生产用房屋 33 2.88% 非生产用房 35 2.76% 装修费 5 19.00% 机器设备 12 7.92% 动力设备 13 7.31% 传导设备 20 4.75% 运输工具 8 11.88% 工业炉窑 10 9.50% 仪器仪表 10 9.50% 非生产用设备及器具 其中：电器及办公设备 5 19.00% 非生产用设备 18 5.28% 第 8 页 共 101 页 决算日,本公司及其子公司对固定资产因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 表明固定资产已经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提固定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备的细节在附注 6.10中表述。 2.12 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇 折算差额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到 预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程因长期停建、性能及技术业已落后等 原因表明其已经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的 差额计提在建工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 在建工程及其减值准备的细节在附注 6.11中表述。 2.13 借款费用核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额, 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定 资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当 年度损益类账项；属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不 是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直 接计入当年度损益类账项。 因安排专门借款而发生的辅助费用,在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的,在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用计入当年度损益类账项。 每一会计期间,利息资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的 至当期末止购建固定资产 = × 资本化率。 资本化金额 累计支出加权平均数 本期无利息资本化支出。 第 9 页 共 101 页 2.14 无形资产计价和摊销方法 2.14.1 土地使用权 本公司无偿取得的土地使用权,以业经资产评估机构评估及国家国有资产管 理部门确认的重估价值计价，自重估价增值调账之日起,分五十年摊销。本公司 2002 年度对该等土地缴纳出让金后，业已取得了出让性质的土地权证，因而按 取得土地使用权证上规定的出让年限进行平均摊销账面剩余成本。 本公司投入子公司的土地使用权,以业经资产评估机构评估后的重估价值计 价,在经营期内分期摊销。 2.14.2 工业产权及专有技术 本公司的专有技术系指韩国大宇重工业株式会社(以下简称“大宇公司”) 转让予本公司的数控机床加工及制造技术。自 2000 年 5 月 1 日起,分五年摊销。 江苏纵横苏天网络发展有限公司(以下简称“纵横苏天公司”)的数据通道使 用权是指纵横苏天公司向南京苏天广播电视网络数据有限公司(以下简称“苏天 广播公司”)购买的其拥有的广电网省干线 52 条 2MB/s 数据通道的十八年使用权， 自 2000 年 12 月 1 日起,按可使用期限(214 个月)摊销,惟该数据通道使用权的价 值尚未经资产评估机构评估及国有资产管理部门确认。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价持续下跌、已被其他新技术所 替代或超过法律保护期限等原因表明无形资产已经发生了减值,按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,并计入当年度损 益类账项。 无形资产的细节在附注 6.12中表述。 2.15 长期待摊费用摊销方法 2.15.1 工装模具费 工装模具费是指本公司生产过程中为制造部件所发生的模具支出,自取得之 日起分十年摊销。惟本公司铸造模具费由于使用期间较短，自取得之日起分五年 第 10 页 共 101 页 摊销。 2.15.2 其他长期待摊费用 其他长期待摊费用是指本公司所发生的装修费、改造工程费用等,自费用发 生之日起按受益期摊销。 长期待摊费用的细节在附注 6.13中表述。 2.16 预计负债的核算方法 本公司不确认或有负债和或有资产。如果与或有事项相关的义务同时符合以 下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：该 义务是企业承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义 务的金额能够可靠地计量。 2.16.1 预计负债金额的确认 ①预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数； ②如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金 额的平均数确定； ③如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；b.或有事项涉 及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 ④如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或 其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认 的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 2.16.2 根据财会（2003）10 号文规定，在正确计提预计负债的情况下，企业当 期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，应分别情 况处理： ①企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计 第 11 页 共 101 页 了预计负债，应当将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债 之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 ②企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能 够合理估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时 的事实严重不符（如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当视为滥 用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 ③企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法 合理确认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损 失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 2.16.3 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的担 保诉讼事项，按照资产负债表日后事项的有关规定进行会计处理。 预计负债的细节在附注 6.21中表述。 2.17 收入确认原则 2.17.1 建造合同收入： ① 本公司在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负 债表日确认建造合同收入和费用。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作 量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：A 合同总收入能够可 靠地计量；B 与合同相关的经济利益能够流入企业；C 在资产负债表日合同完工 进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；D 为完成合同已经发生的合 同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预 计成本相比较。 ② 当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认 的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年 度累计已确认的费用后的余额作为当期费用。 第 12 页 共 101 页 ③建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理： 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合 同成本在其发生的当期作为费用； 合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。 ④ 在一个会计年度内完成的建造合同，原则上在完成时确认合同收入和合 同费用，在季度末可以按照完工进度确认收入。 ⑤ 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期 费用。 ⑥ 在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之 间的差额进行调整，并计入当期损益。 2.17.2 销售产品：本公司及其子公司销售商品，已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方，公司不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。 2.17.3 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳 务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日对收入分别以下情 况予以确认和计量： ① 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本 金额确认收入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小 于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； ③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作 第 13 页 共 101 页 为当期费用，不确认收入。 2.17.4 让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、 版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易 相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能 够可靠地计量时确认利息收入，利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计 算确定金额。 主营业务收入的细节在附注 6.28及 7.4 中表述。 2.18 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注 3.2中表述。 2.19 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并会计报表时对其子公司原按照《工业企业会计制度》、《商 品流通企业会计制度》等编制的 2005 年度会计报表,业已按中华人民共和国《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了调整及重新表述。 本公司未纳入 2005 年度合并会计报表的子公司及其控制的公司列示： ① 本公司之子公司南通多福机械有限公司(以下简称“多福机械公司”)、 南通悦利机械塑胶制品有限公司(以下简称“悦利机械公司”)、镇江长江饲料有 限公司(以下简称“长江饲料公司”)和江苏省纵横软件有限公司(以下简称“纵 横软件公司”)下属的南京同创商务有限公司(以下简称“同创商务公司”)于 2002 年度业已停止生产。 第 14 页 共 101 页 ② 本公司之子公司 TONMAC OPE,INC.(以下简称“美国草机销售公司”)于 2003 年度业已停止营业,且无法获取该公司 2003 年度至 2005 年度会计报表。 ③ 本公司第四届董事会 2003 年第八次会议决议，对部分规模较小、长期亏 损或微利的子公司，拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收 回投资，盘活存量资产，处置对象包括南通机床集团交通机械有限公司(以下简 称“交通机械公司”)、南通扬帆工贸有限公司(以下简称“扬帆工贸公司”)、 热处理齿轮公司、北京纵横华智投资管理咨询有限公司(以下简称“纵横华智公 司”)、南通威特机械有限公司(以下简称“威特机械公司”)、南通燕东铸造有 限公司(以下简称“燕东铸造公司”)、南通全昌工贸有限公司(以下简称“全昌 工贸公司”)、南通纵横信息科技有限公司(以下简称“纵横信息公司”)、南通 纵横国际环保科技有限公司(以下简称“纵横环保公司”)、纵横软件公司、纵横 苏天公司、南京理工环保科技有限公司(以下简称“理工环保公司”)12 家子公 司。 根据本公司第四届董事会 2004 年第四次会议决议，暂不对纵横软件公司、 纵横苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司四家进行处置。 根据本公司第五届董事会 2005 年第 3 次临时会议，暂不对交通机械公司进 行处置。 ④ 根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的 复函》的有关规定,纵横软件公司的子公司—上海倍尔软件科技有限公司（以下 简称“上海倍尔公司”）资产总额、营业收入及 2005 年度净利润分别占纵横软件 公司的资产总额、营业收入及 2005 年度净利润的比率均在 10％以下。 ⑤ 2003 年 11 月 25 日，本公司通过了关于对南星电子公司之子公司深圳南 星通讯设备有限公司（以下简称“南星通讯公司”）停业清算的请示报告。 ⑥ 南星电子公司之子公司深圳市南星器件有限公司（以下简称“南星器件 公司”）2003 年度已将主要资产和负债全部转移给南星电子公司,且 2003 年度已 无生产经营活动。 ⑦ 南星电子公司之子公司深圳市时频科技有限公司（以下简称“时频科技 第 15 页 共 101 页 公司”）2003 年已处于清算、注销之中，南星电子公司对其全额计提了减值准备。 ⑧ 2004 年 3 月 11 日，镇江市中级人民法院立案受理陈海昱申请纵横逸飞 公司破产还债案，且于同年 4 月 8 日以（2004）镇民破字第 19 字公告，公告上 海纵横国际贸易有限公司（以下简称“纵横贸易公司”）之子公司纵横逸飞公司 破产。 ⑨ 本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本，全昌工贸公司的成立属历史 遗留问题，当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员，全昌工贸公司已于 2005 年被南通市工商行政管理局吊销营业资格，本公司拟在近期办理注销手续。 全昌工贸公司规模较小，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小， 故 2005 年度仍未作股权投资核算并未纳入 2005 年度合并会计报表范围。 根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》 ，2005 年度未纳 入合并会计报表的为多福机械公司、悦利机械公司、纵横软件公司之子公司同创 商务公司、美国草机销售公司、纵横华智公司、纵横信息公司、理工环保公司、 纵横环保公司、纵横软件公司之子公司上海倍尔公司、南星电子公司之子公司南 星通讯公司、南星电子公司之子公司南星器件公司、南星电子公司之子公司时频 科技公司、纵横贸易公司之子公司纵横逸飞公司及其子公司欧步地板公司、全昌 工贸公司及其子公司扬帆工贸公司十六家子公司及其控制的公司。 本公司 2005 年度合并会计报表范围新增的子公司：2005 年度本公司与南通 天擎机床有限公司（以下简称“天擎机床公司”）共同投资设立南通天弘机床有 限公司(以下简称“天弘机床公司”)。 故 2005 年度纳入合并会计报表的为南星电子公司、纵横贸易公司、纵横投 资公司、纵横软件公司、纵横苏天公司及其子公司苏天培训中心、威特机械公司、 热处理齿轮公司、南通诚欣锻压有限责任公司（以下简称“诚欣锻压公司”）、交 通机械公司、南通正鑫机床有限公司（以下简称“正鑫机床公司”）、天擎机床公 司、南通兴和机械有限公司（以下简称“兴和机械公司”）、苏辰工程公司和天弘 机床公司十五家控股公司。 对在报告期内出售、购买的子公司，按照《财政部关于印发〈关于执行企业 会计制度和相关会计准则有关问题解答〉（一）的通知》（财会[2002]18 号），和 第 16 页 共 101 页 《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉（二） 的通知》（财会[2003] 10 号）”的相关规定确定合并期间。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提 的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公 司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以 抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子 公司的净资产中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 附注3 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： 3.1 流转税 公司名称 税 项 税 目 税率 1.本公司 机床销售收入 增值税 17% 租赁收入、服务收入 营业税 5% 2.南星电子公司 石英晶体谐振器销售收 增值税 17% 入 3.纵横软件公司 软件开发收入 营业税 5% 系统集成收入 营业税 3% 培训收入 营业税 3% 硬件销售收入 增值税 17% 4.纵横贸易公司 贸易收入 增值税 17% 5.纵横苏天公司 数控广播多媒体软件开 营业税 5% 发通讯设备销售收入 增值税 6% 6.纵横投资公司 企业投资与咨询服务收 营业税 5% 入 7.威特机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 8.热处理齿轮公司 机械设备销售收入 增值税 17% 9.诚欣锻压公司 机械加工制造收入 增值税 17% 第 17 页 共 101 页 公司名称 税 项 税 目 税率 10.正鑫机床公司 机电设备、机床、模具销 增值税 17% 售收入 11.天擎机床公司 机电产品及模具销售收 增值税 17% 入 12.交通机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 13.兴和机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 14. 苏辰工程公司 工程劳务收入 营业税 3% 转让工程物资 增值税 6% 15.天弘机床公司 机械加工制造收入 增值税 17% 16.苏天培训中心 培训收入 营业税 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额加上进项税额转出。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定,自一九九九年一月 一日起,机械及设备产品出口退税率提高到 17%。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的 7%计算缴纳；南星电子公司 城市维护建设税按应交增值税额的 1%计算缴纳；苏辰工程公司位于县城的工程 按应交增值税额及营业税额的 5%计算缴纳。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的 4%计算缴纳。 3.2 企业所得税 公司名称 税率 1.本公司 33% 2.南星电子公司 15% 3.纵横软件公司 33% 4.纵横贸易公司 33% 5.纵横苏天公司 33% 6.纵横投资公司 33% 7.威特机械公司 33% 8.热处理齿轮公司 33% 9.诚欣锻压公司 33% 10.正鑫机床公司 33% 11.天擎机床公司 33% 第 18 页 共 101 页 公司名称 税率 12.交通机械公司 33% 13.兴和机械公司 33% 14.苏辰工程公司 33% 15.天弘机床公司 33% 16.苏天培训中心 33% 本公司根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例 》的“第十一条 纳税 人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足 弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年。”由于本公司 2001 年至 2003 年度由南通天元税务师事务所出具了通税事亏损（2005）66、67 及亏损认定审核报告，审核结果：认定本公司 2001 年亏损 40,091,928.26 元， 2002 年亏损 48,360,777.17 元，2003 年亏损 39,123,331.30 元，2004 年度微盈， 2005 年度亏损，故 2005 年度本公司未作企业所得税纳税准备。 本公司之子公司南星电子公司于 1993 年 12 月 6 日被深圳市科学技术局以深 科(1993)122 号文批准认定为高新技术企业。1993 年 3 月 17 日,经深圳市地方税 务局涉外分局深地税外发[1995]022 号文《关于深圳南星电子有限公司企业所得 税减免问题的批复》批准,南星电子公司自 1993 年取得高新技术企业资格后的获 利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第十年减半缴纳企业所得 税。 3.3 房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%；出租房产以房产租金收 入为计税依据,税率为 12%。惟南星电子公司根据深圳地方税务政策以参照自有 房产进行纳税。 3.4 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 第 19 页 共 101 页 附注4 控股子公司及合营企业 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的子公司及拥有 50%以下(含 50%)权益性资 公司概况列示如下： 注册成立 日 公司名称 业务 性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营 期 1.南星电子公司 工业 1990-6-6 16,600,000.00 97,027,698.83 99% 生产经营高频石英晶体及其应用产品和其他 2.威特机械公司 工业 1992-12-30 USD 360,000.00 1,303,516.77 51% 生产销售电火花机床及其他机械产品. 3.多福机械公司 工业 1993-2-2 USD 400,000.00 2,312,720.00 75% 生产销售机床电器箱.钣金件、铸造、锻造机 4.悦利机械公司 工业 1994-5-30 USD 882,700.00 4,419,116.59 58% 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品等 5.纵横逸飞公司 工业 1996-9-2 5,000,000,00 2,500,000.00 50% 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 6.交通机械公司 工业 2000-1-21 3,000,000.00 2,820,000.00 94% 冷却器、一、二类压力容器、机床产品、环 计算机软件开发及相关技术咨询服务、计 7.纵横软件公司 工业 2000-4-30 90,000,000.00 81,000,000.00 90% 子产品等的销售、维修、技术服务等 计算机硬、软件及相关技术咨询服务；计 8.同创商务公司 工业 2000-7-24 500,000.00 475,000.00 95% 工；电子产品、通信设备等. 9.纵横华智公司 工业 2000-9-12 2,000,000.00 1,500,000.00 75% 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与培训 10.纵横苏天公司 工业 2000-10-13 47,590,000.00 24,270,000.00 51% 数据广播多媒体软件开发、售后服务、通讯 自营和代理按市外经贸委核准的各类商品 11.纵横贸易公司 工业 2000-11-10 10,000,000.00 5,000,000.00 50% 业务，经营转口贸易和对销贸易。 计算机软件开发、制作；销售自产产品并 12.上海倍尔公司 工业 2001-1-8 USD 1,205,000.00 4,700,000.00 83% 可经营)。 13.纵横投资公司 工业 2001-4-4 30,000,000.00 17,700,000.00 60% 实业投资、投资管理及其相关业务咨询服务 14.南星通讯公司 工业 2001-8-1 5,000,000.00 4,500,000.00 90% 生产经营个人数字助理系列产品、股票机及 15.纵横环保公司 工业 2001-9-5 25,000,000.00 17,500,000.00 70% 生产销售草地机械及零部件 第 20 页 共 101 页 注册成立 日 公司名称 业务 性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营 期 16.美国草机销售公司 工业 2001-9-24 USD 974,300.00 USD 693,305.00 100% 割草机等有关机械产品的销售及售后服务. 17.南星器件公司 工业 2001-9-30 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 生产销售石英晶振器件及其他电子器件等 机电设备制造销售及工艺性协作加工，机 18.热处理齿轮公司 工业 2002-1-7 8,000,000.00 7,800,000.00 98% 材料销售及理化椕的，技术协作 19.时频科技公司 工业 2000-5-15 1,000,000.00 700,000.00 60% 电子振荡器系列产品的技术开发、生产、销 20.诚欣锻压公司 工业 2003-12-30 4,522,600.00 3,522,600.00 78% 机械加工制造，锻件、钣金焊接、电器安装 机电设备、机床、模具设计、制造、销售 21.正鑫机床公司 工业 2003-12-30 29,400,000.00 26,400,000.00 90% 通货物运输(自运) 22.兴和机械公司 工业 2003-12-30 14,700,000.00 13,200,000.00 90% 机械设备制造、加工、销售 23.天擎机床公司 工业 2003-12-29 20,000,000.00 18,000,000.00 90% 机电产品及模具设计、制造、销售；机械零 机电产品、原辅材料及配件的制造、销售 24.全昌工贸公司 工业 1997-4-1 2,393,800.00 - 99% 料袋的加工、销售等 销售：机电产品、针纺织品、五金工具、 25.扬帆工贸公司 工业 1997-7-3 500,000.00 470,000.00 94% 品等 26. 苏天培训中心 工业 2004-1-2 30,000.00 30,000.00 100% 计算机软件技术人员、计算机网络技术人员 公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装； 、化工原料产品（不含危险品）销售；机 27.苏辰工程公司 施工 2004-3-6 60,985,900.00 45,737,208.96 75% 。承包境外公路工程工程和境内国际招标 口等。 28.天弘机床公司 工业 2005-2-2 5,000,000.00 5,000,000.00 60% 机电产品及模具、机械零配件设计、制造、 第 21 页 共 101 页 4.1 南星电子公司原名为“深圳赛格南星电子有限公司”。1994 年 8 月 18 日,经深圳市工商行政管理局批准, 南星电子公司的注册资本由 1,200,000.00 美 元变更为 2,000,000.00 美元。1998 年 8 月 18 日,南通市国有资产管理局(以下 简称“南通国资局”)与江苏省技术进出口有限公司(以下简称“江苏技术公司”)、 香港国际联贸机械电子有限公司(以下简称“国际联贸公司”)签订了《股权转让 协议》,江苏技术公司将其持有南星电子公司 70%的权益性资本全部转让予南通 国资局。同日,国际联贸公司、南通国资局与南京波尔新技术产业有限公司(以下 简称“南京波尔公司”)签订了《股权转让协议》,国际联贸公司将其持有南星电 子公司 25%的权益性资本转让予南通国资局,将其持有南星电子公司 5%的权益性 资本转让予南京波尔公司,该等股权转让、资产置换事宜，分别于 1998 年 8 月 5 日和 8 月 8 日经南星电子公司董事会和股东大会批准通过,并于 2001 年 6 月 15 日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 1998 年 8 月 18 日,经江苏省国有资产管理局同意,南通国资局将其持有南星 电子公司 95%的权益性资本置换本公司经评估确认后的 1998 年 5 月 31 日的部分 资产计 37,227,698.83 元,该股权转让于 1998 年 8 月 31 日经南星电子公司股东 会决议批准。至此,本公司和南京波尔公司分别持有了南星电子公司 95%和 5%的 权益性资本。 2000 年 8 月 18 日,深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1171 号文,同意南 星电子公司股权转让及变更企业性质,对南星电子公司的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》予以撤销。 2001 年 6 月 15 日,经深圳市工商行政管理局批准, 南星电子公司注册资本 变更为 16,600,000.00 元。 2001 年 7 月 31 日,南京波尔公司与南京百顺投资实业有限责任公司(以下简 称“百顺实业公司”)签订《出资转让协议》,南京波尔公司将其持有本公司 5% 的权益性资本转让予百顺实业公司。该等转让业经南星电子公司 2001 年 7 月 30 日的股东会决议批准。截止 2005 年 12 月 31 日，南京波尔公司将南星电子公司 股权转让予百顺实业公司的股权转让工商变更登记手续尚未办理。 2004 年 4 月 21 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，通过了《关于增 第 22 页 共 101 页 加南星电子 5980 万元注册资本金的议案》，拟将已投入南星电子公司的 7506 万 元募集资金中的 5980 万元，转增南星电子公司注册资本金。南星电子公司已作 为资本投入处理。 南星电子公司于 2005 年 8 月 1 日办妥注册资本工商变更手续，但工商变 更后的的股东结构为南京波尔公司对贵公司出资 83 万元，本公司出资额为 7097.00 万元，本公司根据《公司章程》、《验资报告》及账面“实收资本”反 映的资本结构（其中：本公司出资 7120 万元，南京波尔公司出资 60 万元）进 行会计核算。 4.2 威特机械公司为美国威特数控系统有限公司(以下简称“美国威特机械 公司”) 与本公司共同出资成立的中外合资公司,注册资本为 360,000.00 美元, 合营合同拟定的双方出资比例各为 50%。 2000 年 3 月 15 日,经该公司董事会决议,同意调整威特机械公司的股权比例, 其中本公司占 51%,美国威特机械公司占 49%。2000 年 7 月 17 日,南通市对外经 济贸易委员会以通外经贸[2000]294 号文,同意美国威特机械公司向本公司转让 1%的股权,作价为 41,800.00 元。2001 年 12 月 13 日,经南通市工商行政管理局 批准,威特机械公司领取了注册号为企合苏通总副字第 000601 号的变更后企业 法人营业执照。 4.3 多福机械公司系由美国 EXCEL CON 公司与本公司共同出资兴办的中外 合资经营企业,注册资本为 400,000.00 美元,双方出资比例分别为 25%和 75%。 2002 年 12 月 5 日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第 2526 号行政处罚决定书，决定吊销多福机械公司的营业执照。2002 年度该公司业已 停止生产经营。 4.4 悦利机械公司系由美国家俱设计制造公司与本公司共同出资兴办的中 外合资经营企业,原注册资本为 1,070,000.00 美元,双方出资比例分别为 49%和 51%。1995 年 11 月 17 日,经南通市对外经济贸易委员会通外经贸(1995)字第 497 号文批准,同意该公司核减注册资本至 882,700.00 美元；本公司与美国家俱设计 制造公司的出资比例变更为 58%和 42%。 第 23 页共 101 页 2002 年 12 月 5 日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第 2533 号行政处罚决定书，决定吊销悦利机械公司的营业执照。2002 年度该公司业已 停止生产经营。 4.5 纵横逸飞公司系经镇江市对外经济贸易委员会批准,由镇江市对外贸 易集团公司和自然人严立新等投资成立,注册资本为 5,000,000.00 元。 2001 年 11 月 28 日, 纵横逸飞公司职工持股会和严立新等 15 位股东与纵横 贸易公司签订《股权转让协议》,将 50%的股权转让给纵横贸易公司,转让价款为 2,500,000.00 元。纵横贸易公司于 2001 年 11 月 28 日支付了全部转让价款,该 等股权转让业已于 2001 年 12 月 28 日经纵横逸飞公司所有股东批准,故纵横贸易 公司将收购纵横逸飞公司会计上的股权转让生效日确定为 2002 年 1 月 1 日。 2004 年 3 月 11 日，镇江市中级人民法院立案受理陈海昱申请纵横逸飞公司 破产还债案，且于同年 4 月 8 日以（2004）镇民破字第 19 字公告，公告纵横逸 飞公司破产。 4.6 交通机械公司系由扬帆工贸公司与本公司共同投资设立的有限责任 公司,注册资本为 3,000,000.00 元,双方的出资比例分别为 6%和 94%。 4.7 纵横软件公司系由江苏同创研究院有限公司（以下简称“同创研究 院”）、江苏技术公司和本公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本原为 2,000,000.00 元,其中同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例分别为 40%、 10% 和 50% 。 嗣 后 , 经 纵 横 软 件 公 司 董 事 会 两 次 决 定 增 加 注 册 资 本 至 90,000,000.00 元, 同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例变更为 8.89%、 1.11%和 90%。 2001 年, 南京同创天地环网有限公司(以下简称“同创环网公司”) 与本公 司签订《出资转让协议》,本公司将持有的纵横软件公司 22.22%的出资额转让予 同创环网公司。2001 年 7 月 10 日,经纵横软件公司股东会决议,同意本公司将在 纵横软件公司的 81,000,000.00 元出资额中的 20,000,000.00 元的出资额转让予 同创环网公司。转让后,本公司、同创研究院、江苏技术公司和同创环网公司出 资比例变更为 67.78%、8.89%、1.11%和 22.22%.2001 年 8 月 3 日,经江苏省工商 行政管理局核准,纵横软件公司换取了注册号为 3200001104811 的企业法人营业 第 24 页共 101 页 执照。 2002 年 8 月，经公司股东会批准，同创环网公司、同创研究院将其所持有 的股份分别转让给本公司 22.22％、纵横投资公司 8.89％。经本次调整后，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司的股本结构为：本公司出资 81,000,000.00 元，占 注册资本的 90％；纵横投资公司出资 8,000,000.00 元，占注册资本的 8.89％； 江苏技术公司出资 1,000,000.00 元，占注册资本的 1.11％。 2002 年 9 月 30 日，公司名称由江苏省纵横同创软件有限公司变更为江苏省 纵横软件有限公司。 4.8 同创商务公司系纵横软件公司与自然人徐爱和共同出资设立的有限责 任公司,注册资本为 500,000.00 元,双方出资比例分别为 95%和 5%。 根据同创商务公司 2001 年 8 月 31 日的董事会决议,从 2001 年 8 月 31 日起 终止一切经营活动,本公司未将该公司纳入合并会计报表范围内。由于同创商务 公司无法持续经营,纵横软件公司已于 2001 年度将其对同创商务公司的长期股 权投资全额计提了减值准备。 4.9 纵横华智公司系由机械工业部经济管理研究院(以下简称“机械研究 院”)与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 2,000,000.00 元,双方 的出资比例分别为 25%和 75%。 4.10 纵横苏天公司系由苏天广播公司与本公司共同投资设立的有限责任 公司,注册资本为 47,590,000.00 元,双方的出资比例分别为 49%和 51%。 4.11 纵横贸易公司系由江苏技术公司与本公司共同投资设立的有限责任 公司,注册资本为 10,000,000.00 元,双方出资比例各为 50%。 根据纵横贸易公司的公司章程,本公司在纵横贸易公司董事会中占有相对多 数,本公司对纵横贸易公司拥有实质控制权。 4.12 上海倍尔公司系由纵横软件公司与 BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司 和自然人缪妍缇于 2001 年 1 月 8 日共同投资成立,注册资本为 1,205,000.00 美 元,各股东出资比例分别为 47%、51%和 2%。现根据上海沪中会计师事务所有限公 第 25 页共 101 页 司沪会中事(2001)验字第 1193 号《验资报告》审验,截至 2001 年 12 月 31 日止, 纵 横 软 件 公 司 实 际 缴 付 出 资 额 计 4,700,000.00 元 ( 约 折 合 565,000.00 美 元),BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司实际缴付出资额计 92,400.00 美元,自然人 缪妍缇实际缴付出资额计 24,000.00 美元。截至 2005 年 12 月 31 日止,纵横软件 公司占上海倍尔公司实际的权益比例为 82.95%。 4.13 纵横投资公司系江苏技术公司、深圳市申兆旺投资发展有限公司（以 下简称“申兆旺公司”）与本公司于 2001 年 4 月 4 日共同投资成立的有限责任公 司,注册资本为 30,000,000.00 元，其中：本公司出资额计 12,000,000.00 人民 币,占注册资本的 40%；江苏技术公司出资额计 12,000,000.00 元,占注册资本的 40%；申兆旺公司出资额计 6,000,000.00 元,占注册资本的 20%。 2001 年 12 月 7 日,本公司之子公司南星电子公司与江苏技术公司签订《合 作协议》,江苏技术公司为其代理进口 Vxworks 系统软件及配套产品,合同约定 南星电子公司向江苏技术公司预付定金 1050 万元，委托江苏技术公司进口 Vxworks 系统软件。同日,双方签订了《质押合同》一份,约定由江苏技术公司 以其在纵横投资公司的股权质押给南星电子公司，并办理了所需的质押登记手 续，质押有效期三年，作为归还定金的担保，质押有效期三年，2005 年 1 月 14 日止。但由于江苏技术公司因拖欠中国银行南京分行的贷款，南京市中级人民 法院于 2003 年 8 月 14 日以 331 号裁定书依法查封了上述江苏技术公司在纵横 投资公司的 1200 万元的股权。南星电子公司在质押到期后，业已与江苏技术 公司及第三人纵横投资公司签订补充质押合同，该补充质押合同已经纵横投资 公司股东会决议通过。 本公司曾以南京波尔公司名义将汇票 600 万元背书给上海联盟高新技术产 业投资有限公司，再背书到申兆旺公司，申兆旺公司以此款作为对纵横投资公司 的投资款。根据申兆旺公司现与本公司协商结果，申兆旺公司以其在纵横投资公 司中的 600 万元股权全额冲抵本公司的 600 万元款项，纵横投资公司的盈亏与其 无关。据此，本公司对纵横投资公司已拥有控制权，因而本公司于 2002 年至 2005 年均将纵横投资公司纳入合并会计报表范围。惟该股权的过户手续尚未办理。 4.14 南星通讯公司系由南星电子公司、深圳市波普电子有限公司(以下简 称“波普电子公司”)和自然人孙金林于 2001 年 8 月 1 日共同出资设立的有限责 第 26 页共 101 页 任 公 司 , 注 册 资 本 为 5,000,000.00 元 , 其 中 ： 南 星 电 子 公 司 出 资 额 计 4,000,000.00 元,占注册资本的 80%；波普电子公司出资额计 500,000.00 元,占 注册资本的 10%；孙金林出资额计 500,000.00 元,占注册资本的 10%。上述实收 资本业经深圳天健信德会计师事务所于 2001 年 7 月 23 日以信德深验资报字 [2001]第 14 号《验资报告》审验。 根据 2002 年 4 月 27 日南星通讯公司及自然人股东孙金林出具的《声明书》, 该自然人股东以个人名义持有的 10%的权益性资本属于南星电子公司所有。 4.15 纵横环保公司系由江苏技术公司、SUTECH INDUSTRIES.INC.（以下 简称“美国苏泰克”）与本公司于 2001 年 9 月 5 日共同投资成立的有限责任公司。 江苏省人民政府于 2001 年 6 月 29 日颁发了外经贸苏府资字[2001]37291 号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。该公司注册资本计 25,000,000.00 元, 其中：本公司出资额计 17,500,000.00 元,占注册资本的 70%；江苏技术公司出 资额计 1,250,000.00 元,占注册资本的 5%；美国苏泰克出资额计 6,250,000.00 元(以相等的外币缴付),占注册资本的 25%。上述实收资本业经上海万隆众天会 计师事务所以万通业字[2001]第 148 号《验资报告》审验。验资报告中注明,截 至 2001 年 12 月 31 日止,美国苏泰克实际缴付出资额计 450,000.00 美元,折合人 民币 3,725,415.00 元,尚余 2,524,585.00 元未予缴足。 截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司在纵横环保公司的实际权益比例为 77.86%。因目前亏损较小，且本公司并不准备放弃追索违约责任所产生的结果， 因而仍按 70%进行权益法核算。但美国苏泰克实际出资额计 450,000.00 美元系 由本公司之全资子公司美国草机销售公司代为缴付。 如附注 2.19 所述, 本公司第四届董事会 2003 年第八次会议决议，对纵横环 保公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活 存量资产。纵横环保公司现实已停产，故本公司 2003 年至 2005 年度未将其纳入 本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行权益法核算。 4.16 美国草机销售公司系经中华人民共和国外经贸部以[2001]外经贸政 企证字第 006 号《批准证书》批准,由本公司于 2001 年 9 月 24 日在美国伊利诺 斯州注册成立的中方独资企业,注册资本为 974,300.00 美元。 第 27 页共 101 页 美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司美国苏泰克代管，账面主要 资产也为美国苏泰克所占用，2003 年度美国苏泰克已由江苏宏图高科技股份有 限公司（以下简称“宏图高科”）收购，由于本公司至今未收到其 2003 年度至 2005 年度财务报告，故本公司对账面的长期股权投资余额全额计提减值准备 452,767.85 元。 4.17 南星器件公司系由南星电子公司与自然人孙金林、冯金梅于 2001 年 9 月 30 日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为 5,000,000.00 元,其中：南 星电子公司出资额计 2,550,000.00 元,占注册资本的 51%；孙金林出资额计 1,450,000.00 元,占注册资本的 29%；冯金梅出资额计 1,000,000.00 元,占注册 资本的 20%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于 2001 年 9 月 24 日 以信德深验资报字[2001]第 18 号《验资报告》验证。 根据 2002 年 4 月 27 日南星器件公司及自然人股东孙金林、冯金梅出具的《声 明书》,该两名自然人股东以个人名义持有的 29%和 20%的权益性资本属于南星电 子公司所有。 南星器件公司 2003 年度已将主要资产和负债全部转移给南星电子公司,且 2003 年度已无生产经营活动。由于南星器件公司主要资产为应收本公司之子公 司南星电子公司款项，故尽管本年度未再收到其会计报表，南星电子公司对其权 益法核算维持不变。 4.18 热处理齿轮公司系由本公司和 7 位自然人共同出资组建而成，注册资 本为人民币 8,000,000.00 元，法定代表人王如海。在注册资本额中，本公司拥 有 97.50%的权益。该公司注册资本业经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞 华会内验［2001］320 号《验资报告》验证。 4.19 时频科技公司系南星电子公司与程天军、乔慧灵共同出资兴办,出资 比例分别为 25%、40%和 35%。上述出资业经天健(信德)会计师事务所(后更名为 “深圳天健信德会计师事务所”)以信德验资报字(2000)第 07 号《验资报告》审 验在案。 时频科技公司已于 2000 年 5 月 15 日向深圳市工商行政管理局领取了 4403011046089 号营业执照。 第 28 页共 101 页 时频科技公司自然人股东程天军、乔慧灵所认缴的出资额系由南星电子公司 代为出资。2001 年 12 月自然人股东程天军将此部分出资款取回后,又以固定资 产作为其个人出资,但截至 2005 年 12 月 31 日止该等固定资产尚未经资产评估机 构评估及国有资产管理部门审核。 根据 2002 年 4 月 27 日时频科技公司及自然人股东乔慧灵出具的《声明书》, 该名自然人股东以个人名义持有的 35%的权益性资本属南星电子公司所有。 时频科技公司 2003 年已处于清算、注销之中，南星电子公司对其全额计提 了减值准备。 4.20 诚欣锻压公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 4,522,600.00 元，法定代表人施进宇。在注册资本额中，本公司拥 有 78.00%的权益。该公司由本公司原锻压分公司转制而成，由于其产品主要对 本公司销售，从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负，故现已将主要生 产经营活动转回锻压分公司进行。。 4.21 正鑫机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 29,400,000.00 元，法定代表人王建华。在注册资本额中，本公司拥 有 90.00%的权益。该公司由本公司原普机分公司转制而成，由于其产品主要对 本公司销售，从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负，故现已将主要生 产经营活动转回普机分公司进行。 4.22 兴和机械公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 14,700,000.00 元，法定代表人孙锦明。在注册资本额中，本公司拥 有 90.00%的权益。该公司由本公司原铸造分公司转制而成，由于其产品主要对 本公司销售，从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负，故现已将主要生 产经营活动转回铸造分公司进行。 4.23 天擎机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 20,000,000.00 元，法定代表人沈春华。在注册资本额中，本公司拥 有 90.00%的权益。该公司由本公司原第三机械分公司转制而成，由于其产品主 要对本公司销售，从税收管理角度按非关联方进行调整增加了税负，故现已将主 要生产经营活动转回第三机械分公司进行。 第 29 页共 101 页 出于管理层调整经营策略，本公司于 2003 年 12 月以本公司锻压分公司、普 机分公司、铸造分公司及第三机械分公司相关资产投资设立了诚欣锻压公司、正 鑫机床公司、兴和机械公司及天擎机床公司，后由于增加了税负，于 2004 年 7 月，重新将上述四家子公司有关资产转入相应的分公司，以后基本按分公司模式 进行运作，由于投资过程造成的评估增值及本期对损益的影响已在合并过程中抵 销。 4.24 全昌工贸公司系由本公司和南通机床经技实业公司共同出资组建，成 立于 1997 年 4 月 1 日，法定代表人丁玉粹。注册资本人民币 2,393,800.00 元业 经南通会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1996)120《验资 报告》验证。在注册资本额中，本公司拥有 98.74%的权益。 本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本 2,363,800.00 元，全昌工贸公司 的成立属历史遗留问题，当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员。全昌工 贸公司已被南通市工商行政管理局吊销，本公司将于近期办理注销手续。全昌工 贸公司 2005 年度未审会计报表反映，截止 2005 年 12 月 31 日资产总额为 5,574,634.69 元，负债总额为 4,494,028.56 元，所有者权益总额为 1,080,606.13 元，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小，故 2005 年度仍未作 股权投资核算与合并报表。 4.25 扬帆工贸公司原系全昌工贸公司与南通机床经技实业公司共同出资 兴办,法定代表人卞明。在注册资本额中，全昌工贸公司拥有 94%的权益。 扬帆工贸公司成立于 1997 年 7 月 3 日，该公司注册资本业经南通中华会计 师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1997)88 号《验资报告》验 证，扬帆工贸公司原股东全昌工贸公司于 2006 年 2 月 27 日变更为南通纵横国际 股份有限公司工会委员会。 扬帆工贸公司 2005 年度未审会计报表反映，截止 2005 年 12 月 31 日资产总 额为 4,338,735.77 元，负债总额为 3,926,286.11 元，所有者权益总额为 412,449.66 元，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小，考虑全 昌工贸公司的特殊情形，故 2005 年度仍未将其纳入合并会计报表。 4.26 苏天培训中心经南京市民间管理局核定批准成立，由纵横苏天公司全 第 30 页共 101 页 额出资组建，注册资本 30,000.00 元业经江苏天元会计师事务所天元事验(2003) 第 029 号验证， 法定代表人刘群，业务范围：计算机软件技术人员、计算机网 络技术人员、英语口语技能（岗位）。 4.27 苏辰工程公司成立于 1993 年，原注册资本 50 万元，原名为泗阳县交 通工程公司，系泗阳县交通局下属的股份合作制企业。1997 年至 2001 年多次增 资，并增加营业范围。2002 年经江苏省工商局核准更名为江苏东辰公路工程总 公司，2004 年 3 月 2 日更为江苏东辰公路工程有限公司，2005 年 7 月 10 月更名 为江苏苏辰公路工程有限公司。 2003 年 5 月 8 日，苏辰工程公司整体转让给黄河建设，2003 年 7 月 31 日为 基准日进行资产评估改制。 2003 年 12 月 22 日，黄河建设以苏辰工程公司净资产折股 1807.11 万元， 江海建设以实物资产出资 791.48 万元，资本金总额 2598.59 万元，变更设立苏 辰工程公司。 2004 年 3 月 5 日， 苏辰工程公司吸收太平洋建设集团有限公司(以下简称“太 平洋建设”)投资 3500 万元，变更后注册资本 6098.59 万元，其中：太平洋建设 占 57.39%，黄河建设占 29.63%，江海建设占 12.98%，于 2004 年 3 月 6 日取得 江苏省泗阳工商行政管理局颁发的 3213232100873 号企业法人营业执照，法定代 表人刘建怀，住所为江苏省泗阳县淮海东路 25 号。 2004 年 3 月 9 日，本公司、太平洋建设、江海建设及黄河建设四家公司签 订《资产置换协议》。 2004 年 4 月 11 日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过，会 议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的对江苏技术公司 债权中的 4808.57 万元与太平洋建设持有的苏辰工程公司 75%的股权进行置换 (注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持有苏辰工程公司 57.39%、12.98% 和 4.63%的股权，即太平洋建设持有的苏辰工程公司 75%股权。)，其中，太平洋 建设置换获得 3679.52 万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得 832.20 万元对江苏技术公司的债权，黄河建设置换获得 296.85 万元对江苏技术公司的 债权。置换价格以苏辰工程公司截至 2004 年 3 月 5 日账面净资产值（经北京六 第 31 页共 101 页 合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第 009 号评估确认） 6411.42 万元的 75％，即 4,808.57 万元。 2004年4月14日完成股权过户工商变更登记手续。本公司成为苏辰工程公 司控股股东。 2005年7月13日，苏辰工程公司变更住所,现住所在苏州工业园区唯亭镇 312国道北。 公司经营范围：公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；航务工程作业；交 通工程设施。承包境外公路工程和境内国际招标工程；等等。苏辰工程公司拥有 国家公路工程施工总承包一级资质。 4.28 天弘机床公司系由本公司和天擎机床公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 5,000,000.00 元，法定代表人沈春华。在注册资本中，本公司拥有 60%的权益。该公司注册资本业经南通普发会计师事务所有限公司通普会验 [2005]006 号验资报告验证。 第 32 页共 101 页 本公司直接或间接拥有 50%以下(含 50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册成立日期 注册资本 实际投资额 拥有权益 经 生产销 售鳗鱼 1.长江饲料公司 商业 1988-10-18 12,733,000.00 17,487,075.05 42.00% 、养殖成鳗及 存贷款 、结算 2.交通银行南通支行 服务业 1994-9-26 17,000,000,000.00 815,666.97 0.00% 险等. 项目投 资、股 3.成都新兴创业投资股份有限公司 服务业 2000-11-10 100,000,000.00 10,000,000.00 10.00% 理及咨询业务 4.上海亚创投资发展有限公司 服务业 2000-12-18 450,000,000.00 60,000,000.00 13.33% 资产管理、投 自主选 择经营 5.北京天地纵横东方软件工程有限公司 服务业 2001-12-7 5,000,000.00 1,750,000.00 35.00% 活动 6.南通纵横国际职业技术学校 文化事业 2005-3-7 790,000.00 79,200.00 10.00% 中等职工学历 第 33 页 共 101 页 注：(1) 长江饲料公司原由丹徒县黄墟龙山养殖公司(以下简称“丹徒龙山 公司”)与日本丰桥东永株式会社(以下简称“丰桥东永会社”)共同出资兴办, 合营合同拟定的双方出资比例各为 50%。1998 年度,因本公司实施了资产重组, 丹徒龙山公司与丰桥东永会社各将其持有的长江饲料公司 25%的权益性资本转让 予本公司。 1999 年 10 月 10 日,丹徒龙山公司与丰桥东永会社签订了《协议书》,丰桥 东永会社将其持有长江饲料公司 25%的权益性资本转让予丹徒龙山公司。产权转 让后,长江饲料公司由中外合资经营企业变更为内联性质的有限责任公司,注册 资本由 3,422,000.00 美元变更为 12,733,000.00 元。 1999 年 11 月 29 日,上海市食品进出口有限公司、丹徒龙山公司、溧阳市保 龙电气机械设备制造有限公司、江苏中龙实业公司与本公司签订了《关于转让镇 江长江饲料有限公司股权的协议书》,本公司将其持有长江饲料公司 8%的权益性 资本转让予上述四家公司,至此,本公司持有长江饲料公司 42%的权益性资本。 2000 年 9 月 28 日,经镇江市丹徒工商行政管理局批准,长江饲料公司换取了 变更后的企业法人营业执照,营业期限自 2000 年 9 月 28 日起至 2001 年 10 月 17 日止。截至 2005 年 12 月 31 日止,该公司未办理有关经营期限延期手续。 长江饲料公司实际已于 2001 年 12 月起停止正常生产经营,长江饲料公司的 持续经营假设已存在重大的不确定性。本公司对其持有的长江饲料公司的长期股 权投资进行全额计提长期股权投资减值准备。 (2)新兴投资公司系由成都高新区投资有限公司与本公司等七家公司共同出 资设立的股份有限公司,注册资本为 100,000,000.00 元,其中本公司出资额计 10,000,000.00 元,占注册资本的比例为 10%。2000 年 11 月 10 日,经成都市工商 行政管理局批准,该公司领取了注册号为成工商(高新)字 5101091000946-1 号的 企业法人营业执照。 (3)亚创投资公司原由上海联盟高新技术产业投资有限公司和上海亚商 企业咨询股份有限公司共同投资组建,于 2000 年 12 月 18 日成立。2001 年 6 月 28 日,经亚创投资公司股东会决议,该公司更名为“上海亚创投资发展有限 第 34 页 共 101 页 公司”,并进行增资扩股,增资后的注册资本计 300,000,000.00 元。其中：本 公司出资额计 60,000,000.00 元,占注册资本的 20%。该等实收资本业经公信 中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第 888 号《验资报告》审验在案。2001 年 7 月 12 日,亚创投资公司换领了注册号为 3102301100710 的企业法人营业执 照。 亚创投资公司经亚创投资公司股东会决议和修改后章程规定,进行增资扩 股 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 计 450,000,000.00 元 。 其 中 ： 本 公 司 出 资 额 计 60,000,000.00 元,占注册资本的 13.33%。该等实收资本于 2003 年 6 月 12 日经 公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第 888 号《验资报告》验证。 2003 年 11 月 6 日经亚创投资公司第三届股东会第二次会议和经营范围调 整、更改公司名称决议，将上海大成资产有限公司拥有的上海亚创投资发展有限 公司 13.33%的股权转让给上海盛瀚投资有限公司；经营范围调整为：资产管理、 房地产开发、工业园开发、实业投资、基础设施投资、战略投资、咨询策划等； 该公司更名为“上海亚创控股有限公司”。 (4)纵横东方公司系由纵横软件公司与自然人刘刚强、南京东方文化技术有 限公司（以下简称“东方文化公司”）于 2001 年 12 月 7 日共同投资设立的有限 责 任 公 司 , 注 册 资 本 为 5,000,000.00 元 , 其 中 纵 横 软 件 公 司 出 资 额 计 1,750,000.00 元,占注册资本的 35%；自然人股东刘刚强出资额计 1,500,000.00 元,占注册资本的 30%；东方文化公司出资额计 1,750,000.00 元,占注册资本的 35%。该等出资于 2001 年 12 月 6 日经北京方诚会计师事务所以方会(A)字(2001) 第 547 号《验资报告》验证。 截止 2005 年 12 月 31 日,纵横软件公司累计抽回对纵横东方公司的出资额 1,000,000.00 元。因纵横东方公司成立后，该公司一直未能规范运作，也未向 纵横软件公司报送相关财务资料，经纵横软件公司董事会批准，纵横软件公司按 实际投资额计提长期股权投资减值准备 750,000.00 元。 （5）南通纵横国际职工技术学校(以下简称“纵横技术学校”)系由本公司 和陈晓勤、王春阳共同出资组建而成，注册资本为人民币 790,000.00 元，法定 代表人陈晓勤。在注册资本额中，本公司拥有 10.00%的权益。 第 35 页共 101 页 附注5 会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 5.1 本公司本年度无会计政策、会计估计变更事项。 5.2 本公司重大会计差错更正事项 5.2.1 本公司重大会计差错更正 （1）本公司由于子公司苏辰工程公司重大会计差错更正(详见5.2.2)导致 对于长期股权投资调整,该项事项使长期股权投资-损益调整增加 2,109,022.07元,长期股权投资-投资成本减少71,119.60元,资本公积-关联方 交易差价减少71,119.60元。 （2）由于本公司对于以前年度追溯调整损益部分一直未分清追溯调整年 度，现根据其追溯的具体内容，对以前年度提取的盈余公积进行调整，追溯调 减期初盈余公积3,902,323.12 元，调增未分配利润3,902,323.12 元。 5.2.2 本公司之子公司苏辰工程公司重大会计差错更正 （1）苏辰工程公司对工程量的确认采用谨慎性原则，以经监理方确认的 进度表作为完工进度进行核算，对于监理方未确认部分暂不作收入核算。镇江 金港大道工程2004年12月完成的工程量合计造价3,527,903.69元计入了2005 年1月份，由于本期收到的确认表中时间为2004年末时间，因而该事项属于收 入跨期入账，应调增2004年存货-工程毛利3,527,903.69元，应交税金-应交营 业税105,837.11元，应交税金-应交城建税7,408.60元，其他应交款-应交教育 费附加4,233.48元 ，其他应交款-综合基金17,639.52元，期初未分配利润 3,392,784.98元； （2）如前述时间差原因，苏辰工程公司苏州工业园区翠园路、津梁街道 工程2004年12月完成的工程量合计造价783,664.48元计入了2005年1月份，属 于收入跨期入账，应调增2004年存货-工程毛利783,664.48元，应交税金-应交 营业税23,509.93元，应交税金-应交城建税1,645.70元，其他应交款-应交教 育费附加940.40元，期初未分配利润757,568.45元； 第 36 页共 101 页 （3）苏辰工程公司开发区大道路面工程（徐淮路－发展大道）项目2004 年确认工程毛利273,103.38元。由于该工程项目发生的工程量未经发包方宿迁 市经济开发总公司确认，应将2004年确认的工程毛利予以冲回。因此应调减 2004年存货-工程毛利273,103.38元，期初未分配利润273,103.38元； （4）苏辰工程公司宿淮高速公路三号桥接线工程期初工程毛利少确认 178,277.25元，应调增2004年存货-工程毛利178,277.25元，期初未分配利润 178,277.25元； （5）苏辰工程公司根据上述事项的调整应调增2004年应交税金-应交企业 所得税1,338,324.00元，调增2004年所得税1,338,324.00元； （ 6 ） 苏 辰 工 程 公 司 根 据 上 述 事 项 的 调 整 应 于 2004 年 补 提 盈 余 公 积 271,720.33元，法定公益金135,860.17元。 上述七项共调减苏辰工程公司2004年4月15日之前未分配利润94,826.13 元,调增2005年4月15日至12月31日净利润2,812,029.43元，苏辰工程公司对期 初调整使本公司长期股权投资-损益调整增加2,109,022.07元,长期股权投资- 投资成本减少71,119.60元,资本公积-关联方交易差价减少71,119.60元。 第 37 页共 101 页 附注6 合并会计报表主要项目注释 6.1货币资金 6.1.1 货币资金明细项目列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 1,073,370.22 --- 1,073,370.22 RMB 3,723,507.39 --- 3,723,507.39 USD 794.00 8.0702 6,407.74 USD 44.00 8.2765 364.17 HKD 409.27 1.0403 425.76 HKD 1,759.27 1.0637 1,871.34 1,080,203.72 3,725,742.90 银行存款 RMB 38,829,792.38 --- 38,829,792.38 RMB 27,660,626.70 --- 27,660,626.70 USD 32,426.07 8.0702 261,635.09 USD 21,358.59 8.2765 176,774.37 HKD 461.10 1.0403 479.68 HKD - --- - 39,091,907.15 27,837,401.07 其他货币资金 RMB 540,703.97 540,703.97 RMB 6,907,626.09 6,907,626.09 USD - - USD - - 540,703.97 6,907,626.09 40,712,814.84 38,470,770.06 6.1.2 其他货币资金明细列示如下： 单位 开户银行 账户性质 金 额 纵横苏天公司 光大银行 信用卡 3,664.67 纵横软件公司 广发证券南京洪武路营业部 存出投资款 5,957.31 纵横投资公司 存出投资款 8,228.98 纵横贸易公司 招商银行 保证金存款 502,853.01 纵横贸易公司 中国银行 信用卡 20,000.00 小计 540,703.97 6.2 短期投资 短期投资明细项目列示如下： 项目 2005-12-31 2004-12-31 股权投资 其中：股票投资 债权投资 其中：国债投资 其中：其他债券投资 2,011,000.00 定期存单 1,000,000.00 - 3,011,000.00 第 38 页共 101 页 6.3 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项目 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 5,923,500.00 2,950,617.91 商业承兑汇票 * 172,686.60 远期银行支票 ** 203,512.90 373,033.35 合计 6,299,699.50 3,323,651.26 * 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无已贴现未到期的商业汇票。 ** 本公司之子公司南星电子公司于 2005 年度收到了购货单位开具的远期 支票 203,512.90 元。截止 2006 年 3 月 31 日已全部背书转让。 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款账龄分析列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 83,702,671.63 20.16% 418,513.35 83,284,158.28 82,568,970.38 23.64% 402,598.07 82,166,372.31 一年以内 71,411,444.13 17.20% 713,450.08 70,697,994.05 122,301,460.64 35.02% 1,223,014.61 121,078,446.03 一至二年 150,067,364.04 36.14% 7,503,196.38 142,564,167.67 50,921,599.15 14.58% 2,546,079.96 48,375,519.19 二至三年 22,294,772.07 5.37% 4,395,954.41 17,898,817.66 7,112,349.41 2.04% 1,422,469.89 5,689,879.52 三至四年 4,736,061.11 1.14% 2,368,030.59 2,368,030.52 6,178,294.90 1.77% 3,563,231.46 2,615,063.44 四至五年 5,635,106.85 1.36% 4,577,007.76 1,058,099.09 53,906,532.19 15.44% 52,599,518.47 1,307,013.72 五年以上 77,379,913.95 18.64% 77,379,913.95 - 26,224,278.96 7.51% 26,224,278.96 - 合计 415,227,333.78 100.00% 97,356,066.52 317,871,267.26 349,213,485.63 100.00% 87,981,191.41 261,232,294.22 期末应收账款余额及账龄段较期初上升原因主要为苏辰工程公司从事从太 平洋建设转分包的 BT 工程项目建设相应未收 BT 工程款。 6.4.2 应收账款主要客户情况： 2005-12-31 2004-12-31 前5名合计金额 占总额比例 前5名合计金额 占总额比例 241,836,257.52 58.24% 176,439,173.63 50.52% 期末应收账款主要客户明细如下： 第 39 页共 101 页 单位名称 金额 备注 太平洋建设 125,570,065.99 工程款 美国苏泰克 41,406,251.44 原控股股东之子公司，货款 宿迁经济开发区 27,009,747.92 工程款 深圳市运纬达机床贸易有限公司 25,800,330.57 关联方,货款 盐城市高指工程款 22,049,861.60 工程款 海安大交通办公室 12,920,106.25 工程款 海安县交通局 9,097,128.00 工程款 波普电子公司 5,702,627.72 货款 无锡方展机械制造有限公司 4,260,000.00 货款 PRECISION DEVICES INC 2,731,178.34 货款 小 计 276,547,297.83 *美国苏泰克原为江苏技术公司在美国的全资子公司，由于江苏技术公司自 2001 年 12 月开始经营恶化并停止经营，美国苏泰克的绝大部分客户中止与其的 供销业务，其应收款亦被客户按美国相关法规拒付。美国苏泰克的主要资产为存 货和房产，房产系按揭购得，债权人为银行；现美国苏泰克为太平洋建设所托 管，但本公司尚未收到相关资料。 6.4.3 持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或实际控制本公司的实际 控制人欠款明细如下: 单位名称 金额 备注 太平洋建设 125,570,065.99 实际控制人 江苏技术公司 344,611.11 原控股股东 6.5 其他应收款 6.5.1 其他应收款账龄分析列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 17,091,743.10 3.94% 85,457.85 17,006,285.25 40,470,953.30 16.45% 5,878,564.23 34,592,389.07 一年以内 24,762,473.68 5.71% 7,567,925.40 17,194,548.28 33,531,112.58 13.63% 353,619.94 33,177,492.64 一至二年 53,501,962.50 12.33% 3,195,805.60 50,306,156.90 19,456,344.47 7.91% 3,675,851.95 15,780,492.52 二至三年 17,175,162.28 3.96% 4,841,744.13 12,333,418.15 24,756,079.93 10.06% 7,170,645.75 17,585,434.18 三至四年 18,468,277.60 4.26% 8,573,327.45 9,894,950.15 81,189,068.01 33.00% 71,839,067.12 9,350,000.89 四至五年 68,374,557.32 15.76% 68,355,228.76 19,328.56 15,380,904.12 6.25% 12,312,828.14 3,068,075.98 五年以上 46,291,116.65 10.67% 46,291,116.65 - 31,221,848.50 12.69% 31,221,848.50 - 合计 245,665,293.13 56.63% 138,910,605.84 106,754,687.29 246,006,310.91 100.00% 132,452,425.63 113,553,885.28 第 40 页共 101 页 6.5.2 其他应收款主要客户情况： 2005-12-31 2004-12-31 前5名合计金额 占总额比例 前5名合计金额 占总额比例 152,189,146.66 61.95% 154,994,498.03 64.46% 期末其他应收款主要往来单位如下： 单位名称 金额 备注 江苏技术公司 68,559,586.76 原控股股东 太平洋建设 40,693,153.67 实际控制人 星海建设 20,381,018.56 长江饲料公司 12,000,000.00 已全部计提坏账准备 江苏华容集团有限公司 10,555,387.67 本公司股东 波普电子公司 9,258,315.01 原控股股东之子公司 南星通讯公司 6,761,174.05 南星公司之子公司 悦利机械公司 3,772,685.46 已全额计提坏账准备 同创商务公司 3,354,881.69 已全额计提坏账准备 全昌工贸公司 3,344,692.99 已全额计提坏账准备 小计 178,680,895.86 6.5.3 主要往来计提特别坏账情况 6.5.3.1 本公司对下列主要款项计提特别坏账准备： 单位 应收款 坏账准备 董事会决议 江苏技术公司 57,706,370.84 57,706,370.84 第四届董事会2003年第1次会议 江苏技术公司原占用本公司款项计 70,572,676.21 元。江苏技术公司应收镇 江龙山鳗业公司（以下简称“镇江龙山公司” ）债权 4 亿元左右，因镇江龙山公 司 1999 年开始经营恶化濒于倒闭，而无法偿付江苏技术公司往来款项，江苏技 术公司采取冻结其资产、追诉并申请财产执行等追偿措施，但镇江市中级人民法 院于 2002 年 12 月 19 日回复该公司“现均暂无财产可供执行” ，“法院判决中止 执行”，从而导致江苏技术公司未能收回巨额往来款项；江苏技术公司借款时由 宏图高科提供保证，借款到期后江苏技术公司未能偿还，宏图高科、各债权银行、 有关债权人自 2001 年 12 月起陆续采取冻结、质押、拍卖江苏技术公司资产等方 式进行追偿，以至于江苏技术公司持有本公司的股权被质押、冻结、拍卖。现江 第 41 页共 101 页 苏技术公司已停止经营且已无资产可抵偿债务，因而无法偿还占用本公司款项。 2004 年 3 月 4 日，根据江苏技术公司与本公司签订的《抵押物抵债协议书》， 协 议 约 定 将 南 通 市 工 农 路 28 号 的 土 地 6,694.25 平 方 米 [ 地 号 为 ： 01-06-(018)-079-1]、 房屋 1,220.49 平方米房产[房屋所有权证号为：单 (97)0879] ， 经 南 通 金 土 地 评 估 咨 询 有 限 公 司 评 估 ， 评 估 土 地 总 地 价 11,842,128.25 元(土地估价报告编号：2003026)和房屋 971,237.00 元，合计 12,813,365.25 元抵偿所欠本公司债务。本公司已分别于 2003 年 5 月 25 日办理 苏通他项(2003)字第 06092 号土地他项权利证明书及 2004 年 3 月办妥相关房产 抵押手续。2005 年，本公司将对于江苏技术公司的抵押物过户至本公司名下， 已办妥房产及土地过户手续，按南通市地方税务第一税务分局对于南通市工农路 28 号评估价值（土地 6,694.25 平方米，价值 1,199 万元；房产 1,220.49 平方 米,价值约 87 万元）减少对江苏技术公司的往来款 1,286 万元，根据评估价值江 苏技术公司应交纳契税 4,569,879.31 元，现由本公司以该项土地及房产进行抵 押，作为纳税担保。 截止 2005 年 12 月 31 日，江苏技术公司占用本公司款项计 57,706,370.84 元，业已全额计提坏账准备。 6.5.3.2 本公司之子公司南星电子公司及其子公司南星通讯公司经其董 事会批准，对下列款项计提特别坏账准备： 单位 应收款 坏账准备 备注 波普电子公司 9,258,315.01 9,258,315.01 * 江苏技术公司 10,726,239.12 4,361,885.69 ** 南星通讯公司 6,761,174.05 6,761,174.05 *** 时频科技公司 627,708.98 562,222.00 **** 27,373,437.16 20,943,596.75 * 南星电子公司对波普电子公司的应收款项计为 9,258,315.01 元。波普电 子公司原为江苏技术公司的子公司，注册资本为人民币元 1,000,000.00 元，专 业从事寻呼机、通信整机的生产和销售，2000 年 6 月起自身不再经营，委托南 星电子公司管理，2001 年 1 月起有效资产剥离成立南星通讯公司。截止 2002 年 12 月 31 日累计亏损 12,406,014.25 元，根据深圳万商会计师事务所为波普电子 公司出具的 2002 年度审计报告之意见, 注册会计师对该公司的持续经营能力提 第 42 页共 101 页 出质疑并对部分会计科目的年末余额亦无法发表审计意见。故南星电子公司在充 分考虑波普电子公司严重资不抵债的情况,对其往来全额计提了坏账准备。 **2001 年 12 月 7 日,南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》,江苏 技术公司为南星电子公司代理进口 Vxworks 系统软件及配套产品,南星电子公司 应在 2002 年 1 月 15 日前向江苏技术公司支付 13,000,000.00 人民币元作为购货 定金。同日,双方签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投资公司的 12,000,000 股股权质押给南星电子公司作为归还定金的担保。2001 年 12 月 12 日,南星电子公司向江苏技术公司付款计 10,500,000.00 人民币元,江苏技术公 司的上述股权质押申请业已于 2001 年 12 月 19 日经上海市工商行政管理局浦东 新区分局核准。根据南星电子公司董事会决议，南星电子公司扣除纵横投资公司 2005 年 经 审 计 的 净 资 产 40% 作 为 可 收 回 金 额 后 ， 其 余 全 额 提 取 坏 账 准 备 4,361,885.69 元。 ***2003 年 11 月 25 日，本公司通过了南星电子公司关于对南星通讯公司停 业清算的请示报告。 截至 2005 年 12 月 31 日，由于南星通讯公司已严重资不抵债,该公司尚未正 式办理对外清算程序，但已停止经营。南星电子公司对其往来款项全额计提坏账 准备。 **** 时频科技公司 2003 年已处于清算、注销之中。 截至 2005 年 12 月 31 日，时频科技公司已基本无可变现资产，南星电子公 司按扣除可抵债资产后的余额全额计提坏账准备。 6.5.3.3 纵横软件公司之子公司同创商务公司从 2001 年 8 月开始停业至 今，根据纵横软件公司第三届董事会 2004 年第 1 次会议决议对其他应收款期末 余额 3,354,881.69 元全额计提坏账准备。 6.5.4 持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或实际控制本公司的实际控 制人欠款明细如下: 第 43 页共 101 页 单位名称 金额 备注 江苏技术公司 68,559,586.76 原控股股东 太平洋建设 40,693,153.67 实际控制人 江苏华容集团有限公司 10,555,387.67 公司第二大股东 6.6 预付账款 6.6.1 预付账款明细项目列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 账龄 占该账项余 占该账项余 余额 余额 额比例 额比例 一年以内 23,087,489.41 47.00% 49,125,975.75 93.49% 一至二年 25,963,627.31 53.00% 1,666,695.16 3.17% 二至三年 91,289.31 0.00% 1,121,778.19 2.13% 三年以上 24,800.00 0.00% 634,511.83 1.21% 合计 49,167,206.03 100.00% 52,548,960.93 100.00% 其中预付账款账龄 1-2 年较大原因系本公司之子公司苏辰工程公司未结 算的分包工程款。 6.6.2 主要预付账款列示如下： 单位 金额 备注 中铁十四局（西塘河大桥） 9,001,977.58 分包工程款 盐城市润盐经贸有限公司 2,895,148.05 分包工程款 南通鑫圣数控机床有限公司 1,860,100.00 预付材料款 仇玫成 1,583,384.00 工程款 郑沟大桥（张华之） 1,543,933.60 工程款 李崎清 1,481,589.40 材料款 北京发那科机电有限公司 1,341,241.00 预付材料款 北京普奇伟业机械设备有限公司 1,239,933.60 预付材料款 上海亚资机械配件有限公司 543,983.80 预付材料款 南京华兴数控设备有限责任公司 311,300.00 预付材料款 小计 21,802,591.03 6.7 应收补贴款 应收补贴款明细项目列示如下： 第 44 页共 101 页 项目 2005-12-31 2004-12-31 应收自营出口退税款 3,306,842.22 * 1,602,793.59 合计 3,306,842.22 1,602,793.59 * 系纵横贸易公司根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定, 应退还纵横贸易公司自营出口产品增值税而尚未收到的款项。2005 年度纵横贸 易 公 司 申 报 出 口 退 税 金 额 为 2,537,378.88 元 , 已 收 到 出 口 退 税 款 金 额 为 833,330.25 元。 6.8 存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 44,843,341.06 8,775,141.54 36,068,199.52 45,379,724.88 12,852,654.49 32,527,070.39 产成品 93,870,608.27 17,864,378.24 76,006,230.03 82,065,477.78 21,426,872.58 60,638,605.20 在产品 44,898,587.89 5,621,018.47 39,277,569.42 45,794,173.42 4,993,664.61 40,800,508.81 材料成本差异 -955,696.98 -955,696.98 -189,413.90 -189,413.90 其他 692,500.01 692,500.01 - 工程施工 397,140,867.91 397,140,867.91 312,089,385.83 312,089,385.83 工程结算 -364,122,933.94 -364,122,933.94 -272,825,542.81 -272,825,542.81 合计 216,367,274.22 32,260,538.25 184,106,735.97 212,313,805.20 39,273,191.68 173,040,613.52 存货跌价准备系根据年末存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提, 可变现净值系本公司及其子公司按存货在正常业务情况下的销售价格扣除变现 费用后的净值计算。 本公司产成品存货跌价准备变动较大原因： 本公司原材料中进口数控系统由于系统不配套，一直未能使用，故在 2003 年末计提存货跌价准备 3,148,987.32 元；本公司草地机械分公司自 1998 年成立， 主要生产出口美国 33”割草机系列产品，该产品在美国的市场未打开，又不适 应国内市场，自 2001 年年初就停止生产，积压相关库存 2800 余万元，因销售量 较少，至 2003 年年末因仍未能销出而基本全额计提。2005 年，本公司经过多方 联系，将本公司呆滞的数据系统 3,498,874.80 元(按原价 3.5 折至 7 折)及草地 机械分公司部分存货 3,504,709.13 元(按原价 1.9 折至 3.9 折)以 3,757,000.00 元一次性打包销售给南通鑫圣数控机床有限公司。该笔业务使本公司原材料存货 第 45 页共 101 页 跌价准备转回 3,148,987.32 元及草地机械分公司转回库存商品存货跌价准备转 回 3,147,506.13 元和在产品存货跌价准备 488,718.40 元。 南星电子公司期末存货中包含历史结存产品 UM-1、UM-5、49U 等计人民币 9,430,004.40 元, 主要为生产 BP 机、无绳电话等产品，该等产品市场上存在较 大幅度的减值，南星电子公司已根据目前销售情况按照谨慎性原则计提存货跌价 准备计 7,039,039.07 元。但由于近期进行大宗销售的可能性不大，因而该等产 品的实现价值存有不确定性。 6.9 长期投资 长期股权投资分类： 项 目 2005-12-31 2004-12-31 长期股权投资 （一）长期股权投资 124,751,114.41 136,066,523.28 1、合并范围子公司 2、非合并范围子公司 53,035,919.72 63,026,049.43 3、合营公司 1,404,479.16 4、联营公司 71,715,194.69 71,635,994.69 其中：合并价差 4,242,018.88 5,483,595.40 （二）长期股权投资减值准备 31,914,778.42 31,914,778.42 合 计 92,836,335.99 104,151,744.86 长期股权投资明细列示如下： 第 46 页共 101 页 占被投资公司注 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2005-1-1 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额 累计权益增(减) 册资本比例 南京环保公司 2001.09.30- 80% 10,000,000.00 6,092,791.96 -6,092,791.96 - -10,000,00 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 2,312,720.00 1,852,619.15 - -460,10 2000.09.12- 纵横华智公司 75.00% 1,500,000.00 146,525.55 -146,525.55 -1,500,00 2010.09.11 1994.05.30- 悦利机械公司 58.00% 4,419,116.59 1,838,365.24 - -2,580,75 2009.05.29 1988.05.23- 燕东铸造公司 50.00% 2,232,000.00 1,404,479.16 -1,350,479.59 -53,999.57 -2,232,00 2003.05.23 纵横环保公司 2001.09.05- 70.00% 17,500,000.00 14,213,828.26 -2,117,900.47 -5,404,07 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 17,487,075.05 26,125,368.52 - 8,638,29 纵横信息公司 2001.09.14- 80% 400,000.00 391,335.21 -391,335.21 - -400,00 美国草机销售公司 2001.09.24- 100% 5,739,664.10 452,767.85 - -5,286,89 2001.7.21- 亚创投资公司 13.33% 60,820,327.72 60,820,327.72 - - 2020.12.27 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 815,666.97 815,666.97 - - 2000.11.10- 新兴投资公司 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 2030.11.09 纵横技术学校 10.00% 79,200.00 79,200.00 - 南星通讯公司 2001.8.01- 90.00% 4,500,000.00 - - - -4,500,00 深圳时频科技 2001.9.05- 60.00% 600,000.00 37,935.99 - - -562,06 南星器件公司 2001.9.30- 100.00% 5,000,000.00 3,129,434.84 - - -1,870,56 纵横东方公司 35.00% 1,750,000.00 1,750,000.00 - - 同创商务公司 2000.07.24 95.00% 475,000.00 857,721.67 - - 382,72 上海倍尔软件 2001.01.08 82.95% 4,700,000.00 653,759.79 - - -4,046,24 合并价差 5,483,595.40 150,330,770.43 136,066,523.28 -7,755,406.76 -2,318,425.59 -29,821,67 第 47 页 共 101 页 6.9.1 长期股权投资减值准备 * 本公司长期投资账面余额长江饲料公司 26,125,368.52 元、多福机械公 司 1,852,619.15 元、悦利机械公司 1,838,365.24 元，因该等被投资单位业已停 产，确认资不抵债，因而全额计提相关减值准备。 ** 本公司之全资子公司美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司 美国苏泰克代管，由于本公司至今未收到其 2003 年度及 2005 年度财务报告，且 该公司业已停业，本公司也无法对其进行实际控制，故本公司于 2002 年度按以 2002 年度未审计的会计报表为准，扣除 2002 年已计提的长期股权投资减值准备 后的账面净值 452,767.85 元，全额计提长期股权投资减值准备。 *** 南星电子公司之子公司深圳时频公司尚未正式办理对外清算程序，但 已停止经营。由于深圳时频公司已严重资不抵债,故南星电子公司 2003 年对其已 全额计提长期股权投资准备。 **** 纵横软件公司之子公司同创商务公司从 2001 年 8 月开始停业至今，无 法持续经营，因而全额计提长期股权投资准备。 ***** 纵横软件公司之联营公司纵横东方公司成立后，该公司一直未能规 范运作，也未向纵横软件公司报送相关财务资料，经纵横软件公司董事会批准， 纵横软件公司按实际投资额计提长期股权投资减值准备 750,000.00 元。 6.9.2 本公司股权质押明细如下： 质押股权 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 亚创投资公司股权 工商银行南通青年路支行 2004-10-9 2005-6-20 60,000,000.00 4.4250‰ 逾期 新兴投资公司股权 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 逾期 合 计 70,000,000.00 6.9.3 合并价差详见附注 7.3.1②。 6.9.4 本期长期股权投资减少情况 2005 年 5 月 9 日，本公司委托南通市产权交易中心出让燕东铸造公司中持 有的 50%股权业务，通过南通市产权交易中心将该股权转让给汤军及褚屹松二 第 48 页 共 101 页 人，取得股权转让款 188 万元，形成股权转让收益 49.15 万元。 本公司之子公司理工环保公司股东会于 2004 年 11 月 10 日召开，股东双方 签订了《南京理工环保科技有限公司终止经营并资产处置协议》(以下简称“股 东双方协议”)，达成公司终止经营的决议，并成立清算小组，进入清算程序。 于 2005 年完成清算工作，形成股权处置收益 41.94 万元。 本公司之子公司纵横信息公司于 2004 年 1 月 15 日召开股东会，经全体股东 协商一致于 2004 年 5 月 31 日止停止经营。2004 年 12 月 29 日，已向江苏省南 通市工商行政管理局申请注销。2005 年 1 月，该公司被南通市工商行政管理局 批准注销。 6.10 固定资产及其累计折旧 6.10.1 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 固定资产原价： 房屋建筑物 162,302,230.95 14,241,117.09 19,758,252.28 156,785,095.76 机器设备 207,275,481.25 6,300,441.81 5,578,979.09 207,996,943.97 动力设备 7,963,625.26 73,918.36 646,028.00 7,391,515.62 传导设备 114,915.00 5,277.06 - 120,192.06 运输设备 16,584,550.27 762,108.21 917,443.97 16,429,214.51 工业炉窑 1,581,919.05 1,251,192.48 5,265.00 2,827,846.53 仪器仪表 10,611,816.55 287,655.00 171,373.54 10,728,098.01 电子设备 26,369,455.29 382,965.62 1,022,854.56 25,729,566.35 其他设备 5,450,473.25 196,731.36 371,317.46 5,275,887.15 合计 438,254,466.87 23,501,406.99 28,471,513.90 433,284,359.96 累计折旧： 房屋建筑物 64,128,338.10 5,154,797.24 3,567,999.83 65,715,135.51 机器设备 119,616,144.11 11,385,392.07 5,200,168.82 125,801,367.36 动力设备 3,532,264.16 622,394.68 95,041.76 4,059,617.08 传导设备 63,569.88 12,795.33 -2,204.30 78,569.51 运输设备 8,223,460.26 1,885,081.48 430,769.58 9,677,772.16 工业炉窑 688,997.76 189,535.75 -33,241.38 911,774.89 仪器仪表 6,462,414.65 896,634.53 155,389.41 7,203,659.77 电子设备 16,390,897.27 3,295,479.79 924,286.39 18,762,090.67 其他设备 3,078,768.14 795,428.58 207,068.29 3,667,128.43 合计 222,184,854.33 24,237,539.45 10,545,278.40 235,877,115.38 第 49 页共 101 页 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 固定资产净值： 216,069,612.54 197,407,244.58 固定资产减值准备： 房屋建筑物 441,908.72 28,158.61 212,403.06 257,664.27 机器设备 6,950,222.94 482,979.02 26,464.67 7,406,737.29 动力设备 332,910.87 2,201.89 - 335,112.76 传导设备 - - - - 运输设备 1,104,456.18 45,199.12 - 1,149,655.30 工业炉窑 259,003.15 - - 259,003.15 仪器仪表 462,675.59 31,546.51 - 494,222.10 电子设备 442,844.33 - 91,107.75 351,736.58 其他设备 148,379.45 7,295.77 - 155,675.22 合计 10,142,401.23 597,380.92 329,975.48 10,409,806.67 固定资产净额： 205,927,211.31 186,997,437.91 6.10.2 固定资产抵押明细如下： 抵押物 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 本公司 房屋、土地 工商银行南通青年路支行 2004-12-7 2005-12-9 46,000,000.00 4.6500‰ 逾期 设备 工商银行南通青年路支行 2004-10-22 2005-9-15 5,000,000.00 4.4250‰ 逾期 设备 工商银行南通青年路支行 2004-8-31 2005-8-29 20,000,000.00 4.4250‰ 逾期 中国信达资产管理公司南京办 房屋、土地 2001-12-27 2003-12-30 28,000,000.00 5.445‰ 逾期 事处 房屋、土地 南通市地方税务第一税务分局 2005-11-10 2006-5-10 4,569,879.31 江苏技术税款 房屋、土地 中国建行南通分行 1994-11-04 1995-01-25 3,273,924.63 6.3000‰ 逾期 苏辰工程公司 工程机械 泗阳工行 2004-8-27 2005-4-26 2,900,000.00 5.7525‰ 逾期 工程机械 泗阳工行 2004-10-12 2005-4-20 1,222,417.96 5.7525‰ 逾期 合 计 110,966,221.90 * 本 公 司 以 南 通 市 任 港 路 23 号 30,705.59 平 方 米 房 产 ( 抵 押 作 价 25,249,400.00 元)及 45,909.63 平方米土地(抵押作价 39,872,100.00 元)、南 通 五 步 口 十 一 组 房 产 9013.38 平 方 米 及 土 地 10,000 平 方 米 ( 抵 押 作 价 9,08,050.00 元) 向中国工商银行南通市青年路支行进行了借款抵押，抵押期限 为 2004 年 9 月 10 日至 2007 年 9 月 10 日。 本公司以机器设备(评估值 21,508,383.85)向中国工商银行南通市青年路支 行进行了借款抵押，抵押期限为 2004 年 1 月 19 日至 2006 年 1 月 19 日。 第 50 页共 101 页 本公司用子公司热处理齿轮公司机器 73 台/套(评估价值为 3,020,992.22 元) 向中国银行南通分行进行了借款抵押。 本公司以南通市任港路 23 号 15,844.04 平方米房产及任港路 55 号 7,529.94 平 方 米 房 产 、 出 让 土 地 37,961.1 平 方 米 及 23 台 机 械 设 备 ( 评 估 价 值 为 42,292,893.15 元)向中国银行南通分行进行了借款抵押。2005 年 12 月 23 日， 中国银行南通分行以通知的方式告知本公司，将债权转让予中国信达资产管理公 司南京办事处。 如 6.5.3.1 所述，本公司将南通市工农路 28 号房地产向南通市地方税务第 一税务分局抵押，用于江苏技术公司了转让房产及土地应纳税额的担保，抵押期 限为期限 2005 年 11 月 10 日至 2006 年 5 月 10 日。 2005 年 12 月 14 日，本公司与中国建设银行股份有限公司南通分行、南通 工贸国有资产经营有限公司、南通市住房公积金管理中心达成和解协议，主要内 容为：南通市工农路 28 号的抵押资产变现所得款项在偿还税款后将首先偿还中 国建设银行股份有限公司南通分行，不足部分由南通工贸国有资产经营有限公司 支付。 ** 苏辰工程公司 2003 年 6 月 17 日与泗阳县工商银行签订了 2003 年泗 字第 10 号《最高额抵押合同》，将稳定摊铺机、沥青拌和楼等工程机械设备等 抵押值 2009.33 万元，用于办理银行借款，期限 2003 年 6 月 18 日至 2006 年 6 月 18 日，最高抵押额 800 万元。 6.10.3 本期固定资产减少情况 * 本公司之子公司南星电子公司出售长泰 A-29D 房产，账面原值 139.55 万元，累计折旧 17.78 万元，减值准备 14.13 万元，销售价格 108.00 万元。 ** 本公司之子公司南星电子公司于 2005 年 4 月 7 日与深圳市飞荣达科技 有限公司签订商品房买卖协议，同意将其拥有的位于深圳市南山区北环路猫头山 高发工业区 8 栋工业厂房以总价款 1,755.67 万元的价格出售给对方，房产已于 2005 年 4 月 22 日办理过户手续。 *** 出售民乐新村职工宿舍一套,帐面原值 26.99 万元,累计折旧 5.78 万元, 第 51 页共 101 页 减值准备 7.11 万元,销售价格 15 万元。 **** 本公司之子公司天擎机床公司与南通城镇房屋拆迁有限公司于 2005 年 9 月 7 日达成关于本公司港闸区闸西乡高墩圩桥东侧房产的《南通市城市房屋 拆迁补偿安置协议》，补偿总价 246 万元，拆除房产净值 40.80 万元，拆除费用 4.6 万元，该事项形成利润 200.60 万元。 6.10.4 固定资产权属情况 本公司之子公司苏辰工程公司位于泗阳县淮海东路 25 号的在用的办公楼及 其所使用的土地无产权。 6.11在建工程 6.11.1 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2004-12-31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2005-12-31 进度 镀镍磷设备 558,474.24 558,474.24 90% 简易真空回火炉 4,486.00 4,486.00 20% 五步口包装车间设计费 53,172.18 53,172.18 - 100% 生产设备技术改造 623,040.00 606,030.00 17,010.00 - 100% 新厂区围墙 91,384.00 91,384.00 - 100% 合 计 1,330,556.42 - 659,202.18 108,394.00 562,960.24 6.11.2 在建工程减值准备的明细项目列示如下： 工程名称 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 简易真空回火炉 - 4,486.00 4,486.00 镀镍磷设备 * 558,474.24 558,474.24 合计 558,474.24 4,486.00 - 562,960.24 *本公司之子公司热处理齿轮公司镀镍磷设备在建工程一直处于试生产过 程，2004年末根据江苏中天资产评估事务所有限公司《资产评估报告书》{苏中 资评报字（2003）第189号}，计提减值准备金额为558,474.24元。 6.12 无形资产 6.12.1 无形资产明细项目列示如下： 第 52 页共 101 页 取得 剩余摊销 项 目 原始金额 摊销年限 2004-12-31 本年增加 本年摊销 其他减少 2005-12-31 备注 方式 期限(月) 数据通道 23,320,000.00 214月 17,979,000.00 1,308,000.00 16,671,000.00 153 使用权 技术信息与参 217,875.00 3年 6,048.60 6,048.60 - 考资料费 土地使用权 1,688,081.18 50年 1,347,964.74 22,507.76 1,325,456.98 - *** 管理软件 80,000.00 5年 41,333.35 15,999.96 25,333.39 18 用友软件 10,000.00 2年 10,000.00 7,500.00 2,500.00 6 计算机软件 18,895.30 10年 18,895.30 1,889.53 17,005.77 108 土地使用权 出让 10,749,636.59 50年 8,456,380.91 214,992.72 8,241,388.19 460 电表土地 划拨 1,280,686.00 50年 1,127,003.44 25,613.76 1,101,389.68 516 土地出让金 出让 14,155,122.32 50年 13,312,555.52 337,026.72 12,975,528.80 462 ** 大宇技术 外购 4,999,314.60 5年 333,287.62 333,287.62 - - * 合 计 56,519,610.99 42,603,574.18 28,895.30 2,272,866.67 1,325,456.98 39,034,145.83 * 本公司生产数控机床所采用的技术从大宇公司购得，原始价款为美元 57 万元，从政府部门批准合约开始生效之日起五年内有效。合同同时规定本公司应 当采购一定数量大宇公司产品部件，因在国产化过程中存在障碍，本公司未能履 行合约之规定，同时大宇公司也未能销售本公司之相关产品。2004 年 2 月 2 日 本公司与大宇公司协议约定：①本公司代缴的技术转让费(33 万美元)的前期税 不再向大宇公司要求支付，大宇公司相应也不再向本公司要求支付逾期付款利息 与未完成 2000 年签订的合作协议的违约金；②双方同意按照计划进行还款和提 供技术支持。 ** 出让土地系指原 1994 年股份发行股票时作为国家股投入的划拨用地， 2002 年度公司通过补交出让金的方式取得出让性质的工业用土地权证。 *** 本公司之子公司威特机械公司于 2005 年 9 月 6 日与南通经济技术开发 区土地规划房产局签订关于国有土地使用权出让合同补充协议，协议规定：威特 机械公司将原星湖大道南、裤子港河东工业用地以及后调整的星湖大道北、通富 路东工业用地使用权全部交回南通经济技术开发区土地规划房产局，财政一次性 返还乙方资金人民币 2,068,477.00 元。威特机械公司于 2005 年 9 月 6 日收到补 偿款项 2,068,477.00 元，转出无形资产—土地使用权 1,325,456.98 元，在建工 程 129,653.60 元。该事项形成处置无形资产收益 613,366.42 元。 第 53 页共 101 页 6.12.2 无形资产抵押情况： 本公司以土地使用权 55,909.63 平方米向中国工商银行南通分行青年路支 行进行了借款抵押，以土地使用权 37,961.10 平方米向中国银行南通分行进行了 借款抵押,2005 年 12 月 31 日以土地使用权 6,694.25 平方米向南通市地税局第 一税务分局纳税担保抵押至 2006 年 5 月 10 日。 6.13长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 项目 原始金额 2004-12-31 本期增加额 本期摊销额 2005-12-31 剩余摊销年限 工装模具费 4,376,680.11 1,750,672.17 437,667.66 1,313,004.51 * 36个月 立柱床鞍费 27,863.24 18,111.11 2,786.28 15,324.83 66个月 床身铸造模具费 26,324.79 17,111.11 2,632.44 14,478.67 66个月 绿化工程款 10,000.00 4,666.67 2,000.04 2,666.63 16个月 孩儿巷61号屋面维修费用 10,000.00 7,500.00 2,000.04 5,499.96 33个月 铸造分公司铸造模具费 617,695.61 586,810.83 123,539.16 463,271.67 45个月 铸造分公司砂箱费 96,228.00 93,020.40 9,622.80 83,397.60 104个月 铸造公司木模件 99,780.00 99,780.00 19,956.00 79,824.00 48个月 铸造公司模具费 2,340.00 2,340.00 429.00 1,911.00 49个月 铸造公司立柱模 323,000.00 323,000.00 29,608.37 293,391.63 109个月 V560A－4011床鞍 65,000.00 65,000.00 541.67 64,458.33 119个月 X52K升降台 64,000.00 64,000.00 533.33 63,466.67 119个月 X53K升降台 67,000.00 67,000.00 558.33 66,441.67 119个月 X53K床身 87,000.00 87,000.00 725.00 86,275.00 119个月 工作台V560A－4012 25,000.00 25,000.00 208.33 24,791.67 119个月 铣头壳体V560A-3011 52,000.00 52,000.00 433.33 51,566.67 119个月 床鞍VML-1000 22,000.00 22,000.00 183.33 21,816.67 119个月 铣头VML-1000 18,000.00 18,000.00 150.00 17,850.00 119个月 办公楼装修 866,751.65 866,751.65 115,560.00 751,191.65 52个月 砂箱 297,173.43 297,173.43 24,764.39 272,409.04 110个月 零星维修费 187,793.26 187,793.26 58,421.49 129,371.77 装修费 382,409.77 113,055.36 61,666.68 51,388.68 10个月 花圃工程 29,508.63 19,180.26 5,901.72 13,278.54 27个月 厂区道路改造 32,600.95 22,276.80 6,520.20 15,756.60 29个月 化粪池工程 22,460.62 16,471.07 4,492.08 11,978.99 32个月 车棚 55,217.90 53,377.30 11,043.60 42,333.70 46个月 修理费 174,889.96 104,933.98 34,977.96 69,956.02 24个月 合 计 8,038,717.92 2,807,187.06 2,176,838.34 956,923.23 4,027,102.17 *本公司之工装模具费主要为生产机床而发生。 第 54 页共 101 页 6.14 其他长期资产 6.14.1 其他长期资产明细项目列示如下： 本期 本期 剩余摊销 项目 原始金额 2004-12-31 2005-12-31 备注 增加额 摊销额 月份 移拌合楼费用 240,000.00 240,000.00 240,000.00 - - * 钢便桥 1,318,183.25 919,284.58 70,393.89 848,890.69 - ** 简易棚 154,672.42 7,733.62 7,733.62 - - *** 简易棚 31,784.00 12,713.60 12,713.60 - - *** 水中平台 1,616,471.47 1,293,177.16 80,823.56 1,212,353.60 - **** 西塘河搭桥特维费 100,000.00 10,000.00 10,000.00 - - *** 新增10KV线路工程 24,726.87 24,726.87 24,726.87 - - *** 项目部活动板房 498,954.94 138,642.80 18,963.80 119,679.00 - ***** 合计 3,984,792.95 2,646,278.63 - 465,355.34 2,180,923.29 6.14.2 本期其他长期资产变动情况列示如下： 其他长期资产为本公司之子公司苏辰工程公司的工程临时设施，用于淮盐高 速 HY-YC4 标项目经理部工地。 *移拌合楼费用为路面公司拌合楼的安装费用，原始金额 240,000.00 元， 分 8 个月进行摊销，至 2005 年 10 月 31 日已摊销完。 **钢便桥原始金额 1,318,183.25 元，其中建设费 220,000.00 元在“淮盐 4 标”已全额摊销；贝雷片 202,026.00 元按 8 次周转使用，本次摊销 25,253.25 元，按 4 次周转使用，本次内应摊销 224,039.31 元。 *** 简易棚、西塘河搭桥特维费、新增 10KV 线路工程，均在“淮盐 4 标”工期 20 各月内摊销完毕。 ****水中平台原始金额 1,616,471.47 元,周转使用 4 次,本次在“淮盐 4 标”工程建设期 20 个月内摊销 404,117.87 元。 *****活动板房原始金额 498,954.94 元中,板房价值 239,358.00 元,保留 1/2 残值,其余部分在“淮盐 4 标”施工期间的 20 个月内全额摊销。 6.15 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 第 55 页共 101 页 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 银行借款 其中:抵押 RMB 103,122,417.96 *** --- 103,122,417.96 4.425-6.046 RMB 122,100,000.00 *** --- 122,100,000.00 3.9825-5.9475 担保 RMB 201,627,465.90 * --- 201,627,465.90 4.185-6.3 RMB 195,660,000.00 * --- 195,660,000.00 4.185-6.045 信用 RMB 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 5.22 RMB 3,439,177.63 --- 3,439,177.63 5.083 质押 RMB 70,000,000.00 ** --- 70,000,000.00 4.425-5.445 RMB 70,000,000.00 ** --- 70,000,000.00 4.425-5.445 合计 376,749,883.86 391,199,177.63 * 本年度关联方为本公司及其子公司借款提供的担保详见附注 8.3 所述。 ** 本年度本公司及其子公司质押借款详见附注 6.9.2 所述。 *** 本年度本公司及其子公司以资产抵押借款详见附注 6.10.2/6.12.2 所 述。 截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司及其子公司取得的各类短期银行借款明细 如下： 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 借款形式 备注 中国交通银行南通分行 2005-11-2 2006-3-31 18,160,000.00 4.3500‰ 担保 正常 广东发展银行南京分行营业部 2005-06-30 2005-12-29 40,000,000.00 4.3500‰ 担保 逾期 福建兴业银行南京洪武支行 2005-07-20 2006-02-19 57,000,000.00 4.1850‰ 担保 正常 工商银行南通青年路支行 2004-10-9 2005-6-20 60,000,000.00 4.4250‰ 质押 逾期 工商银行南通青年路支行 2004-12-7 2005-12-9 46,000,000.00 4.6500‰ 抵押 逾期 工商银行南通青年路支行 2004-10-22 2005-9-15 5,000,000.00 4.4250‰ 抵押 逾期 工商银行南通青年路支行 2004-8-31 2005-8-29 20,000,000.00 4.4250‰ 抵押 逾期 工商银行南通青年路支行 2003-12-01 2004-05-25 5,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 工商银行南通青年路支行 2003-12-22 2004-06-21 20,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 建设银行南通支行 1994-11-04 1995-01-25 3,273,924.63 6.3000‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-05-31 2003-06-20 1,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-06-20 1,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-25 2003-07-20 8,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-08-20 1,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-25 2003-08-20 7,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-09-20 3,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-9-25 2003-08-20 5,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2003-12-30 28,000,000.00 5.445‰ 抵押 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 质押 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 担保 逾期 泗阳建行 2004-10-10 2005-10-10 5,393,541.27 6.045‰ 担保 逾期 泗阳建行 2005-5-9 2006-5-8 4,000,000.00 6.045‰ 不详 正常 泗阳中行 2005-5-18 2006-5-18 4,500,000.00 6.046‰ 担保 正常 泗阳工行 2004-8-27 2005-4-26 2,900,000.00 5.31‰ 抵押 逾期 泗阳工行 2004-10-12 2005-4-20 1,222,417.96 5.46‰ 抵押 逾期 浦东发展银行 2004-7-27 2005-7-26 6,000,000.00 5.31‰ 担保 逾期 南通闸西信用社 2005-12-9 2006-5-29 2,000,000.00 5.22‰ 信用 正常 中国工行南通城南支行 2005-12-5 2006-6-2 800,000.00 5.4375‰ 担保 正常 第 56 页共 101 页 * 截止 2005 年 12 月 31 日止，逾期借款明细合计为 290,289,883.86 元， 本公司未办理逾期借款展期手续，业已按照借款合同规定的逾期借款利率计提逾 期借款利息，但对逾期借款未考虑对本公司资产的相关影响。 6.16 应付票据 应付票据明细项目列示如下： 项目 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 8,000,000.00 远期银行支票 * 90,000.00 537,462.94 合计 90,000.00 8,537,462.94 *本公司之子公司南星电子公司开具了远期支票,截止 2006 年 3 月 31 日 已全部支付。 6.17 应付账款 本公司及其子公司本年度前五名债权人应付账款情况如下： 2005-12-31 2004-12-31 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 18,468,622.69 16.69% 36,441,290.44 26.52% 6.18 应交税金 6.18.1 应交税金明细项目列示如下： 税 项 2005-12-31 2004-12-31 增值税 10,946,437.05 9,429,778.00 营业税 17,408,782.59 14,904,995.03 城市维护建设税 1,699,791.12 1,192,742.98 企业所得税 26,040,700.07 22,733,737.69 房产税 4,314,010.84 3,639,344.09 个人所得税 347,461.41 149,814.72 其他 1,294,690.82 475,774.40 合计 62,051,873.90 52,526,186.91 6.18.2 应交税金变动原因： 本年度变动较大项目原因主要系： 第 57 页共 101 页 * 所得税变动较大为苏辰工程公司按应纳税所得额计提所得税所致。 ** 增值税较大为本公司欠缴相关增值税所致。 *** 房产税较大为本公司欠交自有房产的房产税所致。 ****其他税金较大为本公司欠交契税及土地使用税。 6.18.3 关于纳税申报不及时与不合法票据对税收的影响 本公司之子公司苏辰工程公司2004年度及2005年度主营业务成本系按合同 预计成本进行确认，但实际工程施工发生成本中有部分材料未获取正规发票，在 计算应纳所得税额时未进行纳税调整，由于苏辰工程公司工程项目尚未完工或尚 未办理决算手续，相关发票的取得尚未完全确定。因此，在本报告中未考虑苏辰 工程公司部分材料无正式发票对应纳所得税的相关影响。 苏辰工程公司部分工程项目部存在未及时完整纳税申报情形，苏辰工程公司 期末已按应计税项进行了预提，但未考虑延迟申报纳税可能受到的处罚影响。 本公司之子公司南星电子公司由于出口报关手续滞后、资金紧张等原因，少 申报应交增值税1,023,763.32元，南星电子公司已在账面补计该等税项。本公司 未考虑南星电子公司延迟申报纳税可能受到的处罚影响。 6.19其他应付款 本公司及其子公司本年度前五名债权人其他应付款情况如下： 2005-12-31 2004-12-31 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 106,452,365.29 64.51% 33,830,859.26 28.93% 6.20预提费用 预提费用明细项目列示如下： 第 58 页共 101 页 项目 2005-12-31 2004-12-31 利息费用 * 36,627,142.63 16,255,503.63 水电费 347,054.04 386,537.22 租赁费 4,846,446.79 10,085,224.31 分包工程 14,194,674.82 12,104,250.95 修理费 37,569.87 32,708.28 土方运费 159,181.61 509,454.61 气费 107,323.85 其他 2,220,407.76 1,877,950.28 合计 58,432,477.52 41,358,953.13 *期末预提利息费用较大为本公司按照借款内容计提的利息及逾期利息。 6.21预计负债 项目 2005-12-31 2004-12-31 担保损失 4,827,591.75 税款担保损失 4,569,879.31 退税损失 1,355,304.16 1,355,304.16 诉讼损失 36,166.11 合计 5,961,349.58 6,182,895.91 6.21.1 关于担保损失预计的说明： 1993 年 7 月，南通轻工机械厂向中国工商银行南通分行借款 70 万美元，由 南通机床厂对该借款进行担保，该借款到期后南通轻工机械厂仅归还美元 24 万 元，尚余 46 万美元及利息 123,267.90 美元未能偿还。后该借款由中国工商银行 南通市城南支行管理并负责收回。城南支行对上述借款合同未履行事项提出上 诉，南通市中级人民法院于 2003 年 12 月 31 日作出(2003)通中民二初字第 23 号 民 事 判 决 书 ， 判 决 南 通 轻 工 机 械 厂 偿 付 借 款 本 金 3,807,328 元 及 利 息 1,020,263.75 元，合计人民币 4,827,591.75 元(按 2003 年 1 月 28 日国家外汇 牌价计算)，对于南通轻工机械厂机不能履行的部分，由本公司承担赔偿责任， 本公司在履行了上述给付义务后，有权向南通轻工机械厂追偿，并可根据该判决 书直接向法院申请强制执行。 本公司向江苏省高级人民法院提起上诉，2004 年 5 月 9 日，江苏省高级人 民法院(2004)苏民终字第 107 号民事判决书判决驳回上诉，维持原判决。 第 59 页共 101 页 本公司预计承担赔偿责任的可能性很大，很可能形成一项担保损失，因而于 2003 年 12 月 31 日预计该笔负债 4,827,591.75 元。 2005 年 12 月 31 日，该民事判决书尚未被执行，南通市政府业已协调解决 本公司的预计负债 4,827,591.75 元，该担保将由南通轻工控股有限公司负责赔 偿，且南通轻工控股有限公司于 2006 年 3 月 27 日出具承诺书，承诺如下： “该 款系南通轻工机械厂所借和使用，作为南通轻工机械厂的出资人，我公司郑重承 诺：贵公司因为上述案件原因致使账面提取的预计负债 482 万元成为损失，由我 公司负责赔偿。” 根据南通轻工控股有限公司出具的承诺书，本公司于 2005 年转回此笔预计 负债。 6.21.2 关于江苏技术公司税款的担保损失 如会计报表附注 6.5.3.1 所述，二〇〇四年三月四日，根据江苏技术公司与 本公司签订的《抵押物抵债协议书》，协议约定将南通市工农路 28 号的土地 6,694.25 平方米[地号为：01-06-(018)-079-1]、 房屋 1,220.49 平方米房产[房 屋所有权证号为：单(97)0879]，经南通金土地评估咨询有限公司评估，评估土 地总地价 11,842,128.25 元(土地估价报告编号：2003026)和房屋 971,237.00 元， 合计 12,813,365.25 元抵偿所欠本公司债务。本公司已分别于 2003 年 5 月 25 日 办理苏通他项(2003)字第 06092 号土地他项权利证明书及 2004 年 3 月办妥相关 房产抵押手续。二〇〇五年，本公司将对于江苏技术公司的抵押物过户至本公司 名下，已办妥房产及土地过户手续，按南通市地方税务第一税务分局对于南通市 工农路 28 号评估价值（土地 6,694.25 平方米，价值 1,199 万元；房产 1,220.49 平方米,价值约 87 万元）减少对江苏技术公司的往来款 1,286 万元，根据评估价 值江苏技术公司应交税款 4,569,879.31 元，现由本公司以该项土地及房产进行 抵押，作为纳税担保。 现江苏技术公司已停止经营且已无资产可抵偿债务，因而无法偿还占用本公 司款项，由于本公司为江苏技术公司作了纳税担保，因此有义务在江苏技术公司 不能履行纳税义务时，承担纳税责任。 本公司预计承担纳税责任的可能性很大，很可能形成一项担保损失，因而于 第 60 页共 101 页 二〇〇五年十二月三十一日预计该笔损失 4,569,879.31 元。 6.21.3 应收出口退税可能存在的损失 本公司之子公司纵横贸易公司以前年度收购草地机械分公司产品向 DANA 公 司进行出口，因本公司欠付有关运输公司运费该等公司未向纵横贸易公司提交相 关单证，以及由于本公司重组中对各公司进行人员分流等原因，导致相关单据未 能收集齐全，该等出口应收退税款 1,355,304.16 元，本公司正积极与有关当事 人联络，并与主管税务部门进行沟通，争取尽最大可能收回退税款。截止 2005 年 12 月 31 日,由于未能收集齐全相关单证，估计收不回可能较大，纵横贸易公 司全额预计该等损失。 6.21.4 关于虚假陈述的赔偿诉讼的诉讼损失 2004 年 9 月，林尚青及陈泳以本公司虚假陈述导致其股票交易损失为由， 向南京市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿股票交易损失 428,528.60 元 和 24,633.25 元。2006 年 3 月 22 日，南京市中级人民法院判决，判令本公司分 别赔偿其损失 30,637.80 元和 5,528.31 元。 根据上述事项，本公司对于已判决诉讼按判决赔偿金额计提预计损失。 6.22 其他流动负债（递延收益） 递延收益明细项目列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 递延收益 930,588.06 - 930,588.06 - 2005 年 4 月 22 日，本公司之子公司南星电子公司向深圳市飞荣达科技有限 公司(以下简称“飞荣达”)出售位于深圳市南山区北环路猫头山高发工业区 8 栋 工业厂房，该房产六层建筑总面积 5,852.23 平方米，原值 16,513,038.23 元， 累计折旧 2,088,118.52 元，净值 14,424,919.71 元，出售总价款 17,556,690.00 元。 南星电子公司 2005 年 5 月 30 日与飞荣达就回租上述房产一至三层 2,440.52 平方米达成的深(南)0053676 号《深圳市房地产租赁合同书》约定，南星电子公 第 61 页共 101 页 司将自 2005 年 6 月 1 日到 2007 年 5 月 31 日回租该部分房产，根据回租面积计 算，该处置房产应确认售后回租递延收益 1,305,825.18 元。根据 2005 年度回租 房产支付租金与约定租金总额计算，2005 年度应分摊递延收益 375,237.12 元， 分摊后递延收益尚有余额 930,588.06 元。 6.23长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 2005-12-31 2004-12-31 长期应付款 477,058.06 - 477,058.06 本公司之子公司苏辰工程公司于 2003 年 12 月 8 日，以其所属路面分公司 总经理翟正祥个人名义采取担保方式，从南京机械厂按揭购买 HB760C 拖泵一 台，价款 447,319.34 元(本金 423,000.00 元,利息 24,319.34 元)；购买 WB221 路拌机一台,价款 534,033.72 元(本金 505,000.00 元，利息 29,033.72 元)， 从 2004 年 1 月起 24 个月付清，截止 2005 年 12 月已全部付清。 6.24 股本 6.24.1本公司股本增减变动明细项目列示如下： 股份类别 2004-12-31 本年增加/减少 2005-12-31 未上市流通股份 发起人股份 48,876,924.00 48,876,924.00 其中：国家持有股份 48,876,924.00 48,876,924.00 非发起人股份 67,200,000.00 67,200,000.00 其中：境内法人持有股份 67,200,000.00 67,200,000.00 * 未上市流通股份合计 116,076,924.00 116,076,924.00 已上市流通股份 人民币普通股 122,367,840.00 122,367,840.00 已上市流通股份合计 122,367,840.00 122,367,840.00 股份总数 238,444,764.00 238,444,764.00 6.24.1.1 关于控股股东股权被冻结事项 江苏技术公司持有本公司国有法人股 67,200,000 股,占本公司总股本的 第 62 页共 101 页 28.18%，目前均处于冻结中。 其所持股权均被冻结，明细如下： 冻结单位 冻结股权 股权比例 占江苏技术公司总持股比例 镇江市中级人民法院 * 51,480,000.00 21.59% 76.61% 江苏省南京市中级人民法院 ** 15,720,000.00 6.59% 23.39% 小计 67,200,000.00 28.18% 100.00% * 由于江苏技术公司向其他单位提供担保的原因,2001 年 12 月 5 日,其持有 本公司的国有法人股中计 35,750,000 股股权已被镇江市中级人民法院冻结,冻 结期限至 2002 年 12 月 4 日。 2002 年 3 月 2 日,江苏技术公司因资金往来形成欠款，南通绣衣时装集团公 司向南通市中级人民法院申请财产保全，南通市中级人民法院冻结了江苏技术公 司持有本公司的 15,730,000 股国有法人股。 2003 年 1 月 28 日本公司公告：从本公司第一大股东江苏技术公司处获悉, 该公司日前接到镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”)(2002)镇执字第 138-2 号、第 139-2 号、第 140-2 号、第 140-4 号民事裁定书,就中国农业银行 镇江市京江支行(以下简称“京江支行”)与丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术 公司借款合同纠纷一案(详见 2001 年 12 月 8 日、2002 年 6 月 4 日、11 月 21 日 三大证券报),在裁定拍卖江苏技术公司持有的本公司国有法人股 51,480,000 股 (共两笔： 35,750,000 股和 15,730,000 股)又流拍的情况下(详见 2002 年 9 月 3 日、9 月 21 日、10 月 9 日、11 月 26 日、12 月 19 日及 2003 年 1 月 8 日三大证 券报),镇江中院依照《最高人民法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股 若干问题的规定》,最终裁定如下： ①将江苏技术公司持有的本公司国有法人股 35,750,000 股以每股 2.16 元作 价 7722 万元交付京江支行抵偿相应债务； ②将江苏技术公司持有的本公司国有法人股 15,730,000 股以每股 1.40 元作 价 2202.2 万元交付京江支行抵偿相应债务。 2004 年 7 月 15 日本公司公告，本公司接到镇江中院 (2002)执字第 138-141 号民事裁定书,就本公司第一大股东江苏技术公司持有的本公司国有法人股 5148 第 63 页共 101 页 万股司法冻结一事,在镇江中院已裁定将上述股权交付京江支行抵偿相应债务, 而京江支行至今尚未办理股权过户,在上述股权原冻结期限到期的情况下，镇江 中院将从 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日继续冻结上述股权。 2005 年 2 月 2 日本公司公告，本公司接到镇江中院两份民事裁定书，在本 公司第一大股东江苏技术公司持有的公司 5148 万股国有法人股司法冻结期限到 期的情况下，镇江中院将从 2005 年 1 月 19 日至 2006 年 1 月 18 日继续冻结上述 股权。 ** 除裁定抵债股权外，江苏技术公司现持有本公司国有法人股 15,720,000 股，占本公司总股本的 6.59%，已被质押给中国银行江苏省分行,质 押期限至 2004 年 12 月 7 日止。 2001 年 12 月 7 日,江苏技术公司持有本公司国有法人股中计 15,720,000 股 股权已被质押给中国银行江苏省分行,2004 年 8 月 11 日本公司公告，本公司接 到江苏省南京市中级人民法院有关协助执行通知书，就公司原第一大股东江苏技 术公司持有的公司国有法人股 1572 万股司法冻结一事，在上述股权原冻结期限 到期的情况下，南京中院将继续冻结上述股权。 6.24.1.2 关于控股股东股权转让事项 2003 年 11 月 4 日，就本公司第一大股东江苏技术公司将其持有的本公司 6720 万股法人股,占本公司总股本的 28.18%,转让给江苏中山路桥工程有限公 司 (以下简称“中山路桥”)的有关事宜公告如下提示性公告： 本公司于 2003 年 11 月 4 日收到江苏技术公司当日与中山路桥签订的《股份 转让协议》,江苏技术公司将其持有的本公司 6720 万股法人股转让给中山路桥, 双方约定本次转让价格为 0.7587 元人民币/股,转让价额合计为 5098.464 万元人 民币。 本次转让前,中山路桥不持有本公司股份,本次转让完成后,中山路桥将持有 本公司股份 6720 万股,占本公司总股本的 28.18%,将成为本公司第一大股东。 截止 2006 年 4 月 20 日,本公司尚未收到上述当事人在中国证券登记结算公 司上海分公司办理的有关股权过户文件。 第 64 页共 101 页 6.24.2 本公司的非流通股股东及前 10 名流通股股东 股东名称 年末持股数量 持股比例（%） 备注 江苏技术 67,200,000.00 28.18% 非流通股 江苏华容集团有限公司 48,876,924.00 20.50% 非流通股 南京思科药业有限公司 2,968,000.00 1.24% 流通股 罗永华 1,814,729.00 0.76% 流通股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,089,342.00 0.46% 流通股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 886,552.00 0.37% 流通股 上海四福金都汇娱乐总汇 864,500.00 0.36% 流通股 上海浦东上南房产有限公司 843,499.00 0.35% 流通股 南京同辉电子系统有限公司 818,693.00 0.34% 流通股 上海豪尔办公用品有限公司 762,932.00 0.32% 流通股 邵声先 737,000.00 0.31% 流通股 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 700,900.00 0.29% 流通股 6.25 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 股本溢价 589,039,747.69 589,039,747.69 - 接受捐赠非现金资产准备 - - 股权投资准备 4,777,961.52 72,315.18 - 4,850,276.70 拨款转入 5,151,300.00 5,151,300.00 - 外币资本折算差额 - - 关联交易差价 45,667,380.40 - 45,667,380.40 其他资本公积 2,429,033.45 2,429,033.45 - 647,065,423.06 72,315.18 596,620,081.14 * 50,517,657.10 * 本公司用本公司之法定盈余公积 859.50 万元及资本公积 59,662.01 万元依 次弥补以前年度亏损。 6.26 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 法定盈余公积 16,105,367.41 8,595,042.72 7,510,324.69 法定公益金 12,350,205.07 12,350,205.07 其他 649,819.90 649,819.90 合计 29,105,392.38 8,595,042.72 20,510,349.66 第 65 页共 101 页 6.27 未分配利润 6.27.1 未分配利润明细项目列示如下： 项目 合并报表 母公司 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 净利润 -21,825,484.33 6,225,049.51 -30,996,488.08 2,290,628.09 加：年初未分配利润 -761,778,624.47 -764,867,870.68 -758,847,566.85 -761,138,194.94 其他转入 605,215,123.86 - 605,215,123.86 - 可供分配的利润 -178,388,984.94 -758,642,821.17 -184,628,931.07 -758,847,566.85 减：提取法定盈余公积 2,090,535.53 提取法定公益金 1,045,267.77 可供投资者分配的利润 -178,388,984.94 -761,778,624.47 -184,628,931.07 -758,847,566.85 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -178,388,984.94 -761,778,624.47 -184,628,931.07 -758,847,566.85 6.27.2 本公司 2005 年 12 月 31 日期初未分配利润追溯调整事项如下： 第 66 页共 101 页 母公司相关 合并报表相关 项目 影响报表项目 母公司 合并报表 影响金额 影响金额 原披露数据：（2004年报） 未分配利润 -764,858,912.04 -767,484,284.28 披露数据：（2005年报） 未分配利润 -758,847,566.85 -761,778,624.47 一、与母公司有关的调整事项 盈余公积-法定盈余公积 -1,951,161.56 -1,951,161.56 1、本公司对于以前年度损益未调整 盈余公积-法定公益金 -1,951,161.56 -1,951,161.56 盈余公积,进行调整 未分配利润 3,902,323.12 3,902,323.12 3,902,323.12 3,902,323.12 长期股权投资-损益调整 2,109,022.07 2、对苏辰工程公司权益变动的追溯 投资收益 2,109,022.07 2,109,022.07 调整 长期股权投资-投资成本 -71,119.60 资本公积 -71,119.60 其中： 存货 4,311,568.17 主营业务收入 4,311,568.17 4,311,568.17 主营业务税金及附加 -161,214.74 -161,214.74 2-1、苏辰工程公司项目跨期收入调 应交税金-营业税 -129,347.04 整 应交税金-城建税 -9,054.30 其他应交款-教育费附加 -5,173.88 其他应交款-综合基金 -17,639.52 存货 -878,490.61 2-2、苏辰工程公司对于2005年4月15 应收账款 783,664.48 日之前项目收入调整 期初未分配利润 -94,826.13 所得税 -1,338,324.00 -1,338,324.00 2-3、苏辰工程公司所得税调整 应交税金-所得税 -1,338,324.00 盈余公积-法定盈余公积 271,720.33 2-4、苏辰工程公司盈余公积调整 盈余公积-法定公益金 135,860.17 未分配利润 -407,580.50 盈余公积-法定盈余公积 203,790.25 3、本公司对于子公司盈余公积调整 盈余公积-法定公益金 101,895.13 进行合并 未分配利润 -305,685.38 -305,685.38 小计 6,011,345.19 4,075,804.94 6,408,667.17 5,434,406.60 调整后结果 净利润 6,011,345.19 6,011,345.19 6,408,667.17 6,313,841.04 少数股东权益 - -608,181.23 未分配利润 -758,847,566.85 -761,778,624.47 详见 附注 5。 6.28 主营业务 6.28.1 本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： 6.28.1.1 按产品品种列示： 第 67 页共 101 页 2005年度 2004年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 车床 11,156,446.41 8,086,725.08 3,069,721.33 2,876,931.15 2,220,263.55 656,667.60 磨床 5,674,871.97 5,226,399.75 448,472.22 3,813,589.72 4,044,020.61 -230,430.89 铣床 121,711,175.22 94,328,571.33 27,382,603.89 162,701,415.65 127,313,961.62 35,387,454.03 数控机床 89,205,083.08 64,929,996.52 24,275,086.56 46,500,592.47 36,932,176.28 9,568,416.19 加工中心 19,698,788.01 15,605,933.45 4,092,854.56 5,335,726.48 3,619,006.55 1,716,719.93 草地机械 1,165,373.49 3,717,983.68 -2,552,610.19 8,143,603.64 22,830,987.69 -14,687,384.05 其他机床 27,921,167.97 22,378,374.22 5,542,793.75 47,261,110.06 38,001,017.30 9,260,092.76 软件及系统集成 - - - 2,860,994.23 1,580,428.49 1,280,565.74 硬件 395,361.54 443,516.38 -48,154.84 2,557,389.13 2,078,153.24 479,235.89 电子 24,810,228.79 23,614,684.96 1,195,543.83 21,821,314.94 19,747,575.44 2,073,739.50 冷却器 1,261,028.78 897,627.43 363,401.35 1,675,274.65 1,707,073.32 -31,798.67 贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 752,365.87 10,648,912.65 12,106,670.37 -1,457,757.72 工程施工 98,616,459.34 83,504,854.19 15,111,605.15 253,394,835.11 196,749,806.53 56,645,028.58 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 79,633,683.48 569,591,689.88 468,931,140.99 100,660,548.89 6.28.1.2 按行业列示： 2005年度 2004年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 机械 277,793,934.93 215,171,611.46 62,622,323.47 278,308,243.82 236,668,506.92 41,639,736.90 计算机 - - - 2,860,994.23 1,580,428.49 1,280,565.74 电子 25,205,590.33 24,058,201.34 1,147,388.99 24,378,704.07 21,825,728.68 2,552,975.39 贸易 11,729,558.83 10,977,192.96 752,365.87 10,648,912.65 12,106,670.37 -1,457,757.72 建筑业 98,616,459.34 83,504,854.19 15,111,605.15 253,394,835.11 196,749,806.53 56,645,028.58 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 79,633,683.48 569,591,689.88 468,931,140.99 100,660,548.89 6.28.1.3 按地区列示： 2005年度 2004年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 江苏 237,319,065.82 190,708,657.93 46,610,407.89 392,694,327.91 314,232,723.25 78,461,604.66 广东 32,613,951.28 25,349,232.56 7,264,718.72 174,500.00 149,473.38 25,026.62 深圳 23,387,072.02 22,173,837.18 1,213,234.84 60,527,627.19 52,942,607.59 7,585,019.60 浙江 30,821,328.30 24,068,240.53 6,753,087.77 20,922,848.09 17,669,155.61 3,253,692.48 国内其他地区 77,474,567.18 60,434,698.79 17,039,868.39 86,591,741.81 76,096,822.70 10,494,919.11 国外 11,729,558.83 10,977,192.96 752,365.87 8,680,644.88 7,840,358.46 840,286.42 合计 413,345,543.43 333,711,859.95 79,633,683.48 569,591,689.88 468,931,140.99 100,660,548.89 6.28.2 本公司及其子公司本年度向前五名客户销售情况列示如下： 第 68 页共 101 页 2005年度 2004年度 金额 占全年总收入的比例 金额 占全年总收入的比例 合并报表 135,318,370.12 32.74% 256,013,095.55 44.95% 母公司 64,513,633.40 25.49% 79,152,327.41 31.01% 6.28.3 本公司及其子公司本年度向前五名客户采购情况列示如下： 2005年度 2004年度 金额 占全年总成本的比例 金额 占全年总成本的比例 合并报表 48,677,672.68 14.59% 46,704,010.78 9.96% 母公司 48,677,672.68 24.40% 152,163,684.13 65.23% 6.28.4 本公司 2005 年重大销售 * 如附注 6.8 所述,2005 年 12 月 15 日，本公司将呆滞的数据系统 3,498,874.80 元 ( 按 原 价 3.5 折 至 7 折 ) 及 草 地 机 械 分 公 司 部 分 存 货 3,504,709.13 元(按原价 1.9 折至 3.9 折)按 3,757,000.00 元一次性打包销售给 南通鑫圣数控机床有限公司。该笔业务使本公司原材料存货跌价准备转回 3,148,987.32 元 及 草 地 机 械 分 公 司 转 回 库 存 商 品 存 货 跌 价 准 备 转 回 3,147,506.13 元和在产品存货跌价准备 488,718.40 元。 ** 本 公 司 2005 年 度 向 深 圳 市 运 纬 达 机 床 贸 易 有 限 公 司 出 售 机 床 31,555,506.82 元（不含税价），占本公司机床对外销售的 12.47%，形成的销售 毛利 4,971,712.60 元。 *** 本公司之子公司苏辰工程公司 2005 年度向太平洋建设提供劳务 68,518,888.30 元。 6.28.5 关于毛利率的简要分析 本期机械产品毛利率有所上升，主要为数控铣床及加工中心的比重上升；本 期工程施工毛利率下降主要原因为随着工程项目的趋向完工，苏辰工程公司根据 实际发生成本情况及时调整了预计合同成本。本期机械产品由于亏损产品草地机 械销售少及数控机床的销售结构调整造成毛利额的增加，工程施工由于本期未有 新项目增加而大部分工程已经结束等导致本期工程毛利大幅减少。 第 69 页共 101 页 6.29 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 项 目 2005年度 2004年度 其他业务收入 15,123,162.94 45,974,250.47 减： 其他业务支出 15,530,917.85 36,117,713.08 其他业务利润 -407,754.91 9,856,537.39 6.30 管理费用 本公司及其子公司 2005 年度管理费用主要项目情况如下： 项目 2005年度 2004年度 母公司 合并数 母公司 合并数 坏账损失 2,130,654.38 15,833,055.32 4,418,039.09 10,878,598.19 存货跌价准备 -5,065,185.64 -7,012,653.43 -26,998,960.68 -26,315,469.51 存货盘亏、毁损 -592,305.66 -527,109.31 1,337,914.79 2,140,577.45 折旧费 3,492,576.48 8,449,312.60 4,142,983.41 6,433,799.52 无形及其他资产摊销 1,689,734.45 3,420,842.17 2,176,962.15 4,789,899.79 不需付现费用小计 1,655,474.01 20,163,447.35 -14,923,061.24 -2,072,594.56 工资及各项附加 10,750,880.54 19,895,374.31 7,747,820.27 19,231,127.13 审计费及评估费 741,327.50 1,396,547.50 965,740.70 1,845,740.70 税金 988,638.22 1,091,097.29 1,640,660.72 2,468,086.86 业务招待费 1,893,249.04 2,626,929.46 604,579.43 1,480,772.35 其他未列明细费用 9,928,981.96 15,173,655.86 7,131,217.95 12,961,129.41 付现费用小计 24,303,077.26 40,183,604.42 18,090,019.07 37,986,856.45 合计 25,958,551.27 60,347,051.77 3,166,957.83 35,914,261.89 存货跌价准备主要形成因素如附注 6.8 所述, 本年度本公司将呆滞的数据系 统及草地机械分公司部分存货一次性打包销售给南通鑫圣数控机床有限公司。该 笔业务使本公司原材料存货跌价准备转回 3,148,987.32 元及草地机械分公司转 回 库 存 商 品 存 货 跌 价 准 备 转 回 3,147,506.13 元 和 在 产 品 存 货 跌 价 准 备 488,718.40 元。2004 年度，本公司草地机械分公司将库存的 22,858,222.12 元 草地机械分公司积压滞销的存货按 3.5 折计 9,360,441.96 元，一次性打包出售 给上海登宝冷暖设备有限公司，该笔业务使本公司转回 22,858,222.12 元存货跌 价准备。 2005 年度公司高管人员全年报酬情况如下：部分董事、监事及高级管理人 员的全年报酬总额为 613,434.20 元（其中 3 名独立董事的全年报酬金额为 第 70 页共 101 页 150,000.00 元）。全年报酬数额区间人数如下： 报酬区间 人数 100000元 1 79000-81000元 1 59000-61000元 3 49000-51000元 1 39000-41000元 1 31000-33000元 1 29000-31000元 2 23000－25000元 2 9000-11000元 2 6.31 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 27,781,380.08 25,573,280.82 减：利息收入 229,029.58 398,182.56 汇兑损失 1,259,688.80 104,420.44 手续费 86,215.62 72,350.03 其他 56,164.85 116,142.22 28,954,419.77 25,468,010.95 6.32 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 项 目 2005年度 2004年度 (1) 长期股权投资权益法核算取得收益 -2,318,425.59 -1,757,126.33 (2) 长期股权投资差额摊销 -1,318,456.52 -1,563,004.63 (3) 投资减值准备 340,521.26 (4) 长期股权投资转让损益 910,948.07 - (5) 股票投资收益 32,820.17 38,956.28 (6) 长期股权投资成本法分回收益 4,200,000.00 638,115.00 1,506,886.13 -2,302,538.42 2005 年 5 月 9 日，本公司委托南通市产权交易中心出让燕东铸造公司中持 第 71 页共 101 页 有的 50%股权业务，通过南通市产权交易中心将该股权转让给汤军及褚屹松二 人，取得股权转让款 188 万元，形成股权转让收益 49.15 万元。 本公司之子公司理工环保公司股东会于 2004 年 11 月 10 日召开，股东双方 签订了《南京理工环保科技有限公司终止经营并资产处置协议》(以下简称“股 东双方协议”)，达成公司终止经营的决议，并成立清算小组，进入清算程序。 于二〇〇五年完成清算工作，形成股权处置收益 41.94 万元。 6.33 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项目 2005年 度 2004年 度 数控机床增值税退税 1,000,000.00 1,000,000.00 其他补贴收入 293,876.84 * 47,000.60 1,293,876.84 1,047,000.60 * 2005 年 12 月本公司收到市政府补贴款 293,876.84 元。 6.34 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 固定资产处置收益 * 2,979,537.40 8,640,133.15 无形资产处置收益 ** 613,366.42 预计负债转回收益 *** 4,827,591.75 罚款收入 11,975.00 41,734.00 其他 928,618.91 378,271.98 9,361,089.48 9,060,139.13 * 重大固定资产处置收益内容详见附注 6.10.3。 ** 重大无形资产处置收益内容详见附注 6.12.1。 *** 预计负债转回收益内容详见附注 6.21。 第 72 页共 101 页 6.35 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 地方基金 571,667.43 1,232,195.80 固定资产清理净损失 323,757.87 994,827.53 固定资产减值准备冲回 -329,975.48 -1,721,245.92 固定资产减值准备计提数 597,380.92 1,728,458.78 在建工程减值准备计提数 4,486.00 27,900.00 罚款支出 324,140.54 856,012.60 捐赠支出 20,507.00 105,000.00 担保支出 * 4,569,879.31 其他支出 112,656.61 1,686,367.33 6,194,500.20 4,909,516.12 * 详见 6.21.2。 6.36 所得税 所得税明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 所得税 2,109,394.95 16,703,618.28 2,109,394.95 16,703,618.28 本期所得税费用主要为本公司之子公司苏辰工程公司计提所得税。 6.36 合并现金流量表部分 6.36.1 收到的其他与经营活动有关的现金主要构成： 项 目 金 额 补贴收入 293,876.84 临时单位往来 50,156,930.65 * 南通工贸国有资产经营有限公司往来 7,710,000.00 收现营业外收入 940,593.91 合 计 51,391,401.40 *本项目反映主要为本公司及子公司与太平洋建设及由其控制公司的往来 款项。 6.36.2 其他支付的经营活动现金主要构成： 第 73 页共 101 页 项 目 金 额 除工资相关费用和税金未单列的付现管理费用 19,196,132.81 除工资相关费用外的各项付现营业费用 12,345,578.37 付现营业外支出项目 992,805.47 临时单位往来 63,260,515.69 * 合 计 95,795,032.34 *本项目反映主要为本公司及子公司与太平洋建设及由其控制公司的往来 款项。 附注 7 母公司会计报表主要项目注释 7.1 应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 64,413,268.92 42.21% 322,066.34 64,091,202.58 50,783,695.01 37.79% 1,779,834.49 49,003,860.52 一年以内 36,181.00 0.02% 361.81 35,819.19 6,764,922.26 5.03% 67,649.22 6,697,273.04 一至二年 13,320,427.47 8.73% 666,021.37 12,654,406.10 4,879,411.14 3.63% 243,970.56 4,635,440.58 二至三年 4,380,908.88 2.87% 876,181.78 3,504,727.10 1,399,204.51 1.04% 279,840.90 1,119,363.61 三至四年 1,388,316.74 0.91% 694,158.37 694,158.37 3,247,182.50 2.42% 1,623,591.25 1,623,591.25 四至五年 3,077,247.58 2.02% 2,461,798.06 615,449.52 45,664,467.87 33.98% 45,063,736.59 600,731.28 五年以上 65,972,661.12 43.24% 65,972,661.12 - 21,636,380.32 16.10% 21,636,380.32 - 合计 152,589,011.71 100.00% 70,993,248.85 81,595,762.86 134,375,263.61 100.00% 70,695,003.33 63,680,260.28 7.2 其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 12,161,587.04 6.71% 60,807.94 12,100,779.10 31,300,631.45 19.30% 156,503.16 31,144,128.29 一年以内 23,345,599.41 12.88% 233,455.99 23,112,143.42 12,313,115.20 7.59% 123,131.15 12,189,984.05 一至二年 39,813,939.40 21.97% 1,990,696.97 37,823,242.43 3,225,207.41 1.99% 161,260.37 3,063,947.04 二至三年 3,295,409.56 1.82% 659,081.91 2,636,327.65 170,339.89 0.11% 34,067.98 136,271.91 三至四年 59,831.31 0.03% 29,915.66 29,915.66 69,910,120.92 43.10% 58,928,033.32 10,982,087.60 四至五年 58,138,980.38 32.08% 58,052,458.47 86,521.91 16,029,200.70 9.88% 14,923,360.56 1,105,840.14 五年以上 44,402,236.26 24.50% 44,402,236.26 - 29,269,887.80 18.04% 29,269,887.80 - 合计 181,217,583.36 100.00% 105,428,653.20 75,788,930.16 162,218,503.37 100.00% 103,596,244.34 58,622,259.03 7.3 长期股权投资 7.3.1 本公司的长期投资明细项目列示如下： 第 74 页共 101 页 项 目 2005-12-31 2004-12-31 长期股权投资 （一）长期股权投资 353,093,813.55 387,670,099.86 1、子公司 281,457,818.86 314,629,626.01 2、合营公司 - 1,404,479.16 3、联营公司 71,635,994.69 71,635,994.69 其中：股权投资差额 4,242,018.88 5,483,595.40 （二）长期股权投资减值准备 30,269,120.76 30,269,120.76 合 计 322,824,692.79 357,400,979.10 其中： ① 长期股权投资期末账面余额包括： 投资成本 股权投资准备 损益调整 股权投资差额 合计 453,893,333.72 4,188,724.22 -109,230,263.27 4,242,018.88 353,093,813.55 ② 长期股权投资中股权投资差额列示如下： 摊销期 被投资单位 初始金额 2004-12-31 本年增加 本年减少（摊销） 2005-12-31 限 南星电子公司(一) 10,656,759.61 10 3,818,672.20 1,065,675.96 2,752,996.24 南星电子公司(二) 914,494.19 10 861,148.69 91,449.42 769,699.27 热处理齿轮公司 -1,281,653.71 10 -897,157.61 -128,165.37 -768,992.23 纵横投资公司 2,126,165.15 10 1,700,932.12 212,616.52 1,488,315.60 合计 11,859,512.04 5,483,595.40 - 1,241,576.52 4,242,018.88 7.3.2 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 第 75 页共 101 页 南通纵横国际股份有限公司 2005 年度会计报表附注 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2005-1-1 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额 累计权益增(减)额 注册资本比例 南星电子公司 1998.07.02-2005.07.02 99.16% 97,027,698.83 52,077,344.63 -8,873,010.19 -53,823,364. 纵横软件公司 2000.04.30-2030.04.30 90.00% 81,000,000.00 46,389,628.11 -8,511,660.88 -43,122,032. 纵横苏天公司 2000.10.13-2018.10.12 51.00% 24,270,000.00 21,998,838.50 -1,948,141.40 -4,219,302. 理工环保公司 2001.09.30- 80% 10,000,000.00 6,092,791.96 -6,092,791.96 - -10,000,000. 纵横贸易公司 2000.11.10-2030.11.09 50.00% 5,000,000.00 2,426,630.17 -364,358.17 -2,937,728. 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 2,312,720.00 1,852,619.15 - -460,100. 纵横华智公司 2000.09.12-2010.09.11 75.00% 1,500,000.00 146,525.55 -146,525.55 -1,500,000. 悦利机械公司 1994.05.30-2009.05.29 58.00% 4,419,116.59 1,838,365.24 - -2,580,751. 威特机械公司 1992.12.30-2007.12.29 51.00% 1,303,516.77 973,485.67 87,546.97 -242,484. 燕东铸造公司 1988.05.23-2003.05.23 50.00% 2,232,000.00 1,404,479.16 -1,350,479.59 -53,999.57 -2,232,000. 纵横环保公司 2001.09.05- 70.00% 17,500,000.00 14,213,828.26 -2,117,900.47 -5,404,072. 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 17,487,075.05 26,125,368.52 - 8,638,293. 纵横投资公司 2001.04.04-2016.04.03 60% 15,573,834.85 11,601,279.83 -566,434.09 -4,538,989. 纵横信息公司 2001.09.14- 80% 400,000.00 391,335.21 -391,335.21 - -400,000. 交通机械公司 2000.01.21-2004.04.30 94.00% 2,820,000.00 - - -2,820,000. 美国草机销售公司 2001.09.24- 100% 5,739,664.10 452,767.85 - -5,286,896. 热处理齿轮公司 2002.1.7-2017.1.6 97.50% 6,518,346.29 3,839,327.77 286,170.92 -2,392,847. 亚创投资公司 2001.7.21-2020.12.27 13.33% 60,000,000.00 60,820,327.72 - 820,327. 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 815,666.97 815,666.97 - 新兴投资公司 2000.11.10-2030.11.09 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 - 天擎机床公司 2003.12.29-2018.12.28 90.00% 16,375,560.19 16,375,560.19 -1,507,805.78 -1,507,805. 诚欣锻压公司 2003.12.30-2018.12.28 77.89% 3,022,037.71 3,022,037.71 -379,645.90 -379,645. 正鑫机床公司 2003.12.30-2018.12.28 90.00% 26,363,498.19 26,363,498.19 -472,611.40 -472,611. 兴和机械公司 2003.12.30-2018.12.28 89.80% 11,803,613.23 11,803,613.23 -333,159.60 -333,159. 苏辰工程公司 2004.4.15- 75% 45,648,369.63 66,644,780.27 -4,823,942.80 16,172,467. 天弘机床公司 60% 3,080,880.00 3,080,880.00 -176,281.64 -176,281. 纵横技术学校 10% 79,200.00 79,200.00 合计 472,213,598.40 387,670,099.86 -4,674,526.76 -29,901,759.55 -119,198,984.8 第 76 页 共 101 页 7.4主营业务 7.4.1按品种列示： 2005年度 2004年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 车床 6,871,057.83 5,620,894.20 1,250,163.63 2,876,931.15 2,220,263.55 656,667.60 磨床 5,674,871.97 5,226,399.75 448,472.22 3,813,589.72 4,044,020.61 -230,430.89 铣床 122,540,862.24 95,113,101.29 27,427,760.95 162,701,415.65 127,313,961.62 35,387,454.03 数控机床 89,779,120.00 70,568,648.02 19,210,471.98 46,500,592.47 36,932,176.28 9,568,416.19 加工中心 13,792,102.52 8,727,487.94 5,064,614.58 5,335,726.48 3,619,006.55 1,716,719.93 草地机 1,165,373.49 3,717,983.68 -2,552,610.19 8,143,603.64 22,830,987.69 -14,687,384.05 其他机械 13,312,457.01 10,500,967.12 2,811,489.89 25,845,982.51 36,308,491.81 -10,462,509.30 合计 253,135,845.06 199,475,482.00 53,660,363.06 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 注：草地机械已基本全额计提减值准备，上期及本期销售主要为打包处理； 其他机械为本公司销售机床配件等。 7.4.2按行业列示： 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 机械 253,135,845.06 199,475,482.00 53,660,363.06 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 合计 253,135,845.06 199,475,482.00 53,660,363.06 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 7.4.3 按地区列示： 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 江苏 119,496,523.23 95,604,159.59 23,892,363.64 101,645,185.87 102,377,911.48 -732,725.61 广东 32,613,951.28 25,349,232.56 7,264,718.72 51,150,600.00 43,595,996.82 7,554,603.18 浙江 30,317,054.79 23,563,967.02 6,753,087.77 20,830,540.40 17,754,008.22 3,076,532.18 国内其他地区 70,708,315.76 54,958,122.83 15,750,192.93 81,591,515.35 69,540,991.59 12,050,523.76 合计 253,135,845.06 199,475,482.00 53,660,363.06 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 7.5 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 第 77 页 共 101 页 项 目 2005年度 2004年度 (1) 长期股权投资权益法核算取得收益 -28,662,118.21 11,705,295.74 (2) 长期股权投资差额摊销 -1,241,576.52 -1,580,724.36 (3) 投资减值准备 340,521.26 (4) 长期股权投资转让损益 910,948.07 (5) 股票投资收益 (6) 长期股权投资成本法分回收益 4,200,000.00 638,115.00 -24,792,746.66 11,103,207.64 附注8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 明细项目列示如下： 8.1.1 对本公司存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏技术公 南京市/南通市 自营和代理商品及技 控股公司 国有独资 张宗平 司* 术的进出口业务等 * 江苏技术公司系于 1984 年经中国对外贸易经济合作部批准成立的国有对 外贸易企业,公司主要经营技术、机械、设备、仪器仪表以及轻工、纺织、化工 等各类商品的进出口业务。该公司还代理其联营公司---长江饲料公司的第一大 股东---丹徒龙山公司的鳗鱼出口业务。 实际控制人情况：本公司 2003 年度已由中山路桥进行重组，有关股权转 让协议正在审批之中，股权转让后中山路桥将成为本公司第一大股东，目前重组 方及其控制人之间已介入本公司管理层，因此，本公司实际控制人为中山路桥、 中山路桥之母公司太平洋建设及太平洋建设之第一大股东严介和先生。 ①中山路桥 名称：江苏中山路桥工程有限公司 注册地：淮安市楚州区淮安船闸西侧 注册资本：2634.99 万元 注册号码：3200002100457 第 78 页共 101 页 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：土木工程建筑,高等级公路,桥梁配套工程建设,建筑材料的制造、 销售。 经营期限：1996 年 06 月 06 日至****** 税务登记证：地税登字 320006704047931 股东名称：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。 基本情况： 中山路桥公司始创于 1992 年,1996 年经江苏省工商行政管理局登记注册,批 准成立＂江苏中山路桥工程有限公司＂,注册资本 2634.99 万元,拥有固定资产 4000 多万元。公司现有职工 1200 余人,含各类专业技术人员 200 多名。 ②太平洋建设 名称：太平洋建设集团有限公司 注册地：南京市五台山一号 注册资本：10500 万元人民币 注册号码：320000210038 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工, 线路、管道、设备安装,船舶修理、制造、房地产开发,钢结构制造、安装,园林 绿化工程设计、施工,建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品、 化工产品(除危险品)的生产、销售,汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件, 建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售,机械设备销售与租赁,经济信息咨询服 务。 经营期限：1995 年 12 月 07 日至****** 税务登记证号码：地税登字 320007608946953 股东名称：严介和、谭恩銮、张万俊。 通讯方式：(025)57908000 太平洋建设始创于 1992 年,1995 年改制为江苏太平洋工程有限公司,1996 年 第 79 页共 101 页 成立江苏太平洋工程集团公司,注册资本 10500 万元,下辖 15 个子公司、4 个分 公司。十年的发展太平洋建设已成为以高速公路、城市市政基础设施投资与建设 为核心产业,同时从事建筑、园林、房产、装饰、玻璃、酿酒、消防、橡胶等多 元化经营的企业集团,目前是国内非公有制企业中唯一一家拥有三项国家总承包 一级资质的民营企业。 ③严介和 严介和为江苏淮安人,研究生学历,中国国籍,长期居住地为江苏南京,未取 得其他国家或地区的永久居留权。严介和先生在 1987 年前曾担任过六年的中学 教师，1987 年至 1992 年期间先后担任淮安市集体企业的厂长、总经理；1992 年 10 月，创办了太平洋建设集团有限公司的前身淮安引江建筑工程有限公司，担 任董事长，1995 年 6 月，将淮安引江建筑工程有限公司由淮安迁入南京，更名 为江苏太平洋工程有限公司，1996 年组建江苏太平洋工程集团，下属 6 家子公 司、3 家分公司。1998 年投资成立江苏太平洋机械工程有限公司、2000 年投资 成立江苏黄河建设工程有限公司、自 2001 年起，在收购原国有企业的基础上， 先后组建了江苏长城消防工程有限公司、江苏太平洋玻璃有限公司、江苏太平 洋酒业有限公司、江苏苏红酒业有限公司，2002 年 12 月江苏太平洋工程集团 名称变更为太平洋建设集团有限公司。严介和先生个人先后获取“中国优秀企 业家”、“江苏省首届十大杰出青年”、“江苏省新长征突击手标兵”、“江苏省 建筑业优秀企业经理”、“2005 中国十大工商英才”等称号，现任江苏省政协 委员、省私营个体经济协会副会长、太平洋建设董事局主席,本公司原董事长， 受聘为江苏省特约检察员、江苏私营经济特约研究员。 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 第 80 页共 101 页 公司名称 2004-12-31 本年增(减)数 2005-12-31 1.江苏技术公司 RMB 32,040,000.00 RMB 32,040,000.00 2.太平洋建设 RMB 105,000,000.00 RMB 105,000,000.00 3.中山路桥 RMB 26,349,900.00 RMB 26,349,900.00 4.多福机械公司 USD 400,000.00 USD 400,000.00 5.悦利机械公司 USD 882,700.00 USD 882,700.00 6.南星电子公司 RMB 16,600,000.00 RMB 16,600,000.00 7.交通机械公司 RMB 3,000,000.00 RMB 3,000,000.00 8.纵横软件公司 RMB 90,000,000.00 RMB 90,000,000.00 9.纵横苏天公司 RMB 47,590,000.00 RMB 47,590,000.00 10.纵横华智公司 RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 11.纵横贸易公司 RMB 10,000,000.00 RMB 10,000,000.00 12.威特机械公司 USD 360,000.00 USD 360,000.00 13.纵横环保公司 RMB 25,000,000.00 RMB 25,000,000.00 14.美国草机销售公司 USD 974,300.00 USD 974,300.00 15.南星通讯公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 16.南星器件公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 17.同创商务公司 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 18.上海倍尔公司 USD 1,205,000.00 USD 1,205,000.00 19.时频科技公司 RMB 1,OOO,000.00 RMB 1,OOO,000.00 20.热处理齿轮公司 RMB 8,000,000.00 RMB 8,000,000.00 21.纵横投资公司 RMB 30,000,000.00 RMB 30,000,000.00 22.纵横逸飞公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 23.欧步地板公司 RMB 1,000,000.00 RMB 1,000,000.00 24.天擎机床公司 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 25.诚欣锻压公司 RMB 4,522,600.00 RMB 4,522,600.00 26.正鑫机床公司 RMB 29,400,000.00 RMB 29,400,000.00 27.兴和机械公司 RMB 14,700,000.00 RMB 14,700,000.00 28.全昌工贸公司 RMB 2,393,800.00 RMB 2,393,800.00 29.扬帆工贸公司 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 30.苏辰工程公司 RMB 60,985,900.00 RMB 60,985,900.00 31.天弘机床公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 第 81 页共 101 页 2004-12-31 2005-12-31 本年增减 公司名称 金额 比例 金额 比例 江苏技术公司 67,200,000.00 28.18% 67,200,000.00 28.18% 多福机械公司 1,852,619.15 75.00% 1,852,619.15 75.00% 悦利机械公司 1,838,365.24 58.00% 1,838,365.24 58.00% 南星电子公司 52,077,344.63 99.16% -8,873,010.19 43,204,334.44 99.16% 交通机械公司 0.00 94.00% - 94.00% 纵横软件公司 46,389,628.11 90.00% -8,511,660.88 37,877,967.23 90.00% 纵横苏天公司 21,998,838.50 51.00% -1,948,141.40 20,050,697.10 51.00% 纵横华智公司 146,525.55 75.00% -146,525.55 - 75.00% 纵横贸易公司 2,426,630.17 50.00% -364,358.17 2,062,272.00 50.00% 燕东铸造公司 1,404,479.16 50.00% -1,404,479.16 威特机械公司 973,485.67 51.00% 87,546.97 1,061,032.64 51.00% 纵横信息公司 391,335.21 80.00% -391,335.21 - 80.00% 纵横投资公司 11,601,279.83 60.00% -566,434.09 11,034,845.74 60.00% 纵横环保公司 14,213,828.26 70.00% -2,117,900.47 12,095,927.79 70.00% 美国草机销售公司 452,767.85 100.00% 452,767.85 100.00% 南星通讯公司 0.00 90.00% - 90.00% 南星器件公司 3,129,321.15 100.00% 3,129,321.15 100.00% 同创商务公司 857,721.67 95.00% 857,721.67 95.00% 上海倍尔公司 667,741.49 82.95% 667,741.49 82.95% 时频科技公司 37,935.99 60.00% 37,935.99 60.00% 热处理齿轮公司 3,839,327.77 97.50% 286,170.92 4,125,498.69 97.50% 纵横逸飞公司 0.00 85.00% - 85.00% 欧步地板公司 0.00 85.00% - 85.00% 诚欣锻压公司 3,022,037.71 77.89% -379,645.90 2,642,391.81 77.89% 正鑫机床公司 26,363,498.19 90.00% -472,611.40 25,890,886.79 90.00% 兴和机械公司 11,803,613.23 89.80% -333,159.60 11,470,453.63 89.80% 天擎机械公司 16,375,560.19 90.00% -1,507,805.78 14,867,754.41 90.00% 全昌工贸公司 - 0.00% - - 扬帆工贸公司 - 0.00% - - 苏辰工程公司 66,644,780.27 75.00% -4,823,942.80 61,820,837.47 75.00% 天弘机床公司 2,904,598.36 2,904,598.36 60.00% 太平洋建设 105,000,000.00 28.18% 105,000,000.00 28.18% 中山路桥 26,349,900.00 28.18% 26,349,900.00 28.18% 8.1.4 不存在控制关系的关联方关系的性质： 第 82 页共 101 页 关联方名称 与本公司的关系 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 美国苏泰克 原为同一控股股东 南京波尔公司 同一原控股股东 长江饲料公司 本公司的联营公司 纵横东方公司 本公司之子公司的联营公司 江苏华容集团有限公司 本公司之第二大股东 深圳市运纬达机床贸易有限公司 本公司曾委派关键管理人员 机械工业经理部 本公司之第二大股东的控股子公司 江苏华通机械集团公司\江苏华龙管业有限公司 同一实际控制人 江苏太平洋工程机械有限公司\太平洋装饰公司 同一实际控制人 黄河建设\长城玻璃公司\江山公路公司\江苏双洋酒厂 同一实际控制人 江海建设\五岳公司\五湖公司\苏红餐饮\长江消防 同一实际控制人 纵横技术学校 本公司的联营公司 8.2 关联方交易 8.2.1 销售 8.2.1.1 本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 占销货总额 占销货总额 关联方名称 业务类型 销货金额 销货金额 的比例 的比例 深圳市运纬达机床贸易有限公司 产品销售 31,555,506.82 7.63% 43,760,021.37 7.68% 南通纵横国际职业技术学校 产品销售 120,800.00 0.03% 8.2.1.2 苏辰工程公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 业务类型 销货金额 销货金额 比例 比例 太平洋建设 工程结算款 68,733,219.76 16.63% 119,947,496.84 21.06% 中山路桥 材料转让 1,053,502.99 0.25% 黄河建设 材料转让 93,389.68 0.02% 8.2.2 采购 8.2.2.1 本公司向关联方采购货物/服务明细项目列示如下： 第 83 页共 101 页 2005年度 2004年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 业务类型 购货金额 购货金额 比例 的比例 全昌工贸公司 购货 18,925.77 0.00% 太平洋装饰公司 工程装修 866,751.65 0.26% 扬帆工贸公司 购货 281,607.45 0.08% 8.2.2.2 正鑫机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 占购货总额的 占购货总额的比 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 例 扬帆工贸公司 865,378.50 0.18% 8.2.2.3 苏辰工程公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2005年度 2004年度 占购货总额的 占购货总额的 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 比例 江苏太平洋工程机械有限公司 20,004.00 0.01% 92,896.00 0.02% 中山路桥 21,218.00 0.00% 黄河建设 2,375.00 0.00% 太平洋建设 45,027.00 0.01% 江苏华龙管业有限公司 1,500.00 0.00% 1,228,068.20 2.62% 8.3 提供担保 8.3.1 本公司由关联方提供担保取得的借款明细如下： 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 原控股股东 中国信达资产管理公司南京办 江苏技术公司 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.4450‰ 逾期 事处 实际控股股东 中山路桥 中国交通银行南通分行 2005-11-2 2006-3-31 18,160,000.00 4.3500‰ 中山路桥 广东发展银行南京分行营业部 2005-06-30 2005-12-29 40,000,000.00 4.3500‰ 逾期 中山路桥 福建兴业银行南京洪武支行 2005-07-20 2006-02-19 57,000,000.00 4.1850‰ 合 计 125,160,000.00 第 84 页共 101 页 8.3.2 本公司之子公司苏辰工程公司由关联方提供担保取得的借款明 细如下： 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 实际控股股东 太平洋建设 泗阳建行 2004-10-10 2005-10-10 5,393,541.27 6.045‰ 逾期 黄河建设 泗阳中行 2005-05-18 2006-05-18 4,500,000.00 6.046‰ 合 计 9,893,541.27 8.3.3 本公司之子公司兴和机械公司由关联方提供担保取得的借款明 细如下： 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 实际控股股东 中山路桥及江海建设 上海浦东发展银行 2004-7-27 2005-7-26 6,000,000.00 5.31‰ 逾期 合 计 6,000,000.00 8.4 工程分包 2004 年度，太平洋建设将如皋江曲线公路北延工程、镇江金港大道、苏州 工业园区青胜路 2 标、苏州工业园区翠园路、启东市沿江公路一期、启东市河南 路改造工程、海安工业园区道路、312 国道苏州工业园区段改造工程等八个工程 项目合同总价共计 24,008 万元转包给苏辰工程公司，2005 年度该八个转包(或 分包)工程项目给苏辰工程公司带来 6,873.32 万元收入、1,292.90 万元合同毛 利。 8.5 整体资产租赁 2004 年 5 月 31 日，本公司与纵横苏天公司签订《租赁经营协议书》，租赁 经营纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自 2004 年 5 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日，协议约定本公司向纵横苏天公司支付租赁费 185 万元，“保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少， 同时现金量不少于 2000 万元，不足部分由租赁方补足”，盈利部分为应得租赁收 益。2004 年 6 月 1 日，本公司与星海建设签订《租赁经营协议书》，由星海建设 第 85 页共 101 页 租赁经营本公司取得的纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁 时间自 2004 年 5 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日，协议约定星海建设向本公司支 付租赁费 200 万元，保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净 资产不减少，同时现金量不少于 2000 万元，不足部分由租赁方补足，盈利部分 为应得租赁收益。太平洋建设均对两项租赁提供了担保。 由于纵横苏天公司 2004 年度实际经营亏损 1,382,923.66 元，本公司在 2004 年按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 ，未确认租 赁收益，对于合同规定的租赁费用作为资本公积处理。本公司在 2005 年未再续 签协议。 8.6 租用固定资产 本公司本年度与太平洋建设南通分公司达成协议，向其提供房屋租赁，租赁 房产为位于南通市工农路 28 号的房产（已抵押详见 6.10.2），租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年租赁费为 70 万元。2005 年度本公司确认租赁 收入 70 万元。 8.7 资金拆借 纵横苏天公司、星海建设及太平洋建设三方于 2004 年 6 月 1 日与 6 月 11 日签订两份《借款协议》，协议约定：星海建设向纵横苏天公司各借款 1000 万元， 借款期限为 2004 年 6 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，月息 0.462%，由太平洋建 设提供不可撤销担保。2004 年度，该笔业务使纵横苏天公司确认利息收入 63.14 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，星海建设未归还本金及 2004 年度利息，纵横苏 天公司未确认 2005 年利息收入。 8.8 关联方往来余额明细项目列示如下： 第 86 页共 101 页 2005-12-31 2004-12-31 关联方名称 占该账项金额 占该账项金额的 金 额 金 额 的比例 比例 应收账款 深圳市运纬达机床贸易有限公司 25,800,330.57 6.21% 23,124,839.87 6.62% 江苏技术公司 344,611.11 0.08% 344,611.11 0.10% 太平洋建设 125,570,065.99 30.24% 63,621,867.44 18.22% 美国苏泰克 41,406,251.44 9.97% 42,446,752.96 12.15% 黄河建设 4,320.00 0.00% 4,320.00 0.00% 纵横环保公司 82,385.32 0.02% 82,385.32 0.02% 波普电子公司 5,702,627.72 1.37% 5,702,627.72 1.63% 中山路桥 2,443,797.56 0.59% 2,443,797.56 0.70% 江海建设 43,045.40 0.01% 43,045.40 0.01% 长城消防 700.00 0.00% 苏红酒业 1,600.00 0.00% 合计 201,399,735.11 48.50% 137,814,247.38 39.46% 其他应收款 江苏技术公司 68,559,586.76 27.91% 81,425,892.13 33.10% 波普电子公司 9,258,315.01 3.77% 9,258,315.01 3.76% 长江饲料公司 12,000,000.00 4.88% 12,000,000.00 4.88% 机械工业经理部 1,049,000.00 0.43% 1,049,000.00 0.43% 悦利机械公司 3,772,685.46 1.54% 3,772,685.46 1.53% 同创商务公司 3,354,881.69 1.37% 3,354,881.69 1.36% 南通纵横国际职业技术学校 129,537.73 0.05% 0.00% 全昌工贸公司 3,344,692.99 1.36% 3,344,692.99 1.36% 南星通讯公司 6,761,174.05 2.75% 9,819,541.79 3.99% 时频科技公司 627,708.98 0.26% 360,930.65 0.15% 太平洋装饰设计公司 29,257.85 0.01% 0.00% 太平洋建设 40,693,153.67 16.56% 26,985,064.11 10.97% 太平洋工程机械有限公司 22,700.00 0.01% 742,456.35 0.30% 江海建设 21,226.00 0.01% 261,188.40 0.11% 江苏华容集团有限公司 10,555,387.67 4.30% 4,589,710.93 1.87% 黄河建设 379,813.76 0.15% 长城玻璃公司 1,260,000.00 0.51% 长城消防 300,000.00 0.12% 中山路桥 1,058,502.99 0.43% 865,000.00 0.35% 合计 163,177,624.61 66.42% 157,829,359.51 64.16% 预付账款 江山工程公司 875,010.00 1.78% 860,010.00 1.64% 长城消防公司 100,000.00 0.20% 100,000.00 0.19% 江苏太平洋工程机械有限公司 55,000.00 0.11% 55,000.00 0.10% 合计 1,030,010.00 2.09% 1,015,010.00 1.93% 应付账款 太平洋工程机械有限公司 72,275.40 0.07% 72,275.40 0.05% 太平洋装饰设计公司 196,751.65 0.18% 0.00% 黄河建设 45,027.00 0.04% 22,683,664.68 16.51% 江苏双洋酒厂 397,192.00 0.36% 397,192.00 0.29% 全昌工贸公司 288.00 0.00% 合计 711,534.05 0.64% 23,153,132.08 16.85% 第 87 页共 101 页 2005-12-31 2004-12-31 关联方名称 占该账项金额 占该账项金额的 金 额 金 额 的比例 比例 其他应付款 南星器件公司 3,598,832.57 2.08% 3,603,610.57 3.30% 纵横东方公司 1,050,000.00 0.61% 1,050,000.00 0.96% 太平洋建设 3,376,649.03 1.95% 10,375,712.33 9.50% 黄河建设 61,481,953.62 35.59% 2,375.00 0.00% 江海建设 11,874,791.80 6.87% 390,000.00 0.36% 江苏技术 589,105.56 0.34% 589,105.56 0.54% 纵横环保公司 2,545,600.00 1.47% 1,565,300.00 1.43% 太平洋工程机械有限公司 222,763.70 0.13% 248,367.10 0.23% 中山路桥公司 195,930.00 0.11% 8,580.00 0.01% 南京波尔公司 200,000.00 0.12% 200,000.00 0.18% 五岳公司 8,095,001.57 4.69% 8,095,001.57 7.41% 五湖公司 2,683,221.50 1.55% 200,000.00 0.18% 太平洋装饰设计公司 200,000.00 0.12% 200,000.00 0.18% 江苏双洋酒厂 211,284.00 0.12% 211,284.00 0.19% 江苏华龙管业有限公司 664,050.00 0.38% 662,550.00 0.61% 江苏长城玻璃公司 6,100,000.00 3.53% 6,000,000.00 5.49% 合计 103,089,183.35 59.68% 33,401,886.13 30.58% 预收账款 纵横环保公司 7,560,185.06 15.12% 7,043,307.56 17.87% 波普电子公司 1,197,074.67 5.38% 多福机械公司 200,000.00 0.90% 扬帆工贸公司 861,222.13 3.87% 合计 7,560,185.06 15.12% 9,301,604.36 28.02% 应付股利 黄河建设 3,974,634.08 100.00% 3,974,634.08 100.00% 合计 3,974,634.08 100.00% 3,974,634.08 100.00% 第 88 页共 101 页 附注 9 或有事项 9.1 截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司为其他公司向银行借款提供担保明 细项目列示如下： 借款 被担保单位名称 担保本金 担保余额 担保期限 担保责任 备注 币种 1997.5.6-- *该笔借款已转入 南通市经济技术协作总公司 CNY 300,000.00 300,000.00 担保连带 1998.5.5 资产管理公司 1993.7.10-- 南通轻工机械厂 USD 140,000.00 110,000.00 担保连带 公司在04年初因 1995.9.20 提供担保已被起 1993.7.10-- 诉 南通轻工机械厂 USD 350,000.00 350,030.00 担保连带 1996.7.10 1999.9.20-- *该笔借款已转入 南通市模具厂 CNY 1,200,000.00 1,200,000.00 担保连带 2009.9.20 资产管理公司 人民币合计 CNY 1,500,000.00 1,500,000.00 外币合计 USD 490,000.00 460,030.00 * 逾期对外担保 4 笔金额计 1,500,000.00 人民币元及 460,030.00 元美元。 截止审计报告日，本公司仅对涉及诉讼的对外担保考虑或有损失，未考虑其他对 外担保损失。对于南通轻工机械厂的担保，因南通轻工控股有限公司为本公司提 供了反担保，预计不再产生损失；为其他两企业的担保，目前未有诉讼发生。 如附注 6.5.3.1 所述，本公司将南通市工农路 28 号房地产向南通市地方税 务第一税务分局抵押，用于江苏技术公司应交纳税款的担保，抵押期限为期限 2005 年 11 月 10 日至 2006 年 5 月 10 日。 9.2 深圳市国家税务局于 2003 年 12 月 29 日发出关于清缴欠税的通告：南 星电子公司晶体分公司截止 2003 年 6 月 3 日欠交增值税 509,841.97 元，限南星 电子公司晶体分公司自通告之日起 15 日内到相关税务机关办理税款缴纳等涉税 事宜。对逾期仍不缴纳者，将采取税收强制执行措施予以追缴。2003 年 12 月 31 日，南星电子公司晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提出申请用南星电子公 司的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。 截止本报告签发日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体分公 司未支付上述税款。 第 89 页共 101 页 9.3 截止 2005 年 12 月 31 日止，逾期借款合计为 290,289,883.86 元，由 于本公司未办理逾期借款展期手续，对逾期借款未考虑对本公司资产的相关影 响。 9.4 如附注 6.18.3 所述，本公司之子公司苏辰工程公司与南星电子公司存 在未及时税申报纳情形、未取得合法票据等可能违反税收法规情形，本公司未考 虑可能产生的影响。 9.5 南星电子公司对纵横投资公司的股权质押情况 2001 年 12 月 7 日,本公司之子公司南星电子公司与江苏技术公司签订《合 作协议》,江苏技术公司为其代理进口 Vxworks 系统软件及配套产品,合同约定 南星电子公司向江苏技术公司预付定金 1050 万元，委托江苏技术公司进口 Vxworks 系统软件。同日,双方签订了《质押合同》一份,约定由江苏技术公司 以其在纵横投资公司的股权质押给南星电子公司，并办理了所需的质押登记手 续，质押有效期三年，作为归还定金的担保，质押有效期三年，质押期至 2005 年 1 月 14 日。在该《合作协议》签订后，南星电子公司向江苏技术公司支付 了 1050 万元的定金，但由于江苏技术公司随后经营发生困难，导致江苏技术 公司不能交货，该《合作协议》一直处于无法履行的状态，且江苏技术一直无 力向南星电子公司退还已收取的 1050 万元定金。现双方经友好协商，达成协 议：双方一致同意终止履行 2001 年 12 月 7 日签订的《合作协议》，江苏技术 公司返还南星电子公司定金 1050 万元，并赔偿南星电子公司资金占用利息损 失 105 万元，合计江苏技术公司应当支付南星电子公司 1200 万元；江苏技术 公司将其在纵横投资公司的 1200 万元的股权（作价 1200 万元）转让给南星电 子公司，用于抵偿江苏技术公司应当按《合作协议》约定的向南星电子公司支 付的 1200 万元。 但由于江苏技术公司因拖欠中国银行南京分行的贷款，南京市中级人民法 院于 2004 年 8 月 14 日以 331 号裁定书依法查封了上述江苏技术公司在纵横投 资公司的 1200 万元的股权。南星电子公司在质押到期后，南星电子公司与江苏 技术公司及第三人纵横投资公司签订补充质押合同，该补充质押合同已经纵横投 资公司股东会决议通过。但在办理股权质押登记手续时发现：上海市浦东工商局 对外已不再办理类似股权质押登记手续。同时，南星电子公司聘请江苏南通洲际 第 90 页共 101 页 英杰律师事务所薛祖望律师及上海亚太长城律师事务所南通分所黄冰律师作以 下案情分析： ①《质押合同》依法有效，南星电子对上述江苏技术在上海纵横投资有限公 司的 1200 万元的股权有优先受偿权。 ②由于本案已经为南京市中级人民法院查封，所以上述江苏技术在上海纵横 投资有限公司的 1200 万元的股权应当由该法院组织拍卖、变卖，所得价款南星 电子有优先受偿权。 ③关于合同的效力，人民法院具有最终的裁判权。如《合作协议》被法院认 定为无效协议，则《质押合同》也会无效，南星电子就没有优先受偿权。但就目 前的证据来看，《合作协议》和《质押合同》应当依法有效，南星电子有优先受 偿权。 由于南星电子公司未能在法定质押有效期限即 2005 年 1 月 14 日前办理股 权转让手续，且目前该股权只有南京中院查封的记录，南星电子公司向南京中院 执行局提出执行异议未有明确结果。若南星电子公司没有第一优先偿付权，则南 星电子公司对江苏技术公司预付的 1050 万元定金需全额计提坏账准备，需补提 坏账准备 6,364,353.43 元。南星电子公司根据上述的律师案情分析认为江苏技 术公司在纵横投资公司的 1200 万元的股权应有优先受偿权，仅对预付给江苏技 术公司的 1050 万元定金扣除纵横投资公司净资产中 40%股权享有的份额外计提 全额坏账准备。本公司已聘请上述律师办理该事项，相关事项正在办理之中。 附注 10 资产负债表日后事项 期后重大投资变动事项 本公司于 2005 年 4 月 8 日召开第五届董事会临时会议，会议审议通过公司 之子公司纵横软件公司减少 3000 万元注册资金的议案；2006 年 1 月纵横软件 公司股东会通过决议进行减资，目前正在办理减资手续。减资后，本公司将持有 纵横软件公司 85%的股权。 附注 11 其他重要事项 11.1 关于苏辰工程公司分包与转包项目的责任 第 91 页共 101 页 本公司实际控制人太平洋建设在对本公司实施重组过程中，本年度将原子公 司苏辰工程公司置换注入本公司并由本公司控股，由于苏辰工程公司在置换进入 贵公司前实系太平洋建设所属全资子公司，太平洋建设在以往对外承接工程时， 一般以太平洋建设名义统一签订工程施工合同，再由太平洋建设在苏辰工程公司 等下属各子公司间进行工程分包。因而纳入本期合并会计报表的苏辰工程公司核 算项目包括了部分由太平洋建设分包与转包而来的工程项目。本公司认为，自 2004 年下半年起，拥有国家公路工程施工总承包一级资质的苏辰工程公司，完 全有条件依靠自身力量独立进行对外业务承接及工程施工确保其独立性。太平洋 建设出具声明函，对以往工程施工转分包等业务往来中如出现如因上述转包（或 分包）未履行有关法律程序或违反有关规定以及工程质量、合同纠纷等类似法律 问题而导致苏辰工程公司承担民事或行政责任，由此造成的一切损失和后果，均 由太平洋建设承担，与苏辰工程公司无关。因此，本公司在本报告中未考虑相关 影响。 11.2 关于股份转让协议实施情况 如附注 6.23 所述，本公司于 2003 年 11 月 4 日收到原控股股东江苏技术公 司与中山路桥签订的《股份转让协议》，江苏技术公司将其持有的公司 6720 万股 法人股转让给中山路桥，双方约定本次转让价格为 0.7587 元人民币/股，转让价 款合计为 5098.464 万元人民币。 本次转让完成后，中山路桥共持有公司股份 6720 万股，占公司总股本的 28.18%，将成为公司第一大股东，但截止 2006 年 4 月 20 日中山路桥尚未办妥工 商变更手续。 11.3 人力资源整合情况 2004 年，本公司根据“人员瘦身”原则继续进行了人员分流。本公司与太 平洋建设、江苏华容集团有限公司多次沟通会商，并经南通市政府同意，对本公 司长期内退、下岗的 850 名职工（简称“850”人员）委托劳动事务所劳动事务 代理至退休，江苏华容集团有限公司对“850”人员的保养费用在 3700 万元以内 进行全额承担，超过 3700 万元以外部分由江苏华容集团有限公司承担三分之二， 太平洋建设承担三分之一；对本公司 850 名人员以外的职工，按照职代会通过的 调整劳动关系办法测算补偿金，在今后职工实际离开企业时，按通政办发 第 92 页共 101 页 [2003]88 号文件中规定的持续经营企业的补偿标准由江苏华容集团有限公司承 担相应费用，超过通政办发[2003]88 号文件标准的费用由太平洋建设承担。今 年以来因劳动合同到期已经与本公司解除劳动关系职工的经济补偿金，也按以上 办法分担。2004 年 8 月 16 日，南通市人民政府召开了关于本公司资产重组的专 题会议，通过了专题会议纪要第 71 号《关于南通纵横国际股份有限公司资产重 组有关问题的会议纪要》，确认了上述内容。 本公司发生的上述人员费用，未作期间费用处理。截止 2005 年 12 月 31 日， 应收解除合同费用计 7,189,627.22 元， 应收内退人员费用 17,503,929.29 元， 作为“其他应收款”列示。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司收到太平洋建设相关返还款项 500,000.00 元，收到江苏华容集团有限公司相关款项 10,036,668.83 元。 11.4 关于控制方及由其控股公司、其他股东占用资金说明 关联方 2005-12-31 2004-12-31 备注 原控股股东江苏技术公司及其控股公司 经营性占用资金 47,453,490.27 48,493,991.79 * 非经营性占用资金 77,028,796.21 89,895,101.58 实际控制人太平洋建设及其控股公司 经营性占用资金 124,407,658.82 39,603,082.24 ** 非经营性占用资金 -30,962,127.39 27,861,254.52 第二大股东江苏华容集团有限公司及其控股公司 非经营性占用资金 11,604,387.67 5,638,710.93 *** * 江苏技术公司占用公司款项计 124,482,286.48 元。主要为以前年度占 用，本年度增减主要为本公司将其作为偿还债务的南通市工农路 28 号的土地及 房产抵押的房产业已办妥过户所致。 ** 太平洋建设经营性占用本公司之子公司苏辰工程公司 125,548,658.19 元，为太平洋建设将项目转(分)包给苏辰工程公司，合同总金额 26,995 万元， 按照与业主签订的工程合同为垫资项目，工程款在工程竣工后三年内付清。 由于太平洋建设为星海建设 2000 万借款担保,该担保的借款已逾期,且未支 第 93 页共 101 页 付相关的利息,本公司将该担保余额 20,381,018.56 元作为太平洋建设非经营性 占用资金。 *** 如附注 11.3 所述，江苏华容集团有限公司占用公司款项 10,555,387.67 元,系代南通市人民政府承担的人员安置费用。 江苏华容集团有限公司原子公司机械工业经理部占用本公司款项计 1,049,000.00 元。主要为以前年度占用，其中 1,038,400.00 元账龄在五年以上， 并全额计提坏账准备。据了解该单位现进行了改制重组，因本公司未能收到债权 转移通知，因而仍作为江苏华容集团下属企业处理。 11.5 公司呆滞存货打包处理情况 本公司原材料中进口数控系统由于系统不配套，一直未能使用，到 2003 年 末已按存货原值 90%计提存货跌价准备；本公司草地机械分公司自 1998 年成立， 主要生产出口美国 33”割草机系列产品，该产品在美国的市场未打开，又不适 应国内市场，自 2001 年年初就停止生产，积压相关库存 2800 余万元，因销售量 较少，到 2003 年年末基本全额计提减值准备。2004 年为盘活资产，经多方联系， 将 库 存 的 22,858,222.12 元 草 地 机 械 分 公 司 积 压 滞 销 的 存 货 按 3.5 折 计 9,360,441.96 元（含税价） ，一次性打包出售给上海登宝冷暖设备有限公司。2005 年，本公司经过多方联系，将本公司呆滞的数据系统 3,498,874.80 元(按原价 3.5 折至 7 折)及草地机械分公司部分存货 3,504,709.13 元(按原价 1.9 折至 3.9 折)以 3,757,000.00 元一次性打包销售给南通鑫圣数控机床有限公司。 11.6 关于子公司未及时纳税申报及未取得合法票据对税收的影响 如附注 6.18.3 所述，本公司之子公司苏辰工程公司与南星电子公司存在未 及时税申报纳情形、未取得合法票据等可能违反税收法规情形，本公司未考虑可 能产生的影响。 11.7 关于苏辰工程公司完工工程项目的完工确认 本公司之子公司苏辰工程公司自 2004 年 4 月 15 日股权置换入本公司之后所 承建的 21 个工程项目中截止 2005 年 12 月 31 日已完工并通车 17 个项目，但对 于完工的 17 个项目苏辰工程公司大部分未能获取建设单位的验收资料从而未能 办理竣工决算手续。 第 94 页共 101 页 11.8 关于苏辰工程公司停工工程项目的毛利确认 本公司之子公司苏辰工程公司承建的由太平洋建设分包的如皋市江曲公路 北延工程项目合同金额为 32,800,000.00 元，合同工期为 2004 年 3 月至 2004 年 11 月 30 日。截止 2005 年 9 月 30 日如皋市江曲公路北延工程完成工程量 18， 554,820.00 元，采用完工百分比法确认的工程完工进度为 56.57%。自苏辰工程 公司提供了 2005 年 9 月 30 日如皋市江曲公路北延工程项目中期支付证书后，一 直未提供新的工程项目的中期支付证书，该工程项目自 2005 年 10 月至 2006 年 3 月一直未进行施工，本公司未确认该工程的整体毛利。 11.9 关于纵横苏天公司与星海建设的资金拆借 纵横苏天公司、星海建设及太平洋建设三方于 2004 年 6 月 1 日与 6 月 11 日签订两份《借款协议》，协议约定：星海建设向纵横苏天公司借款 2000 万元， 借款期限为 2004 年 6 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，月息 0.462%，由太平洋建 设提供不可撤销担保。截止审计报告日，纵横苏天公司未与星海建设签订借款展 期合同或新的借款合同，且星海建设未归还上述借款。纵横苏天公司未确认 2005 年度利息收入。 11.10 关于南通轻工控股有限公司对于预计负债提供反担保事项 如附注 6.21 所述,本公司为南通轻工机械厂向中国工商银行南通市城南支 行借款 70 万美元(未偿还部分为 49 万美元)提供担保一事,2006 年 3 月 27 日,南 通轻工控股有限公司作为南通轻工机械厂的出资人,郑重承诺,本公司因为该担 保事项提取的预计负债成为损失,由南通轻工控股有限公司负责赔偿。 11.11 关于股民以虚假陈述要求赔偿损失的诉讼事项 2004 年 9 月，林尚青及陈泳以本公司虚假陈述导致其股票交易损失为由， 向南京市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿股票交易损失 428,528.60 元 和 24,633.25 元。2006 年 3 月 22 日，南京市中级人民法院判决，判令本公司分 别赔偿其损失 30,367.80 元和 5,528.31 元。 2005 年 9 月，罗永华以本公司虚假陈述导致其股票交易损失为由，向南京 市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿股票交易损失 10,297,536 元，该案 第 95 页共 101 页 尚未开庭。 根据上述事项，本公司对于已判决诉讼按判决赔偿金额计提，对于未判决诉 讼未考虑赔偿事项。 11.12 关于持续经营能力的分析 本公司 2005 年度合并会计报表显示, 2005 年度净利润-21,825,848.33 元， 其中非经营性损益 15,454,513.57 元,目前公司机床主业毛利虽然已有一定程度 的上升，但由于财务费用负担较重，对外投资均收效甚微，苏辰工程公司重组进 入贵公司后未能对外承接新的工程项目，其原有项目基本完工，且其中 BT 工程 回收款项较迟每年需计提的坏账准备金会逐年增长；2005 年度经营性现金流量 净减少 1,650,106.08 元；本期末主要固定资产及土地使用权已用于银行借款抵 押或质押；逾期借款计 290,289,883.86 元，截止本报告签发日，未办妥借款转 贷手续；2003 年中山路桥公司对本公司进行重组，受让江苏技术公司其持有的 本公司 6720 万股法人股，尚未办理股权过户手续。 针对上述现状，本公司对可能影响持续经营能力的方面采取了改善措施： 为解决借款逾期问题,本公司正在和有关银行就债务重组问题进行商谈，争 取得到银行的理解和支持,由于商谈需要一定的时间，考虑借款逾期现状和可能 出现的诉讼影响，太平洋建设以前年度已向本公司作出承诺：为了不影响本公司 正常生产经营活动的开展，在本公司如与有关银行未达成协议，出现到期债务不 能偿还时，太平洋建设将为本公司承担相应责任。 本公司 2005 年完成机床工业总产值 27667.84 万元，较上年增长 10.93%； 机床产量 3921 台；实现销售额 25314 万元；资金回笼 29790.74 万元，较上年 增长 61.43%。2006 年公司的机床产量预计将达到 4580 台。 由于产销量的扩大以及内部管理特别是降本增效工作的有效开展，产品毛利 率稳定在 22%左右，从这一组数据的变化不难看出公司的赢利能力正在得到进一 步的增强。 此外，公司还加快了产品开发和新产品试制，如：加快 VMC1650/VM1650 数控机床技术准备工作，进行市场调研，着手研究开发新产品，重点做好老产品 改进、新产品试制和交钥匙工程工作。 第 96 页共 101 页 2006 年度公司将全力以赴调整生产布局、提高工艺水平、积极优化生产组 织模式，努力提高产量，满足市场。同时还将紧紧抓住销售重点，进一步调整和 完善市场网络，扩大国内外机床销售，目前公司的数控机床、X53k、X52 k 立式 升降台铣床呈现出产销两旺的良好势头。 纵上所述，本公司主业已步入可持续发展的良性循环轨道。本公司在全力 抓好机床主业的同时，将致力于上市公司工作的实质性推进。第一，协助两大股 东尽快完成股权交割；第二，根据上级部门的要求，完成股权分置改革；第三， 继续做好对外投资企业的清理工作，切断亏损源；第四，积极争取政府支持，协 助两大股东处理历史遗留问题。 11.13 关于子公司的处置 本公司之子公司纵横信息公司于 2004 年 1 月 15 日召开股东会，经全体股东 协商一致于 2004 年 5 月 31 日止停止经营。2004 年 12 月 29 日，已向江苏省南 通市工商行政管理局申请注销。2005 年 1 月，该公司被南通市工商行政管理局 批准注销。 本公司之子公司理工环保公司股东会于 2004 年 11 月 10 日召开，股东双方 签订了《南京理工环保科技有限公司终止经营并资产处置协议》(以下简称“股 东双方协议”)，达成公司终止经营的决议，并成立清算小组，进入清算程序。 根据《南京理工环保科技有限公司 2004 年度股东会决议(二)》、股东双方协议， 最终资产处置前，股东双方按以下原则进行处理：①考虑到本公司在理工环保公 司经营中的投资损失，在其最终资产处置前同意公司先以现金给予 30 万元的投 资补偿；②同意理工环保公司对本公司的 250 万元应收款不列入最终资产处置范 围；③在处置前述事项后的公司资产为最终资产处置范围。根据《关于南京理工 环保科技有限公司清算处置原则》，存货处置给本公司，处置损失由本公司承担； 应收款余额、预付款及应付款处置给南京理工大学，处置损失由南京理工大学承 担；对于理工环保公司固定资产按股权比例处置；对于货币资金预留 10 万元用 作清算过程中的相关支出，剩余部分按股权比例分割。2005 年办妥工商注销手 续。 2005 年 5 月 9 日，本公司委托南通市产权交易中心出让燕东铸造公司中持 有的 50%股权，通过南通市产权交易中心将该股权转让给汤军及褚屹松二人。 第 97 页共 101 页 11.14 本公司之铸造分公司系由原南通机床集团铸造有限责任公司改制 而来，该公司设立时系由本公司之前身南通机床股份有限公司（集团）和南通机 床股份有限公司（集团）机床铸造厂职工持股会共同出资组建，后已将职工集资 款清退完毕，南通机床集团铸造有限责任公司整体资产划转至本公司铸造分公 司。然而截止 2005 年 12 月 31 日，尚未将南通机床集团铸造有限责任公司予以 注销，部分银行账号仍使用南通机床集团铸造有限责任公司名义。类似还存在使 用南通机床集团第四机械有限责任公司名义情形。 11.15 本公司于 2005 年度向省市政府申请财政补贴，年末收到市财政补 贴 293,876.84 元已取得批文，本公司已作补贴收入入账；收到的 7,710,000.00 元因 2005 年度未能收到批文，故暂作负债挂账处理。 11.16 本会计报表及其附注业经公司第五届董事会二〇〇六年第二次会 议决议审议通过。 附注12 非经营性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4号文,本公司非经营性损 益列示如下： 证监会计字[2004]4号规定内容 报表项目 汇总 投资收益 910,948.07 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 营业外收入 3,592,903.82 其他长期资产产生的损益； 营业外支出 -323,757.87 （二）各种形式的政府补贴； 补贴收入 293,876.84 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 营业外收入 940,593.91 备后的其他各项营业外收入、支出 ； 营业外支出 -5,027,183.46 管理费用-存货跌价准备 8,728,532.09 管理费用-应收账款坏账准备 367,261.39 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 ； 管理费用-其他应收款坏账准备 813,771.55 营业外支出--固定资产减值准备 329,975.48 营业外收入 4,827,591.75 (五) 其他项目 小 计 15,454,513.57 第 98 页共 101 页 其他财务资料 1 南通纵横国际股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表（主表） 2005 年度 单位：人民币元 本公司及其子公司 2005 年度净资产收益率和每股收益明细表列示如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 主营业务利润 54.32 60.17 53.24 91.72 0.31 0.38 0.31 0.38 营业利润 -21.74 17.82 -21.30 27.17 -0.13 0.11 -0.13 0.11 净利润 -15.89 4.12 -15.57 6.28 -0.09 0.03 -0.09 0.03 扣除非经常性损益后 -27.14 -11.49 -26.60 -17.51 -0.16 -0.07 -0.16 -0.07 的净利润 第 99 页共 101 页 南通纵横国际股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表（附表） 2005 年度 单位：人民币元 本公司及其子公司 2005 年度非经营性损益明细表列示如下： 证监会计字[2004]4号规定内容 报表项目 汇总 投资收益 910,948.07 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 营业外收入 3,592,903.82 长期资产产生的损益； 营业外支出 -323,757.87 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ； 补贴收入 - （三）各种形式的政府补贴； 补贴收入 293,876.84 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ； 财务费用 - （五）短期投资损益 ，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 投资收益 - 的金融机构获得的短期投资损益除外； （六）委托投资损益； 投资收益 - （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 营业外收入 940,593.91 的其他各项营业外收入、支出 ； 营业外支出 -5,027,183.46 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 营业外支出 - 备 ； 管理费用-存货跌价准备 8,728,532.09 管理费用-应收账款坏账准备 367,261.39 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 ； 管理费用-其他应收款坏账准备 813,771.55 营业外支出--固定资产减值准备 329,975.48 营业外收入 4,827,591.75 (十) 其他项目 小 计 15,454,513.57 第 100 页共 101 页 其他财务资料 2. 南通纵横国际股份有限公司 资产减值准备明细表 2005 年度 单位：人民币元 本公司及其子公司 2005 年度资产减值准备明细列示如下： 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 220,433,617.04 17,014,088.26 1,181,032.94 236,266,672.36 其中：应收账款 87,981,191.41 9,742,136.50 367,261.39 97,356,066.52 其他应收款 132,452,425.63 7,271,951.76 813,771.55 138,910,605.84 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 39,273,191.68 1,715,878.66 8,728,532.09 32,260,538.25 其中：原材料 12,852,654.49 24,626.28 4,102,139.23 8,775,141.54 库存商品 21,426,872.58 232,890.67 3,795,385.01 17,864,378.24 在产品及自制半成品 4,993,664.61 1,458,361.71 831,007.85 5,621,018.47 四、长期投资减值准备合计 31,914,778.42 31,914,778.42 其中：长期股权投资 31,914,778.42 31,914,778.42 五、固定资产减值准备合计 10,142,401.23 597,380.92 329,975.48 10,409,806.67 其中： - 房屋建筑物 441,908.72 28,158.61 212,403.06 257,664.27 机器设备 6,950,222.94 482,979.02 26,464.67 7,406,737.29 动力设备 332,910.87 2,201.89 - 335,112.76 传导设备 - - - - 运输设备 1,104,456.18 45,199.12 - 1,149,655.30 工业炉窑 259,003.15 - - 259,003.15 仪器仪表 462,675.59 31,546.51 - 494,222.10 电子设备 442,844.33 - 91,107.75 351,736.58 其他设备 148,379.45 7,295.77 - 155,675.22 六、在建工程减值准备 558,474.24 4,486.00 562,960.24 七、预计负债 6,182,895.91 4,606,045.42 4,827,591.75 5,961,349.58 合计 308,505,358.52 23,937,879.26 15,067,132.26 317,376,105.52 第 101 页共 101 页 资 产 负 债 表 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 资 产 行次 6/7 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 1 (1)/ 40,712,814.84 38,470,770.06 12,681,499.46 11,668,702.50 短期投资 2 (2)/ - 3,011,000.00 - - 应收票据 3 (3)/ 6,299,699.50 3,323,651.26 5,481,000.00 2,360,000.00 应收股利 4 - - - - 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 (4)/(1) 317,871,267.26 261,232,294.22 81,595,762.86 63,680,260.28 其他应收款 7 (5)/(2) 106,754,687.29 113,553,885.28 75,788,930.16 58,622,259.03 预付账款 8 (6)/ 49,167,206.03 52,548,960.93 8,287,236.26 12,931,548.69 应收补贴款 9 (7)/ 3,306,842.22 1,602,793.59 - - 存 货 10 (8)/ 184,106,735.97 173,040,613.52 119,408,123.41 90,314,298.57 待摊费用 11 557,594.50 175,013.31 407,222.62 82,755.40 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 - - - - - - - - 流动资产合计 31 708,776,847.61 646,958,982.17 303,649,774.77 239,659,824.47 长期投资： - - - - 长期股权投资 32 (9)/(3) 92,836,335.99 104,151,744.86 322,824,692.79 357,400,979.10 长期债权投资 34 - - - - 长期投资合计 38 92,836,335.99 104,151,744.86 322,824,692.79 357,400,979.10 固定资产： - - - - 固定资产原价 39 (10)/ 433,284,359.96 438,254,466.87 281,576,724.39 266,193,905.40 减：累计折旧 40 (10)/ 235,877,115.38 222,184,854.33 150,290,456.68 140,379,164.76 固定资产净值 41 197,407,244.58 216,069,612.54 131,286,267.71 125,814,740.64 减：固定资产减值准备 42 (10)/ 10,409,806.67 10,142,401.23 9,235,205.50 8,695,459.35 固定资产净额 43 186,997,437.91 205,927,211.31 122,051,062.21 117,119,281.29 工程物资 44 - - - - 在建工程 45 (11)/ - 772,082.18 - 676,212.18 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 186,997,437.91 206,699,293.49 122,051,062.21 117,795,493.47 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 51 (12)/ 39,034,145.83 42,603,574.18 22,318,306.67 23,229,227.49 长期待摊费用 52 (13)/ 4,027,102.17 2,807,187.06 3,822,409.64 2,477,892.29 其他长期资产 53 (14)/ 2,180,923.29 2,646,278.63 - - 无形资产及其他资产合计 60 45,242,171.29 48,057,039.87 26,140,716.31 25,707,119.78 - - - - 递延税项： - - - - 递延税款借项 61 - - - - 资产总计 67 1,033,852,792.80 1,005,867,060.39 774,666,246.08 740,563,416.82 法定代表人：凌卫国 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 资 产 负 债 表 （续） 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 负债和所有者(股东)权益 行次 6/7 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 68 (15)/ 376,749,883.86 391,199,177.63 349,933,924.63 351,099,177.63 应付票据 69 (16)/ 90,000.00 8,537,462.94 - 2,000,000.00 应付账款 70 (17)/ 110,664,756.53 137,386,251.12 119,366,842.88 98,679,708.21 预收账款 71 49,985,551.13 39,413,308.39 21,571,620.63 14,933,284.12 应付工资 72 5,238,236.01 3,334,477.22 385,091.40 - 应付福利费 73 4,963,667.00 5,258,428.30 311,842.61 1,345,452.71 应付股利 74 3,974,634.08 3,974,634.08 - - 应交税金 75 (18)/ 62,051,873.90 52,526,186.91 14,781,976.50 11,210,956.19 其他应交款 80 2,967,286.90 2,020,084.07 1,879,142.15 1,210,620.37 其他应付款 81 (19)/ 172,739,361.00 109,226,359.16 103,075,635.24 85,364,894.51 预提费用 82 (20)/ 58,432,477.52 41,358,953.13 36,797,439.30 17,010,873.11 预计负债 83 (21)/ 5,961,349.58 6,182,895.91 4,606,045.42 4,827,591.75 一年内到期的长期负债 86 8,346.04 - - - 其他流动负债 90 (22)/ 930,588.06 - - - - - - - 流动负债合计 100 854,758,011.61 800,418,218.86 652,709,560.76 587,682,558.60 长期负债： - - - - 长期借款 101 - 30,012.76 - - 应付债券 102 - - - - 长期应付款 103 (23)/ - 477,058.06 - - 专项应付款 106 - - - - 其他长期负债 108 - - - - 长期负债合计 110 - 507,070.82 - - 递延税项： - - - - 递延税款贷项 111 - - - - 负债合计 114 854,758,011.61 800,925,289.68 652,709,560.76 587,682,558.60 少数股东权益 49,430,309.93 53,852,373.89 - - 所有者权益(股东权益)： - - - - 股本(实收资本) 115 (24)/ 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 减：已归还投资 116 - - - - 股本(实收资本)净额 117 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 资本公积 118 (25)/ 50,517,657.10 647,065,423.06 59,545,809.67 656,093,575.63 盈余公积 119 (26)/ 20,510,349.66 29,105,392.38 8,595,042.72 17,190,085.44 其中:法定公益金 120 12,350,205.06 12,219,007.56 8,595,042.72 8,595,042.72 未分配利润 121 (27)/ -178,388,984.94 -761,778,624.47 -184,628,931.07 -758,847,566.85 减：累计未确认的投资损失 122 1,419,314.56 1,747,558.15 - - 外币报表折算差额(合并报表填列) 123 - - - - 股东权益合计 124 129,664,471.26 151,089,396.82 121,956,685.32 152,880,858.22 负债和所有者(股东)权益总计 135 1,033,852,792.80 1,005,867,060.39 774,666,246.08 740,563,416.82 法定代表人：凌卫国 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 利 润 及 利 润 分 配 表 会企02表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 项 目 行次 6/7 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 1 (28)/(4) 413,345,543.43 569,591,689.88 253,135,845.06 255,217,841.62 减：主营业务成本 2 (28)/(4) 333,711,859.95 468,931,140.99 199,475,482.00 233,268,908.11 主营业务税金及附加 3 5,005,458.05 9,756,302.92 1,346,682.85 837,693.74 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 74,628,225.43 90,904,245.97 52,313,680.21 21,111,239.77 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 (29)/ -407,754.91 9,856,537.39 882,150.23 2,450,347.54 减：营业费用 6 14,780,138.01 12,452,871.30 9,632,433.21 6,274,081.76 管理费用 7 (30)/ 60,347,051.77 35,914,261.89 25,958,551.27 3,166,957.83 财务费用 8 (31)/ 28,954,419.77 25,468,010.95 26,397,795.54 23,279,301.41 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 9 -29,861,139.03 26,925,639.22 -8,792,949.58 -9,158,753.69 加：投资收益(损失以“－”号填列) 10 (32)/(5) 1,506,886.13 -2,302,538.42 -24,792,746.66 11,103,207.64 补贴收入 11 (33)/ 1,293,876.84 1,047,000.60 1,293,876.84 1,000,000.00 营业外收入 12 (34)/ 9,361,089.48 9,060,139.13 7,001,969.17 2,757,494.75 减：营业外支出 13 (35)/ 6,194,500.20 4,909,516.12 5,706,637.85 3,411,320.61 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 14 -23,893,786.78 29,820,724.41 -30,996,488.08 2,290,628.09 减：所得税 15 (36)/ 2,109,394.95 16,703,618.28 - - 减：少数股东损益(合并报表填列) 16 -4,427,111.92 6,507,378.20 - - 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） 17 -249,414.52 -384,678.42 - - 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 18 -21,825,484.33 6,225,049.51 -30,996,488.08 2,290,628.09 加：年初未分配利润 19 -761,778,624.47 -764,867,870.68 -758,847,566.85 -761,138,194.94 其他转入 20 605,215,123.86 - 605,215,123.86 - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) 21 -178,388,984.94 -758,642,821.17 -184,628,931.07 -758,847,566.85 减：提取法定盈余公积 22 - 2,090,535.53 - - 提取法定公益金 23 - 1,045,267.77 - - 职工奖励及福利基金 24 - - - - 提取储备基金 25 - - - - 提取企业发展基金 26 - - - - 补充流动资本 27 - - - - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) 28 -178,388,984.94 -761,778,624.47 -184,628,931.07 -758,847,566.85 减：应付优先股股利 29 - - - - 提取任意盈余公积 30 - - - - 减：应付普通股股利 31 - - - - 转作股本的普通股股利 32 - - - - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) 33 -178,388,984.94 -761,778,624.47 -184,628,931.07 -758,847,566.85 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：凌卫国 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 现 金 流 量 表 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 2005年度 项 目 行次 6/7 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 423,028,156.40 278,885,043.11 收到的税费返还 3 1,833,330.25 1,293,876.94 收到的其他与经营活动有关的现金 8 (36)/ 51,391,401.40 15,507,028.74 现金流入小计 9 476,252,888.05 295,685,948.79 购买商品、接受劳务支付的现金 10 301,306,040.16 182,540,536.29 支付给职工以及为职工支付的现金 12 63,795,672.18 43,572,628.62 支付的各项税费 13 17,006,249.45 12,773,282.83 支付的其他与经营活动有关的现金 18 (36)/ 95,795,032.34 59,231,887.16 现金流出小计 20 477,902,994.13 298,118,334.90 经营活动产生的现金流量净额 21 -1,650,106.08 -2,432,386.11 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 22 4,041,880.00 2,030,880.00 取得投资收益所收到的现金 23 4,232,820.17 4,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 21,505,594.95 2,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 29,780,295.12 8,230,880.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 4,349,490.42 2,332,006.00 投资所支付的现金 31 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 4,349,490.42 2,332,006.00 投资活动产生的现金流量净额 37 25,430,804.70 5,898,874.00 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 38 - - 借款所收到的现金 40 76,010,000.00 63,160,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 - - 现金流入小计 44 76,010,000.00 63,160,000.00 偿还债务所支付的现金 45 86,962,622.28 60,336,893.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 7,396,371.79 5,076,138.16 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 - - 现金流出小计 53 94,358,994.07 65,413,031.16 筹资活动产生的现金流量净额 54 -18,348,994.07 -2,253,031.16 四、汇率变动对现金的影响 55 -659.77 -659.77 五、现金及现金等价物净增加额 56 5,431,044.78 1,212,796.96 法定代表人：凌卫国 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 现 金 流 量 表 （续） 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 2005年度 补 充 资 料 行次 6/7 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 -21,825,484.33 -30,996,488.08 加：少数股东损益（亏损以"－"号填列） 58 -4,427,111.92 - 减：未确认的投资损失 59 -249,414.52 - 加：计提的资产减值准备 60 9,092,293.33 -2,394,785.11 固定资产折旧 61 24,237,539.45 11,824,238.91 无形资产摊销 62 2,272,866.67 910,920.82 长期待摊费用摊销 63 956,923.23 749,135.11 待摊费用的减少（减：增加） 64 -382,581.19 -324,467.22 预提费用的增加（减：减少） 65 17,073,524.39 19,786,566.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 -3,433,600.85 -1,987,628.62 固定资产报废损失 67 164,454.90 - 财务费用 68 27,781,380.08 25,246,547.09 投资损失（减：收益） 69 -1,506,886.13 24,792,746.66 递延税款贷项（减：借项） 70 - - 存货的减少（减：增加） 71 -4,056,469.02 -24,028,639.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -86,486,890.22 -49,174,746.93 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 38,396,712.00 23,385,760.59 其他等(预计负债的增加及其他长期资产摊销) 74 243,809.01 -221,546.33 经营活动产生的现金流量净额 75 -1,650,106.08 -2,432,386.11 - - - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转资本 76 - - 一年内到期的可转换公司债券 77 - - 融资租赁固定资产 78 - - 债权转资本 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 79 40,712,814.84 12,681,499.46 减：现金的期初余额 80 32,270,770.06 11,468,702.50 加：现金等价物的期末余额 81 - - 减：现金等价物的期初余额 82 3,011,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 83 5,431,044.78 1,212,796.96 法定代表人：凌卫国 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军