美年健康(002044)江苏三友2005年年度报告摘要

江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2006－010 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人张璞、主管会计工作负责人帅建及会计机构负责人（会计主管人员） 陈玉霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 1 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 股票简称 江苏三友 股票代码 002044 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：江苏省南通市新桥路5号 注册地址和办公地址 办公地址：江苏省南通市新桥路5号 注册地址的邮政编码：226008 邮政编码 办公地址的邮政编码：226008 公司国际互联网网址 www.sanyougroup.com 电子信箱 jssy@sanyougroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 陈 坚 史 节 陈 坚 联系地址 江苏省南通市新桥路5号 江苏省南通市新桥路5号 江苏省南通市新桥路5号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 电子信箱 chenjian@sanyougroup.com chenjian@sanyougroup.com chenjian@sanyougroup.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 528669895.29 563658847.70 -6.21% 446,927,130.96 利润总额 28499038.78 27893396.48 2.17% 28,026,961.60 净利润 22698755.12 20520965.34 10.61% 20,079,864.17 扣除非经常性损益的 20,142,277.87 21,203,250.97 -5.00% 20,669,289.34 净利润 经营活动产生的现金 49283884.99 42,068,867.59 17.15% 26,112,421.49 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 379199547.42 276536234.46 37.12% 240,519,238.91 股东权益（不含少数 267235010.02 125026529.28 113.74% 108,657,056.30 股东权益） 2 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.182 0.257 -29.18% 0.251 每股收益（注） 0.182 - - - 净资产收益率 8.49% 16.41% -7.92% 18.48% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 7.54% 16.96% -9.42% 19.02% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.39 0.53 -26.42% 0.33 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.14 1.56 37.18% 1.36 调整后的每股净资产 2.13 1.54 38.31% 1.34 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 营业外收入 282,364.50 营业外支出 -901,821.55 其中：计提资产减值准备 0.00 股权转让损失 -114,370.56 各项资产减值准备的转回 3,023,034.82 小计 2,289,207.21 母公司所得税税率 12.00 少数股东损益影响金额 205,946.21 所得税影响数 61,323.83 影响净利润合计数 2,556,477.25 合计 2,556,477.25 3 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 小计 数量 比例 一、有限售条 80,000,000 100.00% 0 -13,500,000 -13,500,000 66,500,000 53.20% 件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 2,400,000 3.00% 0 -2,400,000 -2,400,000 0 0.00% 持股 3、其他内资 45,675,000 57.09% 0 -10,425,000 -10,425,000 35,250,000 28.20% 持股 其中： 境内法人 45,675,000 57.09% 0 -10,425,000 -10,425,000 35,250,000 28.20% 持股 境内自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 4、外资持股 31,925,000 39.91% 0 -675,000 -675,000 31,250,000 25.00% 其中： 境外法人 31,925,000 39.91% 0 -675,000 -675,000 31,250,000 25.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售条 0 0.00% 45,000,000 13,500,000 58,500,000 58,500,000 46.80% 件股份 1、人民币普 0 0.00% 45,000,000 13,500,000 58,500,000 58,500,000 46.80% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 80,000,000 100.00% 45,000,000 0 45,000,000 125,000,000 100.00% 4 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 非流通股股东承诺,其所持有的 非流通股股份自获得上市流通 2008年11月28日 66,500,000 0 125,000,000 权之日起,至少在三十六个月内 不上市交易或者转让。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件 新增可上市交易 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 股份数量 股份数量 自获得上市流 通权之日起,至 1 南通友谊实业有限公司 34,250,000 2008年11月28日 34,250,000 少在三十六个 月内不上市交 易或者转让。 自获得上市流 通权之日起,至 2 日本三轮株式会社 26,778,000 2008年11月28日 26,778,000 少在三十六个 月内不上市交 易或者转让。 自获得上市流 通权之日起,至 3 株式会社飞马日本 4,472,000 2008年11月28日 4,472,000 少在三十六个 月内不上市交 易或者转让。 自获得上市流 通权之日起,至 4 上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 2008年11月28日 1,000,000 少在三十六个 月内不上市交 易或者转让。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 19,831 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 南通友谊实业有限公司 其他 27.40% 34,250,000 34,250,000 0 5 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 日本三轮株式会社 外资股东 21.42% 26,778,000 26,778,000 0 株式会社飞马日本 外资股东 3.58% 4,472,000 4,472,000 0 上海得鸿科贸有限公司 其他 0.80% 1,000,000 1,000,000 0 马福星 其他 0.70% 868,800 0 朱尔谷 其他 0.48% 603,525 0 李文 其他 0.45% 564,923 0 景博证券投资基金 其他 0.24% 300,000 0 刘萍 其他 0.17% 209,500 0 王秀贞 其他 0.16% 202,820 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 马福星 868,800 人民币普通股 朱尔谷 603,525 人民币普通股 李文 564,923 人民币普通股 景博证券投资基金 300,000 人民币普通股 刘萍 209,500 人民币普通股 王秀贞 202,820 人民币普通股 陆春明 180,310 人民币普通股 许云枫 150,000 人民币普通股 王剑 150,000 人民币普通股 中国银行——华夏回报证券投 143,207 人民币普通股 资基金 广发证券——农行——广发集 143,207 人民币普通股 合资产管理计划2号 公司前10名股东中，4名有限售条件的流通股股东之间以及该4名股东与 其余6名流通股股东之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余6名流通股股东之 上述股东关联关系或一致行动 间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 的说明 管理办法》中规定的一致行动人。 未知公司前10名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知前10 名无限售条件股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 6 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、截止本报告期末，公司的控股和实际控制人未发生变化，仍分别为：南通友谊实业有限公司、南通市纺 织工业联社。 2、公司控股股东情况介绍 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路208号 法定代表人：顾黎峰 成立日期：1982年5月 注册资本：人民币12800万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销售；国内贸易（国家有专项规定 的按专项规定执行）。 3、实际控制人基本情况 公司名称：南通市纺织工业联社 住 所：江苏省南通市人民西路3号 法定代表人：顾黎峰 注册资本：人民币10326.85万元 经营范围：主营针纺织品及原辅料，服装，服饰，鞋帽；机械产品，仪器仪表，电工器材，建筑装潢材料 的加工销售；国内贸易。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股 年初持 年末持 变动 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 报酬总额 其他关联 （万元） 单位领取 2004年11月18日 至 张 璞 董事长 男 48 0 0 27.70 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 常晓钢 董事、总经理 男 48 0 0 17.20 否 2007年11月17日 董事、副总经 2004年11月18日 至 葛 秋 男 52 0 0 16.30 否 理 2007年11月17日 2004年11月18日 至 三轮英雄 副董事长 男 57 0 0 0.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 马荣生 董 事 男 54 0 0 0.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 朱永平 董 事 男 49 0 0 0.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 盛昭瀚 独立董事 男 62 0 0 3.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 魏 林 独立董事 男 53 0 0 3.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 陆德明 独立董事 男 49 0 0 3.00 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 谢金华 监 事 女 51 0 0 16.30 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 徐宪华 监 事 男 52 0 0 0.00 否 2007年11月17日 8 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 2004年11月18日 至 周静雯 监 事 女 48 0 0 16.30 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 成建良 副总经理 男 46 0 0 16.30 否 2007年11月17日 2004年11月18日 至 沈永炎 副总经理 男 51 0 0 16.30 否 2007年11月17日 总会计师、财 2004年11月18日 至 帅 建 男 39 0 0 16.30 否 务负责人 2007年11月17日 2004年11月18日 至 盛东林 副总经理 男 40 0 0 16.30 否 2007年11月17日 总经理助理、 2006年3月28日 至 陈 坚 男 34 0 0 8.10 否 董事会秘书 2007年11月17日 合计 - - - - 0 0 - 176.10 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年，公司在全体股东的关心与支持下，进一步加强企业的内部管理，不断开拓国外服装市场，在 竞争激烈的情况下，仍然取得了良好的经营业绩。 （1）报告期内，公司主营业务收入52866.99万元，与上年同期基本持平，主营业务利润7640.59万元，较 上年同期增长9.87%，净利润2269.88万元，较上年同期增长10.61%，增长的主要原因为：A、公司提高了ODM 定单的占比，提高产品附加值，产品毛利率比去年同期增长2.1%。B、公司进一步加强企业的内部管理，减 少各项成本费用的支出； （2）公司营业费用增加6.33%，主要原因为：公司进一步提高了在国际服装市场的竞争力，为适应快速投 放市场款式不断变化的女装市场需求而缩短了产品的交货期，为此企业的运输方式发生了变化，运输费用 相应增加。 （3）公司管理费用增加21.44%，主要原因为：公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司去年同期尚 未正式投入生产，管理费用较小，而本期已正常生产，因此与去年同期相比增长幅度较高。 （4）公司财务费用减少251.51%，主要原因为：企业存款利息的增加。 （5）经营活动产生的现金流量净额增长17.15%，主要原因为：货款及时回笼，公司应收帐款余额减少。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 9 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 分产品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 服装制造业 47,890.47 40,751.44 14.91% -11.67% -14.06% 2.37% 主营业务分产品情况 上 装 22,896.26 18,931.35 17.32% -3.44% -6.41% 2.63% 下 装 23,119.72 20,251.92 12.40% -8.69% -10.96% 2.22% 套 装 654.97 552.20 15.69% -28.82% -29.23% 0.49% 其 他 1,219.52 1,015.97 16.69% -71.41% -72.29% 2.63% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国际市场 37,463.31 -13.04% 国内市场 10,427.16 -6.38% 6.4 募集资金运用 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 1,023.93 募集资金总额 14,627.58 已累计使用募集资金总额 2,299.21 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 总额计算） 间 更） 化 高档仿真面料 生产线技术改 否 16,529.00 1,023.93 1,023.93 6.19% 112.222007年2月 否 是 否 造项目 10 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 引进关键设备 提高出口服装 否 2,968.00 0.00 1,275.28 42.97% 0.002006年6月 否 是 否 档次技术改造 项目 面料、服装研 2007年10 究开发中心技 否 2,710.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 否 否 月 术改造项目 活性炭纤维植 绒布、活性炭 喷图多功能性 否 2,954.00 0.00 0.00 0.00% 0.002007年5月 否 否 否 面料生产线技 术改造项目 合 计 - 25,161.00 1,023.93 2,299.21 - 112.22 - - - - 1、高档仿真面料生产线技术改造项目 A、国际市场因素：按WTO协定规定，2006年将取消纺织品配额。但由于中国与欧美的纺 织品贸易摩擦，欧美重新设限，对纺织品采取特保措施。虽经多轮谈判达成协议，但与入世 前,对中国放开市场的承诺有着很大距离,这给中国纺织行业带来了很多消极影响。 未达到计划进 B、土地因素：该项目全部实施，计划新建厂房20000平方米，占地200亩。由于受国家 度和预计收益 宏观调控政策的影响，对新建项目的土地使用严格控制，因此计划项目用地目前还在申请中。 的情况和原因 基于上述两点，公司董事会和高管层本着审慎原则，主动调整了投资进度，致使实际投资额 （分具体项 小于计划额。 目） 2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目与面料、服装研究开发中心技术改造 项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目2002年公司在制 作IPO申报材料的同时募集资金投资项目也已确定，2004年6月通过发审,直至2005年4月29日 募集资金到位，这期间国际纺织品市场和国家政策都发生了较大变化,贻误了最佳投资时机, 因此,上述募集资金项目的实施进度较原计划减缓。 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 无 情况 募集资金项目 实施方式调整 无 情况 募集资金项目 1、公司对引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目利用自有资金先期投入1275.28 先期投入及弥 万元，其中2003年5月至12月投入资金435.34万元，2004年1月至11月投入资金839.94万元， 11 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 补情况 已用募集资金弥补； 2、公司对高档仿真面料生产线技术改造项目2005年1至5月先期投入307.97万元，现已用募集 资金弥补。 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司追加投资江苏三友 900.00 100% 7.48 集团南通色织有限公司 公司与日本田川茂昭于 2005年4月9日在江苏省 南通市签定合同，共同投 275.86 100% -4.38 资设立南通世川时装有 限公司 合 计 1,175.86 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 12 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，江苏三友集团股份有限公司2005年实现净利润 23,305,626.56元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,330,562.66元，提取5%的法定公益金 1,165,281.33元，提取10%的任意盈余公积金2,330,562.66元，加上年初未分配利润29,258,843.04元，实 际可供股东分配利润为46,738,062.95元，根据2005年第二次临时股东大会决议公司已向股东派发现金股利 25,000,000.00元，未分配利润为21,738,062.95元。现根据公司的实际情况，决定以2005年12月31日公司 总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计：10,000,000.00元。 剩余未分配利润11,738,062.95元，滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 6 是否连续两 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出 席会议 张 璞 董事长 6 0 0 否 三轮英雄 副董事长 6 0 0 否 常晓钢 董 事 6 0 0 否 葛 秋 董 事 6 0 0 否 马荣生 董 事 6 0 0 否 朱永平 董 事 6 0 0 否 盛昭瀚 独立董事 6 0 0 否 魏 林 独立董事 6 0 0 否 陆德明 独立董事 6 0 0 否 §7 重要事项 13 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 南通世川时装有 0.00 0.00% 597.74 40.47% 限公司 合计 0.00 0.00% 597.74 40.47% 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 14 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 1、承诺事项内容 非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市交 易或者转让。 2、承诺履行情况 报告期内，公司承诺股东遵守了所做出的承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 1、为避免同业竞争损害本公司及其他中小股东的利益，公司控股股东南通友谊实业有限公司及其他发 起人股东于2002年12月1日向公司出具了《不竞争承诺函》。承诺的主要内容为：“作为公司股东期间，本 公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。报告期内，上述股东均 信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、公司控股股东南通友谊实业有限公司承诺：“作为江苏三友集团股份公司第一大股东，本公司承诺 自江苏三友集团股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有江苏三友集团股份公 司的股份，亦不要求或接受江苏三友回购其持有的江苏三友的股份”。 报告期内，上述股东信守承诺，没 有发生与承诺内容相悖的行为。 3、报告期内，公司顺利完成股权分置改革，公司原非流通股东做出如下承诺： 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易 或者转让。报告期内，公司承诺股东均遵守了所做出的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 15 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 一、对公司2005年度经营管理和业绩的基本评价 2005年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求， 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2005年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务， 未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议， 取得了良好的经营业绩，经营中无违规操作行为。 二、监事会会议情况： 2005年共召开了2 次监事会，具体情况如下： 1、2005 年2 月18 日，公司第二届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开，会议应出席监事3人， 实际出席3人，会议由监事会主席谢金华女士主持，审议并通过以下议案： （1）公司2004 年度监事会工作报告； （2）公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告； （3）公司2004年度利润分配方案； （4）公司2004年度财务审计报告； 2、2005 年8 月16 日，公司第二届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司2005 年半年度报告及2005 年半年度报告摘要》。本次会议决议公告刊登在2005 年8月18 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 三、监事会对2005 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律法规和公司规章 制度的规定；公司董事、总经理及高级管理人员在执行公司职务或履行职责时，能以公司利益为出发点， 不存在违反法律、法规、《公司章程》等的规定或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司2005 年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务 制度健全、财务运作规范、财务状况良好；财务报告真实、公允地反映了公司2005 年度的财务状况和经营 成果。公司2005 年财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计后出具了无保留意见的审计报告。 3、公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 情形。 4、报告期内，公司无收购、出售资产的事项。 5、经核查，监事会认为：公司2005 年度发生的关联交易，符合公司生产经营的实际需要，其决策程 序合法、有效，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司利益，也不存在中小股 东的利益的情形。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职 16 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 责，进一步促进公司的规范运作。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 193,568,074.76 148,346,234.30 58,053,432.25 29,514,549.84 短期投资 应收票据 75,115.93 应收股利 460,419.45 应收利息 应收账款 14,825,433.17 5,878,901.36 48,590,263.23 36,698,971.07 其他应收款 626,381.00 73,950.13 2,683,270.01 9,370,925.38 预付账款 4,300,562.71 963,214.93 9,556,187.57 1,906,000.00 应收补贴款 748,945.80 707,928.02 838,743.60 652,084.61 存货 30,391,921.16 15,422,519.27 33,694,407.72 18,833,302.52 待摊费用 150,415.59 74,907.76 308,475.66 61,255.59 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 244,611,734.19 171,467,655.77 153,799,895.97 97,497,508.46 长期投资： 长期股权投资 5,298,474.76 96,250,974.17 215,328.24 52,620,379.38 长期债权投资 长期投资合计 5,298,474.76 96,250,974.17 215,328.24 52,620,379.38 合并价差 固定资产： 固定资产原价 190,675,806.16 92,382,524.77 174,827,993.40 80,936,838.55 减：累计折旧 85,954,987.79 53,287,888.35 78,036,765.37 49,711,888.05 固定资产净值 104,720,818.37 39,094,636.42 96,791,228.03 31,224,950.50 减：固定资产减 52,950.00 52,950.00 值准备 17 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 固定资产净额 104,720,818.37 39,094,636.42 96,738,278.03 31,172,000.50 工程物资 在建工程 84,601.05 固定资产清理 固定资产合计 104,805,419.42 39,094,636.42 96,738,278.03 31,172,000.50 无形资产及其他资 产： 无形资产 24,280,714.34 30,690.92 25,238,768.22 59,020.92 长期待摊费用 203,204.71 83,592.55 543,964.00 273,021.79 其他长期资产 无形资产及其他资 24,483,919.05 114,283.47 25,782,732.22 332,042.71 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 379,199,547.42 306,927,549.83 276,536,234.46 181,621,931.05 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,700,000.00 应付票据 应付账款 33,428,238.36 23,623,776.71 53,140,287.17 40,482,008.26 预收账款 3,477,374.52 11,615,365.77 应付工资 2,332,815.99 2,656,817.77 应付福利费 15,910,213.02 9,246,434.13 19,300,522.46 9,899,275.13 应付股利 1,044,951.98 4,341,895.58 4,341,895.58 应交税金 953,387.01 -817,103.20 3,873,008.10 750,584.98 其他应交款 45,104.53 23,434.83 94,060.20 30,723.03 其他应付款 19,729,984.05 8,126,982.48 17,818,550.96 2,353,582.71 预提费用 15,345.00 18,723.28 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 86,937,414.46 40,203,524.95 123,559,231.29 57,858,069.69 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 1,167,552.46 1,167,552.46 长期负债合计 1,167,552.46 1,167,552.46 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 88,104,966.92 40,203,524.95 124,726,783.75 57,858,069.69 少数股东权益 23,859,570.48 26,782,921.43 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 125,000,000.00 125,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 18 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本） 125,000,000.00 125,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 净额 资本公积 100,011,500.74 100,011,500.74 356,963.78 356,963.78 盈余公积 22,545,128.42 19,974,461.19 16,274,034.36 14,148,054.54 其中：法定公益 4,766,125.72 3,917,569.37 3,436,967.12 2,752,288.04 金 未分配利润 19,678,380.86 21,738,062.95 28,395,531.14 29,258,843.04 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 267,235,010.02 266,724,024.88 125,026,529.28 123,763,861.36 东权益）合计 负债和所有者权益 379,199,547.42 306,927,549.83 276,536,234.46 181,621,931.05 （或股东权益）合计 法定代表人：张 璞 主管会计机构负责人：帅 建 会计机构负责人：陈玉霞 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 528,669,895.29 369,948,989.09 563,658,847.70 433,492,972.54 减：主营业务成本 451,775,599.12 317,557,745.39 493,558,949.17 383,748,461.07 主营业务税金 488,426.56 64,255.97 559,071.49 23,708.27 及附加 二、主营业务利润（亏 76,405,869.61 52,326,987.73 69,540,827.04 49,720,803.20 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 463,547.21 2,040.10 288,006.03 59,233.47 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 9,783,034.90 7,876,936.72 9,200,229.91 8,441,237.20 管理费用 38,104,606.45 20,902,726.32 31,376,172.04 18,264,166.07 财务费用 -639,293.54 -881,161.06 421,951.67 329,568.15 三、营业利润（亏损 29,621,069.01 24,430,525.85 28,830,479.45 22,745,065.25 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -502,573.18 1,725,311.55 -554,236.79 989,300.06 损以“-”号填列） 补贴收入 91,309.00 85,478.00 营业外收入 282,364.50 80,610.47 566,216.30 138,155.06 减：营业外支出 901,821.55 313,140.72 1,040,371.48 623,856.04 四、利润总额（亏损 28,499,038.78 25,923,307.15 27,893,396.48 23,334,142.33 以“-”号填列） 减：所得税 4,302,092.70 2,617,680.59 5,416,808.51 2,845,590.68 少数股东损益 1,498,190.96 1,955,622.63 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 22698755.12 23305626.56 20,520,965.34 20,488,551.65 19 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 “-”号填列） 加：年初未分配利 28,395,531.14 29,258,843.04 18,137,732.80 18,234,324.89 润 其他转入 68,210.92 六、可供分配的利润 51,162,497.18 52,564,469.60 38,658,698.14 38,722,876.54 减：提取法定盈余 2,494,439.93 2,330,562.66 2,306,091.31 2,048,855.17 公积 提取法定公益 1,329,158.60 1,165,281.33 1,278,012.19 1,024,427.58 金 提取职工奖励 144,811.34 140,244.56 及福利基金 提取储备基金 115,714.87 92,542.62 提取企业发展 69,428.92 55,525.57 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 47,008,943.52 49,068,625.61 34,786,281.89 35,649,593.79 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 2,330,562.66 2,330,562.66 2,048,855.17 2,048,855.17 公积 应付普通股股 25,000,000.00 25,000,000.00 4,341,895.58 4,341,895.58 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 19,678,380.86 21,738,062.95 28,395,531.14 29,258,843.04 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：张 璞 主管会计机构负责人：帅 建 会计机构负责人：陈玉霞 20 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 586,815,278.88 403,744,626.26 收到的税费返还 8,518,779.76 7,775,960.23 收到的其他与经营活动有关的现金 5,187,407.16 13,348,225.09 现金流入小计 600,521,465.80 424,868,811.58 购买商品、接受劳务支付的现金 446,074,522.52 319,408,953.76 支付给职工以及为职工支付的现金 73,920,169.64 36,934,546.93 支付的各项税费 15,787,948.29 4,420,926.43 支付的其他与经营活动有关的现金 15,454,940.36 8,101,915.66 现金流出小计 551,237,580.81 368,866,342.78 经营活动产生的现金流量净额 49,283,884.99 56,002,468.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,352,296.91 2,362,296.91 取得投资收益所收到的现金 153,899.74 2,989,152.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 284,902.00 72,800.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,791,098.65 5,424,249.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 23,612,634.50 11,828,171.38 支付的现金 投资所支付的现金 2,758,600.00 46,758,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 3,627,919.56 现金流出小计 29,999,154.06 58,586,771.38 投资活动产生的现金流量净额 -26,208,055.41 -53,162,521.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 149,815,823.77 149,815,823.77 借款所收到的现金 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 169,815,823.77 149,815,823.77 偿还债务所支付的现金 20,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,052,052.94 29,341,895.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,219,000.00 4,219,000.00 现金流出小计 56,971,052.94 33,560,895.58 筹资活动产生的现金流量净额 112,844,770.83 116,254,928.19 四、汇率变动对现金的影响 -405,957.90 -263,190.55 21 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 五、现金及现金等价物净增加额 135,514,642.51 118,831,684.46 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,698,755.12 23,305,626.56 加：计提的资产减值准备 -1,655,054.47 -2,920,549.97 固定资产折旧 10,613,587.96 3,913,345.93 无形资产摊销 958,053.88 28,330.00 长期待摊费用摊销 340,759.29 189,429.24 待摊费用减少（减：增加） 158,060.07 -13,652.17 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期 -67,381.09 -27,660.47 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 581,666.52 投资损失（减：收益） 502,573.18 -1,725,311.55 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -78,416.43 3,410,783.25 经营性应收项目的减少（减：增加） 24,635,760.15 42,928,801.52 经营性应付项目的增加（减：减少） -11,622,575.49 -13,589,864.09 其他 719,905.34 503,190.55 少数股东损益 1,498,190.96 经营活动产生的现金流量净额 49,283,884.99 56,002,468.80 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 193,568,074.76 148,346,234.30 减：现金的期初余额 58,053,432.25 29,514,549.84 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 135,514,642.51 118,831,684.46 法定代表人：张 璞 主管会计机构负责人：帅 建 会计机构负责人：陈玉霞 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 22 江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 （1）因股权转让而减少会计报表合并范围 公司子公司——南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司将持有的南通三森时装有限公 司的60%股权转让，因股权转让，本期减少对南通三森时装有限公司会计报表合并范围。上述股权转让后， 南通三明时装有限公司持有南通三森时装有限公司40%股权。 （2）本期因清算减少会计报表合并范围 ①公司子公司——江苏三友集团南通三联时装有限公司经股东会决议并经南通市对外贸易经济合作局 通外经贸[2004]301号《关于同意南通三联时装有限公司提前终止的批复》批准，于本年度清算完毕，本期 退出合并范围。 ②公司子公司——南通华都时装有限公司，根据股东会决议，自2005年8月1日进行到期合资清算，本 期不再合并其合计报表。 23