中科三环(000970)G三环2005年年度报告摘要

中科三环 二零零五年年度报告摘要 二〇〇六年三月二十一日 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000970 证券简称：G 三环 公告编号：2006-008 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告 全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 1.5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人崔俊岐先 生声明：保证 2005 年年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 三环 股票代码 000970 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆迎宾楼Ｄ座 注册地址和办公地址 办公地址：北京中关村南三街８号 注册地址的邮政编码：100873 邮政编码 办公地址的邮政编码：100080 公司国际互联网网址 http://www.san-huan.com.cn 电子信箱 shhq@san-huan.com.cn 1 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王东明 田文斌 北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆 北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆 联系地址 迎宾楼Ｄ座 迎宾楼Ｄ座 电话 010-68945729，010-68498888 转 1279 010-68945729，010-68498888 转 1279 传真 010-68712144 010-68712144 电子信箱 WTM@san-huan.com.cn twb@san-huan.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 主营业务收入 1,648,205,591.04 1,046,079,589.91 57.56% 671,634,525.27 利润总额 207,668,075.10 155,580,497.15 33.48% 93,449,932.23 净利润 156,197,663.29 114,796,300.92 36.07% 64,575,190.13 扣除非经常性损益的 155,261,899.78 113,023,992.18 37.37% 62,635,993.80 净利润 经营活动产生的现金 144,609,705.52 132,778,717.23 8.91% 60,614,900.01 流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（％） 2003 年末 总资产 1,990,666,266.41 1,544,387,026.09 28.90% 945,368,501.14 股东权益（不含少数 866,018,298.50 738,114,312.56 17.33% 452,987,162.55 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 每股收益 0.308 0.226 36.28% 0.275 每股收益（注） 0.308 - - - 净资产收益率 18.04% 15.55% 2.49% 14.26% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 17.93% 15.31% 2.62% 13.83% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.285 0.262 8.78% 0.258 现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（％） 2003 年末 每股净资产 1.706 1.454 17.33% 1.928 调整后的每股净资产 1.670 1.444 15.65% 1.902 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 2 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 21,081.80 营业外收入 670,656.60 创新贴息 2,260,471.60 转回坏账 5,635.43 减:营业外支出 1,700,023.02 小计 1,257,822.41 所得税 322,058.90 合计 935,763.51 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 280,800,000 55.32% 0 280,800,000 55.32% 1、发起人股份 280,800,000 55.32% 0 280,800,000 55.32% 其中：国家持有股份 195,424,380 38.50% 0 195,424,380 38.50% 境内法人持有股份 19,868,760 3.91% 0 19,868,760 3.91% 境外法人持有股份 65,506,860 12.91% 0 65,506,860 12.91% 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法人股份 0 0.00% 0 0 0.00% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 226,800,000 44.68% 0 226,800,000 44.68% 1、人民币普通股 226,800,000 44.68% 0 226,800,000 44.68% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 507,600,000 100.00% 0 507,600,000 100.00% 3 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 14,762 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 的股份数量 北京三环新材料高技术公司 国有股东 31.42% 159,497,640 159,497,640 0 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称 外资股东 7.29% 36,985,680 36,985,680 0 “特瑞达斯公司”） 宁波电子信息集团有限公司 国有股东 6.72% 34,115,040 34,115,040 0 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简 外资股东 5.62% 28,521,180 28,521,180 0 称 “台全公司”） 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 其他 4.08% 20,709,266 0 投资基金 宁波联合集团股份有限公司 法人股东 3.91% 19,868,760 19,868,760 0 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 其他 1.97% 10,000,000 0 全国社保基金一零四组合 其他 1.48% 7,493,568 0 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 其他 1.43% 7,275,937 0 银河－交行－日兴资产管理有限公司日兴Ａ 其他 1.36% 6,879,744 0 Ｍ中国人民币Ａ股母基金 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 20,709,266 人民币普通股 投资基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 7,493,568 人民币普通股 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 7,275,937 人民币普通股 银河－交行－日兴资产管理有限公司日兴Ａ 6,879,744 人民币普通股 Ｍ中国人民币Ａ股母基金 华夏成长证券投资基金 6,479,654 人民币普通股 通乾证券投资基金 6,008,243 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 5,880,000 人民币普通股 久嘉证券投资基金 5,300,000 人民币普通股 中国工商银行－普丰证券投资基金 5,131,600 人民币普通股 1、公司前五名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变更信息披露管理办法》中规定的一致行动人；2、 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司前十大流通股股东中是否存在关联关系，也未知是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人情形。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1） 公司控股股东的情况 公司名称：北京三环新材料高技术公司 法人代表：张宏 成立日期：1985 年 8 月 1 日 注册资本：1658 万元 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、 电子元器件；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。 （2）公司实际控制人的情况 公司名称：中科实业集团（控股）公司 法人代表：张云岗 成立日期：1993 年 6 月 8 日 注册资本：人民币贰亿元 经营范围：主营计算机软、硬件及通信技术、新材料、生物工程、新能源、医疗机械及设备、保健康 复器械及设备、光机电一体化上述领域新产品的生产加工、销售；房地产开发经营；物业管理及咨询；服 装加工、室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务。兼营与主营业务有关的咨询和技术服务。 （3）公司实际控制人的情况 公司名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司 成立日期：2002 年 4 月 12 日 法人代表：杨柏龄 注册资本：411422 万元 经营范围：国有资产的管理与经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 初年 末 报 告 期 内 从 公是否在股东单 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 股持 股 司 领 取 的 报 酬位或其他关联 原因 数 数 总额（万元） 单位领取 王震西 董事长、总裁 男 63 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 31.22 否 陆 军 董事 男 60 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 文恒业 董事 男 64 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 钟双麟 董事 男 77 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 张 宏 董事 男 60 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 陈建华 董事 男 52 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 林 泉 独立董事 男 65 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 3.00 是 刘东进 独立董事 男 42 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 3.00 是 刘玉平 独立董事 男 42 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 3.00 是 张子云 监事会主席 男 63 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 李大军 监事 男 42 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 23.72 否 胡景山 监事 男 34 2005.4.25 至 2008.4.25 0 0 0 0.00 是 姚宇良 高级副总裁 男 65 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 23.60 否 李景宏 高级副总裁 男 64 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 25.50 否 胡伯平 高级副总裁 男 48 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 25.28 否 张 玮 副总裁 男 51 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 23.86 否 王东明 副总裁、董秘 男 42 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 23.43 否 饶晓雷 副总裁 男 43 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 19.64 否 马健 副总裁 女 43 2003.5.2 至 2006.5.2 0 0 0 28.26 否 合计 - - - - 0 0 - 233.51 - 6 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 在良好的宏观环境和行业背景下，中科三环及所属各子公司努力通过技术创新、加强企业管理、内部 挖潜和技术改造等方式，不断的提高产品的档次和质量。主要控股子公司全部通过 ISO9002 质量体系认证， 在此基础上又进一步开展了国际上更先进的 TS16949 质量体系的认证，以建立国际一流的质量管理体系； 在管理上，公司积极推进 5S 管理模式，在提高企业员工的行为品质的基础上，进而养成强健、高应变力的 企业特性。部分控股子公司还积极推行精益生产方式（JIT），有效控制在线库存量，缩短物流周期；同时， 公司积极拓展国际市场销售渠道，在高端产品领域取得了更大的市场份额。 2005 年，公司基本完成了近几年的扩产改造任务，产量与去年相比又有了一定程度的提高，共生产烧 结钕铁硼磁体 8000 吨。产品大量进入到原来主要由日本、欧洲垄断的电机和汽车领域。 2005 年 5 月，中科三环公司与世界著名的磁材企业德国真空熔炼有限公司（VAC）在北京昌平共同设 立的“三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司”正式开始运营。VAC 作为世界稀土永磁产业第一集团军的 杰出代表，磁材生产技术及市场影响力在全球居于领导地位。三环公司与 VAC 的强强联合，将充分向世界 级企业看齐，使公司在磁材领域的竞争力和领先优势得以进一步加强，为产品全面挺进世界高端应用市场 创造条件。 2005 年上半年，公司出资 1833.14 万元，进一步收购主营电动自行车的南京大陆鸽公司 38％的股权， 成为该公司的控股股东。同期，公司对下属公司肇庆三环京粤磁材公司实施了增资，以支持其产品转型， 发挥其得天独厚的地理优势，进一步拓展南方市场。 经过十多年的不懈努力，中科三环的核心竞争力得到了快速的增强，目前已成为全球最大稀土磁性材 料生产和供应商之一。在计算机硬盘驱动电机（VCM）、核磁共振成像（MRI）、汽车助力转向（EPS） 等高端钕铁硼应用领域，公司不断扩大着市场份额。在短短不到两年的时间里，公司在 VCM 领域已快速 成长为世界第二大供应商。 公司进一步完善了员工的社会保障体系和劳动关系管理体系，及时规范的制定了劳动合同及禁业竞争 保密合同，既维护了公司的利益，同时也保障了员工的合法权益。为了确保公司健康有序发展，公司还进 一步完善了人才引进机制和企业的科学化、规范化管理，优化并加强了管理、技术以及生产岗位的人员配 置，有效的满足企业规模扩大的要求。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 比上年增减（％） 电子元件制造业 156,098.60 110,941.47 28.79% 49.22% 48.90% 0.20% 自行车制造业 8,721.95 7,455.41 14.16% - - - 主营业务分产品情况 钕铁硼磁体 156,098.60 110,941.47 28.79% 49.22% 48.90% 0.20% 电动自行车 8,721.95 7,455.41 14.16% - - - 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 162,620.82 126.26% 国际 76,596.92 -2.82% 分部间抵销 74,397.19 61.43% 合计 164,820.56 57.56% 7 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 18,941.65 本年度已使用募集资金总额 2,796.41 已累计使用募集资金总额 17,682.03 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 更项目 计划进度 预计收益 年产 330 吨通讯用高档稀土钕铁硼 3,372.00 否 3,662.40 3,393 是 是 永磁材料技改项目 年产 400 吨汽车和新型电机用高性 4,452.68 否 4,677.78 1,261 是 是 能钕铁硼永磁材料技改项目 年产 500 吨 N50 系列高档钕铁硼永 5,300.00 否 1,601.85 271 是 是 磁材料技术改造项目 网络通信软磁铁氧体材料技术改造 3,860.00 否 3,860.00 124 是 是 项目 表面贴装小型化磁芯技术改造项目 3,880.00 否 3,880.00 186 是 是 补充流动资金 2,000.00 否 0.00 0 是 是 合计 22,864.68 - 17,682.03 - - - 未达到计划进度和预计收益的说明 （分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购南京大陆鸽高科技股份有限公司其他股东部分股权 1,833.14 已完成 320.02 成立三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 4,600.00 已完成 未单独核算 肇庆三环京粤磁材有限责任公司新增注册资本 325.00 已完成 未单独核算 合计 6,758.14 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 8 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 2005 年实现净利润（合并报表）156,197,663.29 元， 根据公司章程规定，提取 10%的法定公积金 15,654,974.02 元，提取 5%的公益金 7,827,487.01 元，2005 年 度可供股东分配的利润为 132,715,202.26 元，结转年初未分配利润 96,516,112.44 元，未分配的净利润为 198,775,314.70 元。以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 507,600,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8 元 （含税），共计 40,608,000 元。余额 158,167,314.70 元转至下一年度，由新老股东共享。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及的 所涉及的 自购买日起至本 是否为 定价原 资产产权 债权债务 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 年末为上市公司 关联交 则说明 是否已全 是否已全 贡献的净利润 易 部过户 部转移 南京新港南京大陆鸽高科技股 2005 年 4 月 开发总公份有限公司其他股东 1,833.14 320.02 否 评估价 是 是 25 日 司 部分股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述收购事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生不利影响。 9 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 是否为关联方担 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 象名称 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,200.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,700.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 21,555.28 担保总额占公司净资产的比例 24.89% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 特瑞达斯公司 6,036.05 3.66% 0.00 0.00% 台全金属股份有限公司 4,039.67 2.45% 0.00 0.00% 三环特科纳股份有限公司 579.16 0.35% 0.00 0.00% 赣州科力稀土新材料有限公司 0.00 0.00% 7,024.75 7.00% 合计 10,654.88 6.46% 7,024.75 7.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 10 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 三环新材料公司 0.00 0.00 57.74 590.00 特瑞达斯公司 605.25 2,174.70 0.00 0.00 台全金属股份有限公司 73.01 1,499.64 0.00 0.00 三环特科纳股份有限公司 24.83 122.80 0.00 0.00 赣州科力稀土新材料有限公司 0.00 0.00 905.69 4,022.88 金宁三环富士电气有限公司 0.00 0.00 0.00 310.75 新环技术开发有限公司 817.24 1,822.51 0.00 0.00 合计 1,520.33 5,619.65 963.43 4,923.63 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在 2006 年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 （1）自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深 圳证券交易所挂牌交易出售； （2）在前项承诺期满后，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌 交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十； （3）控股股东北京三环新材料高技术公司承诺，2005 年至 2009 年度将提出现金分红议案，现金分红 比例不低于当年实现可供投资者分配利润（非累计未分配利润）的 30％，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票； （4）全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做 出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册的流通股 股东。 2、承诺履行情况 （1）公司原非流通股股东所持有的所有股份均处于限售期内； （2）控股股东北京三环新材料高技术公司于 2006 年 3 月 21 日第三届董事会第四次会议提出现金分红 议案，现金分红比例不低于当年实现可供投资者分配利润（非累计未分配利润）的 30％，并保证在股东大 会表决时对该议案投赞成票。 11 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 2005 年 5 月 13 日，本公司实施了 2004 年度利润分配方案：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 50,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、证券投 资基金实际每 10 股派发现金红利 0.48 元现金），履行了公司 2004 年度利润分配计划的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 12 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 １、公司召开监事会情况 报告期内公司共召开 4 次监事会，具体情况如下： （1）2005 年 3 月 22 日下午，公司在北京召开了第二届监事会第十二次会议，本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张子云主持，会议审议 通过了如下决议：《2004 年年度报告及报告摘要》、《2004 年度监事会工作报告》、《公司监事会换届选 举的预案》、《公司与 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）日常关联交易的议 案》、《公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案》。 （2）2005 年 4 月 25 日下午，公司在北京召开了第三届监事会第一次会议，本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张子云先生主持，会议 审议通过了如下决议：《选举公司第三届监事会监事会主席的议案》、《公司 2005 年第一季度报告》。 （3）2005 年 8 月 10 日下午，公司在北京召开了第三届监事会第二次会议，本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张子云先生主持，会议 审议通过了如下决议：《公司 2005 年半年度报告及摘要》； （4）2005 年 10 月 27 日上午，公司在北京召开了第三届监事会第三次会议，本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张子云先生主持，会议 审议通过了如下决议：《公司 2005 年第三季度季度报告》。 ２、监事会对下列事项发表独立意见： （1）公司依法运作情况。公司监事会 3 名监事列席了公司 2005 年度召开的所有董事会和股东大会， 公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司董事会根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定，制定了《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度进行了修改，进 一步完善了公司制度。公司监事会认为公司董事会 2005 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、经理执 行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等的有关要求，建立了适用于本企业的财务 管理制度及会计制度，北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计意见客观、真实，财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果。 （3）检查公司募集资金使用的情况。公司监事会认为，2005 年度公司最近一次募集资金的使用未发 生变更。 （4）检查公司收购、出售资产的情况。 2005 年 4 月 25 日，公司利用自有资金 18,331,390 元，收购南京大陆鸽高科技股份有限公司股东南京新港 开发总公司 38％的股权。收购后本公司持有大陆鸽公司 86％的股权。南京大陆鸽高科技股份有限公司已于 2005 年 6 月 6 日完成工商变更登记手续。 公司监事会认为，以上收购事项符合公司的发展战略，没有损害上市公司的利益。 （ 5） 检查公 司 关联 交易 的 情况 。公 司 2005 年 度 存在 以下 关 联交 易行 为 ：本 公司 与 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）、台全金属股份有限公司存在销售商品的交易。公 司监事会认为，上述关联交易中，公司关联交易公平，没有损害上市公司的利益。 13 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 270,705,654.05 103,995,960.63 197,667,834.88 85,952,142.20 短期投资 应收票据 1,189,000.00 1,779,655.00 应收股利 应收利息 应收账款 391,740,457.80 212,102,360.82 272,681,513.71 116,493,209.14 其他应收款 11,762,958.22 84,562,411.43 4,037,612.21 72,147,893.65 预付账款 57,275,029.61 20,458,327.66 74,661,073.41 15,960,296.01 应收补贴款 存货 398,723,616.37 86,264,165.01 213,469,460.64 2,022,437.88 待摊费用 298,405.58 45,656.25 448,589.70 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,131,695,121.63 507,428,881.80 764,745,739.55 292,575,978.88 长期投资： 长期股权投资 161,637,174.62 788,331,359.73 191,418,212.91 645,847,188.20 长期债权投资 长期投资合计 161,637,174.62 788,331,359.73 191,418,212.91 645,847,188.20 合并价差 固定资产： 固定资产原价 843,763,945.49 98,049,555.16 622,901,644.67 45,908,047.98 减：累计折旧 205,376,984.27 10,974,570.95 164,956,148.79 6,812,080.88 固定资产净值 638,386,961.22 87,074,984.21 457,945,495.88 39,095,967.10 减：固定资产减值准备 固定资产净额 638,386,961.22 87,074,984.21 457,945,495.88 39,095,967.10 工程物资 在建工程 37,110,267.25 5,188,890.54 113,698,384.35 39,913,019.19 固定资产清理 固定资产合计 675,497,228.47 92,263,874.75 571,643,880.23 79,008,986.29 无形资产及其他资产： 无形资产 19,949,648.97 13,525,179.50 长期待摊费用 1,887,092.72 3,054,013.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 21,836,741.69 16,579,193.40 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,990,666,266.41 1,388,024,116.28 1,544,387,026.09 1,017,432,153.37 14 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 流动负债： 短期借款 337,888,080.00 135,000,000.00 260,074,750.00 120,000,000.00 应付票据 92,558,454.40 51,806,400.00 13,513,500.00 应付账款 231,718,481.53 223,617,406.90 177,085,659.84 94,077,118.77 预收账款 10,394,061.68 3,835,177.25 4,787,240.94 2,502,023.92 应付工资 21,988,553.89 11,629,675.00 5,983,901.08 应付福利费 20,276,843.86 4,981,997.30 13,632,260.39 3,145,883.44 应付股利 891,416.32 780,726.72 2,014,688.28 756,726.68 应交税金 9,531,044.48 -2,292,572.32 2,040,175.90 -1,342,169.18 其他应交款 153,676.56 55,557.55 115,618.58 13,112.85 其他应付款 45,518,801.76 31,412,355.67 28,485,195.98 6,760,389.68 预提费用 10,354,455.91 9,342,826.23 6,636,276.95 2,120,564.03 预计负债 一年内到期的长期负债 4,035,100.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 785,308,970.39 470,169,550.30 534,369,267.94 228,033,650.19 长期负债： 长期借款 138,561,600.00 49,000,000.00 123,488,500.00 49,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,500,000.00 1,000,000.00 1,950,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 145,061,600.00 50,000,000.00 125,438,500.00 49,800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 930,370,570.39 520,169,550.30 659,807,767.94 277,833,650.19 少数股东权益 194,277,397.52 146,464,945.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 507,600,000.00 507,600,000.00 507,600,000.00 507,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 507,600,000.00 507,600,000.00 507,600,000.00 507,600,000.00 资本公积 90,360,541.59 90,360,541.59 88,223,553.48 88,223,553.48 盈余公积 68,156,228.84 68,156,228.84 44,673,767.81 44,673,767.81 其中：法定公益金 22,718,742.94 22,718,742.94 14,891,255.93 14,891,255.93 未分配利润 198,775,314.70 200,611,582.18 96,516,112.44 98,000,303.06 其中：现金股利 40,608,000.00 40,608,000.00 30,456,000.00 30,456,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 1,126,213.37 1,126,213.37 1,100,878.83 1,100,878.83 所有者权益（或股东权益）合计 866,018,298.50 867,854,565.98 738,114,312.56 739,598,503.18 负债和所有者权益（或股东权益） 1,990,666,266.41 1,388,024,116.28 1,544,387,026.09 1,017,432,153.37 合计 法定代表人：王震西 主管会计机构负责人：苏迎年 会计机构负责人：崔俊岐 15 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年 1—12 月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,648,205,591.04 793,410,548.79 1,046,079,589.91 449,574,050.79 减：主营业务成本 1,183,968,803.30 654,757,592.36 745,085,701.20 343,181,681.70 主营业务税金及附加 2,424,602.30 537,095.95 1,877,365.29 369,261.96 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 461,812,185.44 138,115,860.48 299,116,523.42 106,023,107.13 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,119,874.40 6,274,730.77 307,899.92 减：营业费用 89,253,317.65 28,632,988.90 60,779,759.00 21,305,327.39 管理费用 132,801,358.09 46,743,017.55 68,110,511.76 18,466,998.80 财务费用 29,692,431.55 16,951,952.37 10,669,478.90 6,329,209.08 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 213,184,952.55 52,062,632.43 159,864,673.68 59,921,571.86 加：投资收益（亏损以“-”号填列） -4,351,550.99 110,292,239.81 -477,837.32 64,483,865.53 补贴收入 25,972.00 营业外收入 1,069,940.61 176,515.98 减：营业外支出 2,261,239.07 21,528.90 3,982,855.19 219,919.40 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 207,668,075.10 162,333,343.34 155,580,497.15 124,185,517.99 减：所得税 31,715,515.14 5,783,603.19 21,819,661.98 7,042,545.62 少数股东损益 19,754,896.67 18,964,534.25 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 156,197,663.29 156,549,740.15 114,796,300.92 117,142,972.37 加：年初未分配利润 96,516,112.44 98,000,303.06 80,507,257.38 79,644,776.55 其他转入 六、可供分配的利润 252,713,775.73 254,550,043.21 195,303,558.30 196,787,748.92 减：提取法定盈余公积 15,654,974.02 15,654,974.02 11,714,297.24 11,714,297.24 提取法定公益金 7,827,487.01 7,827,487.01 5,857,148.62 5,857,148.62 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 229,231,314.70 231,067,582.18 177,732,112.44 179,216,303.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 30,456,000.00 30,456,000.00 30,456,000.00 30,456,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 50,760,000.00 50,760,000.00 八、未分配利润 198,775,314.70 200,611,582.18 96,516,112.44 98,000,303.06 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收 -22,924.66 益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：王震西 主管会计机构负责人：苏迎年 会计机构负责人：崔俊岐 16 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年 1—12 月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,601,971,191.46 717,410,301.49 收到的税费返还 67,853,029.93 66,542,225.86 收到的其他与经营活动有关的现金 18,464,683.28 4,995,607.95 现金流入小计 1,688,288,904.67 788,948,135.30 购买商品、接受劳务支付的现金 1,204,751,920.39 624,741,822.79 支付给职工以及为职工支付的现金 165,145,536.89 22,365,500.36 支付的各项税费 87,359,279.04 9,924,186.06 支付的其他与经营活动有关的现金 86,422,462.83 21,074,363.07 现金流出小计 1,543,679,199.15 678,105,872.28 经营活动产生的现金流量净额 144,609,705.52 110,842,263.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,935,637.84 取得投资收益所收到的现金 10,230,713.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,845,131.50 1,750.00 收到的其他与投资活动有关的现金 20,382,186.36 1,097,388.86 现金流入小计 25,162,955.70 11,329,852.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 148,538,382.08 33,260,490.23 投资所支付的现金 19,368,052.78 43,622,196.50 支付的其他与投资活动有关的现金 2,017,733.46 269.00 现金流出小计 169,924,168.32 76,882,955.73 投资活动产生的现金流量净额 -144,761,212.62 -65,553,103.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 32,953,314.41 借款所收到的现金 386,260,000.00 135,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,325,402.50 现金流入小计 420,538,716.91 135,000,000.00 偿还债务所支付的现金 302,338,640.00 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,226,262.62 35,817,727.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 771,490.88 329,128.11 现金流出小计 358,336,393.50 156,146,855.14 筹资活动产生的现金流量净额 62,202,323.41 -21,146,855.14 四、汇率变动对现金的影响 -10,081,713.67 -6,098,486.43 五、现金及现金等价物净增加额 51,969,102.64 18,043,818.43 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 156,197,663.29 156,549,740.15 加：计提的资产减值准备 8,959,579.07 6,911,811.40 固定资产折旧 52,150,812.97 4,548,535.92 无形资产摊销 2,649,386.94 长期待摊费用摊销 1,329,339.48 待摊费用减少（减：增加） 150,184.12 -45,656.25 预提费用增加（减：减少） 3,718,178.96 7,222,262.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 1,162,422.84 21,107.60 收益） 固定资产报废损失 318,215.10 财务费用 29,692,431.55 16,951,952.37 17 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 投资损失（减：收益） 4,351,550.99 -110,292,239.81 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -164,360,246.15 -84,241,727.13 经营性应收项目的减少（减：增加） -124,193,635.10 -80,532,581.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 173,797,641.32 193,749,058.52 其他 -21,068,716.53 少数股东损益 19,754,896.67 经营活动产生的现金流量净额 144,609,705.52 110,842,263.02 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 249,636,937.52 103,995,960.63 减：现金的期初余额 197,667,834.88 85,952,142.20 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,969,102.64 18,043,818.43 法定代表人：王震西 主管会计机构负责人：苏迎年 会计机构负责人：崔俊岐 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 1、本公司（利用控股子公司北京环磁新技术有限公司的资产）与德国 VACUUMSCHMELZE GMBH & CO. KG（德国真空熔炼有限公司）和原控股子公司新环技术开发有限公司于 2005 年 1 月 17 日签订 了《中外合资企业三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司之合资经营合同》。各方同意将公司名称由北京 环磁新技术有限公司改为三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司（以下简称瓦克华公司），该公司注册资 本为 9,019.6078 万元人民币，其中：本公司出资 4,433.02 万元人民币，占注册资本的 49.15%；德国真空熔 炼有限公司出资 4,419.6078 万元人民币，占注册资本的 49%；新环技术开发有限公司出资 166.98 万元人民 币，占注册资本的 1.85%。同日，三方签订了《三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司股权转让协议》， 新环技术开发有限公司决定将在三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司持有 1.85%的股份全部转让给本公 司，转让金额为 182.28 万元人民币。2005 年 4 月 19 日，三方签订了《三环瓦克华（北京）磁性器件有限 公司合资经营合同第一修订案》，修订后，本公司出资 4,600 万元人民币，占注册资本的 51%；德国真空 熔炼有限公司出资 4,419.6078 万元人民币，占注册资本的 49%。三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司于 2005 年 5 月 10 日取得变更后的企业法人营业执照，本公司对该公司 2005 年 1-4 月的净利润按 96.37%的股 权比例、对 2005 年 5-12 月的净利润按 51%的股权比例进行权益法核算并编制合并会计报表。根据北京市 昌平区商务局昌商发（2005）157 号文件批复，外方入资期限延长至 2006 年 4 月 9 日。 2、2005 年 4 月 9 日，本公司控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司新增注册资本 500 万元，由 18 北京中科三环高技术股份有限公司2005年年度报告摘要 本公司和广东省肇庆高级技工学校双方按照 65%和 35%的比例缴足，该公司注册资本变更为 3,500 万元， 于 2005 年 6 月 13 日取得变更后的企业法人营业执照。 3、2005 年 4 月 25 日，本公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于收购南京大陆鸽高科技股份 有限公司其他股东部分股权的议案》。本公司利用自有资金 18,331,390.00 元，收购南京大陆鸽高科技股份 有限公司（以下简称大陆鸽公司）股东南京新港开发总公司 38%的股权。该公司于 2005 年 6 月 6 日取得变 更后的企业法人营业执照。本公司对该公司 2005 年 1-5 月的净利润按 48%的股权比例进行权益法核算，对 2005 年 6-12 月的净利润按 86%的股权比例进行权益法核算并纳入本公司合并会计报表。 4、根据控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司 2005 年 3 月 22 日第二届董事会第八次会议决议，本 年增资 365 万美元，三方股东按原比例投入，另外用 2004 年未分配利润 74 万美元转增资本。合计 439 万 美元。本公司以及其他股东已按规定入资到位，其中本公司入资 289.74 万美元。该公司已于 2005 年 11 月 14 日取得变更后的企业法人营业执照。但对各方投入的资本尚未进行资本验证。 5、本公司与韩国特科纳公司分别持有三环特科纳股份有限公司 50%的股权，不具有实质控制权，故未 将该公司纳入合并会计报表范围。 6、因面临本公司整合北京地区烧结钕铁硼永磁材料生产业务的现实，新环技术开发有限公司（以下简 称新环公司）于 2005 年 12 月 10 日召开董事会做出决定，于 2005 年 12 月 31 日起新环公司实施清算，鉴 于此，自 2005 年 12 月 31 日起不再将该公司纳入本公司合并会计报表范围。 北京中科三环高技术股份有限公司 二〇〇六年三月二十一日 19