金枫酒业(600616)第一食品2004年年度报告摘要

上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、独立董事管一民先生、芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第七次会议，分别 委托独立董事夏大慰先生、汤云为先生代为出席会议并行使表决权。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人吴顺宝，主管会计工作负责人俞剑鸣，会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 第一食品 股票代码 600616 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.firstfood.com.cn 电子信箱 sfps@firstfood-cn.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黎云 刘启超 上海市浦东新区张杨路 579 号 上海市浦东新区张杨路 579 号 联系地址 （三鑫大厦内） （三鑫大厦内） 电话 （021）58352625（021）50812727*8607 （021）58352625（021）50812727*8607 传真 （021）58352620 （021）58352620 电子信箱 lily@firstfood-cn.com lqc@firstfood-cn.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 3,673,214,298.33 3,180,916,682.25 15.48 1,057,911,095.2 1,057,911,095.2 利润总额 194,416,942.20 124,803,268.49 55.78 41,031,209.36 41,031,209.36 净利润 113,211,334.85 76,507,479.63 47.97 31,763,161.52 31,763,161.52 扣除非经常性损 82,317,132.14 75,458,766.60 9.09 29,722,656.00 29,722,656.00 益的净利润 1 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,202,471,097.25 1,884,731,673.61 16.86 1,362,592,516.23 1,362,592,516.23 股东权益 503,956,671.11 391,124,261.40 28.85 341,248,626.88 314,593,241.06 经营活动产生的 130,492,270.13 -50,156,516.34 360.17 -87,551,767.75 -87,551,767.75 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.37 0.40 -7.50 0.17 0.17 净资产收益率(%) 22.46 19.56 2.90 9.31 10.10 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 16.33 19.29 -2.96 8.71 9.45 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 -0.26 265.38 -0.46 -0.46 2004 年 2003 年 本期比上 2002 年末 末 末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.65 2.05 -19.51 1.79 1.65 调整后的每股净资产 1.59 1.96 -18.88 1.68 1.54 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 16,498,734.59 各种形式的政府补贴 3,187,792.00 短期投资收益 -343,372.60 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -440,061.44 以前年度已经计提各项减值准备的转回 318,081.14 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 14,877,481.06 （技术改造固定设备抵免所得税） 所得税影响数 -3,204,452.04 合计 30,894,202.71 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 增 其 本次变动后 送股 公积金转股 小计 股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 84,377,483 21,094,371 29,532,119 50,626,490 135,003,973 2 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中： 国家持有股份 84,377,483 21,094,371 29,532,119 50,626,490 135,003,973 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 37,537,076 9,384,269 13,137,977 22,522,246 60,059,322 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121,914,559 30,478,640 42,670,096 73,148,736 195,063,295 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,481,054 17,120,263 23,968,369 41,088,632 109,569,686 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 68,481,054 17,120,263 23,968,369 41,088,632 109,569,686 三、股份总数 190,395,613 47,598,903 66,638,465 114,237,368 304,632,981 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 11,238 前十名股东持股情况 股份类 质押或 股东性质 别（已 比例 冻结的 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 流通或 (%) 股份数 东或外资 未流 量 股东） 通） （1）上海市糖业烟酒（集团） 50,626,490 135,003,973 44.32 未流通 无 国有股东 有限公司 （2）上海商投创业投资有限公 2,462,504 6,566,677 2.16 未流通 未知 法人股东 司 （3）上海国际信托投资有限公 2,164,838 5,772,902 1.90 未流通 未知 法人股东 司 （4）上海捷强烟草糖酒（集 1,486,441 3,963,842 1.30 未流通 未知 法人股东 团）有限公司 （5）中国工商银行－国安安德 2,707,670 2,707,670 0.89 已流通 未知 流通股东 盛小盘精选证券投资基金 （6）上海海立（集团）股份有 865,936 2,309,163 0.76 未流通 未知 法人股东 限公司 （7）上海华联商厦股份有限公 810,000 2,160,000 0.71 未流通 未知 法人股东 司 （8）上海烟草（集团）公司 703,572 1,876,192 0.62 未流通 未知 法人股东 （9）上海南上海商业房地产有 622,390 1,659,707 0.54 未流通 未知 法人股东 限公司 （10）食品公司 562,858 1,500,955 0.49 未流通 未知 法人股东 3 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 种类（A、B、H 股 股东名称（全称） 数量 或其它） 中国工商银行－国安安德盛小盘精选证券投资基金 2,707,670 A股 金鼎证券投资基金 817,340 A股 杨莉 556,924 A股 刘路明 553,555 A股 李建 553,500 A股 陈先群 548,978 A股 刘文 548,280 A股 徐元清 543,796 A股 王德云 537,528 A股 晋能全 513,954 A股 上述股东关联关系或一致行 本公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关 动的说明 系或是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有 50 年历史的大型国有企业集团，成立于 1992 年 8 月 14 日，是上海市政府重点扶持的 54 家大型企业集团之一，曾多次被上海市政府授予市优秀企业称 号，注册资本 32,114 万元，法定代表人吴顺宝。作为国内第二大食品产业集团，上海市糖业烟酒（集 团）有限公司已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以物流配 送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态，涉足银行保险、证券投资、宾馆餐饮等 领域的产业格局，国有资产保资增值率连续多年保持上海国资授权经营公司前列。 （2）实际控制人情况 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 吴顺宝 董事长 男 57 2004-06～2007-06 0 0 无变动 刘海波 副董事长 男 50 2004-06～2007-06 0 0 无变动 董事 赵金祥 男 47 2004-06～2007-06 0 0 无变动 总经理 汤云为 独立董事 男 60 2004-06～2007-06 0 0 无变动 夏大慰 独立董事 男 51 2004-06～2007-06 0 0 无变动 芮明杰 独立董事 男 50 2004-06～2007-06 0 0 无变动 管一民 独立董事 男 54 2004-06～2007-06 0 0 无变动 施 雷 董事 男 37 2004-06～2007-06 0 0 无变动 王 鹰 董事 男 52 2004-06～2007-06 0 0 无变动 陈励敏 董事 男 55 2004-06～2007-06 0 0 无变动 李远志 董事 男 49 2004-06～2007-06 0 0 无变动 董事 送股及转增股 汪建华 男 52 2004-06～2007-06 105 168 副总经理 本 张 健 监事长 男 45 2004-06～2007-06 0 0 无变动 杜得志 监事 男 50 2004-06～2007-06 0 0 无变动 车红英 监事 女 41 2004-06～2007-06 0 0 无变动 副总经理 俞剑鸣 男 49 2004-06～2007-06 0 0 无变动 总会计师 郑伟圻 副总经理 男 52 2004-06～2007-06 0 0 无变动 高 定 副总经理 女 40 2004-06～2007-06 0 0 无变动 朱晓翔 副总经理 男 29 2004-06～2007-06 0 0 无变动 董鲁平 总工程师 男 37 2004-12～2007-06 0 0 无变动 张黎云 董事会秘书 女 33 2004-06～2007-06 0 0 无变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否在上市公司领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 酬、津贴（是或否） 吴顺宝 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 董事长 1996-03 至今 否 陈励敏 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 副总经理 1995-06 至今 否 李远志 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 副总经理 2002-12 至今 否 施雷 上海商投创业投资有限公司 董事长 2003-04 至今 否 上海国际信托投资公司所属的上海 王鹰 业务部经理 2004-08 至今 否 市上投投资管理公司 张健 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 财务总监 2000-11 至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 127 金额最高的前三名董事的报酬总额 47 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40 独立董事津贴 5/人 5 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 吴顺宝，陈励敏，李远志，施雷，王鹰，张健 报酬区间 人数 13－17 万元 4 10－13 万元 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在董事会的领导和经营班子的共同努力下公司取得了较好的经营业绩，全年实现主营 业务收入 367,321.43 万元，主营业务利润 59,471.56 万元，净利润 11,321.13 万元。公司零售主业的 对外拓展，金枫黄酒品牌维护及市场运作的成功，南浦品牌代理业务全国营销网络体系的逐步健全， 有效提升了公司核心产业竞争力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 毛利率比 分行业或 毛利率 务收入 务成本 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 分产品 (%) 比上年 比上年 (%) 增减(%) 增减(%) 工业 573,856,978.25 311,335,179.19 45.75 44.68 30.65 5.83 商业 3,095,448,459.05 2,741,089,946.23 11.45 11.31 9.05 1.84 其中:关 366,276,412.84 250,074,223.74 31.73 50.94 31.57 10.06 联交易 关联交易的定价原则 市场价 随着公司的规模扩张，第一食品已实现向与食品相关的生产加 工、品牌代理、餐饮管理、电子商务等产业的延伸，企业在日常 关联交易必要性、持续性的说明 经营运作中因充分运用和发挥现有网络优势而形成持续性关联交 易的存在，将加快推进与实施第一食品“上控资源、下控网络” 的战略思路，增强企业综合竞争力。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 342,679,392.54 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海 3,387,227,508.50 13.17 广西 277,252,490.57 47.51 成都 8,734,299.26 - 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 63,765.78 占采购总额比重(%) 19.42 前五名销售客户销售金额合计 39,848.47 占销售总额比重(%) 10.85 6 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 大鹏证券投资有限责任公司 本期贡献的投资收益 -13,800,000 占上市公司净利润的比重(%) 12.19 参股公司 经营范围 主要从事证券经济业务、投资银行业务、资产管理业务和市场研究开发等。 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期主营业务收入比上年同期增加 49,229.76 万元，其主要原因是： ①品牌代理销售业绩良好，同比增长 38,931.84 万元。 ②“石库门上海老酒”销售势头强劲，销售同比增长 8,793.26 万元。 ③食糖销售同比增长 8,929.73 万元。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内综合毛利率 16.87%，较上年同期上升 3.43 个百分点，主要是： ①调整黄酒销售结构，扩大高毛利商品的销售及推出新产品“侬好”系列，使本期毛利额上升 5,615.44 万元。 ②食糖价格较上年同期有所增长，产销两旺，使本期毛利额上升 4,799.02 万元。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 13,297.30 已累计使用募集资金总额 13,297.30 拟投入 是否变更 是否符合 是否符合预 承诺项目 实际投入金额 产生收益金额 金额 项目 计划进度 计收益 上海金枫酿酒公 司改扩建工程一 3,400 否 3,593 2,770 是 - 期项目 7 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海金枫酿酒公 司改扩建工程二 7,700 否 12,578 - 否 - 期项目 合计 11,100 / 16,171 2,770 / / 金枫酿酒公司改扩建二期工程为新增生产能力 2 万吨项目，因金枫公司淀山湖酒 厂所在地被划入上海市“一城九镇”市政规划动迁范围，金枫公司对公司整体生 未达到计划进度 产布局进行了重新研究调整，相应延长了工程的前期准备工作，致使新增生产能 和预计收益的说 力 2 万吨项目延缓实施。该项目于 2004 年 11 月竣工，目前已开始验收并进入试 明（分具体项 生产。该项目计划投资 7700 万元，由于该项目所需钢筋、水泥等材料价格在报 目） 告期内有较大幅度的增长，截止报告期末总投入资金 12,578 万元。项目正式投 产后将有效提升金枫黄酒产能，结合黄酒生产新工艺、新技术的运用将加快金枫 黄酒市场占有率的提升 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资上海一茶一坐餐 1,160.00（注 1） 2004 年 3 月完成投资 实现收益-123.09 万元 饮有限公司 投资上海徐家汇第一 50.00 2004 年 6 月完成投资 实现收益-50.00 万元 食品有限公司 （注 2） 受让上海第一食品贸 270.00 2004 年 8 月完成投资 实现收益-36.39 万元 易有限公司部分股权 受让上海美利丰国际 贸易发展有限公司部 250.80 2004 年 9 月完成投资 实现收益-1.30 万元 分股权 投资东方先导（广 200(注 1) 2004 年 11 月完成投资 实现收益-1.32 万元 西）糖酒有限公司 投资上海全国土特产 510 2004 年 12 月完成投资 实现收益 6.63 万元 食品有限公司 合计 2,440.80（注 3） / -205.47 万元 注 1：上海一茶一坐餐饮有限公司系公司控股子公司上海顺联通创业投资有限公司投资。东方先导 （广西）糖酒有限公司系公司控股子公司广西上上糖业有限公司投资。 注 2：上海徐家汇第一食品商店有限公司注册资本人民币 50 万元，公司出资人民币 24.50 万元， 拥有该公司 49%的股权。公司控股子公司上海第一食品贸易有限公司（控股比例 93.33%）出资人民币 25.50 万元，拥有该公司 51%的股权。公司对该公司控股比例合计为 96.60%，投资金额合计 50.00 万 元。 注 3：项目金额合计 2,440.80 万元中的 1,360.00 万元不纳入合并报表范围，在期末长期投资中体 现。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 8 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 第一食品经过前几年的发展与积累，2004 年公司在经营业绩和管理实效上均取得了一定的成效。 2005 年第一食品要继续围绕三年发展规划，突出并做强食品主业，注重资本经营、品牌经营、产业经 营的联动效应，加快形成各产业板块经营领域独立，经营优势互补的发展平台，有效提升核心产业竞 争力。通过体制、机制改革创新与调整、重组与集团型上市公司运作模式相匹配的管理框架与职能定 位，优化管理体系，把第一食品发展成为具有价值成长型的，可持续发展的优秀上市公司。 （1）经营工作：05 年，食品一店将在进一步优化调整后的南京东路店和徐家汇店的商品结构和经 营格局基础上，继续实施在本市商业中心开设食品连锁专卖店的发展战略，促进零售主业销售再上一 个台阶。同时积极开展向长江三角洲拓展的调研工作，形成长三角地区零售发展计划，力争在发展上 有实质性突破。初步建立一套具有食品一店特色的大型连锁专业店经营营销管理模式，为下一步对外 拓展奠定扎实的基础。进一步完善特色专卖店的经营理念，形成更加完整的品牌形象和品类系列开发 模式。以上海全国土特产食品有限公司为平台，进一步完善和提升品牌运作、产品研发、网络整合、 市场营销、经营管理等功能，形成品牌收购和整合运作的体系和机制。同时，在构建零售主业整体运 行模式的基础上，继续探索新兴的零售业态，形成特色。 05 年，金枫公司将总结前几年的成功经验，继续加强品牌创建与新品研发力度，强化市场管理和 渠道管理，巩固上海市场地位，加大区外市场扩张力度，加快全国市场的战略布局，不断完善与新厂 运行相配套的生产与管理机制。进一步提升企业在市场和行业研究、产品及品牌的开发维护、生产和 经销的集约化管理、生产经营和资本经营方面的各项能力，保持持续的竞争优势。 继续发展品牌代理批发业，进一步拓展销售网络，有效提升市场占有率。 （2）管理工作：第一食品作为集团型的上市公司必须尽快调整与之相配套的管理架构以及有利于 各项职能有效发挥作用的管理体制、机制，形成并不断增强企业持久成长的能力。2005 年第一食品将 根据现状切实调整母公司的组织架构，着重强化战略管理、资金管理、投资管理、预算管理、绩效管 理等职能。建立与组织结构模式相匹配的制度体系，层层落实，提高企业的运行实效。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度净利润 113,316,294.54 元及子公司本年 度 净 利 润 89,259,894.58 元 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 共 计 20,894,292.54 元 和 法 定 公 益 金 19,537,571.42 元（其中法定盈余公积金按 10%提取，法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上 上糖业有限公司、上海美利丰国际贸易发展有限公司及上海全国土特产食品有限公司按 5%提取外，其 余按 10%提取）。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润 54,576,805.58 元，减 2004 年 5 月实施 2003 年的利润分配方案，分配股票股利 47,598,903 元，实际可供股东分配利润 79,757,373.47 元。 拟以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 304,632,981 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 （含税），共计派发现金红利 60,926,596.20 元，剩余 18,830,777.27 元结转下一年度分配。以上预 案须经股东大会审议通过后实施。 本次不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 9 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 是 否 为 关 联 所涉及的 所涉及的 交易对方及被出 出 售 交 易 （ 如 资产产权 债权债务 出售价格 出售产生的损益 售资产 日 是 ， 说 明 定 是否已全 是否已全 价原则） 部过户 部转移 向控股股东上海 市糖业烟酒（集 团）有限公司转 让上海市大木桥 本次关联交 2004- 路 620 号的 3,555 29,439,739.75 18,084,011.85 易以评估价 是 是 12-24 平方米的仓储土 为定价依据 地使用权和其上 9,930 平方米的房 屋建筑物 本次交易目的是为理清本公司与烟糖集团的产权关系，解决产证与实物不一致的历史遗留问题。 本次交易增加了公司营业外收入，增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务，提高核心竞争 力。同时本次交易将减少公司部分租赁收入。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 发生日期 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 （协议签日） 行完毕 或否） 上海天喔食品 2004-07-12 1,000 连带责任担保 2004-07-12～2005-07-11 否 否 有限公司 上海南洪食品 2004-09-02 250 连带责任担保 2004-09-02～2005-02-27 否 否 有限公司 上海南洪食品 2004-09-08 500 连带责任担保 2004-09-08～2005-03-07 否 否 有限公司 报告期内担保发生额合计 820.75 报告期末担保余额合计 820.75 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 21,971.50 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,287.50 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,108.25 担保总额占公司净资产的比例 29.98 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 5,108.25 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 5,108.25 10 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1,397.42 0.38 2,646.46 0.81 上海富尔网络销售有限公司 4,009.62 1.09 3,100.26 0.94 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 0 0 4,859.40 1.48 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 5,315.69 1.45 0 0 北京京浦盛瑞有限公司 2,091.31 0.57 0 0 东方先导糖酒有限公司 22,917.58 6.24 0 0 合计 35,731.62 9.73 10,606.12 3.23 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 汤云为 7 5 2 0 - 夏大慰 7 7 0 0 - 芮明杰 7 7 0 0 - 管一明 7 6 1 0 - 报告期内，公司 4 名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有 提出异议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工 作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉 义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单 位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董 事以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易、支付会计师事务所报酬、聘任高级管理人员等议案 时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展 并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。 11 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 本报告期与上年相比合并范围发生如下变化： 新增合并单位 2 家： （1）上海徐家汇第一食品商店有限公司 2004 年 6 月，公司与上海徐家惠资产管理有限公司投资组建上海徐家汇第一食品商店有限公司， 注册资本人民币 50 万元，公司出资人民币 245,000.00 元，拥有该公司 49%的股权，上海徐家惠资产管 理有限公司拥有该公司 51%股权。2004 年 9 月，公司控股子公司上海第一食品贸易有限公司（控股比 例 93.33%）以人民币 255,000.00 元，受让上海徐家惠资产管理有限公司的 51%股权。公司对上海徐家 汇第一食品商店有限公司合并范围的控股比例为 96.60%。 （2）上海全国土特产食品有限公司 2004 年 11 月，公司以人民币 51 万元受让上海市卢湾区供销合作社所持有的上海全国土特产食品 有限公司 51%的股权，同年 12 月以人民币 459 万元与其他股东方同比例增资。增资后，公司对上海全 国土特产食品有限公司的投资金额为人民币 510 万元，股权比例 51%。 上海市第一食品股份有限公司 董事长 吴顺宝 二○○五年三月一日 12 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 附表： 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 118,540,325.91 129,993,151.70 24,526,159.26 39,521,790.54 短期投资 1,094,814.38 198,903.15 917,892.28 应收票据 7,964,639.66 2,284,219.88 589,332.50 196,640.60 应收股利 222,000.00 222,000.00 应收利息 应收账款 601,465,898.94 477,051,296.26 82,085,867.86 84,886,044.61 其他应收款 41,149,622.00 113,755,339.99 1,518,314.49 16,750,152.27 预付账款 88,838,467.22 55,901,692.80 9,681,808.62 15,438,623.79 应收补贴款 5,095,887.39 1,917,018.43 4,760,868.67 1,800,060.49 存货 524,916,092.48 754,771,360.96 63,030,166.04 64,336,234.76 待摊费用 1,652,369.86 1,189,124.03 306,670.00 292,607.65 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,390,718,117.84 1,537,062,107.20 187,639,079.72 223,444,154.71 长期投资： 长期股权投资 136,861,369.88 133,881,841.74 459,672,185.68 541,078,418.29 长期债权投资 长期投资合计 136,861,369.88 133,881,841.74 459,672,185.68 541,078,418.29 其中：合并价差 4,296,836.10 3,802,872.54 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 395,128,898.82 559,132,870.12 70,694,394.94 66,346,460.43 减：累计折旧 132,904,974.39 148,867,474.11 26,461,012.58 22,884,409.78 固定资产净值 262,223,924.43 410,265,396.01 44,233,382.36 43,462,050.65 减：固定资产减值准备 7,296,317.26 7,296,317.26 固定资产净额 254,927,607.17 402,969,078.75 44,233,382.36 43,462,050.65 工程物资 在建工程 52,631,226.29 86,518,517.89 514,869.00 157,476.00 固定资产清理 固定资产合计 307,558,833.46 489,487,596.64 44,748,251.36 43,619,526.65 无形资产及其他资产： 无形资产 37,224,643.24 34,429,143.66 16,715,838.36 14,349,094.34 长期待摊费用 12,368,709.19 7,610,408.01 10,876,928.54 6,725,124.13 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 49,593,352.43 42,039,551.67 27,592,766.90 21,074,218.47 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,884,731,673.61 2,202,471,097.25 719,652,283.66 829,216,318.12 13 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表（续） 流动负债： 短期借款 489,530,000.00 557,500,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00 应付票据 39,016,480.10 61,530,706.47 应付账款 533,877,561.80 565,245,117.13 68,419,543.06 68,578,304.04 预收账款 26,747,534.05 96,266,295.61 2,716,844.82 3,513,919.60 应付工资 应付福利费 5,323,820.84 10,220,619.60 744,020.14 2,019,621.32 应付股利 1,732,795.82 1,577,457.08 1,732,795.82 1,577,457.08 应交税金 36,836,998.81 31,672,296.60 6,423,519.93 10,732,265.11 其他应交款 850,639.19 917,188.99 158,307.52 231,483.63 其他应付款 69,298,963.23 45,609,696.43 126,470,479.05 36,526,408.02 预提费用 3,124,124.52 1,897,409.42 1,727,669.30 1,361,322.69 预计负债 一年内到期的长期负债 93,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,299,338,918.36 1,372,436,787.33 328,393,179.64 324,540,781.49 长期负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 100,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,299,338,918.36 1,472,436,787.33 328,393,179.64 324,540,781.49 少数股东权益 194,268,493.85 226,077,638.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 190,395,613.00 304,632,981.00 190,395,613.00 304,632,981.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 190,395,613.00 304,632,981.00 190,395,613.00 304,632,981.00 资本公积 83,011,525.87 16,473,198.94 83,011,525.87 16,473,198.94 盈余公积 63,140,316.95 103,572,180.91 49,509,729.84 72,172,988.74 其中：法定公益金 19,646,086.15 39,183,657.57 13,554,281.32 24,885,910.77 未分配利润 54,576,805.58 79,757,373.47 111,396,367.95 拟分配现金股利 68,342,235.31 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 479,063.21 所有者权益（或股东权益）合计 391,124,261.40 503,956,671.11 391,259,104.02 504,675,536.63 负债和所有者权益（或股东权 1,884,731,673.61 2,202,471,097.25 719,652,283.66 829,216,318.12 益）总计 公司法定代表人: 吴顺宝 主管会计工作负责人: 俞剑鸣 会计机构负责人: 潘珠 14 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 3,673,214,298.33 3,180,916,682.25 377,148,525.76 458,066,820.88 减：主营业务成本 3,053,421,990.23 2,753,055,598.06 280,102,686.83 359,033,119.97 主营业务税金及附加 25,076,668.45 20,825,484.72 2,580,123.59 2,656,453.82 二、主营业务利润（亏损以 594,715,639.65 407,035,599.47 94,465,715.34 96,377,247.09 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 20,365,915.66 10,820,673.22 10,952,783.74 10,451,862.31 “-”号填列） 减: 营业费用 266,794,042.81 163,916,995.56 28,044,931.99 26,821,593.12 管理费用 126,086,576.74 107,969,345.08 44,678,973.72 32,049,027.88 财务费用 30,802,530.74 24,589,898.23 6,756,408.82 4,784,311.02 三、营业利润（亏损以“-” 191,398,405.02 121,380,033.82 25,938,184.55 43,174,177.38 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -13,159,111.99 3,427,050.58 75,057,807.55 40,295,544.45 号填列） 补贴收入 3,189,290.00 822,100.00 营业外收入 18,530,941.87 1,319,056.10 18,090,114.40 252,073.20 减：营业外支出 5,542,582.70 2,144,972.01 544,391.67 785,651.86 四、利润总额（亏损总额以 194,416,942.20 124,803,268.49 118,541,714.83 82,936,143.17 “-”号填列） 减：所得税 47,952,662.69 32,699,146.94 5,225,420.29 6,433,082.32 减：少数股东损益 33,732,007.87 15,596,641.92 加：未确认投资损失(合并报 479,063.21 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 113,211,334.85 76,507,479.63 113,316,294.54 76,503,060.85 填列） 15 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表（续） 加：年初未分配利润 54,576,805.58 28,966,562.85 68,342,235.31 33,795,172.46 其他转入 六、可供分配的利润 167,788,140.43 105,474,042.48 181,658,529.85 110,298,233.31 减：提取法定盈余公积 20,894,292.54 12,690,911.87 11,331,629.45 7,650,306.09 提取法定公益金 19,537,571.42 11,550,939.21 11,331,629.45 7,650,306.09 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 127,356,276.47 81,232,191.40 158,995,270.95 94,997,621.13 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,655,385.82 26,655,385.82 转作股本的普通股股利 47,598,903.00 47,598,903.00 八、未分配利润(未弥补亏损 79,757,373.47 54,576,805.58 111,396,367.95 68,342,235.31 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 -152,712.59 -152,712.59 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 吴顺宝 主管会计工作负责人: 俞剑鸣 会计机构负责人: 潘珠 16 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,601,213,959.40 453,849,615.88 收到的税费返还 3,211,143.12 2,669,408.14 收到的其他与经营活动有关的现金 8,107,108.60 1,588,912.06 现金流入小计 4,612,532,211.12 458,107,936.08 购买商品、接受劳务支付的现金 3,804,858,511.77 341,535,109.89 支付给职工以及为职工支付的现金 97,360,987.32 33,494,238.76 支付的各项税费 184,798,524.23 19,208,068.41 支付的其他与经营活动有关的现金 395,021,917.67 133,525,883.37 现金流出小计 4,482,039,940.99 527,763,300.43 经营活动产生的现金流量净额 130,492,270.13 -69,655,364.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,439,415.31 3,326,415.31 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,398,358.67 4,367,118.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 28,394,891.79 27,875,584.19 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 35,232,665.77 35,569,118.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 181,983,030.86 11,497,779.05 投资所支付的现金 21,829,429.74 13,023,928.69 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 203,812,460.60 24,521,707.74 投资活动产生的现金流量净额 -168,579,794.83 11,047,410.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,900,000.00 借款所收到的现金 1,200,000,000.00 400,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,204,900,000.00 400,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,125,030,000.00 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,418,236.85 6,396,414.80 其中：支付少数股东的股利 1,613,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,157,448,236.85 326,396,414.80 筹资活动产生的现金流量净额 47,451,763.15 73,603,585.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,364,238.45 14,995,631.28 17 上海市第一食品股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表（续） 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 113,211,334.85 113,316,294.54 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 33,732,007.87 减：未确认的投资损失 479,063.21 加：计提的资产减值准备 16,444,524.26 15,623,167.45 固定资产折旧 31,567,126.92 4,926,564.03 无形资产摊销 790,399.20 361,643.64 长期待摊费用摊销 5,145,571.27 4,532,725.41 待摊费用减少（减：增加） 463,245.83 14,062.35 预提费用增加（减：减少） -1,337,128.60 -490,321.61 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -13,740,686.32 -17,953,956.80 固定资产报废损失 84,644.85 财务费用 31,516,535.33 6,365,051.06 投资损失（减：收益） -337,599.26 -88,557,238.80 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -229,855,268.48 -1,306,068.72 经营性应收项目的减少(减：增加) 380,460.49 -22,559,065.82 经营性应付项目的增加(减：减少) 142,906,165.13 -83,928,221.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 130,492,270.13 -69,655,364.35 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 127,904,564.36 39,521,790.54 减：现金的期初余额 118,540,325.91 24,526,159.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,364,238.45 14,995,631.28 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:俞剑鸣 会计机构负责人: 潘珠 18