东方创业(600278)G东创2005年年度报告

2005 年年度报告 二○○六年三月二十五日 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 8 名董事出席本次董事会会议，董事陈成尧先生请假未出席会 议。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长蔡鸿生先生、总经理瞿元庆先生、财务总监宾亚华先生、 财务部经理袁秋英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………10 五、公司治理结构…………………………………………15 六、股东大会情况简介……………………………………16 七、董事会报告……………………………………………17 八、监事会报告……………………………………………27 九、重要事项………………………………………………28 十、备查文件目录…………………………………………32 十一、财务报告 ………………………………………33 2 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 一、公司基本情况 （一）、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：东方国际创业股份有限公司 英文名称：ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE, LTD. 英文名称缩写：OIE、 （二）、公司法定代表人：蔡鸿生 （三）、公司董事会秘书：黄大瑜 董事会证券事务代表：朱蓓 联系地址：上海市娄山关路 85 号 A 座 电 话：021-62789999，021-62785521 传 真：021-62784020，021-62785384 电子信箱：oiehq@oie.com.cn （四）、公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166 号 公司办公地址：上海市娄山关路 85 号 A 座 邮 政 编 码：200336 公司国际互联网网址：http://www.oie.com.cn 公司电子信箱：oiehq@oie.com.cn （五）、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东方创业 股票代码：600278 （七）、公司的其他有关材料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地址：上海市娄山关路 85 号 公司上次变更注册登记日期：2004 年 5 月 21 日 公司上次变更注册登记地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166 号 企业法人营业执照注册号：3100001005620 公司税务登记号码：310115132212080 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 3 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 金 额 利润总额 35,870,003.56 净利润 3,720,828.08 扣除非经常性损益后的净利润 -34,758,694.23 主营业务利润 358,032,945.99 其他业务利润 12,956,643.28 营业利润 -9,010,718.62 投资收益 41,135,804.21 补贴收入 2,627,847.27 营业外收支净额 1,117,070.70 经营活动产生的现金流量净额 -7,077,677.57 现金及现金等价物净增加额 -125,420,405.16 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 29,608,723.69 无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）短期投资损益 1,987,927.85 （三）各种形式的政府补贴 1,956,255.06 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 354,963.10 的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,571,652.61 合 计 38,479,522.31 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2004 年末 本年比上年增减（%） 2003 年 2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 6,160,292,672.85 主营业务收入 4,001,681,602.74 4,001,681,602.74 53.94% 53.94% 3,444,040,948.78 3,444,040,948.78 35,870,003.56 利润总额 105,329,237.20 37,213,234.57 -65.94% -3.61% 103,487,076.89 85,121,607.83 3,720,828.08 54,481,576.84 净利润 73,728,422.13 5,612,419.50 -94.95% -33.70% 72,847,045.90 扣除非经常性损益 -34,758,694.23 59,184,219.66 -8,931,782.97 -158.73% -289.16% 62,395,670.57 44,030,201.51 4 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 的净利润 经营活动产生的现 -7,077,677.57 451,128,870.11 451,128,870.11 -101.57% -101.57% -26,262,849.80 -26,262,849.80 金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减（%） 2003 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 2,262,637,926.13 2,359,329,632.26 2,272,848,160.57 -4.10% -0.45% 2,322,843,260.74 2,304,477,791.68 股东权益 990,817,259.03 1,105,217,296.66 1,018,735,824.97 -10.35% -2.74% 1,069,791,073.02 1,051,425,603.96 （不含少数股东权益） 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 每股收益 0.01 0.23 0.02 -95.65% -50.00% 0.23 0.17 净资产收益率（%） 0.38% 6.67% 0.55% -6.29% -0.17% 6.81% 5.18% 扣除非经常性损益的 -3.51% 净利润为基础计算的 5.35% -0.88% -8.86% -2.63% 5.83% 4.19% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净 -3.46% 利润为基础计算的加权 5.46% -0.87% -8.92% -2.59% 6.05% 4.26% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生 -0.02 1.41 1.41 -101.42% -101.42% -0.08 -0.08 的现金流量净额 2004 年末 本年比上年增减（%） 2003 年末 2005 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 每股净资产 3.10 3.45 3.18 -10.14% -2.52% 3.34 3.29 调整后的每股净资 2.98 3.36 3.09 -11.31% -3.56% 3.19 3.13 产 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.14% 35.64% 1.12 1.12 营业利润 -0.91% -0.90% -0.03 -0.03 净利润 0.38% 0.37% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -3.51% -3.46% -0.11 -0.11 （四）本年度股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 320,000,000.00 547,269,344.34 99,620,147.23 26,247,429.97 51,846,333.40 1,018,735,824.97 本期增加 2,065,795.96 3,132,120.40 894,156.92 3,720,828.08 8,918,744.44 本期减少 1,450,104.10 35,387,206.28 36,837,310.38 期末数 320,000,000.00 547,885,036.20 102,752,267.63 27,141,586.89 20,179,955.20 990,817,259.03 本年新增利润 变动原因 子公司增加和股改 按规定提取 按规定提取 和提取盈余公 分配股利 积、分配股利 5 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 209,253,275 65.39 209,253,275 65.39 2、国有法人持股 2,746,725 0.86 2,746,725 0.86 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 212,000,000 66.25 212,000,000 66.25 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 108,000,000 33.75 108,000,000 33.75 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 108,000,000 33.75 108,000,000 33.75 三、股份总数 320,000,000 100 320,000,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时 间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说 明 易股份数量 额 额 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海 市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口公 2006-11-23 2,746,725 209,253,275 110,746,725 司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司、东方国际集团 上海市对外贸易有限公司持有的非流通股股份限售期满。 2007-11-23 16,000,000 193,253,275 126,746,725 东方国际(集团)有限公司所持有的非流通股股份自改革方案实 施之日起 在二十四个月内不上市交易或者转让 在前项规定期 6 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 2008-11-23 16,000,000 177,253,275 142,746,725 施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期 满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占东方创业 2009-11-23 16,000,000 161,253,275 158,746,725 股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%，在三十六个月内不超过 15%。 2010-11-23 161,253,275 0 320,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)2005 年 11 月 14 日，公司临时股东会审议通过股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得 3.5 股股票对价。11 月 23 日实施股权分置改革方案后，公司股权结构发生如下变动： 股份类别 股份情况 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 1、国家股 236,890,500 -236,890,500 0 非流通股 2、国有法人股 3,109,500 -3,109,500 0 非流通股合计 240,000,000 -240,000,000 0 1、国家股 0 209,253,275 209,253,275 有限售条件的 2、国有法人股 0 2,746,725 2,746,725 流通股份 有限售条件的流通股合计 0 212,000,000 212,000,000 无限售条件的 A股 80,000,000 28,000,000 108,000,000 流通股份 无限售条件的流通股份合计 80,000,000 28,000,000 108,000,000 股份总额 320,000,000 0 320,000,000 (3) 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数： 28,926 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 件股份数量 的股份数量 质押 东方国际(集团)有限公司 国家股 65.39 209,253,275 -27,637,225 209,253,275 44,320,000 上海国际港务(集团)股份有 其他 2.61 8,356,500 2,166,500 0 未知 限公司 中国银河证券有限责任公司 其他 2.59 8,295,962 2,155,805 0 未知 上海杨浦工贸集团有限公司 其他 1.60 5,131,698 1,330,440 0 未知 江苏舜天股份有限公司 其他 0.92 2,934,000 1,549,249 0 未知 胡柏君 其他 0.59 1,900,000 新增 0 未知 东方国际集团上海市纺织品 其他 0.18 574,167 -75,833 574,167 无 进出口有限公司 7 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 东方国际集团上海市家用纺 其他 0.18 574,167 -75,833 574,167 无 织品进出口有限公司 东方国际集团上海市丝绸进 其他 0.18 574,167 -75,833 574,167 无 出口有限公司 东方国际集团上海市针织品 其他 0.18 574,167 -75,833 574,167 无 进出口有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海国际港务(集团)股份有限公司 8,356,500 人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 8,295,962 人民币普通股 上海杨浦工贸集团有限公司 5,131,698 人民币普通股 江苏舜天股份有限公司 2,934,000 人民币普通股 胡柏君 1,900,000 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 546,076 人民币普通股 赵立雨 200,145 人民币普通股 赵惠明 195,000 人民币普通股 梁耀荣 188,800 人民币普通股 李铉 178,689 人民币普通股 （1）上述前 10 名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海 市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际 集团上海市纺织品进出口公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司之间 存在关联关系。其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。 （2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为东方国际（集团）有限公司。 报告期内公司实施股权分置改革，报告期末东方国际（集团）有限公司的持股数 上述股东关联关 量为 209,253,275 股。 系或一致行动关 （3）2004 年 3 月 4 日，东方国际（集团）有限公司将 7427 万股国家股质押 系的说明 给中国银行上海分行，占公司总股本的 23.21%，质押期自 2004 年 3 月 4 日至 2005 年 3 月 4 日，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记。 2005 年 1 月 31 日东方国际（集团）有限公司解除了其中 2995 万股国家股的质押， 并办理了相关解除质押的手续。2005 年 3 月 4 日剩余 4432 万股(占总股本 13.85%) 股权质押担保期满，因债务人未按时履行偿债义务，东方国际（集团）有限公司 作为质押担保方，虽未办理新的质押手续，该部分股权仍然处于质押中。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 限售条件 新增可上市交易 限售条件 可上市交易时间 股份数量 股份数量 8 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 2007 年 11 月 23 日 16,000,000 持有的非流通股股份自改革方案实施之 日起，在二十四个月内不上市交易或者 2008 年 11 月 23 日 16,000,000 转让；在前项规定期满后通过证券交易 东方国际(集团)有限公司 209,253,275 所挂牌交易出售原非流通股股份占东方 2009 年 11 月 23 日 16,000,000 创业股份总数的比例在十二个月内不超 过 5%，在二十四个月内不超过 10%，在 2010 年 11 月 23 日 161,253,275 三十六个月内不超过 15%。 东方国际集团上海市丝绸进 574,167 2006 年 11 月 23 日 574,167 出口有限公司 东方国际集团上海市纺织品 574,167 2006 年 11 月 23 日 574,167 进出口有限公司 持有的非流通股股份自改革方案实施之 东方国际集团上海市针织品 574,167 2006 年 11 月 23 日 574,167 日起的十二个月内不上市交易或者转 进出口有限公司 东方国际集团上海市家用纺 让。 574,167 2006 年 11 月 23 日 574,167 织品进出口有限公司 东方国际集团上海市对外贸 450,057 2006 年 11 月 23 日 450,057 易有限公司 3、控股股东及实际控制人简介 （1）公司控股股东情况： 公司名称：东方国际 (集团)有限公司 法人代表：蔡鸿生 注册资本：800,000,000 元 成立日期：1994 年 10 月 25 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中外合资经营、 合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国 际工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务，产权经纪。 （2）本年度公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 东方国际(集团)有限公司 65.39% 东方国际创业股份有限公司 4、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 四、董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 年初 年末 股份 性 年 任期起始 任期终止 变动 从公司领 姓名 职务 持股 持股 增减 别 龄 日期 日期 原因 取的报酬 数 数 数 总额(万元) 蔡鸿生 董事长 男 57 2005-05-12 2008-05-12 徐建新 副董事长 男 51 2005-05-12 2008-05-12 强志雄 董事 男 50 2005-05-12 2008-05-12 方国良 董事、副总经理 男 60 2005-05-12 2008-05-12 15.83 金卫栋 董事 男 45 2005-05-12 2008-05-12 10.49 陈鹏生 独立董事 男 74 2005-05-12 2008-05-12 5 孙铮 独立董事 男 49 2005-05-12 2008-05-12 5 霍佳震 独立董事 男 44 2005-05-12 2008-05-12 5 陆朴鸣 监事长 男 57 2005-05-12 2008-05-12 李春明 监事 男 51 2005-05-12 2008-05-12 何志刚 监事 男 55 2005-05-12 2008-05-12 高建芬 监事 女 36 2005-11-18 2008-05-12 黄蓉蔚 监事 女 39 2005-05-12 2008-05-12 7.76 瞿元庆 总经理 男 39 2005-08-17 2008-05-12 朱陶伟 副总经理 男 53 2005-05-12 2008-05-12 17.66 谷小平 副总经理 男 51 2005-05-12 2008-05-12 17.47 杨 根 副总经理 男 56 2005-05-12 2008-05-12 宾亚华 财务总监 男 53 2005-05-12 2008-05-12 15.97 黄大瑜 董事会秘书 男 51 2005-05-12 2008-05-12 12.47 合计 / / / / / 112.65 注：(1)公司总经理瞿元庆先生的薪酬在东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司领取。 (2)公司副总经理杨根先生的薪酬在东方国际物流(集团)有限公司领取。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： 蔡鸿生先生，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海市工商行政管理局局长助理、上海市 人民政府财贸办公室秘书长、上海市商业委员会副主任、主任、党委副书记。现任东方国际（集 团）有限公司董事长、党委书记和本公司董事长。 徐建新先生，博士，中共党员，副教授，中国注册会计师。最近五年先后担任东方国际（集 团）有限公司付总会计师、财务总监。现任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监和本公司 副董事长。 强志雄先生，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海黄浦区计划经济委员会副主任、上海 10 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 黄浦区对外经济委员会主任兼党组书记。现任东方国际（集团）有限公司副总裁、东方国际物流(集 团)有限公司董事长和本公司董事。 瞿元庆先生，大学本科，中共党员，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有 限公司常务副总经理、执行董事、总经理、党委副书记、党委书记，现任本公司总经理、党委副 书记，兼任狐狸城置业(上海)有限公司副董事长等职。 方国良先生，大专学历，中共党员，高级经济师，最近五年一直担任本公司董事、党委书记、 副总经理。目前还兼任上海东方君怡酒楼有限公司董事长、华安证券有限公司董事等职。 金卫栋先生，大学学历（理学士和经济学双学士） ，中共党员，国际商务师，最近五年一直担 任本公司襄理，现任本公司董事、襄理。 陈鹏生先生，大学学历，教授，最近五年担任华东政法学院教授及校务委员会委员、市政协 社会法制委员会副主任、司法部《中国司法鉴定杂志》主编、中国儒学与法律文化研究会会长、 上海法学家企业家联谊会副会长、海峡两岸法律问题研究会理事和本公司独立董事等职。 孙铮先生，经济学博士，中共党员，教授，曾任上海财经大学会计系主任、校长助理，现任 上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计准则委员会委员、本公司独立 董事等职。 霍佳震先生，管理学博士，中共党员，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、研究 生院培养处处长，现任同济大学研究生院副院长、本公司独立董事等职。 陆朴鸣先生，硕士，中共党员，高级经济师。最近五年担任东方国际（集团）有限公司董事、 党委副书记、纪委书记和本公司监事长、东方国际资产经营管理公司董事长、东方金马房地产有 限公司董事等职。 李春明先生，硕士，中共党员，高级政工师。最近五年先后担任东方国际（集团）人力资源 部副部长、部长。目前担任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、本公司监事等职。 何志刚先生，硕士，中共党员，高级经济师，最近五年担任东方国际集团工会副主席兼党委 工作部副部长、本公司监事等职。 黄蓉蔚女士，大学学历，中共党员，经济员，最近五年先后担任本公司亚非部经理助理、党 11 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 工部副主任兼任监察审计部副主任。现任本公司党群工作部主任、本公司监事。 高建芬女士，中共党员，经济师，曾任上海昌恒国贸俱乐部有限公司办公室副主任、东方国 际集团广告展览有限公司办公室副主任兼人事部副经理，现任东方国际集团上海荣恒国际贸易有 限公司工会副主席兼党办主任、本公司监事。 朱陶伟先生，大专学历，中共党员，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理， 现任本公司副总经理。 谷小平先生，大学学历，中共党员，高级国际商务师，最近五年先后担任上海市纺织品进出 口有限公司副总经理，本公司副总经理，目前担任本公司副总经理、兼任上海恩瓦德时装有限公 司、上海丝金时装有限公司董事长等职。 杨根先生，中共党员，经济师，最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司物流事业部副 部长、东方国际物流有限公司常务副总经理，现任东方国际物流（集团）有限公司总经理兼党委 副书记、本公司副总经理。 宾亚华先生，大学学历，中共党员，高级会计师，最近五年一直担任本公司财务总监。目前 担任本公司财务总监。 黄大瑜先生，硕士，副教授，最近五年一直担任本公司董事会秘书兼投资部经理，目前还兼 任华安证券有限公司监事等职。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 蔡鸿生 东方国际(集团)有限公司 董事长、党委书记 2003-09 不定 是 强志雄 东方国际(集团)有限公司 副总裁 2002-04 不定 是 徐建新 东方国际(集团)有限公司 财务总监 2002-04 不定 是 党委副书记、纪委 陆朴鸣 东方国际(集团)有限公司 2002-04/1997-01 不定 是 书记 李春明 东方国际(集团)有限公司 人力资源部部长 2002-05 不定 是 工会副主席、党委 是 何志刚 东方国际(集团)有限公司 2002-06/2000-05 不定 工作部副部长 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 陈鹏生 华东政法学院 教授及校务委员会 1989 不定 是 12 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 委员 孙铮 上海财经大学 副校长 2001-06 不定 是 霍佳震 同济大学研究生院 副院长 2003-06 不定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：以企业的经营业绩为主并结合一系列考核指 标由公司董事会薪酬与考核委员制订薪酬考核分配方案后报公司董事会审议通过后实施。公司独 立董事的报酬经 2005 年 5 月 12 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，确定 5 万元/ 年，按月平 均发放，有效期与第三届董事会任期相同。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司三届一次董事会审议通过的《关于 2005 年经营者薪酬的议案》实施。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡鸿生 是 徐建新 是 强志雄 是 陆朴鸣 是 李春明 是 何志刚 是 高建芬 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈成尧 原董事、总经理 工作变动 陶洪 原副总经理 工作变动 朱建民 原副总经理 工作变动 陈骅 原监事 辞去监事 1、报告期内经公司第二届董事会二十六次会议审议通过免去陶洪先生副总经理的职务。 2、报告期内第二届董事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经 2004 年度股东年会审议通过，选举蔡鸿生先生、徐建新先生、强志雄先生、陈成尧先生、方国良先生、 金卫栋先生为公司第三届董事会董事，选举陈鹏生先生、孙铮先生、霍佳震先生为公司第三届董 事会独立董事。经第三届董事会第一次会议审议通过，选举蔡鸿生先生为公司董事长、选举徐建 新先生为副董事长。 3、报告期内第二届监事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐和公司职 工代表大会决议，经 2004 年度股东年会审议通过，选举陆朴鸣先生、李春明先生、何志刚先生、 陈骅先生、黄蓉蔚女士为公司第三届监事会监事。经第三届监事会第一次会议审议通过，选举陆 朴鸣先生为公司监事长。 13 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 4、报告期内，公司高级管理人员任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐、 董事长提名，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任陈成尧先生为公司总经理、聘任黄 大瑜先生为公司董事会秘书；根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐、总经理提名，经公 司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任方国良先生、朱陶伟先生、谷小平先生、杨根先生为 公司副总经理，聘任宾亚华先生为公司财务总监。 5、报告期内经公司三届五次董事会审议通过同意免去陈成尧先生董事、总经理的职务，同意 聘任瞿元庆为公司总经理、董事候选人。 6、报告期内经公司三届二次监事会审议通过同意陈骅先生辞去公司监事职务，根据公司一届 十五次职工代表大会的选举，同意增补高建芬同志为公司第三届监事会职工代表监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 291 人，离退休职工为 103 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产、销售、技术人员 152 管理人员 58 财务人员 21 其它人员 60 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 184 大专以下学历 107 14 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 五、公司治理结构 （一） 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内公司根据中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海 证券交易所修订的《股票上市规则》等相关要求，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》等规章制度，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈鹏生 13 13 0 0 孙铮 13 11 2 0 霍佳震 13 13 0 0 报告期内公司独立董事按照《独立董事工作制度》履行相关职能，对公司的关联交易及对外 担保等事项做出了公正的判断，并发表了独立意见和相关的专项说明。 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理 念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理等高级管理人员在公司领取 薪酬，并不在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司与控股股东东方国 际(集团)有限公司于 1998 年 12 月 1 日签订了《商标无偿使用许可协议》，无偿使用部分控股股东 的商标，其它商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有；采购和销售系统由公司 独立拥有。 4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由受公司直接控制与控股股东完全分开。公司与控 股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司设立了董事会薪酬与考核专门委员会，其成员由独立董事占多数。公司根据《东方国际创 业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵 照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员实施奖惩。 15 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司董事会于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年度股东年会，会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日的《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 11 月 14 日召开股权分置改革相关股东会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 15 日的《上海证券报》。 16 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内，我国服装出口经历了许多不确定因素的考验，使公司经受了巨大的经营和竞争压 力。截至2005年12月31日，公司共实现出口3.99亿美元，同比增长4.1%，顺利完成董事会下达的 出口指标。其中，母公司实现出口2.68亿美元，与进出口业务相关的市场格局、宏观环境以及业 务资源出现的巨大变动，是2005年公司净利润出现大幅度下降的主要原因，主要表现在： （1）市场竞争格局出现紊乱。年初纺织品配额资源全面取消，各类市场主体蜂拥而上，出口 市场竞争秩序一度混乱；造成客户和订单流失。（2）宏观贸易环境剧烈变化。表现在：①出口税 收政策变动；②“纺织品贸易战”带来巨大贸易风险：上半年，欧盟和美国对多类中国输出的纺 织品实施数量限制（特保），造成大量出口产品积压在进口国港口，进口国客户纷纷提出降价甚至 退单；③人民币汇率变动造成贸易利润下滑。 2005年公司完成主营业务收入61.60亿元，比去年同期（调整后）增长53.94％，主营业务利 润为3.58亿元，比去年同期（调整后）减少14.71%，净利润为372.08万元，比去年同期（调整后） 减少33.70％。公司利润构成情况发生重大变动说明如下： （1）主营业务利润占利润总额的比重减少了129.97%，主要是因为05年公司毛利率下降。 （2）期间费用占利润总额的比重增加了117.39%，一方面是因为05年公司毛利率下降导致利 润总额减少，另一方面是因为本年新增加了东方国际物流(集团) 有限公司进入了合并报表范围， 导致费用总额增加。 （3）投资收益占利润总额的比重增加了268.52%主要是因为公司本年度长期投资减值准备计 提减少和出售上港集箱股票所致。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司的主营业务之一的纺织品进出口业务，受国际贸易环境和外贸宏观政策的影响比较 大。针对 2005 年度面临的严峻挑战，公司在报告期内：①应对形势变化，全面调整组织机构和经 营体制；努力形成向自营业务倾斜，改制公司、工贸公司和代理业务“三足鼎立”的总体业务格 局和与之相匹配的管理模式；以精简、高效、低成本为目标，推进业务部门体制改革，引入经营 者和业务骨干持股机制，设立利益捆绑的多元投资子公司；进一步精简冗员，盘活资产，提高效 益；②应对国际市场变化，以利润为导向，加大主营业务经营模式的调整力度；积极接单，努力 提高自营业务能力，开发进口业务；努力掌握客户需求及其市场拓展模式，完善服务内容，提升 合作层次；加强新产品和高附加值产品的开发；灵活采用多种方式降低汇率风险和贸易风险；开 展清仓理库，夯实资产基础；加强投资项目的建设和管理，遏止“出血点”； ③继续加大对物流 板块的资源整合，目前东方国际物流(集团)有限公司，已逐步形成集资产和业务管理于一身的一 体化物流运营板块，报告期内实现营业收入 28.03 亿元，营业毛利 2.34 亿元，净利润 2720.17 万元，海运、空运进出口箱量同比增长分别为 20%和 37%，已成为公司新的利润增长点。④完善上 市公司法人治理结构，完成股权分置改革；进一步深化企业经营管理机制转变，推进薪酬激励制 度改革；强化多渠道管理措施，降低企业经营管理成本；坚持员工培训，在新形势下开展企业文 17 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 化创建和精神文明建设。 3、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 入比上年增 本比上年增 润率比上年 润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 自营出口 2,658,981,262.77 2,549,470,539.00 4.12% 22.14% 31.74% -6.98% 加工补偿贸易 95,929,703.58 88,538,538.84 7.70% -46.69% -30.68% -21.33% 内销 600,936,176.45 591,131,083.44 1.63% -33.48% -33.16% -0.47% 货运及代理 2,804,445,530.05 2,553,888,530.36 8.93% 278.28% 308.90% -6.82% （1）自营出口业务本年增加和加工补偿贸易、内销业务本年减少是因为公司业务结构有所调整所致。 （2）货运及代理业务本年增幅加大是因为本年新增加了东方国际物流(集团) 有限公司进入了合 并报表范围。 4、主营业务分地区情况表 单位:元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 3,783,977,172.75 129.98% 美洲 919,607,122.57 -13.08% 欧洲 503,032,339.06 -13.39% 非洲 84,435,733.38 -17.60% 亚洲及大洋洲 869,240,305.09 41.32% 国内销售本年增幅加大是因为本年新增加了东方国际物流(集团) 有限公司进入了合并报表范 围。 5、主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 360,726,401.36 占采购总额比重(%) 6.24% 前五名销售客户销售金额合计 391,930,403.93 占销售总额比重(%) 6.36％ 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明： （1）主营业务收入本年比去年同期增加 53.94%是因为本年新增加了东方国际物流(集团) 有 限公司进入了合并报表范围所致。 （2）投资收益本年比去年同期增加 171.85%，主要是因为公司本年度长期投资减值准备计提 减少和出售上港集箱股票所致。 （3）补贴收入本年比去年同期减少 71.37％，主要是因为 05 年收到的补贴较少所致。 18 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 7、报告期公司资产构成未发生重大变动 8、报告期公司现金流量表中相关数据同比发生重大变动的说明： 项 目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 增减幅 经营活动产生的现金流量 -7,077,677.57 451,128,870.11 -101.57% 投资活动产生的现金流量 93,580,096.49 32,498,075.59 187.96% 筹资活动产生的现金流量 -209,276,794.28 -292,493,737.27 -28.45% 汇率变动对现金的影响 -2,646,029.80 47,480.59 -5672.87% （1）本年经营活动产生的现金流量较去年同期减少 101.57％，主要原因为去年收到的出口退税 较多。 （2）本年投资活动产生的现金流量较去年同期增加 187.96％，主要原因为本年投资所支付的现 金流量减少。 （3）本年汇率变动对现金的影响较去年同期减少 5672.87％，主要原因为 05 年 7 月央行进行了 汇率改革，导致外币资金折算差额的产生。 9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 控股公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 公司所占权益(%) 净资产 净利润 东方国际物流(集 货运 国际货运及代理服 10000 72.45 26548.73 2720.17 团) 有限公司 务 东方国际集团上海 进出口贸易 自营进出口及代理 3500 62 4631.89 -595.44 荣恒国际贸易公司 服务 有限公司 东方国际创业闵行 生产及进出 服装及面辅材料生 2780.26 89.87 3240.30 94.70 服装实业有限公司 口贸易 产及销售 上海高南制衣有限 生产及进出 服装及面辅材料生 2712.50 80 3416.86 94.17 公司 口贸易 产及销售 东方国际创业浦东 进出口贸易 纺织品、服装进出 1136.50 88 1581.36 102.57 服装进出有限公司 口及代理服务 东方国际创业白鹤 生产及进出 服装及面辅材料生 1673.00 89.70 1613.78 -288.93 服装实业有限公司 口贸易 产及销售 上海经贸嘉华进出 进出口贸易 进出口业务及纺织 500 50 744.88 65.02 口有限公司 品、服装销售等 OIE HONGKONG LTD. 综合 纺织品进出口贸易 USD98.01 99.99 1338.33 241.16 及服装设计与展示 OIE AMERICA INC. 综合 贸易 USD90.00 100 -1961.30 -289.93 OIE AUSTRALIA PTY 综合 贸易 AUD30.00 100 169.27 15.07 LTD 上海嘉利服装辅料 生产 喷胶棉、仿丝棉、 USD165.00 70 1234.81 -185.22 有限公司 松棉等 上海经贸国际货运 货运 国际货运及代理服 5000 48.72 10566.77 1068.11 实业有限公司＊ 务 上海佳达国际货运 货运 国际货运及代理服 1000 38.89 3797.94 508.24 有限公司＊ 务 ＊ 本公司控股 72.45%的东方国际物流(集团) 有限公司持有上海经贸国际货运有限公司 51.28%的股份，持有上 海佳达国际货运有限公司 52.03%的股份，故上述两公司为本公司实质控股的子公司 19 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 对公司净利润影响达到 10%以 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上控股公司 东方国际物流(集团) 有限公司 280273.65 23356.10 2720.17 东方国际集团上海荣恒国际贸 117157.76 4019.09 -595.44 易公司有限公司 东方国际创业闵行服装实业有 12667.00 1087.51 94.70 限公司 上海高南制衣有限公司 6091.23 672.87 94.17 东方国际创业浦东服装进出有 4432.05 1404.98 102.57 限公司 东方国际创业白鹤服装实业有 2785.47 142.32 -288.93 限公司 上海经贸嘉华进出口有限公司 35083.64 744.69 65.02 OIE HONGKONG LTD. HK4014.97 HK591.45 241.16 OIE AMERICA INC. USD139.35 USD42.41 -289.93 上海嘉利服装辅料有限公司 70.90 -76.89 -185.22 上海经贸国际货运实业有限公 43124.79 8311.11 1068.11 司＊ 上海佳达国际货运有限公司＊ 61793.98 3962.74 508.24 说明：（1）报告期内公司新增加了东方国际物流(集团) 有限公司进入了合并报表范围。 （2）东方国际集团上海荣恒国际贸易公司有限公司因在报告期内计提了大额坏帐准备及受 宏观贸易环境剧烈变化、人民币汇率变动等因素影响出现亏损。 （3）东方国际创业白鹤服装实业有限公司由于受配额取消、出口竞争加剧及人民币汇率变 动等因素影响出现亏损。 （4）东方国际创业浦东服装进出有限公司在报告期内扩大出口规模，加强自营出口业务的 开发力度与合理控制各项费用使效益有一定幅度上升。 （5）OIE AMERICA INC. 因经营连年亏损且无好转迹象，为降低投资风险、避免损失扩大， 公司三届八次董事会审议通过了终止该公司的经营的议案，现正按规定办理终止该公司经营的相 关手续。 （6）上海佳达国际货运有限公司 05 年净利润有较大上升是因为 04 年其首次执行上市公司 会计制度计提减值准备与投资国债损失所致。 单位：万元 投资收益对公司净利润影 上海恩瓦德时装有限公司 经营范围：生产和销售 响达到 10%以上参股公司 中高档服装及涉及销售 主营业务收入 1689.18 的自产产品 主营业务利润 -63.23 净利润 287.93 报告期内贡献的投资收益 64.22 占上市公司净利润的 17.26% 投资收益对公司净利润影 海通证券股份有限公司 经营范围：证券代理买卖； 代理证券的还本付息、分红 响达到 10%以上参股公司 派息；证券代保管、鉴证； 主营业务收入 32197.65 代理登记开户；证券的自营 买卖 证券承销 证券投资 20 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 主营业务利润 -60991.21 买卖；证券承销；证券投资 净利润 -34510.16 咨询；受托投资管理；中国 证监会批准的其他业务。 报告期内贡献的投资收益 -374.37 占上市公司净利润的 100.62% 投资收益对公司净利润影 华安证券有限责任公司 经营范围：证券代理买卖； 代理证券的还本付息、分红 响达到 10%以上参股公司 派息；证券代保管、鉴证； 主营业务收入 -24639.36 代理登记开户；证券的自营 -41128.24 买卖；证券承销；证券投资 主营业务利润 咨询；受托投资管理；中国 净利润 -9749.95 证监会批准的其他业务。 报告期内贡献的投资收益 -543.07 占上市公司净利利润的 145.96% （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）2006年主要纺织品进口国家和地区（尤其是欧美地区）将更多地利用反倾销、市场经济 地位、社会责任标准等新措施限制中国纺织品出口。“反倾销”可能继“特保”之后，成为2006 年国际贸易摩擦主要焦点。但从全国总体出口市场的发展趋势看，纺织品出口仍能保持一定数量 的增长，但不同国家和地区可能出现不平衡。由于各方面因素，纺织品出口企业在2006年的利润 增幅将在总体上有所回落。 （2）目前公司在业务经营方面存在的最大问题，是长期以来对配额资源的依赖导致我们在提 供服装产业链各种增值服务上的能力需要进一步强化，要努力培育和巩固面向客户的不可替代的 竞争性优势。 2、公司未来发展战略和业务规划及新年度的工作计划 （1）未来发展战略和业务规划：主营业务方面，公司计划利用2－3年的时间，在夯实资产的 基础上，以利润为导向，形成提供“Factory－Store”全套产业链增值服务的核心竞争能力；实 现以生产基地和物流平台为核心的“前后向一体化”经营格局。c集中优势资源，加大投入力度， 努力实现具有卓越的供应商管理能力、工厂管理能力、设计打样能力和成本竞争优势，以生产基 地为核心的“后向一体化”。d加强市场开拓和客户开发，加大对销售网络建设的投入；优化业 务资源利用，提高自营业务比重，降低配额依存度；充分利用好物流业务平台，实现直达目标客 户的“前向一体化”。 （2）新年度工作计划：①加强以生产基地和物流平台为核心的“前后向一体化”经营格局 的建设。 ②深化业务模式转型，突出核心业务，形成三大业务板块：1）核心业务模块——以工贸公司 （生产基地）为基础，自营实单业务为主要贸易方式；2）非核心业务模块——建设好二级改制企 业，业务功能上与母公司协同运作；3）代理业务模块——不断加强风险控制，努力实现收益与风 险相匹配。 ③推进体制改革，完善机制建设：落实好薪酬激励机制改革方案，积极探索股权激励方案。 21 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 ④理顺内部管理，突出重点职能：尤其是优化管理环节设置，突出重点职能。 ⑤深化结构调整，实现人员精简：进一步调整组织机构和人员结构，抓好各项管理措施的落 实。 ⑥改善精神面貌，提升工作效率：加强业务骨干队伍建设，通过培训提高员工业务水平；加 强企业文化建设。 3、 公司为实现未来发展所需的资金需求、来源及使用计划 为实现公司以生产基地和物流平台为核心的“前后向一体化”经营格局，公司拟自筹资金， 加大对服装生产基地与品牌设计中心的投入，提升公司在主营业务方面的核心竞争能力。 4、公司面临的风险与采取的对策： 综合来看，公司所面临的挑战主要来自无序竞争、出口设限、加征关税和汇率调整等方面。 主要计划采取的对策是： （1）适应新形势，以优化配置业务功能、精简高效管理为目标，进一步对组织机构进行适时调整。 （2）进一步推进业务部门体制和机制改革，引入经营者和业务骨干持股机制，利益捆绑。 （3） 加强“生产基地”建设，把工贸结合企业建设纳入到在劳动力低廉、交通相对便捷的地区 建设大规模生产基地的总体规划中。 （4）深化业务经营模式转型，提升客户服务质量和市场竞争能力：①业务资源上：努力提高自营 业务能力，开发进口业务。②客户资源上：把优化资源利用、转变贸易方式与加强客户开发结合 起来，把产品、技术和服务结合起来，不断开拓新的客户资源。③增值服务上：在公司层面形成 提供产品和技术支持的统一服务平台，将打样、质量控制、面辅料样品数据库管理和分供方管理 （面辅料采购）有机结合起来；加强新产品和高附加值产品的开发，完善供应商渠道管理；充分 依托统一的物流平台，实现产业链延伸。④风险控制上：灵活采用多种方式降低汇率风险和贸易 风险。 （5）按照业务拓展和结构性调整的需要，以精简、高效、低成本为目标，多渠道落实措施，降低 经营管理成本；加强业务流程的控制与管理，完善信息一体化系统；加强国内外销售网络建设； 进一步精简冗员，盘活资产，提高效益。 (三)公司投资情况 报告期末，母公司长期投资合计 53671 万元，比 2004 年度（调整后）37987 增加 41%。 1、募集资金使用情况 2000 年公司发行新股募集资金为 48289 万元，扣除发行费用截止到本报告期，实际投入资金 47137 万元，占总募股资金的 97.6％，剩余 1152 万元存入银行。具体使用情况如下(单位：万元)： 拟投入 是否变 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 更项目 金额 金额 计划进度 预计收益 年产 10 万套高档西服生产线项目 2990.00 否 869.39 0 否 否 年产 100 万件女装生产线项目 2990.00 否 820.00 -141.6 否 否 成立东方创业时装设计中心项目 2920.00 是 0.00 0.00 － － 年产 20 吨 B－胸腺嘧啶项目 2990.00 是 0.00 0.00 － － 年产 10 吨 5－氟尿苷项目 2800.00 是 0.00 0.00 － － 投资江阴申鹏包装材料有限公司 10,426.00 是 － － － － 项目 22 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 投资参股上海鲲鹏投资发展有限 1180.00 否 1268.83 11.55 否 否 公司项目 增量投资上海佳达国际货运有限 623.00 否 622.55 51.15 是 是 公司项目 增量投资上海经贸国际货运实业 1900.00 否 1900.00 328.78 是 是 有限公司 补充流动资金 改善公司 19470.00 否 19470.00 是 是 财务结构 合计 48289.00 — 24950.77 － － 未达项目进度及收益情况说明：①年产 10 万套高档西服生产线的项目。2000 年度公司首期 投资 869.39 万人民币和美国 KENVIN，INC.合资设立“上海东方凯文服装有限公司” 。2002 年起为 充分发挥外方合作者管理优势，双方商定采用合作经营方式，公司定额取得收益。2004 年 12 月 31 日经审计的上海东方凯文服装有限公司累计亏损 635.03 万元，为避免公司对外投资风险，2005 年 11 月 28 日，公司三届八次董事会审议通过了关于向美国 KENVIN，INC 转让上海东方凯文服装 有限公司 50%股权的议案，以上海东洲资产评估有限公司评估后的东方凯文净资产 1339.57 万元 为依据，确定转让价格为 680 万元，现该股权转让手续正在办理之中。②年产 100 万件女装生产 线的项目：2001 年公司对东方国际创业白鹤服装实业有限公司增资 820 万元，作为年产 100 万件 女装生产线项目的首期投入，鉴于今年起配额取消出口竞争加剧、宏观贸易环境剧烈变化及人民 币汇率变动等因素，导致项目未达收益。e因上海鲲鹏投资发展有限公司投资的麒鳞鲲鹏(中国) 生物药业有限公司所处的医药行业占领市场过程缓慢及管理成本较高等因素导致项目未达预期收 益。 2、募集资金变更情况（单位：万元）： 变更项目拟 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入金额 金额 益金额 计划进度 预计收益 高南厂区扩容和新建 90 投资江阴申鹏包装材料有限 1556.20 1556.20 54.03 是 否 万件出口衬衫流水线工程 公司项目 闵行公司“扩建年产 110 万件出口衬衫流水线”项 同上 1500.00 1350.00 45.99 是 否 目 增资上海佳达国际货运实 业有限公司建设物流基地 同上 2000.00 2000.00 164.33 是 是 项目 收购东方国际物流有限公 年产 10 万套高档西服生产 9836.86 9836.86 司股权 线项目、年产 100 万件女装 1970.76 是 是 增资东方国际物流有限公 生产线项目、成立东方创业 6455.17 6455.17 司 时装设计中心项目、年产 20 追加投资东方国际闵行服 吨 B－胸腺嘧啶项目、年产 项目正在 装实业有限公司迁扩建项 10 吨 5－氟尿苷项目、投资 1640.00 790.00 － － 实施中 目 组建江阴申鹏包装材料有限 投资品牌设计中心 公司项目等六个项目 500.00 198.00 － - － 合计 — 23488.23 22186.23 － － 未达项目进度及收益情况 高南厂区扩容和新建 90 万件出口衬衫流水线工程和东方国际创业闵行服装实业有限公司扩 说明 建年产 110 万件出口衬衫流水线项目，鉴于今年起配额取消出口竞争加剧、贸易摩擦影响 及人民币汇率变动因素，导致项目未达预期收益。 变更原因及变更程序说明：公司原计划分别运用募集资金 2990 万元用于投资年产 10 万套高档西 服生产线和年产 100 万件女装生产线这两个项目，公司考虑到现实的外贸接单能力，分别部分实 施了募集资金的投资项目，公司认为目前的生产线产量已经符合了近期实际外贸订单的需求，故 23 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 未对上述项目作增量投资；原计划运用募集资金 2920 万元成立东方创业时装设计中心项目，考虑 到该项目实际实施的内涵、形式与涉及的资金与原计划有较大的出入，故作为募集资金投向变更 的内容；原计划分别运用募集资金 2990 万元、2800 万元投资年产 20 吨 B－胸腺嘧啶项目和年产 10 吨 5－氟尿苷项目，由于项目的市场条件已发生了较大的变化，公司决定暂停该两项投资；公 司原计划运用募集资金 10426 万元投资组建江阴申鹏包装材料有限公司项目（持股比例为 42%） ， 依据公司集中优势资源，发展主营业务的战略策划，经与有关项目合作方的友好协商，决定退出 该项目。公司变更上述募集资金投资项目为：①高南厂区扩容和新建 90 万件出口衬衫流水线工程 1556.2 万元。该募集资金变更事项经 2000 年度股东年会审议通过。②东方国际创业闵行服装实业 有限公司用于扩建年产 110 万件出口衬衫流水线项目 1500 万元。该募集资金变更事项经 2002 年 度股东年会审议通过。③上海佳达国际货运实业有限公司建设物流基地项目 2000 万元。该募集资 金变更事项经 2003 年度股东年会审议通过。④收购东方国际物流有限公司 61％股权 9836.86 万 元、增资东方国际物流有限公司 6455.17 万元、追加投资东方国际闵行服装实业有限公司公司迁 扩建项目 1640 万元及投资品牌设计中心 500 万元。上述募集资金变更事项经 2004 年临时股东大 会审议通过。 2、非募集资金项目情况 2004 年公司董事会审议通过以自有资金与瑞士 Foxtown 公司合资成立狐狸城置业（上海）有 限公司，从事名牌折扣购物中心项目，投资总额 2600 万美元，注册资本 1040 万美元（其中外方 占 70％股份，我方占 30％股份）。报告期内合资双方均出资到位并已完成相关工商登记，目前该 项目正处于建设阶段。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 因公司投资的华安证券有限责任公司、海通证券股份有限公司亏损以及闽发证券被托管清算， 经公司三届九次董事会审议通过，分别对以上长期投资进行了追溯调整。 c调减 2003 年净利润 18365469.06 元， 调减 2003 年的股东权益 18365469.06 元，调整后 2003 年度净利润为 54481576.84 元d调减 2004 年净利润 68116002.63 元，调减 2004 年的股东权益 86481471.69 元,调整后的 2004 年度净利润为 5612419.50 元。(详见刊登在 2005 年 12 月 30 日《上 海证券报》临 2005-020 公告) （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 11 日召开第二届董事会第二十六次会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 12 日的上海证券报 2)、公司于 2005 年 2 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过 1、关于受让上海 经贸嘉华进出口有限公司 50%股权的议案 2、关于转让上海经贸国际货运有限公司和上海佳达国 际货运有限公司部分股权的议案。 3)、公司于 2005 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 24 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 日的上海证券报 4)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的上海证券报 5)、公司于 2005 年 5 月 12 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日 的上海证券报 6)、公司于 2005 年 6 月 3 日召开第三届董事会第二次会议，关于给予东方国际物流(集团)有限公 司 5000 万元担保额度， 7)、公司于 2005 年 7 月 19 日召开第三届董事会第三次会议，关于给予浦东公司 1000 万元融资担 保。 8)、公司于 2005 年 8 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 18 日 的上海证券报 9)、公司于 2005 年 8 月 17 日召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 19 日 的上海证券报 10)、公司于 2005 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过 1.聘请东方证券公 司担任股权分置改革保荐机构和财务顾问的议案 2、聘请方达律师事务所担任股权分置改革的律 师事务所的议案。 11)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的上海证券报 12)、公司于 2005 年 11 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过 1.关于终止东方创业美 国公司经营的议案 2.关于转让上海东方凯文服装有限公司股权的议案 3.关于为上海经贸嘉华进 出口有限公司提供担保的议案。 13)公司于 2005 年 12 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 2004 年度的利润分配议案经 2005 年 5 月 12 日召开的 2004 年度股东年会审议通过，向全 体股东每股派发现金红利 0.10 元(含税)，并于 2005 年 5 月 13 日在上海证券报上公告。董事会于 2005 年 6 月 20 日刊登分红派息实施公告，确定分红派息股权登记日(2005 年 6 月 23 日)，除息日 (2005 年 6 月 24 日)，红利发放日(2005 年 6 月 30 日)，并顺利实施分红派息方案。 (2)2005 年 11 月 14 日公司召开了股权分置改革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改 革方案，11 月 18 日公司公布了股权分置改革实施公告，流通股股东每 10 股获得 3.5 股股票对价， 方案实施的股权登记日为 2005 年 11 月 21 日，2005 年 11 月 23 日公司股票复牌，对价股票上市 流通，股票简称改为“G 东创”，股权分置改革方案实施完成。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 3,720,828.08 元， 25 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 按公司章程规定提取法定盈余公积金 1,737,746.05 元，提取法定公益金 894,156.92 元，提取任 意公益金 500,217.43 元，提取职工奖福基金 255,085.88 元（下属子公司提取），加上年初未分配 利 润 51,846,333.40 元 ， 扣 除 分 配 上 年 度 股 利 32,000,000 元 , 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 20,179,955.20 元。本年度拟不予以分配，亦不进行公积金转增股本，结转以后年度分配。 （七）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 2005 年度公司盈利较少，折合每股收益仅为 0.01 元，故决定不予以分配。公司未分配利润 的用途和使用计划：补充经营流动资金和项目投资等。 （八）其他披露事项 报告期内公司未变更指定信息披露报纸，为上海证券报。 26 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 第二届监事会第九次会议于 2005 年 4 月 8 日召开，会议审议通过如下议案： (1).2004 年度公司年度报告及其摘要； (2).2004 年度公司监事会报告； (3).关于公司监事会议事规则； (4).关于公司监事会换届选举的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《上海证券报》。 2、第三届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 12 日召开，选举陆朴鸣先生为公司第三届监事会监 事长。会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日的《上海证券报》。 3、2005 年 11 月 17 日召开第三届监事会第二次会议，同意陈骅先生辞去公司监事职务，增补 高建芬女士为第三届监事会职工监事。会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 19 日的《上海证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司根据《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法， 建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：上海立 信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实 可靠的，如实反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投入项目为增资东方国际物流有限公司项目、追加投资东方国际闵行服装 实业有限公司迁扩建项目及投资品牌设计中心项目。上述项目系募集资金变更项目，已经 2004 年临时股东大会审议通过。监事会认为变更募集资金用途项目符合公司整体战略发展规划及全体 股东长远利益，决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东利益的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售的资产均经有关评估事务所评估并以此为依据确定交易价格，监事会 认为交易价格合理公正，未发现内幕交易，损害公司、股东利益或造成资产流失情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东利益的情况。 27 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、本公司诉闽发证券有限责任公司国债托管纠纷诉讼案仍处于中止审理状态。闽发证券之证 券业务经营资格现已取消，该公司经中国证监会责令关闭并进入清算程序。本公司已完成申报债 权工作。 2、本公司控股子公司东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司(以下简称“荣恒公司”)诉上 海峻吉贸易有限公司进出口代理纠纷诉讼案，上海市第一中级人民法院于 2005 年 9 月 23 日作出 了一审判决，判令被告上海峻吉贸易有限公司应于判决生效之日起十日内偿付荣恒公司 15887615.27 元，现荣恒公司已向法院申请强制执行，目前尚未执行到任何财产。(相关公告刊登 在 2005 年 2 月 5 日的上海证券报) 3、本公司控股子公司荣恒公司诉上海子能企业发展有限公司委托合同纠纷诉讼案，上海市第 一中级人民法院于 2005 年 7 月 25 日作出了一审判决，荣恒公司胜诉，被告上海子能企业发展有 限公司应于判决生效之日起十日内偿付荣恒公司 17698853.98 元，上海元通投资有限公司、刘丽 媚、刘红兵、上海子能高科技股份有限公司等承担连带共同保证责任，目前被告刘丽媚已提出上 诉，本案已进入二审程序，将于近期开庭审理。(相关公告刊登在 2005 年 2 月 5 日的上海证券报) 4、2005 年 1 月 24 日，上海荣恒电器有限公司（以下简称“电器公司”）以借款合同纠纷为 由向上海市第一中级人民法院起诉上海子能企业发展有限公司，诉讼标的为人民币 2330 万元。 同时，通过法院迅速采取诉讼保全措施，查封了部分医药原料等财产。（荣恒公司为本公司控股 62%的子公司，电器公司为荣恒公司参股 35%的子公司） 上海市第一中级人民法院于 2005 年 3 月 25 日作出一审判决，电器公司胜诉，上海子能企业 发展有限公司应偿付电器公司 2330 万元，目前本案已进入强制执行程序。 5、因上海煤航数码技术有限公司未按约定履行与荣恒公司签订的代为进口电解铜业务的合 同(由陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司提供担保)，荣恒公司即向上海市第一中级人民法院 提起诉讼，要求上海煤航数码技术有限公司偿付欠款及违约金等，陕西煤航数码测绘(集团)股份 有限公司承担连带清偿责任。经法院审理，荣恒公司胜诉，上海市第一中级人民法院(2004)沪一 中民四(商)初字第 90 号判决书已发生法律效力。由于上海煤航数码技术有限公司未履行确定的义 务，荣恒公司已向上海市第一中级人民法院申请执行，限令上海煤航数码技术有限公司和陕西煤 航数码测绘(集团)股份有限公司在 2005 年 9 月 22 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 6,535,051.00 元及执行费 8,535.00 元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不 履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 1 月 31 日，本公司向上海经贸国际货运有限公司购买上海经贸嘉华进出口有限 公司 50%股权，以评估后的上海经贸嘉华进出口有限的净资产值 556.53 万元人民币为依据，按股 28 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 比确定购买价格为为 278.265 万元人民币， 该事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通 过，现已完成相关工商变更手续。 2、出售资产情况 1)、2005 年 2 月 7 日，本公司向东方国际物流(集团)有限公司转让上海经贸国际货运有限公 司 16.25%股权，以评估后的上海经贸国际货运有限公司价的净资产值 10269.88 万元为依据，按 股比确定的转让价格为 1,668.86 万元人民币。本公司向东方国际物流(集团)有限公司转让上海佳 达国际货运有限公司 3.96%股权，以经评估的上海佳达国际货运有限公司的净资产值 6439.26 万 元为依据，按股比确定转让价格为 254.99 万元人民币。以上事项经公司第二届董事会第二十七次 会议审议通过，现已完成相关工商变更手续。 2)、2005 年 11 月 28，本公司向美国 KENVIN，INC.转让上海东方凯文服装有限公司 50%股权， 以评估后的上海东方凯文服装有限公司的净资产 1339.57 万元为依据，确定转让价格为 680 万元。 该事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，相关转让手续正在办理之中。 以上收购、出售资产的价格是以经评估的净资产值为依据确定的，对公司业务连续性、管理 层稳定性无影响。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司未发生与日常经营相关的重大关联交易 2、共同对外投资的重大关联交易 2005 年 12 月 28 日公司三届九次董事会审议通过《关于对东方国际物流(集团)有限公司增资 的议案》，本公司和东方国际（集团）有限公司按股权比例对东方国际物流(集团)有限公司增资 2600 万元，用于收购上海龙贝仓储有限公司，其中东方国际（集团）有限公司以现金方式增资 716.3 万元，本公司以现金方式增资 1883.70 万元。（详见刊登在 2005 年 12 月 30 日《上海证券报》临 2005-021 公告） （四）托管情况：本年度公司无托管事项。 （五）承包情况：本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况：本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 东方国际创业浦东服 2005.7 连带责任 否 否 装进出口有限公司 5,000,000.00 2005-7-1--2006-6-30 东方国际创业浦东服 2005.7 连带责任 否 否 装进出口有限公司 1,400,000.00 2005-7-25--2006-1-20 东方国际创业浦东服 2005.12 连带责任 否 否 装进出口有限公司 5,000,000.00 2005-12-26--2006-6-20 上海佳达国际货运有 2005.2 连带责任 否 否 限公司 10,000,000.00 2005-2-7--2006-2-6 上海经贸嘉华进出口 2005.12 连带责任 否 否 有限公司 4,000,000.00 2005-12-29—2006-12-29 报告期内担保发生额合计 206,979,664.63 报告期末担保余额合计 25,400,000.00 29 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 203,879,664.63 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,400,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,400,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 14,000,000.00 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 14,000,000.00 （八）委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 （1）、东方国际(集团)有限公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 二十四个月内不通过上交所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，集团公司通过上交所挂牌交易 出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过 百分之十，三十六个月内不超过百分之十五。 (2) 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、 东方国际集团上海市纺织品进出口公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司、东方国际 集团上海市对外贸易有限公司承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起的十二个月内不 上市交易或者转让。 本年度未发生违反上述承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 本年度公司未改聘会计师事务所，仍聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2005 年财务报告的审计机构。 截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了二年年度审计服务。本年度公司支付 给上海立信长江会计师事务所有限公司的审计费用为 65 万元。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司、董事会、董事未发生受监管部门处罚的情况。 （十三）其它重大事项 2004 年度公司股东大会审议通过了公司以募集资金收购东方国际物流有限公司 61％股权及 增资东方国际物流有限公司的议案，报告期内公司已付清全部相关股权收购及增资款。2005 年 3 月 3 日东方国际物流(集团)有限公司完成了相关工商变更手续，注册资本调整为 10000 万元，由 本公司控股 72.45%，东方国际(集团)有限公司持股 27.55%。因该收购行为横跨两个会计年度，公 司在 2004 年年报、2005 年中报已就上述情况作了相应披露。 30 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 东方国际创业股份有限公司 董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》(2005 年修订的有关要求)，作为公司的董事和高级管理人员，我们对 2005 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司的财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允、全面、真 实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并由 注册会计师签名确认的《东方国际创业股份有限公司 2005 年度审计报告》是客观公正、真实可靠 的，我们保证 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 蔡鸿生 徐建新 强志雄 陈成尧 方国良 金卫栋 独立董事签名： 陈鹏生 孙铮 霍佳震 高级管理人员签名： 瞿元庆 朱陶伟 谷小平 杨 根 宾亚华 黄大瑜 31 东方国际创业股份有限公司 2005 年年度报告 十、备查文件目录 （一）1、载有董事长亲笔签名的 2005 年度报告文本。 （二）2、载有企业负责人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的 会计报表。 （三）3、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 （四）4、报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告原稿。 （五）5、公司章程。 董事长：蔡鸿生 东方国际创业股份有限公司 2006 年 3 月 25 日 32 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第 10498 号 东方国际创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东方国际创业股份有限公司（以下简称“贵公 司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度 的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 二 OO 六年三月二十三日 33 东方国际创业股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介 （一）公司的历史沿革 东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 1998 年 10 月 15 日经上 海市人民政府以沪府体改审（1998）072 号文批准设立，发起人为东方国际（集团） 有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织 品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团 上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司。 2000 年 8 月 21 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001005620。现公司法定代表人为蔡鸿生。 公司注册资本为人民币 320,000,000.00 元，折合 320,000,000 股（每股面值人 民币 1 元） ，其中境内上市人民币普通股（A 股）80,000,000 股。注册资本经大华 会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2000）第 1009 号验资报告。公司所发 行的 A 股于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易。 公司于 2005 年 11 月 17 日发布股权分置改革方案实施公告，流通股股东每持 有 10 股获得 3.5 股的对价，对价总额为 28,000,000 股，方案实施后，非流通股股 东所持有的股份将获得上市流通权。经本次股改后，公司股本结构为：有限售条 件的流通股合计为 212,000,000 股，无限售条件的流通股份为 108,000,000 股。 （二）公司所属的行业性质和业务范围 公司经济性质：股份有限公司；公司所处行业：对外贸易。 经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品 及技术进出口业务， “三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、 销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。 （三）主要产品或提供的劳务 公司主要从事纺织品进出口业务和国际货代业务。 34 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计准则和会计制度： 公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、 《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记账，月末外币账户余额按月末市场汇价（中间价）折 合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本， 属于筹建期间的计入长期待摊费用，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现 金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应 收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 35 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及期末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备，并按单项 投资为基础计提跌价准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以及全资子 公司以外的应收账款和其他应收款。 坏账准备的计提方法为：公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用 个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在 明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区，债务人的财务和经营状 况，与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项 同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法 计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资 料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款 项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析 计提，具体计提比例为： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 2.50 1－2 年（含 2 年） 15.00 2－3 年（含 3 年） 25.00 3 年以上 50.00 36 （九）存货核算方法 1、存货分类为 原材料、库存商品（包括库存的外购商品、自制产品、自制半成品等） 、在产 品、包装物、低值易耗品。 2、取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销； 包装物采用五五摊销法摊销。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及期末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 由于存货遭受损毁，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的 存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存 货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净 值。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产 份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合 同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资 产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额 贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 37 3、长期投资减值准备的计提 中期末及期末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投 资差额按财会[2004]3 号文处理。 长期投资减值准备采用逐项计提的方法。公司对被投资企业由于市价持续下 跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年 损益。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备和固定资产装修。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本原则计价。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 残值率（％） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30－35 年 3、10 2.57－3.23 机器设备 7－14 年 3、10 6.43－13.86 电子设备 4－5 年 3、10 18.00－24.25 运输设备 5年 3、10 18.00－19.40 其他设备 4－5 年 3、10 18.00－24.25 固定资产装修 5年 20.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 38 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及期末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及期末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产的类别 摊销年限 土地使用权 50 年 房屋使用权 20 年 软 件 3年 39 3、无形资产减值准备的计提 中期末及期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 (十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 各项目均在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 40 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同 或协议规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）本年度重大会计差错更正及其影响 经公司 2005 年 12 月 28 日召开的三届董事会第九次会议一致同意，公司对下 述的重大会计差错事项进行更正： 1、公司参股华安证券有限责任公司（以下简称华安证券）并持有其 5.57%的 股份，经安徽华普会计师事务所审计并于 2005 年 5 月 26 日出具的华安证券 2004 年度的审计报告，华安证券 2004 年 12 月 31 日的净资产为人民币 581,763,142.12 元。根据公司对华安证券的参股比例计算，公司 2004 年 12 月 31 日对华安证券的 长期投资金额应为 32,404,207.02 元，公司对华安证券的长期投资帐面价值为人民 币 95,000,000.00 元，应计提长期投资减值准备 62,595,792.98 元，该事项追溯调整 公司 2004 年度的长期投资及投资收益。 2、公司参股海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）并持有其 0.69%的 股份，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并于 2005 年 3 月 28 日出具的 海通证券 2004 年度的审计报告，海通证券 2003 年 12 月 31 日的净资产为 4,866,333,141.06 元（2003 年度审计报告的净资产为 8,972,759,042.93 元，2004 年 度审计报告进行了追溯调整）。根据公司对海通证券的参股比例计算，公司 2003 年 12 月 31 日对海通证券的长期投资金额应为 33,577,698.67 元，公司对海通证券 的 长 期 投 资 帐 面 价 值 为 人 民 币 51,943,167.73 元 ， 应 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 18,365,469.06 元，该事项追溯调整公司 2003 年度的长期投资及投资收益。 41 2004 年度海通证券审计报告中，海通证券 2004 年 12 月 31 日的净资产为人民 币 4,631,570,051.85 元。根据公司对海通证券的参股比例计算，公司 2004 年 12 月 31 日对海通证券的长期投资金额应为 31,957,833.35 元，经追溯调整后公司对海通 证券的长期投资帐面价值为人民币 20,577,698.67 元（公司在 2004 年度已计提减值 准备 1,300 万元），应冲回已计提的长期投资减值准备 11,380,134.68 元，该事项追 溯调整公司 2004 年度的长期投资及投资收益。 3、公司于 2003 年 5 月 30 日用控股子公司上海高南制衣有限公司的账户，购 入金额为 3,000 万元的 03 国债（3）。2003 年 6 月 10 日，公司将该国债转入闽发 证券有限责任公司上海水电路证券营业部并办理了指定交易，同时签订了《国债 托管协议》，期限为一年。2004 年 4 月，中国证监会对闽发证券有限责任公司（以 下简称闽发证券）的违规交易以及资金问题进行调查。2004 年 6 月公司发现闽发 证券和水电路营业部未经公司许可，擅自挪用公司的该笔国债用于回购质押融资， 由此公司依法于 2004 年 6 月 21 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求闽 发证券归还公司的合法财产。2004 年 6 月 28 日上海市第二中级人民法院向公司下 达了受理案件通知书，公司于 2004 年 12 月收到上海市第二中级人民法院（2004） 沪二中民三（商）初字第 189 号民事裁定书，根据有关规定，对该案件暂缓审理。 公司对该款项列入其他应收款核算，2004 年 12 月 31 日帐面价值为 16,900,344.33 元（原值 30,000,000.00 元，资金余额 1,832,759.45 元，已计提坏帐准备 11,266,896.22 元），应补计坏帐准备 16,900,344.33 元，该事项追溯调整公司 2004 年度的其他应 收款及管理费用。 上述三事项对公司 2003 年度、2004 年度的会计报表影响如下： 项 目 华安证券 海通证券 闽发证券 合 计 对 2003 年净利润的影响 --- -18,365,469.06 --- -18,365,469.06 对 2004 年初股东权益的影响 --- -18,365,469.06 --- -18,365,469.06 其中：对 2004 年初未分配利润的影响 --- -15,610,648.71 --- -15,610,648.71 对 2004 年净利润的影响 -62,595,792.98 11,380,134.68 -16,900,344.33 -68,116,002.63 对 2005 年初股东权益的影响 -62,595,792.98 -6,985,334.38 -16,900,344.33 -86,481,471.69 其中：对 2005 年初未分配利润的影响 -50,076,634.39 -6,506,540.97 -13,520,275.46 -70,103,450.82 对该事项公司已经于 2005 年 12 月 28 日发布临时公告。上海立信长江会计师 事务所有限公司就此事出具了信长会师报字（2005）第 22914 号的专项审计报告。 42 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特 殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司适用的税种与税率 税 种 税率（％） 计税基数 所得税 15 应纳税所得额 增值税 17、13 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 5、3 应税营业额 城建税 7、1 应纳营业税额、增值税额 公司适用的费种与费率 费 种 费率（%） 计费基数 教育费附加 3 应纳营业税额、增值税额 河道维护费 1 应纳营业税额、增值税额 根据沪地税四财[2002]69 号文，公司从 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止，继续享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所 得税。 43 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的 合并范围： 报告期末母公司 报告期末母公司所 是否 被投资企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 占权益比例(%) 合并 经营阿拉伯袍裤和服装，纺织品出口和服装、服装面料、纺织品 东方国际创业浦东服装 进口（按 92 年 4 月章程）以及其他三类商品，承办上述进出口代 进出口贸易 1,136.50 万 1,000.00 万 88.00 是 进出口有限公司 理，中外合资合作，“三来一补”，对销贸易，经贸咨询，国内商 业批发、零售（除专项规定） 。 各类进出口货物援外物资，对外承包工程和非贸易物资海陆空， 上海经贸国际货运实业 货运 5,000.00 万 快件和多式联运国际运输代理，船务代理及租船业务（按 93 年 6 3,037.46 万 48.75 是*1 有限公司 月章程），熏蒸服务，商业批发业务， “三来一补” 。 自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 东方国际集团上海荣恒 经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一 进出口贸易 3,500.00 万 2,170.00 万 62.00 是 国际贸易有限公司 补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内贸易（除专 项规定），经贸咨询，房产咨询，燃气器具销售。 服装和原辅材料内销及本企业自产服装的出口；本企业生产、科 东方国际创业闵行服装 生产及进出 2,780.26 万 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术的 2,498.61 万 89.87 是 实业有限公司 口贸易 进口；进料加工和“三来一补”业务。 上海嘉利服装辅料有限 生产喷胶棉、仿丝棉、松棉、软棉 ，销售公司自产产品(涉及许 生产 美元 165.00 万 1,004.85 万 70.00 否 公司 可经营的凭许可证经营)。 生产及进出 服装及其面、辅料的生产和销售，市外经贸委核准的进出口业务， 上海高南制衣有限公司 2,712.50 万 2,170.00 万 80.00 是 口贸易 开展进料加工及“三来一补”业务。 服装、服装水洗，原辅材料销售及本企业自产的服装、服饰的出 东方国际创业白鹤服装 生产及进出 1,673.00 万 口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 1,500.00 万 89.70 是 实业有限公司 口贸易 零配件的进口；进料加工和“三来一补”业务。 东方国际物流（集团） 承办海运、空运、陆运进出口货物和国际展品的国际运输代理业 货运代理 10,000.00 万 17,292.09 万 72.45 是 有限公司 务。 上海佳达国际货运有限 承办海运、空运、陆运进出口货物和国际展品的国际运输代理业 货运代理 1,000.00 万 2912.26 万 38.89 是*2 公司 务，从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。 加利弗尼亚通用公司法允许公司从事的任何合法营业，但根据加 美元 O.I.E. AMERICA INC. 综合 美元 90.00 万 100.00 否 利弗尼亚公司法须特许批准经营的银行、信托等营业除外。 90.00 万 O.I.E. AUSTRALIA 澳大利亚法律所允许的公司所有经营。公司经营内容主要是建立 综合 澳元 30 万 澳元 30 万 100.00 PTY. LTD. 以澳洲为主销市场，中国或其他发展中国家为其加工基地的纺织 否 品产销网络。 O.I.E HONGKONG 综合 美元 98.01 万 纺织品进出口贸易以及服装设计与展示 美元 98 万 99.99 否 CO.,LTD. 按上海市对外经贸委核定的进出口商品目录从事进出口业务；承 上海经贸嘉华进出口有 进出口贸易 500.00 万 办中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”业务，纺织 350.33 万 50.00 是*3 限公司 品、服装、百货、工艺品（除金银）的销售，附设分支机构。 44 *1 公司于 2005 年 5 月将其拥有的上海经贸国际货运实业有限公司 16.25%的 股权转让给其子公司-东方国际物流(集团)有限公司。 *2 公司于 2005 年 5 月将其拥有的上海佳达国际货运有限公司 3.96%的股权转 让给其子公司-东方国际物流(集团)有限公司。 *3 公司于 2005 年 7 月从子公司上海经贸国际货运实业有限公司购买上海经贸 嘉华进出口有限公司 50％股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、子公司 O.I.E. AUSTRALIA PTY. LTD. 和 O.I.E HONGKONG CO.,LTD.系注 册在境外，其经营管理均由外籍员工负责而未予以合并。 2、子公司 O.I.E. AMERICA INC 以及子公司上海嘉利服装辅料有限公司由于 长期经营不佳，公司拟对其进行股权转让或相关的清算处置。 对上述未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，本年 计入投资收益共计-1,633,470.78 元。 （三）本年度合并会计报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 公司从 2005 年 1 月从母公司东方国际（集团）有限公司购入对东方国际物流 （集团）有限公司 61％的股权，后在 5 月对其增资，增资后持股比例增加到 72.45 ％，因此 2005 年 2 月 1 日起将该公司纳入合并会计报表范围,该子公司下属控股合 并公司有: 东方国际集团上海新海航业有限公司、上海新海国际船舶代理有限公 司、东方国际物流上海空运有限公司、上海新文捷国际货运有限公司、上海联集 国际货运有限公司、上海新贸海国际集装箱储运有限公司、上海经贸国际货运实 业有限公司和上海佳达国际货运有限公司。 与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为： 公司的子公司上海嘉利服装辅料有限公司因为本年进入停业清算期间，由此 不再将其纳入合并会计报表范围。 （四）报告期内因单方面增资而增加控股子公司情况： 购买子公司名称 股权收购日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 东方国际物流（集团）有限公司 2005.1.31 602,133,716.40 48,770,771.51 478,094,342.88 5,635,866.72 4,449,289.21 581,368,966.81 购买子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 东方国际物流（集团）有限公司 2,802,736,483.77 233,560,967.72 57,272,964.98 15,124,461.55 27,201,724.01 45 （五）报告期内合并范围减少的子公司情况： 清算子公司名称 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债 上海嘉利服装辅料有限公司 4,661,671.14 20,480,250.47 1,122,963.43 578,456.96 清算子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 上海嘉利服装辅料有限公司 708,965.87 -768,864.98 -1,835,657.44 -1,852,157.44 五、合并会计报表主要项目注释 （一）货币资金 项 目 年初数 年末数 现 金 723,994.32 951,308.86 银行存款 318,833,171.26 396,878,580.73 其他货币资金 392,687,073.33 188,993,944.16 合 计 712,244,238.91 586,823,833.75 其中美元：外币金额 16,956,354.76 17,980,563.14 折算汇率 8.2765 8.0702 折合人民币 140,339,270.15 145,106,740.65 港币：外币金额 1,820,029.02 853,621.81 折算汇率 1.0637 1.0403 折合人民币 1,935,964.87 888,022.77 欧元：外币金额 108,893.17 16,992.05 折算汇率 11.2627 9.5797 折合人民币 1,226,431.10 162,778.74 日元：外币金额 10,969,731.00 18,560,972.00 折算汇率 0.0797 0.068716 折合人民币 874,298.54 1,275,435.79 （二）短期投资和短期投资跌价准备 年 初 数 年 末 数 项 目 年末市价总额 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 236,206.00 --- 236,206.00 --- 236,206.00 其他债券投资 19,142,000.00 --- --- --- --- 基 金 29,004,140.00 2,261,716.52 29,004,140.00 1,704,673.45 27,299,466.55 合 计 48,382,346.00 2,261,716.52 29,240,346.00 1,704,673.45 27,535,672.55 46 （三）应收补贴款 项 目 年初数 年末数 应收出口退税 24,867,503.84 55,836,542.70 （四）应收账款 1、账龄分析 年 初 数 年 末 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 491,337,296.34 86.66% 2.5% 12,221,591.00 551,810,597.87 86.25% 2.5% 20,069,695.91 1－2 年 5,161,430.67 0.91% 15% 575,997.37 18,446,144.16 2.88% 15% 12,317,433.95 2－3 年 2,607,201.45 0.46% 25% 651,800.37 3,421,984.24 0.54% 25% 773,052.55 3 年以上 67,872,222.16 11.97% 50% 47,815,355.75 66,073,004.01 10.33% 50% 46,265,630.23 合 计 566,978,150.62 100.00% 61,264,744.49 639,751,730.28 100.00% 79,425,812.64 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 110,077,812.09 元，占 应收账款总金额的比例为 17.21%。 3、本年度因账龄较长且无法收回，公司新增加全额计提坏账准备的应收账款 余额合计为人民币 11,959,467.27 元，年初已全额计提坏账准备的应收账款余额合 计为人民币 25,572,266.92 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 初 数 年 末 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 91,543,581.70 70.81% 2.5% 29,707,400.57 74,996,988.31 42.58% 2.5% 10,998,716.77 1－2 年 15,838,153.07 12.25% 15% 948,776.37 69,331,954.14 39.37% 15% 31,820,000.86 2－3 年 11,844,013.54 9.16% 25% 2,961,003.38 13,700,683.97 7.78% 25% 1,824,454.48 3 年以上 10,064,368.03 7.78% 50% 6,801,916.47 18,090,309.10 10.27% 50% 10,036,134.16 合 计 129,290,116.34 100.00% 40,419,096.79 176,119,935.52 100.00% 54,679,306.27 47 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 103,151,403.75 元， 占其他应收款总金额的比例为 58.57%。 3、年初已全额计提特别坏账准备人民币 31,462,886.73 元，本年无新增全额计 提特别坏账准备的款项。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海荣恒电器有限公司 39,936,725.00 暂借款 闽发证券有限责任公司上海水电路证券营业部 28,167,240.55 国债投资款 O.I.E. AMERICA INC. 14,846,559.84 暂借款 上海荣恒内衣有限公司 12,200,878.36 暂借款 上海佳达航空国际货运代理有限公司 8,000,000.00 暂借款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 初 数 年 末 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 112,775,553.98 99.02% 38,901,672.01 90.45% 1－2 年 1,105,983.37 0.97% 3,476,898.18 8.09% 2－3 年 7,927.00 0.01% 625,660.51 1.46% 合 计 113,889,464.35 100.00% 43,004,230.70 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3 年末预付账款中金额较大的主要为预付上海嘉力士特国际服装有限公司购 买固定资产款项 7,900,000.00 元；预付迪美斯（太仓）窗形材有限公司货款 2,384,644.21 元。 （七）存货及存货跌价准备 年初数 年末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 53,318,061.15 24,258,201.48 52,628,339.44 29,202,922.86 库存商品 46,526,959.28 4,721,697.14 21,386,858.95 3,638,537.68 在产品 716,228.37 --- 1,144,161.73 --- 包装物 133,683.41 --- 220,001.85 --- 低值易耗品 13,563.00 --- 20,042.95 --- 合 计 100,708,495.21 28,979,898.62 75,399,404.92 32,841,460.54 48 （八）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 配额费 --- 1,587,654.00 1,587,654.00 --- --- 保险费 367,120.93 887,642.66 809,788.50 444,975.09 按受益期分摊 养路费 639,667.00 2,932,867.49 3,303,600.49 268,934.00 按受益期分摊 房 租 243,251.08 6,524,278.61 5,676,680.10 1,090,849.59 按受益期分摊 其 他 177,930.16 2,812,110.92 2,708,747.03 281,294.05 按受益期分摊 合 计 1,427,969.17 14,744,553.68 14,086,470.12 2,086,052.73 （九）长期投资 年初数 年末数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 278,775,436.95 86,006,447.33 313,748,252.14 97,626,518.02 长期债权投资 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 合 计 283,775,436.95 86,006,447.33 318,748,252.14 97,626,518.02 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限（年） 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 海通证券股份有限公司 长期