中弘退(000979)科苑集团2003年年度报告摘要

安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司本年度报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 独立董事张晖明先生、马素英女士因其工作安排原因未出席本次会议，委托独立董 事杨稔年先生代为行使表决权。 １．４ 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 董事长吴立平先生、副董事长兼总经理周润南先生、财务总监兼财务审计部 总经理顾维宏先生声明：保证公司本年度报告中财务报告真实完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 科苑集团 股票代码 000979 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 安徽省宿州市浍水路 271 号 地址 邮政编码 234023 公司国际互联网 http://www.koyogroup.com 网址 电子信箱 dmb@koyogroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卫艳 唐向阳 联系地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 安徽省宿州市浍水路 271 号 电话 0557-3920707 0557-3920707 传真 0557-3920707 0557-3920707 电子信箱 dmb@koyogroup.com dmb@koyogroup.com §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 324,250,726.72 286,920,548.97 13.01% 234,355,727.19 利润总额 4,610,428.00 -21,434,145.50 -- 17,505,248.38 净利润 1,439,612.83 -18,088,463.29 -- 20,293,379.72 扣除非经常性损益 -17,209,703.65 -20,133,179.15 -- 26,351,377.19 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 938,759,450.18 805,642,064.20 16.52% 702,289,640.82 股东权益（不含少 457,362,244.22 451,426,283.78 1.31% 474,561,921.43 数股东权益） 经营活动产生的现 48,980,315.39 9,508,641.30 415.11% 5,885,201.54 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.02 -0.19 -- 0.25 每股收益（如果股 本变化，按新股本 -- -- -- -- 计算） 净资产收益率 0.31% -4.01% -- 4.92% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -3.80% -4.35% -- 5.63% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.52 0.10 414.92% 0.06 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.87 4.80 1.32% 5.05 调整后的每股净 4.77 4.74 0.64% 4.99 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,000,000 0 54,000,000 －2－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 其中：国家持有股份 0 0 0 境内法人持有股份 51,840,000 0 51,840,000 境外法人持有股份 0 0 其他 2,160,000 0 2,160,000 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 54,000,000 0 54,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 0 40,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 40,000,000 0 40,000,000 三、股份总数 94,000,000 0 94,000,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 29,016 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 安徽省应用技术研 0 49,140,000 52.28 未流通 29,500,000 究所 宿州市技术服务有 0 2,700,000 2.87 未流通 未知 限公司 汪德荣 0 540,000 0.57 未流通 未知 李健 0 405,000 0.43 未流通 未知 夏洪亮 0 405,000 0.43 未流通 未知 刘勇 0 405,000 0.43 未流通 未知 胡明 0 405,000 0.43 未流通 未知 乔岳 0 390,017 0.41 已流通 未知 朱芳铭 0 136,500 0.15 已流通 未知 杨惠达 0 118,900 0.13 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 1、本公司控股股东未发生变更； 的说明 2、本公司前 1、2、3、4、5、6、7 名股东为发起人股东，其他 为流通股东；其中第 6 名股东刘勇为本公司董事，第 7 名股东 胡明为本公司控股股东安徽省应用技术研究所董事。未知其他 流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 乔岳 390,017 A股 朱芳铭 136,500 A股 杨惠达 118,900 A股 侯秀美 116,300 A股 殷红 103,555 A股 －3－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 张月华 103,200 A 股 林镇宏 100,000 A 股 王黎明 100,000 A 股 叶逢礼 91,400 A 股 林海滨 90,600 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 未知公司前十大流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市 明 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：安徽省应用技术研究所 法定代表人：肖宝恒 成立日期：1981 年 3 月 注册资本：2888 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：高新技术产业投资、技术咨询、技术中介，养殖技术服务，计算机软件开发，装潢材料 销售、设计、制作、发布国内路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品广告。 2、公司控股股东的控股股东情况介绍： 名称：上海庆安科技发展有限公司 法定代表人：肖宝恒 成立日期：1998 年 3 月 注册资本：1.7 亿元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：高新技术、工农业项目投资及咨询，五金交电、石化产品（除成品油）、针纺织品及原料 （除棉花）、建材、金属材料、通讯设备、计算机及配件、服装服饰，自营和代理除国家规定以外的 进出口业务，三来一补，对销和转口贸易。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年初持股 年末持股 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 别 数（股） 数（股） 吴立平 董事长 男 38 2003.12-2006.12 0 0 周润南 总经理 男 47 2003.12-2006.12 0 0 刘勇 副总经理 男 44 2003.12-2006.12 405,000 405,000 赵俊聪 董事 男 34 2003.12-2006.12 0 0 董事、董事 卫艳 女 29 2003.12-2006.12 0 0 会秘书 张晖明 独立董事 男 48 2003.12-2006.12 0 0 马素英 独立董事 女 71 2003.12-2006.12 0 0 杨稔年 独立董事 男 73 2003.12-2006.12 0 0 方国花 监事会主席 女 48 2003.12-2006.12 0 0 孙嵘 监事 男 35 2003.12-2006.12 0 0 朱继军 监事 男 44 2003.12-2006.12 0 0 －4－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 系报告期内 袁孟博 副总经理 男 55 2003.12- 0 3,500 从二级市场 买入 梁大荟 副总经理 男 35 2003.12- 0 0 欧阳明 副总经理 男 35 2003.12- 0 0 顾维宏 财务总监 男 33 2003.12- 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 □ 适用 √ 不适用 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 73.08 金额最高的前三名董事的报 23.65 酬总额 金额最高的前三名高级管理 20.09 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》 、《公司章程》相 关规定行使职权所需的必要、合理的费用可在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 董事赵俊聪先生不在公司领取报酬。 董事、监事姓名 报酬区间 人数 5-10 万元 6 5 万元以下 8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为生物工程、精细化工、新型建材、机电一体化、医药（子公司）等行业的高新技术 和产品的研究开发、生产经营、技术转让及本公司生产的科技产品出口及科技、生产所需的技术、 原辅材料零配件的进口。 报告期内公司加快对公司产业的整合力度，加大包装机械、生化产品技术升级工作力度，提高市场 竞争力，着力于培育主导产业，取得成效。2003 年实现主营业务收入 324,250,726.72 元，比上年增 长 13.01% ，实现主营业务利润 37,600,172.59 元，比上年下降 3.42% ，净利润为 1,439,612.83 元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 有机化学产 21,363.99 19,998.31 6.39 23.50 25.87 -21.69 品制造业 化学药品原 909.97 611.49 32.80 -35.58 -34.70 -2.70 药制造业 其他塑料制 4,740.66 4,624.87 2.44 -5.88 15.06 -87.92 造业 通用设备制 5,410.45 3,359.94 37.90 27.39 20.87 9.70 造业 毛皮鞣制及 0.00 0.00 -- -100.00 -100.00 -100.00 －5－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 制品业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 生化技术及 21,363.99 19,998.31 6.39 23.50 25.87 -21.69 产品 医药产品 909.97 611.49 32.80 -35.58 -34.70 -2.70 塑胶制品 4,740.66 4,624.87 2.44 -5.88 15.06 -87.92 机械产品 5,410.45 3,359.94 37.90 27.39 20.87 9.70 羊剪绒制品 0.00 0.00 -- -100.00 -100.00 -100.00 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 ----- 关联交易必要性、持续性的 ------ 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东 78.23 85.35 辽宁 8.29 645.16 安徽 4,225.09 53.94 浙江 614.96 -49.04 上海 144.74 39.03 江苏 1,610.16 0.69 河北 1,905.59 522.98 河南 988.64 100.00 山东 582.80 0.52 北京 181.00 -29.46 湖北 229.70 0.83 境内其他地区 1,072.04 -52.75 美国 10,604.77 97.42 德国 4,287.74 33.66 荷兰 165.27 100.00 西班牙 3,210.33 100.00 丹麦 158.35 100.00 阿根廷 60.76 100.00 日本 248.97 100.00 澳大利亚 0.00 -100.00 加纳 253.90 -77.18 尼日利亚 746.33 -11.35 越南 0.00 -100.00 马来西亚 0.00 -100.00 境外其他地区 1,047.41 -86.07 总计 32,425.07 13.01 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 15,782.90 占采购总额比重 32.45% 合计 前五名销售客户销售金 12,957.99 占销售总额比重 39.96% 额合计 －6－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期内的变化： 受原材料价格大幅上涨及激烈市场竞争的影响，公司塑料异型材及门窗产品毛利率大幅下降。生化 产品毛利率有所下降。机械产品盈利能力有所上升。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内主营业务收入增加，主要因为本期生化及机械产品销售增加所致；主营业务成本增加，主 要因为本期塑胶产品单位成本及公司销售增加所致；主营业务利润减少，主要因为本期塑胶产品销 售毛利率有所下降所致；净利润增加，主要因为本期期间费用下降及投资收益增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 受 ＰＶＣ 等原材料价格大幅上涨及激烈市场竞争的影响，公司塑料异型材及门窗产品毛利率大幅下降， 影响公司盈利能力和利润水平。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 38,808.21 2,338.94 36,239.17 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 400 吨/年 L-苯丙 4,960.00 否 4,228.51 348.73 是 氨酸项目 100 吨/年天然维 4,900.00 否 4,899.28 64.34 是 生素 E 项目 安徽省酶工程技 3,000.00 是 4,516.50 0.00 是 术中心 －7－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 动植物油脂及油 脚综合开发新技 5,000.00 是 0.00 0.00 否 术项目 5000 吨/年聚天门 4,900.00 否 4,699.05 250.20 是 冬氨酸项目 500 吨/年异植物 4,840.00 是 0.00 0.00 否 醇合成技术项目 控股兼并安徽省 4,460.00 是 0.00 0.00 否 陇海制药厂 建设医药营销网 3,000.00 是 0.00 0.00 否 络项目 补充流动资金 3,000.00 是 0.00 0.00 否 合计 38,060.00 — 18,343.34 663.27 — 未达到计划进度 1、公司承诺投资的动植物油脂及油脚综合开发新技术项目，500 吨/年异植物醇 和收益的说明（分 合成技术项目因市场发生重大变化，已进行变更； 具体项目） 2、控股兼并安徽省陇海制药厂，由于合作方原因，导致该项目未按计划进度实 施，已进行了变更。 由于项目变更，未达到计划进度和收益。 变更原因及变更 动植物油脂及油脚综合开发新技术项目、500 吨/年异植物醇合成技术项目、控 程序说明（分具体 股兼并安徽省陇海制药厂三个项目因市场或合作方原因停止实施。变更项目为 项目） 投资 5000 万元建设安徽科苑药业有限公司非 PVC 多层共挤膜软袋输液生产线 GMP 改造项目、 投资 4800 万元建设安徽科苑药业有限公司粉针分装生产线 GMP 改造项目、出资 2200 万元受让安徽省应用技术研究所所持宿州科苑药业有限公 司 99.87%的股权及投资 3500 万元对其整厂进行 GMP 改造项目、投资 3000 万 元建设中草药生物技术中心项目。上述项目变更已经公司第二届董事会第四次 会议及公司 2001 年第一次临时股东大会审议批准，在 2001 年年度报告、2002 年年度报告中进行了详细披露。 2003 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金项目的议案》，由于原医药营销网络项目的主要营销产品市场发生变 动，而公司在医药领域企业管理、新产品开发、市场拓展等方面的经验和人才 储备仍不够丰富等原因，公司放弃实施该项目，将原计划投资医药营销网络项 目的募集资金 3000 万元进行投向变更，用于追加对安徽省酶工程技术研究中心 项目投资，详见 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网 2003-09 号《公司变更募集资金用途公告》。该议案已经 2002 年年度股东大会审 议通过，该次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日《中国证券报》 、 《证 券时报》和巨潮资讯网。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 22,412.33 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 安徽科苑药业有 动植油脂及油 否 限公司非 PVC 多 脚综合开发新 层共挤膜软袋输 技术项目 5,000.00 5,199.08 0.00 液生产线 GMP 改 造项目 －8－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 安徽科苑药业有 500 吨/年异植 否 限公司粉针分装 物醇合成技术 4,800.00 5,040.97 0.00 生产线 GMP 改造 项目 项目 受让安徽省应用 控股兼并安徽 是 技术研究所所持 省陇海制药厂 有宿州科苑制药 5,700.00 4743.47 564.96 有限公司 99.87% 的股权及其整厂 GMP 改造项目 安徽省酶工程技 建设医药营销 是 术研究中心项目 网络项目 6,000.00 4,516.50 0.00 投资 中草药生物技术 补充流动资金 否 3,000.00 2,912.31 0.00 中心项目 合计 — 24,500.00 22,412.33 564.96 — 未达到计划进度 和收益的说明（分 变更后的安徽科苑药业有限公司非 PVC 多层共挤膜软袋输液生产 GMP 改造项 具体项目） 目、安徽科苑药业有限公司粉针分装生产线 GMP 改造项目、中草药生物技术中 心项目等因原董事会部分成员和部分高级管理人员在资金投向上产生的分歧， 造成自 2002 年上半年开始项目工程进度逐步减缓至缓建。根据公司二届董事会 第十五次会议审议通过的《关于变更部分募集资金项目的议案》 ，将补充流动资 金计划投资医药营销网络项目的募集资金 3000 万元进行投向变更，用于追加对 安徽省酶工程技术研究中心项目投资，酶工程技术研究中心项目募集资金累计 承诺投入 6000 万元，该议案已经 2002 年度股东大会审议通过。目前安徽省酶 工程技术研究中心项目科研大楼主体已完成。 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 100 吨叶酸（一期） 3,900.00 90% 0 工程项目 合计 3,900.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年，公司将在进一步规范运作、推进诚信建设的基础上，努力提高公司当前的经济效益和社会 效益。 １、做大做强现有产业。公司将将大力抓好包装机械产业的发展工作，力争尽早将适销对路、附加值 高的新产品推向市场；不断加强塑胶产品市场销售力度，进一步整合营销网点，降低生产成本和管 理成本，提高产品竞争力；同时，不断优化生化产品结构、扩大产品生产规模、提升产品利润率。 ２、２００４ 年，公司将加大产品出口力度、全力开拓出口业务。在确保公司传统的生化产品、食品添加 剂、食品包装机械等产品出口稳定的基础上，进一步加强塑胶型材的出口。充分利用好公司的无形 资产，做好利用＂科苑＂品牌的出口工作，进一步提高公司出口利润率。 ３、加强公司基础管理制度建设，在各项业务决策、经营活动中，坚持制度化、程序化、规范化，提 高企业管理水平和技术创新能力。 ４、实施人力资源培训与开发战略。 －9－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2003 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 售日该出售资 的损益 交易（如是， 产为上市公司 说明定价原 贡献的净利润 则） 将所持有的安徽科苑畜 2003 年 03 月 07 日 398.72 0.00 398.72 否 产品有限公司 70%的股 权出售给上海吉如贸易 有限公司 将所持有的上海普济堂 2003 年 04 月 07 日 900.00 0.00 399.58 否 保健食品有限公司 85% 的股权出售给上海坤源 经济发展有限公司、5% 的股权出售给上海吉如 贸易有限公司 将所持有的宿州科苑药 2003 年 08 月 20 日 1,378.78 -172.37 0.00 否 业有限公司 99.87%的股 权出售给上海庆安药业 有限公司 将所持有的安徽凤阳科 2003 年 08 月 20 日 625.33 -289.11 0.00 否 苑药业有限公司 75%的 股权出售给伤害庆安药 业有限公司 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 上述资产出售了与公司主营业务关联程度不高的部分原控股子公司股权，目的是为培育公司核心竞 争力和主导产业，进一步调整公司的资产结构，改善财务状况，有利于公司主导产业建设及提高资 金运用效率，对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 －10－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 发生额 余额 发生额 余额 上海庆安国际贸易有限 3,900.00 0.00 0.00 0.00 公司 合计 3,900.00 0.00 0.00 0.00 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 受托人 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 实际收回金 额 平安证券有限 2003 年 3 月 14 日--2004 5,000.00 0.00 0.00 0.00 责任公司 年 3 月 14 日 合计 5,000.00 — 0.00 0.00 0.00 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司聘任的独立董事认真履行董事职责，对董事会审议的投资项目及重大事 项进行认真审核，积极征询和听取公司董事、监事及高级管理人员的意见，为公司重大 决策提供了专业及建设性意见，履行了公司章程赋予的特别职权，为董事会规范运作提 供了有力的保障，切实维护了公司股东的利益。 公司独立董事对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于提名杨稔年先生为独立董 事候选人的议案》、 《关于公司部分董事变更的议案》、 《关于公司部分高管人员变更的议 案》和《关于变更部分募集资金项目的议案》、第三届董事会第一次会议审议的《关于 选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关 于聘任公司副总经理、财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》均发表 独立意见。 §8 监事会报告 2003 年公司监事会依照《公司法》等国家相关法律法规和《公司章程》的规定，以公司 财务状况、风险控制状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容是否符合公司法和 公司章程规定，对股东大会、董事会决议执行情况、以及对公司董事、经理和其他高级 管理人员在执行公司职务时，有无违反法律法规和《公司章程》规定和损害公司利益的 行为进行监督，加大监督检查力度，依法行使了监事会的监督职权，积极发挥作用。 2003 年监事会主要工作情况如下： （一）对董事会、高级管理层履行职责情况以及董事长、董事、总经理和其他高级管理 人员尽职情况进行监督。 报告期内，监事会成员列席了公司董事会、股东大会的各次会议，对公司董事会提交股 东大会审议的各项报告和提案内容无异议。对董事会、董事、经理人员执行股东大会决 议情况进行了监督检查。监事会认为：董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定， 认真履行职责，完善公司治理结构，提出发展思路，确立战略目标；经营管理层带领全 体员工积极奋进，突出发展，加强管理，防范风险，取得了较好的经营业绩；董事和高 级管理人员能够按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规地开展经营活动，没有 －11－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 发现有损公司利益的行为。 （二）加强对公司财务活动的监督检查职能，认真审查了 2003 年度财务审计报告。 监事会在日常工作中，对公司的财务帐目及年度报告、半年度报告、季度报告进行审查， 并听取财务部门对编制公司各类财务报告所作的说明，并对天健会计师事务所出具的年 度审计报告进行了审查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和 经营成果。天健会计师事务所为公司出具的审计意见真实可靠，财务报告如实反映了公 司 2003 年度财务状况和经营成果。 （三）加大了对本公司经营决策、风险管理和内部控制进行监督的力度。 监事会先后检查了本公司各分（子）公司，就经营发展、资产情况、财务状况和内部控 制等方面的情况进行调查和了解，并向经营管理层如实反映了检查过程中发现的问题， 提出了意见和建议。 （四）检查募集资金使用情况 报告期内，公司变更了部分募集资金项目，监事会认为公司变更部分募集资金项目是适 应市场情况变化、促进公司主营业务良性发展的决策，资金运用合理，项目切实可行， 有利于提高公司主导产品的竞争能力，符合公司的长远发展规划。 （五）监督股东大会决议执行情况 监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项 报告和提案内容，公司监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况举行了 监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 (六)检查公司对外投资情况 本届监事会对公司出售资产等投资活动进行审查。监事会认为公司的对外投资的交易价 格公平合理，公司与关联企业之间的关联交易公平合理，没有发现损害公司及非关联股 东的利益的情形。 （六）监事会的会议情况及决议内容。 监事会 2003 年度共召开监事会会议 6 次，依法行使监督职权： 1、2003 年 4 月 21 日，召开了公司第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 监事会 2002 年度工作报告》 《公司 2002 年度财务决算报告》、 《公司 2002 年年度报告正 文及摘要》、 《公司监事会对会计师事务所出具的有解释性说明无保留意见的审计报告所 涉及事项及公司 2002 年财务报告中对 2001 年重大会计差错进行更正的意见》、《公司 2002 年度利润分配预案》 、 《关于修订的议案》 、《关于修订的议案》、《关于变更部分募集资金项目的议案》。 2、2003 年 4 月 28 日，召开了公司第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 3、2003 年 8 月 20 日，召开了公司第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司 2003 年半年度报告》。 4、2003 年 10 月 23 日，召开了公司第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公 司 2003 年第三季度报告》。 5、2003 年 11 月 27 日，召开了公司第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关 于提名公司第三届监事会成员候选人的议案》。 6、2003 年 12 月 29 日，召开了公司第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于 选举公司第三届监事会主席的议案》。 此外，监事会加强了与董事会、经营管理层及监事之间的日常联系和沟通，便于监事了 解本公司经营情况和履行监事会职责。 §9 财务报告 9.1 审计意见 －12－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 审计报告 天健（2004）审字第 059 号 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽省科苑（集团）股份有限公司(以下简称"贵公司") 2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表，2003 年度的利润表及合并利润表，2003 年度的现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况，2003 年度的经营成果， 以及 2003 年度的现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 童传江 2004 年 3 月 31 日 武 敏 9.2 资产负债表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 146,193,791.19 115,645,532.28 84,317,985.76 50,249,244.55 短期投资 50,150,000.00 50,150,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 应收票据 19,250.00 19,250.00 4,080,750.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 47,723,674.59 35,192,634.43 43,102,183.60 29,475,947.24 其他应收款 42,968,869.97 138,171,997.36 26,197,820.76 163,927,443.99 预付账款 17,849,997.21 3,070,428.60 33,413,445.81 12,088,008.38 应收补贴款 20,710,889.02 4,214,549.72 24,298,305.20 19,226,312.64 存货 56,877,211.28 22,142,715.09 66,850,976.89 31,301,842.04 待摊费用 321,002.15 44,070.77 349,240.55 241,700.52 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 382,814,685.41 368,651,178.25 311,610,708.57 335,510,499.36 长期投资: 长期股权投资 119,053,080.80 261,733,790.20 41,014,701.07 187,318,478.34 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 119,053,080.80 261,733,790.20 41,014,701.07 187,318,478.34 其中：合并价差 －13－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 固定资产: 固定资产原价 258,820,961.00 218,699,377.27 299,742,501.54 219,895,056.58 减：累计折旧 46,725,180.19 38,401,724.03 34,055,218.55 25,764,366.13 固定资产净值 212,095,780.81 180,297,653.24 265,687,282.99 194,130,690.45 减：固定资产减值准备 7,122,468.45 7,122,468.45 9,217,206.74 7,153,560.74 固定资产净额 204,973,312.36 173,175,184.79 256,470,076.25 186,977,129.71 工程物资 0.00 在建工程 230,056,169.61 68,138,737.75 193,296,338.69 50,907,006.53 固定资产清理 15,800.00 15,800.00 0.00 固定资产合计 435,045,281.97 241,329,722.54 449,766,414.94 237,884,136.24 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 1,846,402.00 3,250,239.62 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,846,402.00 3,250,239.62 递延税项: 递延税款借项 资产总计 938,759,450.18 871,714,690.99 805,642,064.20 760,713,113.94 流动负债: 短期借款 262,425,000.00 261,000,000.00 218,500,000.00 217,000,000.00 应付票据 76,214,763.50 24,316,950.00 42,102,628.00 35,819,428.00 应付账款 29,435,118.58 9,993,249.66 35,102,949.63 22,415,776.66 预收账款 18,138,646.04 14,789,254.43 38,763,139.89 31,348,828.55 应付工资 应付福利费 1,962,805.46 934,425.64 1,576,141.25 598,102.65 应付股利 应交税金 -15,050,255.16 -14,665,026.30 -8,731,612.28 -8,907,512.93 其他应交款 316,889.75 244,614.47 291,072.46 270,482.14 其他应付款 13,127,223.53 31,738,978.87 19,720,144.99 7,991,077.73 预提费用 655,502.76 1,705,866.06 568,410.88 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 387,225,694.46 328,352,446.77 349,030,330.00 307,104,593.68 长期负债: 长期借款 86,000,000.00 86,000,000.00 应付债券 长期应付款 620,000.00 620,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 86,620,000.00 86,000,000.00 620,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 473,845,694.46 414,352,446.77 349,650,330.00 307,104,593.68 少数股东权益 7,551,511.50 4,565,450.42 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 351,895,840.28 351,895,840.28 349,581,729.15 349,581,729.15 盈余公积 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 其中：法定公益金 4,165,685.25 4,165,685.25 4,165,685.25 4,165,685.25 未确认投资累计损失 -2,182,236.48 未分配利润 -1,030,651.83 -1,030,651.83 -2,470,264.66 -2,470,264.66 其中：现金股利 外币报表折算差额 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 457,362,244.22 457,362,244.22 451,426,283.78 453,608,520.26 负债和所有者权益（或股东权益） 938,759,450.18 871,714,690.99 805,642,064.20 760,713,113.94 总计 －14－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 324,250,726.72 113,893,746.80 286,920,548.97 209,535,397.14 减：主营业务成本 285,946,088.13 102,520,501.47 247,424,935.60 186,097,922.40 主营业务税金及附加 704,466.00 81,587.36 565,729.92 268,471.18 二、主营业务利润（亏损以“-”号 37,600,172.59 11,291,657.97 38,929,883.45 23,169,003.56 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,278,366.59 548,717.99 550,498.17 316,467.24 号填列） 减：营业费用 13,295,569.40 5,777,552.70 24,987,804.38 12,596,272.45 管理费用 21,434,080.32 21,434,080.32 32,577,822.28 14,314,901.56 财务费用 17,775,422.29 17,190,521.62 11,009,494.85 9,281,940.67 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,626,532.83 -25,676,498.47 -29,094,739.89 -12,707,643.88 加：投资收益（损失以“-”号 17,527,291.37 26,354,644.29 8,537,230.37 -5,503,889.02 填列） 补贴收入 892,890.00 764,023.00 营业外收入 1,020,047.22 1,017,492.92 23,190.60 17,000.00 减：营业外支出 310,377.76 256,025.91 1,792,716.58 657,953.39 四、利润总额（亏损总额以“-”号 4,610,428.00 1,439,612.83 -21,434,145.50 -18,088,463.29 填列） 减：所得税 3,257,821.79 232,427.10 减：少数股东损益 -87,006.62 -1,395,872.83 加：未确认子公司投资损失 0.00 0.00 2,182,236.48 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,439,612.83 1,439,612.83 -18,088,463.29 -18,088,463.29 加：年初未分配利润 -2,470,264.66 -2,470,264.66 15,618,198.63 15,618,198.63 其他转入 六、可供分配的利润 -1,030,651.83 -1,030,651.83 -2,470,264.66 -2,470,264.66 减：提取法定盈余公积 0.00 提取法定公益金 0.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -1,030,651.83 -1,030,651.83 -2,470,264.66 -2,470,264.66 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -1,030,651.83 -1,030,651.83 -2,470,264.66 -2,470,264.66 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 7,953,982.97 7,953,982.97 2,764,324.20 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 10,695,333.51 9,935,131.06 -719,608.34 321,555.17 －15－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 304,531,672.56 95,754,853.44 收到的税费返还 27,249,799.37 15,011,762.92 收到的其他与经营活动有关的现金 20,946,280.55 96,667,872.02 经营活动产生的现金流入小计 352,727,752.48 207,434,488.38 购买商品、接受劳务支付的现金 258,564,698.56 88,344,289.46 支付给职工以及为职工支付的现金 11,638,393.55 6,304,213.36 支付的各项税费 10,953,015.64 3,041,283.51 支付的其他与经营活动有关的现金 22,591,329.34 79,094,037.44 经营活动产生的现金流出小计 303,747,437.09 176,783,823.77 经营活动产生的现金流量净额 48,980,315.39 30,650,664.61 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 379,458,186.85 380,437,841.48 其中：出售子公司所收到的现金 19,061,445.37 20,041,100.00 取得投资收益所收到的现金 10,341,477.95 10,341,477.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 2,081,420.00 2,081,420.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动产生的现金流入小计 391,881,084.80 392,860,739.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 36,429,219.87 13,484,873.89 的现金 投资所支付的现金 453,067,180.00 455,767,180.00 支付的其他与投资活动有关的现金 938,933.37 0.00 投资活动产生的现金流出小计 490,435,333.24 469,252,053.89 投资活动产生的现金流量净额 -98,554,248.44 -76,391,314.46 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 758,147,900.00 749,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流入小计 758,147,900.00 749,500,000.00 偿还债务所支付的现金 627,575,000.00 619,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,121,283.81 18,863,062.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流出小计 646,696,283.81 638,363,062.42 筹资活动产生的现金流量净额 111,451,616.19 111,136,937.58 四、汇率变动对现金的影响 -1,877.71 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 61,875,805.43 65,396,287.73 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 1,439,612.83 1,439,612.83 加：计提的资产减值准备 2,570,648.10 1,514,723.13 固定资产折旧 16,985,795.45 12,950,896.89 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 75,849.90 待摊费用减少（减：增加） 28,238.40 197,629.75 预提费用增加（减：减少） -427,168.96 -568,410.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -1,050,363.30 -761,467.01 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 18,201,682.41 17,347,671.05 投资损失（减：收益） -17,527,291.37 -26,354,644.29 －16－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,320,370.25 9,159,126.95 经营性应收项目的减少（减：增加） 32,649,642.52 83,121,995.70 经营性应付项目的增加（减：减少） -5,199,694.22 -67,396,469.51 其他 少数股东本期收益 -87,006.62 经营活动产生的现金流量净额 48,980,315.39 30,650,664.61 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 146,193,791.19 115,645,532.28 减：现金的期初余额 84,317,985.76 50,249,244.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 61,875,805.43 65,396,287.73 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 本公司本期会计政策变更如下： ①根据财政部 2003 年 3 月 17 日印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有 关问题解答（二）》的通知（财会[2003]10 号）的规定，本公司对固定资产大修理费用 的核算方法自发文之日起由原采用待摊方式改为发生时一次性计入当期费用；对股权投 资贷方差额由原来按不低于 10 年摊销计入损益，改为发生时直接计入资本公积，对文 发之日前形成的股权投资贷方差额不做追溯调整，仍采用原在政策直到摊销完毕为止。 ②本公司将报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分 配预案中的现金股利，原作为期后事项记入应付股利项目，现按照现行会计政策规定不 作处理只在报告年度的会计报表附注中单独披露。 上述会计政策的变更对本公司 2003 年度会计报表无影响。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 本公司于 2002 年底出售的子公司上海普济堂保健品公司、安徽科苑畜产品公司 2003 年 年初已完成工商变更手续，本年合并范围不包括上述两家公司；本公司于 2003 年 9 月 份出售所持有的宿州科苑药业有限公司 99.87%的股权，本公司在编制 2003 年度合并会 计报表时，已将该公司 1-9 月份的利润表纳入合并利润表。 安徽省科苑（集团）股份有限公司 董事会 2003 年 3 月 31 日 －17－