黑牡丹(600510)2004年年度报告

黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD. 二 OO 四年年度报告 股票代码：600510 地址：江苏省常州市和平南路 47 号 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介……………………………………………………………16 八、董事会报告……………………………………………………………………17 九、监事会报告……………………………………………………………………24 十、重要事项………………………………………………………………………25 十一、财务报告……………………………………………………………………28 十二、备查文件目录………………………………………………………………66 1 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人曹德法先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人 （会计主管人员）衡全芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称：BLACK PEONY （GROUP） CO.，LTD. 2、公司法定代表人：曹德法 3、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：0519－8166510 传真：0519－8109996 E-mail：yafge@chinadenim.com 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：0519－8136510 传真：0519－8109996 E-mail：xcp8026@chinadenim.com 4、公司注册地址：江苏省常州市和平南路 47 号 公司办公地址：江苏省常州市和平南路 47 号 邮政编码：213001 公司国际互联网网址：www.chinadenim.com 公司电子信箱：blapeony@public.cz.js.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黑牡丹 公司 A 股代码：600510 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104125 公司税务登记号码：320400137187603 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市化龙巷 1 号恒利大厦 A 座 6 楼 2 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 141,618,232.99 净利润 96,748,470.50 扣除非经常性损益后的净利润 92,585,562.74 主营业务利润 214,897,644.74 其他业务利润 4,435,267.92 营业利润 142,431,106.61 投资收益 -2,449,581.51 补贴收入 3,159,850.82 营业外收支净额 -1,523,142.93 经营活动产生的现金流量净额 214,929,833.58 现金及现金等价物净增加额 51,376,703.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 补贴收入 3,159,850.82 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 584,443.43 加：短期投资收益 4,387,555.60 加:计提的坏账准备转回 192,336.76 减：其它营业外支出 2,107,586.36 减：上述损益所得税影响数 2,044,373.43 合 计 4,162,907.76 3 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 比上 期增 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 896,589,692.96 820,226,469.13 9.31 1,007,012,726.96 1,007,012,726.96 利润总额 141,618,232.99 145,719,883.85 -2.81 186,463,184.38 186,463,184.38 净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 -8.32 125,892,059.27 125,892,059.27 扣除非经常性损益 92,585,562.74 100,050,669.71 -7.46 126,671,928.05 126,671,928.05 的净利润 本期 2002 年末 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 比上 期增 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,214,766,640.81 1,213,234,743.75 0.13 1,165,808,199.51 1,165,808,199.51 股东权益 994,405,644.41 966,363,751.69 2.90 883,953,682.52 810,891,882.52 经营活动产生的现金 214,929,833.58 121,939,639.21 76.26 116,065,187.01 116,065,187.01 流量净额 本期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 比上 期增 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊 0.33 0.72 -54.17 0.86 0.86 薄） 净资产收益率（全面 9.73 10.92 -10.90 14.24 15.53 摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 9.31 10.35 -10.05 14.33 15.62 收益率（全面摊薄） 每股经营活动产生 0.74 0.83 -10.84 0.79 0.79 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.33 0.72 -54.17 0.99 0.99 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.32 0.68 -52.94 0.87 0.97 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.32 0.68 -52.94 1.00 1.00 益（加权平均） 净资产收益率（加权 9.53 12.22 -22.01 22.71 22.71 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 9.12 11.58 -21.24 22.86 22.86 率（加权平均）（%） 本期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 比上 期增 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 3.40 6.61 -48.56 6.05 5.55 调整后的每股净资 3.40 6.61 -48.56 6.05 5.55 产 4 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.61 21.18 0.74 0.74 营业利润 14.32 14.04 0.49 0.49 净利润 9.73 9.53 0.33 0.33 扣除非经常性损益后的净利润 9.31 9.12 0.32 0.32 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 146,123,600 583,481,786.78 114,707,542.11 30,494,054.23 122,050,822.80 966,363,751.69 本期增加 146,123,600 5,122,748.64 14,405,727.3 4,801,909.11 8,570,654.84 28,041,892.72 本期减少 146,123,600.00 期末数 292,247,200 442,480,935.42 129,113,269.44 35,295,963.34 130,621,477.64 994,405,644.41 1)股本变动原因：由于 2003 年度资本公积金转增股本所致。 2)资本公积变动原因：主要由于报告期内实施了 2003 年度资本公积金转增股本 减少了 146123600 元，以及股权投资准备增加 3953247.93 元，拨款转入 150000 元， 其他资本公积增加 1019500.71 元所致。 3)盈余公积变动原因：由于提取净利润的 10％的法定盈余公积金后增加所致。 4)法定公益金变动原因：由于本年度提取净利润的 5％法定公益金增加所致。 5)未分配利润变动原因：由于本年度的利润增加，减去提取的盈余公积金、法 定公益金和合资子公司提取的职工奖励及福利基金，以及减去报告期分配的 2003 年 度利润所致。 6)股东权益变动原因：本年度利润增加以及实施了 2003 年度分红所致。 5 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 37,845,800 +37845800 37,845,800 75,691,600 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 34,813,100 +34813100 34,813,100 69,626,200 3、内部职工股 10,800,000 +10800000 10,800,000 21,600,000 4、自然人持有的非流通股 24,664,700 +24664700 24,664,700 49,329,400 未上市流通股份合计 108,123,600 +108123600 108,123,600 216,247,200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,000,000 +38000000 38,000,000 76,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 38,000,000 +38000000 38,000,000 76,000,000 三、股份总数 146,123,600 +146123600 146,123,600 292,247,200 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 A股 2002 年6 月3 日 14.49 元 3800 万股 2002年6月18日 3800 万股 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文审核批准，2002 年 6 月 3 日，公司 3800 万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行， 发行价 14.49 元/股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2004 年 4 月 2 日实施了 2003 年度利润分配和公积金转增股 本方案，每 10 股分配现金红利 5 元，用资本公积每 10 股转增 10 股，上述方案实施 后，公司总股本为 29224.72 万股，其中国有股为 7569.16 万股，占总股本的 25.9 ％，募集法人股为 6962.62 万股，占总股本的 23.82％，自然人持有的非流通股为 4932.94 万股，占总股本的 16.88％，内部职工股为 2160 万股，占总股本的 7.39％， 流通 A 股为 7600 万股，占总股本的 26.01％。 6 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1992 年 12 月 18 日 1.80 元/股 450 万股 经历年转增，目前内部职工股数量为 2160 万股，按照相关规定，将于 2005 年 6 月 3 日可以上市流通。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 10,876 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 质押或 股东性质 年度内 年末持股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 冻结情 （国有股东 增 减 情 况 未流通） 况 或外资股东） 常州国有资产投资经营总公司 增 75,691,600 25.90 未流通 无 国有股东 常州市新发展实业公司 增 68,186,200 23.33 未流通 无 法人股东 增 7,200,000 2.46 未流通 无 自然人股东 曹德法 增 48,000 0.02 未流通 无 内部职工股 增 7,200,000 2.46 未流通 无 自然人股东 王盘大 增 24,000 0.01 未流通 无 内部职工股 增 5,867,350 2.01 未流通 无 自然人股东 金梅英 增 72,000 0.02 未流通 无 内部职工股 增 5,867,350 2.01 未流通 无 自然人股东 张国兴 增 48,000 0.02 未流通 无 内部职工股 增 5,867,350 2.01 未流通 无 自然人股东 周顺生 增 24,000 0.01 未流通 无 内部职工股 增 5,867,350 2.01 未流通 无 自然人股东 戴伯春 增 19,200 0.01 未流通 无 内部职工股 增 3,460,000 1.18 未流通 无 自然人股东 袁国民 增 48,000 0.02 未流通 无 内部职工股 增 3,460,000 1.18 未流通 无 自然人股东 戈亚芳 增 29,600 0.02 未流通 无 内部职工股 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）公司前十名股东中，金梅英女士为常州市新发展实业公司董事长；其余股 东不存在关联关系。 （2）常州国有资产投资经营总公司所持股份为国家股，代表国家持股。 7 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：常州国有资产投资经营总公司 法人代表：蔡建兴 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资 收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 常州国有资产投资经营总公司 25.90% 黑牡丹(集团)股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 工业生产资料（除专项规定）、 建筑材料、电子计算机及配 件、装饰材料、百货、五金、 常州市新发 1,784.7 交电、化工（除危险品）、劳 金梅英 1992 年 11 月 24 日 展实业公司 万元人民币 保用品、针纺织品销售，服装、 纺织品加工、制造（除专项规 定），电子设备及通讯设备维 修，技术咨询。 8 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 金元证券 1,000,000 A股 刘玉清 568,200 A股 高桂清 287,312 A股 鲁仕波 237,998 A股 胡功平 232,799 A股 贺洁华 228,900 A股 张佳娣 203,400 A股 吕 凤 200,000 A股 温玉眉 199,300 A股 朱丽梅 198,200 A股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 9 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任 期 任 期 年 初 年 末 股 份 姓名 职务 变动原因 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 曹德法 董事长 男 53 2003 年 4 月 2006 年 3 月 3,624,000 7,248,000 3,624,000 转增股本 副董事长 王盘大 男 55 2003 年 4 月 2006 年 3 月 3,612,000 7,224,000 3,612,000 转增股本 总经理 董事 周顺生 男 56 2003 年 4 月 2006 年 3 月 2,945,675 5,891,350 2,945,675 转增股本 常务副总 董事、副 张国兴 男 53 2003 年 4 月 2006 年 3 月 2,957,675 5,915,350 2,957,675 转增股本 总、总会 董事 戴伯春 男 55 2003 年 4 月 2006 年 3 月 2,943,275 5,886,550 2,943,275 转增股本 工会主席 朱志洪 董事 男 42 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 张锡渭 董事 男 55 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 杨雄胜 独立董事 男 45 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 徐文英 独立董事 男 54 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 郑培敏 独立董事 男 33 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 俞洪生 独立董事 男 63 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 监事会 金梅英 女 56 2003 年 4 月 2006 年 3 月 2,969,675 5,939,350 2,969,675 转增股本 主 席 林卫平 监事 男 36 2003 年 4 月 2006 年 3 月 0 0 0 邓建军 监事 男 36 2003 年 4 月 2006 年 3 月 4,800 9,600 4,800 转增股本 梅基清 副总 男 40 2003 年 4 月 2006 年 3 月 1,732,400 3,464,800 1,732,400 转增股本 副总 戈亚芳 女 33 2003 年 4 月 2006 年 3 月 1,744,800 3,489,600 1,744,800 转增股本 董秘 袁国民 副总 男 51 2003 年 4 月 2006 年 3 月 1,754,000 3,508,000 1,754,000 转增股本 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)曹德法，1970 年参加工作，曾任原常州第二色织厂党总支副书记、书记、 副厂长，长期担任公司党委书记、董事长。现任公司董事长兼党委书记。 (2)王盘大，1969 年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、副厂长、公 司副总经理，现兼任公司党委副书记，长期主管公司的生产、经营工作。现任公司 副董事长兼总经理。 (3)周顺生，1965 年参加工作，曾任原常州第二色织厂车间主任、厂长助理、副 厂长。现任公司董事兼常务副总经理。 (4)张国兴，1975 年参加工作，曾任原常州第二色织厂财务科科长、厂副总会计 师，公司副总会计师，是公司财务负责人，长期主管公司财务会计工作。现任公司 董事兼副总经理、总会计师。 10 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (5)戴伯春，1965 年参加工作，曾任原常州第二色织厂销售科科长、成品经营科 科长，公司经营计划部经理、工会代主席、监事长，现兼任公司党委副书记。现任 公司董事兼工会主席。 (6)朱志洪，曾任常州资产评估事务所所长，常州金狮自行车工贸集团公司副总 经理。现任常州国有资产投资经营总公司总经理。现任公司董事。 (7)张锡渭，1968 年参加工作，曾任常州国棉四厂副厂长、厂长,第四纺机厂厂 长，常州纺织联合总公司副总经理、总经理，常州国棉一厂厂长，大成纺织有限责 任公司董事长，常州市纺织工业局副局长、局长，常州纺织国有资产经营有限公司 董事长、总经理，现任常州市工业投资公司总经理。现任公司董事。 (8)杨雄胜，1981 年任江苏省连云港财经学校教研室主任，1987 年在江苏省连 云港审计局任职，1994 年调入南京大学会计系，1999 年至今在南京大学会计系担任 系主任，教授、博士生导师,兼任财政部会计准则咨询专家、中国青年财务成本研究 会副会长,同时担任江苏舜天股份有限公司（600287）、徐州工程机械科技股份有限 公司（000425）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（600377）、南京晨光航天应用技 术股份有限公司（600501）的独立董事。现任公司独立董事。 (9)徐文英，曾任内蒙古呼和浩特内蒙古化学纤维厂总工程师，纺织工业部计划 司技术处副处长。现任中国纺织工业协会副秘书长、纺织企业技术进步与咨询服务 中心主任、中国棉纺织行业协会理事长、中国色织行业协会理事长、中国纺织工业 协会产业部副主任。同时担任魏桥纺织（2698）的独立董事。现任公司独立董事。 (10)郑培敏，1997 年参加工作，曾在中国人保信托投资公司从事证券研究、投 资银行工作。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，同时担任辽宁时代股份有限 公司（600241）、东方电机股份有限公司（600875）的独立董事。现任公司独立董事。 (11)俞洪生，1961 年参加工作，曾任香港华侨商业银行总行副主任、助理总经 理、中国银行常州分行行长，现已退休。现任公司独立董事。 (12)金梅英，1970 年参加工作,曾任原常州第二色织厂劳资科科长、公司生产 技术部经理、总经理助理。现任常州市新发展实业公司董事长。现任公司监事会主 席。 (13)林卫平，1993 年参加工作，曾任原常州第二色织厂财务科科员、科长助理， 2000 年 5 月，赴坦桑尼亚中坦友谊纺织有限公司任财务总监。现任常州市新发展实 业公司总经理。现任公司监事。 (14)邓建军，1988 年参加工作，现任公司主任工程师，2003 年获得全国职业道 德十佳标兵称号。现任公司监事。 (15)梅基清，1987 年参加工作，曾任公司办公室主任助理、计划科副科长、总 经理助理，现任公司副总经理。 (16)戈亚芳，1992 年参加工作，曾任公司财务科科长助理、总经理助理。现任 公司副总经理、董事会秘书。 (17)袁国民，1970 年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、工会副主席、 公司综合管理部经理、工会主席。现任公司副总经理。 11 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 担任的 是否领取 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职 务 报酬津贴 金梅英 常州市新发展实业公司 董事长 是 林卫平 常州市新发展实业公司 总经理 是 朱志洪 常州国有资产投资经营总公司 总经理 是 （二）在其他单位任职情况 任 期 任 期 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 张锡渭 常州市工业投资公司 总经理 是 杨雄胜 南京大学 会计系主任 2000 年 5 月 是 徐文英 中国棉纺织行业协会 理事长 1998 年 12 月 是 郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 董事长 1998 年 7 月 是 俞洪生 退休 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》和《关 于公司监事薪酬确定办法》，根据公司实际经营指标完成情况，将在本公司担任具体 行政管理职务的公司董事、监事、高级管理人员作为公司行政管理人员考核，确定 报酬。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 168.90 金额最高的前三名董事的报酬总额 70.50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 69.40 独立董事的津贴 3 万元／人／年,（不含个人所得税） 独立董事出席公司董事会、股东大会以及 按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权 独立董事的其他待遇 所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公 司给予实报实销 。 报酬区间 20 万以上 5人 10-20 万 3人 10 万以下 1人 12 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 其中金梅英、林卫平在股东单位常州市新 朱志洪、张锡渭、金梅英、林卫平 发展实业公司领取报酬 。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,497 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产及管理人员 1,147 销售人员 45 技术人员 290 财务人员 15 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 222 中专 95 高中及高中以下 1,227 13 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司修改了《公司章程》和《总经理工作细则》，制定了《投资者关系管 理制度等一系列制度，并严格按照这些制度规范公司的行为，加强信息披露工作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照《上市公司股东大会的规范意 见》的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，未损害公司利益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管 理制度，独立核算，控股股东未干预公司的财务、会计活动。公司董事会、监事会 及其他内部机构能够独立运作，确保生产经营的独立性。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举 董事， 董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体 股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公 司章程的规定行使职权。 4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。 5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、 回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨雄胜 4 3 1 0 徐文英 4 2 2 0 郑培敏 4 3 1 0 俞洪生 4 4 0 0 14 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的 参加了公司的董事会，对公司发展和存在问题提出了积极的建议，对公司关联交易 和对外担保等事项进行了公正客观的评价，并发表了独立意见，对公司的持续、稳 定和健康发展发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。 2)、人员方面：公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经 理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公 司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生 产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此 公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场， 并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。 4)、机构方面：公司机构完整，下设十五个科室、四个车间和一个技术中心，各 个部门职责明确，运行良好。 5)、财务方面：公司严格按照《企业会计制度》设立了独立的财务部门，建立了 独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》，参照《常 州市关于国有企业经营者年薪制考核管理办法》 ，并根据公司实际经营指标完成情况， 对公司高级管理人员考评，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 15 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司二 00 三年年度股东大会于 2004 年 3 月 18 日下午 2:00 在江苏省常州市和平 南路 47 号公司三楼会议室召开，与会股东及股东代理人共计 38 人，代表股份 97275360 股,占公司股份总额的 66.57%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事会召集，董事长曹德法先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员 参加了会议。江苏金禾律师事务所执业律师夏维剑现场见证并出具了《法律意见书》， 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事 宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东 大会决议合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《二 00 三年度董事会报告》。 2、审议通过《二 00 三年度监事会报告》。 3、审议通过《二 00 三年度财务决算报告》。 4、审议通过《二 00 三年度利润分配和公积金转增股本预案》。 5、审议通过《二 00 三年年度报告及其摘要》。 6、审议通过《关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案》。 7、审议通过《关于购买发展用土地的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 黑牡丹(集团)股份有限公司二 00 四年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 27 日 下午 1:00 在江苏省常州市和平南路 47 号公司三楼会议室召开，与会股东及股东代理 人共计 14 人，代表股份 193884800 股，占公司股份总额的 66.34%，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长曹德法先生主持，公司部分 董事、监事和高级管理人员参加了会议。江苏金禾律师事务所执业律师陈卉现场见 证并出具了《法律意见书》，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 16 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年对公司来说，是极为困难的一年。在竞争加剧、市场持续低迷的情况下， 各种原辅材料、能源价格大幅上涨，特别是棉价，在 2004 年中的绝大部分时间处于 高位运行，对公司生产成本造成巨大压力；出口退税率的下降，也对公司的效益造 成直接影响。面对诸多不利的客观条件，公司一方面放缓投资，苦练内功，改善管 理，提高质量，开发新品，维持一定的毛利水平和产品在市场的竞争力。另一方面， 针对配额取消后，普遍预期的市场空间扩大，公司积极拓展营销渠道，在香港设立 黑牡丹（香港）公司，与国际客户进行直接沟通和提供更好的服务；为了更好的和 国际大公司合作，公司牛仔布测试中心在年内顺利通过了 LEVI’S(香港)公司和 LIZ 公司的认证，认证的成功大大提升了公司在其整个供应商体系中的级别和地位，并 为下一步与国际大公司开展更深入的合作奠定了坚实的基础；同时，因欧美国家对 我国纺织品出口的要求越来越高，公司在前几年通过 ISO9002 和 ISO14000 的基础上， 公司又于 2004 年末通过了社会责任标准 SA8000 的认证，为产品进一步开拓国际市 场创造了条件。 报告期内，公司实现牛仔布销售 4124 万米，同比减少 2.69%，实现服装销售 616 万件，同比增长 5.8%，实现主营业务收入 89658.97 万元，同比增加 9.31%，实现净 利润 9674.85 万元，同比减少 8.32%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。 公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务等。 (2)主营业务分行业或产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务 主营业务利润 占主营业务 收入比例(%) 利润比例(%) 牛仔布 569,668,834.45 63.54 143,608,321.97 66.82 服 装 270,400,306.87 30.16 64,869,295.99 30.19 色织布 56,520,550.64 6.30 6,419,623.96 2.99 合 计 896,589,692.96 100 214,897,644.74 100 17 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）主营业务分地区情况表（仅分析公司自营出口的主营业务收入） 单位：万美元 地 区 金 额 占自营出口的主营业务收入比例（%） 日 本 2455.78 51.16 亚洲 香 港 537.30 11.20 其 他 1010.91 21.06 欧 洲 339.23 7.07 美 洲 345.83 7.21 其 他 110.34 2.30 合 计 4799.39 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 牛仔布 569,668,834.45 425,078,516.90 25.38 服 装 270,400,306.87 205,064,493.43 24.16 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 注册 资产 公司名称 主要产品或服务 净利润 性质 资本 规模 常州宝顿时 合资经 50 服装服饰品 5837.68 1420.58 装有限公司 营 万美元 黑牡丹集团 有限责 自产产品及技术出口业务,生产所需 1000 2271.36 330.74 进出口公司 任公司 原辅料机械设备及技术进口 常州大德纺 有限责 印染、纺纱、织布；服装、包装材料 1000 3646.20 441.66 织有限公司 任公司 的生产和销售 经营各类商品的进出口业务，接受委 黑牡丹（香 有限责 托代理进出口业务，开展技术进出口 500 2584.30 288.70 港）有限公司 任公司 业务，提供在港从事经贸活动的咨询 万港币 业务等 黑牡丹（溧 合资经 阳）服饰有限 生产服装、服饰品，销售自产产品 500 492.63 -7.97 营 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 19659.62 占采购总额比重 28.90% 前五名销售客户销售金额合计 28847.00 占销售总额比重 32.17% （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 535,742,430 元人民币，已累计使用 364,357,400 元人民币，尚未使用 171,385,030 元人民币，尚未使用募集资金全部以 银行存款形式存储。 18 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 公司募集资金项目本报告期未有新投入，所有项目进展情况和 2003 年末相同， 其中（1）引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目，由于市场需求的变 化，综合考虑效益和风险的影响，该项目暂缓实施；（2）收购常州喷丝板厂项目， 由于该项目意向签定时间较早，目前该公司资产结构发生了一些变化，公司正加紧 与其股东方面进行磋商和沟通，报告期内该项目尚未实施。 2、非募集资金项目情况 报告期向常州外向型农业综合开发区管理委员会支付购置土地款 6000 万元，向 溧阳市社诸镇财政所支付购置土地款 215.519 万元，列入在建工程项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 1,214,766,640.81 1,213,234,743.74 1,531,897.07 0.13 主营业务利润 214,897,644.74 194,143,403.92 20,754,240.82 10.69 净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 -8,738,453.27 -8.32 现金及现金等价 51,376,703.94 21,498,319.19 29,878,384.75 138.98 物净增加额 股东权益 994,405,644.41 966,363,751.69 28,041,892.72 2.90 (1)总资产变化的主要原因是留存收益的增加增加了股东权益，以及报告期负债 项目的变化所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是报告期主营业务收入的增加所致。 (3)净利润减少的主要原因有主要原材料价格上升使生产成本上升；为了进一步 开拓市场、完善营销网络建设，报告期的管理费用和营业费用有所上升；财务费用 有所上升；以及报告期投资收益下降所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期经营活动产生的现金流 增加以及投资活动产生的现金流减少所致。 (5)股东权益变化的主要原因是报告期形成的净利润和分配的上年度净利润的差 额所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、公司主要原料棉花和棉纱价格在 2004 年开始出现回落，生产成本的降低将 使公司产品盈利能力有所提高。 2、2005 年全球纺织品配额取消，对公司产品市场的扩大将会产生积极影响，但 如果欧美等发达国家重新设限，可能会抑制市场好转的势头。 3、国内宏观环境给纺织服装行业带来了压力与挑战。纵观 2005 年国内的宏观 经济形势，一方面电力能源继续紧张，同时受配额取消这一利好的冲击，导致纺织 19 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 服装业新一轮投资过热，引发大量中小企业的无序竞争，加大了行业成本，削弱了 国际竞争力；另一方面，国外纺织服装巨头业加快了在中国布局，更加加剧了行业 的竞争。 （六）新年度经营计划 1、加快销售体制改革速度，提升服务质量，进一步完善销售网络，扩大市场份 额。 （1）调整策略，转变观念，以积极的姿态主动参与市场竞争； （2）增强服务意识，提高服务质量，树立大公司的销售形象； （3）积极稳妥的开发国际国内市场，进一步完善销售网络，扩大市场份额。 2、狠抓新品开发，坚持技术改造，保持公司产品的领先优势。 （1）加强创新意识，保持新产品领先优势； （2）完成染色流程的在线控制系统的设计和改造； （3）在生产流程全面引入计算机控制，提高工作效率和准确性。 3、大力发展服装产业，培育公司新的利润增长点。 公司希望通过扩大服装加工能力，接触更多的最终客户，带动面料的销售，同 时也增加公司新的利润增长点。一是借助宝顿的搬迁，做好产能扩大；二是做好溧 阳服装公司的土建工程和设备安装以及人员配备工作，争取早日达产。 4、完善企业基础管理工作，为企业健康发展保驾护航 （1）强化制度建设，用制度化解人为风险； （2）完善人力资源管理，加强绩效考核体系的实施； 一方面加强对公司内部各部门的考核；另一方面加强对各子公司的考核，2004 年公司新设了两家子公司，目前公司下属有 5 家子公司，为了使子公司的设立达到 预期效果和成为集团利润重要来源，2005 年公司将加强对各子公司的经营业绩的考 核，充分调动各子公司的积极性，使其更好的服务于公司的发展。 （3）进一步完善预算管理，降本增效。 一是要利用后配额时代带来的历史机遇，外抓市场、内抓现场，充分利用现有 产能，确保增产增收；二是要强化内部管理、控制成本费用，特别是要加强对产品 生产成本影响较大的棉花、棉纱的价格趋势的判断，利用公司的资金实力和批量优 势，采取合理的措施，加强对生产成本的控制。 通过以上工作的有效落实，希望 2005 年公司在管理上能够上新台阶，在销售上 有新突破，全体员工更具凝聚力，同心协力，使黑牡丹公司重新走上快速发展之路。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、黑牡丹(集团)股份有限公司三届五次董事会于 2004 年 2 月 12-13 日在常州 市长兴楼宾馆会议室召开。会议应到董事 11 名,实到 11 名,符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会 20 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 议由董事长曹德法先生主持。会议审议并作出如下决议： （1）审议通过公司二 00 三年度总经理工作报告； （2）审议通过公司二 00 三年度董事会报告； （3）审议通过公司关于进一步明确坏账准备计提会计政策的议案； （4）审议通过公司二 00 三年年度利润分配和公积金转增股本预案； （5）审议通过公司二 00 三年年度财务决算报告； （6）审议通过公司二 00 三年年度报告及其摘要； （7）审议通过公司《投资者关系管理制度》； （8）审议通过公司续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案； （9）审议通过公司购买发展用土地的议案； （10）决定于 2004 年 3 月 18 日召开公司 2003 年年度股东大会。 2)、公司三届六次董事会于 2004 年 4 月以传真方式召开，一致审议通过公司 2004 年第一季度报告。 3)、黑牡丹(集团)股份有限公司三届七次董事会于 2004 年 8 月 20 日在黑牡丹(集 团)股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事 11 名,实到 9 名,独立董事杨雄胜 先生、徐文英先生由于出差,未能出席本次董事会,书面分别全权委托董事长曹德法 先生、副董事长王盘大先生就本次董事会讨论事项行使表决权。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事和高级管理人员列席了会 议。会议由董事长曹德法先生主持。会议审议并作出如下决议： （1）审议通过公司 2004 年半年度报告及其摘要； （2）审议通过关于修改公司章程的议案： （3）审议通过关于修改公司总经理工作细则的议案； （4）审议通过关于设立黑牡丹(香港)有限公司的议案； （5）决定于 2004 年 9 月 27 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会,审议公司 章程修改事宜。。 4)、黑牡丹(集团)股份有限公司三届八次董事会于 2004 年 10 月 25 日在黑牡丹 (集团)股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事 11 名,实到 8 名,公司董事长曹 德法先生、独立董事徐文英先生、郑培敏先生由于工作原因,未能出席本次董事会, 分别书面全权委托副董事长王盘大先生就本次董事会讨论事项行使表决权。会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事和高级管理 人员列席了会议。会议由副董事长王盘大先生主持。会议审议并作出如下决议： （1）审议通过公司 2004 年第三季度报告； （2）审议通过关于设立黑牡丹(溧阳)服饰有限公司的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办 的各项工作。于 2004 年 4 月 2 日实施了 2003 年度利润分配方案和资本公积金转增 股本方案。 21 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司以前年度未分配利润 122,050,822.80 元,其他转入 0 元,2004 年度合并净利润 96,748,470.50 元,按《公 司法》规定提取法定盈余公积金 9,603,818.22 元；提取法定公益金 4,801,909.11 元；中外合资子公司提取职工奖励及福利基金 710,288.33 元；分配 2003 年度普通 股股利 73,061,800.00 元，可供股东分配利润总额为 130,621,477.64 元。 2004 年度利润分配方案为：以 2004 年 12 月 31 日的公司总股本 292,247,200.00 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.5 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 73,061,800.00 元,尚余未分配利润 57,559,677.64 元,结转下一年度分配。 2004 年度资本公积金转增股本方案为：以 2004 年 12 月 31 日的公司总股本 292,247,200.00 股为基数每 10 股转增 5 股。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 黑牡丹(集团)股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称“黑牡丹公司”）2004 年度会计报表进行了审计。关于对黑牡丹公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国 证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定提供的补充信息。2004 年度黑牡丹公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况如下： 一、存在资金往来的关联方关系 关 联 方 关 联 关 系 常州宝顿时装有限公司 控股子公司 黑牡丹集团进出口公司 控股子公司 常州大德纺织有限公司 控股子公司 黑牡丹（香港）有限公司 控股子公司 二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况 年初余额（借 年累计借 年累计贷 期末余额 月平均占用额 关 联 方 方/贷方-） 方发生额 方发生额 （借方/贷方-）（借方/贷方-） 常州宝顿时装有限公司 8,514,113.45 161,067,942.62 16,182,0100.38 7,761,955.69 5,476,383.29 黑牡丹集团进出口公司 -4,002,382.66 24,798,422.26 20,796,039.6 0.00 -1,818,809.42 常州大德纺织有限公司 6,145,299.28 37,842,780.85 32,622,858.33 11,365,221.80 9,242,815.89 黑牡丹（香港）有限公司 14,306,676.80 9,597,508.77 4,709,168.02 392.430.67 合 计 10,657,030.07 238,015,822.53 224,836,507.08 23,836,345.51 13,292,820.43 经审计，我们未发现黑牡丹公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，承担成本和其他支出，也未发现黑牡丹公司有偿或无偿地拆 22 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委 托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。 本说明仅供黑牡丹公司董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成 的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张 燕 中国.无锡 2005 年 4 月 6 日 中国注册会计师 徐雅芬 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发 2003（56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对黑牡丹 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真负责的核查， 现就有关事宜发表意见如下： 经我们审慎查验，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。报告期内，公司未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至 200４年 12 月 31 日，公司不存在任 何对外担保情况。 23 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1）黑牡丹(集团)股份有限公司三届三次监事会会议于 2004 年 2 月 13 日下午 13： 00 在公司三楼会议室召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席金梅英女士主持。与会监事经 过认真讨论,一致同意并作出如下决议： 1、审议通过公司二 00 三年度监事会报告； 2、审议通过公司二 00 三年度财务决算报告； 3、审议通过公司二 00 三年度报告及年度报告摘要； 4、审议通过公司二 00 三年度利润分配和公积金转增股本预案； 5、审议通过公司购买发展用土地的议案。。 2）黑牡丹(集团)股份有限公司三届四次监事会会议于 2004 年 8 月 20 日下午 13： 00 在公司三楼会议室召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席金梅英女士主持。与会监事经过 认真讨论,一致同意并作出如下决议： 1、审议通过公司 2004 年半年度报告及其摘要； 2、审议通过关于修改公司章程的议案； 3、审议通过关于修改公司总经理工作细则的议案； 4、审议通过关于设立黑牡丹(香港)有限公司的议案。 。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规 的规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和 广大投资者的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2004 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江 苏公证会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年度，公司募集资金未进行投入，剩余项目由于市场和实施条件发生变化， 目前暂缓实施，尚未发生变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2004 年度，公司无重大收购、出售资产的交易行为，未发现任何内幕交易，也 未发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2004 年度公司所涉及关联交易业务均属正常的经营业务。交易各 方遵循了市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权 益的情况。 24 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联 关联交易 关联 占同类 对公司 关联交 市场 关联方 交易 定价原 交易 交易额的 结算方式 利润的 易金额 价格 内容 则 价格 比重(％) 影 响 按照与其 交易均采用不 签订的 定期结算方式 常州新发展 加工 协议 2,469 《关联交 3.63 进行价款结 无 实业公司 费 价格 万元 易原则协 算，价款支付 议》执行 无附加条件。 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联 关联 占同类交 对公司 关联交易 关联交 市场 关联方 交易 交易 易额的比 结算方式 利润的 定价原则 易金额 价格 内容 价格 重(％) 影响 按照与其 交易均采用不 签订的 定期结算方式 常州新发展 销售 协议 813.43 《关联交 0.91 进行价款结 无 实业公司 货物 易原则协 价格 万元 算，价款支付 议》执行 无附加条件。 公司根据订单按期交货的需要，将部分订单发外加工，委托其他厂家生产。常 州市新发展实业公司在管理和技术方面能够满足本公司对多品种、小批量产品的需 要，生产能力和产品质量较为稳定。因此，本公司近年来在生产需要时委托新发展 公司加工。 25 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市 向关联方提供资金 关联 公司提供资金 关联方 关系 收取的资金占 发生 发生额 余额 余额 用费的金额 额 常州宝顿时装有限公司 控股子公司 161,067,942.62 7,761,955.69 0 0 0 黑牡丹集团进出口公司 控股子公司 24,798,422.26 0 0 0 0 常州大德纺织有限公司 控股子公司 37,842,780.85 11,365,221.80 0 0 0 黑牡丹（香港）有限公司 控股子公司 14,306,676.80 4,709,168.02 0 0 0 合 计 / 238,015,822.53 23,836,345.51 / （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机 构。江苏公证会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为 6 年。公司 报告年度支付给会计师事务所的审计费用为 38 万元。 26 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 27 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 苏公 W[2005]A213 号 黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称黑牡丹公司）2004 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2004 年度合并及母公司利润表, 2004 年度 合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是黑牡丹公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 燕 中国·无锡 中国注册会计师：徐雅芬 2005 年 4 月 6 日 28 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表(一) 编制单位： 黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动资产: 货币资金 5-1 460,303,607.84 409,561,734.63 412,894,365.36 383,058,632.82 短期投资 5-2 23,267,526.04 22,632,695.31 23,267,526.04 22,632,695.31 应收票据 5-3 1,484,972.13 2,772,039.33 200,000.00 572,039.33 应收股利 2,691.00 13,162,442.58 16,504,386.84 应收利息 5-4 2,292,309.35 2,212,234.35 应收账款 5-5 38,812,033.50 35,001,553.52 26,244,155.35 23,586,461.38 其他应收款 5-6 5,959,818.92 15,147,291.96 24,590,339.62 27,752,676.51 预付账款 5-7 10,536,373.13 4,996,934.48 9,499,050.99 4,489,743.46 应收补贴款 5-8 501,615.65 56,825,947.85 54,983,709.62 存货 5-9 195,312,883.83 225,060,185.46 157,942,319.31 193,493,402.65 待摊费用 5-10 535,805.99 502,876.28 474,060.85 440,251.31 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 739,006,946.38 772,503,949.82 670,486,494.45 727,513,999.23 长期投资: 长期股权投资 5-11 6,277,260.68 5,897,283.16 71,586,490.17 51,880,517.74 长期债权投资 5-11 10,040,700.00 40,700.00 10,040,700.00 40,700.00 长期投资合计 16,317,960.68 5,937,983.16 81,627,190.17 51,921,217.74 固定资产: 固定资产原价 5-12 678,272,540.17 670,111,281.50 623,484,758.78 619,009,881.86 减：累计折旧 5-12 298,763,278.67 247,541,419.14 273,750,090.04 226,502,640.78 固定资产净值 379,509,261.50 422,569,862.36 349,734,668.74 392,507,241.08 减：固定资产减值准备 65,707.90 65,707.90 固定资产净额 379,443,553.60 422,504,154.46 349,734,668.74 392,507,241.08 工程物资 在建工程 5-13 70,235,979.34 2,456,279.92 68,529,299.64 2,456,279.92 固定资产清理 固定资产合计 449,679,532.94 424,960,434.38 418,263,968.38 394,963,521.00 无形资产及其他资产 无形资产 5-14 9,372,290.31 9,599,344.45 9,243,579.97 9,448,618.45 长期待摊费用 5-15 389,910.50 233,031.94 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 9,762,200.81 9,832,376.39 9,243,579.97 9,448,618.45 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,214,766,640.81 1,213,234,743.75 1,179,621,232.97 1,183,847,356.42 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 29 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(二) 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 负债及股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 5-16 66,143,104.24 111,179,985.44 51,194,765.34 104,221,286.67 预收账款 5-17 19,162,781.09 10,160,173.99 15,617,899.10 8,267,549.17 应付工资 5-18 17,341,516.90 17,341,516.90 17,341,516.90 17,341,516.90 应付福利费 5-19 26,115,379.05 23,511,092.10 22,878,890.10 20,747,936.43 应付股利 5-20 1,392,698.31 3,827,145.68 93,952.00 106,592.00 应交税金 5-21 12,320,202.86 -2,317,414.13 11,287,201.19 -3,489,522.75 其他应交款 5-22 1,853,921.64 1,073,240.98 1,782,153.13 1,014,986.65 其他应付款 5-23 18,143,080.36 20,098,453.70 9,955,872.71 14,267,159.66 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 162,472,684.45 184,874,194.66 130,152,250.47 162,477,504.73 长期负债 长期借款 5-24 1,526,100.00 1,526,100.00 1,526,100.00 1,526,100.00 应付债券 长期应付款 5-25 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 53,480,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 55,006,100.00 55,006,100.00 55,006,100.00 55,006,100.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 217,478,784.45 239,880,294.66 185,158,350.47 217,483,604.73 少数股东权益 2,882,211.95 6,990,697.40 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 5-26 292,247,200.00 146,123,600.00 292,247,200.00 146,123,600.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 292,247,200.00 146,123,600.00 292,247,200.00 146,123,600.00 资本公积 5-27 442,480,935.42 583,481,786.78 442,480,935.42 583,481,786.78 盈余公积 5-28 129,113,269.44 114,707,542.11 129,113,269.44 114,707,542.11 其中：法定公益金 35,295,963.34 30,494,054.23 35,295,963.34 30,494,054.23 未分配利润 5-29 130,621,477.64 122,050,822.80 130,621,477.64 122,050,822.80 外币报表折算差额 -57,238.09 所有者权益（或股东权益）合计 994,405,644.41 966,363,751.69 994,462,882.50 966,363,751.69 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,214,766,640.81 1,213,234,743.75 1,179,621,232.97 1,183,847,356.42 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 30 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 利润表 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 5-30 896,589,692.96 820,226,469.13 871,974,127.23 783,451,344.84 减：主营业务成本 5-31 680,146,572.02 625,702,561.10 697,029,807.78 628,349,302.58 主营业务税金及附加 5-32 1,545,476.20 380,504.11 1,111,840.90 二、主营业务利润 214,897,644.74 194,143,403.92 173,832,478.55 155,102,042.26 加：其他业务利润 5-34 4,435,267.92 2,066,466.68 5,278,200.17 3,526,484.71 减：营业费用 18,635,989.77 10,496,936.86 14,352,701.01 8,210,078.40 管理费用 63,275,604.54 56,436,950.71 50,635,349.12 46,579,778.55 财务费用 5-33 -5,009,788.26 -8,439,650.25 -4,826,926.95 -8,384,528.99 三、营业利润 142,431,106.61 137,715,633.28 118,949,555.54 112,223,199.01 加：投资收益 5-35 -2,449,581.51 2,088,311.50 17,928,291.22 24,493,928.39 补贴收入 5-36 3,159,850.82 4,193,707.17 1,049,358.00 1,585,897.00 营业外收入 5-37 584,443.43 4,042,633.56 516,889.80 3,692,788.86 减：营业外支出 5-38 2,107,586.36 2,320,401.66 1,702,013.40 1,956,867.94 四、利润总额 141,618,232.99 145,719,883.85 136,742,081.16 140,038,945.32 减：所得税 5-39 44,194,863.26 35,931,890.82 40,703,898.99 35,281,192.41 少数股东收益 674,899.23 4,256,069.26 五、净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 96,038,182.17 104,757,752.91 补充资料： 合并报表 母公司报表 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 31 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 合并报表 母公司报表 附 项 目 注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 96,038,182.17 104,757,752.91 加：年初未分配利润 122,050,822.80 33,006,732.83 122,050,822.80 33,006,732.83 其他转入 二、可供分配的利润 218,799,293.30 138,538,656.60 218,089,004.97 137,764,485.74 减：提取法定盈余公积金 9,603,818.22 10,475,775.29 9,603,818.22 10,475,775.29 提取法定公益金 4,801,909.11 5,237,887.65 4,801,909.11 5,237,887.65 提取职工奖励及福利基金 710,288.33 774,170.86 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 203,683,277.64 122,050,822.80 203,683,277.64 122,050,822.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 73,061,800.00 73,061,800.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 130,621,477.64 122,050,822.80 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 衡全芳 32 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 合并报表 母公司报表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 912,772,071.87 898,781,051.34 收到的税费返还 82,282,448.80 74,474,785.41 收到的其他与经营活动有关的现金 18,562,220.70 11,490,499.64 现金流入小计 1,013,616,741.37 984,746,336.39 购买商品、接受劳务支付的现金 621,204,812.28 678,723,963.68 支付给职工以及为职工支付的现金 67,580,485.56 42,897,381.12 支付的各项税费 64,647,890.64 48,454,383.68 支付的其他与经营活动有关的现金 5-40 45,253,719.31 38,277,464.83 现金流出小计 798,686,907.79 808,353,193.31 经营活动产生的现金流量净额 214,929,833.58 176,393,143.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,691.00 取得投资收益所收到的现金 203,485.94 16,707,872.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,624,543.40 1,584,322.40 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,830,720.34 18,292,195.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 78,431,123.86 71,991,523.28 投资所支付的现金 12,283,788.27 18,537,294.35 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 90,714,912.13 90,528,817.63 投资活动产生的现金流量净额 -88,884,191.79 -72,236,622.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,781,921.59 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 98,410.70 现金流入小计 1,880,332.29 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 75,898,517.44 73,148,440.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 75,898,517.44 73,148,440.00 筹资活动产生的现金流量净额 -74,018,185.15 -73,148,440.00 四、汇率变动对现金的影响 -650,752.70 -537,517.36 五、现金及现金等价物净增加额 51,376,703.94 30,470,563.27 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 33 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表附表： 补 充 资 料 附注 合并报表 母公司报表 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 96,748,470.50 96,038,182.17 加：少数股东收益 674,899.23 计提资产减值准备 8,215,133.30 7,567,644.31 固定资产折旧 52,897,377.06 41,883,917.86 无形资产摊销 300,054.14 205,038.48 长期待摊费用摊销 159,107.02 待摊费用减少(减：增加) -32,929.71 -33,809.54 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -297,683.73 -264,593.73 固定资产报废损失 128,042.07 财务费用 593,514.61 537,517.36 投资损失（减：收益） -203,485.94 -20,581,358.67 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 29,633,136.80 35,478,056.06 经营性应收项目的减少（减：增加） 55,742,629.78 49,831,186.75 经营性应付项目的增加（减：减少） -29,248,454.03 -34,268,637.97 其他 -379,977.52 经营活动产生的现金流量净额 214,929,833.58 176,393,143.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 460,303,607.84 412,894,365.36 减：现金的期初余额 409,561,734.63 383,058,632.82 加：现金等价物的期末余额 23,267,526.04 23,267,526.04 减：现金等价物的期初余额 22,632,695.31 22,632,695.31 现金及现金等价物净增加额 51,376,703.94 30,470,563.27 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 34 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 2004 年 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 8,288,618.95 945,618.76 1,531,604.08 1,531,604.08 7,702,633.63 其中：应收账款 5,668,700.09 922,503.81 520,530.74 520,530.74 6,070,673.16 其他应收款 2,619,918.86 23,114.95 1,011,073.34 1,011,073.34 1,631,960.47 二、短期投资跌价准备合计 7,040,623.05 7,040,623.05 其中：股票投资 7,040,623.05 7,040,623.05 债券投资 三、存货跌价准备合计 21,264,188.93 1,379,991.98 1,265,827.15 1,265,827.15 21,378,353.76 其中：库存商品 19,323,793.17 1,265,827.15 1,265,827.15 18,057,966.02 原材料 1,940,395.76 1,379,991.98 3,320,387.74 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 65,707.90 65,707.90 其中：房屋、建筑物 机器设备 65,707.90 65,707.90 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 35 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 2004 年 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 5,429,792.71 339,267.32 0.00 1,531,604.08 1,531,604.08 4,237,455.95 其中：应收账款 3,045,312.53 339,267.32 520,530.74 520,530.74 2,864,049.11 其他应收款 2,384,480.18 1,011,073.34 1,011,073.34 1,373,406.84 二、短期投资跌价准备合计 0.00 7,040,623.05 0.00 0.00 0.00 7,040,623.05 其中：股票投资 7,040,623.05 0.00 7,040,623.05 债券投资 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 20,990,237.59 1,338,854.43 0.00 1,265,827.15 1,265,827.15 21,063,264.87 其中：库存商品 19,323,793.17 1,265,827.15 1,265,827.15 18,057,966.02 原材料 1,666,444.42 1,338,854.43 3,005,298.85 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 0.00 100,000.00 长期债权投资 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 36 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 所有者权益（或股东权益）增减变动表（合并） 2004 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、实收资本(或股本)： 年初余额 146,123,600.00 146,123,600.00 本年增加数 146,123,600.00 其中：资本公积转入 146,123,600.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 292,247,200.00 146,123,600.00 二、资本公积： 年初余额 583,481,786.78 532,767,670.52 本年增加数 5,122,748.64 50,716,871.01 其中：资本(或股本)溢价 316,871.01 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,953,247.93 拨款转入 150,000.00 50,400,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 1,019,500.71 本年减少数 146,123,600.00 2,754.75 其中：转增资本(或股本) 146,123,600.00 年末余额 442,480,935.42 583,481,786.78 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 84,213,487.88 73,737,712.59 本年增加数 9,603,818.22 10,475,775.29 其中：从净利润中提取数 9,603,818.22 10,475,775.29 其中：法定盈余公积 9,603,818.22 10,475,775.29 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 93,817,306.10 84,213,487.88 其中：法定盈余公积 66,458,466.24 56,854,648.02 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 30,494,054.23 25,256,166.58 本年增加数 4,801,909.11 5,237,887.65 其中：从净利润中提取数 4,801,909.11 5,237,887.65 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 35,295,963.34 30,494,054.23 五、未分配利润 年初未分配利润 122,050,822.80 33,006,732.83 本年净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 本年利润分配 88,177,815.66 16,487,833.80 年末未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 37 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 所有者权益（或股东权益）增减变动表（母公司） 2004 年度 编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、实收资本(或股本)： 年初余额 146,123,600.00 146,123,600.00 本年增加数 146,123,600.00 其中：资本公积转入 146,123,600.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 292,247,200.00 146,123,600.00 二、资本公积： 年初余额 583,481,786.78 532,767,670.52 本年增加数 5,122,748.64 50,716,871.01 其中：资本(或股本)溢价 316,871.01 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,953,247.93 拨款转入 150,000.00 50,400,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 1,019,500.71 本年减少数 146,123,600.00 2,754.75 其中：转增资本(或股本) 146,123,600.00 年末余额 442,480,935.42 583,481,786.78 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 84,213,487.88 73,737,712.59 本年增加数 9,603,818.22 10,475,775.29 其中：从净利润中提取数 9,603,818.22 10,475,775.29 其中：法定盈余公积 9,603,818.22 10,475,775.29 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 0.00 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 93,817,306.10 84,213,487.88 其中：法定盈余公积 66,458,466.24 56,854,648.02 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 30,494,054.23 25,256,166.58 本年增加数 4,801,909.11 5,237,887.65 其中：从净利润中提取数 4,801,909.11 5,237,887.65 本年减少数 0.00 其中：集体福利支出 年末余额 35,295,963.34 30,494,054.23 五、未分配利润 年初未分配利润 122,050,822.80 33,006,732.83 本年净利润 96,748,470.50 105,531,923.77 本年利润分配 88,177,815.66 16,487,833.80 年末未分配利润 130,621,477.64 122,050,822.80 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：曹德法 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：衡全芳 38 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 黑牡丹（集团）股份有限公司 会计报表附注 二 00 四年度 附注 1：公司的基本情况 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称本公司）原名为常州第二色织股份有 限公司，经江苏省体改委苏体改生（1992）196 号文批准,由常州第二色织厂独家发 起，在整体改制的基础上，经中国人民银行常州分行常银管（93）第 1 号、常银管 （93）第 19 号批复，向社会法人按每股 1.80 元的价格定向募集 1000 万股社会法人 股,向本公司内部职工按每股 1.80 元的价格定向募集 450 万股内部职工股,于 1993 年 5 月 28 日设立为常州第二色织股份有限公司。领取 3200001104125 号企业法人营 业执照，法定代表人曹德法，本公司注册地：江苏省常州市和平南路 47 号。所属行 业:纺织。1995 年 3 月 16 日，经国家工商行政管理局[1995]企名函 016 号核准常州 第二色织股份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。本公司设立时股本总 额为 4,505.15 万元。1994 年经本公司第二次股东大会决议,本公司向社会法人股股 东和内部职工股股东按 10:2 的比例用资本公积金转增股本。1996 年 12 月,本公司根 据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》精神，经本公司股东大会决议，对国家股股东按 10：2 的比例 用资本公积金转增股本，总股本增至 5,406.18 万元。同年 12 月,根据常州市国有资 产管理局常国发[1996]33 号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，本公司的 国家股股权由常州市国有资产投资经营总公司持有。1998 年 1 月，根据 1997 年度临 时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93 号文《省政府关于同意黑牡丹 （集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本 5,406.18 万股为基数, 以资本公积金按 10:10 的比例转增股本,总股本增至 10,812.36 万股。经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2002]37 号文批准，公司于 2002 年 6 月 3 日向社会公众 发行人民币普通股 3,800 万股，总股本增至 14,612.36 万股。2004 年 4 月 2 日以资 本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增至 29,224.72 万股。 本公司经营范围:针纺织品、服装的制造 、加工,棉花收购 、加工、 销售。公 司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料(国家有专项规定除外)、建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货 （烟花爆竹除外）、针纺织品销售。 附注 2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。 2．会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 39 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按年初中国人民银行公布的市场汇价折合人 民币入账。各种外币账户的外币余额，年末时按照年末市场汇价进行调整,按年末汇 率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益；属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理； 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；除上述情况外发生的汇兑损益，计入当期财 务费用。 6．外币财务报表的折算 （1） 资产负债表 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记 账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率 折算为母公司记账本位币；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的 数额作为其数额列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的 差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示；年初数按照上年折算 后的资产负债表的数额列示。 （2）利润表和利润分配表 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报表 决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折 算后利润表该项目的数额列示；利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上一年 折算后的期末的“未分配利润”项目的数额列示；利润分配表中“未分配利润”项 目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示；上年实际数按照上期 折算后的利润表和利润分配表的数额列示。 7．现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资确定为现金等价物。 8．坏账核算方法 (1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不 能收回，或债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项， 确认为坏账。 (2)坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，期末时对应收款项（应收账款、其他应收款）按账龄分析法结合 个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 9．存货核算方法 (1)分类： 本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等。 40 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (2)计价及摊销： ①原辅材料取得时按实际成本计价，采用永续盘存制，领用或发出时采用加权平 均法结转成本；低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物同辅助材料核算。 ②产成品入库按实际成本计价，按加权平均法结转产品销售成本； (3)存货跌价准备核算 在期末对存货清查后,如有存货遭受毁损,全部或部分过时或销价低于成本时,按 单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备。 10．短期投资核算方法： 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣 告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成 本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰 低计价,短期投资跌价准备按投资类别成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的 短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 11．长期投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 ①公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的 税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告 但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后 的差额作为初始投资成本。 ②公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收 到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投 资成本。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，对于长期股权 投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,应作为股 权投资差额处理,并按一定的期间摊销计入损益。对于长期股权投资的初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,在调整长期股权投资成本的同时,作 为资本公积处理,不计入损益。本公司的股权投资差额发生于 2001 年，按当时企业 会计制度规定，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认 为股权投资差额，按合同规定的投资期限分期摊销，计入损益。 （3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持 有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 若持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响 的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具 有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 41 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12.长期债权投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 ①公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本， 实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核 算； ②公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收 债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为初始投资成本。 （2）长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息 后与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。 （3）长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 13.长期投资减值准备核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作 为当期投资损失，于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。 14．固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产计价标准：使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2,000 元以上，使用期超过二年的，作为固定资产核算； (2)固定资产按实际成本计价，以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的 账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定换 入固定资产的入账价值： ①收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去补价后的余额，作为入账价值； ②支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账 价值。 （3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入 固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补 价的，按以下规定确定换入固定资产的入账价值： ①收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为 入账价值； ②支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的补价和应支付的相关税费， 作为入账价值。 42 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （4）固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 3% 4.85% 通用设备 10 年 3% 9.70% 专用设备 10 年 3% 9.70% 运输及电子设备 5年 3% 19.40% 其他设备 10 年 3% 9.70% （5）固定资产减值准备的计提： 当固定资产实质上发生了减值时，计提固定资产减值准备；对存在下列情况之 一的固定资产，应当全额计提减值准备： A．长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B．虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； C．已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； D．由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； E．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15．在建工程核算方法： 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用 后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估 计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在 中期期末或年度终了计提在建工程减值准备。 16．无形资产计价方法和摊销方法： （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： ①本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本； ②对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资 产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为实际成本； ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产的摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限； 43 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 ③合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。 ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司的土地使用权按合同规定的受益年限 50 年平均摊销。 （3）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于账面价值的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。 17．长期待摊费用摊销方法 有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目视具体情况而定。 18．借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息，在固定资产达到预定可使 用状态前按规定予以资本化；属于固定资产达到预定可使用状态后发生的，则 计入当期的财务费用。 19.收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施管理权限和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据， 并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入。按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 他人使用本公司资产：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司②收入的金 额能够可靠地计量。 20.所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 21．合并会计报表编制方法： 合并会计报表的编制是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有 关资料为依据，按财政部《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字(1996)2 号补充 规定合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵 消。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。 少数股东损益是指母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润或应承担的亏 损。 44 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 附注 3：税项 公司适用的主要税种和税率如下： 1．流转税 增值税，销项税率为 17%。 2．城市维护建设税及教育费附加 城市维护建设税计缴标准:常州宝顿时装有限公司属于外商投资企业,按规定不需 计征;其他子公司按流转税额的 7%计征。 教育费附加计缴标准：常州宝顿时装有限公司属于外商投资企业, 按流转税额的 1%计征；其他子公司按流转税额的 4%计征教育费附加。 3．企业所得税 本公司所得税的税率为 33%。 本公司与子公司所得税税率的差异:本公司 2004 年所得税税率为 33%；常州宝顿 时装有限公司享受外商投资企业所得税法二免三减半的有关优惠政策，从 2000 年起 开始盈利，2004 年所得税税率为 12%；黑牡丹（香港）有限公司执行的所得税率为 17.5%；其他子公司 2004 年度所得税税率为 33%。 附注 4：控股子公司 1．公司所控制的所有子公司情况以及公司合并报表的范围： 原 始 持股 是否 公司名称 注册地址 主营业务 注册资本 投资额 比例 合并 常州宝顿 常州市延陵东 37.5 时装有限 服装服饰品 50 万美元 75% 是 路 93 号 万美元 公司 黑牡丹集 自产产品及技术出口 1,000 万 950 万 是 团进出口 和平南路 47 号 业务,生产所需原辅料 95% 人民币元 人民币元 公司 机械设备及技术进口 常州大德 印染、纺纱、织布；服 常州市常戚路 1,000 万 950 万 纺织有限 装、包装材料的生产和 95% 是 3号 人民币元 人民币元 公司 销售 经营各类商品的进出 香港九龙湾常 口业务，接受委托代理 黑牡丹（香 悦道 3 号企业 进出口业务，开展技术 500 万元 450 万 港）有限公 90% 是 广 场 二 期 进出口业务，提供在港 港币 港币 司 1605-1606 室 从事经贸活动的咨询 业务等 黑牡丹（溧 溧阳市社渚镇 生产服装、服饰品，销 500 万 375 万 阳）服饰有 75% 是 殷桥村 售自产产品 人民币元 人民币元 限公司 上述合并报表的子公司除黑牡丹（香港）有限公司由黄承基会计师事务所审 计外其余均由江苏公证会计师事务所审计。 2．公司合并报表范围变动情况： (1)本公司于 2004 年 8 月 20 日召开了三届七次董事会，决议同意在香港投资设 立黑牡丹（香港）有限公司，并于 2004 年 6 月取得中华人民共和国商务部批文，黑 牡丹（香港）有限公司注册资本 500 万港币，其中本公司出资 450 万港币，占 90% 股份，本公司于 10 月将出资款汇出，自 10 月起将黑牡丹（香港）有限公司纳入合 并会计报表范围。 45 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本公司于 2004 年 10 月 25 日召开了三届八次董事会，决议同意与黑牡丹（香 港）有限公司合资设立黑牡丹（溧阳）服饰有限公司，其中本公司以现金 375 万元 人民币出资，占 75%股份，本公司于 2004 年 12 月 8 日汇出投资款，自 12 月起本公 司将黑牡丹（溧阳）服饰有限公司纳入合并会计报表范围。 3.本公司无合营企业。 附注 5：合并会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1、 货币资金 项 目 2004.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2003.12.31 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 现 金-人民币 189,500.80 155,355.73 现 金-港币 886.80 943.29 银行存款-人民币 444,531,157.91 351,679,034.10 银行存款- 港币 3,037,410.34 3,230,893.38 银行存款-美元 1,271,958.35 10,527,362.75 6,771,211.02 56,043,282.24 其他货币资金-人民币 1,327,958.64 1,684,062.56 其他货币资金--美元 59,903.47 495,791.07 ----------- ----------- 合 计 460,303,607.84 409,561,734.63 =========== =========== 注： （1）其他货币资金 2004 年 12 月 31 日余额为 182.37 万元，主要内容为：①存出 投资款余额 97.80 万元； ②信用卡余额 34.99 万元；③保证金存款美元 59,903.47， 折合人民币 495,791.07 元。 （2）外汇存款不超过外汇管理局核定的外汇额度。 （3）汇率按 2004 年 12 月 31 日中国人民银行公布的市场汇价，其中：美元对人 民币汇率为 1：8.2765，港币对人民币汇率为 1：1.0637。 2、 短期投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 市价总额 投资金额 跌价准备 股票投资 22,632,695.31 其中：A 股 21,808,149.09 7,040,623.05 14,767,526.04 17,632,695.31 基金 8,500,000.00 8,928,883.59 5,000,000.00 ----------- --------- ----------- -------- --------- 合 计 30,308,149.09 7,040,623.05 23,696,409.63 22,632,695.31 =========== ======== =========== ========= ========== 注： (1)短期投资 2004 年 12 月 31 日发生跌价 7,040,623.05，其选用的期末市价根 据华泰证券常州营业部及国泰君安证券常州广化街营业部提供的 2004 年 12 月 31 日所持有各股票的收盘价计算。 （2）股票投资 2005 年 4 月 5 日 A 股持仓 2234.28 万元,市值为 1500.84 万元。 46 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收票据 出票人 2004.12.31 出票日 到期日 青岛瑞和实业有限公司 100,000.00 2004-09-08 2005-03-08 河南华茸堂药业有限公司 100,000.00 2004-09-29 2005-03-29 Asiatex Imp.-Exp., Inc 49,389.84 2004-11-25 2005-01-31 New Way Development Co. Ltd 170,231.56 2004-12-29 Petra Apparel Factory 304,491.59 2004-12-10 Wearwel Cambodia Ltd 152,663.63 2004-12-14 2005-3-7 Wearwel Cambodia Ltd 292,662.42 2004-12-24 2005-3-19 Colombiana De Comercio S.A 315,533.09 2004-12-28 ----------- 1,484,972.13 =========== 注: Asiatex Imp.-Exp., Inc 49,389.84 元已于 2005 年 1 月 31 日到期承兑； New Way Development Co. Ltd 170,231.56 元已于 2005 年 1 月 6 日贴现；Petra Apparel Factory 304,491.59 元已于 2005 年 1 月 10 日贴现，Colombiana De Comercio S.A 315,533.09 元已于 2005 年 1 月 12 日贴现；青岛瑞和实业有限公司 100,000.00 元已于 2005 年 3 月 8 日到期承兑；Wearwel Cambodia Ltd 152,663.63 元 已于 2005 年 3 月 8 日到期承兑；Wearwel Cambodia Ltd 292,662.42 元已于 2005 年 3 月 19 日到期承兑；河南华茸堂药业有限公司 100,000.00 元已于 2005 年 3 月 29 日 到期承兑。 4、应收利息 项目 2004.12.31 2003.12.31 应收利息 2,292,309.35 5、应收账款 （1）按账龄分析： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 39,190,981.00 87.32 1,959,549.05 5 36,504,682.71 89.76 1,825,234.14 5 1-2 年 1,858,082.41 4.14 371,616.49 20 198,488.81 0.49 39,697.76 20 2-3 年 188,271.28 0.42 94,135.65 50 320,127.82 0.79 160,063.92 50 3 年以上 3,645,371.97 8.12 3,645,371.97 100 3,646,954.27 8.96 3,643,704.27 100 ----------- ---- ---------- ---- --------- ----- --------- ---- 合 计 44,882,706.66 100.00 6,070,673.16 40,670,253.61 100.00 5,668,700.09 ========== === ========= === ========== === ========= === （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 1,346.96 万元，占应收账款总余额的 30.01%。 （4） 账龄 3 年以上主要往来欠款单位 债务人名称 2004.12.31 性质内容 欠款时间 东方国际创业股份公司 436,821.49 货款 三年以上 戚区纺织原材料公司 338,216.66 货款 三年以上 江苏三房实业股份有限公司 199,952.68 货款 三年以上 新区恒佳服装公司 221,390.56 货款 三年以上 金日本时装公司 241,887.00 货款 三年以上 47 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6．其他应收款 （1）按账龄分析： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 6,119,359.91 71.22 305,963.25 5 13,485,473.05 75.90 570,030.96 5 1-2 年 120,527.83 1.40 24,105.57 20 1,916,520.72 10.79 100,000.00 20 2-3 年 100,000.00 1.17 50,000.00 50 830,658.30 4.67 415,329.15 50 3 年以上 2,251,891.65 26.21 2,251,891.65 100 1,534,558.75 8.64 1,534,558.75 100 --------- ---- ---------- --- --------- ---- -------- ---- 合 计 8,591,779.39 100.00 2,631,960.47 17,767,210.82 100.00 2,619,918.86 ========= === ========= === ========= === ======== === （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款和其他应收款中，账龄在 1 年以内欠款单位多为本公司常年客户 和往来单位，企业信誉较好，以前年度未发生坏账，故按 5%计提坏账准备；根据《企 业会计制度》规定，有确凿证据表明应收账款不能够收回或收回的可能性不大，如 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，以及三年以上的应收账 款，企业可以全额计提坏账准备。本公司在制定计提坏账准备政策时，基于谨慎性 原则的考虑，对本公司三年以上的应收款项对照制度要求逐个进行分析、调查，满 足制度规定可全额计提坏账准备的要求，故本公司对三年以上的应收款项按 100%计 提坏账准备。 （4）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 543.33 万元，占其他应收款总余额的 63.24%。 （5）账龄在三年以上的主要往来欠款单位: 欠款单位 2004.12.31 性质内容 欠款时间 飞天集团常州齿轮厂 804,384.10 往来款 三年以上 武进县无纺布厂 1,000,000.00 往来款 三年以上 城市建设档案馆 83,140.00 押金 三年以上 市住房基金管理中心 58,871.50 接轨补差款 三年以上 7．预付账款 （1）按账龄分析： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,344,575.53 98.18 4,802,061.88 96.10 1-2 年 2,036.09 0.02 98,227.03 1.97 2-3 年 100,047.50 0.95 7,000.00 0.14 3 年以上 89,714.21 0.85 89,645.57 1.79 ---------- --------- ---------- 合 计 10,536,373.13 100.00 4,996,934.48 100.00 =========== ====== =========== ====== （2）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）预付账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 594.05 万元，占预付账款总余额的 56.38%。 48 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （4）预付账款 2004 年年末数较 2003 年年末数增加 110.86%，原因为预付常州 农丰棉业公司、武进华云棉业公司等单位的棉花款计 507 万元。 8.应收补贴款 2004.12.31 2003.12.31 501,615.65 56,825,947.85 注:应收补贴款系应收国家税务局出口退税款，年末余额较上年末余额减少 99.12%，主要原因为本年能及时收到出口退税款。 9．存货 2004.12.31 2003.12.31 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 65,543,783.98 3,320,387.74 93,432,386.03 1,940,395.76 在产品 35,199,098.52 33,376,723.48 自制半成品 8,739,800.51 8,903,154.55 库存商品 104,549,196.05 18,057,966.02 107,964,716.30 19,323,793.17 委托加工物资 2,659,358.53 2,647,394.03 ----------- --------- ------------ ------- 合 计 216,691,237.59 21,378,353.76 246,324,374.39 21,264,188.93 =========== ========== ============ ======== 10．待摊费用 类别 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 财产保险 437,654.17 1,773,143.24 1,739,008.74 471,788.67 报刊费 65,222.11 64,017.32 65,222.11 64,017.32 --------- ----------- ----------- ----------- 合 计 502,876.28 1,837,160.56 1,804,230.85 535,805.99 ========= ========== ========== ========== 注：待摊费用期末余额系按费用受益期的摊余值。 11. 长期投资 （1） 明细项目如下： 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 5,997,283.16 379,977.52 6,377,260.68 长期债权投资 40,700.00 10,000,000.00 10,040,700.00 ---------- ---------- ---------- ----------- 合 计 6,037,983.16 10,379,977.52 16,417,960.68 ========= ========== ========== ========== 长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 ---------- ---------- ---------- ----------- 长期投资净值 5,937,983.16 10,379,977.52 16,317,960.68 ========= ========== ========== ========== 49 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 ① 股票投资期末 704,051.40 元，其明细内容为： 占被投 减值 期末 股票 初始投资 资公司 准备 被投资公司名称 期末余额 市价 性质 成 本 股权的 期末 总额 比例(%) 金额 江苏舜天国际集团服装 法人 300,000.00 0.19 300,000.00 进出口股份有限公司 股 常州百货大楼股份有限 法人 242,411.40 0.40 242,411.40 公司 股 江苏宁沪高速公路股份 法人 161,640.00 0.0018 161,640.00 有限公司 股 --------- ---------- 小 计 704,051.40 704,051.40 ========= ========= ②其他股权投资期末余额 5,953,186.77 元,其中: 占被投 损益调整额 投资准备 期末余额 被投资单位 资公司 年初投资 本年投资 本期 本期 累计 本期 累计 减值准备 名 称 股权的 成本余额 增减净额 增加 现金 增加 增加 增加 (10)=(3) 期末余额 比 例 额 红利 额 额 额 +(4)+(7) +(9) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) ①常新纺织 10% 2,953,186.77 2,953,186.77 公司 ②飞月纺织服 4.17% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 装公司 ③高新技术风险投 4.286% 3,000,000.00 3，000,000.00 资有限责任公司 --------- --------- -------- 小 计 6,053,186.77 6,053,186.77 100,000.00 ====== ====== ====== ③股权投资差额 被投资单位名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 常州宝顿时装有限公司 -759,955.01 379,977.52 -379,977.49 ----------- ------------ ----------- ----------- 合 计 -759,955.01 379,977.52 -379,977.49 ========= ========== ========== ========== 注: (1) 常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准 备。其他长期股权投资单位经营正常，根据近期内不会出现可收回金额低于账面价 值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （2）本公司于 2001 年受让常州市宝顿时装有限公司原外方持有的 25%的股权， 受让后本公司的投资成本与按本公司应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差 额确认为股权投资差额，摊销年限按投资剩余期限 4 年进行分期摊销。 50 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）长期债权投资 应计利 项 目 面值 年利率 购入成本 余额 息 重点电力建设债券 26,500.00 无息 26,500.00 无 26,500.00 国家重点建设债券 14,200.00 无息 14,200.00 无 14,200.00 国泰君安股份有限公司债券 10,000,000.00 浮动利率 10,000,000.00 无 10,000,000.00 ---------- --------- --------- 小 计 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 ======== ======== ======== 注： （1）本公司购入的重点电力建设债券和国家重点建设债券，当时购入时国家就 定为无息。 （2）国泰君安股份有限公司债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本 利差之和。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，公司账面短期投资和长期投资之和占公司净资产 的 3.98%。 12．固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 154,213,171.87 3,625,572.48 332,777.21 157,505,967.14 通用设备 65,607,570.64 2,962,119.77 454,853.55 68,114,836.86 专用设备 430,260,034.27 2,546,682.40 1,067,590.01 431,739,126.66 运输设备及电子设备 9,905,015.64 748,007.00 264,700.90 10,388,321.74 其他设备 10,125,489.08 415,057.21 16,258.52 10,524,287.77 ----------- ----------- ---------- ---------- 合 计 670,111,281.50 10,297,438.86 2,136,180.19 678,272,540.17 =========== =========== ========== ========== （2）累计折旧 固定资产类别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 41,371,937.75 7,503,273.62 87,089.93 48,788,121.44 通用设备 22,388,869.71 6,008,024.40 280,334.66 28,116,559.45 专用设备 172,219,003.74 36,744,550.43 1,035,562.31 207,927,991.86 运输设备及电子设备 7,429,263.49 1,456,755.91 256,759.87 8,629,259.53 其他设备 4,132,344.45 1,184,772.70 15,770.76 5,301,346.39 --------- ---------- ---------- ------------- 合 计 247,541,419.14 52,897,377.06 1,675,517.53 298,763,278.67 =========== =========== =========== =========== 固定资产减值准备 65,707.90 65,707.90 ----------- ----------- ----------- ---------- （3）固定资产净值 422,504,154.46 379,443,553.60 =========== =========== 51 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注： （1）截止 2004 年 12 月 31 日，经对固定资产进行逐项检查，对由于市价持续 下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 计提了固定资产减值准备。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产无对外抵押的情况。 （3）本期减少固定资产 213.62 万元系资产到期报废。 13．在建工程 本期增加 项目 本期转入固 资金 序号 工程名称 2003.12.31 其中：利息 2004.12.31 进度 金额 定资产金额 来源 资本化数 (%) （1） 设备工程 5,111,749.12 1,268,142.73 3,843,606.39 50% 自筹 （2） 土建工程 2,456,279.92 67,715,485.18 3,779,392.15 66,392,372.95 50% 自筹 ---------- ----------- -------- ---------- --------- 合 计 2,456,279.92 72,827,234.30 5,047,534.88 70,235,979.34 ========== =========== ======== =========== ========= 注： （1）截止 2004 年 12 月 31 日，经对在建工程进行全面检查，无由于市价持续 下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 不需计提在建工程减值准备。 （2）资金来源:有借款费用资本化的在建工程项目来源系金融机构借款,无借款 费用资本化的项目来源为自有资金。 （3）2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 6,777.97 万元,主要原 因是：本年向常州外向型农业综合开发区管理委员会支付购置土地款 6000 万元，向 溧阳市社诸镇财政所支付购置土地款 215.519 万元。 14．无形资产 取得 本期 本期 剩余 类别 原始价值 2003.12.31 2004.12.31 方式 增加 摊销 摊销期 和平南路47号地块 作价入股 1,421,566.00 784,704.40 17,058.84 767,645.56 45 年 常戚路3号地块 出让 2,021,675.00 1,876,788.22 40,433.52 1,836,354.70 45.42 年 延陵东路93号地块 出让 2,620,160.80 1,566,856.55 34,062.00 1,532,794.55 45 年 采菱路43-1号 出让 5,674,205.87 5,220,269.28 113,484.12 5,106,785.16 45 年 CAD软件 购买 209,850.00 150,726.00 43,000.00 83,963.01 109,762.99 1年 管理软件 购买 30,000.00 30,000.00 11,052.65 18,947.35 19个月 ---------- ----------- -------- ------ ----------- 合 计 11,977,457.67 9,599,344.45 73,000.00 300,054.14 9,372,290.31 ========== ========== ======= ======= ========= 注： （1）本公司土地使用权原按 10 年期摊销，自取得权证之日起按摊余价值分 50 年摊销；CAD 软件及管理软件按子公司常州市宝顿时装公司的剩余经营期限摊销。 （2）本公司无形资产为土地使用权和 CAD 软件，不需计提无形资产减值准备。 52 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 15.长期待摊费用 剩余 原 始 期初 本期 本期 累计 期末 摊 类 别 发生额 金额 增加 摊销 摊销 金额 销期 限 水洗车间改造 568,436.84 233,031.94 315,985.58 159,107.02 178,526.34 389,910.50 1年 --------- -------- -------- ------- -------- --------- 568,436.84 233,031.94 315,985.58 159,107.02 178,526.34 389,910.50 ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注：长期待摊费用 389,910.50 元系本公司的控股子公司常州宝顿时装有限公司 进行水洗车间改造时发生的费用。 16．应付账款 （1）期末余额为:65,632,248.28 元 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）应付账款三年以上金额 141,449.78 元，为尚未支付的货款。 （4）2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末数减少 40.97%,原因主要为应付外加工 费减少 3,800 万元所致。 17．预收账款 （1）期末余额:19,162,781.09 元。 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收账款一年以上金额 2,784,854.29 元，欠款金额最大的债权人情况如下： 单 位 2004.12.31 欠款时间 欠款原因 常州市常松服饰有限公司 161,416.13 1-2 年 结算差,需与对方对账后处理 NORWEST 公司 123,584.70 2-3 年 结算差,需与对方对账后处理 ROCHELLE 公司 89,365.59 1-2 年 结算差,需与对方对账后处理 利安隆公司 81,274.98 2-3 年 结算差,需与对方对账后处理 18．应付工资 2004.12.31 2003.12.31 职工工资结余 17,341,516.90 17,341,516.90 =========== =========== 职工工资结余系 97 年以前公司实行工效挂钩以来，核定的工资总额与实际发放 数的差额。 19. 应付福利费 2004.12.31 2003.12.31 26,115,379.05 23,511,092.10 =========== =========== 福利费根据工资总额的 14%计提，另含外商投资企业按税后利润的 5%计提的职 工奖励及福利基金，本期支付的福利费主要用于支付职工医药及福利补助费用。 53 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 20.应付股利 主要投资者 2004.12.31 2003.12.31 常州市新发展实业有限公司 140,563.83 49,353.51 其他法人 1,158,182.48 3,671,200.17 内部职工 93,952.00 106,592.00 ------------ ------------ 合 计 1,392,698.31 3,827,145.68 ============= ============= 21．应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 执行税率 增值税 1,784,026.24 -12,240,371.20 销项税率为 17%和 13% 营业税 13,587.12 按应税收入的 5% 城建税 331,640.16 15,345.55 见附注 3 之 2 所得税 10,185,283.54 9,901,144.19 见附注 3 之 3 其他 5,665.80 6,467.33 ----------- ----------- 合 计 12,320,202.86 -2,317,414.13 =========== ========== 注： 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 1,463.76 万元，主要原因为： 2003 年增值税为未抵扣和部分超交 1,224 万元，本期为欠交 178 万元所致。 22. 其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 554,267.66 387,199.09 物调及粮食补贴基金 447,863.22 69,030.03 防洪保安资金 858,071.76 613,960.59 其他 -6,281.00 3,051.27 ---------- --------- 合 计 1,853,921.64 1,073,240.98 ========== ========= 教育费附加计缴标准：外商投资企业常州宝顿时装有限公司按实际缴纳的增值 税、营业税税额之和的 1%计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税税额之 和的 4%计缴； 粮食补贴基金、副食品风险基金计缴标准：分别按主营业务收入的 0.2%、0.05% 计缴。 23．其他应付款 （1）期末余额:18,143,080.36 元。 （2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款三年以上金额共计 6,671,694.63 元，主要原因为有部份系无 法支付的款项，正在进行清理。同时该部分其他应付款期后均未归还。 54 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 24．长期借款 2004.12.31 2003.12.31 年 借款 借款 借款 币 原 币 原 利 单位 人民币 人民币 期限 条件 种 币 种 币 率% 常州市 1,526,100.00 1,526,100.00 信用 财政局 ---------- --------- 合计 1,526,100.00 1,526,100.00 ========== ========== 注：常州市财政局余额 1,526,100.00 元，属于 1997 年享受大集团返还政策， 所得税返还部分作为借款处理，本金 1,526,100.00 元，无期限，不需支付利息。 25. 长期应付款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 职工风险金 53,480,000.00 53,480,000.00 ---------- ------------- 合 计 53,480,000.00 53,480,000.00 ========== ========== 职工风险金系公司 1994 年、1995 年、1996 年实行工效挂钩时，核定的工资总额 与实际发放数的差额形成，公司作为职工风险金管理，并建立了风险基金管理办法， 对该项风险金本着以丰补歉的原则，严格控制其使用。 26．股本 本期增 本期增 项 目 2003.12.31 比例 2004.12.31 比例 (减)金额 (减)原因 国家股 37,845,800 25.90% 37,845,800 75,691,600 25.90% 法人股 34,813,100 23.82% 34,813,100 69,626,200 23.82% 内部职工股 10,800,000 7.39% 10,800,000 21,600,000 7.39% 自然人股 24,664,700 16.88% 24,664,700 49,329,400 16.88% 社会公众股 38,000,000.00 26.01% 38,000,000.00 76,000,000 26.01% -------- ---- ------- ------- ------- ----- 合 计 146,123,600 100% 146,123,600 292,247,200 100% ======== ==== ======== ======== ========= ==== 注：本期股本增加 146,123,600 元系以资本公积每 10 股转增 10 股形成。 27、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 505,806,554.79 146,123,600.00 359,682,954.79 接受捐赠资产准备 12,002,044.45 12,002,044.45 股权投资准备 551,785.63 3,953,247.93 4,505,033.56 其他资本公积转入 14,721,401.91 1,019,500.71 15,740,902.62 专项拨款转入 50,400,000.00 150,000.00 50,550,000.00 ----------- ----------- -------- ------------- 合 计 583,481,786.78 5,122,748.64 146,123,600.00 442,480,935.42 ========== =========== ======= ========== 55 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注： （1）股权投资准备系本公司对其控股子公司资本公积的变动按权益法核算形成。 (2)财政拨款 15 万元系财政局专项用于污水工程的拨款，该项目目前已完工， 根据《企业会计制度》的有关规定，将其转入资本公积。 (3)股本溢价本期减少 146,123,600.00 元，系转增资所致。 （4）股权投资准备本期增加 3,953,247.93 元，系根据控股子公司资本公积的 增加而作权益法调整。 28．盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 盈余公积 84,213,487.88 9,603,818.22 93,817,306.10 公益金 30,494,054.23 4,801,909.11 35,295,963.34 ------------ ----------- --------- ---------- 合 计 114,707,542.11 14,405,727.33 129,113,269.44 ========== ========== ======= =========== 按当年净利润的 10%、5%分别计提法定盈余公积金、公益金。 29．未分配利润 项 目 2004.12.31 (1)期初未分配利润 122,050,822.80 (2)加：本期实现的净利润 96,793,726.20 (3)减：提取法定盈余公积金 9,603,818.22 (4) 提取法定公益金 4,801,909.11 (5) 外商投资子公司提取的奖福基金 710,288.33 (6)减：普通股股利 73,061,800.00 ---------------- (8)期末未分配利润 130,666,733.34 ============= 注:本公司于2004年2月12 日—13日召开了三届五次董事会，通过了2003年度股 利分配预案，并经股本大会通过，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共 计派发现金股利73,061,800.00元。 30．主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 牛仔布 569,668,834.45 545,835,111.24 服 装 270,400,306.87 229,653,071.98 色织布 56,520,550.64 44,738,285.91 ------------ ------------- 合 计 896,589,692.96 820,226,469.13 =========== =========== 本公司前 5 名客户的主营业务收入总额为 28,847 万元，占全部主营业务收入总 额的 32.17%。 56 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 31. 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 牛仔布 425,078,516.90 398,680,847.56 服 装 205,064,493.43 186,350,556.87 色织布 50,003,561.69 40,671,156.67 ----------- ------------ 合计 680,146,572.02 625,702,561.10 =========== =========== 32． 主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 920,188.03 268,417.60 教育费附加 625,288.17 112,086.51 ----------- ---------- 合 计 1,545,476.20 380,504.11 =========== ========= 注： （1）城市维护建设税计缴标准：外商投资企业常州宝顿时装有限公司按规定不 需计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税税额之和的 7%计缴。 （2）教育费附加计缴标准：外商投资企业常州宝顿时装有限公司按实际缴纳的 增值税、营业税、消费税税额之和的 1%计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、 营业税税额之和的 4%计缴。 33．财务费用 费用项目 2004 年度 2003 年度 ①利息支出 减：利息收入 6,354,839.01 9,956,718.34 ②汇兑损失 544,311.80 581,322.35 减：汇兑收益 9,699.22 3,934.71 ③其他 810,438.17 939,680.45 ----------- ----------- 合 计 -5,009,788.26 -8,439,650.25 =========== =========== 2004 年度发生额较 2003 年度增加 40.64%，原因主要为利息收入的下降。 57 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 34．其他业务利润 业务 2004 年度 2003 年度 种类 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料 15,390,528.64 13,101,200.25 2,289,328.39 5,033,759.95 3,126,482.95 1,907,277.00 销售 房屋 481,421.88 386,359.84 95,062.04 87,487.08 47,220.80 40,266.28 租赁 其他 2,551,006.94 500,129.45 2,050,877.49 556,701.53 437,778.13 118,923.40 销售 --------- --------- --------- --------- ----- ---------- 合计 18,422,957.46 13,987,689.54 4,435,267.92 5,677,948.56 3,611,481.88 2,066,466.68 ========= ========= ========= ========= ========= ======== 2004 年其他业务利润较 2003 年增加 236.88 万元,原因:材料销售增加利润 38.20 万元，职工购本公司空置房增加利润 129 万，出售样板、废品等杂项收入增 加 64.2 万元，房屋租赁增加利润 5.48 万元。 35．投资收益 项目类别 2004 年度 2003 年度 短期投资有价证券收益 -2,653,067.45 1,737,441.84 按成本法核算的被投资单位分配利润 203,485.94 350,869.66 ------------ -------------- 合 计 -2,449,581.51 2,088,311.50 =========== =========== 注:2004 年度投资收益较 2003 年减少 453.79 万元，主要为本年短期投资有价证 券收益增加 439 万，计提股票跌价准备 7,040,623.05 元。 36．补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 来源和依据 批准文件 批准机关 出 口 1,154,977.00 1,761,617.00 对一般现汇贸易出 苏 外 经 贸 财 江苏省对外贸易经济合 商 品 口收汇给予每美元 [2001]692 号 作厅、江苏省财政厅、国 贴息 0.03 元人民币的 家外汇管理局江苏省分 贴息 局 增 值 2,004,873.82 2,432,090.17 棉纱染色实现并交 常 国 税 流 发 常州市国税局五分局 税 返 纳的增值税返还 (2000)字第 1 还 号5 分号 --------- ---------- 合计 3,159,850.82 4,193,707.17 ======== ========== 37．营业外收入 主要项目类别 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收入 215,753.91 244,752.56 罚款收入 13,078.00 15,215.00 其他 355,611.52 3,782,666.00 --------------- --------------- 合 计 584,443.43 4,042,633.56 ========== ========== 注：2004 年度营业外收入较 2003 年度减少 345.82 万元，主要原因为 2004 年 收到的房屋拆迁补贴收入较上年减少 324.63 万元。 58 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 38．营业外支出 主要项目类别 2004 年度 2003 年度 副食品风险基金和物价调节基金 490,140.74 692,044.33 防洪保安基金 1,044,438.71 1,057,272.12 固定资产清理损失 385,395.57 323,732.91 罚款支出 1,870.00 113,217.75 公益性救济捐赠 33,500.00 50,500.00 煤气设施补贴 46,500.00 48,500.00 其他 105,741.34 35,134.55 ------------- ----------- 合 计 2,107,586.36 2,320,401.66 ========== ========== 副食品风险基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1996]21 号文件的相关 规定。 物价调节基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1989]189 号、常州市税务 局、常州市财政局常财综[1989]字第 12 号、常税二[1989]字第 60 号文件的有关规 定。防洪保安基金是根据江苏省人民政府文件苏政办[1999]46 号、常州市财政局文 件常财农[1999]11 号和常州市财政局文件常财农[1999]59 号文件的相关规定进行缴 纳。环卫基金是根据常州市人民政府办公室文件常政办发[1994]85 号文件的相关规 定进行缴纳。绿化费根据江苏省绿化委员会等苏绿委[1998]第 2 号、常州市绿化委 员会等常绿委（1996） 第 5 号和常价费（1996）第 206 号文件的相关规定进行缴纳。 39. 所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额 141,663,488.69 145,719,883.85 纳税调整事项： 加：计提的坏账准备,存货跌价准备,罚款等 10,390,071.65 1,515,449.35 减：权益法核算的投资收益,股息收益等 1,491,363.26 6,952,108.93 纳税所得额 150,562,197.08 140,283,224.27 应纳所得税额 46,195,643.71 42,576,777.96 加:补交上年所得税 8,256.37 减：所得税实际返还 2,009,036.82 6,644,887.14 所得税费用 44,194,863.26 35,931,890.82 40．现金流量情况 （1）支付的其他与经营活动有关的现金支出 2004 年度发生额为人民币 45,253,719.30 元，其中价值较大的项目情况如下： 项 目 名 称 本年度发生额 运输费 21,545,781.20 外销、运保费 5,803,918.95 业务招待费 2,914,543.50 商检、报关费 2,533,749.20 办公费、电话费、会务费等 1,694,816.32 仓租费 1,534,696.50 差旅费、养路费等 1,409,072.94 保险费 1,773,143.24 修理费 1,000,545.56 广告展览费 970,044.00 水电费 770,890.30 检品 593,168.65 排污费 394,185.18 59 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 附注 6：母公司会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1、应收账款 （1）按账龄分析： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 26,653,813.09 91.57 1,097,232.25 5 24,678,669.60 92.67 1,233,933.48 5 1-2 年 825,916.00 2.84 165,183.20 20 64,025.26 0.24 12,805.05 20 2-3 年 53,683.43 0.18 26,841.72 50 181,010.11 0.68 90,505.06 50 3 年以上 1,574,791.94 5.41 1,574,791.94 100 1,708,068.94 6.41 1,708,068.94 100 ---------- ------ ---------- ---- ----------- ------ ---------- ---- 合 计 29,108,204.46 100.00 2,864,049.11 26,631,773.91 100.00 3,045,312.53 ========== ===== ========= === ========== ===== ========= === （2）本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 1607.36 万元，占应收账款总余额的 55.22%。 （4）一年以内的应收账款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。 2. 其他应收款 （1）按账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 24,739,190.26 91.75 278,850.64 5 27,899,275.09 92.57 561,927.73 5 1-2 年 100,000.00 0.37 20,000.00 20 100,000.00 0.33 100,000.00 20 2-3 年 100,000.00 0.37 50,000.00 50 830,658.30 2.76 415,329.15 50 3 年以上 2,024,556.20 7.51 2,024,556.20 100 1,307,223.30 4.34 1,307,223.30 100 --------- ------ -------- ---- --------- ----- ---------- ---- 合 计 26,963,746.46 100.00 2,373,406.84 30,137,156.69 100.00 2,384,480.18 ========== ===== ========= === ========== ===== ========= === （2） 本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 2390.05 万元，占其他应收款总余额的 88.64%。 （4）一年以内的其他应收款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。 3．长期投资 （1） 明细项目如下： 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 51,980,517.74 32,868,415.01 13,162,442.58 71,686,490.17 长期债权投资 40,700.00 10,000,000.00 10,040,700.00 --------- -------- -------- ---------- 合 计 52,021,217.74 42,868,415.01 13,162,442.58 81,727,190.17 ========= ======= ======= ========== 长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 ----------- ------- ------ ---------- 长期投资净值 51,921,217.74 42,868,415.01 13,162,442.58 81,627,190.17 ========= ======= ======= ========== 60 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 ① 股票投资期末 684,611.40 元，其明细内容为： 占被投资 期末 减值准 股份 初始投资 被投资公司名称 公司股权 期末余额 市价 备期末 性质 成 本 的比例(%) 总额 金 额 江苏舜天国际集团服装 法人 300,000.00 0.19 300,000.00 进出口股份有限公司 股 常州百货大楼股份有限 法人 242,411.40 0.40 242,411.40 公司 股 江苏宁沪高速公路股份 法人 142,200.00 0.0016 142,200.00 有限公司 股 --------- ---------- 小 计 684,611.40 684,611.40 ========= ========= ②其他股权投资期末余额 71,281,856.26 元,其中: 占被投 损益调整额 投资准备 期末余额 被投资单位 资公司 年初投资 本年投资 减值准备 名 称 股权 成本余额 增减净额 本期增加额 本期现金红利 累计增加额 本期增加额 累计增加额 (10)=(3)+(4) 期末余额 比 例 +(7)+(9) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) 黑牡丹进出 95 9,500,000.00 3,142,015.05 2,670,712.78 6,967,302.17 0.00 75,715.00 16,543,017.17 口公司 宝顿时装公 75 4,782,410.05 10,121,608.64 6,925,311.17 14,216,674.69 0.00 476,070.63 19,475,155.37 司 大德染织实 95 9,500,000.00 4,195,786.64 3,566,418.63 4,781,469.79 0.00 0.00 14,281,469.79 业有限公司 黑牡丹(香 90 4,787,294.35 2,598,292.65 0.00 2,598,292.65 3,953,247.93 3,953,247.93 11,338,834.93 港)公司 黑牡丹(溧 阳)服饰有 75 3,750,000.00 -59,807.77 0.00 -59,807.77 0.00 0.00 3,690,192.23 限公司 常新纺织公 10 2,953,186.77 2,953,186.77 司 飞月纺织服 4.17 100,000.00 100,000.00 100,000.00 装公司 常州高新技 术风险投资 4.286 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公司 ------- ------- -------- ------ ------- ------- -------- ------ ------- 合 计 29,835,596.82 8,537,294.35 19,997,895.21 13,162,442.58 28,503,931.53 3,953,247.93 4,505,033.56 71,381,856.26 100,000.00 ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ③股权投资差额 被投资单位名称 2004.12.31 常州宝顿时装公司 -379,977.49 ------------ 小 计 -379,977.49 ========== 61 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （1）2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日 37.91%,主要原因为： ①本年增加对黑牡丹（香港）有限公司投资 4,787,294.35 元，占该公司股权比 例的 90%；新增对黑牡丹（溧阳）服饰有限公司投资 3,750,000.00 元，占该公司股 权比例的 75%； ②其他为对控股子公司的权益法调整所致。 （2）常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准备。 （3）本公司于 2001 年受让常州市宝顿时装有限公司原外方持有的 25%的股权， 本公司的投资成本与按本公司应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为 股权投资差额，按投资剩余期限 4 年分期摊销。 (3)长期债权投资 2004 年 12 月 31 日余额 40,700.00 元，其明细内容为： 项 目 面值 年利率 购入成本 应计利息 余额 重点电力建设债券 26,500.00 无息 26,500.00 无 26,500.00 国家重点建设债券 14,200.00 无息 14,200.00 无 14,200.00 国泰君安股份有限公司债券 10,000,000.00 浮动利率 10,000,000.00 无 10,000,000.00 ------- -------- ------- 小 计 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 ======== ======== ======== 4. 投资收益 项目类别 2004 年度 2003 年度 短期投资有价证券收益 -2,653,067.45 1,734,750.84 按成本法核算的被投资单位分配利润 203,485.94 350,869.66 按权益法核算的被投资单位年末所有者权益净增减 19,997,895.21 22,028,330.37 其他收益 379,977.52 379,977.52 ------- ---------- 合 计 17,928,291.22 24,493,928.39 ========== ========== 5. 主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 牛仔布 642,776,139.24 596,951,140.59 服 装 229,197,987.99 186,500,204.25 ---------- --------- 合 计 871,974,127.23 783,451,344.84 =========== ========= 6. 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 牛仔布 517,264,605.51 450,514,910.35 服 装 179,765,202.27 177,834,392.23 ----------- ------------ 合 计 697,029,807.78 628,349,302.58 =========== =========== 62 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 附注 7：关联方关系及其交易 （一） 存在控制关系的关联方情况 1． 存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 常州宝顿时 常州市延陵东 控股 合资 服装服饰品 董淑媛 装有限公司 路 93 号 子公司 经营 黑牡丹集团 自产产品及技术出口业务,生产所 控股 有限责 和平南路 47 号 曹德法 进出口公司 需原辅料机械设备及技术进口 子公司 任公司 常州大德纺 常州市常戚路 3 印染、纺纱、织布；服装、包装材 控股 有限责 毛敏君 织有限公司 号 料的生产和销售 子公司 任公司 香港九龙湾常 经营各类商品的进出口业务，接受 黑牡丹（香 悦道3 号企业广 委托代理进出口业务，开展技术进 控股 有限责 曹德法 港）有限公司 场 二 期 出口业务，提供在港从事经贸活动 子公司 任公司 1605-1606 室 的咨询业务等 黑牡丹（溧 溧阳市社渚镇 控股 合资 阳）服饰有限 生产服装、服饰品，销售自产产品 王盘大 殷桥村 子公司 经营 公司 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 期末数 常州宝顿时装有限公司 4,350,000（50 万美元） 4,350,000（50 万美元） 黑牡丹集团进出口公司 10,000,000 10,000,000 常州大德纺织有限公司 10,000,000 10,000,000 黑牡丹（香港）有限公司 500 万港币 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 5,000,000 3.持有存在控制关系的关联方股份及其变化 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额（万元） % 金额 % 金额 % 金额（万元） % 常州宝顿时装 326.25 326.25 75 75 有限公司 （37.5 万美元） （37.5 万美元） 黑牡丹集团进 950.00 95 950.00 95 出口公司 常州大德纺织 950.00 95 950.00 95 有限公司 黑牡丹（香港） 450 万港币 90 450 万港币 90 有限公司 黑牡丹（溧阳） 375 75 375 75 服饰有限公司 （二）不存在控制关系的关联方情况 1．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 常州市国有资产投资经营总公司 为本公司第一大股东 常州市新发展实业公司 为本公司第二大股东 63 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2．不存在控制关系的关联方交易 （1）采购货物 本公司本年度及上年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：万元） ： 2004 年度 2003 年度 企业名称 内容 金额 金额 常州市新发展实业有限公司 加工费 2,469 3,214.24 常州市新发展实业有限公司 白坯布 51.99 ------- ---- 合 计 2,520.99 3,214.24 ==== ======= 注:以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 （2） 销售货物 本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元） 2004 年度 2003 年度 企业名称 金额 % 金额 % 常州市新发展实业有限公司 813.43 0.91 100.77 0.12 ------- ----- ------ ----- 合 计 813.43 0.91 100.77 0.12 ==== === ===== === 注：上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 （3） 购入在建工程 本公司本年度及上年度向关联方购入在建工程有关明细情况如下： （单位：万元） 2004 年度 2003 年度 企业名称 金额 % 金额 % 常州市新发展实业有限公司 0 28.74 1.69 ---- ---- ----- ---- 合 计 0 28.74 1.69 ==== === ===== === 注：上述%是指购入在建工程金额占本公司在建工程本年发生额的百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 附注 8:或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无或有事项。 附注 9:承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需说明的承诺事项。 附注 10:资产负债表日后事项中的非调整事项 1、账龄超过 3 年的应付账款和其他应付款期后均未归还。 2、短期投资中，股票投资 2005 年 4 月 5 日 A 股持仓成本为 2234.28 万元,市 值为 1500.84 万元。 3、本公司于 2005 年 4 月召开了三届九次董事会，通过了 2004 年年度利润分 配和资本公积金转增预案，2004 年度利润分配方案为：以 2004 年 12 月 31 日的公 64 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 司总股本 292,247,200.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含 税），共计派发现金 73,061,800.00 元，尚余未分配利润 57,559,677.64 元，结合 下一年度分配；2004 年度资本公积金转增股本方案为：以 2004 年 12 月 31 日的公 司总股本 292,247,200.00 股为基数，每 10 股转增 5 股。 附注 11：非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 补贴收入 3,159,850.82 4,193,707.17 加：工业企业经济增长点贴息等 710,000.00 加：各项营业外收入 584,443.43 4,042,633.56 (扣除冲回资产减值准备) 加：短期投资收益 4,387,555.60 -2,155,718.28 加:计提的短期投资 3,849,991.68 跌价准备转回 加:计提的坏账准备转回 192,336.76 减：其它营业外支出 2,107,586.36 2,320,401.66 减：所得税影响数 2,044,373.43 2,838,958.41 扣除后非经常性损益 4,162,907.76 5,481,254.06 65 黑牡丹（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、总会计师和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 黑牡丹（集团）股份有限公司 二 00 五年四月七日 66