深粮控股(000019)深深宝2003年年度报告摘要

２００３年年度报告摘要 深圳市深宝实业股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 出席公司本次董事会会议的董事应到 9 名，实到 8 名，董事陈小华先生书面委托董 事赵国蓉女士出席本次董事会会议并行使表决权。 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长兼总经理曾湃先生、公司会计机构负责人--计财部部长曾素艳女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 深深宝Ａ、深深宝 B 股票代码 000019、200019 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 BC 座 28 层 邮政编码 518020 公司国际互联网网址 http://www.sbsy.com.cn 电子信箱 sbsy@sbsy.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘雄佳先生 联系地址 深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 BC 座 28 层 电话 0755-25507480 传真 0755-25507480 电子信箱 a0019@21cn.com －1－ ２００３年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 本年比上年增减 2003 年 2002 年 2001 年 （％） 主营业务收入 62,066,553.29 77,369,354.75 -19.78 61,185,232.89 利润总额 -48,739,099.23 11,405,633.91 -527.32 12,371,999.36 净利润 -44,851,697.69 10,799,910.24 -515.30 10,460,958.34 扣除非经常性损益 -24,986,723.64 -7,621,492.25 227.84 -19,117,275.40 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 443,911,518.10 452,696,870.02 -1.94 395,473,719.90 股东权益（不含少 229,350,467.04 274,202,164.73 -16.36 263,402,254.49 数股东权益） 经营活动产生的现 -25,625,578.66 -37,654,820.01 31.94 -12,061,309.48 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2003 年 2002 年 2001 年 （％） 每股收益 -0.25 0.06 -518.64 0.06 净资产收益率 -19.56% 3.94% -596.70 3.97% 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 -9.92% -2.84% -7.08 -9.17% 算的净资产收益率 每股经营活动产生 -0.14 -0.21 33.33 0.07 的现金流量净额 本年末比上年末 2003 年末 2002 年末 2001 年末 增减（％） 每股净资产 1.26 1.51 -16.32 1.45 调整后的每股净资产 1.06 1.32 -19.73 1.39 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 －2－ ２００３年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,838,611 0 0 115,838,611 其中：国家持有股份 105,938,611 -61,848,466 -61,848,466 44,090,145 境内法人持有股份 9,900,000 61,848,466 61,848,466 71,748,466 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 7,752 -71 -71 7,681 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 115,846,363 -71 -71 115,846,292 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,940,725 71 71 39,940,796 2、境内上市的外资股 26,136,000 0 26,136,000 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 66,076,725 71 71 66,076,796 三、股份总数 181,923,088 0 0 181,923,088 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 30,028 前十名股东持股情况 年度内增减 年末持股数 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 股东名称(全称) （已流通 （国有股东或 （股） 量（股） （％） 或未流通） 股份数量（股） 外资股东） 深圳市农产品股份有 61,848,466 61,848,466 34.00 未流通 0 境内法人股 限公司 深圳市投资管理公司 -61,848,466 53,990,145 29.68 未流通 0 国有股东 肖丽珠 未知 240,000 0.13 已流通 未知 陈永泉 未知 210,800 0.12 已流通 未知 LU XIAO 卢晓 未知 201,000 0.11 已流通 未知 曾宪报 未知 189,700 0.10 已流通 未知 KOTO TRANSPORTLTD 未知 183,468 0.10 已流通 未知 徐壮国 未知 156,284 0.09 已流通 未知 藏来孙 未知 136,114 0.07 已流通 未知 刘晓川 未知 127,150 0.07 已流通 未知 前十名股东关联关系 1、2002 年 9 月 25 日，投资管理公司与深圳市金大洲实业有限公司（以下简称“金 或一致行动的说明 大洲公司” ）签订了《股权转让协议》 ，将其所持有本公司股份 53,990,145 股转让给金 大洲公司（详见 2002 年 9 月 27 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公 告）； 2003 年 12 月 11 日本公司收到投资管理公司《关于解除＜关于深圳市深宝实 业股份有限公司股权转让的协议＞的通知》 （详见 2003 年 12 月 12 日刊登在《证券时 报》和香港《大公报》上的公司公告） 。 2、持有公司 5%以上股份的股东，所持公司股份在报告期内没有发生被质押或冻 结的情况。 3、 投资管理公司持有农产品公司股份 4,758,581 股， 占农产品公司总股本的 2.21%。 4、农产品公司、投资管理公司与表中第 3-10 名股东无关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知表中第 3-10 名股东 之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 －3－ ２００３年年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 肖丽珠 240,000 B股 陈永泉 210,800 B股 LU XIAO 卢晓 201,000 B股 曾宪报 189,700 B股 KOTO TRANSPORTLTD 183,468 B股 徐壮国 156,284 B股 藏来孙 136,114 A股 刘晓川 127,150 B股 常世芬 120,000 B股 林赐宝 120,000 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 深圳市农产品股份有限公司 新实际控制人名称 深圳市商贸投资控股公司 变更日期 2003 年 06 月 24 日 刊登日期和报刊 2003 年 6 月 24 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、控股股东名称：深圳市农产品股份有限公司 法定代表人：陈少群先生 成立日期：1989 年 1 月 14 日 主要经营业务：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品） ；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装 （具体项目营业执照另行申报） ；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。 注册资本： 387,663,442 元 2、公司控股股东的第一大股东：深圳市商贸投资控股公司 法定代表人：冯裕林先生 成立日期：1997 年 4 月 30 日 主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另报） ；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品） 注册资本： 8 亿元 －4－ ２００３年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 曾 湃 董事长、总经理 男 33 2003.7.28-2006.7.28 0 0 田彦群 独立董事 男 57 2003.7.28-2006.7.28 0 0 范直清 独立董事 男 55 2003.7.28-2006.7.28 0 0 武 英 独立董事 女 41 2003.7.28-2006.7.28 0 0 赵国蓉 董事 女 53 2003.7.28-2006.7.28 0 0 陈小华 董事 男 38 2003.7.28-2006.7.28 0 0 张 键 董事 男 31 2003.7.28-2006.7.28 0 0 陈 杰 董事 男 48 2003.7.28-2006.7.28 0 0 崔 钢 董事 男 31 2003.7.28-2006.7.28 0 0 左和平 监事会主席 女 54 2003.7.28-2006.7.28 7,680 7,680 彭 鹰 监事 男 43 2003.7.28-2006.7.28 0 0 李亦研 监事 女 38 2003.7.28-2006.7.28 0 0 管黎华 常务副总经理 男 50 2003.7.28-2006.7.28 0 0 方健辉 副总经理 男 38 2003.7.28-2006.7.28 0 0 郑煜曦 副总经理 男 42 2003.7.28-2006.7.28 0 0 张万庆 党委副书记 男 49 无 0 0 曾素艳 计财部部长 女 49 2003.7.28-2006.7.28 0 0 刘雄佳 董事会秘书 男 32 2003.7.28-2006.7.28 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 报酬、津贴 （是或否） 赵国蓉 深圳市农产品股份有限公司 董事、财务总监 2003.7.31-2006.7.31 否 陈小华 深圳市农产品股份有限公司 董事、董事会秘书 2003.7.31-2006.7.31 否 张 键 深圳市农产品股份有限公司 人力资源部部长 无 否 陈 杰 深圳市金大洲实业有限公司 副总经理 无 否 崔 钢 深圳市金大洲实业有限公司 总经理助理 无 否 彭 鹰 深圳市农产品股份有限公司 农产品控股子公司董事长 无 否 －5－ ２００３年年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 年度报酬总额 80.17 金额最高的前三名董事 24.18 的报酬总额 金额最高的前三名高级 33.27 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人·年 独立董事其他待遇 根据《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司 支付独立董事每人每年 5 万元津贴（含税） ，及其参加股东大会、董事会 或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权时发生的必要费用，包 括但不限于交通费、食宿费等。报告期内实际支付田彦群先生、范直清先 生每人各 5.5 万元，支付武英女士 2.29 万元（从 2003 年 8 月开始支付） 。 不在公司领取报酬、津贴 公司董事赵国蓉女士、陈小华先生、张键先生、监事彭鹰先生不在公 的董事、监事姓名 司领取薪酬，在公司控股股东农产品公司或其控股子公司领取薪酬。董事 陈杰先生、崔钢先生在金大洲公司领取薪酬。 报酬区间 人数 10-15 2 8-10 4 5-7 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年是公司在困境中努力向前、谋求长远发展的一年。报告期内，突如其来的“非典”给公司产品 销售带来重大不利影响，历史遗留的或有负债、不良长期投资及担保诉讼等事项严重影响报告期公司损益； 地产地销优惠政策的取消也相应减少了公司利润。面对这些客观困难，公司采取了积极的措施沉着应对， 同时着眼于公司长远发展，一方面继续强化内部管理，紧抓市场营销、质量控制和新品研发工作；另一方 面大力扶植控股子公司，使控股子公司得以迅速成长，从而增强了公司持续发展能力。 1、市场营销方面，更加注重销售渠道的维护和管理，特别在"非典"过后，公司加大市场投入，修复受 到“非典”冲击的销售渠道，积极协调与经销商的关系，在巩固老市场的基础上，积极稳妥地开发新市场， 不断扩大销售区域；在巩固老经销商的基础上，发展新的有实力的经销商，丰富经销网络，根据各地区不 同的市场状况，不失时机地大力开展多种形式的促销和市场拓展工作，使公司的营销更加主动，为今后的 市场扩张打下了基础；不断加强和完善营销队伍建设，全面推行以销售量结合货款回笼率为考核标准的营 销激励机制；特别加大对“三井”品牌的投入，使其在主导市场的知名度进一步提高，品牌价值得到进一 步提升。 2、内部管理方面，公司进一步健全、完善各项规章制度，推行制度化管理，尤其加强了对采购、销售 以及货币资金管理等关键环节的内部控制，修订并完善内部控制制度，堵塞了管理漏洞；在公司内部建立 成本中心，将成本控制指标分解到各中心，严格控制生产经营成本。 3、一如既往狠抓产品质量，严格贯彻执行 ISO9000：2000 标准，加强对生产质量、安全的管理和控制。 “三井”牌产品获得了国家食品准入资格“QS 标志证书” ；深圳市深宝华城食品有限公司（以下简称“深 宝华城” ）首家成功地通过了中国农科院有机茶加工认证和有机茶产品认可，并通过了各项无公害认证。 4、新品研发方面，公司在“天然、营养、健康”的研发理念指导下，以市场需求为导向，开发了十几 个调味品和饮品新品，并将在适当的时候有选择性的推出，为今后产品升级换代和产品结构的进一步调整 奠定了基础。 5、在公司的大力扶植下，控股子公司深宝华城迅速成长。作为浓缩茶粉、茶汁等茶饮料中间产品的供 应商，深宝华城国内外客户资源迅速增加，而且大部分为极具实力的知名企业；作为“一冲茶”等终端产 品的生产销售商，其产品知名度在珠江三角洲地区以及香港等大城市迅速提升，并获得目标消费群的较高 认可度。二○○四年，深宝华城将进一步在生产、研发上采用国际最先进的检测分析仪器和现代化的流水 生产线，并将对全过程推行 HACCP 管理，这无论在食品安全卫生方面还是在产品质量控制方面都将得到 一个更高层次的提升。 －6－ ２００３年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 收入 成本 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） 调味品制造业 2,270.09 1,343.47 40.82 -25.60 -28.97 3.37 软饮料制造业 2,455.82 2,318.87 5.58 -31.25 -32.19 1.32 制茶业 1,390.88 992.71 28.63 36.10 35.31 0.42 租赁服务业 89.88 0.00 100.00 -1.48 0.00 0.00 其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 三井牌调味品 2,270.09 1,343.47 40.82 -25.60 -28.97 3.37 乳酸菌奶系列 603.37 566.57 6.10 -40.41 -38.57 -2.81 软包装饮料 1,852.45 1,752.30 5.41 -27.63 -29.84 2.98 茶粉、茶汁系列 1,390.88 992.71 28.63 36.10 35.31 0.42 其中：关联交易 0.00 0.00 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华南地区 3,918.03 -10.81 华北地区 496.96 -50.86 华东地区 1,701.78 -24.07 6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 747.11 占采购总额比重 20.67% 前五名销售客户销售金额合计 1,917.42 占销售总额比重 30.89% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：万元 参股公司名称 深圳百事可乐饮料有限公司 本期贡献的投资收益 3,243.38 占上市公司净利润的比重 --- 以百事可乐为主的碳酸饮料在深圳、惠州、汕头、梅州等地区的 经营范围 参股公司 生产及销售 净利润 8,108.45 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 －7－ ２００３年年度报告摘要 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （ 1 ） 本 年 度 公 司 主 营 业 务 利 润 15,236,860.60 元 ， 比 上 年 度 主 营 业 务 利 润 16,681,437.73 元减少 8.66%，主要是受“非典”影响销量下降所致。 （2 ）本年度净利润(44,851,697.69)元，比上年度净利润 10,799,910.24 元减少 515.30%，原因是本年度受“非典”影响销量下降，同时加大市场投入，期间费用增加 以及处理历史遗留问题等。 （3）报告期末，公司现金及现金等价物净增加额为(24,816,408.50)元，比年初数 9,810,325.90 元减少 352.96%，主要是投入深宝工业城项目、市场投入加大及处理历史遗 留担保问题导致现金流出所致。 （4）公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）向中国 建设银行深圳市分行贷款 700 万元提供连带担保一案已和解结案，由公司代为偿还本金 700 万元，利息予以免除，截止报告期末，公司已代深中华偿还全部本金。公司为深中 华向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为 80 万美元的担保一案，经广东省 高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决，公司承担连带清偿责任， 截止公告日，公司已代深中华偿还人民币 360 万元。上述两项担保均属历史遗留问题， 是深圳本地上市公司“担保链”中的一环，目前深中华债务重组工作已取得实质性进展， 公司将继续积极主动采取切实措施争取政府及有关部门的支持，通过合法途径解决上述 担保事项。 （5）公司通过合法途径解决了历史遗留的为深圳市特力（集团）股份有限公司（以 下简称“深特力”）528 万元贷款担保事项，截止公告日，公司已收回代深特力偿还的本 金 528 万元及补偿金 20 万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期末，公司总资产 443,911,518.10 元，较年初数 452,696,870.02 元减少 1.94%，主要是本年度亏损，但短期借款增加所致。 （2）报告期末，公司股东权益 229,350,467.04 元，较年初数 274,202,164.73 元减少 16.36%，主要是本年度亏损所致。 （3）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 －8－ ２００３年年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 2003 年上半年，"非典"疫情对食品饮料行业产生了巨大的冲击，并对公司产品销售 造成严重影响，公司主业收入下滑并导致公司市场维护与拓展费用大幅上升。从 2003 年 1 月 1 日起，深圳市停止执行“地产地销”增值税减免优惠政策，公司税后利润减少。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 7,399.32 1,325.01 2,885.65 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度和预计收益 深圳百事可乐饮 料有限公司横岗 2,900.00 否 1,560.64 984.60 否 新厂项目 深宝工业城项目 5,800.00 否 1,325.01 0.00 否 合计 8,700.00 — 2,885.65 984.60 — 未达到计划进度 深圳百事横岗新厂项目：深圳百事横岗新厂项目已纳入深圳百事经营管理， 和收益的说明（分 其收益情况体现在深圳百事的整体业绩之中，深圳百事 2003 年实现净利润 具体项目） 81,084,500.31 元。尚未投入部分仍将视深圳百事在粤东及东莞市场的拓展情况， 根据深圳百事董事会决议再做决定。 深宝工业城项目：本着谨慎投资的原则，在根据市场变化调整产品结构后相 应调整了有关工程设计的基础上，报告期内，公司投入该项目 13,250,104.27 元。 尚未投入部分将根据该项目的进展情况分期逐步投入。 变更原因及变更 无 程序说明（分具体 项目） －9－ ２００３年年度报告摘要 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测（如有） □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司 2003 年度的净利润为 -44,851,697.69 元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司 2003 年度的净利 润为-44,851,697.69 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以深圳大华天诚会 计师事务所审计的公司 2003 年度净利润-44,851,697.69 元为准，2003 年度公司未分配利 润为-44,851,697.69 元。 根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第 3 号--弥补亏 损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股 东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定 2003 年度不进行利润分配，也不 用资本公积金转增股本。 以上预案须提交公司 2003 年年度股东大会审议。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 －10－ ２００３年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 发生日期 是否 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 联方担保 （协议签署日） 完毕 （是或否） 深圳中华自行车 连带责任 1995 年 6 月 21 日 （集团）股份有限 1995 年 6 月 21 日 662.40 否 是 担保 --1996 年 10 月 21 日 公司 连带责任 1998 年 12 月 31 日 1998 年 12 月 31 日 3,424.00 否 是 担保 --1999 年 10 月 31 日 广东盛润集团股 连带责任 2003 年 1 月 30 日 2003 年 1 月 30 日 858.00 否 是 份有限公司 担保 --2004 年 1 月 30 日 连带责任 2003 年 6 月 10 日 2003 年 6 月 10 日 428.00 否 是 担保 --2004 年 1 月 10 日 连带责任 2003 年 6 月 30 日 2003 年 6 月 24 日 500.00 否 否 担保 --2004 年 6 月 30 日 深圳市深宝华城 连带责任 2003 年 9 月 29 日 2003 年 6 月 24 日 1,000.00 否 否 食品有限公司 担保 --2004 年 9 月 29 日 连带责任 2003 年 9 月 30 日 2003 年 6 月 24 日 500.00 否 否 担保 --2004 年 9 月 30 日 连带责任 2002 年 12 月 23 日 2002 年 12 月 23 日 2,000.00 是 否 担保 --2003 年 12 月 23 日 连带责任 2003 年 4 月 30 日 2003 年 4 月 30 日 3,000.00 否 否 担保 --2004 年 4 月 30 日 连带责任 2003 年 9 月 30 日 2003 年 4 月 30 日 3,000.00 否 否 担保 --2004 年 9 月 30 日 深圳市深宝三井 连带责任 2003 年 3 月 25 日 食品饮料发展有 2003 年 3 月 25 日 2,000.00 否 否 担保 --2004 年 3 月 25 日 限公司 连带责任 2003 年 6 月 27 日 2003 年 6 月 25 日 1,000.00 是 否 担保 --2003 年 12 月 27 日 连带责任 2003 年 10 月 23 日 2003 年 6 月 25 日 1,000.00 否 否 担保 --2004 年 10 月 23 日 连带责任 2003 年 12 月 24 日 2003 年 12 月 24 日 2,000.00 否 否 担保 --2004 年 10 月 24 日 担保发生额合计 15,286 担保余额合计 18,372.40 其中：关联担保余额合计 5,372.40 上市公司对控股子公司担保发生额合计 14,000.00 违规担保总额 5,372.40 担保总额占公司净资产的比例 80.11 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 －11－ ２００３年年度报告摘要 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市南方通发实业公司 1,363.21 3,800.33 0.00 0.00 广东盛润集团股份有限公司 74.40 959.74 0.00 0.00 深圳中华自行车（集团）股 1,010.00 1,010.00 0.00 0.00 份有限公司 合计 2,447.61 5,770.07 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 中国证监会深圳证券监管办公室于 2003 年 3 月 31 日至 4 月 17 日对公司进行了例 行巡回检查，公司于 2003 年 5 月 23 日收到了深证办发字[2003]94 号《关于要求深圳市 深宝实业股份有限公司限期整改的通知》。公司董事、监事及高管人员针对《整改通知》 进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规以及公司章程，进一步回顾和检查公司近年来的运作情况，以严格自 律、规范运作的精神和对股东认真负责的态度，认真分析存在的问题，提出有效整改措 施（详见 2003 年 6 月 24 日刊登在《证券时报》 、香港《大公报》的公司公告）。截止报 告期末，大部分整改事项已整改落实完毕。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司为深圳市南方通发实业公司（以下简称"南方通发"）贷款 3000 万元提供连 带担保一案已于 2002 年 1 月 11 日调解结案（详见刊登在 2002 年 3 月 13 日《证券时报》 和香港《大公报》上的公司公告）。截止报告期末，公司已按照《民事调解书》的要求 代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计 38,003,311.50 元完毕（本事项不 影响报告期公司损益）。目前公司正依据法律途径行使相关追偿权。 2、公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以下 简称“盛润公司”）向中国工商银行深圳市分行贷款 300 万元港币提供连带担保一案已 于 2002 年 12 月经调解结案，2003 年 1 月 13 日公司代盛润集团偿还本金港币 300 万元 及利息港币 10 万元，剩余利息免除。公司将通过合法途径行使相关权利。 3、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币 600 万元提供连带担保一案 已经和解结案，截止报告期末，公司已代盛润公司偿还本金港币 200 万元及相关利息， －12－ ２００３年年度报告摘要 余下本金港币 400 万元转贷，并由本公司继续提供担保（详见刊登在 2003 年 5 月 13 日 《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。 4、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行（原广东发展银行深圳分行南园 支行）贷款 800 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止报告期末，公司已代盛润公 司偿还利息人民币 1,938,641.66 元，剩余本息共计 858 万元由盛润公司续贷，公司继续 为其提供连带担保。 5、公司为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"深特力"）向深圳国际信托 投资公司贷款人民币 528 万元提供连带担保一案已经和解结案，公司于 2002 年 3 月代 深特力偿还 528 万元，截止报告日，公司已收回代深特力偿还的本金 528 万元及补偿金 20 万元。 6、公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）向中国建 设银行深圳市分行（以下简称“建行”）贷款人民币 700 万元提供连带担保一案已经和 解结案，公司与建行达成《利息减免协议》（详见刊登在 2003 年 9 月 18 日及 2004 年 1 月 10 日《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告）。报告期内，公司已按协议分两 期代深中华偿还 700 万元人民币完毕。公司将通过合法途径行使相关权利。 7、公司为深中华向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为 80 万美元的担 保一案，经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决，公司 承担连带清偿责任，深圳市中级人民法院也已发出执行命令。截止报告日，公司已代深 中华偿还 360 万元人民币。 7.8 独立董事履行职责的情况 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》 的要求建立独立董事制度，公司现有独立董事三名。 报告期内，公司共召开六次董事会和三次股东大会。独立董事田彦群先生参加了六 次董事会和三次股东大会；独立董事范直清先生参加了六次董事会和三次股东大会；独 立董事武英当选后参加了公司召开的两次董事会和一次股东大会。 报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行独立 董事职责，切实维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益不受侵害。 －13－ ２００３年年度报告摘要 §8 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内监事会共召开三次会议，审议并通过如下决议： 1、2003 年 3 月 12 日召开公司第四届监事会第九次会议，会议审议并通过如下决议： （1）通过《公司 2002 年度监事会报告》； （2）通过《公司 2002 年度财务决算报告》； （3）通过《公司 2002 年度报告》及摘要（A、B 股）； （4）通过《公司 2002 年度利润分配预案》； （5）通过关于使用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损的预案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 13 日《证券时报》和香港《大公报》上。 2、2003 年 6 月 20 日召开公司第四届监事会第十次会议，会议审议并通过如下决议： （1）《深圳市深宝实业股份有限公司关于深圳证券监管办公室 2003 年例行巡回检 查发现问题的整改报告》； （2）关于监事换届的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日《证券时报》和香港《大公报》上。 3、2003 年 7 月 28 日召开公司第五届监事会第一次会议，会议审议并通过如下决议： （1）关于选举公司第五届监事会主席的议案； （2）通过公司《2003 年半年度报告》及其摘要（A、B 股）。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 30 日《证券时报》和香港《大公报》上。 二、公司监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会 2003 年度的工作严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市规则》 、《公司章程》及其他有关制度进行规范运作；公司董事、经理 工作认真、负责，决策严谨、稳健；公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所和 －14－ ２００３年年度报告摘要 香港胡国志会计师行出具的审计意见和对有关事项所做说明是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 4、报告期内，公司无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为 发生。 5、报告期内，公司无重大关联交易的行为发生，无损害上市公司利益的行为发生。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 深华(2004)股审字 025 号 深圳市深宝实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）2003 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2003 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公 司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成 果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 陈葆华 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 2004 年 4 月 8 日 －15－ ２００３年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 53,487,060.20 37,854,456.58 78,303,468.70 55,541,850.76 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 23,381,754.16 28,814,590.10 其他应收款 55,062,658.45 65,199,645.10 60,065,592.38 103,133,349.17 预付账款 2,221,663.01 1,764,095.11 应收补贴款 存货 16,126,759.45 18,492,149.79 待摊费用 60,379.41 27,368.63 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 150,340,274.68 103,054,101.68 187,467,264.71 158,675,199.93 长期投资: 长期股权投资 186,315,527.41 233,324,641.80 178,041,319.82 249,805,900.67 长期债权投资 长期投资合计 186,315,527.41 233,324,641.80 178,041,319.82 249,805,900.67 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 126,715,732.00 24,846,792.99 171,268,334.03 43,757,038.02 减：累计折旧 82,270,159.65 9,688,453.73 103,977,799.22 20,131,228.22 固定资产净值 44,445,572.35 15,158,339.26 67,290,534.81 23,625,809.80 减：固定资产减值准备 12,580,968.13 7,250,600.00 32,525,290.73 16,694,502.55 固定资产净额 31,864,604.22 7,907,739.26 34,765,244.08 6,931,307.25 工程物资 在建工程 34,671,725.36 20,968,763.19 12,149,266.02 9,812,090.78 固定资产清理 3,333.68 固定资产合计 66,539,663.26 28,876,502.45 46,914,510.10 16,743,398.03 无形资产及其他资产: 无形资产 38,283,324.85 22,976,145.80 39,841,336.99 23,577,907.94 长期待摊费用 2,432,727.90 2,114,269.90 432,438.40 432,438.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 40,716,052.75 25,090,415.70 40,273,775.39 24,010,346.34 递延税项: 递延税款借项 资产总计 443,911,518.10 390,345,661.63 452,696,870.02 449,234,844.97 －16－ ２００３年年度报告摘要 资产负债表（续） 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 130,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 应付账款 11,563,981.57 10,150,806.81 预收账款 1,074,398.25 2,596,644.42 应付工资 79,260.00 应付福利费 1,028,452.76 825,196.62 664,707.51 595,087.35 应付股利 2,909,182.74 2,909,182.74 2,909,182.74 2,909,182.74 应交税金 -1,529,899.77 -2,239,019.99 -1,591,103.74 -2,218,527.30 其他应交款 7,755.62 其他应付款 35,830,331.57 56,057,720.22 22,511,299.32 47,102,545.95 预提费用 160,491.13 143,665.00 211,760.00 126,500.00 预计负债 23,298,450.00 23,298,450.00 26,517,891.50 26,517,891.50 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 204,414,648.25 160,995,194.59 163,978,944.18 175,032,680.24 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 204,414,648.25 160,995,194.59 163,978,944.18 175,032,680.24 少数股东权益 10,146,402.81 14,515,761.11 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 181,923,088.00 资本公积 79,685,887.54 79,685,887.54 107,172,359.45 107,172,359.45 盈余公积 12,593,189.19 12,593,189.19 32,835,908.82 32,835,908.82 其中：法定公益金 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 12,593,189.19 未分配利润 -44,851,697.69 -44,851,697.69 -47,729,191.54 -47,729,191.54 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 229,350,467.04 229,350,467.04 274,202,164.73 274,202,164.73 负债和所有者权益（或股东权益）总计 443,911,518.10 390,345,661.63 452,696,870.02 449,234,844.97 －17－ ２００３年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 62,066,553.29 77,369,354.75 减：主营业务成本 46,550,507.47 60,452,474.93 主营业务税金及附加 279,185.22 235,442.09 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 15,236,860.60 16,681,437.73 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,833,409.32 2,559,600.00 减：营业费用 27,372,066.59 16,386,021.97 管理费用 38,799,274.21 24,022,958.19 26,582,729.77 22,499,073.75 财务费用 4,367,403.56 2,751,173.19 2,507,608.89 1,631,874.73 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -55,301,883.76 -26,774,131.38 -25,961,513.58 -21,571,348.48 加：投资收益（损失以“-”号填列） 27,937,597.51 3,182,131.05 37,054,621.15 33,887,901.19 补贴收入 营业外收入 811,334.45 608,119.39 7,123,383.89 1,888,503.64 减：营业外支出 22,186,147.43 21,867,816.75 6,810,857.55 3,405,146.11 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -48,739,099.23 -44,851,697.69 11,405,633.91 10,799,910.24 减：所得税 481,956.76 589,962.56 减：少数股东损益 -4,369,358.30 15,761.11 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -44,851,697.69 -44,851,697.69 10,799,910.24 10,799,910.24 加：年初未分配利润 -47,729,191.54 -47,729,191.54 -58,529,101.78 -58,529,101.78 其他转入 47,729,191.54 47,729,191.54 六、可供分配的利润 -44,851,697.69 -44,851,697.69 -47,729,191.54 -47,729,191.54 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -44,851,697.69 -44,851,697.69 -47,729,191.54 -47,729,191.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -44,851,697.69 -44,851,697.69 -47,729,191.54 -47,729,191.54 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 200,000.00 -1,251,121.68 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 －18－ ２００３年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 63,882,139.71 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,231,838.77 32,676,280.98 经营活动产生的现金流入小计 66,113,978.48 32,676,280.98 购买商品、接受劳务支付的现金 44,677,138.52 支付给职工以及为职工支付的现金 18,360,878.28 8,587,114.15 支付的各项税费 5,556,410.81 310,184.24 支付的其他与经营活动有关的现金 23,145,129.53 14,305,301.86 经营活动产生的现金流出小计 91,739,557.14 23,202,600.25 经营活动产生的现金流量净额 -25,625,578.66 9,473,680.73 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 732,410.83 732,410.83 取得投资收益所收到的现金 18,730,979.09 18,730,979.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 315,200.00 117,700.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 14,040,000.00 14,040,000.00 投资活动产生的现金流入小计 33,818,589.92 33,621,089.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 33,635,711.79 12,968,604.36 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 33,635,711.79 12,968,604.36 投资活动产生的现金流量净额 182,878.13 20,652,485.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 193,800,000.00 123,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 193,800,000.00 123,800,000.00 偿还债务所支付的现金 187,276,177.66 167,276,177.66 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,897,530.31 4,337,382.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 193,173,707.97 171,613,560.47 筹资活动产生的现金流量净额 626,292.03 -47,813,560.47 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -24,816,408.50 -17,687,394.18 －19－ ２００３年年度报告摘要 现金流量表（续） 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -44,851,697.69 -44,851,697.69 加：计提的资产减值准备 4,115,057.37 4,643,610.00 固定资产折旧 5,857,474.60 913,880.96 无形资产摊销 1,558,012.14 601,762.14 长期待摊费用摊销 560,461.65 423,979.65 待摊费用减少（减：增加） -33,010.78 预提费用增加（减：减少） -51,268.87 17,165.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 582,466.85 578,089.27 固定资产报废损失 财务费用 5,897,530.31 4,337,382.81 投资损失（减：收益） -32,437,597.51 -7,682,131.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,217,566.54 经营性应收项目的减少（减：增加） 13,405,634.43 34,074,112.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 20,923,150.60 16,417,527.01 其他 少数股东本期收益 -4,369,358.30 经营活动产生的现金流量净额 -25,625,578.66 9,473,680.73 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 53,487,060.20 37,854,456.58 减：现金的期初余额 78,303,468.70 55,541,850.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -24,816,408.50 -17,687,394.18 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 深圳市深宝实业股份有限公司 董事长：曾湃 二○○四年四月八日 －20－