*ST飞乐(600651)飞乐音响2003年年度报告

上海飞乐音响股份有限公司 2003 年年度报告 二零零四年四月二十四日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司六届六次董事会会议审议通过本年度报告。刘佑成独立董事因公 出国未出席本次会议。 公司负责人董事长唐岷先生、主管会计工作负责人总经理苏国良先 生、会计机构负责人财务部经理刘德珏女士声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 上海飞乐音响股份有限公司董事会 二零零四年四月二十四日 2 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 21 九、重要事项 22 十、 财务报告 25 十一、备查文件目录 69 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海飞乐音响股份有限公司 公司英文名称：FEILO ACOUSTICS CO., LTD. SHANGHAI 公司英文名称缩写：FACS 2、公司法定代表人：唐 岷 3、公司董事会秘书：施正明 联系地址：上海市长寿路 468 号中环商务大厦 A 幢 9 楼 邮政编码：200060 联系电话：（021）62770068 *1833 传 真：（021）62982217 电子信箱：szm117 @ sina. com 4、公司注册地址：上海市江苏路 61 号 公司办公地址：上海市长寿路 468 号中环商务大厦 A 幢 9 楼 邮政编码：200060 公司国际互联网网址：http://www.facs.com.cn 公司电子信箱：office@facs.com.cn 5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：飞乐音响 公司股票代码：600651 7、公司其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1989 年 6 月 9 日 注册地点：上海市静安区 （2）企业法人营业执照注册号：3101061004337 （3）公司税务登记号码：310106132805038 （4）公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据摘要（单位：元） 利润总额 57,070,993.76 净利润 48,463,801.26 扣除非经常性损益后的净利润 42,284,290.09 主营业务利润 182,283,114.61 其他业务利润 1,185,739.81 营业利润 24,874,726.47 投资收益 22,260,909.41 补贴收入 3,554,761.51 营业外收支净额 6,380,596.37 经营活动产生的现金流量净额 40,863,033.35 现金及现金等价物净增减额 7,111,866.29 说明：扣除非经常性损益涉及金额为 6,179,511.17 元，其中： （1）项目财政贴息 210,000.00 元； （2）补贴收入 1,552,177.60 元； （3）处置固定资产产生的收益 6,191,706.48 元； （4）处置固定资产产生的损失-182,902.29 元； （5）处置长期股权投资产生的损失-1,943,937.12 元； （6）其他营业外收入 489,245.77 元； （7）其他营业外支出-136,779.27 元。 2、前三年主要会计数据和财务指标 项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（元） 941,866,580.00 856,904,841.37 599,645,542.08 利润总额（元） 57,070,993.76 54,332,265.95 123,319,996.53 净利润（元） 48,463,801.26 40,969,493.63 102,722,237.53 总资产（元） 1,541,324,288.96 1,479,088,683.28 1,499,029,317.52 股东权益（元） 719,324,297.69 674,392,314.28 635,900,148.60 5 每股收益（元/股） 0.114 0.097 0.242 每股净资产（元/股） 1.70 1.59 1.50 调整后的每股净资产（元/股） 1.51 1.47 1.47 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.096 0.267 0.045 净资产收益率（%） 6.74 6.08 16.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 6.04 5.79 10.21 3、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 424,165,123.00 0 0 424,165,123.00 资本公积 139,925,237.27 78,900.00 0 140,004,137.27 盈余公积 53,700,917.66 12,560,816.67 0 66,261,734.33 其中：法定公益金 19,752,024.32 4,218,270.76 0 23,970,295.08 未确认的投资损失 2,986,384,.89 4,233,153.47 2,986,384,.89 4,233,153.47 未分配利润 59,587,421.24 33,539,035.32 0 93,126,456.56 股东权益合计 674,392,314.28 41,945,598.52 -2986,384.89 719,324,297.69 变动原因说明： （1）资本公积本期增加 78,900.00 元，系本年度按权益法核算的被投资单位资本公 积增加数。 （ 2 ） 盈 余 公 积 本 期 增 加 12,560,816.67 元 ， 系 本 年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 5,191,211.15 元，提取法定公益金 4,218,270.76 元，公司控股的外商投资企业提取储备 基金 1,575,667.38 元，提取企业发展基金 1,575,667.38 元。 （3）未确认的投资损失本期增加 4,233,153.47 元，系本公司控股子公司上海飞乐音 响数码电子有限公司未确认的投资损失；本期减少 2,986,384.89 元，系本公司间接控 股子公司上海亚明国际贸易有限公司未确认的投资损失因清算歇业不再合并报表。 （4）未分配利润本期增加 33,539035.32 元，系本年度合并净利润 48,463,801.26 元 在提取法定盈余公积金 5,191,211.14 元、提取法定公益金 4,218,270.77 元、公司控股的 外商投资企业提取职工奖福基金 2,363,949.27 元、提取储备基金 1,575,667.38 元、提取 企业发展基金 1,575,667.38 元后转入未分配利润。 6 三、股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公 积 金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 424165123 424165123 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 424165123 424165123 三、股份总数 424165123 424165123 2、近三年公司股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]237 号文核准，公司于 2001 年 2 月 12 日至 2 月 23 日实施 2000 年度增资配股，即以股份总数 147638400 股为基数，每 10 股配 3 股，共计配售股份 44291520 股，公司股份总数增至 191929920 股。配股新 增股份于 2001 年 3 月 13 日获准上市交易。 7 （2）根据公司 2000 年度股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证 司[2001]052 号文核准，公司于 2001 年 6 月 11 日实施 2000 年度利润分配方案，即以 股份总数 191929920 股为基数，每 10 股送红股 3 股，共计送股 57578976 股，公司股 份总数增至 249508896 股。送股新增股份于 2001 年 6 月 11 日获准上市。 （3）根据公司 2001 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办 公室沪证司[2001]184 号文核准，公司于 2001 年 9 月 5 日实施 2001 年中期资本公积金 转增股本方案，即以股份总数 249508896 股为基数，每 10 股转增 7 股，共计转增股本 174656227 股，公司股份总数增至 424165123 股。转增股份于 2001 年 9 月 5 日获准上 市交易。 3、股东情况 （1）报告期末，公司股东总数为 20760 户。 （2）报告期末，公司前 10 名股东持股情况为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 上海仪电控股（集团）公司 81343738 19.18 上海浦东唐正集镇规划发展有限公司 18926495 4.46 上海证券有限责任公司 18172250 4.28 上海飞乐股份有限公司 15900000 3.75 上海爱建信托投资有限责任公司 15674513 3.70 上海铭中科贸有限公司 10770000 2.54 上海物群实业有限公司 7100900 1.67 上海敏特投资有限公司 6220000 1.47 上海市企业年金发展中心 5796821 1.37 中国中煤能源集团公司 3990660 0.94 说明： （1）公司股份全部为上市流通股份。 （2）持有本公司 5%以上股份的流通股股东持股变动情况： 上海仪电控股（集团）公司报告期内所持本公司股份未发生变动，报告期末持有 本公司股份 81343738 股，持股比例为 19.18%；上海飞乐股份有限公司报告期内减持 本公司股份 6600000 股，报告期末持有本公司股份 15900000 股，持股比例由年初的 5.30%减至 3.75%（本公司于 2003 年 1 月 29 日在《上海证券报》披露了飞乐股份减持 本公司股份的公告）。以上股东所持股份无质押或冻结的情况。 8 （3）上海仪电控股（集团）公司系上海飞乐股份有限公司第一大股东，两股东之 间存在关联关系。 （4）本公司控股股东情况： 本公司控股股东为上海仪电控股（集团）公司，法人代表：张林俭；成立日期： 1994 年 5 月 20 日；注册资本：231822 万元人民币；经营范围：上海市国资委授权范 围内的国有资产经营与管理。报告期内，本公司控股股东未发生变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职 务 性 年 任期起止日期 年初持股 年末持股 持股 别 龄 数（股） 数（股） 变动原因 唐 岷 董事长 男 48 2003.8.12~2006.8.12 9649 9649 —— 董益龄 副董事长 男 48 2003.8.12~2006.8.12 11602 11602 —— 苏国良 董事、总经理 男 40 2003.8.12~2006.8.12 0 0 —— 刘经伟 董事 男 56 2003.8.12~2006.8.12 0 0 —— 陈全根 董事 男 58 2003.8.12~2006.8.12 2210 2210 —— 陈国良 董事 男 52 2003.8.12~2006.8.12 2210 2210 —— 倪 迪 独立董事 男 63 2003.8.12~2006.8.12 0 0 —— 裴静之 独立董事 男 72 2003.8.12~2006.8.12 0 0 —— 刘佑成 独立董事 男 55 2003.8.12~2006.8.12 0 0 俞浩铨 监事长 男 57 2003.8.12~2006.8.12 9649 9649 —— 徐叶兰 监事 女 53 2003.8.12~2006.8.12 0 0 —— 仰美娣 监事 女 52 2003.8.12~2006.8.12 2785 2785 —— 王伟泰 副总经理 男 59 2003.8.12~2006.8.12 1105 1105 —— 朱开扬 副总经理 男 50 2003.8.12~2006.8.12 1105 1105 —— 2、董事、监事在股东单位任职情况 （1）苏国良董事 2002 年 6 月~2003 年 12 月担任上海仪电控股（集团）公司投资管 理部副经理，2004 年 1 月~至今担任本公司总经理。 9 （2）陈全根董事 2002 年 6 月~2004 年 2 月担任上海仪电控股（集团）公司综合管 理部经理。 （3）陈国良董事 2000 年 10 月~至今担任上海飞乐股份有限公司副董事长。 （4）俞浩铨监事长 2002 年 4 月~至今担任上海仪电控股（集团）公司总裁。 （5）徐叶兰监事 2002 年 6 月~2004 年 2 月担任上海仪电控股（集团）公司审计室 副主任。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）本年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共计 9 人，其中：董事 3 名，独立董事 3 名，监事 1 名，其他高级管理人员 2 名，年度报酬总额为 76.65 万 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 38.7 万元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 32.6 万元。 （2）公司独立董事共有 3 名，每位独立董事津贴为 3 万元。 （3）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间为：5 万元以 下 3 人，5-10 万元有 1 人，10-15 万元有 5 人。 （4）本年度，不在公司领取报酬的董事有：苏国良、陈全根、陈国良。不在公司领 取报酬的监事有：俞浩铨、徐叶兰。以上董事、监事均在股东单位领取报酬。 4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况及变动原因 （1）2003 年 4 月 10 日，公司第五届董事会第十七次会议同意陈兵先生、王盛华先 生因工作变动原因不再担任公司副总经理。 （2）2003 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第十九次会议同意邵建民先生因工作变 动原因不再担任公司副总经理。 （3）2003 年 8 月 12 日，公司 2002 年度股东大会选举产生了公司第六届董事会和 监事会：选举唐岷先生、董益龄先生、苏国良先生、刘经伟先生、陈全根先生、陈国 良先生为公司第六届董事会董事，选举倪迪先生、裴静之先生、刘佑成先生为公司第 六届董事会独立董事，选举俞浩铨先生、徐叶兰女士为股东大会选举的公司第六届监 事会监事。另外，2003 年 7 月 31 日召开的公司一届五次职工代表大会选举仰美娣女 士为公司第六届监事会职工监事。 （4）2003 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第一次会议选举唐岷先生为公司第六届 董事会董事长，选举董益龄先生为公司第六届董事会副董事长；聘任刘经伟先生担任 公司总经理，聘任王伟泰先生、朱开扬先生、高剑波先生为公司副总经理；聘任施正 明先生为公司董事会秘书。 10 （5）2003 年 8 月 12 日，公司第六届监事会第一次会议选举俞浩铨先生为公司第六 届监事会监事长。 （6）2004 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议（通讯方式）同意刘经伟先 生因工作变动原因不再担任公司总经理；决定聘任苏国良先生为公司总经理；同意高 剑波先生因工作变动原因不再担任公司副总经理。 5、公司员工情况 报告期末，公司员工总数 2128 人，其中：生产人员 1065 人，销售人员 144 人， 技术人员 451 人，财务人员 58 人，行政人员 261 人，其他人员 149 人。公司没有需承 担费用的离退休职工人员。 五、公司治理结构 1、公司独立董事履行职责情况 （1）进一步完善了独立董事制度，公司 2002 年度股东大会增选了 1 名独立董事， 公司独立董事人数增至 3 名，占到公司董事会总人数的三分之一。 （2）经股东大会决议，公司董事会设立了战略委员会，确定了由公司董事长、2 名 董事、2 名独立董事为董事会战略委员会组成人员，强化了独立董事在公司决策中的 作用。 （3）公司在重大事项决策前十分重视听取独立董事的意见，独立董事在公司决策中 也积极发表意见，提出很好的意见和建议。 2、公司与控股股东关系 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东上海仪电控股（集 团）公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到分开。 3、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本年度，公司在对高级管理人员的考评及激励机制方面进行了积极的探索和尝 试，初步建立了经营者群体的业绩评价和奖惩制度。 六、股东大会情况简介 2003 年 8 月 12 日，公司在上海国际贵都大饭店二楼帝王厅召开 2002 年度股东大 会。出席会议的股东及代理人 72 名，代表股份 101842681 股，占公司股份总数的 24.01%。经大会审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议： 11 1、审议通过公司董事会 2002 年度工作报告。 2、审议通过公司监事会 2002 年度工作报告。 3、审议通过公司 2002 年度财务决算报告。 4、审议通过公司 2002 年度利润分配预案：2002 年度，公司合并报表净利润为 4096.95 万元，母公司净利润为 4061.25 万元，在按母公司净利润 10%提取法定盈余公 积金 406.13 万元，按母公司净利润 5%提取法定公益金 203.06 万元后，加上年初未分 配利润 3285.29 万元，母公司年末可供分配利润为 6737.35 万元。鉴于目前公司 IC 卡 产业面临了一定的经营压力，公司也为此正在积极开拓新的业务领域，需要较大的资 金投入，为保持公司业务的长远稳定发展，会议同意公司 2002 年度不进行利润分配， 也不进行资金公积金转增股本。 5、审议通过公司 2002 年年度报告。 6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案，同意继续聘请上海上会会计师事务 所有限公司为本公司提供 2003 年度审计服务。 7、审议通过关于设立公司董事会战略委员会的议案，同意公司董事会设立下属 战略委员会。 8、审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》。 9、选举产生了公司第六届董事会：选举唐岷先生、董益龄先生、苏国良先生、 刘经伟先生、陈全根先生、陈国良先生为公司第六届董事会董事，选举倪迪先生、裴 静之先生、刘佑成先生为公司第六届董事会独立董事。 10、选举产生了公司第六届监事会：选举俞浩铨先生、徐叶兰女士为股东大会选 举的公司第六届监事会监事。另外，公司一届五次职工代表大会选举仰美娣女士为公 司第六届监事会职工监事。 公司于 2003 年 5 月 31 日在《上海证券报》刊登关于因防治“非典”原因延期召 开公司 2002 年度股东大会的公告；于 2003 年 7 月 11 日在《上海证券报》刊登关于召 开公司 2002 年度股东大会的公告；于 2003 年 8 月 13 日在《上海证券报》刊登公司 2002 年度股东大会决议公告。 七、董事会报告 1、报告期内公司经营成果、财务状况讨论与分析 12 2003 年度，公司经营状况总体比较平稳，其中：IC 卡及相关业务收入受重大项目 进度影响有一定程度的下降；绿色照明产业随着技改项目的完工投产，业务收入有明 显增长。 2、公司经营情况 （1）公司主营业务的范围及其经营状况： 本公司主营业务主要为 IC 卡、IT 系统集成业务、绿色照明产品、电子类产品的 生产和销售、以及音响类产品的销售和工程服务等。2003 年，公司实现主营业务收入 941,866,580.00 元，主营业务利润 182,283,114.61 元，净利润 48,463,801.26 元。 A．主营业务按行业构成情况： 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年 分行业或分产品 比上年 比上年 （元） （元） (%) 增减 增减 增减 （％） （％） （％） IC 卡及相关软件开 177,048,221.94 116,712,808.25 34.02 -38.46 -47.83 +11.79 发和系统集成 灯泡、灯具及光源 391,486,201.00 299,192,013.56 23.58 +208.92 +200.36 +2.18 类产品生产及销售 电子类产品的生产 332,125,303.85 303,945,691.01 8.48 -20.07 -21.25 +1.37 及销售 音响类产品的销售 100,442,913.12 94,030,348.05 6.38 -39.74 -39.45 -0.45 及工程服务 内部行业内抵销 -59,236,059.91 -59,246,630.66 - - - - 合计 941,866,580.00 754,634,230.21 19.88 +9.91 +4.13 +4.45 B．主营业务按地区分布情况： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比 主营业务成本比 地区 (元) （元） 上年增减（％） 上年增减（％） 上海市 493,672,960.71 399,011,347.83 -29.47 -35.95 国内其他地区 381,310,774.19 317,359,096.86 +76.30 +79.02 国外 126,118,905.01 97,510,416.18 +56.97 +51.51 业务分部间相互抵销 -59,236,059.91 -59,246,630.66 - - 合计 941,866,580.00 754,634,230.21 +9.91 +4.13 C．报告期内公司主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因说明： 公司本年度主营业务结构与上年相比发生了较大变化，主要在三个方面： 一是灯泡、灯具及光源类产品业务收入同比增加 26475.75 万元，主要原因是：一 是公司于 2002 年下半年完成收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权，2002 年度合并 13 报表为 9-12 月份 4 个月，本年度合并报表为全年；二是上海亚明灯泡厂有限公司随着 相关技改项目的完工投产，本年度业务收入与上年同期增长 34.69%。 二是受重大项目进度影响，本年度公司 IC 卡及相关业务收入有一定程度的下降。 三是由于公司部分电子产品与客户加工结算方式变化，电子类产品业务收入有所 下降。按同口径比较，实际业务收入与上年度相比基本持平。 D．报告期内公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因 说明： 本年度公司对 IC 卡相关产品结构进行了调整优化，以及前几年公司开发的具有自 主技术的软件及系统项目进入了商业化推广阶段，降低了开发成本，使相关业务毛利 率与上年相比上升了 11 个百分点。 E．报告期内公司利润构成与上年相比发生重大变化的原因说明： 本年度公司主营业务结构与上年相比发生了较大变化，主营业务利润构成也发生 了相应变化：灯泡、灯具及光源类产品主营业务利润与上年相比增加 6513 万元；IC 卡及相关业务主营业务利润与上年相比减少 362 万元；电子类产品主营业务利润与上 年相比减少 137 万元。 （2）主要控股公司及参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情 况： A．上海亚明灯泡厂有限公司主要从事照明电器、灯具、各类电光源等产品的制 造与销售，注册资本 6296.587 万元，总资产 47661.47 万元，本公司占 100%股权。 2003 年度，该公司净利润为 3381.30 万元，本公司投资收益为 3381.30 万元，占公司 净利润总额的 69.77%。 B．上海盛昌天华电子有限公司主要从事电视机、电脑用偏转线圈、高低压电源 变压器等产品的制造与销售，注册资本 1521 万美元，总资产 20698.00 万元，本公司 占 57.5%股权。2003 年度，该公司净利润为 881.27 万元，本公司投资收益为 506.73 万 元，占公司净利润总额的 10.46%。 （3） 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 10356.64 万元，占公司采购总额 的 13.72%；向前五名客户销售额合计为 32217.48 万元，占公司销售总额的 34.21%。 3、公司投资情况 报告期内，公司没有实施新的投资项目。 （1）公司募集资金使用情况： 14 本公司于 2001 年 2 月实施增资配股，共计募集资金 35515 万元人民币，截止报告 期末，已经投入使用募集资金 19547 万元人民币，占募集资金的 55.04%。报告期内， 没有实施新的投资项目。尚未使用的募集资金 15968 万元暂存于银行。募集资金使用 情况如下： 本年度已使用募集 0 资金总额 募集资金总额 35515 万元 已累计使用募集资 19547 万元 金总额 是否符合计 是否变更 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 划进度和预 项目 计收益 受让上海长丰智能卡有限 5136 万元 是 6797 万元 348 万元 是 公司部分股权，定向增资 引进新一代 IC 卡集成电 路模块生产线扩产改造项 目 发展新一代双界面 CPU 智 2984 万元 是 1740 万元 -87 万元 是 能卡及感应式、非感应式 集成电路智能卡生产项目 建立金融及社会保险“一 2900 万元 否 0 0 否 卡通”工程用户智能终端 设备生产项目 建立智能卡专用集成电路 3250 万元 否 105 万元 0 否 设计中心项目 建立新一代感应式集成电 4150 万元 否 0 0 否 路电子标签生产项目 新一代感应式集成电路电 3890 万元 否 0 0 否 子标签应用系统开发及推 广项目 投资上海格尔软件股份有 630 万元 否 630 万元 77 万元 是 限公司开发银行信用卡密 钥系统及网络安全软件项 目 投资上海科投同济信息技 700 万元 否 700 万元 -235 万元 是 术有限公司，合作研发、 推广国内电视台新闻采编 播计算机自动管理系统项 目（一期投资） 投资上海科投同济信息技 2300 万元 是 0 0 否 术有限公司，合作研发、 推广基于数字宽带网远程 医院图像系统项目（二期 投资） 15 投资上海科投同济信息技 3000 万元 是 3000 万元 1163 万元 是 术有限公司，合作研发、 推广基于有线电视双向接 入网内容产业项目（三期 投资） 数字化信息家电核心技术 2950 万元 是 2950 万元 1144 万元 是 及产品开发生产项目 补充经营流动资金 3625 万元 否 3625 万元 0 是 合计 35515 万元 — 19547 万元 2410 万元 — 注 1：承诺投资项目未达到计划进度的说明：建立金融及社会保险“一卡通”工 程用户智能终端设备生产项目、建立智能卡专用集成电路设计中心项目、建立新一代 感应式集成电路电子标签生产项目、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及 推广项目、以及投资上海科投同济信息技术有限公司二期投资等投资项目未达到计划 进度的主要原因是：公司 2001 年配股完成后，遇到了全球及国内 IC 行业和 IT 业务不 景气的不利因素，公司为了防范投资风险，放缓了募集资金的投入进度。 注 2：承诺投资项目变更原因及变更程序的说明： A．受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，并定向增资引进新一代 IC 卡集成电 路模块生产线扩产改造项目：经公司 2000 年度股东大会批准，公司于 2001 年运用配 股积余资金，增加投资金额 1663 万元向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联 合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、上海 光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让长丰公司 16.81%股 权。该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》 予以披露。 B．发展新一代双界面 CPU 智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目： 经公司 2000 年度股东大会批准，公司变更了该项目的投资方式，调整为对上海浦江智 能卡系统有限公司增资方式投入。公司于 2001 年向浦江公司投资 1740 万元，与其他 两家股东同比例对浦江公司增资 300 万美元，用于浦江公司新一轮技术改造和装备投 入。该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》 予以披露。 C．投资上海科投同济信息技术有限公司二期投资项目：经 2001 年度股东大会批 准，公司拟部分变更投资方式，投入 976 万元用于对上海仪电纽康系统信息有限公司 增资。该变更事项公司于 2002 年 6 月 26 日以股东大会决议公告形式在《上海证券 报》予以披露。 16 D．投资上海科投同济信息技术有限公司三期投资项目：经公司 2002 年第一次临 时股东大会批准，公司于 2002 年 9 月变更计划投向 3000 万元，用于本公司收购上海 亚明灯泡厂有限公司 100%股权的部分资金投入。该变更事项公司于 2002 年 9 月 4 日 以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 E．数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目：经公司 2002 年第一次临时股 东大会批准，公司于 2002 年 9 月变更计划投向 2950 万元，用于本公司收购上海亚明 灯泡厂有限公司 100%股权的部分资金投入。该变更事项公司于 2002 年 9 月 4 日以临 时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 （2）公司募集资金投资项目变更情况： 变更投资项目的资金 11573 万元 总额 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 实际投入 产生收益 是否符合计 投入金额 金额 金额 划进度和预 计收益 在原承诺项目基础 受让上海长丰智能 1663 万元 1663 万元 85 万元 是 上,运用配股结余资 卡有限公司部分股 金，增加投资 1663 权，定向增资引进 万元，增加受让上海 新一代 IC 卡集成电 长丰智能卡有限公司 路模块生产线扩产 16.82%股权。 改造项目 对原承诺项目变更投 发展新一代双界面 2984 万元 1740 万元 -87 万元 是 资方式，以对上海浦 CPU 智能卡及感应 江智能卡系统有限公 式、非感应式集成 司增资方式实施。 电路智能卡生产项 目 将原承诺项目中的 投资上海科投同济 976 万元 0 0 否 976 万元变更投资方 信息技术有限公 式，以向上海仪电纽 司，合作研发、推 康信息系统有限公司 广基于数字宽带网 增资方式，用于“数 远程医院图像系统 字化医院”开发项 项目（二期投资） 目。 对原承诺项目变更计 投资上海科投同济 3000 万元 3000 万元 1163 万元 是 划投向，用于本公司 信息技术有限公 收购上海亚明灯泡厂 司，合作研发、推 100%股权项目部分资 广基于有线电视双 金投入。 向接入网内容产业 项目（三期投资） 对原承诺项目变更计 数字化信息家电核 2950 万元 2950 万元 1144 万元 是 划投向，用于本公司 心技术及产品开发 收购上海亚明灯泡厂 生产项目 100%股权项目部分资 金投入。 合计 — 11573 万元 9353 万元 2305 万元 — 17 注：变更投资项目未达到计划进度的说明：变更投资上海科投同济信息技术有限 公司二期投资项目中的 976 万元投资方式，用于向上海仪电纽康信息系统有限公司增 资事项，由于本公司与外方股东就合资公司增资具体事宜尚需进一步协商，因此尚未 投入。 （1）报告期内公司非募集资金投资情况： 报告期内，公司没有非募集资金投资情况。 4、公司财务状况 （单位：元） 项目 2003 年度 2002 年度 增减 总资产 1,541,324,288.96 1,479,088,683.28 +4.21% 股东权益 719,324,297.69 674,392,314.28 +6.66% 主营业务利润 182,283,114.61 126,930,835.05 +43.61% 净利润 48,463,801.26 40,969,493.63 +18.29% 现金及现金等价物净增加额 7,111,866.29 -330,066,188.77 +102.15% 变动原因说明： （1）总资产增加 6223.56 万元，主要系本年度负债总额增加 2584.38 万元，股东 权益增加 4493.20 万元。 （2）股东权益增加 4493.20 万元，主要系本年度净利润转入股东权益所致。 （3）主营业务利润增加 5535.23 万元，主要系上海亚明灯泡厂有限公司 2002 年 度合并报表为 9-12 月份 4 个月，本年度合并报表为全年，以及上海亚明灯泡厂有限公 司本年度业务收入与上年同期增长 34.69%，增加主营业务利润 6513 万元。 （4）净利润增加 749.43 万元，主要系本年度主营业务利润增加所致。 （5）现金及现金等价物净增加额增加 33717.80 万元，主要系 2002 年度公司收购 上海亚明灯泡厂有限公司现金流量流出 1.096 亿元及银行借款减少 2.59 亿元，而本年 度公司无大额投资和借款减少的情况。 5、公司董事会日常工作情况 （1）本年度公司董事会的会议情况及决议内容： 2003 年度，公司董事会共召开了八次董事会会议，会议情况及决议内容如下： 1 月 10 日，以通讯方式召开五届十六次董事会会议，审议并通过了关于公司为上 海亚明灯泡厂有限公司提供贷款担保额度的议案。 4 月 10 日，召开五届十七次董事会会议，审议并通过公司董事会 2002 年度工作 报告、2002 年度经营情况及 2003 年度经营计划、2002 年度财务决算、2002 年度利润 18 分配预案、2002 年年度报告及其摘要、关于调整公司部门机构设置的议案、关于续聘 会计师事务所的议案和关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案，同意陈兵先 生、王盛华先生因工作变动原因不再担任公司副总经理。 4 月 24 日，以通讯方式召开五届十八次董事会会议，审议并通过公司 2003 年第 一季度报告。 7 月 10 日，召开五届十九次董事会会议，审议并通过关于公司董事会换届的议 案、关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路 96 号房地产的议案、关于公司为 投资企业增加提供贷款担保额度的议案和关于召开公司 2002 年度股东大会的议案，同 意邵建民先生因工作变动原因不再担任公司副总经理。 8 月 12 日，召开六届一次董事会会议，选举唐岷先生为公司第六届董事会董事 长，选举董益龄先生为公司第六届董事会副董事长；聘任刘经伟先生担任公司总经 理，聘任王伟泰先生、朱开扬先生、高剑波先生为公司副总经理；聘任施正明先生为 公司董事会秘书；确定了公司董事会战略委员会组成成员。 8 月 28 日，召开六届二次董事会会议，审议并通过公司 2003 年半年度报告及其 摘要、公司关于中国证监会西宁特派办巡回检查意见的整改报告、关于修改公司《章 程》的议案和关于修改公司《对外担保管理制度》的议案。 10 月 28 日，以通讯方式召开六届三次董事会会议，审议并通过公司 2003 年第三 季度报告。 12 月 19 日，以通讯方式召开六届四次董事会会议，审议并通过关于上海亚明灯 泡厂有限公司转让上海无线电三十三厂 100%股权的议案和关于上海宏仁投资发展有 限公司进行歇业清算的议案。 另外，公司于 2004 年 1 月 15 日以通讯方式召开六届五次董事会会议，同意刘经 伟先生因工作变动原因不再担任公司总经理；决定聘任苏国良先生为公司总经理；同 意高剑波先生因工作变动原因不再担任公司副总经理。 （2）本年度公司董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度公司未提出或实施利润分配、公积金转增股本及配股、增发新股等方案。 6、公司 2003 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2003 年度，公司合并报表净利润为 48,463,801.26 元，母公司净利润为 47,069,597.69 元，在按母公司净利润 10%提取法定 盈余公积金 4,706,959.77 元，按母公司净利润 5%提取法定公益金 2,353,479.88 元后， 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 67,373,532.43 元 ， 母 公 司 年 度 末 可 供 分 配 利 润 为 19 107,382,690.47 元。根据公司长远发展需要，公司六届六次董事会会议决定公司 2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 。 上述预案尚需提请公司 2003 年度股东大会审议通过。 7、其他事项： 公司选定《上海证券报》为信息披露指定报刊。 8、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及向控股股东及其他关 联方提供担保情况的专项说明： 上会师报字（2004）第 619 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“上市公司”） 2003 年度的会计报表，并于 2004 年 4 月 22 日出具了无保留意见的审计报告（报告 书编号为：上会师报字（2004）第 618 号）。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）的要求，对 2003 年度上市公司控股股东及其他关联方占用上市公 司及控股子公司资金及上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方 提供担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并保证其真实性、合法性、完整 性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况说明如下： 一、上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司公司及其控股子公司资金情 况随文后附（见附件一）。 二、上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方提供担保情况 随文后附（见附件二）。 本专项说明仅供上市公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 耿 磊 庄祎蓓 二零零四年四月二十二日月月 9、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，公司独立董事本着对公司及公司股东负责精 神，对公司担保情况进行了审核和检查，现发表专项说明及独立意见如下： 20 截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 9426 万元，其中：为控股子 公司担保 6400 万元；为参股公司担保 126 万元；为其他公司担保 1500 万元；控股子 公司之间担保 1400 万元。公司对外担保总额占公司 2003 年度末净资产的 13.10%。 我们注意到：公司为投资占 18%的参股企业上海格尔软件股份有限公司提供的 126 万元贷款担保（系按股权比例担保），根据证监发[2003]56 号文的新规定属于违 规担保，但该笔担保发生在规定之前，并已于 2004 年 2 月 8 日到期，公司已不再为其 提供担保。除此之外，公司没有为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担 保的情况，没有被担保方资产负债率超过 70%的情况，没有逾期担保的情况。 公司对外担保均严格按照《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的规定，履 行决策程序，实施担保行为，并及时完整地披露相关信息。 独立董事：倪迪、裴静之 二零零四年四月二十二日 八、监事会报告 1、报告期内公司监事会会议情况及决议内容 2003 年度，公司监事会共召开了三次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 4 月 10 日，召开五届七次监事会会议，审议并通过公司监事会 2002 年度工作报 告和公司 2002 年年度报告及其摘要。 7 月 10 日，召开五届八次监事会会议，审议并通过关于公司监事会换届的议案和 关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路 96 号房地产（关联交易）的议案。 8 月 12 日，召开六届一次监事会会议，选举俞浩铨先生为公司第六届监事会监事 长。 2、报告期内公司监事会主要工作情况 （1）监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有 效的监督，认为公司的决策程序基本符合法律法规的要求；公司各项内部控制制度得 到了较好地执行；没有发现公司董事、经理成员执行职务时有违反法律、法规、公司 章程、以及损害公司利益的行为。 （2）监事会成员列席各次董事会会议，每月跟踪公司及下属子分公司的资产运行 情况，认真审阅董事会提交的财务报告，认为财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 21 （3）监事会对公司配股募集资金使用情况进行了认真检查。截止本年度末，公司 已投入使用募集资金 19547 万元，占募集资金的 55%，其中：投资额、投资方式、投 资方向发生变更的项目金额为 9353 万元，占募集资金的 26%。公司尚未投入使用的 募集资金金额为 15968 万元，占募集资金的 45%。监事会认为，公司变更配股募集资 金投资项目事项均履行了必要的变更和披露程序，变更程序合法有效。监事会注意 到，公司正在抓紧制订下一步战略定位和项目规划，以尽快对闲置募集资金使用提出 切实可行的运用方案。 （4）监事会就公司关联交易事项也进行了认真的审阅。本年度监事会就上海亚明 灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路 96 号房地产关联交易事项进行了审阅讨论，经审阅 相关资料，监事会认为该关联交易事项交易价格合理、公允，未发现有损害公司及股 东利益的情况，该出售资产事项总体上对公司是有利的。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购及出售资产事项： （1）报告期内公司无收购资产事项。 （2）报告期内公司出售资产事项： A．2003 年 7 月 10 日，公司五届十九次董事会会议及五届八次监事会会议审议通 过了关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路 96 号房地产的议案：同意本公司 全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司将上海北宝兴路 96 号房地产出售给上海仪电控股 （集团）公司。北宝兴路 96 号房地产原为上海亚明灯泡厂有限公司下属上海亚灯照明 电器有限公司的厂房，厂房建筑面积 3447 平方米，占地面积 3001 平方米，上海亚灯 照明电器有限公司于 2002 年转制为上海亚明灯泡厂有限公司分公司进行实体化管理 后，已整体搬迁至亚明公司本部嘉定马陆厂区，该厂房现已全部空置。该资产出售价 格以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止 2003 年 5 月 31 日资产评估报 告评估值 1070.95 万元为依据，确定为 1176 万元人民币。2003 年 6 月，上海亚明灯泡 厂有限公司与上海仪电控股（集团）公司签订了《房地产买卖合同》。2003 年 12 月，上海亚明灯泡厂有限公司与上海仪电控股（集团）公司完成办理房地产买卖交易 手续。 22 B．2003 年 12 月 19 日，公司六届四次董事会会议（通讯方式）审议通过了关于 上海亚明灯泡厂有限公司转让上海无线电三十三厂 100%股权的议案：同意本公司全 资子公司上海亚明灯泡厂有限公司将上海无线电三十三厂 100%股权转让给黄国华等 自然人。上海上会资产评估有限公司对上海无线电三十三厂出具的截至 2003 年 10 月 31 日资产评估报告净资产值为人民币 390.77 万元及预期 2003 年 1 至 10 月可返还的已 缴税款人民币 44.23 万元，合计人民币 435 万元。经协商，确定股权转让总收入为人 民币 435 万元（包括受让方支付上海无线电三十三厂富余人员安置费用人民币 207 万 元）。截止报告期末，上海无线电三十三厂股权转让手续已办理完毕。 （3）其它事项： 2003 年 12 月 19 日，公司六届四次董事会会议（通讯方式），会议审议并通过了 关于上海宏仁投资发展有限公司进行歇业清算的议案：同意本公司控股子公司上海宏 仁投资发展有限公司自 2003 年 11 月 30 日起进行歇业清算；清算结束后，上海宏仁投 资发展有限公司相关资产、债权债务由投资方接收。截止报告期末，上海宏仁投资发 展有限公司歇业清算手续尚在办理中。 3、报告期内重大关联交易事项： （1）关联交易事项： 公司五届十九次董事会会议及五届八次监事会会议审议通过了关于上海亚明灯泡 厂有限公司向上海仪电控股（集团）公司出售上海北宝兴路 96 号房地产的议案。鉴于 上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东，该出售资产事项构成了关联交易。 根据有关规定，出席会议的二名关联董事在对该关联交易议案进行表决时回避表决。 公司独立董事倪迪先生、裴静之先生对该关联交易议案发表了独立董事意见。本次关 联交易的定价以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止 2003 年 5 月 31 日 资产评估报告评估值 1070.95 万元为依据，经交易双方协商一致，确定为 1176 万元人 民币，转让净收益为 586.38 万元，占本年度公司净利润的 12.10%。公司于 2003 年 7 月 11 日在《上海证券报》分别披露了董事会决议公告、监事会决议公告和关联交易公 告。 （2）关联债权事项： 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海仪电控股（集团）公司 1176 0 1353.4 1867.15 上海飞乐股份有限公司 0 0 0 192.81 上海红灯电器有限公司 3671.71 2265.09 4212.15 0 上海红灯电器销售有限公司 0 364.18 21.71 8.19 华鑫证券有限责任公司 0 17.04 0 0 23 上海仪电置业发展公司 2.54 4.38 0 0 上海无线电六厂 0 132.17 0 0 上海汇龙仪表电子有限责任公司 0 0 14.45 0 上海飞乐房地产开发经营公司 0 674.22 0 0 合计 4850.25 3457.08 5601.71 2068.15 4、报告期内重大合同及其履行情况： （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 （2）重大担保事项： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 （协议签署日） （万元） 行完毕 联方担保 （是或 否） 上海长丰智能卡 2003 年 7 月 2 日 1000 连带责任 1年 否 否 有限公司 上海浦江智能卡 2003 年 9 月 4 日 600 连带责任 半年 否 否 系统有限公司 上海浦江智能卡 2003 年 9 月 28 日 500 连带责任 半年 否 否 系统有限公司 上海浦江智能卡 2003 年 10 月 10 日 300 连带责任 半年 否 否 系统有限公司 上海亚明灯泡厂 2003 年 1 月 22 日 1000 连带责任 1年 否 否 有限公司 上海亚明灯泡厂 2003 年 9 月 9 日 1000 连带责任 1年 否 否 有限公司 上海亚明灯泡厂 2003 年 10 月 9 日 2000 连带责任 1年 否 否 有限公司 上海格尔软件股 2003 年 2 月 19 日 126 连带责任 1年 否 否 份有限公司 上海交大产业投 2003 年 9 月 18 日 1500 连带责任 半年 否 否 资管理（集团） 有限公司 上海亚明灯泡厂 2003 年 6 月 6 日 200 连带责任 7 个月 否 否 有限公司为上海 双灯照明电器有 限公司担保 上海亚尔光源有 2003 年 6 月 6 日 200 连带责任 7 个月 否 否 限公司为上海双 灯照明电器有限 公司担保 上海亚尔光源有 2003 年 3 月 17 日 1000 连带责任 1年 否 否 限公司为上海亚 明灯泡厂有限公 司担保 担保发生额合计 9426 万元 24 担保余额合计 9426 万元 其中：关联担保余额合计 0 上市公司对控股子公司担保发生额合计 6400 万元 违规担保总额 126 万元 担保总额占公司净资产的比例 13.10% 说明：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，本公司为投资占 18%的参股企业上海格尔软件股份有限公司提 供的 126 万元贷款担保（系按股权比例担保）属于违规担保，违规担保额占公司净资 产的比例为 0.18%。该笔担保已于 2004 年 2 月 8 日到期，不再继续担保。 （3）报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 5、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或以前期间发生但 持续到报告期未曾披露对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 6、本年度公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。 本年度公司支付给上海上会会计师事务所有限公司审计费 38 万元（为 2002 年年报审 计费）。2003 年年报审计费为 45 万元，尚未支付。上海上会会计师事务所有限公司 为我公司提供审计服务的连续年限为 10 年（1994 年至今）。 7、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 8、2003 年 6 月 24 日至 7 月 2 日，中国证监会西宁特派办对我公司进行了交叉巡 回检查。8 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室根据西宁特派办在检查中发现的 问题，下发了沪证司[2003]133 号《限期整改通知书》。公司董事会对《限期整改通知 书》提出的整改意见，认真进行了整改，制定了《整改报告书》，并于 2003 年 8 月 30 日在《上海证券报》予以披露。 十、财务报告 1、审计报告 上会师报字（2004）第618号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003年12月31 日的资产负债表和2003年度的利润及利润分配表以及现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 25 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经 营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 耿 磊 庄祎蓓 二零零四年四月二十二日月月 2、会计报表 （1）资产负债表 （2）利润及利润分配表 （3）现金流量表 3、会计报表附注： 一、公司简介 本公司系于 1984 年 11 月 18 日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会 公开发行股票的股份制试点企业。本公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海静安信托业 务部上市交易。1990 年 12 月 19 日，本公司股票转至上海证券交易所上市交易。 本公司属商品流通企业，经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系 统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、 灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络 系统工程设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本公司及控股公司进出口业务。本公司下属 二个分公司：上海飞乐音响电子基板分公司和上海飞乐音响工程技术分公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 26 人民币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，实际成本为计价基础。各项资产如果发生减值，则提取相应的减值准 备。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月月初中国人民银行公布的人民币基准汇率折合人民币记 账。月末按月末中国人民银行公布的人民币基准汇率进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额 计入相关资产价值；在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用；其余 汇兑差额列作财务费用。 (美元、日元、港元、欧元之外的外币，先按国家外汇管理局提供的纽约 外汇市场美元对其他主要外币的汇率折合美元，再根据人民币基准汇率折合人民币。) 6、现金等价物的确定标准 持有期限短、流动性强，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 (1) 坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例 应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，根据期末应收款项的可收回性，预计 可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例如下： 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1% 0%-1% 1-2 年 1%-10% 0%-2% 2-3 年 1%-30% 0%-5% 3 年以上 10-100% 0%-100% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 (2) 坏账的确认标准 A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 27 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准作为坏账损失，并冲销坏账准备。 9、存货核算方法 存货包括产成品(或库存商品)、 原材料、自制半成品、生产成本、在产品、材料采购、低值易耗 品、包装物和委托加工物资。存货的初始计量以其实际成本入账，包括采购成本、加工成本和其 他成本。其他方式取得存货时按《企业会计会计准则－存货》中的原则确定存货成本。发出存货 时采用加权平均法或先进先出法。 存货在会计期末按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指本公司在正常经营过程中，以 估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备按单个存货项目的 成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资，不能变现或不准备随时变现债 券、其他债权投资等。 (1) 对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资 对子公司的长期股权投资是指本公司占被投资公司资本总额比例在 50%以上或以下但具有实质控 制权，并拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。合营公司是指本公司与其他合营 者能共同控制的被投资公司。联营公司是指本公司直接或间接持有其不低于 20%且不高于 50%的 股权，并对其财务和经营决策具有重大影响力的公司。本公司对子公司、合营公司及联营公司的 长期股权投资按权益法核算，即于取得时以初始成本计价，其后按应享有或应分担的被投资公司 当年实现的净利润(扣除被投资的外商投资企业提取的职工奖励及福利基金)或发生的净亏损(扣除 未确认被投资公司的亏损额)的份额，调整投资账面价值，并确认为当期投资损益。本公司按被投 资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 本公司对按权益法确认的子公司、合营公司及联营公司发生的净亏损，一般以投资账面价值减记 至零为限。如果以后各期被投资公司实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损 分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 本公司对按权益法确认的子公司、合营公司及联营公司除因净利润(亏损)外所造成被投资公司股东 权益的变动(如资产评估、接受捐赠资产或外币折算)，本公司依照所占份额调整长期股权投资的账 面价值及资本公积。 (2) 其他股权投资 投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下，或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资 本总额20%以上，但不具有重大影响时，或对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响，采用 成本法核算，于被投资公司宣告发放现金股利时记投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获 得的被投资公司在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资公司宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 (3) 股权投资差额 28 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有的所有者权益份额之间的差额，作为 股权投资差额，按被投资公司尚余经营期限或十年孰短平均摊销，计入投资收益。根据财政部关 于印发《关于执行和相关会计准则有关问题解答(二)》的通知(财会[2003]10 号)， 对于初始投资成本低于应享有的被投资公司所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。对于规 定发布之前，本公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采用 原有的会计政策，直至摊销完毕为止。 (4) 长期投资减值准备 长期投资在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长 期投资减值准备。长期投资减值准备按单项分析法对于市价持续下跌或被投资公司经营状况变化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值部分计提并计入当期投资损失。 11、固定资产及折旧核算方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一年，单位价值较高 的资产。 固定资产按购建时的实际成本计价，包括购买价及为使该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计， 如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应 当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支 出，确认为当期费用。 固定资产按年限平均法计算折旧，按照各类固定资产的估计经济使用年限扣除预计净残值率后确 定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 年 3%-5% 2.71%-4.85% 家具用具 5-20 年 3%-10% 4.75%-19.20% 机器设备 4-15 年 3%-10% 6.33%-24.00% 运输及电子设备 3-15 年 0%-10% 7.00%-33.00% 除以下情况外，本公司对所有固定资产计提折旧： (1) 已提足折旧仍继续使用的固定资产； (2) 以经营租赁方式租入的固定资产； (3) 按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。 固定资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单 个项目计提固定资产减值准备。 29 12、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专 门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用 状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。 13、借款费用 借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和铺助费用，以及因外币借款而发生的汇兑 差额。 专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，在以下三个条件同时具备时开始资本化，计入该项资产的成本； (1) 资产支出己经发生； (2) 借款费用己经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动巳经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。因安排专门借款 而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以 资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于 发生当期确认为费用。因安排其他借款而发生的辅助费用，应当于发生当期确认为费用。 借款费用依照与借款有关的加权平均成本予以资本化。当所购建的固定资产达到预定可使用状态 时，应当停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。 无形资产按购入时的实际成本计价。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 房屋使用权 20 年 ERP 企业管理软件 5年 技术使用权 5年 无形资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 15、长期待摊费用及摊销方法 30 长期待摊费用指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期待 摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受益 期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地租赁费 50 年 模具及备配件 5年 厂区配套系统 5年 装修费 5-10 年 其他 实际受益期 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期 损益。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其列为负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务金额能够可靠地计量。 17、专项应付款 本公司对收到的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专 项应付款，其余部分转入资本公积。 18、收入确认原则 销售商品的收入(工业制造产品销售收入(电子类、音响类和光源类)) 在下列条件均能满足时予以确 认：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司既没有保留与该商品所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公 司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入(软件开发收入系统集成和技术指导收入)以劳务合同的总收入和完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，提供劳务的成本能够可靠地计量为前提确认营业收入的实 现：提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总 成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，在 期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期 末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量： (1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本； 31 (2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入(利息收入和使用费收入)在同时满足与交易相关的经济利益能够流入 本公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适 用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 19、补贴收入 是指按规定实际收到退还的增值税，或按销量或工作量等依据国家规定的补助定额计算并按期给 予的定额补贴，以及属于国家财政扶持的领域而给予的其他形式的补贴。 20、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税是依据会计报表中利润总额并依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》调 整为应纳税所得额计算。 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计变更的说明 由于本公司执行修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》导致公司本报告期会计政策变 更。根据修订前的准则，资产负债表日后董事会制定的利润分配方案中与财务报告所述期间有关 的利润分配，应作为调整事项。根据财政部 2003 年 4 月 14 日印发的修订后的《企业会计准则－资 产负债表日后事项》(财会[2003]12 号)，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制 定的利润分配方案中的现金股利，应在资产负债表所有者权益中单独列示。公司按照修订后的 《企业会计准则－资产负债表日后事项》对本公司于 2002 年度实施的 2001 年度现金股利分配方案 进行了追溯调整。 上述会计政策变更导致公司 2002 年度年初未分配利润增加 50,899,814.76 元，2002 年度应付普通股 股利增加 50,899,814.76 元， 对以前年度的累积影响列示如下： 科目 调整前 调整数 调整后 2002 年度年初未分配利润 30,266,269.49 50,899,814.76 81,166,084.25 2002 年度应付普通股股利 - 50,899,814.76 50,899,814.76 除上述会计政策变更外，本公司报告期内无其它重大会计政策、会计估计的变更。 22、母公司汇总报表独立核算部门或分公司 单位名称 汇总原因 上海飞乐音响工程技术分公司 分公司 上海飞乐音响电子基板分公司 分公司 上海飞乐音响技术开发中心 独立核算部门 32 上海飞乐音响电子安保网络部 独立核算部门 23、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以 上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制 时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益 中所持份额、债权与债务以及内部销售等进行抵消的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目 的数额编制合并会计报表。 在编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内： (1) 已关停并转的子公司； (2) 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； (3) 已宣告破产的子公司； (4) 准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司； (5) 非持续经营的所有者权益为负数的子公司； (6) 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示 的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算 应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资 单位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的 投资损失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失” 项目。这两个项目分别反映本公司未确认的子公司的投资亏损额。 在合并资产负债表中，除职工奖励及福利基金计入应付福利费项外，本公司的境内中外合资子公 司提取的储备基金及企业发展基金计入法定盈余公积项目。 三、主要税项 1、流转税 (1) 增值税 根据沪税流(2002)沪财税(2)字第(31)号的规定，本公司之直接控股子公司上海无线电三十三厂(2002 年 9 月至 2003 年 10 月)生产的军品(K/NCG-961 型)着陆探照灯车免征增值税；除上述以外，本公司 和其他合并子公司均适用增值税税率 13%和 17%； (2) 营业税：税率 3%-5%。 2、所得税 33 (1)本公司 2001 年 11 月 7 日被上海市高新技术企业(产品)认定办公室认定为上海市高新技术企业， 有效期至 2003 年 12 月 31 日。上海市地方税务局静安区分局根据沪财企业(1994)49 号《关于对高新 技术企业实行所得税若干具体政策的通知》，确认本公司 2003 年度企业所得税按 15%税率征收。 (2)控股子公司所得税优惠政策 ①本公司之直接控股子公司上海仪电纽康信息系统有限公司 2001 年被认定为软件企业，根据财税 [2002]25 号文，自公司开始获利年度起享受企业所得税二免三减半的优惠政策，本报告期属于第二 个免税年度。 ②本公司之直接控股子公司上海宏仁投资发展有限公司、上海长丰智能卡有限公司和上海飞乐音响 数码电子有限公司因注册在上海市浦东新区，企业所得税税率享受 15%的优惠政策； ③本公司之直接控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司和上海盛昌天华电子有限公司为注册在上 海市漕河泾经济开发区的生产企业，企业所得税税率享受 15%的优惠政策； ④本公司之直接控股子公司上海飞乐音响销售有限公司经上海市地方税务局静安区分局批准并出具 (2001)静税免字第 167 号减免税通知书，自 2003 年 1 月 1 日起减半征收企业所得税 2 年，本报告期 企业所得税实际税率 16.5%； ⑤ 本公司之间接控股子公司上海亚尔光源有限公司原注册在上海市浦东新区，企业所得税享受 15%的优惠政策，自 2003 年 10 月起注册地变更为上海市嘉定工业区马陆园区，企业所得税改按 27%税率征收； ⑥除上述以外，其他合并报表子公司均按应纳税所得额的 33%税率征收企业所得税。 四、控股子公司情况表 公司名称 注册资本 经营范围 本公司 所占 是否 未合并 投资额 比例 合并 原 因 1、直接控制子公司 上海亚明灯泡厂有限公司 6,296.6 万元 照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品 100,726,552.54 100.00% 是 的制造、销售及技术服务 上海宏仁投资发展有限公司 3,000 万元 实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营，企业资产 27,000,000.00 90.00% 否 *3 托管，国内贸易 上海仪电纽康信息系统有限公司 24 万美元 设计开发软件 ，设 计生产和销售 数字 记录设 643,154.87 75.00% 是 备、智能测量设备 上海浦江智能卡系统有限公司 716 万美元 各类智能卡的生产、销售 40,624,515.40 70.00% 是 上海长丰智能卡有限公司 9,887 万元 各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产 67,443,331.65 68.13% 是 销售 上海飞乐音响销售有限公司 500 万元 音响设备，电子音响，安保电子，网络系统工 3,310,200.00 66.204% 是 程的四技服务等 上海盛昌天华电子有限公司 1,521 万美元 生产、销售彩色黑白电视机和电脑用回扫变压 72,102,441.70 57.50% 是 器、偏转线圈、电讯变压器等电子元件及各类 日用小电器 上海飞乐音响数码电子有限公司 1,200 万港币 生产经营数码电子产品 6,498,200.42 51.00% 是 上海太德工程技术有限公司 40 万美元 中央空调、系统、冷库和冷冻机等 1,579,958.73 50.00% 否 已关停并转 2、间接控制子公司*1 上海无线电三十三厂 228 万元 CT-90 探照灯车、高频电磁烹调器、电讯变压 2,280,000.00 100.00% 否 *3 (2002 年 9 月至 2003 年 10 月) 器、触电保安器、漏电开关插座、灯具制造、 34 加工和销售。 上海亚明灯泡厂制造有限公司 800 万元 制造生产各类光源、灯具、镇流器等照明电器 7,200,000.00 90.00% 是 及附件产品。 上海双灯照明电器有限公司 723 万元 电讯变压器，电视机部件，照明电器附件，电 6,507,000.00 90.00% 否 已歇业 光源产品及配件的生产及销售。 上海亚耀物业管理有限公司 50 万元 物业管理，房屋租赁，代理经租，销售建材， 445,000.00 89.00% 否 *3 五金交电，机电产品，金属材料，装潢材料， 劳防用品，纺织品，服装，维修房屋设备(不含 电梯)，室内装潢。 上海亚明国际贸易有限公司 50 万元 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代 400,000.00 80.00% 否 *3 理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务。 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 300 万元 照明成套工程设计、安装、调试，灯具、电光 2,139,000.00 71.30% 是 源、镇流器、触发器、电光源专用设备、电器 配件、五金、灯具配件、电工器材、家电和仪 器仪表。 上海亚尔光源有限公司 100 万美元 生产和销售照明电器及气体放电灯电极、零部 700,000.00 美元 70.00% 是 件，并提供售后服务；加工、维修灯泡专用设 备及零部件。 上海亚灯照明电器有限公司 - 销售及生产电 光源 产品零配件及 配套 电器产 - - 否 已歇业 品，生产电光源产品的设备。 南非 APPLO 照明电器有限公司 72 万美元 生产、销售灯泡等电光源及配套照明电器。 3,346,140.96 56.00% 否 投资汇回受到 南非当地的限制 *1：间接控股子公司系本公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司( “亚明灯泡”)的控股子 公司。 *2：本公司之间接控股子公司上海亚灯照明电器有限公司于 2003 年 9 月 30 日清算结束，该公司已经 上海市税务局杨浦分局 2003 年杨税歇 000602 号准予注销。 *3：本报告期内合并范围减少： (1) 根据本公司之直接控股子公司上海宏仁投资发展有限公司董事会决议，自 2003 年 11 月 30 日起歇 业清算。本报告期末该公司不再纳入合并范围，对其利润表的合并亦截止至 2003 年 11 月 30 日； (2) 根据本公司之直接控股子公司亚明灯泡亚董(2003)第 14 号决议，将本公司之间接控股子公司上海 无线电三十三厂 100%股权全部转让给黄国华等自然人，股权转让日为 2003 年 10 月 31 日，故本报告 期末该公司不再纳入合并范围，对其利润表的合并亦截止至 2003 年 10 月 31 日。具体情况参见本附 注十； (3) 根据本公司之控股子公司亚明灯泡亚董(2003)第 3 号决议，控股子公司上海亚明国际贸易有限公 司自 2003 年 1 月 1 日起歇业，本报告期内不再将该公司纳入合并范围； (4) 根据本公司之控股子公司亚明灯泡亚董(2003)第 4 号决议，控股子公司上海亚耀物业管理有限公 司自 2003 年 1 月 1 日起歇业，本报告期内不再将该公司纳入合并范围。 五、会计报表项目附注 1. 货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 35 现金 222,616.01 251,536.86 银行存款及 RMB 1.0000 417,741,575.04 RMB 1.0000 406,510,398.02 其他货币资金 USD 1,073,994.56 8.2767 8,889,130.77 USD 1,534,379.13 8.2773 12,700,516.38 HKD 73,043.87 1.0657 77,842.85 HKD 72,965.30 1.0611 77,423.48 JPY 810,763.94 0.0773 62,672.05 JPY 4,955,395.00 0.069035 342,095.69 小计 426,771,220.71 419,630,433.57 合计 426,993,836.72 419,881,970.43 2. 短期投资和短期投资跌价准备 (1)股票投资账面价值 股票名称 期末数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 ST 生态 100,000 2,210,000.00 1,908,000.00 302,000.00 3.02/股(停牌价) 交易所记录 华源制药 2,940 21,000.00 - 21,000.00 9.88/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 1,908,000.00 323,000.00 股票名称 期初数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 ST 生态 100,000 2,210,000.00 1,691,000.00 519,000.00 5.19/股 交易所记录 华源制药 2,100 21,000.00 - 21,000.00 13.14/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 1,691,000.00 540,000.00 (2)短期投资跌价准备 股票名称 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 ST 生态 1,691,000.00 217,000.00 - 1,908,000.00 3. 应收款项 (1) 应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,440,177.10 21,757,347.00 商业承兑汇票 18,111,720.39 15,348,584.81 合计 36,551,897.49 37,105,931.81 (2) 应收股利 被投资单位 期末数 期初数 性质及内容 飞利浦亚明照明有限公司 9,914,833.09 10,000,000.00 应收本年度固定回报 上海通乐实业有限公司 1,207,617.46 1,207,617.46 应收以前年度股利 36 上海华冠电子设备有限责任公司 948,254.34 948,254.34 应收以前年度股利 上海无线电三十三厂有限公司 246,076.20 - 应收本年度股利 上海科投同济信息技术有限公司 70,000.00 70,000.00 应收以前年度股利 合计 12,386,781.09 12,225,871.80 (3) 应收账款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的 坏账准备金 账面价值 坏账准备 比例(%) 计提比例 1 年以内 149,163,559.76 66.82 1,491,635.61 147,671,924.15 1% 1-2 年 28,950,022.48 12.97 4,243,040.54 24,706,981.94 1%-100% 2-3 年 11,185,691.16 5.01 1,267,068.16 9,918,623.00 1%-30% 3 年以上 33,918,571.46 15.20 4,790,904.43 29,127,667.03 10%-100% 合计 223,217,844.86 100.00 11,792,648.74 211,425,196.12 账龄 期初数 金额 占总金额的 坏账准备金 账面价值 坏账准备 比例(%) 计提比例 1 年以内 157,810,484.22 74.65 1,398,769.54 156,411,714.68 1% 1-2 年 18,078,513.43 8.55 438,954.25 17,639,559.18 1%-100% 2-3 年 5,606,657.37 2.65 1,760,214.25 3,846,443.12 1%-30% 3 年以上 29,899,348.58 14.15 6,955,570.86 22,943,777.72 10%-100% 合计 211,395,003.60 100.00 10,553,508.90 200,841,494.70 ②坏账准备 坏账准备金额 期初数 10,553,508.90 本期计提数 5,985,665.78 其他原因转出* 4,746,525.94 期末数 11,792,648.74 *：其他原因转出包括报告期内合并范围减少和正常经营活动而导致的坏账准备转出。 ③前五名应收账款列示如下： 期末数 期初数 37 所欠金额 比例(%) 所欠金额 比例(%) 前五名应收账款合计 51,871,792.20 23.24 40,842,720.69 19.32 ④无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 ⑤应收账款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称/内容 欠款金额 坏账准 坏账准备 理由 备金额 计提比例 内部往来 3,504,000.00 3,504,000.00 100% 内部往来差异 零星客户 189 家 1,430,836.75 1,430,836.75 100% 难以收回 (4) 其他应收款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提 比例(%) 比例 1 年以内 7,263,232.09 12.34 57,164.03 7,206,068.06 0%-100% 1-2 年 179,482.37 0.30 9,118.97 170,363.40 0%-100% 2-3 年 6,751,717.56 11.47 616,026.38 6,135,691.18 0%-100% 3 年以上 44,671,359.76 75.89 9,501,857.24 35,169,502.52 10%-100% 合计 58,865,791.78 100.00 10,184,166.62 48,681,625.16 账龄 期初数 金额 占总金额的 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提 比例(%) 比例 1 年以内 16,524,366.65 25.14 141,981.15 16,382,385.50 0%-100% 1-2 年 11,751,536.48 17.88 3,933,446.76 7,818,089.72 0%-100% 2-3 年 21,114,237.72 32.13 1,565,953.13 19,548,284.59 0%-100% 3 年以上 16,331,765.60 24.85 6,452,351.28 9,879,414.32 10%-100% 合计 65,721,906.45 100.00 12,093,732.32 53,628,174.13 ②坏账准备 坏账准备金额 38 期初数 12,093,732.32 本期计提数 1,086,420.13 其他原因转出* 2,995,985.83 期末数 10,184,166.62 *：其他原因转出包括报告期内合并范围减少和正常经营活动而导致的坏账准备转出。 ③前五名其他应收款列示如下： 期末数 期初数 所欠金额 比例(%) 所欠金额 比例(%) 前五名其他应收款合计 29,020,630.70 49.30 28,611,976.47 43.53 ④其中金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 内容 深圳市凯欣达电子有限公司 7,893,543.30 往来款 上海飞乐房地产开发经营公司 6,742,224.51 往来款 上海红灯电器有限公司 5,877,093.69 往来款 中盛建筑安装有限公司 5,040,000.00 委托贷款 上海亚明国际贸易有限公司 3,467,769.20 代垫费用 飞利浦亚明照明有限公司 2,045,736.66 代垫费用 上海良标智能终端股份有限公司 1,998,819.20 往来款 上海太德工程技术有限公司 1,577,401.01 往来款 南非 APPLO 照明电器有限公司 1,532,793.17 往来款 ⑤其他应收款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称 欠款金额 坏账准备金额 坏账准备比例(%) 理由 中盛建筑安装有限公司 5,040,000.00 5,040,000.00 100 无法执行的法院裁决 零星客户 25 家 503,912.48 503,912.48 100 难以收回 ⑥无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 (5) 预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例(%) 余额 比例(%) 1 年以内 28,718,792.52 78.57 43,081,733.90 68.61 1-2 年 1,942,978.54 5.32 8,015,901.82 12.77 39 2-3 年 3,129,812.17 8.56 11,039,839.42 17.58 3 年以上 2,758,088.12 7.55 652,859.46 1.04 合计 36,549,671.35 100.00 62,790,334.60 100.00 ①前五名预付账款列示如下： 期末数 期初数 欠款单位名称 所欠金额 比例(%) 所欠金额 比例(%) 前五名预付账款金额合计 17,668,170.14 48.34 33,874,658.98 53.95 ②账龄超过 1 年的大额预付账款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 原因 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 922,436.68 预付账款 广州东江电声贸易公司 884,911.25 预付账款 苏州红灯音响制造公司 690,000.00 预付账款 广东品华贸易有限公司 532,222.23 预付账款 长飞电子有限公司 415,516.07 预付账款 ③无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 4. 存货及存货跌价准备 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 产成品(或库存商品) 111,216,568.56 12,451,550.10 98,765,018.46 84,943,895.35 6,040,136.92 78,903,758.43 原材料 57,979,320.37 1,622,882.35 56,356,438.02 59,238,863.58 2,003,928.12 57,234,935.46 自制半成品 22,531,459.04 - 22,531,459.04 17,227,493.21 85,017.50 17,142,475.71 生产成本 14,203,111.61 - 14,203,111.61 11,233,223.91 - 11,233,223.91 在产品 11,640,355.45 90,127.61 11,550,227.84 9,520,425.67 90,127.61 9,430,298.06 材料采购 2,067,016.55 - 2,067,016.55 4,370,706.42 - 4,370,706.42 低值易耗品 1,611,632.11 - 1,611,632.11 3,289,612.04 101,186.54 3,188,425.50 包装物 789,583.64 - 789,583.64 149,501.11 - 149,501.11 委托加工物资 122,355.48 - 122,355.48 506,237.03 - 506,237.03 合计 222,161,402.81 14,164,560.06 207,996,842.75 190,479,958.32 8,320,396.69 182,159,561.63 (2)跌价准备 40 项目 期初数 本期计提数 本期转回数 其他原因转出* 期末数 产成品(或库存商品) 6,040,136.92 6,574,261.85 - 162,848.67 12,451,550.10 原材料 2,003,928.12 19,125.37 - 400,171.14 1,622,882.35 在产品 90,127.61 - - - 90,127.61 低值易耗品 101,186.54 - - 101,186.54 - 自制半成品 85,017.50 - - 85,017.50 - 合计 8,320,396.69 6,593,387.22 - 749,223.85 14,164,560.06 *：其他原因转出包括报告期内合并范围减少和正常经营活动而导致的跌价准备转出。 存货跌价准备系对部分过时或破损的原材料、低值易耗品及可变现净值低于实际成本的自制半成 品、在产品和库存商品计提的跌价准备。 5. 待摊费用 类别 期末数 期初数 保险费、房租等 264,250.25 594,662.24 养路费 240,803.00 238,691.00 其他 208,535.18 232,784.02 咨询费 200,000.00 - 合计 913,588.43 1,066,137.26 6. 长期股权投资 账面价值 项目 期末数 期初数 长期股权投资((1)-(3)三项之合计数) 236,204,626.93 207,421,410.77 股权投资差额 8,044,152.13 6,840,797.88 其中：合并价差 7,206,901.90 7,570,941.75 减值准备 -1,907,179.78 -136,000.40 合计 242,341,599.28 214,126,208.25 (1) 对子公司投资 ① 直接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期转入 本期权益 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 增 减 额 金红利 资余额 上海宏仁投资发展有限公司* 10 年 90.00% 27,000,000.00 - 36,433,683.54 -194,313.93 - 9,239,369.61 36,239,369.61 上海太德工程技术有限公司 15 年 50.00% 1,529,358.73 77,041.65 - 49,424.02 - -1,402,893.06 126,465.67 合计 28,529,358.73 77,041.65 36,433,683.54 -144,889.91 - 7,836,476.55 36,365,835.28 41 *：本公司之直接控制子公司上海宏仁投资发展有限公司于本报告期末未纳入合并范围，故将本公司享 有其 2003 年 11 月 30 日净资产的份额作为本期转入列示。 ② 间接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期转入 本期权 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 /转出 益增减额 金红利 资余额 上海双灯照明电器 9 年 9 个月 90% 6,507,000.00 8,788,126.35 - 13,043.75 - 2,294,170.10 8,801,170.10 有限公司 上海亚耀物业管理有 10 年 89.00% 445,000.00 - 463,270.28 -5,600.63 - 12,669.65 457,669.65 限公司*1 南非 APPLO 照明电器 24 年 1 个月 56% 3,346,140.96 - - - - -3,346,140.96 - 有限公司 上海亚灯照明电器 *2 70% 1,166,900.07 - - - - -1,166,900.07 - 有限公司 上海亚明国际贸易有 20 年 80.00% 400,000.00 - - - - -400,000.00 - 限公司*1 合计 11,865,041.03 8,788,126.35 463,270.28 7,443.12 - -2,606,201.28 9,258,839.75 *1: 本公司之间接控制子公司上海亚耀物业管理有限公司和上海亚明国际贸易有限公司于本报告期 未纳入合并范围，故将本公司享有其 2002 年 12 月 31 日净资产的份额作为本期转入列示。 *2: 参见本附注四、*2。 (2)对联营公司投资 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 资余额 上海通乐实业有限公司 50年 48% 15,098,936.04 14,449,996.19 - 17,525.12 - -631,414.73 14,467,521.31 上海华冠电子设备有限 20 年 37.76% 9,482,819.32 12,643,114.97 - 586,634.61 - 3,747,730.26 13,229,749.58 责任公司 上海科投同济信息技术 18 年 6 个 35% 6,920,110.62 5,923,520.58 - -869,715.68 - -1,866,305.72 5,053,804.90 有限公司 月 合计 31,501,865.98 33,016,631.74 - -265,555.95 - 1,250,009.81 32,751,075.79 (3)其他股权投资 ①股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末数 期初数 注册资本的比例 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,760,000 0.04% 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00 上海新锦江股份有限公司 法人股 83,635 0.02% 229,016.10 229,016.10 229,016.10 上海华联商厦股份有限公司 法人股 26,928 0.01% 68,824.24 68,824.24 68,824.24 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 15,856 0.003% 49,871.95 49,871.95 49,871.95 上海广电信息产业股份有限公司 法人股 1,089 0.01% 739,893.58 4,857.58 739,893.58 上海交大南洋股份有限公司 法人股 6,512,882 4.82% 6,975,698.92 - 6,975,698.92 42 合计 9,413,304.79 1,702,569.87 9,413,304.79 ②直接投资的其他股权 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计 期末投 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 权益 资余额 华鑫证券有限责任公司 50 年 4% 40,000,000.00 40,000,000.00 - - - - 40,000,000.00 上海良标智能终端股份 不约定 18% 9,310,000.00 9,310,000.00 - - - - 9,310,000.00 有限公司 上海格尔软件股份有限 10 年 18% 6,300,000.00 6,300,000.00 - - - 6,300,000.00 公司 上海华申智能卡应用系 20 年 20% 800,000.00 800,000.00 - - - - 800,000.00 统有限公司 北京华旭金卡有限责任 不约定 1.25% 500,000.00 500,000.00 - - - - 500,000.00 公司 上海银行 不约定