酒鬼酒(000799)湘酒鬼2003年年度报告摘要

酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 酒鬼酒股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 董事付光明、杨波先生因公出差在外未能出席均本次董事会表决，付光明委托董事 杨建军先生、杨波委托董事樊耀传先生代理其出席会议并行使表决权。 １．４ 湖南开元会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 公司负责人刘虹先生、财务总监杨建军先生、财务部经理钟希文先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 湘 酒 鬼 股票代码 000799 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 湖南省吉首市振武营 地址 邮政编码 416000 公司国际互联网 www.xiangjiugui.cn 网址 电子信箱 xjgzj@xjg.sina.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张儒平 李文生 联系地址 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 电话 0743-8312178 0743-8312079 传真 0743-8312178 0743-8312178 电子信箱 xjgzj@xjg.sina.net xjgzj@xjg.sina.net §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 350,168,746.27 383,447,838.90 -8.68% 493,772,136.09 利润总额 -105,574,016.89 -149,068,669.66 -- 126,666,003.99 净利润 -94,427,386.78 -150,458,658.88 -- 101,874,657.20 扣除非经常性损益 -94,292,044.04 -145,878,741.77 -- 73,332,141.54 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,983,238,759.96 2,278,762,297.70 -12.97% 2,173,037,590.42 股东权益（不含少 1,017,787,733.76 1,110,477,849.66 -8.35% 1,282,811,625.85 数股东权益） 经营活动产生的现 -10,167,974.52 5,304,046.34 -291.70% 197,509,634.64 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 -0.31 -0.50 -- 0.28 净资产收益率 -9.28% -13.58% -- 6.78% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -9.26% -13.07% -- 5.72% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.03 0.02 -286.11% 0.65 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 3.36 3.66 -8.36% 4.16 调整后的每股净 2.83 3.01 -5.98% 3.95 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股 份 －2－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 1、发起人股份 195,800,000 0 0 195,800,000 其中：国家持有股 195,800,000 -118,000,000 -118,000,000 77,800,000 份 境内法人持有 118,000,000 118,000,000 118,000,000 股份 境外法人持有 0 0 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份 195,800,000 0 0 195,800,000 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 107,250,000 0 107,250,000 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 0 0 已上市流通股份 107,250,000 0 0 107,250,000 合计 三、股份总数 303,050,000 0 0 303,050,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 67,488 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 成 功 控 股 集 团 有 限 88,000,000 88,000,000 29.04 未流通 61,000,000 公司 湖 南 湘 泉 集 团 有 限 -118,000,00 77,800,000 25.67 未流通 77,800,000 国有股东 公司 0 上 海 鸿 仪 投 资 发 展 30,000,000 30,000,000 9.90 未流通 30,000,000 有限公司 北京华盛创业房地 未知 674,185 0.22 已流通 未知 产开发有限公司 曲玮 未知 438,966 0.14 已流通 未知 费步青 未知 386,477 0.13 已流通 未知 孙秀兰 未知 326,471 0.11 已流通 未知 杨丽娜 未知 312,950 0.10 已流通 未知 王向东 未知 200,918 0.07 已流通 未知 戴祝英 未知 192,603 0.06 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 公司前三名法人股东之间不存在关联关系和《上市公司股东持 的说明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动，本公司未知以上 流通股股东之间是否存在关联关关系和《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动。 －3－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 北京华盛创业房地产开发有限公 674,185 A股 司 曲玮 438,966 A 股 费步青 386,477 A 股 孙秀兰 326,471 A 股 杨丽娜 312,950 A 股 王向东 200,918 A 股 戴祝英 200,000 A 股 谢国庆 192,603 A 股 马广智 189,966 A 股 冯扬晖 189,518 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 本公司未知以上流通股股东之间是否存在关联关关系和《上市 明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 湖南成功控股集团有限公司 新实际控制人名称 湖南成功控股集团有限公司 变更日期 2003 年 06 月 24 日 刊登日期和报刊 2003 年 6 月 25 日《中国证券报》 《证券时报》 《证券日报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）湖南湘泉集团有限公司（2003 年 12 月 12 日前为本公司第控股股东）：经营范围为食用酒精、 啤酒、白酒、黄酒、果露酒、原料酒、西药制剂、淀粉、食品、饲料、陶瓷、包装物的制造和销售 及产品进出口；中药材培植、政策允许的农副产品、其他食品销售；饮食、住宿服务；建筑行业丁 级与轻工、纺织工艺配套的工业建筑设计。法定代表人为杨波，注册资本为人民币叁亿贰仟万元整， 公司住所为湖南省吉首市大田湾，成立时间为 1985 年 12 月 7 日，公司是 1996 年由湘西湘泉酒总厂 改制设立的行使国有资产投资主体职能的国有独资公司，没有其他控股股东或实际控制人。 （2）成功控股集团有限公司（2003 年 12 月 12 日后为公司第控股股东） ：公司住所为湖南省长沙市， 法定代表人龙晓宁，注册资本为人民币壹亿元，经营范围为电子信息产业、生物工程及其他高新技 术产业和机电一体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道路、城市基础设施的投资。成功集 团成立于 1995 年 3 月，是以高新技术产业、投资银行业务、房地产和城市基础设施建设、汽车配（套） 件为主体的现代化大型企业集团，2002 年被列为湖南省支持的十大民营企业之一。成功集团现有全 资、控股企业十余家，有"岳阳恒力"和"湘酒鬼"两家上市公司。刘虹先生持有该公司 70%股份，为公 司第一大股东；龙晓宁女士持有该公司 30%的股份，为公司的第二大股东。股东刘虹：男，1967 年 12 月出生，大学文化，十届全国政协委员，湖南省工商联副主席，湖南省总商会副会长，湖南省青 年联合会主席。现任成功控股集团副董事长，湖南酒鬼酒股份有限公司董事长﹑ 总经理；股东龙晓 宁：女，汉族，1969 年 11 月出生于湖南保靖县。1988 年毕业于长沙师范，分配至吉首大学（吉首 民师）工作。1993 年调入湖南省国际信托投资公司。2000 年至今任成功控股集团有限公司法定代表 人、董事长。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） －4－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 董事长、 2003 年 5 月 28 日 刘虹 男 36 0 0 无 总经理 至今 2003 年 5 月 28 日 樊跃传 副董事长 男 51 11,700 11,700 无 至今 2003 年 5 月 28 日 杨波 董事 男 46 11,700 11,700 无 至今 董事、副 2003 年 5 月 28 日 马军 男 44 0 0 无 部 至今 董事、副 2003 年 5 月 28 日 张儒平 男 38 0 0 无 总、董秘 至今 董事、财 2003 年 5 月 28 日 杨建军 男 36 0 0 无 务总监 至今 2003 年 5 月 28 日 付光明 董事 男 39 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 柳思维 独立董事 男 56 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 王锡谷 独立董事 男 33 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 刘建新 副总经理 男 45 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 黎楚定 副总经理 男 33 0 0 无 至今 监事会召 2003 年 5 月 28 日 张林安 男 39 0 0 无 集人 至今 2003 年 5 月 28 日 彭司权 监事 男 54 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 郑凤林 监事 男 52 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 胡启模 监事 男 51 0 0 无 至今 2003 年 5 月 28 日 李文生 监事 男 34 0 0 无 至今 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 刘虹 成功控股集团有限公司 副董事长 2000 年至今 是 杨波 湖南湘泉集团有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 是 付光明 湖南湘泉集团有限公司 董事、财务总监 2002 年至今 是 监事会召集人、党委书 彭司权 湖南湘泉集团有限公司 1997 年至今 是 记 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 122.70 金额最高的前三名董事的报 37.30 酬总额 金额最高的前三名高级管理 31.40 人员的报酬总额 独立董事津贴 6.00 万元/人.年 －5－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 独立董事其他待遇 本公司未给独立董事支出除津贴外任何其它项目资金 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10 万元以上 6 10 万元以下 8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年公司以"推进民营改制、重振酒鬼雄风"为指导思想，以加快公司产权重组、机构重组、资产 重组和营销整合为工作大局，全面推进国有股减持和民营化改制，公司法人治理结构进一步完善， 公司资产质量进一步提高，公司品牌形象进一步回升。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 酒精及饮料 27,407.78 10,609.24 61.29 -11.41 -0.96 -6.12 酒制造业 化学药品制 7,609.10 3,957.94 47.98 2.72 5.54 3.16 剂制造业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 高档酒 21,714.58 4,175.92 80.77 -11.86 -28.08 -29.88 中档酒 5,693.20 6,433.32 -13.00 66.95 19.32 -830.92 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 市场定价原则 关联交易必要性、持续性的 无 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 11,355.68 362.85 湖南地区 11,346.07 26.80 上海地区 5,922.82 81.85 山东地区 3,334.33 -16.77 广东地区 2,910.20 29.33 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1,207.86 占采购总额比重 43.94% 合计 前五名销售客户销售金 17,419.00 占销售总额比重 94.26% 额合计 －6－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 32,070.00 684.99 16,800.58 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 2020 扩建工程 22,149.00 否 10,858.58 0.00 否 向洞庭药业公司 投资建设年产 1 亿 支水针生产线 3,835.00 否 0.00 0.00 否 G.M.P 技改工程和 开发新药项目 综合信息管理及 决策管理系统工 2,520.00 否 850.00 0.00 否 程 补充公司营运资 3,127.60 否 3,127.60 0.00 否 金 金泉彩印中心技 1,964.40 否 1,964.40 0.00 否 改工程 合计 33,596.00 — 16,800.58 0.00 — －7－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 未达到计划进度 （1）"2020 扩建工程项目"由于这五个子项目在工程内容、投资规模、主体设施 和收益的说明（分 和设计规格相互关联且基本一致，并经专家论证提议，公司在建设中将这五个 具体项目） 子项目统筹投入，从总体上节约了开支，加快了施工进度，加之省、州政府的 各方面的支持，酒业项目的建设成本比计划数要小，因此，工程进度要大大超 过资金使用进度。其中"粮库与灌装线"1547.56 万元资产已与湘泉集团土地使用 权进行置换（详见本报告"重大事项"有关资产置换事项章节） 。 （2）"向洞庭药业公司投资建设年产 1 亿支水针生产线 G.M.P 技改工程和开发 新药项目"目前没有发生投入。因湖南洞庭药业有限公司已将原来的"1 亿支水针 生产线 GMP 改造工程"调整为利用其现有车间进行改造，原计划投资额大大减 少，通过该公司自筹资金，该公司的"GMP 改造工程"已全面完成并通过验收。 （3）"公司综合信息管理及决策管理系统工程"计划投入配股资金 2520 万元， 去年投资 1850 万元，其中 1000 万元资产已于 2003 年 4 月与湘泉集团土地使用 权进行置换，其中 650 万元原已作投资收益，并在 2002 年年度报告中已进行追 溯调整。目前公司将与工程承包方尽快结算，并采取措施收回 850 万元的余款。 （4）尚未使用的募集资金暂存入银行和参与流动资金周转。 由于公司主营业务所处的行业面、政策面、市场面发生了较大变化，以上完工 工程并未实现完全投产，加之本公司生产的酒基一般要储藏三年以上后才进行 批量包装销售，因此报告期以上工程仍未产生效益。 变更原因及变更 无变更事项 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 １、重振酒业湘军，做大做强本土市场。今年公司将重点突出拓展湖南本土市场和四省边区市场，依 据天时地利人和等各种优势，集中力量将本土市场做深做透做实，全面提高本土市场的市场份额和 销售规模，稳步实现＂以湘酒鬼为龙头，重振酒业湘军＂的战略目标。 ２、打造国际品牌，大力拓展海外营销。＂酒鬼酒＂是国内极具中华民族文化内涵的高档白酒品牌，在 香港、台湾、澳门地区及东南亚国家有较高的声誉和市场竞争优势，海外市场发展前景十分广阔。 一方面我们将加快香港酒鬼酒国际发展有限公司的业务发展，抢夺湘酒鬼在国际产品市场和资本市 场的前沿阵地；另一方面要加快与国际品牌企业之间的战略合作，通过各种合作方式整合市场资源， 并借助他们的品牌影响力、资金实力和营销网络渠道进一步拓展国内国际市场的生存发展空间。 ３、依托地域资源，积极培育相关产业。围绕以传统酒业为主体、以旅游业和矿业为两翼、以湘西 资源优势为依托的产业发展思路，我们将在做大做强传统酒业的基础上，积极加快相关产业的培育 和发展，以形成主辅相关产业群体的优势互补和品牌联动，从而全面提升公司的综合实力。 ４、深化内部改革，全面转换经营机制。公司通过产权重组、资产置换实现了民营控股，今年将进 一步推进企业用人机制、分配机制和管理机制改革，全面提高企业的工作效率，逐步实现企业经营 机制现代化、企业资源配置市场化。 ５、塑造企业文化，提升酒鬼品牌形象。公司将全面进行企业形象 ＣＩＳ 策划，确立公司的远景战略目 标、经营理念和价值体系，使产品形象、企业形象、企业家或企业家团队形象形成互促联动之势； 将逐步建立公司标准化管理体系，推进公司管理现代化、标准化和规范化，形成一套严密科学、内 －8－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 涵深厚的企业制度和治理模式，逐步形成极具个性和影响力的企业文化。同时，将进一步加大品牌 广告宣传和公关策划传播力度，使＂饮无上妙品、写成功人生＂的品牌内涵发扬光大。 ６、提高产品质量，加强产品战略规划。公司将全面完善产品的质量管理和服务体系，从原材料质量、 基酒质量、勾兑质量、包装质量和产品服务质量五个环节上层层把关，使产品口感风格稳定，产品 质量稳中有升；将全面加强产品战略规划，突出提高新产品开发的系统性和规划性，进一步整合、 精干和优化产品结构，坚持走＂高品位、高质量、高附加＂的精品开发之路。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本报告期利润不分配，也不进行公积金转增股本 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 湘泉集团 2001 年 2,000.00 连带责任 2001 年 7 月 31 日--2003 年 7 月 否 是 07 月 31 担保 30 日 日 湘泉集团 2000 年 600.00 连带责任 2000 年 8 月 30 日--2003 年 8 月 否 是 08 月 30 担保 30 日 日 湘泉集团 2002 年 800.00 连带责任 2002 年 12 月 16 日--2003 年 12 否 是 12 月 16 担保 月 16 日 日 湘泉集团 2002 年 1,000.00 连带责任 2002 年 11 月 28 日--2003 年 11 否 是 11 月 28 担保 月 28 日 日 湘泉集团 2000 年 682.00 连带责任 2000 年 7 月 31 日--2003 年 7 月 否 是 07 月 31 担保 30 日 日 担保发生额合计 5,082.00 担保余额合计 5,082.00 其中：关联担保余额合计 5,082.00 －9－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 上市公司对控股子公司担保发生 0.00 额合计 违规担保总额 5,082.00 担保总额占公司净资产的比例 4.99 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 报告期内深圳市通富兴业投资有限公司（下简称"通富公司"）与本公司（下简称"酒鬼公 司"）借款合同纠纷一案诉讼进展情况如下： 1、"通富公司"就"通富公司"与"酒鬼公司"借款合同纠纷一案，将"酒鬼公司"诉至 深圳市中级人民法院（以下简称中院），"酒鬼公司"于 2003 年 6 月 3 日收到中院（2003） 深中法民二初字第 110 号《民事判决书》，判决如下：（1）原、被告双方签定的《借款 合同》无效；（2）被告酒鬼公司在本判决生效之日起三十日内返还原告通富公司借款， 共计人民币 6240 万元，并支付占用该款期间的利息（利息按中国人民银行同期公布的 三个月期限的贷款利率计算，从 2002 年 9 月 26 日起计至应还清款项之日止），逾期还 款则加倍支付延期履行期间的利息；（3）本案受理费人民币 328148.50 元由原告通富公 司负担 28148.50 元，被告酒鬼公司负担 30 万元，财产保全费 312520 元由被告酒鬼公司 承担。（以上情况公司于 2003 年 6 月 4 日在《中国证券报》等指定报刊上公开披露。 2、"酒鬼公司"不服深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第 110 号民事判 决书之判决，依法向广东省高级人民法院提起上诉。请求： （1）撤消深圳市中级人民法 院（2003）深中法民二初第 110 号民事判决；（2）判令被上诉人"通富公司"清盘解散或 退回深圳市利新源科技投资有限公司（下简称"利新源"）向"通富公司"的投资款，上诉 人对被上述人的债务与"利新源"持有的"通富公司"股权相抵销；（3）判令"通富公司"退 还非法获取的由湖南湘泉集团有限公司（下称"湘泉集团"）代上诉人支付的 200 万元利 息款。 3、广东省高级人民法院就"酒鬼公司"不服深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初第 110 号民事判决的上述请求进行审理，并于 2003 年 9 月 28 日下发了（2003）粤高法民 二终字第 269 号判决，法院认为："酒鬼公司"和"通富公司"于 2002 年 9 月 26 日签订的 《借款合同》，违反了法律关于企业间不得相互借贷的禁止性规定，该合同依法应确认 为无效。"酒鬼公司"依据此无效合同实际占用了"通富公司"所出借款项，原一审法院因 此判令"酒鬼公司"应向"通富公司"偿还尚欠借款本金 6240 万元，并支付占用该款期间的 利息，并无不当。"湘泉集团"与四通投资有限公司于 2001 年 8 月签订的《框架协议书》 和"酒鬼公司"与"湘泉集团"、四通投资有限公司、"通富公司"于 2002 年 9 月 16 日签订 的《协议书》，属签约当事人之间的另一法律关系，应由当事人另行解决。"酒鬼公司" 据该《框架协议书》和《协议书》的上诉主张缺乏充分的事实和法律依据，其上诉主张 不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规 定，判决为：驳回上诉，维持原判；本案二审案件受理费 32.815 万元由"酒鬼公司"负担。 －10－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 该判决为终审判决。 4、"酒鬼公司"不服广东省高级人民法院（2003）粤高法民二终字第 269 号之判决，于 2003 年 12 月向广东省高级人民法院提交《再审申请书》和《暂缓执行申请书》。请求撤 销二审判决、依法改判，驳回"通富公司"一审的诉讼请求，并由"通富公司"承担所有诉 费用。广东省高级人民法院已依法受理"酒鬼公司"的再审申诉，目前正在进行已审查立 案。 5、本公司控股子公司深圳市利新源科技投资有限公司于 2003 年 8 月向湖南省湘西州中 级人民法院起诉，请求： （1）判决"湘泉集团"与四通投资有限公司于 2001 年 8 月签订的 《框架协议书》无效；（2）判决撤销"通富公司"的公司登记；（3）判决"通富公司"立即 退还"利新源"公司的股权投资款人民币 6240 万元； （4）判决"通富公司"承担此案全部费 用。湘西自治州中级人民法院已受理"酒鬼公司"起诉请求，并于 2004 年 4 月 15 日开厅 审理此案，目前尚未作出判决。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事柳思维、王锡谷先生在本报告期内出席了公司期间召开的股东大会和董事会， 按照中国证监会的有关要求认真履行了职责。 §8 监事会报告 一、监事会会议召开情况 第二届监事会 2003 年度第一次会议于 2003 年 3 月 28 日在 本公司三楼会议室召开。审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》、中国证 监会巡查所列问题的《整改报告》、《关于对部分资产进行处理的议案》。 第二届监事会 2003 年度第二次会议于 2003 年 4 月 11 日在本公司三楼会议室召开，审 议通过了《公司 2002 年年度报告》。 第二届监事会 2003 年度第三次会议于 2003 年 4 月 29 日在本公司三楼会议室召开，审 议通过了公司《2003 年度第一季度报告 》。 第二届监事会 2003 年度第四次会议于 2003 年 5 月 12 日在本公司三楼会议室召开，会 议同意鲁观平、龚雄兵先生辞去公司监事职务，提名彭司权、张林安先生增补为新任监 事候选人。 第二届监事会 2003 年度第 5 次会议于 2003 年 5 月 28 日在本公司三楼会议室召开，会 议一致同意郑凤林先生辞去公司监事会主席职务；一致推选张林安先生为公司新任监事 会主席。 第二届监事会 2003 年度第 6 次会议于 2003 年 8 月 8 日上午 9 点在湖南省长沙市湘泉大 酒店 29 楼会议室召开，会议同意《公司 2003 年半年度报告》正文及摘要、同意《关于 变更公司名称的议案》、同意《关于公司董事﹑ 监事津贴的议案》。 第二届监事会 2003 年度第七次会议于 2003 年 9 月 24 日上午 10 点在湖南长沙市湘泉大 酒店 29 楼会议室召开，会议同意公司《关于资产置换暨关联交易议案》。 第二届监事会 2003 年度第八次会议于 2003 年 10 月 21 日上午 9 点在本公司三楼会议室 召开，会议通过了公司《2003 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况。公司决策程序合法，初步建立完善了的内部控制制度，公司 实现了与控股股东在业务﹑ 人员﹑ 资产﹑ 机构﹑ 财务上的"五分开"，公司治理结构符合 《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关规定的要求。公司董事、经理执行公司职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。本公司审计机构湖南开启会计师事务所有限责任公司出具 的审计意见真实客观地反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目报告期 －11－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 无变更情况。 （四）公司在报告期内无收购、出售资产情况。 （五）公司关联交易均按市场原则和公平、公开、公正的市场原则进行，无内幕交易， 交易程序合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 酒鬼酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的酒鬼酒股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负 债表以及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、 2003 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成 果和现金流量。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：周重癸 中国长沙市 中国注册会计师：谭邵明 二○○四年四月二十八日 资产负债表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 330,683,747.99 308,105,437.25 574,655,090.69 454,014,872.73 短期投资 9,887,209.18 289,575.00 应收票据 14,047,409.96 14,047,409.96 25,077,079.20 25,077,079.20 应收股利 应收利息 应收账款 214,246,141.43 119,296,170.38 249,562,788.03 8,572,397.07 其他应收款 180,044,318.11 83,120,055.21 182,341,811.20 115,166,788.75 预付账款 2,334,977.00 179,790.89 3,039,189.42 31,170.89 应收补贴款 23,597.58 23,597.58 23,597.58 23,597.58 存货 472,564,293.21 445,231,250.86 557,311,046.46 523,088,205.07 待摊费用 687,401.06 525,000.00 502,922.39 300,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,214,631,886.34 970,528,712.13 1,602,400,734.15 1,126,563,686.29 长期投资: 长期股权投资 101,971,036.21 201,457,044.37 90,625,183.94 211,734,180.42 －12－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 长期债权投资 长期投资合计 101,971,036.21 201,457,044.37 90,625,183.94 211,734,180.42 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 643,394,066.20 542,508,593.35 640,591,011.61 539,141,495.29 减：累计折旧 192,515,374.64 142,548,142.30 162,396,997.00 118,276,883.89 固定资产净值 450,878,691.56 399,960,451.05 478,194,014.61 420,864,611.40 减：固定资产减值准备 3,996,352.80 3,797,609.14 3,996,352.80 3,797,609.14 固定资产净额 446,882,338.76 396,162,841.91 474,197,661.81 417,067,002.26 工程物资 653,636.54 576,612.25 650,757.12 580,092.83 在建工程 59,638,246.19 48,901,639.56 52,557,049.04 46,840,139.28 固定资产清理 固定资产合计 507,174,221.49 445,641,093.72 527,405,467.97 464,487,234.37 无形资产及其他资产: 无形资产 159,409,144.92 153,314,625.62 57,715,768.43 51,574,358.79 长期待摊费用 615,143.21 其他长期资产 52,471.00 52,471.00 无形资产及其他资产合计 159,461,615.92 153,367,096.62 58,330,911.64 51,574,358.79 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,983,238,759.96 1,770,993,946.84 2,278,762,297.70 1,854,359,459.87 流动负债: 短期借款 450,500,000.00 390,500,000.00 482,300,000.00 415,700,000.00 应付票据 30,000,000.00 215,000,000.00 应付账款 51,183,957.96 46,645,109.23 61,538,256.34 54,187,346.37 预收账款 151,946,922.67 2,731,206.23 123,475,951.06 55,122,642.80 应付工资 10,789,414.70 8,340,604.70 10,911,906.37 8,095,240.30 应付福利费 15,625,529.48 11,465,157.08 16,142,417.96 11,350,270.39 应付股利 2,905,090.70 2,905,090.70 应交税金 -8,183,724.14 12,237,204.55 -2,568,183.66 3,055,738.12 其他应交款 127,778.49 -198,060.06 147,017.51 -124,974.63 其他应付款 122,467,216.08 174,939,025.12 120,010,984.86 89,820,225.18 预提费用 10,421,638.39 2,025,478.39 6,321,865.28 876,865.28 预计负债 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 887,783,824.33 698,685,725.24 1,046,185,306.42 648,083,353.81 长期负债: 长期借款 60,321,327.37 60,321,327.37 94,066,856.40 94,066,856.40 应付债券 长期应付款 1,731,400.00 1,731,400.00 专项应付款 7,800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 68,121,327.37 60,321,327.37 95,798,256.40 95,798,256.40 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 955,905,151.70 759,007,052.61 1,141,983,562.82 743,881,610.21 未确认投资损失 -15,812,253.17 0.00 少数股东权益 25,358,127.67 26,300,885.22 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 资本公积 721,999,480.37 721,999,480.37 720,262,209.49 720,262,209.49 盈余公积 194,713,059.33 126,850,576.72 194,687,307.67 126,850,576.72 其中：法定公益金 97,335,256.84 63,425,288.36 97,322,381.01 63,425,288.36 未分配利润 -201,974,805.94 -139,913,162.86 -107,521,667.50 -39,684,936.55 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,017,787,733.76 1,011,986,894.23 1,110,477,849.66 1,110,477,849.66 －13－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 负债和所有者权益（或股东权益） 1,983,238,759.96 1,770,993,946.84 2,278,762,297.70 1,854,359,459.87 总计 利润及利润分配表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 350,168,746.27 184,794,683.50 383,447,838.90 229,451,165.97 减：主营业务成本 145,671,748.18 104,247,919.33 146,672,918.62 114,779,665.91 主营业务税金及附加 59,848,738.56 57,826,528.29 72,109,893.06 69,844,704.15 二、主营业务利润（亏损以“-”号 144,648,259.53 22,720,235.88 164,665,027.22 44,826,795.91 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 894,822.55 167,620.07 2,286,102.06 183,779.12 号填列） 减：营业费用 90,089,901.91 1,247,323.48 139,174,271.56 762,653.70 管理费用 110,378,323.54 56,882,018.12 135,015,189.42 103,741,787.67 财务费用 46,135,667.84 43,943,188.05 38,873,121.36 34,765,085.30 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -101,060,811.21 -79,184,673.70 -146,111,453.06 -94,258,951.64 加：投资收益（损失以“-”号 -2,371,860.38 -19,200,817.07 2,935,731.49 -50,455,337.49 填列） 补贴收入 0.00 308,419.48 0.00 营业外收入 47,586.17 42,259.00 2,117,640.30 3,656.44 减：营业外支出 2,188,931.47 1,574,304.37 8,319,007.87 5,841,466.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -105,574,016.89 -99,917,536.14 -149,068,669.66 -150,552,099.60 填列） 减：所得税 5,230,034.94 310,690.17 1,016,662.99 0.00 减：少数股东损益 -564,411.88 0.00 373,326.23 0.00 加：未确认投资损失 -15,812,253.17 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -94,427,386.78 -100,228,226.31 -150,458,658.88 -150,552,099.60 加：年初未分配利润 -107,521,667.50 -39,684,936.55 44,105,229.92 110,867,163.05 其他转入 六、可供分配的利润 -201,949,054.28 -139,913,162.86 -106,353,428.96 -39,684,936.55 减：提取法定盈余公积 12,875.83 584,119.27 提取法定公益金 12,875.83 584,119.27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -201,974,805.94 -139,913,162.86 -107,521,667.50 -39,684,936.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -201,974,805.94 -139,913,162.86 -107,521,667.50 -39,684,936.55 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 －14－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.其他 现金流量表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 425,671,165.95 59,785,251.48 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,020,625.82 82,616,181.12 经营活动产生的现金流入小计 431,691,791.77 142,401,432.60 购买商品、接受劳务支付的现金 117,904,703.93 77,999,913.71 支付给职工以及为职工支付的现金 57,405,097.49 37,375,258.85 支付的各项税费 119,510,401.12 76,253,443.99 支付的其他与经营活动有关的现金 147,039,563.75 34,194,624.79 经营活动产生的现金流出小计 441,859,766.29 225,823,241.34 经营活动产生的现金流量净额 -10,167,974.52 -83,421,808.74 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 10,497,052.37 300,000.00 取得投资收益所收到的现金 115,367.96 446,229.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 58,419.50 52,300.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 10,670,839.83 798,529.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 19,250,861.72 12,594,505.85 的现金 投资所支付的现金 4,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 266,793.02 投资活动产生的现金流出小计 23,717,654.74 12,594,505.85 投资活动产生的现金流量净额 -13,046,814.91 -11,795,976.36 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 390,500,000.00 390,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37,259,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 427,759,000.00 390,500,000.00 偿还债务所支付的现金 410,301,872.63 403,701,872.63 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 42,032,558.75 37,489,777.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 196,181,121.89 筹资活动产生的现金流出小计 648,515,553.27 441,191,650.38 筹资活动产生的现金流量净额 -220,756,553.27 -50,691,650.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -243,971,342.70 -145,909,435.48 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -94,427,386.78 -100,228,226.31 加：计提的资产减值准备 45,293,576.81 9,836,703.65 少数股东损益 -564,411.88 固定资产折旧 34,770,749.06 27,330,026.17 无形资产摊销 10,849,528.18 10,626,117.84 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -184,478.67 -225,000.00 预提费用增加（减：减少） 4,099,773.11 1,148,613.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 71,998.23 65,126.24 失(减：收益) －15－ 酒鬼酒股份有限公司２００３年年度报告摘要 固定资产报废损失 财务费用 46,437,689.05 42,005,784.97 投资损失（减：收益） 2,371,860.38 19,200,817.07 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,348,178.46 2,830,658.18 经营性应收项目的减少（减：增加） -29,453,261.71 -106,821,990.95 经营性应付项目的增加（减：减少） -16,969,535.59 10,809,561.29 其他 -15,812,253.17 未确定投资损失产的现金流 0.00 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 -10,167,974.52 -83,421,808.74 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 330,683,747.99 308,105,437.25 减：现金的期初余额 574,655,090.69 454,014,872.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -243,971,342.70 -145,909,435.48 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 ９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 酒鬼酒股份有限公司董事会 ２００４ 年 ４ 月 ２８ 日 －16－