*ST云大(600181)云大科技2003年年度报告

云大科技股份有限公司 二○○三年年度报告 云大科技股份有限公司董事会 2004 年 4 月 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事马亚教先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长付文明先生、财务总监吕琦先生及财务部经理王波女士声明：保证 年度报告中的财务报告真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 …………………………………………………………… 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………… 3 第三节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………… 9 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………11 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………………13 第七节 董事会报告………………………………………………………………………14 第八节 监事会报告………………………………………………………………………28 第九节 重要事项…………………………………………………………………………30 第十节 财务报告…………………………………………………………………………34 附件 备查文件目录 ……………………………………………………………………88 第 1 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：云大科技股份有限公司 公司英文名称：UNIDA Co.,Ltd. 公司英文缩写：UNIDA （二）公司法定代表人：付文明 （三）公司信息披露人员： 董事会秘书：李畅鸿 联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 联系电话：0871—8350069 传 真：0871—8315072 电子信箱：lichanghong@eunida.com 证券事务代表：王薇佳 联系电话：0871—8315883 传 真：0871—8315072 电子信箱：ydwwj@eunida.com （四）公司注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 邮政编码：650106 国际互联网网址：http://www.eunida.com 电子信箱：unida@eunida.com （五）选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：云大科技 股票代码：600181 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 16 日 公司名称变更注册登记日期：2001 年 9 月 27 日 公司注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5300001007264 税务登记号码：530112713400303 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：烟台市芝罘区胜利路 201 第 2 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据与业务资料 一、2003 年主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额 -272,877,710.62 净利润 -262,321,624.00 扣除非经常性损益后的净利润 -261,490,719.50 主营业务利润 94,645,235.23 其他业务利润 2,537,748.47 营业利润 -240,299,300.72 投资收益 -32,012,302.27 补贴收入 9,199,112.72 营业外收支净额 -9,765,220.35 经营活动产生的现金流量净额 -120,302,637.53 现金及现金等价物净增加额 -4,885,696.60 说明:“扣除非经常性损益后的净利润”指标中所扣除的项目和金额是： 项 目 金 额 一、 处置固定资产净收入 2,537,064.04 罚金收入等 206,926.12 营业外收入合计 2,743,990.16 二、股权处置损益 -4,300,577.28 三、补贴收入 3,197,631.00 四、资金占用费 1,675,010.91 五、短期投资损益 -974,147.21 六、委托理财收益 2,700,000.00 七、减值准备转回 41,128.26 八、资产清理净损失 4,353,034.21 捐赠 259,940.00 罚金支出等 1,606,236.30 营业外支出合计 6,219,210.51 九、非经常性损益 -1,136,174.67 十、所得税影响额 -305,270.17 十一、非经常性净损益 -830,904.50 第 3 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：元，元/股、%） 2002 年度 2001 年度 指标项目 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 419,398,995.60 604,321,256.68 604,321,256.68 388,045,766.39 388,045,766.39 净利润 -262,321,624.00 31,032,979.48 30,107,742.17 71,961,697.29 65,285,407.93 总资产 2,019,642,851.84 2,379,579,538.97 2,372,045,148.55 1,919,267,276.41 1,912,590,987.05 股东权益（不含少数股东权益） 668,419,268.65 931,464,212.94 930,892,547.00 911,350,177.51 923,125,108.02 全面摊薄 -0.75 0.09 0.09 0.21 0.19 每股收益 扣除非经常性损益 -0.75 0.06 0.06 0.20 0.18 加权平均 -0.75 0.09 0.09 0.21 0.19 每股净资产 1.92 2.68 2.67 2.62 2.65 调整后的每股净资产 1.80 2.53 2.53 2.51 2.54 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.35 -0.36 -0.36 -0.87 -0.87 全面摊薄 -39.25 3.33 3.23 7.90 7.07 净资产收益率 加权平均 -32.80 3.35 3.21 8.05 7.33 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.16 11.83 0.27 0.27 营业利润 -35.95 -30.05 -0.69 -0.69 净利润 -39.25 -32.80 -0.75 -0.75 扣除非经常性损益的净利润 -39.12 -32.70 -0.75 -0.75 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 减:累计未确 法定 法定 股东权益 项目 股本 资本公积 未分配利润 认的投资损 盈余公积 公益金 合计 失 期初数 348,136,224.00 431,609,894.58 29,921,666.30 18,738,867.44 106,806,640.00 4,320,745.32 930,892,547.00 本期增加 2,490,324.81 782,104.99 391,052.50 3,663,482.30 本期减少 270,457,505.97 4,320,745.32 266,136,760.65 期末数 348,136,224.00 434,100,219.39 30,703,771.29 19,129,919.94 -163,650,865.97 668,419,268.65 变动原因 注1 注2 注3 注4 注 1：增加数主要为长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 的份额的差额，子公司及参股公司资本公积的增加及无法支付的应付款项转入； 第 4 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 注 2：增加数为按本期净利润 10%提取的法定盈余公积； 注 3：增加数为按本期净利润 5%提取的法定公益金； 注 4：年初未分配利润加本年度实现的净利润，扣除提取的盈余公积和公益金，分 配 2002 年普通股股利后，年末未分配利润为-163,650,865.97 元； 第 5 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（±） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 它 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 180,136,224 180,136,224 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 180,136,224 180,136,224 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,136,224 180,136,224 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 168,000,000 168,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 168,000,000 168,000,000 三、股份总数 348,136,224 348,136,224 （二）股票发行与上市情况 1、公 司 系 经 云 南 省 人 民 政 府 云 政 复 （ 1998） 51 号 文 批 准 ， 由 昆 明 云 大 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 整 体 改 组 ，以 云 南 大 学 科 工 贸 总 公 司 、云 南 龙 泰 农 业 资 源 开 发 有 限 公 司 、云 南 省 农 垦 供 销 公 司 、深 圳 蛇 口 大 赢 工 贸 有 限 公 司 、深 圳 市 捷 发 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 、云 南 正 通 经 贸 有 限 公 司 6 家 股 东 作 为 发 起 人 ， 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。1998 年 8 月 27 日经中国证券监督管理委 员会证监发字[1998]第 226 号文和证监发字[1998]第 227 号文核准，公司向社会公开发 行了人民币普通股 60,000,000 股， 每股发行价为 6.39 元。1998 年 9 月 28 日 54,000,000 股股票上市交易（其中 6,000,000 股内部职工股按规定于半年后上市交易） ，股票代码： 600181，股票简称：云大科技。1999 年末公司总股本为 141,000,000 股。 根据 2000 年 4 月 25 日召开的 1999 年度股东大会决议，公司于 2000 年 5 月 31 日 实施完成 1999 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 1 股，派现 0.5 元(含税),共 计送股 14,100,000 股，公司总股本增至 155,100,000 股。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成 2000 年度配 股方案，以 1999 年度末总股本 141,000,000 股为基数，配股比例为 10:3（以送股后总 股本 155,100,000 股为基数计，配股比例为 10:2.7272），配股价 17.00 元/股，共计完 第 6 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 成配股 18,968,112 股，公司总股本增至 174,068,112 股。 根据 2001 年 2 月 21 日召开的 2000 年度股东大会决议，公司于 2 月 27 日实施完成 2000 年度资本公积金转增股本方案，以 2000 年度末总股本 174,068,112 股为基数，每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 348,136,224 股。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 二、股东情况介绍 （一）截止 2003 年 12 月 31 日，股东总数 31911 户。 （二）公司前十名股东名单如下： 期末持股 变动增减情 持股 质押冻结 股份 股东名称 数（股） 况（±） 比例 情况 性质 （%） 1、云南云大投资控股有限公司 72,931,104 20.95 无质押、冻结 国有法人股 2、云南龙泰农业资源开发有限公司 31,078,080 8.93 无质押、冻结 社会法人股 3、中国和平（北京）投资有限公司 30,400,920 8.73 无质押、冻结 社会法人股 4、深圳蛇口大嬴工贸有限公司 23,344,200 6.71 无质押、冻结 社会法人股 5、深圳市捷发信息咨询服务有限公司 16,554,780 4.76 无质押、冻结 社会法人股 6、云南正通经贸有限责任公司 5,827,140 1.67 无质押、冻结 社会法人股 7、周汉明 1,234,070 +287,400 0.35 不详 流通股 8、贾贺珠 1,107,023 +1,107,023 0.32 不详 流通股 9、天津北方国际信托投资公司 1,017,000 -579,783 0.29 不详 流通股 10、祝水根 1,014,695 +1,014,695 0.29 不详 流通股 说 明： 1、第 1—6 名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人；第 7-10 名为流通股股东，公司未知他们之间关系； 2、前 10 名股东中，中国和平(北京)投资有限公司于 2003 年 11 月 17 日通过司法 拍卖转让方式受让了公司原第三大股东云南省农垦供销公司所持的公司国有法人股 30,400,920 股，占公司总股本的 8.73%，该股权过户手续已于 2003 年 12 月 4 日办理完 成； 2003 年 11 月 25 日中国和平(北京)投资有限公司通过协议方式受让公司法人股股 东云南龙泰农业资源开发有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、深圳市蛇口大 嬴工贸有限公司所持有全部及部分公司股权（具体情况详见 2003 年 11 月 28 日、2003 年 12 月 6 日刊登在《上海证券报》 、 《中国证券报》和《证券时报》的本公司公告），截 止 2003 年 12 月 31 日，相关股权转让手续尚在报批办理过程中。 （三）报告期末公司前 10 名流通股股东的情况 流通股股东名称（全称） 持股数量（股） 持股种类 1、周汉明 1,234,070 A股 2、贾贺珠 1,107,023 A股 第 7 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 3、天津北方国际信托投资公司 1,017,000 A股 4、祝水根 1,014,695 A股 5、同盛证券投资基金 830,212 A股 6、刘玉山 785,659 A股 7、王博 763,007 A股 8、北京凯腾飞信息技术有限公司 737,202 A股 9、大庆油田水泥有限责任公司 725,303 A股 10、林凤芹 712,190 A股 说明：公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、公司控股股东情况 股东名称：云南云大投资控股有限公司 法定代表人：李良 成立日期：1988 年 7 月 12 日 注册资本：5000 万元 企业类型：有限责任公司 主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零 售电工器材，化学试剂，化工产品加工，电子元件，计算机及配件。 报告期内公司实际控制人云南大学已完成对公司第一大股东云南大学科工贸总公 司的整体改制，该公司整体改制为云南云大投资控股有限公司（具体情况详见 2003 年 6 月 12 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司公告）。 云南大学是全民所有制事业单位。法定代表人：吴松。 云南大学（持有云大投资控股有限公司 80%股权）于 2003 年 10 月 15 日与天津经 济技术开发区投资有限公司签订了《股权转让协议》，云南大学将其所持公司控股股东 云大投资控股有限公司 51%的股权以 8870 万元的价格转让给天津经济技术开发区投资 有限公司（具体情况详见 2003 年 10 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》上的本公司公告）。本次股权转让尚在办理过程中。 第 8 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年度内增加 年末持股 戴晓畅 男 41岁 董事长 2002.12-2003.12 0 0 0 陈云海 男 41岁 副董事长 2001.9-2003.12 19,600股 0 19,600股 李 良 男 39岁 副董事长 2001.9-2004.9 16,800股 0 16,800股 付文明 男 43岁 董事 2001.1-2004.9 22,400股 0 22,400股 张洪彬 男 40岁 董事 2001.1-2003.12 0 0 0 马亚教 男 39岁 董事、副总经理 2001.9-2004.9 16,800股 0 16,800股 丁 峙 男 73岁 独立董事 2002.6-2004.9 0 0 0 王 兢 男 56岁 独立董事 2002.6-2004.9 0 0 0 洪小源 男 41岁 独立董事 2002.6-2004.9 0 0 0 史荣善 男 54岁 监事会主席 2001.9-2004.9 16,800股 0 16,800股 李丽萍 女 47岁 监事 2001.9-2004.9 16,800股 0 16,800股 陈 平 男 53岁 监事 2001.9-2003.12 16,800股 0 16,800股 翁莹石 男 47岁 总经理 2002.1-2004.9 0 0 0 严 辉 男 34岁 常务副总经理 2003.12-2004.9 0 0 0 李一平 女 53岁 副总经理 2001.9-2004.9 0 0 0 邓志民 男 42岁 副总经理、董秘 2001.9-2004.9 0 0 0 张仕强 男 40岁 副总经理 2001.9-2004.9 0 0 0 陈君荣 男 41岁 副总经理 2002.1-2004.9 3000股 0 3000股 姚亚林 女 43岁 财务总监 2002.1-2004.9 1700股 0 1700股 注：截止报告期末公司董、监事中有 3 人在股东单位任职。公司副董事长李良先生 在云南云大投资控股有限公司担任董事长兼总经理,任职期间为 2002 年 10 月至 2005 年 10 月；公司副董事长陈云海先生在股东单位深圳市捷发信息咨询服务有限公司担任董 事长,任职期间为 2001 年 1 月至 2003 年 10 月；监事李丽萍女士在云南云大投资控股有 限公司担任副总经理，任职期间为 2002 年 2 月至 2005 年 2 月。上述董、监事未在股东 单位领取报酬津贴。 二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据昆云科字[2001]26 号文件《关于执 行的通知》的原则，由董事会薪酬与考核委员会、人力资源部 提出，报总经理办公会及董事会批准通过。 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 2,666,404 元，金额最高的前 三名董事的报酬总额为 823， 493 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 558， 664 元。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间分布如下： 10 万元以下：2 人 10 万元-20 万元：9 人 20 万元-30 万元：5 人 第 9 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 经公司 2002 年 6 月 5 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴 为每人 3.6 万元/年，参加公司董事会、股东大会及参加董事会工作的差旅费用按公司 有关规定予以报销。 报告期内公司监事陈平先生同时在股东单位云南云大投资控股有限公司领取报 酬。 三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、董事、监事离任情况：2003 年 12 月 3 日，经公司第二届 2003 年第四次临时董 事会审议通过，戴晓畅先生因股权结构发生变化辞去公司第二届董事会董事长及董事职 务，李良先生因工作发生变动辞去公司第二届董事会副董事长职务，张洪彬先生因个人 健康原因辞去公司第二届董事会董事职务；2003 年 12 月 10 日，经公司第二届 2003 年 第五次临时董事会审议通过，陈云海先生因个人健康原因辞去公司第二届董事会董事职 务；2003 年 12 月 10 日，经公司第二届第十次监事会审议通过，陈平先生因公司股权 结构发生变化辞去公司监事职务。 2、高级管理人员离任及聘任情况：2003 年 12 月 10 日，经公司第二届 2003 年第 十次董事会审议通过，聘任严辉先生担任公司常务副总经理。 四、公司人员情况 截止报告期末公司在职员工为 1345 人；其中行政人员 202 人（占总人数的 15%） ， 技术人员 231 人（占总人数的 17%），财务人员 109 人（占总人数的 8%），销售人员 241 人（占总人数的 18%），生产人员 432 人（占总人数的 32%），后勤人员 130 人（占总人 数的 10%）；其中大专以上学历的员工占总人数的 51%；在报告期内无需承担费用的离退 休员工。 第 10 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极探索建立现 代企业制度，并按照《公司章程》和公司制定的各项议事规则或细则等规章制度规范 运作。公司目前治理状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司按照《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，召集、召开股东大会，尽 可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权。公司聘请具有证券从业资格的律 师出席股东大会并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司关系 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、 监事会和经营机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 在股权变动过程中，董事的辞职及选任均按《公司章程》规定的程序办理；公司董 事会的人数和人员构成符合相关法律、法规要求。 4、关于监事与监事会 在股权变动过程中，监事的辞职及选任均按《公司章程》规定的程序办理。公司监 事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；监事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席 监事会议，履行对公司董事、高级管理人员和公司财务状况的监督责任。 5、关于日常经营管理 报告期内公司进一步完善法人治理结构，按照现代企业制度的要求并结合公司实际 情况，进一步完善公司内部管理等方面的制度。 6、关于绩效评价与激励约束机制 根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求及中国证监会[2001]15 号文及财政 部财办会[2001]3 号文的精神，公司设立了激励基金，按每年度税后利润 3%的额度提取， 专门用于奖励公司中高层管理人员和为公司做出重大贡献及特殊贡献的人员和部门。同 时公司积极推进包括绩效管理、激励和薪酬在内的新的人力资源管理系统的建设，并拟 以此为基础完善公司绩效评价与激励约束机制。 7、关于利益相关者 公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等相关利益者 的合法权利，以共同推动公司持续、健康发展。 8、关于信息披露与透明度 按照相关法律、法规的规定，认真落实《云大科技股份有限公司信息披露管理制度》。 公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并要求董事会办公室配合董事会秘书做好投资 者关系管理工作，不断提高信息披露的质量，力求真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事丁峙先生、王兢先生、洪小源先生在 2003 年度能够诚信、勤勉、尽 第 11 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 责地参加公司董事会、股东大会（如因工作原因不能参加，在及时、充分获得会议信息 的条件下委托其它独立董事代为表决），认真地履行了《公司章程》、《公司独立董事制 度》赋予他们的职权。报告期内三位独立董事针对公司股权收购事项督促公司董事会做 好尽职调查工作，与会计师事务所加强沟通，做好审计工作，并对公司股权收购及聘任 高级管理人员等事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。另外， 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司进行了自查，独立董事就公司自查情况发表 了独立意见并书面要求公司高管人员认真执行。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购 和销售均由公司或下属子公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。 2、在资产方面，公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。 3、在人员方面，公司有专门负责劳动、人事及工资管理的部门，进行定员定编， 安排员工劳资分配计划，公司经理和高管人员均专职在本公司工作并领取报酬。 4、在机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司有 独立的办公机构和生产经营场所。 5、在财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。 第 12 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况： （一）报告期内共召开三次股东大会。 1、公司于 2002 年 12 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 刊登关于召开 2003 年第一次临时股东大会的公告，并于 2003 年 1 月 17 日在公司五楼 会议室召开。股东及股东代表 11 人出席了会议，持有（代表）公司股份 158,457,707 股，占公司有表决权股份总数的 45.51%，符合《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定。会议审议并通过以下决议： 1）审议通过《关于变更部分募集资金用途的提案》； 2）审议通过《关于对丙酰芸苔素内酯项目技术发明人奖励的提案》； 该会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 18 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》上。 2、公司于 2003 年 4 月 26 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》上刊 登关于召开 2002 年度股东大会的公告，并于 2003 年 5 月 30 日在公司五楼会议室召开。 股东及股东代表 12 人出席了会议，持有（代表）公司股份 156,900,124 股，占公司有 表决权股份总数的 45.07%，符合《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 会议审议并通过以下决议： 1）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》； 2）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》； 3）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年年度报告》； 4）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度财务报告》； 5）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度利润分配预案》； 6）审议通过《云大科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付年度审计费用 的提案》； 该会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 31 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》上。 3、公司于 2003 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 刊登关于召开 2003 年第二次临时股东大会的公告，并于 2003 年 12 月 2 日在公司五楼 会议室召开。股东及股东代表 12 人出席了会议，持有（代表）公司股份 185,039,304 股，占公司有表决权股份总数的 53.15%，其中流通股股东及委托代理人 6 人，代表公司 发行在外有表决权的流通股份 4,903,080 股，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关 法律、法规的规定。会议审议如下提案： 1）审议未通过《关于调整公司董事的提案》； 2）审议未通过《关于调整公司监事的提案》； 该会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 3 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》上。 二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 1）经公司 2003 年第二次临时股东大会审议，未通过选举田树勇先生为公司第二届 董事会董事的提案； 2）经公司 2003 年第二次临时股东大会审议，未通过选举李明先生为公司第二届监 事会监事的提案。 第 13 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 一、整体经营情况的讨论与分析 2003 年，公司按照董事会制定的“调整、充实、提高、增效”的工作方针，进一步优 化资源配置，深化产业和产品结构调整，退出花卉产业和部分业务，集中精力发展生物疫 苗产业和农化产业，新增房地产业务。 医药产业，受 SARS 事件的影响，子公司大连高新生物制药有限公司、北京云大药业 有限公司的 GMP 建设改造工作未能按预期在第三季度内完成，影响到产品的生产与正常上 市，公司组织力量在下半年加紧工程建设，基本完成了北京云大药业有限公司三个剂型的 GMP 车间改造，大连高新生物制药有限公司基本完成占地 160 亩的疫苗生产基地的配套设 施及主体车间的建设。 市场竞争加剧，公司现有主要产品价格均出现了不同程度的下降，尤其是公司疫苗产 品价格持续下降，降幅达到 55%，经过努力，总体销售数量较上年增加 54%，但总体销售收 入仍较上年减少 30.71%。 农化产业，市场竞争加剧、销售价格下降，化工原料价格上涨、生产成本上升，公司 农化产品在销售旺季受 SARS 影响，导致部分地区物流中断，影响了公司产品销售和技术服 务工作。虽推出了 13 个自产新产品，并加强了市场策划和推广工作，但农化产品销售仍较 上年有 41.85%的下降。 公司在 2003 年介入了房地产业务，完成了“滇池世界花苑”的销售，启动了“波西 米亚花园”项目 37,000 平方米的建设，完成了丽江“雪山世界花苑” 13 万平方米建设用 地手续的办理和项目公司的设立。年内完成销售收入 52,479,435.00 元，实现主营业务利 润 10,997,156.46 元。 另外，公司股权结构的连续变动，对经营战略的实施、经营机制的转换和管理体制的 调整均造成了不同程度的影响。 本年度公司实现主营业务收入 419,398,995.60 元，净利润-262,321,624.00 元，与上 年度相比均有大幅度下降。 二、报告期内公司经营情况 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围 公司主营业务为农化、医药及功能食品、花卉产业及相关进出口业务。其中农化包括： 植物生长调节剂系列产品、叶面肥系列产品、农药系列产品及其经销产品；医药及功能食 品包括：疫苗产品、生化药品及中成药；花卉包括：花卉拍卖交易的相关配套服务、花卉 种植。 2、经营状况 1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况 第 14 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 行业 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例(%) （元） （元） 医药及功能食品 192,722,359.21 45.95 60,210,169.35 63.62 农化 168,186,774.83 40.10 23,493,539.05 24.82 房地产 52,479,435.00 12.51 10,997,156.46 11.62 其他 6,010,426.56 1.44 -55,629.63 -0.06 合计 419,398,995.60 100.00 94,645,235.23 100 2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况 产品 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例（%） （元） （元） 自产医药及功能食品 76,739,485.45 18.30 36,809,917.92 38.89 经销医药及功能食品 115,982,873.76 27.65 23,400,251.43 24.73 自产农化产品 24,963,902.25 5.95 17,181,531.75 18.15 经销农化产品 143,222,872.58 34.15 6,312,007.30 6.67 房地产 52,479,435.00 12.51 10,997,156.46 11.62 其他 6,010,426.56 1.44 -55,629.63 -0.06 合计 419,398,995.60 100.00 94,645,235.23 100.00 3）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地区 主营业务收入（元） 比例（%） 主营业务利润（元） 比例(%) 东南 867,356.85 0.20 262,598.54 0.26 东北 19,682,099.39 4.57 5,420,328.96 5.26 华东 114,662,308.19 26.65 48,860,589.84 47.45 华南 79,497,087.18 18.47 7,345,448.67 7.13 西北 9,472,928.85 2.20 713,822.60 0.69 西南 157,386,705.06 36.57 29,853,928.51 28.99 华中 32,649,136.91 7.59 6,983,216.36 6.78 华北 15,831,865.01 3.68 3,431,190.27 3.33 境外 277,665.31 0.06 77,399.11 0.08 其他 46,460.34 0.01 30,633.96 0.03 合计数 430,373,613.09 100.00 102,979,156.82 100.00 抵销数 10,974,617.49 8,333,921.59 合并数 419,398,995.60 94,645,235.23 4）占主营业务收入达 10%以上产品的销售收入、销售成本及毛利率情况 第 15 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 自产医药及功能食品 76,739,485.45 39,473,393.57 48.56 经销医药及功能食品 115,982,873.76 92,100,591.69 20.59 经销农化产品 143,222,872.58 136,910,865.28 4.41 房地产 52,479,435.00 38,595,909.62 26.46 5）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司新增房地产业务，实现业务收入 52,479,435.00 元，在公司主营业务收入中占 12.51%；公司医保产业受合并报表范围变化及主要产品价格下降、农化产业受产品结构调 整及市场竞争的影响，销售收入均有较大幅度的下降，致使公司农化产品、医药及功能食 品主营业务收入在总收入中占比均有下降。 6）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 受价格竞争加剧及化工产品价格上涨的影响，公司自产农化产品毛利率由 2002 年的 82.08%下降至 2003 年的 71.51%。受市场竞争影响，狂犬疫苗价格大幅下降，加上其他医 药产品的毛利率降低，致使公司医保产品综合毛利率由 2002 年的 41.84%下降至 2003 年的 31.73%。 7）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 本年度公司净利润为-262,321,624.00 元，较上年度下降了 971.28%，主要是由于主营业 务收入下降、盈利能力下降及计提资产减值准备所致。 由于农化产品主营业务利润较 2002 年下降了 65.98%，医药及功能食品主营业务利润 较 2002 年下降了 53.13%，新增房地产业务的主营业务利润仅占本期主营业务利润的 11.62%，使公司主营业务利润构成发生了重大变化。 8）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 2003 年 12 月 31 日公司总资产为 2,019,642,851.84 元，较上年度下降了 14.86%；股东 权益为 668,419,268.65 元，较上年度下降了 28.20%，主要是由于本年度亏损及合并报表范 围发生变化所致。 （二）主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：元 持股比 经营业绩 控股公司 注册资本 资产规模 业务性质 例 主营业务收入 净利润 第 16 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 植物生长调 昆明云大科技产业销售有限公司 50,000,000.00 99.00% 441,536,885.05 节剂的开发、 142,122,459.05 -139,856,452.43 销售等 疫苗、丸剂、 小容量注射 大连高新生物制药有限公司 50,000,000.00 95.20% 332,019,947.42 51,700,202.93 8,215,388.59 剂研究、生 产、销售 房地产的开 云南百年置业房地产开发有限公司 32,000,000.00 45.00% 168,365,665.76 发经营、房屋 52,479,435.00 4,155,787.48 租赁 中药材、中西 成药，中、西 昆明云大科技药业有限公司 5,000,000.00 80.00% 117,914,727.57 50,588,329.71 -4,619,027.89 药原料的批 发、零售 花卉拍卖及 昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 75,000,000.00 51.00% 98,400,795.45 花卉交易的 1,549,303.10 -16,372,648.69 配套服务 主要参股公司名称 本期贡献的投资 占上市公司净利 参股公司 收益 润的比重 经营范围 净利润 投资项目管理及咨询服务,高 云南科新投资有限公司 -19,830,554.49 7.56% -40,470,519.38 新技术产品开发及销售。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 204,225,238.21 元，占年度采购总额的 44.44%，前五名客户销售额合计为 73,583,691.75 元，占公司销售总额的 17.55%。 （四）在经营中出现的问题、困难及解决方案 1、在经营中出现的问题及困难 1）从以云大-120 植物生长调节剂为单一主打产品发展成为涉足农化、种植、医保、 花卉、酒店、基础产业等多行业多品种的经营格局，公司实现了跨越式的发展。但在企业 快速发展和扩张的过程中，形成一些低效资产，部分子公司缺乏核心产品，经营能力弱， 盈利能力差。 2）公司自产农化产品虽然品种有所增加，由于处于市场推广期，销售规模不大；在 实施“千县万点营销与技术服务网络工程”过程中，虽然总体战略构想是正确的，但由于 缺乏全国市场推广经验，对市场预期过于乐观，导致产能过剩，建设过程中网络建设投入 过大、对市场判断失误形成大量库存产品，给公司农化产业经营发展带来了较大的压力和 困难。 3）公司疫苗产品结构单一，受市场竞争影响，狂犬疫苗销售价格持续下降。 2、解决方案 1）进一步完善法人治理结构，努力提高董事会的决策能力，强化经理班子的职权。积 极探索和实施投资控股公司的管理模式，强化公司作为控股子公司的股东的行为和权责， 第 17 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 强化其战略管理、投资发展和监控的职能。 2）对核心竞争能力不强、经营业绩不突出甚至长期亏损的企业，采取果断的重组和整 合措施，进行坚决治理。 3）进一步研究和分析农化市场，在农化产业内部实施积极的整合措施，进一步扩大自 产产品的销售规模，降低网络营运费用，提升销售网络的功能和效率。 4）进一步优化生物疫苗的研发、生产、营销资源，加快新产品的开发，加大乙肝疫苗 及甲肝疫苗的市场推广力度，提升公司在疫苗行业中的地位。 （五）公司 2003 年第三季度报告预测 2003 年度利润比上年同期下降 50%以上。由于 公司发生连续股权变动，对公司经营管理活动造成较大影响，加之按照谨慎性原则，公司 计提相关资产减值准备，导致 2003 年度产生较大亏损。公司于 2004 年 2 月 13 日发布了 2003 年度业绩预亏公告。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期投资 报告期内公司合并报表抵销后的长期投资余额为 215,506,746.35 元，较上年度减少 72,571,505.24 元，减少幅度为 25.19%。 （二）报告期内募集资金使用情况 1、公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成 2000 年度配股方案，实际募集资金共计 313,085,304.00 元，截止报告期末使用情况如下： 单位：元 本年度已使用募集资金总额 46,052,241.73 募集资金总额 313,085,304.00 已累计使用募集资金总额 302,318,623.52 是否符合计 是否变 产生收 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 划进度和预 更项目 益金额 计收益 云大科技微生物资 45,652,800.00 部分变更 15,504,668.32 否 源研究开发中心 云大科技天然药物 46,273,000.00 部分变更 27,658,722.35 是 研究开发中心 “千县万点营销与 技术服务网络”二期 187,185,800.00 未变更 179,419,119.52 23,493,539.05 否 工程 补充流动资金 33,973,704.00 未变更 33,973,704.00 是 合计 313,085,304.00 256,556,214.19 本年度使用募集资金 46,052,241.73 元，项目进度及收益情况说明： 1）云大科技微生物资源研究开发中心：承诺投入金额 45,652,800 元，至本报告期末实际投 资 15,504,668.32 元（另 27,148,131.68 元已变更），完成计划进度的 93.43%，本报告期内无 新增投入。 从 2001 年开始实施以来，已通过依托云南大学微生物发酵工程重点实验室合作共建 第 18 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 的方式建成微生物种质资源库和开发中心；在公司子公司昆明云大科技微生物资源开发股 份有限公司建立了中试基地。该项目的建设已基本满足配股募集资金项目建设要求，基本 达到了预期投资目的。目前该中心正在进行生物杀线灵项目的推广以及基因工程菌酶制剂 新产品的开发。 2）云大科技天然药物研究开发中心：承诺投入金额 46,273,000.00 元，至本报告期末实际 投资 27,658,722.35 元（另 18,614,277.65 元已变更），完成计划进度的 100%。 项目自 2001 年 3 月开始实施以来，已经完成如下工作：依托公司与云南大学共建的 云南大学药学院及公司托管的云南省天然药物中心，完成了药物化学研究室、生理生化研 究室、化学合成方法及工艺研究室、分子生物及基因工程研究室、信息专利研究室的建设； 完成了实验室装修改造及实验仪器设备的购置；完成中心人员的招聘及培训。中心现有高 活性赤霉素类物质、新型芸苔素内酯类调节剂及其复配制剂等科研项目在研。 3）“千县万点营销与技术服务网络”二期工程：计划投资 187,185,800.00 元，至本报告期 末实际投资 179,419,119.52 元，其中本报告期投入 289,832.40 元，累计完成计划进度的 95.85%。 截止报告期末，在一期工程基础上，已基本建成由物流配送系统与营销系统双线并行 运作，以营销系统为核心，物流配送系统为基础，技术服务系统提供技术支持，电子化信 息系统提供高效管理手段为联系纽带，在新产品拓展、财务结算、人力资源管理等系统的 有效运作支持下，形成相互支持配合、互相制约管理的“千县万点营销与技术服务网络” 。 利用该网络，销售公司自产产品，并经销德国巴斯夫、美国陶氏益农、杜邦等世界知名农 药生产企业的产品。但目前公司自主研发的多个新产品仍处于市场推广期，销售规模不大。 实施“千县万点营销与技术服务网络工程”的总体战略是正确的，但由于缺乏全国市场营 销管理经验，对市场预期过于乐观，网络建设投入过大，给公司农化产业经营发展带来了 较大的压力和困难，如电子商务网络的技术水平与农村通讯网络的现实状况存在较大差距， 加之信息网络技术更新快，致使该电子商务网络未能为公司带来预期效益。 4）补充流动资金项目：计划投资 33,973,704.00 元，至本报告期末实际投资 33,973,704.00 元，已完成计划进度的 100%。 5）经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年度第一次临时股东大会正式审议通过，并报中国证监 会备案，公司将云大科技微生物资源研究开发中心、云大科技天然药物研究开发中心的结 余资金 45,762,409.33 元的用途，变更为支付受让大连高新生物制药有限公司 40%股权款项。 （上述变更事项详见 2003 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 上 的 本 公 司 公 告 ）。 本 报 告 期 内 已 完 成 变 更 改 投 事 项 ， 该 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 51,700,202.93 元，实现净利润 8,215,388.59 元。 2、尚未使用的募集资金去向 截止报告期末公司尚未使用的配股募集资金为 10,766,680.48 元存于银行。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1）经 2003 年 1 月 17 日公司第二届第十四次董事会审议通过，公司以 1750 万元对北 京实创大陆药业有限公司进行投资重组，公司出资占其注册资本的 70%。相应工商变更手 续于 2003 年 4 月 28 日办理完成，公司名称变更为“北京云大药业有限公司”，注册地址为 北京市密云县工业开发区。2003 年 11 月 19 日，北京华创阳光医药科技发展有限公司将持 第 19 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 有的北京云大药业有限公司 10%的股权以人民币 225 万元转让给公司。完成本次转让后， 公司累计持有北京云大药业有限公司 80%的股权。报告期内，该公司对上市公司净利润影 响为-1,808,771.65 元。 2）经 2003 年 3 月 12 日公司总经理办公会审议通过，公司和云南威凯实业有限公司共 同出资成立西双版纳云大威凯科技发展有限公司，注册资本 500 万元，公司以 245 万元等 值的实物资产出资，占该公司注册资本的 49%。相关工商手续已于 2003 年 5 月 15 日办理 完成，注册号：5328001500650。报告期内，该公司对上市公司净利润影响为-94,888.56 元。 3）报告期内公司对澳大利亚爱立泰生物技术有限公司的现汇出资 80 万美元已完成， 该公司已正式设立，注册号码：096647308。报告期内，该公司对上市公司净利润影响为 -1,714,523.83 元。 三、报告期内的财务状况、经营成果 指标名称 2003 年 2002 年 增减额 增减幅度 总资产（元） 2,019,642,851.84 2,372,045,148.55 -352,402,296.71 -14.86% 负债总额（元） 1,267,732,329.47 1,322,485,191.06 -54,752,861.59 -4.14% 股东权益（元） 668,419,268.65 930,892,547.00 -262,473,278.35 -28.20% 主营业务利润（元） 94,645,235.23 194,524,131.25 -99,878,896.02 -51.35% 净利润（元） -262,321,624.00 30,107,742.17 -292,429,366.17 -971.28% 现金及现金等价物净 -4,885,696.60 -31,390,376.76 26,504,680.16 84.44% 增加额（元） （一）增减变动的主要原因： 1、报告期内公司总资产为 2,019,642,851.84 元，较上年度 2,372,045,148.55 元下 降了 14.86%，主要是因为合并报表范围变化及股东权益减少所致； 2、负债总额为 1,267,732,329.47 元，比上年下降 4.14%； 3、股东权益为 668,419,268.65 元，比上年下降了 28.20%，主要是因为本年度亏损所 致； 4、主营业务利润为 94,645,235.23 元，比上年下降 51.35%，主要是由于农化类产品 受价格竞争、非典、代理产品结构调整，医保产业受市场竞争主要疫苗产品平均单价下降， 对部分子公司股权进行转让等原因的影响所致； 5、净利润为-262,321,624.00 元，比上年下降 971.28%，主要是因为主营业务收入下 降、盈利能力下降及按照谨慎性原则计提相关减值准备等原因所致； 6、现金及现金等价物净增加额为-4,885,696.60 元，比上年度增加 84.44%，主要是 因为投资活动现金流出减少所致。 （二）董事会对公司会计政策、会计估计变更的说明： 1、根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务 第 20 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项记入“应 付股利”项目，现改为仅在报告年度的资产负债表中“未分配利润”项下单独列示。此项 会计政策变更调减了 2003 年年初的应付股利 6,962,724.48 元，调增了 2003 年年初的留存 收益 6,962,724.48 元，调减了 2002 年年初的应付股利 18,451,219.87 元，调增了 2002 年 年初的留存收益 18,451,219.87 元。上述会计政策变更符合《企业会计准则-会计政策、会 计估计变更和会计差错更正》等相关规定。 2、根据 2003 年 7 月公司第二届第十七次董事会决议审议通过的《关于解除公司对云 南科新投资有限公司 49%的股权托管的提案》，2003 年行使对云南科新投资有限公司的股东 权利。根同意公司 2003 年对该项长期投资的核算方法由成本法改按权益法核算，对云南科 新投资有限公司 2001 年至 2002 年的亏损额 28,787,555.21 元，按持股比率 49%进行了权 益法分享，追溯调减期初长期股权投资 7,601,526.67 元，调减期初留存收益 7,601,526.67 元，其中：调减期初未分配利润 6,461,297.66 元, 调减期初盈余公积 1,140,229.01 元； 2002 年按公司对云南科新投资有限公司的投资应享有的净资产低于长期股权投资帐面价值 的差额计提减值准备 6,504,375.38 元，转入长期股权投资-损益调整。公司本报告期对云 南科新投资有限公司按权益法确认损益-19,830,554.49 元。上述会计政策变更符合《企业 会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、 《企业会计准则-投资》等相关规定。 3、公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司的无形资产“电子商务网络”，原值 49,585,500.00 元，于 2002 年 12 月验收，根据当时预计的使用年限按 10 年进行摊销，截 止 2002 年 12 月 31 日已摊销 413,212.50 元，未摊销余额为 49,172,287.50 元。 鉴于该电子商务网络的技术水平与农村通讯网络的现实状况存在较大差距，未能为公司 带来预期效益，并且电子商务网络技术更新快，预计该项无形资产使用年限缩短。根据《企 业会计准则》及《企业会计制度》，本着谨慎性原则，为客观反映该公司财务状况及经营成 果，对该项无形资产未摊销余额 49,172,287.50 元按 2 年期限摊销，即于 2003 年、2004 年两年摊销完毕。该事项对本年合并净利润的影响为-19,431,317.81 元。 董事会认为，上述会计处理符合昆明云大科技产业销售有限公司的实际情况、符合《企 业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 生物疫苗产业是我国新兴的产业，正处于高速增长时期，预计“十五”期间年增长率 高于 15%。全球发生“非典”和“禽流感”后，国家公共卫生事业投入增加，人们的健康 意识普遍提高，随着国民收入的不断提高，生物疫苗产业呈现出良好的发展前景。公司在 该领域构建了从研发、生产到营销的完整的产业链，形成了一支高素质的产业团队。疫苗 品种由单一的人用狂犬病疫苗发展到甲肝疫苗、乙肝疫苗等多个疫苗品种，公司生物疫苗 产业大规模投资建设基本完成，GMP 车间已通过认证。狂犬病疫苗的市场占有率名列前茅， 随着后续产品的相继上市，公司疫苗产业将进入快速增长时期。 农化产业。国家更为重视“三农问题”，政策扶持力度进一步加大。随着中央 2004 年 1 号文件的出台，农民减负、增收的问题部分得到解决，加之农副产品价格上涨，农民种 植积极性提高，市场景气度回升。同时，由于国家对环境保护和国民健康的重视，对高毒 农药进行限制和禁用，农药市场结构将发生大的变化。对公司的影响表现为：一方面高毒 农药的禁用，将会使公司经销的部分库存产品销售受到限制；另一方面，公司自产产品以 第 21 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 植物生长调节剂和低毒高效农药为主，因此将在农业恢复性增长、农药市场结构变化和农 药品种结构调整中迎来新的发展机遇。公司近年来自主开发的低毒、高效新型农药品种已 达 20 多个，大部分产品已进入市场，只要措施得力，实现自主开发产品销售大幅增长和农 化产业的巩固发展是很有希望的。 基础产业已具备一定的发展基础，房地产目前正处于高增长期，公司投资开发的“波 西米亚花园”项目将在 2004 年初开始销售，丽江“雪山世界花苑”项目进展顺利且具有良 好的盈利前景。水务产业受国家政策管理体制和上调水价的推动，未来几年将呈现高增长 态势，保山水务项目盈利前景看好。公司在这一领域已积累了一定的运作经验，公司将努 力抓住这一发展机遇，为未来的稳定发展奠定基础。 五、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作状况 (一)报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 1、2003 年 1 月 17 日，公司第二届第十四次董事会会议在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事洪小源先生书面授权委托独立董事丁峙先生代为表决、董 事陈云海先生书面授权委托董事李良先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。监事 3 人及部分公司高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《关于投资重组北京实创大陆药业有限公司的提案》； 2）审议通过《关于终止与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》。 2、2003 年 3 月 28 日，公司第二届 2003 年第一次临时董事会以通讯表决方式召开， 应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法 规的规定，会议审议并一致通过如下决议： 1）审议通过《关于向银行申请办理 8000 万元一年期流动资金贷款续贷的提案》 ； 2）审议通过《关于为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司申请办理 9000 万元 一年期流动资金贷款续贷及 2000 万元银行承兑汇票提供担保的提案》。 3、2003 年 4 月 24 日，公司第二届第十五次董事会会议在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事洪小源先生由于健康原因，未能出席本次董事会，授权委 托独立董事丁峙先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事 3 人及 部分高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度总经理工作报告》； 2）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》； 3）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度财务报告》； 4）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年度利润分配预案》； 5）审议通过《云大科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付年度审计费用的提 案》； 6）审议通过《云大科技股份有限公司 2002 年年度报告及年度报告摘要》； 7）审议通过《云大科技股份有限公司 2003 年第一季度报告》； 8）审议通过《云大科技股份有限公司 2003 年度经营计划》； 9）审议通过《关于对公司部分组织机构进行调整的提案》； 第 22 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 10）审议通过《云大科技股份有限公司关于召开 2002 年度股东大会的提案》。 4、2003 年 5 月 30 日，公司第二届第十六次董事会会议在公司会议室召开，会议应到 董事 9 名，实到董事 7 名，董事陈云海先生委托董事李良先生代为表决、董事马亚教先生 委托董事戴晓畅先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。监事 3 名及公 司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《关于受让云南邮电房地产开发经营有限公司 45%股权的提案》； 2）审议通过《关于向银行申请办理总额为 22500 万元流动资金贷款的提案》； 3）审议通过《关于为昆明云大科技产业销售有限公司总额 7200 万元银行承兑汇票提 供担保的提案》； 5、2003 年 7 月 7 日，公司第二届 2003 年第二次临时董事会以通讯表决方式召开， 应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《关于向中国银行申请办理 8000 万元银行综合授信及 1 亿元三年期流动 资金贷款的提案》； 2）审议通过《关于为控股子公司大连高新生物制药有限公司 1 亿元银行贷款提供担保 的提案》。 6、2003 年 7 月 24 日，公司第二届第十七次董事会会议在公司会议室召开，应到董 事 9 名，实到董事 7 名，独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决、董事 付文明先生授权委托董事戴晓畅先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。监事 3 名及公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《云大科技股份有限公司 2003 年半年度报告及摘要》； 2）审议通过《关于解除公司对云南科新投资有限公司 49%股权托管的提案》； 3）审议通过《关于转让公司所持云南特安呐制药股份有限公司 51%股权的提案》； 7、2003 年 9 月 18 日，公司第二届 2003 年第三次临时董事会以通讯表决方式召开， 应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 8 名，独立董事洪小源先生因出国在外未参与表 决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于申请办理贰亿伍 仟万元流动资金贷款的提案》。 8、2003 年 10 月 27 日，公司第二届第十八次董事会在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》 、《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《云大科技股份有限公司 2003 年第三季度报告》； 2）审议通过《关于转让昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 51%股权的提案》； 3）审议通过《关于公司董事调整的提案》； 4）审议通过《云大科技股份有限公司董事会关于天津经济技术开发投资有限公司收购 事宜致全体股东的报告书》； 5）审议通过《关于召开 2003 年第二次临时股东大会的提案》。 9、2003 年 12 月 3 日，公司第二届 2003 年第四次临时董事会会议在公司会议室召开， 应到董事 9 名，实到董事 5 名，实际参与表决董事 6 名。董事陈云海先生因公出差在外未 能参加本次会议，书面授权委托董事付文明先生代为出席及表决。独立董事洪小源先生、 王兢先生因公出差在外未能出席本次会议。公司 2 名监事及高级管理人员列席会议，符合 第 23 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 《公司法》 、《公司章程》的有关规定。审议并通过如下决议： 1）审议通过了《戴晓畅先生辞去公司董事及董事长的提案》； 2）审议《李良先生辞去公司副董事长及董事的提案》； a、同意李良先生因工作发生变动辞去公司副董事长职务； b、否决了李良先生辞去公司第二届董事会董事的申请； 3）审议通过了《张洪彬先生辞去公司董事的提案》； 4）审议通过了《推选马亚教先生为董事会召集人的提案》。 10、云大科技股份有限公司第二届 2003 年第五次临时董事会会议于 2003 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开，应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 5 名（一名独立董事因 公务出国在外，一名独立董事生病），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并 通过如下决议： 1）审议通过《关于陈云海先生辞职的提案》； 2）审议通过《关于增补公司董事的提案》； 3）审议通过《聘任严辉先生为公司常务副总经理的提案》； 4）审议通过《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的提案》。 11、云大科技股份有限公司第二届 2003 年第六次临时董事会于 2003 年 12 月 18 日以 通讯表决方式召开，应参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名，符合《公司法》 、《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： 1）审议通过《云大科技股份有限公司董事会关于中国和平（北京）投资有限公司收购 事宜致全体股东的报告书》； 2）鉴于目前公司董事长暂缺的实际情况，为保证公司的稳定及发展，推选董事付文明 先生代行董事长职权至董事会产生新的董事长为止。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年度利润分配方案经 2003 年 5 月 30 日召开的公司 2002 年年度股东大会审 议通过。本次分红派息以 2002 年 12 月 31 日总股本 348,136,224 股为基数，向公司全体股 东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），派发红利总额为 6,962,724.48 元，剩余利润滚 存下一年度。本年度无资本公积金转增股本。实施工作已于 2003 年 7 月完成，股权登记日 为 2003 年 7 月 15 日，除息日为 2003 年 7 月 16 日，现金红利发放日为 2003 年 7 月 22 日(详 见 2003 年 7 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司公告)。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经审计，公司 2003 年度实现合并净利润-262,321,624.00 元，调整后的年初未分配利 润 106,806,640.00 元，本期按 10%提取法定公积金 782,104.99 元，按 5%提取法定公益金 391,052.50 元，可供投资者分配的利润为-156,688,141.49 元，2003 年已分配 2002 年普 通股股利 6,962,724.48 元，实际可供投资者分配的利润为-163,650,865.97 元。2003 年度 利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提 交公司 2003 年度股东大会审议通过。 八、其他需要披露事项 （一）注册会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 第 24 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 关于云大科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 云大科技股份有限公司全体股东: 我们接受云大科技股份有限公司(以下简称“云大科技”)的委托，按照中国注册会计师 独立审计准则的要求对云大科技 2003 年度的会计报表进行审计并出具了乾聚审字［2004］ 第 49 号审计报告。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，我们就云大科技控股股东及其他关联方占用资金事项进行了专项审核。与该 相关事项有关的资料由云大科技提供，其真实性、完整性由云大科技负责。我们的审核工 作是参照中国注册会计师独立审计准则进行的，在审核过程中，我们根据实际情况实施了 包括抽查会计记录等必要的审核程序。现就有关事项说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况： 1、2002 年 12 月 31 日云大科技的控股股东及其所属企业占用云大科技资金为：0.21 万元；2003 年 12 月 31 日云大科技的控股股东及其所属企业占用云大科技资金为：815.70 万元；2003 年云大科技的控股股东及其所属企业累计占用云大科技资金为：958.66 万元。 2、2002 年 12 月 31 日云大科技的其他关联方占用云大科技资金为：60,116.89 万元； 2003 年 12 月 31 日云大科技的其他关联方占用云大科技资金为：74,430.24 万元；2003 年 云大科技的其他关联方累计占用云大科技资金为：103,954.30 万元。 3、2003 年云大科技的控股股东及其所属企业 2003 年度新增占用云大科技资金为： 815.49 万元。云大科技的其他关联方 2003 年度新增占用云大科技资金为：14,313.35 万元。 4、2003 年度云大科技的控股股东及其所属企业累计偿还云大科技资金为：142.96 万元； 2003 年度云大科技的其他关联方累计偿还云大科技资金为：29,524.06 万元。 上述控股股东及其他关联方占用资金的详细情况见附表。 二、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款情况： 2002 年 9 月 16 日云大科技通过华夏银行昆明分行向子公司大连高新生物制药有限公司 提供 2200 万元的委托贷款，委托贷款期限为 2002 年 9 月 16 日到 2003 年 9 月 16 日。该贷 款在 2003 年 4 月 10 日提前归还。 三、在审核过程中我们未发现云大科技在 2003 年度存在以下列方式将资金直接或间接 的提供给控股股东及其他关联方使用的情况： 1、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 2、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 3、为控股股东及其他关联方偿还债务。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：梁益胜 中国· 山东 二○○四年四月二十二日 中国注册会计师：孙小波 第 25 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况表 附表: 编制单位：云大科技股份有限公司 2003年度 单位：万元 2002年12月31日 2003年12月31日资金 2003年度新增资 2003年度累计资 2003年度偿还 项目 资金占用单位 与上市公司关系 占用原因 偿还形式 资金占用额 占用额 金占用额 金占用额 情况 控股股东 云南云大投资控股有限公司 控股股东 0.21 0.19 -0.02 143.15 借款 142.96 货币资金 占用资金 云南瑞奇饲料有限公司（备注） 控股股东之子公司 0.00 815.51 815.51 815.51 借款 0.00 货币资金 情况 合计 0.21 815.70 815.49 958.66 142.96 昆明云大科技产业销售有限公司 子公司 19,222.58 24,520.57 5,297.99 41,070.14 借款 16,549.57 货币资金 昆明云大科技产业销售有限公司 子公司 1,161.60 1,444.79 283.19 1,447.80 应收销货款 3.01 非货币 昆明云大科技产业销售有限公司 子公司 0.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 预付货款 0.00 深圳市云大科技产业有限公司 子公司 1,283.17 1,261.32 -21.85 1,610.45 借款 349.13 其中货币偿还325万元 北京云大中天农业科技有限公司 子公司 10.00 10.00 0.00 10.00 借款 0.00 北京云大拓赛生物技术有限公司 子公司 5,720.00 5,696.02 -23.98 5,720.90 借款 24.88 货币资金 大连高新生物制药有限公司 子公司 4,403.15 -44.62 -4,447.77 4,523.53 借款 4,568.15 货币资金 其他关联 云南云大阳光花卉发展有限公司 子公司 0.00 22.65 22.65 22.65 借款 0.00 方占用资 昆明云大科技药业有限公司 子公司 5,480.00 7,615.00 2,135.00 7,984.15 借款 369.15 货币资金 金情况 云南百年置业房地产开发有限公司 子公司 0.00 6,708.00 6,708.00 10,000.00 项目合作及借款 3,292.00 货币资金 云南瑞奇饲料有限公司（备注） 子公司 5,179.88 0.00 -5,179.88 4,364.37 借款 4,364.37 货币资金 云南科新投资有限公司 联营企业 15,156.51 17,156.51 2,000.00 17,156.51 借款 0.00 子公司之关键管理人员 广州市云科万益销售有限公司 0.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 借款 0.00 所控制的公司 昆明云大科技种业有限公司 同一关键管理人员 800.00 800.00 0.00 800.90 借款 0.90 货币资金 云南市政基础设施建设有限公司 同一关键管理人员 1,700.00 2,000.00 300.00 2,000.90 借款 0.90 货币资金 云南沪滇投资发展股份有限公司 同一关键管理人员 0.00 640.00 640.00 642.00 借款 2.00 货币资金 合计 60,116.89 74,430.24 14,313.35 103,954.30 29,524.06 说明：1、2003年度新增资金占用额等于关联方的各个往来科目2003年12月31日余额减关联方的各个往来科目2002年12月31日余额。 2、2003年度累计资金占用额等于期初占用额加本年度关联方各往来科目借方发生额。 备注：云大科技股份有限公司2003年6月将所持有的云南瑞奇饲料有限公司90%的股份转让给控股股东云南云大投资控股有限公司，转让时云南瑞奇饲料有限公司欠云大科技股份有限公司往来款8155091.34元。 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独 立意见： 根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“《通知》”）的规定，作为云大科技股 份有限公司独立董事，我们按照公司提供的资料，并查阅有关董事会的决议情况，发表独 立意见如下： 1、截止本报告期期末，公司不存在为本公司控股股东、任何非法人单位及个人提供担 保的情况。 2、由于公司自上市以来，资产规模及业务范围不断扩大，公司为有效控制投融资风险， 原则上不允许下属子公司自行投融资及对外担保，主要由公司进行集团内资金统筹安排管 理，形成了公司对持股比例低于 50%的两家公司和资产负债率超过 70%的三家公司提供贷款 担保的事项： 1）公司 2000 年 11 月为云南沪滇投资发展有限公司之子公司保山永昌水业有限公司七 年期 30,000,000 元固定资产贷款提供担保（该公司以水费收费权质押）。至本报告期末， 该公司已归还贷款 4,000,000 元。公司 2000 年 12 月以土地抵押为云南沪滇投资发展有限 公司之子公司保山云大咖啡产业有限责任公司提供 2,000,000 元贷款担保。公司对上述被 担保公司的持股比例低于 50%。 2）截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司为公司 控股子公司昆明云大科技药业有限公司提供 19,700,000 元担保；公司为控股子公司昆明云 大科技产业销售有限公司累计提供 141,100,579.50 元担保；公司为控股子公司大连高新生 第 26 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 物制药有限公司提供 100,000,000 元担保，在当时未超过资产负债率标准。截止 2003 年 12 月 31 日，昆明云大科技产业销售有限公司、昆明云大科技药业有限公司、大连高新生 物制药有限公司的资产负债率均超过 70%。 3、上述担保系公司的经营管理模式及历史原因所形成，均已履行过公司的审批程序， 但不符合现行《通知》的有关规定，公司已制定了相关解决措施。我们将督促公司经理班 子按照《通知》及新修订的《公司章程》有关规定，对公司现行经营管理模式和管理体制 进行调整和改进，有效的控制担保比例，控制担保风险。 4、截止本报告期期末，公司对外担保总额为 288,603,579.50 元，占公司 2003 年年末 经审计净资产的 38.38%。 （三）公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》 。 第 27 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 本年度共召开五次监事会会议： 1、公司第二届监事会第六次会议于 2003 年 4 月 24 日在公司监事会办公室召开。会议 应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如 下议案： 1）审议《云大科技股份有限公司 2002 年监事会工作报告》； 2）审议《云大科技股份有限公司 2002 年度财务报告》； 3）审议《云大科技股份有限公司 2002 年年度报告及年度报告摘要》； 4）审议《云大科技股份有限公司 2003 年第一季度报告》。 2、公司第二届监事会第七次会议于 2003 年 7 月 24 日在公司会议室召开。会议应到监 事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《云大科 技股份有限公司 2003 年半年度报告及摘要》。 3、公司第二届监事会第八次会议于 2003 年 10 月 27 日在公司监事会办公室召开。会 议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了 如下议案： 1）审议《云大科技股份有限公司 2003 年第三季度报告》； 2）审议《关于公司监事调整的提案》。 4、公司第二届监事会第九次会议于 2003 年 12 月 5 日以通讯表决的方式召开。应参加 表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审 议并通过了《云大科技股份有限公司监事会关于陈平是否继续担任云大科技股份有限公司 监事职务情况的说明》。 5、公司第二届监事会第十次会议于 2003 年 12 月 10 日以通讯表决的方式召开。应参 加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 审议通过了《关于公司监事调整的提案》，同意陈平先生辞去公司第二届监事会监事职务， 同意增补李明先生为公司第二届监事会监事。 二、监事会对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。 公司根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和其它有关法规，建立健全 了法人治理结构。设立了四个专门委员会，并不断完善相关制度；公司董事会设有三位独 立董事，制定了《云大科技股份有限公司独立董事制度》 ，独立董事在公司的决策程序中发 挥着重要作用。2003 年，公司的法人治理结构更加规范，决策程序合法，没有发现公司董 事、高管人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益行为。 2、检查公司财务情况。 1）公司 2003 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 2）公司 2003 年计提的各项资产减值准备符合《企业会计准则》、《企业会计制度》 ， 公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的相关规定及公司的实际情况。 第 28 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 3）根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务 报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项记入“应 付股利”项目，现改为仅在报告年度的资产负债表中“未分配利润”项下单独列示。监事 会认为，上述会计政策变更符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》 等相关规定。 4）公司 2003 年对云南科新投资有限公司长期投资的核算方法由成本法改按权益法核 算。监事会认为，上述会计政策变更符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计 差错更正》、《企业会计准则-投资》等相关规定。 5）公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司的无形资产“电子商务网络”摊 销年限的会计估计变更事项符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错 更正》的相关规定和公司实际情况。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目情况 公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成 2000 年度配股方案，实际募集资金 313,085,304 元。2002 年 12 月 12 日公司第二届第十三次董事会通过了《关于变更部分募集资金用途的 提案》，将本次配股募集资金投资项目“云大科技天然药物研究开发中心”和“云大科技微 生物资源研究开发中心”的结余资金共 45,762,409.33 元的用途，变更为支付受让大连高 新生物制药有限公司 40%股权款项。此项变更已经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年度第一次 临时股东大会审议通过，并报中国证监会备案，变更程序合法。募集资金按照《配股说明 书》的承诺项目和上述变更进行，不存在资金被控股股东占用的情况。截止 2003 年 12 月 31 日，总投资进度达 96.56%。 4、公司收购、出售资产本着公平、公正、公开的原则进行，交易价格合理，没有发现 内幕交易，也没有发现损害部分股东权益或造成公司财产流失的情况。 5、公司关联交易价格公平，没有损害上市公司利益。报告期内公司没有重大关联交易 发生。 6、山东乾聚有限责任会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的 2003 年度财务审 计报告，真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。 第 29 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、报告期内公司将所持深圳云大生物技术有限公司 51%股权中的 5%转让给香港飞达企 业投资有限公司，转让款 1,500,535.20 元已全额收到。该公司工商登记变更手续已于 2003 年 2 月 17 日办理完成，法定代表人变更为杨小燕女士。 2、2003 年 5 月 8 日，公司出资 4,000,000 元受让控股子公司昆明云大科技产业销售 有限公司所持有的云南绿舟药业有限公司 80%的股权。报告期内该公司名称已变更为“昆 明云大科技药业有限公司”，注册号：5300001009704（详见 2003 年第一季度报告）。该公 司自收购日起至本年末对上市公司净利润的影响为-3,204,007.29 元。 3、经 2003 年 5 月 30 日公司第二届第十六次董事会审议通过，公司以 16,365,031.00 元受让云南邮电房地产开发经营有限公司 45%的股权（详见刊登在 2003 年 5 月 31 日《上 海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》的本公司公告）。2003 年 7 月 1 日该公司工商手 续 已 办 理 完 毕 ， 公 司 名 称 变 更 为 “ 云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ”， 注 册 号 ： 5300001008099。该公司自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 1,870,104.37 元。 4、2003 年 10 月 13 日，公司将所持深圳市云大喜悦生物技术有限公司 60%股权转让给 深圳喜悦实业有限公司和深圳市海滨制药有限公司，截止 2003 年 10 月 21 日，公司已全额 收到 1290 万元的股权转让款（详见刊登在 2003 年 10 月 29 日《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》的本公司 2003 年第三季度报告） 。本年初起至出售日该出售资产为上市 公司贡献的净利润 1,316,220.32 元，出售产生的损益为-2,420,422.74 元。 5、经 2003 年 10 月 27 日公司第二届第十八次董事会审议通过，公司将所持昆明国际 花卉拍卖交易中心有限公司（简称“花卉拍卖中心”）51%的股权以原始出资额 3825 万元转 让给深圳市捷发信息咨询服务有限公司（详见 2003 年 10 月 29 日刊登载《中国证券报》 、 《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。截止 2003 年 12 月 31 日，公司收到 100 万元股权转让款。为保证本公司权益，在向公司支付完股权转让金之前，该公司已将所持 花卉拍卖中心 51%的股权质押给本公司，并同时向公司承诺尽快支付剩余股权转让款。 前述收购、出售资产项目均经过公司审慎的论证，对公司业务连续性、管理层稳定性 无不良影响。 三、报告期内公司重大关联交易事项。 经2003年6月5日总经理办公会审议，董事长签批，公司将持有云南瑞奇饲料有限公司 90%股权进行转让，其中于2003年6月9日向控股股东云南大学科工贸总公司（现已变更为云 南云大投资控股有限公司）转让51%的股权，转让价格以公司原始出资额作价2,835,600元， 2003年6月12日向自然人殷云飞转让39%的股权，转让价格以公司原始出资额作价2,168,400 元，截止报告期末公司已全额收到股权转让款共计5,004,000元。因云南瑞奇饲料有限公司 转让前由殷云飞承包经营，故该交易对公司经营成果与财务状况的影响不大。此次转让完 成后本公司不再持有云南瑞奇饲料有限公司股权。 第 30 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 报告期内公司与原子公司云南瑞奇饲料有限公司存在 8,155,091.34 元的往来款项，由 于上述原因，导致该笔往来成为关联往来。2003 年 8 月 8 日该公司向我公司承诺：2003 年 12 月 31 日前归还 3,000,000 元，余款 2004 年 8 月 31 日前还清。截止 2003 年 12 月 31 日， 公司未收到还款，2004 年 4 月 16 日，收到 500,000 元还款，剩余款项该公司承诺于 2004 年 12 月 31 日前还清。 四、报告期内重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项 1、经 2001 年 8 月 9 日董事会同意，公司将所持有的云南科新投资有限公司 49%的股 权委托海南群鑫实业投资有限公司（现已更名为“海南洋浦群鑫实业有限公司”）进行管理， 托管期限为五年。根据该公司的经营需要，经 2003 年 7 月 24 日公司董事会审议同意解除 该托管事项，并鉴于“非典”对酒店、旅游业冲击较大，公司不再计收 2003 年上半年托管 收益。 2、2001 年 8 月，公司与自然人殷云飞签订承包经营协议，将云南瑞奇饲料有限公司 交由该自然人进行承包经营。公司将所持有的云南瑞奇饲料有限公司 90%的股权转让完毕 后，于 2003 年 6 月与殷云飞解除了《承包经营协议》。 3、云南特安呐制药股份有限公司（本公司持有该公司 51%股份）以承包经营的方式承 包给自然人唐修文，承包期限自 2002 年 6 月 25 日至 2004 年 12 月 31 日止。经与云南特安 呐制药股份有限公司其他股东协商，本着有利于该公司的发展和本公司医药产业布局的需 要，公司决定将所持有的该公司 51%股份以 19,450,000 元（共计 1,809.48 万股，每股 1.0749 元）转让给该公司股东唐修文。鉴于该公司为发起设立的股份有限公司，成立尚未满三年 （该公司于 2001 年 1 月 18 日成立），经双方协商，在唐修文支付完全部股份受让款后至 2004 年 1 月 17 日止将该部分股权托管给唐修文并由其代为行使全部股东权利，承担股东 义务。股权变更事宜于 2004 年 1 月 17 日后再行办理。原唐修文向公司支付的承包经营风 险保证金 16,250,000 元转为股权受让款，剩余受让款 3,200,000 元于股权转让协议签订后 30 日内一次性支付，截止本报告期末公司已全额收到上述款项。该事项已经公司第二届第 十七次董事会审议通过。 4、2003 年 8 月，云南省人民政府决定将 2002 年 4 月交由公司管理和经营的云南省花 卉示范园区收回由省花卉产业联合会进行管理。详见 2003 年 8 月 7 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。 （二）重大担保 单位：元 发生日期（协 是否履行 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 完毕 联方担保 云南瑞奇饲料有限公司(注 1) 2003-2-21 10,000,000.00 连带责任担保 一年 是 是 保山永昌水业有限公司 2000-11-8 26,000,000.00 连带责任担保 七年 否 是 保山云大咖啡产业有限责任公司 2000-12-29 2,000,000.00 抵押担保 五年 否 是 深圳太子行保健品有限公司(注 2) 2003-5-14 4,000,000.00 连带责任担保 五个月 是 是 第 31 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 昆明云大科技产业销售有限公司(注 3) 249,343,289.50 连带责任担保 是 大连高新生物制药有限公司 2003-11-25 100,000,000.00 连带责任担保 五年 否 是 昆明云大科技药业有限公司（注 4） 2003-5-28 3,000,000.00 连带责任担保 一年 是 是 昆明云大科技药业有限公司 2003-5-28 17,000,000.00 连带责任担保 一年 否 是 昆明云大科技药业有限公司 2003-11-12 2,700,000.00 连带责任担保 三个月 否 是 担保发生额合计(注 5) 339,116,289.50 担保余额合计 288,603,579.50 其中：关联担保余额合计 288,603,579.50 上市公司对控股子公司担保发生额合计 326,816,289.50 违规担保总额 288,603,579.50 担保总额占公司净资产的比例 38.38% 注 1：公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司为云南瑞奇饲料有限公司的担保参见“报告期内 公司或持股 5%以上股东在指定报刊和网站上披露过承诺事项”。 注 2：公司控股子公司深圳市云大喜悦生物技术有限公司为深圳太子行保健品有限公司提供担保。 注 3：报告期内公司累计为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司提供担保金额为 249,343,289.50 元，其中截止报告期末已有 108,242,710 元担保履行完毕，担保余额为 141,100,579.50 元。 注 4：公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司为昆明云大科技药业有限公司提供担保。 注 5: 上述表格中“担保发生额合计”为公司 2003 年全年累计发生数。 （三）在报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项 1、公司控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司按该公司董事会决议将 30,000,000 元委托西南证券有限责任公司进行资产管理，委托期限自 2002 年 5 月 22 日至 2003 年 5 月 22 日，报告期内该公司已全额收回本金及投资收益 2,700,000 元。 2、公司以自有资金委托华夏银行昆明分行高新支行对公司控股子公司大连高新生物 制药有限公司进行委托贷款 22,000,000 元,约定年利率为 5.31%，期限自 2002 年 9 月 16 日至 2003 年 9 月 16 日，该笔贷款已于 2003 年 4 月 10 日提前归还。 3、报告期内公司控股子公司云南云大基因工程有限公司将 2,500,000 元委托红塔兴 业投资有限公司进行资产管理，委托期限一年（2003 年 4 月 25 日—2004 年 4 月 25 日） ， 本期无收益。 （四）其他重大合同 经 2003 年 1 月 17 日公司第二届第十四次董事会审议通过《关于终止与北京晨枫房地 产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》，截止 2003 年 4 月 22 日公司已全额收回 140,000,000 元项目合作款。 五、报告期内公司或持股 5%以上股东在指定报刊和网站上披露过承诺事项。 2003 年 2 月 21 日公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司为云南瑞奇饲料有限 第 32 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 公司一年期 10,000,000 元银行贷款提供担保。2003 年 6 月 27 日，公司第一大股东云南云 大投资控股有限公司受让云南瑞奇饲料有限公司 51%的股权导致该担保成为关联担保事项， 为此云南云大投资控股有限公司特向本公司承诺：将尽快与银行协商解除该担保事项。 （详 见公司 2003 年半年报“公司或持股 5%以上股东的承诺事项”）。截止本报告期末，昆明云 大科技产业销售有限公司为云南瑞奇饲料有限公司担保事项已解除。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、经公司 2003 年 5 月 30 日年度股东大会审议通过，同意续聘山东乾聚有限责任会计 师事务所担任公司 2003 年度财务审计工作，聘期一年。目前该事务所已为公司提供审计服 务的连续年限为三年。 2、公司 2003 年支付给该会计师事务所的报酬总额为 500,000 元，审计工作中所发生 的差旅费用由公司承担。 七、报告期内没有发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、其他需披露的重大事项 1、2003 年 1 月 3 日，公司控股子公司深圳市云大科技产业有限公司法定代表人由付文 明变更为李良，注册号：4403011025300。经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年第一次临时股 东大会审议通过，公司以持有该控股子公司的股权对“长效—云大 120”发明人李良、付 文明等进行股权奖励。其中将我公司持股 67 % 中的 6%奖励给付文明，6%奖励给李良， 另 2%由李良代表项目组其他成员享有。股权奖励后公司持有深圳市云大科技产业有限公司 53%的股权，相应工商变更手续于 2003 年 4 月 14 日办理完成。 2、经税务机关对公司控股子公司昆明云大科技药业有限公司 2003 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的纳税情况进行检查，认定该公司 2003 年 3 月至 6 月经营中偷税，截止本报告期末 该公司已向昆明市五华区国税局及昆明市五华区地方税务局补交了税款及罚款（详见 2003 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。 3、天津经济技术开发区投资有限公司通过协议收购方式取得公司第一大股东云南云大 投资控股有限公司 51％的股权。公司董事会就上述股权收购事宜发表了致全体股东报告书 （详见 2003 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》上的本公司 公告）。 4、中国和平（北京）投资有限公司通过拍卖方式取得公司第三大股东云南农垦供销公 司持有的公司股权，并通过协议方式受让公司法人股股东云南龙泰农业资源开发有限公司、 深圳市捷发信息咨询服务有限公司、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司所持有全部及部分公司 股权。公司董事会就上述股权收购事宜发表了致全体股东报告书（详见 2003 年 12 月 18 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。 第 33 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 乾聚审字［2004］第 49 号 云大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云大科技股份有限公司（以下简称云大科技）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是云大科技管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了云大科技 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：梁益胜 中国 山东 中国注册会计师：孙小波 2004 年 4 月 28 日 第 34 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2003年12月31日 单位：元 合并数 母公司 资 产 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 5.1 249,958,650.86 254,844,347.46 100,711,485.42 139,057,362.10 短期投资 5.2 2,787,877.80 71,087,141.47 63,119,591.47 应收票据 5.3 850,000.00 2,942,000.00 应收股利 680,000.00 680,000.00 应收利息 应收账款 5.4/6.1 159,564,420.62 267,163,581.75 22,023,081.10 35,933,635.93 其他应收款 5.5/6.2 366,856,561.54 530,724,584.08 678,641,326.50 778,550,835.13 预付账款 5.6 165,038,493.22 106,256,999.18 107,423,936.42 8,879,336.47 应收补贴款 3,282.06 3,282.06 存货 5.7 277,873,852.52 266,741,597.47 18,815,942.52 28,100,920.27 待摊费用 5.8 884,590.86 1,857,146.74 120,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,223,817,729.48 1,502,297,398.15 927,739,054.02 1,054,321,681.37 长期投资： 长期股权投资 5.9/6.3 215,506,746.35 246,051,333.79 340,864,892.56 521,989,783.36 长期债权投资 42,026,917.80 长期投资合计 215,506,746.35 288,078,251.59 340,864,892.56 521,989,783.36 其中：合并价差 61,740,521.69 60,559,881.40 固定资产： 固定资产原价 5.10 317,982,032.18 237,151,223.63 86,622,050.32 64,270,512.29 减：累计折旧 5.10 64,975,978.74 61,691,469.54 28,478,177.47 23,682,284.66 固定资产净值 5.10 253,006,053.44 175,459,754.09 58,143,872.85 40,588,227.63 减：固定资产减值准备 固定资产净额 253,006,053.44 175,459,754.09 58,143,872.85 40,588,227.63 工程物资 5.11 19,179,357.29 5,887,543.11 在建工程 5.12 182,741,725.33 245,580,996.17 190,879.30 56,246,474.28 固定资产清理 28,047.62 28,047.62 固定资产合计 454,955,183.68 426,928,293.37 58,362,799.77 96,834,701.91 无形资产及其他资产： 无形资产 5.13 107,270,847.41 123,570,444.38 62,632,539.75 33,925,166.58 长期待摊费用 5.14 18,092,344.92 31,170,761.06 11,616,489.21 17,424,734.01 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 125,363,192.33 154,741,205.44 74,249,028.96 51,349,900.59 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,019,642,851.84 2,372,045,148.55 1,401,215,775.31 1,724,496,067.23 法定代表人：付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 35 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2003年12月31日 单位：元 合并数 母公司 负债和股东权益 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 5.15 516,390,000.00 750,120,000.00 250,000,000.00 550,000,000.00 应付票据 5.16 9,331,579.50 30,406,475.00 应付账款 5.17 29,656,495.71 70,394,816.53 238,321.07 703,719.79 预收账款 5.18 6,354,737.90 15,405,967.61 107,000.00 75,000.00 应付工资 5.19 542,373.21 1,474,736.45 717,512.04 应付福利费 5.20 9,180,594.80 8,831,909.09 1,862,387.25 1,667,956.09 应付股利 5.21 2,178,707.42 6,595,479.91 79,186.27 5,864,067.34 应交税金 5.22 -1,432,009.45 8,324,182.59 -3,897,868.03 687,147.79 其他应交款 5.23 5,759.42 154,466.84 678.74 37,564.76 其他应付款 5.24 50,734,013.14 95,954,748.57 13,396,744.62 23,219,641.25 预提费用 5.25 3,130,640.24 2,619,297.26 1,063,925.00 970,190.79 预计负债 一年内到期的长期负债 5.26 175,000,000.00 22,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 801,072,891.89 1,012,282,079.85 392,850,374.92 583,942,799.85 长期负债： 长期借款 5.27 460,000,000.00 275,300,000.00 310,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 5.28 3,268,651.10 4,282,638.16 2,820,000.00 3,000,000.00 专项应付款 5.29 3,390,786.48 30,620,473.05 824,458.11 277,823.34 其他长期负债 长期负债合计 466,659,437.58 310,203,111.21 313,644,458.11 183,277,823.34 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,267,732,329.47 1,322,485,191.06 706,494,833.03 767,220,623.19 少数股东权益 83,491,253.72 118,667,410.49 股东权益 股本 5.30 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 减：已归还投资 股本净额 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 资本公积 5.31 434,100,219.39 431,609,894.58 434,576,655.77 431,609,894.58 盈余公积 5.32 49,833,691.23 48,660,533.74 32,569,581.80 32,569,581.80 其中：法定公益金 19,129,919.94 18,738,867.44 10,856,527.27 10,856,527.27 未分配利润 5.33 -163,650,865.97 106,806,640.00 -120,561,519.29 144,959,743.66 其中：拟分配现金股利 6,962,724.48 6,962,724.48 减：累计未确认投资损失 5.34 4,320,745.32 股东权益合计 668,419,268.65 930,892,547.00 694,720,942.28 957,275,444.04 负债及股东权益总计 2,019,642,851.84 2,372,045,148.55 1,401,215,775.31 1,724,496,067.23 法定代表人：付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 36 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:云大科技股份有限公司 2003年 单位：元 合并数 母公司 项目 注释号 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 5.35/6.4 419,398,995.60 604,321,256.68 27,374,688.23 58,512,821.10 减：主营业务成本 5.35/6.5 320,173,381.90 408,000,701.87 6,791,031.96 8,811,012.02 主营业务税金及附加 5.36 4,580,378.47 1,796,423.56 612,953.79 108,548.88 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 94,645,235.23 194,524,131.25 19,970,702.48 49,593,260.20 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 5.37 2,537,748.47 31,828,511.04 1,670,341.51 31,652,929.51 减：营业费用 74,314,621.41 73,489,200.07 5,427,142.38 9,666,412.05 管理费用 212,798,256.38 74,739,474.82 51,444,884.53 30,899,936.04 财务费用 5.38 50,369,406.63 47,247,401.47 37,305,291.33 41,797,261.30 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -240,299,300.72 30,876,565.93 -72,536,274.25 -1,117,419.68 加：投资收益（亏损以"-"号填列） 5.39/6.6 -32,012,302.27 -9,080,220.11 -187,360,912.74 22,160,737.18 补贴收入 5.40 9,199,112.72 11,251,142.20 2,324,855.00 421,444.69 营业外收入 5.41 2,743,990.16 11,589,708.06 329,333.08 11,341,261.43 减：营业外支出 5.42 12,509,210.51 2,775,600.45 1,315,539.56 54,990.70 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -272,877,710.62 41,861,595.63 -258,558,538.47 32,751,032.92 减：所得税 4,905,236.58 9,757,502.69 减：少数股东损益 -12,666,888.44 6,147,406.81 加：本年未确认投资损失 5.43 2,794,434.76 4,151,056.04 五、净利润（亏损以“-”号填列） -262,321,624.00 30,107,742.17 -258,558,538.47 32,751,032.92 加：年初未分配利润 106,806,640.00 105,624,477.11 144,959,743.66 135,572,585.54 其他转入 六、可供分配的利润 -155,514,984.00 135,732,219.28 -113,598,794.81 168,323,618.46 减：提取法定盈余公积 782,104.99 6,982,906.28 3,275,103.29 提取法定公益金 391,052.50 3,491,453.13 1,637,551.64 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -156,688,141.49 125,257,859.87 -113,598,794.81 163,410,963.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,962,724.48 18,451,219.87 6,962,724.48 18,451,219.87 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 八、未分配利润 -163,650,865.97 106,806,640.00 -120,561,519.29 144,959,743.66 法定代表人：付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 37 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表 会企03表 编制单位：云大科技股份有限公司 2003年 单位：人民币元 项目 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 442,267,755.78 44,725,653.21 收到的税费返还 257,466.54 收到的其他与经营活动有关的现金 5.44 252,317,787.14 275,680,183.11 现金流入小计 694,843,009.46 320,405,836.32 购买商品、接受劳务支付的现金 494,883,557.03 109,410,712.46 支付给职工以及为职工支付的现金 40,427,206.61 8,108,413.75 支付的各项税费 39,096,611.50 10,979,127.70 支付的其他与经营活动有关的现金 5.45 240,738,271.85 187,258,685.84 现金流出小计 815,145,646.99 315,756,939.75 经营活动产生的现金流量净额 -120,302,637.53 4,648,896.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 116,773,025.10 84,616,322.66 其中：出售子公司所收到的现金 4,124,055.81 20,204,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,568,741.82 5,002,111.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,577,716.44 1,641,829.63 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 127,919,483.36 91,260,263.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 106,830,924.70 2,201,945.31 投资所支付的现金 24,310,578.59 41,736,311.00 其中：购买子公司所支付的现金 21,522,700.79 18,815,031.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 131,141,503.29 43,938,256.31 投资活动产生的现金流量净额 -3,222,019.93 47,322,007.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,049,584.46 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,049,584.46 借款所收到的现金 938,190,000.00 540,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 334,235.00 现金流入小计 941,573,819.46 540,000,000.00 偿还债务所支付的现金 750,770,000.00 580,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 71,776,842.13 50,281,483.81 其中：子公司支付少数股东的股利 45,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 450,000.00 现金流出小计 822,996,842.13 630,281,483.81 筹资活动产生的现金流量净额 118,576,977.33 -90,281,483.81 四、汇率变动对现金的影响 61,983.53 -35,296.72 五、现金及现金等价物净增加额 -4,885,696.60 -38,345,876.68 单位负责人： 付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 38 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表补充资料 会企03表 编制单位:云大科技股份有限公司 2003年 单位：人民币元 补充资料 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -262,321,624.00 -258,558,538.47 加: 少数股东本期损益 -12,666,888.44 减：未确认的投资损失 2,794,434.76 加：计提的资产减值准备 111,318,461.54 13,818,601.40 固定资产折旧 19,945,927.00 8,208,994.27 无形资产摊销 28,733,922.56 1,798,671.83 长期待摊费用摊销 12,099,044.70 5,808,244.80 待摊费用减少（减：增加） 844,075.80 -120,000.00 预提费用增加（减：减少） 516,521.45 93,734.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,744,156.22 959,201.01 固定资产报废损失 82,207.93 36,564.32 财务费用 52,597,417.70 38,810,215.75 投资损失(减:收益) 32,053,430.53 187,402,041.00 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少（减：增加） -57,878,455.82 5,143,831.71 经营性应收项目的减少(减:增加) 2,282,127.66 1,305,946.15 经营性应付项目的增加(减:减少) -46,858,527.60 -58,611.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 -120,302,637.53 4,648,896.57 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 249,958,650.86 100,711,485.42 减:货币资金的期初余额 254,844,347.46 139,057,362.10 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,885,696.60 -38,345,876.68 单位负责人： 付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 39 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 云 大 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “本 公 司 ”或 “公 司 ”） 系 经 云 南 省 人 民 政 府 云 政 复 （ 1998） 51 号 文 批 准 ， 由 昆 明 云 大 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 整 体 改 组 ， 以云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司、云南省农垦 供销公司、深圳蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、 云南正通经贸有限公司 6 家股东作为发起人，以募集设立方式设立的股份有限 公 司 。 1998 年 9 月 16 日 在 云 南 省 工 商 局 登 记 注 册 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 5300001007264 号 ，法 定 住 所 ：昆 明 市 国 家 高 新 技 术 开 发 区 科 医 路 59 号 ，法 定 代 表 人 ： 戴 晓 畅 （ 2004 年 2 月 17 日 变 更 为 付 文 明 ）。 公 司 于 1998年 8月 27日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A股 6,000万 股 ， 同 年 9 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。1999年 公 司 根 据 股 东 大 会 决 议 ，向 全 体 股 东 每 10 股 送 1股 ，股 本 增 加 为 15,510万 元 。2000年 12月 经 中 国 证 监 会 批 准 ，配 售 1,896.8112 万 股 普 通 股 ， 股 本 增 至 17,406.8112万 元 ， 2001年 经 公 司 股 东 大 会 决 议 按 1： 1的 比 例 以 资 本 公 积 转 增 股 本 17,406.8112万 元 ， 转 增 后 股 本 增 至 34,813.6224万 元 。 2003年 11月 17日 ， 中 国 和 平 （ 北 京 ） 投 资 有 限 公 司 通 过 拍 卖 受 让 了 云 南 省 农 垦 供 销 公 司 持 有 的 本 公 司 法 人 股 30,400,920股 ， 占 本 公 司 股 本 总 额 的 8.73%， 为本公司第三大股东。 公司报告期投资设立澳大利亚爱立泰生物技术有限公司、西双版纳云大威 凯 科 技 发 展 有 限 公 司 。 购 买 了 云 南 邮 电 房 地 产 开 发 经 营 有 限 公 司 45%的 股 份 ， 股 东 变 更 后 更 名 为 “云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ”， 经 受 让 及 增 资 扩 股 后 持 有 北 京 云 大 药 业 有 限 公 司 80%的 股 份 ， 出 售 了 所 持 有 的 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 60%的 股 份 、 云 南 特 安 呐 股 份 有 限 公 司 51%的 股 份 、 云 南 瑞 奇 饲 料 有 限 公 司 90%的 股 份 ， 受 让 公 司 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 原 所 持 云 南 绿 舟 药 业 有 限 公 司 80%的 股 权 ， 股 东 变 更 后 云 南 绿 舟 药 业 有 限 公 司 更 名 为 “昆 明 云 大 科 技 药 业 有 限 公 司 ”。 公 司 经 营 范 围 为 ：植 物 生 长 调 节 剂 、农 药 、肥 料 的 研 究 、开 发 、生 产 、经 营 ； 生 物 制 品（ 不 含 管 理 商 品 ）的 研 究 、开 发 、生 产 、经 营 、销 售 ；化 工 产 品 及 原 料 第 40 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 （ 不 含 管 理 商 品 ）的 生 产 、经 营 ；农 业 机 械 、农 业 生 产 资 料 的 生 产 、经 营 ；新 技 术 在 农 业 上 的 应 用 ；农 业 技 术 培 训 ；农 副 产 品 、林 产 品（ 不 含 管 理 商 品 ）的 代 购 、 代 销 ；花 卉 及 种 苗 培 育 、种 植 、加 工 、经 营 ，农 业 综 合 开 发 ；农 业 、生 物 、化 学 、 化 工 、花 卉 、医 药 、食 品 、饮 料 原 料 及 添 加 剂 等 的 技 术 开 发 、技 术 咨 询 、技 术 转 让 和 项 目 的 投 资 、管 理 、服 务 ；酒 店 经 营 与 管 理 ；旅 游 资 源 及 产 品 的 投 资 、开 发 ； 信 息 咨 询 服 务 。出 口 商 品 目 录（ 国 家 统 一 联 合 经 营 的 11 种 出 口 商 品 除 外 ）；经 营 本 企 业 和 成 员 企 业 自 产 的 植 物 生 长 调 节 剂 、农 药 、肥 料 等 生 化 制 品 、中 成 药 及 生 物 药 品 、农 产 品 、加 工 食 品 、环 保 产 品 、旅 游 工 艺 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ；进 口 商 品 目 录（ 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 13 种 进 口 商 品 除 外 ）；经 营 本 企 业 生 产 、科 研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会 计 准 则 和 会 计 制 度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会 计 年 度 公 司 采 用 公 历 年 度 为 会 计 年 度 ， 即 1月 1日 至 12月 31日 。 3、 记 账 本 位 币 公司以人民币为记账本位币。 4、 记 账 基 础 和 计 价 原 则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外 币 业 务 核 算 方 法 发 生 外 币 业 务 时 ，按 业 务 发 生 当 日 的 中 国 银 行 公 布 的 基 准 汇 价 折 合 为 记 账 本 位 币 入 账 ，年 度 终 了 ，对 各 种 外 币 账 户 余 额 ，按 期 末 基 准 汇 价 折 合 为 记 账 本 位 币 进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的， 计 入 有 关 固 定 资 产 的 购 建 成 本 ；与 购 建 固 定 资 产 无 关 的 属 于 筹 建 期 间 的 计 入 长 期 待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 等 价 物 指 公 司 持 有 的 期限 短 （ 一 般 是 指 从 购 买 日 起 3 个 月 内 到 期 ）、 流 动 性 强 、 易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短 期 投 资 核 算 方 法 第 41 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资， 包括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告发放的现 金股利或利息，在年度终了按单项投资成本与市价孰低计价，并按单项投资将市 价低于成本的金额计提短期投资跌价准备。 8、 坏 账 核 算 方 法 坏账的确认标准为： （ 1） 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 仍 无 法 收 回 ； （ 2） 债 务 人 逾 期 未 履 行 其 清 偿 义 务 ， 且 具 有 明 显 特 征 表 明 无 法 收 回 。 坏账的核算方法： 公 司 的 坏 账 核 算 采 用 备 抵 法 ，根 据 董 事 会 决 议 ，期 末 公 司 对 应 收 款 项（ 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ）按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 ，并 计 入 当 期 损 益 。应 收 款 项按账龄分析法计提比例如下： a、 一 年 以 内 （ 含 一 年 ） 的 ， 按 该 部 分 余 额 的 0.3%计 提 ； b、 1--2年 的 ， 按 该 部 分 余 额 的 2%计 提 ； c、 2--3年 的 ， 按 该 部 分 余 额 的 5%计 提 ； d、 3年 以 上 的 ， 按 该 部 分 余 额 的 20%计 提 ； e、 有 确 凿 证 据 表 明 不 能 收 回 的 款 项 余 额 ， 按 100%计 提 。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账 准备。 9、 存 货 核 算 方 法 ⑴公 司 存 货 包 括 原 材 料 、库 存 商 品 、在 产 品 、低 值 易 耗 品 、包 装 物 、产 成 品 、 委托加工物资、分期收款发出商品等。 ⑵各 类 存 货 的 购 入 与 入 库 按 实 际 成 本 计 价 ； ⑶存 货 数 量 的 盘 存 方 法 采 用 永 续 盘 存 制 ； ⑷原 材 料 、 产 成 品 发 出 按 移 动 加 权 平 均 法 计 价 ， 领 用 的 低 值 易 耗 品 的 摊 销 按 分次摊销法摊销； ⑸对 存 货 遭 受 毁 损 、过 期 失 效 和 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 造 成 的 存 货 成 本 不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价 第 42 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 准备。 10、 长 期 投 资 核 算 方 法 ⑴长 期 股 权 投 资 按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对被投资单位无控制、无共 同 控 制 且 无 重 大 影 响 时 采 用 成 本 法 核 算 ，对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 、共 同 控 制 或 重 大 影 响 时 采 用 权 益 法 核 算 。 对 投 资 额 占 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50%（ 不 含 50%） 以 上 的 ， 采 用 权 益 法 核 算 并 编 制 合 并 会 计 报 表 。 ⑵股 权 投 资 差 额 公 司 对 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 ，其 取 得 的 初 始 投 资 成 本 与 应 享 有 被 投资单位所有者权益份额的差额以及对长期股权投资核算由成本法改为权益法 时，初始投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的的借方差额，确认为长期 股权投资差额。若投资合同规定了投资期限的，该差额按合同规定的投资期限平 均 摊 销 ； 若 投 资 合 同 未 规 定 投 资 期 限 ， 该 差 额 按 10年 期 限 平 均 摊 销 ， 摊 销 金 额 计 入当期投资收益。初始投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的贷方差额， 确认为资本公积。 ⑶长 期 债 权 投 资 以取得时的实际成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按 直 线 法 予 以 摊 销 。债 券 投 资 按 期 计 算 应 收 利 息 ，经 调 整 债 券 投 资 溢 价 或 折 价 摊 销 额 后 的 金 额 ，确 认 为 当 期 投 资 收 益 。购 买 长 期 债 券 时 ，实 际 支 付 债 券 的 税 金 、手 续 费 等 相 关 费 用 ，如 金 额 较 大 的 ，计 入 初 始 投 资 成 本 ，于 债 券 购 入 后 至 到 期 前 的 期 间 内 在 确 认 相 关 债 券 利 息 收 入 时 摊 销 ，计 入 损 益 ；金 额 较 小 的 ，于 购 买 时 一 次 计入损益。其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ⑷长 期 投 资 减 值 准 备 期末，对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 ，按 单 项 投 资 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 账 面 价 值 的 差 额 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 。处 置 长 期 投 资 时 ，其 已 计 提 的 长 期 投 资 减 值 准 备 一 并转入当期损益。 第 43 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 11、 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 方 法 公司固定资产按取得时的实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开 始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 （ 如 果 租 赁 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 小 于 30%的 ，在 租 赁 开 始 日 ，按 最 低 租 赁 付 款 额 ， 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 。） 固定资产的标准为：使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、运输工 具 等 以 及 不 属 于 生 产 经 营 主 要 设 备 ，且 单 位 价 值 在 2,000 元 以 上 ，使 用 年 限 超 过 2 年的物品。 固定资产折旧按平均年限法计提，固定资产类别、估计折旧年限、预计残 值率、年折旧率分别如下： 类别 年限 残 值 率 （ %） 年 折 旧 率 （ %） 房屋建筑物 10-30 5 9.5-3.17 机器设备 5-15 5 19-6.33 电子设备 5-6 5 19-15.83 运输设备 5-7 5 19-13.57 其他设备 5-10 5 19-9.5 固定资产减值准备： 期 末 ，对 固 定 资 产 逐 项 进 行 检 查 ，如 果 市 价 持 续 下 跌 或 技 术 陈 旧 、长 期 闲 置 不 用 、已 遭 毁 损 等 导 致 可 收 回 的 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ，则 按 单 项 固 定 资 产 可 收 回 金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、 在 建 工 程 核 算 方 法 在 建 工 程 按 实 际 成 本 计 价 ，在 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 作 为 结 转 固 定 资 产 的时点。 在建工程减值准备： 期 末 对 在 建 工 程 进 行 逐 项 检 查 ，若 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 时 ，按 单 个 在 建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准 备： （ 1） 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ； （ 2） 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上 ， 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后 ， 并 且 给 企 业 带 来 的 第 44 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 经济利益具有很大的不确定性； （ 3） 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 。 13、 借 款 费 用 核 算 方 法 (1) 借 款 费 用 确 认 原 则 因 购 建 固 定 资 产 借 入 专 门 借 款 而 发 生 的 利 息 、折 价 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 ， 在 符 合 允 许 资 本 化 期 间 和 资 本 化 金 额 的 条 件 下 ，予 以 资 本 化 ，计 入 该 项 资 产 的 成 本 ；其 他 借 款 利 息 、折 价 和 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 ，于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 。因 安 排 专 门 借 款 而 发 生 的 辅 助 费 用 ，属 于 在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 前 发 生 的 ，在 发 生 时 予 以 资 本 化 ；以 后 发 生 的 其 他 辅 助 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 。若 辅 助 费 用 金 额 较 小 ，于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 。因 安 排 其 他 借 款 而 发 生 的 辅 助费用则于发生当期确认为费用。 (2)借 款 费 用 资 本 化 期 间 a.开 始 资 本 化 ：当 以 下 三 个 条 件 同 时 具 备 时 ，因 专 门 借 款 而 发 生 的 利 息 、折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 开 始 资 本 化 ：1）资 产 支 出 已 经 发 生 ；2）借 款 费 用 已 经 发 生 ； 3） 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 。 b.暂 停 资 本 化 ：若 固 定 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断 ，并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3个 月 ， 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ， 将 其 确 认 为 当 期 费 用 ， 直 至 资 产 的 购 建 活 动重新开始。 c.停 止 资 本 化 ：当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ，停 止 其 借 款 费 用的资本化。 (3)借 款 费 用 资 本 化 金 额 在 应 予 资 本 化 的 每 一 会 计 期 间 ，利 息 的 资 本 化 金 额 为 至 当 期 末 止 购 建 固 定 资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 14、 无 形 资 产 核 算 方 法 (1)无 形 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账 。 (2)无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 年 限 内 分 期 平 均 摊 销 ， 计 入 损 益 。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： a.合 同 规 定 受 益 年 限 但 法 律 没 有 规 定 有 效 年 限 的 ， 按 合 同 规 定 的 受 益 年 限 第 45 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 摊销； b.合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 但 法 律 规 定 有 效 年 限 的 ， 按 法 律 规 定 的 有 效 年 限 摊销； c.合 同 规 定 了 受 益 年 限 ， 法 律 也 规 定 了 有 效 年 限 的 ， 按 受 益 年 限 和 有 效 年 限两者之中较短者摊销； 合 同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不过10年摊销。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，则将该项无 形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 (3)期 末 检 查 无 形 资 产 预 计 给 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 能 力 ， 按 单 项 无 形 资 产 预 计 可 收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 15、 长 期 待 摊 费 用 核 算 方 法 (1) 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。 (2) 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归 集 ， 在 开 始 生 产经营当月一次计入损益。 (3)若 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 ， 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价值全部转入当期损益。 16、 收 入 确 认 原 则 (1)商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方 ，公 司 不 再 实 施 继 续 与 所 有 权 相 联 系 的 管 理 权 和 实 际 控 制 权 ，相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 证 据 ，并 且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 (2)提 供 劳 务 a.劳 务 在 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成 的 ， 在 劳 务 已 经 提 供 ， 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款项的证据时，确认劳务收入。 b.劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度 的 ， 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 、 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ，与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入 ，已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 (3)让 渡 资 产 使 用 权 让渡公司资产使用权发生的利息收入 ，按使用现金的时间和适用利率计算 第 46 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定同时满足以下两个条件： （ 1） 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ； （ 2） 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 。 17、 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 企业所得税的会计处理方法采用应付税款法。 18、 会 计 政 策 、 会 计 估 计 变 更 的 内 容 和 理 由 及 影 响 数 （ 1） 根 据 修 订 后 的 《 企 业 会 计 准 则 -资 产 负 债 表 日 后 事 项 》， 对 资 产 负 债 表 日 后 至 财 务 报 告 批 准 日 之 间 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 预 案 中 的 现 金 股 利 ，原 作 为 期 后 调 整 事 项 记 入 “应 付 股 利 ”项 目 ， 现 改 为 仅 在 报 告 年 度 的 资 产 负 债 表 中 “未 分 配 利 润 ”项 下 单 独 列 示 。 该 项 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法 ， 相 应 调 整 了 2003年 年 初 留 存 收 益 及 相 关 项 目 的 期 初 数 ，2002年 度 利 润 及 利 润 分 配 表 中 相 关 数 据 也 进 行 了 调 整 。 此 项 会 计 政 策 变 更 调 减 了 2003年 年 初 的 应 付 股 利 6,962,724.48元 ， 调 增 了 2003 年 年 初 的 留 存 收 益 6,962,724.48 元 ， 调 减 了 2002 年 年 初 的 应 付 股 利 18,451,219.87元 ， 调 增 了 2002年 年 初 的 留 存 收 益 18,451,219.87元 。 （ 2） 2001年 6月 公 司 将 持 有 的 云 南 科 新 投 资 有 限 公 司 49%的 股 权 9800万 元 全 部 委 托 给 海 南 洋 浦 群 鑫 实 业 投 资 有 限 公 司 经 营 管 理 ，每 年 按 托 管 资 产 9800万 元 的 12%收 取 报 酬 ，委 托 管 理 期 限 为 5年 。2003年 7月 本 公 司 第 二 届 第 十 七 次 董 事 会 决 议 审 议 通 过《 关 于 解 除 公 司 对 云 南 科 新 投 资 有 限 公 司 49%的 股 权 托 管 的 提 案 》。 公 司 收 回 行 使 对 该 公 司 的 股 东 权 利 。鉴 于 2003年 上 半 年 “非 典 ”对 酒 店 、旅 游 业 的 冲 击 较 大 ， 同 意 不 再 计 收 2003年 上 半 年 的 托 管 收 益 。 自 2001年 6月 20日 至 2002年 12月 31日 止 ， 公 司 累 计 确 认 了 托 管 收 益 1,764万 元 。 2003年 行 使 对 该 公 司 的 股 东 权 利 ，该 项 长 期 投 资 的 核 算 方 法 也 由 成 本 法 改 按 权 益 法 核 算 ，对 云 南 科 新 投 资 有 限 公 司 2001年 至 2002年 的 亏 损 额 28,787,555.21元 ，按 持 股 比 率 49%进 行 了 权 益 法 分 享 ， 追 溯 调 减 期 初 长 期 股 权 投 资 7,601,526.67 元 ， 调 减 期 初 留 存 收 益 7,601,526.67元 ， 其 中 ： 调 减 期 初 未 分 配 利 润 6,461,297.66元 , 调 减 期 初 盈 余 公 积 1,140,229.01元 ； （ 3） 公 司 的 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 的 无 形 资 产 “电 子 商 务 网 络 ”， 原 值 49,585,500.00元 ， 于 2002年 12月 启 用 ， 根 据 当 时 预 计 的 使 用 年 第 47 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 限 按 10年 进 行 摊 销 ，根 据 现 状 ，该 电 子 商 务 网 络 的 技 术 水 平 与 农 村 通 讯 网 络 的 现 实 状 况 存 在 较 大 差 距 ，未 能 为 公 司 带 来 预 期 效 益 ，并 且 电 子 商 务 网 络 技 术 更 新 快 ， 预 计 该 项 无 形 资 产 使 用 年 限 缩 短 。对 该 项 无 形 资 产 未 摊 销 余 额 49,172,287.50元 改 按 2年 期 限 摊 销 ， 即 于 2003年 、 2004年 两 年 摊 销 完 毕 。 此 项 会 计 估 计 变 更 对 该 公 司 本 年 度 利 润 影 响 额 为 -19,627,593.75 元 ， 对 合 并 净 利 润 的 影 响 额 为 -19,627,593.75×99%=-19,431,317.81元 。 19、 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 (1)合 并 范 围 公 司 将 投 资 额 占 被 投 资 单 位 具 有 表 决 权 资 本 总 额 50%（ 不 含 50%） 以 上 或 虽 然 占 被 投 资 单 位 注 册 资 本 总 额 不 足 50%但 有 实 质 控 制 权 的 控 股 子 公 司 ，纳 入 合 并 会计报表编制范围。 (2)合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 合 并 报 表 以 母 公 司 、纳 入 合 并 范 围 的 控 股 子 公 司 的 个 别 会 计 报 表（ 按 母 公 司 会 计 政 策 调 整 后 的 报 表 ）和 其 他 资 料 为 依 据 ，在 抵 销 母 公 司 与 子 公 司 、子 公 司 与 子 公 司 之 间 重 大 交 易 、资 金 往 来 等 的 基 础 上 ，按 照《 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 》的 规定编制而成。 三、税（费）项 1、 增 值 税 销 项 税 额 ： 公 司 按 不 同 产 品 销 售 收 入 的 4%、 6%、 13%、 17%计 缴 。 进项税额：以取得的法定扣税凭证，按规定进行抵扣。 2、 营 业 税 ： 按 销 售 不 动 产 、 租 赁 收 入 、 技 术 服 务 收 入 的 5%计 缴 。 3、 城 建 税 ： 公 司 按 应 交 增 值 税 、 营 业 税 税 额 的 1%、 5%、 7%计 缴 ； 4、 教 育 费 附 加 ： 公 司 按 应 交 增 值 税 、 营 业 税 税 额 的 3%、 4%计 缴 ； 5、 所 得 税 ： 除 下 述 情 况 外 ， 均 按 应 税 所 得 额 的 33%计 缴 企 业 所 得 税 。 （ 1） 本 公 司 系 云 南 省 科 委 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ， 根 据 昆 国 税 高 新 税 政 字 （ 1998） 第 9号 文 的 规 定 ， 执 行 15%的 税 率 。 （ 2） 本 公 司 的 控 股 子 公 司 —大 连 高 新 生 物 制 药 有 限 公 司 系 大 连 市 科 学 技 术 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 （ 编 号 0221201B0084）， 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 财 税 第 48 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 字 （ 94） 001号 文 《 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 》 的 规 定 ， 执 行 15%的 税率。 （ 3） 本 公 司 的 控 股 子 公 司 —深 圳 市 云 大 科 技 产 业 有 限 公 司 根 据 深 府 （ 1998)232号 《 深 圳 市 人 民 政 府 关 于 深 圳 特 区 企 业 税 收 政 策 若 干 问 题 的 规 定 》 的 规 定 ， 执 行 15%的 税 率 。 根 据 深 圳 市 地 方 税 务 局 深 地 税 三 发 (2001)376号 《 关 于 深 圳 市 云 大 科 技 产 业 有 限 公 司 申 请 减 免 企 业 所 得 税 的 复 函 》，2003年 至 2005年 减 半 征 收 所 得 税 ， 本 年 实 际 税 率 为 7.5%。 （ 4） 本 公 司 的 控 股 子 公 司 —上 海 云 大 科 技 产 业 有 限 公 司 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 ，根 据 上 海 市 财 政 局 第 四 分 局 的 沪 财 发（ 2000）137号 文 ，自 2000年 1月 1日 起 享 受 浦 东 新 区 税 收 优 惠 政 策 ， 执 行 15%的 税 率 。 （ 5）本 公 司 的 控 股 子 公 司 —昆 明 国 际 花 卉 拍 卖 交 易 中 心 有 限 公 司 根 据 昆 明 市 国 家 税 务 局 昆 国 税 函（ 2002）141号 文 ，自 2002年 1月 1日 至 2003年 12月 31日 免 征 企 业 所 得 税 ， 从 2004年 1月 1日 至 2006年 12月 31日 减 半 征 收 企 业 所 得 税 。 四、控股子公司 第 49 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 公司持股比例 子公司全称 注册资本 经营范围 公司投资 （%） 昆明云大科技产业销售有限 公司 50,000,000.00 生物与化学及化工产品等 49,500,000.00 99 上海云大科技产业有限公司 3,000,000.00 植物生长调节剂的生产、开发、销售 2,700,000.00 90 深圳市云大科技产业 有限公司 20,000,000.00 植物生长调节剂的生产、开发、销售 10,600,000.00 53 北京云大中天农业科技 农业技术开发、咨询及新型肥料、农 有限公司 5,000,000.00 药的开发、销售等 3,000,000.00 60 昆明国际花卉拍卖交易中心 有限公司 75,000,000.00 花卉拍卖及花卉交易的配套服务 38,250,000.00 51 昆明云大科技微生物资源开 微生物资源的研究、开发及微生物制 发股份有限公司 20,000,000.00 剂的研究、开发、经营等 9,000,000.00 45 云大科技海外发展有限公司 100 万美元 云大 120 及云南省花卉的海外贸易 77.310769 万美元 100 北京云大拓赛生物技术 开发生物制剂、农业技术、咨询服务 有限公司 20,000,000.00 等 19,960,000.00 99.8 疫苗、剂丸、小容量注射剂研究、生 大连高新生物制药有限公司 50,000,000.00 产、销售 47,600,000.00 95.2 云南云大阳光花卉产业发展 花卉及种苗培育、种植、销售，花卉 有限公司 24,000,000.00 生产技术推广 18,000,000.00 75 遗传资源的收集,新基因的定位与克隆, 云南云大基因工程有限公司 5,000,000.00 专利转让,基因产品的研制与开发 2,500,000.00 50 昆明云大科技药业有限公司 5,000,000.00 4,000,000.00 80 中成药、西药、保健食品、生物产品、 北京云大药业有限公司 25,000,000.00 医疗器械 20,000,000.00 80 云南百年置业房地产开发 有限公司 32,000,000.00 房地产开发经营、房屋租赁 14,400,000.00 45 豆甾醇、云大-120 及农药的生产经营， 澳大利亚爱立泰生物技术 生化高新技术产品的研制开发及技术 有限公司 134 万美元（注） 转让 80 万美元 59.7 注：原合资双方计划投资180万美元，现根据经营情况的变化及需要，注册资本变更为134万美元。 1、合并会计报表范围的变化及其原因： 本 期 合 并 范 围 较 2002年 度 增 加 北 京 云 大 药 业 有 限 公 司 、云 南 百 年 置 业 房 地 产 开发有限公司、澳大利亚爱立泰生物技术有限公司，原因分别如下： ⑴公 司 受 让 北 京 实 创 大 陆 药 业 有 限 公 司 19.35%的 股 权 后 ， 对 该 公 司 进 行 增 资 扩 股 ， 增 资 扩 股 后 该 公 司 更 名 为 “北 京 云 大 药 业 有 限 公 司 ”， 公 司 持 股 比 例 为 70%， 2003年 12月 又 以 225万 元 价 款 受 让 该 公 司 10%的 股 权 ， 持 股 比 例 变 为 80%， 故纳入本期合并范围。 ⑵公 司 于 2003年 5月 出 资 1,636.5031万 元 受 让 云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 45%的 股 权 ，为 该 公 司 第 一 大 股 东 ，由 于 公 司 对 该 公 司 具 有 实 质 控 制 权 ，故 纳入本期合并范围。 ⑶公 司 于 2003年 投 资 80万 美 元 设 立 澳 大 利 亚 爱 立 泰 生 物 技 术 有 限 公 司 ，持 股 比 例 为 59.70%， 故 纳 入 本 期 合 并 范 围 。 本期合并范围较2002年度减少深圳市云大喜悦生物技术有限公司、深圳云大科技生物 技术有限公司、云南特安呐制药股份有限公司，原因分别如下： ⑴公 司 于 2003 年 10 月 出 售 了 所 持 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 60%的 股 权 ，故 只 将 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 2003年 1-9月 的 相 关 收 入 、成 本 、 第 50 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润纳入合并利润表、现金流量的信息纳入合并现金流量表。 ⑵公 司 于 2003 年 3 月 将 所 持 深 圳 云 大 科 技 生 物 技 术 有 限 公 司 5%的 股 权 转 让 给（ 香 港 ）飞 达 企 业 投 资 有 限 公 司 ，转 让 后（ 香 港 ）飞 达 企 业 投 资 有 限 公 司 持 有 深 圳 云 大 科 技 生 物 技 术 有 限 公 司 54%的 股 权 ，公 司 持 有 深 圳 云 大 科 技 生 物 技 术 有 限 公 司 46%的 股 权 ，因 深 圳 云 大 科 技 生 物 技 术 有 限 公 司 尚 在 筹 建 期 ，故 只 将 2003 年 1-3月 现 金 流 量 的 信 息 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 。 ⑶公 司 于 2003年 7月 出 售 了 所 持 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 因 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 2003年 1-7月 为 承 包 经 营 ，故公 司 2003年未将该公 司年初至出售日的的会计报表纳入合并利润表和合并现金流量表。 2、公司持股比例未达到50%的子公司纳入合并的原因 ⑴昆 明 云 大 科 技 微 生 物 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 ， 2001年 8月 成 立 ， 注 册 资 本 2,000万 元 ， 公 司 投 资 900万 元 ， 持 股 比 例 为 45%， 为 该 公 司 第 一 大 股 东 ， 由 于 公 司对该公司具有实质控制权，故纳入合并范围。 ⑵公 司 于 2003年 5月 出 资 1,636.5031万 元 受 让 云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 45%的 股 权 ，为 该 公 司 第 一 大 股 东 ，由 于 公 司 对 该 公 司 具 有 实 质 控 制 权 ，故 纳入合并范围。 五 、 合 并 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 (金 额 单 位 :人 民 币 元 ) （ 以 下 会 计 报 表 项 目 注 释 ， 期 初 数 是 指 2002 年 12 月 31 日 余 额 ， 期 末 数 是 指 2003 年 12 月 31 日 余 额 ， 上 年 数 是 指 2002 年 度 发 生 额 ， 本 年 数 是 指 2003 年 度 发 生 额 。） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 456,300.46 1,002,824.40 银行存款 249,381,782.25 210,299,578.85 其他货币资金 120,568.15 43,541,944.21 合计 249,958,650.86 254,844,347.46 2、短期投资 项目 期末数 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 股票投资 247,877.80 247,877.80 债券投资 41,128,269.73 41,128.26 41,087,141.47 基金投资 40,000.00 40,000.00 其他投资 2,500,000.00 2,500,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 2,787,877.80 2,787,877.80 71,128,269.73 41,128.26 71,087,141.47 第 51 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 注 : (1)期初债券投资在本期已全部出售； (2)期初的其他投资 3,000 万元系昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司委托西南证券有 限公司进行的资产管理，委托期限自 2002 年 5 月 22 日至 2003 年 5 月 22 日，本报告期内 收到投资收益 270 万元； (3)期末股票投资是公司控股子公司大连高新生物制药有限公司购买的长江电力股票 247,877.80 元； (4)期末基金投资是公司控股子公司云南百年置业房地产开发有限公司购买的富国天利 基金 40,000.00 元； (5) 期末其他投资是云大基因工程有限公司委托红塔兴业投资有限公司进行资产管理， 根据双方签订的《委托投资协议》，委托管理资产共计 250 万元，委托期限一年，从 2003 年 4 月 22 日起至 2004 年 4 月 21 日止，本期无投资收益； (6)上述投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 出票单位 金额 出票日期 到期日期 票据种类 福建省三明市浩伦园艺植保有限公司 50,000.00 2003.09.19 2004.03.19 银行承兑汇票 海盐县农业生产资料有限责任公司 300,000.00 2003.12.26 2004.06.22 银行承兑汇票 海盐县农业生产资料有限责任公司 300,000.00 2003.12.26 2004.06.21 银行承兑汇票 湖北沙隆达股份有限公司 200,000.00 2003.08.07 2004.02.06 银行承兑汇票 合 计 850,000.00 4、应收账款 (1) 按 账 龄 列 示 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 74,711,851.39 43.57% 224,135.57 74,487,715.82 152,954,375.65 55.02% 458,863.13 152,495,512.52 1-2 年 29,422,550.11 17.16% 588,450.99 28,834,099.12 104,473,792.24 37.58% 2,089,475.84 102,384,316.40 2-3 年 47,457,776.37 27.68% 2,385,719.56 45,072,056.81 3,732,752.64 1.34% 186,637.64 3,546,115.00 3 年以上 19,875,846.08 11.59% 8,705,297.21 11,170,548.87 16,834,707.29 6.06% 8,097,069.46 8,737,637.83 合计 171,468,023.95 100.00% 11,903,603.33 159,564,420.62 277,995,627.82 100.00% 10,832,046.07 267,163,581.75 (2) 期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 49,292,149.70 元，占期末应收账款账面 余额的 28.75%，明细如下： 单位名称 金额 第 52 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 云南南药集团有限公司 14,359,609.12 四川普康生物技术有限公司 11,392,152.58 珠海天宝叶发展有限公司 9,467,960.00 海南新嘉海农业有限公司 7,360,000.00 乌鲁木齐市永兴农资物资经销公司 6,712,428.00 合 计 49,292,149.70 (3)期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； (4) 本期无已全额计提坏账准备后又收回的情况； (5) 期末余额比期初降低了 38.32%，主要原因是本期出售了云南特安呐制药股份有限公司 及深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 两 家 子 公 司 ， 导 致 期 末 应收账款减少； (6) 3 年 以 上 应 收 账 款 余 额 中 有 5,912,660.00 元 ， 2-3 年 应 收 账 款 余 额 中 有 13,506.04 元 有 确 凿 证 据 证 明 难 以 收 回 ， 已 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 ， 包 含 在 本 期坏账准备余额中。 5、其他应收款 (1) 按 账 龄 列 示 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 156,971,332.34 41.20% 470,913.99 156,500,418.35 201,172,826.87 37.53% 603,518.91 200,569,307.96 1-2 年 44,573,023.52 11.70% 891,460.46 43,681,563.06 321,931,676.44 60.06% 3,638,635.02 318,293,041.42 2-3 年 162,918,216.39 42.76% 8,145,910.82 154,772,305.57 10,216,516.13 1.91% 510,825.81 9,705,690.32 3 年以上 16,549,419.32 4.34% 4,647,144.76 11,902,274.56 2,695,680.48 0.50% 539,136.10 2,156,544.38 合计 381,011,991.57 100.00% 14,155,430.03 366,856,561.54 536,016,699.92 100.00% 5,292,115.84 530,724,584.08 (2)预 付 给 云 南 省 农 垦 供 销 公 司 购 买 土 地 的 款 项 6,398,115.26 元 ，因 不 符 合 预 付 账款性质，本期转入其他应收款核算，账龄三年以上； (3)期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 5 名 的 欠 款 金 额 总 计 为 270,005,189.15 元 ，占 期 末 余 额 的 70.87%： 单位名称 金 额 云南科新投资有限公司 171,565,097.65 第 53 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 昆明市正通物业管理有限公司 49,837,865.90 上海孟德尔基因研究有限公司 19,149,670.35 云南玉安堂科技有限公司 17,000,000.00 广州市云科万益销售有限公司 12,452,555.25 合 计 270,005,189.15 (4)期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ； (5)本 期 无 已 全 额 计 提 坏 账 准 备 后 又 收 回 的 其 他 应 收 款 ； (6)其 他 应 收 款 余 额 中 账 龄 3 年 以 上 有 1,671,576.12 元 ，有 确 凿 证 据 证 明 难 收 回 ， 已全额计提了坏账准备，包含在坏账准备余额中。 6、预付账款 (1)按 账 龄 列 示 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 158,372,232.64 95.97% 95,307,602.36 89.70% 1—2年 5,676,226.68 3.44% 3,672,983.39 3.46% 2—3年 668,255.04 0.40% 214,052.49 0.20% 3 年以上 321,778.86 0.19% 7,062,360.94 6.64% 合 计 165,038,493.22 100.00% 106,256,999.18 100.00% (2) 期 末 余 额 中 前 5 名 预 付 货 款 金 额 总 计 为 131,156,489.55 元 ，占 期 末 余 额 的 79.47%， 明 细 及 用 途 如 下 ； 单位名称 金额 用途 武汉保丰农资有限公司 53,020,000.00 购货 广州炽晨贸易有限公司 30,000,000.00 购货 丽江市古城区国土资源局 22,200,000.00 土地出让金 杭州宇龙化工有限公司 17,491,500.00 购货 个旧市化肥厂 8,444,989.55 购货 合 计 131,156,489.55 a.2003 年 12 月 公 司 及 公 司 的 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 与 武 第 54 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 汉保丰农资有限公司签订买卖合同，截止财务报告出具日尚未收到所购货物。 b. 2003 年 12 月 公 司 与 广 州 炽 晨 贸 易 有 限 公 司 签 订 买 卖 合 同 ，截 止 财 务 报 告 出 具日尚未收到所购货物。 c. 2003 年 1 月 、5 月 公 司 的 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 与 杭 州 宇龙化工有限公司分别签定购销合同，截止财务报告出具日尚未收到所购货 物。 (3)一 年 以 上 预 付 账 款 期 末 余 额 6,666,260.58 元 ，占 预 付 账 款 总 额 的 4.03%，主 要明细如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 河南三化集团有限公司 4,015,450.79 1-2 年 货款 湖南株洲化工集团临氮有限公司 244,260.00 1-2 年 货款 江苏安得膜公司 215,000.00 2-3 年 货款 四川安泉刘学芬 213,341.00 2-3 年 货款 哈药集团制药六厂 200,300.00 1-2 年 货款 其他 1,777,908.79 1-3 年 合计 6,666,260.58 (4 )期 末 比 期 初 增 长 55.32%， 原 因 为 本 期 预 付 货 款 增 加 ； (5)期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 7、存货及存货跌价准备 (1)明 细 情 况 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,774,984.80 258,732.69 4,516,252.11 13,766,971.62 15,802.02 13,751,169.60 库存商品 234,835,291.05 95,068,872.10 139,766,418.95 227,118,757.53 1,779,131.10 225,339,626.43 在产品 77,266,069.07 9,864,447.09 9,864,447.09 77,266,069.07 低值易耗品 3,060,948.37 2,906,912.67 2,906,912.67 3,060,948.37 包装物 2,349,824.05 2,632,991.45 8,254.04 2,624,737.41 2,349,824.05 委托加工物 14,610,112.87 11,787,083.25 11,787,083.25 资 14,610,112.87 分期收款发 361,343.35 467,621.02 出商品 361,343.35 467,621.02 发出商品 35,793,422.20 35,793,422.20 第 55 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 委托代销商 149,461.55 品 149,461.55 合计 373,201,457.31 95,327,604.79 277,873,852.52 268,544,784.63 1,803,187.16 266,741,597.47 (2)存 货 跌 价 准 备 是 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 与 可 变 现 净 值 计 量 ，可 变 现 净 值 是 根 据 产 品 存 放 年 限 ，估 计 该 种 产 品 的 售 价 减 去 销 售 所 必 须 的 估 计 费 用 后 的 价 值 确 定 ； 存 货 跌 价 准 备 期 末 余 额 比 期 初 余 额 增 加 93,524,417.63 元 ， 主 要 原 因 为 公 司 的 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 2002 年 购 入 的 农 用 增 效 剂 3,600.00 万 元 、高 效 助 剂 1,375.10 万 元 、草 甘 磷 表 面 活 性 剂 4,800.00 万 元 ，受 国 家 对 高 毒 农 药 禁 用 政 策 的 影 响 及 上 述 产 品 已 超 过 质 量 保 质 期 ，产 品 实 际 使 用 效 果 将 无 法 保 障 。鉴 于 上 述 原 因 ，对 以 上 三 种 存 货 按 90%的 比 例 计 提 存 货 跌 价 准 备 8,797.59 万 元 。 (3)存 货 期 末 余 额 比 期 初 余 额 增 加 38.97%， 主 要 原 因 为 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 云 南 百 年 置 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 公 司 有 现 房 5,450.883.23 元 、 开 发 成 本 66,241,643.99 元 ， 分 别 归 入 库 存 商 品 和 在 产 品 反 映 所 致 。 8、待摊费用 项目 期末数 期初数 年末结存原因 房租 185,575.35 86,819.73 下年受益 保险费 53,305.42 57,968.82 下年受益 养路费 9,224.00 122,185.99 下年受益 报刊费 5,394.00 2,392.82 下年受益 项目开发费 1,000,000.00 上架费 376,490.81 融资担保费 450,000.00 下年受益 办公设施 15,344.09 下年受益 仓储费 31,020.00 下年受益 信息披露费 120,000.00 下年受益 其他 14,728.00 211,288.57 下年受益 合计 884,590.86 1,857,146.74 9、长期股权投资 （ 1） 明 细 情 况 期初数 期末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 185,491,452.39 -3,180,047.89 28,545,179.84 153,766,224.66 第 56 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 股权投资差额 60,408,392.29 9,880,598.80 6,299,455.93 63,989,535.16 合计 245,899,844.68 6,700,550.91 34,844,635.77 217,755,759.82 A、 本 明 细 表 期 初 数 与 会 计 报 表 中 长 期 股 权 投 资 项 目 余 额 差 异 说 明 a.上 海 云 大 科 技 产 业 有 限 公 司 注 册 资 本 300万 元 ， 公 司 持 有 其 90%的 股 权 ， 上 海 农 垦 物 资 贸 易 有 限 公 司 持 有 其 10%的 股 权 ， 根 据 该 公 司 利 润 分 配 的 协 议 ， 从 2000 年 开 始 至 2003 年 每 年 向 上 海 农 垦 物 资 贸 易 有 限 公 司 分 配 优 先 股 股 利 45,000.00元 ,截 至 本 期 已 累 计 分 配 135,000.00元 股 利 ， 致 使 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 对 该 公 司 应 享 有 的 净 资 产 与 长 期 股 权 投 资 帐 面 余 额 差 异 121,500.00元 ，此 差 异 为合并价差。 b.在 编 制 合 并 报 表 时 ， 对 云 大 科 技 海 外 发 展 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 表 进 行 折 算 ， 产 生 外 币 报 表 折 算 差 额 29,989.11元 ， 致 使 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 对 该 公 司 应 享 有 的 净 资 产 与 长 期 股 权 投 资 帐 面 余 额 差 异 29,989.11元 ， 此 差 异 为 合 并 价 差。 B、 本 明 细 表 期 末 数 与 会 计 报 表 中 长 期 股 权 投 资 项 目 余 额 差 异 说 明 a.上 海 云 大 科 技 产 业 有 限 公 司 注 册 资 本 300万 元 ， 公 司 持 有 其 90%的 股 权 ， 上 海 农 垦 物 资 贸 易 有 限 公 司 持 有 其 10%的 股 权 ， 根 据 该 公 司 利 润 分 配 的 协 议 ， 从 2000 年 开 始 至 2003 年 每 年 向 上 海 农 垦 物 资 贸 易 有 限 公 司 分 配 优 先 股 股 利 45,000.00元 ,截 至 本 期 已 累 计 分 配 135,000.00元 股 利 ， 致 使 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 对 该 公 司 应 享 有 的 净 资 产 与 长 期 股 权 投 资 帐 面 余 额 差 异 121,500.00元 ，此 差 异 为合并价差。 b.在 编 制 合 并 报 表 时 ， 对 云 大 科 技 海 外 发 展 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 表 进 行 折 算 ， 产 生 外 币 报 表 折 算 差 额 44,958.25元 ， 致 使 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 对 该 公 司 应 享 有 的 净 资 产 与 长 期 股 权 投 资 帐 面 余 额 差 异 44,928.25元 ， 此 差 异 为 合 并 价 差。 c.在 编 制 合 并 报 表 时 ，对 澳 大 利 亚 爱 立 泰 生 物 技 术 有 限 公 司 的 年 度 会 计 报 第 57 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 表 进 行 折 算 ， 产 生 外 币 报 表 折 算 差 额 -2,415,471.72 元 ， 致 使 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 对 该 公 司 应 享 有 的 净 资 产 与 长 期 股 权 投 资 帐 面 余 额 差 异 -2,415,471.72 元，此差异为合并价差。 （ 2） 长 期 股 权 投 资 -子 公 司 投 资 占被投资 投资起 本期权益 累计权益 其他减少或合 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 追加投资额 期末余额 止日 增减额 增减额 并抵销 资本比例 云南瑞奇饲料有限公司 2001.7 90.00% 5,004,000.00 5,004,000.00 文山三七产业有限公司 2000.1 68.00% 900,000.00 900,000.00 文山万康食品有限公司 2002.12 90.00% 8,022,517.75 8,022,517.75 合 计 13,926,517.75 13,926,517.75 说明： a. 云南瑞奇饲料有限公司从 2001 年 8 月 18 日起对外承包经营，故从未纳入合并 范围，2003 年 6 月出售了所持有的云南瑞奇饲料有限公司 90%的股份； b.文山三七产业有限公司、文山万康食品有限公司是公司的控股子公司云南特安 呐制药股份有限公司的子公司，2003 年 7 月出售了所持有的云南特安呐制药股份有 限公司 51%的股份，故文山三七产业有限公司、文山万康食品有限公司期末长期投资 余额为零； （ 3） 长 期 股 权 投 资 -联 营 企 业 投 资 占被投资 单位注册 其他减少或合 被投资单位名称 投资金额 资本比例 期初余额 本期增加 并抵销 期末余额 云南科新投资有限公司 98,000,000.00 49.00% 83,961,234.20 -19,348,821.96 64,612,412.24 北京陶正生物技 术有限 公司 4,941,656.84 31.50% 4,543,919.35 -364,947.34 4,178,972.01 上海孟德尔基因 研究有 限公司 11,918,662.09 40% 11,918,662.09 11,918,662.09 云南云锦花卉有限公司 248,319.00 25% 248,319.00 -18.00 248,301.00 西双版纳云大威 凯科技 发展有限公司 2,450,000.00 49% 2,355,111.44 2,355,111.44 深圳云大科技生 物技术 有限公司 13,800,000.00 46% 13,638,627.97 1,500,000.00 12,138,627.97 合 计 131,358,637.93 100,672,134.64 -3,720,047.89 13,418,662.09 83,533,424.66 说明： a. 2001 年 6 月公司将持有的云南科新投资有限公司 49%的股权 9800 万元全部委 托给海南洋浦群鑫实业投资有限公司经营管理，每年按托管资产 9800 万元的 12%收 第 58 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 取报酬，委托管理期限为 5 年。2003 年 7 月本公司第二届第十七次董事会决议审议 通过《关于解除公司对云南科新投资有限公司 49%的股权托管的提案》。公司收回行 使对该公司的股东权利。鉴于 2003 年上半年“非典”对酒店、旅游业的冲击较大，同 意不再计收 2003 年上半年的托管收益。自 2001 年 6 月 20 日至 2002 年 12 月 31 日止， 公司累计确认了托管收益 1,764 万元。2003 年行使对该公司的股东权利，该项长期投 资的核算方法也由成本法改按权益法核算，对云南科新投资有限公司 2001 年至 2002 年的亏损额 28,787,555.21 元，按持股比率 49%进行了权益法分享，追溯调减期初长期股权投 资 7,601,526.67 元，调减期初留存收益 7,601,526.67 元 ， 其中：调减期初未分配利润 6,461,297.66 元, 调减期初盈余公积 1,140,229.01 元；2002 年按公司对云南科新投资 有限公司的投资应享有的净资产低于长期股权投资帐面价值的差额计提减值准备 6,504,375.38 元，转入长期股权投资-损益调整； b.上海孟德尔基因研究有限公司为深圳云大科技生物技术有限公司的参股公司。 本期深圳云大科技生物技术有限公司未纳入合并，故期末无余额； c. 2003 年 3 月公司转让深圳云大科技生物技术有限公司 5%的股权，对深圳云大 科技生物技术有限公司持股比例下降为 46%，故深圳云大科技生物技术有限公司本期 为联营企业； d. 云南云锦花卉有限公司是公司的控股子公司云大科技海外发展有限公司的子 公司。由于 2002 年 12 月 31 日与 2003 年 12 月 31 日汇率不同导致长期股权投资账面 价值减少 18.00 元； e. 公司对上述投资的变现除作为发起人受《公司法》的限制外，投资收益的汇 回不存在重大限制。 (4)长 期 股 权 投 资 -其 他 股 权 投 资 占被投资 被投资单位名称 投资金额 单位注册 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本比例 广发证券股份有限公司 64,682,800.00 3.83% 64,682,800.00 64,682,800.00 昆明云大科技种业有限公司 10,000.00 0.05% 10,000.00 10,000.00 中国和平(北京)投资有限公司 1,200,000.00 1.2% 1,200,000.00 1,200,000.00 云南云花联合运销有限公司 5,000,000.00 8.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 云南沪滇投资发展股份有限公司 540,000.00 0.65% 540,000.00 540,000.00 第 59 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 合计 71,432,800.00 70,892,800.00 540,000.00 1,200,000.00 70,232,800.00 (5)股 权 投 资 差 额 被投资单位名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期减少 本期已摊销 期末余额 大连高新生物制药有限公司 70,539,767.76 63,869,253.54 680,000.00 7,600,696.69 56,948,556.85 云南特安呐制药股份有限公 司 -338,588.55 -269,098.25 -250,985.87 -18,112.38 深圳市云大科技产业有限公 司 -5,647,933.01 -5,890,367.83 -1,193,525.45 -602,090.99 -4,094,751.39 北京陶正生物工程技术有限 公司 -141,656.82 -127,491.16 -14,165.64 -113,325.52 杭州喜悦保健品有限公司 -8,170.79 -8,170.79 -8,170.79 无锡市喜悦食品经销有限公 司 -441,570.56 -441,570.56 -441,570.56 上海喜悦保健食品有限公司 -97,170.12 -97,170.12 -97,170.12 广州喜悦实业有限公司 -2,696,183.88 -2,696,183.88 -2,696,183.88 深圳市捷康保健有限公司 3,486,662.52 3,167,051.79 2,905,552.11 261,499.68 云南陆良酶制剂有限公司 2,972,993.92 2,902,139.55 313,744.80 2,588,394.75 北京云大药业有限公司 3,309,987.17 3,309,987.17 196,319.32 3,113,667.85 云南百年置业房地产开发有 限公司 5,890,611.63 5,890,611.63 343,619.01 5,546,992.62 合 计 76,828,749.27 60,408,392.29 9,880,598.80 -1,782,054.56 8,081,510.49 63,989,535.16 股 权 投 资 差 额 说明： a.上 述 股 权 投 资 差 额 原 始 发 生 额 均 为 公 司 初 始 投 资 成 本 与 应 享 有 的 被 投 资 单位所有者权益之间的差额； b. 公 司 于 2003 年 7 月 出 售 了 所 持 有 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 因 此对云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 的股权投资差额期末余额为零。 c、 因 杭 州 喜 悦 保 健 品 有 限 公 司 、 无 锡 市 喜 悦 保 健 品 有 限 公 司 、 上 海 喜 悦 保 健 品 有 限 公 司、广州喜悦实业有限公司的长期股权投资期末账面价值已减至零，故 尚 未 摊 销 的 股权投资差额本期不再摊销。 d. 公 司 于 2003 年 10 月 出 售 了 所 持 有 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 60% 的 股 权 ，因此对深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 捷 康 保 健 有 限 公 司 及 孙 公 司 杭 州 喜 悦 保 健 品 有 限 公 司 、无 锡 市 喜 悦 保 健 品 有限 公司、上海喜 悦 保 健 品 有 限公司、广州喜悦实业有限公司的股权投资差额期末余额为零。 10、固定资产 第 60 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 10.1 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 113,244,816.45 106,384,385.96 32,142,618.60 187,486,583.81 电子设备 13,817,810.67 1,236,761.46 2,139,041.67 12,915,530.46 机器设备 64,470,985.51 31,611,482.08 13,336,616.51 82,745,851.08 运输工具 27,905,586.70 5,486,450.70 12,781,197.75 20,610,839.65 办公设备 17,712,024.30 2,532,307.80 6,021,104.92 14,223,227.18 合 计 237,151,223.63 147,251,388.00 66,420,579.45 317,982,032.18 10.2 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 13,132,654.60 5,213,214.96 3,082,119.42 15,263,750.14 电子设备 2,800,471.01 2,452,052.88 209,842.93 5,042,680.96 机器设备 27,427,634.68 6,300,008.36 3,859,407.29 29,868,235.75 运输工具 13,283,661.79 4,193,213.38 8,198,370.86 9,278,504.31 办公设备 5,047,047.46 2,710,280.19 2,234,520.07 5,522,807.58 合 计 61,691,469.54 20,868,769.77 17,584,260.57 64,975,978.74 10.3 固定资产净值 175,459,754.09 253,006,053.44 注 ： (1)本 期从在建工程完工转入 88,673,805.14 元； (2)公 司 固 定 资 产 本 期 不 存 在 预 计 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况 ， 故 未 提 取 固 定 资 产 减值准备； (3)公 司 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 微 生 物 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 之 子 公 司 云 南 陆 良 酶 制 剂有限责任公司以固定资产和土地使用权做抵押取得银行借款 339 万 元 ； 11、工程物资 项 目 期末数 期初数 乙肝疫苗工程预付的进口设备 19,179,357.29 5,887,543.11 小 计 19,179,357.29 5,887,543.11 12、在建工程 工程投入 其中：利息资本 本期转入固定 占预算的 工 程 名 称 预算数 期 初 数 本期增加 化金额 资产数 其他减少数 减值准备 期末数 比例% 资金来源 预购北京亿城房 产 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 自筹 厂房工程 75,000,000.00 75,972,915.24 583,657.78 6,290,000.00 70,266,573.02 102.08 自筹 乙肝工程 70,532,580.00 3,659,582.36 50,096,132.49 1,850,785.58 53,755,714.85 76.21 借款及自筹 第 61 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 拍卖市场主体工 程 137,350,000.00 52,021,244.18 4,834,073.41 56,855,317.59 41.39 借款及自筹 酶制剂生产线 718,146.83 572,726.64 303,756.86 489,386.90 387,096.60 122.05 自筹 集资房 2,500,000.00 748,750.34 48,388.98 797,139.32 31.89 职工缴纳 千线万点物流配 送中心 55,000,000.00 55,953,200.00 289,832.40 26,243,032.40 30,000,000.00 102.26 募集资金 预提车间工程 294,186.56 299,951.46 299,951.46 101.96 自筹 密云制药车间工 程 11,000,000.00 7,418,742.96 7,418,742.96 67.44 自筹 新厂区工程 120,000.00 76,400.00 76,400.00 63.67 自筹 军分区土地款 400,000.00 400,000.00 自筹 市政工程 1,585,973.30 1,585,973.30 自筹 回填工程 3,666,151.51 3,666,151.51 自筹 大棚温室 1,138,060.80 1,138,060.80 自筹 药物中心实验室 256,582.79 190,879.30 190,879.30 74.39 自筹 其他零星工程 624,101.14 3,258,910.56 3,150,868.13 9,424.97 722,718.60 自筹 合 计 402,771,496.18 245,580,996.17 68,162,435.54 1,850,785.58 88,673,805.14 36,037,901.24 6,290,000.00 182,741,725.33 注： (1)在建工程本期利息资本化金额 1,850,785.58 元，资本化率 4.94% 。 (2)公司对控股子公司北京云大拓赛生物技术有限公司工业厂房的价值进行了分析，对可 变现价值低于账面价值的差额计提了在建工程减值准备 6,290,000.00 元。 13、无形资产 项 目 原值 期初数 本期增加 本期转出数 本期摊销 期末数 累计摊销额 剩余摊销年限 “千县万点”商务网络 49,585,500.00 49,172,287.50 24,586,143.75 24,586,143.75 24,999,356.25 12 个月 软 件 1,106,699.10 153,299.11 2 年 7 个月至 4 年 9 个月 924,956.60 41,394.57 90,485.94 946,375.20 118,929.33 土地使用权 89,686,940.24 59,134,584.94 30,000,000.00 24,187,970.23 1,459,360.54 63,487,254.17 39-48 年 2,011,715.84 云大-120 发明专利 2,018,430.00 599,400.00 2年 20,430.00 200,774.80 419,055.20 1,599,374.80 注册商标 652,295.00 478,108.29 8 个月至 9 年 6 个月 114,495.00 62,983.89 529,619.40 122,675.60 专利技术 250,000.00 217,236.00 7 年另 8 个月 25,000.00 192,236.00 57,764.00 专 营 权 118,697.70 100,357.32 10 年另 10 个月 8,897.88 91,459.44 27,238.26 专有技术 21,945,347.17 13,715,171.22 144,871.73 2,300,275.76 17,018,704.25 2至9年 5,748,680.52 4,781,771.19 合 计 165,363,909.21 123,570,444.38 36,808,562.12 24,374,236.53 28,733,922.56 107,270,847.41 33,718,825.27 注： （ 1） 本 期 增 加 的 土 地 使 用 权 是 从 在 建 工 程 转 入 千 县 万 点 物 流 配 送 中 心 的 土 地 使 用 权 3000 万元 ； 第 62 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 （ 2） 本 期增加的专有技术中 5,618,619.65 元是新成立的子公司澳大利亚爱立 泰 生 物 技术有限公司所有的知识产权； （ 3） 本 期 转 出 土 地 使 用 权 24,187,970.23 元 系 本 期 合 并 范 围 减 少 云 南 特 安 呐 制 药 股 份公司所致； （4） 本期无预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 剩余摊 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 累计摊销年限 销年限 千县万点工程 29,041,223.51 17,424,734.01 5,808,244.80 11,616,489.21 36 个月 24 个月 开办费 5,312,102.01 5,312,102.01 840,753.00 4,471,349.01 花卉种苗 7,716,658.85 4,851,953.92 2,269,886.19 4,096,005.04 502,889.18 2,522,945.89 4 月至 21 个月 51 个月-68 个月 遮阳网工程 485,214.36 330,295.11 107,734.24 209,952.49 228,076.86 1 月至 15 个月 9 个月-23 个月 认证费 374,104.91 48,370.67 48,370.67 项目开发费 4,728,082.95 3,203,305.34 3,203,305.34 装修费 448,753.60 448,753.60 261609.78 187,143.82 3-4 个月 1 年8 个月-4 年9 个月 办公楼租金 1,800,000.00 1,713,158.58 47,367.44 1,665,791.14 2 年 10 个月 35 年 2 个月 仓库租金 162,720.00 162,720.00 18,080.00 144,640.00 2 个月 1 年 4 个月 广告牌 540,310.00 540,310.00 308,760.00 231,550.00 12 个月 9 个月 合作开发费 1,950,000.00 1,950,000.00 466,667.00 1,483,333.00 9 个月 29 个月 网络工程款 16,500.00 16,500.00 4,125.00 12,375.00 6 个月 18 个月 合 计 52,575,670.19 31,170,761.06 7,209,062.61 8,188,434.05 12,099,044.70 18,092,344.92 注：开办费是公司的控股子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司筹建期的开办费， 本期该公司正式开业，开办费一次性摊销。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 366,000,000.00 455,000,000.00 担保借款 147,000,000.00 280,000,000.00 抵押借款 3,390,000.00 15,120,000.00 合 计 516,390,000.00 750,120,000.00 注：期末余额中无已到期未偿还的短期借款。 16、应付票据 种 类 期末数 出票日期 到期日期 持票单位 银行承兑汇票 316,000.00 2003.07.30 2004.01.29 上海江南制药机械有限公司 第 63 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 银行承兑汇票 215,000.00 2003.09.09 2004.03.09 西安班若机械科技有限公司 银行承兑汇票 6,044,400.00 2003.12.19 2004.03.19 中国农业生产资料集团公司 银行承兑汇票 56,179.50 2003.12.29 2004.02.29 汕头经济特区华湖贸易有限公司 银行承兑汇票 1,000,000.00 2003.11.12 2004.02.12 哈药集团制药总厂 银行承兑汇票 700,000.00 2003.11.12 2004.02.12 云南省医药有限公司 银行承兑汇票 500,000.00 2003.11.12 2004.02.12 昆明制药药品销售公司 银行承兑汇票 500,000.00 2003.11.12 2004.02.12 云南云绿生物有限公司 合 计 9,331,579.50 17、应付账款 期末数 期初数 29,656,495.71 70,394,816.53 注：无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项； 18、预收账款 期末数 期初数 6,354,737.90 15,405,967.61 注：无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 19、应付工资 期末数 期初数 542,373.21 1,474,736.45 20、应付福利费 期末数 期初数 9,180,594.80 8,831,909.09 21、应付股利 股东名称 期末数 期初数 云南云大投资控股有限公司 3,065,348.51 云南龙泰农业资源开发有限公司 1,842,129.22 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 877,403.34 社会公众股 79,186.27 79,186.27 第 64 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 李志航 1,368,108.58 - 大连生物工程研究所 219,423.77 219,423.77 大连亿城集团股份有限公司 511,988.80 511,988.80 合 计 2,178,707.42 6,595,479.91 22、应交税金 未交税金税种 期末数 期初数 税率(%) 增值税 -2,518,011.92 4,028,961.65 4、6、13、17 营业税 -163,309.01 1,454,226.43 5 城建税 5,924.43 242,905.32 1、5、7 企业所得税 857,264.88 1,917,935.42 7.5、15、33 个人所得税 180,738.80 637,851.39 印花税 - 42,302.38 房产税 45,207.42 12、1.2 代扣缴税金及其他 160,175.95 合 计 -1,432,009.45 8,324,182.59 23、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 5,730.70 138,112.13 堤防费、三防费等 28.72 16,354.71 合 计 5,759.42 154,466.84 24、其他应付款 期末数 期初数 50,734,013.14 95,954,748.57 注：期末无持有公司 5%（含 5%）以上股份的主要股东款项； 25、预提费用 类 别 期末数 期初数 结余原因 利息 2,807,335.24 2,348,078.79 预提利息 水电、房贴 40,860.00 73,168.47 预提未付 租赁费 218,500.00 198,050.00 预提未付 其他 63,945.00 预提未付 合 计 3,130,640.24 2,619,297.26 注：期末比期初预提利息增加 459,256.45 元主要原因是本期借款本金增加。 26、一年内到期的长期负债 借款单位 币种 期末数 借款期间 第 65 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 华夏银行昆明高新支行 人民币 45,000,000.00 2002.7.01-2004.7.01 工商银行高新支行 人民币 50,000,000.00 2001.3.27-2004.3.27 工商银行高新支行 人民币 80,000,000.00 2001.6.28-2004.6.13 合 计 175,000,000.00 27、长期借款 借款条件 币种 期末数 期初数 担 保 人民币 150,000,000.00 108,600,000.00 抵 押 人民币 50,000,000.00 36,700,000.00 信 用 人民币 260,000,000.00 130,000,000.00 合 计 460,000,000.00 275,300,000.00 28、长期应付款 项 目 期末数 期初数 省扶持创汇基金 1,820,000.00 2,000,000.00 财政厅农业处 1,000,000.00 1,000,000.00 三七产业园区款 876,261.46 职工住房押金 448,651.10 406,376.70 合 计 3,268,651.10 4,282,638.16 29、专项应付款 项 目 期末数 期初数 科技培训费 1,037,649.71 1,037,649.71 三七产业园区专项拨入 29,305,000.00 杀虫剂杀菌剂的微乳剂与水乳剂生产技术开发 27,823.34 云大 120 复配技术科技三项费 250,000.00 长效云大－120 农业科技成果转化资金 120,000.00 以云大－120 为主的系列植物生长调节复配剂的开发研 究 704,458.11 新型制革酶制剂—链霉菌角蛋白酶产业化开发 230,000.00 高活性芸苔素内酯的合成及农业应用研究 338,678.66 创新基金拨款 60,000.00 云南省花卉产业综合物流信息系统研发与应用项目 900,000.00 合 计 3,390,786.48 30,620,473.05 第 66 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 注：本 期 转 出 “三七产业园区专项拨入”款 29,305,000.00 元系 本 期 合 并 范 围 减 少 云 南 特 安 呐 制 药 股份公司所致； 30、股本 期初数 本次变动增减（+，—） 项 目 配 送 公积金 其 期末数 小计 股 股 转股 他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 180,136,224.00 180,136,224.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 180,136,224.00 180,136,224.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 180,136,224.00 180,136,224.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 168,000,000.00 168,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 168,000,000.00 168,000,000.00 三、股份总数 348,136,224.00 348,136,224.00 31、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 431,172,832.58 431,172,832.58 股权投资准备 397,154.44 2,392,484.41 2,789,638.85 外币资本折算差额 -61,484.38 -61,484.38 其他资本公积 39,907.56 159,324.78 199,232.34 合 计 431,609,894.58 2,490,324.81 434,100,219.39 注 ：（ 1） 本 期 股 权 投 资 准 备 增 加 2,392,484.41 元 ， 主 要 是 因 为 ： a.对 被 投 资公司的初始投资成本小于应享有被投资公司所有者权益份额的差额，增加的资 本 公 积 ；b.子 公 司 和 参 股 公 司 资 本 公 积 增 加 ,公 司 按 持 股 比 例 计 算 而 增 加 的 资 本 公 积。 （ 2） 其 他 资 本 公 积 增 加 数 是 无 法 支 付 的 应 付 款 项 转 入 。 32、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,921,666.30 782,104.99 30,703,771.29 法定公益金 18,738,867.44 391,052.50 19,129,919.94 第 67 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 合 计 48,660,533.74 1,173,157.49 49,833,691.23 注 ：a. 2003年 10月 出 售 了 所 持 有 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 60%的 股 权 、 2003年 7月 出 售 了 所 持 有 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 编 制合并抵消分录时不再补提上年末计提的上述两公司盈余公积中属本公司的 份 额 ， 由 此 减 少 了 合 并 资 产 负 债 表 中 的 盈 余 公 积 年 初 数 2,277,846.21元 ,其 中 盈 余 公 积 -法 定 公 益 金 759,282.17元 。 b. 云南科新投资有限公司长期投资的核算方法也由成本法改按权益法核算，对 云南科新投资有限公司2001年-2002年的亏损额28,787,555.21元，按持股比率49%进行 了权益法分享，追溯调减期 初 留 存 收 益 7,601,526.67元 ，其 中 ：调 减 期 初 未 分 配 利 润 6,461,297.66元 , 调 减 期 初 盈 余 公 积 1,140,229.01元 。 33、未分配利润 项 目 调整前期初数 调整后期初数 期末数 本年净利润 31,032,979.48 30,107,742.17 -262,321,624.00 年初未分配利润 92,612,686.92 105,624,477.11 106,806,640.00 可供分配利润 123,645,666.40 135,732,219.28 -155,514,984.00 减：提取法定盈余公积金 8,437,049.97 6,982,906.28 782,104.99 提取法定公益金 4,218,524.98 3,491,453.13 391,052.50 可供股东分配的利润 110,990,091.45 125,257,859.87 -156,688,141.49 减：应付普通股股利 6,962,724.48 18,451,219.87 6,962,724.48 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 104,027,366.97 106,806,640.00 -163,650,865.97 注 ：a. 2003 年 10 月 出 售 了 所 持 有 深 圳 市 云 大 喜 悦 生 物 技 术 有 限 公 司 60%的 股 权 、 2003 年 7 月 出 售 了 所 持 有 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 编 制合并抵消分录时不再补提上年末计提的上述两公司盈余公积中属本公司的 份 额 ， 由 此 增 加 了 合 并 利 润 分 配 表 中 的 年 初 未 分 配 利 润 2,277,846.21 元 。 b. 云南科新投资有限公司长期投资的核算方法也由成本法改按权益法核算，对 云南科新投资有限公司 2001 年-2002 年的亏损额 28,787,555.21 元，按持股比率 49% 进行了权益法分享，追溯调减期 初 留 存 收 益 7,601,526.67 元 ，其 中 ：调 减 期 初 未 分 配 利 润 6,461,297.66 元 , 调 减 期 初 盈 余 公 积 1,140,229.01 元 ； c. 根 据 财 会 [2003]12 号 关 于 印 发《 企 业 会 计 准 则 － 资 产 负 债 表 日 后 事 项 》 第 68 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 的 通 知 对 比 较 会 计 报 表 所 属 期 间 涉 及 现 金 股 利 分 配（ 或 分 配 给 投 资 者 利 润 ）的 事 项 应 追 溯 调 整 ， 将 2002 年 度 的 拟 分 配 现 金 股 利 6,962,724.48 元 从 应 付 股 利 调 入 期初未分配利润。 34、累计未确认投资损失 期末数 期初数 4,320,745.32 35、主营业务收入/主营业务成本 （ 1） 业 务 分 部 项目 本年数 上年数 主营业务收入 自产农化产品 35,938,519.74 79,973,286.20 经销农化产品 143,222,872.58 228,444,276.42 自产医药及功能食品 76,739,485.45 155,157,299.96 经销医药及功能食品 115,982,873.76 155,864,019.60 房地产收入 52,479,435.00 其他 6,010,426.56 4,068,124.70 合计 430,373,613.09 623,507,006.88 抵销数 10,974,617.49 19,185,750.20 合并数 419,398,995.60 604,321,256.68 主营业务成本 自产农化产品 9,753,776.54 23,014,192.52 经销农化产品 136,910,865.28 212,832,946.86 自产医药及功能食品 39,473,393.57 47,991,234.91 经销医药及功能食品 92,100,591.69 132,898,979.42 房地产成本 38,595,909.62 其他 5,979,541.10 7,072,950.47 合计 322,814,077.80 423,810,304.18 抵销数 2,640,695.90 15,809,602.31 合并数 320,173,381.90 408,000,701.87 （ 2） 地 区 分 部 项目 本年数 上年数 主营业务收入 东 南 867,356.85 57,233,126.18 东 北 19,682,099.39 15,586,852.58 华 东 114,662,308.19 82,176,811.47 华 南 79,497,087.18 237,095,476.66 西 北 9,472,928.85 7,650,112.62 西 南 157,386,705.06 159,758,535.41 华 中 32,649,136.91 华 北 15,831,865.01 境 外 277,665.31 47,028,578.19 第 69 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 其 他 46,460.34 16,977,513.77 合 计 430,373,613.09 623,507,006.88 抵 销 10,974,617.49 19,185,750.20 合并数 419,398,995.60 604,321,256.68 主营业务成本 东 南 595,527.21 32,838,048.16 东 北 14,052,297.87 10,024,820.87 华 东 64,581,390.83 60,875,428.85 华 南 71,305,567.25 195,061,915.63 西 北 8,658,287.80 5,770,028.48 西 南 125,857,741.99 104,042,765.03 华 中 25,318,442.45 华 北 12,232,179.43 境 外 197,311.06 1,988,626.22 其 他 15,331.91 13,208,670.94 合 计 322,814,077.80 423,810,304.18 抵 销 2,640,695.90 15,809,602.31 合并数 320,173,381.90 408,000,701.87 （3）本期向前 5 名客户销售的收入总额为 73,583,691.75 元，占公司全部主营业务收入的 17.55%。 36、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 计缴标准 城建税 1,180,141.75 1,052,451.18 1%、5%、7% 教育费附加 668,575.10 674,567.28 3%、4% 营业税 2,695,422.73 5,511.16 5% 堤防费、三防费等 36,238.89 63,893.94 合 计 4,580,378.47 1,796,423.56 37、其他业务利润 项 目 本年数 上年数 其他业务收入 2,932,983.05 34,135,396.42 其他业务支出 395,234.58 2,306,885.38 其他业务利润 2,537,748.47 31,828,511.04 注 ： 本 期 其 他 业 务 利 润 比 上 期 减 少 92.03%， 主 要 原 因 为 上 期 确 认 了 云 南 科 新 投 资 有 限 公 司 托 管 收 益 1176 万 元 ，云 南 瑞 奇 饲 料 有 限 公 司 承 包 收 益 50.04 万 元 ， 与 北 京 晨 枫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 合 作 收 益 2100 万 元 ， 本 期 上 述 事 项 已 第 70 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 解除，无相应的收益。 38、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 53,577,928.15 50,865,083.98 减：利息收入 3,134,442.45 2,395,905.37 汇兑损失 35,296.72 减：汇兑收益 18,863.50 金融机构手续费 360,130.23 87,071.98 现金折扣 -578,314.73 -1,289,985.62 其他 108,808.71 合计 50,369,406.63 47,247,401.47 注 ：本年数比上年数增长6.61% ，原因为本期借款本金增加导致利息费用增加。 39、投资收益 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -22,145,559.34 -7,652,149.48 股权转让收益 -4,300,577.28 50,000.00 其他股权投资收益 766,211.30 -22,033.54 股票投资收益 6,588.69 国债投资收益 -974,147.21 3,181,629.32 股权投资差额摊销 -8,081,510.49 -4,603,126.84 短期投资跌价准备 41,128.26 -41,128.26 其他投资收益 2,682,152.49 合 计 -32,012,302.27 -9,080,220.11 注 ： (1)公 司 投 资 收 益 的 汇 回 不 存 在 重 大 限 制 ； (2)本 期 投 资 收 益 比 上 年 数 下 降 的 主 要 原 因 是 本 期 参 股 公 司 亏 损 所 致 。 40、补贴收入 项目 本年数 上年数 相关批准文件 免征增值税 6,001,481.72 9,650,812.62 98.5.12 财税字(1998)78 号 财政拨企业挖潜改造资金 250,200.00 出口产品增量贴息收入 2,064,855.00 171,244.69 财政扶持资金 40,776.00 1,158,814.00 财政贷款贴息 766,500.00 花产联补贴款 50,000.00 “五定”企业高新技术出口产 品研究与开发经费 50,000.00 其他 225,500.00 20,070.89 合计 9,199,112.72 11,251,142.20 41、营业外收入 第 71 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 项目 本年数 上年数 处置资产收入 2,596,882.32 22,888.42 资产盘盈 235,181.12 无形资产转让收入 7,446,666.65 冻结资金利息收入 3,784,991.08 赔偿费 120,438.90 其他 26,668.94 99,980.79 合计 2,743,990.16 11,589,708.06 42、营业外支出 项目 本年数 上年数 资产处置损失 1,540,334.92 2,382,269.06 罚款支出 1,264,716.46 277,288.15 捐赠支出 259,940.00 在建工程减值准备 6,290,000.00 种苗、财产损失 2,781,629.66 固定资产盘亏 44,989.12 违约金 113,247.90 其他 214,352.45 116,043.24 合计 12,509,210.51 2,775,600.45 43、本年未确认投资损失 本年数 上年数 2,794,434.76 4,151,056.04 本年未确认投资损失是公司已出售的控股子公司深圳市云大喜悦生物技 术有限公司之子公司深圳市捷康保健有限公司自年初至出售日止对长期投资 采 用 权 益 法 核 算 时 ，对 部 份 在 持 续 经 营 条 件 下 资 不 抵 债 的 控 股 子 公 司 本 期 未 予 确认的超额损失。 44、收到的其他与经营活动有关的现金 2003 年度公司收到其他与经营活动有关的现金 252,317,787.14 元，收到的大额款项主 要明细如下： 项 目 金 额 北京宸枫房地产开发有限公司项目合作款 140,000,000.00 云南瑞奇饲料有限公司借款 43,793,705.86 深圳市喜悦实业有限公司借款 12,000,000.00 海南群鑫实业投资有限公司支付的云南科新投资 11,760,000.00 有限公司股权托管收益 昆明市正通物业管理有限公司借款 10,408,200.00 收深圳市华辰投资管理有限公司借款 3,900,000.00 第 72 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 广州兴明智市场顾问策划有限公司借款 2,919,480.00 深圳市捷发信息咨询服务有限公司预付购买股权款 1,000,000.00 合 计 225,781,385.86 45、支付的其他与经营活动有关的现金 2003 年度公司支付其他与经营活动有关的现金 240,738,271.85 元，支付的大额款项主 要明细如下： 项 目 金 额 归还浙江威尔达化工有限公司欠款 35,000,000.00 支付深圳盟源公司往来款 26,250,000.00 支付上海孟德尔基因研究公司往来款 20,000,000.00 支付云南科新投资有限公司往来款 20,000,000.00 支付云南玉安堂科技有限公司往来款 17,000,000.00 支付流拍产品补贴 8,992,498.81 广告业务宣传费 7,613,705.71 商场促销费用 6,779,433.57 支付云南沪滇投资发展股份有限公司借款 6,400,000.00 办公费 6,584,293.74 运输、仓储、装卸费 5,356,520.00 归还广州炽晨贸易有限公司欠款 5,000,000.00 差旅费 4,865,125.46 支付云南市政基础设施建设有限公司借款 3,000,000.00 审计、咨询、评估、诉讼费 2,647,624.00 业务招待费 2,483,110.50 租赁费 1,859,198.69 电话、通讯费 1,843,023.80 会务费 1,669,347.61 科研费 1,664,752.06 代付契税、工本费 1,565,738.22 车辆、交通费 1,554,336.54 员工借款 1,037,680.00 合 计 189,166,388.71 六、母公司报表有关项目附注 1、应收账款 (1)按 账 龄 列 示 ： 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,261,947.80 17.82% 15,785.84 5,246,161.96 30,652,244.78 70.82% 91,956.73 30,560,288.05 第 73 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 1-2 年 11,636,349.00 39.41% 232,726.98 11,403,622.02 2-3 年 338.40 16.92 321.48 3 年以上 12,629,281.40 42.77% 7,255,984.28 5,373,297.12 12,628,943.00 29.18% 7,255,916.60 5,373,026.40 合计 29,527,578.20 100.00% 7,504,497.10 22,023,081.10 43,281,526.18 100.00% 7,347,890.25 35,933,635.93 (2)期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 27,988,144.80 元，占期末应 收 账 款 账 面 余额的 94.79%； (3) 3 年以上应收账款余额中有 5,912,660.00，有确凿证据证明难以收回，已全 额 计 提 了 坏 账准备，包含在本期坏账准备余额中； (4)期 末 余 额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 (1) 按 账 龄 列 示 期末数 期初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 346,036,646.12 49.77% 1,350,071.24 344,686,574.88 416,715,751.64 53.10% 1,250,147.25 415,465,604.39 1-2 年 121,858,805.31 17.52% 2,437,176.11 119,421,629.20 363,446,683.02 46.31% 4,468,933.66 358,977,749.36 2-3 年 218,111,641.80 31.36% 10,917,685.09 207,193,956.71 2,525,705.73 0.32% 126,285.29 2,399,420.44 3 年以上 9,393,237.03 1.35% 2,054,071.32 7,339,165.71 2,135,076.18 0.27% 427,015.24 1,708,060.94 合计 695,400,330.26 100.00% 16,759,003.76 678,641,326.50 784,823,216.57 100.00% 6,272,381.44 778,550,835.13 (2) 预付给云 南 省 农 垦 供 销 公 司 购买土地的款项 6,398,115.26 元，因不符合预 付 账 款 性 质 ，本期转入其他应收款核算，账龄三年以上； (3)期末余额中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 616,960,945.25 元，占期末其他 应 收 款 帐 面余额的 88.72%； (4) 其他应收款余额中账龄 3 年以上有 544,919.89 元，有确凿证据证明难收回，已 全 额 计 提了坏账准备，包含在坏账准备余额中。 (5)期 末 余 额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 477,656,774.68 -140,644,938.24 45,668,435.75 291,343,400.69 第 74 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 股权投资差额 44,333,008.68 11,325,110.12 6,136,626.93 49,521,491.87 合 计 521,989,783.36 -129,319,828.12 51,805,062.68 340,864,892.56 (1)长 期 股 权 投 资 —对 子 公 司 投 资 占被投 被投资单位 资单位 本期权益 累计权益 初始投资金额 新增投资成本 股权投资成本 期末余额 名称 注册资 增减额 增减额 本比例 昆明云大科技产业 销售有限公司 99.00% 49,500,000.00 49,500,000.00 -138,457,881.23 -115,637,764.88 -66,137,764.88 云大科技海外发展 有限公司 100.00% 6,429,234.56 6,429,234.56 1,286,352.64 -694,091.07 5,735,143.49 上海云大科技产业 有限司 90.00% 2,700,000.00 2,700,000.00 -2,323,056.73 15,224,156.27 17,924,156.27 云南特安呐制药股 份有限公司 51.00% 18,245,984.00 -18,556,481.96 -3,112,432.62 深圳市云大科技产 业有限公司 53.00% 13,400,000.00 -2,829,220.27 10,710,619.57 -1,960,812.05 4,770,951.80 15,481,571.37 昆明国际花卉拍卖 交易中心有限公司 51.00% 38,250,000.00 38,250,000.00 -8,171,550.83 -8,171,550.83 30,078,449.17 北京云大中天农业 科技有限公司 60.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 -283,264.79 -1,361,359.50 1,638,640.50 云南瑞奇饲料有限 公司 90.00% 5,004,000.00 -5,004,000.00 昆明云大科技微生 物资源开发股份有 限公司 45.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 -628,992.25 -1,830,540.84 7,169,459.16 深圳市云大喜悦生 物技术有限公司 60.00% 12,000,000.00 -12,000,000.00 -5,004,202.42 北京云大拓赛生物 技术有限公司 80.00% 16,000,000.00 16,000,000.00 -5,124,197.90 -5,218,900.17 10,781,099.83 大连高新生物制药 有限公司 80.00% 98,459,000.00 42,437,279.26 6,572,364.87 36,858,955.42 79,296,234.68 云南云大阳光花卉 产业发展有限公司 75.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 -4,003,443.18 -8,245,197.17 9,754,802.83 云南云大基因工程 有限公司 50.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 -190,938.52 -300,809.18 2,199,190.82 澳大利亚爱立泰生 物技术有限公司 59.70% 6,621,280.00 6,621,280.00 6,621,280.00 -1,776,008.21 -1,776,008.21 4,845,271.79 北京云大药业有限 公司 80.00% 19,750,000.00 16,440,012.83 16,440,012.83 -1,808,771.65 -1,808,771.65 14,631,241.18 云南百年置业房地 产开发有限公司 45.00% 16,365,031.00 10,474,419.37 10,474,419.37 1,870,104.37 1,870,104.37 12,344,523.74 昆明云大科技药业 有限公司 80.00% 4,476,436.38 4,476,436.38 4,476,436.38 -3,204,007.29 -3,204,007.29 1,272,429.09 合 计 339,700,965.94 -377,553.65 236,539,281.97 -166,320,737.79 -89,524,832.93 147,014,449.04 注 ： a.2003 年 7 月 公 司 将 所 持 有 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 51%的 股 份 以 1945 万 元 转 让 给 该 公 司 自 然 人 股 东 唐 修 文 。鉴 于 云 南 特 安 呐 制 药 股 份 有 限 公 司 为 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ，该 公 司 于 2001 年 1 月 18 日 成 立 ，至 股 权 转 让 日 公 司 成 立 尚 未 满 三 年 ， 经 双 方 协 商 ， 在 唐 修 文 支 付 完 全 部 股 份 受 让 款 后 至 2004 年 1 第 75 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 月 17 日 止 将 该 部 分 股 权 托 管 给 唐 修 文 并 由 其 代 为 行 使 全 部 股 东 权 利 ，承 担 股 东 义 务 。 股 权 变 更 事 宜 于 2004 年 1 月 17 日 后 再 行 办 理 。 原 唐 修 文 向 公 司 支 付 的 承 包 经 营 风 险 保 证 金 1625 万 元 转 为 股 权 转 让 款 ， 其 余 股 权 受 让 款 320 万 元 也 于 2003 年 9 月收到。 b.公 司 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 2003 年 亏 损 -139,856,452.43 元，2003 年 12 月 31 日该公司的净资产为-66,805,823.10 元。因 公 司 持 有 该 公 司 99%的 股 份 ， 并 为 其 6,100,579.50 元 承 兑 汇 票 及 135,000,000.00 元 流 动 资 金 贷 款 提 供 担 保 ， 故 对 该 控 股 子 公 司 的 亏 损 额 仍 按 99%的 比 例 承 担 ， 将 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 减 至 -66,137,764.88 元 。 (2)长 期 股 权 投 资 —对 联 营 企 业 投 资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 注册资本比例 云南科新投资有限公司 98,000,000.00 49.00% -19,348,821.96 -33,387,587.76 64,612,412.24 西双版纳云大威凯科技发展有限公司 2,450,000.00 49.00% -94,888.56 -94,888.56 2,355,111.44 深圳云大科技生物技术有限公司 13,800,000.00 46.00% -1,661,372.03 -1,661,372.03 12,138,627.97 合 计 114,250,000.00 -21,105,082.55 -35,143,848.35 79,106,151.65 (3)长 期 股 权 投 资 —其 他 股 权 投 资 占被投资单位 本 期 本 期 期 末 被投资单位名称 投资金额 期初余额 注册资本比例 增 加 减 少 余 额 广发证券股份有限公司 64,682,800.00 3.83% 64,682,800.00 64,682,800.00 云南沪滇投资发展股份有限公司 540,000.00 0.65% 540,000.00 540,000.00 合计 65,222,800.00 64,682,800.00 540,000.00 65,222,800.00 (4)股 权 投 资 差 额 被投资单位名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期已摊销 期末余额 大连高新生物制药有限公司 56,701,720.74 50,492,474.76 680,000.00 6,216,891.97 44,955,582.79 云南特安呐制药股份有限公司 -338,588.55 -269,098.25 250,985.87 -18,112.38 深圳市云大科技产业有限公司 -5,647,933.01 -5,890,367.83 1,193,525.45 -602,090.99 -4,094,751.39 北京云大药业有限公司 3,309,987.17 3,309,987.17 196,319.32 3,113,667.85 第 76 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 云南百年置业房地产开发有限公司 5,890,611.63 5,890,611.63 343,619.01 5,546,992.62 合计 59,915,797.98 44,333,008.68 11,325,110.12 6,136,626.93 49,521,491.87 4、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 自产农化产品 27,374,688.23 58,512,821.10 合 计 27,374,688.23 58,512,821.10 5、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 自产农化产品 6,791,031.96 8,811,012.02 合 计 6,791,031.96 8,811,012.02 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所有者权 -177,733,979.34 23,649,135.65 益净增减的金额 股权转让收益 -4,388,351.45 委托贷款利息收益 306,652.49 321,936.46 其它股权投资收益 766,211.30 国债投资收益 -215,947.07 2,009,685.84 投资减值（跌价）准备 41,128.26 -41,128.26 股权投资差额摊销 -6,136,626.93 -3,778,892.51 合 计 -187,360,912.74 22,160,737.18 说明：被投资公司在投资收益的汇回方面不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性 经济性质或类 法定代表 质 型 人 云南云大投资控股 科学研究、技术开发服 昆明市 控股股东 有限责任 李 良 有限公司 务、化工产品 昆明云大科技产业 植物生长调节剂的开发、 昆明市 子公司 有限责任 陈君荣 销售有限公司 销售 第 77 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 上海云大科技产业 植物生长调节剂的生产、 上海市 子公司 有限责任 李志航 有限公司 开发、销售 深圳市云大科技产 植物生长调节剂的生产、 深圳市 子公司 有限责任 李 良 业有限公司 开发、销售 农业技术开发、咨询及新 北京云大中天农业 北京市 型肥料、农药的开发、销 子公司 有限责任 马亚教 科技有限公司 售等 昆明国际花卉拍卖 花卉拍卖及花卉交易的 昆明市 子公司 有限责任 马亚教 交易中心有限公司 配套服务 昆明云大科技微生 微生物资源的研究、开发 物资源开发股份有 昆明市 及微生物制剂的研究、开 子公司 股份有限 付文明 限公司 发、经营等 云大科技海外发展 美国圣地 云大120及云南省花卉的 子公司 有限责任 严辉 有限公司 亚哥 海外贸易 北京云大拓赛生物 开发生物制剂、农业新技 北京市 子公司 有限责任 翁莹石 技术有限公司 术、咨询服务等 大连高新生物制药 疫苗、丸剂、小容量注射 大连市 子公司 有限责任 戴晓畅 有限公司 剂研究、生产、销售。 花卉及种苗培育、种植、 云南云大阳光花卉 昆明市 销售，花卉生产技术推 子公司 有限责任 马亚教 产业发展有限公司 广。 云南云大基因工程 遗传资源的收集,新基因 有限公司 昆明市 的定位与克隆,专利转让, 子公司 有限责任 李良 基因产品的研制与开发 昆明云大科技药业 中药材、中西成药，中、 昆明市 子公司 有限责任 戴晓畅 有限公司 西药原料的批发、零售。 中成药、西药、保健食品、 北京云大药业有限 北京市 生物产品、医疗器械的开 子公司 有限责任 戴晓畅 公司 发、制造、销售 云南百年置业房地 房地产的开发经营、房 昆明市 屋租赁 子公司 有限责任 翁莹石 产开发有限公司 豆甾醇、云大-120及农 澳大利亚爱立泰生 澳大利亚 药的生产经营，生化高 子公司 有限责任 付文明 物技术有限公司 墨尔本 新技术产品的研制开 发及技术转让 计算机软件、硬件的技术 广州市云科迈迅信 开发及其系统集成，计算 子公司之子公 广州市 有限责任 陈君荣 息技术有限公司 机技术咨询服务，销售计 司 算机及配件等。 云南陆良酶制剂有 酶制剂产品生产、销售， 子公司之子公 陆良县 有限责任 李俊安 限责任公司 微生物资源的研究开发 司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: （单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 数 云南云大投资控股有限公司 230.00 4,770.00 5,000.00 昆明云大科技产业销售有限公司 5,000.00 5,000.00 上海云大科技产业有限公司 300.00 300.00 第 78 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 深圳市云大科技产业有限公司 2,000.00 2,000.00 北京云大中天农业科技有限公司 500.00 500.00 昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 7,500.00 7,500.00 昆明云大科技微生物资源开发股 份有限公司 2,000.00 2,000.00 云大科技海外发展有限公司 100 万美元 100 万美元 北京云大拓赛生物技术有限公司 2,000.00 2,000.00 大连高新生物制药有限公司 5,000.00 5,000.00 云南云大阳光花卉产业发展有限公司 2,400.00 2,400.00 云南云大基因工程有限公司 500.00 500.00 昆明云大科技药业有限公司 500.00 500.00 北京云大药业有限公司 620.00 1,880.00 2,500.00 云南百年置业房地产开发有限公司 3,200.00 3,200.00 澳大利亚爱立泰生物技术有限公司 134 万美元 134 万美元 广州市云科迈迅信息技术有限公 司 200.00 200.00 云南陆良酶制剂有限责任公司 1,818.00 1,818.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: （单位：万元） 持股 本期 本期 持股 企业名称 期初金额 期末金额 比例% 增加数 减少数 比例% 云南云大投资控股有限公司 7,293.11 20.95 7,293.11 20.95 昆明云大科技产业销售 4,950.00 99.00 4,950.00 99.00 有限公司 上海云大科技产业有限公司 270.00 90.00 270.00 90.00 深圳市云大科技产业 1,340.00 67.00 280.00 1,060.00 53.00 有限公司 北京云大中天农业科技 300.00 60.00 300.00 60.00 有限公司 昆明国际花卉拍卖交易中心 3,825.00 51.00 3,825.00 51.00 有限公司 昆明云大科技微生物资源开 900.00 45.00 900.00 45.00 发股份有限公司 77.310769 77.310769 云大科技海外发展有限公司 100.00 100.00 万美元 万美元 北京云大拓赛生物技术有限 1,996.00 99.80 1996.00 99.80 公司 第 79 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 大连高新生物制药有限公司 4,830.00 96.60 70 4,760.00 95.20 云南云大阳光花卉产业发展 1,800.00 75.00 1,800.00 75.00 有限公司 云南云大基因工程有限公司 250.00 50.00 250.00 50.00 昆明云大科技药业有限公司 400.00 80.00 400.00 80.00 北京云大药业有限公司 2,000.00 2,000.00 80.00 云南百年置业房地产开发有限公 1,440.00 1,440.00 45.00 司 澳大利亚爱立泰生物技术有限公 80万美元 80万美元 59.70 司 广州市云科迈迅信息技术 170.00 85.00 170.00 85.00 有限公司 云南陆良酶制剂有限责任公 1785.4578 98.21 1785.4578 98.21 司 2、关联交易 (1)不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 名称 与本企业的关系 云南科新投资有限公司 联营企业 广州市云科万益销售有限公司 子公司之关键管理人员所控制的公司 同一关键管理人员（法定代表人张仕 昆明云大科技种业有限公司 强） 云南市政基础设施建设有限公 同一关键管理人员（法定代表人张仕 司 强） 云南沪滇投资发展股份有限公 同一关键管理人员（总经理张仕强） 司 张仕强 副总经理 (2)销 售 货 物 公 司 2002 年 度 未 向 关 联 方 销 售 货 物 。 2003 年 度 根 据 公 司 《 公 务 车 产 权 改 革 实 施 办 法 》、《 车 辆 管 理 办 法 》 向 管 理人员出售公务用车，其中向关键管理人员出售公务用车有关明细资料如下： 人 员 固定资产净值 出售价格 关键管理人员 1,004,926.94 666,337.05 (3)采 购 货 物 公 司 2003 年 度 及 2002 年 度 未 向 关 联 方 采 购 货 物 。 第 80 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 (4)关 联 方 往 来 款 项 占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 期 初 数 期 末 数 期初数 期末数 其他应收款： 云南科新投资有限公司 151,565,097.65 171,565,097.65 28.28% 45.03% 云南瑞奇饲料有限公司 51,798,797.20 8,155,091.34 9.66% 2.14% 云南云大投资控股有限公司 2,123.94 1,886.06 广州市云科万益销售有限公司 12,000,000.00 0.00% 3.15% 昆明云大科技种业有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 1.49% 2.10% 云南市政基础设施建设有限公司 17,000,000.00 20,000,000.00 3.17% 5.25% 云南沪滇投资发展股份有限公司 6,400,000.00 1.68% 八、或有事项 1、 公 司 为 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 6,100,579.50 元 承 兑 汇 票 及 135,000,000 元 流 动 资 金 贷 款 提 供 担 保 。 2、公 司 为 控 股 子 公 司 大 连 高 新 生 物 制 药 有 限 公 司 100,000,000 元 固 定 资 产 贷款提供担保。 3、 公司为保山永昌水业有限公司 26,000,000 元固定资产贷款提供担保。 4、公 司 为 保 山 云 大 咖 啡 产 业 有 限 责 任 公 司 2,000,000 元 固 定 资 产 贷 款 提 供 担保。 5、 公 司 控 股 子 公 司 昆 明 云 大 科 技 产 业 销 售 有 限 公 司 为 昆 明 云 大 科 技 药 业 有 限 公 司 2,700,000 元 承 兑 汇 票 及 17,000,000 元 流 动 资 金 贷 款 提 供 担 保 。 九、承诺事项 截 至 2003 年 12 月 31 日 ,公 司 无 重 大 承 诺 事 项 。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 第 81 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 公 司 于 2004 年 3 月 31 日 与 广 东 发 展 银 行 昆 明 分 行 双 龙 支 行 签 订 了《 权 利 质 押 合 同 》， 以 公 司 所 持 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 76,621,130 股 股 份 进 行 质 押 ， 向 广 东 发 展 银 行 昆 明 分 行 双 龙 支 行 申 请 5,000 万 元 流 动 资 金 贷 款 。借 款 期 限 为 2004 年 3 月 31 日 至 2005 年 3 月 31 日 止 。 公 司 于 2004 年 3 月 19 日 与 中 国 银 行 大 连 开 发 区 分 行 签 订 了《 保 证 合 同 》，为 公 司 下 属 控 股 子 公 司 大 连 高 新 生 物 制 药 有 限 公 司 的 8000 万 元 贷 款 提 供 连 带 责 任 担 保 。 借 款 期 限 为 2004 年 3 月 19 日 至 2008 年 5 月 19 日 止 。 十一、债务重组事项 截 至 2003 年 12 月 31 日 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 债 务 重 组 事 项 。 十二、其他重要事项 1. 经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准(外经贸合企证字2001第183号) ，公司和 澳大利亚Biofocus(Australia)Ptd Ltd公司共同投资在澳大利亚墨尔本市设立澳大利亚爱立泰 生物技术有限公司，英文名：Elitec(Australia)ptd Ltd。公司以现汇出资80万美元，截止报告 期末已全额支付。 2. 本期内公司将控股子公司深圳云大生物技术有限公司51%股权中的5%转让给香港飞 达企业投资有限公司，转让款150万元已全额收到。 3. 公司与北京实创物业管理有限公司签订股权转让协议，以120万元受让其持有大陆药 业（后更名为北京云大药业有限公司）19.35％的股权后，出资1630万元对其进行增资扩股， 公司出资占其注册资本的70%。2003年11月，公司以225万元受让北京华创阳光医药科技发 展有限公司将持有的北京云大药业有限公司10%的股权，经增资扩股及股权受让后，公司 持股比例为80％。 4. 根据公司与昆明云大科技产业销售有限公司2002年10月签订的股权转让协议，公司 以400万元受让昆明云大科技产业销售公司持有的云南绿舟药业有限公司（后更名为昆明云 大科技药业股份有限公司）80％的股权。2003年5月8日，双方签订确认函，我公司以所持 有销售公司相同金额的债权抵销该笔股权转让款。 5. 经2003年3月12日公司总经理办公会审议通过，公司和云南威凯实业有限公司共同出 第 82 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 资成立西双版纳云大威凯科技发展有限公司，注册资本500万元，公司以245万元等值的实 物资产出资，占该公司注册资本的49%。相关工商手续已于2003年5月15日办理完成。 6. 经2003年6月5日总经理办公会审议，董事长签批，本公司将所持云南瑞奇饲料有限 公司90%股权进行转让，其中向控股股东云南大学科工贸总公司（现已变更为云南云大投 资控股有限公司）转让51%的股权，转让价格以公司原始出资额作价283.56万元，向自然人 殷云飞转让39%的股权，转让价格以公司原始出资额作价216.84万元，报告期内已收到云南 云大投资控股有限公司支付的的股权转让款283.56万元，已收到自然人殷云飞支付的股权 转让款216.84万元。 7. 经公司第二届第十六次董事会决议，公司与缪熙俊、黎晓签订股权转让协议，受让 云南邮电房地产开发经营有限公司（后更名为云南百年置业房地产开发有限公司）45％的 股权，受让价款为人民币1636.5031万元。 8. 公司2003年第一次临时股东大会审议通过《关于对丙酰芸苔素内酯项目技术发明人 奖励的提案》，决定把公司所持深圳市云大科技产业有限公司技术出资的股权即35％中的 14%用于奖励主要发明人。奖励后，公司仍持有其53％的股权。 9. 2002年6月，经云南特安呐制药股份有限公司股东会批准，将该公司承包给自然人股 东唐修文经营，承包期限自2002年6月25日至2004年12月31日止。为此，唐修文于2002年12 月之前向本公司支付了承包风险保证金1,625万元。从2003年起公司就与唐修文协商转让所 持该公司股权，故自2003年初公司未将其纳入合并报表范围且未采用权益法核算。2003年7 月，经公司第二届第十七次董事会决议，公司决定将所持该公司51%股份以1,945万元转让 给该公司股东唐修文，此项股权转让的收益为-1,967,928.71元。因云南特安呐制药股份有限 公司2003年1-7月为承包经营，故转让时未对该公司的会计报表进行审计。公司2003年未将 云南特安呐制药股份有限公司年初至出售日的会计报表纳入合并利润表和合并现金流量 表，对公司2003年的净利润、现金净流量无影响。 10. 经2001年8月9日公司董事会审议通过，公司将持有的云南科新投资有限公司49%的 股权9800万元，全部委托给海南洋浦群鑫实业投资有限公司经营管理，每年按托管资产9800 万元的12%收取报酬，委托管理期限为5年。2003年7月本公司第二届第十七次董事会决议 第 83 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 审议通过《关于解除公司对云南科新投资有限公司49%的股权托管的提案》。公司收回行使 对该公司的股东权利。鉴于2003年上半年“非典”对酒店、旅游业的冲击较大，同意不再计 收2003年上半年的托管收益588万元。从2003年起对云南科新投资有限公司的长期股权投资 由成本法改按权益法进行核算并进行了追溯调整。 11. 2001年12月，公司与深圳市喜悦实业有限公司（简称“喜悦实业”）共同出资设立 了深圳市云大喜悦生物技术有限公司（简称“云大喜悦”）。自2002年末，公司就拟对云大 喜悦及喜悦实业进行重组一事与喜悦实业进行协商，由于双方未能就重组事宜达成一致意 见，至2003年9月，喜悦实业依据与本公司共同出资设立云大喜悦时签订的相关协议，要求 本公司无条件向喜悦实业或喜悦实业指定的第三方转让公司所持云大喜悦的股权。2003年9 月28日公司与喜悦实业签订了股权回购相关协议，并于2003年10月13日与喜悦实业、深圳 市海滨制药有限公司分别签订了《股权转让协议》，其中向喜悦实业转让50%股权，向深圳 市海滨制药有限公司转让10%股权，截止2003年10月21日，公司已全额收到1290万元的股 权转让款。公司根据云大喜悦本年初起至出售日的未审报表净利润确认了股权投资收益 1,316,220.32元，此项股权转让的收益为-2,420,422.74元。在对云大喜悦股权进行转让时， 因转让条件所限，故公司未对云大喜悦进行审计。本报告期公司将云大喜悦2003年年初至 出售日止的未经审计相关收入8,955.80万元、成本6,149.42万元、净利润219.37万元以及销 售商品、提供劳务收到的现金9,519.30万元、购买商品、接受劳务支付的现金6,922.51万元， 纳入合并利润表及合并现金流量表。上述金额对公司2003年的净利润、现金净流量无影响。 第 84 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 会企01表附表1 编制单位：云大科技股份有限公司 2003年 单位：元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 年末余数 其他原因转出 合计 升转回数 一、坏账准备合计 16,124,161.91 11,525,343.63 1,590,472.18 1,590,472.18 26,059,033.36 其中：应收账款 10,832,046.07 1,863,460.83 791,903.57 791,903.57 11,903,603.33 其他应收款 5,292,115.84 9,661,882.80 798,568.61 798,568.61 14,155,430.03 二、短期投资跌价准备合计 41,128.26 41,128.26 41,128.26 其中：股票投资 债券投资 41,128.26 41,128.26 41,128.26 三、存货跌价准备合计 1,803,187.16 93,548,473.69 24,056.06 24,056.06 95,327,604.79 其中：库存商品 1,787,385.14 93,289,741.00 8,254.04 8,254.04 95,068,872.10 原材料 15,802.02 258,732.69 15,802.02 15,802.02 258,732.69 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 6,290,000.00 6,290,000.00 八、委托贷款减值准备 九、总计 17,968,477.33 111,363,817.32 1,655,656.50 1,655,656.50 127,676,638.15 第 85 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 会企01表附表1 编制单位：云大科技股份有限公司 2003年 单位：元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 年末余数 其他原因转出 合计 升转回数 一、坏账准备合计 13,620,271.69 10,643,229.17 24,263,500.86 其中：应收账款 7,347,890.25 156,606.85 7,504,497.10 其他应收款 6,272,381.44 10,486,622.32 16,759,003.76 二、短期投资跌价准备合计 41,128.26 41,128.26 41,128.26 其中：股票投资 债券投资 41,128.26 41,128.26 41,128.26 三、存货跌价准备合计 1,621,637.39 3,216,500.49 4,838,137.88 其中：库存商品 1,621,637.39 3,216,500.49 4,838,137.88 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 15,283,037.34 13,859,729.66 41,128.26 41,128.26 29,101,638.74 第 86 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润表附表 会企02表附表 编报单位:云大科技股份有限公司 2003年 单位：元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.16% 11.83% 0.2719 0.2719 营业利润 -35.95% -30.05% -0.6902 -0.6902 净利润 -39.25% -32.80% -0.7535 -0.7535 扣除非经常性损益后的净利润 -39.12% -32.70% -0.7511 -0.7511 单位负责人： 付文明 主管会计工作负责人： 吕琦 会计机构负责人： 王波 第 87 页 云大科技股份有限公司 2003 年年度报告 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：付文明 云大科技股份有限公司 二○○四年四月三十日 第 88 页