创业环保(600874)2003年年度报告

天津创业环保股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零零三年年度报告 ２００４ 年 ２ 月 １２ 日 -1- 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长马白玉女士，主管会计工作负责人、财务总 监安品东先生和会计机构负责人财务部经理时振娟女士声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.............................................................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................................. 7 第三节 股本变动及股东情况........................................................................................ 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................ 14 第五节 公司治理结构.................................................................................................... 18 第六节 股东大会情况简介............................................................................................ 21 第七节 董事会报告........................................................................................................ 24 第八节 监事会报告........................................................................................................ 35 第九节 重要事项............................................................................................................ 37 第十节 财务报告............................................................................................................ 41 3 第一节 公司基本情况简介 （一）法定中英文名称及缩写 公司中文名称：天津创业环保股份有限公司 中文名称缩写：创业环保 公司英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Company Limited 英文名称缩写：TCEPC （二）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 A 股上市地点：上海证券交易所（“上交所”） 股票简称：创业环保 股票代码：600874 H 股上市地点：香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”） 股票简称：天津创业环保 股票代码：1065 （三）公司注册地址及办公地址 天津市和平区贵州路 45 号 邮政编码：300051 公司网址：www.tjcep.com 公司电子信箱：tjcep@tjcep.com （四）公司法定代表人：马白玉 （五）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 付亚娜 顾文辉 联系地址 天津市和平区贵州路 45 号 邮政编码 300051 联系电话 86-22-23523036 传 真 86-22-23523100 电子信箱 tjcep@tjcep.com gu_wh@tjcep.com 4 公司香港秘书 叶沛森 联系地址 香港上环干诺道西三号亿利商业大厦十六楼 A、E、F 室 联系电话 852-28032373 传 真 852-25406365 电子信箱 ip_ps@tjcep.com （六）公司选定的信息披露报纸的名称：《上海证券报》、香港《文匯報》和《 The Standard》； 1. 登载公司年度报告的互联网网址为： 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （“ 中 国 证 监 会 ”） 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： http://www.sse.com.cn 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 （“ 香 港 交 易 所 ”） 之 互 联 网 网 址 ： http://www.hkex.com.hk 2. 公司年度报告备置地点：天津市和平区贵州路 45 号公司董事会秘书办公室 （七）其他相关资料 公司首次注册地点：中国天津市和平区湖北路十号 公司首次注册日期：一九九三年六月八日 公司变更登记日期：一九九八年八月二十六日、二零零一年一月八日、二零零一年 七月二十三日及二零零三年二月二十五日 公司变更注册地址：中国天津市和平区贵州路 45 号 企业法人营业执照注册号：企股津总字第 009079 号 国税登记号：国税津字 120114103065501 号 地税登记号：地税津字 120114103065501 号 公司未流通股票托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 5 1. 公司境内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：中国上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 2. 公司境外会计师：香港罗兵咸永道会计师事务所 地址：香港中环太子大厦 22 楼 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （１）按照中国《企业会计准则》和《企业会计制度》（统称“中国会计规则”）， 本公司及其子公司（“本集团”）本年度实现利润总额人民币 ４１２，９３８，０５３ 元。其中： 利润总额 ４１２，９３８，０５３ 元 净利润 ２７６，８９１，５３１ 元 扣除非经常性损益后的净利润 ２７８，００４，４３９ 元 （注： 扣除非经常性损益项目及金额： 营业外收入 ３０１，６７６ 元 营业外支出 １，４１４，５８４ 元） 主营业务利润 ４６６，０３８，０４７ 元 其他业务利润 ６，３８７，５７９ 元 营业利润 ４１４，０５０，９６１ 元 营业外收支净额 （１，１１２，９０８）元 经营活动产生的现金流量净额 ２８０，３２５，１４９ 元 现金及现金等价物净增减额 （８７，８５５，３７１）元 （２） 本 年 度 本 集 团 按 照 中 国 会 计 规 则 和 制 度 计 算 的 合 并 净 利 润 为 人 民 币 ２７６，８９１，５３１ 元。 按香港普遍采纳之会计原则（“香港会计原则”）计算的合并净利润为人民币 ２７６，８９１，５３１ 元，两者并无差异。 7 二、截止报告期末本集团前三年的主要会计数据和财务指标 （１）按照中国会计规则编制本集团截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日三个年度 单位：人民币元 指标项目 ２００３ 年 ２００２ 年 ２００１ 年 主营业务收入 ６２９，６９６，７７１ ６７０，７４９，２１８ ５９５，９８６，０００ 净利润 ２７６，８９１，５３１ ２８７，２３６，６５０ ２６７，６３４，０００ 总资产 ３，１８６，９４６，２８０ ２，７５７，００８，０８２ １，９２６，９８４，０００ 股东权益（不含少数股 ２，０１８，９６５，６８８ １，８５５，１２４，１５７ １，６７４，２８８，０００ 东权益） 每股收益 ０．２１ ０．２２ ０．２０ 每股净资产 １．５２ １．３９ １．２６ 调整后的每股净资产 １．５２ １．３９ １．２６ 每股经营活动产生的现 ０．２１ ０．２７ ０．１４ 金流量净额 净资产收益率（％） １３．７１ １５．４８ １５．９８ 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 ９ 号）计算的净资产收益率和 每股收益率如下： 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２３．０８ ２４．０６ ０．３５ ０．３５ 营业利润 ２０．５１ ２１．３８ ０．３１ ０．３１ 净利润 １３．７１ １４．２９ ０．２１ ０．２１ 扣除非经常性损益后的 １３．７７ １４．３５ ０．２１ ０．２１ 净利润 注：因本年度内本公司股份数额未发生变化，加权平均计算的每股收益与全面摊薄计算的相同。 8 三、报告期内股东权益变动情况（按照中国会计规则编制） 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 １，３３０，０００，０００ ０ ０ １，３３０，０００，０００ 资本公积 ６９，２８８，７２６ ０ ０ ６９，２８８，７２６ 盈余公积 ８４，３３５，３１４ ４１，５３３，７３０ ０ １２５，８６９，０４４ 从当年利润中计提 其中： ２８，１１１，７７１ １３，８４４，５７８ ０ ４１，９５６，３４９ 法定公益金 本年度利润分配后 未分配利润 ３７１，５００，１１７ ２７６，８９１，５３１ １５４，５８３，７３０ ４９３，８０７，９１８ 的利润实现数 股东权益 １，８５５，１２４，１５７ ３１８，４２５，２６１ １５４，５８３，７３０ ２，０１８，９６５，６８８ 合计 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内公司总股本和股本结构均未发生变化。 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转股 配股 送股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １． 发起人股份 其中： 国家持有股份 ８３９，０２０，０００ ８３９，０２０，０００ 境内法人持有股份 ３８，４８５，０００ ３８，４８５，０００ 境外法人持有股份 其他 ２． 募集法人股份 ３． 内部职工股 ４． 优先股或其他 未上市流通股份合计 ８７７，５０５，０００ ８７７，５０５，０００ 二、已上市流通股份 １． 人民币普通股 １１２，４９５，０００ １１２，４９５，０００ ２． 境内上市的外资股 ３． 境外上市的外资股 ３４０，０００，０００ ３４０，０００，０００ ４． 其他 已上市流通股份合计 ４５２，４９５，０００ ４５２，４９５，０００ 三、股份总数 １，３３０，０００，０００ １，３３０，０００，０００ （二）股票发行与上市情况： 截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止的前三年公司无股票发行情况。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 10 截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司股东总数为 ２７，８７３ 户。 （二）持有本公司 ５％以上（含 ５％）股份及前 １０ 名股东持股情况 （截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日）： （１） 持股 ５％以上（含 ５％）股东情况 持有本公司 ５％以上（含 ５％）的股东仅有天津市政投资有限公司（“天津市政”） 一名。天津市政持有本公司国家股 ８３９，０２０，０００ 股，占总股本的 ６３．０８％，为本公司 的第一大股东。报告期内，其所持股票没有质押或冻结的情况。 （２）报告期末公司前十名股东持股情况 质押或 报告期内增 报告期末持股数 所占比 冻结的 名次 股东全称 股份类别 股东性质 减 （数量单位：股） 例（%） 股份数 量 天津市政投资 1 无增减 839,020,000 63.080 未流通 0 国有股 有限公司 香港中央结算 增加 2 （代理人）有 335,435,000 25.221 已流通 未知 外资股 1,050,000 限公司 10,307,005 其中社 社会公众股 社会公众股 社会公众股 渤海证券有限 会公众股 已流通 3 增加 0.775 未知 和社会法人 责任公司 10,207,005 社会法 社会法人股 4,886,626 股 人股 100，000 未流通 沈阳铁路局经 4 无增减 3,500,000 0.263 未流通 未知 社会法人股 济发展总公司 南方证券有限 5 无增减 2,725,000 0.200 未流通 注3 社会法人股 公司 中国银河证券 6 无增减 1,500,000 0.113 未流通 未知 社会法人股 有限责任公司 山西同策投资 7 未知 1,097,905 0.083 已流通 未知 社会公众股 有限公司 上海宝钢设备 8 未知 1,065,232 0.080 已流通 未知 社会公众股 检测公司 辽宁神农中草 9 药开发有限公 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 社会法人股 司 10 国泰天证 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 社会法人股 注： １． 根据香港中央结算（代理人）有限公司（ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）提供的股东名册，其 持有之 Ｈ 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 ５％或以上之权益。 ２． 前十名股东均不是本公司的战略投资者。 ３． 南方证券因其资金交收透支，证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。 （３）十大股东相关情况 公司第 １ 名股东与第 ２ 名至第 １０ 名股东之间不存在关联关系，第 ２ 名至第 １０ 11 名股东之间未知是否存在关联关系。 （三）控股股东情况介绍 控股股东名称：天津市政投资有限公司 法定代表人：孙增印 成立日期：１９９８ 年 １ 月 ２０ 日 注册资本：人民币 １，７２４，２７８，０００ 元 经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发 经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建 设管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控。天津市市政工程局是 天津市政府下设的主管全市市政、公路建设和管理的一级局，现任局长为孙增印先 生。业务涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、污水处理、房地产、 服务业等多个行业。 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 （四）其他持股 １０％（含 １０％）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 １０％（含 １０％）以上的法人股东。 （五）公司前 １０ 名流通股股东情况 报告期末持有 名次 股东全称 股份类别 流通股数 1 香港中央结算（代理人）有限公司 335,435,000 H股 2 渤海证券有限责任公司 10,207,005 A股 3 山西同策投资有限公司 1,097,905 A股 4 上海宝钢设备检测公司 1,065,232 A股 5 马秋波 869,600 A股 6 上海创业投资有限公司 757,155 A股 7 HSBC Nominees(HK) Limited 656,000 H股 8 陈广申 655,000 A股 12 交通银行 — 湘财合丰价值优化型成长类 9 598,900 A股 行业基金 10 刘子杰 576,256 A股 注： １． 根据香港中央结算（代理人）有限公司（ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）提供的股东名册，其持有之 Ｈ 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 ５％或以上之权益。 ２． 第 １ 名至第 １０ 名股东之间未知是否存在关联关系。 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 马白玉 女 董事长 42 2003.12.20～2006.12.19 0 0 安品东 男 董事，财务总监 36 2003.12.20～2006.12.19 0 0 顾启峰 男 董事，总经理 38 2003.12.20～2006.12.19 0 0 王占英 男 董事 49 2003.12.20～2006.12.19 5,000 5,000 王月清 男 董事 ６０ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 朱 敏 男 董事 ５０ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 张文辉 男 董事 49 2000.12.20~2003.12.19 0 0 谭兆甫 男 董事 49 2003.12.20～2006.12.19 0 0 董事，副总经理 付亚娜 女 33 2003.12.20～2006.12.19 0 0 董事会秘书 王翔飞 男 独立董事 53 2002.04.16～2005.04.15 0 0 高宗泽 男 独立董事 65 2002.04.16～2005.04.15 0 0 曾文仲 男 独立董事 ６２ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 高宝明 男 独立董事 46 2003.12.20～2006.12.19 0 0 张文辉 男 监事会主席 49 2003.12.20～2006.12.19 0 0 于瑞华 女 监事会主席 ５８ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 陈宝森 男 监事 ５２ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 史春华 男 监事 ４０ 2000.12.20~2003.12.19 0 0 王占英 男 监事 49 2000.12.20~2003.12.19 5,000 5,000 张明起 男 监事 47 2001.09.19～2004.09.18 0 0 聂有壮 男 监事 35 2003.12.20～2006.12.19 700 700 文秋利 男 监事 37 2003.12.20～2006.12.19 0 0 候晓俭 女 监事 39 2003.12.20～2006.12.19 0 0 王 晖 男 监事 36 2002.10.16～2005.10.15 0 0 罗连芳 男 副总经理 56 2003.12.20～2006.12.19 0 0 林文波 男 副总经理 47 2003.12.20～2006.12.19 0 0 朱雁伯 男 副总经理 56 2003.12.20～2006.12.19 0 0 刘文亚 男 副总经理 46 2003.12.20～2006.12.19 0 0 王宏仁 男 副总经理 59 2003.12.20～2006.12.19 0 0 邓 彪 男 总工程师 38 2003.12.20～2006.12.19 0 0 叶沛森 男 董事会秘书(香港) 45 2003.12.20～2006.12.19 0 0 说明： 14 １． 公司于 ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日召开临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举，王月清先生、 朱敏先生、张文辉先生、曾文仲先生（独立董事），任期届满，不再担任本公司董事。马白 玉女士、顾启峰先生、安品东先生连任公司董事。王占英先生、谭兆甫先生、付亚娜女士、 高宝明先生当选为公司董事（高宝明先生为独立董事）。于瑞华女士、陈宝森先生、史春华 先生，任期届满，不再担任公司监事。王占英先生辞去公司监事。张文辉先生、侯晓俭女士、 文秋利先生、聂有壮先生当选为公司监事。 ２． 王占英先生和聂有壮先生所持公司股票自其任职之日起已经锁定。 ３． 公司董事、监事和高管在股东单位任职情况：除公司董事长马白玉女士兼任公司控股股东的 董事职务，张文辉先生兼任公司控股股东的党总支书记外，公司董事、监事和高级管理人员 均不在控股股东担任除董事以外的任何职务。 （二）董事、监事和高管人员年度薪酬情况 ２００３ 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据董事 服务协议和本公司员工工资分配方案的有关规定。独立董事的年度报酬由股东大会 决定，于年度末一次性支付。 报告期内，公司于 ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日召开临时股东大会，进行董事会、监事会 换届选举，同日召开了第三届董事会第一次会议，进行了高管人员的换届选举。截 至 ２００３ 年 １２ 月 １９ 日，上届董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为人民币 ４，１８５，０００ 元（其中包含 ６５０，０００ 元港币的独立董事津贴），其中： 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 １，０００，０００ 元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 １，０００，０００ 元， 新一届董事、监事、高级管理人员自 ２００４ 年 １ 月 １ 日开始在公司领取报酬。 截至 ２００３ 年 １２ 月 １９ 日，本公司董事，监事及高级管理人员共 ２２ 人，在公司 领取报酬的 ２２ 人，其中年度报酬数额在人民币 ３０ 万元以上（含人民币 ３０ 万元）的 ４ 人；年度报酬数额在人民币 ２０ 万元（含人民币 ２０ 万元）至人民币 ３０ 万元的 ９ 人； 年度报酬数额在人民币 ２０ 万元以下的 ９ 人。 （三） 本报告期内，董事、监事和高管人员变动情况 １． 报告期内，２００３ 年 １２ 月 ２０ 日公司召开临时股东大会，王月清先生、朱敏先生、 15 张文辉先生、曾文仲先生（独立董事），任期届满，不再担任本公司董事。王占 英先生、谭兆甫先生、付亚娜女士、高宝明先生当选为公司董事（高宝明先生为 独立董事）。 ２． 报告期内，２００３ 年 １２ 月 ２０ 日公司召开临时股东大会，于瑞华女士、陈宝森先生、 史春华先生，任期届满，不再担任公司监事。王占英先生因工作原因辞去公司监 事。张文辉先生、侯晓俭女士、文秋利先生、聂有壮先生当选为公司监事。 ３． 报告期内，马白玉女士任期届满，同时由于工作原因，不再担任公司总经理。 4. 报告期内，顾启峰先生于 ２００３ 年 ２ 月 ２０ 日因工作原因辞去公司总工程师职务， 聘任邓彪先生为公司总工程师；2003 年 7 月 24 日聘任顾启峰先生任公司常务副 总经理； ５． 报告期内，2003 年 12 月 20 日，公司召开的第三届董事会第一次会议，选 举马白 玉女士为本公司第三届董事会董事长，自 2003 年 12 月 20 日起任期三年，连选 可以连任。聘任顾启峰先生为本公司总经理，自 2003 年 12 月 20 日起任期三年。 聘任罗连芳先生、林文波先生、刘文亚先生、王宏仁先生、付亚娜女士等五位人 士为本公司副总经理；聘任安品东先生为本公司总会计师。以上人员自 2003 年 12 月 20 日起任期三年。朱雁伯先生和邓彪先生任期未满，将继续留任本公司副 总经理和总工程师职务，任期调整为自 2003 年 12 月 20 至 2006 年 12 月 19 日。 聘任付亚娜女士为本公司董事会秘书，聘任顾文辉先生为本公司证券事务代表， 聘任叶沛森先生为本公司香港秘书，以上人员自 2003 年 12 月 20 日起任期三年。 二、公司员工情况 ２００３ 年底，本公司在职职工 ４４７ 人，无离退休员工，公司员工中有各种专业职 称的人数为 １５１ 人，占员工总数的 ３３．７８％，其中高级职称 ２７ 人、中级职称 ７３ 人、 初级职称 ５１ 人，本公司拥有国际企业与国际投资、环境工程、道路桥梁、工程管理 等专业的高级人才，各个层次的专业结构合理。 （１） 员工的专业构成： 行政人员 ９９ 人 占 ２２．１５％ 财务人员 １６ 人 占 ３．５８％ 技术人员 １６９ 人 占 ３７．８１％ 16 污水处理厂及其他人员 １６３ 人 占 ３６．４６％ （２） 员工的教育程度： 研究生 １０ 人 占 ２．２３％ 本科 １１５ 人 占 ２５．７３％ 大中专 １６６ 人 占 ３７．１４％ 高中或以下 １５６ 人 占 ３４．９０％ 17 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，积极 完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。根据中国证监会于 ２００３ 年 ８ 月 ２８ 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》文件的要求，公司完善和修改了相关的文件，于 ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日召 开的 ２００３ 年临时股东大会上讨论通过了经补充、修订的《公司章程》，以及《股东 大会议事规则》和《董事会议事规则》。 上述《公司章程》和各项《规则》均符合中国证监会、上海证券交易所和香港 交易所的有关规定和其他相关规定，是公司的行为准则。同时公司还将根据实际情 况和相关的法律、法规及规章制度的变动及时修订上述《公司章程》和各项《规则》。 １． 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会 议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会， 使股东充分行使表决权；规范关联交易，严格执行关联交易的审批程序和披露程 序，确保关联交易公平、公正、公开。 ２． 关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司 的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和 经营管理的职能部门能够独立运作。 ３． 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，本报告期 公司进行了董事会换届选举，新任董事承诺遵守相关法律法规和《公司章程》及 公司相关议事规则的规定，并认真履行自身职责，高效运作，科学决策。 ４． 关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；本年度 监事会进行了换届选举，新任监事承诺履行将遵守相关法律法规和《公司章程》 及公司相关议事规则的规定，积极开展工作，认真履行职责，对公司重大事项、 财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。 18 5. 关于绩效评价与激励约束机制：公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，并制定 了相关绩效评价和激励约束机制政策，目前，正积极着手寻找其他有效的办法和 途径，来进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制； 经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。 ６． 关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商 等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。 ７． 关于信息披露：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股 东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况； 本年度公司已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公 司有关信息。本公司网站开通了《投资者关系》专栏，并由专人负责维护更新。 二、独立董事履行职责情况 公司在 ２００２ 年度根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和香港交易所《上市规则》建立了独立董事制度，董事会成员包括三名独立董 事，占董事会成员总数的三分之一。２００３ 年 １２ 月 １９ 日曾文仲先生任期届满，２００３ 年 １２ 月 ２０ 日公司临时股东大会选举高宝明先生为公司独立非执行董事。各位独立 董事熟悉公司的业务及经营情况，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 发表独立性专业意见，能够积极参加有关培训，了解作为独立董事的权利、义务和 责任。同时，根据独立董事人选的变化，公司 ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日召开的第三届董事 会第一次会议审议通过了由独立董事高宗泽先生，王翔飞先生和高宝明先生组成本 公司新一届审计委员会和薪酬与考核委员会的决议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 １． 人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的， 并设立了独立的劳动人事职能部门。除公司董事长兼任控股股东天津市政投资有限 公司董事外，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取 薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。 ２． 资产完整方面：所有与公司生产经营有关的资产均归公司所有，完全独立于 控股股东，本公司没有为控股股东提供过担保。公司对其资产有完全的控制和支配 19 权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 ３． 财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 ４． 机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，设有股东大 会，董事会，监事会，总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理 负责制，有独立的办公经营场所。 ５． 业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具 有独立完整的业务及 自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司中层管理人员全部通过竞聘上岗，高级管理人员按照《公司章程》规定的 任职条件和选聘程序执行，董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日 常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定。公司将 进一步探求有效的奖励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员工作的积极 性。 20 第六节 股东大会情况简介 ２００３ 年本公司共召开了 ２ 次股东大会，即 ２００２ 年度股东大会和 ２００３ 年临时股 东大会。 一、公司就 ２００２ 年度股东大会的召开，于 ２００３ 年 ２ 月 ２１ 日将股东大会的召 开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告 的方式刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 公司于 2003 年 4 月 8 日召开 2002 年度股东大会暨公司第十一次股东大会。出 席本次会议的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 861,900,000 股，占 本公司股份总数的 64.80%。会议由董事长马白玉女士主持，本公司部分董事、监事 和高级管理人员出席了本次会议，公司律师和公证人员列席了本次会议。会议的召 开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经本次股东大会审议通过的普通决议如下： a. 审议并通过了公司在境内外公布的 2002 年年度报告。 ｂ． 审议并通过了经境内外会计师审计的公司 2002 年年度财务会计报告。 ｃ． 审议并通过了公司 2002 年度董事会工作报告。 ｄ． 审议并通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算。 审议公司 2002 年度利润分配预案。 e. 审议并通过了关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗 兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议。 f. 审议并通过了公司 2003 年度经营发展计划。 g. 审议并通过了公司 2002 年度监事会工作报告。 ｈ． 审议并通过了公司第二届董事会第二十七次会议通过的关于申请咸阳路污 水处理厂等三个在建工程项目贷款的议案。 ｉ． 审议并通过了延长 A 股可转换公司债券方案有效期限的建议。 经本次股东大会通过的特别决议案如下： a. 审议并通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。 b. 审议并通过了关于授权董事会配发及发行新股（H 股）的建议。 21 本次股东会的决议公告刊登在 ２００３ 年 ４ 月 ９ 日的《上海证券报》、香港《文汇 报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 二、公司就 ２００３ 年临时股东大会的召开，于 ２００３ 年 １１ 月 ４ 日将股东大会的 召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公 告的方式刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 公司于 2003 年 12 月 20 日召开了 2003 年临时股东大会，出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 860,561,000 股，占本公司股 份总数的 64.70%。会议由董事长马白玉女士主持，本公司董事、监事和部分高级管 理人员出席了本次会议，公司律师列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。 经本次临时股东大会审议并投票表决通过的普通决议如下： 1. 选举马白玉女士等六位人士为本公司第三届董事会董事，选举高宝明先生为 本公司第三届董事会独立非执行董事。 2. 审议通过本公司第三届董事会董事薪酬的议案。 3. 审议通过有关监事王占英先生辞去本公司监事一职的申请。 4. 选举张文辉先生等四位人士为第三届监事会监事。 经本次临时股东大会审议并投票表决通过的特别决议如下： 1. 审议通过关于修订本公司《董事会议事规则》的议案。 2. 审议通过关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。 3. 审议通过关于修订《公司章程》的议案。 本次股东会的决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 12 月 20 日，公司召开的临时股东大会审议并投票表决通过了关于选举 马白玉女士，顾启峰先生，安品东先生，王占英先生，付亚娜女士，谭兆甫先生等 六位人士为公司第三届董事会董事董事和选举高宝明先生为公司第三届董事会独立 非执行董事的决议。审议通过有关监事王占英先生辞去本公司监事一职的申请。审 22 议通过关于选举张文辉先生，文秋利先生，聂有壮先生，侯晓俭女士等四位人士为 第三届监事会监事的决议。 相关董、监事情况，请参见 ２００３ 年 １０ 月 ２５ 日刊登在的《上海证券报》、和 １０ 月 ２７ 日的香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上的公司第二届董事会三十三次会议 决议公告及附件。 23 第七节 董事会报告 一、２００３ 年度公司经营情况 （一）公司主营业务范围和经营情况 公司的主营业务是：污水处理厂及相关的配套设施的建设、设计、管理、经营、 技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路，天津市贷款道路建设车辆 通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套 服务；环保科技及环保产品的开发经营。 报告期内，公司在良好发展势头的带动下，努力打造创业环保品牌，努力朝着 本行业先导的目标迈进。２００３ 年，公司取得国家环境保护总局颁发的环保设施运营 资质，公司的竞争力进一步加强。创立贵州创业水务公司，收购贵阳小河污水处理 厂，业务规模进一步拓展。 １． 报告期内，公司主营业务经营情况 （１）污水处理及污水处理厂建设业务的经营情况 报告期内，公司通过纪庄子污水处理厂和东郊污水处理厂提供污水处理服务。 污水处理业务的收入来源根据与天津市排水公司签订的《污水处理委托协议》获得。 报告期内两座污水处理厂共处理污水 ２．１８１６ 亿立方米，较去年同期处理量 ２．０９２５ 亿立方米增加 ８９１ 万立方米，增长 ４．１％；报告期内，污水处理业务收入为人民币 ４２，１０５ 万元，较去年同期增长了 ５．３５％。污水处理量的增加主要是由于东郊污水处 理厂由河道进水改为管道进水，增加了进入到东郊污水处理厂的污水量。污水处理 业务收入的增加，对报告期利润未产生实质性的重大影响。 目前，公司正在建设北仓污水处理厂、咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂 （扩建）工程，根据 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日天津市排水公司与本公司签订的《污水处理 （扩建）在建工程的收费协议》，获得污水处理厂建设业务的收入。报告期内，本公 司尽力排除「非典型性肺炎」对工程建设的影响，保证了土建工程施工的顺利进行； 但是「非典型性肺炎」疫情的爆发，导致在建工程项目的设备招标工作延期，原计 划于 ２００３ 年年底完工的纪庄子污水处理厂扩建工程，设备安装、调试均未能在报告 期内完成。报告期内，公司污水处理厂建设业务实际完成工程工作量人民币 ２．８ 亿 24 元，按照工程进度，公司共获得收入人民币 １４，３９８ 万元。 （２）收费业务经营情况 ２００３ 年 １ 月 １ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，公司道路收费业务实现收入人民币 ７，２６７ 万元。２００３ 年 １ 月 １ 日至 ５ 月 ３１ 日，收费业务由公司直接设站收费，实现收入人民 币 ３０，６９０，０００ 元。根据天津市政府制定的《关于改革我市贷款道路建设车辆通行费 管理的方案》，公司原有收费站从 ２００３ 年 ５ 月 ３１ 日起停止收费，并实施拆除工程。 根据公司 ２００２ 年同期道路收费业务的收入标准，天津市市政工程局对公司从 ２００３ 年 ５ 月 ３１ 日至 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日期间的通行费收入给予人民币 ８，０００，０００ 元的一次 性现金补偿。 ２００３ 年 ７ 月，天津市市政工程局修订了《天津市东南半环专营管理办法》，同意 本公司自 ２００３ 年 ７ 月 １ 日有权将津围公路蓟州桥桥南收费站、京哈公路蓟州桥桥东 收费站、津文公路静涞收费站、京福公路东马圈收费站、杨玉公路马营收费站及汉 南公路高庄收费站等六个收费站「现收费站」收取的通行费作为公司经营中环线东 南半环的经营收入，直至 ２０２９ 年 ３ 月 １ 日专营期限届满。 ２００３ 年 ７ 月，公司与天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签订了《委托 收费协议》，委托收费办公室代本公司于现收费站提供收费服务，并负责收费站的运 营、管理、维修、养护等。 据此，从 ２００３ 年 ７ 月 １ 日起，公司道路收费业务的经营模式由公司直接设站收 费变为委托收费的经营模式。 天津市政工程局已经按照相当于原收费站在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日的账面净值约人 民币 ３，２５６．３ 万元，对公司拆除原收费站给予了一次性现金补偿。 本公司已经委托专业工程顾问——伟信顾问集团对原收费站和现收费站的交通 流量、收费额和经营、管理、维护费用进行了评估，并分别出具了评估报告。 收费业务经营模式的调整对本公司道路收费业务的经营业绩及资产净值并未产 生重大影响。 ２． 公司各业务的财务数据如下所示： 25 单位：人民币千元 主营业务收 主营业务成 主营业 主营业务 毛利率比上 分行业 毛利率（％） 入比上年增 本比上年增 务收入 成本 年增减（％） 减（％） 减（％） 污水处理及污 水处理厂建设 ５６５，０３０ １０７，３７７ ７５．４９ －３．１２ －４．２５ ０．２２ 业务 道路及收费站 ６４，６６６ ２１，２３１ ６１．０２ －２１．８４ －３５．４８ ６．３０ 业务 ３． 报告期内公司终止的业务 报告期内，公司终止了海河大桥项目管理业务。公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日与控 股股东天津市政投资有限公司「天津市政」签署了《中环线东南半环海河大桥项目 委托管理合同》，天津市政拥有海河大桥项目，公司向天津市政提供建造海河大桥的 项目管理服务，并收取总计人民币 １０，６５０，０００ 元的约定管理费用。但是海河大桥项 目的建设自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起被搁置。２００３ 年 ４ 月 ２９ 日公司与天津市政签订《关 于（中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同）之终止协议》，双方约定自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起终止海河大桥项目的管理业务。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，海河桥项 目累计完工 ７０．８％，本公司累计已确认的海河桥项目管理费收入为人民币 ７，５４２， ０００ 元，较原约定收取的管理费用减少了人民币 ３，１０８，０００ 元。由于海河大桥项目 管理业务收入、利润在本公司收入、利润中仅占很小比例，因此本业务的终止不会 对公司业绩构成重大影响。 （二）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 １． 天津中水有限责任公司 截至报告期末，本公司持有天津中水有限责任公司 ９０％的股权。该公司注册资本 为人民币 ２０００ 万元，主营业务范围为：中水生产、销售；中水设施的开发、建设； 中水设备制造、安装、调试、运行；中水技术咨询、服务、培训；劳务服务；汽车 冲洗。报告期内，中水公司积极推动再生水利用，积极配合行业立法工作， 《天津市 城市排水和再生水利用管理条例》于 ２００３ 年 １２ 月 １ 日正式实施，对公司经营活动 将产生积极的推动作用。报告期内，中水公司已经开始调试运营，向天津市梅江居 住区供应再生水。但该公司报告期内没有营业收入，业绩为亏损。 26 ２． 天津北方人才港股份有限公司 截至报告期末，本公司投资天津北方人才港股份有限公司的总投资额为 ２００ 万 元人民币，占其注册资本的 ６．１％，该公司主营业务范围为：高级人才保障业务；高 级人才服务业务（人才流动中介服务，金融担保咨询服务，个人资信评估）；企业人 才援助工程；科技项目成果的开发、经营；房地产开发与经营业务。报告期内，该 公司积极开发人才资源，建立和完善天津市人才市场，致力于为天津乃至环渤海地 区吸引更多的高级人才、专业人才及技术人才。报告期内已实现盈利。 ３． 天津市宝通轻集料有限责任公司 截至报告期末，公司投资天津市宝通轻集料有限责任公司的总投资额为 ２００ 万 元人民币，占其注册资本的 ２０％，该公司主营业务为：高强轻集料及其制品生产、销 售。该公司的项目尚处于筹备阶段。 ４． 天津创业建材有限公司 截至报告期末，公司投资天津创业建材有限公司「创业建材」的总投资额为 ９００ 万元人民币，占其注册资本的 ４５％，该公司主营业务为：玻璃钢制品及设备，ＰＶＣ、 ＵＰＶＣ 管材的生产及销售。该公司于 ２００３ 年 ８ 月正式注册成立，处于生产前期筹备阶 段。 ５． 贵州创业水务有限公司 贵州创业水务有限公司「贵州创业」于 ２００３ 年 １０ 月 １０ 日注册成立，注册资金 人民币 １００，０００，０００ 元，公司的出资比例为 ７０％。截至报告期末，公司投资贵州创业 的总投资额为 ４，４００ 万元人民币。该公司主营业务为：市政污水处理厂和自来水厂， 固体废弃物处理设施开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；水处理设 施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务等。贵州创业于 ２００３ 年 １２ 月 １０ 日收购贵阳市小河污水处理厂，２００４ 年 １ 月 １ 日起开始小河污水处理厂 试运行。 （三）公司主要客户、供应商情况 排水公司代表天津市政府作为公司的主要客户，委托公司为其处理公司下属污 水处理厂服务区内的城市污水。同时，公司污水处理项目在建工程收费协议的合同 方也为排水公司。排水公司与公司的控股股东同时处于天津市市政工程局的监管之 下，与公司构成关联关系。本公司的其他客户主要是收费站过往的车户，从每一位 27 该类客户收取的费用都很低，来源于前 ５ 名客户的收入占本公司总收入的 ８９．８６％。 公司的供应商相对比较分散，前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 比例为 ５４．５８％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００３ 年，由于受到「非典型性肺炎」疫情的影响，纪庄子污水处理厂扩建工程 和咸阳路污水处理厂工程的设备的国际招标采购工作受到影响。本公司针对「非典 型性肺炎」疫情对设备采购的影响，积极组织项目土建工程建设。 尽管公司采取了上述积极措施，但是报告期内，由于设备到位时间的推迟，造 成纪庄子污水处理厂扩建工程的部分收入确认受到影响，公司计划于 ２００３ 年年底完 成的纪庄子污水处理厂扩建工程，不得不推迟到 ２００４ 年完工。 （五） 新年度经营发展计划 ２００４ 年，公司将继续秉承开拓进取的精神，努力将公司建设成为本行业的先导， 多元化实现公司的扩张，促进公司整体发展，推动公司战略目标的实现。主要计划 如下： １． 确保现有东郊污水处理厂、纪庄子污水处理厂安全高效运行，确保在建的纪 庄子污水处理厂扩建工程、咸阳路污水处理新建工程竣工。 ２． 继续探索公司资本运作的新方式。公司将继续完善发行 Ａ 股可转换公司债券 所需资料，争取尽早完成可转换债券的发行工作。同时积极拓展其他融资渠道，建 立起完善的资金筹措通道。 ３． 继续加大市场开发力度，积极通过投标、谈判等形式以 ＢＯＴ、ＴＯＴ 等灵活方 式抢占全国及天津市周边地区污水处理市场。 ４． 加大人才培养和引进的力度，完善绩效考核和薪酬激励机制，建立起一个吸 引人才、留住人才、充分使用人才的人力资源管理机制。 ５． 为适应公司发展的需要，以研发中心为基础，申请建立博士后科研工作站。 ６． 探索环保科技及环保产品、环保设备的开发经营工作，开发污水处理厂技术 咨询和技术服务工作，扩大公司利润增长点。 二、公司投资情况 １． 募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 28 ２． 非募集资金的重大投资情况 （１）报告期内，公司的非募集资金投资项目主要是：北仓污水处理厂在建工程、 咸阳路污水处理厂在建工程及纪庄子污水处理厂（扩建）在建工程等三个在建工程， 在报告期内，实际完成工程工作量人民币 ２．８ 亿元，按照工程进度公司共获得收入 人民币 １４，３９８ 万元。截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，三个在建工程的完工程进度分别为： 纪庄子污水处理厂扩建工程完工 ５３．９％，咸阳路污水处理厂新建工程完工 ３１．３％， 北仓污水处理厂新建工程完工 ２３．９％。 （２）报告期内，公司投资人民币 ９，０００，０００ 元于创业建材。该公司注册资本 ２０，０００，０００ 元人民币，公司出资比例为 ４５％。该公司主营业务为：玻璃钢制品及设 备，ＰＶＣ、ＵＰＶＣ 管材的生产及销售。 报告期内，公司投资人民币 ４４００ 万元于贵州创业。该公司注册资金人民币 １００，０００，０００ 元，公司的出资比例为 ７０％。该公司主营业务为：市政污水处理厂和自 来水厂，固体废弃物处理设施开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广； 水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务等。 三、公司财务状况、经营成果和现金流量分析 本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，普华永道中天会计 师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告，具体分析如下： （１）于 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团资产负债率为 ３６．６１％，负债规模合理，属 于较为稳健的财务结构。 （２）２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团总资产人民币 ３１８，６９５ 万元，较上年度总资产 人民币 ２７５，７０１ 万元增加了 １５．５９％，主要是在建工程建设投资增加所致。 （３）２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团长期负债人民币 ７２，１６５ 万元，较上年度长期 负债 ５６，６６８ 万元增长了 １５，４９７ 万元，主要是本公司新增在建工程项目贷款所致。 （４）２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团股东权益人民币 ２０１，８９７ 万元，较上年度股东 权益人民币 １８５，５１２ 万元增加了 ８．８３％，主要是本公司报告期内盈利所致。 （５）本年度本集团利润总额人民币 ４１，２９４ 万元，较上年度利润总额 ４２，８５４ 万 元降低了 ３．６４％，主要是污水处理厂建设收入略有下降所致。 （６）本年度净利润人民币 ２７，６８９ 万元，较上年度净利润人民币 ２８，７２４ 万元降 29 低了 ３．６０％，主要是污水处理厂建设收入略有下降所致。 （７）本年度本集团每股经营活动产生的现金流量为人民币 ０．２１ 元，较上年度 人民币 ０．２７ 元减少了 ０．０６ 元，主要是污水处理厂建设和路费收入略有下降所致。 四、本公司 ２００３ 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗 兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师涂益、王笑出具了普华永道审字（２００４）第 ６９８ 号标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 ２００３ 年度，公司共召开了六次董事会会议。 １． ２００３ 年 ２ 月 ２０ 日召开了公司第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了 如下决议： ａ． 拟在境内公布的 ２００２ 年年度报告及其摘要； ｂ． 经境内外会计师事务所审计的公司 ２００２ 年度财务会计报告； ｃ． 公司 ２００２ 年度董事会工作报告； ｄ． 公司 ２００２ 年度财务决算报告及 ２００３ 年度财务预算报告； ｅ． 公司 ２００２ 年度利润分配预案； ｆ． 审核委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香 港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的意见； ｇ． 关于公司 ２００３ 年度经营发展计划； ｈ． 关于顾启峰先生辞去公司总工程师职务，并聘任邓彪先生为公司总工程师的 建议； ｉ． 关于调整部门设置的议案； ｊ． 关于公司购置办公楼的议案。 ｋ． 关于对公司高级管理人员实施奖励的建议； ｌ． 关于设立投资决策委员会的建议； ｍ． 关于成立本届董事会辖下的投资决策委员会的建议； ｎ． 关于修订《董事会议事规则》的议案； ｏ． 关于建立公司 Ｈ 股第一级有保荐美国存托凭证计划的议案； ｐ． 关于延长 Ａ 股可转换公司债券方案有效期限的建议； 30 ｑ． 关于授权董事会配发及发行新股（Ｈ 股）的建议； ｒ． 关于召开 ２００２ 年年度股东大会即公司第十一次股东大会的建议； 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ２ 月 ２１ 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 ２． ２００３ 年 ４ 月 ２９ 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了如下决议： ａ． 审议公司 ２００３ 年第一季度报告； ｂ． 审议关于终止与天津市政投资有限公司《中环线海河大桥项目委托管理合 同》的议案； ｃ． 审议关于公司购买办公楼的议案的修订案； 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ４ 月 ３０ 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》、《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 ３． ２００３ 年 ７ 月 ２４ 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过如下决议： ａ． 公司拟在境内外公布的 ２００３ 年半年度报告及报告摘要； ｂ． 关于聘任顾启峰先生任公司常务副总经理的建议； ｃ． 关于投资建设西青开发区污水处理厂的议案： ｄ． 投资建立天津创业新材料有限公司的议案，由于本事项为关联交易，关联 董事马白玉女士、张文辉先生、朱敏先生、王月清先生回避表决； ｅ． 外埠进津收费站委托收费的议案； ｆ． 关于与兴蓉公司、汇通建设合资成立成都水务公司的议案； ｇ． 与龙力集团合资成立贵阳创业水务公司的议案； ｈ． 关于公司部门调整的议案。 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ７ 月 ２５ 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 ４． ２００３ 年 ８ 月 ２５ 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过如下决议： ａ． 关于与静海县团泊开发总公司共同投资成立合资公司的议案； ｂ． 关于天津市污水处理工程项目与天津市排水公司签署合作协议的决议； 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ８ 月 ２６ 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 ５． ２００３ 年 １０ 月 ２４ 日召开了公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了如 31 下决议： ａ． 公司 ２００３ 年第三季度季报； ｂ． 关于提名马白玉女士等六位人士为公司第三届董事会董事候选人和提名高 宝明先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案； ｃ． 关于公司第三届董事会董事薪酬的议案； ｄ． 关于修订公司章程的议案； ｅ． 关于修订公司《董事会议事规则》的议案； ｆ． 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； ｇ． 关于召开 ２００３ 年临时股东大会的建议 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 １０ 月 ２５ 日的《上海证券报》、和 １０ 月 ２７ 日香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 ６． ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日召开了公司第三届董事会第一次会议，并作出如下决议： ａ． 由独立董事提名，选举公司第三届董事会董事长； ｂ． 由董事长提名，聘任公司总经理； ｃ． 由总经理提名，聘任公司副总经理、总会计师； ｄ． 由董事长提名，聘任董事会秘书、证券事务代表和公司香港秘书； ｅ． 审议通过了由独立董事组成审计委员会和薪酬与审核委员会的建议。 本次董事会会议决议公告刊登在 ２００３ 年 １２ 月 ２３ 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。２００３ 年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： １． 公司 ２００２ 年度股东大会通过了关于延长 Ａ 股可转换公司债券方案有效期的 建议。２００３ 年度公司积极工作，目前 Ａ 股可转换债券工作正在按照证监会规定的程 序进行，等待最终审批。 ２． 公司 ２００２ 年度股东大会审议通过的 ２００２ 度利润分配方案，该利润分配方案 已经实施，股权登记日 ２００３ 年 ５ 月 ２２ 日，除息日 ２００３ 年 ５ 月 ２３ 日，红利发放日 ２００３ 年 ６ 月 ６ 日。 32 ３． 公司 ２００３ 年临时股东大会选决产生了公司第三届董事会成员，新一届董事 会承诺将遵守相关法律法规、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议内容，高效运作，科学决 策。 ４、对于公司股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决议执行。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审 计工作，公司 2003 年度合并净利润为人民币 27,689.15 万元。根据《中华人民共和 国公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 2,768.91 万元、5%法定公益金人民币 1,384.46 万元，加上年初未分配利润 37,150.01 万元， 减去 2003 年已分配的 2002 年度现金股利 11,305 万元，本年度实际可供股东分配利 润为人民币 49,380.79 万元。根据 2003 年度利润分配政策，以 2003 年度末 133,000 万股为基数，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.80 元（含税）。该分配预案 需提交年度股东大会审议通过后实施。 2003 年度资本公积金不转增股本。 七、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 普华永道中天会计师事务所对本公司控股股东及其它关联方占用资金情况做了 专项说明。 根据中国证监监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号 文)的要求，编制了截至 2003 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金 情况表如下： 33 金额单位：人民币千元 资金占 关联方 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 用情况 名称 421,048 应收账款 52,103 应收污水处理费收入 同受天津市 经营性 天津市 应收污水处理厂建设费 市政工程局 143,982 应收账款 35,868 资金往 排水公 收入 监控的国营 来 司 预收10%污水建设管理 企业或公司 14,020 预收账款 (75,657) 费部分冲回 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、对公司控股股东及其它关联方占用 资金情况的专项说明及独立意见 根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进 行认真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 经过我们审慎的检查，截至报告期末公司未对控股股东及其他关联方提供任何 担保。 根据上述文件的要求，公司于 2003 年 12 月 20 日的临时股东大会对《公司章程》 和《董事会议事规则》进行了修订，增加了对外担保的审批程序、被担保对象的资 信标准的相关规定。 34 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： 1. 第二届监事会第二十一次会议于 2003 年 2 月 20 日召开，会议通过如下决议 a. 公司 2002 年度监事会工作报告。 b. 同意本公司 2002 年年度报告及报告摘要。 c. 同意本公司 2002 年度公司财务会计报告。 d. 同意本公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告。 e. 同意本公司 2002 年度利润分配预案。 2. 第二届监事会第二十二次会议于 2003 年 7 月 20 日召开，会议通过如下决议 a. 关于投资成立天津创业新材料有限公司的议案； b. 关于拟在境内外公布 2003 年半年度报告及其摘要的议案； 3. 第二届监事会第二十三次会议于 2003 年 10 月 23 日召开，会议通过如下决议 a. 关于在境内外公布的 2003 年第三季度报告的议案； b. 关于提名张文辉先生等四位人士为公司第三届监事会监事候选人的议案； c. 关于王占英先生辞去公司第三届监事会监事的议案。 4. 第三届监事会第一次会议于 2003 年 12 月 20 日召开，会议通过如下决议 a. 讨论关于选举张文辉先生为公司第三届监事会主席的议案。 二、监事会对公司 ２００３ 年度有关事项的独立意见 １． 公司依法运作情况 ２００３ 年，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司 ２００３ 年度的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经 营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程和损 害公司利益或广大投资者利益的行为。 35 ２． 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 ２００３ 年度财务报告能够客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。普华永道中天 会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 ３． 报告期内，公司无募集资金的投入使用。 ４． 报告期内，公司于 ２００３ 年 ７ 月 ２４ 日第二届董事会第三十一次会议审议通过 了本公司与天津市排水工程公司及天津森源科技发展有限公司共同投资建立天津创 业新材料有限公司的议案，本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并 按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益。因此，本次关联交易 重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。 ５． 报告期内，公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益或者中小股东利益， 无内幕交易行为发生。 ６． 股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大 会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的 决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 36 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 ２００３ 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司于 2003 年 10 月份成立的 70%控股的子公司— — 贵州创业水务 有限公司，于 2003 年 12 月 １０ 日与贵阳市国有资产投资管理公司联合签署了《贵阳 市小河污水处理厂资产转让协议》，目前污水处理厂的实物交接工作已经完成，相关 的过户手续尚在办理过程中，小河污水处理厂从 2004 年 1 月 1 日起开始试运营。 三、重大关联交易 （１） 污水处理业务是按照于 2000 年 10 月 10 日签订的《污水处理委托协议》执 行的。根据该协议，本公司东郊及纪庄子污水处理厂将按协议中订明的计价公式厘 定的价格向天津市排水公司提供污水处理服务。天津市排水公司(“排水公司”)是在 中国成立的国有企业，并受天津市市政工程局(“天津市政局”)监控。计价公式可令 污水处理业务全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销(但不包括利息 开支及外汇损益)和赚取按污水处理业务相关固定资产(定义见协议)的每月平均账面 净值的年度平均数计算的 15%回报，以及获得节省成本或当实际处理量超过协议规 定的最低处理量时的奖励计价调整。公司在报告期内处理污水 ２．１８１６ 亿立方米，根 据与排水公司的《污水处理委托协议》获得人民币 ４２，１０５ 万元的污水处理服务费。 （２） 根据本公司于 2001 年 9 月 24 日与排水公司签订的一份《污水处理(扩建)在 建工程收费协议》(“建设收费协议”)，本公司承担建设咸阳路污水处理厂、纪庄子 污水处理厂(扩建)和北仓污水处理厂(“三个污水处理厂在建工程”)并投入在建工程 所需之资金。根据该协议，在上述三个污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同 意支付而本公司同意收取建设费用，作为鼓励本公司承担建设该三个污水处理厂在 建工程之报酬。建设收费总额为每座污水处理厂在其建设期间(从 2001 年 9 月 24 日 起至污水处理厂完成投入使用止)各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的 23.7%之总和。据此计算，本公司就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建 设费用总额约为人民币 11.7 亿元。按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司 编撰的有关各项目当月之估计完成百分比向本公司预支建设费用，然后在每季度结 37 束时，根据独立测量师或工程师对已完成工程量之核定作出相应调整。同时，根据 该协议，该三个污水处理厂在建工程投入经营后，本公司和排水公司的权利义务关 系将按照《污水处理委托协议》执行。根据上述协议，在报告期内，北仓污水处理 厂在建工程、咸阳路污水处理厂在建工程及纪庄子污水处理厂（扩建）在建工程在 协议期内实际完成工程工作量人民币 ２．８ 亿元，根据《污水处理（扩建）在建工程 的收费协议》获得收入人民币 １４，３９８ 万元。 （３） 本公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日与天津市政投资有限公司 （“控股股东”）签订 了《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》。控股股东目前拥有该海河桥项目， 根据该管理合同，本公司将向控股股东提供有关建造该海河桥之项目管理服务，并 收取总计人民币 １，０６５ 万元的约定管理费用。由于海河桥项目的建设自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起被搁置，本公司于 ２００３ 年 ４ 月 ２９ 日与控股股东签订《关于〈中环线东南半环 海河大桥项目委托管理合同〉之终止协议》，双方约定于 ２００３ 年 １ 月 １ 日起终止上 述合同。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，海河桥项目累计完工 ７０．８％，本公司累计已确 认的海河桥项目管理费收入为人民币 ７５４．２ 万元。 （４） 报告期内，本公司收到的市政工程局的补偿 ６ 月份本公司拆迁旧收费站的通 行费收入 ８００ 万元。 （５） 根据一份道路维修养护委托协议，天津市市政道桥建筑工程公司（“道桥公 司”）向本公司提供有关东南半环城市道路的维修及养护服务，并按中国建设部不时 发出的《全国市政工程设施养护维修估算指标》（建设部城［１９９３］第 ４１２ 号文件）所 规定的费率收取费用。 （６） 本公司 ２００３ 年 １ 月 １ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止期间发生的应付关联方的污 水处理建设成本为人民币 ３，５６２．３ 万元。 （７） 报告期内，本公司收到天津市市政工程局拆除旧收费站按其 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日的净资产值给予的一次性现金补偿约人民币 ３，２５６．３ 万元。 （８） 报告期内，本公司投资人民币 ９００ 万元与天津市排水工程公司和天津森源科 技发展有限公司共同投资，成立天津创业建材有限公司，占其注册资本的 ４５％。排水 工程公司为天津市排水管理处的下属企业，天津市排水管理处与公司控股股东天津 市政投资有限公司同属天津市市政工程局控制，本次交易构成关联交易。请参见公 司《上海证券报》和《文汇报》２００３ 年 ７ 月 ２５ 日的相关公告。 38 本公司独立董事确认上述交易是按一般商业条款进行的。 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 １． 报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 ２． 报告期内本公司未发生担保事项。 ３． 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托 理财计划。 五、报告期或持续到报告期内，公司或持股 ５％以上股东未在指定报刊及网站上刊登 任何承诺事项。 六、报告期内公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计 师事务所担任本公司审计工作，截止报告期末，普华永道会计师事务所有限公司已 连续为公司提供 ９ 年审计服务。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 单位：人民币元 项目 ２００３ 年 ２００２ 年 说明 不包括本公司承担的差旅费等下述 财务审计费 ３，０００，０００ ３，６００，０００ 其他费用 本公司向审计师偿付的其在天津审 其他费用 ２０，９９０ ３５，９００ 计过程中所产生的住宿及交通费用 七、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 １． 公司 ２００２ 年 ４ 月 １６ 日召开的 ２００１ 年度股东大会、内资股类别股东大会和 Ｈ 股类别股东大会分别通过了公司发行不超过 １２ 亿元人民币 Ａ 股可转换债券的决议， 并通过了发行 Ａ 股可转换债券的具体条款（详细内容参见 ２００２ 年 ４ 月 １７ 日《上海 证券报》、香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》）。２００３ 年 ２ 月 ２０ 日公司第二届董事 会第二十九次会议，审议通过了关于延长 A 股可转换公司债券方案有效期限的建议。 截止报告期末，公司正积极工作，证监会正在进行相关的审批程序。 39 ２． 报告期内，公司在继 ２００２ 年取得 ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１ 和 ＯＨＳＡＳ１８００１ 三个国 际管理体系整合认证后，于 ２００３ 年 ９ 月，获得了国家环保总局颁发的环保设施运营 资质，为加入 ＷＴＯ 后天津市的国有大型企业和上市公司树立良好的管理形象，同时 也为公司开拓和服务全国市场打下了良好的基础。 ３． 报告期内，２００３ 年 １２ 月 ２３ 日（纽约时间）公司已与纽约银行（作为托管银 行）建立一级美国存托凭证计划（ＡＤＲ）。详细内容参见 ２００３ 年 １２ 月 ２７ 日《上海证券 报》、香港《文汇报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》。 40 第十节 财务报告 天津创业环保股份有限公司 2003 年度会计报表及审计报告 41 审计报告 普华永道审字(2004)第 698 号 天津创业环保股份有限公司全体股东： 我们审计了天津创业环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公 司(以下简称“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企 业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团 和贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流 量。 普华永道中天 涂益 王笑 会计师事务所有限公司 注册会计师 注册会计师 2004 年 2 月 12 日 -42 - 天津创业环保股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表 合 并 公 司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产 流动资产 货币资金 4 450,074,006 537,929,377 400,063,429 515,506,930 应收账款 5 107,737,378 28,704,936 107,737,378 28,232,816 其他应收款 6 2,853,407 1,418,596 5,400,798 1,077,839 预付账款 7 84,295,489 1,870,578 82,932,093 253,131 存货 8 2,123,329 2,439,686 2,123,329 2,439,686 流动资产合计 647,083,609 572,363,173 598,257,027 547,510,402 长期投资 长期股权投资 9 13,000,000 4,000,000 69,442,767 19,438,767 固定资产及在建工程 固定资产原值 1,840,791,273 1,757,716,503 1,727,959,672 1,755,435,914 减：累计折旧 (534,553,332) (493,020,564) (533,963,844) (492,770,715) 固定资产净值 10 1,306,237,941 1,264,695,939 1,193,995,828 1,262,665,199 在建工程 11 1,220,624,730 915,948,970 1,113,163,602 825,624,920 固定资产及在建工程合计 2,526,862,671 2,180,644,909 2,307,159,430 2,088,290,119 资产总计 3,186,946,280 2,757,008,082 2,974,859,224 2,655,239,288 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 -43 - 天津创业环保股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表(续) 合 并 公 司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益 流动负债 短期借款 12 45,000,000 30,000,000 45,000,000 - 应付账款 13 5,779,094 1,861,908 4,116,319 413,986 预收账款 14 75,577,944 89,597,406 75,199,199 89,597,406 应付福利费 6,834,416 5,752,741 6,504,708 5,731,469 应付股利 15 1,647,363 2,217,763 1,647,363 2,217,763 应交税金 16 45,607,648 21,195,723 45,599,243 21,191,431 其他应交款 710,404 481,821 700,852 465,261 其他应付款 17 207,542,795 176,522,953 140,879,397 174,635,615 预提费用 6,246,455 5,862,200 6,246,455 5,862,200 一年内到期的长期借款 18 50,000,000 - 50,000,000 - 流动负债合计 444,946,119 333,492,515 375,893,536 300,115,131 长期负债 长期借款 18 640,000,000 500,000,000 580,000,000 500,000,000 专项应付款 19 81,651,943 66,675,991 - - 长期负债合计 721,651,943 566,675,991 580,000,000 500,000,000 负债合计 1,166,598,062 900,168,506 955,893,536 800,115,131 少数股东权益 1,382,530 1,715,419 - - 股东权益 股本 20 1,330,000,000 1,330,000,000 1,330,000,000 1,330,000,000 资本公积 21 69,288,726 69,288,726 69,288,726 69,288,726 盈余公积 21 125,869,044 84,335,314 125,869,044 84,335,314 其中：法定盈余公积金 83,912,695 56,223,543 83,912,695 56,223,543 法定公益金 41,956,349 28,111,771 41,956,349 28,111,771 未分配利润 22 493,807,918 371,500,117 493,807,918 371,500,117 股东权益合计 2,018,965,688 1,855,124,157 2,018,965,688 1,855,124,157 负债和股东权益总计 3,186,946,280 2,757,008,082 2,974,859,224 2,655,239,288 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 - 44 - 天津创业环保股份有限公司 截至 2003 年 12 月 31 日止年度利润表 合 并 公 司 附注 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 23 629,696,771 670,749,218 629,696,771 670,749,218 减：主营业务成本 23 (128,608,274) (146,136,167) (128,608,274) (146,136,167) 主营业务税金及附加 24 (35,050,450) (36,891,207) (35,050,450) (36,891,207) 主营业务利润 466,038,047 487,721,844 466,038,047 487,721,844 加：其他业务利润 25 6,387,579 514,356 5,601,851 10,607 减：管理费用 (39,881,392) (46,046,735) (36,605,246) (43,705,250) 财务费用净额 26 (18,493,273) (12,511,686) (18,554,145) (12,595,035) 营业利润 414,050,961 429,677,779 416,480,507 431,432,166 减：投资损失 27 - - (2,996,000) (1,578,949) 加：营业外收入 301,676 41,781 301,675 41,780 减：营业外支出 (1,414,584) (1,183,579) (515,240) (1,183,577) 利润总额 412,938,053 428,535,981 413,270,942 428,711,420 减：所得税 3(s) (136,379,411) (141,474,770) (136,379,411) (141,474,770) 少数股东损益 332,889 175,439 - - 净利润 276,891,531 287,236,650 276,891,531 287,236,650 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 - 45- 天津创业环保股份有限公司 截至 2003 年 12 月 31 日止年度利润分配表 合 并 公 司 附注 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 276,891,531 287,236,650 276,891,531 287,236,650 加：年初未分配利润 22 371,500,117 233,748,965 371,500,117 233,748,965 可供分配的利润 648,391,648 520,985,615 648,391,648 520,985,615 减：提取法定盈余公积金 21(b) (27,689,152) (28,723,665) (27,689,152) (28,723,665) 提取法定公益金 21(b) (13,844,578) (14,361,833) (13,844,578) (14,361,833) 可供股东分配的利润 606,857,918 477,900,117 606,857,918 477,900,117 减：应付普通股股利 15 (113,050,000) (106,400,000) (113,050,000) (106,400,000) 年末未分配利润 493,807,918 371,500,117 493,807,918 371,500,117 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 - 46- 天津创业环保股份有限公司 截至 2003 年 12 月 31 日止年度现金流量表 合并 公司 项目 2003 年度 2003 年度 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 现金流入: 提供劳务收到的现金 536,644,867 535,794,002 收到的其他与经营活动有关的现金 9,087,405 8,285,380 现金流入小计 545,732,272 544,079,382 现金流出: 购买商品、接受劳务支付的现金 (61,945,339) (61,520,427) 支付给职工以及为职工支付的现金 (33,854,592) (32,008,891) 支付的各项税费 (147,572,144) (147,569,249) 支付的其他与经营活动有关的现金 (22,035,048) (23,768,331) 现金流出小计 (265,407,123) (264,866,898) 经营活动产生的现金流量净额 280,325,149 279,212,484 投资活动产生的现金流量 现金流入: 收到的其他与投资活动有关的现金 993,574 930,574 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 32,308,483 32,308,483 现金流入小计 33,302,057 33,239,057 现金流出: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 (466,412,535) (406,512,098) 除对子公司以外投资所支付的现金 (9,000,000) (9,000,000) 购买子公司所支付的现金 - (44,000,000) 现金流出小计 (475,412,535) (459,512,098) 投资活动产生的现金流量净额 (442,110,478) (426,273,041) 筹资活动产生的现金流量 现金流入： 借款所收到的现金 250,000,000 175,000,000 现金流入小计 250,000,000 175,000,000 现金流出: 偿还债务所支付的现金 (30,000,000) - 分配股利或利润所支付的现金 (113,620,400) (113,620,400) 偿付利息所支付的现金 (32,449,642) (29,762,544) 现金流出小计 (176,070,042) (143,382,944) 筹资活动产生的现金流量净额 73,929,958 31,617,056 现金净减少额 (87,855,371) (115,443,501) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 - 47- 天津创业环保股份有限公司 截至 2003 年 12 月 31 日止年度现金流量表 补充资料 合并 公司 2003 年度 2003 年度 人民币元 人民币元 (i)将净利润调节为经营活动的现金流量净额 净利润 276,891,531 276,891,531 加/(减)： 少数股东损益 (332,889) - 固定资产折旧及摊销 52,618,729 52,279,090 固定资产报废 497,918 497,918 财务费用 19,341,847 19,341,744 投资损失 - 2,996,000 存货的减少 316,357 316,357 经营性应收项目的增加 (82,670,176) (85,967,495) 经营性应付项目的减少 13,661,832 12,857,339 经营活动产生的现金流量净额 280,325,149 279,212,484 (ii)现金净减少情况 现金的年末余额 450,074,006 400,063,429 减：现金的年初余额 (537,929,377) (515,506,930) 现金净减少额 (87,855,371) (115,443,501) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 安品东 时振娟 公司负责人 财务负责人 制表人 - 48- 1 公司简介及主要业务的经营模式 天津创业环保股份有限公司(“本公司”)是于 1993 年 6 月 8 日在中华人民共和国(“中国”) 注册成立的股份有限公司，本公司现时的主要经营业务包括污水处理及污水处理厂建设业务 和道路及收费站业务。本公司子公司的详情及主要业务列示于本会计报表附注 9(a)。 以下是本公司主要业务的经营模式： (a) 污水处理及污水处理厂建设业务 (i) 污水处理业务 污水处理业务是按照于 2000 年 10 月 10 日签订的《污水处理委托协议》执行的。根 据该协议，本公司东郊及纪庄子污水处理厂将按协议中订明的计价公式厘定的价格向 天津市排水公司提供污水处理服务。天津市排水公司(“排水公司”)是在中国成立的国 有企业，并受天津市市政工程局(“天津市政局”)监控。计价公式可令污水处理业务全 面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销 (但不包括利息开支及外汇损益) 和赚取按污水处理业务相关固定资产(定义见协议)的每月平均账面净值的年度平均数 计算的 15%回报，以及获得节省成本或当实际处理量超过协议规定的最低处理量时的 奖励计价调整。 (ii) 污水处理厂建设业务 根据本公司于 2001 年 9 月 24 日与排水公司签订的一份《污水处理(扩建)在建工程收费 协议》(“建设收费协议”)，本公司承担建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂(扩 建)和北仓污水处理厂(“三个污水处理厂在建工程”)并投入在建工程所需之资金。根据 该协议，在上述三个污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同意支付而本公司同意收 取建设费用，作为鼓励本公司承担建设该三个污水处理厂在建工程之报酬。建设收费总 额为每座污水处理厂在其建设期间(从 2001 年 9 月 24 日起至污水处理厂完成投入使用 止)各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的 23.7%之总和。据此计算，本公司 就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建设费用总额约为人民币 11.7 亿元。 按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目当月之估计完成百分 比向本公司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立测量师或工程师对已完成工 程量之核定作出相应调整。同时，根据该协议，该三个污水处理厂在建工程投入经营后， 本公司和排水公司的权利义务关系将按照《污水处理委托协议》执行。 - 49- 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (a) 污水处理及污水处理厂建设业务(续) (ii) 污水处理厂建设业务(续) 三个污水处理厂建设工程项目的情况如下： 咸阳路 纪庄子 北仓 污水处理厂 污水处理厂 污水处理厂 建设项目 扩建项目 建设项目 位置 中国天津 中国天津 中国天津 建成后的每天处理量 (万立方米) 45 28 10 预计完工日期 2004 年末 2004 年末 2005 年末 预计自 2001 年 9 月 24 日起至污水处理厂 完成建设并投入使用止需投入的 建设成本 (人民币亿元) 11.34 9.78 3.66 预计建设收费 (人民币亿元) 5.89 3.17 2.64 已完成工程量百分比(扣除收购价) -于 2002 年 12 月 31 日 19.7% 45.1% 6.1% -于 2003 年 12 月 31 日 31.3% 53.9% 23.9% 已确认建设收费 (人民币亿元) -于 2002 年 12 月 31 日 1.16 1.43 0.16 -于 2003 年 12 月 31 日 1.85 1.71 0.63 (b) 道路及收费站业务 本公司拥有于天津城市道路及入城的公路交界设立收费站的权利，并可于该等收费站向进 入天津城市的所有汽车(于天津登记或根据有关中国法规及规例获豁免支付路费的车辆除外) 收取路费，期限至 2029 年 2 月 28 日止。 于本年度内，随着天津周边公路网的改造，为方便外地车辆进入天津市，天津市政府决定 将包括本公司所属各收费站在内的所有外埠进津车辆通行费收费站外迁到天津市与外省市 公路交界处，并由天津市政局设立天津市车辆通行费征收办公室，统一对进入天津市的外 地车辆征收车辆通行费。根据天津市政府的统一安排，本公司的收费站已于 2003 年 5 月 31 日起停止经营，并实施拆除工程。据此，本公司已与天津市政局达成补偿安排包括(但不 限于)以下事项： (i) 天津市政局已对本公司被拆除的收费站按其于 2003 年 6 月 30 日之账面净值人民币 32,563,000 元给予一次性现金补偿。 (ii) 天津市政局亦同意自 2003 年 5 月 31 日起至新收费站兴建完成之日，按照相当于本 公司去年同期所得收益，就本公司的收益损失给予补偿。本公司于 2003 年 6 月收到 补偿款人民币 8,000,000 元，扣除相关成本后，本公司确认了人民币 5,538,000 元 的净补偿收益。 - 50- 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (b) 道路及收费站业务(续) (iii) 根据天津市政局于 2003 年 7 月 18 日发布的经修订的《天津市中环线东南半环(长 江道立交桥到洞庭路)专营管理办法》 ，本公司现拥有 6 个新收费站的收益权，期限 自 2003 年 7 月 1 日起至 2029 年 2 月 28 日止。未经天津市政局允许，本公司不得 将该收费权转让、租赁或抵押。 (iv) 本公司已于 2003 年 7 月 24 日与天津市车辆通行费征收办公室(“征收办”)签订通行费 委托征收协议。征收办是由天津市政局根据天津市政府于 2003 年 5 月 30 日发出的 《批转市建委关于改革我市贷款道路建设车辆通行费收费管理方案的通知》成立的 事业单位，负责通行费的征收工作，天津市政局成立的天津市贷款道路建设车辆通 行费稽查管理处负责车辆通行费的稽查管理工作。根据此协议，本公司委托征收办 对 6 个新收费站实行统一收费，以一家专业顾问公司对该 6 个新收费站于 2003 年 7 月签署的交通流量和通行费的预测报告中列明的各期间/年度收费金额作为核定本公 司应收各期间/年度最低收取通行费收入的标准，并据此向征收办支付有关通行费征 收管理费。征收办应按照 6 个新收费站各期间/年度的实际收取的通行费收入交付给 本公司，如该期间/年度该 6 个收费站按预测报告中的收费金额大于实际收入，征收 办应支付该补底差额予本公司作为通行费收入。如该期间/年度该 6 个收费站按预测 报告中的收费金额小于其实际收入，征收办应按实际通行费收入支付予本公司。 (c) 海河桥项目管理业务— 已终止的业务 本公司于 2001 年 9 月 24 日与天津市 政投资有限公司 (“控股股东”)签订了《中环线东 南半环海河大桥项目委托管理合同》。控股股东目前拥有该海河桥项目，根据该管理合同， 本公司将向控股股东提供有关建造该海河桥之项目管理服务， 并收取总计人民币 10,650,000 元的约定管理费用。 由于海河桥项目的建设自 2003 年 1 月 1 日起被搁置，本公司于 2003 年 4 月 29 日与控股 股东签订《关于〈中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同〉之终止协议》，双方约定 于 2003 年 1 月 1 日起终止上述合同。截至 2002 年 12 月 31 日止，海河桥项目累计完工 70.8%，本公司累计已确认的海河桥项目管理费收入为人民币 7,542,000 元。海河桥项目管 理业务的终止不会对本集团的财务状况构成重大影响。 2． 重大会计政策变更 本集团自2003年7月1日起采用经修订的《企业会计准则 –资产负债表日后事项》。采用该 修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认 为负债，2003年7月1日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的当期才确认为负债。 因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，详见附注22。 - 51- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (a) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制。 (b) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。除特别说明外，资产于取得时按实际成本入账；如以后发生资 产减值，则计提相应的资产减值准备。 (e) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。 (f) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。对于有确凿证据表明应收款项 确实无法收回时，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏 账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 (g) 存货 存货包括原材料、零部件及低值易耗品。 原材料按成本与可变现净值孰低计价。零部件及低值易耗品按成本减陈旧库存准备列账。 存货的发出按加权平均成本核算。 - 52- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (h) 长期股权投资 长期股权投资为准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资企业的投资占该企业 有表决权资本总额的 20%或以上、 或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大影响的， 采用权益法核算；对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%以下、或对被投 资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额 20%或以上但对其财务和经营决策不具有重大 影响的，采用成本法核算。 在母公司的会计报表中，对子公司的投资采用权益法核算。子公司指本公司直接或间接拥 有其 50%以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权力，并能据此从其经营活动中 获取利益的企业。 长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 (i) 固定资产计价和折旧 固定资产是按成本减累计折旧/摊销及累计减值亏损列账。 土地使用权的摊销(不包括与道路及收费站业务有关的土地使用权的摊销 )是按照土地使用 权 50 年期以直线法摊销其成本计算。 道路的折旧及有关道路及收费站业务的土地使用权摊销是按照交通流量法计提。根据此种 方法，折旧和摊销乃按有关期间的实际交通流量占该道路获授经营权利 30 年期间的预计交 通总流量的比例计提。道路及收费站业务的经营单位会在有关道路的营运期间对预计交通 总流量作定期审查。假如认为合适，将会进行独立专业交通流量研究。倘若预计交通总流 量出现重大变动，则将会作出适当的调整。 房屋及建筑物的折旧是根据有关租赁期或道路及收费站的剩余经营权利期限或其预计的可 使用期限(以较短者为准)按直线法摊销其成本计算。 折旧所采纳的期限介于 10 至 50 年不等。 - 53- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (i) 固定资产计价和折旧(续) 其他有形固定资产以直线法按其成本减去预计残值后在估计的可使用年限内平均计提。估 计可使用期限如下： 厂房及机器设备 10 至 30 年 运输车辆及其他 5 至 40 年 恢复固定资产至其正常运作能力所发生的主要费用计入利润表中。改善固定资产的有关开 支则被资本化，并按其估计可使用期限摊销。 在每年结算日，均须研究内外资讯以评估固定资产是否出现减值。如有迹象显示资产出现 减值，则估计资产之可收回价值，及(如适用)将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。 此等减值亏损在利润表入账。 出售固定资产的收入或亏损是指销售所得款项净额与有关资产的账面值之间的差额，并于 利润表入账。 (j) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成 本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可 使用状态之前为在建工程项目专门借款并实际用于该项目所发生的借款费用。在建工程在 达到预定可使用状态时转入固定资产。 在每年结算日，均须研究内外资讯以评估在建工程是否出现减值。如有迹象显示资产出现 减值，则估计资产之可收回价值，及(如适用)将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。 此等减值亏损在利润表入账。 (k) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在 资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止 资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权 平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。外币 专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金 额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 - 54- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (l) 维修及保养费用 维修及保养费用按其实际发生额计入利润表。 (m) 研究及开发费用 研究及开发费用按其实际发生额计入利润表。 (n) 退休福利 本集团参与天津市政府退休统筹基金计划，该计划规定本集团每年按现有雇员薪金的 20% 提拨作为供款。根据该计划，本集团现有在职与退休雇员的退休福利由该统筹基金承担。 本集团的供款于发生时计入利润表。 (o) 递延税项 递延税项依据负债法，对为税务申报计算的利润与会计报表列示的利润因确认时间不同引 起的差异，倘预期于可预见的未来需支付该负债或可收取该资产，则按当期税率计算。 (p) 经营租赁 所有收益和风险都由出租方承担的租赁为经营租赁。租赁支出在租赁期间以直线法计入当 期利润表。 (q) 外币交易 外币交易按交易日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。于会计报表结算日以外币为单 位的货币性资产及负债按当日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。 除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，所有汇兑损益 均在利润表中处理。 - 55- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (r) 收入确认原则 (1) 污水处理服务收入于提供服务时确认。污水处理厂建设费收入按照污水处理厂建设 期间的完工百分比确认。完工百分比乃根据独立测量师或工程师所发出之证书而厘 定。 (2) 公路收费收入于收取时确认。 (3) 海河桥项目管理费收入于海河桥建设期间按照完工百分比确认。完工百分比乃根据 独立测量师或工程师所发出之证书而厘定。 (4) 利息收入按存款已存入的期间和实际利率计算。 (s) 税项 (1) 所得税 所得税的会计处理方法为纳税影响会计法中的负债法，税率为 33％。 (2) 营业税 按业务收入的 5%计提营业税。 (3) 政府附加税 政府附加税包括城建税及教育费附加，分别按营业税额的 7%及 3%计提。 (t) 关联方 关联方指受天津市政局监控的国有企业或其他公司(详见附注 29)。 - 56- 3 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (u) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民共和国财 政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合 并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和纳入合并范围的子公司之间所有重大往 来余额及交易在合并会计报表编制时已予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳 入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表 影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 ４ 货币资金  合并  公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金 31 11 13 10 银行存款 450,043 537,918 400,050 515,497 其中：在建工程专用资金 308,796 360,922 292,875 361,892     合计 450,074 537,929 400,063 515,507     在建工程专用资金为污水处理及天津市纪庄子污水回用工程项目专有借款账户尚未使用的 银行存款余额。 - 57- 5 应收账款  合并  公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下: 1 年以内 107,737 28,704 107,737 28,232 减：坏账准备 - - - -     应收账款净值 107,737 28,704 107,737 28,232     应收账款明细如下： 应收排水公司 - 污水处理收入( 附注 1(a)(i)) 52,103 27,201 52,103 27,201 - 污水处理厂建设费收入(附注 1(a)(ii)) 35,868 - 35,868 - 应收天津市车辆通行费征收办公室 -车辆通行费收入(附注 1(b)) 19,766 - 19,766 - 应收控股股东 - 海河桥项目管理费收入(附注 1(c)) - 1,031 - 1,031 其他 - 472 - -     合计 107,737 28,704 107,737 28,232     上述应收账款主要为关联方欠款，且账龄均不超过一年，故未计提坏账准备。除 2002 年末应收控股股东 海河桥项目管理费收入外，年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 6 其他应收款  合并  公司- 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下: 1 年以内 2,854 1,419 5,401 1,078 减：坏账准备 - - - -     其他应收款净值 2,854 1,419 5,401 1,078     年末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 - 58- 7 预付账款  合并   公司- 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付购楼款 82,000 - 82,000 - 其他 2,295 1,871 932 253     合计 84,295 1,871 82,932 253     预付购楼款为本公司拟购买天津市宁发集团有限公司的位于天津市南开区的一幢 20 层办公 楼及投资物业而根据一份《关于宁发大厦房产之购置条件协议》支付的定金及预付款。 上述预付账款账龄均不超过一年，故未计提坏账准备。年末预付账款中无预付持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东的款项。 8 存货  合并及公司- 于 2003 年 于 2003 年 于 2002 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 1,680 - 2,022 - 零部件和低值易耗品 443 - 418 -     合计 2,123 - 2,440 -     - 59- 9 长期股权投资  合并 公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资于子公司(注释(a)) - - 56,443 15,439 投资于联营企业(注释(b)) 9,000 - 9,000 - 其他长期股权投资(注释(c)) 4,000 4,000 4,000 4,000     净值 13,000 4,000 69,443 19,439     (a) 投资于子公司 所占权益 注册及 子公司名称 注册资本 直接 间接 主要业务 经营地 公司类型 人民币千元 百分比 百分比 贵州创业水务有限公司 100,000 70% - 市政污水处理厂和自来 中国 中外合资经营 水厂等设施开发建设及 贵阳市 相关水处理设施的咨询 天津中水有限责任公司 20,000 90% - 中水生产、中水设施开 中国 有限责任公司    发建设及中水技术咨询 天津市 本年度内本公司与一家境外公司共同出资组建贵州创业水务有限公司，截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司已出资人民币 44,000,000 元。该公司将于 2004 年初开始投产。 (b) 投资于联营企业 合并及公司 占联营企业 联营企业名称 注册资本比例 股权成本 百分比 人民币千元 天津创业建材有限公司 45% 9,000 减：长期股权投资减值准备 -  净额 9,000  本年度内本公司与天津市排水公司和天津森源科技发展有限公司共同出资组建天津创业建材有 限公司，本公司出资人民币 9,000,000 元，占该联营企业注册资本的 45%。天津创业建材有限 公司的主要业务为经营新型排水管材料的制造。该公司于本年度还未开始营运。 - 60- 9 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 合并及公司 占被投资公司 被投资公司名称 注册资本比例 股权成本 百分比 人民币千元 天津市宝通轻集料有限公司 (本公司对其无重大影响力) 20% 2,000 天津北方人才港股份有限公司 6.1% 2,000 减：长期股权投资减值准备 -  净额 4,000  10 固定资产及累计折旧/摊销 合并- 房屋及 厂房及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2003 年 1 月 1 日余额 651,098 185,418 655,877 208,788 56,536 1,757,717 本年增加 74 - 45,606 72,110 9,178 126,968 本年减少 (5,655) - (23,706) (7,404) (7,129) (43,894)       2003 年 12 月 31 日余额 645,517 185,418 677,777 273,494 58,585 1,840,791       累计折旧/摊销 2003 年 1 月 1 日余额 42,341 35,052 259,411 126,122 30,095 493,021 本年增加 14,488 943 20,759 10,136 6,293 52,619 本年减少 (322) - (3,619) (3,987) (3,159) (11,087)       2003 年 12 月 31 日余额 56,507 35,995 276,551 132,271 33,229 534,553       净值 2003 年 12 月 31 日余额 589,010 149,423 401,226 141,223 25,356 1,306,238       2002 年 12 月 31 日余额 608,757 150,366 396,466 82,666 26,441 1,264,696       - 61- 10 固定资产及累计折旧/摊销(续) 公司- 房屋及 厂房及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2003 年 1 月 1 日余额 651,098 185,418 655,877 208,788 54,255 1,755,436 本年增加 74 - 2,156 5,764 8,423 16,417 本年减少 (5,655) - (23,706) (7,404) (7,129) (43,894)       2003 年 12 月 31 日余额 645,517 185,418 634,327 207,148 55,549 1,727,959       累计折旧/摊销 2003 年 1 月 1 日余额 42,341 35,052 259,411 126,122 29,845 492,771 本年增加 14,488 943 20,757 10,137 5,954 52,279 本年减少 (322) - (3,619) (3,987) (3,159) (11,087)       2003 年 12 月 31 日余额 56,507 35,995 276,549 132,272 32,640 533,963       净值 2003 年 12 月 31 日余额 589,010 149,423 357,778 74,876 22,909 1,193,996       2002 年 12 月 31 日余额 608,757 150,366 396,466 82,666 24,410 1,262,665       本集团的所有土地、道路、房屋及建筑物和厂房均位于中国境内。截止 2003 年 12 月 31 日，固定资产未发生减值，故未计提减值准备。 如附注 1(b)(i) 所述，按照天津市政府道路通行费的统一收取安排，本公司道路收费站已于 2003 年 5 月 31 日起停止经营并已经拆除。天津市政局已对本公司被拆除的旧收费站按其 于 2003 年 6 月 30 日之账面净值人民币 32,563,000 元给予本公司一次性现金补偿。 - 62- 11 在建工程 预算数 于 2003 年 于 2003 年 （包括收购价） 1月1日 本年增加 12 月 31 日 工程投入占 工程项目名称 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资金来源 预算的比例 咸阳路污水处理厂 建设项目 1,199,720 281,677 132,209 413,886 自筹及银行贷款 34.50% 纪庄子污水处理厂 扩建项目 1,054,722 518,147 87,767 605,914 自筹及银行贷款 57.45% 北仓污水处理厂 建设项目 366,327 25,801 61,945 87,746 自筹及银行贷款 23.95% 研发中心项目 16,546 - 2,233 2,233 自筹 13.50% 纪庄子污水处理厂 办公楼改造 5,226 - 1,242 1,242 自筹 23.77% 员工宿舍楼项目 8,907 - 1,135 1,135 自筹 12.74% 其他 - - 1,008 1,008 自筹 在建工程合计（公司） 2,651,448 825,625 287,539 1,113,164 纪庄子污水回用工程 143,416 90,324 17,137 107,461 自筹及专项贷款 74.93% 在建工程合计（合并） 2,794,864 915,949 304,676 1,220,625 其中：借款费用资本化金额 - 公司 6,328 10,421 16,749 - 合并 6,328 13,108 19,436 截止 2003 年 12 月 31 日，在建工程未发生减值，故未计提减值准备。 - 63- 12 短期借款  合并   公司- 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行借款 45,000 30,000 45,000 -     2003 年末短期借款是本公司从中国建设银行天津分行获得，年利率为 5.31%；2002 年末 短期借款是本集团子公司从上海浦东发展银行获得，年利率为 5.76%；均由本公司控股股 东提供保证担保。 13 应付账款 年末应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 14 预收账款 按建设收费协议(附注 1(a)(ii))规定，排水公司应向本公司预付三个污水处理厂在建工程建设 费总金额的 10%计人民币 117,052,000 元；同时，本公司各期间/年度向排水公司收取的建 设费收入中的 10%部分应冲抵该预付款。年末预收账款为该预付款的剩余尚未冲抵金额(已 冲抵自 2001 年 9 月 24 日至 2003 年 12 月 31 日止已在本公司账目上累计确认的建设费收 入的 10 %，人民币 41,853,000 元)。 年末预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 15 应付股利 本公司于 2003 年 4 月 8 日召开的第 11 次股东大会通过决议，以截至 2002 年 12 月 31 日 止之总股本 1,330,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 8 角 5 分(含税)予股东， 共计人民币 113,050,000 元，此项利润分配于 2003 年度记入应付股利账户(2002 年：每 10 股派发现金红利人民币 8 角(含税)予股东，共计人民币 106,400,000 元，并已通过追溯调整 记入 2002 年度应付股利账户)。 年末应付股利的余额为尚未支付给部分境内法人股之股利。 - 64- 16 应交税金 合并 公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应交所得税 36,623 9,225 36,623 9,225 应交营业税及其他 8,985 11,971 8,976 11,966     合计 45,608 21,196 45,599 21,191     17 其他应付款 合并 公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付控股股东(注释(a)) - 4,737 - 4,737 应付建设成本(注释(b)) 140,070 62,240 138,024 60,352 应付排水公司(注释(c)) - 105,565 105,565 应付购买固定资产款(注释(d)) 66,000 - - - 其他 1,473 3,981 2,855 3,981     合计 207,543 176,523 140,879 174,635     a. 2002 年末的应付控股股东款项无抵押、不计息，并已于本年度内清还。2003 年末其他应 付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (b) 应付建设成本为本公司建设污水处理厂所发生的建设成本但尚未支付予建设商之金额(附注 1(a)(ii))，其中有人民币 2,072,018 元(2002 年末：人民币 22,781,000 元)为应付关联方之金 额。 (c) 2002 年末的应付排水公司款项是由于本公司收购排水公司三个污水处理厂在建工程，按 2002 年 12 月 31 日的各项余额结算后而产生的净额。该金额不计息并已于本年度内清还。 (d) 应付购买固定资产款为本公司之子公司贵州创业水务有限公司于 2003 年购买位于贵阳市 的一座污水处理厂的应付余额。 - 65- 18 长期借款 长期借款包括： (a) 从 国 家 开 发 银 行 获 得 的 长 期 借 款 人 民 币 580,000,000 元 (2002 年 末 ： 人 民 币 500,000,000 元)，其中的人民币 500,000,000 元是随本公司于 2002 年末收购排水公 司三个污水处理厂在建工程而同时转入本公司。该借款的信贷额度为人民币 7.4 亿元， 由天津市政局提供保证担保及以天津市政局拥有业务中的部分收费权作为质押。该银 行贷款利率依据中国人民银行颁布的长期借款利率而变动，现时年利率为 5.76%(2002 年末：5.76%)，并需从 2004 年至 2011 年分期偿还·。 (b) 从中国光大银行获得的长期借款人民币 50,000,000 元(2002 年末：无)，年利率为 5.76%，用于本公司三个污水处理厂在建工程项目的建设。该借款的信贷额度为人民 币 7 亿元，由排水公司提供污水处理费收费权作为质押。 (c) 本公司之子公司天津中水有限责任公司从中国光大银行获得的专项借款人民币 60,000,000 元(2002 年末：无)，年利率为 5.02%，用于该子公司铺设中水供水管网。 该借款由本公司控股股东提供保证担保。 长期借款具体还款期如下：  合并   公司- 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 50,000 - 50,000 - 第二年内支付 55,000 50,000 55,000 50,000 第三年至第五年内支付 426,000 243,000 366,000 243,000 五年以后支付 159,000 207,000 159,000 207,000     小计 690,000 500,000 630,000 500,000 减：已列入流动负债的一年内到期金额 (50,000) - (50,000) -     合计 640,000 500,000 580,000 500,000     19 专项应付款 专项应付款包括本公司之子公司天津中水有限责任公司从天津市政局获得的专项资金，共 计人民币 81,000,000 元(2002 年末:人民币 66,000,000 元)，用于天津市纪庄子污水回用工 程建设。其余的专项应付款为该子公司从天津市市政府其他部门获得。以上专项应付款自 其各自取得之日起至本年末不计息，并只需在具体项目完成后(估计超过一年)才与贷款方商 议还款日期和方法。 - 66- 20 股本 公司 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 公司注册股本 每股面值为人民币 1 元之 A 股(990,000,000 股) 990,000 990,000 H 股(340,000,000 股) 340,000 340,000   合计 1,330,000 1,330,000   已发行及缴足股本 公司 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 (1)每股面值为人民币 1 元之 A 股 尚未流通股份 国家股(839,020,000 股) 839,020 839,020 境内法人股(38,485,000 股) 38,485 38,485 已流通股份 社会公众股(112,495,000 股) 112,495 112,495   小计 990,000 990,000 (2)每股面值为人民币 1 元之 H 股 已流通境外外资股份 社会公众股(340,000,000 股) 340,000 340,000   合计 1,330,000 1,330,000   所有 A 股及 H 股在各方面均享有同等权益。 本公司于 2003 年 12 月 23 日已与纽约银行(作为托管银行)建立一级美国存托凭证计划 (ADR)。美国证券交易委员会已宣布该美国存托凭证计划之注册说明书生效。该美国存托凭 证计划中之每份美国存托凭证相等于二十股本公司于香港联合交易所有限公司上市的 H 股 股份。本公司没有亦不会因为该美国存托凭证计划而发行新股份。该美国存托凭证计划中 之美国存托凭证将不会在美国的任何证券交易所上市，而只会在美国场外市场进行买卖。 - 67- 21 资本公积及盈余公积 合并及公司 资本公积 法定盈余公积金 法定公益金 (注释(a)) (注释(b)) (注释(b)) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 1 月 1 日余额 69,289 56,223 28,112 由利润分配转入 - 提取法定盈余公积金( 注释(b)) - 27,689 - - 提取法定公益金(注释(b)) - - 13,845    2003 年 12 月 31 日余额 69,289 83,912 41,957    (a) 资本公积 资本公积年末余额由以下部分构成： 合并及公司 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 股本溢价 69,289 69,289   资本公积可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (b) 盈余公积 盈余公积包含法定盈余公积金和法定公益金。 根据本公司章程，应按中国会计制度计算的净利润的 10%计提法定盈余公积金(直至此项公 积金结余达注册资本的 50%为止)，及净利润的 5 - 10%计提法定公益金。此等金额须在派 发股息之前计提。 本公司董事会决定本年度按中国会计制度计算的净利润的 10%及 5％分别计提了法定盈余 公 积 金 人 民 币 27,689,000 元(2002 年 ： 人 民 币 28,273,000 元 )和 法 定 公 益 金 人 民 币 13,845,000 元(2002 年：人民币 14,362,000 元)。 法定盈余公积金限于下列用途： (1) 弥补亏损； (2) 扩充本公司生产设备；或 (3) 转为股本。 - 68- 21 资本公积及盈余公积(续) 如经本公司股东在股东大会通过决议将法定盈余公积金转为股本，所留存的该项法定盈余公 积金数额须不低于注册资本的 25%。 法定公益金限于下列用途： 法定公益金只可用于公司职工的集体福利，且属于股东权益的一部分，在清算前不作分配。 22 未分配利润 合并及公司 合并及公司 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润(原金额) 258,450 127,349 加：追溯调整-资产负债表日后股东大会批准分派的现金股利 113,050 106,400   追溯调整后的年初未分配利润 (附注 2) 371,500 233,749 加：本年净利润 276,892 287,236   648,392 520,985 减：提取当年度法定盈余公积金(附注 21) (27,689) (28,723) 提取当年度法定公益金(附注 21) (13,845) (14,362) 应付普通股股利-股东大会已批准的上年度现金股利 (113,050) (106,400)   年末未分配利润 493,808 371,500   如附注 2 所述，本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用经修订的《企业会计准则 – 资产负债表 日后事项》。现金股利于股东大会批准利润分配方案的当期从股东权益转出并确认为负债。 因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整并分别调增了 2002 及 2001 年 12 月 31 日的未分配利润人民币 113,050,000 元及人民币 106,400,000 元。 此外，根据董事会于 2004 年 2 月 12 日通过的决议，本公司拟按已发行股本 1,330,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 角(含税)作为 2003 年末股利，共计人 民币 106,400,000 元。由于此项提议尚待股东大会批准，按照经修订的《企业会计准则 - 资 产负债表日后事项》 ，此项股利分派建议不在本会计报表中作为应付股利处理。待即将举行 的 2003 年度股东大会通过此项方案，股利分配将反映在 2004 年度会计报表中的应付股利 账户。 - 69- 23 主营业务收入及分业务资料 (a) 主营业务收入 合并 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 污水处理收入 421,048 399,665 污水处理厂建设费收入 143,982 183,536   小计 565,030 583,201 路费收入 64,666 82,736 海河桥项目管理费收入 - 4,812   629,696 670,749   (b) 分业务资料 污水处理及 道路及收费站 海河桥 污水处理厂建设 (注释(i)) 项目管理 合并 2003 年度 2003 年度 2003 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 565,030 64,666 - 629,696 主营业务成本 (107,377) (21,231) - (128,608) 主营业务税金及附加 - (31,077) (3,974) (35,051)     主营业务利润 426,576 39,461 - 466,037 减：管理费用 (34,657) (5,224) - (39,881) 加：财务(费用)/收入净额 (19,168) 675 - (18,493) 其他 (464) 5,739 - 5,275     利润总额 372,287 40,651 - 412,938 减：所得税 (123,953) (12,426) - (136,379)     净利润 - 少数股东损益以前 248,334 28,225 - 276,559 少数股东损益 333 - - 333     净利润 248,667 28,225 - 276,892     (i) 如附注 1(b)(iv) 所述，本公司按照与征收办签订的通行费委托征收协议及有关交通 流量和通行费的预测报告，本公司自 2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止应 收征收办最低的通行费收入为人民币 33,977,000 元，减去该 6 个新收费站实际从 车主收到的人民币 27,170,000 元通行费，征收办仍需支付人民币 6,807,000 元的补 底差额予本公司作为通行费收入。同时，本公司按照通行费委托征收协议需支付征 收办代收通行费管理费人民币 3,560,000 元。 - 70- 23 营业务收入及分业务资料(续) (b) 分业务资料(续) 污水处理及 道路及 海河桥 污水处理厂建设 收费站 项目管理 合并 2002 年度 2002 年度 2002 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 583,201 82,736 4,812 670,749 主营业务成本 (112,150) (32,910) (1,076) (146,136) 主营业务税金及附加 (32,075) (4,551) (265) (36,891)     主营业务利润 438,976 45,275 3,471 487,722 减：管理费用 (38,399) (7,648) - (46,047) 加：财务(费用)/收入净额 (14,461) 1,950 - (12,511) 其他 364 (992) - (628)     利润总额 386,480 38,585 3,471 428,536 减：所得税 (127,597) (12,733) (1,145) (141,475)     净利润 - 少数股东损益以前 258,883 25,852 2,326 287,061 少数股东损益 175 - - 175     净利润 259,058 25,852 2,326 287,236     24 主营业务税金及附加  合并 公司 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业税金 31,885 33,537 31,885 33,537 城建税 2,216 2,348 2,216 2,348 教育费附加 950 1,006 950 1,006     合计 35,051 36,891 35,051 36,891     25 其他业务利润 其他业务利润中含人民币 5,538,000 元为收到天津市政局补偿本公司 2003 年 6 月份道路收 费站收入人民币 8,000,000 元，扣除相关成本后的利润(附注 1(b)(ii)) - 71- 26 财务费用净额  合并 公司 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息支出 (32,450) (20,899) (29,763) (20,899) 减：资本化利息 13,108 6,328 10,421 6,328     利息支出净额 (19,342) (14,571) (19,342) (14,571) 减：利息收入 993 2,158 930 2,073 其他 (144) (98) (142) (97)     (18,493) (12,511) (18,554) (12,595)     27 投资损失  合并 公司 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按权益法 应占子公司净亏损 - - (2,996) (1,579)     28 承担事项 (a) 资本承担  合并 公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备(注释 i) 190,725 146,710 184,209 134,968 已批准但未签约(注释 ii) 1,392,865 1,662,955 1,363,426 1,650,520     1,583,590 1,809,665 1,547,635 1,785,488     (i) 本年末合并金额主要为本公司之污水处理厂在建工程(附注 1(a)(ii))的资 本承担人民币 166,209,000 元、本公司购买宁发大厦作为办公楼及投资 物业的资本承担人民币 18,000,000 元及本公司之子公司天津中水有限 责任公司就天津市纪庄子污水回用工程的资本承担人民币 6,516,000 元。 - 72 - 28 承担事项(续) (a) 资本承担(续) (ii) 本年末合并金额主要为本公司自 2003 年 1 月 1 日起至完成建设现有污 水处理厂在建项目的预计资本承担人民币 1,337,357,000 元及本公司之 子公司天津中水有限责任公司就天津市纪庄子污水回用工程的资本承 担人民币 29,439,000 元。 此外，本公司董事会于 2003 年内通过以下投资项目： 预计投资金额 年末已投资金额 投资项目 经营范围 人民币千元 人民币千元 投资建设一家污水处理厂 经营污水处理 52,523 - 投资设立三家合资公司 经营水务 322,000 44,000 投资设立一家合资公司 经营新型排水管材料的制造 9,000 9,000 383,523 53,000 (b) 经营租赁承担 本公司向控股股东租用若干办公室并签订了不可撤销的经营租赁合同。根据该 等合同，于 2003 年 12 月 31 日，本公司需于未来支付之最低租赁费用总额如 下： 合并 公司 于 2003 年 于 2002 年 于 2003 年 于 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 1,050 1,050 1,050 1,050 第二年至第五年内支付 2,400 3,000 2,400 3,000 五年以后支付 5,625 6,075 5,625 6,075     9,075 10,125 9,075 10,125     73 29 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方 关联方名称： 天津市政投资有限公司 天津市市政工程局 天津中水有限责任公司 注册地点： 中国天津 中国天津 中国天津 主要业务： 市政基础设施的开发建 主管天津市市政、 中水的生产销售及中水 设及经营管理 公路的建设和管理 设施的开发建设 与本公司关系： 控股股东 业务受其监控 本公司之控股子公司 经济性质： 有限公司 国家机关 有限公司 法定代表人： 孙增印 孙增印 张文辉 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 于 2003 年 1 月 1 日 本年增加数 于 2003 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 天津市政投资有限公司 1,724,278 - 1,724,278 天津中水有限责任公司 20,000 - 20,000 贵州创业水务有限公司 - 100,000 100,000    (c) 存在控制关系的关联方所持本公司股份或权益及其变化 企业名称 于 2003 年 1 月 1 日 本年增加数 于 2003 年 12 月 31 日 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 天津市政投资有限公司 839,020 63.08 - - 839,020 63.08       74 29 关联方关系(续) (d) 不存在控制关系的主要关联方 关联方名称 与本公司关系 天津市排水公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市市政道桥有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市市政道桥建筑工程公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市第一市政公路工程有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市第二市政公路工程有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市第三市政公路工程有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市第五市政公路工程有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市城建集团有限公司 同受市政局监控的国营企业或公司 (注释(e)) 天津市排水管理处 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水管理处第二排水管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水管理处第四排水管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水管理处第八排水管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水工程公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水工程公司二分公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市道路桥梁管理处 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市道路桥梁管理处第一道路管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市道路桥梁管理处第三道路管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市市政工程设计研究院 同受市政局监控的国营企业或公司 伟信(天津)工程咨询有限公司 本公司控股股东的联营公司 (e) 天津市市政道桥建筑工程公司等 7 家公司经天津市政府及天津市财政局批准自 2003 年 7 月 1 日起由天津市城市建设委员会监控，故与本公司关联关系自 2003 年 7 月 1 日起中止。 30 关联交易 于 2003 年内，本集团与若干关联方在日常营运中进行的重大交易如下： 关联方的名称 交易性质 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 收入： 天津市排水公司 污水处理服务费收入(注释(a)) 421,048 399,665 天津市排水公司 承建污水处理厂工程收入(注释(b)) 143,982 183,536 天津市政投资有限公司 海河桥建设项目管理收入(注释(c)) - 4,812 天津市市政工程局 2003 年 6 月份通行费收入补偿(注释(d)) 8,000 -   75 30 关联交易(续) 关联方的名称 交易性质 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 支出： 道桥公司 2003 年 1 月至 6 月道路维修及保养 开支(注释(e)) 1,375 2,750 天津市政投资有限公司 办公室租赁费用(注释(f)) 1,050 1,050 伟信(天津)工程咨询有限公司 工程及道路项目咨询费用(注释(g)) 840 -   其他： 污水处理厂建设： 关联建设商 应支付污水处理厂建设成本(注释(h)) 35,623 344,010 处置固定资产： 天津市市政工程局 收到拆除旧收费站补偿款项(注释(i)) 32,563 -   注释： (a) 此乃本公司按照一份《污水处理委托协议》提供污水处理服务予天津市排水公 司所应取得的收入，详见附注 1(a)(i)。 (b) 此乃本公司根据与天津市排水公司签订的《污水处理（扩建）在建工程收费协议》 而承建三个污水处理厂在建工程所应取得的收入，详见附注 1(a)(ii)。 (c) 此乃本公司提供海河桥项目管理服务予控股股东所应取得的收入，详见附注 1(c)。 (d) 此乃本公司从天津市市政工程局收到的 因需拆迁本公司旧收费站而补偿本公 司的 2003 年 6 月份道路收费站收入。 (e) 根据一份道路维修养护委托协议，天津市市政道桥建筑工程公司(“道桥公司”) 向本公司提供有关东南半环城市道路的维修及养护服务，并按中国建设部不时发 出的《全国市政工程设施养护维修估算指标》(建设部城[1993]第 412 号文件)所 规定的费率收取费用。 (f) 此乃本公司按照若干与控股股东签订的办公室租赁协议应支付控股股东的办公室 租赁费用。根据该等协议，本公司向控股股东租用其物业作为办公室，租金共计每 年人民币 1,050,000 元(2002 年度：人民币 1,050,000 元)，每三年按一名独立评估 师厘定的市场价格予以调整。 (g) 此乃本公司按照伟信(天津)工程咨询有限公司提供的工程及道路项目咨询服务 应支付该公司的费用。 76 30 关联交易(续) (h) 此乃本公司于 2003 年内发生的应支付予关联方的污水处理厂建设成本： 关联方名称 2003 年度 2002 年度 人民币千元 人民币千元 天津市市政道桥有限公司(2003 年 1 月至 6 月) 160 - 天津市第一市政公路工程有限公司 (2003 年 1 月至 6 月) - 1,654 天津市第二市政公路工程有限公司 (2003 年 1 月至 6 月) 5,601 63,125 天津市第三市政公路工程有限公司(2003 年 1 月至 6 月) 2,584 8,992 天津市第五市政公路工程有限公司(2003 年 1 月至 6 月) 944 47,827 天津市城建集团有限公司(2003 年 1 月至 6 月) 10,116 195,820 天津市排水管理处 - 300 天津市排水管理处第二排水管理所 - 1,300 天津市排水管理处第四排水管理所 - 1,000 天津市排水管理处第八排水管理所 1,724 - 天津市排水工程公司 4,716 8,767 天津市排水工程公司二分公司 - 750 天津市道路桥梁管理处 2,415 569 天津市道路桥梁管理处第一道路管理所 - 651 天津市道路桥梁管理处第三道路管理所 - 355 天津市市政工程设计研究院 7,363 12,900   合计 35,623 344,010   (i) 此乃本公司收到天津市市政工程局拆除旧收费站按其 2003 年 6 月 30 日的净资 产值给予的一次性现金补偿。 (j) 本公司 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 2 月 27 日道路及收费站业务所使用之收费 站中有 13 宗土地为天津市政局根据一份土地租赁协议免费授予本公司使用。 自 2003 年 2 月 28 日起， 该 13 宗土地为天津市规划和国土资源局根据一份《天 津市国有土地使用权租赁合同》按每年支付约人民币 380,000 元租金授予本公 司使用。目前，本公司的道路及收费站业务所使用之收费站己被拆除，本公司 正与天津市规划和国土资源局办理该 13 宗土地租赁合同终止手续。 31 董事酬金 于 2003 年内，本公司及子公司向本公司董事支付了酬金 (包括薪金、房屋津 贴及其他津贴)人民币 2,169,000 元和替董事支付了退休福利费人民币 18,720 元，共计人民币 2,187,720 元 (2002 年度：人民币 2,517,000 元)，其中包括 向独立非执行董事支付之酬金人民币 689,000 元 (2002 年度：人民币 715,000 元)。 77 32 重大事项 根据 2002 年 2 月 28 日本公司第 2 届董事会第 22 次会议决定，本公司将按面 值发行不超过人民币 12 亿元的 A 股可转换公司债券，该可转换公司债券每张 面值为人民币 100 元，期限为 5 年。该项 A 股可转换公司债券的发行已于 2002 年 4 月 16 日召开的第十次股东大会审议通过。于 2003 年 4 月 8 日本公司第 11 次股东大会审议通过了关于延长 A 股可转公司债券方案有效期限的建议， 目前本公司仍在积极筹备该项债券的发行。 33 会计报表的核准发出 本会计报表于 2004 年 2 月 12 日经由本公司董事会核准发出。 78 2003 年度管理层提供的补充资料 (1) 分别按照中国会计规则及香港会计原则编制截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止年度账面之间的差异载列 如下： 股东应占利润 资产净值 合并 公司 合并 公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按中国会计规则编制 ２７６，８９２ ２７６，８９２ ２，０１８，９６６ ２，０１８，９６６ 冲回根据权益法入账之子公司亏损 — ２，９９６ — ５，５５７ 按香港会计原则编制 ２７６，８９２ ２７９，８８８ ２，０１８，９６６ ２，０２４，５２３ (2) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 项目 报告期利润（千元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ４６６，０３７ ２３．０８ ２４．０６ ０．３５ ０．３５ 营业利润 ４１４，０５１ ２０．５１ ２１．３８ ０．３１ ０．３１ 净利润 ２７６，８９２ １３．７１ １４．２９ ０．２１ ０．２１ 扣除非经常性 损益后的净利润 ２７８，００５ １３．７７ １４．３５ ０．２１ ０．２１ 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下： Ｐ ＲＯＥ ＝———————————————— Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０ 其中：Ｐ 为报告期利润；ＮＰ 为报告期净利润；Ｅ０ 为期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股 等新增净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 - 79 - 加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下： Ｐ ＥＰＳ ＝———————————————— Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０ 其中：Ｐ 为报告期利润；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购或缩股等减少 股份数；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总 额 10%（含 10%）以上的项目分析 人民币：千元 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 注释 人民币千元 人民币千元 金额 % 应收账款 １０７，７３７ ２８，７０４ ７９，０３３ ２７５ １ 在建工程 １，２２０，６２５ ９１５，９４９ ３０４，６７６ ３３ ２ 预付账款 ８４，２９５ １，８７１ ８２，４２４ ４，４０５ ３ 长期借款 ６９０，０００ ５００，０００ １９０，０００ ３８ ４ 其中：一年内到 ５０，０００ － ５０，０００ 期的长期借款 注释： 1． 应收账款的增加主要是由于 (a) 应收排水公司污水处理费及污水处理厂建设费用较上一年度增长人民币 60,770 万元，期末款项帐龄均在 1 年以内。 (b) 应收尚未收到的道路通行费收入人民币 19,766 千元(2002 年：0)，期末款项帐龄 在 1 年以内。 2． 期末在建工程的增加主要为三个污水处理厂建设项目的实施。 3． 预付增加主要为本公司拟购买天津市宁发集团有限公司的位于天津市南开区的一幢 20 层办公楼及投资物业而根据一份《关于宁发大厦房产之购置条件协议》支付的定 金及预付款，共计人民币 82,000 千元。 4． 本年长期借款增加人民币 190,000 千元，主要为从国家开发银行增加借款人民币 80,000 千元；从中国光大银行新增借款人民币 110,000 千元，以上借款皆用于本公司 三个污水处理厂建设及本公司之子公司天津中水有限责任公司的污水回用工程建 设。 一年内到期的长期借款的增加是由于从国家开发银行获得的长期借款自 2004 年起进 入偿还期，2004 年应偿还借款人民币 50,000 千元。 80 根据香港会计原则编制的综合损益表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 附注 2003年 2002年 人民币千元 人民币千元 营业额 1 594,645 633,858 销售成本 (128,608) (146,136) 毛利 466,037 487,722 其他收入 1 6,531 2,158 行政开支 (39,881) (46,047) 其他经营开支，淨值 (407) (726) 经营盈利 432,280 443,107 财务费用 2 (19,342) (14,571) 除税前盈利 412,938 428,536 税项 3 (136,379) (141,475) 除税后盈利 276,559 287,061 少数股东权益 333 175 股东应占盈利 276,892 287,236 股息 4 106,400 113,050 人民币 人民币 每股盈利 5 0.21 0.22 81 1 营业额、收益及分部资料 本集团目前从事污水处理、污水处理厂建设、城市道路及收费站和海河桥项目管理业务。 (a) 本集团的营业额及其它收入分析 2003年 2002年 人民币千元 人民币千元 营业额 污水处理服务收入 397,890 377,684 污水处理在建工程的建設費收入 136,063 173,442 533,953 551,126 路费收入 60,692 78,185 海河桥管理收入 - 4,547 594,645 633,858 其他收入 收费站拆迁补偿收益 5,538 - 利息收入 993 2,158 6,531 2,158 总收入 601,176 636,016 根据中国税法，本集团业务须缴纳按经营收益 ５％计算的营业税及按营业税款 １０％计算的政府附 加税。截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止年度的营业税及政府附加税为人民币 ３５，０５１，０００ 元（２００２ 年： 人民币 ３６，８９１，０００ 元），此金额于计算营业额时已从本集团业务之经营收入中扣除。 82 (b) 业务分部资料 污水处理及 道路及 污水处理厂建设 收费站 集团 2003年 2003年 2003年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 533,953 60,693 594,646 分部业绩 372,287 40,651 412,938 税项 -136,379 除税后盈利 276,559 少数股东权益 333 股东应占盈利 276,892 折旧及摊销 42,774 9,845 52,619 污水处理及 道路及 海河桥 污水处理厂建设 收费站 项目管理 集团 2002年 2002年 2002年 2002年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 551,126 78,185 4,547 633,858 分部业绩 386,480 38,585 3,471 428,536 税项 (141,475) 除税后盈利 287,061 少数股东权益 175 股东应占盈利 287,236 折旧及摊销 40,094 10,780 - 50,874 由于本集团所有的业务均在中国发生，故不呈列地区分部资料。 83 2 财务费用 ２００３ 年 ２００２ 年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 ３２，４５０ ２０，８９９ 减：在建工程资本化利息 （１３，１０８） （６，３２８）   １９，３４２ １４，５７１   3 税项 由于本公司在香港并无应课税利润，故并未作出香港利得税拨备（２００２：无）。税项为中国所得税， 已按本集团业务应课税利润之 ３３％计算。 于 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团没有未作出拨备之递延税项（２００２ 年：无） 。 4 股息 ２００３ 年 ２００２ 年 人民币千元 人民币千元 拟派末期股息每十股人民币 ０．８ 元 （２００２ 年： 每十股人民币 ０．８５ 元） １０６，４００ １１３，０５０ 根据董事会于 ２００４ 年 ２ 月 １２ 日通过的决议，本公司拟按已发行股本 １，３３０，０００，０００ 股为基数， 向全体股东每 １０ 股派发现金股利人民币 ８ 角（含税）作为 ２００３ 年末股利，共计人民币 １０６，４００，０００ 元（２００２ 年：每 １０ 股派发现金股息人民币 ８ 角 ５ 分（含税）予股东，共计人民币 １１３，０５０，０００ 元）。 此项拟派股息并无于本账目中列作应付股息，惟将于截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日止年度列作保留盈 余分派。 5 每股盈利 每股盈利根据本年度股东应占盈利人民币 ２７６，８９２，０００ 元 （２００２ 年：人民币 ２８７，２３６，０００ 元） 以及年内已发行普通股 １，３３０，０００，０００ 股（２００２ 年：１，３３０，０００，０００ 股）计算。 承董事会命 董事长 马白玉 中国•天津 二○○四年二月十二日 84