丰华股份(600615)*ST丰华2003年年度报告

上海丰华（集团）股份有限公司 2003年年度报告 第一节 重要提示 公司董事会提请广大投资者高度关注本报告中占公司资产50%以上的北京红 狮涂料有限公司在报告期内所出现的巨额亏损,高度关注北京红狮涂料有限公司 严重违反有关规定,多项重大事项未报公司董事会审议并决策。现根据上海立信长 江会计师事务所提供的公司2003年度审计报告提示如下： 1．擅自决定向唐山新戴河旅游开发有限公司投资总额预计达2.8亿元的旅游 项目，并于2001年已出资2600万元受让该项目的一宗土地。 2．报告期内擅自决定与北京嘉桓基业房地产开发有限公司签订补充协议，将 原转让土地面积35452平方米调整为27434平方米，将原转让费9833万元调整为 4112万元。 3．报告期内擅自将长春泰欧亚涂料有限公司50%股权转让给杜邦中国集团有 限公司，涉及金额308万美元。 4．2001年擅自与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订《土地转让 协议》，报告期内北京红狮涂料有限公司尚未收到根据上述协议的搬迁建设资金 29802万元。 5．2003年2月13日，擅自出资1000万元投资唐山缤纷彩色钢板有限公司24.1% 的股份。同年3月28日，又擅自以1000万元实施转让给唐山神河贸易公司。 此外，报告期内公司应收帐款中的255户应收金额共计1783.12万元，计提坏 帐准备1749.72万元；114户应收金额8495.47万元，计提坏帐准备9342.84万元。 报告期内预提费用年末数比年初数增加1231.98万元，增加比例达662%。 公司董事会提请广大投资者注意本报告中北京红狮涂料有限公司相关资料是 否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容的真实性、准确性和完整性 由提供资料的北京红狮涂料有限公司的相关人员承担个别及连带责任。除此之外， 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事高杰先生委托董事于清才先生出席会议并行使表决权。 公司独立董事肖金泉、俞夏林、许铁良先生、因未联系上未参加审议本年度 报告的董事会会议，公司将继续联络征求他们的意见并另行公告。 公司董事长彭龙先生、总经理于清才先生、会计机构负责人金佳慧女士声明： 除本报告中涉及的北京红狮涂料有限公司的相关财务内容外，保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据与业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第六节 公司治理结构 7 第七节 股东大会情况简介 8 第八节 董事会报告 9 第九节 监事会报告 14 第十节 重要事项 15 第十一节 财务报告 17 第十二节 备查文件 18 附：审计报告、会计报表、会计报表附注 19 2 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称:上海丰华（集团）股份有限公司 公司法定英文名称:SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写: SFH （二）公司法定代表人:宋波 （三）公司董事会秘书:王结根 董事会证券事务代表:张国丰 联系地址:上海市中山东二路22—1号 电话:(021) 63552809 传真:(021) 63552809 电子信箱：fhzq @fenghwa.com.cn （四）公司注册地址:上海市浦东新区东方路3601号 邮政编码:200002 国际互联网网址：www.fenghwa.com.cn 电子信箱：fhzq @fenghwa.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点: 董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:*ST丰华 股票代码:600615 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期:1992年6月6日 登记地点：上海 企业法人营业执照注册号: 3100001000745 税务登记号码: 310043132209367 公司聘请的会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司。 办公地址:上海市南京东路61号 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一） 本年度主要会计数据和业务数据(单位：人民币元) 利润总额 -211,113,356.97 净利润 -177,833,475.24 扣除非经常性损益后的净利润 -142,354,413.57 主营业务利润 37,740,626.05 其它业务利润 5,589,019.35 营业利润 -162,254,121.71 投资收益 2,648,471.42 3 补贴收入 900,000.00 营业外收支净额 -52,407,706.68 经营活动产生的现金流量净额 -20,379,080.18 现金及现金等价物净增加额 -14,698,241.49 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和其它财务指标(单位:人民币元) 指标项目 2003 2002年 2001年 调整前 调整后 主营业务收入 145,885,660.31 146,185,755.56 203,044,764.03 203,044,764.03 净利润 -177,833,475.24 -66,739,154.65 -41,389,679.05 -111,012,661.86 总资产 804,523,356.92 947,647,348.78 1,084,190,189.16 1,097,766,877.27 股东权益 215,225,360.70 400,732,283.53 538,634,604.47 467,918,240.87 每股净资产 1.43 2.66 3.58 3.11 每股收益 -1.18 -0.44 -0.275 -0.73 扣除非经营性 损益后每股收益 -0.89 -0.63 -0.396 -0.86 调整后的每股净资产 -0.42 1.42 1.60 1.13 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.14 -0.76 0.132 0.132 净资产收益率(％) -82.63 -16.65 -7.68 -23.72 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因(单位:人民币元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期 初 数 150416406.00 275240934.88 59,030,389.74 19,752,215.88 –81,780,795.34 –2,174,651.75 400,732,283.53 本期增加 2,124.69 -7,675,572.28 -7,675,447.59 本期减少 -177,833,45.24 -177,833,475.24 期 末 数 150416406.00 275,243,059.57 59,030,389.74 19,752,915.88 –259,614,270.58 –9,850,224.03 215,225,360.70 变动原因： 1．资本公积金本期增加2124.69元，系本公司下属子公司无法支付的土匪转入； 2．未分配利润本期177833475.24元，系2003年亏损所致； 3．未确认投资损失本期增加-7675572.28元，系本公司下属子公司礼品分公司2003 年亏损增加，导致尚未确认的净损益增加。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．股份变动情况表(单位：股) 期初数 期末、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国有法人持有股份 79,186,360 79,186,360 2.募集法人股 24,729,566 24,729,566 尚未流通股份合计 103,915,926 103,915,926 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 4 已流通股份合计 46,500,480 46,500,480 三、股份总数 150,416,406 150,416,406 2.股票发行与上市情况 （1）报告期末为止的前三年公司股票无发行情况 （2）报告期内公司股份总数无变动。 （3）公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍: 1．报告期未股东总数为 20400户。 2．本公司前10名股东持股情况 股东名称 持股数量(股) 占总股本％ 性质 1.三河东方科技发展有限公司 31,775,602 21.13 国有法人股 2.汉骐集团有限公司 31,000,000 20.61 国有法人股 3.唐山海港兴嘉物贸有限公司 6,500,000 4.32 国有法人股 4.上海信融投资有限公司 6,120758 4.07 国有法人股 5.上海豫园(集团)有限公司 3,790,000 2.52 国有法人股 6.上海第十七棉纺织总厂 3,168,000 2.11 社会法人股 7.上海国际信托投资公司 2,073,600 1.38 社会法人股 8.申银万国证券股份有限公司 1,947,369 1.29 社会法人股 9.上海市泰康食品有限公司 1,656,900 1.10 法人股36520股 其余为流通股 10.中国纺织机械股份有限公司 1,267,200 0.84 法人股 3.公司控股股东情况 公司控股股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，报告期内 持有股份减少1262.0758股，报告期持有的3100万股国有法人股因贷款担保事项被 司法继续冻结。2004年3月16日，经司法拍卖成交后划转给上海久昌实业有限公司。 汉骐集团有限公司成立于1996年8月。法定代表人宋波，公司主营业务主要为 购销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品，计算机及配件；信息 咨询、技术开发、技术转让、技术服务、劳务服务。注册资本22,541.35万元。汉 骐集团有限公司的股东为联大集团有限公司和联大实业有限公司。其中联大集团 有限公司持有80%股权，联大实业有限公司持有20%股权。 4．其他持有10%以上的股东介绍 三河东方科技发展有限公司,报告期内持有股份无增减变动，无质押和冻结情 况。三河东方科技发展有限公司是科技开发型企业，设在京东市郊经济开发区内。 成立于2000年6月，法定代表人潘敏，主要经营高科技产品研制、开发、生产、销 售；计算机硬件、软件开发，网络工程及数据库服务，技术服务，咨询等。注册 资本2000万元。（摘自公司2002年年度报告） 上述持股5%以上的股东未知有关联关系。 5．公司前10名流通股股东持肌情况（种类：A股） 5 股东名称 持股数量(股) （1）上海市泰康食品有限公司 1291700 （2）顾鹤富 252532 （3）何永雄 200813 （4）卞淑珍 196371 （5）李守义 194300 （6）陈小菊 191000 （7）林晓燕 186700 （8）夏书平 183236 （9）刘玉梅 172600 （10）洪二姐 168100 公司未知有前10名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．公司董事、监事、高级管理人员持股情况： 职 务 姓 名 性别 年龄 任 期 期初持股数 期末持股数 董事长 彭 龙 男 40 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 宋 波 男 44 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事、总经理 于清才 男 52 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事、副总经理 黄海荣 男 46 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 张晓宾 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 高 杰 男 41 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 肖金泉 男 45 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 俞夏林 男 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 徐铁良 男 40 2003年 12月至2006年12月 0 0 监事长 徐维西 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 监 事 韩 铭 男 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 监 事 何国庆 男 49 2003年 12月至2006年12月 3042 3042 常务副总经理 徐建平 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 副总经理 金佳慧 女 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事会秘书 王结根 男 44 2003年 12月至2006年12月 0 0 上述董事、监事股东单位任职情况。 董事宋波先生在汉骐集团有限公司任董事长，董事、总经理于清才先生任汉骐 集团有限公司任董事长特别助理，董事、副总经理黄海荣先生任汉骐集团有限公 司任董事长助理。 监事韩铭先生在汉骐集团有限公司任副总裁。 2．公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 报告期内共有董事、监事、高级管理人员7人在公司领取报酬，年度报酬总额 57.5万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额31.33万元，金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为30.4万元。10万元至11万元的为2人。6至7万元的为 1人。5至6万元为3人。4至5万元为2人。独立董事肖金泉、俞夏林报告期内各领取 独立董事津贴3000元整。独立董事徐铁良未领取独立董事津贴。 彭龙、张晓宾、高杰、徐维西、韩铭未在本公司领取报酬。 3．报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 6 ①报告期内董事变动情况 经2003年1月7日2003年第一次临时股东大会决议，同意王延涛先生辞去公司 董事、董事长职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务；增补宋波 先生、韩铭先生、王志先生为公司董事。第三届董事会第十七次会议决议，选举 宋波先生为公司董事长。 经2003年12月2日公司2002年度股东大会决议，选举于清才先生、宋波先生、 张晓宾先生、高杰先生，黄海荣先生、彭龙先生为第四届董事会董事；选举徐铁 良先生、肖金泉先生、俞夏林先生为公司独立董事。2003年12月2日第四届董事会 举行第一次会议，推选彭龙先生为董事长。 ②报告期内监事变动情况 经2003年12月2日公司2002年度股东大会决议，选举徐维西先生、韩铭先生、 为第四届监事会监事（何国庆先生为第四届监事会职工代表监事）； 2003年12月 2日第四届监事会举行第一次会议，推选徐维西先生为监事长。 ③高级管理人员变动情况 2003年4月2日，第三届董事会第十八次会议决议免去李梦甦先生公司总经理 职务。 2003年4月28日第三届董事会第十九次会议决议，聘任黄海荣先生为公司常务 副总经理，徐建平先生为公司副总经理，金佳慧女士为总会计师。 2003年12月2日第四届董事会第一次会议决议推选彭龙先生为第四届董事会 董事长，聘任于清才先生为公司总经理，聘任王结根先生为公司董事会秘书，聘 任徐建平先生为公司常务副总经理，聘任黄海荣先生为公司副总经理，聘任金佳 慧女士为公司副总经理。 4．报告期内公司员工情况 报告期末公司员工756人，其中生产人员336人，销售人员25人，技术人员18 人，财务人员9人，行政人员20人。具有本科以上学历的3人，大专27人，中专31 人，初级职称45人，中级职称15人。2003年末，公司在编离退休职工总数1219人， 其中需公司承担费用的离休职工3人，由此公司承担的津贴费用共计15788元。 第六节 公司治理结构 公司系1992年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及 规章，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强公司信息披露的工作，公司 法人治理的实际情况对照《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法 权益，公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会，在2003年度公司共召开了二次股东大会，出席的股东人 数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择 上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使 股东的表决权。 2、关于独立董事及其履行职责情况：公司现有独立董事三名，经 2003 年 12 月 2 日召开的 2002 年度股东大会选举产生。独立董事进入公司董事会，进一步优 化了公司董事会结构。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公 司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，独 7 立董事认真履行了对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不 受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个 人影响，出具有关独立意见，努力维护公司整体利益。自公司选聘独立董事以来， 独立董事已在董事会审议了公司定期报告、公司董事会成员任免等议案，为公司 董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。 3、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东之间按照规范、独立的要求运 作，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高 级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与 控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。 4、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制定了 《董事会议事规则》，并制定《公司独立董事工作细则》。 5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要 求，公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督。 6、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书室，并指定董事会秘 书及其证券事务代表负责有关信息披露、接待来访，咨询等工作，确保所有的股 东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者 决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。但是，由于公司治理 结构的不够完善，控股子公司北京红狮涂料有限公司重大事项未及时按规定履行 信息披露义务，受到了上海证券交易所的公开谴责。 7、按照《上市公司治理准则》，公司目前尚未建立董事会专门委员会及其实 施细则、总经理工作细则，公司将按照有关规定在适当的时候建立上述制度，由 董事会提请股东大会审议通过后执行。 根据中国证监会的有关要求，2003年12月2日，公司将独立董事人数从原有的 二名增加到占董事会人数的三分之一。 第七节 股东大会情况简介 （一）、2003年第一次临时股东大会 1、 2003年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况。 公司第三届董事会第十六次会议决定召开2003年第一次临时股东大会。公司 于2002年12月7日在《上海证券报》刊登公司关于召开2003年第一次临时股东大会 的通知，会议通知的有关事项如下： （1）会议时间:2003年1月7日 （2）会议地点:上海市（具体时间、地点登记后另行通知） （3）会议议程: 审议关于公司董事会成员任免的议案。 2、股东大会决议 公司2003年第一次临时股东大会于2003年1月7日上午在上海江天宾馆会议厅 举行，出席会议的股东及股东代理人共12人，代表股份7547.1752万股，占公司总 股本15,041.6406万股的50.18%，大会投票表决通过了关于董事任免的议案，同意 王延涛先生辞去公司董事、董事长职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司 董事职务，增补宋波先生、韩铭先生、王志先生为公司董事。 8 大会决议公告于2003年1月8日刊登于《上海证券报》。本次临时股东大会由 上海市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。 （二）、2002年度股东大会 1、2002年度股东大会的通知、召集、召开情况。 公司第三届董事会第二十二次会议决定召开2002年年度股东大会，公司于 2002年10月29日在《上海证券报》刊登公司关于召开2002年年度股东大会的通知， 会议通知的有关事项如下： （1）会议日期:2003年12月2日 （2）会议地点:上海市（具体时间、地点登记后另行通知） （3）会议议程: 1）审议2002年度董事会工作报告； 2）审议2002年度监事会工作报告； 3）审议2002年度财务决算报告及关于对公司大股东及其关联企业计提减值 准备的议案； 4）审议2002年度公司利润不分配、不转增股本的议案； 5）审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构 的议案； 6）审议关于董事会换届选举的议案; 7)关于监事会换届选举的议案 8)关于修改《公司章程》的议案 9)关于修改《公司议事规则》的议案 2、股东大会决议 公司2002年度股东大会于2003年12月2日上午在上海江天宾馆会议厅召开，出 席会议的股东及股东代表共28人，持有公司股份9365.8003股，占公司总股本 15,041.6406万股的62.27%，大会投票表决通过了上述议案。 大会决议于2003年12月3日刊登于《上海证券报》。本次大会由上海市浦栋律 师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。 （三）选举更换公司董事、监事情况 经2003年1月7日2003年第一次临时股东大会审议通过，选举宋波先生、韩铭 先生为公司董事。 经2003年12月2日公司2002年度股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举 议案，第四届董事会由于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙、肖金泉、 俞夏林、徐铁良九人组成，并由彭龙任董事长。 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况 (1)公司主营业务的范围是：涂料、油漆和制笔。报告期内主营业务收入 14588.56万元，主营业务利润3774.6万元。 (2)主营业务行业、产品及地区分布情况 9 报告期内，公司主营业务地区分布为北京和上海二块，北京地区的涂料行业 报告期内主营业务收入13552万元，与上年同期相比增加11.66%；上海地区的制笔 行业报告期内主营业务收入2053万元，与上年同期相比减少17.25%。 (3)2003年公司净利润亏损17783.36万元，亏损的主要原因是： ①公司投资的下属子公司发生巨额亏损达11870万元，其中公司控股80%的北 京红狮涂料有限公司亏损额为12370万元，公司全资子公司上海丰华圆珠笔有限公 司亏损额为1724万元。 ②报告期内公司计提坏帐准备金共2960万元，其中，汉骐集团有限公司占用 资金计提1280万元，北京汉骐投资有限公司欠款计提1240万元，投资北京汉骐房 地产开发有限公司3000万元计提300万元。 ③报告期内公司计提财务费用1552万元，其中，正常预提财务费用720万元， 其余为逾期利息。此外，公司营业外支出350万元。 2．控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司： ⑴北京红狮涂料有限公司主要经营涂料、油漆等，注册资本40618万元，该公 司的主要产品为醇酸调合漆、阴极电泳漆、汽车面漆等。2003年完成产品销售量7736 吨，产品销售收入12029万元。2004年计划产品销售量达9260万吨，产品销售收入 13101万元。 ⑵上海丰华圆珠笔有限公司主要经营圆珠笔产品，注册资本6092万元，报告 期内共生产圆珠笔600万支。 3、主要供应商、客户情况 2003 年公司采购总金额为 8740.13 万元，其中前五名采购供应商的供应采购 金额为 2161.78 万元，占全年采购金额的 24.73%。 2003 年公司的主营业务收入为 14588.56 万元，其中公司向前五名客户销售总 额为 8355.84 万元，占公司全部主营业务收入的 57.16％。 4、在经营中出现的问题与困难及解决的方案 公司 2001、2002 年已连续亏损两年，报告期内主营业务没有发生实质性的变 化，由于公司 2003 年净利润亏损达 1.7 亿元，公司股票将暂停上市。如果公司 2004 年半年度报告不能扭亏，公司股票将终止上市。公司控股股东的股权在报告期内 发生减持，并经 2003 年 3 月 16 日司法拍卖成交划转后不再持有公司股份。公司 实际控制人的变化，使公司生产、经营、资产重组及置换均存在不确定性。 （二）公司投资情况 1．公司无募集资金使用情况。 2．非募集资金投资项目情况。 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司出资3,000万元，参与投 资开发建造北京宋家庄项目。由于北京市规划原因未能按期产生效益。报告期内， 公司已将该投资转入其它应收帐款，并按规定计提减值准备。 （三） 公司财务状况(单位:万元) 名称 2003年 2002年 增减％ 总资产 804,523,356.92 947,647,348.78 -15.10 长期负债 98,321,268.05 60,904,413.64 61.44 股东权益 215,225,360.70 400,732,283.53 -46.29 10 主营业务利润 37,740,626.05 54,708,188.14 -31.02 净利润 -177,833,475.24 -66,739,154.65 -166.46 现金及 现金净增额 -1,469,824.49 -117,932,530.48 98.75 主要原因： 1．总资产、股东权益减少的主要原因系2003年净利润亏损导致未分配利润减 少所致。 2．主营业务利润下降主要是产品毛利下降。 3. 长期应付款年末数比年初数增加 37,416,854.41 元，增加比例为 63.41％， 增加的主要原因： （1）计提了应付中国高新投资集团公司历年和本年的利息 3,123,268.05 元； （2）根据 1998 年 11 月 17 日汉骐集团有限公司与中国工商银行北京市九龙 山支行签订《企业兼并归还银行债务协议书》，北京红狮涂料有限公司被汉骐集团有限 公司兼并后，原取得银行借款转由汉骐集团有限公司负责归还，公司帐面原借款转入长 期应付款－汉骐集团有限公司。应付汉骐集团有限公司增加系由于本年内将上年末冲抵 应付款的汉骐集团有限公司暂借款按其性质仍还原到“其他应收款”项下。 4.净利润亏损原因分析详见董事会报告“公司主营业务的范围及其经营状况” 一节。 （四）宏观政策的变化对公司经营成果的影响 根据北京四委二局（99）京经规划字第 200 号文件精神，公司控股子公司北京红 狮涂料有限公司报告期内将启动编制“扰民搬迁”计划，如此项计划在 2004 年实 施完毕，将对北京红狮涂料有限公司的生产经营以及公司的财务状况产生相应的 影响。截至 2003 年 12 月 31 日，北京红狮涂料有限公司未收到由北京沿海绿色家 园世纪房地产开发有限公司支付的 29,802 万元搬迁建设资金（不含土地出让金返 还约 3,558 万元）。 (五)董事会对会计师事务所出据的有解释性说明的无保留意见审计报告的说明 1）如审计报告所述：“截止2003年12月31日，贵公司其他应收款中应收实质 控股股东汉骐集团有限公司及其关联方欠款211,058,674.59元。” 针对上述事项， 汉骐集团有限公司认为，目前，隶属丰华集团的上海工商联合销售公司财务帐面 上尚欠汉骐集团1.69亿元，丰华公司在清理大股东欠款中，应予以充销（详见附件 6）。另外，目前汉骐集团所持丰华集团3100万股份已被实施拍卖，所得款项已用 于偿还丰华集团所欠债务。为此，汉骐集团有限公司认为不存在欠公司应收款项 的情况。公司已将上述情况报监管部门实施调查。 2）如审计报告所述， “贵公司子公司北京红狮涂料有限公司2003年4月23日与 北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订了关于转让下属制漆厂土地的补充协议， 截至审计报告日止尚未获北京红狮涂料有限公司股东批准。”“如会计报表附注十 二（八）所述，贵公司子公司北京红狮涂料有限公司与唐山新戴河旅游开发有限 公司签订的土地使用权转让合同，转让总价为2,600万元，拟建设高档海滨康乐休 闲度假区，预计总投资28,000万元，尚待公司股东大会通过。以上内容并不影响已 发表的审计意见。”公司董事会认为，上述事项北京红狮涂料有限公司未向董事会 报告并履行董事会审议决策程序，其行为的合法性问题已报请中国监管部门调查。 如有重大违法行为，公司将依法履行维护全体股东利益的职责。 （六）董事会日常工作情况 11 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容: 报告期内董事会共召开八次会议，具体内容及决议摘要如下: （1）第三届董事会第十七次会议于2003年1月7日召开，审议通过了选举宋波 为董事长的议案。决议公告刊登于2003年1月8日《上海证券报》。 （2）第三届董事会第十八次会议于2003年4月2日在杭州召开，审议通过了关 于公司控股子公司北京红狮涂料有限公司有重大事项未按程序报批，致使公司信 息披露等问题的专项议案；关于公司总经理任免的议案，决议公告刊登于2003年4 月4日《上海证券报》。 （3）第三届董事会第十九次会议于2003年4月28日召开，会议审议通过了关 于公司总经理近期工作的专题汇报，2002年年度报告及其摘要、2002年财务决算 报告及其关于对大股东及其关联企业计提减值准备的议案、2002年度不分配、不 转增的利润分配议案、2003年度第一季度报告、公司人事变动的议案、关于申请 公司股票退市风险警示特别处理的议案、关于公司续聘上海立信长江会计师事务 所为2002年度公司财务审计机构的议案。决议公告刊登于2003年4月30日《上海证 券报》。 （4）第三届董事会第二十次会议于2003年7月11日（通讯方式）召开，审议 通过了2002年公司董事会工作报告、关于修改公司章程的议案、关于修改董事会 议事规则的议案、关于召开2002年度股东大会的议案，决议公告刊登于2003年7月 12日《上海证券报》。 （5）第三届董事会第二十一次会议于2003年8月29日（通讯方式）召开。审 议通过了公司半年度报告。 （6）第三届董事会第二十二次会议于2003年10月29日（通讯方式）召开，会 议审议通过了2002年第三季度报告、关于第三届董事会换届选举的议案、关于修 改公司章程的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于召开2002年度股东大 会的议案。决议公告刊登于2003年 月 （7）第三届董事会第二十三次会议于2003年11月11日（通讯方式）召开，会 议审议通过了关于提议于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙为第四届董 事会董事候选人；肖金泉、俞夏林、徐铁良为第四届董事会独立董事候选人的议 案。决议公告刊登于2003年11月12日《上海证券报》。 （8）第四届董事会第一次会议于2003年12月2日召开，会议首先一致推选彭 龙先生为公司第四届董事会董事长。经公司董事长彭龙先生提名，聘任于清才为 公司总经理、聘任王结根为公司董事会秘书、聘任张国丰为公司董事会证券事务 代表；经总经理于清才提名，聘任徐建平为公司常务副总经理，聘任黄海荣、金 佳慧为公司副总经理。 2．董事会对股东大会决议的执行情况。 根据公司2002年度股东大会审议通过的不分配、不转增股本的议案。 （八）2003年度利润分配方案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现净利润 -177,833,475.24元，加上年初未分配利润-81,780,795.34元,本年度实际可供分 配利润-259,614,270.58元。鉴于公司报告期内出现亏损，经研究，公司董事会提 出2003年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。以 上方案须提交2003年年度股东大会审议。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 12 上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上海立信长江会计师事务所有限公司 对此出具了信长会师函字（2004）第 号专项说明。全文如下： 上海丰华（集团）股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。 贵公司管 理当局的责任是提供真实、合法、完整的贵公司股东及其他关联方资金占用和对 外担保的全部资料，包括原始合同、协议等资料（或副本） 、会计凭证与账簿、会 计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）的规定，对贵公司与股东及其他关联方资金往来情况和对外担保情况进行 相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资 料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收股东及其他关联方占 用资金余额为 230,983,086.03 元，其中： （一） 股东及其关联方占用资金余额 211,058,674.59 元 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 汉骐集团有限公司 122,189,474.59 暂借款 北京汉骐投资有限公司 57,169,200.00 预付款 股权转让款等 北京汉骐房地产开发有限公司 31,700,000.00 参建款 房产项目款等 （二） 其他关联方占用资金余额 19,924,411.44 元 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 北京红狮天宇制漆有限公司 10,091,721.51 垫付款 职工安置费等 北京红狮京漆商贸有限公司 9,832,689.93 垫付款 职工安置费等 二、2003 年内，股东及其他关联方均未清偿占用资金。 截至 2003 年 12 月 31 日止，股东及其他关联方资金占用余额比上年度末增加 2,127.01 万元，增加比例 为 10.14％，主要原因系：子公司北京红狮涂料有限公司新增为其联营公司北京红 狮京漆商贸有限公司垫付职工安置款等及由于上年末原挂帐 “长期应付款”项下 冲抵应付汉骐集团有限公司的部分款项本年按其性质转回“其他应收款”核算。 三、我们注意到：截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司其他应收账款中应收股东 及其他关联方余额合计为 230,983,086.03 元，根据公司会计政策已按帐龄分析法结 合个别认定法累计计提坏帐准备 122,778,736.66 元。 13 四、截止 2003 年 12 月 31 日贵公司对外担保情况如下： 被担保单位名称 与公司的关系 投资比例 担保金额 红狮涂料国际有限公司 子公司控股公司 75% 14,000,000 北京红狮京漆商贸有限公司 联营企业 49％ 4,870,000 北京燕辉涂料厂 非关联方 6,170,000 上海永久股份有限公司 非关联方 1,412,200 冠生园（集团）有限公司 非关联方 300,000 冠生园（集团）有限公司 非关联方 日元 14,255 万元 注：上述对外担保中，红狮涂料国际有限公司系由汉骐集团有限公司提供担保， 子公司北京红狮涂料有限公司以其房产作为抵押；红狮涂料国际有限公司、北京 燕辉涂料厂贷款已逾期；上海永久股份有限公司系为其担保的贷款利息，由于该 项债务尚未全部结清，贵公司被冻结、封存的资产至今未能解冻。 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 2003年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，围绕股东大 会通过的决议开展工作。报告期内共召开四次会议：第三届监事会第七次会议于 2003年4月28日召开，审议通过了2002年度报告及其摘要、2003年第一季度报告、 2002年监事会工作报告。公告刊登于2003年4月30日《上海证券报》。第三届监事 会第八次会议于2003年10月29日（通讯方式）召开，会议决定第三届监事会换届 选举的议案提交2002年度股东大会审议。决议公告刊登于2003年10月30日《上海 证券报》。第三届监事会第九次会议于2003年11月11日（通讯方式）召开，本次 会议提议徐维西、韩铭、何国庆为第四届监事会候选人。决议公告刊登于2003年 11月12日《上海证券报》。第四届监事会第一次会议于2003年12月2日召开，会议 一致推选徐维西为第四届监事会监事长。决议公告刊登于2003年12月3日《上海证 券报》。 （二）对于公司2003年度工作的独立意见 1.公司依法运作情况 公司能依法运作,决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司董事、监事 和高级管理人员在执行公司职务时，有违法行为和损害公司利益的行为。由于公 司对北京红狮涂料有限公司没有实施有效管理，因对北京红狮涂料有限公司重大 事项未及时履行披露义务，违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司 及全体董事被上海证券交易所公开谴责。监事会提请公司董事会吸取教训，规范 操作。避免类似事件的再次发生。 2.公司财务情况 上海立信长江会计师事务所对本公司2003年度出具了带解释性说明段的无 保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况。并 14 同意公司董事会对今年利润亏损所作的分析。 3．监事会对会计师事务所出具带有解释性说明段的无保留意见审计报告的说 明 监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的带有解释性说明段的无保留意 见审计报告的说明，并提请董事会严格按照有关规定处理有关事项。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 ⑴北京红狮涂料有限公司与中国光大银行股份有限公司北京西城支行、北京 化学工业集团有限责任公司借款合同纠纷案，公司已于2002年年度报告对此涉及 的金额8660万元作了追溯调整。截止报告期末，该案尚未实施执行。 ⑵公司为上海永久股份有限公司担保1000万元，因被担保人到期没有还清借 款，引起法律诉讼，被上海市第一中级人民法院判决，作为第二被告负连带责任。 报告期内因上海永久股份有限公司尚未还清债务的余额为141.22万元，本公司尚 不能解除担保责任。 ⑶本公司为上海搪瓷不锈钢制品联合公司担保500万元借款，因被担保人到期 没有还清借款，公司负连带清偿责任。中国农业银行已将该笔贷款转给中国长城 资产管理公司上海办事处，该公司上海办事处通过上海第一中级人民法院将我公 司名下的法人股及“丰华”商标进行了封存。根据会计准则的有关规定，公司已 于2002年对上述诉讼涉及的金额608.77万元作了追溯调整。截止报告期末，该案 尚未实施执行。2004年3月，上海市第一中级人民法院实施拍卖上述法人股权，拍 卖成交的上海金陵、第一食品、宏盛科技等三个品种所得款项用于偿还申请执行 人的债务。 ⑷2003年4月22日，冠生园（集团）有限公司诉本公司支付人民币20357965.61 元及案件诉讼费。并向法院提出财产保全的申请。根据（2003）沪一中民三（商） 初字第90号民事裁定书裁定，冻结本公司存款人民币20，357，965.61元或查封其 等值财产（上海市第一中级人民法院查封、扣押财产清单，冻结本公司投资于北 京红狮涂料有限公司的10%股权）。 ⑸冠生园集团有限公司诉汉骐集团有限公司担保合同纠纷案（本公司为贷款 人，冠生园集团有限公司为保证人，汉骐集团有限公司为反担保方），因被执行人 未履行还款责任，公司作为主债务人，同意将北京红狮涂料有限公司的股权交法 院处理。根据上海市第二中级人民法院[2003]沪二中执字 183 号“民事裁定书”和 “协助执行通知书”，冻结本公司持有的北京红狮涂料有限公司全部股权，冻结期 间不得办理股本转移手续，不得向本公司支付股息或红利。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况。 1．控股子公司北京红狮涂料有限公司于2003年2月13日与唐山港陆钢铁有限 公司、香港朝俊有限公司三方共同投资设立了唐山缤纷彩色钢板有限公司，注册 资本500万美元（折合人民币4,150万元）。北京红狮出资1,000万元人民币，占24.10 ％，已由北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联审唐联字（2003）第18号验 资报告。2003年3月3日，该股权以1,000万元转让价，转让给唐山神和商贸公司。 上述股权转让款已于2003年内入帐。 2．2003年5月24日和2003年12月17日，北京红狮涂料有限公司分两次将持有 15 的长春泰欧亚涂料有限公司50％股权全部转让给杜邦中国集团有限公司。总的转 让价为308万美元，该转让价含未分红利。截至2003年12月31日，北京红狮涂料有 限公司已将2002年应收股利336.5万元和投资成本1741.06万元转入其他应收款。 其次，依据对长春市市政府的承诺，北京红狮涂料有限公司又将收到的2001年收 益311.7万元用于支付原长春油漆厂破产后处理职工善后问题的费用。期后于2004 年3月18日，北京红狮涂料有限公司已收到北京杜邦中国集团有限公司付来的股权 转让款2545.62万元。 3．2001年10月8日，北京红狮涂料有限公司向唐山新戴河旅游开发有限公司， 受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积346,320平方米，土地使用权使用期 自2003年1月16日至2043年1月15日止，转让总价为2600万元。拟建设高档海滨康 乐休闲度假区，总投资28,000万元。 4．2003 年 4 月 23 日北京红狮涂料有限公司与北京嘉恒基业房地产开发有限 公司签订补充协议：最终转让的土地面积为 27,434 平方米，转让费相应调整为 8,483 万元，此外尚需从转让费中扣除城市基础设施建设费、拆迁安置费等 4,371 万元， 根据补充协议重新核定北京嘉恒基业房地产开发有限公司应支付北京红狮涂料公 司的总土地转让费调整为 4,112 万元。本补充协议需经上报双方股东批准后生效。 根据上述补充协议，按面积配比原则，本期结转土地开发成本，同时结转资产处 置损失（营业外支出）29,772,844.70 元（其中原油二厂挂帐 846.0192 万元），剩余 土地开发成本账面值 24,887,492 元继续按 45 年分摊（2003 年补摊 553,056 元）。 5．根据2002年6月27日京径函（2002）284号《关于北京红狮涂料有限公司污 染扰民搬迁有偿转让部分原厂址土地使用权的批复》，同意北京红狮涂料有限公 司将位于丰台区永定门外宋家庄顺八条6号部分原厂址（占地面积84,630平方米， 建筑面积51,000平方米），土地使用权和房屋所有权，有偿转让给北京沿海绿色 家园世纪房地产开发有限公司。根据协议，由北京沿海绿色家园世纪房地产开发 有限公司付给北京红狮涂料有限公司29,802万元搬迁建设资金（不含土地出让金 返还约3,558万元）。截至2003年12月31日，北京红狮涂料有限公司未收到上述搬 迁建设基金。 除此之外，公司无其他资产收购及出售情况。 （三）公司重大关联交易事项 关联方应收款项： 公司应收北京汉骐投资有限公司应收款5,216.92万元，系公司在报告期内未 完成增持北京红狮涂料有限公司10%股权，由原预付帐款转入；应收北京汉骐房产 有限公司应收款 3,000万元，系公司长期投资北京宋家庄住宅小区建设项目无进 展，由长期投资转入。 除此之外，公司无其它重大关联交易事项。 （四）公司重大合同及履行情况 1．公司无委托存款或委托贷款事项。 2．公司无委托理财事项。 3．报告期内公司控股股东和持股5%以上的股东的公开承诺事项。 16 ⑷截止 2003 年 12 月 31 日公司为其他企业提供债务担保合计金额为人民币 2,675.22 万元和日元 14,255 万元，明细如下： （单位：万元） 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响 冠生园(集团)有限公司 日元 14,255 2004.12 对本公司财务的影响无法估计 冠生园(集团)有限公司 30 2004.12 对本公司财务的影响无法估计 北京燕辉涂料厂 617 2001.12.27 对本公司的财务会有重大影响 上海永久股份有限公司 141.22 2001. 1 注 北京京漆商贸有限公司 487.00 2003.6 对本公司的财务会有重大影响 红狮涂料国际有限公司 1,400.00 2001.10 合并报表内部单位 注：公司曾为上海永久股份有限公司 1,600 万元贷款担保，由于该笔贷款到期永久股份有限公 司未能还款，交通银行杨浦支行将公司在结算中心价值 511.01 万元的法人股全部冻结，并将 公司在东方路 3601 号厂房封存。永久股份有限公司 2000 年资产重组后，在以后二年中已将 欠款本金 1,600 万元全部归还，尚欠利息 141.22 万元。由于该项债务没有全部结清，故公司 被冻结、封存的资产至今仍然未能解冻。 （五）公司2003年度报告的审计机构为上海立信长江会计师事务所。公司支 付会计师事务所2003年度报告的审计报酬为80万元，不包括差旅费。 （六）公司于2003年4月4日公告公司控股子公司北京红狮涂料有限公司与北 京嘉恒基业房产开发有限公司于2001年11月15日签订了《土地转让协议》，将红 狮涂料有限公司所属的制漆厂厂区（帐面值为8732万元人民币）以9833万元人民 币转让给 嘉恒基业公司另于2002年9月9日与北京沿海绿色家园世纪房地产有限 公司签订了《土地转让协议》，将原帐面值为2.6亿元人民币的土地以2.98亿元实 施转让，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。为 此，上海证券交易所于2003年5月对公司及全体董事予以公开谴责。 （七）其他重大事项 第十一节 财务报告 一、审计报告 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华公司） 2003年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2003年度的利润及利润分配 表及合并的利润表及利润分配表，以及2003年度现金流量表和合并的现金流量表。 这些会计报表的编制是丰华公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 17 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计 政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了丰华公司2003年12月31日的财务状况以 及2003年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到：1)截止2003年12月31日，贵公司其他应收款中应收 实质控股股东汉骐集团有限公司及其关联方欠款211,058,674.59元。2)如会计报 表附注十二（六）所述，贵公司子公司北京红狮涂料有限公司2003年4月23日与北 京嘉恒基业房地产开发有限公司签订了关于转让下属制漆厂土地的补充协议，截 至审计报告日止尚未获北京红狮涂料有限公司股东批准。3)如会计报表附注十二 （八）所述，贵公司子公司北京红狮涂料有限公司与唐山新戴河旅游开发有限公 司签订的土地使用权转让合同，转让总价为2,600万元，拟建设高档海滨康乐休闲 度假区，预计总投资28,000万元，尚待公司股东大会通过。以上内容并不影响已 发表的审计意见。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海 二OO四年四月二十八日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 第十二节 备查文件 （一）载有法定代表人，主管财务工作负责人、会计经办人员签名并盖章的 会计正本。 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖 章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及原稿。 （四）公司章程。 法定代表人（签名）：宋波 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 二零零四年五月二十二日 18 2003 年度会计报表附注 一、公司基本情况： 上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司）设立于 1992 年 5 月，同年 9 月在上海 证券交易所挂牌上市，证券代码“600615”。截至 2003 年 12 月 31 日止，公司总股本为 150,416,406.00 元，其中发起人股份（境内法人持有股份）为 7,918.636 万元，募集法人股为 2,472.9566 万元，社会流通股份 4,650.048 万元。 2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，上海丰华圆珠笔股份有限公司 更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。 公司所处行业为工业类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围为文教体育 用品、食品加工业、食品、儿童用品、服装、包装材料、工艺美术品、涂料及颜料等产品的生 产销售, 生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口，承办中外合资、合作业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当月月初的市场汇价中间价作为折算汇率，折 合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币 专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规 定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起， 三个月到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的短期投资，确 定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基 础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上， 则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相 关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务 并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损 失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例：按年末应收帐款余额和其他应收款余额的帐龄计提 坏帐准备,对实际发生的单笔应收款项坏帐，足额提取坏帐准备。按帐龄计提坏帐准备的比例 如下： 帐 龄 计提比例 19 1 年之内 1％ 1－2 年 5％ 2－3 年 10％ 3－5 年 20％ 5 年以上 100％ （九）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、产成品、包装物、库存商品、自制半成 品等、委托代销商品、发出商品、委托加工材料等。 2、取得和发出的计价方法： 存货中, 原材料采用计划价格核算,月末按实际领用比例分摊材料成本差异;产成品按实际 成本核算,发出时按移动加权平均法计价。 3、低值易耗品、包装物的摊销方法： 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人 用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股 权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实 施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平 均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。2003 年 3 月后新产生的初始投资成本低 于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 对北京红狮涂料有限公司的股权投资差额按 49 年平均摊销； 对红狮涂料国际有限公司的股权投资差额按 47 年平均摊销； 对上海丰华圆珠笔有限公司的股权投资差额按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资 溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同 规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超 过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输及其他设备、固定资产 装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 20 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租 赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净 残值率确定折旧率，符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用平均年限单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限单独计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资 产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用平均年限单独计提折旧。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－50 4％ 4.8％－1.92％ 专用设备 8 4％ 12％ 机器设备 11 4％ 8.73％ 运输及其他设备 3－11 4％ 32.00％－8.73％ 属外商投资企业的子公司按《外商投资企业会计制度》有关规定，预计残值率为 10％， 房屋建筑物折旧年限为 20 年，因差异较小，在合并报表时不作调整。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入 固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影 响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形 资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 子公司北京红狮涂料有限公司改制设立时评估入帐的土地开发成本按其经营期 50 年平均 摊销； 21 子公司红狮涂料国际有限公司股东投入的土地开发成本按其经营期 50 年平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直 接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出 已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资 产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款 加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可 靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时， 按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计无变更，也无重大会计差错更正。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财 政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合 并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交 易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对持股 50％的合营企业不列入 合并报表范围。 三、税项： （一）公司适用的主要税种和税率： 增值税：税率 17％ 营业税：税率 5％ 其他附加税费：按有关规定缴纳。 企业所得税：15％、33％ 。 母公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企－（2000）130 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起减按 15％的税率缴纳企业所得税。 22 子公司北京红狮涂料有限公司 税率 33％ 子公司北京红狮华彩有限公司 税率 33％ 子公司唐山杜尔卷材涂料有限公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华圆珠笔有限公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 （二）税负减免： 外商投资企业享受企业所得税二免三减半优惠，其中： 北京红狮涂料有限公司子公司红狮涂料国际有限公司依据北京市国家税务局涉外税收管 理分局京国税外批复【2001】1－21 号“关于对红狮涂料国际有限公司申请享受生产性外商投 资企业所得税减免税问题的批复”： 1、根据税法第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，批准公司 自 2000 年度起减按 24％税率缴纳企业所得税。 2、根据税法第八条的规定，批准公司 2000 年和 2001 年免缴企业所得税，2002 年至 2004 年减半缴纳企业所得税。 3、根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征地方所得税的暂行规定》 第四条的规定，批准公司自 2000 年至 2004 年免缴地方所得税，2005 年至 2009 年减半缴纳地 方所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 本公司投资额 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 备注 （元） 权益比例 合并 礼品笔制造加工百 上海丰华圆珠笔股份有限公 商品流通 500 万元 货工艺美术品针纺 5,000,000.00 100％ 是 司礼品分公司 织品 上海丰华圆珠笔股份有限公 主营圆珠笔及笔芯、 制造业 200 万元 2,000,000.00 100％ 是 司一分公司 自来水笔 文教体育用品、工艺 6,092.12 上海丰华圆珠笔有限公司 制造业 美术品、装饰品的销 6,092.12 万元 100％ 是 万元 售,自有房屋租赁 40,618 涂料及颜料制造、树 北京红狮涂料有限公司 制造业 417,306,689.25 80％ 是 万元 脂、有机化工原料 生产涂料、自产产 1,500 红狮涂料国际有限公司 制造业 品、技术服务、销售 1,125 万美元 75％ 是 注1 万美元 自产产品 北京红狮华彩制漆有限公司 制造业 800 万 生产、储存涂料 5,600,000.00 70％ 是 注2 卷材涂料的生产制 100 唐山杜尔卷材涂料有限公司 制造业 造、销售、咨询及服 750,000 美元 75％ 是 注3 万美元 务 销售五金交电、化 北京红狮华天贸易有限公司 商品流通 70 万元 357,000.00 51％ 否 注4 工、建筑材料等 注 1：北京红狮涂料有限公司控股其 75％股权。 注 2：北京红狮涂料有限公司控股其 70％股权。 注 3：北京红狮涂料有限公司控股其 75％股权。 注 4：北京红狮涂料有限公司持有其 51％股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：北京红狮华天贸易有限公司。 未合并的原因：北京红狮涂料有限公司对其虽拥有 51％的股权，但并未对其实施实质控 制。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 本年度新增子公司唐山杜尔卷材涂料有限公司，纳入年末合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数）： 23 （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 128,168.77 66,194.68 银行存款 6,234,092.01 17,626,941.52 其他货币资金 3,247,974.23 6,615,340.30 合 计 9,610,235.01 24,308,476.50 其中美元：外币金额 100,734.07 折算汇率 8.2767 折合人民币 833,745.68 货币资金年末数比年初数减少 14,698,241.49 元，减少比例为 60.47％，减少原因主要为： 由于公司现金流入较少，而费用支出并未减少，致使货币资金年末存量下降。 （二）应收票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,900,000.00 8,523,759.00 应收票据年末数比年初数减少 5,623,759.00 元，减少比例为 65.98％，减少原因主要为： 部分应收票据已于年内到期兑现。 （三）应收股利 单 位 年末数 年初数 长春泰欧亚涂料有限公司 --- 3,365,000.00（注 1） 杜邦红狮（北京）涂料有限公司 6,400,000.00（注 2） --- 北京红狮华天贸易有限公司 18,243.70（注 3） --- 合 计 6,418,243.70 3,365,000.00 注 1：公司分别于 2003 年 5 月 24 日和 12 月 17 日与杜邦中国集团有限公司签订股权转让 协议，将公司持有的长春泰欧亚涂料有限公司 50％的股权分两次转让给杜邦中国集团有限公 司。协议约定，转让款中包含未分红利。由于截至资产负债表日，公司尚未收到该项股权转 让款，故将 3,365,000.00 元从“应收股利”转入“其他应收款”项下。 注 2：根据 2003 年 12 月 17 日杜邦红狮（北京）涂料有限公司的董事会决议，对 2002 年 以前的利润进行分配，本公司应收股利 8,400,000.00 元，并于 2003 年 12 月收到 2,000,000.00 元，尚余应收股利 6,400,000.00 元。 注 3：根据北京红狮华天贸易有限公司的董事会决议，对 2002 年度的利润进行分配，本 公司应收股利 58,479.57 元，已于 2003 年内收到 40,235.87 元，尚余应收股利 18,243.70 元。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 37,841,232.02 54.97％ 8.69％ 3,286,838.51 35,638,982.91 51.66％ 9.68％ 3,451,398.85 1－2 年 10,385,319.67 15.09％ 52.81％ 5,484,907.62 12,351,399.65 17.91％ 21.70％ 2,680,396.99 2－3 年 5,023,284.16 7.30％ 65.81％ 3,305,614.62 7,385,249.01 10.71％ 31.29％ 2,310,804.32 3 年以上 15,586,668.88 22.64％ 98.74％ 15,391,036.83 13,606,874.25 19.72％ 94.61％ 12,872,914.11 合 计 68,836,504.73 100.00％ --- 27,468,397.58 68,982,505.82 100.00％ --- 21,315,514.27 2、年末应收帐款欠款金额前五名的合计欠款总额为 27,178,884.13 元，占应收帐款总金额 的 39.48％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、已全额计提坏帐准备或计提坏帐准备达到 40％及以上的说明： 根据公司会计政策对年末余额帐龄已逾 5 年，或虽不到 5 年，但确属难以收回的应收款 项，按个别认定法计提 50％-100％的坏帐准备，共计 255 户，应收金额共计 17,831,163.82 元， 计提坏帐准备共计 17,497,216.58 元。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 帐 龄 年 末 数 年 初 数 24 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 27,974,664.91 8.51％ 27.32％ 7,643,359.10 199,867,902.50 58.28％ 6.24％ 12,468,902.28 1－2 年 26,167,473.21 7.97％ 64.42％ 16,857,052.37 6,236,211.72 1.82％ 81.16％ 5,061,181.36 2－3 年 9,415,284.39 2.87％ 41.25％ 3,883,783.21 56,066,062.99 16.35％ 56.51％ 31,680,239.72 3 年以上 264,856,289.08 80.65％ 59.15％ 156,651,939.71 80,745,951.93 23.55％ 94.73％ 76,491,926.99 合 计 328,413,711.59 100.00％ --- 185,036,134.39 342,916,129.14 100.00％ --- 125,702,250.35 2、年末其他应收款欠款金额前五名的合计欠款总额为 230,970,396.10 元，占其他应收款 总金额的比例为 70.33％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 汉骐集团有限公司 122,189,474.59 暂借款 北京嘉恒置业房地产开发有限公司 9,820,000.00 土地使用权转让款 北京汉骐投资有限公司 57,169,200.00 收购北京红狮涂料有限公司 10％股权款及暂借款 北京汉骐房地产开发有限公司 31,700,000.00 参建开发房款 北京红狮天宇制漆有限公司 10,091,721.51 暂借款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上表决权股份的股东及其控股子公司的欠款为 211,058,674.59 元。详见附注十二（三）。 5、已全额计提坏帐准备或计提坏帐准备达到 40％及以上的说明： 根据公司会计政策对年末余额帐龄已逾 5 年，或虽不到 5 年，但确属难以收回的应收款 项，按个别认定法计提 50％-100％的坏帐准备，共计 114 户，应收金额共计 84,954,698.31 元， 计提坏帐准备共计 83,428,408.37 元。 其中金额较大的单位： 欠款单位 欠款金额 计提坏帐准备 原 因 北京汉骐房地产开发有限公司 31,700,000.00 31,700,000.00 房地产项目未开发，欠款已逾 3 年， 欠款单位 2002 年 12 月已被吊销。 北京汉骐投资有限公司 57,169,200.00 46,716,430.30 欠款金额大于北京红狮涂料有限公司净资产额 的 10％， 欠款单位 2002 年 12 月已注 销。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金 额 占总额比例 支付原因 金 额 占总额比例 1 年以内 1,867,700.02 38.37％ 预付土地款及货款 183,804.37 5.77％ 1－2 年 3,000,000.00 61.63％ 预付土地款 3,000,000.00 94.23％ 合 计 4,867,700.02 100.00％ --- 3,183,804.37 100.00％ 2、年末预付帐款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比年初数增加 1,683,895.65 元，增加比例为 52.89％，增加原因主要为： 北京红狮涂料有限公司增加预付购买北京石龙工业区土地使用权款 100 万元，累计已支付 400 万元。 （七）存货及存货跌价准备： 1、 类 别 年 末 数 年 初 数 在途物资 8,384,991.38 --- 原材料 22,155,043.26 18,785,662.70 在产品 1,967,744.62 932,810.96 产成品 1,281,039.96 37,329,496.67 低值易耗品 15,839.86 7,520.42 库存商品 55,047,931.75 9,242,970.01 自制半成品 6,112,888.65 14,090,514.00 委托加工材料 6,728,688.19 4,978,353.89 25 委托代销商品 --- 10,819,869.75 合 计 101,694,167.67 96,187,198.40 2、存货跌价准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 在途物资 --- 8,590,167.61 --- 8,590,167.61 原材料 9,547,237.98 3,783,210.86 --- 13,330,448.84 在产品 221,980.55 1,222,131.85 --- 1,444,112.40 产成品 15,470,941.33 1,690,994.03 --- 17,161,935.36 库存商品 3,045,379.57 17,182,543.86 --- 20,227,923.43 委托加工材料 4,978,353.89 --- --- 4,978,353.89 委托代销商品 8,443,540.49 --- 8,443,540.49 --- 自制半成品 396,767.07 --- 212,150.80 184,616.27 合 计 42,104,200.88 32,469,048.21 8,655,691.29 65,917,557.80 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市价 扣减相关税金及费用。本年增加 32,469,048.21 元，主要原因：存货库龄上升，质量受到影响， 售价亦相应下降。其次，已发出的存货久未结算，随着时间延长，货款回收难度加大。本年 减少 8,655,691.29 元，原因系存货已处置而相应结转跌价准备。 （八）待摊费用： 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 年末结存原因 自来水费 152,150.00 1,107,717.61 1,259,867.61 --- --- 报刊费 970.80 --- 970.80 --- --- 离休人员报刊费 13,324.00 28,746.00 38,876.00 3,194.00 属于 2004 年费用 养路费 --- 660.00 --- 660.00 属于 2004 年费用 合 计 166,444.80 1,137,123.61 1,299,714.41 3,854.00 --- 待摊费用年末数比年初数减少 162,590.80 元，减少比例为 97.68％，减少原因主要为：水 费等已于年内摊销。 （九）长期投资： 项 目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 215,144,091.67 1,005,078.34 245,076,984.76 7,185,078.34 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资成本 帐面余额 减值准备 年末市价 注册资本比例 氯碱化工 （注）非流通社会法人股 363,000.00