太阳能(000591)桐君阁2002年年度报告

2002 年 年度报告 重庆桐君阁股份有限公司 二 OO 三年四月五日 重庆桐君阁股份有限公司二 OO 二年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 白礼西 石晓艺董事因工作原因未出席董事会 特分别委托陈红 王祖悦董事行使 表决权 本公司董事长廖志扬先生 总经理雷励先生 会计主管陈川先生声明 保证本年度 报告中财务会计报告的真实 完整 一 公司基本情况简介 一 公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO. LTD. 英文缩写 T J G 二 公司法定代表人 廖志扬 三 公司董事会秘书 邹 莎 联系地址 重庆市渝中区解放西路 120 号 电话及传真 (023)63929398 电子信箱 cqtjgzs@sina.com.cn 证券事务代表 刘川东 联系地址 重庆市渝中区解放西路 120 号 电话及传真 (023)63928728 电子信箱 lcd0591@sina.com 四 公司注册及办公地址 重庆市渝中区解放西路 120 号 邮政编码 400012 公司互联网网址 http://www.tjgcq.com 电子信箱 cqtjgco@cta.cq.cn 五 公司选定的信息披露报刊名称 中国证券报 证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址 http://www . cninfo .com .cn 公司年报备置地点 公司办公室 六 公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 七 其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期和地点 公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商 行政管理局注册登记 于 2002 年 9 月 16 日在重庆市工商行政管理局变更注册登记 企业法人营业执照注册号 5000001801831 1-1-1 税务登记号码 011100028 公司聘请的会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址 重庆市人和街 74 号 12 层 二 会计数据与业务数据摘要 一 主要经济指标完成情况 (单位:元) 利润总额 26,269,651.32 净利润 21,084,959.70 扣除非经常性损益后的净利润 19,269,280.63 主营业务利润 178,041,318.42 其他业务利润 8,155,237.11 营业利润 30,247,822.27 投资收益 -6,265,431.97 补贴收入 522,380.75 营业外收支净额 1,714,445.73 经营活动产生的现金流量净额 34,996,771.98 现金及现金等价物净增减额 35,320,610.36 注 扣除非经常性损益后的净利润为 19,229,408.67 元 非经常性损益项目有 营业 外收支净额 1,714,445.73 元 二 主要会计数据和财务指标 2000 年 项 目 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 元 1,564,227,152.17 876,182,822.87 589,216,267.50 589,216,267.50 净利润 元 21,084,959.70 30,774,396.11 25,050,176.13 26,341,169.09 总资产 元 1,301,052,537.47 699,753,711.89 486,888,288.86 490,044,162.81 股东权益 元 288,554,979.35 267,400,019.65 236,521,917.71 248,349,309.09 每股收益 元 0.18 0.31 0.251 0.264 每股净资产 元 2.63 2.68 2.37 2.49 调整后每股净资产 元 2.47 2.47 2.03 2.07 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.32 0.31 0.47 0.47 净资产收益率(%) 7.31 11.51 10.59 10.61 根据中国证监会 信息披露编报规则 第九号 要求计算的数据 报告期利润 净资产收益率 % 每股收益 元/股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.70% 64.05% 1.62 1.68 营业利润 10.48% 10.88% 0.28 0.29 净利润 7.31% 7.59% 0.19 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 6.68% 6.93% 0.18 0.18 三 股东权益变动情况 单位 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99,866,192.00 97,539,334.79 46,138,526.87 11,053,653,81 23,855,965.99 267,400,019.65 本期增加 9,986,619.00 70,000.00 4,031,109.72 2,015,554.86 7,067,230.98 21,154,959.70 本期减少 期末数 109,852,811.00 97,609,334.79 50,169,636.59 13,069,208.67 30,923,196.97 288,554,979.35 变动原因 1 资本公积增加系子公司收到拨款 2 盈余公积增加是本年度提取法定盈余公积和法定公积金 3 未分配利润期末增加是本年度生产经营中产生的净利润分配后的余额 三 股份变动及股东情况 (一)股份变动情况 1 股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减 本次 本次 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 变动前 变动后 转股 一 尚未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 65066192 6506619 6506619 71572811 外资法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 65066192 6506619 6506619 71572811 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 34800000 3480000 3480000 38280000 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 34800000 3480000 3480000 38280000 三 股份总数 99866192 9986619 9986619 109852811 2 股票发行与上市情况 2002 年 4 月 9 日 公司召开 2001 年度股东大会 决定实施以 2001 年末总股本 99866192 股为基数 每 10 股送红股 1 股的利润分配方案 并予 5 月 16 日刊登公告予以实施 至此 公司总股本增至 109852811 股 二 股东情况介绍 1 截止 2002 年 12 月 31 日 公司股东共计 19813 户 2 前 10 名股东持股情况 截止 2002 年 12 月 31 日 股东名称 年末持股数(股) 持股比例 1 重庆太极实业 集团 股份有限公司 71,572,811 65.15 2 汉博证券投资基金 1,292,264 1.18 3 武汉三江航天测控技术有限公司 1,259,800 1.15 4 北京功德科技有限责任公司 939,824 0.86 5 成都华蓉实业投资有限公司 823,627 0.75 6 汉盛证券投资基金 726,368 0.66 7 黄维忠 434,380 0.40 8 北京当代伟业房地产开发有限公司 328,000 0.30 9 上海化学工业区投资实业有限公司 323,244 0.29 10 华夏证券有限公司 240,812 0.22 注 持股 5 以上的股东重庆太极实业 集团 股份有限公司所持股份性质为国有法 人股 报告期内无质押 冻结情况 其余股东所持股份为已上市流通股 汉博证券投资基 金和汉盛证券投资基金同属一家基金管理公司 其余股东是否一致行动人不清楚 3 本公司持股10 以上的法人股东为重庆太极实业 集团 股份有限公司 持有股 份65066192股 法定代表人白礼西先生 该公司成立日期是1993年11月18日 注册资本为 25260万元 总股本为25260万股 其中法人股17760万股 社会流通股7500万股 该公司经 营范围 主营中成药 西药 保健用品 医疗包装制品 医疗器械产销及原料药 中药材 药用包装进出口业务 兼营榨菜 泡菜及保健品食品的生产 销售 中草药种植 印制及 包装制品生产 餐饮 旅馆 运输业 主要产品有 曲美 急支糖浆 霍香正气口服液 儿康宁 补肾益寿胶囊等 该公司控股股东是太极集团有限公司 持有其58.51%的股份 法定代表人白礼西先生 经营范围是中西药的生产经营 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 1 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股 年末持股 变动 数 股 数 股 原因 廖志扬 董事长 男 56 2002.4-2005.4 8700 9570 送股 白礼西 董事党委书记 男 38 2002.4-2005.4 0 0 雷 励 董事总经理 男 34 2002.4-2005.4 0 0 王祖悦 董事副总经理 男 52 2002.4-2005.4 6090 6699 送股 徐大富 董事副总经理 男 52 2002.4-2005.4 4350 4785 送股 石晓艺 董事副总经理 男 45 2002.4-2005.4 3480 3828 送股 刁玉香 董事副总经理 女 51 2002.4-2005.4 4350 4785 送股 陈 红 董事副总经理 女 37 2002.4-2005.4 0 0 王志光 董事 男 48 2002.4-2005.4 0 0 邹素兰 董事 女 54 2002.4-2005.4 0 0 柏兴科 董事 男 56 2002.4-2005.4 4350 4785 送股 王一鹏 董事 男 56 2002.4-2005.4 5220 5742 送股 陈代光 董事 男 42 2002.4-2005.4 0 0 熊阳谷 董事 男 49 2002.4-2005.4 8220 9042 送股 周永明 董事 男 51 2002.4-2005.4 3480 3828 送股 夏 峰 独立董事 男 60 2002.4-2005.4 0 0 杨安勤 独立董事 男 50 2002.4-2005.4 0 0 薛伦伟 监事会召集人 男 55 2002.4-2005.4 5220 5742 送股 聂贞学 监事 男 48 2002.4-2005.4 0 0 谢保全 监事 男 48 2002.4-2005.4 0 0 曾祥田 监事 男 55 2002.4-2005.4 4350 4785 送股 王开慈 监事 男 59 2002.4-2005.4 2880 3168 送股 刘廷全 监事 男 52 2002.4-2005.4 0 0 谭明合 监事 男 39 2002.4-2005.4 0 0 邱慧敏 监事 女 38 2002.4-2005.4 0 0 胡 芳 监事 女 38 2002.4-2005.4 0 0 邹 莎 董秘 女 31 2002.4-2005.4 0 0 陈 川 财务部经理 男 30 2002.4-2005.4 0 0 注 董事长廖志扬先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任董事 副总经理 董事白礼西先生在本公司控股股东重庆太极实业 集团 股份有限公司任董事长 在 控股股东的母公司太极集团有限公司任董事长 总经理 董事王志光先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任副总经理 监事会谭明合先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司下属单位太极集团重 庆销售有限责任公司任副总经理 监事会邱慧敏女士在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任人事处处长 2 年度报酬情况 报告期内 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员实行岗位工资制 其报酬 依据是根据公司年度经济责任制度 现任董事 监事 高管人员年度报酬总额为 141 万元 其中金额最高的前三名董事的 报酬总额为 35 万元 金额最高的前三名高管的报酬总额为 30 万元 年度报酬 10—15 万元 的为 7 人 6—10 万元的为 6 人 6 万元以下 6 人 独立董事年津贴为 1.2 万元/人.年 不在本公司领取报酬的高管有廖志扬 白礼西 王志光 王开慈 谭明合 邱慧敏 胡芳 该七名高管均在控股股东单位领取报酬 3 报告期内离任董事 监事及高管人员情况 经公司 2002 年 4 月 9 日召开的 2001 年度股东大会换届选举 石松 刘布纲 李府田 赵忠云先生不再担任公司董事职务 李志超 樊英伦先生 罗祥英女士不再担任公司监事 职务 经公司 2002 年 7 月 18 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议 同意杨建辉 王达 志先生因工作变动原因 辞去公司董事职务 同意朱明希先生 方廷荣先生 赵忠云先生 辞去公司监事职务 4 报告期内聘任或解聘高管人员情况 2002 年 4 月 9 日公司召开第四届董事会第一次会议 聘任雷励先生为公司总经理 聘 任王祖悦 石晓艺 徐大富 杨建辉先生 刁玉香 陈红女士为公司副总经理 聘任邹莎 女士为公司董事会秘书 2002 年 5 月 31 日公司召开第四届董事会第三次会议 同意杨建辉先生因工作调动原 因辞去公司副总经理职务 二 报告期内本公司职工总数为 4826 人 专业技术人员 1365 人 其中具有高级技 术职称 11 人 中级职称 155 人 初级职称 1198 人 本科以上学历人员 153 人 大 中专 学历人员 1378 人 员工专业构成为 生产人员 506 人 销售人员 335 人 技术人员 101 人 财务人员 163 人 行政人员 604 人 需承担费用的离退休人员 793 人 五 公司治理结构 一 公司治理 1 报告期内公司根据 上市公司治理准则 的要求和公司实际情况 以修正 公司章 程 股东大会议事规则 为核心 提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制度 及细则并发布实施 包括董事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作制度 募集资 金使用管理办法 关联交易公允决策制度 信息披露制度 并按照 上市公司建立独立董 事制度指导意见 的要求聘任了两位独立董事 同时还设立了战略 提名 审计 薪酬与 考核四个董事会专门委员会 完善了公司治理结构 2 2002 年 6 月 26 日公司第四届董事会第五次会议审议通过了 重庆桐君阁股份有限 公司关于建立现代企业制度自查报告 该报告已呈报中国证券监督管理委员会 国家经济 贸易委员会 中国证券监督管理委员会重庆监督管理办事处 重庆市经委 二 独立董事履行职责情况 公司两名独立董事夏峰 杨安勤先生自任职以来 均能严格按照 证券法 公司法 及公司 独立董事工作制度 等的要求 认真履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中 小股东的合法利益不受侵害 两位独立董事均能按时出席董事会和股东大会 认真审议各 项议案 尊重客观 公正 独立的执业原则 在关联交易 董事 高管任免等重要议项上 独立地发表意见 三 公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面与控股股东均实现分开 1 公司的劳动 人事 工资管理等方面独立 并设有独立的人事职能部门 公司的总 经理 副总经理及财务人员等高级管理人员均在本公司领薪 且均未在股东单位及关联公 司担任除董事以外的重要职务 2 公司一直保持了资产完整 独立 没有与控股股东合用资产或控股股东占用本公司 资产的情况 3 公司财务部采用统一管理 分级核算的独立财务核算体系 公司在中国工商银行重 庆市分行独立开设基本帐户 并独立地向重庆市国税局 地税局纳税 4 公司组织机构建全 并完全独立于控股股东 不存在与控股股东合署办公的情况 5 公司生产独立 供应 销售 管理体系完整 为避免与控股股东的同业竞争 公司 采取了一系列措施予以规范 并取得阶段性成效 四 公司建立了经济责任考评制度 并以此为依据确定董事 监事 高级管理人员 报酬 六 股东大会情况简介 一 年度股东大会情况 1 股东大会的通知 召集 召开情况 公司于二00二年三月七日在 中国证券报 证券时报 上刊登了召开二OO一年度 股东大会的公告 并于四月九日上午在公司十三楼会议室如期召开 出席会议的股东及股 东授权委托代表共计16人,代表股份65139932股 占公司总股本的65.23 2 股东大会通过的决议 本次股东大会经表决 一致形成如下决议 1 二OO一年度董事会工作报告 2 二OO一年监事会工作报告 3 二OO一年度财务决算报告 4 二OO一年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案,即向全体股东每10股送 红股1股 不含税 余下未分配利润结转下年度 本次不进行公积金转增股本 5 二OO二年度利润分配预案 6 关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案 7 关于公司董事会换届选举的议案 8 关于公司监事会换届选举的议案 9 关于确定独立董事津贴的议案 10 关于确定董事 监事 高级管理人员报酬的议案 11 关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案 12 公司章程修正案的议案 13 公司股东大会议事规则 14 审议关于提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制度及细则并发布实 施的议案 该决议公告于二 00 二年四月十一日的 中国证券报 和 证券时报 上 二 第一次临时股东大会情况 1 第一次临时股东大会的通知 召集 召开情况 公司于二00二年四月二十四日在 中国证券报 证券时报 上刊登了召开二OO二 年第一次临时股东大会的公告 并于五月二十四日上午在公司七楼会议室如期召开 出席 会议的股东共计17人,代表股份71657753股 占公司总股本的65.23 2 本次股东大会通过或否决的决议 本次股东大会经表决 一致通过了公司 2001 年公募增发 A 股的有效期延长一年 并授 权董事会全权办理本次公募增发 A 股相关事宜的议案 该决议公告于二 00 二年五月二十五日的 中国证券报 和 证券时报 上 三 第二次临时股东大会情况 1 本次股东大会的通知 召集 召开情况 本公司于二00二年七月十八日在 中国证券报 证券时报 上刊登了关于召开二 OO二年第二次临时股东大会的公告 并于八月二十二日上午在公司七楼会议室如期召开 出席会议的股东共计15人,代表股份71676855股 占公司总股本的65.25 2 股东大会通过的决议 1 关于公司将2001年公募增发人民币普通股 A 股发行方案改为配股的议案 2 本次配股的具体方案 关于公司符合配股条件的议案 关于公司申请按每10股配3股的比例向老股东配股的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案 3 关于本次配股募集资金投资项目的可行性议案 4 关于杨建辉先生 王达志先生因工作变动原因 辞去公司董事职务的议案 增补 陈代光先生 邹素兰女士为公司董事的议案 5 关于朱明希先生 方廷荣先生 赵忠云先生辞去公司监事职务的议案 增补胡芳 女士 谭明合先生 邱慧敏女士为公司监事的议案 该决议公告于二 00 二年八月二十三日的 中国证券报 和 证券时报 上 四 第三次临时股东大会情况 1 本次股东大会的通知 召集 召开情况 本公司于二00二年八月二十四日在 中国证券报 证券时报 上刊登了关于召开 二OO二年第三次临时股东大会的公告 并于九月二十五日上午在公司七楼会议室如期召开 出席会议的股东共计17人,代表股份73254807股 占公司总股本的66.68 2 股东大会通过的决议 1 关于将公司部分资产与太极集团有限公司持有部分公司股权置换的议案 该 议案属于关联交易 关联股东对该议案进行回避表决 2 关于提请股东大会批准公司与太极集团及所属控股企业之间发生经常性关联交 易的议案 该议案属于关联交易 关联股东对该议案进行回避表决 3 关于公司申报西部医药物流体系项目申请国家国债贴息的议案 该决议公告于二 00 二年九月二十六日的 中国证券报 和 证券时报 上 七 董事会报告 一 二 00 二年经营情况 1 公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营中成药制造 中药饮片加工 中药材 含麝香 滋补保健品经营等 报告期 内公司实现总销售 229542 万元 比上年同期增长 142.8% 其中工业销售收入实现 17096 万元 商业销售收入实现 212446 万元 同比分别增长 25.4%和 162.6% 实现利税总额 6632 万元 2 二 00 二年生产经营情况回顾 面对医药市场竞争异常激烈局面 为适应国内医药市场总经销 总代理 一体化经营 多元化经营等多种经营模式的变革 及连锁经营和现代物流等发展趋势 公司迅速调整经 营策略 全体员工积极转变思想 牢固树立起 二次创业 观念 把握时代脉搏 与时俱 进 开拓创新 开创了经营工作的全新局面 工业方面 稳住并加大鼻窦炎口服液 生力雄丸 嫦娥加丽丸等重点品种的市场开发 力度 全年分别实现销售收入 3048 万元 462 万元 552 万元 同时积极应对市场普药需 求 对生产现场进行扩产技术改造 添置新设备 扩大生产场地 确保了市场销售 全年 普药产值达 7020 万元 销售收入 6037 万元 普药生产销售创历史最高水平 另外 公司在获得片剂生产线 GMP 认证的基础上 顺利通过了国家药监局对胶囊剂 颗粒剂 散剂三个剂型生产线的检查验收 使企业技术装备水平进一步提高 技术实力进 一步增强 商业方面 1 积极探索现代医药物流 公司所属成都西部医药经营有限公司经过一年的成功运作 现已初具规模 成为拉动 公司总量增长的主动力 目前 西部医药已拥有丰富的上下游客户资源 5000 余户 销售品 种上万个 公司具备先进的信息管理系统 其产品已成功向四川各区县及贵州 宁夏 云 南等西部省市辐射 11 月 2 日至 4 日 公司首届西部医药节的成功举办 为做大做强西部 医药品牌创下了先机 同时 西部医药作为 11 家国家级医药物流中心之一 其物流技改项 目已获得国家 2002 年第八批国债专项资金立项 公司将进一步致力于其现代化 高效率水 平 公司投巨资筹建的重庆西部医药商城有限责任公司 是与成都西部医药物流配送中心 遥相呼应的又一家集零售大卖场 医药超市 批发调拨为一体的大型医药物流配送中心 总面积为 20000 余平方米 居国内同行之最 该公司将利用工商联盟优势 利用自身批发 调拨 零售销售通道 以桐君阁百年老字号品牌为依托 以全新的经营管理模式及先进的 业务流程再造 立足川东 辐射全国 与国际接轨 医药商城的建立 使公司在川渝地区 的物流配送体系日臻完善 公司全力打造成都 重庆两个物流中心 同时成功筹建永川 开县配送分中心 进一 步加强了物流中心与各配送分中心 分销中心衔接配合 统一物流 资金流 信息流 完 善现代物流体系网络建设 成为公司发展的重中之重 2 大力发展连锁经营 公司连锁经营工作取得长足进展 实现了质和量的突破 首先 连锁规模迅速扩大 公司努力开辟市场空白点 不断扩大市场占有份额 迅速 抢占零售终端 全年新增直营药房 36 家 加盟药房 636 家 至此 公司在市内已组建 桐 君阁大药房 1000 余家 遍布重庆市 37 个区市县的城区和乡镇内 除武隆 秀山 双桥 外 尤其是公司在壁山 南岸 合川等地桐君阁大药房村级连锁专柜的成功试点和深入推 进 使桐君阁先进的经营理念 规范的管理模式及桐君阁品牌深入广大农村 为明年发展 1000 家桐君阁药房 柜 奠定了坚实基础 其次 努力增加供应品种 降低供应成本 改革配送方式 完善价格体系 确保产品 质量 从源头上保证了连锁的飞跃发展 公司重视业内对手药品价格情况 区域市场药品 经营情况 加盟店发展及经营情况 中药饮片购销价格比价情况等信息的收集 并及时进 行品种结构调整及价格应变调整 保证了公司在恶性价格战中减少损失 同时 随着桐君阁连锁网络的完善 及公司重特色促销宣传活动的开展 抓重点药店 重点厂家 重点品种 抓重大节日 抓社区促销 桐君阁品牌进一步深入人心 3 医院销售稳步发展 面对医疗卫生体制改革和医院招标采购改革的施行 公司把握机遇 调整观念 努力 开拓市场 医院销售工作不仅全面完成全年任务 还同比保持了较大幅度的增长 一是积极应对招标采购 加强客户网络建设 参加市级医疗机构网上集中采购招标和 区级医院招标工作 巩固老客户 发展新客户 同时做好供货方和招标医院沟通 取得了 相当成效 但招标采购和国家药品降价政策 使公司盈利水平大幅下降 二是搞好市场调研 细分市场销售层次 优化品种结构 加强重点厂家 重点品种的 开发和代理工作 保证了品种供应 满足不同层次和不同区域消费的需求 4 药材 饮片特色经营 公司在中药材 饮片传统销售方面增进了特色经营意识 并创造性地开展了大量富有 成效的工作 首先是重点抓诊所 医馆建设 组建了 16 家中医诊所 医馆 充分体现传统中医药特 色 进一步发挥坐堂医生作用 使名医 名店 名药相结合形成合力 其次完善配套服务 代客熬药 打粉切片 送药上门 极大方便了顾客购药 齐全品 种 完善贵细药材规格 并加强了对员工中药基础知识培训 引导顾客消费 同时 基地收购 基地建设取得了一定成绩 完成了对武隆仙女山土地的租赁 规划 对彭水县金荞麦 紫苑基地的日常管理 并为明年回收采挖积极作好准备 5 其他主要控股子公司情况 四川天诚大药房连锁有限责任公司 该公司主营中药材 中成药 中药饮片 化学药 制剂 抗生素 生化药品 生物制品 医疗器械 保健食品 化妆品 日用百货 冷制食 品销售 注册资本为 660 万元 公司持有该公司 96.97%的股权 截止报告期末 该公司总 资产 6,113.68 万元 贡献净利润 83.69 万元 四川省自贡市医药有限公司 该公司主营化学原料药 医疗器械 玻璃仪器 化学试 剂 中成药 新特药 滋补营养药制剂 口服药 保健用品 保健仪器 药物化妆品 健 身器材批发 销售 货物运输 注册资本为 300 万元 公司持有该公司 55%的股权 截止 报告期末 该公司总资产为 3,379.67 万元 贡献净利润 1.57 万元 重庆市沙坪坝区医药有限公司 该公司主营化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制 品 中药饮片 医疗器械等 注册资本为 444.79 万元 公司持有该公司 70%的股权 截止 报告期末 该公司总资产 2,561.22 万元 贡献净利润 45.19 万元 四川省德阳大中药业有限公司 该公司主营中成药 化学原料药 抗生素 生化药品 生物药品 诊断药品 医疗器材 玻璃仪器 家庭用消毒杀虫剂 化学试剂 化妆品 保 健用品 保健食品 日用百货等 注册资本为 130 万元 公司持有该公司 55%的股权 截 止报告期末 该公司总资产 2,109.56 万元 贡献净利润 8.52 万元 四川省德阳荣升药业有限公司 该公司主营中药材 中成药 中药保健饮料 中药饮 片批发零售 百货零售 注册资本为 100 万元 公司持有该公司 52.73%的股权 截止报告 期末 该公司总资产 1,843.26 万元 贡献净利润 5.58 万元 重庆市医药保健品进出口有限 公司 该公司经营范围是 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外) 经营进料加工和 三来一补 业务 开展对销 贸易和转口贸易 批发化学原料药 化学药制剂 抗生素 中成药进出口 按许可证核定 期限从事经营 加工 销售农副产品 不含粮食 种子 销售公司出口转转内销商品 国 家有专项管理规定的商品除外 健身器材 日用化学品 百货 注册资本为 298 万元 公 司持有该公司 90%的股权 截止报告期末 该公司总资产 9,735.19 万元 贡献净利润 36.55 万元 重庆市化工进出口有限公司 该公司经营范围是 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务 包括批准数量内重庆市自用原油 成品油 橡胶等的进品业务 其它国家规定的 专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外 经营来料加工和 三来一补 业务 开展对销贸易和转口贸易 销售本公司出品转内销商品 不含原油 成品油及其实国家有 专项管理规定的商品 注册资本为 531.14 元 公司持有该公司 90%的股权 截止报告期 末 该公司总资产 568.80 万元 贡献净利润-17.27 万元 北京桐君阁大药房有限公司 该公司主营西药制剂 中成药 中药饮片 医疗器械 计划生育用品 日用百货等 注册资本 4000 万元 公司持有该公司 80%的股权 截止报 告期末 该公司总资产 4915.57 万元 贡献净利润 13.63 万元 四川太极大药房有限公司 该公司主营中西成药及制剂 中药材 中药饮片 保健品 零售 注册资本 300 万元 公司持有该公司 80%的股权 截止报告期末 该公司总资产 747.82 万元 贡献净利润 7.80 万元 天津桐君阁大药房有限责任公司 该公司主营中成药 化学药制剂 中药饮片 抗生 素 生化药品的零售 医疗器械 保健食品 计划生育用品 日用百货等 注册资本 300 万元 公司持有该公司 80%的股权 截止报告期末 该公司总资产 463.27 万元 贡献净利 润-8.07 万元 3 主要供应商 客户情况 公司前五名供应商采购金额全年合计为 18319 万元 占全司年度采购总额的 8.62% 公司前五名客户销售额合计为 17202 万元 占全司年度销售总额的 11% 4 在经营中出现的问题 困难及解决方案 一是国家药品降价政策 使公司毛利水平下降 导致总体利润减少 为适应药品总体 价格下降的趋势 公司继续加大内部组织结构调整力度 努力降低经营管理成本 开源节 流 继续加大产品结构调整力度 努力扩大经营品种 尤其是西药品种数量 引进适销对 路品种 继续加大市场开拓力度 努力抢占市场份额 以规模经济的优势降低购进成本 使公司的市场竟争能力不断提高 二是为尽快适应医疗卫生机构逐步推行的药品招标采购 公司积极应对 细分市场销 售层次 优化品种结构 加强重点厂家 重点品种的开发和代理工作 同时做好供货方和 招标医院沟通 使医院销售份额取得大幅增长 二 公司投资情况 1 募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2 非募集资金使用情况 1 根据公司于 2001 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第十六次会议 于 2002 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议决议 公司出资 4599 万元收购成都联合药业有限责 任公司 95%股权 该收购事宜已在报告期内完成 2 根据公司于 2002 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2002 年 2 月 7 日刊登的公告 公司出资 8480.34 万元收购了重庆太极实业 集团 股份有限公司和太极 集团有限责任公司所持有的医药商业及连锁企业相关股权 该收购事宜已在报告期内完成 3 根据公司 2002 年 1 月 22 日与太极集团有限公司签订的 房屋转让合同 公司 向太极集团有限公司购入成都新良大厦临街商场 - 轴房屋和天津和平区和平路 230 号 房屋 合计金额 2,990 万元 该收购事宜已在报告期内完成 4 根据公司于 7 月 16 日和 8 月 22 日召开的董事会和 9 月 25 日召开的临时股东大 会决议 公司将经评估后的部分净资产 2568.45 万元置换太极集团有限公司持有的重庆医 药保健品进出口公司和重庆化工进出口公司 90%的股权 该置换事宜已在报告期内完成 5 根据公司于 9 月 25 日召开的董事会 公司出资 1300 万元与西南药业股份有限公 司共同投资组建 重庆桐君阁(即西部)医药商城有限责任公司 该投资事宜已在报告期内 完成 三 公司财务状况 报告期内主要财务指标情况 单位 元 项目 2002 年 2001 年 增减比例 总资产 1,301,052,537.46 699,753,711.89 85.93 长期负债 31,825,686.29 36,763,834.82 -13.43 股东权益 288,554,979.35 267,400,019.65 7.91 主营业务利润 178,041,318.42 111,867,309.89 59.15 净利润 21,084,959.70 30,774,396.11 -31.49 增减变动原因说明 1 总资产增加系报告期内公司新设投资公司 合并会计报表范围大幅增加 2 长期负债减少系本期归还重庆太极实业 集团 股份有限公司的长期借款 3 股东权益增加系本期实现净利润增加 4 主营业务利润增加主要是本期销售额增加 5 净利润减少主要原因是财务费用增长及股权投资差额摊销 四 二 00 三年经营发展计划 1 坚定不移地按照 零售生存 批发立足 调拨扩张 药材谋利 的指导思想和 改 革 调整 管理 效益 的工作方针 牢固树立 第二次创业 第二次提高 的观念 全面夺取新一轮医药商业竞争的胜利 公司计划总销售 35 亿元 2 二 00 三年度应抓好的几项主要工作 1 严格按照证券法律法规精神 强化上市公司管理 加强上市公司规范运作 做 好资本运营工作 力争 2003 年实现配股 使募集资金尽早投入并产生经济效益 2 科学设计 建设物流配送体系 物流配送体系的设计和建设必须以效率和效益 为中心 其根本目标是降费增效 用现代物流的思想和方法来提升公司的竞争的能力 提 高运营效益 成都西部医药 是第八批国债技改贴息项目 全国十一家国家级医药物流中 心之一 已经按照一次设计到位 分步实施思路 采取了先进适用技术 进入了试运行阶 段 目前关键是将现有商业资源进行整合 使其发挥中心的作用 然后分步到位 成都西 部医药 要成为四川地区的中心 重庆南坪批发公司则为重庆地区的中心 在四川 重庆 两地区 公司内部各分 子公司成为其区域性的分销商 与之对接形成配送网络体系 同 时与四个分销中心形成较为完善的物流配送体系 上半年将完成永川分中心 绵阳分中心 的筹建和运行工作 下半年完成泸州分中心 南充分中心的筹建工作 紧紧围绕成都西部 医药形成点 面结合营销网络 同时 将涪陵 北碚 辐射合川 也按分销中心进行业务 运作 扩大其在当地的市场占有和辐射能力 3 狠抓商业营销工作 增强代理能力 建设一支新型的商业营销队伍 走出去抓 客户 抢市场 并全面导入商业客户新概念 一切为客户服务 尊重理解热爱客户 建立 客户管理工作制度 全面强化为客户代理的能力 多代理或买断其新产品经销权 多种形 式加强医院 药店的终端销售 抓好重点商品的排队清理工作 制定与之相适应的特色营 销策略和客户政策 采取差异化的服务方式和手段 通过服务的增值 价廉物美来赢得竞 争的主动 采取 一店一策 的办法 全面抓好连锁药店的销售工作 4 认真抓好购进工作 降低采购成本 选拔 培养一支思想好 业务精的专业购 进人员队伍 积极推行采购人员上岗资格制度和经济责任制度 形成选拔 培养 奖惩 监督 淘汰机制 把采购人员纳入重点岗位人员管理 尤其实行采购 一把手 工程 按 照事业部制进行购进工作的组织设计和流程再造 从组织上 流程上保证供应工作的科学 高效 全面建立商品购进价格核查制度和价格销售统计信息系统 尽快实现按物流中心配 置的统一采购 大力推进招标采购 比价采购 切实降低采购成本 力争比 2002 年降低 1% 5 加大各主城区及各种商场 超市 社区的直营 加盟药店的布点力度 快速发展 社区药柜和村级药柜 全年计划发展直营药房 50 家 努力完成桐君阁大药房在重庆市村及 社区的 1000 个专柜的布点扩张工作 6 特色经营 强化中药材 饮片销售 落实目标责任 将中药材 饮片的销售任务 分解到各个公司 进行经济责任制考核 并制定相应的销售政策 突出中药材 饮片在全 市各医疗单位及桐君阁以外的医药商业公司 药房的销售以及中药炮制品在市外的销售 专门制定礼品药材的销售策略 根据集团销售 药店销售 商业公司等不同对象认真开发 市场 把贵细礼品中药材做大做强 同时加强家庭保健饮片 洗浴保健饮片和民族药的试 销工作 充分突出特色 增强竞争能力 7 认真抓好中药材专业市场的经营工作 拟定整体进入 统一运作的可行性方案 充分论证后予以实施 不只停留在收取摊位租金的层面 要根椐市场的特点 如何吸引更 多的客户 造人气 扩大中药材市场的销售 提升其在消费者中的形象 从而对公司整个 中药材销售起推动作用 8 时刻不放松质量管理 加大检查力度 巩固 GSP 认证成果 巩固放心药房和社保 定点药房的质量管理成果 进一步明确各级质量管理责任 强化和提高股份公司质量部的 协调 沟通 监督 处罚等管理力度 指导各控股子公司按时通过 GSP 认证 五 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1 2002 年 1 月 7 日公司召开了第三届董事会第十七次会议 会议一致通过了以下 决议 关于确定成都联合药业发展有限责任公司 95%股权的收购价格的议案 此决议公告 于 2002 年 1 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 2002 年 1 月 11 日公司召开了第三届董事会第十八次会议 会议一致通过了调整 增发募集资金投资项目的议案 此决议公告于 2002 年 1 月 12 日的 中国证券报 和 证 券时报 上 3 2002年3月4日公司召开了第三届董事会第十九次会议 会议审议并一致通过了以 下决议 2001年度董事会工作报告 2001年度总经理工作报告及2002年工作计划 2001年度财务决算报告 2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 2002 年度利润分配预案 关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案 董事会换届 选举的议案 关于确定独立董事津贴的议案 关于确定董事 监事 高级管理人 员报酬的议案 关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的 议案 关于修改章程的议案 股东大会议事规则 关于提请股东大会授权董 事会制定完善公司治理相关制度及细则并发布实施的议案 经总经理提名 聘任副总 经理的议案 关于召开2001年度股东大会的议案 此决议公告于2002年3月7日的 中 国证券报 和 证券时报 上 4 2002 年 4 月 9 日公司召开了第四届董事会第一次会议 会议一致通过如下决议 选举公司第四届董事会董事长的议案 经董事长提名 聘任公司总经理的议案 经 总经理提名 聘任副总经理 总工程师 副总经济师的议案 经董事长提名 续聘董事 会秘书的议案 此决议公告于 2002 年 4 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 上 5 2002 年 4 月 22 日公司召开了第四届董事会第二次会议 会议一致通过如下议案 2002 年第一季度季度报告 关于提请公司股东大会同意公司 2001 年公募增发 A 股的 有效期限延长一年 并授权董事会全权办理本次公募增发 A 股相关事宜的预案 关于召 开公司 2002 年第一次临时股东大会 的议案 此决议公告于 2002 年 4 月 24 日的 中国证 券报 和 证券时报 上 6 2002 年 5 月 31 日公司召开了第四届董事会第三次会议 会议一致通过如下决议 董事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作制度 募集资金使用管理办法 关联交易公允决策制度 信息披露制度 董事会战略委员会实施细则 董事会提 名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 公司设立董事会战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会的议案 同 意杨建辉先生因工作调动 辞去公司副总经理职务的议案 此决议公告于 2002 年 6 月 4 日的 中国证券报 和 证券时报 上 7 2002 年 6 月 26 日公司召开了第四届董事会第四次会议 会议一致通过了 公司 建立现代企业制度的自查报告的议案 此决议公告于 2002 年 6 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报 上 8 2002 年 7 月 16 日公司召开了第四届董事会第五次会议 会议一致通过了以下议 案 关于公司将 2001 年公募增发人民币普通股 A 股发行方案改为配股的议案 关于 本次配股的具体方案的议案 关于本次配股募集资金投资项目的可行性议案 关于将 公司部分资产与太极集团有限公司持有的重庆医药保健品进出口公司的部分股权置换的议 案 关于提请股东大会批准公司与太极集团及所属控股企业之间发生经常性关联交易的 议案 关于杨建辉先生 王达志先生因工作变动原因 辞去公司董事职务 增补陈代光 先生 邹素兰女士为公司董事候选人的议案 关于和德国柏林菲特烈药店达成意向性合 作的议案 决定召开公司 2002 年度第二次临时股东大会的议案 此决议公告于 2002 年 7 月 18 日的 中国证券报 和 证券时报 上 9 2002 年 8 月 22 日公司召开了第四届董事会第六次会议 会议一致通过了以下议 案 二 OO 二年度中期报告及报告摘要 二 OO 二中期利润分配预案和资本公积金转增股 本预案 关于确定公司用于置换的部分资产及置换价格的议案 关于公司与太极集团 及所属控股企业之间发生经常性关联交易的议案 关于公司申报西部医药物流体系项目 申请国家国债贴息的议案 决定召开公司 2002 年第三次临时股东大会的议案 此决议 公告于 2002 年 8 月 24 日的 中国证券报 和 证券时报 上 10 2002 年 9 月 25 日公司召开了第四届董事会第七次会议 会议一致通过了 关 于投资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司的议案 此决议公告于 2002 年 9 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报 上 11 2002 年 10 月 21 日公司召开了第四届董事会第八次会议 会议一致通过了如下 议案 公司 2002 年第三季度报告 公司与中国光大银行成都支行签定最高额保证合同 同意为下属子公司成都西部医药经营有限公司 4000 万元银行承兑汇票提供担保的议案 关于公司同意部分所属控股子公司以资产为纽带拟将部分股权进行转让 与工商界企业 进行参股合作的议案 此决议公告于 2002 年 10 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 上 12 2002 年 10 月 30 日公司召开了第四届董事会第九次会议 会议一致通过了以下 议案 公司对 重庆桐君阁医药商城有限责任公司 的投资方式作部分变更的议案 将 重庆桐君阁医药商城有限责任公司 名称变更为 重庆西部医药商城有限责任公司 的 议案 此决议公告于 2002 年 10 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 13 2002 年 11 月 29 日公司召开了第四届董事会第十次会议 会议一致通过了以下 议案 公司出资 120 万元收购四川太极医药有限公司持有的成都联合药业发展有限责任公 司 5%的股权的议案 公司将成都联合药业发展有限责任公司经评估后的净资产增资到 成都西部医药经营有限公司的议案 西部医药增资完成后 公司按每股 1 元的价格将持 有的成都西部医药经营有限公司的 4.71%的股权转让给重庆桐君阁大药房连锁有限责任公 司的议案 此决议公告于 2002 年 11 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议 董事会在股东大会授权下, 制定并完善了 董事会议事规则 总经理工作制度 等十余个公司治理规范性文件 公 司增发新股方案由于证监会对增发标准的提高而改为配股 截止报告期末 该配股方案正 在办理之中 2002 年 5 月 16 日 公司刊登 2001 年度分红派息公告 并于 5 月 22 日实施 了本次分红方案 六 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 截止 2002 年 12 月 31 日 公司实现净利润 21,084,959.70 元 加上年初未分配利润 23,855,965.99 元 可供分配利润为 44,940,925.69 元 提取 10%法定盈余公积金 2,015,554.86 元 提取 10%法定公益金 2,015,554.86 元后 可供股东分配的利润为 40,909,815.97 元 由 于公司本年度发展项目资金投入较大 故本次利润分配预案拟定为不分配 也不进行公积 金转增股本 八 监事会报告 一 报告期内监事会召开会议情况 报告期内公司监事会先后召开了十次会议 其中比较重要的会议有八次 其主要内容 如下 1 2002 年 3 月 4 日 召开了第三届监事会第十七次会议 审议通过了 2001 年度公司 监事会工作报告 审议通过公司 2001 年度报告及报告摘要 审议通过了 2001 年度公司利 润分配预案 审议通过了公司监事会换届改选的提案 2 2002 年 4 月 9 日 召开了第四届监事会第一次会议 经到会的监事认真讨论并举 手表决 推选薛伦伟先生为本届监事会主席 3 2002 年 4 月 22 日 召开了第四届监事会第二次会议 审议通过了公司二 00 二年 一季度报告及报告摘要 4 2002 年 5 月 30 日 召开了第四届监事会第三次会议 讨论通过了 公司监事会的 议会规则 5 2002 年 7 月 16 日 召开了第四届监事会第五次会议 审议通过了公司董事会根据 公司发展需要和证券市场发展变化 将 2001 年增发新股方案改为配股方案的议案 审议通 过了公司董事会提出的关于将公司部分资产与太极集团有限公司持有的重庆医药保健品进 出口公司的部分股权置换的议案 审议通过了接受方廷荣 朱明希 赵忠云三名监事因工 作变动提出的辞职请求 并经到会监事充分酝酿提名增补胡芳 谭明合 邱慧敏为公司监 事候选人 提请股东大会审议通过 6 2002 年 8 月 22 日 召开了第四届监事会第六次会议 审议通过了公司 2002 年中 期报告及报告摘要 审议通过了公司与太极集团所属企业之间经常发生关联交易的议案 7 2002 年 9 月 25 日 召开了第四届监事会第七次会议 审议通过了公司董事会提出 的关于投资与西南药业共同组建重庆西部医药商城有限责任公司的议案 8 2002 年 11 月 29 日 召开了第四届监事会第九次会议 审议通过了公司董事会提 出的出资收购四川太极医药有限公司持有的成都联合药业发展有限责任公司 5%股权的议 案 二 监事会对 2002 年度有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 公司监事会成员列席了公司董事会 股东大会 听取了公司重 大生产经营决策论证 根据国家有关法律法规 对公司股东大会 董事会的召开程序 决 议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 公司高级管理人员执行职务的情况以及公司 管理制度等进行了监督 公司监事会认为 公司董事会和高层管理人员 2002 年度的工作 严格按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 及有关法律法规进行规范运作 认真履行了股东大会的有关决议 生产经营决策科学合理符合公司发展战略 工作认真 不断完善了内部管理制度 建立了良好的内控机制 没有发现公司董事 经理在执行职务 时有违反法律法规 公司章程 或损害公司利益和股东权益的行为 2 检查公司财务情况 公司监事会采取加强内部审计和经常深入实际等多种形式 对 公司财务制度执行情况 财务状况进行了认真检查 认为公司 2002 年度财务报告能够真实 反映公司的财务状况和经营成果 重庆天健会计师事务所出具的无保留审计意见和对公司 有关事项作出的评价是客观公正的 3 公司收购出售资产情况 公司完成收购成都联合药业发展有限公司的股权 收购重 庆太极实业 集团 股分有限公司和太极集团有限责任公司所持有的医药商业及连锁企业 相关股权 公司向太极集团股份有限公司购入成都新良大厦商场和天津和平区和平路 230 号房屋 以及与太极集团置换资产都价格合理 无内幕交易 没有损害公司利益和股东权 益 公司出资与西南药业组建重庆西部医药商城有限责任公司 符合公司发展战略 有利 于公司长远发展 4 关联交易情况 报告期内公司董事会和经营班子认真履行诚信义务 关联交易价格 合理 程序合法 没有损害公司利益和股东权益 5 募集资金情况 报告期内公司没有募集资金 九 重要事项 一 本报告期内公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内收购及出售资产 吸收合并事项 1 公司在报告期内完成了收购成都联合药业有限责任公司 95%股权和其余 5%股权事 宜 2 报告期内 为了避免同业竞争 公司收购了重庆太极实业 集团 股份有限公司和 太极集团有限公司所持有的医药商业及连锁企业的相关股权 3 为理顺资产关系 公司向太极集团有限公司购入成都新良大厦临街商场 - 轴房 屋和天津和平区和平路 230 号房屋 4 公司以经评估后的部分净资产置换了太极集团有限公司持有的重庆医药保健品进出 口公司和重庆化工进出口公司 90%的股权 以上收购事项详见公司非募集资金使用情况说明 三 重大关联交易事项 1 购销商品发生的关联交易 1 公司 2002 年度向存在控制关系的关联方交易 向重庆太极实业 集团 股 份 有 限 公 司 销 售 货 物 32,929,262.99 元 采购货物 69,282,309.94 元 向太极集团有限公司销售货物 1,312,200.09 元 采购货物 25,410,713.90 元 2 向不存在控制关系的关联方交易 向太极集团重庆销售有限责任公司销售货物 47,950,416.02 元 向四川太极制药有限公 司销售货物 4,378,338.49 元 向太极集团南充制药厂销售货物 169,792.58 元 向重庆衡康 医药有限公司销售货物 122,686.01 元 向浙江东方制药有限公司销售货物 2,265.83 元 向 西南药业股份有限公司销售货物 2,403,064.13 元 向四川省绵阳药业集团公司销售货物 112,587.56 元 向涪陵医药总公司销售货物 4,807,484.06 元 向四川天诚药业股份有限公司 销售货物 7,619,022.14 元 向太极集团天诚制药有限公司销售货物 20,645.58 元 向太极集团重庆销售有限责任公司采购货物 10,539,672.63 元 向四川太极制药有限公 司采购货物 5,180,374.84 元 向太极集团四川绵阳制药有限公司采购货物 6,433,813.90 元 向太极集团南充制药厂采购货物 2,844,854.88 元 向重庆衡康医药有限公司采购货物 4,418,022.23 元 向西南药业股份有限公司采购货物 50,110,418.85 元 向涪陵医药总公司 采购货物 1,106,006.63 元 向四川省绵阳药业集团公司采购货物 142,585.33 元 向四川天 诚药业股份有限公司采购货物 2,241,549.53 元 向重庆中医高科技发展有限公司采购货物 389,842.69 元 向浙江东方制药有限公司采购货物 114,866.36 元 向太极集团重庆塑料四 厂采购货物 2,255,578.89 元 向太极集团天诚制药有限公司采购货物 3,329,903.38 元 向太 极印务有限责任公司采购货物 35,774.12 元 以上关联交易均以协议价格或市场价格作为定价政策 2 资产 股权转让发生的关联交易 1 根据公司于 2002 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议决议及 2002 年 2 月 5 日与重庆太极实业 集团 股份有限公司和太极集团有限公司签署的股权收购协议 1 公司有偿受让重庆太极实业 集团 股份有限公司持有的四川天诚大药房连锁有 限责任公司 96.97%的股权 即 640 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商为每股人 民币 7.60 元 转让总价款为人民币 4,864 万元 2 公司有偿受让重庆太极实业 集团 股份有限公司持有的四川省自贡市医药有限 公司 55%的股权 即 165 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商为每股人民币 4 元 转让总价款为人民币 660 万元 3 公司有偿受让重庆太极实业 集团 股份有限公司持有的重庆市沙坪坝区医药有 限公司 70%的股权 即 3,112,946 股 转让价以评估值为基础 并经双方协商为每股人民 币 6.425 元 转让总价款为人民币 2,000 万元 4 公司有偿受让重庆太极实业 集团 股份有限公司持有的四川德阳大中药业有限 公司 55%的股权 即 715,000 股 转让价以评估值为基础 并经双方协商为每股人民币 6.99 元 转让总价款为人民币 499.8 万元 5 公司有偿受让重庆太极实业 集团 股份有限公司持有的四川省德阳荣升药业有 限公司 52.73%的股权 即 1,141,392 股 转让价以评估值为基础 并经双方协商为每股人 民币 4 元 转让总价款为人民币 456.6 万元 以上股权收购款总金额为 8,480.34 万元 截止报告期末 以上企业均完成工商变更登 记手续 公司也已全部支付该收购款项 2 2002 年 1 月 22 日公司与太极集团有限公司签订 房屋转让合同 根据合同公司 向太极集团有限公司购入成都新良大厦临街商场 - 轴房屋和天津和平区和平路 230 号 房屋 合计金额 2,990 万元 3)公司于 7 月 16 日和 8 月 22 日召开董事会 就公司以经评估后的部分净资产置换太 极集团有限公司持有的重庆医药保健品进出口公司和重庆化工进出口公司 90%的股权事宜 形成决议 本次置换金额为 2568.45 万元 截止报告期末 该置换事宜全部完成 并完善 了工商变更登记手续 4 根据公司 2002 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议 公司出资 120 万元 收购了四川太极医药有限公司持有的成都联合药业发展有限责任公司 5%的股权 3 投资发生的关联交易 根据公司于 2002 年 9 月 25 日召开的第四届董事会第七次会议和 2002 年 10 月 30 日召 开的第九次董事会决议 公司出资 1300 万元与西南药业股份有限公司 出资 1200 万元 共同投资组建重庆西部医药商城有限责任公司 该公司注册资本为 2500 万元 本公司占 52%的股份 截止报告期末 该投资事宜全部完成 4 与关联方存在债权债务往来 担保等事项 1 对重庆太极实业 集团 股份有限公司应收账款 6,446,003.69 其他应付款 9,187,635.43 元 长期借款 10,829,964.51 元 对太极集团有限公司应收账款 388,483.39 元 其他应付款 24,030,887.75 元 预付账款 21,903.90 元 长期应付款 2,400,000.00 元 2 向不存在控制关系的关联方应收 应付款项 应收账款 16,758,155.99 元 其他 应收款 7,121,037.31 元 预付账款 1,647,496.35 元 应付账款 2,719,264.27 元 其他应付款 31,000,000.00 元 3 重庆太极实业 集团 股份有限公司收购本公司时从重庆国有资产管理局借出 8,200 万元 再转借给本公司 借款期限 10 年 利率按同期银行存款利率的 50%计 截止 2002 年 12 月 31 日尚欠本息合计 10,829,964.51 元 4 公司因太极集团有限公司提供担保而取得贷款 26,554 万元 公司控股子公司四 川天诚连锁大药房有限责任公司因四川省绵阳药业集团公司以其资产为抵押而取得借款 1000 万元 公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司从西南药业股份有限公司借款 2800 万元 根据借款协议 双方约定年利率 5.31 借款期限 3 个月 2002 年尚未支付资 金占用费 四 报告期内重大合同 担保事项 1 报告期内公司无托管 承包 租赁其它公司资产或其它公司托管 承包 租赁上市 公司资产的事项 2 报告期内公司无发生委托他人进行现金资产管理的事项 3 公司为下属子公司成都联合药业发展有限公司 2000 万元贷款提供担保 为成都西 部医药经营有限公司 4000 万元银行承兑汇票提供担保 五 持股 5%以上股东报告期内无承诺事项 六 报告期内无解聘会计师事务所情况 本年度公司续聘重庆天健会计师事务所有 限责任公司为公司财务审计机构 公司支付给重庆天健会计师事务所有限责任公司的年度 审计报告报酬为 45 万元 重庆天健会计师事务所有限责任公司已连续 10 年为公司提供审 计服务 七 报告期内公司董事会及董事 高级管理人员无受监管部门处罚情况 八 其它重大事项 1 因公司从事业务符合国家当前鼓励发展的产业 产品和技术 且鼓励类业务占总收 入的 70%以上 经重庆市地方税务局中地税发[2003]16 号文件批复 同意对本公司 2002 年度企业所得税减按 15%的税率征收 2 根据公司与中国银行重庆分行南岸支行签订的 授信额度协议 授予本公司人民 币 5000 万元的综合授信额度 期限从 2002 年 10 月 15 日至 2003 年 10 月 15 日 根据公司与中国光大银行重庆分行续签的 综合授信协议 继续授予本公司人民币 5000 万元的综合授信额度 期限从 2002 年 10 月 18 日至 2003 年 10 月 18 日 十 财务报告 (一)审计报告(重天健审[2003]136 号) 重庆桐君阁股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了重庆桐君阁股份有限公司 以下简称 贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表 2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表 2002 年度现金流量表和合并现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行 的 在审计过程中 我们结合贵公司实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日财务状况和 2002 年度经营成果及现 金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师 龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师 石义杰 中国 重庆 二 三年三月十二日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注 一 公司简介 重庆桐君阁股份有限公司 以下简称 公司 原名 重庆中药股份有限公司 系于 1986 年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立 公司原注册资本为 6,338 万元 其中国家股 4,338 万元 社会公众股 2,000 万元 1996 年 2 月 8 日 经中国证监会批准 公司 2,000 万流通股获准在深交所正式上市交易 1998 年 4 月 重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了公司 4,338 万国家股 由此公 司的国家股变更为国有法人股 1998 年 5 月和 1999 年 10 月 根据公司股东大会决议 分别按 10:2 送红股 两次送 股后 公司总股本为 9,126.6192 万股 其中法人股 6,246.6192 万股 社会公众股 2,880 万 股 2000 年 1 月 公司获准配股 其中向法人股股东配售 260 万股 向社会公众股股东配 售 600 万股 配股后公司总股本为 9,986.6192 万股 其中法人股 6,506.6192 万股 社会公 众股 3,480 万股 2002 年 5 月 根据公司股东大会决议 按 10:1 送红股 送股后 公司总 股本为 10,985.2811 万股 其中法人股 7,157.2811 万股 社会公众股 3,828 万股 公司主要从事中成药制造 中药饮片加工以及中药材 滋补药品 康复保健品等中西 成药产品的销售业务 公司注册地址为重庆市渝中区解放西路 120 号 法定代表人廖志扬 先生 二 主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计准则和会计制度 执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 记账本位币 以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则 5 外币业务核算方法 发生外币业务时 按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供 的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账 月末时 将外币账户的外币余额 按该月末的上述汇率折合为人民币 按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之 间的差额 作为汇兑损益计入当期损益 属于筹建期间的 计入长期待摊费用 属于与购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益 按照借款费用资本化的原则进行处理 6 现金等价物的确定标准 将三个月内到期 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确 认为现金等价物 7 短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年 含 1 年 的投资确认为短期投资 短期 投资取得时以投资成本计价 短期投资持有期间所收到的股利 利息等 不确认投资收益 作冲减投资成本处理 处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益 期末时 短期投资以成本与市价孰低计量 按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资 跌价准备 8 坏账核算方法 1 坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡 以其破产财产或者遗产清偿后 仍然不能收回的应收款项 或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明确实无法收回的应收款项 对确实 无法收回的应收款项 经批准后作为坏账损失 并冲销计提的坏账准备 2 坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失 3 坏账准备的确认标准 计提方法和计提比例 期末时 按账龄分析法对应收款项 包括应收账款和其他应收款 计提坏账准备 根 据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下 账 龄 计提比例 % 1 年以内 1 1-2 年 5 2-3 年 10 3-5 年 15 5 年以上 50 关联单位的应收款项 有抵押或担保的应收款项等 其坏账准备的计提比例单独考虑 4 账龄的确定方法 在存在多笔应收款项 且各笔应收款项账龄不同的情况下 收到债务单位当期偿还的 部分债务 应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项 如果确实无法认定的 按照先发生先 收回的原则确定 剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定 9 存货核算方法 1 存货分类 存货分为库存商品 材料物资 产成品 包装物 低值易耗品 在产品等 2 存货盘存制度 存货实行永续盘存制 3 存货计价方法和摊销方法 a 商业零售企业实行售价法核算 月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成本 商业批发企业实行数量金额核算 每季前两个月按计划毛利率结转销售成本,季末按季度加 权平均法结转销售成本 工业企业按计划成本进行日常核算,月末按成本差异率将计划成本 调整为实际成本 b 低值易耗品金额较大的分次平均摊销 金额较小的于领用时一次摊销. c 直接人工 制造费用全部由完工产品承担 直接材料采用约当产量法在完工产品和 在产品之间分摊 ( 4 ) 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时 存货以成本与可变现净值孰低计量 按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备 与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货 合并计提 对 于数量繁多 单价较低的存货 按存货类别计提 10 长期投资核算方法 1 长期股权投资 持有时间准备超过 1 年 不含 1 年 的各种股权性质的投资 包括购入的股票和其他 股权投资等 确认为长期股权投资 取得时以初始投资成本计价 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但 具有重大影响的 采用权益法核算 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总 额 20%以下 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 但不具 有重大影响的 采用成本法核算 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投 资差额 股权投资差额的摊销 合同规定了投资期限的 按投资期限平均摊销 合同没有 规定投资期限的 股权投资差额按 10 年平均摊销 摊销金额计入当期损益 ( 2 ) 长期债权投资 持有的在 1 年内 不含 1 年 不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资 确 认为长期债权投资 取得时以初始投资成本计价 债券投资在持有期间按期计提利息收入 调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生 的相关费用的摊销额后 计入当期损益 其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损 益 但若计提的利息到期不能收回 则停止计提利息 到期收回或未到期提前处置债权投 资时 实际取得的价款与其账面价值的差额 计入当期损益 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息 与债券面值之间的差 额 作为债券投资的溢价或折价 债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息 收入时摊销 ( 3 ) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时 若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于长期投资的账面价值 则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备 11 委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项 确认为委托贷款 按实际委托的贷款金 额计价 委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息 计入当期损益 如发生计提的利息 到期不能收回的 则停止计提利息 并冲回原已计提的利息 期末时 如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的 按单项委托贷款本金高于 可收回金额的差额计提委托贷款减值准备 12 固定资产核算方法 1 固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有 使用年限超过一年 单位价值超过 2000 元 2 固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值 取得时的成本包括买价 进口关税 运输和保险 等相关费用 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出 融资租入固定资产 将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值 3 固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧 固定资产分类 估计经济使用年限 年折旧率及预计净残 值率如下 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10-40 2.375-9.5 5 通用设备 5-10 9.5-19 5 专用设备 5-15 6.33-19 5 运输设备 8 11.875 5 其他设备 10 9.5 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时 按照该项固定资产的账面价值 即固定资 产原价减去累计折旧和已计提的减值准备 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额 4 固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时 对固定资产逐项进行检查 如果由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备 13 在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产 期末时 对有证据表明在建工程已经发生了减值的 按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备 14 借款费用核算方法 1 因购建固定资产专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费 用等 应当予以资本化 计入所购建固定资产 在建工程 成本 2 借款费用资本化期间 在以下三个条件同时具备时开始 a.资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 在固定资 产达到预定可使用状态时结束 如果固定资产的购建活动发生非正常中断 并且中断时间 连续超过 3 个月 应当暂停借款费用的资本化 将其确认为当期费用 3 借款费用资本化金额的计算方法如下 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资 本 息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率 15 无形资产核算方法 1 无形资产系公司为生产商品 提供劳务 出租给他人或为管理目的而持有的 没 有实物形态的非货币性长期资产 取得时以实际成本计价 2 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销 计入损益 该摊销期限 不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限 且如无前述规定年限 则不应 超过 10 年 公司的无形资产类别及摊销期限如下 相 关 合 同 规 定 法律规定的 项 目 预计使用年限 摊销年限 的受益年限 有效年限 土地使用权 工业 50 年 未规定 50 年 50 年 土地使用权 商业 40 年 未规定 40 年 40 年 软 件 5-10 年 未规定 未规定 5-10 年 3 期末时 根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力 按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备 若预计某项无形资产已 经不能给公司带来未来经济利益 则将其一次性转入当期费用 16 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账 采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益 长期待摊费用的类别及摊销期限如下 长期待摊费用类别 摊销期限 装修费支出 5年 租赁费支出 租赁期限 17 应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价 债券发行价格总额与债券面值总额的差额 作为债券溢价或折价 在存续期间内按直线法于计提利息时摊销 18 收入确认原则 ( 1 ) 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实施控制 与交易 相关的经济利益能够流入本公司 相关的收入和成本能够可靠地计量 2 提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务 在完成劳务时确认收入 如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下 在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下 按 谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量 3 让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现 与交易相关的经济利益能够流入企业 收入金 额能够可靠地计量 19 所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法 20 会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更 本年度因执行 企业会计准则 固定资产 对未使用 不需用固定资产由原不计提 折旧改为计提折旧 根据财政部颁布的财会[2002]18 号文 关于执行 企业会计制度 和 相关会计准则有关问题解答 的相关规定 此项会计政策变更应当采用追溯调整法 调整 期初留存收益 该项会计政策变更对公司会计报表无影响 2 会计估计变更 根据固定资产的性质和消耗方式 并根据科技发展 环境及其他因素确定 经过董事 会批准 公司从 2002 年 1 月 1 日起 对固定资产估计经济使用年限作了如下变更 估计经济使用年限 年 年折旧率 % 固定资产类别 变更前 变更后 变更前 变更后 房屋及建筑物 30 10-40 3.167 2.375-9.5 通用设备 10 5-10 9.5 9.5-19 专用设备 10 5-15 9.5 6.33-19 上述会计估计变更已采用未来适用法对会计报表进行了调整 该会计估计变更对当期 利润总额的影响数为- 2,064,300.02 元 21 合并会计报表的编制方法 1 合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础 汇总各项目数额 并抵销母 子公司间和子公司间的投资 往来款项和重大的内部交易后 编制合并会计报表 对合营 企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表 2 合并范围的确定原则 除公司 母公司 外 将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围 公司对该单 位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上 不含 50% 或公司对该单位的投资占该 单位有表决权资本总额 50%以下 含 50% 但公司对其具有实质控制权 满足上述条件的 单位 如果其规模较小也可不予以合并 但未予合并单位的资产总额之和 主营业务收入 之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下 该单位当期净利润中母公司所拥 有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下 三 税项 1 主要税种和税率 税种 税率 % 备注 增值税 17 13 4 注1 营业税 3 5 注2 企业所得税 15 33 注3 注1 西药 中成药按销售收入的 17%计算销项税额 抵扣当期进项税额后缴纳 中 药材按销售收入的 13%计算销项税额 抵扣当期进项税额后缴纳 公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司系小规模纳税人 适用税率为 4% 注 2 运输业务适用税率为 3 租赁 仓储等业务适用税率为 5 注 3 根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337 号 重庆市地方税务局关于进一步加 强企业所得税减免审批管理有关问题的通知 规定 对西部大开发鼓励类企业的所得税实 行减率征收 即对设在西部地区属国家鼓励类产业的企业从 2001 年至 2010 年内减按 15% 的税率征收所得税 因母公司所从事的业务符合国家当前鼓励发展的产业 产品和技术目 录相关规定 且鼓励类业务占总收入的 70%以上 经重庆市渝中区地方税务局中地税发 [2003]16 号文件批复 同意对母公司 2002 年度企业所得税减按 15%的税率征收 除子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区 适用所得税率为 15% 外 其余子公司为 33% 2 附加税费及比例 附加税费种类 比例 % 城市维护建设税 7 交通重点建设附加 5 4 教育费附加 3 四 控股子公司及合营企业 1 控股子公司及合营企业基本情况如下 注册资 本公司对 所占权 是 否 已 业务 公司名称 经营范围 本 万 其投资额 益比例 合 并 报 性质 元 万元 % 表 1 控股子公司 重庆桐君阁大药 房连锁有限责任 商业 药品零售 2,900.00 2,817.8719 96.55 是 公司 北京桐君阁大药 商业 药品零售 4,000.00 3,168.3347 80.00 是 房有限责任公司 四川太极大药房 商业 药品零售 300.00 240.00 80.00 是 有限公司 天津桐君阁大药 商业 药品零售 300.00 240.00 80.00 是 房有限责任公司 太极集团重庆市 沙坪坝区医药有 商业 药品批发 444.79 2,000.00 70.00 是 注1 限公司 太极集团重庆市 沙坪大药房连锁 商业 药品零售 50.00 ----- 98.00 是 注8 有限公司 四川省自贡市医 商业 药品批发 300.00 660.00 55.00 是 注2 药有限公司 太极集团四川省 德阳大中药业有 商业 药品批发 130.00 499.785 55.00 是 注3 限公司 太极集团四川德 阳荣升药业有限 商业 药品批发 216.48 456.5568 52.73 是 注4 公司 四川天诚大药房 连锁有限责任公 商业 药品零售 660.00 4,864.00 96.97 是 注5 司 四川德阳天诚大 药房连锁有限责 商业 药品零售 100.00 ----- 100.00 是 注9 任公司 三台天诚大药房 否 注 连锁有限责任公 商业 药品零售 100.00 ----- 51.00 10 11 司 资阳天诚大药房 否 注 连锁有限责任公 商业 药品零售 50.00 ----- 100.00 10 11 司 药品 医疗设 成都联合药业发 商业 备 的 开 发 及 3,000.00 4,719.00 100.00 是 注6 展有限责任公司 研究 成都西部医药经 商业 药品批发 300.00 ---- 100.00 是 注7 营有限公司 重庆西部医药商 是 注 商业 药品批发 2,500.00 1,300.00 52.00 城有限责任公司 12 重庆市医药保健 经营进出口 是 注 品进出口有限公 商业 298.00 2,243.28 90.00 业务 13 司 深圳市斯贝特进 经营进出口 是 注 出口贸易有限公 商业 300.00 ----- 85.00 业务 14 司 重庆化工进出口 经营进出口 是 ( 注 商业 532.10 650.28 90.00 公司 业务 13) 自贡市盐都大药 是 注 商业 药品零售 100.00 ----- 95.00 房连锁有限公司 15 2 公司无合营企 业 注 1 根据公司与太极集团有限公司签定的 股权转让协议 公司以每股人民币 6.425 元的价格收购太极集团有限公司持有的太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 70%的股 权 即 3,112,946 股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价款为人民币 2,000 万元 注2 根据公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司签定的 股权转让协议 公司以 每股人民币 4 元的价格收购重庆太极实业(集团)股份有限公司持有的四川省自贡市医药有 限公司 55%的股权 即 165 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价 款为人民币 660 万元 注 3 根据公司与太极集团有限公司签定的 股权转让协议 公司以每股人民币 6.99 元的价格收购太极集团有限公司持有的太极集团四川省德阳大中药业有限公司 55%的股 权 即 71.5 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价款为人民币 499.785 万元 注 4 根据公司与太极集团有限公司签定的 股权转让协议 公司以每股人民币 4 元 的价格收购太极集团有限公司持有的太极集团四川德阳荣升药业有限公司 52.73%的股权 即 1,141,392 股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价款为人民币 456.5568 万元 注5 根据公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司签定的 股权转让协议 公司以 每股人民币 7.60 元的价格收购重庆太极实业(集团)股份有限公司持有的四川天诚大药房连 锁有限责任公司 96.97%的股权 即 640 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价款为人民币 4,864 万元 注 6 根据公司与四川省安居工程房地产开发有限责任公司 成都明泰房屋开发有限 公司 四川省成都市图书音响批发市场管理有限公司签定的 股权转让协议 公司以每股 1.6137 元的价格收购上述公司持有的成都联合药业发展有限责任公司 95%的股权即 2,850 万股 转让价以评估值为基础 并经双方协商确认 转让总价款为人民币 4,599 万元 2002 年 10 月公司收购四川太极医药有限公司所持成都联合药业发展有限责任公司的 5%的股 权 完成此次收购后 公司持有成都联合药业发展有限责任公司 100%的股权 见附注十 二 3 注 7 成都西部医药经营有限公司为成都联合药业发展有限责任公司的控股子公司 成都联合药业发展有限责任公司持有其 95%的股权 2002 年 8 月四川太极医药有限公司将 所持成都西部医药经营有限公司 5%的股权转让给重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 公司间接持有成都西部医药经营有限公司 100%的股权 注 8 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司系公司控股子公司太极集团重庆市沙 坪坝区医药有限公司新设的子公司 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有其 98%的 股权 公司控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司后 间接持有太极集团重庆市沙坪 大药房连锁有限公司 98%的股权 注 9 四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司系太极集团四川省德阳大中药业有限公 司 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 四川天诚大药房连锁有限责任公司共同出资设 立 其中 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 分别出资人民币 30 万元 各持有其 30%的股权 四川天诚大药房连锁有限责任公司出资 人民币 40 万元 持有其 40%的股权 公司通过对上述三家公司的控股 间接持有四川德 阳天诚大药房连锁有限责任公司 100%的股权 注 10 三台天诚大药房连锁有限责任公司 资阳天诚大药房连锁有限责任公司系公司 控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司的子公司 四川天诚大药房连锁有限责任公 司分别持有其 51%和 100%的股权 公司收购四川天诚大药房连锁有限责任公司后 间接 持有三台天诚大药房连锁有限责任公司 51%的股权 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 100%的股权 注 11 三台天诚大药房连锁有限责任公司 资阳天诚大药房连锁有限责任公司的规模 较小 其资产总额之和 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在 10%以 下 上述两单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例均在 10% 以下 故本次未将其纳入合并报表范围 注 12 公司 2002 年与西南药业股份有限公司共同投资组建重庆西部医药商城有限责 任公司 该公司于 2003 年开业经营 注 13 根据公司与太极集团有限公司签定的 资产置换协议 公司将部分净资产与 太极集团有限公司分别持有的重庆市医药保健品进出口有限公司 重庆化工进出口公司 90%的股权进行等价置换所换入 见附注十二 2 注 14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司系公司控股子公司重庆市医药保健品进出口 有限公司的控股子公司 重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易 有限公司 85%的股权 公司控股重庆市医药保健品进出口有限公司后 间接持有深圳市斯 贝特进出口贸易有限公司 85%的股权 注 15 自贡市盐都大药房连锁有限公司系公司控股子公司四川省自贡市医药有限公司 2002 年新设的子公司 四川省自贡市医药有限公司持有自贡市盐都大药房连锁有限公司 95%的股权 公司控股四川省自贡市医药有限公司后 间接持有自贡市盐都大药房连锁有 限公司 95%的股权 2 合并范围变化 1 本年新增的合并会计报表单位 备注 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 注1 四川省自贡市医药有限公司 注1 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 注1 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 注1 四川天诚大药房连锁有限责任公司 注1 四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司 注1 成都联合药业发展有限责任公司 注1 成都西部医药经营有限公司 注1 天津桐君阁大药房有限责任公司 注2 重庆西部医药商城有限责任公司 注3 重庆市医药保健品进出口有限公司 注4 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 注4 重庆化工进出口公司 注4 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 注5 自贡市盐都大药房连锁有限公司 注6 2 本年减少的合并会计报表单位 四川太极医药有限公司 注7 注 1 新增投资的股权购买日确定为 2002 年 1 月 1 日 依据 股权转让协议已获股东 大会决议通过 转让双方已办理必要的财产交接手续 公司已支付 50%以上的转让价款 公司已获得对新增投资公司的实际控制权 并结合公司的具体情况等因素予以确定 注2 天津桐君阁大药房有限责任公司系 2001 年度组建 2002 年度开业 注 3 重庆西部医药商城有限责任公司系本年投资设立 截止 2002 年 12 月 31 日尚未 开业 2002 年度将其资产负债表纳入了合并会计报表范围 注 4 股权购买日确定为 2002 年 9 月 30 日 依据 资产置换协议已经政府有关部门 批准 置换事项已获股东大会决议通过 转让双方已办理必要的财产交接手续 公司已获 得对新增投资公司的实际控制权予以确定 注 5 系公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 2002 年投资新设的子 公司 注6 系公司控股子公司四川省自贡市医药有限公司 2002 年投资新设的子公司 注7 公司于 2002 年 9 月与四川省绵阳药业集团公司签定 股权转让协议 将本公 司所持有四川太极医药有限公司 120 万股 占四川太极医药有限公司注册资本的 60% 股 权全部转让给四川绵阳药业集团 转让价款为 120 万元 此次股权转让后 公司不再持有 四川太极医药有限公司股权 股权出售日确定为 2002 年 8 月 31 日 依据 股权转让款已 结算及转让双方已办理必要的财产交接手续 公司已失去对该公司的实际控制权予以确定 3 本年购买和出售子公司对公司财务状况和经营成果的影响 1 本年购买子公司对合并会计报表的影响 单位 万元 单位名称 资产总额 负债总额 净资产 贡献净利润 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 2,561.22 1,845.53 715.69 45.19 四川省自贡市医药有限公司 3,379.67 3,023.34 356.33 1.57 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 2,109.56 1,909.15 200.41 8.52 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,843.26 1,338.35 504.91 5.58 四川天诚大药房连锁有限责任公司 6,113.68 1,951.33 4,162.35 83.69 成都联合药业发展有限责任公司 27,934.26 25,860.30 2,073.96 26.14 重庆市医药保健品进出口有限公司 9,735.19 7,594.87 2,140.32 36.55 重庆化工进出口公司 568.80 113.47 455.33 -17.27 合 计 54,245.64 43,636.34 10,609.30 189.97 2 本年出售子公司对合并会计报表的影响 单位 万元 单位名称 资产总额 负债总额 净资产 贡献净利润 四川太极医药有限公司 718.17 524.24 193.93 -0.97 五 合并会计报表主要项目注释(金额单位 人民币元) 1 货币资金 明细列示如下 项 目 年末数 年初数 现 金 1,186,054.03 272,026.88 银行存款 73,689,201.59 83,827,255.75 其他货币资金 44,610,830.26 66,192.89 合 计 119,486,085.88 84,165,475.52 注 其他货币资金中 42,223,862.57 元为存入银行的承兑汇票保证金 2 应收票据 明细列示如下 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 6,473,079.48 合 计 6,473,079.48 3 应收款项 1 应收账款 a 账龄分析及坏账准备列示如下 账 龄 年 末 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 129,502,298.38 93.63 1,295,022.99 128,207,275.39 1 2年 3,779,973.92 2.73 188,998.70 3,590,975.22 2 3年 2,667,423.72 1.93 266,742.37 2,400,681.35 3 5年 381,212.14 0.28 57,181.82 324,030.32 5 年以上 1,978,024.38 1.43 989,012.19 989,012.19 合 计 138,308,932.54 100.00 2,796,958.07 135,511,974.47 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 59,195,946.48 72.56 591,959.44 58,603,987.04 1 2年 3,570,373.22 4.38 178,518.67 3,391,854.55 2 3年 2,655,415.46 3.25 265,541.55 2,389,873.91 3 5年 7,153,592.71 8.77 1,073,038.90 6,080,553.81 5 年以上 9,011,325.26 11.04 4,505,662.67 4,505,662.59 合 计 81,586,653.13 100.00 6,614,721.23 74,971,931.90 b 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 29,882,074.36 元 占应收账款总额的 21.61% c 持公司 65.15%股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司欠款 6,446,003.69 元 持公司 65.15%股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司的母公司太极集团 有限公司欠款 388,483.89 元 2 其他应收款 a 账龄分析及坏账准备列示如下 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 36,113,476.51 36,478,259.09 70.63 364,782.58 1 2年 2,898,458.70 5.61 144,922.94 2,753,535.76 2 3年 7,223,750.83 13.99 722,375.08 6,501,375.75 3 5年 2,961,288.77 5.73 444,193.32 2,517,095.45 5 年以上 2,088,792.92 4.04 1,044,396.46 1,044,396.46 合 计 51,650,550.31 100.00 2,720,670.38 48,929,879.93 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 25,007,084.04 51.09 250,070.84 24,757,013.20 1 2年 9,727,041.71 19.87 486,352.09 9,240,689.62 2 3年 7,884,469.93 16.11 788,446.99 7,096,022.94 3 5年 3,305,384.84 6.75 495,807.73 2,809,577.11 5 年以上 3,022,536.00 6.18 1,511,268.03 1,511,267.97 合 计 48,946,516.52 100.00 3,531,945.68 45,414,570.84 b 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 26,450,957.68 元 占其他应收款总额的 51.21% c 金额较大的其他应收款项目列示如下 项 目 年末数 性质或内容 重庆中药总厂 8,656,028.37 往来款项 重庆桐君阁制药二厂 8,488,672.45 往来款项 太极集团重庆销售有限责任公司 3,863,633.11 往来款项 重庆普乐菲化工有限公司 3,400,000.00 借 款 重庆中药贸易中心 2,042,623.75 往来款项 4 预付账款 1 账龄分析列示如下 年末数 年初数 账 龄 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 1 年以内 65,679,498.53 99.29 38,111,889.20 100.00 1-2 年 469,528.59 0.71 合 计 66,149,027.12 100.00 38,111,889.20 100.00 2 账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因是与供应商尚未办理货款结算所致 3 持公司 65.15%股份的股东重庆太极实业 集团 股份有限公司的母公司太极集 团有限公司欠款 21,903.90 元 5 应收补贴款 项 目 年末数 年初数 性质或内容 应收出口退税款 28,463,599.48 出口退税 合 计 28,463,599.48 注 年末数为本年新增并表子公司发生 6 存货 1 存货账面余额及跌价准备列示如下 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途商品 1,343,083.82 752,793.29 原材料 18,210,794.26 686,615.07 7,668,995.95 686,615.07 包装物 5,901,075.35 12,560.70 4,390,813.17 12,560.70 低值易耗品 749,404.69 2,081.42 509,883.05 库存商品 300,769,715.96 1,413,249.86 151,807,978.92 4,371,579.11 委托加工物资 7,316.42 产成品 13,290,875.94 156,779.65 15,793,969.70 156,779.65 在产品 3,344,812.62 3,179,870.59 合 计 343,609,762.64 2,271,286.70 184,111,621.09 5,227,534.53 2 存货跌价准备列示如下: 可变现净值 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 确定依据 原材料 686,615.07 686,615.07 注 包装物 12,560.70 12,560.70 注 库存商品 4,371,579.11 228,259.40 3,186,588.65 1,413,249.86 注 产成品 156,779.65 156,779.65 注 低值易耗品 2,081.42 2,081.42 注 合 计 5,227,534.53 230,340.82 3,186,588.65 2,271,286.70 注 可变现净值以公司在正常生产经营过程中 以估计售价减去估计完工成本以及销 售所必需的估计费用后的价值进行确定 7 待摊费用 项 目 年末数 年初数 期末结存原因 租 金 1,020,271.38 94,000.00 受益期限跨期 保险费 17,089.69 34,143.20 受益期限跨期 税 金 45,303.59 42,364.25 受益期限跨期 其 他 156,751.84 486,350.00 受益期限跨期 合 计 1,239,416.50 656,857.45 8 长期股权投资 1 分项列示如下 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 890,893.44 2,400,000.00 合并价差 60,676,687.24 -129,207.98 对联营企业投资 106,112.59 4,223,125.22 其他股权投资 2,235,322.00 221,000.00 1,847,797.04 合 计 63,909,015.27 221,000.00 8,341,714.28 2 除股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下 投资起止 占被投资单位注 被投资单位名称 投资金额 备注 日期 册资本比例(%) 广深医药有限公司 未约定 5.2 400,322.00 重庆医药股份有限公司 未约定 1 50,000.00 交通银行重庆分行 未约定 1 500,000.00 自贡市大安区农村信用合作 未约定 5 20,000.00 社联合社 重庆对外广告公司彩印中心 未约定 10 100,000.00 注1 重庆金城股份有限公司 未约定 10 100,000.00 注2 中化总公司北京凯美贸易公 未约定 1.33 40,000.00 注2 司 重庆美康保健品有限公司 未约定 25 375,000.00 注3 重庆普乐菲化工有限公司 未约定 20 600,000.00 注3 西南合成制药股份有限公司 未约定 0.03 50,000.00 合 计 2,235,322.00 注1 已解散 未办理相关手续 注 2 已停业 尚未办理相关手续 注 3 对该公司无控制且无重大影响 故对该项投资采用成本法核算 ( 3 ) 其他长期股权投资减值准备列示如下 被投资单位名称 年初数 本年计提 本年转回 年末数 计提的原因 重庆金城股份有 已停业 尚未得 90,000.00 90,000.00 限公司 到正式法律手续 重庆对外广告公 已解散 未办理 70,000.00 70,000.00 司彩印中心 相关手续 中化总公司北京 已停业 尚未得 36,000.00 36,000.00 凯美贸易公司 到正式法律手续 西南合成制药股 25,000.00 25,000.00 股权存在争议 份有限公司 合 计 221,000.00 221,000.00 ( 4 ) 按权益法核算的长期股权投资列示如下 被投资单位 分 得 的 现 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 权益增减额 金红利额 重庆中药健民有限 710,000.00 -605,000.00 50,367.51 49,254.92 1,112.59 公司 三台天诚大药房连 510,000.00 20,855.40 13,770.00 7,085.40 锁有限责任公司 资阳天诚大药房连 255,000.00 270,000.00 -142,771.98 -142,771.98 锁有限责任公司 合 计 1,475,000.00 -335,000.00 -71,549.07 63,024.92 -134,573.99 5 股权投资差额明细列示如下 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊 销 本 年 摊 累 计 摊 摊余金额 期限 销额 销额 资阳天诚大药房连 84,199.83 注 10 年 8,419.98 8,419.98 75,779.85 锁有限责任公司 注 系公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司追加投资收购资阳天诚大药 房连锁有限责任公司 49%的股权时形成 6 合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成 本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 原因 太极集团重庆市沙坪 15,512,086.56 注1 1,551,208.66 1,551,208.66 13,960,877.90 坝区医药有限公司 重庆桐君阁大药房连 178,719.30 17,871.93 22,339.91 156,379.39 锁有限责任公司 四川省自贡市医药有 4,655,847.09 注2 465,584.71 465,584.71 4,190,262.38 限公司 太极集团四川省德阳 3,980,770.38 注3 398,077.04 398,077.04 3,582,693.34 大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣 1,959,036.97 注4 195,903.70 195,903.70 1,763,133.27 升药业有限公司 四川天诚大药房连锁 9,114,609.92 注5 911,460.99 911,460.99 8,203,148.93 有限责任公司 成都联合药业发展有 25,774,315.63 注6 2,577,431.56 2,577,431.56 23,196,884.07 限责任公司 重庆市医药保健品进 3,535,466.65 注7 88,386.67 88,386.67 3,447,079.98 出口有限公司 重庆化工进出口公司 2,232,028.70 注7 55,800.72 55,800.72 2,176,227.98 合 计 66,942,881.20 6,261,725.98 6,266,193.96 60,676,687.24 注 股权投资差额摊销期限均为 10 年 注 1 公司以 2,000.00 万元的价格受让太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 70%的 股权时形成 注2 公司以 660.00 万元的价格受让四川省自贡市医药有限公司 55%的股权时形成 注3 公司以 499.785 万元的价格受让太极集团四川省德阳大中药业有限公司 55%的 股权时形成 注 4 公司以 456.5568 万元的价格受让太极集团四川德阳荣升药业有限公司 52.73%的 股权时形成 注 5 公司以 4,864.00 万元的价格受让四川天诚大药房连锁有限责任公司 96.97%的股 权时形成 注6 公司以 4,599.00 万元的价格受让成都联合药业发展有限责任公司 95%的股权时 形成 注 7 公司以部分净资产与太极集团有限公司持有的重庆市医药保健品进出口有限公 司及重庆化工进出口公司各 90%的股权进行置换时形成 9 固定资产 1 固定资产原值列示如下 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 217,398,737.08 192,306,336.65 33,214,185.86 376,490,887.87 通用设备 16,310,358.13 7,969,077.48 3,086,087.75 21,193,347.86 专用设备 21,053,659.04 4,278,940.45 1,521,800.99 23,810,798.50 运输工具 10,916,858.64 7,640,730.41 4,680,797.55 13,876,791.50 其他设备 4,027,294.70 4,159,268.51 303,408.68 7,883,154.53 合 计 269,706,907.59 216,354,353.50 42,806,280.83 443,254,980.26 2 累计折旧列示如下 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 26,265,836.43 38,565,217.53 8,654,635.65 56,176,418.31 通用设备 5,183,326.80 4,918,620.86 2,372,077.62 7,729,870.04 专用设备 7,777,067.35 2,345,780.28 1,256,018.05 8,866,829.58 运输工具 5,621,760.76 4,006,300.59 2,772,926.18 6,855,135.17 其他设备 1,825,817.28 1,951,181.70 171,995.89 3,605,003.09 合 计 46,673,808.62 51,787,100.96 15,227,653.39 83,233,256.19 3 固定资产减值准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 房屋及建筑物 791,327.76 438,187.14 353,140.62 通用设备 839,720.17 393,934.14 445,786.03 专用设备 990,870.31 188,282.52 802,587.79 运输工具 196,450.46 23,463.43 46,523.22 173,390.67 其他设备 181,234.51 100,044.41 45,003.41 236,275.51 合 计 2,999,603.21 123,507.84 1,111,930.43 2,011,180.62 4 本年由在建工程转入 34,415,848.74 元 其中房屋及建筑物 33,050,489.74 元 通 用设备 1,329,785.50 元 运输工具 35,573.50 元 5 本年公司与太极集团有限公司进行资产置换 换出固定资产原值 1,360.59 万元 净值 839.87 万元 净额 811.72 万元 其中 房屋及建筑物原值为 1,073.95 万元 净值为 731.37 万元 净额为 731.37 万元 通用设备原值为 119.61 万元 净值为 39.64 万元 净额 19.90 万元 专用设备原值为 32.67 万元 净值为 18.59 万元 净额为 10.18 万元 运输工 具原值为 134.36 万元 净值为 50.27 万元 净额为 50.27 万元 6 固定资产中原值 10,812.10 万元 净值 7,843.75 万元 净额 7,786.02 万元为公司 借款 12,610 万元作了抵押 其中 房屋及建筑物原值为 8,185.41 万元 净值为 6,389.82 万 元 净额为 6,389.82 万元 通用设备原值为 796.32 万元 净值为 460.16 万元 净额为 460.16 万元 专用设备原值为 1,551.36 万元 净值为 880.63 万元 净额为 822.90 万元 运输工具 原值为 279.01 万元 净值为 113.14 万元 净额为 113.14 万元 10 在建工程 1 明细列示如下 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 四川天诚拆迁安置项 4,578,692.70 4,578,692.70 目 西部医药土地购置款 2,824,900.00 2,824,900.00 望江公寓购房款 54,938,492.00 54,938,492.00 望江公寓装饰预付设 3,069,802.39 3,069,802.39 备款 备款 西部医药物流体系项 4,770,715.53 4,770,715.53 目 望城仓库工程 127,931.05 127,931.05 德阳荣升拆建工程 563,418.59 563,418.59 自贡医药购房款 6,228,865.15 2,358,535.00 2,303.00 3,868,027.15 GMP 工程 1,071,928.00 52,060.03 1,120,988.77 2,999.26 成都 天津两地预付购 26,000,000.00 26,000,000.00 房款 配电设备 280,077.14 280,077.14 其他 1,287,472.75 729,356.20 1,198,543.90 347,108.52 471,176.53 合 计 28,639,477.89 77,884,233.64 34,415,848.74 1,470,400.29 70,637,462.50 注1 上述项目中西部医药物流体系项目预算总投资 12,490 万元 资金来源为 银行 贷款 7,500 万元 由国债贴息 公司自筹资金 4,990 万元 除此项目外 其余项目资金来 源均为公司自筹 注 2 上述项目中 控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司所购办公及营业用房 望江公寓共 7 层 其中的 6 层账面价值 47,090,136.00 元已为该公司向银行借款 2,800 万元 作了抵押 2 报告期内无应提取减值准备情况 11 无形资产 ( 1 ) 明细列示如下 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 46,520,415.41 14,793,691.01 财务软件 499,161.48 71,808.36 合 计 47,019,576.89 14,865,499.37 2 余额及增减明细列示如下 项 目 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 土地使用权 14,793,691.01 34,165,619.15 1,169,646.14 1,269,248.61 46,520,415.41 财务软件 71,808.36 584,468.82 20,250.00 136,865.70 499,161.48 合 计 14,865,499.37 34,750,087.97 1,189,896.14 1,406,114.31 47,019,576.89 项 目 取得方式 原始发生额 累计转出 累计摊销 年末数 土地使用权 购入 50,076,983.93 1,169,646.14 2,386,922.38 46,520,415.41 财务软件 购入 663,803.82 20,250.00 144,392.34 499,161.48 合 计 50,740,787.75 1,189,896.14 2,531,314.72 47,019,576.89 3 无形资产中账面价值 372.35 万元的土地使用权为公司的借款 410 万元作了抵押 4 报告期内无应提取减值准备情况 12 长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 租入门市 15,687,467.32 5,664,209.92 9,701,344.30 2,170,900.57 2,492,813.67 13,194,653.65 2-5 年 装修费 其 他 1,181,141.53 1,181,141.53 720,151.57 720,151.57 460,989.96 4年 合 计 16,868,608.85 5,664,209.92 10,882,485.83 2,891,052.14 3,212,965.24 13,655,643.61 13 短期借款 明细列示如下 借款条件 年末数 年初数 信用借款 23,770,000.00 1,600,000.00 抵押借款 154,600,000.00 87,250,000.00 保证借款 285,540,000.00 135,510,000.00 合 计 463,910,000.00 224,360,000.00 注 1 保证借款中 持公司 65.15 股份的股东重庆太极实业 集团 股份有限公司的 母公司太极集团有限公司为本公司借款 265,540,000.00 元提供了保证 公司本部为控股子 公司成都联合药业发展有限责任公司借款 20,000,000.00 元提供了保证 注 2 公司以固定资产 在建工程及无形资产为公司借款 154,600,000.00 元作了抵押 见附注五 9 10 11 14 应付票据 明细列示如下 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 32,320,119.35 29,511,280.71 银行承兑汇票 69,248,670.37 11,268,635.00 合 计 101,568,789.72 40,779,915.71 15 应付款项 1 应付账款 账龄超过三年的应付账款共计 5,356,708.42 元 大额明细列示如下 单位名称 金额 未偿还的原因 OPOFIN.S.R.L 1,044,006.25 双方存在争议 WELDLNG.QMBH.QCO. 553,245.38 双方存在争议 PIOCH EMIE GMOH 461,136.74 双方存在争议 2 预收账款 a 无账龄超过一年的大额预收账款 b 无欠持公司 5%以上 含 5% 表决权股份的股东单位的款项 3 其他应付款 a 金额较大的其他应付款列示如下 单位名称 金额 性质或内容 西南药业股份有限公司 28,000,000.00 借款 太极集团有限公司 24,030,887.75 往来款 重庆广发房屋开发有限公司 14,938,492.00 购房款 重庆太极实业 集团 股份有限公司 9,187,635.43 往来款 成都市金牛区洞子口政府 5,610,000.00 征地款 b 账龄超过三年的大额其他应付款列示如下 单位名称 金额 未付原因 退休人员安置费 844,000.00 未发生 c 欠 持 本 公 司 65.15 股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司 9,187,635.43 元 欠持本公司 65.15 股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司 的母公司太极集团有限公司 24,030,887.75 元 16 应付工资 项 目 年末数 年初数 属于工效挂钩 2,443,624.97 1,089,240.13 合 计 2,443,624.97 1,089,240.13 17 应付股利 投 资 者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 955,313.05 暂时缓付 太极集团有限公司 120,657.33 暂时缓付 重庆美康保健品有限公司 77,886.45 暂时缓付 个人股东 16,892.22 暂时缓付 合 计 6,971,524.39 5,800,775.34 注 应付个人股东股利为控股子公司应付少数股东的股利 18 应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 所得税 4,056,899.44 5,779,525.70 15 33 增值税 9,894,400.84 14,708,423.21 17 13 4 城市维护建设税 1,521,285.69 1,587,464.84 7 营业税 167,304.63 52,437.49 5 3 消费税 3.10 -3,335.72 房产税 171,298.61 173,385.99 1.2 土地使用税 47,595.75 161,242.00 个人所得税 158,133.22 17,675.98 车船使用税 -100.00 其他 48,210.67 合 计 16,065,131.95 22,476,719.49 19 其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 交通重点建设附加 1,397,761.54 1,078,676.42 应交流转税的 4 5% 教育费附加 1,784,351.55 1,220,747.26 应交流转税的 3% 其他 32,694.84 7,106.17 合 计 3,214,807.93 2,306,529.85 20 一年内到期的长期负债 分项列示如下 项 目 年末数 年初数 长期借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 注 公司以固定资产为公司借款 10,000,000.00 元作了抵押 21 长期借款 借款条件 年末数 年初数 信用借款 14,492,546.29 36,263,834.82 保证借款 1,711,008.31 抵押借款 3,600,000.00 500,000.00 合 计 19,803,554.60 36,763,834.82 注1 信用借款中重庆太极实业 集团 股份有限公司转借款 10,829,964.51 元 见附 注八 1 4 c 注2 公司以固定资产为公司借款 3,600,000.00 元作了抵押 见附注五 9 22 长期应付款 1 明细列示如下 项 目 年末数 年初数 重庆太极实业 集团 股份有限公司 2,400,000.00 职工借款 9,622,131.69 合 计 12,022,131.69 2 欠持公司 65.15%股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司 2,400,000.00 元 23 股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一 未上市流通股份 发起人股份 65,066,192.00 6,506,619.00 71,572,811.00 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 65,066,192.00 6,506,619.00 71,572,811.00 二 已上市流通股份 境内上市的普通股 34,800,000.00 3,480,000.00 38,280,000.00 三 股份总数 99,866,192.00 9,986,619.00 109,852,811.00 注 本年股本增加系根据 2001 年年度股东大会决议 向全体股东实施了以年初股本 99,866,192 股为基数每 10 股送 1 股 不含税 的利润分配方案 24 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资产评估增值 21,772,610.87 21,772,610.87 股本溢价 75,540,000.00 75,540,000.00 拨款转入 86,300.00 86,300.00 股权投资准备 70,000.00 70,000.00 其他资本公积 140,423.92 140,423.92 合 计 97,539,334.79 70,000.00 97,609,334.79 注 资本公积本年增加系子公司收到拨款所致 25 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 35,084,873.06 2,015,554.86 37,100,427.92 法定公益金 11,053,653.81 2,015,554.86 13,069,208.67 合 计 46,138,526.87 4,031,109.72 50,169,636.59 26 未分配利润 利润分配 项 目 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润 23,855,965.99 -1,120,760.26 加 本年净利润 21,084,959.70 30,774,396.11 其他转入 减 提取法定盈余公积 10 2,015,554.86 2,898,834.93 提取法定公益金 10 2,015,554.86 2,898,834.93 提取任意盈余公积 减: 应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 注 9,986,619.00 年末未分配利润 30,923,196.97 23,855,965.99 注 本年转作股本的普通股股利系根据 2001 年年度股东大会决议 向全体股东实施了 以年初股本 99,866,192 股为基数每 10 股送 1 股 不含税 的利润分配方案 27 主营业务收入与主营业务成本 1 按主营业务性质列示如下 主营业 本年数 上年数 务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 141,523,337.38 80,047,617.86 107,567,827.47 50,766,208.46 商 业 1,422,703,814.79 1,301,682,119.40 768,614,995.40 710,055,677.22 合 计 1,564,227,152.17 1,381,729,737.26 876,182,822.87 760,821,885.68 2 按地区分布列示如下 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 1,464,620,231.85 1,290,187,575.09 867,005,059.71 753,884,451.34 华北地区 21,912,350.80 17,042,863.79 9,177,763.16 6,937,434.34 国外地区 77,694,569.52 74,499,298.38 合 计 1,564,227,152.17 1,381,729,737.26 876,182,822.87 760,821,885.68 3 前五名客户销售收入总额为 172,023,611.55 元 占本年主营业务收入的 11.00% 28 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的 3 5% 161,135.94 40,782.30 城市维护建设税 应纳流转税额的 7% 2,093,847.59 1,560,056.47 教育费附加 应纳流转税额的 3% 916,350.12 669,168.87 交通重点建设附加 应纳流转税额的 4 5% 1,159,327.99 1,089,204.14 消费税 4,317.78 其 他 125,434.85 130,097.74 合 计 4,456,096.49 3,493,627.30 29 其他业务利润 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 利润 租赁业务 7,878,067.82 1,143,257.04 6,734,810.78 4,558,531.52 运输业务 38,328.94 4,842.05 33,486.89 71,421.05 材料销售 604,775.46 612,620.26 -7,844.80 29,628.71 广告业务 1,817,326.08 229,213.66 1,588,112.42 门市承包 300.00 其 他 1,195,860.18 1,389,188.36 -193,328.18 1,560,964.80 合 计 11,534,358.48 3,379,121.37 8,155,237.11 6,220,846.08 30 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 23,432,480.68 11,799,530.72 减: 利息收入 1,015,620.57 2,231,812.43 汇兑损失 83,899.49 减: 汇兑收益 1,847.89 手续费支出 137,564.47 11,792.12 其他 616,212.64 539,436.98 合 计 23,252,688.82 10,118,947.39 31 投资收益 1 明细列示如下 项 目 本年数 上年数 合并价差摊销 -6,261,725.98 8,725.90 联营或合营公司分配来的利润 158,790.12 8,779.38 股权投资差额摊销 -8,419.98 期末调整的被投资公司购买日后净利 -27,973.40 -426,469.19 润净增减金额 股权投资转让收益 36,409.14 计提或转回的长期投资减值准备 -55,250.00 子公司注销损益 -107,261.87 合 计 -6,265,431.97 -408,963.91 2 本年投资收益汇回不存在重大限制 32 补贴收入 收入的来源 批准文件 项 目 本年数 批准机关 上年数 和依据 及时效 锦 府 发 成都市锦江区 增值税返还 113,644.00 财政拨款 [2000]45 号 3 人民政府 重庆市财政 渝外经贸发 贴息资金 408,736.75 财政拨款 局 重庆市对 [2001]289 号 外贸易经济委 合 计 522,380.75 33 营业外收入 项 目 本年数 上年数 拆迁补偿收入 1,381,905.43 罚款收入 42,891.75 51,650.03 处理固定资产净收益 167,553.44 624,685.08 其 他 564,128.19 146,598.13 合 计 2,156,478.81 822,933.24 34 营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 151,834.28 45,788.49 捐赠支出 14,150.00 30,875.70 处理固定资产净损失 96,182.49 12,661.36 计提资产减值准备 27,917.64 其 他 101,514.13 238,142.39 合 计 391,598.54 327,467.94 35 收到或支付的其他与经营活动 投资活动 筹资活动有关的现金 1 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下 项 目 金 额 收重庆太极实业 集团 股份有限公司往来款 16,996,800.00 收太极集团有限公司往来款 32,945,234.00 租赁收入 8,178,067.82 收重庆中药材公司往来款 4,738,168.64 2 本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下 项 目 金 额 差旅费 7,433,442.42 劳保费 6,595,160.55 运杂费 6,961,234.42 租赁费 5,395,873.61 让利款 4,051,858.28 水电费 3,470,967.45 业务招待费 2,694,792.12 修理费 2,275,636.81 邮电通讯费 1,857,615.22 咨询费 1,867,667.74 车辆使用费 1,753,212.27 广告费 1,007,495.03 办公费 1,004,873.84 3 本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下 项 目 金 额 本年度出售子公司及部门期末现金及现金等价 3,119,058.07 物余额 4 购买子公司有关现金流量的情况 a 购买价格 130,793,418.00 b 购买价格中以现金支付的部分 91,803,418.00 c 购买子公司所取得的现金 34,232,083.35 d 购买子公司资产及负债见附注四 3 1 5 出售子公司及部门有关现金流量的情况 a 出售价格 1,200,000.00 b 出售价格中收到的现金部分 c 出售子公司及部门所包含的现金 3,119,058.07 d 出售子公司的资产及负债见附注四 3 2 六 母公司会计报表主要项目注释 金额单位 人民币元 1 应收款项 1 应收账款 a 账龄分析及坏账准备列示如下 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 59,676,316.49 93.53 596,763.17 59,079,553.32 1 2年 563,153.71 0.88 28,157.69 534,996.02 2 3年 2,508,273.16 3.93 250,827.32 2,257,445.84 3 5年 172,718.75 0.27 25,907.80 146,810.95 5 年以上 885,423.37 1.39 442,711.69 442,711.68 合 计 63,805,885.48 100.00 1,344,367.67 62,461,517.81 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 57,392,350.67 71.94 573,923.48 56,818,427.19 1 2年 3,570,373.22 4.48 178,518.67 3,391,854.55 2 3年 2,655,415.46 3.33 265,541.55 2,389,873.91 3 5年 7,152,184.03 9.00 1,072,827.60 6,079,356.43 5 年以上 9,011,325.26 11.25 4,505,662.66 4,505,662.60 合 计 79,781,648.64 100.00 6,596,473.96 73,185,174.68 b 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 25,979,847.91 元 占应收账款总额的 40.72% c 持公司 65.15%股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司欠款 2,927,250.27 元 持公司 65.15%股份的股东单位重庆太极实业 集团 股份有限公司的母公司太极集团 有限公司欠款 65,650.60 元 2 其他应收款 a 账龄分析及坏账准备列示如下 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 54,165,435.57 55.12 541,654.35 53,623,781.22 1 2年 32,739,038.69 33.31 1,636,951.93 31,102,086.76 2 3年 7,125,549.30 7.25 712,554.93 6,412,994.37 3 5年 2,529,810.68 2.57 379,471.60 2,150,339.08 5 年以上 1,714,992.31 1.75 857,496.16 857,496.15 合 计 98,274,826.55 100.00 4,128,128.97 94,146,697.58 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 59,163,917.74 71.60 591,639.18 58,572,278.56 1 2年 9,680,314.71 11.71 484,015.74 9,196,298.97 2 3年 7,512,311.12 9.09 751,231.10 6,761,080.02 3 5年 3,256,913.51 3.94 488,537.03 2,768,376.48 5 年以上 3,019,466.00 3.66 1,509,733.03 1,509,732.97 合 计 82,632,923.08 100.00 3,825,156.08 78,807,767.00 b 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 80,368,179.14 元 占其他应收款总额的 81.78% c 金额较大的其他应收款项目列示如下 项 目 年末数 性质或内容 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 45,418,175.79 往来款项 成都西部医药经营有限公司 14,324,900.00 往来款项 重庆中药总厂 8,656,028.37 往来款项 重庆桐君阁制药二厂 8,488,672.45 往来款项 太极集团重庆销售有限责任公司 3,480,402.53 往来款项 重庆中药贸易中心 2,042,623.75 往来款项 2 长期股权投资 1 分项列示如下 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 231,601,925.39 65,311,916.63 对联营企业投资 106,112.59 4,223,125.22 其他股权投资 950,322.00 1,447,797.04 合 计 232,658,359.98 70,982,838.89 2 除股票投资以外的其他股权投资明细列示如下 投资起止日 占被投资单位注 被投资单位名称 投资金额 备注 期 册资本比例(%) 广深医药有限公司 未约定 5.2 400,322.00 成本法 重庆医药股份有限公司 未约定 1 50,000.00 成本法 交通银行重庆分行 未约定 1 500,000.00 成本法 合 计 950,322.00 ( 3 ) 权益法核算的长期股权投资列示如下 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 权益增减额 金红利额 太极集团重庆市 沙坪坝区医药有 20,000,000.00 521,894.70 521,894.70 限公司 重庆桐君阁大药 房连锁有限责任 28,178,719.30 -637,387.63 -637,387.63 公司 四川省自贡市医 6,600,000.00 15,662.64 15,662.64 药有限公司 四川天诚大药房 连锁有限责任公 48,640,000.00 836,943.76 836,943.76 司 太极集团四川省 德阳大中药业有 4,997,850.00 85,173.69 85,173.69 限责任公司 太极集团四川德 阳荣升药业有限 4,565,568.00 55,843.13 55,843.13 公司 成都联合药业发 45,656,400.00 -202,768.72 -202,768.72 展有限责任公司 重庆市医药保健 品进出口有限公 22,432,813.11 365,517.93 365,517.93 司 重庆化工进出口 6,502,751.07 -172,715.15 -172,715.15 公司 北京桐君阁大药 31,683,346.82 38,530.28 38,530.28 房有限责任公司 天津桐君阁大药 2,400,000.00 -80,703.10 -80,703.10 房有限责任公司 四川太极大药房 2,400,000.00 -15,320.48 -15,320.48 有限公司 重庆西部医药商 13,000,000.00 城有限责任公司 四川太极医药有 1,200,000.00 -1,200,000.00 -36,409.14 -36,409.14 限公司 重庆中药健民有 710,000.00 -605,000.00 50,367.51 49,254.92 1,112.59 限公司 合 计 238,967,448.30 -1,805,000.00 824,629.42 49,254.92 775,374.50 4 股权投资差额明细列示如下 被投资单位名称 初始金额 形成 本年摊销额 累计摊销额 摊余价值 原因 太极集团重庆市沙坪 15,512,086.56 注1 1,551,208.66 1,551,208.66 13,960,877.90 坝区医药有限公司 重庆桐君阁大药房连 178,719.30 17,871.93 22,339.91 156,379.39 锁有限责任公司 四川省自贡市医药有 4,655,847.09 注1 465,584.71 465,584.71 4,190,262.38 限公司 四川天诚大药房连锁 9,114,609.92 注1 911,460.99 911,460.99 8,203,148.93 有限责任公司 太极集团四川省德阳 大中药业有限责任公 3,980,770.38 注1 398,077.04 398,077.04 3,582,693.34 司 太极集团四川德阳荣 1,959,036.97 注1 195,903.70 195,903.70 1,763,133.27 升药业有限公司 成都联合药业发展有 25,774,315.63 注1 2,577,431.56 2,577,431.56 23,196,884.07 限责任公司 重庆市医药保健品进 3,535,466.65 注1 88,386.67 88,386.67 3,447,079.98 出口有限公司 重庆化工进出口公司 2,232,028.70 注1 55,800.72 55,800.72 2,176,227.98 合 计 66,942,881.20 6,261,725.98 6,266,193.96 60,676,687.24 注 1 股权投资差额摊销期限均为 10 年 注 2 见附注五 8 6 项注 1 至注 7 3 主营业务收入和主营业务成本 1 按主营业务性质列示如下 主营业 本年数 上年数 务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 141,523,337.38 80,047,617.86 106,755,277.37 50,916,752.05 商 业 676,038,292.13 641,671,087.38 616,392,163.45 569,314,550.80 合 计 817,561,629.51 721,718,705.24 723,147,440.82 620,231,302.85 2 按地区分布列示如下 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 817,561,629.51 721,718,705.24 723,147,440.82 620,231,302.85 合 计 817,561,629.51 721,718,705.24 723,147,440.82 620,231,302.85 4 投资收益 1 投资收益明细列示如下 项 目 本年数 上年数 债权投资收益 17,505.28 联营或合营公司分配来的利润 53,790.12 股权投资差额摊销 -6,261,725.98 年末调整的被投资公司购买日后净利润 1,413,906.37 -986,104.04 净增减金额 股权投资转让收益 36,409.14 合 计 -4,757,620.35 -968,598.76 2 本年投资收益汇回不存在重大限制 七 报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况 八 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方及交易 ( 1 )存在控制关系的关联方 金额单位 万元 与本企业 法定代 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 经济性质 关系 表人 重庆太极实业(集 重庆市涪陵建 中成药 西药 股 份 有 限 白礼西 25,260.00 母公司 团)股份有限公司 设路 68 号 生产 销售 公司 太极集团有限公 重庆市涪陵建 中成药 西药 母公司的 国 有 控 股 34,233.80 白礼西 司 设路 68 号 生产 销售 母公司 公司 重庆桐君阁大药 重庆市渝中区 控股子公有限责任 房连锁有限责任 2,900.00 药品零售 王志光 中华路 13 号 司 公司 公司 北京市东城区 北京桐君阁大药 控股子公有限责任 王府井大街 4,000.00 药品零售 王刚 房有限责任公司 司 公司 166 号 成都市上东大 四川太极大药房 控股子公有限责任 街 47-67 号(新 300.00 药品零售 张晖 有限公司 司 公司 良大厦一楼) 天津桐君阁大药 天津市和平路 控股子公有限责任 300.00 药品零售 李春阳 房有限责任公司 230 号 司 公司 太极集团重庆市 重庆市沙坪坝 444.79 控股子公有限责任 沙坪坝区医药有 区小龙坎新街 药品批发 龚文华 司 公司 限公司 68 号 太极集团重庆市 重庆市沙坪坝 间接控股 有 限 责 任 沙坪大药房连锁 区小龙坎新街 50.00 药品零售 龚文华 子公司 公司 有限公司 68 号 四川省自贡市医 自贡市自井区 控 股 子 公 有限责任 300.00 药品批发 缪体芳 药有限公司 自由路 42 号 司 公司 自贡市盐都大药 自贡市自流井 间接控股 有 限 责 任 100.00 药品零售 缪体芳 房连锁有限公司 区自由路 42 号 子公司 公司 太极集团四川省 四川省德阳市 控股子公有限责任 德阳大中药业有 绵 远 街 一 段 130.00 药品批发 陈琳 司 公司 限公司 167 号 太极集团四川德 四川省德阳市 控股子公有限责任 阳荣升药业有限 市区华山北路 216.48 药品批发 宋梅香 司 公司 公司 213 号 四川天诚大药房 四川省绵阳市 控股子公有限责任 连锁有限责任公 660.00 药品零售 谢开选 涪城区 64 号 司 公司 司 四川德阳天诚大 四川省德阳市 间接控股 有 限 责 任 药房连锁有限责 100.00 药品零售 潘传忠 西街 184 号 子公司 公司 任公司 三台天诚大药房 三台县潼川上 间接控股 有 限 责 任 连锁有限责任公 100.00 药品零售 赵永明 南街 14 号 子公司 公司 司 资阳天诚大药房 资阳市建设北 间接控股 有 限 责 任 连锁有限责任公 50.00 药品零售 潘传忠 路 167 号 子公司 公司 司 药品 医疗设 成都联合药业发 四川省成都市 控股子公有限责任 3,000.00 备的开发 研 雷励 展有限责任公司 洞子口五福村 司 公司 究等 四川省成都市 成都西部医药经 间接控股 有 限 责 任 金牛区洞子口 300.00 药品批发 雷励 营有限公司 子公司 公司 乡五福村 自营和代理 重庆市医药保健 重庆市江北区 各 类 商 品 及控股子公有限责任 品进出口有限公 建新北路 65 号 298.00 雷荣 技 术 的 进 出司 公司 司 经贸大厦 20 楼 口业务 自营和代理 重庆化工进出口 重庆市江北区 控股子公有限责任 532.10 各类商品及 雷荣 公司 建新北路 65 号 司 公司 技术的进出 口业务 深圳市斯贝特进 深圳市南山区 经 营 进 出 口 间接控股 有 限 责 任 出口贸易有限公 南油大道新保 300.00 邹素兰 业务 子公司 公司 司 辉大厦 26 楼 重庆西部医药商 重庆市解放西 控股子公有限责任 2,500.00 药品批发 石晓艺 城有限责任公司 路1号2楼 司 公司 ( 2 ) 存在控制关系的关联方注册资本及其变动 金额单位 万元 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆太极实业(集团)股份有限公司 25,260.00 25,260.00 太极集团有限公司 34,233.80 34,233.80 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 2,900.00 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00 4,000.00 四川太极大药房有限公司 300.00 300.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 300.00 四川省自贡市医药有限公司 300.00 300.00 自贡市盐都大药房连锁有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限责 50.00 50.00 任公司 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 130.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 216.48 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 660.00 四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 50.00 50.00 成都联合药业发展有限责任公司 3,000.0 3,000.00 成都西部医药经营有限公司 300.00 300.00 重庆市医药保健品进出口有限公司 833.14 535.14 298.00 重庆化工进出口公司 535.14 3.04 532.10 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 300.00 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 2,500.00 注 1 重庆市医药保健品进出口有限公司注册资本本年减少系分帐转入重庆化工进出 口公司所致 注 2 重庆化工进出口公司注册资本本年增加系重庆市医药保健品进出口有限公司分 账转入所致 本年减少系职工住房周转金余额冲减了所有者权益 ( 3 ) 存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 重庆太极实业( 集 团)股份有限公司 6,506.62 65.15 650.66 7,157.28 65.15 太极集团有限公司 ---- 65.15 ---- 65.15 重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司 2,800.00 96.55 2,800.00 96.55 北京桐君阁大药房 有限责任公司 3,200.00 80.00 3,200 80.00 四川太极大药房有 限公司 240.00 80.00 240.00 80.00 天津桐君阁大药房 有限责任公司 240.00 80.00 240.00 80.00 太极集团重庆市沙 坪坝区医药有限公 311.35 311.35 70.00 司 太极集团重庆市沙 坪大药房连锁有限 49.00 49.00 98.00 责任公司 四川省自贡市医药 有限公司 165.00 165.00 55.00 自贡市盐都大药房 连锁有限公司 95.00 95.00 95.00 太极集团四川省德 阳大中药业有限公 71.50 71.50 55.00 司 太极集团四川德阳 荣升药业有限公司 114.15 114.15 52.73 四川天诚大药房连 锁有限责任公司 640.00 640.00 96.97 四川德阳天诚大药 房连锁有限责任公 100.00 100.00 100.00 司 三台天诚大药房连 锁有限责任公司 51.00 51.00 51.00 资阳天诚大药房连 锁有限责任公司 50.00 50.00 100.00 成都联合药业发展 有限责任公司 3,000.00 3,000.00 100.00 成都西部医药经营 有限公司 300.00 300.00 100.00 重庆市医药保健品 268.20 268.20 90.00 进出口有限公司 重庆化工进出口公 478.89 478.89 90.00 司 深圳市斯贝特进出 255.00 255.00 85.00 口贸易有限公司 重庆西部医药商城 1,300.00 1,300.00 52.00 有限责任公司 ( 4 ) 存在控制关系的关联方交易 a 销货业务 关联方名称 本年数 比例 % 上年数 比例 % 备注 重庆太极实业(集团) 32,929,262.99 2.11 19,674,729.94 2.25 注 股份有限公司 太极集团有限公司 1,312,200.09 0.08 7,448,906.55 0.85 注 合 计 34,241,463.08 27,123,636.49 注 公司 2002 年第三次临时股东大会决议通过了公司与太极集团有限公司及所属控股 企业之间发生经常性关联交易的议案 该议案明确与关联方进行交易的定价原则采用市场 价格 根据财政部财会 2001 64 号文的相关规定 公司与关联方的实际销售收入未超过商 品账面价值加上按公司最近 2 年历史资料确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计 算的金额 故未确认关联交易价差 b 采购货物 关联方名称 本年发生数 比例 % 上年发生数 比例 % 太极集团有限公司 25,410,713.90 1.84 重庆太极实业(集团)股 69,282,309.94 5.01 65,805,676.10 8.65 份有限公司 合 计 94,693,023.84 65,805,676.10 c 提供资金 根据重庆太极实业 集团 股份有限公司与重庆市国有资产管理局 现并入重庆市财政局 签定的股权转让协议 将重庆太极实业 集团 股份有限公司应支付给重庆市国有资产管 理局的收购原重庆中药股份有限公司的国家股收购款的 80%即 8200 万元 从重庆国有资 产管理局借出 再转借给本公司 以扶持生产经营 借款期限 10 年 利率按同期银行贷款 利率的 50%计算 截止 2002 年 12 月 31 日尚欠本息合计 10,829,964.51 元 d 贷款担保 太极集团有限公司为本公司贷款 26,554 万元提供了担保 e 代建工程 根据公司与太极集团有限公司签定的协议 由太极集团有限公司为本公司代建各项工程 项目 各工程项目按实际成本结算 f 收购股权 见附注四 1 注 1 至注 5 g 资产置换 公司以部分净资产与太极集团有限公司持有的部分公司股权进行置换 见附注十二 2 h 其他 2002 年 1 月 22 日公司与太极集团有限公司签定 房屋转让合同 分别以 19,105,550.00 元购入成都新良大厦临街商场 - 轴房产 以 10,790,000.00 元购入天津市和平区和平路 230 号房产 价款合计 29,895,550.00 元 ( 5 ) 存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收 付 款项 余 额 余额的比例% 公司名称 报表项目 本 年 上 年 本 年 上 年 重庆太极实业(集 应收账款 6,446,003.69 947,328.45 4.66 1.16 团)股份有限公司 其他应付款 9,187,635.43 6,419,013.07 7.29 34.62 长期借款 10,829,964.51 33,072,505.18 54.69 89.96 长期应付款 2,400,000.00 19.96 太极集团有限公司 应收账款 388,483.39 0.28 其他应付款 24,030,887.75 19.07 预付账款 21,903.90 0.03 2 不存在控制关系的关联方及交易 1 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 太极集团重庆销售有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 四川太极制药有限公司 同一母公司 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 太极集团南充制药厂 同受太极集团有限公司控制 重庆衡康医药有限公司 同受太极集团有限公司控制 西南药业股份有限公司 同一母公司 四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制 重庆中医高科技发展有限公司 同一母公司 浙江东方制药有限公司 同一母公司 太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵医药总公司 同受太极集团有限公司控制 四川天诚药业股份有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团天诚制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 2 不存在控制关系的关联方交易 a 销售货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团重庆销售有限责任 47,950,416.02 42,924,431.11 协议价格 注 1 公司 四川太极制药有限公司 4,378,338.49 17,327,753.87 协议价格 太极集团南充制药厂 169,792.58 250,331.32 市场价格 重庆衡康医药有限公司 122,686.01 590,931.28 市场价格 重庆中医高科技发展有限公 135,807.88 市场价格 司 浙江东方制药有限公司 2,265.83 市场价格 西南药业股份有限公司 2,403,064.13 市场价格 四川省绵阳药业集团公司 112,587.56 663,754.46 市场价格 涪陵医药总公司 4,807,484.06 市场价格 四川天诚药业股份有限公司 7,619,022.14 市场价格 太极集团天诚制药有限公司 20,645.58 市场价格 合 计 67,586,302.40 61,893,009.92 注 1 公司与太极集团重庆销售有限责任公司签定协议 公司委托太极集团重庆销售 有限责任公司总经销部分产品 结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用确 定 同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担 注2 根据财政部财会 2001 64 号文的相关规定 公司与关联方的实际销售收入未 超过商品账面价值加上按公司最近 2 年历史资料确定的加权平均成本利润率与账面价值的 乘积计算的金额 故未确认关联交易价差 b 采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团重庆销售有限责任公司 10,539,672.63 13,449,011.88 市场价格 四川太极制药有限公司 5,180,374.84 1,973,920.64 市场价格 太极集团四川绵阳制药有限公司 6,433,813.90 122,677.17 市场价格 太极集团南充制药厂 2,844,854.88 865,039.20 市场价格 重庆衡康医药有限公司 4,418,022.23 714,647.03 市场价格 西南药业股份有限公司 50,110,418.85 市场价格 涪陵医药总公司 1,106,006.63 市场价格 四川省绵阳药业集团公司 142,585.33 市场价格 四川天诚药业股份有限公司 2,241,549.53 市场价格 重庆中医高科技发展有限公司 389,842.69 163,858.63 市场价格 浙江东方制药有限公司 114,866.36 6,610.26 市场价格 太极集团重庆塑料四厂 2,255,578.89 市场价格 太极集团天诚制药有限公司 3,329,903.38 市场价格 太极印务有限责任公司 35,774.12 市场价格 合 计 89,143,264.26 17,295,764.81 c 提供担保 四川省绵阳药业集团公司以其资产为公司控股子公司四川天诚连锁大药房有限责任公 司借款 1,000 万元作了抵押 d 代购设备 公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司为西南药业股份有限公司代理进口 输液软袋生产线有关设备 截止 2002 年 12 月 31 日 已收到设备款 162 万元 e 投资事项 公司本年与西南药业股份有限公司共同投资设立重庆西部医药商城有限责任公司 该 公司注册资本 2,500 万元 其中 西南药业股份有限公司以货币资金出资 1,200 万元 持有 该公司 48 的股份 公司以货币资金出资 1,300 万元 持有该公司 52 的股份 重庆西部 医药商城有限责任公司于 2002 年 11 月 12 日成立 营业期限至 2052 年 11 月 30 日 f 提供资金 西南药业股份有限公司 2002 年为公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司提 供资金 金额如下 单位名称 年末余额 全年发生额 年平均占用额 备注 西南药业股份有限公司 28,000,000.00 28,000,000.00 7,311,111.11 注 注 西南药业股份有限公司与重庆西部医药商城有限责任公司签定借款协议 双方约 定年利率 5.31 借款期限 3 个月 2002 年尚未支付资金占用费 3 不存在控制关系的关联方应收 应付款项余额 占全部应收 付 余 额 报表项目 款项余额的比例% 本 年 上 年 本 年 上 年 应收账款 16,758,155.99 20,028,173.40 12.12 24.55 其他应收款 7,121,037.31 8,825,470.41 13.79 18.03 预付账款 1,647,496.35 2.49 应付账款 2,719,264.27 1,115,607.04 1.29 1.73 其他应付款 31,000,000.00 6,597,579.88 24.60 35.58 九 或有事项 截止 2002 年 12 月 31 日 公司没有需要披露的重大或有事项 十 承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日 公司没有需要披露的重大承诺事项 十一 资产负债表日后事项 1 注销成都联合药业发展有限公司 成都西部医药经营有限公司增资扩股相关手续已 完成 见附注十二 2 2 公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司已于 2003 年 3 月 3 日归还向西南 药业股份有限公司的借款 2,800 万元 除上述事项外 截止 2003 年 3 月 12 日 公司没有其他需要披露的重大资产负债表日 后事项中的非调整事项 十二 其他重要事项 1 收购股权 为加快桐君阁商业零售连锁网络体系建设 充分发挥品牌优势 增强市场竞争能力 同时进一步加快公司内部产业结构的调整 避免同业竞争 公司于 2002 年 2 月 5 日与重庆 太极实业 集团 股份有限公司和太极集团有限公司就相关股权收购事宜签定 股权转让 协议 见附注四 1 注 1 至注 5 所收购股权对公司当年的净利润影响额为 144.55 万元 见附注四 3 1 公司与四川省安居工程房地产开发有限责任公司 成都明泰房屋开发有限公司 四川 省成都市图书音响批发市场管理有限公司签定的 股权转让协议 公司以每股 1.6137 元 的价格收购上述公司持有的成都联合药业发展有限责任公司 95%的股权 见附注四 1 注6 所收购股权对公司当年的净利润影响额为 26.14 万元 见附注四 3 1 2 公司以部分净资产与太极集团有限公司持有的部分公司股权进行置换 为进一步整合公司的资产结构 优化资源配置 加快公司国际化步伐 同时减少公司与控 股股东间的同业竞争和不必要的关联交易 公司于 2002 年 7 月 16 日召开董事会审议通过 了公司将部分资产与太极集团有限公司持有的部分公司股权进行等价置换的议案 公司于 2002 年 9 月 25 日召开第三次临时股东大会 决议通过了该议案 该置换事项已获得重庆 市涪陵区财政局涪财政发 2002 299 号文批准 置入资产为太极集团有限公司持有的重庆市医药保健品进出口有限公司 90 的股权 和重庆化工进出口公司 90 的股权 置出资产为公司所拥有的部分经评估后的净资产 含 部分固定资产 流动资产和债权债务等 上述置入股权 经重庆康华会计师事务所重康会评报字 2002 第 21 1 号及重康会 评报字 2002 第 21 2 号评估报告书确认 截止 2002 年 2 月 28 日 重庆市医药保健品 进出口有限公司经评估后净资产值为 2,192.38 万元 即每股净资产为 7.36 元 对应 90 股 权净资产值为 1,973.95 万元 重庆化工进出口公司经评估后净资产值为 635.52 万元 即每 股净资产为 1.20 元 对应 90 股权净资产值为 573.63 万元 公司本次置换出的净资产账面价值为 2,914.43 万元 其中 流动资产 6,733.80 万元 长期投资 396.35 万元 固定资产 821.51 万元 无形及递延资产 39.74 万元 流动负债 2,826.21 万元 长期负债 2,250.76 万元 经东方资产评估事务所东评司评报字 2002 第 035 号评 估报告书确认 截止 2002 年 6 月 30 日 公司用以置换的资产经评估后净资产值为 2,568.45 万元 换入股权重庆市医药保健品进出口有限公司每股价格为 7.36 元 置换金额为 1,973.95 万元 重庆化工进出口公司每股价格为 1.20 元 置换金额为 573.63 万元 合计金额为 2,547.58 万元 换出净资产置换金额 2,568.45 万元 置换资产价值的差额部分 20.87 万元由 太极集团有限公司以现金方式支付 换入股权对公司当年的利润影响额为 19.28 万元 其中重庆市医药保健品进出口有限 公司对公司当年的利润影响额为 36.55 万元 重庆化工进出口公司对公司当年的利润影响 额为-17.27 万元 见附注四 3 1 上述资产置换手续已于 2002 年 9 月 30 日前办理完毕 3 注销成都联合药业有限公司 同时增资成都西部医药经营有限公司 公司于 2002 年 10 月出资 120 万元收购了四川太极医药有限公司持有的成都联合药业发展 有限责任公司 150 万股 占注册资本的 5% 的股权 此次收购完成后公司持有成都联合 药业发展有限责任公司全部股权 公司将经东方资产评估事务所以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日 并以东评司评报字 [2002]第 059 号评估报告确认的成都联合药业发展有限责任公司净资产 4,907.06 万元 按 1 1 的比例折股后全部投入到成都西部医药经营有限公司 投资以后 成都联合药业发展有 限责任公司申请注销 经成都西部医药经营有限公司股东会决议 该公司注册资本增加至 5,207.06 万元 其中重庆桐君阁股份有限公司持有 5,192.06 万元 占总股份的 99.712 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有 15 万元 占总股份的 0.288% 成都西部医药经营有限公司增资完成后 公司按每股 1 元的价格将持有的成都西部医 药经营有限公司的 4.712 即 2,453,530 股 的股权转让给重庆桐君阁大药房连锁有限责 任公司 股权转让后 公司持有成都西部医药经营有限公司 95 的股权 即 4,946.707 万 股 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有 5 的股权 即 260.353 万股 截止 2003 年 3 月 12 日 工商变更手续已办理完毕 除上述事项外 截止 2002 年 12 月 31 日 公司没有需要披露的其他重要事项 十一 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿 重庆桐君阁股份有限公司 二 OO 三年四月五日 合并资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 单位 人民币元 附注编号 年末数 年初数 流动资产 资 产 货币资金 五 1 119,486,085.88 84,165,475.52 短期投资 应收票据 五 2 6,473,079.48 应收股利 应收利息 应收账款 五 3 135,511,974.47 74,971,931.90 其他应收款 五 3 48,929,879.93 45,414,570.84 预付账款 五 4 66,149,027.12 38,111,889.20 应收补贴款 五 5 28,463,599.48 存货 五 6 341,338,475.94 178,884,086.56 待摊费用 五 7 1,239,416.50 656,857.45 一年内到期的长期债权投资 586.18 4,503.20 其他流动资产 流动资产合计 747,592,124.98 422,209,314.67 长期投资 长期股权投资 五 8 63,688,015.27 8,341,714.28 其中 合并价差 五 8 60,676,687.24 -129,207.98 长期债权投资 长期投资合计 63,688,015.27 8,341,714.28 固定资产 固定资产原价 五 9 443,254,980.26 269,706,907.59 减 累计折旧 五 9 83,233,256.19 46,673,808.62 固定资产净值 360,021,724.07 223,033,098.97 减 固定资产减值准备 五 9 2,011,180.62 2,999,603.21 固定资产净额 358,010,543.45 220,033,495.76 工程物资 在建工程 五 10 70,637,462.50 28,639,477.89 固定资产清理 449,170.76 固定资产合计 429,097,176.71 248,672,973.65 无形资产及其他资产 无形资产 五 11 47,019,576.89 14,865,499.37 长期待摊费用 五 12 13,655,643.61 5,664,209.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 60,675,220.50 20,529,709.29 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,301,052,537.46 699,753,711.89 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动负债 短期借款 五 13 463,910,000.00 224,360,000.00 应付票据 五 14 101,568,789.72 40,779,915.71 应付账款 五 15 211,123,633.14 64,533,358.14 预收账款 五 15 2,866,612.52 3,012,481.52 应付工资 五 16 2,443,624.97 1,089,240.13 应付福利费 4,844,168.47 2,436,058.91 应付股利 五 17 6,971,524.39 5,800,775.34 应交税金 五 18 16,065,131.95 22,476,719.49 其他应交款 五 19 3,214,807.93 2,306,529.85 其他应付款 五 15 126,017,412.07 18,540,376.80 预提费用 160,386.75 预计负债 一年内到期的长期负债 五 20 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 949,186,091.91 385,335,455.89 长期负债 长期借款 五 21 19,803,554.60 36,763,834.82 应付债券 长期应付款 五 22 12,022,131.69 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 31,825,686.29 36,763,834.82 递延税项 递延税款贷项 负债合计 981,011,778.20 422,099,290.71 少数股东权益 31,485,779.91 10,254,401.53 股东权益 股 本 五 23 109,852,811.00 99,866,192.00 资本公积 五 24 97,609,334.79 97,539,334.79 盈余公积 五 25 50,169,636.59 46,138,526.87 其中 法定公益金 13,069,208.67 11,053,653.81 未分配利润 五 26 30,923,196.97 23,855,965.99 未确认投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 288,554,979.35 267,400,019.65 负债和股东权益总计 1,301,052,537.46 699,753,711.89 合并利润及利润分配表 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 2002 年度 单位 人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一 主营业务收入 五 27 1,564,227,152.17 876,182,822.87 减 主营业务成本 五 27 1,381,729,737.26 760,821,885.68 主营业务税金及附加 五 28 4,456,096.49 3,493,627.30 二 主营业务利润 178,041,318.42 111,867,309.89 加 其他业务利润 五 29 8,155,237.11 6,220,846.08 减 营业费用 54,331,624.09 29,581,099.98 管理费用 78,364,420.35 42,556,027.56 财务费用 五 30 23,252,688.82 10,118,947.39 三 营业利润 30,247,822.27 35,832,081.04 加 投资收益 五 31 -6,265,431.97 -408,963.91 补贴收入 五 32 522,380.75 营业外收入 五 33 2,156,478.81 822,933.24 减 营业外支出 五 34 391,598.54 327,467.94 四 利润总额 26,269,651.32 35,918,582.43 减 少数股东损益 434,482.93 -145,625.61 所得税 4,750,208.69 5,289,811.93 五 净利润 21,084,959.70 30,774,396.11 加 年初未分配利润 23,855,965.99 -1,120,760.26 其他转入 六 可供分配的利润 44,940,925.69 29,653,635.85 减 提取法定盈余公积 2,015,554.86 2,898,834.93 提取法定公益金 2,015,554.86 2,898,834.93 七 可供投资者分配的利润 40,909,815.97 23,855,965.99 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 9,986,619.00 八 未分配利润 30,923,196.97 23,855,965.99 补充资料 项 目 附注编号 本年数 上年数 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 五 31 -70,852.73 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 二 20 -2,064,300.02 5 债务重组损失 6 其他 合并现金流量表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注编号 金 额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1,843,858,828.89 收到的税费返还 5,038,088.06 收到的其他与经营活动有关的现金 五 35 76,026,627.16 现金流入小计 1,924,923,544.11 购买商品 接受劳务支付的现金 1,715,625,336.45 支付给职工以及为职工支付的现金 68,909,383.98 支付的各项税费 35,601,364.34 支付的其他与经营活动有关的现金 五 35 69,790,687.36 现金流出小计 1,889,926,772.13 经营活动产生的现金流量净额 34,996,771.98 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 607,753.46 取得投资收益所收到的现金 262,560.12 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 1,451,788.29 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,322,101.87 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 60,285,528.83 投资所支付的现金 57,701,334.65 支付的其他与投资活动有关的现金 五 35 3,119,058.07 现金流出小计 121,105,921.55 投资活动产生的现金流量净额 -118,783,819.68 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 12,600,000.00 其中 子公司吸收少数股东权益性 投资所收到的现金 借款所收到的现金 505,006,429.92 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 517,606,429.92 偿还债务所支付的现金 377,125,708.42 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 21,373,063.44 其中 子公司支付少数股东股利所 支付的现金 58,500.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中 子公司依法减资支付给少数 股东的现金 现金流出小计 398,498,771.86 筹资活动产生的现金流量净额 119,107,658.06 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 35,320,610.36 补充资料 附注编号 金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 21,084,959.70 加 少数股东损益 434,482.93 计提的资产减值准备 1,016,007.39 固定资产折旧 18,278,628.95 无形资产摊销 1,406,114.31 长期待摊费用摊销 2,891,052.14 待摊费用减少 减 增加 -582,559.05 预提费用增加 减 减少 160,386.75 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产的损失 减 收益 -71,370.95 固定资产报废损失 财务费用 23,432,480.68 投资损失 减 收益 6,265,431.97 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 -151,906,404.85 经营性应收项目的减少 减 增加 -92,973,679.09 经营性应付项目的增加 减 减少 205,561,241.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 34,996,771.98 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 119,486,085.88 减 现金的期初余额 84,165,475.52 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,320,610.36 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 单位 人民币元 资 产 附注编号 年末数 年初数 流动资产 货币资金 52,776,345.68 77,886,270.23 短期投资 应收票据 6,473,079.48 应收股利 应收利息 应收账款 六 1 62,461,517.81 73,185,174.68 其他应收款 六 1 94,146,697.58 78,807,767.00 预付账款 64,454,845.16 36,939,054.07 应收补贴款 存货 154,778,173.32 140,280,894.52 待摊费用 34,455.90 4,889.05 一年内到期的长期债权投资 553.95 4,503.20 其他流动资产 流动资产合计 435,125,668.88 407,108,552.75 长期投资 长期股权投资 六 2 232,658,359.98 70,982,838.89 长期债权投资 长期投资合计 232,658,359.98 70,982,838.89 固定资产 固定资产原价 199,870,603.35 152,425,957.21 减 累计折旧 44,629,675.00 35,968,542.09 固定资产净值 155,240,928.35 116,457,415.12 减 固定资产减值准备 1,887,672.78 2,781,823.75 固定资产净额 153,353,255.57 113,675,591.37 工程物资 在建工程 270,715.00 28,639,477.89 固定资产清理 固定资产合计 153,623,970.57 142,315,069.26 无形资产及其他资产 无形资产 3,736,689.56 4,213,199.96 长期待摊费用 3,399,614.31 2,266,347.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,136,303.87 6,479,547.06 递延税项 递延税款借项 资产总计 828,544,303.30 626,886,007.96 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动负债 短期借款 298,370,000.00 210,590,000.00 应付票据 67,821,113.30 40,779,915.71 应付账款 66,438,600.81 42,722,044.98 预收账款 722,396.30 10,919.92 应付工资 964,543.65 967,605.67 应付福利费 2,656,744.01 2,043,875.77 应付股利 5,800,775.34 5,800,775.34 应交税金 22,459,434.82 21,941,880.16 其他应交款 3,140,111.32 2,241,266.11 其他应付款 68,372,023.00 30,763,571.48 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 536,745,742.55 357,861,855.14 长期负债 长期借款 4,838,279.07 2,289,419.70 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 4,838,279.07 2,289,419.70 递延税项 递延税款贷项 负债合计 541,584,021.62 360,151,274.84 股东权益 股 本 109,852,811.00 99,866,192.00 资本公积 97,609,334.79 97,539,334.79 盈余公积 50,169,636.59 46,138,526.87 其中 法定公益金 13,069,208.67 11,053,653.81 未分配利润 29,328,499.30 23,190,679.46 股东权益合计 286,960,281.68 266,734,733.12 负债和股东权益总计 828,544,303.30 626,886,007.96 利润及利润分配表 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 2002 年度 单位 人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一 主营业务收入 六 3 817,561,629.51 723,147,440.82 减 主营业务成本 六 3 721,718,705.24 620,231,302.85 主营业务税金及附加 2,858,064.80 3,109,394.00 二 主营业务利润 92,984,859.47 99,806,743.97 加 其他业务利润 4,030,235.82 5,765,878.04 减 营业费用 15,647,997.84 23,837,635.07 管理费用 37,555,252.03 36,790,750.27 财务费用 15,492,166.29 9,288,408.08 三 营业利润 28,319,679.13 35,655,828.59 加 投资收益 六 4 -4,757,620.35 -968,598.76 补贴收入 营业外收入 446,829.64 819,310.16 减 营业外支出 141,988.91 107,618.48 四 利润总额 23,866,899.51 35,398,921.51 减 所得税 3,711,350.95 5,289,811.93 五 净利润 20,155,548.56 30,109,109.58 加 年初未分配利润 23,190,679.46 -1,120,760.26 其他转入 六 可供分配的利润 43,346,228.02 28,988,349.32 减 提取法定盈余公积 2,015,554.86 2,898,834.93 提取法定公益金 2,015,554.86 2,898,834.93 七 可供投资者分配的利润 39,315,118.30 23,190,679.46 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 9,986,619.00 八 未分配利润 29,328,499.30 23,190,679.46 补充资料 项 目 附注编号 本年数 上年数 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 六 4 36,409.14 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 -1,930,483.15 5 债务重组损失 6 其他 现金流量表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注编号 金 额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 878,849,614.76 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 44,683,760.82 现金流入小计 923,533,375.58 购买商品 接受劳务支付的现金 820,113,690.03 支付给职工以及为职工支付的现金 34,645,816.03 支付的各项税费 18,747,568.67 支付的其他与经营活动有关的现金 39,200,438.85 现金流出小计 912,707,513.58 经营活动产生的现金流量净额 10,825,862.00 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 607,753.46 取得投资收益所收到的现金 53,790.12 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 89,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 751,143.58 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 2,713,559.70 投资所支付的现金 107,203,418.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,692,944.51 现金流出小计 112,609,922.21 投资活动产生的现金流量净额 -111,858,778.63 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 307,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 307,400,000.00 偿还债务所支付的现金 216,520,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 14,957,007.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 231,477,007.92 筹资活动产生的现金流量净额 75,922,992.08 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -25,109,924.55 补充资料 附注编号 金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 20,155,548.56 加 计提的资产减值准备 892,820.75 固定资产折旧 8,014,318.99 无形资产摊销 139,458.22 长期待摊费用摊销 786,965.65 待摊费用减少 减 增加 -29,566.85 预提费用增加 减 减少 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产的损失 减 收益 -105,074.15 固定资产报废损失 财务费用 15,181,396.89 投资损失 减 收益 4,757,620.35 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 -53,185,434.32 经营性应收项目的减少 减 增加 -101,643,934.12 经营性应付项目的增加 减 减少 115,861,742.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,825,862.00 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 52,776,345.68 减 现金的期初余额 77,886,270.23 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,109,924.55 补 充 资 料 资料一 合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二 资产减值准备明细表 1 合并资产减值准备明细表 2 母公司资产减值准备明细表 资料三 变动异常的报表项目分析 资料一 合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 2002 年度 净资产收益率 每股收益 单位 元 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 主营业务 61.70% 41.84% 64.05% 44.40% 1.62 1.12 1.68 1.12 利润 营业利润 10.48% 13.40% 10.88% 14.22% 0.28 0.36 0.29 0.36 净利润 7.31% 11.51% 7.59% 12.21% 0.19 0.31 0.20 0.31 扣除非经 常性损益 6.68% 11.35% 6.93% 12.05% 0.18 0.30 0.18 0.30 后净利润 上述财务指标的计算方法 1 全面摊薄的净资产收益率和每股收益 1 全面摊薄净资产收益率 报告期利润 期末净资产 2 全面摊薄每股收益 报告期利润 期末股份总数 2 加权平均的净资产收益率和每股收益 1 加权平均净资产收益率 ROE ROE P/ E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为期初净资产 Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产 Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 2 加权平均每股收益 EPS EPS P/ S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0 其中 P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为报告期因回购 或缩股等减少股份数 M0 为报告期月份数 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 资料二.1 合并资产减值准备明细表 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 2002 年度 单位 元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 10,146,666.91 4,629,038.46 5,517,628.45 其中 应收账款 6,614,721.23 3,817,763.16 2,796,958.07 其他应收款 3,531,945.68 811,275.30 2,720,670.38 二 短期投资跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 5,227,534.53 230,340.82 3,186,588.65 2,271,286.70 其中 原材料 686,615.07 686,615.07 包装物 12,560.70 12,560.70 库存商品 4,371,579.11 228,259.40 3,186,588.65 1,413,249.86 产成品 156,779.65 156,779.65 低值易耗品 2,081.42 2,081.42 四 长期投资减值准备合计 221,000.00 221,000.00 其中 长期股权投资 221,000.00 221,000.00 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 2,999,603.21 123,507.84 1,111,930.43 2,011,180.62 其中 房屋 建筑物 791,327.76 438,187.14 353,140.62 机器设备 1,830,590.48 582,216.66 1,248,373.82 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 资料二.2 母公司资产减值准备明细表 编制单位 重庆桐君阁股份有限公司 2002 年度 单位 元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 10,421,630.04 302,972.89 5,252,106.29 5,472,496.64 其中 应收账款 6,596,473.96 5,252,106.29 1,344,367.67 其他应收款 3,825,156.08 302,972.89 4,128,128.97 二 短期投资跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 5,227,534.53 3,186,588.65 2,040,945.88 其中 原材料 686,615.07 686,615.07 包装物 12,560.70 12,560.70 库存商品 4,371,579.11 3,186,588.65 1,184,990.46 产成品 156,779.65 156,779.65 低值易耗品 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 2,781,823.75 894,150.97 1,887,672.78 其中 房屋 建筑物 791,327.76 438,187.14 353,140.62 机器设备 1,760,427.36 399,539.10 1,360,888.26 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 资料三 变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30% 含 30% 以上 且占公司报表日资产总额 5% 含 5% 或报告期利润总额 10% 含 10% 以上项目分析 2002 年 12 月 31 2001 年 12 月 31 差异变动 原 因 项 目 差异变动金额 日 2002 年度 日 2001 年度 幅度 % 分析 货币资金 119,486,085.88 84,165,475.52 35,320,610.36 41.97% 注1 应收账款 135,511,974.47 74,971,931.90 60,540,042.57 80.75% 注1 预付账款 66,149,027.12 38,111,889.20 28,037,137.92 73.57% 注1 存货 341,338,475.94 178,884,086.56 162,454,389.38 90.82% 注1 长期股权投资 63,688,015.27 8,341,714.28 55,346,300.99 663.49% 注2 固定资产原价 443,254,980.26 269,706,907.59 173,548,072.67 64.35% 注3 在建工程 70,637,462.50 28,639,477.89 41,997,984.61 146.64% 注4 短期借款 463,910,000.00 224,360,000.00 239,550,000.00 106.77% 注5 应付票据 101,568,789.72 40,779,915.71 60,788,874.01 149.07% 注1 应付账款 211,123,633.14 64,533,358.14 146,590,275.00 227.15% 注1 其他应付款 126,017,412.07 18,540,376.80 107,477,035.27 579.69% 注1 主营业务收入 1,564,227,152.17 876,182,822.87 688,044,329.30 78.53% 注1 主营业务成本 1,381,729,737.26 760,821,885.68 620,907,851.58 81.61% 注1 主营业务税金 4,456,096.49 3,493,627.30 962,469.19 27.55% 注1 及附加 其他业务利润 8,155,237.11 6,220,846.08 1,934,391.03 31.10% 注6 营业费用 54,331,624.09 29,581,099.98 24,750,524.11 83.67% 注1 管理费用 78,364,420.35 42,556,027.56 35,808,392.79 84.14% 注1 财务费用 23,252,688.82 10,118,947.39 13,133,741.43 129.79% 注5 投资收益 -6,265,431.97 -408,963.91 -5,856,468.06 1432.03% 注7 营业外收入 2,156,478.81 822,933.24 1,333,545.57 162.05% 注8 原因分析 注 1 主要系本年新增并表子公司及公司经营规模扩大所致 注 2 主要系本年收购子公司所产生的合并价差 注 3 主要系在建工程转固和新增并表子公司所致 注 4 主要系子公司重庆西部医药商城有限责任公司本年购买办公及营业用房支付购 房款及预付设备款所致 注 5 主要系公司扩大经营规模和收购子公司而向银行新增贷款 以及新增并表子公 司所致 注6 主要系租赁业务利润增加及本年新增并表子公司所致 注 7 主要系本年溢价收购子公司产生的股权投资差额摊销所致 注 8 主要系本年发生拆迁补偿收入所致 重庆桐君阁股份有限公司 公司法定代表人 廖志扬 主管会计工作的公司负责人 雷 励 公司会计机构负责人 陈 川