三特索道(002159)2008年年度报告

武汉三特索道集团股份有限公司 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd. 二○○八年度报告 披露日期：二○○九年三月六日 1 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务报表出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人齐民、主管会计工作的负责人刘丹军、会计机构负责人董建 新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................. 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................... 第三节 股本变动及股东情况 ............................................... 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................... 第五节 公司治理结构 ..................................................... 第六节 股东大会情况简介 ................................................. 第七节 董事会报告 ....................................................... 第八节 监事会报告 ....................................................... 第九节 重要事项 ......................................................... 第十节 财务报告 ........................................................ 第十一节 备查文件目录 ................................................... 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司 公司中文简称：三特索道 公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd. 公司英文简称：Sante 二、公司法定代表人：齐民 三、公司董事会秘书：叶宏森 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341809 传真：027-87341811 电子信箱：sante002159@126.com 公司董事会证券事务代表：蔡璇 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341812 传真：027-87341811 电子信箱： sante002159@126.com 四、公司注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 公司办公地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 邮政编码：430077 4 公司网址：www.sante.com.cn 电子信箱：sante002159@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三特索道 股票代码：002159 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 5 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 9 月 12 日 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000003978 税务登记号码：420101177730287 组织机构代码：17773028-7 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 181,568,775.23 169,779,630.94 6.94% 185,117,394.53 利润总额 29,079,054.85 39,586,724.82 -26.54% 32,636,032.88 归属于上市公司股东 11,308,871.74 21,438,193.98 -47.25% 15,515,337.33 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 11,038,218.97 15,825,112.86 -30.25% 15,498,546.25 的净利润 经营活动产生的现金 25,649,465.84 16,563,999.54 54.85% 53,437,133.31 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 772,074,948.66 740,606,803.95 4.25% 530,802,742.47 所有者权益（或股东 395,924,099.76 386,215,228.02 2.51% 214,276,134.04 权益） 股本 120,000,000.00 80,000,000.00 50.00% 50,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 -50.00% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.24 -50.00% 0.21 扣除非经常性损益后的基本 0.09 0.17 -30.77% 0.21 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 2.86% 5.55% -2.69% 7.24% 加权平均净资产收益率（%） 2.89% 5.21% -2.32% 7.52% 扣除非经常性损益后全面摊 2.79% 4.10% -1.31% 7.23% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 2.82% 5.77% -2.95% 7.51% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.21 0.21 0.00% 1.07 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.30 4.83 -31.68% 4.29 净资产（元/股） 6 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,716,199.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,170,676.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,020,000.00 所得税影响额 111,852.73 少数股东权益影响额 25,675.64 合计 270,652.77 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,048,658 62.56% 9,008,758 16,015,571 25,024,329 75,072,987 62.56% 1、国家持股 44,200 0.06% 7,956 14,144 22,100 66,300 0.06% 2、国有法人持股 14,634,370 18.29% 2,634,187 4,682,998 7,317,185 21,951,555 18.29% 3、其他内资持股 35,253,811 44.07% 6,345,685 11,281,220 17,626,905 52,880,716 44.07% 其中：境内非国有法人持股 14,477,430 18.10% 2,605,937 4,632,778 7,238,715 21,716,145 18.10% 境内自然人持股 20,776,381 25.97% 3,739,748 6,648,442 10,338,190 31,164,571 25.97% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 116,277 0.15% 20,930 37,209 58,139 174,416 0.15% 二、无限售条件股份 29,951,342 37.44% 5,391,242 9,584,429 14,975,671 44,927,013 37.44% 1、人民币普通股 29,951,342 37.44% 5,391,242 9,584,429 14,975,671 44,927,013 37.44% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 14,400,000 25,600,000 40,000,000 120,000,000 100.00% 7 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 一、本次变动前公司非 29,156,000 14,578,000 43,734,000 自公司 A 股股票在证券交易所 2010 年 08 月 17 日 上市之日起三十六个月内不 个人股股东所持股份 得转让； 1、公司第一大股东武汉 11,708,870 5,854,435 17,563,305 自发行人 A 股股票上市之日起 2010 年 08 月 17 日 东湖新技术开发区发展 三十六个月内，不转让或者委 总公司 托他人管理其持有的发行人 股份，也不由发行人回购其持 有的股份。 2、第二大股东武汉光谷 7,388,333 3,694,167 11,082,500 同上 2010 年 08 月 17 日 创业投资有限公司 3、其它非个人股股东 10,058,797 5,029,398 15,088,195 自公司 A 股股票在证券交易所 上市之日起三十六个月内不 2010 年 08 月 17 日 得转让； 二、本次变动前公司个 20,892,658 31,164,571 10,446,329 174,416 高管持股限售规定 2008 年 08 月 17 日 人股股东所持股份 其中：高管股份 116,277 58,139 174,416 高管持股限售规定 按高管持股限售规定 合计 50,048,658 31,164,571 25,024,329 43,908,416 － － 二、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 17,966 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 量 武汉东湖新技术开发区发展总公司 国有法人 14.64% 17,563,305 17,563,305 0 武汉光谷创业投资有限公司 境内非国有法人 9.24% 11,082,500 11,082,500 0 湖北劲牌投资有限公司 境内非国有法人 4.75% 5,700,000 5,700,000 0 刘荣华 境内自然人 2.30% 2,760,000 2,760,000 1,425,000 武汉长江世纪投资有限公司 境内非国有法人 1.92% 2,306,918 2,306,918 0 上海浦合缘投资有限公司 境内非国有法人 1.68% 2,011,861 2,011,861 2,011,861 武汉太和实业有限公司 境内非国有法人 1.61% 1,927,500 1,927,500 0 湖北长信投资有限责任公司 境内非国有法人 1.31% 1,575,000 1,575,000 0 铁道部第四勘测设计院 国有法人 1.25% 1,500,000 1,500,000 0 中南建筑设计院 国有法人 1.25% 1,500,000 1,500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北劲牌投资有限公司 5,700,000 人民币普通股 刘荣华 2,760,000 人民币普通股 上海浦合缘投资有限公司 2,011,861 人民币普通股 郑莉 708,150 人民币普通股 葛鹏丽 617,183 人民币普通股 郭茂佳 497,228 人民币普通股 8 吴坚 403,650 人民币普通股 陈中亚 372,300 人民币普通股 吴跃武 370,200 人民币普通股 吴跃飞 367,500 人民币普通股 1、公司前十大股东中法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人；未知有限售条件的第三、四名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说 2、未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 明 行动人。 3、未知前十名无限售流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，持有本公司股 份 17,563,305 股，占本公司股份总数的 14.64%，为本公司第一大股东。该公司成立 于 1991 年 5 月，法定代表人为赵家新，注册资本为 12,256.00 万元，其经营范围为 对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资；高新 技术的研制、开发、技术服务；钢材、机电产品、汽车配件、建筑材料、装饰装潢 材料、通讯设备、纺织品零售兼批发；房地产开发和商品房销售等。 持有本公司的股份不存在质押和其他有争议的情况。 （三）公司实际控制人情况 报告期内，公司最终实际控制人为武汉市国有资产管理委员会，武汉高科国有 控股集团有限公司作为武汉市国有资产管理委员会在东湖新技术开发区的国有资产 管理公司，具体行使实际控制人的职能。武汉高科国有控股集团有限公司成立于 2001 年 1 月，法定代表人为赵家新，是武汉市人民政府批准设立的国有独资企业，全面 负责武汉东湖新技术开发区国有资产的管理工作，注册资本 15 亿元，主要经营对高 新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管 理等。武汉东湖新技术开发区发展总公司是其全资子公司。 9 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 武汉市国有资产管理委员会 100％ 武汉高科国有控股集团有限公司 100％ 武汉东湖新技术开发区发展总公司 14.64％ 武汉三特索道集团股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）报告期基本情况 单位：股 序号 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 数 数 1 齐民 董事长、党委书记 男 58 2007.3 2010.3 --- --- --- 2 刘丹军 副董事长、总裁 男 53 2007.3 2010.3 85,980 128,970 送转股 3 孔小明 副董事长、工会主席 女 61 2007.3 2010.3 10,006 15,010 送转股 4 叶宏森 董事、副总裁、董秘 男 52 2007.3 2010.3 --- --- --- 5 曾磊光 董事 男 54 2007.3 2010.3 --- --- --- 6 黄川 董事 男 60 2007.3 2010.3 --- --- --- 7 李光 独立董事 男 53 2007.3 2010.3 --- --- --- 8 张秀生 独立董事 男 57 2007.3 2010.3 --- --- --- 9 夏成才 独立董事 男 59 2007.3 2010.3 --- --- --- 10 赵家新 监事长 男 51 2007.3 2010.3 --- --- --- 11 吴静波 监事 女 43 2007.3 2010.3 --- --- --- 12 汪澈 监事 男 50 2007.3 2010.3 3,955 5,932 送转股 13 张泉 副总裁 男 40 2007.3 2010.3 3,439 5,159 送转股 14 邓勇 副总裁 男 45 2007.3 2010.3 --- --- --- 15 刘冬燕 副总裁 男 60 2007.3 2010.3 --- --- --- 16 代国夫 副总裁 男 57 2007.3 2010.3 --- --- --- 10 17 万跃龙 副总裁 男 47 2007.3 2010.3 --- --- --- 18 陆苓 副总裁 女 46 2007.3 2010.3 --- --- --- 19 董建新 总会计师 男 41 2007.3 2010.3 12,897 19,345 送转股 20 舒本道 总工程师 男 45 2007.3 2010.3 --- --- --- （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 齐 民先生，58 岁，经济学博士，高级经济师。2004 年至今任本公司董事长、 党委书记，兼任武汉高科国有控股集团有限公司董事；湖北省经济学院客座教授， 华中科技大学兼职教授。 刘丹军先生，53 岁，经济学硕士，高级经济师。2004 年至今任本公司副董事长、 总裁，兼任华山索道公司、海南索道公司、珠海索道公司、广州滑道公司、塔岭旅 业公司、梵净山旅业公司董事长，武夷山索道公司、武汉物业公司、汉金堂公司、 陵水猴岛公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司董事。 孔小明女士，61 岁，大学，会计师。2004 年至今任本公司副董事长，兼任本公 司工会主席。 叶宏森先生，52 岁，经济学硕士，高级经济师，注册会计师。2004 年至今先后 任本公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任珠海索道公司董事。 曾磊光先生，54 岁，硕士，副教授。任本公司董事。自 2004 年至今任武汉高科 国有控股集团有限公司副总经理，兼任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长，武 汉龟山旅游开发有限公司董事。 黄 川先生，60 岁，大专，工程师、高级经营师。自 2004 年至今先后任铁道部 第四勘测设计院副院长、调研员。 李 光先生，53 岁，武汉大学教授，博士生导师。2004 年至今任武汉大学发展 研究院常务副院长，中国科学学与科技政策研究会副理事长，1993 年起享受国务院 特殊津贴，兼任武汉中商独立董事。现任本公司独立董事。 张秀生先生，57 岁，自 2004 至今任武汉大学教授，博士生导师，兼任武汉火炬 科技投资公司独立董事。现任本公司独立董事。 夏成才先生，59 岁，自 2004 年至今任中南财经政法大学教授，博士生导师，注 册会计师。兼任上市公司精伦电子、汉商股份独立董事。现任本公司独立董事。 赵家新先生，51 岁，研究生，教授。任本公司监事长。自 2004 年至今任武汉高 科国有控股集团有限公司董事长，武汉东湖新技术开发区发展总公司总经理，武汉 11 龟山旅游开发有限公司董事长、武汉龟山旅游发展有限公司董事长，武汉光谷新光 电产业发展有限公司董事长。 吴静波女士，43 岁，大学，高级会计师。任本公司监事。自 2004 年至今任中南 建筑设计院财务处处长。 汪 澈先生，50 岁，大专，助理经济师。2004 年至今任本公司监事，先后任本 公司企业管理总部总经理、董事会秘书处主任。 张 泉先生，40 岁，研究生，高级经营师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任 庐山缆车公司、武夷山索道公司、内蒙大青山索道公司董事长，华山宾馆公司、梵 净山旅业公司董事。 邓 勇先生，45 岁，研究生，工程师，高级经营师。2004 年至今任本公司副总 裁，兼任华山宾馆公司、物业公司董事长，华山索道公司董事、总经理。 刘冬燕先生，60 岁，大专，会计师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任内蒙大 青山索道公司董事、神农架三特旅业投资咨询有限公司董事长。 代国夫先生，57 岁，研究生，助理经济师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任 海南索道公司董事、总经理，陵水猴岛公司、浪漫天缘公司董事长。 万跃龙先生，47 岁，硕士，律师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任咸丰三特 旅游开发有限公司总经理。 陆 苓女士，46 岁，硕士，会计师。2004 年至今先后任本公司总经济师、副总 裁，兼任汉金堂公司、内蒙大青山索道公司、华山索道公司、海南索道公司、梵净 山旅业公司董事，华山宾馆公司监事。 董建新先生，41 岁，硕士，高级会计师。2004 年至今任本公司总会计师，兼任 珠海索道公司董事。 舒本道先生，45 岁，学士，高级工程师。2004 年至今先后任本公司工程技术管 理总部总经理、总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司制定的《董事报酬的规定》 、 《监事报酬的规定》和《高级管理人员年薪制度实施细则》确定。 《董事报酬的规定》、 《监事报酬的规定》和《高级管理人员年薪制度实施细则》由公司提出，经董事会 12 薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过。 《董事报酬的规定》和《监事报酬的规定》 经 2007 年度股东大会审批。 2、2008 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员领薪情况： 姓名 职务 报酬月数 报酬总额（万元） 齐民 董事长、党委书记 12 20 刘丹军 副董事长、总裁 12 20 孔小明 副董事长、工会主席 12 20 叶宏森 董事、副总裁、董秘 12 15 汪澈 监事 12 9.6 张泉 副总裁 12 15 刘冬燕 副总裁 12 15 邓勇 副总裁 12 15 代国夫 副总裁 12 15 万跃龙 副总裁 12 15 陆苓 副总裁 12 15 董建新 总会计师 12 15 舒本道 总工程师 12 15 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取工作补贴的情况： 是否在股东单位或其他 姓名 职务 年工作补贴总额（万元） 关联单位领取薪酬 曾磊光 董事 1.25 是 黄川 董事 1.25 是 李光 独立董事 5 否 张秀生 独立董事 5 否 夏成才 独立董事 5 否 赵家新 监事长 1.25 是 吴静波 监事 1.25 是 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬合计：224.60 万元。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 846 人。其专业构成、教育程度 情况如下： 专业构成 人数 占员工总数的比例（%） 管理人员 167 19.8 13 营销人员 35 4.1 工程技术人员 111 13.1 财务人员 69 8.1 生产服务人员 464 54.9 合计 846 100 学历 人数 占员工总数的比例（%） 研究生 31 3.6 本科 71 8.4 大专 177 21 高中（中专）以下 567 67 合计 846 100 截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司依照 《公司法》、 《证券法》及中国证监会和深交所有关上市公司治理的规 范性文件，制定了比较完整的规章制度体系，并在公司运行中得到有效执行。公司 已建立了健全的决策、执行、监督机制， “三会”运作合法、规范。报告期，公司根 据有关法规和规章的规定，修订了公司章程、 《内部审计制度》、 《公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资 金管理办法》；制定了《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年度财务报告 审议工作规程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《接待和推 广工作制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《防范控股股东及 关联方资金占用管理办法》，使公司内部控制制度更加完善。 2008 年 7 月，公司参加上市公司治理专项活动，按照中国证监会《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，对公司治理情况进行了自查。2008 年 10 月，湖北证监局对公司进行了现场检查，并出具了《关于对武汉三特索道集团 股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》。公司根据自查情况、公 众评议意见和监管部门的整改建议进行了整改。整改情况已于 2008 年 10 月 31 日在 指定媒体上披露。 通过开展公司治理专项活动，公司进一步完善了治理结构，提高了治理水平， 加强了规范运作意识。报告期公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市 14 公司治理规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 公司章程和《股东大会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》、《上市公司股东大会规则》的规定，并不断根据新的法律法规的规定被修订 和完善。公司依照公司章程和《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，保证股 东大会的决策权、知情权。报告期公司召开二次股东大会：2008 年 4 月 17 日召开了 2007 年度股东大会；2008 年 7 月 18 日召开了本年度第一次临时股东大会，审议了 公司章程修订案。股东大会提案审议符合法定程序，能够保证中小股东的话语权。 公司法律顾问见证了股东大会，并出具了《法律意见书》。 报告期公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求或 应监事会提议召开临时股东大会的情况；无单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 提出临时提案的情况。 （二）董事与董事会 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及董事会各专门委员会工作 细则。董事会认真执行股东大会的决议，在公司章程、 《董事会议事规则》及有关规 章制度的规定范围内和股东大会授权范围内行使职权。董事会召集、召开程序符合 相关规定。 报告期董事会召开了五次正式会议、五次临时会议，认真履行了法规、规章和 股东大会赋予的职责。独立董事和专门委员会都能在规定的职责范围内勤勉尽责， 为公司决策的科学性、公正性提供了进一步保证。 报告期，董事能做到亲自出席会议；持续监督检查董事会授权的执行情况；审 议重大投资事项时，事前实地考察，认真分析前景和投资风险，并提出建设性意见； 审议对外担保议案时，对担保的合规性、合理性、被担保方偿债能力作出审慎判断； 保证公司信息披露内容的真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 持续关注公司的经营和运作，发现重要事项及时向公司或董事会报告。 报告期，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建 设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括 授权）内行使权力；认真执行董事会及股东大会决议；保证独立董事和董事会秘书 的知情权，为其履行职务创造良好的工作条件。 报告期董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 亲自出席次 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲 15 数 数 次数 自出席 齐民 董事长、党委书记 10 10 0 0 否 刘丹军 副董事长、总裁 10 10 0 0 否 孔小明 副董事长、工会主席 10 10 0 0 否 叶宏森 董事、副总裁、董秘 10 10 0 0 否 曾磊光 董事 10 10 0 0 否 黄川 董事 10 10 0 0 否 李光 独立董事 10 10 0 0 否 张秀生 独立董事 10 10 0 0 否 夏成才 独立董事 10 10 0 0 否 （三）监事与监事会 公司制定了《监事会议事规则》。监事会按照《公司法》、公司章程、 《监事会议 事规则》及有关法律法规的规定认真履行职责，对公司定期报告、重大事项进行审 核，对公司董事及高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，对董事会执行股东 大会决议进行检查，维护公司及股东的合法权益。监事会召集、召开程序符合有关 规定。 报告期监事积极参加监事会议或列席董事会议，在职责范围内勤勉尽职。 （四）经理层 公司制定了《经理工作细则》。经理层能依照公司章程、《经理工作规则》及各 项规章制度对公司日常生产经营和管理实施有效控制，并保持稳定性。报告期内， 经理层忠实履行职务，在遭遇各种突发、重大事件的情况下，树立信心，克服困难， 积极应对，尽量减小业绩下降幅度，维护公司和全体股东的最大利益。经理层在法 规、规章规定的和董事会授予的权限范围内行使职权，没有越权行为。董事会和监 事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。 二、独立董事履行职务情况 1、报告期独立董事能亲自出席董事会议或独立董事会议；依照《公司法》、公 司章程、 《独立董事制度》等法律、法规、规章制度独立公正地履行职责，不受上市 公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响； 按照法规、规章的规定对公司重大事项发表独立意见；报告期 3 次 10 天到公司投 资项目现场考察；每年向股东大会提交述职报告；在年度财务报表审计中，按规定 要求与年审会计师见面、沟通。独立董事主要履职事项作了书面记载。 16 2、独立董事发表意见及履职活动情况 （1）2008 年 3 月 24 日，独立董事就公司《高级管理人员年薪制度实施细则》 和《关于调整公司受薪董事报酬的议案》发表了独立意见： 根据《薪酬管理制度》和公司操作的实际情况，制订《高级管理人员年薪制度 实施细则》，调整公司受薪董事报酬，是必要的、可行的，使其更具操作性。董事会 审议表决公司《高级管理人员年薪制度实施细则》和《关于调整公司受薪董事报酬 的议案》的程序，符合公司章程、《董事会议事规则》的规定。 同意公司实施《高级管理人员年薪制度实施细则》、调整公司受薪董事报酬。 （2）2008 年 3 月 25 日公司召开第七届第四次董事会。独立董事出具了《关于 公司 2007 年度对外担保的专项说明及独立意见》，表明公司认真执行《对外担保管 理细则》的规定，严格控制对外担保，没有因对外担保造成公司的损失。 同时，独立董事就公司为控股子公司借款提供担保发表了独立意见： 公司与子公司对外担保均能按照一定审批程序办理，担保数额能控制在公司承 受的范围内，不会对公司构成实质性影响。庐山缆车公司的担保，还未到保证期间， 但要跟踪监督，注意防范风险。建议必要时由庐山缆车公司收购东谷公司的股权， 既能化解担保风险，又使庐山缆车公司与东谷公司形成一体，有利于提高竞争力和 规模效益。 公司于 2007 年 3 月 3 日，经股东大会批准，制订了《对外担保管理细则》。公 司认真执行《对外担保管理细则》的规定，严格控制对外担保，没有因对外担保而 造成公司的损失。 （3）2008 年 8 月 24 日公司召开第七届第六次董事会，独立董事作了对公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： 公司维护股东的利益，建立了防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资 金的长效机制。公司控股股东、实际控制人行为较规范，没有利用控股地位直接或 间接占用公司资金。 公司认真执行公司章程、 《对外担保实施细则》的有关规定，严格控制对外担保， 未出现违规担保，也未发生因对外担保而使公司利益受损的情况。 （4）2008 年 9 月 23 日，公司召开第七届第七次临时董事会，对公司《关于将 闲置募集资金暂时用于流动资金的议案》发表了独立意见。认为：为提高募集资金 使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的条件下， 17 同意公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 （5）2008 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议对公司为控股子 公司借款提供担保事项发表独立意见： 该借款专项用于经公司董事会审批的梵净山索道工程配套基础设施项目，并且 资金由公司按计划调度使用，公司有能力保证资金安全、控制担保风险。同意公司 为控股子公司提供担保。 （6）2008 年 12 月 25 日，独立董事与年审会计师协商、沟通年审工作计划。 （7）2009 年 1 月 12 日，财务负责人向独立董事提交年度审计工作安排及其他 相关材料，报告公司年度财务状况和经营成果。公司管理层向独立董事全面汇报公 司报告期经营情况和重大事项的进展情况。 （8）2009 年 1 月 9 日——12 日，独立董事实地考察海南塔岭天籁谷养老公寓 项目的开发进展情况和海南浪漫天缘海上项目投资情况。 （9）2009 年 2 月 17 日，年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会 计师进行了第二次见面沟通，听取了年审会计师对审计情况的报告，并交换了意见。 报告期独立董事没有对公司各事项提出异议。 三、公司独立于控股股东的情况 报告期，公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方 面完全做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、 实际控制人或其控股的其他单位没有同业竞争。公司的重大决策均由股东大会和董 事会依法作出。公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作，不受控股股东 或实际控制人的影响。 控股股东或实际控制人行为规范，正常履行股东的权利和义务，没有超越董事 会、股东大会直接或间接干预公司的决策及正常生产经营活动。 四、内部控制自我评价报告 （一）内部管理制度的建立和运行 1、决策管理制度 公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理细则》 、《投融资管理办法》、 《募集资金管理办法》、《管理人员任免试行条例》、《授权管理制度》、《信息披露事 务管理制度》等一系列决策管理制度。2008 年 3 月、8 月董事会分别对《募集资金 管理办法》、 《信息披露管理制度》进行了修订。报告期公司认真执行上述管理制度， 整体运作规范，没有违反各项规章制度的行为发生。 18 2、安全经营管理制度 公司制定了《索道（缆车）设备管理规范》、《滑道项目操作维护规范》、《索道 设备完好（通用）标准》、 《缆车设备完好标准》、 《滑道项目装备设施完好标准》、 《工 程技术委员会工作规范》等一系列安全经营标准。索道（缆车）、滑道营运子公司设 立索（滑）道站，站下设设备运营部，站长和设备操作员需参加国家质检总局索道 检测中心组织的培训，并取得国家质检总局颁发的站长资格证和操作员证。站长和 操作员均持证上岗，并严格执行公司制定的安全经营和操作标准。各营运子公司均 建立了紧急救援应急预案并定期进行紧急救援演练，做到万无一失。报告期公司安 全经营，无一例重大事故发生。 3、财务管理制度 公司建立了《财务管理制度》、 《资金管理办法》、 《成本费用核算管理办法》、 《发 票收据管理办法》、《会计档案管理办法》、《财务报销制度》、《关于加强财务与统计 报表编制管理办法》等一系列财务管理制度及较为健全的会计核算体系。财务组织 机构实施不相容职务分离控制。报告期财务管理制度得到有效实施，资金管理、财 务运作安全。同时，会计数据的统计与填报、财务报表的编制与审核、财务信息的 保密与披露，每一环节的责任人都严格遵守相关规定。根据《内部会计控制规范— —基本规范》以及其他控制标准，截至 2008 年 12 月 31 日公司与财务报表相关的内 部控制在所有重大方面是有效的。 4、内部监督管理制度 公司制定了《内部审计制度》，并于 2008 年 7 月进行了修订。按照《内部审计 制度》的规定，公司于 2008 年 11 月设立了“内审部”，由 3 名专职人员组成，其中 内审部负责人由审计委员会审核提名，董事会审议聘任。内审部成员符合任职条件。 内审部对审计委员会负责。报告期内审部已开始履行其职能，对公司内部控制运行 情况进行检查监督，并将检查情况向审计委员会报告。 （二）重点关注的控制活动情况 1、对控股子公司的管理控制 公司按照《公司法》、公司章程的规定，在控股子公司建立了较完善的公司法 人治理结构。公司作为控股子公司的股东，享有《公司法》、公司章程规定的权利， 既让控股子公司以独立法人资格正常运作，又有效行使股东的知情权、参与权、决 策权和收益权。公司设立资产管理总部，具体负责控股子公司的管理。公司主要从 六个方面对控股子公司实施管理控制： 19 （1）人事管理。按照控股子公司章程规定，公司依照《管理人员任免试行条例》 向控股子公司委派或推荐董事、监事、董事长、总经理及其他主要管理人员，保证 控股子公司的股东会、董事会、监事会和经理层对所有重大决策或事项能贯彻执行 公司的意志。 （2）财务管理。控股子公司的财务管理遵循公司财务管理制度，公司资产管理 总部负责对控股子公司的财务监督和检查。控股子公司定期向公司资产管理总部报 送财务报表和营运数据，以便公司及时了解、分析控股子公司财务和营运情况，防 范和控制风险。 （3）资产管理。控股子公司资产购买、处置等按审批权限报批，项目工程建设 执行公司《工程项目管理制度（试行）》的规定，项目资金使用执行财务管理制度， 执行情况受公司资产管理总部监督、检查。 （4）技术管理。索道、缆车、滑道经营是公司的主业。公司设立技术管理总部， 统一制定索道、缆车、滑道安全运营的质量标准和管理规范。技术管理总部负责指 导控股子公司的技术、设备、质量管理及管理人员的培训，保证控股子公司的安全 营运。 （5）投、融资管理。控股子公司投、融资及对外担保等重大事项决策权在公司， 控股子公司对所有重大事项的决议按决策权限都能体现公司的意志。 （6）经营目标管理。公司对控股子公司实行经营目标责任制，做到权、责、利 相结合，年初对控股子公司的收入、成本费用、利润等指标实施预算控制，年终进 行绩效考核。 报告期公司对控股子公司进行了有效的管理与控制，不存在失控风险。 2、关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易决策制度》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》， 对关联交易按有关法律、法规作出了规范性要求，并在实际中得到有效执行。报告 期公司未发生关联交易事项，也没有控股股东及关联方占用公司资金情况。 3、对外担保的内部控制 公司制定了《对外担保管理细则》，并在公司章程和《董事会议事规则》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格遵循有关法律、法规 及公司规章制度关于对外担保事项的管理规定。 报告期公司仅有两次对控股子公司提供担保，2008 年 3 月经董事会批准为庐山 三叠泉缆车公司 1,000 万元银行借款提供担保；2008 年 10 月经董事会批准为贵州梵 20 净山旅业发展有限公司 3,000 万元银行借款提供担保。公司独立董事和保荐人分别为 上述担保发表了意见。公司在报告期发生的对外担保事项均严格履行了审批程序和 信息披露义务，没有违规担保的情况。 2008 年 10 月，在上市公司治理专项活动中，湖北证监局现场检查发现公司章 程第 110 条第 4 款与《董事会议事规则》第 2 条第 8 款在对外担保的董事会权限上 《对外担保管理细则》第 1 条和第 2 条有矛盾之处。对此，公司在 2008 规定不一致； 年 10 月 31 日公告的《关于上市公司治理专项活动的整改报告》中承诺将在 2008 年 度董事会和股东大会上予以修订。 4、募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，并于 2008 年 3 月进行了修订。公司 2007 年 8 月募集资金完成后，依照《募集资金管理办法》的规定，如数存入由董事会确 认的三家银行专用帐户，并和保荐机构与三家银行分别签订了《募集资金三方监管 协议》，明确了募集资金使用和监管的责任与义务。报告期，公司严格遵照《募集资 金管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定，按招股说明书所列资金用途使用 募集资金。募集资金按项目年度预算投入使用，并有单独的审批程序和管理流程， 由公司资产管理总部和财务管理总部负责跟踪项目进度和募集资金使用情况。公司 配合保荐人的督导工作，经常主动向保荐人通报募集资金使用情况。 报告期，对公司 2007 年度募集资金使用情况，董事会出具了专项报告，会计师 事务所出具了鉴证报告，公司按规定履行了披露义务。 5、重大投资的内部控制 公司制定了《投融资管理办法》，并在公司章程和《董事会议事规则》中明确了 股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司发展总部负责对重大投资项目的可 行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估；资产管理总部监督重大投 资项目的执行进展。 报告期公司（或控股子公司）新增对外投资项目有：海南塔岭天籁谷养老公寓 合作开发项目；华山宾馆配套项目；梵净山国家级自然保护区旅游景区基础设施维 护修缮项目；梵净山旅游景区观光车项目。公司依照投资管理制度的规定对该等项 目进行了审议和审批，并及时履行了信息披露义务。 报告期公司没有进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等 衍生产品的投资，也没有进行委托理财活动。 6、信息披露的内部控制 21 公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息 保密制度》、《投资者关系管理工作制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会秘书工 作细则》等一系列信息披露相关事务的规章制度。报告期，公司通过会议、培训、 发文等方式认真组织董事、监事、高管人员及各部门、各控股子公司负责人学习信 息披露有关制度，明确董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司对 外发布信息的主要联系人，各部门、各控股子公司负责人为重大信息报告责任人。 公司认真执行信息披露各项管理制度，在信息披露质量上做到真实、准确、完整； 在信息披露方式上做到公开、公平、公正。 报告期公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布正式公告 35 则，临时公告 5 则；多次接待投资者和分 析师来访；随时接受投资者的电话咨询。公司按信息披露的要求履行了信息披露义 务，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的情况。 （三）公司内部控制缺陷的改进情况 2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专 项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步深入推广公司治理专项活动的 通知》精神，公司对自身治理情况进行了自查，在内部控制问题上，发现公司尚未 按照《内部审计制度》的规定，进一步落实和完善内部审计工作；未及时根据《上 市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理制度》，有关内容尚未作出明确 规定。经过整改，2008 年 8 月 24 日，公司修订了《信息披露管理制度》，明确了定 期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、 实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。2008 年 11 月 27 日，公司落实了内审部组织机构，配置了内审部负责人和专职审计人员，完善了 内部监督机制。 2008 年 10 月，湖北证监局对本公司专项治理活动现场检查，出具了《关于对 武汉三特索道集团股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》。“通 知”指出了现场检查中发现的主要问题。公司对这些问题的整改措施已在指定媒体 公告。其中，制度建设方面的问题，公司将通过 2008 年度董事会和股东大会修订有 关规章制度；“三会”运作方面的问题经过整改公司已作纠正。 （四）公司内部控制总体评价 公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会合法运作，形成 了健全的决策、执行、监督机制。独立董事和董事会各专门委员会有效发挥了职能 22 作用，为公司重大事项决策的合法合规、科学公正提供了保证。公司经理层有持续、 稳定经营管理能力，按照不相容职务分离控制的原则，建立了明确的岗位责任制， 并设立了较完善的控制架构，规定了各层级之间的控制程序，保证了董事会、管理 层下达的指令能够被严格执行。公司制定了较完善的内部控制制度。内部控制制度 符合有关法律、法规及部门规章的要求，涵盖了公司规范管理的主要方面，在实施 中得到有效执行。公司的内部控制活动涵盖了公司所有营运环节，重点关注的控制 活动实现了规范管理、有效控制。 报告期，公司进一步完善了内部控制制度，规范了“三会”运作有关细节，建 立了内部审计机构，各项控制活动正常有序，平稳实现了内部控制目标。公司还需 进一步加强内部控制监督检查，落实内部控制自查制度，制订年度内部控制自查计 划，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。 五、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请说明 不适用 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 是 司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 否 公司原设立“审计部”未明确 于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 对审计委员会负责，经整改于 2008 年 11 月底按《内部审计 制度》的要求新设“内审部”， 并完善职能和机构设置，明确 规定对审计委员会负责。 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 23 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请 是 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 否 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报 内审部于 2008 年 11 月底新设，其职能和组成 告的具体情况 人员调整，报告期相关工作尚未完全开展。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 尚未每季度报告内部审计工作。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 审计委员会认为公司内部控制不存在重大缺 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 陷或重大风险。 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 见年报全文“审计委员会履职情况汇总报告”。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以 内审部于 2008 年 11 月底新设，其职能和组成 及内部审计工作中发现的问题的具体情况 人员调整，报告期相关工作尚未完全开展。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 内审部在进行年度内部控制自我评估时，对公 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 司重要控制活动进行了检查，出具了内部控制 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 自我评价报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 内审部未发现公司内部控制存在重大缺陷或 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 重大风险。 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事 内审部按照有关规定对公司内部控制制度的 务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 建立和实施的有效性作了较全面的评估，并向 评价报告 审计委员会提交了内部控制自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年 内审部已向审计委员会提交下一年度内部审 度内部审计工作报告的具体情况 计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内审部将按相关规定做好相关工作。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 内审部配合年审会计师做好年度财务报表审 计工作 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、对高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司根据 2008 年 3 月 25 日第七届董事会第四次会议通过的《高级管理人员年 24 薪制度实施细则》的规定，对高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪由基本年薪和 效益年薪组成。基本年薪按月发放；效益年薪按公司实现净利润的一定比例计提， 年终考核后发放。公司每年对高级管理人员进行绩效考核，年初制定年度经营计划 和考核目标，年终考核评定，根据考核结果确定效益年薪。 报告期内，公司还未建立和实施其他激励机制和相关奖励制度。 第六节 股东大会情况简介 报告期公司董事会召集、召开了两次股东大会： 1、2008 年 4 月 17 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议决议于 2008 年 4 月 18 日 公 告 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 网 站 （ 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 7 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议于 2008 年 7 月 19 日公告于《中国证券报》 、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址： http://www.cninfo.com.cn）。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期总体经营情况 2008 年是极不平凡的一年。旅游行业在这一年遭遇了太多的变故，从春季罕见 雪灾、3.14 藏独闹事、“五一”黄金周取消、5.12 汶川大地震、8 月奥运会“挤出效 应”，到 9 月突发次贷危机、11 月全球经济开始大衰退。旅游行业深受影响，景气度 不断下滑，公司作为旅游企业难以独善其身。在外部经营环境发生重大不利变化的 情况下，公司 2008 年经营业绩也出现了下滑局面，全年实现营业收入 18,156.88 万 元，比上年同期增长 6.94%，但按可比口径计算，实际比上年同期下降 1.01%；实现 营业利润 3,196.59 万元，比上年同期减少 15.23%；实现净利润 1,407.65 万元，比上 年同期减少 42.51%，其中，归属于母公司所有者的净利润 1,130.89 万元，比上年同 25 期下降 47.25%，下降幅度在公司经营业绩预计变动范围内。 2008 年尽管公司在不景气的大环境中业绩有所下滑，但管理层不退缩、不懈怠、 不放弃，尽心尽力搞好经营管理。 1、经营子公司克服困难，力争多创效益，减小业绩下滑幅度。海南索道公司 2008 年实现营业收入 1,983.3 万元，比上年同期增长 22.06%；海南猴岛公园实现营 业收入 1,336.23 万元，比上年同期增长 9.86%。两子公司的突出表现减缓了公司业绩 下降速度。华山索道公司 2008 年前三季度业绩下降幅度较大，第四季度奋力追赶， 全年实现营业收入 8,907.63 万元，比上年同期仅下降 2.03%，在不利条件下，也取得 了较好的成绩。 2、募集资金项目工程建设坚持不懈，正常推进。梵净山旅业公司克服雪灾、地 震影响，埋头苦干，全心打造公司新的利润增长点，2008 年按期完成索道安装，并 达到运行状态。坪坝营生态旅游区一期项目 2008 年按期完成四洞峡景点建设，鸡公 山索道完成设备安装，并进行空载调试运转，为一期项目部分景区先行营业创造了 条件。 3、报告期虽然受到各种不利因素的影响，但公司始终坚持安全第一，服务至上 的经营理念。2008 年，华山索道在逆境中精心练内功，在“安全、服务、环境、效 益、用工”五方面表现优异，被全国索道协会评为全国第一批首家 5S（五星）索道， 成为公司乃至索道行业的典范，为“三特索道”品牌增添了新的内涵。 4、报告期公司继续寻求旅游资源，对有投资意向的旅游资源加紧进行可研和规 划，并持续对已有旅游资源的深度开发。同时，根据经济形势和市场环境的变化， 公司审时度势，调整了投资节奏。2008 年，海南塔岭天籁谷养老公寓项目建设速度 放缓；神农架民俗风情商业街项目一期工程完成，二期工程未按计划动工；海南浪 漫天缘海上项目投资进度放缓。这是公司抵御金融危机的正常反应。 5、2008 年公司经营业绩下降的内在原因是报告期公司完善工资制度，整体调 增工资，使劳动力成本上升；外在原因是接连发生的突发、重大事件及国家有关政 策调整。比较而言，外部不利因素中金融危机不是重要因素。金融危机对我国实体 经济的波及有一个滞后效应。但随着出口增速大幅回落，国内经济景气度开始下滑。 经济减速直接影响居民人均可支配收入的增长，从而导致人均旅游消费增速放缓。 26 这将对公司未来经营业绩产生一定影响。 （二）报告期经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入 181,568,775.23 169,779,630.94 185,117,394.53 6.94 营业利润 31,965,930.45 37,710,133.59 32,633,576.94 -15.23 利润总额 29,079,054.85 39,586,724.82 32,636,032.88 -26.54 归属于上市公司股 （注） 11,308,871.74 21,438,193.98 15,515,317.33 -47.25 东的净利润 经营活动产生的现 海南索道公司、猴岛 25,649,465.84 16,563,999.54 53,437,133.31 54.85 公园、华山宾馆公司 金流量净额 营业收入增加 同净利润减少原 每股收益 0.09 0.18 0.31 -50 因 净资产收益率 2.86% 5.55% 7.24% -2.69 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 772,074,948.66 740,606,803.95 530,802,742.47 4.25 所有者权益 395,924,099.76 386,215,228.02 214,276,134.04 2.51 （或股东权益） 注：1、自然灾害及突发、重大事项影响，报告期营业收入按可比口径计算下降 1.01%（华山宾馆公司 2007 年 8 月开业，庐山东谷公司 2008 年 7 月纳入公司合并范围）。 2、报告期劳动力成本增大，主要是调增工资标准；补缴、增缴与工资相关的其他费用；补发增加工资；新 公司和新项目增加员工而增大工资性支出等。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期公司景区、索道门票价格没有变动。 3、订单签署和执行情况 公司为旅游服务业，没有签署订单的情况。 4、毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 与同行业相比 27 增减幅度超过 差异超过 30%的 30%的原因 原因 销售毛利率 55.44% 56.63% 45.27% -1.18% 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 占营业收入或营业利润 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 10%以上的情况说明 行业 房地产 2,683,595.00 2,623,829.07 59,765.93 报告期营业利润增长 旅游 171,563,029.73 75,465,727.04 96,097,302.69 7.81%。 合计 174,246,624.73 78,089,556.11 96,157,068.62 产品 报告期营业利润下降 索道营运 139,886,723.33 56,469,585.86 83,417,137.47 1.54%。 公园门票销售 20,017,062.70 11,145,051.28 8,872,011.42 房地产销售 2,683,595.00 2,623,829.07 59,765.93 酒店餐饮 11,277,843.70 7,196,057.60 4,081,786.10 景区观光旅游车 381,400.00 655,032.30 -273,632.30 合计 174,246,624.73 78,089,556.11 96,157,068.62 地区 其中华山索道营业利润 陕西 99,986,886.23 44,803,095.94 55,183,790.29 下降 3.5%。 海南 33,594,170.00 14,862,929.86 18,731,240.14 广东 12,642,690.50 7,416,621.94 5,226,068.56 江西 23,272,379.00 6,302,543.32 16,969,835.68 内蒙 1,400,204.00 1,129,368.81 270,835.19 湖北 2,968,895.00 2,919,963.94 48,931.06 28 贵州 381，400.00 655，032.30 -273,632.30 合计 174，246，624.73 78，089，556.11 96,157,068.62 6、主要供应商、客户情况 公司为旅游服务业，不存在主要供应商、客户情况。 7、非经常性损益情况 （1）非流动资产处置损益 171.62 万元为年末固定资产处置损失； （2）营业外支出 117 万元主要为报告期对地震灾区的捐款； （3）其他符合非经常性损益定义的损益项目 302 万元为报告期收回以前年度核 销的应收款项。 8、主要费用情况 本年比上年 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原 业收入比例 因及影响因素 % 销售费用 11,800,763.53 6,778,403.46 5,321,683.39 74% 6% 管理费用 33,517,362.07 25,349,852.80 22,848,340.63 32% 18% 财务费用 16,408,235.11 18,916,202.34 14,411,224.12 -13% 9% 所得税费用 15,002,593.22 15,101,346.66 13,544,359.78 -1% 8% 合计 1、报告期销售费用比上年同期增长 74%，原因是庐山东谷公司 2008 年 7 月纳入合并范围 增加销售费用及庐山缆车公司调整费用归集增加销售费用所致； 2、报告期管理费用比上年同期增加 816.75 万元，主要原因是公司劳动力成本上升。 9、经营环境分析 对 2008 年度业绩及财务状 对未来业绩及财务状况影响情 对公司承诺事项的 况影响情况 况 影响情况 国内市场变化 房地产市场调整对公司 旅游市场和房地产市场对公司 无 29 2008 年度业绩影响较大 未来业绩影响较大 国外市场变化 无直接影响 无直接影响 无 宽松的信贷政策有利于公司债 信贷政策调整 没有影响 无 务融资，减轻财务资金压力 进口设备增加成本约 200 万 汇率变动 没有影响 无 元 利率变动 有一定影响 有较大影响 无 建筑材料价格变化，对公司 对公司未来房产建设成本有较 成本要素的价格变化 无 房地产建设成本有影响 大影响 春季雪灾使春节黄金周收 入减少 210 万元；雪灾对梵 自然灾害 没有影响 无 净山索道建设造成近 400 万 元的损失。 通货膨胀或通货紧缩 没有影响 对公司债务融资有一定影响 无 10、困难与优势分析 （1）面临的困难 全球金融危机造成国家宏观经济景气度持续下滑。经济环境的变化对报告期公 司经营业绩有一定影响，但对公司未来影响更大。同时，2009 年公司将有部分投资 项目集中开业营运，由于项目处在市场培育期，加上经济危机的影响，经营效益可 能达不到预期效果。因此，公司将面临盈利压力。 （2）存在的优势 在经济不景气的影响下，旅游市场将出现新的特点，如“国内游”、“短途游” 等。公司旅游资源布点分散，有利于满足旅游消费者自驾游、周边游、短途游。因 此，公司抵御金融危机影响的能力较强。同时，公司经营不同的旅游子行业，有产 业链联动效应和风险分散的优势。 在国家一系列刺激经济、拉动内需政策的作用下，在相关部门大力扶持旅游业 发展的政策引导下，旅游业将在经济危机条件下迎来政策上的机遇期。这对公司未 来发展是有利的。 因此，公司有能力保持经营的持续性和稳定性，并努力争取经营业绩的平稳增 长。 11、行业比较分析 （1）行业发展趋势及市场竞争格局 公司是资源型旅游企业，主营业务以索道经营为主、景区及旅游地产开发经营 为辅。旅游行业的快速发展，提高了公司产业扩张能力。公司从提供观光游旅游产 品逐步升级到以观光游旅游产品为主、休闲游旅游产品为辅。这一过程也反映了行 30 业发展趋势。金融危机的出现，使旅游市场减缓了从观光游向休闲游迈进的步伐， 旅游消费主体依然处于观光游阶段。 不同于其他行业的竞争模式，景区资源的天然独特性、不可复制性、无以替代 性，使得不同地域的旅游景区不存在激烈竞争。而具有竞争性的是旅游资源本身。 因此，旅游行业的市场竞争虽有局部同质景点的竞争，但更有意义的是有潜质的旅 游资源的竞争。 （2）公司在行业中的优势和劣势 公司具有跨区域、集团化、专业化经营特点。依靠市场机制配置资源使公司有 别于地方性同行业公司。在行业中，公司具有资源的竞争优势和整合资源的能力优 势。但公司获取资源的成本高、代价大，对项目的盈利能力产生一定影响，这是公 司的比较劣势。 12、现金流状况分析 同比变动幅度 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 超过 30%的原 （%） 因 一、经营活动产生的现金流量净额 25,649,465.84 16,563,999.54 55 （注 1） 经营活动现金流入量 192,520,223.14 182,265,999.76 6 经营活动现金流出量 166,870,757.30 165,702,000.22 1 二、投资活动产生的现金流量净额 -72,863,859.69 -112,222,910.45 -35 投资活动现金流入量 98,837.00 21,779,505.50 -100 （注 2） 投资活动现金流出量 72,962,696.69 134,002,415.95 -46 （注 3） 三、筹资活动产生的现金流量净额 -10,186,699.98 183,582,458.20 -106 （注 4） 筹资活动现金流入量 189,000,000 460,660,900 -59 筹资活动现金流出量 199,186,699.98 277,078,441.80 -28 四、现金及现金等价物净增加额 -57,406,289.62 87,923,905.83 -165 现金流入总计 381,619,060.14 664,706,405.26 -43 现金流出总计 439,020,153.97 576,782,857.97 -24 注： （1）海南索道公司、猴岛公园、华山宾馆公司报告期营业收入增加； （2）投资活动现金流入量同比减少 100%。主要原因是 2007 年转让子公司海南三亚三特索 道有限公司股权所致； （3）投资活动资金流出量同比减少 46%，主要原因是 2007 年华山宾馆改造项目、梵净山 索道项目、梵净山索道配套工程项目、神农架民俗风情商业街项目投入较大； 31 （4）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 106%，主要原因是 2007 年募集资金到位。 13、薪酬分析 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬同比变动与 薪酬总额同比 公司净利润同比 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 净利润同比变动 增减（%） 增减（%） （万元） （万元） 的比较说明 齐民 董事长、党委书记 20 15 33 -47 刘丹军 副董事长、总裁 20 15 33 -47 孔小明 副董事长、工会主席 20 15 33 -47 叶宏森 董事、副总裁、董秘 15 10 50 -47 曾磊光 董事 1.25 1 25 -47 黄川 董事 1.25 1 25 -47 张秀生 董事 5 3 66.67 -47 李光 董事 5 3 66.67 -47 夏成才 董事 5 3 66.67 -47 赵家新 监事长 1.25 1 25 -47 吴静波 监事 1.25 1 25 -47 汪澈 监事 9.6 6 60 -47 万跃龙 副总裁 15 10 50 -47 邓勇 副总裁 15 10 50 -47 代国夫 副总裁 15 10 50 -47 张泉 副总裁 15 10 50 -47 刘冬燕 副总裁 15 10 50 -47 陆苓 副总裁 15 10 50 -47 董建新 总会计师 15 10 50 -47 舒本道 总工程师 15 10 50 -47 合计 224.60 154 45.84 -47 说明：公司于 2007 年 8 月上市，上市前公司工资几年未作调整。公司一心一意先做好上市 工作，为的是给股民一个满意的答卷。上市后，公司执行新的《劳动合同法》，完善了工资管理 制度，对公司员工和任职董事、高管的薪酬进行了调整。因为调整的时间集中、范围大，对比年 度的差异就大，加上 2008 年公司经营业绩受各种不利因素影响而未能消化工资调整增加的费用， 引起利润同比下降。这种情况不会延续到公司未来经营年度。 14、经营计划或盈利预测完成情况 2008 年度，公司计划实现营业收入 22,580 万元，实际完成 18,157 万元，比计 划下降 19.58%；计划费用成本 17,560 万元，实际发生 15,201 万元，比计划下降 13.43%。下降的原因主要是房地产销售未完成计划目标，同时，2008 年突发、重大 事件的频繁发生，造成可比经营收入下降。 15、会计制度实施情况 32 报告期公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法没有变更，也没有重大前 期会计差错的更正。 （三）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1、重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 厂房 采矿权 重要 报告期索道收 为公司债务融资 良好 索道专用设备 正常 未减值 设备 入 13,989 万元 作抵押 其他重 要资产 2、资产构成变动情况 2008 年末占总资产的 2007 年末占总资产的 同比增减 同比增减（%）达到 20% 资产项目 % % （%） 的说明 应收款项 0.17 0.21 -0.05 存货 12.59 9.62 2.97 投资性房地产 0.81 0 0.81 长期股权投资 0.37 0.39 -0.02 固定资产 26.56 30.43 -3.88 在建工程 34.86 26.09 8.76 3、核心资产盈利能力 公司的核心资产为索道专用设备。截至 2008 年 12 月 31 日，索道专用设备资产 规模为 19,258.69 万元。报告期索道营业收入为 13,988.68 万元，同比减少 0.9%。 4、核心资产使用情况 索道资产的使用效率，取决于景区游客数量。游客多，使用率高；游客少，使 用率就低。目前公司华山索道、海南猴岛索道、珠海石景山索道、庐山三叠泉缆车 使用率都比较高。 5、核心资产减值情况 公司核心资产营运正常，没有减值迹象。 6、存货变动情况 占 2008 年末 市场供求情况 产品销售价格 原材料价格变 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 总资产的% 变动情况 动情况 的计提情况 33 低值易耗 1,341,948.29 0.17 正常 正常 正常 未计提 品 库存商品 1,143,098.13 0.15 正常 正常 正常 未计提 开发产品 54,884,437.6 7.11 市场疲软 有下降趋势 有下降趋势 未计提 开发成本 39,839,739.29 5.16 市场疲软 有下降趋势 有下降趋势 未计提 合计 97,209,223.31 12.59 -- -- -- 未计提 7、金融资产投资情况 是否履 投资目的 投资期限 报告期末投资损 对公司当期或 投资的可收 风险控制的 2008 年投 项 目 行了审 益情况 未来业绩的影 回性及风险 措施 资总金额 批程序 响 证券 投资 委托 理财 套期 保值 原始投资目的是 汉口银行 780,000 是 无限期 48,837 无 无 无 为建立银企关系 合计 780,000 - - - 48,837 - - - 8、主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用历史成本计量。 9、主要子公司或参股公司情况 单位： 元 公司名称 持股比例及是否列 2008 年净利润 对合并净利润 2007 年净利润 同比变动比例% 的影响比例% 入合并报表 陕西华山三特索道有限公司 75% 是 30,703,324.46 31,983,663.21 -4.00 271.50 海南三特索道有限公司 100% 是 8,324,018.92 6,284,215.21 32.46 73.61 庐山三叠泉缆车有限公司 75% 是 3,942,666.49 5,189,192.50 -24.02 34.86 珠海景山三特索道有限公司 90% 是 2,633,921.19 3,924,929.34 -32.89 23.29 海南猴岛旅业发展有限公司 90% 是 2,492,434.69 2,251,874.00 10.68 22.04 华阴三特华山宾馆有限公司 95.83% 是 1,288,493.27 -434,333.33 增加额 11.39 1,722,826.6 34 合计 -- 49,384,859.02 49,199,540.93 0.38 -- （1）华山索道公司、庐山缆车公司、珠海索道公司报告期净利润同比下降，主要是受自然 灾害、“五一”黄金周取消、奥运会“挤出效应”、金融危机等因素的影响； （2）海南索道公司报告期净利润同比上升，主要原因是海南旅游市场未受雪灾、地震影响， 海南索道公司抓住了机遇，扩大了销售。 （3）华山宾馆公司报告期净利润比上年增长较快，主要原因是该公司 2007 年 8 月开业，经 营时间不可比。 10、PE 投资情况 报告期公司没有 PE 投资。 11、债务变动 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 增减幅度超过 30%的原因 长期借款 124,000,000.00 124,000,000.00 24,800,000.00 0 短期借款 136,500,000.00 156,500,000.00 194,500,000.00 -12.78% 应收帐款 1,290,758.25 1,571,663.03 1,043,854.86 -17.87% 其他应收款 10,732,468.99 17,082,461.98 13,184,222.76 -37.17% 公司收回以前年 度其他应收款项。 其他应付款 27,547,107.07 25,405,809.40 23,939,914.79 8.43% 一年内到期的 58,000,000.00 16,800,000.00 25,000,000.00 245.24% 报告期公司新增 非流动负债 5,400 万元，子公 司新增 400 万元； 子公司减少 1,680 万元。 12、偿债能力分析 序号 资产运营状况 2008 年末 2007 年末 对比情况 2006 年 指标 1 资产负债率 47.2% 46.2% 提高 1.0% 54.8% 2 流动比率 0.87 1.12 降低 0.29 0.42 3 速动比率 0.46 0.79 降低 0.73 0.34 4 利息保障倍数 4.67 6.56 下降 0.47 4.89 2008 年末，公司资产负债率同比上升；流动比率、速动比率和利息保障倍数同比下滑，公 司的短期偿债能力对比上年有所下降。但从公司的财务状况来看，报告期经营活动产生的现金流 量净额为 2,564.95 万元；年末货币资金余额为 8,782.02 万元，公司经常性现金流量比较充裕。同 时，公司在银行的资信状况较好，债务融资能力较强，资金周转比较顺畅。因此，公司具有一定 短期偿债能力。 35 13、资产营运能力分析 序号 资产运营状况指标 2008 年度 2007 年度 对比情况 2006 年度 1 应收帐款周转率 1.41 1.3 提高 0.11 1.77 2 存货周转率 0.8 1.6 下降 0.8 4.8 3 流动资产周转率 0.4 0.4 持平 0.9 4 总资产周转率 0.2 0.3 下降 0.1 0.3 （1）公司的主要收入来源是索道、景区门票收入，一般是现金交易，因而销售环节产生的 应收帐款较小。 （2）存货周转率下降，主要原因是房地产市场先受宏观调控，后受金融危机的影响，使神 农架民俗风情商业街的房产销售放缓，海南塔岭天籁谷公寓建设和销售计划都未如期实现。 14、研发情况 2008 年 2007 年 2006 年 研发费用 10,894,418.55 10,354,148.19 10,066,321.38 营业收入 181,568,775.23 169,779,630.94 185,117,394.53 占收入比例 6.00% 6.10% 5.44% 15、投资情况 （1）募集资金年度使用情况鉴证报告 众环专字（2009）037 号 武汉三特索道集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止关于募集资金年度使用情况的专 项报告（以下简称“募资年度报告” ）进行了鉴证。 贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的规定编制募资年度报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及会计师认为必要的其他证据。 我们的责任是在实施审核工作的基础上对募资年度报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象 信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、观察、检查等我 们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《深 36 圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的 规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业 判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 经鉴证，我们认为贵公司募资年度报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止募集资金的使用情 况。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青 中国注册会计师 朱庆红 中国 武汉 2009 年 3 月 4 日 （2）董事会关于募集资金 2008 年度使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]189 号文”核准，公司向社会公开发行人 民币普通股 3,000.00 万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值 1.00 元，每股发行价为人民 币 5.68 元，募集资金总额为 17,040.00 万元。扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费 等发行费用计人民币 1,489.91 万元后，实际募集资金净额为人民币 15,550.09 万元，已于 2007 年 8 月 10 日存入公司募集资金专用账户中。 以上新股发行的募集资金业经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2007 年 8 月 10 日出具 的“众环验字(2007)065”号《验资报告》审验。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 21,296,866.50 元。存储具体情况如下： 单位：元 开户行 账 号 账户类别 余 额 项目 中信银行东湖支行 7381110182200031363 活期专户 22,785.49 贵州梵净山客运架 空索道项目 招商银行东湖支行 55837868-10002 活期专户 2,078,361.14 陕西华山宾馆改造 项目 建设银行洪山支行 42001127108053008831 活期专户 19,195,719.87 湖北咸丰坪坝营生 37 态旅游区一期项目 二、募集资金管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》等规定，结合公司实际情况，开设三个募集资金专用账户。公司于2007年8月分别与 保荐人中信证券股份有限公司以及建设银行洪山支行、招商银行东湖支行、中信银行东湖支行签 订募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1．募集资金账户具体使用情况： （单位：人民币元） 募集资金账户情况 金 额 1、募集资金账户资金的增加项： 155,920,836.50 （1）募集资金到位 155,500,900.00 A．中信银行东湖支行 49,900,000.00 B．招商银行东湖支行 48,000,000.00 C．建设银行洪山支行 57,600,900.00 （2）利息收入 419,936.50 A．中信银行东湖支行 22,785.49 B．招商银行东湖支行 78,361.14 C．建设银行洪山支行 318,789.87 2、募集资金账户资金的减少项： 134,623,970.00 （1）对募集资金项目的投入 119,623,970.00 其中：置换先期投入的自筹资金 86,425,600.00 （2）补充流动资金 15,000,000.00 3、截止至2008年12月31日账户余额 21,296,866.50 2．募集资金投资项目的资金使用情况： （单位：人民币万元） 项目名称 实际投入金额 计划投资金额 贵州梵净山客运架空索道项目（注1） 4,990.00 4,990.00 陕西华山宾馆改造项目（注2） 4,290.34 4,800.00 38 湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目(注3) 2,305.57 4,970.00 合计 11,585.91 14,760.00 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，公司已向贵州三特梵净山旅业发展有限公司支付募集资金 4,990.00 万元，均以注册资本方式支付。贵州三特梵净山旅业发展有限公司已全部用于购置索道 设备。 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日，陕西华山宾馆改造项目实际投入资金 4,290.34 万元，项目 主体酒店已全部完工并投入运营。公司已向华阴三特华山宾馆有限公司支付募集资金 4,600.00 万元，均以注册资本方式支付。 注 3：截止 2008 年 12 月 31 日，湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目实际投入资金 2,305.57 万元，其中用于土地征用及拆迁补偿费 478.66 万元、用于前期工程费 303.56 万元、用于基础设 施费 151.93 万元、用于建安工程费 615.87 万元、用于索道项目构筑物 309.42 万元、用于工程管 理费 446.13 万元。公司已向咸丰三特旅游开发有限公司支付募集资金 2,372.397 万元，其中以注 册资本方式支付 500.00 万元、以往来款方式支付 1,872.379 万元。 3．募集资金投资项目先期投入及置换情况： 2007年8月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的8,642.56万元自筹资金进 行了置换。 4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、公司《关于首次公开发行股票（A股）并上市的方案》、公司《首次公开 发行A股股票招股说明书》 ，2007年9月7日公司第七届董事会第二次会议审议批准将1,500万元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2007年9月10日起至2008年3月9日止，公司已于 2008年3月10日足额归还至募集资金专用账户；2008年3月25日公司第七届董事会第四次会议审议 批准将1,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2008年3月26日至2008年9月 25日止，公司已于2008年9月23日足额归还募集资金至专用账户；2008年9月25日公司第七届董事 会第七次会议审议批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民 币1,500万元，使用期限不超过6个月，即自2008年10月13日至2009年4月12日。 四、变更募集资金投资项目的情况 本年度无变更募集资金投资项目的情况发生。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 39 附件 1：募集资金使用情况对照表。 附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。 40 附件 1： 募集资金使用情况对照表 募集资金总额：15,550.09 本年度投入募集资金总额：2,346.79 变更用途的募集资金总额： 已累计投入募集资金总额：11,585.91 变更用途的募集资金总额比例： 是否已变 截至期末 募集资金 截至期末 截至期末累计投入金额 截至期末投入进度 项目达 更项目 调整后投 承诺投入 本年度投 承诺投资项目 承诺投资 累计投入 与承诺投入金额的差额 （%） （4）=（2）可使用 （含部分 资总额 金额 入金额 总额 金额（2） （3）=（2）-（1） /（1） 变更） （1） 贵州梵净山客运架 空索道项目（注 1） 否 4,990.00 4,990.00 124.42 4,990.00 0 100.00% 2009 陕西华山宾馆改造 -509.66 项目（注 2） 否 4,800.00 4,800.00 445.54 4,290.34 89.38% 2009 湖北咸丰坪坝营生 态旅游区一期项目 否 4,970.00 2,500.00 1,866.83 2,305.57 -194.43 92.22% 2010 合计 14,760.00 12,290.00 2,436.79 11,585.91 -704.09 注：陕西华山宾馆改造项目主体酒店已于 2007 年 未达到计划进度原因（分具体项目） 可使用状态，因华山宾馆计划修建二期配套工程， 定计划开工，现推迟到 2009 年 3 月完工。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2007 年 8 月，经公司董事会审议通过，公司以募集 募集资金投资项目先期投入及置换情况 行了置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费 公司募集资金管理细则》、公司《关于首次公开发 公开发行A股股票招股说明书》，2007年9月7日公司 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期 司已于2008年3月10日足额归还至募集资金专用账户 会议审议批准将1,500万元闲置募集资金暂时用于补 2008年9月25日止，公司已于2008年9月23日足额归 第七届董事会第七次会议审议批准公司继续使用部 额不超过人民币1,500万元，使用期限不超过6个月， 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 附件 2： 募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截至期末投资 预计当 本年度实现 是否达到 序 项目累计产能 项目名称 年效益 的效益 预计效益 号 利用率 1 贵州梵净山客运架空索道项目 2 陕西华山宾馆改造项目 370.93 128.85 否 3 湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目 注：截止 2008 年 12 月 31 日，贵州梵净山客运架空索道项目和湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目 尚未产生效益。陕西华山宾馆改造项目主体酒店于 2007 年 8 月正式投入运营。招股说明书中披露的预计 20 年年均净利润为 841.70 万元，预计报告期实现净利润 370.93 万元，由于华山宾馆配套的商铺纳入二期 工程建设，预计于 2009 年 3 月完工，目前只有主体酒店处于营业状态，加之 2008 年突发、重大事件的影 响，故未达到预计效益。 （3）报告期非募集资金投资情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益 项目风险情况 情况 贵州梵净山索道工程配 4,634 累计完成投资 5,096 万元。索道 无 套基础设施项目 配套工程基础设施及站房主体 工程已完工；装饰工程完成 80%，电力系统除索道二次高低 压配电外其余全部完工。 贵州梵净山旅游景区基 2,534 累计完成投资 1,200 万元。已完 无 础设施维护和修缮项目 成景区公路维修和景区游步道 修缮和维护工程。 华山宾馆二期配套项目 545 累计完成投资 141 万元。三期宾 无 馆附楼基础已全部完工，四栋 5,000 ㎡商铺（含华山宾馆改造 一期 3,500 ㎡商铺工程）已封顶， 1,300 ㎡会议综合楼工程已达正 负零。 武夷山旅游小区项目 3,000 累计完成投资 2,725 万元。已完 无 成瀑布、红河谷、酸枣王三处景 点、区内道路、购物一条街、休 闲养生别墅建设。原定于 2008 年 5 月完成的项目因公司控制投 资节奏而延后。目前 6 公里处游 客中心停车场及景区大门等配 套项目建设基本完成，外部供 水、供电工程及 9 至 13 公里段 配套项目正在抓紧施工。 神农架民俗风情商业街 8,743 累计完成投资 5,472 万元。一期 2008 年 实 43 项目 （A 区）规划面积 31,000 ㎡，其 现营业收 中商铺 19,000 ㎡，公寓 12,000 入 284.16 ㎡，已全部完工并通过验收。 万元。 2008 年由于国家宏观经济调控 及房地产市场调整的影响，公司 控制了投资节奏，原计划 2008 年完成二期（B 区）的 23,000 ㎡ 建设计划暂缓。 海南浪漫天缘海上项目 4,600 累计完成投资 1,060 万元。已完 无 成总体规划设计、环评、勘测等 前期工作，并取得了海域使用 权。目前正在进行 2 号沙滩园林 绿化工程及喷灌系统建设；已预 订海上观光船和游艇，并进行配 套设施、移动浮台及浮动码头设 施的建设。因经济环境变化，原 定项目建成时间后延。 海南塔岭天籁谷养老公 3,092 2008 年 已 封 顶 公 寓 面 积 无 寓合作项目 12,700m2、别墅 2,300 m2，另有 别墅 2,000 m2 已至正负零。由于 2008 年国家宏观调控及房地产 市场调整的影响，原计划工程建 设延后。 汉正街索道大厦项目 4,217 2008 年，索道大厦所在 38 亩区 无 域总体建设规划根据市场情况 进行了调整，索道大厦续建工作 未能启动。调整后的总规尚在审 批中。 合计 31,365 － - （四）公司未来发展规划及重大风险情况分析 1、发展规划 （1）未来公司发展机遇和挑战 公司掌握的旅游资源一般是二、三线景区，可进入性较差。国家实施拉动内需政策，启 动了 4 万亿元刺激经济的投资计划，并带动地方相应的跟进投资，在各级政府重视发展旅游 经济的政策条件下，这势必为目前比较落后的二、三线景区的发展环境带来根本性的改变。 这对公司未来发展将是十分有利的。 公司正值新一轮产业扩张期，恰遇全球性金融危机。这对公司当前经营和未来发展都是 一个挑战。公司要审时度势，把握投资节奏，调整投资策略，把“挑战”转化为“机遇” 。 （2）公司发展战略 作为资源型旅游企业，对优良旅游资源的有效控制和持续开发是公司长期稳定发展的基 础。公司始终把寻求和掌握旅游资源作为发展战略之首。同时，根据有效资源的稀缺性，公 司坚持走突出主业、沿旅游产业链延伸、向资源深度开发的发展战略之路。 44 （3）拟投资的新项目 a.保康九路寨生态旅游区项目：该项目位于湖北省襄樊市保康县。公司将对该项目的资 源禀赋作进一步考察论证，按“整体规划、分步实施”的开发原则，进行一期项目详细规划 和可行性研究。 b.南漳古山寨旅游区项目：该项目位于湖北省襄樊市南漳县。公司将对该项目的春秋寨、 卧牛寨区域及周边旅游资源展开进一步深入考察，并编制项目可行性研究报告。 2、2009 年经营计划 （1）收入、费用成本计划 2009 年公司经营业绩预计将会受到两方面影响，一是金融危机造成旅游行业不景气；二 是公司 2009 年将有部分投资项目开业，由于新项目处在培植期，加上宏观经济下滑，有可能 效益不好而拖累整体业绩水平。尽管这样，公司力争 2009 年实现营业收入 22,300 万元，比 上年增长 22.8%；费用成本控制在 18,500 万元，比上年增加 21.7%。 （2）年度经营目标 盈利子公司要争取超额完成收入、利润指标，实现平稳增长；亏损子公司力争逐步实现 扭亏为盈。 （3）采取的策略和行动 要实现年度经营目标，公司需要励行开源节流，并根据 2009 年旅游市场出现的新特点， 创新经营机制和营销方式。 3、年度重大投资计划。 （1）募集资金投资计划 2 a.华山宾馆改造项目：主体宾馆于 2007 年 8 月建成营业，3,500 m 的商铺原计划 2008 年 8 月完工，后由于纳入二期配套项目整体规划建设，未按计划实施。现已动工建设，2009 年计划投资 510 万元，预计 2009 年 3 月底完工，6 月投入使用。 b.贵州梵净山索道项目：2009 年继续对该项目投入 91 万元；预计 2009 年 3 月底通过国 家索道检测中心验收，5 月 1 日前投入营业。 c.湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目：2009 年计划投入 2,664 万元；四洞峡景观改造 及鸡公山索道项目预计 2009 年 5 月 1 日前建成并试营业；鸡公山山顶景区、杜鹃林游道改造、 楚林宾馆改造预计 2009 年 8 月 1 日前完成并试营业；其余项目按原计划于 2009 年底全部建 成，2010 年 1 月投入营运。 45 ( 2) 非募集资金投资计划 a.贵州梵净山索道工程配套基础设施项目：2009 年计划投入 2,102 万元；预计 2009 年 4 月底全部完成配套工程建设，5 月投入营运。 b.贵州梵净山旅游景区基础设施维护和修缮项目：2009 年计划投入 1,334 万元；完成景 区基础设施维护和修缮，主要内容有东山门区域、黑湾河景区、蘑菇石景区、金顶景区、柳 絮岭景区、西山门景区等；预计 2009 年 4 月底部分内容建成投入营运，其余到年底全部完工。 c.华山宾馆二期配套项目：2009 年计划投入 404 万元；预计 2009 年 3 月底完成 1,500 m2 商铺、1,300 m2 会议综合楼建设和装修；商铺和会议综合楼 2009 年 6 月投入使用。 d.武夷山旅游小区项目：2009 年计划投入 484 万元；预计 2009 年 4 月底前，完成 6-13 公里处游客中心、停车场、休闲吧等土建及装修工程，漂流和溜索项目具备营运条件，2009 年 5 月投入营运。 e.神农架民俗风情商业街项目：2009 年计划投入 850 万元；完成 10,000 m2 商铺招商； 完成 A2-A5 5,000 m2 酒店公寓装修；完成 B2、C1 约 2,000 m2 客栈改造及装修，2009 年 8 月 1 日开街营业。2009 年完成销售 600 m2 商铺、2,500 m2 公寓，实现销售收入 960 万元。 f.海南塔岭天籁谷养老公寓合作项目：2009 年完成 23,000 m2 的工程建设；2009 年 6 月 30 日前 18,000 m2 按毛坯房标准交房；2009 年 10 月 31 日前 5,000 m2 按精装修标准交房；计 划年度力争销售可交房的 50-60%。 g.海南浪漫天缘海上项目：2009 年计划投入 2,789 万元；预计 2009 年完成一期观光项 目建设，具体包括接回预订的观光游船；完成二号沙滩、白排岛及海上观鱼三大主景观区旅 游接待设施建设，初步具备游客接待能力。预计 2009 年 7 月试营业。 h.汉正街索道大厦项目：预计 2009 年完成总规报批，并启动索道大厦续建工作。 4、发展规划资金来源及使用计划。 （1）资金需求及使用计划 2009 年公司要完成在建项目投资计划需要投入资金 11,606 万元，其中募集资金项目计 划投入 3,265 万元；非募集资金项目计划投入 8,341 万元。 为实现未来发展战略，公司还需要寻求新的旅游资源，并对有意向或拟开发资源进行考 察、策划及前期开发，2009 年计划安排 2,500 万元用于新项目的投资需求。 （2）资金来源 2009 年投资计划所需资金来源于募集资金、自有资金及债务融资。 46 5、公司面临的主要风险因素 （1）政策性风险 公司的主营业务是以索道经营为主、景区及旅游地产经营为辅。国家的旅游行业政策、 环保政策、房地产开发政策都对公司的投资、经营产生影响。政策调整和执行的不确定性， 也使公司的投资、经营面临一定风险。 公司降低政策性风险的措施就是要建立信息收集和分析系统，及时把握政策动向，主动 适应政策和市场的变化，及时调整投资和经营策略。 （2）市场风险 旅游市场主要依赖于居民个人的消费行为。而旅游消费又取决于居民的消费偏好和承受 能力。在全球金融危机和国家宏观经济景气度下滑的情况下，居民的消费偏好和承受能力会 发生变化。这种变化将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。公司将在经济危机情况 下，认真分析旅游市场出现的“国内游”、“周边游”、“短途游”、“自驾游”等新特点、新变 化，充分利用公司经营布点广、内容多样化的优势，创新经营模式和营销方式，盈利子公司 实现挖潜增效、亏损子公司通过转移或分担风险实现扭亏等经营目标。 （3）财务风险 公司目前处于产业扩张期，而索道、景区项目一般投资较大、回收期较长。这使公司的 资金需求较大，资产负责率较高，短期偿债压力增大。在金融危机的影响下，公司的财务状 况不会有明显改善，一旦资金链断裂，公司就会出现偿债风险。 降低财务风险的措施，一是要控制投资节奏，使投资规模与公司承受能力相适应；二是 要开源节流，增大经营活动产生的现金流量；三是要建立良好的银企关系，获得银行长期、 稳定的融资支持。 （4）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 2003 年全国范围的“非典”疫情对整个旅游行业造成极大冲击；2008 年雪灾、地震等特 大自然灾害也给旅游行业带来重大影响。一般地，在旅游旺季或“黄金周”遇上恶劣的天气 也会对公司的经营效益产生不利影响。 重大疫情和自然灾害给公司正常经营带来影响的风险是不可抗拒的。但公司对不同地域 的分散投资降低了风险。同时，公司建立了重大疫情和自然灾害的应急机制，加强重大疫情 和自然灾害的风险意识，做到有备无患，尽可能将不可抗力因素造成的不利影响减小到最低 限度。 47 6、政策法规变化 目前，国内外重要的法律法规、政策变动对公司主营业务没有直接不利影响。 7、并购重组进展 公司没有报告期发生或延至报告期的并购重组。 8、董监高和重要股东变动 报告期内公司董监高和重要股东没有变动。 9、控制权变动 报告期公司控制权或经营权没有变动。 10、诉讼、仲裁 报告期公司没有诉讼、仲裁事项发生。 （五）其他事项 1、利润分配和公积金转增 项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否进行利润分配（填否需说 否 是 是 明详细原因） 利润分配方式 不现金分红，也不 以总股本 8,000 万股为 以总股本 5,000 万股为基 送转股份。 基数，每 10 股派 0.2 数，每 10 股派 1 元（含 元（含税），送 1.8 股， 税）。 转增 3.2 股。 现金分红情况 0 1,600,000 5,000,000 现金分红与平均净利润的比率 0 9.52% 29.75% % 合计 不进行利润分配的原因说明： (1) 公司正处于产业扩张期，非募集资金投资项目在建规模较大，2009 年度投资计划为 10,841 万元， 需债务融资 8,000 万元，筹资压力较大； (2)2008 年末，公司资产负债率已达 47.21%，短期偿债负担较重，不现金分红能增强公司抵御金融危 机的能力； (3)公司近三年累计现金分红超过近三年年均净利润的 30%，符合中国证监会《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》第三条的要求。 未现金分红留存公司的资金将根据 2009 年度投资计划，用于非募集资金投资项目。 公司 2007 年度利润分配及公积金转增股份方案于 2008 年 5 月 16 日实施。 2、关联交易情况 报告期公司没有发生关联交易。 3、审计机构的变动 报告期公司没有更换审计机构。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期董事会会议情况及决议内容 48 1、2008 年 3 月 25 日 第七届董事会第四次会议，会议决议于 2008 年 3 月 28 日公告于 《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 2、2008 年 4 月 22 日开第七届董事会第五次会议，会议决议于 2008 年 4 月 24 日公告于 《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 3、2008 年 7 月 1 日第七届董事会第五次临时会议，会议决议于 2008 年 7 月 3 日公告于 《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 4、2008 年 8 月 6 日第七届董事会第六次临时会议，会议决议于 2008 年 8 月 7 日公告于 《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 5、2008 年 8 月 24 日第七届董事会第六次会议，会议决议于 2008 年 8 月 26 日公告于《中 国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 6、2008 年 9 月 23 日第七届董事会第七次临时会议，会议决议于 2008 年 9 月 25 日公告 于《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 7、2008 年 10 月 22 日第七届董事会第七次会议，会议决议于 2008 年 10 月 24 日公告于 《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 8、2008 年 10 月 29 日第七届董事会第八次临时会议，会议决议于 2008 年 10 月 31 日公 告于《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 9、2008 年 11 月 27 日第七届董事会第九次临时会议，会议决议于 2008 年 11 月 29 日公 告于《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 10、2008 年 12 月 25 日第七届董事会第八次会议，会议决议于 2008 年 12 月 27 日公告 于《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站（网址：http://www.cninfo.com）。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 1、2008 年 4 月 17 日，2007 年度股东大会作出决议：公司以 2007 年末 8,000 万普通股 股份为基数，向全体股东用未分配利润每 10 股送红股 1.8 股、派现金股利 0.2 元（含税） ；用 资本公积金每 10 股转增 3.2 股，董事会 2008 年 5 月 16 日予以执行。 2、2008 年 7 月 18 日，本年第一次临时股东大会通过《关于修订公司章程的议案》，授 权董事会办理注册资本变更登记手续，董事会按时完成变更事宜。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 1、2008 年 3 月 25 日，审计委员会审议了公司《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决 49 定其报酬的议案》，决议同意将上述三项文件提交公司董事会审议。 2、2008 年 11 月 26 日，审计委员会对公司内审部 3 名组成人员任职资格进行了审核， 认为 3 名成员均符合公司内部审计专职人员任职条件，并同意提名内审部主任提请董事会聘 任。 3、2008 年 12 月 25 日，审计委员会与年审会计师协商、沟通了年审工作计划，年审会 计师报告了审计工作小组人员构成、审计计划、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计 重点。 4、2009 年 1 月 12 日，审计委员会初次审阅了公司提供的未经审计的财务报表，发表审 议意见如下： （1）公司实事求是地编制了 2008 年度财务报表； （2）财务报表的编制遵循了《企业会计准则》和财政部、证券监管部门的有关文件要求； （3）同意将未经审计的 2008 年度财务报表提交年审会计师审计。 5、2009 年 2 月 17 日，在年审会计师对公司 2008 年度财务报表出具初步审计意见后， 审计委员会与年审会计师进行了见面沟通，并对初审后的财务报表发表了再次审阅意见： （1）年审会计师按预定审计计划、审计程序对公司财务报表进行了初步审计，审计意见 客观、公正。 （2）初审中主要调整事项为：将“在建工程”中部分工资及赞助费调整为当期损益。调 整比较合理。 （3）初审财务报表在所有重大方面真实反映了公司 2008 年 12 月 31 日财务状况和 2008 年度的经营成果、现金流量。 6、2009 年 3 月 4 日，审计委员会审议并通过了以下决议、总结报告和方案。 （1）关于公司 2008 年度财务报表的审议决议： 同意武汉众环会计师事务所出具的标准无保留意见； 同意将经审计的公司 2008 年度财务报表提交董事会审议。 （2）关于武汉众环会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告。 （3）关于公司 2008 年度续聘会计师事务所的决议: 同意继续聘任武汉众环会计师事务所为 2009 年度财务报表审计机构，提请董事会审议。 （4）审核通过了公司《2008 年度财务决算报告》和《2008 年度利润分配预案》，同意提 请董事会审议。 50 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 1、2008 年 3 月 24 日，薪酬与考核委员会审核了公司《关于调整受薪董事报酬的议案》， 并对《董事报酬的规定》作了相应的修改，同意将其提交董事会审议。 2、2008 年 3 月 24 日，薪酬与考核委员会审议了公司《高级管理人员年薪制度实施细则》， 同意将其提交董事会审议。 三、其他事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》，中国证监会指定的信 息披露网站为：www.cninfo.com.cn。2009 年公司继续选用上述信息披露媒体。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 （一）2008 年公司监事会召开会议或参加会议情况 1、2008 年 3 月 25 日，召开第六届监事会第三次会议。会议审议并通过了《公司 2007 年度报告及摘要》、 《2007 年度监事会报告》、 《关于公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的议案》、《监事报酬的规定》。 2、2008 年 4 月 22 日，召开第六届监事会第四次会议，审核通过《公司 2008 年一季度 报告》。 3、2008 年 8 月 24 日，召开第六届监事会第五次会议，审核通过《公司 2008 年半年度 报告》。 4、2008 年 10 月 22 日，召开第六届监事会第六次会议。审核通过《公司三季度报告》。 5、监事会列席参加全部董事会会议。 （二）2008 年监事会多次考察了公司投资项目，对公司正确选择投资方向、作出投资决策、 降低投资风险提出了建设性意见；监事会成员应邀参加了公司 2008-2009 工作年会，深入了 解公司经营状况和应对金融危机的举措，掌握公司 2009 年经营发展方向。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、公司章程、 《监事会议事规则》及其 他法律法规的规定，对董事会的运作情况、公司经营管理情况、财务管理情况、关联交易、 对外担保、募集资金使用等事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了认真监督、检 查，并发表如下独立意见： 51 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，按照法律、法规的要求规范运作，在规 定的权限范围内或股东大会授权范围内履行职责。董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，各项决议合法有效。公司建立和完善了各项内部管理和控制制度，重大决策程序合法、 科学合理。公司董事、高管人员勤勉尽责，执行职务没有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 （二）公司财务情况 公司建立了规范的财务管理制度和健全的会计核算体系。武汉众环会计师事务所对公司 2008 年度财务报表出具的审计意见是客观的，财务报表真实反映了公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况和 2008 年度的经营成果、现金流量。 （三）募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致，没有变更募集资金投向 的情形。董事会关于募集资金 2008 年度使用情况的专项报告，如实反映了公司 2008 年募集 资金使用的真实情况。 （四）重大收购、出售资产及关联交易情况 报告期内公司没有重大收购、出售资产以及关联交易的情况。 （五）年度审计及利润预测情况 武汉众环会计师事务所为公司 2008 年度财务报表出具了标准无保留审计报告。公司在报 告期未作盈利预测，所披露的业绩预告和业绩快报数据与实际结果基本相符。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组相关事项 报告期公司未发生破产、重整及相关事项。 三、持有其他上市公司股权或参股金融企业的事项 公司于 1995 年 6 月至 1996 年 7 月 3 次共向原武汉城市信用社投资入股 78 万元。武汉城 市信用社重组合并为武汉市商业银行后，公司原始投资 78 万元经确权折合为法人股 73 万股。 2006 年该行分红方案为：每 10 股派 0.3 元（含税）现金红利；每 10 股送转 2.3 股股票股利。 52 分红后，公司持有该行股份为 89.79 万股，占其总股本 224,784.5808 万股的 0.04％。2008 年 6 月，该行更名为“汉口银行股份有限公司” 。公司该项投资在“长期股权投资”科目按成本 法核算。 报告期公司未持有其他上市公司股权或参股其他金融企业，亦未买卖其他上市公司股份。 四、收购、出售资产、企业合并事项。 报告期内公司未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。 公司控股子公司庐山三叠泉缆车有限公司在报告期以 100 万元收购了海南安泽旅业投资 有限公司所持庐山东谷旅游开发有限公司 100%的股权，购买日为 2008 年 6 月 30 日，定价依 据为按原注册资本出资额协议定价。股权过户手续已于 2008 年 4 月 9 日完成，股权收购款于 2008 年 6 月 14 日付清。 海南安泽旅业投资有限公司为公司非关联方。该项收购对公司业务连续性、管理层稳定 性没有影响；报告期庐山东谷旅游开发有限公司实现利润 77.35 万元。 五、股权激励实施情况 报告期公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一）资产收购、出售的关联交易 报告期内未发生资产收购、出售的关联交易。 （二）公司与关联方债权债务、担保事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司为本公司 向银行借款 4,800 万元提供了担保。 公司除与控股子公司有资金往来关系外，与其他关联方之间没有债权债务关系，也没有 为其他关联方提供担保。 2、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 53 关于武汉三特索道集团股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明 众环专字(2009)036 号 武汉三特索道集团股份有限公司董事会： 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的要求，三特索道公司编制了后附的截至 2008 年 12 月 31 日止三特索道公司控股股东及其他关联方 2008 年度《资金占用情况表》。 根据《资金占用情况表》，2008 年度三特索道公司控股子公司全年累计占用上市公司资 金 139,782,837.18 元，其中：2008 年全年累计经营性占用上市公司资金 0.00 元，2008 全年累 计非经营性占用上市公司资金 139,782,837.18 元。截止 2008 年 12 月 31 日，三特索道公司控 股子公司共占用上市公司资金 197,746,725.06 元，其中：经营性占用上市公司资金 0.00 元， 非经营性占用上市公司资金 197,746,725.06 元。 如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是三特索道公司管理当局的责 任。我们对《资金占用情况表》所载资料与三特索道公司 2008 年度已审的财务报表及相关资 料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司实施于 2008 年度财 务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资 料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表 应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司向中国证监会湖北监管局及深圳证券交易所上报使用，不得用作 任何其他目的。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：杨红青 中国注册会计师：朱庆红 中国 武汉 2009 年 3 月 4 日 附件一：公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 占用方 上市公 2008 年 与上市 2008 年 2008 年度 2008 年 占用 资金占用方 资金占用方 司核算 度偿还累 公司的 期初占用 占用累计 期末占用 形成 占用性质 类别 名称 的会计 计发生金 关联关 资金余额 发生金额 资金余额 原因 科目 额 系 控股股东、 实际控制人 及其附属企 业 小计 54 关联自然人 及其控制的 法人 小计 其他关联人 及其附属企 业 小计 克什克腾旗 往来 非经营性 控股子 其他 三特青山索 9,569,969. 544,809.73 44,809.73 10,069,96 款 占用 公司 应收款 14 9.14 道有限公司 贵州三特梵 往来 非经营性 控股子 其他 68,536,132. 25,017,04 净山旅业发 6,063,151. 49,582,24 款 占用 公司 应收款 34 0.00 展有限公司 66 4.00 武夷山三特 往来 非经营性 控股子 其他 6,756,452.0 1,518,204 索道有限公 20,068,938 25,307,18 款 占用 公司 应收款 5 .00 司 .70 6.75 庐山三叠泉 往来 非经营性 控股子 其他 16,101,113. 18,509,12 缆车有限公 16,631,719 14,223,71 款 占用 公司 应收款 92 0.00 司 .16 3.08 上市公司的 海南塔岭旅 往来 非经营性 控股子 其他 5,244,403.5 子公司及其 业开发有限 25,714,133 30,958,53 款 占用 公司 应收款 0 附属企业 公司 .14 6.64 广州白云山 往来 非经营性 控股子 其他 三特滑道有 9,046,006. 932,662.87 46,829.64 9,931,839. 款 占用 公司 应收款 19 42 限公司 神龙架三特 往来 非经营性 控股子 其他 12,695,207. 物业开发管 17,564,432 30,234,93 款 占用 公司 应收款 18 24,700.00 理有限公司 .70 9.88 武汉市汉金 往来 非经营性 控股子 其他 9,361,529.5 9,046,267 堂投资有限 8,027,755. 8,343,017. 款 占用 公司 应收款 1 .51 公司 05 05 咸丰三特旅 往来 非经营性 控股子 其他 游开发有限 19,610,526. 461,982.7 19,095,27 款 占用 公司 应收款 -53,264.21 公司 08 7 9.10 小计 112,632,84 139,782,83 54,668,95 197,746,7 1.53 7.18 3.65 25.06 合计 112,632,84 139,782,83 54,668,95 197,746,7 1.53 7.18 3.65 25.06 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产事项 报告期未发生公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产事项。 （二）重大担保 55 公司独立董事关于公司 2008 年度对外担保的专项说明及独立意见 一、公司对外担保情况的说明 1、公司为控股子公司的担保 2007 年 6 月 21 日，公司控股子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农业银行 贵州江口县支行借款 2,500 万元人民币，借款期限为 9 年，即从 2007 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 21 日。经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届 满之日起 2 年。 2008 年 4 月 7 日，公司控股子公司庐山三叠泉缆车有限公司（以下简称庐山缆车公司） 向九江市商业银行庐山支行借款 1,000 万元人民币，借款期限为 2008 年 4 月 8 日至 2011 年 4 月 7 日。经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届满 之日起 2 年。 2008 年 10 月 22 日，公司控股子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农业银行 贵州江口县支行申请 3,000 万元固定资金贷款，贷款期限 5 年。经公司董事会批准，公司为 该项借款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起 2 年。截至 2008 年 12 月 31 日， 该项借款在审批中，借款合同尚未实际履行。 2、子公司对外担保 2005 年 6 月 6 日，庐山东谷旅游开发有限公司（以下简称东谷公司）向九江市商业银行 庐山支行借款 400 万元，借款期限为 2005 年 6 月 15 日至 2009 年 6 月 14 日。经庐山缆车公 司董事会批准，庐山缆车公司为该项借款提供了连带责任担保，保证期间为借款期限届满之 日起 2 年。 2007 年 6 月 29 日，东谷公司与九江市商业银行庐山支行签定两份《借款合同》，一份借 款 300 万元，一份借款 100 万元，期限自合同生效之日至 2008 年 6 月 9 日。经庐山缆车公司 董事会批准，庐山缆车公司为上述两项借款与贷款行签定了《最高额保证合同》，提供连带责 任担保，最高担保额为 400 万元，保证期间为借款期限届满之日起 2 年。 海南安泽旅业投资有限公司为庐山缆车公司上述担保提供了反担保。 截至 2008 年 6 月 30 日，东谷公司已按时归还了《最高额保证合同》担保的 400 万元借 款，担保余额为 400 万元，尚未到保证期间。 2008 年 3 月 25 日，独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见，建议公司必要时由 庐山缆车公司收购东谷公司的股权。这样既能化解担保风险，又使庐山缆车公司与东谷公司 56 形成一体，有利于提高竞争力和规模效益。公司采纳了这一建议。经庐山缆车公司董事会批 准，庐山缆车公司按东谷公司原注册资本 100 万元收购了海南安泽旅业投资有限公司持有的 东谷公司 100%的股权。股权过户手续已于 2008 年 4 月 9 日完成；股权收购款于 2008 年 6 月 14 日付清。现在，庐山缆车公司为东谷公司借款提供的对外担保变为公司子公司之间的担 保。 3、公司对外担保余额 报告期，公司实际对外担保余额为 3,500 万元，占公司年末经审计净资产的 8.84%。担保 债务均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 二、独立意见 公司对外担保严格遵循公司章程、 《董事会议事规则》和《对外担保管理细则》的有关规 定，审批程序合法。公司除为控股子公司担保外，严格控制其他对外担保，有效地规避了对 外担保风险，维护了公司及投资者的利益。报告期，公司对外担保事项均按规定及时履行了 信息披露义务，没有违规对外担保的情况发生。 武汉三特索道集团股份有限公司 独立董事： 李 光 夏成才 张秀生 2009 年 3 月 4 日 （三）委托他人进行现金资产管理事项 公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其它重大合同 2008 年 4 月 16 日，公司控股子公司海南塔岭旅业开发有限公司与武汉汇新房地产开发 有限公司签定了《海南塔岭天籁谷养老公寓项目合作开发合同书》。 2008 年 4 月 24 日，该项合同书在中国证券报、证券时报及信息披露指定网站—巨潮咨 询网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）持股 5%以上股东承诺事项 股东名称 直接或间接 承诺事项 是否履行 持股比例 公司实际控制人武汉高 14.64% 1、自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内， 是 科国有控股集团有限公 (间接持股) 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 司 不由发行人回购其持有的股份。 2、除向本公司、汉江索道及磨山索道投资之外， 没有向其他与本公司经营范围相同的企业投资，亦 将不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产、 经营相竞争的任何活动。 57 公司第一大股东武汉东 14.64% 1、自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内， 是 湖新技术开发区发展总 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 公司 不由发行人回购其持有的股份。 2、除向本公司投资外，没有向其他与本公司经营 范围相同的企业投资；今后不再向本公司以外的与 本公司有同业竞争的企业进行投资。 公司第二大股东武汉光 9.24% 1、自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内， 是 谷创业投资有限公司 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。 2、除向本公司投资外，没有向其他与本公司经营 范围相同的企业投资；今后不再向本公司以外的与 本公司有同业竞争的企业进行投资。 （二）公司资产或项目盈利预测 公司未对资产或项目作具体年度盈利预测。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为财务报表审计机构。该所连续为 公司提供审计服务 20 年。报告年度公司支付给该所的审计报酬为 60 万元。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报告期内没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚 及证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项 2008 年 12 月 25 日，公司董事会审议批准了《关于贵州三特梵净山旅业发展有限公司对 梵净山国家级自然保护区旅游景区基础设施维护修缮的议案》，会议决议于 2008 年 12 月 27 日登载于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 58 第十节 财务报告 审 计 报 告 众环审字(2009)026 号 武汉三特索道集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称三特索道公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和 合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三特索道公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三特索道公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三 特索道公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现 金流量、合并现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青 中国注册会计师 朱庆红 中国 武汉 2009 年 3 月 4 日 59 资产负债表 编制单位：武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 87,820,217.59 50,660,470.52 145,226,507.21 90,772,795.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,290,758.25 1,571,663.03 预付款项 10,457,401.24 929,594.51 9,376,647.65 122,314.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,732,468.99 189,895,591.22 17,082,461.98 111,878,471.96 买入返售金融资产 存货 97,209,223.31 1,029,407.69 71,221,516.01 1,370,154.69 一年内到期的非流动资 1,747,523.91 643,187.47 531,630.00 216,630.00 产 其他流动资产 流动资产合计 209,257,593.29 243,158,251.41 245,010,425.88 204,360,367.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,880,000.00 471,617,094.72 2,880,000.00 447,617,094.72 投资性房地产 6,280,006.32 固定资产 205,032,314.54 2,168,791.39 225,391,647.44 2,918,434.32 在建工程 269,121,329.46 193,239,267.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,169,222.29 42,270,406.01 开发支出 商誉 33,317,868.44 29,890,932.95 长期待摊费用 4,178,601.66 375,000.00 851,577.50 198,577.50 递延所得税资产 838,012.66 1,072,547.06 其他非流动资产 非流动资产合计 562,817,355.37 474,160,886.11 495,596,378.07 450,734,106.54 资产总计 772,074,948.66 717,319,137.52 740,606,803.95 655,094,473.57 流动负债： 短期借款 136,500,000.00 105,000,000.00 156,500,000.00 133,000,000.00 向中央银行借款 60 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,000,356.48 2,547,345.47 预收款项 1,523,772.16 2,806,153.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,524,765.50 161,727.84 2,267,358.04 93,146.58 应交税费 4,204,710.49 31,527.37 5,176,087.66 22,284.51 应付利息 1,315,249.98 1,106,870.63 905,122.63 905,122.63 应付股利 6,902,805.31 3,900,763.26 5,899,714.58 3,717,976.70 其他应付款 27,547,107.07 107,224,062.73 25,405,809.40 76,160,127.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 58,000,000.00 54,000,000.00 16,800,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 240,518,766.99 271,424,951.83 218,307,591.18 213,898,657.67 非流动负债： 长期借款 124,000,000.00 89,000,000.00 124,000,000.00 99,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 124,000,000.00 89,000,000.00 124,000,000.00 99,000,000.00 负债合计 364,518,766.99 360,424,951.83 342,307,591.18 312,898,657.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 153,893,636.66 153,917,795.28 179,493,636.66 179,517,795.28 减：库存股 盈余公积 44,778,245.39 44,778,245.39 43,148,408.41 43,148,408.41 一般风险准备 未分配利润 77,252,217.71 38,198,145.02 83,573,182.95 39,529,612.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 395,924,099.76 356,894,185.69 386,215,228.02 342,195,815.90 合计 少数股东权益 11,632,081.91 12,083,984.75 所有者权益合计 407,556,181.67 356,894,185.69 398,299,212.77 342,195,815.90 负债和所有者权益总计 772,074,948.66 717,319,137.52 740,606,803.95 655,094,473.57 61 利 润 表 编制单位：武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 181,568,775.23 37,500.00 169,779,630.94 -13,400,000.00 其中：营业收入 181,568,775.23 37,500.00 169,779,630.94 -13,400,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 149,651,681.78 26,818,843.84 134,709,291.16 13,706,312.72 其中：营业成本 80,898,066.41 73,636,024.20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,382,657.30 2,175.00 8,838,805.52 销售费用 11,800,763.53 6,778,403.46 管理费用 33,517,362.07 13,375,348.14 25,349,852.80 9,477,413.23 财务费用 16,408,235.11 11,119,490.77 18,916,202.34 14,886,143.92 资产减值损失 -2,355,402.64 2,321,829.93 1,190,002.84 2,742,755.57 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 48,837.00 44,909,278.24 2,639,793.81 38,936,157.87 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 31,965,930.45 18,127,934.40 37,710,133.59 11,829,845.15 号填列） 加：营业外收入 130,752.66 3,300.00 2,326,218.49 2,036,106.00 减：营业外支出 3,017,628.26 1,832,864.61 449,627.26 其中：非流动资产处置 1,716,199.53 1,732,864.60 20,155.19 损失 四、利润总额（亏损总额以 29,079,054.85 16,298,369.79 39,586,724.82 13,865,951.15 “-”号填列） 减：所得税费用 15,002,593.22 15,101,346.66 五、净利润（净亏损以“-” 14,076,461.63 16,298,369.79 24,485,378.16 13,865,951.15 号填列） 归属于母公司所有者 11,308,871.74 21,438,193.98 的净利润 少数股东损益 2,767,589.89 3,047,184.18 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 0.14 0.24 0.15 （二）稀释每股收益 0.09 0.14 0.24 0.15 62 现金流量表 编制单位：武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 180,588,108.75 171,198,020.93 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 11,932,114.39 75,742,679.26 11,067,978.83 21,417,096.27 有关的现金 经营活动现金流入 192,520,223.14 75,742,679.26 182,265,999.76 21,417,096.27 小计 购买商品、接受劳务支 47,027,844.56 43,899,038.70 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 34,229,360.87 6,934,810.42 19,892,601.65 4,188,791.67 工支付的现金 支付的各项税费 26,221,329.71 26,777,625.52 16,020.00 支付其他与经营活动 59,392,222.16 76,177,987.24 75,132,734.35 46,920,288.73 有关的现金 经营活动现金流出 166,870,757.30 83,112,797.66 165,702,000.22 51,125,100.40 63 小计 经营活动产生的 25,649,465.84 -7,370,118.40 16,563,999.54 -29,708,004.13 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 48,837.00 48,837.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 50,000.00 26,106.00 3,106.00 现金净额 处置子公司及其他营 21,753,399.50 16,600,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 98,837.00 48,837.00 21,779,505.50 16,603,106.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 73,790,454.48 3,946,757.49 111,602,415.95 1,164,771.76 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 -827,757.79 24,000,000.00 22,400,000.00 110,400,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 72,962,696.69 27,946,757.49 134,002,415.95 111,564,771.76 小计 投资活动产生的 -72,863,859.69 -27,897,920.49 -112,222,910.45 -94,961,665.76 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 156,160,900.00 155,500,900.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 189,000,000.00 149,000,000.00 304,500,000.00 256,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 189,000,000.00 149,000,000.00 460,660,900.00 411,500,900.00 小计 偿还债务支付的现金 171,800,000.00 133,000,000.00 251,500,000.00 217,000,000.00 分配股利、利润或偿付 26,387,019.98 19,839,410.69 25,578,441.80 19,750,816.80 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 1,500,000.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 999,680.00 999,680.00 有关的现金 筹资活动现金流出 199,186,699.98 153,839,090.69 277,078,441.80 236,750,816.80 小计 64 筹资活动产生的 -10,186,699.98 -4,839,090.69 183,582,458.20 174,750,083.20 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -5,195.79 -5,195.79 358.54 451.67 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -57,406,289.62 -40,112,325.37 87,923,905.83 50,080,864.98 加额 加：期初现金及现金等 145,226,507.21 90,772,795.89 57,302,601.38 40,691,930.91 价物余额 六、期末现金及现金等价物 87,820,217.59 50,660,470.52 145,226,507.21 90,772,795.89 余额 65 所有者权益变动表 编制单位：武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 179,49 398,29 80,000, 43,148, 83,573, 12,083, 50,000, 55,417, 54 一、上年年末余额 3,636.6 9,212.7 000.00 408.41 182.95 984.75 000.00 727.12 18 6 7 -1 -1,424, 加：会计政策变更 0,3 990.46 前期差错更正 其他 179,49 398,29 80,000, 43,148, 83,573, 12,083, 50,000, 53,992, 41 二、本年年初余额 3,636.6 9,212.7 000.00 408.41 182.95 984.75 000.00 736.66 81 6 7 -25,60 125,50 三、本年增减变动金额 40,000, 1,629,8 -6,320, -451,9 9,256,9 30,000, 1,3 0,000.0 0,900.0 （减少以“-”号填列） 000.00 36.98 965.24 02.84 68.90 000.00 9 0 0 11,308, 2,767,5 14,076, （一）净利润 871.74 89.89 461.63 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 11,308, 2,767,5 14,076, 计 871.74 89.89 461.63 125,50 （三）所有者投入和减 40,000, 40,000, 30,000, 0,900.0 少资本 000.00 000.00 000.00 0 125,50 30,000, 1．所有者投入资本 0,900.0 000.00 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 40,000, 40,000, 3．其他 000.00 000.00 1,629,8 -3,229, -3,219, -4,819, 1,3 （四）利润分配 36.98 836.98 492.73 492.73 9 1,629,8 -1,629, 1,3 1．提取盈余公积 36.98 836.98 9 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -1,600, -3,219, -4,819, 东）的分配 000.00 492.73 492.73 4．其他 -25,60 -14,40 -40,00 （五）所有者权益内部 0,000.0 0,000.0 0,000.0 结转 0 0 0 -25,60 -25,60 1．资本公积转增资 0,000.0 0,000.0 本（或股本） 0 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -14,40 -14,40 4．其他 0,000.0 0,000.0 0 0 120,00 153,89 407,55 179,49 44,778, 77,252, 11,632, 80,000, 43 四、本期期末余额 0,000.0 3,636.6 6,181.6 3,636.6 245.39 217.71 081.91 000.00 40 0 6 7 6 财务报表附注 （2008年12月31日） （一） 公司的基本情况 武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身系武汉市三特电 气研究所。1989 年经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制 的批复》 （武体改[1989]31 号文） 、中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]126 号文）批准， 同意武汉市三特电气研究所试行股份制，向社会公众发行股票 500.00 万股，其中：原有企 业股 2 万股，个人股 18 万股，此次发行企业股 184.30 万股，个人股 295.70 万股，每股面值 为人民币 1 元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00 万元。公司更名为武 汉市三特电气股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 1991 年 11 月公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1991]98 号文） 、中国人民银 行武汉市分行（武银管[1991]138 号文）批准同意公司增发股票 1153.7 万股，其中：国家股 3.4 万股，企业股 306 万股，个人股 844.3 万股，每股面值为人民币 1 元，此次股票按面值 等价发行。股票发行完成后的注册资本为 1653.7 万元，公司更名为武汉三特企业股份有限 公司。 1993 年 3 月公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]26 号文）、武汉市证券管 理领导小组办公室（武证办[1993]11 号文）批准同意公司股东大会 1992 年度分红送股方案， 即以 1992 年股本为基数每 10 股送红股 0.833 股，公积金转增 2.167 股，计送转股 496.11 万 股。同意公司发行人民币普通股股票 2850.19 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每 股 3 元。此次送、扩股后，公司注册资本为 5000 万元，其中：国家股 4.42 万元，占总股本 的 0.09%；法人股 2911.18 万元，占总股本的 58.22%； 个人股 2084.4 万元，占总股本的 41.69%。 公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。 1993 年 12 月公司经国家体改委（体改生[1993]247 号文） 《关于同意武汉三特企业（集 团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》 ，同意公司进行规范化的股份制企业试点。 1996 年公司依照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。经公司股东大会决议 通过，公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。1998 年 4 月经公司临时股东大会 决议通过了依照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修订公司章程，并决议将公司名称 变更为武汉三特索道集团股份有限公司；1998 年 5 月公司完成此项变更。 2007 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]199 号文”核准，公司向社 会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，变更后的公司注册资本为人民币普通股 8,000.00 69 万元。 2008 年 5 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转 增股本人民币 4,000.00 万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 12,000.00 万元。公司 于 2008 年 8 月 11 日完成了工商变更登记，领取了湖北省工商行政管理局颁 发的 420000000003978 号企业法人营业执照。 1．本公司注册资本。 公司注册资本为人民币 12,000.00 万元(大写：壹亿贰仟万元整)。 2．本公司注册地、组织结构和总部地址。 公司注册地址为：武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼。 公司组织结构为：截止至报告期末，本公司直接和间接控股十九家子公司：陕西华山三 特索道有限公司、华阴三特华山宾馆有限公司、海南三特索道有限公司、庐山三叠泉缆车有 限公司、庐山东谷旅游开发有限公司、珠海景山三特索道有限公司、广州白云山三特滑道有 限公司、武夷山三特索道有限公司、神农架三特旅业投资管理有限公司、神农架三特物业开 发管理有限公司、武汉三特物业开发管理有限公司、海南塔岭旅业开发有限公司、海南陵水 猴岛旅业发展有限公司、贵州三特梵净山旅业发展有限公司、克什克腾旗三特青山索道有限 公司、武汉市汉金堂投资有限公司、咸丰三特旅游开发有限公司、海南浪漫天缘海上旅业有 限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司。公司下设建设管理总部、技术管理总部、资 产管理总部、企业管理总部、计划财务管理总部、企业发展总部等职能部门。 3．本公司的经营范围、业务性质和主要经营活动。 公司经营范围为：机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经 营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺美术品制造、销售；房地产 开发及商品房销售（B，需持有效证件经营）。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 公司母公司为武汉三特索道集团股份有限公司，武汉三特索道集团股份有限公司的母公 司为武汉东湖新技术开发区发展总公司，武汉东湖新技术开发区发展总公司的控股股东武汉 高科国有控股集团有限公司为本公司实际控制人。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2009年3月4日经公司董事会批准报出。 （二）财务报表的编制基础 70 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）计量属性在本年发生变化的报表项目及其所采用的计量属性 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币 货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非 71 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本 化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产 的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 72 该可供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的 73 应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实 际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应 计提的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1年以内 6% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 74 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收 到的对价确认为一项金融负债。 75 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、 包装物、低值易耗品、库存商品、开发产品、开发成本等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加 权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用五五摊销法进行 摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计 量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、长期股权投资的计量 （1） 初始计量 76 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢 价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有 关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价 发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 77 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-- 债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应 享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取 得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、 公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他 按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 78 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营 方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日 常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位 的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政 策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投 资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 10、投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收 79 回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 2-30 3-10 3-48.50 通用设备 5-15 3-10 6-19.4 专用设备 15-30 3-10 3-6.47 运输设备 5 3-10 18-19.4 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 80 期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工 程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 81 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用 寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无 形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方 式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平 均摊销。 15、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断， 当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 82 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金 额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时 满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 83 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入确认方法和原则 公司对提供索道营运（索道指本公司经营的客运索道、缆车和滑道）、扶梯营运、旅游 景点经营等劳务收入，在符合以下条件时确认： （1）劳务已经提供； （2）与交易相关的经济利益能够流入企业； （3）劳务收入和成本能够可靠地计量。 公司涉及旅游纪念品等商品销售收入，在符合以下条件时确认： （1）商品所有权上的重要风险和报酬已转移给购货方； （2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流 入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时 间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 公司房地产销售收入，在符合以下条件时予以确认： 房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定的交房款项的付 款证明后确认营业收入的实现。 18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 84 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被 投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司 之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司 85 在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全 部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初 至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 20、公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。 （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项发生。 2、本公司在报告期内会计估计变更事项。 报告期内无会计估计变更事项发生。 3、本公司在报告期内会计差错更正事项。 报告期内无会计差错更正事项发生。 （六）税项 1、 增值税征收率为 4%。 86 2、 营业税税率为营业收入的 3%、5%。 3、 城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、 堤防维护费为应纳流转税额的 2%。 6、 平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰。 7、 所得税：本公司控股子公司陕西华山三特索道有限公司系外商投资企业，2001 年 根据陕西省国家税务局《关于陕西华山三特索道有限公司执行西部大开发税收优惠政策的批 复》 （陕国税函[2003]377 号文）和渭南市国家税务局《关于陕西华山三特索道有限公司执行 （渭国税函[2003]146 号），同意企业 2001 年减按 15%的税 西部大开发税收优惠政策的批复》 率征收企业所得税；2002 年至 2010 年公司执行 15%的企业所得税税率，由渭南市国家税务 局负责审核确认。 本公司控股子公司珠海景山三特索道有限公司、海南三特索道有限公司和海南陵水猴 岛旅业发展有限公司位于经济特区，根据国务院国发[2007]第 39 号《关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》的规定，所得税率 2008 年按 18%的税率计征，2009 年按 20％税率 计征，2010 年按 22％税率计征，2011 年按 24％税率计征，2012 年按 25％税率计征。 公司和其他控股子公司的所得税税率为 25％。 8、其他税项依据有关规定计缴。 （七）企业合并及合并财务报表 1．控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地址 业务性 注册资 经营范围 质 本(万 元) （1）通过企业合并取 得的子公司 A、通过同一控制下的 企业合并取得 武汉市汉金堂投资有 武汉市桥口 旅游业 7200 对城市商业旅游项目及相关配套服务设施 限公司 区解放正巷 和房地 的投资、开发；房地产开发、商品房销售。 29 号 产开发 （国家有专项审批的项目经审批后方可经 营） 87 控股子公司名称 注册地址 业务性 注册资 经营范围 质 本(万 元) 海南塔岭旅业开发有 定安县塔岭 旅游业 5000 旅游景点开发；房地产开发与经营；农业项 限公司 开发区 和房地 目综合开发；园林绿化服务；珍禽动物饲养 产开发 及经营（分支机构经营）。 （凡需行政许可的 项目凭许可证经营） B、通过非同一控制下 的企业合并取得 陕西华山三特索道有 陕西华阴市 旅游业 USD 华山风景区交通缆车的建设，经营及本景区 限公司 华山风景区 饮食、住宿、游乐、购物服务。 405 海南三特索道有限公 海南省陵水 旅游业 4000 索道项目的开发、建设、经营，兴建宾馆（客 司 县新村镇 房、餐饮服务、商务中心）及旅游配套服务 （需行政许可项目凭许可证经营）。 海南陵水猴岛旅业发 海南省陵水 旅游业 1500 索道、海上游乐，旅游景点，交通（车船） 展有限公司 县新村镇 贸易，服务，娱乐，副食，旅行社，酒店、 餐饮，贸易，卷烟，酒类。（凡需行政许可 的项目凭许可证经营） 庐山三叠泉缆车有限 江西省九江 缆车运 1800 缆车运输及配套服务（凭许可证有效期经 公司 市庐山日照 营 营）。 奄 庐山东谷旅游开发有 庐山中四路 旅游业 100 旅游景点的开发与经营、旅游服务设置的开 限公司 6号 发与经营、相关旅游服务的开发与经营、旅 游项目投资出售缆车票务活动、酒吧。 珠海景山三特索道有 珠海市吉大 旅游业 1000 索道、滑道及相应设施的建设和经营管理， 限公司 海滨北路景 配套旅游纪念品的销售业务（仅限在三特索 山公园内 道景区内经营）。茶艺；定型包装食品的零 售。 广州白云山三特滑道 广州市白云 旅游业 1000 滑道娱乐服务（B 级，有效期至 2009 年 4 有限公司 区白云山风 月 7 日）。国内商业及物资供销业（除国家 景区内（百 专营专控商品）。饮食。音乐茶座。其他体 花园） 育【包括：蹦极跳（有效期至 2009 年 4 月 11 日）、蹦极弹床（C 级，有效期至 2009 年 4 月 16 日）、滑草、射箭、机械斗牛、悠波 球、凌波微步、天罗地网、勇者无畏、穿越 侏罗纪、大笨象、疯狂骆驼、毛毛虫历险记、 快乐大本营】。摄影服务。 88 控股子公司名称 注册地址 业务性 注册资 经营范围 质 本(万 元) （2）通过企业合并以 外其他方式取得的子 公司 武汉三特物业开发管 武汉市武昌 综合 8000 房地产开发及商品房销售（三级）；楼宇、 理有限公司 区黄鹂路 88 房产、设施的后勤管理服务；设备设施的出 号 租、水电线路维修；普通机械、电器机械、 五金交电、建筑材料、百货、日用杂品、工 艺美术品零售兼批发；商品房销售代理、咨 询、策划、存量房居间及代理。 武夷山三特索道有限 武夷山市武 旅游业 1000 风景区旅游项目开发、建设、索道项目的开 公司 夷源生态旅 发、建设、经营及相关配套服务（旅行社除 游区（四新 外）；经营餐饮及茶楼。 （以上经营范围涉及 场部） 许可经营项目的，应在取得相关部门的许可 后方可经营） 神农架三特旅业投资 湖北省神农 综合 1000 游览景区管理，旅游投资管理，市场管理， 管理有限公司 架林区木鱼 物业管理，房屋租赁，场地出租，纺织、服 镇 装、日用品、工艺美术品批发零售，索道项 目开发建设、经营及相关配套服务（凭资质 证从事经营活动）。 神农架三特物业开发 湖北省神农 综合 1000 房地产开发，旅游景点开发，楼宇、房产设 管理有限公司 架林区木鱼 施的管理服务，设备设施出租，水电线路维 镇 修，电器机械，五金交电，建筑材料，日用 百货，工艺美术品、旅游纪念品批发零售， 房屋出租。 克什克腾旗三特青山 克什克腾旗 索道运 500 索道的开发、经营及相关配套项目的服务 索道有限公司 宾馆五号楼 营 （国家法律、法规及国务院决定应经审批的 三楼 未获审批前不得生产经营） 华阴三特华山宾馆有 华阴市玉泉 酒店业 4800 住宿.餐饮.烟酒.付食.饮料.停车.娱乐.足浴. 限公司 东路 美容美发.茶庄.旅游用品零售(卫生许可证期 限 2009 年 9 月 23 日)、商铺租赁(以上经营 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规 定) 贵州三特梵净山旅业 贵州省江口 旅游业 5000 景区开发、客运索道、旅游接待、旅游纪念 发展有限公司 县三星西路 品、土特产品经营等综合性旅游服务项目 17 号 89 控股子公司名称 注册地址 业务性 注册资 经营范围 质 本(万 元) 贵州三特梵净山旅游 贵州省江口 旅游业 220 景区旅游观光车营运、停车场服务。 观光车有限公司 县太平乡梵 净山村 海南浪漫天缘海上旅 海口市龙昆 旅游业 3000 海上旅游观光；海上运动；潜水；休闲服务； 业有限公司 北路华银大 旅游纪念品的销售。（凡需行政许可的项目 厦 2220 房 凭许可证经营） 咸丰三特旅游开发有 咸丰县高乐 旅游业 500 旅游资源的投资、开发经营；旅游景观地产 限公司 山镇楚蜀大 的开发、经营；旅游交通；相关配套服务、 道（隧道口） 销售。（凭有效许可证经营） 持股比例% 是否纳入 本公司投资 表决权 控股子公司名称 合并报表 额（万元） 直接持 子公司 比例% 范围 股 持股 （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 武汉市汉金堂投资有限公司 7,132.71 99% 1% 100% 是 海南塔岭旅业开发有限公司 4,912.11 95% 5% 100% 是 B、通过非同一控制下的企业合并取得 陕西华山三特索道有限公司 2,533.275 75% 75% 是 海南三特索道有限公司 5,000.00 100% 100% 是 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 1,350.00 90% 90% 是 庐山三叠泉缆车有限公司 1,648.55 75% 75% 是 庐山东谷旅游开发有限公司 100.00 100% 100% 是 珠海景山三特索道有限公司 1,300.00 90% 10% 100% 是 广州白云山三特滑道有限公司 1,215.39 80% 20% 100% 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公 司 武汉三特物业开发管理有限公司 8,000.00 99% 1% 100% 是 90 持股比例% 是否纳入 本公司投资 表决权 控股子公司名称 合并报表 额（万元） 直接持 子公司 比例% 范围 股 持股 武夷山三特索道有限公司 1,000.00 95% 5% 100% 是 神农架三特旅业投资管理有限公司 1,000.00 95% 5% 100% 是 神农架三特物业开发管理有限公司 1,000.00 95% 5% 100% 是 克什克腾旗三特青山索道有限公司 500.00 95% 5% 100% 是 华阴三特华山宾馆有限公司 4,800.00 95.83% 4.17% 100% 是 贵州三特梵净山旅业发展有限公司 5,000.00 99.60% 0.40% 100% 是 贵州三特梵净山旅游观光车有限公司 154.00 70% 70% 是 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 3,000.00 100% 100% 是 咸丰三特旅游开发有限公司 500.00 100% 100% 是 2．合并范围变更情况 （1） 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 变更原因 变更日期 本年净利润 期末净资产 庐山东谷旅游开发有限公司 非同一控制下的企业合并 2008.6.30 773,526.01 -1,653,409.48 经公司董事会决议，2008 年 3 月公司与海南安泽旅业投资有限公司签订协议，以人民 币 100.00 万元收购海南安泽旅业投资有限公司持有的庐山东谷旅游开发有限公司 100％的 股权。股权转让款已于 2008 年 6 月全部支付。股权转让的工商变更登记手续于 2008 年 4 月办理完毕，庐山东谷旅游开发有限公司即变更为公司的全资子公司。根据《企业会计准则 -长期投资》及《企业会计准则-企业合并》的规定，公司以 2008 年 6 月 30 日作为股权购买 日，自 2008 年 6 月 30 日起将庐山东谷旅游开发有限公司 100％纳入合并范围。 （2） 向子公司增加注册资本 经公司董事会决议，2008 年 5 月公司向海南浪漫天缘海上旅业有限公司增加注册资本 2,400.00 万元。工商变更登记手续已于 2008 年 8 月办理完毕。增资完成后海南浪漫天缘海 上旅业有限公司的注册资本为 3,000.00 万元，公司对其直接控股比例仍为 100.00％。 3．控股子公司少数股东权益相关信息 91 从母公司所有者权益 少数股东权 中冲减子公司少数股 少数股东权 益中用于冲 东分担的本期亏损超 控股子公司名称 益 减少数股东 过少数股东在该子公 损益的金额 司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 陕西华山三特索道有限公司 3,134,888.53 庐山三叠泉缆车有限公司 6,286,299.48 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 1,919,946.98 贵州三特梵净山旅游观光车有限公 司 290,946.92 合计 11,632,081.91 （八）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，年末余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 1,300,799.80 656,160.31 银行存款 86,519,417.79 144,459,766.83 其他货币资金 110,580.07 合 计 87,820,217.59 145,226,507.21 年末余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 1,253,513.54 1.0000 1,253,513.54 USD 341.01 6.8346 2,330.67 EUR 4,654.27 9.6590 44,955.59 小计 —— —— 1,300,799.80 银行存款 RMB 86,519,417.79 1.0000 86,519,417.79 小计 —— —— 86,519,417.79 合 计 87,820,217.59 项 目 年初余额 92 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 588,683.39 1.0000 588,683.39 USD 942.01 7.3046 6,881.01 HKD 360.00 0.9364 337.10 EUR 5,649.14 10.6669 60,258.81 小计 —— —— 656,160.31 银行存款 RMB 144,459,766.83 1.0000 144,459,766.83 小计 —— —— 144,459,766.83 其他货币资金 RMB 110,580.07 1.0000 110,580.07 小计 —— —— 110,580.07 合 计 145,226,507.21 注：货币资金 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日降低了 39.53％，主要是由于报 告期内增加对在建工程项目投入所致。 2．应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,154,668.28 83.02% 69,280.10 1年至2年（含2年） 164,666.30 11.84% 16,466.63 2年至3年（含3年） 71,463.00 5.14% 14,292.60 合 计 1,390,797.58 100.00% 100,039.33 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,417,578.34 83.76% 85,054.71 1年至2年（含2年） 191,922.00 11.34% 19,192.20 2年至3年（含3年） 83,012.00 4.90% 16,602.40 合 计 1,692,512.34 100.00% 120,849.31 （2）应收账款按类别列示如下： 类别 年末余额 93 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 1,390,797.58 100.00% 100,039.33 合 计 1,390,797.58 100.00% 100,039.33 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 1,692,512.34 100.00% 120,849.31 合 计 1,692,512.34 100.00% 120,849.31 （3）应收账款其他说明事项： A．公司将占应收账款比重超过 50％的客户定义为单项金额重大的应收账款；将占应收 账款比重为 30％－50％的客户定义为单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款；将占应收账款比重低于 30％的客户定义为其他不重大的应收账款。 B．应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C．金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 三亚春秋旅行社 162,343.00 11.67% 2008 年 华阴市财政局 121,291.70 8.72% 2008 年 华山风景名胜区管理委员会 53,154.00 3.82% 2008 年 克什克腾旗地方税务局 51,590.00 3.71% 2008 年 克什克腾旗国家税务局 48,780.00 3.51% 2008 年 合 计 437,158.70 31.43% 3．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 年末余额 年初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1 年以内（含 1 年） 10,122,530.03 96.80% 2,580,555.69 27.52% 1 年至 2 年（含 2 年） 178,491.21 1.70% 1,463,200.00 15.60% 2 年至 3 年（含 3 年） 156,380.00 1.50% 10,000.00 0.11% 3 年以上 5,322,891.96 56.77% 合计 10,457,401.24 100.00% 9,376,647.65 100.00% （2）预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 94 （3）金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的30%及以上）详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 武汉广顺集团股份有限公 3,829,024.00 一年以内 预付补偿汉正街索道大厦拆 司 迁户经济适用房的首付款 4．其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 3,143,119.86 21.21% 188,587.22 1年至2年（含2年） 1,956,954.14 13.21% 195,695.41 2年至3年（含3年） 6,300,895.84 42.53% 1,260,179.17 3年至4年（含4年） 773,624.17 5.22% 232,087.25 4年至5年（含5年） 868,848.06 5.86% 434,424.03 5年以上 1,772,120.16 11.97% 1,772,120.16 合 计 14,815,562.23 100.00% 4,083,093.24 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 10,106,041.62 49.37% 606,362.49 1年至2年（含2年） 6,616,805.19 32.32% 661,680.52 2年至3年（含3年） 1,080,200.05 5.28% 216,040.01 3年至4年（含4年） 880,148.06 4.30% 264,044.42 4年至5年（含5年） 294,789.00 1.44% 147,394.50 5年以上 1,493,281.16 7.29% 1,493,281.16 合 计 20,471,265.08 100.00% 3,388,803.10 （2）其他应收款按类别列示如下： 95 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额不重大但信用风险特征组 5,838,930.00 39.41% 350,335.80 合后该组合的风险较大 其他不重大 8,976,632.23 60.59% 3,732,757.44 合 计 14,815,562.23 100.00% 4,083,093.24 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 20,471,265.08 100.00% 3,388,803.10 合 计 20,471,265.08 100.00% 3,388,803.10 （3）其他应收款其他说明事项： A．公司将占其他应收款比重超过 50％的客户定义为单项金额重大的其他应收款；将占 其他应收款比重为 30％－50％的客户定义为单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款；将占其他应收款比重低于 30％的客户定义为其他不重大的其他 应收款。 B．其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C．金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账 欠款时间 款项性质或内 款总额的比例 容 武夷山风景名胜区管理委 5,838,930.00 39.41% 2004 年 大峡谷生态公 员会 -2008 年 园项目代垫款 湖北省襄樊市保康县项目 1,423,241.00 9.61% 2008 年 项目前期费用 武汉和丰房地产有限公司 1,000,000.00 6.75% 2000 年 借款 新洲县阳逻开发办 600,000.00 4.05% 2004 年 开发款 湖北省咸宁市崇阳县项目 481,704.50 3.25% 2008 年 项目前期费用 合 计 9,343,875.50 63.07% 注：根据公司与武夷山风景名胜区管理委员会签订的“武夷山大峡谷生态公园项目合作 合同书”的规定，大峡谷生态公园项目的公共基础设施及居民拆迁费用的建设资金由控股子 96 公司武夷山三特索道有限公司垫资，在武夷山三特索道有限公司开始经营后，从其应交纳给 武夷山风景名胜区管理委员会的资源补偿费中分期扣除。截至 2008 年 12 月 31 日，武夷山 三特索道有限公司已代垫项目款 5,838,930.00 元。 D．其他应收款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日降低了 37.17％，主要是由于 报告期内收回上期其他应收款所致。 5．存货 （1）存货明细情况： 其中：含有 本期转回跌 借款费用 价准备金额 存货种类 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 资本化的 占期末余额 金额 的比例 在途物资 600,000.00 600,000.00 原材料 403,783.97 367,366.75 771,150.72 低值易耗品 1,682,206.25 143,633.00 483,890.96 1,341,948.29 库存商品 752,485.07 3,091,793.49 2,701,180.43 1,143,098.13 开发产品 22,677,875.43 34,780,039.00 2,573,476.83 54,884,437.60 开发成本 45,105,165.29 29,514,613.00 34,780,039.00 39,839,739.29 892,092.11 合计 71,221,516.01 67,897,445.24 41,909,737.94 97,209,223.31 892,092.11 （2）开发成本明细情况： 工程项目名称 年初余额 本年增加额 本年完工转 其他减 年末余额 出 少额 神农架三特物业开 14,197,549.66 22,979,856.75 34,780,039.00 2,397,367.41 发管理有限公司木 鱼镇古街一、二期开 发项目 海南省定安县天籁 30,907,615.63 6,534,756.25 37,442,371.88 谷房地产开发项目 合 计 45,105,165.29 29,514,613.00 34,780,039.00 39,839,739.29 （3）存货2008年12月31日比2007年12月31日增加了36.49％，主要是由于报告期内投入 房地产开发项目所致。 97 （4）截止2008年12月31日，存货期末余额中有账面价值为4,657,204.00元的土地使用权 证未办妥产权证书。 （5）报告期末存货未减值，故未计提存货减值准备。 6．其他流动资产： 项目 年末余额 年初余额 一年内到期的非流动资产 1,747,523.91 531,630.00 合计 1,747,523.91 531,630.00 注：一年被到期的非流动资产详细情况： 项 目 年末余额 性质或内容 武汉三特索道集团股份有限公司 100,000.00 租入办公楼装修费 武汉三特索道集团股份有限公司 543,187.47 财务顾问费 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 3,000.00 土地使用权承包费 庐山三叠泉缆车有限公司 236,380.00 别墅租金 庐山东谷旅游开发有限公司 200,000.00 别墅租金 庐山东谷旅游开发有限公司 664,956.44 租入别墅装修费 7．长期股权投资 股权投资类别 年末余额 年初余额 成本法核算的长期股权投资 6,780,000.00 6,780,000.00 减：长期股权投资减值准备 3,900,000.00 3,900,000.00 合计 2,880,000.00 2,880,000.00 注：（1）成本法核算的长期股权投资情况 在被投资 在被投资 初始投资金 增减 被投资单位名称 期初余额 期末余额 单位持股 单位表决 额 变动 比例 权比例 汉口银行股份有限公司 780,000.00 780,000.00 780,000.00 武汉高新技术产业投资担保 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 98 有限公司 海南国邦企业股份有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 海南南大高新股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 6,780,000.00 6,780,000.00 6,780,000.00 （2）长期股权投资减值情况 在被投资单位 减值准备 本年收到 持有比例与表 被投资单位名称 现金红利 决权比例不一 本年 本年 年初余额 年末余额 金额 致的说明 增加 减少 海南国邦企业股份有限公 司 900,000.00 900,000.00 海南南大高新股份有限公 司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,900,000.00 3,900,000.00 8．投资性房地产 项目 年初余 本年增加额 本年减 年末余额 额 少额 一、原价合计 6,362,670.27 6,362,670.2 7 房屋、建筑物 6,362,670.27 6,362,670.2 7 二、累计折旧和累计摊销合计 82,663.95 82,663.95 房屋、建筑物 82,663.95 82,663.95 三、投资性房地产减值准备累计金额合 计 房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 6,280,006.32 6,280,006.3 2 房屋、建筑物 6,280,006.32 6,280,006.3 2 99 注：（1）公司在2008年将武汉东方恒星园办公用房和武汉华乐商务中心22层对外出租 增加了本期投资性房地产； （2）截止2008年12月31日，投资性房地产中房屋、建筑物均未办妥产权证书。 9．固定资产 （1）固定资产明细： 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 379,921,648.56 6,766,701.02 4,941,119.47 381,747,230.11 其中：房屋及建筑物 157,104,209.85 845,903.90 4,178,419.53 153,771,694.22 办公设备 12,465,291.48 405,611.31 392,743.58 12,478,159.21 专用设备 191,923,190.41 734,750.62 71,065.00 192,586,876.03 运输设备 18,428,956.82 4,780,435.19 298,891.36 22,910,500.65 二、累计折旧合计 154,530,001.12 25,359,834.39 3,174,919.94 176,714,915.57 其中：房屋及建筑物 35,713,267.47 8,858,169.95 2,445,554.93 42,125,882.49 办公设备 7,089,148.48 1,084,810.50 377,052.00 7,796,906.98 专用设备 99,636,593.17 12,928,702.10 62,388.39 112,502,906.88 运输设备 12,090,992.00 2,488,151.84 289,924.62 14,289,219.22 三、固定资产账面价值合计 225,391,647.44 -18,593,133.37 1,766,199.53 205,032,314.54 其中：房屋及建筑物 121,390,942.38 -8,012,266.05 1,732,864.60 111,645,811.73 办公设备 5,376,143.00 -679,199.19 15,691.58 4,681,252.23 专用设备 92,286,597.24 -12,193,951.48 8,676.61 80,083,969.15 运输设备 6,337,964.82 2,292,283.35 8,966.74 8,621,281.43 （2）本期在建工程完工转入固定资产的金额为125,496.00元，明细见附注（八）.10。 （3）截止2008年12月31日，固定资产期末余额中有原值为111,128,522.86元的房屋建筑 物未办妥产权证书。 （4）固定资产用于借款抵押情况，详见附注（八）.16。 （5）报告期末固定资产未减值，故未计提固定资产减值准备。 10．在建工程 （1）在建工程明细情况 a 100 工程项目名称 年初余额 本年增加额 本年转入固定 其他减少额 年末余额 利息资 资产额 本化率 神农架三特索道有限 509,372.78 509,372.78 公司神农顶项目 神农架三特索道有限 3,005,370.99 3,005,370.99 公司关门山项目 武夷山三特索道有限 3,199,927.41 3,199,927.41 公司三仰峰项目 其中：借款费用资本 207,598.40 139,275.20 346,873.60 7.26% 化金额 武夷源生态旅游区 19,509,312.30 4,543,217.82 24,052,530.12 海南南湾猴岛海上项 2,455,871.53 2,455,871.53 目一期 贵州梵净山客运架空 76,019,640.85 45,290,279.09 121,309,919.94 索道项目 其中：借款费用资本 907,639.24 7,614,330.96 8,521,970.20 8.03% 化金额 海南浪漫天缘海上游 1,398,045.97 4,679,340.58 6,077,386.55 乐项目 华山宾馆改造工程 153,500.00 1,151,175.30 1,304,675.30 华山宾馆配套项目 1,406,059.60 1,406,059.60 珠海山顶电视塔项目 209,588.50 209,588.50 汉正街索道大厦 82,311,267.37 197,570.00 82,508,837.37 咸丰坪坝营项目 4,387,369.41 18,668,297.76 23,055,667.17 梵净山护国寺停车场 80,000.00 45,496.00 125,496.00 海南定安塔岭飞禽世 26,122.20 26,122.20 界鸟孵化基地 合 计 193,239,267.11 76,007,558.35 125,496.00 269,121,329.46 在建工程明细情况 b 预算数 工程投入占 工程项目名称 资金来源 （万元） 预算的比例 神农架神农顶项目 3,500.00 引进投资者、借款 1.46% 神农架关门山项目 1,750.00 资本金、借款 17.18% 武夷山三仰峰项目 5,500.00 引进投资者、借款 5.82% 武夷源生态旅游区 2,985.00 资本金、借款 80.58% 海南南湾猴岛海上一期项目 1,500.00 自有资金 65.44% 101 贵州梵净山客运架空索道项目 17,000.00 资本金、借款 71.36% 海南浪漫天缘海上游乐项目 4,600.00 资本金、借款 13.22% 华山宾馆改造工程 4,800.00 资本金、借款 76.43% 华山宾馆配套项目 544.75 自有资金 25.81% 珠海山顶电视塔项目 500.00 自有资金 4.19% 汉正街索道大厦 11,417.40 引进投资者、借款 72.27% 湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目 4,970.00 资本金、借款 46.39% （2）在建工程用于借款抵押情况，详见附注（八）.16。 （3）在建工程 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加了 39.27％，主要是由于报 告期内投入贵州梵净山客运架空索道项目和湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目所致。 （4）报告期末在建工程未减值，故未计提在建工程减值准备。 11．无形资产 （1）无形资产明细情况a 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 46,456,354.40 46,456,354.40 1．庐山三叠泉缆车有限公司土地使用权 10,620,000.00 10,620,000.00 2．珠海景山三特索道有限公司土地使用权 953,430.00 953,430.00 3．海南陵水猴岛旅业发展有限公司资源经 1,500,000.00 营权 1,500,000.00 4．海南塔岭旅业开发有限公司土地使用权 20,568,826.90 20,568,826.90 5．海南浪漫天缘海上旅业有限公司海域使 2,359,237.50 用权 2,359,237.50 6．华山宾馆土地使用权 10,454,860.00 10,454,860.00 二、累计摊销额合计 4,185,948.39 1,101,183.72 5,287,132.11 1．庐山三叠泉缆车有限公司土地使用权 1,593,000.00 265,500.00 1,858,500.00 2．珠海景山三特索道有限公司土地使用权 238,357.08 23,835.72 262,192.80 3．海南陵水猴岛旅业发展有限公司资源经 221,458.37 30,000.00 251,458.37 营权 4．海南塔岭旅业开发有限公司土地使用权 1,792,065.50 346,559.04 2,138,624.54 5．海南浪漫天缘海上旅业有限公司海域使 255,837.60 94,369.56 350,207.16 用权 102 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 6．华山宾馆土地使用权 85,229.84 340,919.40 426,149.24 三、无形资产账面价值合计 42,270,406.01 1,101,183.72 41,169,222.29 1．庐山三叠泉缆车有限公司土地使用权 9,027,000.00 265,500.00 8,761,500.00 2．珠海景山三特索道有限公司土地使用权 715,072.92 23,835.72 691,237.20 3．海南陵水猴岛旅业发展有限公司资源经 1,278,541.63 30,000.00 1,248,541.63 营权 4．海南塔岭旅业开发有限公司土地使用权 18,776,761.40 346,559.04 18,430,202.36 5．海南浪漫天缘海上旅业有限公司海域使 2,103,399.90 94,369.56 2,009,030.34 用权 6．华山宾馆土地使用权 10,369,630.16 340,919.40 10,028,710.76 无形资产明细情况 b 类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限 庐山三叠泉缆车有限公司土地使用权 购入 10,620,000.00 1,858,500.00 33年 珠海景山三特索道有限公司土地使用权 购入 953,430.00 262,192.80 29年 海南陵水猴岛旅业发展有限公司资源经营权 投资者投入 1,500,000.00 251,458.37 42年4个月 海南塔岭旅业开发有限公司土地使用权 购入 20,568,826.90 2,138,624.54 54年2个月 海南浪漫天缘海上旅业有限公司海域使用权 购入 2,359,237.50 350,207.16 20年5个月 华山宾馆土地使用权 购入 10,454,860.00 426,149.24 29年5个月 合 计 46,456,354.40 5,287,132.11 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产原值中没有以评估价值作为入账依据的项 目。 （3）无形资产用于借款抵押情况，详见附注（八）.16。 （4）报告期末无形资产未减值，故未计提无形资产减值准备。 12．商誉 项 目 期初账面余额 本年增加额 本年减少 年末余额 额 1．陕西华山三特索道有限公司 18,523,383.85 18,523,383.85 2．庐山三叠泉缆车有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3．海南三特索道有限公司 8,308,981.03 8,308,981.03 4．广州白云山三特滑道有限公司 2,153,877.85 2,153,877.85 103 5．海南浪漫天缘海上旅业有限公 58,568.07 58,568.07 司 6．庐山东谷旅游开发有限公司 3,426,935.49 3,426,935.49 减：商誉减值准备 2,153,877.85 2,153,877.85 合 计 29,890,932.95 3,426,935.49 33,317,868.44 注：2008年3月，公司与海南安泽旅业投资有限公司签订股权转让协议，以人民币100.00 万元收购其持有的庐山东谷旅游开发有限公司100％的股权。根据《企业会计准则-企业合并》 的规定，确定股权购买日为2008年6月30日。该事项为非同一控制下的企业合并行为，公司 投资成本100.00万元与公司在该购买日享有的庐山东谷旅游开发有限公司可辨认净资产公 允价值100％份额-2,426,935.49元之间的差额3,426,935.49元确认为商誉。 13．其他长期资产 项 目 年末余额 年初余额 长期待摊费用 4,178,601.66 851,577.50 合 计 4,178,601.66 851,577.50 注：（1）长期待摊费用详细情况： 项 目 年末余额 性质或内容 武汉三特索道集团股份有限公司 375,000.00 租入办公楼装修费 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 54,000.00 土地使用权承包费 庐山三叠泉缆车有限公司 1,149,601.66 别墅租金 庐山东谷旅游开发有限公司 2,600,000.00 别墅租金 （2）长期待摊费用2008年12月31日比2007年12月31日增加了390.69％，主要是由于报 告期内新增合并范围庐山东谷旅游开发有限公司所致。 14．递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目 暂时性差异金额 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 年末余额 年初余额 资产减值准备 4,208,755.11 5,479,556.40 合 计 4,208,755.11 5,479,556.40 （2）已确认递延所得税资产： 递延所得税资产项目 年末余额 年初余额 104 资产减值准备 838,012.66 1,072,547.06 合 计 838,012.66 1,072,547.06 15．资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 3,509,652.41 -2,355,402.64 -3,028,882.80 4,183,132.57 其中：1．应收账款坏账准备 120,849.31 -20,809.98 100,039.33 2．其他应收账款坏账准备 3,388,803.10 -2,334,592.66 -3,028,882.80 4,083,093.24 二、长期股权投资减值准备 3,900,000.00 3,900,000.00 三、商誉减值准备 2,153,877.85 2,153,877.85 合计 9,563,530.26 -2,355,402.64 -3,028,882.80 10,237,010.42 注：资产减值准备本期转回原因详见附注（八）.35。 16．所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： A．固定资产 公司控股子公司庐山三叠泉缆车有限公司以庐山植青路 71 号进口缆车设备系统（账面 价值 2,943.34 万元）作抵押，向九江市商业银行庐山支行取得长期借款 1,000.00 万元。 公司以控股子公司海南三特索道有限公司的索道设备系统和索道上下站房屋（账面价 值 1,566.51 万元），控股子公司陕西华山三特索道有限公司的索道设备系统（账面价值 2,125.86 万元）作抵押，向中国建设银行武汉省直支行取得短期借款 2,500.00 万元和长期借 款 7,000.00 万元。 公司控股子公司武夷山三特索道有限公司以房产（账面价值 140.58 万元）作抵押，向 中国农业银行武夷山分行取得短期借款 150.00 万元。 公司以控股子公司华阴三特华山宾馆有限公司房产（账面价值 2,864.27 万元）作抵押， 向中信银行武汉分行取得短期借款 2,000.00 万元。 B．在建工程 公司控股子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司以梵净山客运索道项目在建工程 105 （账面价值 12,130.99 万元）作抵押，向中国农业银行江口县支行取得长期借款 2,500.00 万 元。 公司以控股子公司武汉市汉金堂投资有限公司土地使用权（账面价值 749.61 万元）作 抵押，向交通银行武汉分行取得长期借款 2,500.00 万元。 C．无形资产 公司以控股子公司华阴三特华山宾馆有限公司土地使用权（账面价值 1,002.87 万元） 作抵押，向中信银行武汉分行取得短期借款 2,000.00 万元。 D．存货 公司以控股子公司神龙架三特物业开发管理有限公司开发产品（账面价值 1,979.59 万 元）作抵押向兴业银行武汉分行取得短期借款 2,000.00 万元。 E．其他 公司以华山索道收费权质押向中国农业银行华阴市支行取得短期借款 3,000.00 万元； 取得中国农业银行江口县支行的长期抵押借款 2,500.00 万元时同时以梵净山客运架空索道 收费权质押。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 用于担保的资产 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 存货 19,795,961.87 19,795,961.87 固定资产 107,733,206.70 11,327,569.57 96,405,637.13 在建工程 76,019,640.85 52,786,361.05 128,806,001.90 无形资产 10,369,630.16 340,919.40 10,028,710.76 长期股权投资 60,000,000.00 6,485,491.62 66,485,491.62 合计 254,122,477.71 79,067,814.54 11,668,488.97 321,521,803.28 17．短期借款 （1）短期借款明细情况 借款条件 年末余额 年初余额 保证借款 68,000,000.00 抵押借款 66,500,000.00 46,500,000.00 106 质押借款 70,000,000.00 42,000,000.00 合 计 136,500,000.00 156,500,000.00 （2）本公司控股股东之母公司武汉高科国有控股集团有限公司为本公司短期借款质押 借款中的4,000.00万元同时提供担保。 18．应付账款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 2,000,356.48 2,547,345.47 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 19．预收账款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 1,523,772.16 2,806,153.40 注：（1）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）预收账款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日降低了 45.70％，主要是由于报 告期内房地产完工预售款结转收入所致。 20．职工薪酬 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 841,557.96 26,954,926.30 27,140,207.80 656,276.46 二、职工福利费 519,937.07 2,378,046.50 2,378,046.50 519,937.07 三、社会保险费 132,696.39 2,499,351.15 2,403,423.21 228,624.33 其中：1．医疗保险费 61,597.34 717,536.03 695,246.44 83,886.93 2．基本养老保险费 45,514.39 1,464,566.10 1,403,417.41 106,663.08 3．失业保险费 25,512.66 186,458.18 191,320.73 20,650.11 4．工伤保险费 81,754.56 64,889.95 16,864.61 107 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 5．生育保险费 72.00 49,036.28 48,548.68 559.60 四、住房公积金 91,487.53 1,101,545.34 1,021,115.00 171,917.87 五、工会经费和职工教育经费 681,679.09 975,556.92 709,226.24 948,009.77 合计 2,267,358.04 33,909,426.21 33,652,018.75 2,524,765.50 注：公司控股子公司陕西华山三特索道有限公司系外商投资企业，职工福利费余额系职 工奖励及福利基金。 21．应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 1．增值税 4,242.60 6,916.84 见附注（六） 2．营业税 1,429,368.57 773,736.03 见附注（六） 3．企业所得税 2,440,336.67 4,023,625.00 见附注（六） 4．教育费附加 11,162.14 -37,009.41 见附注（六） 5．土地增值税 50,352.24 88,659.16 6．城市维护建设税 21,663.77 30,685.66 见附注（六） 7．房产税 42,396.80 26,098.40 8．土地使用税 103,014.26 158,589.54 9．文化事业建设费 1,558.35 2,389.88 10．个人所得税 91,029.70 81,376.29 11．平抑副食品价格基金 161.52 1,209.60 见附注（六） 12．堤防维护费 6,248.77 5,349.50 见附注（六） 13．地方教育发展费 3,175.10 14,461.17 合计 4,204,710.49 5,176,087.66 22．应付股利 主要投资者 年末余额 尚未支付的原因 应付普通股股利 6,902,805.31 合计 6,902,805.31 108 23．其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 27,547,107.07 25,405,809.40 注：（1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 （2）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 重庆市欣宏建筑有限责任公司宜昌分公司 7,636,465.17 工程款 武汉汇新房地产开发有限公司 3,221,137.94 工程款 嶄春县中兴建筑安装工程公司 2,270,000.00 工程款 新加坡高技术有限公司 1,228,183.16 应付股利款 神农架旅游开发建筑有限责任公司 1,360,000.00 工程款 24．一年内到期的非流动负债 （1）明细情况 类 别 年末余额 年初余额 长期借款 58,000,000.00 16,800,000.00 合 计 58,000,000.00 16,800,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项目 年末余额 年初余额 抵押借款 25,000,000.00 9,800,000.00 质押借款 7,000,000.00 保证借款 33,000,000.00 合计 58,000,000.00 16,800,000.00 （3）本公司控股股东之母公司武汉高科国有控股集团有限公司为本公司长期借款 2,900.00 万元提供担保；庐山三叠泉索道有限公司为庐山东谷旅游开发有限公司长期借款 400.00 万元提供担保。 109 25．长期借款 （1）借款分类： 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 19,000,000.00 29,000,000.00 抵押借款 105,000,000.00 95,000,000.00 合 计 124,000,000.00 124,000,000.00 （2）明细情况： 贷款单位 贷款金额 中国农业银行江口县支行 25,000,000.00 交通银行武汉分行 19,000,000.00 中国建设银行武汉省直支行 70,000,000.00 九江市商业银行庐山支行 10,000,000.00 合 计 124,000,000.00 （3）公司控股股东之母公司武汉高科国有控股集团有限公司为本公司长期借款 1,900.00 万元提供担保。 26．股本 （1）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 比例 发行 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （％） 新股 股 （％） 一、有限售条件股份 5,004.8658 62.56 900.8758 1,601.5571 2,502.4329 7,507.2987 62.56 1、国家持股 4.42 0.06 0.7956 1.4144 2.21 6.63 0.06 2、国有法人持股 1,463.437 18.29 263.4187 468.2998 731.7185 2,195.1555 18.29 3、其他内资持股 3,537.0088 44.21 636.6615 1131.8429 1,768.5044 5,305.5132 44.21 其中： 境内法人持股 1,447.743 18.10 260.5937 463.2778 723.8715 2,171.6145 18.10 境内自然人持股 2,089.2658 26.11 376.0678 668.5651 1,044.6329 3,133.8987 26.11 110 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 比例 发行 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （％） 新股 股 （％） 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,995.1342 37.44 539.1242 958.4429 1,497.5671 4,492.7013 37.44 1、人民币普通股 2,995.1342 37.44 539.1242 958.4429 1,497.5671 4,492.7013 37.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 8,000.00 100.00 1,440.00 2,560.00 4,000.00 12,000.00 100.00 注：2008 年 5 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利 润转增股本人民币 4,000.00 万元。本次资本公积和未分配利润转增股本已经武汉众环会计师 事务所进行了验证并出具“众环验字（2008）038 号”《验资报告》。 （2）有限售条件股份可上市交易时间 单位：万股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2008 年 8 月 17 日 2,084.40 2,915.60 7,000.00 2010 年 8 月 17 日 2,915.60 9,084.40 注：公司董事、监事、高管人员承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25％；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份，半年后的 12 个月内转 让股份不超过所持本公司股份总数的 50%。截止 2008 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高 管人员合计持股 17.4416 万元。 27．资本公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 股本溢价 177,114,414.76 25,600,000.00 151,514,414.76 111 其他资本公积 2,379,221.90 2,379,221.90 其中：原制度转入 2,379,221.90 2,379,221.90 合 计 179,493,636.66 25,600,000.00 153,893,636.66 28．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 法定盈余公积 25,398,580.15 1,629,836.98 27,028,417.13 任意盈余公积 17,749,828.26 17,749,828.26 合 计 43,148,408.41 1,629,836.98 44,778,245.39 29．未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 83,573,182.95 加：本年净利润转入 11,308,871.74 减：提取法定盈余公积 1,629,836.98 未分配利润转增股本 14,400,000.00 应付普通股股利 1,600,000.00 期末未分配利润 77,252,217.71 30．营业收入及营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务收入 174,246,624.73 162,098,670.55 2．其他业务收入 7,322,150.50 7,680,960.39 合计 181,568,775.23 169,779,630.94 （2）营业成本明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务成本 78,089,556.11 70,570,551.38 112 2．其他业务成本 2,808,510.30 3,065,472.82 合计 80,898,066.41 73,636,024.20 （3）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 索道营运收入 139,886,723.33 56,469,585.86 83,417,137.47 公园门票销售收入 20,017,062.70 11,145,051.28 8,872,011.42 房地产销售收入 2,683,595.00 2,623,829.07 59,765.93 酒店餐饮收入 11,277,843.70 7,196,057.60 4,081,786.10 景区观光旅游车收入 381,400.00 655,032.30 -273,632.30 合计 174,246,624.73 78,089,556.11 96,157,068.62 注：本公司主要从事索道营运业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前 5 名客 户销售的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。 31．营业税金及附加 项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 8,949,261.92 8,522,474.30 见附注（六） 城市维护建设税 206,804.60 151,592.82 见附注（六） 教育附加费 35,692.50 92,442.75 见附注（六） 地方教育发展费 130,378.74 14,736.14 堤防维护费 29,380.92 25,481.16 见附注（六） 平抑副食品价格基金 2,261.14 3,895.60 见附注（六） 文化事业建设费 28,877.48 28,182.75 合 计 9,382,657.30 8,838,805.52 32．销售费用 项 目 本年发生额 上期发生额 销售费用 11,800,763.53 6,778,403.46 注：2008 年度销售费用比 2007 年度增加了 74.09%，主要系本年度新增合并范围所致。 33．管理费用 项 目 本年发生额 上期发生额 113 管理费用 33,517,362.07 25,349,852.80 注：2008 年度管理费用比 2007 年度增加了 32.22%，主要系本年度工资标准提高所致。 34．财务费用 项 目 本年发生额 上期发生额 利息支出 16,663,641.83 19,451,990.75 减：利息收入 1,176,984.25 573,776.69 其他 921,577.53 37,988.28 合计 16,408,235.11 18,916,202.34 35．资产减值损失 项目 本年发生额 上期发生额 坏账损失 -2,355,402.64 1,190,002.84 合计 -2,355,402.64 1,190,002.84 注：（1）2008年度资产减值损失比2007年度降低了297.93%，主要原因系报告期内收 回以前年度已核销的坏账302.00万元所致。 A．公司原控股子公司武汉三特房地产开发有限公司成立于1992年，注册资本3,000.00 万元，企业性质为中外合资企业，主营业务为房地产开发，公司对其控股比例为61%。1995 年3月，因该公司经营不善、效益不好，经董事会批准，公司将持有该公司61%的股权按原 出资额1,830.00万元转让给武汉超龙物资发展有限责任公司（以下简称超龙公司），1998年 根据实际情况双方协商将转让款调整为1,200.00万元。该笔股权转让款经过多年催收未果， 2003年经董事会批准，公司将其予以核销。 为维护公司利益，2003年9月公司向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求超龙公司支付 股权转让款1,200.00万元。经过初审、终审，公司均胜诉，并向法院申请强制执行。该经济 纠纷案目前依仍在执行中。 2008年5月，经公司专案组人员锲而不舍地追索，超龙公司先行支付了300.00万元。 B．2008年4月，公司收回以前年度已核销的洪山建行互助会其他应收款20,000.00元。 （2）资产减值准备本期转回系本期新增合并范围庐山东谷旅游开发有限公司期初其他 114 应收款坏账准备8,882.80元和本期收到以前年度已核销的坏账302.00万元所致。 36．投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 1．成本法核算的长期股权投资收益 48,837.00 2．处置长期股权投资损益（损失“-”） 2,639,793.81 合计 48,837.00 2,639,793.81 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 汉口银行股份有限公司 48,837.00 上期被投资单位未现金分红 合 计 48,837.00 注：2008 年度投资收益比 2007 年度降低了 98.15%，主要系上年度以 2,160.00 万元出 售三亚三特索道有限公司股权，确认投资转让收益 2,639,793.81 元所致。 37．营业外收入 项目 本年发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 36,297.89 其中：固定资产处置利得 41,033.26 36,297.89 2．政府补助 2,000,000.00 3．其他 89,719.40 289,920.60 合计 130,752.66 2,326,218.49 注：2008 年度营业外收入比 2007 年度降低了 94.38%，主要系上年度根据武汉东湖新 技术开发区管理委员会“武新管计【2006】39 号”文件，高新区内企业在境内外证券市场实 现上市，给予不超过 200 万元的中介费用补贴所致。 38．营业外支出 项目 本年发生额 上期发生额 115 1．非流动资产处置损失合计 1,757,232.79 20,155.19 其中：固定资产处置损失 1,757,232.79 20,155.19 2、滞纳金 46,273.73 56,383.59 3、罚款支出 25,265.35 125,723.48 4、捐赠支出 746,784.85 205,500.00 5、其他 442,071.54 41,865.00 合计 3,017,628.26 449,627.26 注：2008 年度营业外支出比 2007 年度增加了 571.14%，主要系本年度处置集团公司房 屋和地震捐款所致。 39．所得税费用 项 目 本年发生额 上期发生额 当期所得税 14,768,058.82 15,535,732.96 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） 234,534.40 -434,386.30 所得税费用 15,002,593.22 15,101,346.66 40．每股收益 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.09 0.18 稀释每股收益 0.09 0.18 注：（1）基本每股收益＝11,308,871.74÷（80,000,000.00+40,000,000.00）=0.09 （2）稀释每股收益＝11,308,871.74÷（80,000,000.00+40,000,000.00）=0.09 （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 116 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得 税率）]/（SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 41．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 收到的其他与经营活动有关的现金 11,932,114.39 11,067,978.83 其中：收到大额往来款 7,735,130.14 10,690,491.31 其他 4,196,984.25 377,487.52 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 59,392,557.51 75,132,734.35 其中：支付大额往来款 439,780.37 24,838,744.40 土地资源占用费 34,705,935.90 29,098,163.18 广告费 2,233,630.64 2,954,156.80 差旅费 2,509,245.07 2,357,026.81 招待费 1,886,907.45 1,892,081.22 水电费 201,872.59 338,116.10 汽车费 2,057,097.44 1,648,937.36 董事会会费 1,124,758.12 1,395,828.32 办公费 1,329,769.32 1,114,260.44 租赁费 662,100.00 817,402.00 中介费 735,432.52 785,730.30 地震捐款和赞助费 1,001,920.00 其他 10,504,108.09 7,892,287.42 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 117 支付的其他与筹资活动有关的现金 999,680.00 其中：财务顾问费 999,680.00 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,076,461.63 24,485,378.16 加：资产减值准备 664,597.36 1,190,002.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,451,204.85 24,213,886.22 无形资产摊销 1,101,183.72 967,337.60 长期待摊费用摊销 1,124,618.37 629,356.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 1,716,199.53 -16,142.70 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 16,663,641.83 19,451,990.75 投资损失（收益以“－”号填列） -48,837.00 -2,639,793.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 234,534.40 -434,386.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -25,131,608.33 -50,011,215.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,461,013.39 -4,936,665.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,746,712.92 3,664,251.74 其他 5,195.79 经营活动产生的现金流量净额 25,649,465.84 16,563,999.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 87,820,217.59 145,226,507.21 减：现金的期初余额 145,226,507.21 57,302,601.38 118 补充资料 本年金额 上期金额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -57,406,289.62 87,923,905.83 （5）当期取得子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,827,757.79 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -827,757.79 4．取得子公司的净资产 -2,426,935.49 流动资产 2,054,434.99 非流动资产 4,256,733.45 流动负债 4,738,103.93 非流动负债 4,000,000.00 注：上述取得的子公司系庐山东谷旅游开发有限公司。 （6）现金和现金等价物： 项目 本年金额 上期金额 一、现金 87,820,217.59 145,226,507.21 其中：库存现金 1,300,799.80 656,160.31 可随时用于支付的银行存款 86,519,417.79 144,459,766.83 可随时用于支付的其他货币资金 110,580.07 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 87,820,217.59 145,226,507.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 （九）母公司会计报表主要项目附注 119 1．其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 199,210,421.46 98.15% 11,952,625.29 1年至2年（含2年） 1,007,223.20 0.50% 100,722.32 2年至3年（含3年） 1,087,655.89 0.54% 217,531.18 3年至4年（含4年） 769,406.37 0.38% 230,821.91 4年至5年（含5年） 645,170.00 0.32% 322,585.00 5年以上 254,289.26 0.11% 254,289.26 合 计 202,974,166.18 100.00% 13,078,574.96 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 116,376,698.24 97.29% 6,982,601.90 1 年至 2 年（含 2 年） 1,258,210.24 1.05% 125,821.02 2 年至 3 年（含 3 年） 1,048,949.25 0.88% 209,789.85 3 年至 4 年（含 4 年） 656,470.00 0.55% 196,941.00 4 年至 5 年（含 5 年） 106,596.00 0.09% 53,298.00 5 年以上 168,293.26 0.14% 168,293.26 合 计 119,615,216.99 100.00% 7,736,745.03 （2）其他应收款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 202,974,166.18 100.00% 13,078,574.96 合 计 202,974,166.18 100.00% 13,078,574.96 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 119,615,216.99 100.00% 7,736,745.03 合 计 119,615,216.99 100.00% 7,736,745.03 （3）金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 120 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账 欠款时 款项性 款总额的比例 间 质或内 容 贵州三特梵净山旅业发展有限公司 49,582,244.00 24.43% 2008 年 往来款 海南塔岭旅业开发有限公司 30,958,536.64 15.25% 2008 年 往来款 神农架三特物业开发管理有限公司 30,234,939.88 14.90% 2008 年 往来款 武夷山三特索道有限公司 25,307,186.75 12.47% 2008 年 往来款 咸丰三特旅游开发有限公司 19,095,279.10 9.41% 2008 年 往来款 合 计 155,178,186.37 76.46% （4）其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2．长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 成本法核算的长期股权投资 473,540,197.00 449,540,197.00 减：长期股权投资减值准备 1,923,102.28 1,923,102.28 合计 471,617,094.72 447,617,094.72 （1）成本法核算的长期股权投资 在被投资 在被投资 被投资单位名 初始投资金 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 称 额 比例 权比例 武汉三特物业 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00 99% 99% 开发管理有限 公司 海南三特索道 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 100% 有限公司 陕西华山三特 18,523,383.85 18,523,383.85 18,523,383.85 75% 75% 索道有限公司 华阴三特华山 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 95.83% 95.83% 宾馆有限公司 庐山三叠泉缆 16,485,491.62 16,485,491.62 16,485,491.62 75% 75% 车有限公司 海南陵水猴岛 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 80% 80% 旅业发展有限 121 在被投资 在被投资 被投资单位名 初始投资金 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 称 额 比例 权比例 公司 海南塔岭旅业 46,621,077.09 46,621,077.09 46,621,077.09 95% 95% 开发有限公司 广州白云山三 9,923,102.28 9,923,102.28 9,923,102.28 80% 80% 特滑道有限公 司 珠海景山三特 11,250,000.00 11,250,000.00 11,250,000.00 90% 90% 索道有限公司 武夷山三特索 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95% 95% 道有限公司 神农架三特旅 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95% 95% 业投资管理有 限公司 贵州三特梵净 49,800,000.00 49,800,000.00 49,800,000.00 99.60% 99.60% 山旅业发展有 限公司 克什克腾旗三 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95% 95% 特青山索道有 限公司 武汉市汉金堂 70,607,142.16 70,607,142.16 70,607,142.16 99% 99% 投资有限公司 咸丰三特旅游 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 开发有限公司 海南浪漫天缘 30,000,000.00 6,000,000.00 24,000,000.0 30,000,000.00 100% 100% 海上旅业有限 0 公司 汉口银行股份 780,000.00 780,000.00 780,000.00 有限公司 武汉高新技术 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 产业投资担保 公司 合计 473,540,197.0 449,540,197.0 24,000,000.0 473,540,197.00 0 0 0 122 （2） 长期股权投资减值情况 在被投资单位持有 减值准备 本年收到 被投资单位名称 比例与表决权比例 现金红利 年初余额 本年 本年减少 年末余额 不一致的说明 金额 增加 广州白云山三特 1,923,102.28 1,923,102.28 滑道有限公司 合计 1,923,102.28 1,923,102.28 3．其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 107,224,062.73 76,160,127.25 注：（1）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 陕西华山三特索道有限公司 35,119,795.29 往来款 武汉三特物业开发管理有限公司 17,789,959.37 往来款 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 16,998,080.00 往来款 海南三特索道有限公司 16,727,220.43 往来款 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 6,617,216.10 往来款 合计 93,252,271.19 （2）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 4．投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 1．成本法核算下被投资单位宣告发放的现金股利或利润中 44,909,278.24 37,336,157.87 属于本公司的部分 2．处置长期股权投资损益（损失“-”） 1,600,000.00 合计 44,909,278.24 38,936,157.87 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 上期金额 本年金额 本年比上期增减变动的原 123 因 1．陕西华山三特索道有限公司 30,384,480.05 25,202,378.92 子公司净利润增长 2．珠海三新索道有限公司 3,179,192.77 3,241,207.73 子公司净利润下降 3．庐山三叠泉缆车有限公司 3,540,912.52 3,428,347.91 子公司净利润增长 4．海南三特索道有限公司 5,822,493.81 5,464,223.31 子公司净利润增长 5．海南陵水猴岛旅业发展有限公 上期未利润分配 司 1,933,362.09 6．汉口银行股份有限公司 48,837.00 上期未利润分配 合 计 44,909,278.24 37,336,157.87 5．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 收到的其他与经营活动有关的现金 75,742,679.26 21,417,096.27 其中：收到大额往来款 72,080,004.17 20,928,652.60 其他 3,662,675.09 488,443.67 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 76,177,987.24 46,920,288.73 其中：支付大额往来款 69,591,246.20 42,059,649.69 广告费 54,800.00 104,950.00 差旅费 1,192,276.73 883,310.51 招待费 740,100.73 601,541.79 水电费 127,047.90 180,323.91 汽车费 1,066,634.37 750,856.55 董事会会费 71,000.00 69,600.00 办公费 435,113.10 301,680.30 租赁费 340,000.00 500,000.00 地震捐款 100,000.00 其他 2,459,768.21 1,468,375.98 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 124 项 目 本年金额 上期金额 支付的其他与筹资活动有关的现金 999,680.00 其中：财务顾问费 999,680.00 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,298,369.79 13,865,951.15 加：资产减值准备 5,341,829.93 2,742,755.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 811,667.05 830,141.45 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 896,700.03 18,052.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 1,732,864.61 -3,106.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 10,836,275.57 15,289,365.75 投资损失（收益以“－”号填列） -44,909,278.24 -38,936,157.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 340,747.00 -333,845.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,882,318.22 -44,634,760.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,157,828.29 21,453,598.40 其他 5,195.79 经营活动产生的现金流量净额 -7,370,118.40 -29,708,004.13 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 50,660,470.52 90,772,795.89 减：现金的期初余额 90,772,795.89 40,691,930.91 125 补充资料 本年金额 上期金额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -40,112,325.37 50,080,864.98 （十）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一 方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2．本企业的母公司有关信息： 关联 法人代 注册资 母公司名称 企业类型 注册地 业务性质 关系 表 本 对高新技术产业、城 武汉东湖新技 洪山区珞 市基础设施、环保、 12256万 术开发区发展 控制 国有企业 赵家新 瑜路456号 生态农业、商贸、旅 元 总公司 游行业的投资等 母公司对本企 母公司对本企 本企业实际控制 母公司组织 母公司名称 业的持股比例 业的表决权比 人 机构代码 （%） 例（%） 武汉东湖新技术开发 武汉高科国有控 14.64% 14.64% 30001152－9 区发展总公司 股集团有限公司 3．本企业的子公司有关信息披露： 本企业 本企业合计 子公司 企业类 法人代 注册 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 合计持 享有的表决 类型 型 表 资本 码 股比例 权比例 武汉市汉金堂 全资子 有限责 武汉市桥口区 陈忠举 旅游业和房 7200 100% 100% 74476736-X 投资有限公司 公司 任公司 解放正巷 29 号 地产开发 海南塔岭旅业 全资子 有限责 定安县塔岭开 刘丹军 旅游业 5000 100% 100% 72122265-8 开发有限公司 公司 任公司 发区 陕西华山三特 控股子 有限责 陕西华阴市华 邓勇 旅游业 USD 75% 75% 62310289-8 索道有限公司 公司 任公司 山风景区 405 海南三特索道 全资子 有限责 海南省陵水县 刘丹军 旅游业 4000 100% 100% 62006274-7 有限公司 公司 任公司 新村镇 海南陵水猴岛 控股子 有限责 海南省陵水县 代国夫 旅游业 1500 90% 90% 72128400-7 旅业发展有限 公司 任公司 新村镇 公司 126 本企业 本企业合计 子公司 企业类 法人代 注册 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 合计持 享有的表决 类型 型 表 资本 码 股比例 权比例 庐山三叠泉缆 控股子 有限责 江西省九江市 刘丹文 缆车运营 1800 75% 75% 71652168-8 车有限公司 公司 任公司 庐山日照奄 庐山东谷旅游 全资子 有限责 庐山中四路 6 刘丹文 旅游业 100 100% 100% 74853290-4 开发有限公司 公司 任公司 号 珠海景山三特 全资子 有限责 珠海市吉大海 刘丹军 旅游业 1000 100% 100% 61837707-X 索道有限公司 公司 任公司 滨北路景山公 园内 广州白云山三 全资子 有限责 广州市白云区 刘丹军 旅游业 1000 100% 100% 23124251-7 特滑道有限公 公司 任公司 白云山风景区 司 内（百花园） 武汉三特物业 全资子 有限责 武汉市武昌区 邓勇 综合 8000 100% 100% 30000753-8 开发管理有限 公司 任公司 黄鹂路 88 号 公司 武夷山三特索 全资子 有限责 武夷山市武夷 刘丹军 旅游业 1000 100% 100% 74635160-8 道有限公司 公司 任公司 源生态旅游区 （四新场部） 神农架三特旅 全资子 有限责 湖北省神农架 邓勇 综合 1000 100% 100% 74464392-2 业投资管理有 公司 任公司 林区木鱼镇 限公司 神农架三特物 全资子 有限责 湖北省神农架 陈忠举 综合 1000 100% 100% 76410809-7 业开发管理有 公司 任公司 林区木鱼镇 限公司 克什克腾旗三 全资子 有限责 克什克腾旗宾 张泉 索道运营 500 100% 100% 77945297-4 特青山索道有 公司 任公司 馆五号楼三楼 限公司 华阴三特华山 全资子 有限责 华阴市玉泉东 邓勇 酒店业 4800 100% 100% 75882815-1 宾馆有限公司 公司 任公司 路 贵州三特梵净 全资子 有限责 贵州省江口县 刘丹军 旅游业 5000 100% 100% 76605932-1 山旅业发展有 公司 任公司 三星西路 17 号 限公司 贵州三特梵净 控股子 有限责 贵州省江口县 王炼 旅游业 220 70% 70% 79884309-X 山旅游观光车 公司 任公司 太平乡梵净山 有限公司 村 海南浪漫天缘 全资子 有限责 海口市龙昆北 代国夫 旅游业 3000 100% 100% 76038393-X 海上旅业有限 公司 任公司 路华银大厦 公司 2220 房 咸丰三特旅游 全资子 有限责 咸丰县高乐山 刘丹军 旅游业 500 100% 100% 66226438-X 开发有限公司 公司 任公司 镇楚蜀大道 （隧道口） 4．关联方交易 A．截至2008年12月31日，第一大股东的母公司武汉高科国有控股集团有限公司为本公 司短期借款4,000.00万元、长期借款4,800.00万元（其中一年内到期的非流动负债2,900.00万 元）提供担保，明细情况如下： 会计科 贷款银行 借款本金 借款期限 贷款用途 目 127 短期借 款 中信银行武汉分行 20,000,000.00 2008.3.10-2009.3.9 流动资金周转 短期借 款 中信银行武汉分行 20,000,000.00 2008.7.21-2009.7.20 流动资金周转 长期借 款 交通银行武汉分行 20,000,000.00 2007.11.30-2009.11.30 项目建设 长期借 款 交通银行武汉分行 9,000,000.00 2007.12.7-2009.12.7 项目建设 长期借 款 交通银行武汉分行 6,000,000.00 08.2.1-2010.2.1 项目建设 长期借 款 交通银行武汉分行 13,000,000.00 08.2.1-2010.2.1 项目建设 B．关键管理人员薪酬 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 董事 86.00 66.00 监事 8.00 8.00 高级管理人员 120.00 80.00 合计 214.00 154.00 （十一）或有事项 报告期内无需披露的或有事项。 （十二）承诺事项 资源补偿费、管理费： （1）根据公司控股子公司陕西华山三特索道有限公司的合同和章程的利润分配协议， 该合作公司 2001 年及以前年度按净利润的 10%支付合作方华阴市华山公路索道总公司资源 补偿费， 2002 年-2022 年按合作公司年净利润的 45%支付资源补偿费，2023 年-2032 年（合 作期满）按合作公司年净利润的 50%支付资源补偿费。该资源补偿费根据合作协议计提， 于计提时计入“主营业务成本”。 128 （2）根据控股子公司庐山三叠泉缆车有限公司原控股股东北京北方五岳索道技术有限 公司、美国国际索道有限公司与庐山旅游资源开发公司签订的“改建经营庐山三叠泉地面缆 车”的合同及补充合同，庐山三叠泉缆车有限公司应支付庐山旅游资源开发公司土地出让金 141.60 万元、资源占用费 920.40 万元、附属设施等固定资产 218.00 万元，共计 1,280.00 万 元，付款期限为 2000 年支付首期 300.00 万元、余款 980.00 万元在五年内按年平均数 196.00 万元在当年 12 月 31 日之前支付。该等土地出让金 141.60 万元、资源占用费 920.40 万元， 共计 1,062.00 万元，于 2001 年计入“无形资产”，并按公司经营期限 40 年平均摊销，摊销时 计入“主营业务成本”。 （3）根据控股子公司广州白云山三特滑道有限公司与广州市白云山风景区游览服务中 心签订的租赁合同书的约定，广州白云山三特滑道有限公司需向广州市白云山风景区游览服 务中心支付下列项目的租金：a.滑道项目：1996 年为 20.00 万元，以后每年递增 10%至 2003 年止；2004 年－2021 年，每年支付 38.97 万元；b.蹦极、滑草、滑车项目：期限为 2000 年 7 月 1 日－2021 年 5 月 31 日，第 1－3 年每年为 38.40 万元；每 3 年为一阶段，每阶段递增 8%。该等租金根据合作协议计提，于计提时计入“主营业务成本”。 （4）根据控股子公司珠海景山三特索道有限公司与珠海市景山公园签订的“合作兴建珠 海石景山滑道合同书”， 珠海景山三特索道有限公司应从 1996 年滑道建成开始营运之日起， 每年向珠海市景山公园支付管理费，其中：第 1 年 12.00 万元、第 2 年 16.00 万元、第 3-7 年每年 17.92 万元、第 8-12 年每年 20.07 万元、第 13-17 年每年 22.48 万元、第 18-22 年每 年 25.17 万元、第 23-27 年每年 28.19 万元、第 28-30 年每年 31.57 万元、第 31-40 年的金额 在第 30 年的 6 月份商定。该管理费根据协议计提，于计提时计入“主营业务成本”。 （5）根据公司控股子公司海南陵水猴岛旅业发展有限公司的合作协议，海南陵水猴岛 旅业发展有限公司从成立之日起（1999 年），前三年每年支付海南陵水县财政局 50.00 万元 的资源补偿费，第四年开始每年支付 100.00 万元的资源补偿费。该资源补偿费根据合作协 议计提，于计提时计入“主营业务成本”。 （6）根据控股子公司海南浪漫天缘海上旅业有限公司与海南省海洋与渔业厅签订的“海 南省海域使用权出让合同”， 海南浪漫天缘海上旅业有限公司以 128.55 万元人民币的价格 购买海南省陵水县 16.76 公顷的海域使用权，使用年限为 2004 年 5 月－2029 年 5 月共 25 年，该款项分五期缴纳：2004 年缴纳 25.71 万元，2005 年－2008 年每年 6 月 5 日前缴纳 25.71 万元。2006 年 2 月，根据海南省海洋与渔业厅“海域使用权批准通知书”， 海南浪漫天缘海 上旅业有限公司又以 107.37 万元人民币的价格购买 16.727 公顷的海域使用权，使用年限从 129 2006 年起共 25 年，海域使用金分五期平均缴纳：2006 年－2010 年每年交纳 21.474 万元。 上述海域使用权按合同价格确认为“无形资产”，并按使用期限 25 年平均摊销，摊销时 计入“主营业务成本”。 （7）根据公司与武夷山风景名胜区管理委员会签订的“武夷山大峡谷生态公园项目合作 合同书”的规定，控股子公司武夷山三特索道有限公司从开始经营之日起，按大峡谷生态公 园每年的门票和索道收入（扣除商业折扣）的相应比例向武夷山风景名胜区管理委员会交纳 资源补偿费，各年的交纳比例分别为：第 1－10 年 5%，第 11－20 年 7.5%，第 21－30 年 10%，第 31－45 年 15%。 （8）根据公司控股子公司克什克腾旗三特青山索道有限公司与克什克腾旗青山国家地 质公园管理有限公司签订的“关于合作开发内蒙古克什克腾旗青山景区旅游项目的合同书”， 从 2006 年起，三特青山公司每年向青山国家地质公园管理有限公司支付景区资源使用费 20 万元。 （9）根据公司与湖北省咸丰县人民政府签订的“湖北咸丰坪坝营生态旅游区旅游项目开 发合同书”，从 2007 年起，咸丰三特旅游开发有限公司每年以代收方式并一次性向湖北省咸 丰县人民政府交纳门票收入的 5％作为景区资源管理费，不足 50 万元，补足 50 万元。 （十三）资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 3 月 4 日董事会决议 2008 年度利润分配预案：公司 2008 年度可供分 配利润不进行现金分红，也不转增股本。上述预案尚需经股东大会批准。 （十四）其他重大事项 （1）当期资本化的借款费用8,645,698.27元。 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率详见附注(八).10.(1)a。 （十五）补充资料 1．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年（本年） 全面摊 加权 基本每 稀释每 薄 平均 股收益 股收益 130 净资产收益率 每股收益 2008 年（本年） 全面摊 加权 基本每 稀释每 薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.86% 2.89% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.79% 2.82% 0.09 0.09 净资产收益率 每股收益 2007 年（上期） 全面摊 加权平 基本每 稀释每 薄 均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.55% 7.81% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.10% 5.77% 0.13 0.13 2．非经常性损益 （1）根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如 下： （收益以正数列示，损失以负数列 示） 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,716,199.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 131 项 目 本年发生额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,170,676.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,020,000.00 小 计 -133,124.40 减：非经常性损益的所得税影响数 111,852.73 少数股东损益的影响数 25,675.64 合 计 -270,652.77 （2）其他项目说明 其他符合非经常性损益定义的损益项目 项目 涉及金额 说明 收回以前年度核销的坏账 -3,020,000.00 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 132 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人齐民、主管会计工作的负责人刘丹军、会计机构负 责人董建新签名并盖章的会计报表。 2、载有武汉众环会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师杨红青、朱 庆红签名并盖章的 2008 年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证券报、证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本 及公司的原稿。 4、载有董事长齐民签名的 2008 年度报告文本原件。 5、以上备查文件备查地点：公司董事会秘书处。 武汉三特索道集团股份有限公司 董 事 会 法定代表人： 齐 民 二○○九年三月四日 133 武汉三特索道集团股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2008 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的要求，本人作为武汉三特索道集团股份有限公司 董事、高级管理人员，保证公司 2008 年度报告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 齐 民 叶宏森 刘丹军 曾磊光 孔小明 黄 川 李 光 张秀生 夏成才 高级管理人员签署： 张 泉 万跃龙 邓 勇 陆 苓 刘冬燕 董建新 代国夫 舒本道 二○○九年 三月四日 134 武汉三特索道集团股份有限公司监事会 关于 2008 年度报告审核的决议 武汉三特索道集团股份有限公司第 届监事会第 会议于 2009 年 3 月 4 日 在武汉三特索道集团股份有限公司三楼会议室召开。会议应到监事 名，实到 名。会议由监事长赵家新先生主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国 公司法》和公司章程的有关规定。 根据《证券法》第 68 条的规定，监事会对公司 2008 年度报告进行了审核， 决议如下： 经认真审核，监事会认为董事会编制的武汉三特索道集团股份有限公司 2008 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 监事签署： 赵家新 吴静波 汪 澈 二○○九年 三月四日 135