世茂股份(600823)2008年年度报告(修订版)

上海世茂股份有限公司 600823 2008 年年度报告 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 27 十二、备查文件目录 ................................................................... 67 1 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 除王开国董事因出差委托许荣茂董事长出席并表决、刘传秋独立董事因出差委托张玉臣独立 董事出席并表决外，公司董事均出席了董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人俞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海世茂股份有限公司 公司法定中文名称缩写 世茂股份 公司法定英文名称 Shanghai Shimao Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 SMG 公司法定代表人 许荣茂 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 葛卫东 董事会秘书联系地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 36F 董事会秘书电话 021-38968188 董事会秘书传真 021-38968199 董事会秘书电子信箱 600823@shimao.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 俞峰 证券事务代表联系地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 36F 证券事务代表电话 021-38968188 证券事务代表传真 021-38968199 证券事务代表电子信箱 600823@shimao.com.cn 公司注册地址 上海市九江路 619 号 23F 公司办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 36F 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 www.shimao.com.cn 公司电子信箱 600823@shimao.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市银城中路 68 号时代金融中心 36F 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 22 日 公司首次注册地点 上海市南京东路 819 号 公司变更注册日期 2004 年 9 月 3 日 公司变更注册地点 上海市九江路 619 号 23F 企业法人营业执照注册号 3100001000812 税务登记号码 310101132202878 组织机构代码 13220287-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 3 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,356,856.08 利润总额 144,444,850.55 归属于上市公司股东的净利润 61,047,696.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,995,009.16 经营活动产生的现金流量净额 -665,579,334.15 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 48,639.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 31,021,871.74 处理可供出售金融资产的损益金额 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,039,355.27 工程结算款项清理收入 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,954,766.75 股票分红及委托理财收益 少数股东权益影响额 -11,014,110.58 所得税影响额 -7,997,835.46 合计 37,052,686.92 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 477,294,526.81 1,241,483,369.75 -61.55 2,121,295,214.82 利润总额 144,444,850.55 248,615,733.76 -41.9 388,519,376.18 归属于上市公司股东的净利 61,047,696.08 66,375,365.61 -8.03 120,011,912.97 润 归属于上市公司股东的扣除非经 23,995,009.16 71,502,459.61 -66.44 100,351,777.36 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.13 0.14 -7.14 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.14 -7.14 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股 0.05 0.15 -66.67 0.21 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 5.22 5.45 减少 0.23 个百分点 13.24 加权平均净资产收益率（%） 4.33 6.71 减少 2.38 个百分点 13.91 扣除非经常性损益后全面摊薄净 2.05 5.87 减少 3.82 个百分点 11.07 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 1.70 7.23 减少 5.53 个百分点 11.63 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -665,579,334.15 503,980,683.31 -232.06 135,945,241.92 每股经营活动产生的现金流量净 -1.39 1.05 -232.38 0.28 额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 2,714,721,834.26 3,127,649,625.54 -13.2 2,893,636,103.29 所有者权益（或股东权益） 1,168,732,277.52 1,218,170,880.91 -4.06 906,699,808.84 归属于上市公司股东的每股净资 2.44 2.55 -4.31 1.90 产（元／股） 4 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 143,284,234 29.95 -23,917,768 -23,917,768 119,366,466 24.95 其中： 境内非国有法人 143,284,234 29.95 -23,917,768 -23,917,768 119,366,466 24.95 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 143,284,234 29.95 -23,917,768 -23,917,768 119,366,466 24.95 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 335,071,104 70.05 23,917,768 23,917,768 358,988,872 75.05 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 335,071,104 70.05 23,917,768 23,917,768 358,988,872 75.05 计 三、股份总数 478,355,338 100 478,355,338 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 上海世茂企业发展有限公司 142,582,234 23,917,768 0 118,664,466 股权分置改革 2009 年 8 月 22 日 其余持有公司股份比例低于 1 702,000 0 0 702,000 股权分置改革 2008 年 8 月 22 日 ％的股东合计 合计 143,284,234 23,917,768 0 119,366,466 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 5 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,270 户 前十名股东持股情况 持股 股东 持有有限售条 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 质押或冻结的股份数量 性质 件股份数量 (%) 上海世茂企业发展有限公司 其他 37.0 177,009,474 0 118,664,466 质押 100,000,000 国泰君安－建行－香港上海 其他 4.24 20,287,492 0 0 汇丰银行有限公司 上海市黄浦区国有资产监督 国有 3.07 14,684,850 0 0 管理委员会 法人 海通证券股份有限公司 其他 2.77 13,244,174 0 0 全国社保基金一零六组合 其他 2.48 11,871,859 11,871,859 0 DEUTSCHE BANK AKTIENGE 其他 2.20 10,518,817 -200,000 0 SELLS CHAFT 上海申能资产管理有限公司 其他 1.86 8,895,388 8,895,388 0 上海国际信托有限公司 其他 1.80 8,599,500 0 0 上海浦东国有资产投资管理 其他 1.54 7,371,000 0 0 有限公司 加拿大丰业银行 其他 1.49 7,138,386 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海世茂企业发展有限公司 58,345,008 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 20,287,492 人民币普通股 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 14,684,850 人民币普通股 海通证券股份有限公司 13,244,174 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 11,871,859 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 10,518,817 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 8,895,388 人民币普通股 上海国际信托有限公司 8,599,500 人民币普通股 上海浦东国有资产投资管理有限公司 7,371,000 人民币普通股 加拿大丰业银行 7,138,386 人民币普通股 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东之间、前 10 名股东之间是否存在关联 关系或一致行动人的情况。除同一单位外，公司未知前 10 名无限售条件流通 上述股东关联关系或一致行动的说明 股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 1. 上海世茂企业发展有限公司 118,664,466 2009 年 8 月 22 日 118,664,466 截至报告期末，该股东单位尚 2. 上海国志房产开发公司 70,200 2008 年 8 月 22 日 70,200 未提出股份上市流通申请 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海世茂企业发展有限公司 许世永 50,000,000 2000 年 6 月 22 日 物业管理，投资管理咨询（除经济） 6 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 2000 年 6 月至今担任上海市世茂企业发展有限公司董事，2000 年 10 月至 2004 年 6 月任本公司第三届董事会董事长，2004 年 6 许荣茂 中国 是 董事、董事长 月至今任本公司第四届董事会董事长。目前还担任世茂房地产控 股有限公司董事局主席职务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 持 报告期被授予的股权激励情 有 况 报告期 本 被授 是否在股 年 年 股 是否在 内从公 公 予的 变 东单位或 初 末 份 公司领 司领取 可 已 性 年 司 限制 动 期末 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 取报 的报酬 行 行 行权 别 龄 的 性股 原 股票 单位领取 股 股 减 酬、津 总额 权 权 价 股 票数 因 市价 报酬、津 数 数 数 贴 （万元） 股 数 （元） 票 量 （元） 贴 （税前） 数 量 期 权 许荣茂 董事长 男 58 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 许世永 董事 男 32 2006 年 9 月 15 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 王开国 董事 男 51 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 管红艳 董事 女 40 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 57.15 0 0 0 0 否 卓亚岚 董事 女 44 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 孙跃凯 董事 男 50 2006 年 6 月 30 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 周金伦 独立董事 男 67 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 7 0 0 0 0 否 张玉臣 独立董事 男 46 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 7 0 0 0 0 否 刘传秋 独立董事 男 63 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 7 0 0 0 0 否 徐康宁 监事长 男 47 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 朱伟 监事 男 49 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 金秀芸 监事 女 50 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 张荣华 监事 男 42 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 10.4 0 0 0 0 否 单琪 监事 女 31 2007 年 4 月 10 日 0 0 / 0 0 / 是 15.75 0 0 0 0 否 副总经理、 葛卫东 董事会秘 男 40 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 42 0 0 0 0 否 书 财务经理、 俞峰 证券事务 男 34 2004 年 6 月 11 日 0 0 / 0 0 / 是 18.2 0 0 0 0 否 代表 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 164.5 0 0 / / / 说明：公司已于 2009 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十二次会议通过了公 司董事会及监事会换届选举方案，并将于公司 2008 年度股东大会上完成董事会、监事会换届选举工作。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、许荣茂先生，现任本公司第四届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外， 许先生还担任全国政协委员、中华全国工商业联合会副主席、中国侨商投资企业协会常务副会长、中 国侨商联合会荣誉会长、世界华商联合促进会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市侨商会会 长、上海市工商联房地产商会荣誉会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理 事长、“中华红丝带基金”副理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港 侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、上海 沪港经济发展协会副会长、中华海外联谊会理事、香港常州商会荣誉会长、福建省海外联谊会副会长、 上海市福建商会会长等众多社会职务。 2、许世永先生，现任上海世茂企业发展有限公司法定代表人、上海世茂湖滨房地产有限公司董事、 南京世茂房地产开发有限公司董事及本公司第四届董事会董事。 3、王开国先生，现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长、上海世茂股份有限公司第四届董 事会董事、深圳发展银行股份有限公司第七届董事会董事。 4、管红艳女士，现任本公司董事、总经理。此外，管女士还于 2001 年 3 月至 2004 年 6 月期间担 任本公司财务总监职务。 8 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 5、卓亚岚女士，现任世茂房地产控股有限公司副总裁及本公司第四届董事会董事。此外，卓女士 还于 1991 年至 2004 年 2 月任申银万国证券股份有限公司总部副总经理职务。 6、孙跃凯先生，现任新世界（集团）有限公司副总经理及本公司第四届董事会董事。 7、周金伦先生，现任公司第四届董事会独立董事。此外，周先生还于 1988 年 1 月至 2006 年 2 月期间任江苏省政协委员、经济委员会副主任等职务。 8、张玉臣先生，现任同济大学中国科技管理研究院科技政策与管理研究所副所长、研究生导师、 上海市科委科技发展研究中心特约研究员及本公司第四届董事会独立董事。 9、刘传秋先生，现任本公司第四届董事会独立董事。此外，刘先生还于 2001 年至 2005 年期间担 任工行江苏省分行会计处正处级调研员等职务。 10、徐康宁先生，现任世茂房地产控股有限公司财务副总监及本公司第四届监事会监事长。 11、朱伟先生，现任浦发集团上海浦东商业股份有限公司副总经理及本公司第四届监事会监事等 职务。 12、金秀芸女士，现任上海国际集团投资管理有限公司项目管理部经理及本公司第四届监事会监 事。 13、张荣华先生，现任本公司 IT 经理、工会主席及本公司第四届监事会职工代表监事。 14、单琪小姐，现任本公司行政人事部经理及第四届监事会职工代表监事。 15、葛卫东先生，现任本公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书。此外，葛先生还于 2002 年 5 月至 2004 年 6 月期间担任本公司第三届董事会董事会秘书等职务。 16、俞峰先生，现任本公司财务经理（财务负责人）兼第四届董事会证券事务代表。此外，俞先 生还于 2000 年 10 月至 2004 年 6 月期间任公司财务部主管等职务。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 许荣茂 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000-06 至今 否 许世永 上海世茂企业发展有限公司 法定代表人 2000-06 至今 否 王开国 海通证券股份有限公司 党委书记、董事长 2001-07 至今 是 金秀芸 上海国际集团投资管理有限公司 项目管理部经理 1987-12 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 全国政协第十届全国委员会 政协委员 许荣茂 中华全国工商业联合会 副主席 世茂房地产控股有限公司 董事局主席 中国证券业协会 副会长 上海证券交易所 理事 王开国 上海股份制研究会 副会长 深圳发展银行股份有限公司 董事 卓亚岚 世茂房地产控股有限公司 副总裁 孙跃凯 新世界（集团）有限公司 副总经理 张玉臣 同济大学中国科技管理研究员科技政策与管理研究所 副所长 徐康宁 世茂房地产控股有限公司 财务副总监 9 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会 决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司经营业绩和 KPI（关键绩效考核）情 况由董事会确定。 公司独立董事张玉臣、周金伦、刘传秋除了在本公司领取独立董事津贴外，不在本公司、股东单 位或其他关联单位领取其他津贴或报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许荣茂 是 许世永 是 王开国 是 卓亚岚 是 孙跃凯 是 徐康宁 是 朱伟 是 金秀芸 是 2008 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 164.5 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 95 人 公司需承担费用的离退休职工人数 无 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 10 人 行政人员管理人员 23 人 生产人员及其他人员 62 人 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5人 本科 29 人 大专 38 人 大专以下 23 人 10 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求， 不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合 法权益。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益, 并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的 股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同 业竞争的承诺。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉有关 法律法规,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事能 恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东及中小股东的合法利益。 4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务 状况,及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过实施 KPI（关键绩效考核），加强对公司经营层的有 效监督和激励。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等获得信息的机会；公司还通过不定期举行投资者见面会及开通投资者热线电话等方式， 加强投资者关系管理工作。 报告期内，公司按照中国证监会公告《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和上 海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》的有关要求，完成了《公 司治理整改报告》中所列整改事项的自查,及对公司与控股股东及关联方资金占用情况的检查。有关公 司自查及检查情况,请参见公司于 2008 年 7 月 22 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的 相关公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 周金伦 8 8 0 0 张玉臣 8 7 1 0 刘传秋 8 8 0 0 说明：张玉臣独立董事委托刘传秋独立董事代为出席第四届董事会第三十六次会议并授权其表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，通过 业务方面独立情况 建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售，做到主要原材料的 采购和商品房开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 11 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 公司高级管理人员不存在在控股股东单位任职的情形，公司的劳动、人事 人员方面独立情况 及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序 进行。 资产方面独立情况 公司拥有独立的有形资产和无形资产。 公司拥有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混 机构方面独立情况 合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况； 公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 （1）生产经营控制方面 报告期内，公司进一步规范土地“招、挂、拍”、材料供应、工程施工及销售等业务流程，加强 合同管理，完善对相关生产经营行为的控制，提高工作效率，降低项目开发成本，防范经营风险。 （2）财务管理控制方面 报告期内，认真执行《财务及内控管理制度》和《公司会计政策和会计估计》，加强预算、现金 流管理，提高会计核算质量，完善财务内部控制。公司审计部门配备了专职审计人员，并对本公司财 务状况及其他日常经营行为等进行审计和监督。 （3）信息披露方面 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司信息披露事务管理制度》规定开展信息披露工作，并注重通过多种形式密切与广大投资者的 交流。 （4）董事会内控工作方面 报告期内，公司制定了《董事会审计委员会审议年度财务报告的工作规程》和《公司独立董事年 报工作制度》，进一步加强董事会专门委员会以及独立董事对公司经营与财务状况的监督。董事会通 过加强对公司高级管理人员的绩效考核工作，密切与审计师事务所的沟通，了解公司经营情况，防范 经营风险，促进经营水平的提升。 （5）董事会对内部控制有关工作的安排 2009 年，公司董事会将以公司主营业务转型为契机，严格按照《内部控制规范》以及其他相关规 定，对公司现有各项内部控制制度进行全面、系统梳理，在监管机构要求的期限内，建立符合公司商 业地产经营开发新业务运作特点的内控体系，提高防范经营风险能力。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构不出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核与奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、 管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖惩。 (七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 12 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度（第十五次）股东大会 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，美国次贷危机不仅迅速波及全球金融市场，而且逐步由虚拟经济向实体经济蔓延，全球 主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显。鉴于我国目前仍存在一定的资本管制，国际金融 危机通过金融渠道对我国经济的直接影响比较有限。但由于我国与世界各主要经济体之间的联系日益 密切，金融危机对我国经济长期发展的间接影响不可低估，具体而言：2008 年，国际金融危机对我国 经济、社会的影响表现为：从虚拟经济向实体经济延伸；对我国外向型企业的影响持续加深，诸多企 业订单持续减少；由东部沿海向中西部地区扩展；从经济层面向社会生活传导，表现最明显的是就业 形势严峻。 在国际金融市场动荡、国内经济增速放缓的背景下，受国家宏观调控政策影响，2008 年，内地房 地产市场景气回落，主要表现为： ⑴房地产开发企业资金趋紧，企业资金来源增速明显回落，个人按揭贷款已出现负增长； ⑵房屋新开工、竣工和施工面积增幅快速下降，土地购置面积增速回落； ⑶需求方观望，居民购房意愿低，全国住房成交量出现大幅下降； ⑷全国房价上涨幅度逐步放缓，部分热点城市已出现房价回落； ⑸地方经济受到较大影响，部分地方政府积极出手救市； ⑹住房保障工作进一步加强，住宅供应的结构调整逐步深化。 为应对国际金融危机对我国经济的影响，政府陆续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的政策。 当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推出更加有力的扩大需求措施，加快民生工程、 基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，将有望促进未来 国内经济实现平稳、较快增长。 面对复杂的经济发展环境、房地产市场持续调整的压力及日趋激烈的行业竞争，公司通过采取“调 整发展战略和项目开发节奏、强化现金回笼、实施积极的融资策略”等措施，确保公司开发项目稳健 发展，把握未来房地产市场转暖带来的新的发展机遇。 报告期内，公司实现营业收入 4.77 亿元，与上年同期相比减少 7.64 亿元，减少幅度为 61.55％； 实现营业利润 1.23 亿元，与上年同期相比减少 1.24 亿元，减少幅度为 50.14％；实现净利润 6,105 万元，与上年同期相比减少 533 万元，减少的幅度为 8.03％。公司 2008 年实现的营业收入、营业利 润及净利润与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因：受内地房地产行业持续调整的影响，销售 放缓及公司 2008 年商品房预售结转销售收入与上年相比出现较大幅度下降。 2008 年，公司具体经营情况综述如下： ⑴积极推进在建项目开发进度，提高项目管理水平，实现主营业务平稳发展 ①报告期内，公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目（一期） 按照开发／预售计划并考虑当地房地产市场调整的因素，没有向市场推出大额商品房进行预售。 截至报告期末，该项目在建工程 3 号公寓楼已经进入主体结构施工阶段；五星级酒店项目主体结 构施工已经完成，外幕墙施工已近尾声；除 4 号公寓楼项目尚有部分单位可供销售，其余可销售住宅 13 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 单元基本销售完毕。截止报告期末，该项目（一期）已累计完成商品房预售合同额 23.3 亿元，其中， 已结转的商品房销售收入为 23.1 亿元。 ②截至报告期末，公司开发的昆山世茂华东商城项目主体结构施工已经结束，外部幕墙施工已近 尾声。 ③截至报告期末，公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司开发的福州世茂外滩花园项目仅有 部分商铺及车位在售。截止报告期末，该项目已累计完成商品房销售收入为 19.36 亿元。 ⑵把握商业地产市场发展新机遇，实施主业发展战略调整 报告期内，面对宏观调控下的房地产市场，为把握国内商业地产市场发展机遇，增强公司在商业 地产领域核心竞争力，公司积极推动向关联方发行股份购买资产的进程。 2008 年 9 月，公司向控股股东上海世茂企业发展有限公司、世茂房地产控股有限公司（0813.HK） 全资附属公司 Peak Gain International Limited、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司发 行股份购买资产方案获得了中国证监会的批准。 截至报告期末，公司已经完成常熟世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资发展有限公司、徐州 世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂 新发展置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司和常州世茂新城 房地产开发有限公司股东变更的工商登记手续；其余资产的过户事宜正在办理过程中。 ⑶强化企业管理，促进经营水平的提高 公司一贯倡导“以客户为中心、以成本控制为中心”的管理理念，结合经营调整，不断完善管理 制度、优化管理流程、强化内部监督和绩效考核机制，提高管理信息化水平，倡导积极向上的企业文 化，促进公司管理水平的进一步提高。 ⑷技术创新以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位影响的情况说明 多年以来，公司始终将开发项目节能减排工作视为公司应承担的重要社会责任，并将开发“绿色、 环保、节能、舒适”的房地产项目作为公司产品开发的重要理念之一，打造和开发项目所处区域人文 及自然环境和谐一致的高品质楼盘。 在实际工作中，公司通过持续的创新工作，不断优化开发项目的规划设计方案，筛选符合政府要 求的节能环保材料，细化开发项目施工环节的管理，以控制项目开发对周边环境的影响以及向市场提 供节能和环保住宅。 公司上述举措，将进一步提高公司开发项目的品质，更好地满足客户的居住和使用要求，提高公 司开发项目的市场竞争力。 (5)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 上海世茂湖滨房 在受让地块内从事房地产开发、建设、出 房地产开发 14,899.50 26,658.68 820.76 地产有限公司 租及配套服务设施的建设和物业管理 从事房地产开发与经营、管理、租赁，室 内装饰业务，会所内乒乓球室、咖啡吧、 福建世茂投资发 台球室、棋牌室、健身、游泳池（限福州 房地产开发 20,000.00 52,838.99 -1,164.04 展有限公司 分公司）。（法律法规规定必须办理审批 许可才能从事的经营项目，必须在取得审 批许可证明后方能营业） 14 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 房地产开发、建设、出售、出租；物业管 南京世茂房地产 理；房地产中介。（以上经营范围凡涉及 房地产开发 20,000.00 154,615.11 8,436.88 开发有限公司 行政许可的，经批准后方可经营） 建筑材料、 上海世浦建材有 建筑材料、装饰、装潢材料的销售（涉及 装饰、装潢 10,000.00 12,744.25 30.32 限公司 许可经营的凭许可证经营） 材料的销售 昆山华东商城开 商业房地产 商业房地产开发建设、销售 15,000.00 39,928.71 -270.62 发有限公司 开发 说明: 2008 年，南京世茂房地产开发有限公司实现营业收入 44,871 万元、营业利润 20,233 万元、净利润 8,437 万元。 上述业务指标与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为，南京世茂滨江新城项目（一期）报告期商品房预售收 入结转销售收入与上年相比有较大幅度下降。 2008 年，福建世茂投资发展有限公司营业收入 2，487 万元、营业利润-409 万元、净利润-1,164 万元。上述业务 指标与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为，福建世茂滨江花园项目报告期内已经全部完工，仅有部分住宅 尾盘、部分商铺及车位可供销售。 2008 年，昆山世茂华东商城开发有限公司开发的世茂华东商城项目尚处于建设期，无销售或出租收入。 （6）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 上年增减 比上年增 减（%） (%) （％） 减（％） 分行业 房产销售 474,163,027.00 259,188,919.91 45.34 -61.35 -61.22 减少 0.17 个百分点 分产品 福州世茂外滩花园 24,867,506.00 28,963,262.88 -16.47 -86.32 -79.72 减少 37.90 个百分点 南京世茂滨江新城 448,710,260.00 246,378,410.45 45.09 -56.40 -52.17 减少 4.86 个百分点 说明:具体变动原因见上表。 ② 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 3,716,760.81 -87.23 南京 448,710,260.00 -56.45 福州 24,867,506.00 -86.34 说明：2008 年，公司主营业务收入主要由“福州世茂外滩花园”与“南京世茂滨江新城”项目实 现的销售组成。具体变动原因见上表。 ③ 公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额为 13,234.26 万元，占全年采购总额的 75.58%； 报告期内，本公司前五名客户合计的销售额为 2,244.67 万元，占全年销售总额的 4.70%。 （7） 报告期内公司经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 2008 年 2007 年 经营成果 增减额 增减幅度（％） 说明 1-12 月 1-12 月 营业收入 47,729 124,148 -76,419 -61.55 报告期营业收入主要来源为南京世茂滨江新城项 营业利润 12,336 24,743 -12,407 -50.14 目。由于受当地房地产市场调整的影响，营业收入 利润总额 14,444 24,862 -10,418 -41.90 下降幅度较大。而福建世茂滨江花园项目为尾盘销 15 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 售,及昆山世茂华东商城项目尚处于建设期,均对 净利润 10,152 13,981 -3,829 -27.39 当期营业收入贡献较小。 归属于母公司 所有者的净利 6,105 6,638 -533 -8.03 润 2008 年 12 2007 年 12 增减 增减幅度 其他指标 说明 月 31 日 月 31 日 额 （％） 本期出售海通证券部分股票，及其剩 每股净资产（元/股） 2.44 2.55 -0.11 -4.31 余股票期末公允价值变动，导致股东 权益减少 资产负债率（%） 44.12 50.05 -5.93 -11.85 预收账款结转收入，导致负债减少 流动比率 2.39 1.53 0.86 56.21 流动负债下降 速动比率 0.82 0.63 0.19 30.16 流动负债下降 本期出售海通证券部分股票，及其剩 每股资本公积（元/股） 0.42 0.60 -0.18 -30.00 余股票期末公允价值变动，导致资本 公积减少 每股盈余公积（元/股） 0.39 0.38 0.01 2.63 报告期提取的盈余公积 每股未分配利润（元/股） 0.63 0.57 0.06 10.53 报告期实现的净利润 存货周转天数 1,641 799 842 105.38 报告期商品房销售速度变缓 （8）报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 ①报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 期末比期初 占总资产的 金额变动 占总资产 占总资产的 变动金额 金额 金额 比重的增减 幅度% 的比重（%） 比重（%） 数 资产总计 271,472 100.00 312,765 100.00 - -41,293 -13.20 货币资金 40,075 14.76 79,059 25.28 -10.52 -38,984 -49.31 其他应收款 11,127 4.10 938 0.30 3.80 10,189 1,086.25 存货 117,918 43.44 124,072 39.67 3.77 -6,154 -4.96 可供出售金融资产 29,262 10.78 41,421 13.24 -2.46 -12,159 -29.35 持有至到期投资 - 12,500 4.00 -4.00 -12,500 -100.00 在建工程 46,505 17.13 29,905 9.56 7.57 16,600 55.51 预收款项 969 0.36 34,986 11.19 -10.83 -34,017 -97.23 应交税费 -6,701 -2.47 -2,270 -0.73 -1.74 -4,431 195.20 长期借款 38,500 14.18 10,000 3.20 10.98 28,500 285.00 资本公积 20,248 7.46 28,905 9.24 -1.78 -8,657 -29.95 1、货币资金变化的原因：本期各主要项目均处于建设期，资金投入需求较大。 2、其他应收款变化的原因：工程往来款增加。 3、存货变化的原因：报告期预售房交房，存货结转销售成本 4、可供出售金融资产变化的原因：本期出售海通证券部分股票及其剩余股票期末公允价值变动。 5、持有至到期投资变化的原因：收回期初委托理财款项。 6、在建工程变化的原因：南京世茂滨江新城项目一期酒店在建工程投入。 7、预收款项变化的原因：本期南京南京世茂滨江新城项目预售房交房，结转营业收入。 16 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 8、应交税费变化的原因：本期南京世茂滨江新城项目预缴企业所得税。 9、长期借款变化的原因：南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目增加的长期借款。 10、资本公积变化的原因：本期出售海通证券部分股票及其剩余股票期末公允价值变动。 ②报告期公司费用同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 变动幅度% 变化原因 销售费用 1,698 4,062 营业收入减少，费用相应减少。 -58.20 营业收入减少，费用减少，固定成本占收入 管理费用 3,961 4,830 -17.99 比重增加。 营业收入减少，费用减少，在建项目投入增 财务费用 2,411 6,916 -65.14 加。 所得税 4,293 10,881 -60.55 报告期利润总额减少 ③报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明 项目 2008 年 2007 年 变动幅度% 变化原因 现金及现金等价物净增加额 -38,984 21,240 -283.54 商品房销售速度下降，现金收入减少 经营活动产生的现金流量净额 -66,558 50,398 -232.06 商品房销售速度下降 投资活动产生的现金流量净额 16,489 -12,524 231.66 收回银行理财产品及出售部分海通证券股票收回投资 筹资活动产生的现金流量净额 11,084 -16,633 166.64 银行借款增加 （9）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 说明：报告期,公司持有的海通证券原限售流通股已经全部解禁。截止报告期末，公司无其他与公 允价值计量的相关项目。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计公 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 _ _ - - - 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 - - - - - 金融资产 2.可供出售 41,420.86 12,158.97 24,325.99 29,261.89 金融资产 金融资产小计 41,420.86 12,158.97 24,325.99 29,261.89 （10）持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司无外币金融资产及金融负债。 2、公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 17 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，内地房地产市场的走势依然和宏观经济和政策环境密切相关。全球经济和内地经济发展 下行的压力，将是内地房地产行业发展面临的重要不利因素之一。同时，政府出台的一系列“扩大内 需、促进增长”的政策对经济发展的抬升效应也将在 2009 年有所显现，由此，内地房地产市场也将面 临新的发展机遇。具体而言，2009 年内地房地产市场将呈现如下发展特点： ①短期内需求方难以走出观望态势，房地产企业会迎来一轮“整合”；2009 年内地房地产市场将 延续 2008 年的调整状态。受宏观经济调整的影响，购房者对未来房地产走势趋于谨慎，部分改善型需 求和投资型需求的购买行为将向后推迟。 在需求难以启动、供给方资金链紧张的情况下，部分自有资金不充裕的中小房地产企业将面临因 无力融资而退出市场的风险，房地产开发企业将迎来一轮整合。其次，房地产开发企业自身发展目标 和开发战略也将有所调整，开发企业将更加注重开发产品的品质，提供差异化的产品，以期在市场竞 争中占据优势地位。再次，在供需双方的作用下，房地产开发企业会采取进一步价格调整措施，以期 尽快回笼资金，短期内房价将面临一定压力。 ②保障性住房逐步入市，住宅市场供应结构将得到调整；宏观经济逐步复苏，商业地产发展将迎 来新机遇； 在 2006 年推出的“90／70”政策实施后，预期在 2009 年将迎来中小户型房上市的高峰。另外， 随着住房保障政策以及 2008 年各地住房计划的落实，2009 年，廉租住房、经济适用住房和限价房供 应也会增加，住宅市场供应将呈现多元化态势。 虽然 2008 年内地办公楼和商业用房市场空置面积有所增加、租金水平有所下滑，但北京、上海及 其他主要城市优质地段的商业用房及办公楼市场的销售及出租依然保持平稳发展态势，租金及销售价 格均有小幅攀升。展望未来，伴随全球及内地经济的逐步复苏，消费需求不断增加，及考虑到过去几 年商业营业用房及办公楼市场（相对住宅市场）的平稳发展，上述细分市场将迎来更多的发展机遇。 ③从长期看，随着宏观经济形势的转好，房地产市场也将面临转暖的契机，供求关系紧张的状况 有望缓解。 2009 年，随着政府陆续出台一系列“扩大内需、促进增长”政策效应的逐步显现，内地经济有望 逐步复苏。同时，当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及各地地方政府推出的支 持房地产市场发展的政策，将进一步拓展房地产开发企业和购房者融资空间，有效降低房地产开发企 业和购房者融资成本，市场购房需求将得以有效释放。 （2）公司新年度发展策略和经营计划 2009 年，为把握内地商业地产的发展机遇，进一步提高公司核心竞争力和经营水平，公司将加快 向“商业地产专业化开发企业”转型的步伐，并积极推进现有项目开发进程，具体计划如下： ①把握市场热点，加快“发行股份购买资产”实施工作，实现公司业务转型，形成新的利润增长 点 2009 年，公司将进一步推进“发行股份购买资产”方案的实施工作，早日实现公司业务转型，并 在方案实施完毕后，积极推进各注入项目和资产的开发和经营工作，力争取得良好的经营业绩。 为保证上述方案实施后，新项目对资金的需求，公司将考虑通过银行信贷融资、债权融资等形式筹措 新项目发展所需要的部分资金。 ②进一步加大公司原有在建项目的开发力度，保持原有项目稳定发展态势 2009 年，公司结合内地房地产市场发展形势，采取有效措施，加快 “南京世茂滨江新城”项目、 “昆山世茂华东商城”项目等现有项目开发进程，并做好福州世茂外滩花园项目尾盘的销售工作和积 极推进“上海国际大都会”项目筹备进程，力争取得良好的经营业绩。 2009 年，公司原有开发项目及业务收入计划 5.3 亿元、费用计划为 1 亿元。 18 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司现有的“昆山世茂华东商城”项目施工将全部结束，并将投入使用；“南京世茂滨 江新城项目（一期）” 4 号公寓楼将继续销售、3 号公寓楼有望进入预售阶段；酒店项目将继续施工； 一期项目的商业项目有望启动；“福州世茂外滩花园”项目部分商铺和车位也将继续销售。 为保障公司原有项目发展对资金的需要，公司将通过加大现有开发项目营销力度，通过商品房预 售／销售回笼资金 5 亿元，及通过银行贷款获得资金 3 亿元。 ③以创新为手段，以实施“管理、服务及产品差异化”为抓手，提升公司核心竞争力 2009 年，在完成“发行股份购买资产”方案的实施工作后，公司将根据“商业地产”项目开发及 运营特点，对现有管理流程进行进一步整合，充实商业和办公楼地产专业人才队伍，通过加大对“世 茂百货”的投入，延伸产业链，增加新的利润点；积极倡导“人性化”和规范化服务理念，加强营销 手段创新，实施主动式客户服务；通过项目策划、规划、设计、功能诸方面不断完善与创新，打造“世 茂特色”商业地产项目，以进一步保持公司开发项目在不断变化的市场中的竞争优势。 ④进一步做好成本控制和工程质量管理工作，增加经营效益，树立品牌形象 2009 年，公司及各控股子公司将进一步加强对房地产项目开发、销售及运营成本管理工作，建立 成本控制的全员责任制；加强工程质量控制，树立全员质量意识，提升“世茂”品牌的知名度及美誉 度。 （3）未来可能对公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司拟采取的对策和 措施 鉴于目前内地经济依然面临较大的压力，房地产市场需求提升尚需时日，为此，公司将依据房地 产市场发展的具体形势，适时调整项目开发进度、营销计划及加强资金回笼，确保公司开发项目能够 顺利发展。同时，针对未来公司主营业务转型为商业和办公楼地产开发和经营的实际情况，公司也将 高度关注未来对上述业务发展有重要影响的政策变化（如内地 REITs 政策对商业及办公楼地产的影响 等），建立与市场和政策环境相匹配的商业及办公楼地产业务发展模式。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 11,600 报告期内公司投资额比上年增减数 2,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) 20.8 被投资的公司情况 占被投资公司权益 备 被投资的公司名称 主要经营活动 的比例(%) 注 建筑材料（不含木材）、机电设备、机电材料、 牡丹江茂源建材贸易有限公司 家用电器、装饰装潢材料及其配件的批发、销售 100 代理；从事货物进出口等 销售百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文 牡丹江世茂百货有限公司 化用品、工艺美术品、装潢材料、仪表仪器等一 100 级房屋出租、商业信息咨询（需审批项目除外） 销售百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文 沈阳世茂新世纪百货有限公司 化用品、工艺美术品、装潢材料、仪表仪器等一 100 级房屋出租、商业信息咨询（需审批项目除外） 销售百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文 福州世茂天城百货有限公司 化用品、工艺美术品、装潢材料、仪表仪器等一 100 级房屋出租、商业信息咨询（需审批项目除外） 销售百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文 苏州世茂百货有限公司 化用品、工艺美术品、装潢材料、仪表仪器等一 100 级房屋出租、商业信息咨询（需审批项目除外） 销售百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文 芜湖世茂商业运营有限责任公司 化用品、工艺美术品、装潢材料、仪表仪器等一 100 级房屋出租、商业信息咨询（需审批项目除外） 商业项目策划、推广、招商、经营、管理、项目 牡丹江世茂商业运营有限责任公司 100 投资及管理咨询等 19 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 牡丹江茂源建材贸易有限公司 1,000,000 新设立 尚未盈利 牡丹江世茂百货有限公司 50,000,000 新设立 尚未盈利 沈阳世茂新世纪百货有限公司 20,000,000 新设立 尚未盈利 福州世茂天城百货有限公司 10,000,000 新设立 尚未盈利 芜湖世茂商业运营有限责任公司 5,000,000 新设立 尚未盈利 苏州世茂百货有限公司 10,000,000 新设立 尚未盈利 牡丹江世茂商业运营有限责任公司 20,000,000 新设立 尚未盈利 合计 116,000,000 / / 报告期内公司投资额为 11,600 万元，比上年增加 2000 万元，增加幅度为 20.8％。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第三十六次会议 2008 年 2 月 3 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 5 日 第四届董事会第三十七次会议 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 第四届董事会第三十八次会议 2008 年 6 月 6 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 7 日 第四届董事会第三十九次会议 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 第四届董事会第四十次会议 2008 年 7 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 第四届董事会第四十一次会议 2008 年 8 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 第四届董事会第四十二次会议 2008 年 8 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 26 日 第四届董事会第四十三次会议 2008 年 10 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司认真执行股东大会通过的决议，完成了股东大会通过的所有决议。 2008 年 6 月 30 日，公司 2007 年度（第十五次）股东大会通过了公司 2007 年度利润分配预案， 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 23,917,766.90 元，剩余未分配利润结转下一年度。2008 年 8 月 19 日，公司发布了《2007 年度利润分配实施公告》，并按照公告的实施方案完成了 2007 年度利润分配 工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ⑴对公司提交的 2008 年财务报告的审阅意见 2009 年 1 月 20 日，公司审计委员会在公司会议室召开了第四届审计委员会 2009 年第一次会议。 会议主要审议了公司编制的《2008 年度财务报表》及《2008 年度财务会计报表说明》。与会委员认为： 公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制 2008 年财务报告；公司编制的财务会 计报告基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果；同意将公司编制的 《2008 年财务报告》提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。 ⑵对审计事务所提交的《公司 2008 年财务报告审计意见的审阅意见》 2009 年 2 月 14 日，公司第四届董事会审计委员会 2009 年第二次会议在公司会议室召开。会议审 议了由上海上会会计师事务所提交的有关公司《2008 年财务报告初步审计意见》，听取了公司 2008 年年度报告审计人员对公司 2008 年年度财务报告审计计划和安排、重要审计领域及审计策略、审计结 果及调整内容等情况的汇报。 20 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 与会委员认为：上海上会会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出 具了《公司 2008 年度财务报表的审计意见》；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计 程序符合相关规定的要求；对公司提交的《2008 年财务报告》进行了客观和公正的评价。 审计委员会同意将经上海上会会计事务所审计的《公司 2008 年财务报告》提交公司董事会审议。 ⑶对上海上会会计师事务所从事公司 2008 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2009 年审计事务 所的意见 经对上海上会会计师事务所从事公司 2008 年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司 2008 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，并按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相 关审计意见客观和公正。 为此，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所为公司 2009 年度审计事务所。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司 2008 年度经营 目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了检查，具体情况如 下： 2008 年，公司实现业务收入 4.77 亿元，实现净利润 6,105 万元。与上年相比,公司业务收入出现 一定幅度的下降，主要原因是受到经济环境不景气的影响，内地房地产市场持续调整。但公司本期实 现的净利润与上年同期相比基本持平，也与 2008 年经营预算基本一致。 2008 年，公司纳入考核范围的董事为管红艳董事、总经理，纳入考核范围的其他高级管理人员为 葛卫东及俞峰。上述董事及高级管理人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司对其下达的 关键绩效考核指标，带领团队完成了 2008 年度经营目标。2008 年，上述人员的薪酬和奖励符合公司 薪酬制度。 2008 年，公司经营团队认真落实董事会和股东大会的各项决议，为积极提高公司核心竞争力和经 营效益，积极推进和实施公司“发行股份购买资产”工作，为公司 2009 年的发展奠定了坚实的基础。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，按照 2008 年度母公司实现净利润 83,238,963.57 元，提取 10%法定盈余公积金 8,323,896.36 元，扣除 2008 年已分配现金股利 23,917,766.90 元后， 本年度末实际可供股东分配的利润为 294,926,109.25 元。 根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2008 年度利润分配预 案》：以 2008 年 12 月 31 日总股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，合计派发现金红利 14,350,660.14 元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资 本公积金转增股本。 公司《2008 年度利润分配预案》还需提请 2008 年度（第十六次）股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 17,733,358.30 84,104,222.24 21.08 2006 23,917,766.90 120,011,912.97 19.93 2007 23,917,766.90 66,375,365.61 36.03 21 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司第四届监事会第十八次会议于 2008 会议审议通过了《上海世茂股份有限公司 2007 年年度报 年 2 月 3 日召开 告》及《上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告摘要》。 公司第四届监事会第十九次会议于 2008 会议审议通过了《上海世茂股份有限公司 2008 年第一季 年 04 月 21 日召开 度报告》。 公司第四届监事会第二十次会议于 2008 会议审议通过了《上海世茂股份有限公司 2008 年中期报 年 08 月 11 日召开 告及摘要》。 公司第四届监事会第二十一次会议于 会议审议通过了《上海世茂股份有限公司 2008 年第三季 2008 年 10 月 23 日召开 度报告》。 2008 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》对公司日常经营情况及股东大会、董事会决 议的执行情况进行监督，切实维护广大股东、尤其是中小股东的权益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司 董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在检查了公司年度的各项财务制度和财务状况后认为：公司的财务管理制度完善、管理规 范；公司本年度财务报告及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有新的募集资金，也没有前次募集资金使用延续到报告期的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期，公司无关联较易事项。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所有限公司没有对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒 绝发表意见或否定意见的审计报告。 22 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 序号 证券品种 证券代码 证券简称 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 1、 沪市 A 股 600837 海通证券 49,358,984.00 36,081,246 292,618,905.06 100 33,050,934.04 说明：报告期内，公司证券投资收益为公司所持海通证券股份分红及出售部分海通证券股份获得的投资收益。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 2007 年 11 月 30 日，本公司通过决议，同意公司向本公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地 产控股有限公司（0813HK）全资附属公司 Peak Gain International Limited 及间接全资附属公司北 京世茂投资发展有限公司发行股份购买相应资产及股权，及公司第一大股东上海世茂企业发展有限公 司以现金认购向其发行的股份。 2008 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司向特 定对象发行股份购买资产方案获有条件审核通过。 2008 年 9 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083 号《关于核准上海世茂 股份有限公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发 展有限公司发行股份购买资产的批复》。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述工作进展情况如下：常熟世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资 发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发 有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限 公司和常州世茂新城房地产开发有限公司已完成股东变更的工商登记手续，其余资产的过户事宜正在 办理过程中。 有关本次重大关联交易的详细情况，请参见公司于 2007 年 6 月 7 日、2007 年 10 月 23 日、2007 年 11 月 15 日、2007 年 11 月 24 日、2007 年 12 月 4 日、2008 年 1 月 28 日、2008 年 3 月 13 日、2008 年 7 月 15 日、2008 年 7 月 21 日、2008 年 9 月 4 日、2008 年 9 月 5 日、2008 年 9 月 6 日、2008 年 11 月 3 日、2008 年 12 月 3 日和 2009 年 1 月 5 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的相关公告。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 23 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2 报告期末对子公司担保余额合计 3 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3 担保总额占公司净资产的比例（%） 25.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 公司子公司昆山世茂华东商城开发有限公司以项目用地为抵押，向中国农业银行昆山市支行申请 金额为人民币 2 亿元，期限为 8.5 年的项目借款（公司为该借款提供连带责任保证担保，期限同借款 期限）。截止报告期末，该借款余额为 17,500 万元，相关抵押担保尚未结束。 公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的“南京世茂滨江新城 1#、酒店 2＃土地 使用权”为抵押，向中国民生银行南京分行申请金额为人民币 20,000 万元,期限为 2 年的项目开发借 款(其中 10,000 万元由本公司提供担保)。截止报告期末，该借款余额为 10,000 万元，相关担保尚未 结束。 3、委托理财情况 2007 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议同意公司控股子公司上海世茂湖 滨房地产有限公司将 125,000,000.00 元委托招商银行上海市分行进行投资理财。委托理财投资品种是 招行点金公司理财稳健计划，委托期限为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 2 月 4 日。约定收益为年收益 率 3.05%。该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 2008 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第三十六次（临时）会议同意公司控股子公司上海世茂湖滨 房地产有限公司将 125,000,000.00 元委托招商银行上海市分行进行投资理财。委托理财投资品种是招 行点金公司理财稳健 7683 号计划，委托期限为 2008 年 2 月 4 日至 2008 年 3 月 4 日。约定收益为年收 益率 3.05%，该事项已于 2008 年 2 月 5 日刊登在《上海证券报》上。 上述委托理财本金已经全部收回，实际获得的收益为 986,302.50 元。 4、其他重大合同 （1）本公司以位于上海市南京西路的“万象商都”物业以抵押方式作为担保，向中国民生银行上 海分行办理金额为人民币 10,000 万元，期限为 1 年的借款。截止报告期末，该抵押担保尚未结束。 （2）公司子公司昆山世茂华东商城开发有限公司以项目用地为抵押，向中国农业银行昆山市支行 申请金额为人民币 2 亿元，期限为 8.5 年的项目借款（公司为该借款提供连带责任保证担保，期限同 借款期限）。截止报告期末，该借款余额为 17,500 万元，相关抵押担保尚未结束。 （3）公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的“南京世茂滨江新城 1#、酒店 2 ＃土地使用权”为抵押，向中国民生银行南京分行申请金额为人民币 20,000 万元,期限为 2 年的项目 开发借款(其中 10,000 万元由本公司提供担保)。截止报告期末，该借款余额为 10,000 万元，相关抵 押担保尚未结束。 （4）公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以南京世茂滨江新城（一期）3 号公寓楼所属 地块及部分自有物业（商办综合楼）为抵押，向中国工商银行南京钟山分行申请本金金额为 30,000 万 24 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 元、期限为 2.5 年的项目借款。截止报告期末，该借款余额为 22,000 万元,相关抵押尚未结束。 (七) 承诺事项履行情况 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海世茂企业发展有限公司承诺：①在公司 2006 年度中期利润分配方案中提出“以《公司股权分置 承诺履行情况：该股东在公司第四届 改革方案》实施完毕首个交易日的总股本 董事会第二十三次会议上提出了公司 向全体股东每 10 股送 2 股” 2006 年中期“每 10 股送 2 股”的利润 398,629,448 股为基数， 的预案，并保证在股东大会表决时对该预案投赞成 分配方案，并在公司 2006 年度（第二 票。②自《公司股权分置改革方案》实施后的首个 次）临时股东大会上对相关议案投了 交易日起的二个月内，该股东以不低于 5000 万元 赞成票。自本公司股权分置改革方案 股改承诺 人民币，并以不高于每股 4.5 元的价格增持公司股 实施后的首个交易日至 2006 年 10 月 票（若在该期间内，公司送股、转增股本或现金分 22 日止的两个月内，该股东按时实施 红，自股权除息之日期，相应调整增持价格），并 增持计划，共计购入公司股份 承诺在增持计划完成后六个月内，不出售增持的 A 11,313,638 股。截至本报告披露日， 股股份。若有违反承诺的出售交易，所得资金归公 该股东无违反承诺出售所购入本公司 司所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起 股份的事宜。 10 日内将出售股份所得资金支付给公司。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司关于非公开发行股票暨发行 《上海证券报》A15 版 2008 年 1 月 28 日 http://www.sse.com.cn 股份购买资产事宜进展公告 公司 2007 年度报告摘要 《上海证券报》D38、D39 版 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 公司第四届董事会第三十六次会 《上海证券报》D38 版 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 公司第四届监事会第十八次会议 《上海证券报》D38 版 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 公司关于非公开发行股票暨发行 《上海证券报》D21 版 2008 年 3 月 13 日 http://www.sse.com.cn 股份购买资产事宜进展公告 公司 2008 年第一季度报告 《上海证券报》D23 版 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 公司第四届董事会第三十八次会 《上海证券报》19 版 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 公司 2007 年度（第十五次）股东 《上海证券报》19 版 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 大会通知 公司关于办公地址变更的公告 《上海证券报》31 版 2008 年 6 月 21 日 http://www.sse.com.cn 公司第三十九次会议决议公告 《上海证券报》D24 版 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 25 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 公司借款及对外担保公告 《上海证券报》D24 版 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年度（第十五次）股东 《上海证券报》D24 版 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 关于功能司第一大股东所持公司 《上海证券报》D10 版 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 部分股权质押情况的公告 公司关于中国证监会并购重组委 员会审核公司向特定对象发行股 《上海证券报》C15 版 2008 年 7 月 15 日 http://www.sse.com.cn 份购买资产暨重大资产重组事宜 的停牌公告 上海世茂股份有限公司公告 《上海证券报》A7 版 2008 年 7 月 21 日 http://www.sse.com.cn 公司第四届董事会第四十次会议 《上海证券报》C5 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 公司 2008 年半年度报告摘要 《上海证券报》C32 版 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 公司第四届董事会第四十一次会 《上海证券报》C32 版 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 公司有限售条件的流通股上市流 《上海证券报》C79 版 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 通公告 公司 2007 年利润分配实施公告 《上海证券报》C79 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公司第四届董事会第四十二次会 《上海证券报》C167 版 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 关于公司发行股份购买资产获得 《上海证券报》C5 版 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn 核准的公告 关于世茂房地产控股有限公司 （0813HK）获得豁免要约收购义 《上海证券报》C5 版 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn 务批复的公告 公司向特定对象发行股份购买资 《上海证券报》封十一 2008 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 产暨关联交易报告书 上海世茂股份有限公司公告 《上海证券报》封十一 2008 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 公司向特定对象发行股份购买资 《上海证券报》封十二 2008 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 产暨关联交易报告书（摘要） 上海世茂股份有限公司收购报告 《上海证券报》封十二、十三 2008 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 书 上海世茂股份有限公司公告 《上海证券报》13 版 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公司关于第一大股东部分股权解 《上海证券报》B4 版 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 除质押的公告 公司关于第一大股东股份解押和 《上海证券报》13 版 2008 年 10 月 18 日 http://www.sse.com.cn 质押的公告 公司 2008 年第三季度报告 《上海证券报》A26 版 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 上海世茂股份有限公司公告 《上海证券报》A9 版 2008 年 11 月 3 日 http://www.sse.com.cn 公司关于第一大股东部分股份质 《上海证券报》10 版 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn 押的公告 上海世茂股份有限公司公告 《上海证券报》C15 版 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 关于公司办公电话变更的公告 《上海证券报》C7 版 2008 年 12 月 18 日 http://www.sse.com.cn 26 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师陈大愚、张文枝审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0178 号 上海世茂股份有限公司全体股东： 我们审计了上海世茂股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，2008 年 12 月 31 日的资产负债 表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表，股东权益变动表、合并股东权益变动表和现 金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择 和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 27 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈大愚 中国注册会计师 张文枝 中国 上海 二○○九年二月二十六日 (二) 财务报表 请详见附表。 28 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 一、公司的基本情况 上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”，以下简称“公司”)系于 1993 年 9 月 29 日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第 315 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司 股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。 2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法 人股 6,250 万股，成为公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围。 2001 年 4 月 16 日经公司 2000 年度股东大会决议通过，公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。 2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东，并于 2002 年 12 月 19 日完成了有关股权交割手续。 2006 年上海世茂企业发展有限公司协议受让第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司公司非流通股 份 4500 万股，通过上海证券交易所系统增持了公司流通股 11,313,638 股。 2007 年上海世茂企业发展有限公司通过上海证券交易所系统出售流通股 3,066,892.00 股，本次股份减持 以后上海世茂企业发展有限公司仍为公司的第一大股东。 公司法定代表人：许荣茂，注册资本 478,355,338.00 元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括： 实业投资、房地产综合开发，公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百 货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具， 金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统 开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南以及其他补充规定 等的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 (一)财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础 (二)会计年度 29 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 会计期间分为年度和中期。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (三)记帐本位币 人民币元。 (四)记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采 用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 (五)现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六)外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 货币性项目，是指持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (七)境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； (3) 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照 最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 30 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行 折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (八)金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负 债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交 易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计 入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 31 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率 与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交 易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在取得 贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的， 按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产 以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成 本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 32 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比 例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率) 1 年以内(含 1 年) 0.5% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 3-4 年(含 4 年) 30% 4-5 年(含 5 年) 40% 5 年以上 80% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 ② 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减 值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减 值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易 于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (九)存货 33 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 存货包括：库存商品、开发成本及开发产品等。 (2) 开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算： ① 开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取得土地使用权证后， 将该使用权的账面价值全部转入开发成本。 ② 公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。 ③ 出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用年限平均法计算月摊销额，计入相 关经营成本费用。 对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。 (3) 除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品领用时采用一次摊销 法核算。 (4) 存货减值准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分，应提取存货减值准备。 存货减值准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货减值准备。 (十)长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 34 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； (3) 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下 列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 35 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 (7) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十一)投资性房地产， 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成 本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按年限平均法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 25 年 5% 3.8% 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十二)固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年-40 年 0%-10% 2.50%-4.50% 家具用具 4-5 年 5% 19.00-23.75% 运输设备及电子设备 4-8 年 5% 11.88-23.75% 其他设备 5-6 年 5% 15.83-19.00% 固定资产装修 5年 0% 20.00% 36 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十三)在建工程 (1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预 定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十四)无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行 初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命，在使用寿命内年限平均法摊销。公司于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 采用年限平均法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 40 年 - 软件 2年 - (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十五)预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： 37 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 (十六)收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入： (2) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入的实现；在不同的会计年度开始和完 成的劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 (十七)企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计 税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收 益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确 认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率是 指按照税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 38 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (十八)合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合 并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资 单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本期无重大会计政策变更 2、重大会计估计变更 本期无重大会计估计变更 3、重大前期差错更正 本期无重大会计差错更正 五、主要税项 流转税：增值税税率 17％。 营业税税率 5％。 企业所得税：公司及其他下属子公司执行 25%的企业所得税税率。 本期企业所得税税率、税率优惠政策较上期无重大变化。 六、合并报表子公司 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 母公司期 合并所占 同一控制的 末投资额 权益比例 实际控制人 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海世茂湖滨房地产有限公司 上海市 房地产开发 14,899.5 万元 在受让地块内从事房地产开 74,497,500.00 50% 许荣茂 发、建设、出租、出售及配 套服务设施的建设和物业管 理等。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 无 3、通过其他方法取得的子公司： 福建省 房地产开发 20,000 万元 房产开发与经营、管理、租 100,000,000.00 50% 福建世茂投资发展有限公司 厦门市 赁；室内装饰 39 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 母公司期 合并所占 同一控制的 末投资额 权益比例 实际控制人 南京世茂房地产 江苏省 房地产开发 32,800 万元 房地产开发、建设、出售、 78,975,000.00 50% 开发有限公司 南京市 出租；物业管理；房地产中 介。(以上经营范围凡涉及行 政许可的，经批准后方可经 营) 上海世浦建材有限公司 上海市 建材销售 10,000 万元 建筑材料、装饰、装潢材料 100,000,000.00 100% 的销售（涉及许可经营的凭 许可证经营 昆山世茂华东商 江苏省 房地产开发 15,000 万元 商业房地产开发建设、销售 76,500,000.00 100% 城开发有限公司 昆山市 牡丹江茂源建材 黑龙江省 建材销售 100 万元 建筑材料(不含木材)、机电设 1,000,000.00 100% 贸易有限公司*2 牡丹江市 备、机电材料、家用电器、 装饰装潢材料及其配件的批 发、销售代理(拍卖除外)等 (法鲁、行政法规禁止的项目 除外、限制的项目取得许可 证后方可经营). 牡丹江世茂百货有限公司*2 黑龙江省 销售百货 5,000 万元 销售百货、五金交电、针纺 50,000,000.00 100% 牡丹江市 织品、钟表眼镜、文化用品、 工艺美术品、装潢材料等 牡丹江商业运营 黑龙江省 项目投 2,000 万元 商业项目策划、推广、招商、 20,000,000.00 100% 有限责任公司*2 牡丹江市 资管理 管理，项目投资及管理咨询； 经销针织纺织品、服装鞋帽、 珠宝首饰、日用百货等 福州世茂天城百货 福建省 销售百货 1,000 万元 日用百货、五金交电（不含 *1 100% 有限公司*2 福州市 电动自行车）、针纺织品、 钟表眼镜等的批发、代购代 销；自营和代理各类商品和 技术的进出口等 芜湖世茂商业运营 安徽省 项目投资 500 万元 房屋出租、销售、停车场管 *1 100% 有限责任公司*2 芜湖市 管理咨询 理；房地产投资咨询；商业 项目策划、推广、招商、经 营、管理，室内外装潢，项 目投资及管理咨询等 苏州世茂百货有限公司*2 江苏省 销售百货 1,000 万元 销售；日用百货、五金交电、 *1 100% 苏州市 针纺织品、钟表眼镜、文化 用品、工艺美术品等 沈阳世茂新世纪百 辽宁省 销售百货 2,000 万元 日用百货、五金交电、针纺 *1 100% 货有限公司*2 沈阳市 织品、钟表眼镜等销售；自 营和代理各类商品和技术的 进出口等 *1 为牡丹江世茂百货有限公司投资之子公司 *2 为本期新增纳入合并范围的子公司 40 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表主要项目附注 (一)货币资金 项目 期末余额 期初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 124,565.89 168,703.91 小计 124,565.89 168,703.91 银行存款 人民币 392,291,441.13 790,197,332.24 美元 4,411.48 6.8346 30,150.70 4,417.72 7.3046 32,269.68 港币 99,645.09 0.8819 87,877.00 99,978.79 0.9364 93,620.14 小计 392,409,468.83 790,323,222.06 其他货币资金 人民币 8,218,565.66 101,143.88 小计 8,218,565.66 101,143.88 合计 400,752,600.38 790,593,069.85 期初期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 (二)应收账款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 7,071,069.00 100% 35,355.35 7,035,713.65 0.5% 账龄 期初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 21,127,108.73 95.89% 105,635.54 21,021,473.19 0.5% 5 年以上 904,647.50 4.11% 723,718.00 180,929.50 80.0% 合计 22,031,756.23 100.00% 829,353.54 21,202,402.69 (2) 应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 5,730,100.00 81.04% 6,790,671.00 30.82% 41 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 - - - - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 7,071,069.00 100.00% 35,355.35 7,035,713.65 合计 7,071,069.00 100.00% 35,355.35 7,035,713.65 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - 0.00% - - 单项金额不重大但按信用风险特 904,647.50 4.11% 723,718.00 180,929.50 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 21,127,108.73 95.89% 105,635.54 21,021,473.19 合计 22,031,756.23 100.00% 829,353.54 21,202,402.69 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 (三)预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 55,986,176.50 60.74% 35,701,509.77 98.44% 1 年以上 36,187,109.77 39.26% 565,300.00 1.56% 合计 92,173,286.27 100.00% 36,266,809.77 100.00% (2) 金额较大的预付账款 项目 期末余额 期初余额 南京世茂滨江新城二期工程土地款 35,701,509.77 35,701,509.77 中国建筑第八工程局 32,622,900.00 - 中建三局建设工程股份有限公司 12,289,000.00 - 昆山顺达电力建设公司 11,074,276.50 - 合计 91,687,686.27 35,701,509.77 (3) 期末无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 (四)其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 108,501,077.69 95.94% 542,505.39 107,958,572.30 0.50% 42 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年(含 2 年) 1,759,523.42 1.56% 175,952.35 1,583,571.07 10.00% 2-3 年(含 3 年) 1,008,700.07 0.89% 201,740.01 806,960.06 20.00% 3-4 年(含 4 年) 918,381.41 0.81% 275,514.42 642,866.99 30.00% 4-5 年(含 5 年) 239,860.00 0.21% 95,944.00 143,916.00 40.00% 5 年以上 664,750.38 0.59% 531,800.30 132,950.08 80.00% 合计 113,092,292.97 100.00% 1,823,456.47 111,268,836.50 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 4,797,242.69 44.08% 23,986.21 4,773,256.48 0.50% 1-2 年(含 2 年) 2,140,062.36 19.67% 214,006.25 1,926,056.11 10.00% 2-3 年(含 3 年) 2,485,954.38 22.84% 497,190.88 1,988,763.50 20.00% 3-4 年(含 4 年) 793,838.16 7.30% 238,151.45 555,686.71 30.00% 4-5 年(含 5 年) 5,197.00 0.05% 2,078.80 3,118.20 40.00% 5 年以上 659,553.38 6.06% 527,642.70 131,910.68 80.00% 合计 10,881,847.97 100.00% 1,503,056.29 9,378,791.68 (2) 本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 (3) 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 101,485,744.54 89.73% 1,407,752.04 12.94% 1-2 年(含 2 年) 718,214.82 0.64% 164,295.00 1.51% 2-3 年(含 3 年) 261,198.57 0.23% 2,132,402.28 19.60% 3-4 年(含 4 年) - - 389,004.31 3.57% 4-5 年（含 5 年） - - 542,053.38 4.98% 合计 102,465,157.93 90.60% 4,635,507.01 42.60% (5) 金额较大的其他应收款 单位 期末金额 账龄 性质 武汉建工建筑安装工程有限公司 37,000,000.00 1 年以内 工程往来款 美新工程（中国）有限公司 33,000,000.00 1 年以内 工程往来款 上海市第一建筑有限公司 26,956,432.00 1 年以内 工程往来款 合计 96,956,432.00 (6) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 95,000,000.00 84.00% 475,000.00 94,525,000.00 43 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特 1,822,991.79 1.61% 903,258.72 919,733.07 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 16,269,301.18 14.39% 445,197.75 15,824,103.43 合计 113,092,292.97 100.00% 1,823,456.47 111,268,836.50 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 1,458,588.54 13.40% 767,872.95 690,715.59 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 9,423,259.43 86.60% 735,183.34 8,688,076.09 合计 10,881,847.97 100.00% 1,503,056.29 9,378,791.68 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 (五)存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 净值 开发成本 845,008,435.34 - 845,008,435.34 开发产品 247,914,233.02 4,110,000.00 243,804,233.02 出租开发产品 94,071,870.60 3,700,000.00 90,371,870.60 合计 1,186,994,538.96 7,810,000.00 1,179,184,538.96 项目 期初余额 金额 跌价准备 净值 开发成本 623,424,694.38 - 623,424,694.38 开发产品 601,096,454.73 9,040,000.00 592,056,454.73 出租开发产品 25,242,086.28 - 25,242,086.28 合计 1,249,763,235.39 9,040,000.00 1,240,723,235.39 本期按照可收回金额计提开发产品跌价准备 (1) 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 南京世茂滨江新城一期项目 2004 年 3 月 2009 年 20 亿 572,831,331.91 494,163,275.83 世茂昆山华东商城 2006 年 2009 年 6 月 4.58 亿元 272,177,103.43 129,261,418.55 合计 845,008,435.34 623,424,694.38 (2) 开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期转入出 本期销售 期末余额 租开发产品 南京世茂滨江新城一 2005-2007 年 406,909,132.80 4,325,653.63 - 246,457,860.40 164,776,926.03 44 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 期 1、2、4、5 号楼 世茂湖滨花园地下车库 2004 年 74,307,602.06 - 74,307,602.06 - - 福州世茂外滩花园 2005-2006 年 119,879,719.87 - - 36,742,412.88 83,137,306.99 合计 601,096,454.73 4,325,653.63 74,307,602.06 283,200,273.28 247,914,233.02 (3) 出租开发产品 项目名称 原值 期初余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末余额 世茂湖滨花 28,410,947.04 25,242,086.28 74,307,602.06 4,784,984.42 692,833.32 94,071,870.60 园地下车库 (4) 存货跌价准备 项目 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 开发成本跌价准备 - - - - 开发产品跌价准备 9,040,000.00 - 4,930,000.00 4,110,000.00 出租开发产品跌价准备 - 3,850,000.00 150,000.00 3,700,000.00 合计 9,040,000.00 3,850,000.00 5,080,000.00 7,810,000.00 (2) 期末抵押、担保的存货情形如下： 被抵押的存货项目 被抵押存货期末账面价值 抵押目的 存货－南京世茂商业地块土地使用权 131,285,197.25 一年内到期的长期借款 10,000 万元 存货－南京世茂滨江新城 118,556,817.29 长期借款 22,000 万元 住宅 3 号楼地块土地使用权 世茂昆山华东商城 272,177,103.43 长期借款 16,500 万元及一年内 到期的长期借款 1,000 万元 (六)可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 成本 公允价值变动 公允价值 成本 公允价值变动 公允价值 上市公司股票(海通 49,358,984.00 243,259,921.06 292,618,905.06 55,523,984.00 358,684,631.15 414,208,615.15 证券股份有限公司) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司持有海通证券股份有限公司流通股 36,081,246.00 股。 (七)持有至到期投资 项目 期末余额 期初余额 起始日 到期日 年收益率 本金 份数 本金 份数 招行点金公司理财 - - 125,000,000.00 125,000,000.00 2007-12-29 2008-2-4 3.15% 稳健 7683 号计划 (八)长期股权投资 45 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 合营企业 - - - - - - 联营企业 150,952.27 - 150,952.27 171,937.31 - 171,937.31 其他股权投资 420,000.00 420,000.00 - 420,000.00 420,000.00 - 合计 570,952.27 420,000.00 150,952.27 591,937.31 420,000.00 171,937.31 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 本企业在被投资 持股比例 单位表决权比例 联营企业 上海意达电子商务有限公司 上海 IT 业 30% 30% 其他股权投资 上海黄浦经济发展总公司 上海 (已歇业) - - 上海虹口百达城商行 上海 (已歇业) - - ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 上海意达电子商务有限公司 656,434.77 772,881.29 -66,950.12 其他股权投资 上海黄浦经济发展总公司 (已歇业) - - 上海虹口百达城商行 (已歇业) - - (3) 长期股权投资权益法 (1) 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认的 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 联营企业－上海意达 171,937.31 - - -20,985.04 - 150,952.27 - 电子商务有限公司 (2) 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 累积未确认的 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 投资损失金额 联营企业－上海意达 1,200,000.00 - - -1,049,047.73 150,952.27 - 电子商务有限公司 46 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 计提原因 上海黄浦经济发展总公司 400,000.00 - - 400,000.00 歇业清理 上海虹口百达城商行 20,000.00 - - 20,000.00 歇业清理 合计 420,000.00 - - 420,000.00 (九)投资性房地产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 25,669,679.09 - - 25,669,679.09 房屋、建筑物 25,669,679.09 - - 25,669,679.09 土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 10,768,120.02 985,715.64 - 11,753,835.66 房屋、建筑物 10,768,120.02 985,715.64 - 11,753,835.66 土地使用权 - - - - 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 14,901,559.07 - - 13,915,843.43 房屋、建筑物 14,901,559.07 - - 13,915,843.43 土地使用权 - - - - (十)固定资产 项目 期初余额 重分类 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 172,674,821.69 - 1,523,022.64 1,303,746.25 172,894,098.08 房屋、建筑物 146,629,524.45 14,261,908.60 - - 160,891,433.05 运输设备 2,030,909.30 - 773,700.00 534,330.30 2,270,279.00 电子设备 7,142,136.00 - 71,639.34 769,415.95 6,444,359.39 家具用品 2,610,343.34 - 677,683.30 - 3,288,026.64 固定资产装修 14,261,908.60 -14,261,908.60 - - - 二、累计折旧合计 68,901,663.00 - 8,618,386.10 860,094.87 76,659,954.23 房屋、建筑物 56,491,791.81 6,817,012.76 6,165,890.21 - 69,474,694.78 运输设备 1,302,885.66 - 347,643.45 252,088.50 1,398,440.61 电子设备 4,139,954.77 - 1,041,068.83 608,006.37 4,573,017.23 家具用品 150,018.00 - 1,063,783.61 - 1,213,801.61 固定资产装修 6,817,012.76 -6,817,012.76 - - - 三、固定资产减值准备累计金额合计 416,924.34 - - - 416,924.34 房屋、建筑物 416,924.34 - - - 416,924.34 运输设备 - - - - - 电子设备 - - - - - 家具用品 - - - - - 固定资产装修 - - - - - 四、固定资产账面价值合计 103,356,234.35 - - - 95,817,219.51 房屋、建筑物 89,720,808.30 - - - 90,999,813.93 运输设备 728,023.64 - - - 871,838.39 47 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 3,002,181.23 - - - 1,871,342.16 家具用品 2,460,325.34 - - - 2,074,225.03 固定资产装修 7,444,895.84 - - - - 被抵押/担保的固定资产项目 被抵押固定资 被抵押固定资产期初余额 抵押/担保目的 产期末余额 万象商都 62,949,310.53 67,395,103.48 短期借款 10,000 万元 南京商办楼 28,050,503.40 22,124,465.61 长期借款 22,000 万元 (十一)在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 465,052,474.81 299,048,065.16 减值准备 - - 账面价值 465,052,474.81 299,048,065.16 (2) 增减变动 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少数 期末余额 固定资产数 南京世茂外滩酒店 299,048,065.16 166,004,409.65 - - 465,052,474.81 抵押情况详见本附注 21、一年内到期的非流动负债 (十二)无形资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 账面余额 25,781,166.03 26,494,236.76 减值准备 1,453,549.25 1,453,549.25 账面净值 24,327,616.78 25,040,687.51 (2) 增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 土地使用费 24,983,002.05 - - 688,718.60 24,294,283.45 象牌商誉 1,453,549.25 - - - 1,453,549.25 电脑软件 57,685.46 40,000.00 - 64,352.13 33,333.33 合计 26,494,236.76 40,000.00 - 753,070.73 25,781,166.03 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 土地使用费 购买 27,548,743.52 3,254,460.07 24,294,283.45 33－36 年 象牌商誉 2,725,405.00 1,271,855.75 1,453,549.25 已全额计提减值准备 电脑软件 购买 142,950.00 109,616.67 33,333.33 1年 合计 30,417,098.52 4,635,932.49 25,781,166.03 48 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 无形资产减值准备 项目 期初数 本期计提数 本期减少数 期末数 计提原因 象牌商誉 1,453,549.25 - - 1,453,549.25 减值 (十三)递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 32,029,596.64 46,200,217.61 (十四)短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 抵押借款 - 100,000,000.00 抵押保证借款*1 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 200,000,000.00 *1、抵押保证借款 被抵押的项目 被抵押存货期末账面价值 抵押/担保目的 固定资产－万象商都 62,949,310.53 短期借款 10,000.00 万元 同时上海世茂企业发展有限公司为该笔借款担保。 (十五)应付账款 项目 期末数 期初数 余额 338,903,115.36 482,298,401.70 其中：账龄超过 1 年的余额 215,264,132.43 169,854,286.96 期末无欠持有公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 帐龄超过一年的应付款主要系工程质保金。 (十六)预收款项 项目 期末数 期初数 余额 9,692,753.00 349,856,634.00 其中：账龄超过 1 年的余额 - - 期末无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十七)应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 986,904.27 10,347,376.98 10,733,325.97 600,955.28 二、职工福利费 1,045,678.27 -359,879.79 685,798.48 - 三、社会保险费 230,953.13 1,749,821.56 1,866,359.96 114,414.73 其中：1．医疗保险费 14,868.05 406,630.00 381,530.41 39,967.64 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 2．基本养老保险费 207,237.27 1,190,966.40 1,335,463.18 62,740.49 49 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 7,812.81 120,594.44 120,566.44 7,840.81 5．工伤保险费 517.50 12,629.38 11,588.05 1,558.83 6．生育保险费 517.50 15,418.13 14,141.88 1,793.75 7．综合保险费 - - - - 8．残疾人基金 - 3,583.21 3,070.00 513.21 四、住房公积金 61,445.90 839,001.76 857,854.30 42,593.36 五、工会经费和职工教育经费 401,175.70 46,903.61 431,809.46 16,269.85 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 140,834.60 415,592.72 377,367.44 179,059.88 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 2,866,991.87 13,038,816.84 14,952,515.61 953,293.10 (十八)应交税费 税种 期末余额 期初余额 期末超过法定交 款期限未支付数 企业所得税 -65,340,814.63 -15,185,221.16 - 营业税 625,528.44 -3,194,881.90 - 土地增值税 13,340.23 -2,776,964.93 - 个人所得税 63,412.66 193,494.76 - 城市房地产税 - 562,786.95 - 增值税 -2,685,496.20 -2,684,691.53 - 其他 314,961.91 387,836.82 - 合计 -67,009,067.59 -22,697,640.99 - (十九)应付股利 投资人 期末余额 期初余额 Prime Master Holdings Limited - 28,975,000.00 (二十)其他应付款 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 余额 255,432,419.98 263,972,252.57 其中：账龄超过 1 年的余额 190,642,706.21 3,346,770.38 (2) 无欠持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 金额较大的其他应付款 项目 期末余额 期初余额 预提土地增值税 240,451,131.55 227,723,739.26 50 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (二十一)一年内到期的非流动负债 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款-抵押贷款 110,000,000.00 63,100,000.00 (2) 抵押项目 被抵押的项目 被抵押资产期末账面价值 抵押目的 在建工程-南京世茂滨江新城酒店 1 号、酒店 157,961,387.27 2 号使用权 一年内到期的长期借款 10,000 万元*1 存货－南京世茂商业地块土地使用权 131,285,197.25 昆山世茂华东商城地号为 1080239001的土地 272,177,103.43 长期借款 16,500 万元、一年内到期的长 使用权 期借款 1,000 万元*2 *1、同时公司为该笔借款担保； *2、同时公司为该长期借款担保。 (二十二)长期借款 (1) 账面价值 类别 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 抵押担保借款 165,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 220,000,000.00 - 合计： 385,000,000.00 100,000,000.00 (2) 抵押项目 被抵押的资产 被抵押物期末账面价值 抵押目的 存货-南京世茂滨江新城住宅 3 号土地使用权 118,556,817.29 长期借款 22,000 万元 固定资产-南京世茂商办综合楼 28,050,503.40 昆山世茂华东商城地号为 1080239001 的土地使 272,177,103.43 *1 用权 *1、同时为长期借款 16,500 万元、一年内到期的借款 1,000 万元提供抵押，此外公司为该长期借款担保。 (二十三)预计负债 项目 期末余额 期初余额 预提的工程诉讼支出 3,518,750.00 7,316,189.08 (二十四)递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 资产账面价值大于其计税基础产生的递延所得税负债 60,814,980.27 89,671,157.79 51 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (二十五)股本 项目 期初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 - - - - - - - 其中：国家拥有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 - - - - - - - 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 335,071,104.00 23,917,768.00 358,988,872.00 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 335,071,104.00 - - - - - 358,988,872.00 三、限售流通股 143,284,234.00 - - - -23,917,768.00 - 119,366,466.00 四、股份总数 478,355,338.00 - - - - - 478,355,338.00 (二十六)资本公积 本期变动及说明 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股票溢价 12,595,812.25 - - 12,595,812.25 资产评估增值 7,442,303.78 - - 7,442,303.78 其他资本公积－可供出售 269,013,473.36 - 86,568,532.57 182,444,940.79 金融资产公允价值变动 合计 289,051,589.39 - 86,568,532.57 202,483,056.82 (二十七)盈余公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 180,346,575.68 8,323,896.36 - 188,670,472.04 (二十八)未分配利润 项目 金额 上年期末未分配利润 270,417,377.84 加：会计政策变更影响数 - 调整后期初未分配利润 270,417,377.84 加：2008 年度净利润(归属于母公司所有者的净利润) 61,047,696.08 可供分配的利润 331,465,073.92 减：提取法定盈余公积 8,323,896.36 提取任意盈余公积 - 提取职工奖励及福利基金 - 52 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 可供投资者分配的利润 323,141,177.56 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 23,917,766.90 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 299,223,410.66 2008 年利润分配预案： 2009 年 2 月 26 日经公司第四届董事会第四十五次会议通过 2008 年度利润分配预案：按照 2008 年度母公 司实现净利润 83,238,963.57 元，提取 10%法定盈余公积金 8,323,896.36 元，扣除 2008 年已分配现金股利 23,917,766.90 元后，本年度末实际可供股东分配的利润为 294,926,109.25 元。以 2008 年 12 月 31 日总股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，合计派发现金红利 14,350,060.14 元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案尚待股东大会批准。 (二十九)少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 Prime Master Holdings Limited 283,580,080.50 283,440,863.10 VAST UNION INVESTMENTS LTD 64,782,692.12 60,678,895.51 合计 348,362,772.62 344,119,758.61 (三十)营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 474,163,027.00 1,226,722,199.32 其他业务收入 3,131,499.81 14,761,170.43 合计 477,294,526.81 1,241,483,369.75 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 259,188,919.91 668,437,759.44 其他业务成本 6,231,371.84 2,794,848.63 合 计 265,420,291.75 671,232,608.07 (3) 按业务种类列示 业务类别 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 房产销售 474,163,027.00 259,188,919.91 214,974,107.09 1,226,722,199.32 668,437,759.44 558,284,439.88 房屋出租 2,379,099.81 1,446,387.42 932,712.39 3,655,756.31 1,466,317.77 2,189,438.54 销售材料 - - - - - - 53 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 车位出租 752,400.00 4,784,984.42 -4,032,584.42 863,900.00 1,328,530.86 -464,630.86 咨询服务 - - - 9,038,517.12 - 9,038,517.12 装修费 - - - 1,202,997.00 - 1,202,997.00 合计 477,294,526.81 265,420,291.75 211,874,235.06 1,241,483,369.75 671,232,608.07 570,250,761.68 (4) 向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 22,446,654.00 4.70% 67,598,994.00 5.45% (三十一)资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -473,598.01 -794,396.81 存货跌价损失 -1,230,000.00 9,040,000.00 长期投资减值准备 - - 合计 -1,703,598.01 8,245,603.19 (三十二)投资收益 类别 本期金额 上期金额 期末调整的权益法下被投资公司所有者权益净增减额 -20,985.04 -126,041.84 股票投资收益 33,050,934.04 - 理财产品收益 986,302.50 - 合计 34,016,251.50 -126,041.84 (三十三)营业外收入 项目 本期金额 上期金额 补贴收入 - 24,301,200.00 违约金收入 - 296,329.74 固定资产处置收益 51,558.20 - 市场政策变动所致款项清理收入 12,560,116.35 工程结算清理收入 9,102,809.96 - 其他 2,950.00 6,958.39 合计 21,717,434.51 24,604,488.13 (三十四)营业外支出 项目 本期金额 上期金额 捐赠支出 400,000.00 11,700,000.00 预计工程诉讼支出 - 7,316,189.08 滞纳金 - 3,206,155.42 54 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 罚款支出 207,259.36 302,650.56 违约金 18,286.68 100,147.63 固定资产处置损失 2,919.00 7,757.15 其他支出 975.00 786,760.22 合计 629,440.04 23,419,660.06 (三十五)所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 28,758,519.49 115,891,215.05 递延所得税费用 14,170,620.97 -7,084,590.34 合计 42,929,140.46 108,806,624.71 (三十六)支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 支付的往来款 320,740,482.67 186,665,530.36 支付的经营及管理费用 47,487,882.12 122,062,804.37 合计 368,228,364.79 308,728,334.73 (三十七)资产减值准备（合并资产减值准备表） 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,332,409.83 731,993.29 481,873.30 723,718.00 1,858,811.82 二、存货跌价准备 9,040,000.00 - 1,230,000.00 - 7,810,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 420,000.00 - - - 420,000.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 416,924.34 - - - 416,924.34 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 1,453,549.25 - - - 1,453,549.25 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 13,662,883.42 731,993.29 1,711,873.30 723,718.00 11,959,285.41 55 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 期末余额为 0。 账龄 期初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 5 年以上 904,647.50 100% 723,718.00 180,929.50 80.00% (2) 应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 - - - - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 - - - - 合计 - - - - 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 904,647.50 100.00% 723,718.00 180,929.50 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 - - - - 合计 904,647.50 100.00% 723,718.00 180,929.50 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过三年。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 79,032,215.52 93.00% 31,699.13 79,000,516.39 0.50% 1-2 年(含 2 年) 4,876,440.90 5.74% 5,644.09 4,870,796.81 10.00% 2-3 年(含 3 年) 416,152.65 0.48% 83,230.53 332,922.12 20.00% 3-4 年(含 4 年) - - - - 30.00% 5 年以上 659,553.38 0.78% 527,642.70 131,910.68 80.00% 合计 84,984,362.45 100.00% 648,216.45 84,336,146.00 其中：账龄为 1 年以内的内部往来 72,692,390.00 元和账龄为 1-2 年的内部往来 4,820,000.00 元不计提坏账。 56 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 4,880,340.90 80.12% 301.20 4,880,039.70 0.5% 1-2 年(含 2 年) 416,452.65 6.84% 41,645.27 374,807.38 10% 2-3 年(含 3 年) 5,000.00 0.08% 1,000.00 4,000.00 20% 3-4 年(含 4 年) 129,676.00 2.13% 38,902.80 90,773.20 30% 5 年以上 659,553.38 10.83% 527,642.70 131,910.68 80% 合计 6,091,022.93 100.00% 609,491.97 5,481,530.96 (2) 本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 (3) 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 78,282,547.39 97.79% 4,875,140.90 80.04% 1-2 年(含 2 年) 4,820,000.00 - 416,152.65 6.83% 2-3 年(含 3 年) - - - - 3-4 年(含 4 年) - - 126,376.00 2.07% 5 年以上 - - 599,553.38 9.84% 合计 83,102,547.39 97.79% 6,017,222.93 98.78% (5) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 659,553.38 0.78% 527,642.70 131,910.68 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 84,324,809.07 99.22% 120,573.75 84,204,235.32 合计 84,984,362.45 100.00% 648,216.45 84,336,146.00 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 789,229.38 12.96% 566,545.50 222,683.88 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 5,301,793.55 87.04% 42,946.47 5,258,847.08 合计 6,091,022.93 100.00% 609,491.97 5,481,530.96 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 57 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 账面金额 减值准备 账面价值 其他股权投资 501,543,452.27 420,000.00 501,123,452.27 项目 期初余额 账面金额 减值准备 账面价值 其他股权投资 401,589,437.31 420,000.00 401,169,437.31 (2) 其他股权投资 ① 成本法核算的联营企业 被投资单位名称 投资时间 期末投资金额 期初投资金额 占被投资单位 减值准备 注册资本的比例 期末余额 上海黄浦经济发展总公司 - 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 上海虹口百达城商行 - 20,000.00 20,000.00 - 20,000.00 合计 420,000.00 420,000.00 - 420,000.00 ② 成本法核算的子公司 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注册资本的比例 投资成本期末数 福建世茂投资发展有限公司 2003.5-2053.5 50% 100,000,000.00 上海世茂湖滨房地产有限公司 2003.11-2022.04 50% 74,497,500.00 昆山世茂华东商城开发有限公司 2005.8-2045.8 51% 76,500,000.00 上海世浦建材有限公司 2005.8-2045.8 100% 100,000,000.00 南京世茂房地产开发有限公司 2004.07-2054.07 25% 78,975,000.00 牡丹江茂源建材贸易有限公司 2008.04-2048.04 100% 1,000,000.00 牡丹江世茂百货有限公司 2008.10-2048.10 100% 50,000,000.00 牡丹江商业运营有限责任公司 2008.11-2048.11 100% 20,000,000.00 合计 500,972,500.00 ③ 投资成本 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 福建世茂投资发展有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 上海世茂湖滨房地产有限公司 74,497,500.00 - - 74,497,500.00 昆山世茂华东商城开发有限公司 76,500,000.00 - - 76,500,000.00 上海世浦建材有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 南京世茂房地产开发有限公司 50,000,000.00 28,975,000.00 - 78,975,000.00 牡丹江茂源建材贸易有限公司 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 牡丹江世茂百货有限公司 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 58 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 牡丹江商业运营有限责任公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 合计 400,997,500.00 99,975,000.00 - 500,972,500.00 (3) 权益法核算的联营企业 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 投资成本 累计权益 期末数 注册资本的比例 期末数 调整期末数 上海意达电子商务有限公司 1996.05-2009.05 30% 1,200,000.00 -1,049,047.73 150,952.27 ① 投资成本 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 ② 累计权益调整 被投资单位名称 期初数 本期被投资单 本期被投资单位宣告 期末数 位权益增减额 分得的现金红利额 上海意达电子商务有限公司 -1,028,062.69 -20,985.04 - -1,049,047.73 (4) 长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 提取原因 上海黄浦经济发展总公司 400,000.00 400,000.00 歇业清理 上海虹口百达城商行 20,000.00 20,000.00 歇业清理 合计 420,000.00 420,000.00 3、 营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 - - 其他业务收入 2,224,360.81 12,544,273.43 合计 2,224,360.81 12,544,273.43 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 - - 其他业务成本 1,446,387.42 1,466,317.77 合计 1,446,387.42 1,466,317.77 59 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 按业务种类列示 业务类别 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 房屋出租 2,224,360.81 1,446,387.42 777,973.39 3,505,756.31 1,466,317.77 2,039,438.54 咨询服务 - - - 9,038,517.12 - 9,038,517.12 合计 2,224,360.81 1,446,387.42 777,973.39 12,544,273.43 1,466,317.77 11,077,955.66 4、 投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 收到的成本法下核算的子公司现金股利 65,200,000.00 128,975,000.00 委托贷款收益 11,843,875.00 13,198,663.08 期末调整的权益法下被投资公司所有者权益净增减额 -20,985.04 -126,041.84 股票投资收益 33,050,934.04 - 合计 110,073,824.00 142,047,621.24 5、 资产减值准备表（母公司） 项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,333,209.97 38,724.48 - 723,718.00 648,216.45 二、存货跌价准备 - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 420,000.00 - - - 420,000.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 416,924.34 - - - 416,924.34 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 1,453,549.25 - - - 1,453,549.25 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 3,623,683.56 38,724.48 - 723,718.00 2,938,690.04 60 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方（实际控制人） 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对公 母公司对公 司的持股比例 司的表决权比例 上海世茂企业发展有限公司 上海 投资 5,000.00 万元 37 % 37% (2) 公司控制的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 合并所占 权益比例 福建世茂投资发展有限公司 福建省厦门市 房地产开发 20,000 万元 50.00% 上海世茂湖滨房地产有限公司 上海市 房地产开发 14,899.5 万元 50.00% 南京世茂房地产开发有限公司 江苏省南京市 房地产开发 32,800 万元 50.00% 上海世浦建材有限公司 上海市 建材销售 10,000 万元 100.00% 昆山世茂华东商城开发有限公司 江苏省昆山市 房地产开发 15,000 万元 100.00% 牡丹江茂源建材贸易有限公司 黑龙江省牡丹江市 建材销售 100 万元 100.00% 牡丹江商业运营有限责任公司 黑龙江省牡丹江市 项目投资 2,000 万元 100.00% 管理咨询 牡丹江世茂百货有限公司 黑龙江省牡丹江市 销售百货 5,000 万元 100.00% 福州世茂天城百货有限公司 福建省福州市 销售百货 1,000 万元 100.00% 芜湖世茂商业运营有限责任公司 安徽省芜湖市 项目投资 500 万元 100.00% 管理咨询 苏州世茂百货有限公司 江苏省苏州市 销售百货 1,000 万元 100.00% 沈阳世茂新世纪百货有限公司 辽宁省沈阳市 销售百货 2,000 万元 100.00% (3) 其他关联企业 关联企业名称 与公司的关系 上海意达电子商务有限公司 联营公司 海通证券股份有限公司 联营公司 上海世茂建设有限公司 同受一方控制 上海世茂房地产有限公司 同受一方控制 上海世茂庄园置业有限公司 同受一方控制 Perfect Zone International Limited 同受一方控制 Vast Union Investments Ltd 同受一方控制 上海世茂国际广场有限公司 同受一方控制 辉保投资有限公司 同受一方控制 芜湖世茂新发展置业有限公司 同受一方控制 Prime Master Holdings Limited 同受一方控制 牡丹江睿智营销企划有限公司 同受一方控制 61 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联方交易 (1) 存在控制关系的关联方交易。 本期无存在控制关系的关联方交易 (2) 不存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司本期与上年同期向关联方销售货物有关明细资料如下 本期数 上期数 Prime Master Holdings Limited 81,601.50 - ② 关联方应收、应付款项余额 其他应付款 期末数 期初数 Perfect Zone International Limited 1,860,562.47 1,841,571.86 上海世茂房地产有限公司 600,000.00 600,000.00 Vast Union Investmnets Ltd - 269,867.21 辉保投资有限公司 - 300,000.00 牡丹江睿智营销企划有限公司 794,776.96 - 十、重大或有事项 项目 形成原因 相关金额 预计对财务 获得补偿 状况的影响 可能性 未决诉讼或仲裁*1 工程造价变更 703.75 万元 尚在审理中 无 福建世茂投资发展有限公司按揭担保*2 购房者 888.00 万元 尚无法估计 无 南京世茂房地产开发有限公司按揭担保*3 购房者 69,049.61 万元 尚无法估计 无 合计 70,641.36 万元 *１、未决诉讼事项 2006 年 6 月 28 日，南京市第一建筑工程有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求公司支付 工程款金额为 703.75 万元。 上述诉讼事项尚在审理过程中。 *2、公司下属子公司福建世茂投资发展有限公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该担保责任 在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至 2008 年 12 月 31 日，福建世茂投资发展有限公 司提供担保的按揭贷款总额约为 888.00 万元。 *3、公司下属子公司南京世茂房地产开发有限公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该担保责 任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至 2008 年 12 月 31 日，南京世茂房地产开发有 限公司提供担保的按揭贷款总额约为 69,049.61 万元。 62 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 十一、重大承诺事项 本期无需披露的重大承诺事项 十二、资产负债表日后重大事项 本期无需披露的重大资产负债表日后调整事项 十三、其他重要事项 1、非公开发行股票及重大关联交易 2007 年 6 月 7 日，公司作出关于非公开发行股票涉及重大关联交易公告： 公司拟向实际控制人许荣茂控股的世茂房地产控股有限公司全资附属公司 Peak Gain International Limited、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司和公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司非 公开发行数量不超过 7 亿股(含 7 亿股)A 股股票。 2007 年 11 月 30 日，公司 2007 年(第一次)临时股东大会通过了《关于的议案》。 公司拟向世茂房地产控股有限公司（0813HK）（以下简称“世茂房地产（0813HK）”）全资附属公司 Peak Gain International Limited（以下简称“世茂 BVI（商业）”）、间接全资附属公司北京世茂投资发 展有限公司（以下简称“北京世茂”）和世茂企业等 3 名特定对象合计发行 692,240,000 股股票。 本次向特定对象发行的股份，在发行完毕后，世茂 BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股票在发 行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行股票的发行价格为 12.05 元，不低于公司第四届董事会第二十七次会议公告日（2007 年 6 月 7 日）前 20 个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该 价格进行相应调整。 本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内 实施完毕。 公司于 2008 年 9 月 3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许[2008]1083 号《关 于核准上海世茂股份有限公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂 企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向 Peak Gain International Limited（以下简称“世 茂 BVI（商业）”）发行 55,800 万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司（以下简称“北京世 茂”）发行 7,200 万股人民币普通股购买相关资产；向上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企 业”）发行 6,224 万股人民币普通股，上海世茂企业发展有限公司以现金认购。 63 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本次公司发行股份购买资产交易进展情况如下： 已经完成股东变更工商登记手续的股权包括： 常熟世茂新发展置业有限公司 苏州世茂投资发展有限公司 徐州世茂置业有限公司 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 芜湖世茂新发展置业有限公司 昆山世茂房地产开发有限公司 上海世茂新体验置业有限公司 常州世茂新城房地产开发有限公司 其余资产的过户事宜尚在办理过程中。 此外，与本次重大资产重组相关的绍兴项目中涉及的绍兴世茂新纪元置业有限公司、绍兴世茂新世纪置 业有限公司也已经于 2008 年 12 月 31 日前完成股东变更工商登记手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，由于公司重大资产重组尚处于实施过程中，因此未将上述 11 家公司纳入公司 的 2008 年年度报告合并范围。 2、关于出售海通证券股份有限公司股票 公司本期通过上海证券交易所交易系统合计出售所持有海通证券股份限公司 450 万股股份（占海通证券 股份有限公司全部股权的 0.05%，平均出售价格为每股 8.28 元）。上述交易合计产生 31,021,871.74 元投 资收益。 十四、补充资料 1、非经常性损益 项目 本期数 归属于母公司所有者的净利润 61,047,696.08 非流动资产处置损益 -48,639.20 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， - 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -21,039,355.27 处理可供出售金融资产的损益金额 -31,021,871.74 其他符合非经常性损益定义的项目金额 -3,954,766.75 非经常性损益的纳税影响数 7,997,835.46 少数股东损益影响数 11,014,110.58 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 23,995,009.16 64 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 2、净资产收益率 项目 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 全面摊薄净资产收益率 5.22% 2.05% 加权平均净资产收益率 4.33% 1.70% *1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 *2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、每股收益 项目 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 基本每股收益 0.13 0.05 稀释每股收益 0.13 0.05 *1、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 *2 、 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)](S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 65 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 4、将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 母公司 合并 母公司 合并 净利润 83,238,963.57 101,515,710.09 123,168,010.91 139,809,109.05 加：资产减值准备 -684,993.52 -1,703,598.01 264,551.77 8,245,603.19 固定资产折旧、油气资产折耗 4,490,897.22 9,604,101.74 5,155,288.67 10,209,447.12 无形资产摊销 169,159.31 713,070.73 184,492.64 731,193.55 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -50,361.70 -48,639.20 7,757.15 7,757.15 (减：收益) 固定资产报废损失 - - - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - - - 财务费用 7,190,700.00 9,768,779.00 7,189,044.17 69,161,060.76 投资损失（减：收益） -110,073,824.00 -34,016,251.50 -142,047,621.24 126,041.84 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -9,681.12 14,170,620.97 -38,542.72 -7,084,590.34 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少（减：增加） - -80,260,149.61 - 200,201,630.91 经营性应收项目的减少（减：增加） -78,069,442.02 -141,992,484.27 15,454,487.82 307,129,843.18 经营性应付项目的增加（减：减少） -5,304,031.22 -543,330,494.09 -29,705,945.46 -224,556,413.10 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 -99,102,613.48 -665,579,334.15 -20,368,476.29 503,980,683.31 5、合并财务报表项目变动原因 1、 货币资金减少主要系公司本期各主要项目均处于建设期，资金投入需求较大。 2、 应收账款减少主要系随本期营业收入下降而下降。 3、 其他应收款增加主要系工程往来款增加。 4、 预付账款增加主要系预付工程款增加。 5、 持有至到期投资减少主要系收回期初委托理财产品 6、 在建工程增加主要系增加南京酒店项目 7、 应交税费减少主要系本期南京项目预缴企业所得税。 8、 递延所得税负债系海通股权公允价值变动产生的递延所得税负债 9、 资本公积本期变动主要系公司本期出售可供出售金融资产以及可供出售金融资产期末公允价值变 动 10、 营业收入与营业成本下降主要系公司本期销售项目仅有南京项目少量物业，其余项目均处开发建设 期所致。 11、 销售费用下降比例超过营业收入与营业成本下降比例主要系楼盘销售后期费用下降所致 12、 管理费用下降比例低于营业收入与营业成本下降比例主要系管理费用固定支出比重较大 13、 资产减值损失主要系存货销售转回以及应收款项核销转回所致 14、 营业外支出变动主要系本期捐赠支出减少 15、 所得税变动主要系利润总额下降所致。 66 上海世茂股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：许荣茂 上海世茂股份有限公司 2009 年 2 月 28 日 67 资产负债表 2008年12月31日 编制单位:上海世茂股份有限公司 资产 附注号 期末余额 期初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注号 流动资产： 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 母公司 合并 母公 货币资金 7、（一） 90,117,995.98 400,752,600.38 139,070,339.23 790,593,069.85 短期借款 7、(十四） 100 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 应收票据 - - 应付票据 应收账款 8、（一） 7、（二） 7,035,713.65 180,929.50 21,202,402.69 应付账款 7、(十五） 预付款项 7、（三） 92,173,286.27 36,266,809.77 预收款项 7、(十六） 应收利息 394,250.00 394,250.00 313,500.00 1,558,000.00 应付职工薪酬 7、(十七） 应收股利 65,200,000.00 - 168,975,000.00 - 应交税费 7、(十八） 3 其他应收款 8、（二） 7、（四） 84,336,146.00 111,268,836.50 5,481,530.96 9,378,791.68 应付利息 存货 7、（五） 1,179,184,538.96 1,240,723,235.39 应付股利 7、(十九） 一年内到期的非流动资产 其他应付款 7、(二十） 39 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 7、(二十一） 流动资产合计 240,048,391.98 1,790,809,225.76 314,021,299.69 2,099,722,309.38 其他流动负债 非流动资产： - 流动负债合计 143 可供出售金融资产 7、（六） 292,618,905.06 292,618,905.06 414,208,615.15 414,208,615.15 非流动负债： 持有至到期投资 7、（七） 190,000,000.00 - 150,000,000.00 125,000,000.00 长期借款 7、(二十二） 长期应收款 - 应付债券 长期股权投资 8、（三） 7、（八） 501,123,452.27 150,952.27 401,169,437.31 171,937.31 长期应付款 投资性房地产 7、（九） 13,915,843.43 13,915,843.43 14,901,559.07 14,901,559.07 专项应付款 固定资产 7、（十） 63,500,449.05 95,817,219.51 67,936,475.23 103,356,234.35 预计负债 7、(二十三） 在建工程 7、（十一） - 465,052,474.81 299,048,065.16 递延所得税负债 7、(二十四） 60 工程物资 - - 其他非流动负债 固定资产清理 - 非流动负债合计 60 生产性生物资产 - 负债合计 203 油气资产 - 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 7、（十二） 5,979,789.48 24,327,616.78 6,148,948.79 25,040,687.51 实收资本（或股本） 7、(二十五） 478 开发支出 - 资本公积 7、(二十六） 202 商誉 - 减：库存股 长期待摊费用 - - - - 盈余公积 7、(二十七） 127 递延所得税资产 7、（十三） 162,054.11 32,029,596.64 152,372.99 46,200,217.61 未分配利润 7、(二十八） 294 其他非流动资产 - 外币报表折算差额 非流动资产合计 1,067,300,493.40 923,912,608.50 1,054,517,408.54 1,027,927,316.16 归属于母公司所有者权益合计 1,103 少数股东权益合计 7、(二十九） 所有者权益合计 1,103 资产总计 1,307,348,885.38 2,714,721,834.26 1,368,538,708.23 3,127,649,625.54 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,307 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 利 润 表 2008年度 编制单位：上海世茂股份有限公司 项目 附注号 2008年度 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 8、(四） 7、(三十） 2,224,360.81 477,294,52 减：营业成本 8、(四） 7、(三十） 1,446,387.42 265,420,29 营业税金及附加 752,069.28 43,535,15 销售费用 - 16,981,53 管理费用 15,358,076.30 39,612,38 财务费用 5,596,526.58 24,108,15 资产减值损失 7、(三十一） -684,993.52 -1,703,59 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 8、(五） 7、(三十二） 110,073,824.00 34,016,25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7、(三十二） -20,985.04 -20,98 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 89,830,118.75 123,356,85 加：营业外收入 7、(三十三） 52,608.20 21,717,43 减：营业外支出 7、(三十四） 1,196.50 629,44 其中：非流动资产处置损失 7、(三十四） 1,196.50 2,91 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 89,881,530.45 144,444,85 减：所得税费用 7、(三十五） 6,642,566.88 42,929,14 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 83,238,963.57 101,515,71 归属于母公司所有者的净利润 61,047,69 少数股东损益 40,468,01 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 现金流量表 2008年度 编制单位：上海世茂股份有限公司 项目 附注号 2008年度 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,026,960.81 134,958,564.60 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 278,895,455.63 318,478,106.35 现金流入小计 280,922,416.44 453,436,670.95 购买商品、接收劳务支付的现金 441,102.48 635,678,216.78 支付给职工以及为职工支付的现金 3,570,578.31 14,267,188.13 支付的各项税费 4,754,835.81 100,842,235.40 支付的其他与经营活动有关的现金 七、(三十六） 371,258,513.32 368,228,364.79 现金流出小计 380,025,029.92 1,119,016,005.10 经营活动产生的现金流量净额 -99,102,613.48 -665,579,334.15 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 156,156,980.20 131,156,980.20 取得投资收益所收到的现金 184,511,562.93 34,037,236.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14,715.87 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 340,668,543.13 165,208,932.61 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 81,108.00 319,898.00 投资所支付的现金 190,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 71,000,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 261,081,108.00 319,898.00 投资活动产生的现金流量净额 79,587,435.13 164,889,034.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 100,000,000.00 495,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 100,000,000.00 495,000,000.00 偿还债务所支付的现金 100,000,000.00 263,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,437,164.90 121,058,243.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 现金流出小计 129,437,164.90 384,158,243.26 筹资活动产生的现金流量净额 -29,437,164.90 110,841,756.74 四、汇率变动对现金产生的影响 8,073.33 五、现金及现金等价物净增加额 -48,952,343.25 -389,840,469.47 加：期初现金及现金等价物余额 139,070,339.23 790,593,069.85 六、期末现金及现金等价物余额 90,117,995.98 400,752,600.38 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计 合并所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位:上海世茂股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 (或股本) 一、上年年末余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 180,346,575.68 270,417,377.84 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 180,346,575.68 270,417,377.84 三、本年增减变动金额（减少以“ -”号填列） -86,568,532.57 8,323,896.36 28,806,032.82 （一）净利润 61,047,696.08 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -86,568,532.57 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -86,568,532.57 - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - -86,568,532.57 - - 61,047,696.08 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 8,323,896.36 -32,241,663.26 1．提取盈余公积 8,323,896.36 -8,323,896.36 2．对所有者（或股东）的分配 -23,917,766.90 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 478,355,338.00 202,483,056.82 - 188,670,472.04 299,223,410.66 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 母公司 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位:上海世茂股份有限公司 本期金额 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 (或股本) 一、上年年末余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 119,412,647.77 243,9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 119,412,647.77 243,9 三、本年增减变动金额（减少以“ -”号填列） -86,568,532.57 8,323,896.36 50,9 （一）净利润 83,2 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -86,568,532.57 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -86,568,532.57 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - -86,568,532.57 - - 83,2 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 8,323,896.36 -32,2 1．提取盈余公积 8,323,896.36 -8,3 2．对所有者（或股东）的分配 -23,9 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 478,355,338.00 202,483,056.82 - 127,736,544.13 294,9 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 母公司 所 有 者 权 益 变 动 表 2007年度 编制单位:上海世茂股份有限公司 本期金额 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 (或股本) 一、上年年末余额 478,355,338.00 20,038,116.03 - 123,335,745.55 31 加：会计政策变更 -16,239,898.87 -154 前期差错更正 二、本年年初余额 478,355,338.00 20,038,116.03 - 107,095,846.68 15 三、本年增减变动金额（减少以“ -”号填列） 269,013,473.36 12,316,801.09 8 （一）净利润 12 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 269,013,473.36 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 269,013,473.36 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 269,013,473.36 - - 12 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 12,316,801.09 -36 1．提取盈余公积 12,316,801.09 -12 2．对所有者（或股东）的分配 -23 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 119,412,647.77 24 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责 合并所 有 者 权 益 变 动 表 2007年度 编制单位:上海世茂股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 少 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 (或股本) 一、上年年末余额 478,355,338.00 20,038,116.03 - 181,017,383.51 226,896,840.58 - 加：会计政策变更 -12,987,608.92 13,379,739.64 - 前期差错更正 二、本年年初余额 478,355,338.00 20,038,116.03 - 168,029,774.59 240,276,580.22 - 三、本年增减变动金额（减少以“ -”号填列） 269,013,473.36 12,316,801.09 30,140,797.62 （一）净利润 66,375,365.61 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 269,013,473.36 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 269,013,473.36 - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 269,013,473.36 - - 66,375,365.61 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 12,316,801.09 -36,234,567.99 - 1．提取盈余公积 12,316,801.09 -12,316,801.09 2．对所有者（或股东）的分配 -23,917,766.90 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 478,355,338.00 289,051,589.39 - 180,346,575.68 270,417,377.84 - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人：