红宝丽(002165)2008年年度报告摘要

南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002165 证券简称：红 宝 丽 公告编号：2009-01 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人芮敬功先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈三定先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 红 宝 丽 股票代码 002165 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 南京市高淳县太安路 128 号 注册地址的邮政编码 211300 办公地址 南京市高淳县太安路 128 号 办公地址的邮政编码 211300 公司国际互联网网址 www.hongbaoli.com 电子信箱 liuzuhou@hongbaoli.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘祖厚 王玉生 联系地址 南京市高淳县太安路 128 号 南京市高淳县太安路 128 号 电话 025-57351388 025-57350997 传真 025-57350199 025-57350199 电子信箱 liuzuhou@hongbaoli.com yswang18@sina.com 1 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 889,904,932.19 736,505,357.60 736,505,357.60 20.83% 505,854,117.42 555,932,887.86 利润总额 90,100,316.33 86,128,147.92 86,128,147.92 4.61% 40,989,260.89 43,464,249.36 归属于上市公司 67,047,473.29 55,807,426.04 55,807,426.04 20.14% 31,301,086.08 30,957,410.50 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 65,835,245.73 55,431,060.68 55,431,060.68 18.77% 30,722,561.60 30,378,886.02 常性损益的净利 润 经营活动产生的 96,585,546.70 -46,613,336.26 -46,613,336.26 不可比 50,053,678.05 50,053,678.05 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 643,209,299.58 641,144,384.37 641,144,384.37 0.32% 380,576,571.00 382,169,187.43 所有者权益（或股 447,985,935.02 403,438,461.73 403,438,461.73 11.04% 140,946,034.69 142,501,035.69 东权益） 股本 112,500,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50.00% 56,000,000.00 56,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.60 0.00% 0.46 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.60 0.00% 0.46 0.46 扣除非经常性损益后的 0.59 0.59 0.59 0.00% 0.45 0.45 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 14.97% 13.83% 13.83% 1.14% 22.21% 21.72% （%） 加权平均净资产收益率 15.89% 23.82% 23.82% -7.93% 31.03% 30.17% （%） 扣除非经常性损益后全 14.70% 13.74% 13.74% 0.96% 21.80% 21.32% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 15.60% 23.66% 23.66% -8.06% 30.45% 29.61% （%） 每股经营活动产生的现 0.86 -0.62 -0.62 不可比 0.89 0.89 金流量净额（元/股） 2 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.98 5.38 5.38 -26.02% 2.52 2.54 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,349.37 计入当期损益的政府补助 4,103,310.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,654,793.10 所得税影响金额 -220,061.25 少数股东权益影响额 -13,878.72 合计 1,212,227.56 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 56,000,000 74.67% 28,000,000 -31,195,387 -3,195,387 52,804,613 46.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 11,334,800 15.11% 5,667,400 -6,427,533 -760,133 10,574,667 9.40% 3、其他内资持股 44,665,200 59.55% 22,332,600 -26,267,119 -3,934,519 40,730,681 36.21% 其中：境内非国有 28,143,324 37.52% 14,071,662 -3,000,000 11,071,662 39,214,986 34.86% 法人持股 境内自然人持 16,521,876 22.03% 8,260,938 -23,267,119 -15,006,181 1,515,695 1.35% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,499,265 1,499,265 1,499,265 1.33% 二、无限售条件股份 19,000,000 25.33% 9,500,000 31,195,387 40,695,387 59,695,387 53.06% 1、人民币普通股 19,000,000 25.33% 9,500,000 31,195,387 40,695,387 59,695,387 53.06% 2、境内上市的外资 股 3 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 37,500,000 0 37,500,000 112,500,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 江苏宝源投资管理有限 根据承诺的有关 20,043,324 0 10,021,662 30,064,986 2010 年 9 月 13 日 公司 限售条件 南京市高新技术风险投 根据承诺的有关 4,149,778 0 2,074,889 6,224,667 2010 年 9 月 13 日 资股份有限公司 限售条件 江苏省高科技产业投资 根据承诺的有关 3,100,000 0 1,550,000 4,650,000 2010 年 9 月 13 日 有限公司 限售条件 根据承诺的有关 南京弘明投资有限公司 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 2010 年 9 月 13 日 限售条件 江苏弘瑞科技创业投资 根据承诺的有关 2,900,000 0 1,450,000 4,350,000 2010 年 9 月 13 日 有限公司 限售条件 根据承诺的有关 芮敬功 1,010,463 0 505,232 1,515,695 2010 年 9 月 13 日 限售条件 合计 34,203,565 0 17,101,783 51,305,348 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,889 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 江苏宝源投资管理有限公司 境内非国有法人 26.72% 30,064,986 30,064,986 0 陆卫东 境内自然人 7.48% 8,420,021 0 0 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 国有法人 5.71% 6,427,533 0 0 南京市高新技术风险投资股份有限公 国有法人 5.53% 6,224,667 6,224,667 0 司 杨建民 境内自然人 5.47% 6,150,000 0 0 江苏省高科技产业投资有限公司 境内非国有法人 4.13% 4,650,000 4,650,000 0 南京弘明投资有限公司 境内非国有法人 4.00% 4,500,000 4,500,000 0 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 国有法人 3.87% 4,350,000 4,350,000 0 中国银行-易方达策略成长二号混合型 其他 1.69% 1,899,859 0 0 证券投资基金 中国银行-易方达策略成长证券投资基 其他 1.68% 1,892,023 0 0 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陆卫东 8,420,021 人民币普通股 4 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 6,427,533 人民币普通股 杨建民 6,150,000 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,899,859 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 1,892,023 人民币普通股 陈树康 1,500,000 人民币普通股 南京爱立光电有限公司 668,500 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 499,960 人民币普通股 陶梅娟 435,164 人民币普通股 吴维敏 380,278 人民币普通股 前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 前十大无限售条件股东中，杨建民先生是南京爱立光电有限公司的实际控制人。其他 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。陶梅娟女士糸公司 董事、副总经理。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东：公司控股股东江苏宝源投资管理有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本 1200 万元，法定代表人芮敬贵， 注册地址和主要经营地：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区 132 号。经营范围：对科技实业投资，资产重组、企业经 营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品） 、建筑材料、机电产品（小 汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭 许可证经营）。 2、实际控制人：芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳 溪镇栗园路 58 号 3 幢 102 室，目前直接持有公司股份 151.5695 万股，通过江苏宝源投资管理有限公司间接控制公司股份 3006.4986 万股，直接和间接控制公司股份 3158.0681 万股，占公司股本总额的 28.07%。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生 未投资其他任何企业。 5 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动原 姓名 职务 性别 年龄 取的报酬 其他关联 期 期 数 数 因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 05 月 2010 年 05 月 芮敬功 董事长、总经理 男 64 1,010,463 1,515,695 变动 146.24 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 陶梅娟 董事、副总经理 女 46 290,109 435,164 变动 49.53 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 芮益民 董事、副总经理 男 38 199,406 299,109 变动 47.26 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 姚志洪 董事、总工程师 男 40 170,000 255,000 变动 36.03 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 周勇 董事 男 42 0 0 未变动 0.00 是 12 日 11 日 2008 年 03 月 2010 年 05 月 梁小南 董事 男 55 0 0 未变动 0.00 是 19 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 陈范红 独立董事 女 42 0 0 未变动 3.60 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 徐桂华 独立董事 男 74 0 0 未变动 3.60 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 吴应宇 独立董事 男 49 0 0 未变动 3.60 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 赵赟 监事会主席 男 40 30,000 45,000 变动 7.24 否 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 傅启福 监事 男 38 57,055 64,582 变动 9.03 否 12 日 11 日 6 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2007 年 05 月 2010 年 05 月 夏友满 监事 男 34 27,000 36,500 变动 6.92 否 12 日 11 日 副总经理、董事会 2007 年 05 月 2010 年 05 月 刘祖厚 男 45 134,109 201,164 变动 58.10 否 秘书 12 日 11 日 2007 年 05 月 2010 年 05 月 韦华 副总经理 男 43 240,000 360,000 变动 45.38 否 12 日 11 日 财务负责人、总会 2007 年 05 月 2010 年 05 月 陈三定 男 41 185,000 277,500 变动 46.44 否 计师 12 日 11 日 合计 - - - - - 2,343,142 3,489,714 - 462.97 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 芮敬功 董事长 6 6 0 0 0否 陶梅娟 董事 6 6 0 0 0否 杨建民 原董事 2 2 0 0 0否 梁小南 董事 4 2 2 0 0否 芮益民 董事 6 6 0 0 0否 姚志洪 董事 6 6 0 0 0否 周勇 董事 6 5 1 0 0否 陈范红 独立董事 6 5 1 0 0否 徐桂华 独立董事 6 4 2 0 0否 吴应宇 独立董事 6 5 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年，是公司经营极不平凡的一年。国际、国内经济形势极其复杂多变，一是人民币持续升值；二是上半年经济通胀， 国内原材料价格持续较快上涨；三是由于美国次贷风暴，引发全球性金融危机，世界经济下行，受其影响，下半年我国产品 出口减速，经济增速放缓，化工原辅材料价格跌幅较深，下游冰箱（柜）行业陷入低谷，水泥生产企业受宏观调控影响而持 续低迷，这一系列因素的作用，给公司生产经营带来了巨大的压力。面对严峻挑战，公司始终秉持“做强、做大、做长”的 发展理念，持续坚持“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新 和文化创新”，及时采取具有战略性的措施，积极拓展市 场，以技术创新、管理创新为支撑，有效控制了生产成本，取得了较好的效果。公司经营业绩继续保持良好的增长态势，硬 泡组合聚醚市场占有率稳步提高，异丙醇胺产品销售区域逐步扩大，销售量稳步增长，水泥外加剂销量逆势飘红，红宝丽品 7 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 牌在行业中影响度进一步提升，公司竞争能力进一步增强。 公司及控股子公司南京宝淳化工有限公司被认定为江苏省第二批高新技术企业，所得税从 2008 年起三年内享受 10%优惠， 即按 15%的税率征收。 公司经国家人力资源与社会保障部批准设立博士后科研工作站，开展博士后研究工作；公司被中国石油和化学工业协会授 予“改革开放三十年中国石油和化工优秀民营企业”称号。 报告期内，公司各项经营指标再创新高，全年实现营业收入 8.9 亿元，比上年增长 20.83%；实现净利润 7237.62 万元，比 上年增长 21.57%（其中归属于母公司股东的净利润 6704.75 万元，比上年增长 20.14%）。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业及产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 硬泡组合聚醚 61,215.29 52,186.28 14.75% 19.99% 27.22% -4.84% 异丙醇胺 20,551.93 15,514.26 24.51% 43.31% 41.70% 0.85% 水泥外加剂 3,669.10 2,346.52 36.05% 24.42% 8.03% 9.70% 高阻隔薄膜 364.45 332.28 8.83% 7.00% 0.14% 6.25% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 68,310.38 24.63% 国外 17,490.39 26.37% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 21,409.00 本年度投入募集资金总额 4,066.52 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,066.52 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是 截至期末 项目 是否 否 累计投入 截至期 可行 已变 截至期 项目达到 本年 达 募集资金 截至期末 本年度 金额与承 末投入 性是 更项 调整后投 末累计 预定可使 度实 到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金 进度 否发 目（含 资总额 投入金 用状态日 现的 预 总额 金额(1) 额 额的差额 （%）(4) 生重 部分 额(2) 期 效益 计 (3)＝ ＝(2)/(1) 大变 变更） 效 (2)-(1) 化 益 聚氨酯硬泡聚醚技术改造 2009 年 12 否 14,023.24 14,023.24 14,023.24 4,060.92 5,060.92 -8,962.32 36.09% 0.00 否 否 项目 月 31 日 技术中心技术改造项目 否 2,389.54 2,389.54 2,389.54 5.60 5.60 -2,383.94 0.23% 2009 年 12 0.00 否 否 8 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 月 31 日 合计 - 16,412.78 16,412.78 16,412.78 4,066.52 5,066.52 -11,346.26 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 募集资金投资项目建设地点在南京化学工业园区，受用地规划和拆迁因素影响,项目进展没有达到计划要求。 目） 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 通过设立全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司，实施募集资金投资项目。 式调整情况 募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 募集资金正在按项目建设计划使用，尚未使用的募集资金存放南京宝新聚氨酯有限公司在中信银行股份有限公 及去向 司南京分行开立的专户中。 2008 年 2 月 27 日，公司董事会第五届第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金超额部 募集资金使用及披露中存 分全部补充流动资金的议案》，根据生产经营情况和募集资金使用计划，将首次公开发行股票募集资金超过募 在的问题或其他情况 集资金投资项目所需资金部分 4651.780162 元补充流动资金。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2009)203 号《审计报告》 ，2008 年度母公司实现净利润 38,156,652.40 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,815,665.24 元，尚余 34,340,987.16 元，加上年初未分配利润 66,430,368.81 元，扣除已分配 2007 年度红利 22,500,000 元，实际可供股东分配利润 78,271,355.97 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 405,835,297.86 元，其中资本公积 189,817,332.18 元。 拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 112,500,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）， 共计派发现金红利 33,750,000 元（含税），剩余未分配利润 44,521,355.97 元结转下年度分配。 拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 112,500,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 45,000,000 元，转增后尚余资本公积金 144,817,332.18 元，公司总股本为 157,500,000 股。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 9 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 22,500,000.00 55,807,426.04 40.32% 2006 年 8,960,000.00 30,957,410.50 28.94% 2005 年 4,285,022.20 14,737,755.80 29.08% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 4.46% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 南京宝淳化工有限公司是公司控股子公司,该子公司自成立以来经营规模和经营业 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 绩不断提升,呈现良好的发展态势,具有良好的偿债能力,公司为该子公司融资担保 未到期余额 2000 万元,不存在承担连带清偿责任风险. 10 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、江苏宝源投资管理有限公司承诺：作为公司第一大股东将不生产、开发任何与股份公司及下属子公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 公司实际控制人芮敬功承诺：不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企 业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 报告期内，未发生同业竞争情况。 2、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科 技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 其他发行前股东均承诺，自公司股票上市之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。同时， 除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 另外，公司董事、监事和高级管理人员承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过 50%。 公司限售一年期满的股份于 2008 年 9 月 16 日上市流通，除芮敬功董事长外的公司董事、监事和高级管理人员所持有的公 司股份按照法律、法规及上述承诺，25%的股份解禁，其余 75%部分股份解除限售条件后继续锁定。截止 2008 年 12 月 31 日， 除傅启福监事、夏友满监事分别出售其持有的无限售股份 21000 股和 4000 股外，其他董事、监事和高级管理人员没有出售其 持有的公司股份。 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 1、江苏宝源投资管理有限公司承诺：作为公司第一 1、报告期内，未发生同业竞争情 发行时所作承诺 大股东将不生产、开发任何与股份公司及下属子公 况;2、未发生股东违规转让股份情 11 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不 况，均严格履行承诺。 直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 公司实际控制人芮敬功承诺：不直接或间接投 资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资 管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份 有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京 弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公 司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 本年度，监事会共召开 5 次会议，情况如下： 1、公司监事会第五届第四次会议于 2008 年 2 月 27 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《2007 年度总经理工作报 告》、《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》、 《2007 年度利润分配方案》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》等 13 项议案。本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公司监事会第五届第五次会议于 2008 年 4 月 18 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公 司 2008 年第一季度报告》。 3、公司监事会第五届第六次会议于 2008 年 7 月 29 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公 12 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司 2008 年半年度报告及其摘要》、 《公司关于“大股东及其关联方占用上市公司资金”自查报告》 、《关于加强上市公司治理专 项活动自查事项》、 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日《证 券时报》和巨潮资讯网。 4、公司监事会第五届第七次会议于 2008 年 10 月 22 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限 公司 2008 年第三季度报告》。 5、公司监事会第五届第八次会议于 2008 年 10 月 29 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》、 《南京红宝丽股份有限公司关于 加强上市公司治理专项活动的整改报告》等 4 项议案。本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯 网。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本年度公司经营和运作决策程序符合法律、法规之规定，公司董事、经理执行公司职责时恪尽职责，无违 反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件，认为公司董事会编制和审核的 2008 年年度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 四、监事会对内部控制的意见 监事会对董事会关于公司内部控制的评价报告、内部控制体系建设及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的 内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全和完整。公司内部控制评价报告真实、客观地 评价了公司内部控制运行情况。 五、募集资金使用情况 监事会认为公司募集资金的使用程序合法合规。 六、监事会对资产收购和关联交易情况 报告期，公司没有发生收购、出售资产以及关联交易情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 天衡审字（2009）203 号 南京红宝丽股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京红宝丽股份有限公司（以下简称红宝丽股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负 债表、资产负债表、2008 年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表和合并股东权益变动表、股东权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是红宝丽股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以及财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计过程中的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获得 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误而导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 13 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 我们认为，红宝丽股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了红宝丽股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 注册会计师： 杨宏斌 中国 • 南京 注册会计师： 孙 伟 2009 年 2 月 26 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：南京红宝丽股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 188,882,224.71 40,628,379.80 214,910,456.16 37,105,066.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 98,476,130.18 95,985,160.18 69,292,034.31 65,830,516.31 应收账款 81,571,002.14 60,682,893.17 74,398,388.89 63,705,141.96 预付款项 11,150,332.60 3,286,802.40 30,186,322.75 19,814,822.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,962,075.21 673,069.50 1,793,212.82 10,035,258.38 买入返售金融资产 存货 60,249,938.38 39,159,251.80 101,987,456.73 66,368,757.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,051,568.73 6,243,759.99 流动资产合计 450,343,271.95 246,659,316.84 492,567,871.66 262,859,563.11 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 220,184,936.00 220,184,936.00 投资性房地产 固定资产 127,243,881.96 70,861,685.54 120,475,795.33 58,823,065.33 在建工程 842,000.00 508,364.92 508,364.92 工程物资 14 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,679,204.57 5,110,503.30 23,336,191.86 5,229,781.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,100,941.10 664,864.94 4,256,160.60 1,446,489.18 其他非流动资产 非流动资产合计 192,866,027.63 296,821,989.78 148,576,512.71 286,192,637.29 资产总计 643,209,299.58 543,481,306.62 641,144,384.37 549,052,200.40 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 110,000,000.00 90,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 11,107,375.00 11,107,375.00 30,324,500.00 30,324,500.00 应付账款 33,822,568.91 20,087,292.44 39,360,202.87 25,699,641.36 预收款项 4,781,036.10 3,237,776.43 2,970,098.67 2,942,473.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,095,626.93 12,574,276.43 10,232,768.57 10,014,790.51 应交税费 6,128,490.21 1,915,112.10 -676,736.91 -4,575,322.95 应付利息 196,859.85 162,800.00 264,399.85 172,700.00 应付股利 其他应付款 2,896,201.89 2,811,376.36 3,626,858.62 3,934,772.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 174,028,158.89 131,896,008.76 226,102,091.67 158,513,554.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,750,000.00 5,750,000.00 360,000.00 360,000.00 15 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非流动负债合计 5,750,000.00 5,750,000.00 360,000.00 360,000.00 负债合计 179,778,158.89 137,646,008.76 226,462,091.67 158,873,554.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 112,500,000.00 112,500,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 181,777,332.18 189,817,332.18 219,277,332.18 227,317,332.18 减：库存股 盈余公积 25,246,609.71 25,246,609.71 21,430,944.47 21,430,944.47 一般风险准备 未分配利润 128,461,993.13 78,271,355.97 87,730,185.08 66,430,368.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 447,985,935.02 405,835,297.86 403,438,461.73 390,178,645.46 少数股东权益 15,445,205.67 11,243,830.97 所有者权益合计 463,431,140.69 405,835,297.86 414,682,292.70 390,178,645.46 负债和所有者权益总计 643,209,299.58 543,481,306.62 641,144,384.37 549,052,200.40 9.2.2 利润表 编制单位：南京红宝丽股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 889,904,932.19 746,351,990.88 736,505,357.60 677,999,442.46 其中：营业收入 889,904,932.19 746,351,990.88 736,505,357.60 677,999,442.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 801,250,783.39 706,286,850.98 651,117,771.13 623,988,164.79 其中：营业成本 734,681,080.13 656,573,148.38 591,444,466.00 577,706,284.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,510,968.24 1,744,083.48 2,580,055.13 1,871,496.92 销售费用 16,825,333.91 11,566,377.83 15,099,575.57 11,890,865.41 管理费用 34,085,328.99 25,056,304.34 29,801,699.16 24,383,979.74 财务费用 12,075,785.16 11,330,984.15 10,692,078.05 6,180,066.34 资产减值损失 1,072,286.96 15,952.80 1,499,897.22 1,955,472.02 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 2,898,965.61 填列） 16 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 88,654,148.80 42,964,105.51 85,387,586.47 54,011,277.67 列） 加：营业外收入 4,250,574.21 4,120,557.30 3,350,892.83 2,675,539.50 减：营业外支出 2,804,406.68 2,793,711.33 2,610,331.38 2,587,452.79 其中：非流动资产处置损失 2,349.37 2,349.37 318,029.81 318,029.81 四、利润总额（亏损总额以“-” 90,100,316.33 44,290,951.48 86,128,147.92 54,099,364.38 号填列） 减：所得税费用 17,724,092.82 6,134,299.08 26,592,530.08 16,753,802.51 五、净利润（净亏损以“-”号填 72,376,223.51 38,156,652.40 59,535,617.84 37,345,561.87 列） 归属于母公司所有者的净 67,047,473.29 38,156,652.40 55,807,426.04 37,345,561.87 利润 少数股东损益 5,328,750.22 3,728,191.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.60 0.34 0.60 0.40 （二）稀释每股收益 0.60 0.34 0.60 0.40 9.2.3 现金流量表 编制单位：南京红宝丽股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 573,763,807.21 448,923,013.43 458,020,905.40 356,379,410.70 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,475,007.35 9,764,389.77 70,284.40 17 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到其他与经营活动有关 13,374,111.80 20,212,111.04 6,278,209.28 4,442,315.83 的现金 经营活动现金流入小计 588,612,926.36 469,135,124.47 474,063,504.45 360,892,010.93 购买商品、接受劳务支付的 397,001,423.87 353,987,581.81 422,971,051.63 346,002,264.53 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 27,836,401.51 21,187,557.52 23,639,064.86 19,378,400.44 付的现金 支付的各项税费 52,010,491.49 30,747,350.00 58,027,383.39 43,283,995.53 支付其他与经营活动有关 15,179,062.79 11,810,086.26 16,039,340.83 21,372,679.23 的现金 经营活动现金流出小计 492,027,379.66 417,732,575.59 520,676,840.71 430,037,339.73 经营活动产生的现金 96,585,546.70 51,402,548.88 -46,613,336.26 -69,145,328.80 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,898,965.61 处置固定资产、无形资产和 500.00 500.00 1,140,890.59 1,140,890.59 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 500.00 2,899,465.61 1,140,890.59 1,140,890.59 购建固定资产、无形资产和 44,882,320.32 6,417,813.67 36,786,453.07 33,138,556.42 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 168,495,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 44,882,320.32 6,417,813.67 36,786,453.07 201,633,556.42 投资活动产生的现金 -44,881,820.32 -3,518,348.06 -35,645,562.48 -200,492,665.83 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 217,710,000.00 217,710,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 18 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 取得借款收到的现金 244,000,000.00 190,000,000.00 154,000,000.00 134,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 244,000,000.00 190,000,000.00 371,710,000.00 351,710,000.00 偿还债务支付的现金 284,000,000.00 200,000,000.00 131,000,000.00 101,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 37,731,957.83 34,360,887.31 17,233,402.83 13,698,738.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 1,127,375.52 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 2,502,481.00 2,502,481.00 的现金 筹资活动现金流出小计 321,731,957.83 234,360,887.31 150,735,883.83 117,201,219.00 筹资活动产生的现金 -77,731,957.83 -44,360,887.31 220,974,116.17 234,508,781.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,028,231.45 3,523,313.51 138,715,217.43 -35,129,213.63 加：期初现金及现金等价物 214,910,456.16 37,105,066.29 76,195,238.73 72,234,279.92 余额 六、期末现金及现金等价物余额 188,882,224.71 40,628,379.80 214,910,456.16 37,105,066.29 19 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：南京红宝丽股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 一般风险 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 （或股本） 准备 一、上年年末余额 75,000,000.00 219,277,332.18 21,430,944.47 87,730,185.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000,000.00 219,277,332.18 21,430,944.47 87,730,185.08 三、本年增减变动金额（减 37,500,000.00 -37,500,000.00 3,815,665.24 40,731,808.05 少以“-”号填列） （一）净利润 67,047,473.29 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 67,047,473.29 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,815,665.24 -26,315,665.24 1．提取盈余公积 3,815,665.24 -3,815,665.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -22,500,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 37,500,000.00 -37,500,000.00 转 1．资本公积转增资本 37,500,000.00 -37,500,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 112,500,000.00 181,777,332.18 25,246,609.71 128,461,993.13 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 一般风险准 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 本） 备 一、上年年末余额 56,000,000.00 24,187,332.18 17,512,594.41 43,246,108.10 加：会计政策变更 183,793.87 1,371,207.13 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 56,000,000.00 24,187,332.18 17,696,388.28 44,617,315.23 三、本年增减变动金额（减 19,000,000.00 195,090,000.00 3,734,556.19 43,112,869.85 少以“-”号填列） （一）净利润 55,807,426.04 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 55,807,426.04 （三）所有者投入和减少 19,000,000.00 195,090,000.00 资本 1．所有者投入资本 19,000,000.00 195,090,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,734,556.19 -12,694,556.19 1．提取盈余公积 3,734,556.19 -3,734,556.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -8,960,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 75,000,000.00 219,277,332.18 21,430,944.47 87,730,185.08 南京红宝丽股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 南京红宝丽股份有限公司董事会 董事长：芮敬功 2009 年 2 月 26 日 24