宝胜股份(600973)2008年年度报告

宝胜科技创新股份有限公司 600973 2008 年年度报告 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十二、备查文件目录................................................................... 87 1 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人孙振华、主管会计工作负责人夏成军及会计机构负责人（会计主管人员）夏成军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 宝胜科技创新股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宝胜股份 Baosheng Science and Technology Innovation 公司法定英文名称 Co.,LTD. 公司法定代表人 孙振华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 翟立锋 董事会秘书联系地址 江苏宝应安宜镇苏中路一号 董事会秘书电话 0514-88248877 董事会秘书传真 0514-88248897 董事会秘书电子信箱 zhailifeng@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 范敬九 证券事务代表联系地址 江苏宝应安宜镇苏中路一号 证券事务代表电话 0514-88248896 证券事务代表传真 0514-88248897 证券事务代表电子信箱 fanjj8183655@hotmail.com 公司注册地址 江苏宝应安宜镇苏中路一号 公司办公地址 江苏宝应安宜镇苏中路一号 公司办公地址邮政编码 225800 公司国际互联网网址 www.baoshengcable.com 公司电子信箱 600973@baosheng.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏宝应安宜镇苏中路一号公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝胜股份 600973 2 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000014841 税务登记号码 321023718546176 组织机构代码 71854617-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏南京中山北路 26 号 8-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 20,809,106.72 利润总额 14,424,918.89 归属于上市公司股东的净利润 5,114,341.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,486,516.81 经营活动产生的现金流量净额 -119,110,626.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 190,775.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 4,350,900.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -157,763.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -10,768,100.00 所得税影响额 2,012,012.43 合计 -4,372,175.40 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 4,525,568,304.73 3,925,301,347.97 15.29 2,829,299,752.10 2,829,299,752.10 利润总额 14,424,918.89 192,968,146.14 -92.52 152,023,341.01 152,023,341.01 归属于上市 公司股东的 5,114,341.41 135,693,072.56 -96.23 110,960,630.06 104,297,378.14 净利润 归属于上市 9,486,516.81 129,302,934.33 -92.66 111,019,971.92 104,232,908.82 公司股东的 3 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常 性损益的净 利润 基本每股收 0.03 0.87 -96.55 0.71 0.67 益（元／股） 稀释每股收 0.03 0.87 -96.55 0.71 0.67 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.06 0.83 -92.77 0.71 0.67 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 减少 资产收益率 0.68 16.45 15.77 个 15.85 15.24 （%） 百分点 加权平均净 减少 资产收益率 0.62 17.75 17.13 个 17.14 （%） 百分点 扣除非经常 减少 性损益后全 1.26 15.68 14.42 个 15.85 15.23 面摊薄净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 减少 加权平均净 1.15 16.99 15.84 个 17.15 16.42 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 -119,110,626.71 -29,088,828.90 -309.47 75,273,056.69 75,273,056.69 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.7635 -0.1865 -309.38 0.48 0.48 金流量净额 （元／股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 2,322,022,728.55 2,291,752,149.06 1.32 1,597,898,008.57 1,581,993,930.82 所有者权益 （或股东权 750,030,387.78 824,724,251.03 -9.06 703,676,118.84 684,519,708.19 益） 归属于上市 公司股东的 4.81 5.29 -9.07 4.49 4.39 每股净资产 （元／股） 1、本报告期，公司实现净利润为 5,114,341.41 元，比同期下降 96.23%,其原因:一是由于部分销售订 单延期执行，相对应的套期保值订单"移仓"而产生的 5,700 万元浮亏计入当期损益；二是与南京华新 有色金属有限公司的未决诉讼计提了 1,077 万元的预计负债。 2、本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-119,110,626.71 元，比同期下降 309.47%，其原 4 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 因是受全球金融危机影响，公司在冶金、石化、建筑等行业中的主要客户群体资金压力加大，导致公 司货款回笼速度减慢。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 70,092,750 44.93 -7,009,275 -7,009,275 63,083,475 40.44 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,092,750 44.93 -7,009,275 -7,009,275 63,083,475 40.44 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 85,907,250 55.07 7,009,275 7,009,275 92,916,525 59.56 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 85,907,250 55.07 7,009,275 7,009,275 92,916,525 59.56 合计 三、股份总数 156,000,000 100 156,000,000 100 股份变动的批准情况 报告期内公司无股份总数的变化；报告期内解除限售股份数量 7,009,275 股，上市流通日 2008 年 8 月 11 日，公告日 2008 年 8 月 5 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限 限售原因 名称 数 限售股数 限售股数 数 售日期 宝胜 宝胜集团有限公司的承 2009 年 集团 70,092,750 7,009,275 0 63,083,475 诺为：持有的非流通股股 8 月 11 有限 份自获得上市流通权之 日 公司 5 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 日起，在 36 个月内不上 市交易或转让； 在前项 承诺期期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售股 份，出售数量占公司股份 总数的比例在 12 个月内 不超过 10%； 在上述承诺 期满后的 12 个月内，只 有当任一连续 5 个交易日 （公司全天停牌的，该日 不计入连续 5 个交易日） 宝胜股份二级市场股票 收盘价格不低于首次公 开发行价 7.80 元（当公 司因利润分配或资本公 积转增股本等导致股份 或股东权益发生变化时， 对此价格进行相应调整） 方可通过上海证券交易 所挂牌交易出售所持有 的股份 合计 70,092,750 7,009,275 0 63,083,475 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司前三年无证券发行情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司无股份总数变化的情况。报告期内因限售股份上市，有限售条件股份总数由 70,092,750 股减至 63,083,475 股，比例由 44.93%降至 40.44%， 相应无限售条件股份总数由 85,907,250 股增至 92,916,525 股，比例由 55.07%增至 59.56%。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股情况。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,960 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 持股总数 质 例(%) 内增减 份数量 股份数量 宝胜集团有限 国有法 44.93 70,092,750 63,083,475 无 公司 人 上海浦东发展 境内非 2.25 3,509,990 未知 6 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 银行--广发小 国有法 盘成长股票型 人 证券投资基金 中国电能成套 国有法 1.04 1,617,525 未知 设备有限公司 人 中国农业银行 境内非 --大成积极成 国有法 0.65 1,013,249 未知 长股票型证券 人 投资基金 上海科华传输 国有法 0.49 770,250 未知 技术公司 人 中国工商银行 境内非 --诺安股票证 国有法 0.41 645,769 未知 券投资基金 人 惠州市瑞信房 境内非 地产开发有限 国有法 0.25 390,000 未知 公司 人 境内自 曾义 0.25 386,000 未知 然人 境内自 赵桂菊 0.21 330,000 未知 然人 境内自 龚晓燕 0.21 305,600 未知 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 宝胜集团有限公司 7,009,275 人民币普通股 上海浦东发展银行--广发小 3,509,990 人民币普通股 盘成长股票型证券投资基金 中国电能成套设备有限公司 1,617,525 人民币普通股 中国农业银行--大成积极成 1,013,249 人民币普通股 长股票型证券投资基金 上海科华传输技术公司 770,250 人民币普通股 中国工商银行--诺安股票证 645,769 人民币普通股 券投资基金 惠州市瑞信房地产开发有限 390,000 人民币普通股 公司 曾义 386,000 人民币普通股 赵桂菊 330,000 人民币普通股 龚晓燕 305,600 人民币普通股 中国电能成套设备有限公司、上海科华传输技术公司是公司原发起人 上述股东关联关系或一致行 股东，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一 动的说明 致行动的情况。 7 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 称 数量 易股份数量 持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，在 36 个月内 不上市交易或转让； 在前项承 诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内 不超过 10%； 在上述承诺期满 后的 12 个月内，只有当任一连 宝胜集团 2009 年 8 月 11 续 5 个交易日（公司全天停牌 1. 63,083,475 63,083,475 有限公司 日 的，该日不计入连续 5 个交易 日）宝胜股份二级市场股票收盘 价格不低于首次公开发行价 7.80 元（当公司因利润分配或 资本公积转增股本等导致股份 或股东权益发生变化时，对此价 格进行相应调整）方可通过上海 证券交易所挂牌交易出售所持 有的股份 。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宝胜集团有限公 投资管理、综合服务 夏礼诚 31,000 1996 年 12 月 9 日 司 等 宝胜集团有限公司是江苏省人民政府授权的国有资产投资主体，江苏省国资委是本公司的实际控 制人。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东情况。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 被 报告 是否 持 否 授 期内 在股 有 在 予 从公 东单 本 公 年 年 的 股 司领 位或 公 变 司 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 取 股 股 性 减 总额 单位 股 因 报 数 数 股 数 （万 领取 票 酬 票 元） 报 期 、 数 （税 酬、 权 津 量 前） 津贴 贴 2006 年 9 月 4 日～ 孙振华 董事长 男 49 0 0 无 0 0 是 70 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 夏礼诚 董事 男 61 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 吕家国 董事 男 48 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 琚立生 董事 男 44 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 马国山 董事 男 46 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 刘丹萍 独立董事 女 52 0 0 无 0 0 是 7 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 许金明 独立董事 男 65 0 0 无 0 0 是 7 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 梁永进 独立董事 男 43 0 0 无 0 0 是 7 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 樊余仁 独立董事 男 64 0 0 无 0 0 是 7 否 2009 年 9 月 3 日 唐崇健 董事、总裁 男 43 2006 年 9 月 4 日～ 0 0 无 0 0 是 50 否 9 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 9 月 3 日 董事、副总 2006 年 9 月 4 日～ 翟立锋 男 46 0 0 无 0 0 是 50 否 裁、董秘 2009 年 9 月 3 日 监事会主 2007 年 4 月 20 日～ 尤嘉 男 53 0 0 无 0 0 否 是 席 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 张德彩 监事 男 45 0 0 无 0 0 是 8 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 宋翔 监事 男 46 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2007 年 4 月 20 日～ 方芳 监事 女 35 0 0 无 0 0 否 是 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 张宝海 职工监事 男 41 0 0 无 0 0 是 3 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 钟金宝 职工监事 男 43 0 0 无 0 0 是 8 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 孔凡珍 职工监事 女 45 0 0 无 0 0 是 3.2 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 仇家斌 副总裁 41 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 唐朝荣 副总裁 46 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2007 年 10 月 11 吉斌 副总裁 42 日～2009 年 9 月 3 0 0 无 0 0 是 50 否 日 2006 年 9 月 4 日～ 邵文林 副总裁 41 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 胡正明 副总裁 38 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2007 年 4 月 24 日～ 江玲 副总裁 46 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2006 年 9 月 4 日～ 房权生 副总裁 41 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 2007 年 8 月 18 日～ 杨应华 副总裁 47 0 0 无 0 0 是 50 否 2009 年 9 月 3 日 财务负责 2006 年 9 月 4 日～ 夏成军 35 0 0 无 0 0 是 50 否 人 2009 年 9 月 3 日 670. 合计 / / / / / / / / 2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.孙振华：硕士研究生，高级经济师；现任本公司董事长，宝应县人大代表、扬州市人大常委；宝胜 集团有限公司董事、党委副书记。 2.夏礼诚：大学本科,高级经济师；现任宝胜股份董事,宝胜集团有限公司董事长、党委书记，江苏省 人大代表。 3.吕家国：硕士研究生、高级会计师,现任本公司董事，宝胜集团有限公司总裁，江苏宝胜电气股份有 限公司董事。 4.琚立生：硕士研究生、高级工程师；现任本公司董事，中国电能成套设备有限公司总经理。 5.马国山：硕士研究生，经济师；现任本公司董事,北京润华鑫通投资有限公司总经理。 10 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 6.刘丹萍：硕士研究生，现任本公司独立董事，首都经济贸易大学经济学教授，江苏金智科技股份有 限公司独立董事和山东海洋化工股份有限公司独立董事。 7.许金明：大专，高级经济师；现任本公司独立董事。 8.梁永进：大专，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师；现任本公司独立董事，扬州弘瑞会计 师事务所宝应分所所长。 9.樊余仁：副研究员，现任本公司独立董事；曾任扬州市体改办主任，上市工作办公室主任（兼）， 扬州市国资委调研员。 10.唐崇健：硕士研究生，研究员高工；现任本公司董事、总裁，国家电线电缆标准化技术委员会委员， 中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。 11.翟立锋：大学本科，高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。曾任济南宝胜董事长。 12.尤嘉：大专，高级经济师；现任本公司监事会主席,宝胜集团有限公司董事、副总裁。曾任本公司 董事 13.张德彩：大学本科，高级经济师；现任本公司监事，人力资源部经理；曾任宝胜集团有限公司党委 办公室副处长、处长。 14.宋翔：大学本科，高级工程师；现任本公司监事，中国电能成套设备有限公司副总经济师、输变电 部总经理。 15.方芳：大学本科；现任本公司监事，宝胜集团有限公司工会女工部主任、纪检监察室主任，团县委 常委，团市委委员。 16.张宝海：高中；现任本公司职工监事，中压电缆制造部班组长；省劳动模范、省青年岗位能手。 17.钟金宝：高中；现任本公司职工监事，本公司束线制造部经理。 18.孔凡珍：中专，助理会计师；现任本公司职工监事、财务部总帐会计。 19.仇家斌：硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总裁；曾任本公司董事。 20.唐朝荣：硕士研究生，研究员高工；现任本公司副总裁；曾任宝胜集团有限公司副总经理。 21.吉斌：硕士研究生，高级经济师；现任本公司副总裁，扬州宝胜铜业有限公司董事长。 22.邵文林：硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总裁。 23.胡正明：硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总裁，本公司全资子公司—济南宝胜鲁能电缆有 限公司董事长；曾任宝胜集团副总经理。 24.江玲：硕士研究生，高级经济师；现任本公司副总裁；曾任本公司监事会主席、宝胜集团有限公司 工会主席。 25.房权生：硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总裁、总工程师、技术中心主任。 26.杨应华：研究生在读，高级经济师；现任本公司副总裁。 27.夏成军：研究生在读，会计师；现任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 夏礼诚 宝胜集团有限公司 董事长 是 吕家国 宝胜集团有限公司 总裁 是 尤嘉 宝胜集团有限公司 副总裁 是 中国电能成套设备 琚立生 总经理 是 有限公司 中国电能成套设备 副总经济师、输变 宋翔 是 有限公司 电部总经理 孙振华 宝胜集团有限公司 董事 否 11 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 工会女工部主任、 方芳 宝胜集团有限公司 是 纪检监察室主任 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 江苏琼华高科技股份有限 樊余仁 董事 否 公司 江苏金智科技股份有限公 刘丹萍 司和江苏鱼跃医疗设备股 独立董事 是 份有限公司 夏礼诚 宝胜比瑞利电缆有限公司 董事 否 宝胜比瑞利电缆有限公司 吕家国 和江苏宝胜电气股份有限 董事 否 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员薪酬先由公司薪酬与考核委员会提出预案，公司股东大会确定董事、 监事薪酬，公司董事会确定高级管理人员薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司股东大会批准的《2008 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》进行考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 夏礼诚 是 吕家国 是 琚立生 是 马国山 是 尤嘉 是 宋翔 是 方芳 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 房权生 副总经理 公司第三届董事会第十一次会议聘任其为公司副总经理。 唐崇健 总经理 公司第三届董事会第十五次会议聘任其为公司总经理。 孙振华 公司第三届董事会第十五次会议同意其辞去公司总经理职务。 12 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,251 公司需承担费用的离退休职工人数 276 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 307 生产工人 1,333 财务人员 25 管理人员 215 技术人员 95 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 111 大专学历 398 中专以下 1,742 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司 以治理专项活动为契机，强化内控制度的执行力度，治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 报告期内，公司依法运营，积极加强信息披露，做好投资者关系管理工作。 1、公司治理基本情况 （1）关于股东大会 报告期内公司共召开一次股东大会，会议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关 规定召集、召开。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地 位，充分行使自己的权利。公司聘请律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。 （2）关于控股股东与上市公司 本公司控股股东行为规范，能够依法行使出资人权利，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利 益的行为；没有占用上市公司资金或要求为其担保和替他人担保；本公司与控股股东做到人员、机构、 资产、财务、业务五独立；公司董事会、监事会及经营机构能独立运作、独立核算、独立承担风险与 责任。 （3）关于董事与董事会 报告期内，历次董事会均严格按照有关规定召集、召开；全体董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，积极参加江苏证监局、上海证券交易所举办的有关培训，学习有关法律知识，诚实、 勤勉、尽责的履行职责。 （4）关于监事与监事会 报告期内，历次监事会均严格按照有关规定召集、召开；全体监事认真负责地履行职责，对公司 董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、关联交易等事项发表独立意见， 维护了公司及全体股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了一套完整、有效的绩效管理办法和考核办法。 13 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，相互之 间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。 （7）关于信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，修订与完善了《公司信息披露管 理制度》，并按照“公平、公正、公开”的原则严格履行信息披露义务，保证了信息披露的真实、准 确、完整、及时，确保所有股东平等获取信息。 2、公司开展上市公司治理专项活动情况 2007 年 6 月公司自开展上市公司治理活动以来，按照相关要求完成了组织学习、自查、整改、接 受现场检查、进一步整改等各个阶段。《宝胜股份关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整 改计划》于 2007 年 8 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn；《宝胜股份关于加强公司治理专项活动的整改报告》于 2007 年 11 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2008 年 7 月 30 日，公司按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，对公司《公 司治理整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了认真检查，针对尚存在的问题和需持续性改进的 问题进行了整改。《关于公司治理整改工作的情况说明》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2008 年 11 月 28 日，为进一步完善公司治理，落实公司治理活动中的整改事项，根据江苏证监局 的要求，并结合最近颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、中国证监会《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定》以及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关 联方资金往来的通知》（苏证监公司字〔2008〕325 号）等规定，修订了《公司章程》、《信息披露 管理制度》和《敏感信息管理制度》。具体内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 通过公司治理专项活动，公司进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，加大了各项制度的执 行力度，强化了监事会、内部审计对内控制度实施的有效性的监督。公司将深入推进公司治理，持续 改进和完善公司治理结构和管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘丹萍 7 7 0 0 梁永进 7 7 0 0 许金明 7 7 0 0 樊余仁 7 7 0 0 公司董事会现有独立董事四人，占公司现有董事总人数的三分之一以上。报告期内，公司独立董 事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司独立董事工作制度》为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的 方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关 联交易事项、高级管理人员人事任免事项等发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小 股东的合法权益等方面发挥了积极作用，促进了董事会和公司的规范运作与科学决策。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 14 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主要从事电线电缆的设计、生产与销售，在业务上与控股股东不存在 同业竞争的情况。本公司具有独立完整的研发、供应、生产和销售的生产经 营管理体系，拥有独立的商标、专利及相关生产技术，拥有必要的人员、资 业务方面独立情况 金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整 的组织体系。本公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，能够独立 组织开展生产经营活动。本公司的生产经营活动不依赖于控股股东。 本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管 理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事和 人员方面独立情况 工资管理与控股股东完全分离。公司所有的用工均与公司签订了劳动合同。 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任除董事以外的 其他职务。 本公司拥有独立的生产经营场所，拥有与主营业务相关的专利权、非专利技 术和商标权，资产产权明晰，对所有资产能够进行控制与支配，不存在任何 资产方面独立情况 资产被控股股东和其他股东占用的情况，亦不存在以任何形式为股东单位提 供担保的情况。 本公司的生产经营和办公场所完全与控股股东分开，不存在与控股股东混合 经营、合署办公的情况。本公司自主设立内部机构，并独立运行，不受控股 机构方面独立情况 股东和其他股东或个人的干涉。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部 门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位和个人的干预。 本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会 计制度。公司拥有独立的银行帐号，依法进行纳税。本公司独立核算，独立 财务方面独立情况 对外签订合同，独立支配自有全部财产和资金，不受任何股东单位的控制和 干预。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的 要求，结合公司的实际情况，进一步完善了公司治理结构，建立了一套比较完整的内部控制机制，并 随着公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善。 1、公司治理方面：公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则以及董事会专门委员会工作细则等相 关制度。董事会及下属各专门委员会发挥各自职能，董事会负责执行股东大会决议；经营层负责实施 董事会决议，股东大会、董事会和经营层之间权责关系明晰，对提高管理水平，提升经营业绩和公司 内在价值奠定了坚实基础。 2、信息披露方面：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，制订并修订了《公司重大事 项内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》等内部管理制度，对公司信息披 露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任等作出了详细规定，保证了公司信息披露的及时、 准确、真实、完整。 3、生产经营管理方面：公司根据自身的经营特点制订了涵盖采购、销售、生产、内部管理、技术管理、 质量控制、财务管理等各方面的内部控制制度，基本覆盖了经营管理的各个环节，采取了包括授权与 审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、资产接触与记录使用等控制措施，强化对业务处 理过程中关键点的控制，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，有效地保证了 15 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 经营管理过程的正常进行，对有效控制经营风险起到重要的作用。 4、会计管理方面：公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司具体情况制定了财 务会计制度，根据业务需要设置了会计岗位，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，坚持不相容 职务相互分离原则。公司按相关制度进行会计核算，建立了严格的成本控制和绩效考核制度，制定了 严格的财务报支审批制度和费用报销管理办法，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定， 会计人员具备专业素质，并建立持续性培训的制度，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及 有效性。 5、内部控制方面：公司设立了审计部，配备了专职审计人员，相关审计人员均具备从事审计工作所需 的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作,通过内部审计，真实反映了财务状况和经 营成果，促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为公司审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司整体发展战略和年度经营目标确 定考核目标，公司根据股东大会通过的年度经营计划与总经理签订目标管理责任书。公司全年经营目 标实现情况以经审计认定的公司经营业绩为确定依据；结合各高级管理人员的述职以及董事会薪酬与 考核委员会考核的意见进行考评。 本公司对高级管理人员的激励机制主要体现在高级管理人员的薪酬标准及效益工资的奖励上。公 司根据《公司 2008 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准》进行考评，确定公司高级管理人员的 薪酬水平。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 3 日 东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾： （1）、公司在报告期内的总体经营情况： 2008 年是极不平凡的一年，南方雪灾、汶川地震、金融海啸相继暴发。一年来，在困难与挑战面 前，公司上下深入贯彻落实科学发展观，变压力为动力，化挑战为机遇，积极外争市场、内抓管理， 取得明显效果。特别是在 2008 年 10 月后全球经济走向衰退的大背景下，公司仍确保了生产经营持续、 稳定发展,全年实现营业收入 45.26 亿元，比去年同期增长 15.3%。 16 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 ①市场开拓方面。ａ、大力开发重点用户，着力改善用户结构。2008 年，我们继续在一批重大项 目开发和用户结构调整方面取得突破，包括长江隧桥、辽宁红沿河核电、首钢搬迁工程、虹桥交通枢 纽、北京南站、川气东输、天津百万吨乙烯工程、法国空客、南京地铁等一批重点项目；并参与了 80% 的奥运项目建设，及时、周到地为 08 北京奥运提供保障和服务。08 年，公司承接 3000 万元以上的重 大项目达 30 个以上。ｂ、快步走出国门，电缆出口快速增长。近年来，宝胜电缆不仅在国内重大工程 上屡屡中标，也赢得了跨国集团全球采购部门的青睐，产品开始大步跨出国门。2008 年，在全球经济 动荡的背景下，我们仍确保了新加坡电力局、沙特电力公司等一批重点客户出口供货，实现电缆出口 1.8967 亿元。 ②技术创新方面。2008 年，技术部门研制开发了“奥运场馆移动专用电缆”和“地铁贯通线”等 近 20 项新产品，其中 13 项新产品顺利通过了省级投产鉴定，有 6 项新产品通过了科技成果鉴定；荣 获国家重点新产品 1 项、省高新技术产品 8 项、国家火炬计划 2 项、星火计划 1 项，申报并参与了全 国电线电缆标准化委员会风能电缆和轨道交通电缆等标准编制工作；积极组织科技成果项目申报，全 年共获得省科技成果转化项目专项资金、国家节能项目奖励等各类财政补助资金 1,365.00 万元。 ③内部管理方面：2008 年，宝胜顺利完成了质量、环境、计量体系到期复评和军标体系认证工作； 根据国家《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2008 年 12 月下发了《关于认定江苏省 2008 年度第三批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]8 号），认定本 公司为江苏省 2008 年度第三批高新技术企业。 （2）、公司主营业务及其经营状况 本报告期前五名销售商及供应商情况 本年度销售前五名客户销售收入总额为 45,085.65 万元，占本年度销售收入总额的比例为 11.66%； 本年度供应前五名客户采购总额为 328,320.28 万元，占本年度采购总额的比例为 83.34%。 （3）、本报告期资产构成情况分析 ①截止本报告期末，公司衍生金融资产为 27,753,917.50 元，比期初 67,943,960.00 元下降 59.15%，原因主要是铜期货合约结算价较上年降低。 ②截止本报告期末，公司应收票据为 13,622,005.30 元,比期初减少 18,776,198.71 元，减少比 例为 57.95％，减少原因为以部分票据支付采购货款以及贴现影响所致。 ③截止本报告期末，公司预付帐款为 11,495,024.17 元，比期初减少 38,678,861.06 元，减少比 例为 77.09%，主要原因是由于本期铜价波动较大公司减少的预付备铜款影响所致。 ④截止本报告期末，公司其他应收帐款为 58,219,395.92 元，比期初 44,531,379.86 元上升 30.74%，原因是本期支付给客户的投标保证金增加以及出囗退税款增加所致。 ⑤截止本报告期末，公司存货为 179,167,994.13 元,比期初减少 108,658,270.57 元，减少比例为 37.75%，主要原因是由于原材料大幅度下跌造成自制半成品价格降低。 ⑥截止本报告期末，公司在建工程为 20,287,538.30 元，比期初增加 15,079,791.08 元，增长比 例 289.56%，主要是公司本期增加技改投入以及新上铝芯电力电缆项目、ITER 超导项目等投入所致。 ⑦截止本报告期末，公司应付账款为 125,170,303.35 元，比期初减少 134,228,778.79 元，减少 比例为 51.75%，主要原因是期末铜价大幅度下跌应付金额相应减少影响所致。 ⑧截止本报告期末，公司预收账款为 225,043,967.82 元，比期初增加 57,191,297.65 元，增加比 例为 34.07%，主要原因是当期预收部分客户货款和保证金后合同展期影响所致。 ⑨截止本报告期末，公司应付职工薪酬为 8,750,919.49 元,比期初减少 13,233,254.83 元，减少 比例为 60.19%，主要原因是报告期内受金融危机影响，公司经营效益和现金流都受到很大影响，公司 未计提董事会激励基金影响所致。 ⑩截止本报告期末，公司应交税费为 39,968,294.61 元,比期初减少 20,706,503.59 元，减少比例 为 34.13%，主要是由于当期利润总额下降导致应纳所得税减少以及本期公司执行高新技术企业所得税 17 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 率 15%影响所致。 （4）、报告期公司现金流量构成情况分析 公司经营活动产生的现金流量本期为-119,110,626.71 元,上年同期为-29,088,828.90 元；投资活 动产生的现金流量本期为-26,432,893.21 元,上年同期为-36,282,369.40 元；筹资活动产生的现金流 量本期为 143,171,984.51 元，上年同期为 202,388,982.30 元。本报告期经营活动产生的现金流量净 额的变化，主要是受全球金融危机影响，公司在冶金、石化、建筑等行业中的主要客户群体资金压力 加大，导致公司货款回笼速度减慢。 （5）、公司主要控股公司的经营情况 济南宝胜鲁能电缆有限公司：2008 年实现营业收入为 264,331,543.96 元，利润为 2,494,294.79 元。 扬州宝胜铜业有限公司：2008 年实现营业收入为 3,103,204,035.86 元，利润为-6,981,978.86 元。 2008 年 3 月,公司利用自有资金出资 5,000,000 元,设立了江苏宝胜电线销售有限公司。2008 年实 现营业收入为 8,174,896.87 元，利润为 233,145.47 元。 （6）、国内外市场形势变化、成本要素价格变化等对公司本年度财务状况和经营成果的影响情况 2008 年 10 月由于国际经济形势发生变化，导致：一、部分销售订单延期执行，公司相对应的套 期保值订单“移仓”，造成 5,700 万元的浮亏进入了当期损益；二、截止报告期末，公司持有的套期 保值铜期货数量约为 7700 吨，浮动亏损为 100,865,859.55 元，扣除递延所得税资产和负债的净影响 金额 25,402,704.89 元后，造成“资本公积-其他”减少 75,463,154.66 元。 2、公司未来发展的展望 （1）、公司未来发展机遇及新年度经营计划 ①公司未来 3 年发展机遇 2008 年，受全球金融危机影响，中国经济也无可避免地受到了影响和冲击。2008 年 11 月份，国 家采取积极措施应对危机，出台了一系列加大铁路、公路、机场和城乡电网建设、电力建设项目投资 的政策，为公司稳定健康发展提供了良好的市场机遇。 机场建设方面：截止 2008 年底，我国境内民用机场已达 156 个。国家计划在 2010 年底前再建造 50 个新机场，改良或搬迁 90 个其它机场，计划总投资约为 4,000 亿元人民币。 铁路建设方面：2008 年，新开工铁路项目 80 多个，投资规模超 1 万亿元。从国家规划看，2009 年，铁路投资总额超过 7000 亿元，新增投资 1.5 万亿元；此外，2009 年到 2012 年 4 年时间，城际铁 路将从目前的 1.2 万公里增加到 1.6 万公里，机车车辆在未来 4 年销售预计 5000 亿，电缆需求将达 100 亿。 轨道交通建设方面：截止目前，我国 40 余个城市在建或筹建地铁和轻轨等轨道交通设施，投资规 模超过 6000 亿元。 核电建设方面：当前，核电站建设成为世界的热点，根据我国《核电中长期规划》，到 2020 年装 机容量将达 4000 万千瓦。 电网改造方面：国家电网和南方电网两大公司未来 3 年内的投资总额达到 1.4 万亿元。 其它方面：国家垄断产业，如新能源、电信、化工等行业将大幅增加投资；2010 年上海世博会、 广州亚运会、2011 年深圳大运会场馆和基础设施建设也将带来很多市场机会。 ②公司经营战略及新年度经营计划 公司经营战略是：认真贯彻落实十七大会议精神，按照科学发展观的要求，以企业发展为主线， 以深化改革为动力，进一步解放思想，加快转变经济发展方式，大力推进企业管理创新，继续实施“营 销、科技、品牌、人才、资本”五大创新战略，规范资本运作，优化管理体系，扩大品牌影响，全面 提高企业综合实力，努力把公司建设成涵盖制造、设计、施工以及相关服务等在内的全套解决方案提 供商。 18 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年计划：公司在巩固现有产品生产规模的基础上，继续加大地铁及铁路信号电缆、橡套电缆、 中压交联电缆以及辐照电缆等产品的开拓力度，做好特种橡套电缆项目、超导电缆项目、铝芯电缆项 目、4 万吨上引法铜杆项目的扩产扩建工作，计划实现营业收入 36.5 亿元。 （2）、资金需求及使用计划 随着主营业务收入的增加和募集资金项目的实施，公司将根据未来发展战略的资金需求，在符合 国家法律和政策的前提下，选择包括股权融资在内的最优的融资组合，以较低的融资成本为公司持续 发展筹措资金。 （3）、公司面临的主要风险 一是随着全球金融危机漫延，国内外实体经济面临全面滑坡的风险。公司下游客户经营活动的紧 缩或萎缩将对公司生产经营将造成不利影响。 二是产品外销的风险不断加大。汇率波动、国际信用等等都将加大公司开拓外销市场的难度。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年 分产品 (%) 减（％） 减（％） 增减（%） 分产品 增加 裸导体及 572,550,673.47 557,195,693.48 2.68 1,483.60 1,412.62 4.57 个 其制品 百分点 减少 电力电缆 3,016,865,862.83 2,765,114,275.20 8.34 -2.42 3.22 5.01 个 百分点 减少 电气装备 667,524,175.47 537,965,066.50 19.41 21.23 25.79 2.93 个 用电缆 百分点 增加 通信电缆 84,774,404.34 76,570,532.42 9.68 -21.43 -22.95 1.78 个 及光缆 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 237,285 5.23 南方地区 22,013 -3.6 北方 114,936 -10.12 西部 41,684 2.51 出口 18,967 10,676.76 与公允价值计量相关的项目 19 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 67,943,960 27,753,917.5 当期损益的金 融资产 其中：衍 67,943,960 27,753,917.5 生金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 合计 67,943,960 27,753,917.5 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 地铁干线用通信电缆技改项目 548,000.00 35KV 以下防水交联电缆技改 1,835,325.33 35kV 交联聚乙烯绝缘防蚁鼠、阻燃 A 859,700.00 类特种电力电缆 其他零星技改 12,174,172.58 仓储中心 2,899,725.36 铝芯电力电缆项目 3,027,600.00 ITER 超导项目 3,024,980.97 宝胜桥项目 1,975,818.00 合计 26,345,322.24 / / 本报告期，主要是利用自有资金进行了零星技改。 20 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 披露报纸 露日期 《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度 董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报 告》、《2008 年度财务预算方案》、《2007 年度利润分配预案》、《2008 年生产经营计 划》、《2007 年年度报告及其摘要》、《关 于审议 2007 年度日常关联交易的执行情况 及 2008 年日常关联交易协议的议案》、《关 于董事、监事及高级管理人员 2007 年度薪酬 情况的报告》、《董事、监事和高级管理人 员 2008 年度报酬标准》、《2007 年度董事 会激励基金计提方案》、《董事会激励基金 第二次运用方案》、《关于设立销售子公司 的议案》、《关于公司申请增加银行贷款授 第三届董 信额度的议案》、《关于对公司内部管理机 《中国证券报》、 2008 年 3 2008 年 3 事会第十 构进行调整的议案》、《关于公司内部控制 《上海证券报》、 月 11 日 月 13 日 一次会议 的自我评估报告》、《关于董事会审计委员 《证券时报》 会 2007 年履职情况的报告》、《关于董事会 薪酬与考核委员会 2007 年履职情况的报 告》、关于制订公司〈重大经营决策程序与 规则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董 事制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事 会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于 制订公司〈内部审计制度〉的议案》、《关 于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司 的提案》、《关于聘任房权生先生为公司副 总经理的议案》、《关于调整 2007 年期初资 产负债表相关项目及其金额的议案》、《关 于提请召开二○○七年年度股东大会的议 案》 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 4 2008 年 4 事会第十 《宝胜股份 2008 年 1 季度报告》 《上海证券报》、 月 25 日 月 26 日 二次会议 《证券时报》 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 7 2008 年 7 事会第十 《2008 年半年度报告及其摘要》 《上海证券报》、 月 24 日 月 26 日 三次会议 《证券时报》 21 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 宝胜科技创新股份有限公司关于公司治理整 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 7 改工作的情况说明》、《宝胜股份关于公司 2008 年 7 事会第十 《上海证券报》、 月 30 日 与控股股东及其他关联方资金往来、资金占 月 31 日 四次会议 《证券时报》 用情况的自查报告》 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 10 2008 年 10 事会第十 《关于变更公司总经理的议案》 《上海证券报》、 月9日 月 10 日 五次会议 《证券时报》 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 10 2008 年 10 事会第十 《宝胜股份 2008 年第 3 季度报告》 《上海证券报》、 月 23 日 月 24 日 六次会议 《证券时报》 第三届董 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于 《中国证券报》、 2008 年 11 2008 年 11 事会第十 修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关 《上海证券报》、 月 28 日 月 29 日 七次会议 于制订〈敏感信息管理制度〉的议案》 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大 会决议内容。 （1）公司利润分配方案执行情况：2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配及公积金转增股本的方案。2008 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登了“宝胜股份关于二 O0 七年度分红派息实施公告”，公司向股权登记日登记在册的 全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)。股权登记日为 2008 年 5 月 27 日，除权除息日为 2008 年 5 月 28 日，红利发放日为 2008 年 6 月 4 日。 （2）公司董事会根据 2007 年度股东大会决议，精心组织并指导实施了 2008 年度经营计划。通过全体 员工的努力，公司全年实现主营业务收入 4,525,568,304.73 元，基本完成了年初经营计划。 （3）报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立 董事中国注册会计师梁永进先生担任。根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》 以及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履 行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的南京立信永华 会计师事务所有限公司注册会计师，协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务 会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在南京立信永华会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对南京立信永华会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 22 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 审计委员会审阅了公司财务部 2009 年 2 月 6 日 提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。审计委 员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格 按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员和管 理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪录、公司相关账册及凭证、以及对重大财 务数据实施分析程序，审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政 策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；南 京华新与宝胜铜业和本公司签定的《最高额保证合同》，其中对子公司的担保未经董事会或股东大会 决议，本公司董事会从未授权任何人签署上述《最高额保证合同》，其担保为违规无效的；未发现公 司异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 审计委员会审阅了公司财务部 2009 年 3 月 10 日 提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。审计委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以 上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及 资产负债表日期后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账 册及凭证补充审阅后，审计委员会认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准 则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定 编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 ③审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 审计委员会审阅了公司财务部 2009 年 2 月 5 日提交的《2008 年度审计工作计划》后，于 2009 年 2 月 6 日就上述审计工作计划与南京立信永华会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。南京立信永华 会计师事务所有限公司审计人员共 8 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2009 年 2 月 12 日进场。2009 年 3 月 5 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报 表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计 委员会各委员作了持续、充分的沟通。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过 程中发现的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作 了重点沟通： ⅰ、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制； ⅱ、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； ⅲ、公司内部会计控制制度是否建立健全； ⅳ、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 3 月 19 日出具了标准无保留 意见结论的审计报告。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分 反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。 ④审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 23 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 董事会审计委员会于 2009 年 3 月 10 日召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人。审计委员会全体委 员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ⅰ、公司 2008 年度财务会计报告； ⅱ、关于南京立信永华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； ⅲ、鉴于南京立信永华会计师事务所有限公司至 2008 年已连续 9 年为公司提供审计服务，且该事 务所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请南京立 信永华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度法定审计机构。 宝胜科技创新股份有限公司 董事会审计委员会 二〇〇九年三月十九日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，召集人由独立董事梁永进 先生担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司所披露的董事、监事及高 管人员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下： 截至本报告出具之日，董事会薪酬与考核委员会依据《宝胜股份董事、监事及高级管理人员 2008 年薪酬标准》、公司 2008 年度生产经营综合计划、2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公 司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成 情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事及高管人员进行对照检查，我们认为：受全球金融危机影 响，公司将取消董事、监事、高级管理人员的效益年薪，仅按照基本年薪发放董事、监事、高级管理 人员 2008 年度的薪酬。同时，我们审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬， 与实际发放情况一致。2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情 形。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会 二〇〇九年三月十九日 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度，由于受国际金融危机的影响，公司仅实现净利润 511.43 万元（合并报表），加上年 初未分配利润 32,472.01 万元，年末可供分配利润为 32,983.44 万元，减去母公司应提取的法定盈余 公积金 92.35 万元，派送 2007 年度现金股利计 780 万元， 到 2008 年末公司实际未分配利润为 32,111.10 万元。 为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司本年度利润分配预案拟定为：以 2008 年末 15,600 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），本次实际用于分配的利润共计 1,092 万 元。 24 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 6,000,000.00 48,532,393.91 12.36 2006 7,800,000.00 111,079,943.69 7.02 2007 7,800,000.00 135,942,176.76 5.74 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告及摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算方案》、《关 于 2007 年日常关联交易执行情况及审议 2008 年日常关联交易协 2008 年 3 月 11 日，公司第三届 议的议案》、《董事、监事和高级管理人员 2007 年薪酬情况的 监事会第八次会议审议并通过了 报告》、《董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬标准》、 《2007 年度董事会激励基金计提方案》、《董事会激励基金第二 次运用方案》 2008 年 4 月 25 日，公司第三届 《公司 2008 年第 1 季度报告》 监事会第九次会议审议并通过了 2008 年 7 月 24 日，公司第三届 《宝胜股份 2008 年半年度报告全文及其摘要》 监事会第十次会议审议并通过了 2008 年 10 月 23 日，公司第三届 监事会第十一次会议审议并通过 《宝胜股份 2008 年第三季度报告全文及其正文》 了 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，内部控制制度健全、 运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得 了良好的经营业绩；报告期内，没有发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司 2008 年的财务报告、财务制度进行了审查。通过审查，监事会认为公 司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。2008 年公司能够严格执 行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证了生产经营工作的顺利进行。南京立信永华会计师事 务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 25 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内与宝胜集团及控股的子公司之间发生的关联交易，均按照所签订的相关关联交易 协议/合同执行，公平、公允、合理，程序合法，各项合同（协议）执行情况良好，至今未发现有损害 本公司利益及股东利益的情形发生。 。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准元保留意见的审计报告（宁永会审字 [2008]第号 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 本报告期，公司实现净利润为 5,114,341.41 元，比同期下降 96.23%,其原因:一是由于部分销售 订单延期执行，相对应的套期保值订单"移仓"而产生的 5,700 万元浮亏计入当期损益；二是与南京华 新有色金属有限公司的未决诉讼计提了 1,077 万元的预计负债。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉 应诉 承担连 诉讼 诉讼 诉讼(仲裁)基本情 诉讼(仲裁) 裁)审理 裁)判决 (申 (被申 带责任 仲裁 (仲裁) 况 涉及金额 结果及 执行情 请)方 请)方 方 类型 进展 影响 况 本公司全资子公司 扬州 南京 与南京华新有色金 宝胜 华新 属有限公司就买卖 铜业 有色 合同产生纠纷，对 一审受 有限 本公司 诉讼 107,681,000 金属 方起诉。目前，本 理 公司、 有限 公司和宝胜铜业已 本公 公司 经应诉，该案现正 司 在审理过程中。 2009 年 2 月 25，本公司收到南京市中级人民法院《应诉通知书》和《举证通知书》，南京市中级人民 法院已经受理南京华新有色金属有限公司（以下简称“南京华新”）诉本公司及本公司全资子公司扬 州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）买卖合同纠纷一案，案号为（2009）宁民二初字第 16、 18、19、20、21、22、23 号。目前，本公司和宝胜铜业已经聘请律师应诉，该案现正在审理过程中。 至 2008 年 12 月 31 日，已预提或有损失 10,768,100.00 元。 详见公司 2009 年 2 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公司重大诉讼事项公告》 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 26 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 占同 交易价 关联 联 类交 关联 市 格与市 关联 关联交 关联关 关联交 交易 交 易金 交易 场 场参考 交易 关联交易金额 易方 系 易内容 定价 易 额的 结算 价 价格差 类型 原则 价 比例 方式 格 异较大 格 (%) 的原因 宝胜集 市场 购买 采购电 银行 团有限 母公司 化原 58,132,401.77 1.53 商品 缆盘 转帐 公司 则 江苏宝 母公司 采购开 市场 胜电气 购买 银行 的控股 头柜、变 化原 1,453,000 0.04 股份有 商品 转帐 子公司 压器等 则 限公司 宝胜集 市场 销售 销售材 银行 团有限 母公司 化原 194,414.83 0.61 商品 料 转帐 公司 则 江苏宝 母公司 市场 胜电气 销售 销售材 银行 的控股 化原 2,938,287.00 9.21 股份有 商品 料 转帐 子公司 则 限公司 江苏宝 母公司 胜电气 提供 协议 银行 的控股 1,237,230.74 0.59 股份有 劳务 价 转帐 子公司 限公司 支付土 宝胜集 接受 地使用 协议 银行 团有限 母公司 5,919,156.69 劳务 权租赁 价 转帐 公司 费用 支付动 宝胜集 接受 能加工 协议 银行 团有限 母公司 96,541,824.13 劳务 综合服 价 转帐 公司 务费用 江苏宝 胜建筑 支付建 母公司 装潢安 接受 造厂房、 协议 银行 的全资 1,787,199.46 装工程 劳务 装潢费 价 转帐 子公司 有限公 用 司 合计 / / 168,203,514.62 / / / 关联交易的必要性 （1）充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务； （2）通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化； （3）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 关联交易的持续性 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场化的原则下公开合理 27 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该 等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。 本公司与母公司及其他关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则,母公司及其他关联方并没有 损害本公司利益。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁收 是否 租赁资产 租赁资产涉及 赁 收益 关联 方名 方名 起始 终止 益对公 关联 情况 金额 收 确定 关系 称 称 日 日 司影响 交易 益 依据 宝胜 2005 土地面积 2014 集团 本公 年1 母公 320631.46 5,653,040.00 年1月 是 有限 司 月1 司 平方米 1日 公司 日 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 宝胜集团有限公司的承诺为:持有的 非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在 36 个月内不上市交易或转 让； 在前项承诺期期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售股份，出售数 公司严格按照承诺履行自身的职责，不 股改承诺 量占公司股份总数的比例在 12 个月 存在违反承诺事项的情形。 内不超过 10%； 在上述承诺期满后 的 12 个月内，只有当任一连续 5 个 交易日（公司全天停牌的，该日不计 入连续 5 个交易日）宝胜股份二级市 28 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 场股票收盘价格不低于首次公开发 行价 7.80 元（当公司因利润分配或 资本公积转增股本等导致股份或股 东权益发生变化时，对此价格进行相 应调整）方可通过上海证券交易所挂 牌交易出售所持有的股份 。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 南京立信永华会计师事务所有 境内会计师事务所名称 限公司 境内会计师事务所报酬 48 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》A18、 《上 关于聘请的审计机 2008 年 3 月 6 海证券报》D13、《证券 www.sse.com.cn 构名称变更的公告 日 时报》 《中国证券报》D013、 第三届董事会第十 2008 年 3 月 13 《上海证券报》D14、 《证 www.sse.com.cn 一次会议决议 日 券时报》C16 《中国证券报》D013、 第三届监事会第八 2008 年 3 月 13 《上海证券报》D14、 《证 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 券时报》C16 关于召开二○○七 《中国证券报》D013、 2008 年 3 月 13 年年度股东大会的 《上海证券报》D14、 《证 www.sse.com.cn 日 通知 券时报》C16 《中国证券报》D013、 公司日常关联交易 2008 年 3 月 13 《上海证券报》D14、 《证 www.sse.com.cn 公告 日 券时报》C16 宝胜股份二 OO 七年 《中国证券报》D011、 2008 年 4 月 3 年度股东大会决议 《上海证券报》D21、 《证 www.sse.com.cn 日 公告 券时报》C12 29 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》C029、 公司 2008 年一季度 2008 年 4 月 26 《上海证券报》127、 《证 www.sse.com.cn 报告 日 券时报》C49 宝胜股份关于二 OO 《中国证券报》C10、 《上 2008 年 5 月 22 七年分红派息实施 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 公告 报》C12 《中国证券报》C015、 公司 2008 年半年度 2008 年 7 月 26 《上海证券报》、《证 www.sse.com.cn 报告 日 券时报》 宝胜股份第三届董 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 31 事会第十四次会议 海证券报》C5、《证券 www.sse.com.cn 日 决议公告 时报》D25 宝胜股份有限售条 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 7 件的流通股上市公 海证券报》C15、《证券 www.sse.com.cn 日 告 时报》 公司第三届董事会 《中国证券报》B18、 《上 2008 年 10 月 11 第十五次会议决议 海证券报》32、《证券 www.sse.com.cn 日 公告 时报》 《中国证券报》D038、 公司 2008 年第三季 2008 年 10 月 24 《上海证券报》、《证 www.sse.com.cn 度报告 日 券时报》D4 《中国证券报》B06、 《上 公司股票交易异常 2008 年 10 月 31 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 波动公告 日 报》B12 《中国证券报》C06、 《上 公司股票交易异常 2008 年 11 月 5 海证券报》C12、《证券 www.sse.com.cn 波动公告 日 时报》 《中国证券报》C006、 第三届董事会第十 2008 年 11 月 29 《上海证券报》、《证 www.sse.com.cn 七次会议决议公告 日 券时报》B16 30 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师王龙、郑欢成审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 宁信会审字（2009）0191 号 宝胜科技创新股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合 并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误而导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信, 我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王龙、郑欢成 江苏南京中山北路 26 号 8-10 楼 2009 年 3 月 19 日 31 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宝胜科技创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 324,732,912.67 335,668,980.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 27,753,917.50 67,943,960.00 应收票据 13,622,005.30 32,398,204.01 应收账款 1,220,372,214.01 998,489,307.86 预付款项 11,495,024.17 50,173,885.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 58,219,395.92 44,531,379.86 买入返售金融资产 存货 179,167,994.13 287,826,264.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,121,944.08 3,181,078.16 流动资产合计 1,838,485,407.78 1,820,213,059.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 419,631,385.38 446,272,617.48 在建工程 20,287,538.30 5,207,747.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,499.96 152,340.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 32 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 43,555,897.13 19,906,384.40 其他非流动资产 非流动资产合计 483,537,320.77 471,539,089.11 资产总计 2,322,022,728.55 2,291,752,149.06 流动负债： 短期借款 710,000,000.00 553,150,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 308,000,000.00 330,000,000.00 应付账款 125,170,303.35 259,399,082.14 预收款项 225,043,967.82 167,852,670.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,750,919.49 21,984,174.32 应交税费 39,968,294.61 60,674,798.20 应付利息 应付股利 其他应付款 74,711,395.50 73,950,978.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,491,644,880.77 1,467,011,703.16 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 预计负债 10,768,100.00 递延所得税负债 279,360.00 16,194.87 其他非流动负债 非流动负债合计 80,347,460.00 16,194.87 负债合计 1,571,992,340.77 1,467,027,898.03 股东权益： 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 207,770,389.63 279,778,594.29 减：库存股 盈余公积 65,149,028.98 64,225,515.12 33 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 321,110,969.17 324,720,141.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 750,030,387.78 824,724,251.03 少数股东权益 股东权益合计 750,030,387.78 824,724,251.03 负债和股东权益合计 2,322,022,728.55 2,291,752,149.06 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宝胜科技创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 269,598,702.84 316,423,815.30 交易性金融资产 12,635,168.00 应收票据 9,346,473.66 27,653,204.01 应收账款 1,162,528,720.11 957,082,979.64 预付款项 195,219,199.27 32,337,834.74 应收利息 应收股利 其他应收款 56,969,296.16 43,627,858.22 存货 151,635,641.04 262,647,286.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,121,944.08 3,181,078.16 流动资产合计 1,861,055,145.16 1,642,954,056.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,131,919.84 48,131,919.84 投资性房地产 固定资产 383,703,347.39 408,419,059.25 在建工程 19,715,232.30 5,207,747.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,499.96 152,340.01 开发支出 商誉 34 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 13,759,447.50 17,811,124.34 其他非流动资产 非流动资产合计 470,372,446.99 479,722,190.66 资产总计 2,331,427,592.15 2,122,676,247.27 流动负债： 短期借款 710,000,000.00 535,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 308,000,000.00 330,000,000.00 应付账款 95,880,610.57 118,596,771.48 预收款项 213,714,857.43 161,518,586.96 应付职工薪酬 8,059,747.62 21,384,374.92 应交税费 23,891,159.13 59,789,180.39 应付利息 应付股利 其他应付款 71,583,769.10 68,671,228.91 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,431,130,143.85 1,294,960,142.66 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 279,360.00 16,194.87 其他非流动负债 非流动负债合计 69,579,360.00 16,194.87 负债合计 1,500,709,503.85 1,294,976,337.53 股东权益： 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 284,816,584.29 283,233,544.29 减：库存股 盈余公积 65,149,028.98 64,225,515.12 未分配利润 324,752,475.03 324,240,850.33 外币报表折算差额 股东权益合计 830,718,088.30 827,699,909.74 负债和股东权益合 2,331,427,592.15 2,122,676,247.27 计 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 35 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,525,568,304.73 3,925,301,347.97 其中：营业收入 4,525,568,304.73 3,925,301,347.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,504,759,198.01 3,735,748,740.62 其中：营业成本 4,110,833,819.78 3,369,052,414.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,609,419.35 9,527,819.34 销售费用 198,303,385.28 201,639,983.17 管理费用 77,223,273.99 91,060,846.78 财务费用 86,429,547.17 40,595,292.95 资产减值损失 23,359,752.44 23,872,384.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,809,106.72 189,552,607.35 加：营业外收入 4,727,798.03 4,270,445.24 减：营业外支出 11,111,985.86 854,906.45 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,424,918.89 192,968,146.14 减：所得税费用 9,310,577.48 57,025,969.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,114,341.41 135,942,176.76 归属于母公司所有者的净利润 5,114,341.41 135,693,072.56 少数股东损益 249,104.20 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.87 （二）稀释每股收益 0.03 0.87 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 36 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,946,830,271.89 3,762,148,858.99 减：营业成本 3,568,760,374.22 3,217,871,413.38 营业税金及附加 6,925,464.34 9,342,906.40 销售费用 192,492,174.16 198,357,017.97 管理费用 69,192,459.37 86,172,323.32 财务费用 72,481,313.89 39,112,703.76 资产减值损失 21,492,613.64 22,674,423.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,485,872.27 188,618,070.88 加：营业外收入 4,501,664.50 3,353,320.14 减：营业外支出 342,009.72 178,335.41 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,645,527.05 191,793,055.61 减：所得税费用 10,410,388.49 55,512,271.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,235,138.56 136,280,784.54 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,695,299,663.05 3,267,335,194.07 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,800,140.59 8,132,534.58 经营活动现金流入小计 3,712,099,803.64 3,275,467,728.65 购买商品、接受劳务支付的现金 3,334,550,798.05 2,817,833,039.55 客户贷款及垫款净增加额 37 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 93,230,644.35 76,039,860.21 支付的各项税费 142,932,473.04 131,023,698.30 支付其他与经营活动有关的现金 260,496,514.91 279,659,959.49 经营活动现金流出小计 3,831,210,430.35 3,304,556,557.55 经营活动产生的现金流量净额 -119,110,626.71 -29,088,828.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 608,408.20 165,144.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 608,408.20 165,144.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 27,041,301.41 33,179,013.40 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,268,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,041,301.41 36,447,513.40 投资活动产生的现金流量净额 -26,432,893.21 -36,282,369.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,260,630,000.00 1,123,150,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,260,630,000.00 1,123,150,000.00 偿还债务支付的现金 1,043,780,000.00 873,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,678,015.49 47,761,017.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,117,458,015.49 920,761,017.70 筹资活动产生的现金流量净额 143,171,984.51 202,388,982.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,564,532.05 -324,607.49 五、现金及现金等价物净增加额 -10,936,067.46 136,693,176.51 加：期初现金及现金等价物余额 335,668,980.13 198,975,803.62 六、期末现金及现金等价物余额 324,732,912.67 335,668,980.13 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 38 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,542,202,083.16 3,090,554,072.33 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,887,689.60 6,610,821.70 经营活动现金流入小计 3,556,089,772.76 3,097,164,894.03 购买商品、接受劳务支付的现金 3,259,383,467.81 2,726,619,665.18 支付给职工以及为职工支付的现金 85,305,868.32 72,102,077.28 支付的各项税费 135,128,281.34 127,184,583.14 支付其他与经营活动有关的现金 247,637,856.40 209,090,431.41 经营活动现金流出小计 3,727,455,473.87 3,134,996,757.01 经营活动产生的现金流量净额 -171,365,701.11 -37,831,862.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 105,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 105,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 24,771,842.27 2,631,839.40 产支付的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,268,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 29,771,842.27 35,900,339.40 投资活动产生的现金流量净额 -29,771,842.27 -35,795,339.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,228,000,000.00 1,115,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,228,000,000.00 1,115,000,000.00 偿还债务支付的现金 993,000,000.00 873,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,123,037.03 46,564,566.09 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,065,123,037.03 919,564,566.09 筹资活动产生的现金流量净额 162,876,962.97 195,435,433.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,564,532.05 -324,607.49 五、现金及现金等价物净增加额 -46,825,112.46 121,483,624.04 加：期初现金及现金等价物余额 316,423,815.30 194,940,191.26 六、期末现金及现金等价物余额 269,598,702.84 316,423,815.30 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 39 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 所有者权益合计 股本 资本公积 减： 盈余公积 一 未分配利润 其 数 库存 般 他 股 股 风 东 险 权 准 益 备 一、 上年年末 156,000,000.00 279,778,594.29 64,225,515.12 324,720,141.62 824,724,251.03 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 156,000,000.00 279,778,594.29 64,225,515.12 324,720,141.62 824,724,251.03 余额 三、本年增减 -72,008,204.66 923,513.86 -3,609,172.45 -74,693,863.25 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 5,114,341.41 5,114,341.41 （二）直接计 -72,008,204.66 -72,008,204.66 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 -97,410,909.55 -97,410,909.55 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 25,402,704.89 25,402,704.89 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -72,008,204.66 5,114,341.41 -66,893,863.25 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 40 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 （四）利润分 923,513.86 -8,723,513.86 -7,800,000.00 配 1．提取盈余 923,513.86 -923,513.86 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 -7,800,000.00 -7,800,000.00 （或股东） 的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 156,000,000.00 207,770,389.63 65,149,028.98 321,110,969.17 750,030,387.78 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、 上年年末 156,000,000.00 283,233,544.29 50,597,436.67 210,455,147.51 3,389,990.37 703,676,118.84 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 156,000,000.00 283,233,544.29 50,597,436.67 210,455,147.51 3,389,990.37 703,676,118.84 余额 三、本年增减 变动金额（减 -3,454,950.00 13,628,078.45 114,264,994.11 -3,389,990.37 121,048,132.19 少以“－”号 填列） （一）净利润 135,693,072.56 249,104.20 135,942,176.76 （二）直接计 -3,454,950.00 -3,454,950.00 入所有者权 41 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -4,606,600.00 -4,606,600.00 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 1,151,650.00 1,151,650.00 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -3,454,950.00 135,693,072.56 249,104.20 132,487,226.76 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -3,639,094.57 -3,639,094.57 资本 1．所有者投 -3,639,094.57 -3,639,094.57 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 13,628,078.45 -21,428,078.45 -7,800,000.00 配 1．提取盈余 13,628,078.45 -13,628,078.45 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -7,800,000.00 -7,800,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 156,000,000.00 279,778,594.29 64,225,515.12 324,720,141.62 824,724,251.03 余额 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 42 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 156,000,000.00 283,233,544.29 64,225,515.12 324,240,850.33 827,699,909.74 余额 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 156,000,000.00 283,233,544.29 64,225,515.12 324,240,850.33 827,699,909.74 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,583,040.00 923,513.86 511,624.70 3,018,178.56 少以“－”号 填列） （一）净利润 9,235,138.56 9,235,138.56 （二）直接计 入所有者权 1,583,040.00 1,583,040.00 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 1,862,400.00 1,862,400.00 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -279,360.00 -279,360.00 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 1,583,040.00 9,235,138.56 10,818,178.56 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 43 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分 923,513.86 -8,723,513.86 -7,800,000.00 配 1．提取盈余 923,513.86 -923,513.86 公积 2．对所有者 （或股东）的 -7,800,000.00 -7,800,000.00 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 156,000,000.00 284,816,584.29 65,149,028.98 324,752,475.03 830,718,088.30 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 156,000,000.00 283,233,544.29 50,597,436.67 209,388,144.24 699,219,125.20 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 156,000,000.00 283,233,544.29 50,597,436.67 209,388,144.24 699,219,125.20 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 13,628,078.45 114,852,706.09 128,480,784.54 “－”号填 列） （一）净利 136,280,784.54 136,280,784.54 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 44 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 136,280,784.54 136,280,784.54 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 13,628,078.45 -21,428,078.45 -7,800,000.00 分配 1．提取盈余 13,628,078.45 -13,628,078.45 公积 2．对所有者 （或股东） -7,800,000.00 -7,800,000.00 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 156,000,000.00 283,233,544.29 64,225,515.12 324,240,850.33 827,699,909.74 末余额 公司法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：夏成军 会计机构负责人：夏成军 45 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“本公司”)是 2000 年 6 月经江苏省人民政府苏政复（2000） 148 号“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”由宝胜集团有限公司、宏大投资有限公司、 中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司（现更名为北京润华鑫通投资有限 公司）、上海科华传输技术公司发起设立，注册资本为 7,500.00 万元人民币，于 2000 年 6 月 30 日在 江苏省工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 3200001104872。本公司属制造行业，主要经营 范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开 发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术 培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]94 号文批准，于 2004 年 7 月 16 日按 1：7.8 溢价向社会公开发行 4,500.00 万股普通股，随后经上海证券交易所上证上字[2004]115 号文同意，于 2004 年 8 月 2 日在该所挂牌上市交易，股票简称“宝胜股份”，股票代码：“600973”。经发行股份 增资后，公司股本总额增加到人民币 12,000.00 万元，每股面值人民币 1 元，计 12,000.00 万股。 2005 年 7 月 25 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕784 号《关于宝胜科技创 新股份有限公司股权分置改革试点有关问题的批复》的批准，同意宝胜集团有限公司控股的股份公司 股权分置改革试点方案。2005 年 8 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《公司股权分 置改革方案》。公司股权分置改革方案实施后，由本公司非流通股股东向流通股股东支付股份：以公 司总股本 12,000.00 万股、流通股 4,500.00 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额 1,575.00 万股股票对价，即流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股 份，非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权,但为有限售条件的流通股。截止 2005 年 12 月 31 日有限售条件的流通股为 5,925.00 万股,占总股本的 49.375%。本公司股权分置改革方案实施后 股份总数不变，计 12,000.00 万股，其中宝胜集团有限公司持有 5,391.75 万股，占股本总额 44.931%， 其他有限售条件的流通股股东持有 533.25 万股，占股本总额 4.444%、社会公众持有 6,075.00 万股， 占股本总额 50.625%。 根据本公司 2005 年年度股东大会决议通过,以资本公积转增资本,每 10 股转增资本 3 股,转增后, 本公司股本由原来的 12,000 万股变为 15,600 万股。其中: 宝胜集团有限公司持有 7,009.275 万股， 占股本总额 44.931%，其他有限售条件的流通股股东持有 485.2575 万股占股本总额 3.111%，社会公众 持有 8105.4675 万股，占股本总额 51.958%。 2007 年 8 月 11 日，本公司股权分置中有部分限售股权已解除限售条件，转入无限售条件的人民 币普通股中。截至 2007 年 12 月 31 日，有限售条件的股本为 7009.275 万股，占股本总额 44.931%， 无限售条件的流通股 8590.725 万股，占股本总额 55.069%。 2008 年 8 月 11 日，本公司股权分置中有部分限售股权已解除限售条件，转入无限售条件的人民 币普通股中。截至 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的股本为 6308.3475 万股，占股本总额 40.438%， 无限售条件的流通股 9291.6525 万股，占股本总额 59.562%。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表期初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 46 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整 的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 ① 现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 ② 公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：套期工具。套期工具的公 允价值参照上海期货交易所公布的收盘价。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资 产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确 定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资 本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差 额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 47 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款，以向购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公 允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产 账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确 认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期 损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 (5) 金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 48 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 应收款项余额在 1000 万元以上的款项。 期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账 款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 特殊项目 100 100 特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核 销手续的款项。下列项目判断为特殊项目： ①债务单位破产，但清算尚未结束； ②债务单位资不抵债,无力偿付到期债务； 计提坏账准备的说明 ③债务单位现金流量严重不足,财务状况恶化； ④债务单位发生严重自然灾害导致其停产,在短期内无法偿付债务； ⑤债务单位逾期三年以上未偿付债务以及其他足以证明可能应收账款 发生坏账的证据。但对应收款项进行债务重组、或以其他方式进行重 组的除外。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、委托加工材料等 (2) 发出存货的计价方法 其他 49 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 1、存货在取得时，按实际成本入账，实际成本按以下方法确定：买价加运输费、装卸费、保险费、包 装费等费用、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金以及其他费用； 2、原材料、委托加工材料日常以实际成本计价，发出按加权平均法核算；产成品按实际成本计价，发 出按加权平均法核算；外购产成品按实际成本计价，发出时按个别认定法核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 50 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。权益法下在公司确认应分担 被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的 长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直 线法(年限平均法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 5 4.75 –2.375 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 专用设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 51 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备、其他设备。 (3) 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。债务重组取得债务 人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废的处置收入扣除其账面价值后的差额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 14、无形资产的核算方法： 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。主要包括：专利权、非 专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 (1) 无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，包括： ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。 ② 公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查发生的支出。在发 生时计入当期损益。 52 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。满足条件的，确认为无形资产。 ③ 投资者投入无形资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 （2）无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。每年年度终了，对其使用寿命 及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理。 出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产帐面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能 为本公司带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指已经支出但受益期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，按实际发生额入账， 按受益期限平均摊销。公司筹建期间内发生的费用在开始生产的当月起一次计入当月损益；其他长期 待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用不能使以后会计期间收益，则该项目的摊余价值全 部计入当期损益。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： (1) 长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (2) 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的 折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、借款费用资本化的核算方法： (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 53 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（如按期初期末简单平均）乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 18、收入确认原则： （1）商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收入 的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完 工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权取得的利息和使用费收入的确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额 能够可靠地计量时，确认利息和使用费收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据： 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 20、公司套期业务的处理方法： 1、公司对预期交易采用现金流量套期保值进行会计核算，并按以下规定进行会计处理： (1)套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套 期部分的金额，按照下列两项的绝对额较低者确定： 54 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 ①套期工具自套期开始的累计利得或损失； ②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 (2)套期工具利得或损失中属于无效套期的部分 （即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失）， 计入当期损益。 (3)在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分 利得或损失的处理适用《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》。 2、套期工具利得或损失的后续处理要求： (1)被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认了一项金融资产或一项金融负债的，原直接 确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响公司损益的相同期间转出，计入 当期损益。但是，公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补 时，将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 (2)被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的， 将 原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。 非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用套期会计方法条件 的，也同样处理。 (3)不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期 预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 3、终止运用现金流量套期会计方法的条件： (1)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不予转出，直至预期交易实际发生 时,再按照上述规定处理。套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是公司正式书面文件 所载明套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。 (2)该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不予转出，直至预期交易实际发生 时，再按照上述规定处理。 (3)预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失转出，计入 当期损益。 (4)公司撤销了对套期关系的指定。对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期 工具利得或损失不予转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表范围，且在本报告期内未发生变动。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在编制财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间保持一致， 公司间的重大交易、母公司长期投资与子公司所有者权益、内部往来余额予以抵消。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下的企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 55 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按营业收入的 17%计算销项税剔除允许 增值税 17 抵扣购进货物进项税后的差额交纳。 营业税 税率为 5% 5 城建税 按应交增值税和营业税的 5%或 7%征收 5 或者 7 企业所得税 15 或者 25 教育费附加 按应交增值税和营业税的 4%征收 4 2、税收优惠及批文 根据国家《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2008 年 12 月下发了《关于认定江苏省 2008 年度第三批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]8 号），认定本 公司为江苏省 2008 年度第三批高新技术企业，并获取江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局和江苏省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200832001343）,发证日 期为 2008 年 12 月 9 日，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内按 15%的 税率征收。 子公司 2008 年度所得税税率为 25%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 济南市历 制造、销售：电线、电缆； 济南宝胜鲁能 城区工业 全资子公司 制造业 2,012.24 销售电器机械及器材；进出 电缆有限公司 北路中段 口业务 93-1 号 扬州宝胜铜业 宝应县城 铜制品、铝制品、电缆材料 全资子公司 制造业 3,000.00 有限公司 北一路 1 号 的制造销售 江苏宝胜电线 宝应县城 全资子公司 销售 500.00 销售电线、电缆等 销售有限公司 北一路 1 号 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 子公司全称 持股比例（%） 是否合并报表 资额 的净投资的余额 例 56 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 济南宝胜鲁能 1,813.19 100 100 是 电缆有限公司 扬州宝胜铜业 3,000.00 100 100 是 有限公司 江苏宝胜电线 500.00 100 100 是 销售有限公司 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 济南宝胜鲁能电缆 全资子公司 有限公司 扬州宝胜铜业有限 全资子公司 公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： （1）与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：根据公司 2008 年 3 月 11 日《关于投资设立江苏宝 胜电线销售有限公司的决定》，公司以自有资金出资 500 万元成立江苏宝胜电线销售有限公司，该公 司本期纳入合并报表范围。 （2）报告期内新纳入合并范围公司情况 (单位:万元) 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 期末净资产 购买日至期末净利润 57 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 江苏宝胜电线销售有限公司 100% 522.37 23.31 本公司投资 500 万元成立江苏宝胜电线销售有限公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 现金： / 36,223.82 / 318,025.75 人民币 / 11,451.79 / 237,442.69 欧元 25.83 249.49 640.83 6,835.67 美元 3,588.00 24,522.54 6,525.00 47,662.52 英镑 1,789.00 26,084.87 银行存款： / 105,204,177.90 / 80,638,176.10 人民币 / 96,326,474.58 / 75,759,840.55 欧元 30,120.84 290,937.19 新加坡元 71.14 338.13 美元 1,256,317.56 8,586,428.00 667,844.31 4,878,335.55 其他货币资金： / 219,492,510.95 / 254,712,778.28 人民币 / 219,492,510.95 / 254,712,778.28 合计 / 324,732,912.67 / 335,668,980.13 期末其他货币资金 219,492,510.95 元，其中 商业承兑汇票保证金 99,067,000.00 保函保证金 108,162,416.77 期货保证金 12,263,094.18 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 27,753,917.50 67,943,960.00 5.其他 合计 27,753,917.50 67,943,960.00 （1）期末套期工具为公司在上海期货交易所购买的铜期货合约。期末成本为 128,619,777.05 元，期 末公允价值为 27,753,917.50 元，公允价值变动 100,865,859.55 元计入资本公积、递延所得税资产、 递延所得税负债。 （2）期末比期初减少 40,190,042.50 元，减少比例为 59.15％，减少原因主要为铜期货合约结算价较 上年降低。 58 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,622,005.30 32,398,204.01 合计 13,622,005.30 32,398,204.01 （1）期末余额中无持有公司 5%（含 5%）股份的股东单位的款项。 （2）期末比期初减少 18,776,198.71 元，减少比例为 57.95％，减少原因为以部分票据支付采购货款 以及贴现影响所致。 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 比 类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 360,929,437.08 27.60 18,947,318.53 5.25 144,975,682.23 13.59 7,248,784.11 5 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 936,247,799.87 71.60 57,857,704.41 919,372,702.11 86.17 58,610,292.37 但 按 信 用 风 险 59 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 其 他 不 重 大 10,483,163.26 0.80 10,483,163.26 100 2,567,029.82 0.24 2,567,029.82 100 应 收 账 款 合 1,307,660,400.21 / 87,288,186.20 / 1,066,915,414.16 / 68,426,106.30 / 计 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 新加坡新马电缆有限公司 97,408,681.07 4,870,435.05 5 账龄在 1 年以内 沙特利雅得电缆有限公司 26,275,951.45 1,313,797.57 5 账龄在 1 年以内 苏司兰能源(天津)有限公 32,776,449.79 1,638,822.49 5 账龄在 1 年以内 司 日照钢铁有限公司 29,182,851.81 1,459,142.59 5 账龄在 1 年以内 中国成达工程公司 27,769,526.70 1,388,476.34 5 账龄在 1 年以内 国华国际工程承包公司国 20,600,877.59 1,030,043.88 5 账龄在 1 年以内 家体育场项目部 中冶赛迪工程技术股份有 17,755,836.67 887,791.83 5 账龄在 1 年以内 限公司 60 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 福建德盛特钢有限公司 15,523,830.00 776,191.50 5 账龄在 1 年以内 日照钢铁轧钢有限公司 14,854,319.00 742,715.95 5 账龄在 1 年以内 北京市轨道交通建设管理 12,958,426.00 647,921.30 5 账龄在 1 年以内 有限公司 宁波钢铁有限公司 12,398,339.69 619,466.98 5 账龄在 1 年以内 中电投青铜峡迈科铝业有 12,081,209.04 604,060.45 5 账龄在 1 年以内 限公司 合肥水泥研究设计院 10,701,058.25 535,052.91 5 账龄在 1 年以内 江西赛维 LDK 太阳能高科技 10,359,276.92 517,963.85 5 账龄在 1 年以内 有限公司 福建德盛镍业有限公司 10,265,562.81 513,278.14 5 账龄在 1 年以内 上海裕能电力设备有限公 10,017,240.29 500,862.01 5 账龄在 1 年以内 司 合计 360,929,437.08 18,046,022.84 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 787,099,809.60 84.07 39,350,761.43 826,832,637.53 89.93 41,337,402.85 内 一至二 126,649,484.77 13.53 12,664,948.48 67,049,209.38 7.29 6,704,920.94 年 二至三 16,340,146.86 1.75 3,268,029.37 15,026,258.90 1.63 3,005,251.78 年 三至四 4,768,514.32 0.50 1,430,554.30 2,399,148.68 0.27 719,744.60 年 四至五 492,866.99 0.05 246,433.50 2,444,950.85 0.27 1,222,475.43 年 五年以 896,977.33 0.10 896,977.33 5,620,496.77 0.61 5,620,496.77 上 合计 936,247,799.87 100 57,857,704.41 919,372,702.11 100 58,610,292.37 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 江苏宝胜电气股份有限 同一母公司 31,756.78 0.002 公司 61 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 62,878,870.17 99.66 4,659,474.25 48,529,815.54 99.99 3,998,435.68 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 211,982.04 0.34 211,982.04 100 4,151.89 0.01 4,151.89 100 其他 应收 款项 合计 63,090,852.21 / 4,871,456.29 / 48,533,967.43 / 4,002,587.57 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 杨启发 2,053,655.98 102,682.80 5 保证金 王继俊 1,980,000.00 99,000 5 保证金 翁永明 1,710,000.00 85,500 5 保证金 张志坚 1,511,687.12 75,584.36 5 保证金 沈吉安 1,482,377.49 74,118.87 5 保证金 合计 8,737,720.59 436,886.03 / / 62 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以 50,250,914.09 79.92 2,512,545.71 40,188,808.06 82.81 2,009,440.40 内 一至二 10,080,285.92 16.03 1,008,028.59 4,524,218.20 9.32 452,421.82 年 二至三 964,402.20 1.53 192,880.44 1,497,907.03 3.09 299,581.41 年 三至四 814,469.69 1.30 244,340.91 625,449.78 1.29 187,634.93 年 四至五 134,239.34 0.21 67,119.67 1,288,150.70 2.65 644,075.35 年 五年以 634,558.93 1.01 634,558.93 405,281.77 0.84 405,281.77 上 合计 62,878,870.17 100 4,659,474.25 48,529,815.54 100 3,998,435.68 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 11,149,757.16 97.00 49,722,204.74 99.10 一至二年 323,774.99 2.82 141,152.77 0.28 二至三年 18,718.05 0.16 28,670.14 0.06 三年以上 2,773.97 0.02 281,857.58 0.56 合计 11,495,024.17 100 50,173,885.23 100 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 预付账款的说明： 期末比期初减少 38,678,861.06 元，减少比例为 77.09%，主要原因是由于本期铜价波动较大公司 减少的预付备铜款影响所致。 7、存货： 63 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 7,572,974.43 108,391.96 7,464,582.47 14,124,887.18 14,124,887.18 料 在 产 49,629,720.44 49,629,720.44 165,797,495.61 165,797,495.61 品 库 存 108,315,448.36 4,197,918.07 104,117,530.29 88,784,255.85 666,455.95 88,117,799.9 商 品 委 托 加 10,815,265.87 10,815,265.87 16,899,516.39 16,899,516.39 工 材 料 在 途 6,965,410.51 6,965,410.51 2,736,336.29 2,736,336.29 商 品 低 值 易 175,484.55 175,484.55 150,229.33 150,229.33 耗 品 合 183,474,304.16 4,306,310.03 179,167,994.13 288,492,720.65 666,455.95 287,826,264.70 计 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：有合同价 格的以该存货的合同售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；没有合同价 格的以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 期末较期初减少 105,018,416.49 元，减少比例为 36.40%，主要原因是由于原材料大幅度下跌造 成自制半成品价格降低。 8、其他流动资产： 项目 内容或性质 期末数 期初数 待摊费用 财产保险 3,121,944.08 3,181,078.16 9、固定资产: 64 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 618,212,092.77 19,787,793.13 2,543,473.17 635,456,412.73 其中：房屋及建筑物 192,133,737.83 7,539,069.64 199,672,807.47 机器设备 406,189,917.51 9,213,452.89 375,000.00 415,028,370.40 运输工具 1,804,957.90 678,676.00 492,690.50 1,990,943.40 专用设备 11,733,349.04 2,121,288.00 1,671,100.00 12,183,537.04 其他设备 6,350,130.49 235,306.60 4,682.67 6,580,754.42 二、累计折旧合计： 171,128,131.87 46,011,192.59 2,125,640.53 215,013,683.93 其中：房屋及建筑物 33,252,543.50 9,414,583.97 42,667,127.47 机器设备 126,848,943.77 33,174,801.53 341,866.26 159,681,879.04 运输工具 697,258.65 318,260.14 138,936.29 876,582.50 专用设备 7,652,521.84 1,926,453.30 1,640,155.31 7,938,819.83 其他设备 2,676,864.11 1,177,093.65 4,682.67 3,849,275.09 三、固定资产净值合计 447,083,960.90 -26,223,399.46 417,832.64 420,442,728.8 其中：房屋及建筑物 158,881,194.33 -1,875,514.33 157,005,680 机器设备 279,340,973.74 -23,961,348.64 33,133.74 255,346,491.36 运输工具 1,107,699.25 360,415.86 353,754.21 1,114,360.9 专用设备 4,080,827.20 194,834.7 30,944.69 4,244,717.21 其他设备 3,673,266.38 -941,787.05 2,731,479.33 四、减值准备合计 811,343.42 811,343.42 其中：房屋及建筑物 机器设备 743,743.72 743,743.72 运输工具 专用设备 67,599.70 67,599.70 其他设备 五、固定资产净额合计 446,272,617.48 -26,223,399.46 417,832.64 419,631,385.38 其中：房屋及建筑物 158,881,194.33 -1,875,514.33 157,005,680.00 机器设备 278,597,230.02 -23,961,348.64 33,133.74 254,602,747.64 运输工具 1,107,699.25 360,415.86 353,754.21 1,114,360.90 专用设备 4,013,227.50 194,834.70 30,944.69 4,177,117.51 其他设备 3,673,266.38 -941,787.05 2,731,479.33 本期折旧额 43,885,552.06 元。 本年度增加的固定资产中由在建工程转入 11,265,531.16 元。本期减少固定资产主要是本期处置 和报废部分车辆和设备。 本公司无固定资产抵押或担保情况。 65 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 20,287,538.30 20,287,538.30 5,207,747.22 5,207,747.22 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 地铁干线用通 信电缆技改项 385,091.92 548,000.00 714,191.92 自有资金 218,900.00 目 35KV 以下防水 482,723.58 1,835,325.33 822,071.43 自有资金 1,495,977.48 交联电缆技改 35kV 交联聚乙 烯绝缘防蚁 114,620.00 859,700.00 137,520.00 自有资金 836,800.00 鼠、阻燃 A 类 特种电力电缆 其他零星技改 1,251,643.80 12,174,172.58 4,078,554.53 自有资金 9,347,261.85 仓储中心 2,973,667.92 2,899,725.36 5,513,193.28 自有资金 360,200.00 铝芯电力电缆 3,027,600.00 自有资金 3,027,600.00 项目 ITER 超导项目 3,024,980.97 自有资金 3,024,980.97 宝胜桥项目 1,975,818.00 自有资金 1,975,818.00 合计 5,207,747.22 26,345,322.24 11,265,531.16 / 20,287,538.30 期末比期初增加 15,079,791.08 元，增长比例 289.56%，主要是公司本期增加技改投入以及新上 铝芯电力电缆项目、ITER 超导项目等投入所致。 本期减少数为在建工程项目仓储中心和其他在建项目之间分配领用材料所致。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 984,500.00 984,500.00 专利专防水中压 549,500.00 549,500.00 交连电缆技术 ERP 系统软件 435,000.00 435,000.00 二、累计摊销合计 832,159.99 89,840.05 922,000.04 专利专防水中压 527,659.99 21,840.01 549,500.00 交连电缆技术 ERP 系统软件 304,500.00 68,000.04 372,500.04 三、无形资产净值 152,340.01 89,840.05 62,499.96 合计 66 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 专利专防水中压 21,840.01 21,840.01 交连电缆技术 ERP 系统软件 130,500.00 68,000.04 62,499.96 四、减值准备合计 五、无形资产净额 152,340.01 89,840.05 62,499.96 合计 本期摊销额 89,840.05 元。 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收帐款坏帐准备 13,494,629.35 15,773,939.57 其他应收款坏帐准备 740,567.92 939,979.44 固定资产减值准备 185,727.97 160,066.14 存货跌价准备 726,491.02 166,613.99 预计负债 2,692,025.00 国产设备抵减 0.00 1,635,163.80 衍生金融资产公允价值变动 25,682,064.89 1,151,650.00 抵消内部交易形成的内部利润 34,390.98 78,971.46 合计 43,555,897.13 19,906,384.40 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准备 72,428,693.87 19,719,898.36 -11,050.26 -11,050.26 92,159,642.49 二、存货跌价 666,455.95 3,639,854.08 4,306,310.03 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 811,343.42 811,343.42 67 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 73,906,493.24 23,359,752.44 -11,050.26 -11,050.26 97,277,295.94 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 3,150,000.00 保证借款 660,000,000.00 550,000,000.00 保理借款 50,000,000.00 合计 710,000,000.00 553,150,000.00 短期借款中 660,000,000.00 元为宝胜集团有限公司担保，50,000,000.00 元为以应收账款质押申 请的保理借款。 期末余额比期初余额增长 156,850,000.00 元，增长 28.36%，主要原因是公司本年度销售总量上 升，补充自有流动资金。 15、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 125,000,000.00 280,000,000.00 银行承兑汇票 183,000,000.00 50,000,000.00 合计 308,000,000.00 330,000,000.00 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 16、应付账款： 68 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 1、期末数中应付关联方江苏宝胜电气股份有限公司往来款 845,530.80 元。 2、期末比期初减少 134,228,778.79 元，减少比例为 51.75%，主要原因是期末铜价大幅度下跌应付金 额相应减少影响所致。 3、期末余额中无一年以上大额应付款项。 4、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 119,880,999.81 125.03% 254,955,592.71 98.29% 1-2 年 2,743,681.63 2.86% 2,221,939.27 0.86% 2-3 年 757,288.30 0.79% 763,776.47 0.29% 3 年以上 1,788,333.61 1.87% 1,457,773.69 0.56% 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 1、期末余额中无预收关联方款项。 2、期末比期初增加 57,191,297.65 元，增加比例为 34.07%，主要原因是当期预收部分客户货款和保 证金后合同展期影响所致。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 224,814,857.97 99.90% 157,817,165.70 94.02% 1-2 年 59,822.99 0.03% 9,042,252.80 5.39% 2-3 年 168,455.99 0.07% 508,919.61 0.30% 3 年以上 830.87 0.00% 484,332.06 0.29% 合 计 225,043,967.82 100.00% 167,852,670.17 100.00% 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,863,961.16 63,939,435.91 76,761,119.75 5,042,277.32 二、职工福利费 0.00 3,048,094.50 3,048,094.50 0.00 三、社会保险费 72,062.25 13,256,358.16 13,297,993.17 30,427.24 其中：医疗保险费 22,037.53 2,290,358.19 2,300,082.34 12,313.38 基本养老保险费 33,328.74 9,882,078.17 9,904,329.25 11,077.66 失业保险费 9,236.20 963,298.39 969,016.49 3,518.10 工伤保险费 3,128.09 26,839.34 28,208.38 1,759.05 69 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 生育保险费 4,331.69 93,784.07 96,356.71 1,759.05 四、住房公积金 1,067,743.99 9,351,310.01 10,372,982.41 46,071.59 五、其他 工会经费和职工教育经费 2,980,406.92 2,206,263.67 1,554,527.25 3,632,143.34 合计 21,984,174.32 91,801,462.25 105,034,717.08 8,750,919.49 期末比期初减少 13,233,254.83 元，减少比例为 60.19%，主要原因是报告期内受金融危机影响，公司 经营效益和现金流都受到很大影响，公司未计提董事会激励基金影响所致。 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按营业收入的 17%计算 销项税剔除允许抵扣购 增值税 30,227,314.46 25,383,085.25 进货物进项税后的差额 交纳。 营业税 0.00 143,869.39 税率为 5% 所得税 4,007,831.70 29,973,514.97 个人所得税 2,957,580.34 2,206,479.18 按应交增值税和营业税 城建税 1,539,221.63 1,483,438.16 的 5%或 7%征收 教育费附加 1,223,432.32 1,181,816.99 4% 印花税 12,914.16 302,594.26 0.03% 合计 39,968,294.61 60,674,798.20 / 期末比期初减少 20,706,503.59 元，减少比例为 34.13%，主要是由于当期利润总额下降导致应纳所得 税减少以及本期公司执行高新技术企业所得税率 15%影响所致。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 客户名称 金额 性质或内容 万华林 2,971,370.33 业务代理费留存 刘云洪 1,756,909.16 业务代理费留存 韩步彬 1,353,300.95 业务代理费留存 南京艺工电工设备有限公司 1,285,173.69 设备尾款 李洪平 1,029,247.03 业务代理费留存 21、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 未决诉讼 10,768,100.00 合计 10,768,100.00 / 70 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 期末预计负债为计提的诉讼违约金。 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 长期借款 60,000,000.00 元为宝胜集团担保借款 23、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 轨道交通动和牵 引系统用特种电 9,300,000.00 缆 合计 9,300,000.00 / 24、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 固定资产折旧 16,194.87 衍生金融资产公允价值变动 279,360.00 合计 279,360.00 16,194.87 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 156,000,000 100 156,000,000 100 数 报告期内公司无股份总数变化的情况。报告期内因限售股份上市，有限售条件股份总数由 70,092,750 股减至 63,083,475 股，比例由 44.93%降至 40.44%，相应无限售条件股份总数由 85,907,250 股增至 92,916,525 股，比例由 55.07%增至 59.56%。 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 281,370,124.45 281,370,124.45 其他资本公积 -1,591,530.16 3,454,950.00 75,463,154.66 -73,599,734.82 合计 279,778,594.29 3,454,950.00 75,463,154.66 207,770,389.63 71 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积-其他资本公积本期减少为套期工具公允价值变动影响所致。由于销售合同持仓浮动盈亏 100,865,859.55 元，扣除递延所得税资产和负债的净影响金额 25,402,704.89 元后，资本公积-其他 共减少 75,463,154.66 元。 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 64,225,515.12 923,513.86 65,149,028.98 合计 64,225,515.12 923,513.86 65,149,028.98 本期增加数为按 10%的比例计提的法定盈余公积。 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 324,720,141.62 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 324,720,141.62 / 加：本期净利润 5,114,341.41 / 减：提取法定盈余公积 923,513.86 应付普通股股利 7,800,000.00 期末未分配利润 321,110,969.17 / 2008 年 4 月 2 日，本公司 2008 年年度股东大会审议并通过 2007 年派息方案：以 2007 年年末股本总 额 15,600.00 万股为基数，每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），派送现金红利计 7,800,000.00 元。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,341,715,116.11 3,786,253,880.63 其他业务收入 183,853,188.62 139,047,467.34 合计 4,525,568,304.73 3,925,301,347.97 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 裸导体及其制品 572,550,673.47 557,195,693.48 36,154,916.96 36,836,461.89 电力电缆 3,016,865,862.83 2,765,114,275.20 3,091,564,578.55 2,678,836,001.90 电气装备用电缆 667,524,175.47 537,965,066.50 550,638,718.57 427,652,910.53 通信电缆及光缆 84,774,404.34 76,570,532.42 107,895,666.55 99,372,052.00 合计 4,341,715,116.11 3,936,845,567.60 3,786,253,880.63 3,242,697,426.32 72 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 税率为 5% 按应交增值税和营业税 城建税 4,809,810.30 5,307,287.67 的 5%或 7%征收 教育费附加 3,799,609.05 4,220,531.67 4% 合计 8,609,419.35 9,527,819.34 / 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,719,898.36 23,205,928.15 二、存货跌价损失 3,639,854.08 666,455.95 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 23,359,752.44 23,872,384.10 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 225,683.53 831,666.66 其中：固定资产处置利得 225,683.53 831,666.66 罚款收入 151,114.50 867,963.67 其他 100.00 593,085.34 盘盈存货 182,599.00 违约金收入 24,536.00 补贴收入 4,350,900.00 1,400,000.00 非同一控制下的合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认 370,594.57 的净资产份额的差额 合计 4,727,798.03 4,270,445.24 73 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助的种类 本期发生数 江苏省财政厅自主创新和产业升级专项引导资金 2,000,000.00 扬州市工业奖励扶持政策资金 1,610,000.00 增值税返还 436,700.00 江苏省优化机电和高新技术产品出口结构资金等 304,200.00 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 34,907.98 126,711.29 其中：固定资产处置损失 34,907.98 126,711.29 对外捐赠 230,000.00 1,000.00 罚款支出 40,375.00 727,195.16 其他 10,806,702.88 合计 11,111,985.86 854,906.45 营业外支出“其他”项主要是依照公司和南京华新诉讼一案计提的预计负债 10,768，100.00 元。 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 8,315,085.54 59,548,524.71 期所得税 递延所得税调整 995,491.94 -2,522,555.33 合计 9,310,577.48 57,025,969.38 35、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 江苏省财政厅自主创新 和产业升级专项引导资 2,000,000.00 金 扬州市工业奖励扶持政 1,610,000.00 策资金 增值税返还 436,700.00 江苏省优化机电和高新 技术产品出口结构资金 304,200.00 等 合计 4,350,900.00 / 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 74 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 罚款收入 151,464.50 补贴收入 4,350,900.00 利息收入 6,786,331.85 其他 5,511,444.24 合计 16,800,140.59 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 办公费 3,754,924.22 差旅费 18,072,202.59 运输费 42,466,148.69 保险费 3,203,301.82 修理费 1,752,532.69 业务招待费 3,610,276.80 会议费 336,115.61 租赁费 7,194,156.69 广告费 1,929,959.24 办事处费用 2,056,681.49 市场开发费 122,045,842.45 个人借款 14,217,055.85 保证金 15,818,393.71 支付往来款 14,023,427.30 其他 10,015,495.76 合计 260,496,514.91 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,114,341.41 135,942,176.76 加：资产减值准备 23,359,752.44 23,872,384.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 46,011,192.59 41,309,248.98 75 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 折旧 无形资产摊销 89,840.05 204,948.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -190,775.55 -365,559.84 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 79,824,031.43 40,717,674.31 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 880,902.16 -2,850,656.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -16,194.87 存货的减少（增加以“－”号填列） 105,018,416.49 -70,249,715.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -226,794,325.77 -599,827,874.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -152,407,807.09 402,529,138.90 其他 -370,594.57 经营活动产生的现金流量净额 -119,110,626.71 -29,088,828.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 324,732,912.67 335,668,980.13 减：现金的期初余额 335,668,980.13 198,975,803.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,936,067.46 136,693,176.51 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 种类 比 比例 比例 例 金额 金额 例 金额 金额 (%) (%) (% (%) ) 单项 金额 重大 14.1 360,929,437.08 28.97 18,947,318.53 5 144,975,682.23 7,248,784.11 5 的应 8 收账 款 76 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 85.5 874,634,848.58 70.21 54,088,247.02 875,154,287.99 55,798,206.47 合后 8 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 10 大应 10,249,179.22 0.82 10,249,179.22 100 2,515,204.56 0.25 2,515,204.56 0 收账 款 1,245,813,464. 1,022,645,174. 合计 / 83,284,744.77 / / 65,562,195.14 / 88 78 期末余额比期初余额增长 223,168,290.10 元，增长 21.82 %，增长原因一是本年度销售总量有所增加； 二是当年出口销售业务增多，收汇期间延长等导致年末应收账款有所增加。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 新加坡新马电缆 97,408,681.07 4,870,435.05 5 账龄在 1 年以内 有限公司 沙特利雅得电缆 26,275,951.45 1,313,797.57 5 账龄在 1 年以内 有限公司 苏司兰能源(天 32,776,449.79 1,638,822.49 5 账龄在 1 年以内 津)有限公司 日照钢铁有限公 29,182,851.81 1,459,142.59 5 账龄在 1 年以内 司 中国成达工程公 27,769,526.70 1,388,476.34 5 账龄在 1 年以内 司 国华国际工程承 包公司国家体育 20,600,877.59 1,030,043.88 5 账龄在 1 年以内 场项目部 77 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 中冶赛迪工程技 17,755,836.67 887,791.83 5 账龄在 1 年以内 术股份有限公司 福建德盛特钢有 15,523,830.00 776,191.50 5 账龄在 1 年以内 限公司 日照钢铁轧钢有 14,854,319.00 742,715.95 5 按账龄分段计提 限公司 北京市轨道交通 建设管理有限公 12,958,426.00 647,921.30 5 按账龄分段计提 司 宁波钢铁有限公 12,398,339.69 619,466.98 5 账龄在 1 年以内 司 中电投青铜峡迈 12,081,209.04 604,060.45 5 账龄在 1 年以内 科铝业有限公司 合肥水泥研究设 10,701,058.25 535,052.91 5 账龄在 1 年以内 计院 江西赛维 LDK 太阳 能高科技有限公 10,359,276.92 517,963.85 5 账龄在 1 年以内 司 福建德盛镍业有 10,265,562.81 513,278.14 5 账龄在 1 年以内 限公司 上海裕能电力设 10,017,240.29 500,862.01 5 账龄在 1 年以内 备有限公司 合计 360,929,437.08 18,046,022.84 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 735,652,335.43 84.11 36,782,616.77 787,431,933.30 89.98 39,371,596.67 内 一至二 117,142,243.22 13.39 11,714,224.32 63,674,771.56 7.27 6,367,477.16 年 二至三 15,875,763.60 1.82 3,175,152.72 13,954,444.09 1.59 2,790,888.82 年 三至四 4,739,406.62 0.54 1,421,821.99 2,355,479.19 0.27 706,643.76 年 四至五 461,336.99 0.05 230,668.50 2,352,119.59 0.27 1,176,059.80 年 五年以 763,762.72 0.09 763,762.72 5,385,540.26 0.62 5,385,540.26 上 合计 874,634,848.58 100 54,088,247.02 875,154,287.99 100 55,798,206.47 78 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 江苏宝胜电气股份有限 同一母公司 31,756.78 0.0025 公司 合计 / 31,756.78 0.0025 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比例 金额 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 61,530,275.62 99.66 4,560,979.46 47,567,843.24 3,939,985.02 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 211,982.04 0.34 211,982.04 100 其他应 收款项 合计 61,742,257.66 / 4,772,961.5 / 47,567,843.24 / 3,939,985.02 / 公司将欠款金额在 300 万元以上的作为单项金额重大的应收款项。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 杨启发 2,053,655.98 102,682.80 5 保证金 王继俊 1,980,000.00 99,000.00 5 保证金 79 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 翁永明 1,710,000.00 85,500.00 5 保证金 张志坚 1,511,687.12 75,584.36 5 保证金 沈吉安 1,482,377.49 74,118.87 5 保证金 合计 8,737,720.59 436,886.03 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 49,274,433.05 80.08 2,463,721.66 39,370,048.66 82.77 1,968,502.43 一至二年 9,807,980.31 15.94 980,798.03 4,406,583.30 9.26 440,658.33 二至三年 889,380.30 1.45 177,876.06 1,473,121.03 3.10 294,624.21 三至四年 789,683.69 1.28 236,905.11 625,449.78 1.31 187,634.93 四至五年 134,239.34 0.22 67,119.67 1,288,150.70 2.71 644,075.35 五年以上 634,558.93 1.03 634,558.93 404,489.77 0.85 404,489.77 合计 61,530,275.62 100 4,560,979.46 47,567,843.24 100 3,939,985.02 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 济 南 宝 胜 鲁 能 14,863,419.84 18,131,919.84 18,131,919.84 100 100 电 缆 有 限 公 司 80 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 扬 州 宝 胜 铜 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 业 有 限 公 司 江 苏 宝 胜 电 线 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 销 售 有 限 公 司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,736,913,678.64 3,623,450,701.15 其他业务收入 209,916,593.25 138,698,157.84 合计 3,946,830,271.89 3,762,148,858.99 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 裸导体及其制品 175,356.75 166,663.28 2,326,095.32 2,152,168.72 电力电缆 2,984,439,742.08 2,753,747,729.23 2,962,590,220.71 2,562,219,189.20 电气装备用电缆 667,524,175.47 537,965,066.50 550,638,718.57 427,652,910.53 通信电缆及光缆 84,774,404.34 76,570,532.42 107,895,666.55 99,372,052.00 合计 3,736,913,678.64 3,368,449,991.43 3,623,450,701.15 3,091,396,320.45 81 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,235,138.56 136,280,784.54 加：资产减值准备 21,492,613.64 22,674,423.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 41,697,593.48 39,556,612.59 折旧 无形资产摊销 89,840.05 204,948.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 33,133.75 -365,559.84 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 65,138,651.36 39,505,525.73 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,051,676.84 -2,599,141.15 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -16,194.87 存货的减少（增加以“－”号填列） 108,063,507.70 -6,217,181.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -381,522,285.43 -488,940,578.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -39,629,376.19 222,068,303.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 -171,365,701.11 -37,831,862.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 269,598,702.84 316,423,815.30 减：现金的期初余额 316,423,815.30 194,940,191.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,825,112.46 121,483,624.04 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 法人代 业务性 组织机构代 企业类型 注册地 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 表 质 码 比例(%) 权比例(%) 制方 国有企业 宝胜集 江苏宝 （全民所 团有限 应城北 夏礼诚 制造业 310,000,000 44.93 44.93 14401881-0 有制企 公司 一路 1 号 业） 82 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 济南市 济南宝 历城区 胜鲁能 有限责 工业北 胡正明 制造业 20,122,400 100 100 26439223-9 电缆有 任公司 路中段 限公司 93-1 号 扬州宝 宝应县 胜铜业 有限责 城北一 吉斌 制造业 30,000,000 100 100 66764243-1 有限公 任公司 路1号 司 江苏宝 宝应县 胜电线 有限责 城北一 崔学林 销售 5,000,000 100 100 67204896-3 销售有 任公司 路1号 限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏宝胜电气股份有限公司 母公司的控股子公司 77804246-3 宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安 母公司的全资子公司 71749827-2 装工程有限公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 交易 方 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 宝胜 集团 购买 采购电缆 市场化原 58,132,401.77 1.53 46,896,963.96 1.16 有限 商品 盘 则 公司 江苏 宝胜 采购开关 电气 购买 市场化原 柜、变压 1,453,000 0.04 4,443,170.49 0.15 股份 商品 则 器等 有限 公司 83 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 宝胜 集团 销售 市场化原 销售材料 194,414.83 0.61 384,586.43 1.14 有限 商品 则 公司 江苏 宝胜 电气 销售 市场化原 销售材料 2,938,287.00 9.21 172,898.65 0.51 股份 商品 则 有限 公司 江苏 宝胜 电气 提供 协议价 1,237,230.74 0.59 893,230.85 16.85 股份 劳务 有限 公司 宝胜 支付土地 集团 接受 使用权租 协议价 5,919,156.69 5,653,040.03 有限 劳务 赁费用 公司 宝胜 支付动能 集团 接受 加工综合 协议价 96,541,824.13 56,565,135.91 有限 劳务 服务费用 公司 江苏 宝胜 建筑 支付建造 装潢 接受 厂房、装 协议价 1,787,199.46 4,593,662.43 安装 劳务 潢费用 工程 有限 公司 本公司于 2001 年 10 月 22 日与宝胜集团有限公司签署《采购合同》，约定本公司向宝胜集团有限 公司采购电缆盘，合同价格由双方协商确定。2005 年 2 月 20 日，双方签订《关于对电缆盘价格进行 调整及延长原合同有效期的补充协议》，电缆盘价格调整至 104～4852 元/只（根据型号），自 2005 年 1 月 1 日起计算，合同有效期延长至 2009 年 12 月 31 日。 本公司因电缆配套销售的需求，需要向江苏宝胜电气股份有限公司采购变压器、开关柜、桥架、 母线槽，于 2006 年 2 月 18 日与江苏宝胜电气股份有限公司签署《变压器、开关柜、桥架、母线槽销 售协议》，产品价格遵循市场定价原则。协议有效期为五年，自 2006 年 1 月 1 日起计算。 本公司于 2001 年 10 月 22 日与宝胜比瑞利电缆有限公司签署《销售合同》，约定利用本公司的销 售网络配套销售中高压电缆，向宝胜比瑞利电缆有限公司采购中高压电缆，价格为双方协议确定。 本公司于 2001 年 10 月 22 日与宝胜集团有限公司签署《生产服务合同》，约定宝胜集团有限公司 向本公司提供生产服务，包括水、电、气、汽等动能服务和叉车、设备维修与检验、模具、机配件加 工等生产辅助性的设备服务。该合同于 2006 年月 10 月 21 日到期。2006 年 2 月 18 日，双方签署关于 84 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 延长《生产服务合同》，合同有效期延长至 2011 年 12 月 31 日。 本公司于 2001 年 10 月 22 日与宝胜集团有限公司签署《综合服务合同》，约定宝胜集团有限公司 向本公司提供膳食、绿化、保卫、保洁等综合后勤服务。2005 年 2 月 20 日，双方签署《关于确定综 合服务具体内容及延长原合同有效期的补充协议》，确定 2005 年宝胜集团有限公司向本公司提供膳食、 小车服务、物业管理、保卫、房屋租赁、货物运输等综合服务。自 2005 年 1 月 1 日起执行，合同有效 期延长至 2009 年 12 月 31 日。 本公司于 2005 年 2 月 20 日与宝胜集团有限公司签署《土地使用权租赁合同》，宝胜集团有限公 司将其拥有的合计 334,104.06 米土地租赁给本公司使用，年租金为 16.92 元/平方米。土地租赁期限 为 10 年，从 2005 年 1 月 1 日起计算。 本公司于 2001 年 10 月 22 日与江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司签署《综合服务合同》，约定 江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司向本公司提供房屋维修、道路维修等服务。 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 宝胜集团有限 本公司 720,000,000 公司 本公司截至 2008 年 12 月 31 日接受宝胜集团有限公司为本公司提供借款担保 72000 万元，担保方 式为保证担保。 (3) 其他关联交易 报告期内子公司济南宝胜鲁能电缆有限公司转让给宝胜集团有限公司别克轿车一辆，账面净值 351,339.98 元，转让价 429,785.00 元，款项已全部收到。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 江苏宝胜电气股份有限公司 31,756.78 其他应付款 江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 61,007.69 61,007.69 其他应收款 宝胜集团有限公司 299,796.00 应付帐款 江苏宝胜电气股份有限公司 845,530.80 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司近日收到南京市中级人民法院《应诉通知书》和《举证通知书》，南京市中级人民法院已 经受理南京华新有色金属有限公司（以下简称“南京华新”）诉本公司及本公司全资子公司宝胜铜业 有限公司（以下简称“宝胜铜业”）买卖合同纠纷一案，案号为（2009）宁民二初字第 16、18、19、 20、21、22、23 号。目前，本公司和宝胜铜业已经聘请律师应诉，该案现正在审理过程中。至 2008 年 12 月 31 日，已预提或有损失 10,768,100.00 元。 85 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在银行申请开立的尚未清偿各种保函金额计人民币 219,492,510.95 元。 (十三) 资产负债表日后事项： 2008 年 3 月 11 日，本公司董事会向股东大会提交 2008 年度利润分配预案：以 2008 年年末股本 总额 15,600.00 万股为基数，每 10 股派 0.7 元。 (十四) 其他重要事项： 报告期内，本公司无其他重要事项。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 190,775.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 4,350,900.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -157,763.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -10,768,100.00 所得税影响额 2,012,012.43 合计 -4,372,175.40 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.68 0.62 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司 1.26 1.15 0.06 0.06 普通股股东的净利润 2、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 86 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 5,114,341.41 135,693,072.56 824,724,251.03 750,030,387.78 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的财务报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正文及公告原稿 董事长：孙振华 宝胜科技创新股份有限公司 2009 年 3 月 21 日 87 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 宝胜科技创新股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控 制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。现对公司 2008 年内部控制体系建 设以及截止 2008 年 12 月 31 日的内控执行情况，阐述与评价如下： 一、公司基本情况 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）系由宝胜集团有限公司作为主要发起人，联合 中国电能成套设备有限公司等 4 家股东共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 2000 年 6 月 30 日， 2004 年 8 月在上海证券交易所上市。公司主要从事电线电缆的设计、制造与销售。2005 年 8 月，公司 作为全国第二批股权分置改革试点企业完成了股权分置改革。截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本总数 为 15600 万股，其中：有限售条件股份为 63,083,475 股，占股份总数的 40.44%，无限售条件股份为 92,916,525 股，占股份总数的 59.56%。 二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司战略目标和经营目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各 项业务活动的健康运行； 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，确保公司资 产的安全、完整和增值； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制符合国家有关法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部《内部 会计控制规范—基本规范（试行）》以及公司的实际情况； 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关 键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断完善。 三、内部控制环境 (一)公司章程及其规范运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关证券监管部门规章制度的要求，制订和不断修订完 善《公司章程》，《公司章程》的制订及每一次修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》严格 按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订完善并及时向投资者披露。 （二）公司内部控制的组织架构 公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了 公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利 益。目前，公司内部控制的组织架构为： 1、股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。 88 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控 制的政策和方案，监督内部控制的执行。 3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，独立董事在各专门委员中 占多数，除战略委员会外，其他三个专门委员会的主任均由独立董事担任。董事会专门委员会职责按 照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理 部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各事业部、控股子公司等单位实施具体生产经营业务， 保证公司的正常经营运转。 6、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，内部审计部门向董事会负责 并报告工作。 （三）公司内部控制制度建设情况 为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套较为完善的内部控制制 度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司各项工作有机运行。 1、公司主要内控制度： 治理层面内控制度：公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《控股股东行为规范》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、《募集资 金管理办法》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等内部管理和 控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 生产经营内控制度：主要包括行政管理、人力资源管理、物资管理、生产管理、销售管理、技术 管理、工艺管理、标准化管理、质量管理、计量管理、设备管理、能源管理、运输管理、财务管理、 生产安全管理、档案管理、计算机管理等，基本涵盖公司所有营运环节。 2、公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了营 销管理中心、财务管理中心、技术中心、生产管理中心、综合管理中心等五个中心，下设生产部、办 公室、财务部、人力资源部、证券部、审计部、企业管理部等 19 个部室以及若干个事业部和销售（分） 公司，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的 内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重 要的作用。公司对下属各事业部、控股子公司等单位采取纵向管理。公司明确界定下属各事业部、控 股子公司等单位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履 行职责；公司下属各事业部、控股子公司等单位能够按照公司制订的管理制度，在各经营管理层的领 导下有效执行和运作，确保公司既定目标的实现。 （四）公司审计部的设立、人员配备以及开展内控工作的主要情况 1、公司下设审计部，负责对公司及下属各部门、事业部、控股子公司等单位的经营活动和内部控 制进行独立的审计监督。 2、内部审计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和 内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，能保证公司内部审计工作的有效运行。 3、开展内部控制的主要工作内容 公司审计部主要负责公司及公司下属各部门、事业部、控股子公司等单位的经营活动、财务收支、经 济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查 和评价。 五、控制程序 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制 等方面均实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同 的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、其他正常业务的费用报销等，采用逐级授权审批 制度；采购、工程施工等实行招标制；对于非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、 89 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会 审批。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部 门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交 易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度， 有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证予以编号并经过签名或盖 章。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在办理相关业务时即时 编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以 使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和 专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 六、公司重点控制活动 公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度和操作流程，加强日常经营管理。在 业务处理中均有明确的授权和审批体系，确保业务规范有序运行；同时对公司下属各部门、事业部、 控股子公司等单位的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面也加强重点控 制，建立了具体的管理制度，并得到有效的执行。 （一）对控股子公司的内部控制 为了加强对控股子公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，一是通过向控股子公司委派 董事、监事及主要高级管理人员对其实施有效的管理；二是要求各控股子公司按照《公司法》和《公 司信息披露管理制度》的有关规定规范运作。对控股子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向 公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股子公司的绩效考核制 度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，从而使公司 对控股子公司的管理得到有效控制。 （二）关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公 司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公 司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。 （三）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权限，并对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的 订立及风险管理、担保的信息披露等作了相关规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、 安全的原则，严格控制担保风险。 （四）募集资金使用的内部控制 为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益， 公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放、使用、审批程序、报告、监督等内容作了 相关规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则。 （五）重大投资活动的内部控制 为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事 会对重大投资活动的审批权限，并制定《重大投资决策制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、 审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司采用逐级审批的程序，由相关责任部 门对拟投资的重大投资项目进行前期论证，提出可行性报告、进行投资风险评估和投资回报分析，由 总经理办公会进行讨论和研究，拿出初步意见，然后上报公司董事会审议，在董事会批准权限范围之 内的，形成决议，授权公司经理层执行；超出董事会批准权限的，报经股东大会审议，通过后由董事 会授权经理层具体落实执行。公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，按照规定履行了信息披 露义务。 (六)信息披露的内部控制 90 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息管理制度》等制度，明确规定了信息披露的 原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书 为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工 作。 七、公司内部控制存在的问题及改进计划 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续按照《公司法》、 《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，强化风险管 理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。 1、加大公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、员工的培训力度，强化风险防范意识。 2、进一步健全和完善内部控制体系，优化业务流程，持续规范运作。 3、进一步强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和公司审计部的监督职能，定期和不 定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。 八、公司内部控制制度的自我评估 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 19 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二○○九年三月十九日 91 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 宝胜股份 2008 年度社会责任报告 一、概述 企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应当承担的对利益相关者和全 社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业与社会的协调统一。 企业社会责任包括员工的健康及安全保护、节约资源、生态环境的保护、为客户创造价值、遵守商业 道德等。 本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理念，追求企业与员工、社会、自然和谐 发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保护环境，创建和谐环境，践行社会责任。 二、公司 2008 年履行社会责任的情况 （一）保障股东权益，给股东创造回报。 1、建立健全公司治理机制，切实保障股东权益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成各司 其职、相互制衡的组织机构。依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使 自己的权利。 2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求，制定了本公 司《信息披露管理制度》，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性，保证所有股东对公司重大 事项和经营情况的知情权。 3、强化经营管理，提高经济效益，真情回报股东。近几年来，公司通过奋力开拓市场，狠抓内部管理， 调整产品结构，加快新品开发，有效保证了公司生产经营持续、稳定、健康发展，经济效益显著提高， 为全体股东创造了一定的回报。近三年共计向股东现金分红 2160 万元。 （二）保障职工合法权益建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力。 1、公司完善了人力资源管理,依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、社保、 医保等在内的薪酬与福利制度，使职工收入每年均保持 10%以上的增长，社保、医保参保率达到 100%。 公司尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳资关系的和谐稳定，劳动合同签约率达到 了 100%。公司制定了企业奖惩制度及员工绩效工资考核制度等管理制度，明确了员工与企业之间的责、 权、利关系，促进了员工工作积极性和主动性发挥，提升了员工工作责任感，使企业的各项管理工作 逐步走向有法可依。2007 年，公司拨出专款 20 多万元，建成了崭新的职工食堂。2008 年，公司对职 工就餐实行全部免费。公司成立了宝胜职工爱心基金会，设立职工教育基金，作为职工互助组织，基 金会在捐助困难职工方面发挥了重要作用。 2、加强员工素质培养。2008 年，公司大力开展了全员培训，组织各项技能比武活动，评选出蒋炳春、 翟永林、徐洪春 3 名技术标兵和 11 名技术能手，每月分别发放 1000 元和 500 元不等的奖励，在职工 中引起了很大反响。同时，公司进一步加强《标准化作业法》专项培训，开展各类技术比武活动，通 过以赛促学、以赛促练、以赛促干，培养更多“高产能手”、“质量能手”、“革新能手”和复合型 人才，不断提升员工操作技能和综合素质，实现岗位奉献、岗位创新、岗位成才，营造鼓励人才成长、 培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境。 3、注重企业文化建设，推动企业和谐健康发展。根据企业文化整体实施规划，2008 年公司深入开展 了全员文化培训工作，利用生产部门的晨会和行政部门的工作例会普及企业文化理念，组织文化先导 小组对本部门员工进行系统培训，在中层干部中开展《如何做合格中层》读书征文活动。通过培训和 活动引导广大干部员工深刻领会宝胜文化，自觉践行宝胜文化，使宝胜的“五星文化”在广大员工的 心里开花结果。进一步增强了公司的凝聚力、向心力和竞争力，在公司上下铸造了强大的执行力。 （三）保障债权人利益，维护良好的资信水平。 公司属于资金密集型企业，公司设立以来已与多家银行建立了良好的信贷合作关系，为企业的快速发 92 宝胜科技创新股份有限公司 2008 年年度报告 展获取了足够的资金支持；同时公司也在不断强化财务风险管理，保证资金安全，切实保护债权人的 合法权益。2008 年度，公司已到期银行贷款均全部按期归还，支付银行贷款利息共计 7982 万元。 （四）保护其他利益相关者的权益。 对销售客户，公司强调全员服务、诚信高质，坚持以高品质产品及服务赢得客户信赖；对供应商，大 力推行“阳光采购”、“科学采购”，既维护了企业利益，又树立了公司干部廉洁自律的形象；对上 下游合作伙伴，提倡在平等互利、强强联合的基础上开展合作；对竞争对手，充分强调行业自律，在 遵循市场规律的情况下开展合理竞争，逐步与客户、供应商和合作伙伴乃至竞争对手实现“多赢”的 局面。 （五）尊重自然、保护环境。 1、推动科学发展，实现从“三高一低”向“三低一高”转变，打造质量效益型企业。公司始终坚持在 “质量效益”上求突破，努力建设资源节约型、能力导向型企业。即由“高投入、高消耗、高污染、 低效益”向“低投入、低消耗、低污染、高效益”转变。特别是在节能减排方面，把持续改进生产工 艺与优化产业结构相结合。加大生产装备技术改造，从源头上降低单位能耗。对公司原有的高能耗拉 丝机、挤塑机、矿物绝缘电缆生产线、铜杆生产线进行大规模的工艺、技术改造，配置、新上了国际 一流的串列式生产线和新工艺。这些新工艺、新技术、新生产线的投产为公司节约了大量的电能。目 前，公司每吨铜丝耗电量比以前下降了 50%左右，既降低了生产成本，又提高了产品质量。 2、推进节材降耗，构建内部资源循环利用体系，力求资源消耗的减量化。对新上的技改项目，都分别 建立了大循环水池；并实施了绿色照明工程，采用无功就地补偿措施，提高了设备运行水平。同时， 合理调节“峰、谷、平”三期用电。对成缆机等设备安装了变频调整器、节电器。利用变频调整技术 和节电器进行节能，真正做到能源消耗的减量化。现在，公司每一个月同比可节约电费支出近 4 万元。 3、实施清洁生产，注重末端治理，力求污染物排放总量不断减少、无害化。 实现废水“零”排放。公司废水的产生主要来自老项目区生产冷却用水和生活用水，生活污水主 要来源于化粪池排水和办公厕所排水，公司根据生产用水排放现状建立了集水池和循环用水装置，进 行循环再利用。对于污水排放，公司设立了一个总排放口，进行集中处理，排放水经县环保局检验合 格达国家二级排放标准后，通过城市管网进入城市污水处理厂集中进行处理，实现废水“零”排放。 加强空气污染处理。对于工艺废气所产生的含有苯、甲苯、二甲苯等有机废气，公司通过新建喷漆房 等措施，加强空气污染处理，减少了对周围环境的污染。 全面防治噪声。公司对设备噪声非常重视，在设备选购时将设备的噪声作为一项重要的技术指标。 对老设备中噪声大，影响厂界噪声超标的设备进行隔声处理。通过减震、减少机械摩擦和增设隔声墙 等措施降低了噪声，使厂界噪声远低于国家标准。科学处理固体废物。利用从韩国引进的废线处置生 产线，对生产过程中产生的废线、废铜、废塑料等全部进行 100%的综合再利用，既节约了资源，又保 护了环境，取得了“双赢”的结果。 （六）积极参与社会公益事业。 2008 年在四川汶川发生地震中后,公司举行“众志成城、抗震救灾”捐款活动。公司捐助 50 万元， 员工捐助 43.53 万元，缴纳特殊党费 8.9 万元，为灾区人民重建家园尽了自己的一份力；公司还常年 开展贫困生结对帮扶，使失学儿童重返课堂,每年支助经费 30.8 万元；此外公司每年定期组织近 200 名职工参加义务献血活动。 三、履行社会责任的自我评估 2008 年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权益保护、公益事业等方面都 作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本公司也认识到与利益相关者和受益人期望值相比仍存在 一定差距，本公司还需长期坚持履行社会责任的理念和义务，更好地做好各方面工作。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二○○九年三月十九日 93