S*ST三农(000732)2007年年度报告

福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2007 年度报告 编制日期：2008 年 4 月 27 日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 薛刚董事因公出差未能参加本次会议，授权刘永和董事代为表决。 福建华兴会计师事务所为本公司 2007 年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长、总经理刘永和先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务 报告真实、完整。 目 录 第一节、公司基本情况简介…………………………………………………………3 第二节、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4 第三节、股本变动及股东情况………………………………………………………5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………8 第五节、公司治理结构………………………………………………………………10 第六节、股东大会情况简介…………………………………………………………13 第七节、董事会报告…………………………………………………………………13 第八节、监事会报告…………………………………………………………………20 第九节、重要事项……………………………………………………………………21 第十节、财务报告……………………………………………………………………27 第十一节、备查文件…………………………………………………………………87 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：福建三农 公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：FJSN 二 、公司法定代表人：刘永和 三、联系人和联系方式 董事会秘书：丁艳 电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：dingyan1994@sohu.com 四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址：http://www.sannong.com 公司电子信箱：fjsnb@sannong.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 三农 股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 12 月 14 日 企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元） 指标名称 金 额 营业利润 50,901,606.18 利润总额 93,602,611.57 归属上市公司股东的净利润 24,369,691.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 21,181,448.46 润 经营活动产生的现金流量净额 59,341,745.69 注：非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金额（元） 非流动资产处置收益 -2,169,458.45 计入当期损益的政府补助 1,515,000.00 债务重组损益 152,442,403.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -108,939,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -147,939.16 大股东占款收回冲坏账准备 16,109,300.00 所得税影响额 -55,622,061.99 合 计 3,188,243.40 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 2006 年 本年比上 2005 年 数据名称 2007 年 年增减 调整前 调整后 调整前 调整后 （%） 营业收入 608,162,192.81 436,482,057.60 439,498,646.89 38.38 400,691,473.84 406,227,367.23 利润总额 93,602,611.57 -34,092,011.80 -34,092,011.80 - -1,142,217,062.74 -1,142,217,062.74 归属 于上 市公司 股 24,369,691.86 -23,063,662.09 -34,340,893.28 - -1,104,956,985.45 -1,135,380,394.84 东的净利润 归属 于上 市公司 股 东的 扣除 非经常 性 21,181,448.46 -7,911,824.01 -19,189,055.20 - -1,120,536,789.47 -1,136,812,618.82 损益的净利润 经营 活动 产生的 现 59,341,745.69 25,827,182.76 30,877,182.76 92.19 -45,697,201.20 -45,697,201.20 金流量净额 2006 年末 本年比上 2005 年末 数据名称 2007 年末 调整前 调整后 年增减（%） 调整前 调整后 总资产 470,062,974.84 331,691,946.08 432,248,384.82 8.75 356,929,534.86 455,255,820.80 所有者权益(或股东 -660,760,633.99 -782,123,618.41 -685,130,325.85 -748,826,928.11 -650,795,539.44 权益) 4 2、主要财务指标 2006 年 本年比 2005 年 指标名称 2007 年 上年增 调整前 调整后 调整前 调整后 减（%） 基本每股收益 0.1127 -0.1162 -0.1730 - -5.5674 -5.7207 稀释每股收益 0.1228 -0.1162 -0.1730 - -5.5674 -5.7207 扣除 非经 常性损 益 0.1067 -0.0399 -0.0967 - -5.5746 -5.7279 后的基本每股收益 全面 摊薄 净资产 收 益率 全面 摊薄 净资产 收 益率 加权 平均 净资产 收 益率 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收 益率 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产 收益率 每股经营活动产生的 0.2990 0.130 0.156 91.67 -0.230 -0.230 现金流量净额 2006 年末 本年比上 2005 年末 指标名称 2007 年末 年增减 调整前 调整后 调整前 调整后 （%） 归属 于上 市公司 股 -3.3293 -3.9408 -3.4521 -3.7730 -3.2791 东的每股净资产 注：本报告期末及上年同期末公司净资产均为负数。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 （截止 2007 年 12 月 31 日） （单位：股） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变 本次变动前 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中: 国家持有股份 5 境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440 境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440 其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,694 2. 境 内 上 市 的 外 资 股 3. 境 外 上 市 的 外 资 股 4.其他 194,306 194,306 已上市流通股份合计 115,297,000 115,297,000 三、股份总数 198,469,440 198,469,440 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内公司无新股发行。 2、报告期内公司股份总数及结构的未发生变动 三、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32661 户。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2007 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 本期增减 年末持股数量 持股比例 股份类别 质押冻结/司法 持股种类 股 东 名 称 （全 称） （股） （股） （%） （已流通或未流通） 冻结股份数量 1 上海金威数码信 0 23,566,400 11.87 非流通股 23,566,400 定向境内 息技术有限公司 法人股 2 深圳市拓博实业 0 21,023,840 10.59 非流通股 -- 定向境内 有限公司 法人股 3 西安飞天科工贸 0 20,000,000 10.08 非流通股 20,000,000 定向境内 集团有限责任公司 法人股 4 西安腾兴科技发 0 7,963,345 4.01 非流通股 7,963,345 定向境内 展有限公司 法人股 5 福建赛克赛思投 0 4,257,500 2.15 非流通股 4,257,500 定向境内 资有限公司 法人股 6 上海科技投资股 0 4,212,000 2.12 非流通股 4,212,000 定向境内 份有限公司 法人股 7 杨霞娴 0 1,097,100 0.55 流通股 -- 流通股 8 王璐 0 766,000 0.39 流通股 流通股 9 何亮 0 746,700 0.38 流通股 流通股 10 长春市邑海热力 0 637,200 0.32 流通股 流通股 有限公司 6 前十名股东关联关 第四大股东西安腾兴科技发展有限公司、第五大股东福建赛克赛思投资有限公司均为第 系或一致行动的说 三大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东；未知其他法人股股东、其他流通股 明 股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中规定的一致行动人。 注:①、2008 年 4 月 3 日上海金威数码科技信息有限公司将其持有的公司法人股 2356.64 万股,占总股本的 11.87%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续尚未完成。 （详 见公司 2008 年 4 月 9 日《证券时报》公告）。 ②、2008 年 4 月 3 日深圳拓博实业有限公司将其持有的法人股 2102.3840 万股，占总股 本的 10.59%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续尚未完成。 （详见公司 2008 年 4 月 9 日《证券时报》公告）。 ③上述股权变更手续全部完成后，福建泰禾投资有限公司持有公司 44,590,240 股法人 股，占总股本的 22.47％，从而成为公司潜在第一大股东。 福建泰禾投资有限公司，注册地址福州市五四北路 333 号，法定代表人黄其森，注册资 本柒仟万元人民币 ，经营范围：对工业、农业、种养植业、国内贸易业、房地产业、旅游业、 电子商务及技术的投资。 福建泰禾投资有限公司实际控制人黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本 科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团 有限公司董事长、总裁、法人代表。 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2007 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况: 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,097,100 人民币普通股 王璐 766,000 人民币普通股 何亮 746,700 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 637,200 人民币普通股 黄尧辉 594,700 人民币普通股 金龙 490,000 人民币普通股 黄燕萍 404,100 人民币普通股 张景春 400,000 人民币普通股 吴跃华 389,000 人民币普通股 张永蓉 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知前十名流通股间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 动的说明 中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。 4、公司控股股东及实际控制人的情况介绍： （1）西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人：邓沼 波，注册资本：10,907 万元；经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品 和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及 配件、工艺美术品（除金银饰品） 、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、 技术的咨询服务。 （2）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历, 经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会 7 副会长；曾任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,任中国飞天实业集团有限公司董事局主 席。2006 年 4 月被司法拘捕,尚在审理之中。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 5、其它持有 10%以上股东情况 （1）上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日 ，法定代表人：金文 军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的 维护及相关技术服务。 （2）深圳市拓搏实业有限公司，成立于2003年9月16日，法人代表：温书林；注册资本： 100万元；经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；国 内商业、物资供销业。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 性 年 年初持 年末持 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 股数量 股数量 的报酬总额（万元） 他关联单位领取报酬 刘永和 男 45 董事长、总经理 2006.12-2009.12 5460 股 5460 股 30.69 否 薛 刚 男 29 副董事长 2006.12-2009.12 0 0 2.00 是 黄一武 男 45 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 3.00 是 王其锦 男 44 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 3.00 否 李陈清 男 39 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 3.00 是 黄杉喜 男 42 董事、财务总监 2006.12-2009.12 0股 0股 20.69 否 傅德正 男 62 董事 2006.12-2008.4 0股 0股 0 是 刘金城 男 62 董事 2006.12-2009.12 0股 0股 2.00 否 杨林苑 男 29 董事 2006.12-2008.4 0股 0股 2.00 是 14560 5.25 陈秀仁 男 58 监事会主席 2006.12-2009.12 14560 股 否 股 陈敏杰 男 42 监事 2006.12-2009.12 0股 0股 8.85 否 陈晓波 男 27 监事 2006.12-2009.12 0股 0股 1.00 是 陈万福 男 45 副总经理 2006.12-2009.12 7280 股 7280 股 20.69 否 杨裕国 男 58 副总经理 2006.12-2009.12 12740 股 12740 15.69 否 8 股 14560 15.69 李云乐 男 61 副总经理 2006.12-2009.12 14560 股 否 股 丁艳 女 36 董事会秘书 2006.12-2009.12 1040 股 1040 股 15.69 否 合计 — — — — — — 149.24 --- 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况。 （1）、现任董事： 刘永和先生，1963 年出生，高级经济师，历任福建三农集团股份有限公司总经理兼任福 建汇天生物药业有限公司董事长，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事长、 总经理。 王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地 产估价师、注册土地估价师，近五年至今任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理, 2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，近五年 2003 年至 今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限公司 营销副总经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经济师、 证券分析师资格；2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、 富友证券、北方证券投行总部工作，现任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师， 2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福 建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司财务 总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建汇天生物药业 有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司总经理、董事长，2006 年 12 月至 今任福建三农集团股份有限公司董事。 （2）、现任监事： 陈秀仁先生，1950 年出生， 1997 年至今当选为本公司职工代表监事。 陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有 限公司，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。 陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有限公司总经理 助理兼办公室主任，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。 （3）、高级管理人员： 总经理刘永和先生见（1） 财务总监黄杉喜先生见（1） 陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至今任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼任三 农农化有限公司董事长。 杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师， 2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限公司 副总经理。 李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。 丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事 9 务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书。 二、年度报酬情况 根据公司《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制》 的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会薪酬和考核委员会审议提 出，公司董事会批准，其中独立董事、董事、监事的津贴方案经公司股东大会批准后执行。 2007 年按照如下标准发放： 1、公司独立董事年度津贴3万元； 2、公司董事年度津贴2万元； 3、公司监事年度津贴1万元； 4、总经理年薪30万元 5、副总经理年薪15-20万元。 6、财务总监年薪20万元。 7、董事会秘书年薪15万元。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年3月27日杨林苑先生因工作原因辞去公司董事一职(详见公司2008年4月9日《证券 时报》及巨潮资讯网公告)。 2008年4月27日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过罢免傅德正公司第五届董事 会董事的议案。(详见公司2008年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网公告)。 四、员工情况 公司现有在编员工:1350 人，其中： 生产人员：900 人，占公司总人数: 66.67%； 销售人员：146 人，占公司总人数: 10.81%； 技术人员：161 人，占公司总人数: 11.93% 财务人员： 34 人，占公司总人数：2.52%； 行政人员：101 人，占公司总人数：7.48%； 内退人员：8 人，占公司总人数：0.59%。 大中专以上文化程度：393 人，占公司总人数: 29.11%； 具有初级职称人员： 138 人，占公司总人数: 10.22%； 具有高中级职称人员：144 人，占公司总人数：10.67%； 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。 第五节 公司治理结构 一、开展上市公司治理专项活动 2007年6月，公司董事会根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关 工作的通知》的要求，公司治理情况进行了自查。2007年5月30日召开了五届董（监）事会第 三次会议，审议通过了《公司关于公司治理专项活动的自查报告》（于7月1日在《证券时报》 及巨潮资讯网上刊登相关内容） 同时公开了公司治理专项工作小组的联系电话和邮箱，欢迎广大投资者和社会公众对公 司治理情况进行分析评议和提出整改建议。为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公 10 司治理”的相关资料刊登在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏。 8月27日至28日，福建证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月25日下达了《关 于福建三农集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》。公司董事会根据福 建证监局的综合评价和整改意见提出了公司治理整改措施并进行落实后，于11月5日召开第五 届董事会临时会议，审议通过了《公司关于公司治理专项活动的整改报告》，（ 11月6日在 《证券时报》及巨潮资讯网上刊登相关内容）。 二、监管部门对公司的整改意见及整改情况 1、监管部门对公司整改意见 （1）虽然公司股东大会否决了关于罢免傅德正董事资格的议案，但公司仍应加强对其进 行董事义务责任的宣传的提醒，督促其切实履行义务。对长期不亲自参加董事会会议、不能 履行董事责任义务的董事，建议公司董事会及时提请股东大会予以更换的整改计划与整改措 施； (2) 公司应进一步完善内部控制体系的整改计划与整改措施； (3) 公司应进一步完善激励机制，建立对关键管理人员的内部问责机制的整改计划与整 改措施； (4) 关于公司应尽快对《公司章程》进行修改，增加对大股东所持股份“占用即冻结” 机制等方面内容的整改计划与整改措施； (5) 关于公司应加快重组及股改工作进程，尽快解决大股东占用资金问题，以切实保障 社会公众股东的利益的整改计划与整改措施 2、具体整改情况 问题(1)整改情况：公司将以本次公司治理整改通知为契机，进一步提高公司董事会规范 运作水平，组织董事、独立董事认真学习《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》，教育 董事积极履行其责任与义务，明确董事会会议请假规程，对于长期不能亲自出席会议的傅德 正董事，已责成公司董事长和董事会秘书专门对其董事责任与义务进行必要求提醒并与原股 东推荐单位协商，更换新的董事候选人，经必要推荐考查程序，提请下次股东大会予以选举 更换。 问题(2)整改情况：公司为进一步完善内部控制体系，计划分四个方面进行。第一方面， 对现有的内部控制体系的管理制度，狠抓落实。使公司股东大会、董事会、监事会、行政管 理层严格按照内控制度规范运作；第二方面，进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的 作用，充分利用独立董事专门委员会的职能，促进其在公司战略、财务管理、人力资源管理、 审计等重大方面监管责任，同时进一步明确和优化专门委员会的运作程序，使之在公司内部 控制方面的监督控制等方面有效的发挥作用；第三方面，强化监事会对财务的监督检查作用； 第四方面，公司将于十二月份完成《公司董事、监事、高级管理人员勤勉问责报告制度》，并 将公司问责的关键条款列入公司章程，使公司内部控制体系进一步完善并规范。 问题(3)整改情况：公司在建立企业激励机制尚属起步阶段，仅制定了《关于董事、监事、 高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制》的制度，尚未建立高管不作为警 示制度和业绩具体考核奖惩办法及实行内部问责机制。公司将进一步完善激励机制。 其一：细化激励工资奖惩规则，制定公司董事、监事津贴奖罚办法，制定高管人员薪酬 奖惩细则，建立高管人员不作为警示制度和高管人员谈话制度。 11 其二：建立完善的公司内部问责机制。首先健全监事会对母、子公司财务责任人的定期 检查制度，健全监事会、独立董事对财务总监的定期考核问责制；其次，完善董事会薪酬及 考核委员会对总经理、副总经理、财务总监的季度、年度考核以及问责制度，逐步实施股东 大会对公司董事长、总经理、财务总监、独立董事的问责制及法定述职机制。 问题(4)整改情况：公司计划在下次股东大会（最迟不超过 2008 年上半年）对公司章程 进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监事和高管维护上市 公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢 免直至追究刑事责任的程序。 问题(5)整改情况：公司在受“飞天系”控制期间，由于公司实际控制人和原部分高管人 员违规违法，导致巨额资金被实际控制人及关联企业占用，造成公司连续三年亏损，已被暂 停上市的事实。公司通过这次治理和自查整改及监管机构现场检查过程中，认真地分析了造 成企业失控的根本原因就是公司治理问题。因此，公司决心以此为契机，由公司董事长兼总 经理、财务总监、董事会秘书等高管人员组成工作小组，积极配合政府主导的破产重整工作， 以期解决大股东占用资金的问题，公司计划在实施实质性重组工作的同时启动股改工作，以 切实保护社会公众股东的利益。 三、公司治理情况 报告期内，公司根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的 要求，以规范运作、提高公司治理水平为目标，开展了公司治理情况自查、接受公众评议、 整改提高三个阶段的上市公司治理专项活动。通过公司治理专项活动的自查与逐项整改，公 司主要架构的规章体系得以完善，以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策 与经营管理体系运作更加规范，法人治理水平得到进一步提升，公司管理人员的公司治理意 识得到增强，有效地提高公司规范运作程度。 公司董事会认为，目前公司治理结构的实际情况与上市公司规范性文件的有关规定和要 求不存在大的差异，公司的治理结构情况基本符合中国证监会的相关要求。同时，公司将按 照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司信息披露的实际 情况，及时披露公司信息，进一步作好投资者关系管理工作，做好公司社会公众股股东权益 保护工作，维护广大股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司董事、监事和高级管理人 员认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行 为。 四、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，在 工作中保持独立性。报告期内，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，除一位独立董 事委托他人出席董事会会议一次外，三位独立董事都能够会前主动了解并获取作出决策所需 要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护公司 整体利益和广大中小投资者的利益。报告期内，独立董事对公司关联交易等事项未提出异议， 均发表了客观公正的独立意见。 五、公司与控股股东的分开情况说明 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 12 2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和 各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医 疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公 司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。 3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立 的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公 司合法所有和使用。 4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股 股东及其下属机构的任何影响。 5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财 务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立 办理纳税登记，独立作出财务决策，现在不存在控股股东干预公司资金使用的现象。 六、内部控制制度的建立和健全情况 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应 的内部控制制度，主要包括：《经理工作细则》 、 《文件档案管理制度》、 《合同管理制度》、 《印 章管理制度》、《财务管理制度》、《劳动人事及劳动合同管理制度》、《信息披露事务管理制 度》、《接待和推广工作制度》等一系列制度。 报告期内，公司根据实际经营状况和监管部门要求，公司进一步建立健全内部控制制度， 加强了对公司经营各环节的控制。在实际工作中制度都得到了执行，公司董事会审计委员会 负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时向董事会提出改进建议， 保证公司经营管理正常进行，各项制度合理、有效。 七、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已制定已了《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激 励机制》，并且根据实际情况调整了董事、监事、高管人员的薪酬。待公司重组完成后将进一 步完善激励机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 2006 年度股东大会、2007 年临时股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符 合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日、2007 年 9 月 5 日的《证券时报》、巨潮资 讯网上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2007年度，公司管理层认真贯彻“夯实基础、着眼将来、盘活整体、突破发展”的指导 思想。把工作重点落实在“抓项目、上规模，降成本、增效益”上，着力提高所属企业的行 13 业地位和产品的市场份额。提高企业运行质量，增强企业发展后劲。经过一年的努力，公司 走出了自2004年以来连续三年亏损的困局，产值、销售收入上新台阶，双双突破五亿元大关， 创造了较好的业绩。 1、报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比增长情况见下表 单位：万元 项 目 2006 年度 变动的主要影响因素 2007 年度 调整前 调整后 调整后 营业收入 60816.22 43648.21 43949.86 变动原因 1 营业利润 5090.16 -1830.96 -1894.02 变动原因 2 净利润 2434.10 -2306.37 -3442.02 变动原因 3 变动原因： （1）营业收入比上年同期增长 38.38％，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格较上年同期有较大 幅度增长所致； （2）营业利润比上年同期大幅增长，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收入及毛利较上年同 期增加所致； （3）净利润比上年同期增长，主要原因系公司报告期内营业利润增加及债务重组获得的非经常性收益 增加所致。 2、狠抓管理措施的落实，确保安全生产 公司认真贯彻“安全第一，预防为主”防治方针，强化管理，落实措施，建设平安企业， 确保生产经营活动顺利进行。公司 2007 年生产任务繁重，技改、挖潜项目多，一方面合理安 排原材料供给、设备采购工作，确保生产不停顿、技改不拖延，另一方面，针对设备超负荷 运行，新技改项目多工艺磨合期不可预见性大的情况，强化安全责任意识，深入开展治理“三 违”行为、隐患检查整改、岗位安全应知应会教育等工作，保安全促生产，实现 365 天安全 生产无事故。主要产品产量实现大幅增长。 3、依靠科技进步，推进技改挖潜。 （1）技改扩建工作成绩显著：公司已完成的技改项目 21 项，累计投资总额 1147.81 万 元。 （2）产品开发工作取得新成绩：公司开展了 2 个医药中间体产品的开发工作和多个品种 复配农药的开发和配方研制工作。 4、开展节能降耗、三废综合治理循环利用工作。 （1）公司强化了水电汽冷的调度使用，有效地降低了水电汽冷等能耗。 （2）做好资产利用、损坏设备保险索赔和设备外修工作取得较好成绩。 （3）依法抓好合同管理和维权工作，最大限度地维护公司利益。公司本部通过法律手段 追回中福公司贷款担保合同纠纷 274.89 万元，配合梅列公安经侦部门追回进出口公司被骗案 本金利息近 150 万元，及其它合同纠纷 50 万元。 （4）做好结汇管理，减少汇率波动给企业带来的损失，同时争取优惠政策降低结汇成本。 5、公司管理层齐心协力积极推进重组工作 2005 年公司实际控制人邱忠保等人的违法违规行为造成了公司资不抵债，巨额的违规担 14 保又使公司的资产被多家法院查封，公司丧失了融资功能，公司的生存受到了极大的困扰。 对公司的主债务及或有负债只能通过债务重组或司法途径来解决。2007 年公司在省、市政府 及省经侦局等相关部门的大力支持下，成立了三明市国资委主导下的三农重组领导小组，通 过与相关债权人艰苦的协商，已与大部分债权人达成了债务重组协议。 二、报告期公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元) 分行业或分产品 主营业务 主营业务 毛 利 率 主营业务收入比 主营业务成本 毛利率比上年 收入 成本 （%） 上年增减（%） 比上年增减（%） 增减（%） 农药产品 49211.22 38897.71 20.96 45.94 24.52 13.60 化工产品 5989.99 2652.11 55.72 1.46 -5.69 3.35 医药产品 5408.41 2544.46 52.95 34.35 37.44 -1.06 关联交易的定价 按市场定价 原则 关联交易必要性、 不适用 持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 省内销售 25706.93 54.82 省外销售 12019.83 23.97 国外销售 22882.86 31.90 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元) 产品销售成本 产品销售 产品销售 毛利率 产品销售收入 毛利率比去年增减 产品 比去年增减 收入 成本 （%） 比去年增减（%） （%） （%） 草甘磷 43737.22 34269.05 21.65 66.30 38.56 15.69 4、报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务范围较前一报告期未发生变化；受市场供求关系的影响，本报 告期公司主营产品的盈利能力较上年同期有较大的增长。 5、报告期公司资产构成情况 (单位：万元) 占总资产 占总资产 同比增减 项 目 2007 年度 2006 年度 变动的主要原因 的比重（%） 的比重（%） 变动（%） 总资产 47006.30 100.00 43224.84 100.00 8.75 净利润增加 货币资金 9622.64 20.47 1547.07 3.58 498.98 经营活动现金流量增加 应收款 6389.18 13.59 6940.82 16.02 -7.95 收回欠款 存货 8469.63 18.02 7579.21 17.53 11.75 未发生重大变化 固定资产 11617.85 24.72 12364.65 28.61 -6.04 计提折旧 预计负债转回引起相应 递延所得税资 3566.53 7.59 10055.64 23.26 -64.53 的递延所得税资产转回 产 短期借款 27935.68 59.43 31311.45 72.44 -10.78 其他企业代还借款 预收账款 5455.09 11.61 1715.15 3.97 218.05 预收货款增加 15 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 营业费用 2580.51 2506.29 2.96 未发生较大变化 管理费用 4454.72 3275.75 36.12 支付工资等费用增加 财务费用 4855.43 4003.70 21.27 借款逾期,利率提高 营业外收入 15605.44 278.14 5510.72 预计负债转回 营业外支出 11335.34 1793.32 532.09 计提预计负债 所得税费用 6926.16 32.82 21005.44 转回的所得税费用增加 6、公司现金流的构成情况 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 经营活动产生的现 5934.17 3087.72 92.19 主营业务获得的现 金流量净额 金净流入增加 投资活动产生的现 -1068.68 -562.96 - 本年购建固定资产 金流量净额 支出增加 筹资活动产生的现 -879.94 -1719.25 - 本期支付利息较上 金流量净额 年减少 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，属医药行业，是福建省中型制药企 业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、 生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、 蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2007 年度汇天药业实现营业收入 5408.41 万元，营业利润-1138.15 万元，净利润为-1191.48 万元。 福建三农化学进出口有限公司， 注册资本 2,000 万元，经营和代理各类商品及技术的进 出口业务。2007 年度实现营业收入 897.36 万元，营业利润 5.16 万元，净利润 5.16 万元。 福建三农农化有限公司，注册资本 800 万元，主要从事生产、加工农药及化工产品。2007 年度实现营业收入 1,521.81 万元，营业利润-30.60 万元，净利润-12.13 万元。 福州天迪农化有限公司， 注册资本 52 万元,从事农药、化工产品的销售业务。2007 年 度实现营业收入 1794.94 万元，营业利润 5.82 万元，净利润 3.33 万元。 三明市三农农化销售公司，注册资本 50 万元,从事农药、化工产品的销售业务。2007 年 度实现营业收入 6102.53 万元，营业利润-34.10 万元，净利润-60.21 万元。 8、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 15909.75 万元，占年度采购总额的 36.02%；前五 名客户销售额为 28719.14 万元；占公司销售总额的 56.66%。 三、公司对未来的发展展望 随着世界农业经济的增长及政府对农业的重视，以及转基因粮食作物在全世界范围内的 广泛种植，公司主营产品草甘磷生产和应用将更加广泛，短期内很难会有另外一种除草剂能 取代草甘磷的地位，因此，未来只要公司把握好时机，公司将会有较好的发展前景。为此， 公司必须坚持“绿色化工、清洁生产”为目标，发挥综合利用的循环经济优势，走技术创新， 16 可持续发展的路子，将公司建成集农药、医药中间体等精细化工为一体、科技含量高，经济 效益佳，社会效益好，资源配置合理，拥有企业核心竟争力和可持续发展能力的特色化工生 产企业的发展目标。公司对 2008 年工作制定了以下计划： 1、以科学管理、和谐管理统领全局，进一步合理安排生产，力争取得较好的业绩回报 股东，同时继续抓节能降耗，提升产品的市场竟争力。确保安全生产，建设平安企业，绿色 企业。 2、争取股票恢复上市，细化重组方案，力争获得中国证监会批准，完成资产重组、债 务重组和股权分置改革。 3、在稳步推进资产重组过程，分阶段完成西安飞天及关联企业占用资金的清欠工作。 4、努力完成公司技改项目，进一步加强产品开发的力度。健全完善法人治理，进一步 规范财务制度，完善公司分配机制、激励机制，充分调动全体员工的工作积极性、创造性， 建设富有朝气和活力的企业文化。 2008 年是公司摆脱困境，脱胎换骨走向兴旺的关键一年，企业面临的形势有喜有忧， 喜的企业主营产品市场需求旺盛，忧的是运输、能源、原材料价格上涨的压力进一步显现； 草甘磷产品国内外厂商扩容，市场更加激烈的竟争状态；资产重组尚处于不确定性。但是不 管困难有多大，我们将把握当前，面向今后，以发展求发展，拓展公司的发展空间，进一步 做大做强。 四、公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 五、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 1、会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的新会计准则体系。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、 《企业会计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公司信 息披露规范问答 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计 字[2007]10 号）的规定，追溯调整了 2007 年年初净资产 99,297,716.64 元，其中：盈余公 积-2,776,248.80 元，未分配利润 99,769,541.36 元，少数股东权益 2,304,424.08 元。详见 “第十节、财务报告” 会计报表附注中关于会计政策变更的说明。 2、会计估计变更 为了更合理地估计公司的资产减值损失，使公司财务报表能够更好地反映公司的财务状 况和经营成果，根据公司第五届董事会第七次会议决议，本期公司对坏账准备计提的比例进 行了变更。详见“第十节、财务报告”会计报表附注中关于会计估计变更变更的说明。 3、前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正事项。 六、对福建华兴有限责任会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公 司董事会就所涉及事项做出说明： 公司 2007 年度报告经福建华兴有限责任会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告。董事会认为：福建华兴会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见 的审计报告谨慎地反映了公司情况，对审计报告中强调事项，公司董事会完全能够理解，并 将给予高度重视。由于大股东西安飞天及其关联企业给公司造成的伤害巨大，要使公司从这 场灾难中恢复过来尚需要一定时间的努力，下阶段公司将围绕强调事项，夯实公司财务基础， 尽快完成大股东西安飞天及关联企业占用资金的回收及债务和解的扫尾工作，力争股票恢复 上市，启动资产重组和股权分置改革工作，有计划稳步消除公司持续经营能力仍然存在不确 定性的问题，使公司逐步步入良性健康发展的轨道。为了实实在在地完成资产重组工作，现 17 就审计报告强调事项的落实情况的进展情况予以说明： 1、根据《上市规则》的规定，公司已经具备恢复上市的有关条件，目前公司向深交所递 交恢复上市申请的材料正在按有关规定进行准备。 2、2008 年 4 月公司与福建泰禾投资有限公司（下称：泰禾投资）及其一致行动人福建 省三明市人民政府国有资产管理委员会（下称：三明市国资委）签署《债务承担协议》，协议 约定:由泰禾投资、三明市国资委共同出资 48,131.07 万元替原大股东西安飞天清偿其全部占 用资金，以完成原大股东西安飞天的清欠任务。截止 2008 年 4 月 17 日泰禾投资已向公司支 付 12000 万元占用资金(其中 2007 年 12 月 31 日前已支付 1250 万元)。剩余款项将于重组方 案上报中国证监会审批之前全部到帐。届时公司将全部解决西安飞天及关联企业占用资金的 问题。 3、公司从 2007 年下半年开始至今，经过艰难的谈判已取得实质性的进展，下阶段将集 中精力完成公司债务和解的扫尾工作。 4、公司股权分置改革方案和重组方案正在细化之中，重组的前期工作正在按计划推进之 中。 七、董事会日常工作情况 报告期至年报披露日共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》要求。 1、第五届董事会第二次会议于2007年4月16日召开，审议通过了《公司2006年年度报告》 及摘要、 《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度总经理工作报告》、 《公司2006年度 财务决算报告》、《公司2006年度分配预案》、《关于续聘华兴会计师事务所为公司2007年度审 计机构》等。 本次会议决议公告刊登在2007年4月17日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、第五届董事会第三次会议于2007年4月25日以通讯方式召开，审议通过了《2006年第 一季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2007年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、第五届董事会第三次会议于2007年6月29日以通讯方式召开，审议通过了《公司关于 加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及相关制度等。 本次会议决议公告刊登在2007年6月30日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、第五届董事会第四次会议于2007年7月4日以通讯方式召开，审议通过了朗生控股《福 建汇天生物有限公司投资建议书》及《授权集团经营班子与福建汇天生物有限公司组成汇天 重组领导小组》的议案。 本次会议决议公告刊登在2007年7月5日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、第五届董事会第五次会议于2007年8月9日以通讯方式召开，审议通过了《公司2007 年半年度报告》。 本次会议决议公告刊登在2007年8月10日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、第五届董事会第六次会议于2007年10月22日召开，审议通过了《公司2007年第三季度 报告》及《关于福建汇天生物药业有限公司终止与香港国泰国际集团重组协商的报告》 。 本次会议决议公告刊登在2007年10月23日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 7、第五届董事会临时会议于2007年2月5日召开，审议通过了《关于处理陕西红盾在线科 技有限公司股权及相关债权的议案》、《关于提请处理武汉长兴石化产品有限公司清偿占用资 金的议案》、《关于处理东营三农化工有限公司股权的议案》。 本次会议决议公告刊登在2007年2月6日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 8、2007年7月30日第五届董事会临时会议召开，审议通过了《关于撤换傅德正先生公司 18 五届董事会董事》、《关于增补温书林先生为公司五届董事会董事》。 本次会议决议公告刊登在2007年7月31日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 八、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了二次股东大会，董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定履行 职责，较好的执行股东大会的各项决议。 九、审计委员会履职情况汇总报告 1、2007年度审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用，能够监督公司内部审计制 度的执行及审核公司财务信息及其披露情况，对重大关联交易进行尽职审计，能够督促会计 师事务所按时完成审计工作。 2、审议公司 2007 年年度财务报告的工作情况 （1）审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见在年审注册会计师进场前，对 未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：我们初步审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表。我们认为公司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况， 选用了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态 度，不存在利用、滥用会计政策变更的情况，同意以此报表为基础开展 2007 年度的财务审 计工作。 （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时与注册会计师会谈，并发 表第二次书面意见。审计委员会认为：公司经初步审计的财务会计报表基本反映了公司 2007 年底的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，同意通过初步审计意见；同意将该财务 报告提交公司董事会审议。 （3）关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结 审计委员会全体成员认为：公司聘请的福建华兴会计师事务所在为公司提供审计服务工 作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2007年年度财务报 告审计的各项工作。 （4）关于 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的意见 审计委员会全体成员认为：福建华兴会计师事务所遵守会计师事务所的职业道德规范， 拥有较高的业务与服务水平，为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请福建华 兴会计师事务所为公司 2008 年财务会计审计机构。 十、薪酬委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核 方案的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情 况进行了审核并发表审核意见如下： 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成 员认为：报告期内，董事、监事与高级管理人员的年度税前薪酬总额包括了基本工资、奖金、 津贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金等各项从公司获得的报酬，符合公司的薪酬 管理规定和绩效考核制度，真实反映了董事、监事和高级管理人员报告期内的薪酬状况。 十一、2007 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2007 年 度 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 24369691.86 元。 经公司董事会审议决定：鉴于公司将进行资产重组，2007 年度公司不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。2007 年度利润主要用于弥补以前年度亏损。本预案需提交公司 19 股东大会审议批准。 十二、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体仍为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2007年度公司监事会共召开了5次监事会，具体情况如下： 1、第五届监事会第二次会议于2007年4月16日召开，审议通过了《公司2006年年度报告》。 本次会议决议公告刊登在2007年4月17日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、第五届监事会第三次会议于2007年4月25日以通讯方式召开，审议通过了《2006年第 一季度报告》。 3、第五届监事会第三次会议于2007年6月29日以通讯方式召开，审议通过了《公司关于 加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及相关制度等。 本次会议决议公告刊登在2007年6月30日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、第五届监事会第四次会议于2007年8月9日以通讯方式召开，审议通过了《公司2007 年半年度报告》。 本次会议决议公告刊登在2007年8月10日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、第五届监事会第五次会议于2007年10月22日以通讯方式召开，审议通过了《公司2007 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工 作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司本届董事会能够根据国家有 关法律、法规和公司章程履行董事职责，使公司法人治理结构得到进一步改善。公司各有关 部门积极与政府部门及重组小组配合，为公司完成资产重组，发挥了作用。 2、检查公司财务的情况 公司 2007 年度财务报告经福建华兴会计师事务所审计并出具了带强调事项的审计报告。 监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。同时， 监事会认为目前公司的财务状况已逐步好转，希望公司经营管理层要进一步规范财务管理， 控制各项费用支出,早日完成资产重组及股权分置改革。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无重大收购、出售资产投资情况。 5、对福建华兴会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明 公司 2007 年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告。 公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实， 20 认同董事会对福建华兴有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告 的说明。 6、会计政策及会计估计变更事项说明 公司监事会对本年度会计政策变更事项进行了检查，认为公司会计政策的变更符合财政 部颁布的新会计准则体系的有关要求。公司能够按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》 、《企业会计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的 规定，对 2007 年度会计报表的期初数进行了追溯调整，调整事项及调整金额正确。 公司监事会对本年度会计估计变更事项进行了检查，认为变更后的会计估计能更合理地 估计公司的资产减值损失，使公司财务报表更好地反映公司的财务状况和经营成果。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内福建三木集团股份有限公司诉本公司借款合同纠纷案如下两项: ①2004年8月公司向中国农业银行三明市分行借款1540万元，三木集团为该项借款提供连 带责任担保，借款到期后，因本公司未能如期归还该项借款，致使三木集团承担了连带责任, 报告期内三木集团向本公司提起诉讼。经福建省三明市中级人民法院审理，作出判决：判令 本公司向三木集团支付代偿的借款8916420元及从2006年10月28日起至2007年4月4日止的利 息146588.30元。 ②2004年9月3日公司向中国建设银行股份有限公司三明分行借款1000万元。三木集团为 该项借款提供连带责任担保，借款到期后，因本公司未能如期归还该项借款，致使三木集团 承担了连带责任,报告期内三木集团向本公司提起诉讼。经福建省三明市中级人民法院审理， 作出判决：判令本公司向三木集团支付代偿的借款300万元及从2006年12月23日起至2007年4 月4日止的利息50804.38元。 （详见公司2007年6月7日、7月30日《证券时报》及巨潮资讯网公 告）。 2、2007 年 9 月 19 日公告，中国银行三明分行向三明市中级人民法院起诉福建三农化学 进出口公司借款本金及利息逾期未还事宜，要求进出口公司归还所欠本金 11855658.57 元及 利息 2162642.08 元。（详见公司 2007 年 9 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。 3、福建神州学人集团股份有限公司因为我司于 2004 年 2 月 8 日本公司向工行三明列东 支行借款提供担保，致使该公司代偿 760 万元，神州学人向三明市中级人民法院起诉要求本 公司归还该公司的代偿款项。 （详见公司 2007 年 12 月 7 日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。 4、公司于2007年9月12日收到福建省三明市中级人民法院（2007）三中法民二通字第1 号《通知书》，由于公司未能清偿债权人福建三木集团股份有限公司到期债务，该公司已向 福建省三明市中级人民法院申请宣告本公司破产还债。 （详见公司2007年9月14日《证券时报》 及巨潮资讯网公告） 2008 年 3 月 10 日，公司与福建三木集团股份有限公司签订了《债务和解协议》及其 补充协议书。（详见公司2008年3月11日《证券时报》及巨潮资讯网公告） 5、关于公司与海南泰信实业有限股权转让纠纷案（详见公司 2007 年 1 月 17 日、2007 年 11 月 14 日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 21 三、报告期内的重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广东景江实业发展公司 5,531.49 4,599.31 广东熙祥贸易有限公司 399.00 399.00 广东联嘉发展有限公司 3,000.30 2,795.98 广东燕宜宽贸易有限公司 4,513.29 4,513.29 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 40.00 广东禾臣实业有限公司 48.68 48.68 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 100.00 100.00 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 4,803.00 3,325.13 上海泛华进出口公司 826.00 726.00 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 山西富德投资有限公司 2,585.24 2,585.24 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 中油管道实业投资有限公司 5,500.00 5,500.00 上海飞马广告公司 945.00 945.00 海南泰信实业有限公司 74.16 74.16 河北龙昌药业有限公司 30.00 30.00 上海海贸有限公司 770.00 770.00 陕西红盾在线科技有限公司 1,000.00 0 合计 50,595.43 46,881.06 说明：（1）报告期内公司无新增关联方债权债务往来。前表列的占款余额 46881.06 万元系 2006 年以前所形成的大股东及关联企业占用资金。 （2）报告期内，在福建省公安厅的大力支持下，公司收回大股东西安飞天科工贸集团有 限责任公司及关联企业占用资金 360.92 万元。 （3）2007 年度收到福建泰禾投资有限公司替大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司 及关联企业清欠的资金 1250 万元，截止 2008 年 4 月 17 日累计收到福建泰禾投资有限公司替 大股东清欠资金 12,000 万元, 截止报告公告日未清欠的大股东及关联方占款为 36,131.07 万 元。 （4）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项形成的原因及对公司的影响。 公司实际控制人邱忠保绕开董事会擅自违规操作，占用公司资金并违规提供巨额对外担 保的行为，给公司生存带来了极大的风险，这也是公司股票暂停上市交易的主要原因。在报 告期内，董事会和管理层花费了大量精力应对所造成的巨大的负面影响。同时根据谨慎原则 2006 年公司对大股东占款及违规担保事项进行计提。经过 2007 年艰苦努力，公司最终实现 22 了扭亏增盈，同时债权银行大部分达成《债务和解协议》。现已着手就恢复上市、资产重组和 股权分置改革工作，但是关联方债务及违规担保给公司造成的负面影响依然很大。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项的情形。 2、公司对外担保事项 （1）报告期公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 发生日期 金额（万元） 担保期 类型 完毕 联方担保 华通天香集团股份有限公司 2004.4.29 9,800.00 互保 2004.4.29-2005.7.15 否 否 福建实达电脑集团股份有限公司 2004.6.30 4,770.00 互保 2004.6.30-2005.8.25 否 否 福建实达电脑设备有限公司 2005.9.30 3,000.00 互保 2005.9.30-2006.6.28 否 否 西安飞天科工贸集团有限公司 2003.8.25 7650.00 保证 2003.8.1-2006.7.10 否 是 中油飞天投资开发有限公司 2004.5.31 8,000.00 保证 2004.5.31-2005.4.30 否 是 中油龙昌集团股份有限公司 2004.4.30 18,200.00 保证 2004.4.30-2005.4.29 否 是 广州禾嘉国际贸易有限公司 2003.7.9 3,000.00 保证 2003.7.9-2004.1.9 否 是 珠海灏溶科技发展有限公司 2003.9.20 3,500.00 保证 2003.2.25 否 是 上海原创实业发展有限公司 2004.12.15 4,000.00 保证 2004.12.15-2005.12.14 否 是 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 2004.7.23 9199.5638 保证 2004.7.23 否 是 陕西爱尔肤生物工程有限公司 2005.9.8 900.00 保证 2005.9.8-2007.9.7 否 否 北京立新纪达有限公司 2005.6.30 2,690.00 保证 2005.6.30-2006.6.29 否 否 中油龙昌集团股份有限公司 2004.2.16 950.00 保证 2004.2.16-2005.2.15 否 是 成都华建商品砼有限责任公司 2004.12.14 1,000.00 保证 2004.12.14-2005.11.8 否 否 担保发生额合计（万元） 0 担保余额合计（万元） 76,659.5638 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期未对控股子公司担保余额合计 5554 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 82213.5638 担保总额占公司净资产比例 -- 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 54499.5638 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 18144.80 保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50%（是或否） 是 违规担保总额 82213.5638 注：公司担保债务重组情况及期后债务解除情况见“十、财务报告”中关于“预计负债”的说明及“资 产负债表日后事项”的说明。 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。 公司独立董事认为，公司原实际控制人关联企业违法占用公司资金并以公司名义违法违 规对外担保，给公司正常经营带来的很大风险，给公司生存造成了巨大困难。虽然公司在政 府有关部门的帮助下与债权人签订了部分和解协议，减轻了公司的债务，但是公司应不断完 善法人治理结构，严格遵守相关法律法规及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》和《公司章程》的规定，加强内控制度建设，规范公司对外担保制度，落实 公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。 23 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 2005 年公司实际控制人承诺在 2005 年底归还占用资金 1.5 亿元。2007 年 12 月 31 日经 福建华兴会计师事务所审计尚余 46881.06 万元未清欠。 六、关于股权分置改革的承诺 公司第三大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司持有本公司 2,000 万股（占本公司总 股本的 10.08%）、第四大股东西安腾兴科技发展有限公司持有本公司 796.3345 万股（占本公 司总股本的 4.01%）及第五大股东福建赛克赛思投资有限公司持有本公司 425.750 万股（占 本公司总股本的 2.15%）已质押或查封冻结，因此公司股权分置改革工作尚未正式启动。 公司第一大股东上海金威数码信息技术有限公司和第二大股东深圳拓博实业有限公司 于 2008 年 4 月 3 日分别与福建泰禾投资有限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的福 建三农全部法人股协议转让给福建泰禾投资有限公司，福建泰禾投资有限公司将持有本公司 44,590,240 股法人股，占总股本的 22.47％，从而成为公司潜在第一大股东。因公司在 2007 年就债务和解和清欠工作取得了较好的进展，资产重组的前期工作也在按计划进行之中，本 公司承诺：在完成公司股票恢复上市后，抓紧完成资产重组方案的制定和完成大股东占用资 金的清欠工作，重组方案一经中国证券监督管理委员会审查批准，公司力争在 2008 年内实施 资产重组的同时进行股权分置改革工作，充分保护中小投资者的利益。 七、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2008 年度公司续聘福建华兴会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为 80 万元。福建华兴会计师事务所已连续为公司提供审计服务 11 年。 八、关于清欠工作情况 2007 年经福建华兴会计师事务所审计公司大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司及 关联企业占用资金 46881.06 万元。 2008 年 4 月公司与福建泰禾投资有限公司（下称：泰禾投资）及其一致行动人福建省三 明市人民政府国有资产管理委员会（下称：三明市国资委）签署《债务承担协议》，协议约定:1、 由泰禾投资、三明市国资委共同出资 48,131.07 万元替原大股东西安飞天清偿其全部占用资 金，以完成原大股东西安飞天的清欠任务。2、上述款项分期支付：首期，于 2008 年 4 月 20 日前向公司支付 12000 万元（其中 2007 年 12 月 31 日前已支付 1250 万元），专项用于公司与 债权人签订的债务和解协议的履约，如首期支付的款项不足以支付债务和解成本，则予以追 加支付，确保债务和解协议的履行。剩余款项在本次重组申请材料上报中国证监会之前一次 性支付完毕。 2008 年 4 月 17 日，公司收到福建泰禾投资有限公司代西安飞天科工贸集团有限责任公 司及关联企业清偿占用资金 12,000 万元，截止报告日，尚有西安飞天科工贸集团有限责任公 司及其关联企业占用资金 36,131.07 万元未收回。（详见 2008 年 4 月 19 日《证券时报》、巨 潮资讯网公告）。 2008 年 4 月 21 日福建泰禾投资有限公司向公司作出承诺：剩余 36,131.07 万元占用资 金将于 2008 年 6 月底之前代偿完毕。届时，公司将完成清欠工作。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明 福建华兴会计师事务所就本公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了审闽 华兴所(2008)函字 E－006 号《关于福建三农集团股份有限公司控股股东及关联方资金占用 24 情况的专项说明》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的专项 报告 十、公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007年5月20日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 2007年7月15日 公司办公室 电话沟通 股东 了解股改及恢复上市进展情况 2007年11月20日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 2007年12月19日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 十一、履行社会责任的情况 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三农集团股份 有限公司 2007 年度社会责任报告书》。 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人违规情况 1、2005 年5月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对本公司因涉 嫌违反证券法律法规进行立案调查。2008 年1月7日公司接到证监会行政处罚决定书（证监罚 字【2007】36号），处罚决定如下：对本公司原董事长姚建敏给予警告，并处以 20 万元罚 款；对本公司原董事兼总经理黄一宪、董事兼财务总监陈剑给予警告，并处以 10 万元罚款； 对本公司董事刘永和、原独立董事萧志东、骞国政、张效公、董事会秘书姜炳华、财务副总 监周军给予警告，并处以 3万元罚款。 2、本公司于 2006 年 5 月 30 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（闽证监 立通字 2005002 号）内容如下： “公司因涉嫌违反证券法律法规一案,我会已决定对你单位(个 人)立案调查”。2007 年 5 月 16 日公司接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （证 监罚字[2007]13 号），处罚内容如下：对本公司处以罚款 30 万元；对直接负责的主管人员季 年谊给予警告，并处罚款 5 万元；对时任董事刘永和、傅德正、胡曙、李仁军，时任独立董 事萧志东、骞国政、张效公等分别给予警告。 3、本公司实际控制人邱忠保先生因涉嫌违反证券法规，于 2006 年 2 月 25 日被上海市公 安机关调查。2006 年 4 月 3 日因涉嫌挪用资金罪于被上海市人民检查院第二分院批准逮捕。 目前此案正在审理之中。 十三、其他重大事项： 1、2007 年 12 月 29 日，我司与西安市未央区农村信用合作社签订了《担保债务和解协 议》，协议约定在本公司一次性支付 200 万元和解对价后，西安市未央区农村信用合作社同意 免除本公司为西安飞天科工贸集团有限责任公司提供 2000 万元债务担保产生的全部连带责 任。上述和解对价款已支付。 2、2007 年 12 月 29 日，我司与西安市莲湖区农村信用合作社签订了《担保债务和解协 议》，协议约定在本公司一次性支付 565 万元和解对价后，西安市莲湖区农村信用合作社同意 免除本公司为西安飞天科工贸集团有限责任公司提供 5650 万元债务担保产生的全部连带责 任。上述和解对价款已支付。 3、2007 年 12 月 29 日，我司与浙江浙在圆正集团有限公司（原浙江大学企业集团控股 有限公司）签订《担保债务执行和解协议》，协议约定在本公司支付 950.5097 万元和解对价 后，将免除本公司为珠海溶信/海南皇冠（股权收购）提供 9505.0971 万元债务担保产生的全 部连带责任。上述和解对价款已支付。 25 4、2007 年 12 月 29 日，我司与上海文盛投资管理有限公司签订《担保债务和解协议》， 协议约定在本公司支付 144 万元和解对价后，债权人将免除本公司为中油龙昌及上海宝成提 供 1440 万元债务担保产生的全部连带责任。上述和解对价款已支付。 5、2007 年 12 月 22 日，我司与中国长城资产管理公司上海分公司签订《担保债务和解 协议》，协议约定在本公司支付 311.03 万元和解对价后，债权人将免除本公司为上海原创实 业发展有限公司提供 4000 万元债务担保产生的全部连带责任。上述和解对价款已支付。 6、2008 年 3 月 12 日本公司、中信银行福州分行、福建实达电脑集团股份有限公司（以 下称“实达电脑”）签署了《债务和解协议》 ，各方共同确定截至本协议签署日本公司尚欠中 信银行福州分行借款本金 1600 万元、利息 408.835284 万元。本协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 320 万元，其余本金由本公司在 5 年内等额 分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日前）。协议约定在本公司履行本金还款计划后中 信银行福州分行将免除本公司所欠利息及以后新增的利息。实达电脑对本协议提供连带责任 担保。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 7、2008 年 3 月 10 日公司与福建三木集团股份有限公司签订《债务和解协议》 ，协议约 定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首付三木集团代公司偿还的 30,900,670 元的 20%即人民币 6180134 元，余下债务此后八年内由公司每年等额偿还 3090067 元。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 8、2008 年 4 月 8 日公司与农行三明分行签署了《减免利息协议》 ，协议各方共同确认截 至 2008 年 4 月 7 日本公司尚欠农行三明分行借款本金 1100 万元、利息 211639.65 元。协议 约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 220 万元，其余本 金由本公司在 8 年内等额分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日）。协议约定在本公司 履行本金还款计划后农行三明分行将免除本公司所欠利息及以后新增的利息。上述首付款已 于 2008 年 4 月 17 日支付。 9、2008 年 4 月 11 日本公司（含三农进出口公司）与中国银行三明分行签署了《减免息 协议书》，协议各方共同确认截至 2007 年 11 月 20 日本公司（含三农进出口公司）尚欠中国 银行三明分行借款本金 33936744.70 元、利息 7106014.78 元。协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 6787348.94 万元，其余本金由本公司在 4 年 内等额分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日前） 。协议约定在本公司履行本金还款计 划后中国银行三明分行将免除本公司所欠利息及以后新增的利息。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 10、2008 年 3 月 29 日公司与中国光大银行武汉分行签署了《债务和解协议》，双方共同 确定截至 2007 年 12 月 20 日本公司欠的借款本金 34392804.00 元，利息 17454118.22 元，评 估费 70000 万元。协议约定本公司应于 2008 年底前向光大银行武汉分行支付 1750 万元，用 于偿还所欠债务，同时约定了还款方案：首付 1000 万元，另 750 万元应于 2008 年底前支付 完毕。协议约定光大银行武汉分行在收到上述 1750 万元和解款后，将豁免本公司所欠的其余 债务（含本金及利息等）。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 11、2008 年 4 月 23 日公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签订《担保债务和解 协议》，协议约定在本公司支付 300 万元和解对价后，债权人将免除本公司为广州保税区禾嘉 贸易有限公司商业承兑汇票 3000 万元债务担保产生的全部连带责任。 26 第十节 财务报告 审 计 报 告 闽华兴所（2008）审字 E-043 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益 变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注, 截至2007年12月31日止，贵公司账面借款余额为 30,925.68万元，均为逾期借款，营运资金为-41,762.32 万元, 归属于母公司的所有者权益 为-66,076.06万元；至审计报告日,控股股东及其关联企业占款还未完全清欠。贵公司已在财 务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施,但贵公司持续经营能力仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 蒋新红 中国注册会计师： 陈碧芸 中国福州市 二○○八年四月二十七日 27 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 期末数 期初数 资产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 92,666,405.21 85,156,801.98 15,470,711.35 11,784,501.38 交易性金融资产 应收票据 八、2 12,822,664.27 11,821,436.27 892,337.00 892,337.00 应收帐款 八、3 九、1 53,543,568.01 46,343,794.07 46,003,088.31 27,988,974.77 预付帐款 八、4 九、3 35,311,882.88 32,524,680.98 19,058,141.78 16,193,006.78 应收股利 应收利息 其他应收款 八、5 九、2 10,348,228.75 9,173,678.89 23,405,132.58 20,000,694.74 存货 八、6 九、4 84,696,262.28 81,605,926.74 75,792,124.76 67,909,798.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 289,389,011.40 266,626,318.93 180,621,535.78 144,769,313.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 九、5 1,184,342.36 11,109,759.10 2,877,935.13 14,514,134.14 投资性房地产 八、8 1,321,065.33 1,321,065.33 1,599,057.13 1,599,057.13 固定资产 八、9 116,178,500.10 77,964,420.53 123,646,517.49 82,507,932.08 在建工程 八、10 5,828,152.50 5,779,252.50 1,556,194.22 1,556,194.22 工程物资 八、11 395,789.31 328,527.73 619,799.73 541,406.04 固定资产清理 生产性生物资产 油汽资产 无形资产 八、12 20,100,781.77 5,304,718.07 20,770,906.60 5,435,142.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、14 35,665,332.07 35,462,869.50 100,556,438.74 100,556,438.74 其他非流动资产 非流动资产合计 180,673,963.44 137,270,612.76 251,626,849.04 206,710,305.25 资产总计 470,062,974.84 403,896,931.69 432,248,384.82 351,479,618.91 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人：刘永和 会计机构负责人： 黄杉喜 28 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 年末数 年初数 负债和所有者权益（或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、15 279,356,841.78 220,139,841.78 313,114,517.44 245,791,328.05 交易性金融负债 应付票据 八、16 47,173,811.24 47,173,811.24 950,000.00 950,000.00 应付帐款 八、17 48,189,584.90 37,481,219.82 65,735,986.92 45,562,524.03 预收账款 八、18 54,550,859.86 54,020,136.31 17,151,549.74 17,940,176.36 应付职工薪酬 八、19 19,842,801.32 9,403,379.31 36,703,961.21 21,125,161.00 应交税费 八、20 19,805,392.97 9,180,301.35 10,970,123.63 809,437.60 应付利息 八、21 67,788,612.95 58,338,725.38 33,210,991.30 31,207,735.05 应付股利 八、22 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 其他应付款 八、23 138,112,985.14 135,528,743.03 103,116,396.61 110,364,539.07 一年内到期的非流动负债 八、24 29,900,000.00 15,000,000.00 29,900,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 707,012,193.16 588,557,461.22 613,144,829.85 491,042,204.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 八、25 19,138,637.74 16,753,764.21 19,138,637.74 16,753,764.21 专项应付款 335,000.00 预计负债 八、26 402,397,019.00 402,397,019.00 482,455,819.00 482,455,819.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 421,535,656.74 419,150,783.21 501,929,456.74 499,209,583.21 负债合计 1,128,547,849.90 1,007,708,244.43 1,115,074,286.59 990,251,787.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八、27 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 八、28 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 减：库存股 盈余公积 八、29 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 未分配利润 八、30 -1,056,357,638.61 -999,408,317.36 -1,080,727,330.47 -1,034,369,173.08 归属于母公司所有者权益合计 -660,760,633.99 -603,811,312.74 -685,130,325.85 -638,772,168.46 少数股东权益 2,275,758.93 2,304,424.08 所有者权益（或股东权益）合计 -658,484,875.06 -603,811,312.74 -682,825,901.77 -638,772,168.46 负债和所有者权益（或股东权益） 合计 470,062,974.84 403,896,931.69 432,248,384.82 351,479,618.91 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人：刘永和 会计机构负责人： 黄杉喜 29 利润表 2007 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本年累计发生数 上年同期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 608,162,192.81 508,835,123.03 439,498,646.89 356,610,408.72 其中：营业收入 八.31 九、6 608,162,192.81 508,835,123.03 439,498,646.89 356,610,408.72 利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 557,833,448.58 448,521,084.20 458,530,344.56 364,142,306.08 其中：营业成本 八、32 九、7 441,706,902.32 379,134,611.09 359,962,082.24 306,576,108.09 利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 八、33 1,986,905.30 1,595,494.41 1,019,961.95 526,705.53 销售费用 25,805,148.47 8,168,385.35 25,062,868.46 5,320,802.69 管理费用 44,547,157.28 31,855,898.12 32,727,501.63 19,371,134.62 财务费用（收益以“-”号填列） 八、34 48,554,268.31 40,122,374.84 40,037,024.30 31,595,344.69 资产减值损失 八、35 九、9 -4,766,933.10 -12,355,679.61 -279,094.02 752,210.46 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 八、36 九、8 572,861.95 572,861.95 91,523.95 78,319.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 572,861.95 572,861.95 -7,642.48 -7,642.48 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 50,901,606.18 60,886,900.78 -18,940,173.72 -7,453,577.84 加：营业外收入 八、37 156,054,373.84 155,141,104.86 2,781,360.74 2,353,342.05 减：营业外支出 八、38 113,353,368.45 111,664,211.07 17,933,198.82 17,784,799.54 其中：非流动资产处置损失 4,243,215.29 2,554,057.91 964,066.15 471,158.26 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 93,602,611.57 104,363,794.57 -34,092,011.80 -22,885,035.33 减：所得税费用 八、39 69,261,584.86 69,402,938.85 328,169.39 191,982.50 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,341,026.71 34,960,855.72 -34,420,181.19 -23,077,017.83 归属于母公司所有者的净利润 24,369,691.86 0.00 -34,340,893.28 0.00 少数股东损益 -28,665.15 0.00 -79,287.91 0.00 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1228 0.1762 -0.1730 -0.1163 （二）稀释每股收益 0.1228 0.1762 -0.1730 -0.1163 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人：刘永和 会计机构负责人： 黄杉喜 30 现金流量表 2007 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本年累计发生数 上年同期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 676,997,727.90 551,987,448.13 459,690,730.63 373,994,022.95 收到的税费返还 10,903,312.74 10,903,312.74 12,747,980.90 12,645,993.74 收到的其他与经营活动有关的现金 八、40 15,575,026.93 9,328,458.91 11,026,355.95 244,286.71 经营活动现金流入小计 703,476,067.57 572,219,219.78 483,465,067.48 386,884,303.40 购买商品、接受劳务支付的现金 535,019,088.64 454,154,652.85 378,018,004.22 331,564,368.13 支付给职工以及为职工支付的现金 54,789,547.19 38,788,806.56 29,735,606.61 19,423,866.00 支付的各项税费 9,227,492.85 2,988,949.83 7,196,829.68 1,544,259.85 支付其他与经营活动有关的现金 八、41 45,098,193.20 31,563,411.81 37,637,444.21 12,789,616.81 经营活动现金流出小计 644,134,321.88 527,495,821.05 452,587,884.72 365,322,110.79 经营活动产生的现金流量净额 59,341,745.69 44,723,398.73 30,877,182.76 21,562,192.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,050,000.00 取得投资收益收到的现金 85,962.00 85,962.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,926,602.58 1,396,602.58 682,347.00 658,469.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 530,540.47 530,540.47 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,457,143.05 1,927,143.05 1,818,309.00 744,431.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 13,143,959.21 8,414,902.73 7,447,950.32 4,724,835.69 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,143,959.21 8,414,902.73 7,447,950.32 4,724,835.69 投资活动产生的现金流量净额 -10,686,816.16 -6,487,759.68 -5,629,641.32 -3,980,404.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 3,691,549.52 148,360.13 4,516,226.73 15,750.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 5,101,640.71 2,048,932.88 11,876,289.86 7,850,856.58 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,185.35 6,185.35 799,935.27 799,935.27 筹资活动现金流出小计 8,799,375.58 2,203,478.36 17,192,451.86 8,666,541.85 筹资活动产生的现金流量净额 -8,799,375.58 -2,203,478.36 -17,192,451.86 -8,666,541.85 四、汇率变动对现金的影响 -8,889,856.68 -8,889,856.68 -3,227,110.02 -3,227,110.02 五、现金及现金等价物净增加额 30,965,697.27 27,142,304.01 4,827,979.56 5,688,136.05 期初现金及现金等价物余额 13,720,776.08 10,034,566.11 8,892,796.52 4,346,430.06 六、期末现金及现金等价物余额 44,686,473.35 37,176,870.12 13,720,776.08 10,034,566.11 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人：刘永和 会计机构负责人： 黄杉喜 31 合并所有者权益变动表 2007 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 行 一般风险准 项目 次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 备 未分配利 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727, 三、本年增减变动金额（减少以“-”）号填列 24,369, （一）本年净利润 24,369, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 24,369, （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357, 法定代表人 ： 刘永和 主管会计工作负责人： 刘永和 会 32 合并所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 行 一般风险准 项目 次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 备 未分配 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,565,773.10 32,324,899.06 -1,113,41 加：会计政策变更 -2,776,248.80 67,03 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,565,773.10 29,548,650.26 -1,046,37 三、本年增减变动金额（减少以“-”）号填列 6,106.87 7,034.39 -34,34 （一）本年净利润 -34,34 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,106.87 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 6,106.87 上述（一）和（二）小计 6,106.87 -34,34 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 7,034.39 - 1.提取盈余公积 7,034.39 - 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,72 法定代表人 ： 刘永和 主管会计工作负责人：刘永和 会计机 33 母公司所有者权益变动表 2007 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 本年金额 项目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 - 三、本年增减变动金额（减少以“-”）号填列 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机 34 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：福建三农集团股份有限公司 上年金额 项目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,565,773.10 30,648,022.03 加：会计政策变更 -1,092,337.38 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,565,773.10 29,555,684.65 三、本年增减变动金额（减少以“-”）号填列 6,106.87 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,106.87 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 6,106.87 上述（一）和（二）小计 6,106.87 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ：刘永和 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负 35 财务报表附注 一、公司的基本情况 本公司经福建省体改委[1992]103 号文、闽体改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日，由原福建省三明农药厂为发起人,以定向募集方式设立；1995 年 12 月，经福 建省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本；1997 年经中国证券监督管理委 员会证监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 1997 年 6 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深 圳证券交易所上市。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至 3 月 30 日实施了 10 配 3 的配股方案；2003 年度实施了 10 转增 3 的 公积金转增股本方案。目前,公司总股本为 198,469,440.00 元。公司企业法人营业执照 注册号为：3500001001757。 公司经营范围包括：化学农药、化工产品、化工原料(除化学危险品外)的制造；粘 合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通迅器材销售；承办本企业对外合 作生产、来料加工和补偿贸易业务;经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务;信息咨询。 公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损，公司股票于 2007 年 5 月 11 日起被暂停上 市。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（“财会[2006]3 号”）及其后续 规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则 》、中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相 关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 如本附注十三 所述，本公司于2007年度进行一系列的重大重组，各项重组协议履行 后，公司的经营和财务状况将得到有效改善。目前，各项重组已取得实质性进展，在可 预见的将来，本公司持续经营能力能够维持。因此本公司本期财务报表仍以持续经营假 设为基础编制而成。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度及准则 自 2007 年 1 月 1 日起公司执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准则－基本 准则》和其他各项具体会计准则。 2、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要素进行 36 计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况 下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 3、会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照 下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由 此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的 汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本， 其余均计入当期损益。 7、金融工具的确认与计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债; B、持有至到期投资; C、货款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金 股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计 37 算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大 的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值 计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本 进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价 值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的，则终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的 金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损 益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到的 对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 38 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未减值的单 项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值， 并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 8、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性 不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用备抵法，公司根据期末应收款项的未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认为减值损失，计提坏账准备。 公司对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项 金额超过 200 万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额 未超过 200 万元人民币）但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大及风险不大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额 的 10%，或者单项金额未超过 200 万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款项， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特 征组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相 关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 坏账准备计提比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3 年以上 100% 9、存货核算方法 39 （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者 在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗 品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的， 按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定 依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变 现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现 净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础 计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应 当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货 跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 10、 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资： A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 40 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。该确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。对子公司的长期股权投资，采用成本法核 算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面 价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被 投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当 长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 41 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下， 公司按照本会计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定，对投资性房 地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不 能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报 废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地 产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 12、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; ②使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、固定资产更新改造支出、机器设备、电子设备、器 具及家具、运输设备。 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的 成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非 货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企 业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 (4)固定资产的折旧方法： 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固 定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在 计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减 值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、 折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 3 2.16-6.47 机械及动力设备 10-14 3 6.93-9.70 化工医药专用设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 6-12 3 8.08-16.17 自动化控制及仪器仪表 8-12 3 8.08-12.13 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计 数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现 方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 42 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上。 d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租赁资产的入账价值。融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回 金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产 减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照 该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情 况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净 额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法 可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在 建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未 办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回 金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 （1）无形资产的计价方法： 43 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价 款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当 期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售无形资产; E、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产 可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的 无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前 估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用 寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回 金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间均不再转回。 15、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其 他资产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理层管理生产经营 活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 16、主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值 的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而 对企业产生不利影响。 44 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收 回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减 值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再 转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在 相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购 45 建或者生产活动发生正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资产化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产 达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义 务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21、收入实现的确认原则 （1）销售商品： 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分 别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入 当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和 实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确 认： ①相关的经济利益很可能流入企业； 46 ②收入的金额能够可靠地计量。 22、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险 等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工 的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可 行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关 成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减 建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外， 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 23、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公允价， 融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付额的现值几乎相当于租赁资产的公 允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或当期损 益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 24、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： A、 企业能够满足政府补助所附条件; B、 企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收 47 益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计 量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。 被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括 参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将 其纳入合并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 48 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期 间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的新会计准则体系。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、 《企业会计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公 司信息披露规范问答 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，追溯调整了 2007 年年初净资产 99,297,716.64 元， 其中：盈余公积-2,776,248.80 元，未分配利润 99,769,541.36 元，少数股东权益 2,304,424.08 元。包括： （1）递延所得税资产：①根据新会计准则对于可以结转以后年度弥补的亏损产生的 可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 8,650,141.69 元，追溯调增了 2007 年年初未分 配利润 8,650,141.69 元，全部归属于母公司；②固定资产减值准备、存货跌价准备的计 提造成账面价值与计税基础的差异产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 3,750,655.35 元，追溯调增了 2007 年年初未分配利润 3,750,655.35 元，全部归属于母 公司；③应收账款、其他应收款坏账准备的计提造成账面价值与计税基础的差异产生的 可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 32,224,648.71 元，其中主要是大股东占款根据 本期及期后收回 12,360.93 万元追溯调整了年初的递延所得税资产 32,191,069.00 元, 追溯调增了 2007 年年初未分配利润 32,224,648.71 元，全部归属于母公司；④根据本期 及期后已签订债务和解协议的担保账上已计提的预计负债造成账面价值与计税基础的差 异追溯调整了年初的递延所得税资产 55,930,992.99 元,调增了 2007 年年初未分配利润 55,930,992.99 元，全部归属于母公司. 以上①-④合计调增了年初未分配利润 100,556,438.74 元，全部属于母公司。 （2）改变对子公司的长期投资核算：按照新准则及解释 1 号，对子公司的投资由权 益法核算改按成本法核算，并进行了追溯调减了 2007 年年初母公司及合并报表盈余公积 1,092,337.38 元 ， 同 时 追 溯 调 增 了 母 公 司 及 合 并 报 表 2007 年 年 初 未 分 配 利 润 1,092,337.38 元。 （3）按新准则，在合并报表中不需要再将已抵销的提取盈余公积金额调整回来，相 应调减了 2007 年年初合并报表盈余公积 1,683,911.42 元，同时调增 2007 年年初合并报 表未分配利润 1,683,911.42 元。 （4）未确认投资损失：按照新会计准则规定，除与子公司少数股东有协议约定外， 子公司当期的亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的部份由母公 司承担，同时规定未确认的损失应列入合并报表未分配利润项目中。为此调减了 2007 年 年 初 合 并 报 表 中 未 分 配 利 润 47,571,168.93 元 。 其 中 期 初 未 确 认 的 投 资 损 失 44,008,022.75 元并入未分配利润，相应调减未分配利润 44,008,022.75 元，由母公司 承担的超额亏损 3,563,146.18 元调减了期初未分配利润 3,563,146.18 元。该事项同时 调增了 2007 年年初合并报表中的少数股东权益 3,563,146.18 元。 （5）少数股东权益：根据新会计准则少数股东权益在所有者权益项下列示，为此调 增了 2007 年年初合并报表的所有者权益 2,304,424.08 元。 49 2、会计估计变更及重要会计差错更正 为了更合理地估计公司的资产减值损失，使公司财务报表能够更好地反映公司的财 务状况和经营成果，根据公司第五届董事会第七次会议决议，本期公司对坏账准备计提 的比例进行了变更，详见附注四、8（2）。其中：对于单项金额非重大的应收款项（指单 项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额未超过 200 万元人民币），以及经 单独测试后未减值的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项 按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务 状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 计提比例：账龄 1 年以内的坏账准备计提比例由 2%变更为 5%；账龄 1-2 年的坏账准备计 提比例由 5%变更为 10%；账龄 2-3 年的坏账准备计提比例由 10%变更为 30%；账龄 3 年以 上的坏账准备计提比例由 20%变更为 100%； 上述变更后，使公司 2007 年度坏账准备多计提了 2,350,974.01 元，相应减少了 2007 年度净利润 2,350,974.01 元。 六、税项 1、增值税 农药产品适用 13%税率，化工及医药产品等其他产品适用 17%税率。实际缴纳增值税 按销项税扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税 根据国家税收法规，本公司适用营业税税率为 5%。 3、城市维护建设费 根据国家税收法规，按应纳流转税额的 7%计提缴纳。 4、教育费附加 根据国家税收法规，按应纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按 1%缴纳。 5、城市堤防费 按应税收入的 0.9‰缴纳。 6、所得税 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》公司需缴纳企业所得税，所得税率为 33%。 七、合并财务报表 控股子公司 （单位：万元） 50 本公司合计 本公司初 构成净投 本公司合计 享有的表决 子公司名称 注册地 性质 注册资本 经营范围 始投资额 资余额 持股比例 权比例 福建三农集团 代购、代销、 福州天迪农化 有限责任 批发化工农药 有限公司 福州 公司 52 、化工产品 49.4 - 95% 95% 三明市三农农 化销售有限公 有限责任 司 三明 公司 50 农化产品销售 47.5 - 95% 95% 福建三农农化 有限责任 农药产品分装 有限责任公司 漳州 公司 800 及销售 600 - 75% 75% 福建汇天生物 有限责任 生物医药生产 药业有限公司 三明 公司 9000 及销售 8325 - 92.50% 92.50% 福建省三农化 学进出口有限 有限责任 农药、化工产 公司 三明 公司 2000 品进出口业务 2000 - 100.00% 100.00% 注：1、重要子公司情况 期末账面余额 期初账面余额 其中（适用资不抵债子公 其中（适用资不抵债子公司） 司） 从母公司所有 从母公司所有者 者权益冲减子 子公司名称 权益冲减子公司 少数股东权益 公司少数股东 金额 少数股东权益 少数股东分担的 少数股东权益金额 少数股东权益 分担的本期亏 中用于冲减少 本期亏损超过少 中用于冲减少 损超过少数股 数股东损益的 数股东在该子公 数股东损益的 东在该子公司 金额 司期初所有者权 金额 期初所有者权 益中所享有份额 益中所享有份 后的余额 额后的余额 福建汇天生物药业有 - - - - 限公司 1,191.48 1087.66 合计 - - 1,191.48 1087.66 注 2：不纳入合并范围的原子公司 被投资单位名称 注册地 经营范围 法定代表人 注册资本 初始投资额 投资比 备注 （万元） （万元） 例 河北龙昌药业有 河北 医药生产 陈冠宁 8173.93 3895.00 95% 工 商 及销售 吊 销 限公司 三农安徽繁昌县 安徽繁昌 农药、化工 李云乐 400.00 220.00 55.00% 工 商 县 产品的生 吊销 万利化工有限公 产 司 51 注：河北龙昌药业有限公司、三农安徽繁昌县万利化工有限公司账上已全额计提了 减值准备，公司 2006 年以前就已不再并表了。 八、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 1,082,973.76 480,851.41 银行存款 91,578,781.48 14,985,209.97 其他货币资金 4,649.97 4,649.97 合 计 92,666,405.21 15,470,711.35 注 1：其中银行汇票保证金 4,717.38 万元、被法院冻结的银行存款余额为 80.61 万 元；期初余额中汇票保证金 95 万元、被法院冻结的银行存款余额 79.99 万元，由于使用 受限，已从现金流量表现金及现金等价物金额中扣除。 注 2：货币资金期末余额比期初增加 7,719.57 万元，增长了 498.98%，主要是由于 报告期内经营活动现金流量净额增加所致。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 备注 银行承兑汇票 12,822,664.27 892,337.00 应收票据无质押 合 计 12,822,664.27 892,337.00 注 1：期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的票据。 注 2：期末余额比期初大幅增加的主要原因是本报告期收到的票据未办理贴现。 注 3: 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额有 3356.17 万元。 3、应收账款 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 比例 坏账准备计提 坏账准备计提 金额 金额 比例% % 金额 金额 单项金额重大及单项 金额非重大但风险较 20,972,031.03 26.94 20,972,031.03 11,322,710.49 18.90 11,322,710.49 高并单独进行测试的 应收账款 小计 20,972,031.03 26.94 20,972,031.03 11,322,710.49 18.90 11,322,710.49 期末账面余额 期初账面余额 其他 比例 坏账准备计 比例 坏账准备计提 金额 (%) 金额 (%) 提金额 金额 1 年以内 53,523,650.72 68.74 2,676,182.54 36,279,322.78 60.58 725,586.46 1-2 年 1,713,791.00 2.20 171,379.10 2,283,526.81 3.81 114,176.34 2-3 年 1,648,125.62 2.12 494,437.69 2,723,359.04 4.55 272,335.90 3 年以上 0 0 0 7,286,222.98 12.16 1,457,244.60 小计 56,885,567.334 73.06 3,341,999.33 48,572,431.61 81.10 2,569,343.33 100.0 24,314,030.3 100.0 合 计 77,857,598.37 59,895,142.10 13,892,053.79 0 6 0 注 1：期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 3713.52 万元，占期末欠款总额的 47.70%。 52 注 3：单项金额重大的应收款项，经测试后未发现有减值情况； 注 4：公司根据债务单位的财务状况及公司与其业务联系情况并结合账龄确定单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，判断其未来现金流 量基本上为零，公司按账面余额 100%计提坏账准备。 4、预付账款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比例（%） 余额 比例（%） 1 年以内 34,823,705.67 98.62 16,661,676.05 87.43 1-2 年 488,177.21 1.38 942,163.00 4.94 2-3 年 0 157,073.41 0.82 3 年以上 0 1,297,229.32 6.81 合 计 35,311,882.88 100.00 19,058,141.78 100.00 注 1：期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末余额比期初余额增加 85.29%,主要是由于本年度预付原材料采购款增加所 致。 注 3：期末预付帐款前五名欠款金额合计为 1,682.30 万元，占预付帐款总额的 47.64%。 注 4：账龄超过一年的预付账款金额为 488,177.21 元，系预付货款未结算所致。 5、其他应收款 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 坏账准备计提 坏账准备计提 金额 比例 金额 比例 金额 金额 单项金额重大及单项 金额不重大但风险较 470,307,272.85 97.74 470,307,272.85 484,395,704.65 95.19 484,395,704.65 高并单独进行测试的 其他应收款 小计 470,307,272.85 97.74 470,307,272.85 484,395,704.65 95.19 484,395,704.65 期末账面余额 期初账面余额 其他 坏账准备计提 坏账准备计提 余额 比 例 (%) 余额 比 例 (%) 金额 金额 1 年以内 10,826,905.55 2.25 541,345.28 19,153,629.96 3.76 383,072.60 1-2 年 61,612.75 0.01 6,161.27 2,173,153.92 0.43 108,657.70 2-3 年 10,310.00 0 3,093.00 432,575.67 0.09 43,257.57 3 年以上 0 0 0 2,725,951.12 0.54 545,190.22 小计 10,898,828.30 2.26 550,599.55 24,485,310.67 4.81 1,080,178.09 合 计 481,206,101.15 100.00 470,857,872.40 508,881,015.32 100.00 485,475,882.74 53 注 1：本科目期末数主要系控股股东及其关联企业占用资金。主要资金占用方列示如下： 资金占用方名称 关联方关系 期末数(万元) 广东景江实业发展公司 同一母公司控制的子公司 4,599.31 广东熙祥贸易有限公司 不详 399.00 广东联嘉发展有限公司 不详 2,795.98 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 4,513.29 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 40.00 广东禾臣实业有限公司 不详 48.68 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 100.00 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 同一母公司控制的子公司 3,325.13 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 726.00 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 1,600.00 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 2,000.00 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,500.00 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,585.24 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 3,500.00 中油管道实业投资开发有限公司 与第一大股东形成一致行动人 5,500.00 上海飞马广告公司 不详 945.00 海南泰信实业有限公司 不详 74.16 河北龙昌药业有限公司 子公司的控股子公司 30.00 合计 46,111.06 注 2：控股股东关联方-上海海贸有限公司占用公司资金 770 万元体现在子公司河北 龙昌药业有限公司账上，由于该公司已被工商吊销营业执照，未纳入合并范围，以上控 股股东及其关联企业 46111.06 万元未含 770 万元。 注 3：期末控股股东及其关联企业占用资金 46881.06 万元，比期初数 48491.99 万元， 减少 1610.93 万元，原因：A、在公安机关的协助下收回大股东占用资金 360.93 万元；B、 本期重组方福建泰禾投资公司及三明国资委替原大股东清欠 1250 万元。 54 注 4：期末单独测试并全额计提坏账准备的款项主要系控股股东及其关联企业占用资 金，公司是根据公安机关调查、并结合西安飞天及邱忠保的现状作为单独测试的依据。 6、存货 (1)存货明细项目 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 32,011,951.13 476,302.07 14,182,394.70 45,783.56 在产品 43,436,278.64 0 16,202,850.72 产成品 11,962,935.15 2,238,600.57 44,615,565.45 869,650.17 低值易耗品 0 0 1,706,747.62 合 计 87,411,164.92 2,714,902.64 76,707,558.49 915,433.73 (2)存货跌价准备增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 45,783.56 430,518.51 476,302.07 产成品 869,650.17 1,368,950.40 2,238,600.57 合 计 915,433.73 1,799,468.91 2,714,902.64 7、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 期末数 期初数 被投资单位 投资余额 减值准备 投资余额 减值准备 福建汇源医药有限公司 0 0 1,491,193.09 0 东营三农化工有限公司 0 0 2,063,432.55 2,063,432.55 福建省三英化工技术有限公 301,428.39 0 267,913.82 0 司 三明市进出口报验中心 400,000.00 194,444.84 400,000.00 181,171.78 福建省天健制药有限公司 900,000.00 222,641.19 900,000.00 0 三农安徽繁昌县万利化工 1,458,893.20 1,458,893.20 1,458,893.20 1,458,893.20 公司 河北龙昌药业有限公司 32,617,485.58 32,617,485.58 32,617,485.58 32,617,485.58 陕西红盾在线科技有限公司 0 0 35,394,194.12 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 0 0 84,809,345.49 84,809,345.49 合计 35,677,807.17 34,493,464.81 159,402,457.85 156,524,522.72 （2）期末被投资单位主要财务信息： 经济性质 表决权 被投资单位 注册地 持股比例 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 或 比例 一、合营企业 无 二、联营企业 福建省三英化工技术有 三明 有限责任 29.40% 29.40% 93.18 380.86 11.36 限公司 三明市进出口报验中心 三明 有限责任 6.10% 6.10% 292.38 95.6 -21.76 福建省天健制药有限公 三明 有限责任 15% 15% 451.57 108.24 -95.88 司 55 （3）按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资： 占被投资 与本公司 初始投资 期初账面 期末账面 本期增减 累计增减 本期分得 累计分得 长期投资 被投资单位 公司注册 关系 金额 余额 余额 情况 情况 现金红利 现金红利 减值准备 资本比例 一、权益法核算单位 福建汇源医药有限公司 联营企业 30% 150.00 149.12 0.00 -149.12 -150.00 0.00 0.00 0.00 福建省三英化工技术有限 联营企业 29.4% 29.40 26.79 30.14 3.35 0.74 0.00 0.00 0.00 公司 二、成本法核算单位 福建省天健制药有限公司 联营企业 15% 90.00 90.00 90.00 0.00 0.00 0.00 22.26 三明市进出口报验中心 联营企业 6.1% 40.00 40.00 40.00 0.00 0.00 0.00 19.44 合计 305.91 160.14 -145.77 -149.26 0.00 0.00 41.70 注 1：根据公司资产清查情况，由于本公司不持有海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 25%的股权及陕西红盾在线科技有限公司 70%的股权，经公司第五届董事会临时会议诀议 批准，核销了本公司账上列示的长期股权投资--海南皇冠假日酒店 8480.93 万元及陕 西红盾在线科技有限公司 3539.42 万元及其已计提的全额减值准备。以上核销拟报股 东大会批准。 注 2：本期减少的投资福建汇源医药有限公司及东营三农化工有限公司系转让处置 所致。 8、投资性房地产 项 目 年初帐面余额 本期增加 本期减少 期末帐面余额 一、投资性房地产原价 4,298,843.86 4,298,843.86 房屋类 4,298,843.86 4,298,843.86 二、累计折旧 2,699,786.73 277,991.80 2,977,778.53 房屋类 2,699,786.73 277,991.80 2,977,778.53 三、减值准备 房屋类 四、投资性房地产账面价 1,599,057.13 -277,991.80 1,321,065.33 值 房屋类 1,599,057.13 -277,991.80 1,321,065.33 9、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值合计 363,467,857.00 15,727,346.60 47,487,320.21 331,707,883.39 房屋及建筑物 148,401,888.48 821,689.11 4,920,598.43 144,302,979.16 机械及动力设备 58,926,290.75 2,228,423.78 11,069,551.48 50,085,163.05 化工医药专用设备 122,658,139.39 9,898,340.42 28,617,790.10 103,938,689.71 运输设备 5,621,158.08 2,247,318.29 966,751.20 6,901,725.17 自动化控制及仪器仪表 27,860,380.30 531,575.00 1,912,629.00 26,479,326.30 二、累计折旧合计 225,781,420.85 20,802,833.96 40,312,651.53 206,271,603.28 56 房屋及建筑物 79,219,585.85 7,808,150.19 3,616,603.89 83,411,132.15 机械及动力设备 41,575,241.10 4,753,805.15 9,219,741.98 37,109,304.27 化工医药专用设备 82,412,741.81 7,412,751.43 24,791,750.95 65,033,742.29 运输设备 3,911,044.75 571,993.36 843,267.39 3,639,770.72 自动化控制及仪器仪表 18,662,807.34 256,133.83 1,841,287.32 17,077,653.85 三、固定资产减值准备累计金额合计 14,039,918.66 0.00 4,782,138.65 9,257,780.01 房屋及建筑物 6,350,953.27 2,379,358.85 3,971,594.42 机械及动力设备 4,782,142.73 1,900,145.31 2,881,997.42 化工医药专用设备 2,123,941.44 502,634.49 1,621,306.95 运输设备 0.00 自动化控制及仪器仪表 782,881.22 782,881.22 四、固定资产账面价值合计 123,646,517.49 -5,075,487.36 2,392,530.03 116,178,500.10 屋及建筑物 62,831,349.36 -6,986,461.08 -1,075,364.31 56,920,252.59 机械及动力设备 12,568,906.92 -2,525,381.37 -50,335.81 10,093,861.36 化工医药专用设备 38,121,456.14 2,485,588.99 3,323,404.66 37,283,640.47 运输设备 1,710,113.33 1,675,324.93 123,483.81 3,261,954.45 自动化控制及仪器仪表 8,414,691.74 275,441.17 71,341.68 8,618,791.23 注 1:本期固定资产增加的主要原因是：从在建工程转入固定资产 706.82 万元及本 公司本年新增的运输设备 224.73 万元。 注 2: 目前三农本部拥有的房屋建筑物全部被冻结（冻结主体：三农工会）；公司拥 有的运输设备账面价值 76.31 万元被中信银行福州分行冻结；汇天药业拥有的全部地上 建筑物抵押于工行三元支行。 注 3:期末公司对固定资产进行检查，未发现新增固定资产减值情况。本期减少的固 定资产减值准备系经公司董事会批准报废处理的固定资产相应转出的减值准备。 10、在建工程 本期转入 资金 项目 工程名称 期初数 本期增加 其他减少 期末数 固定资产 来源 进度 草甘磷项目 1,556,194.22 10,414,487.53 7,068,179.62 36,948.36 4,865,553.77 自筹 95% 4-epp 中试 913,698.73 913,698.73 自筹 农药分装 48,900.00 48,900.00 自筹 合 计 1,556,194.22 11,377,086.26 7,068,179.62 36,948.36 5,828,152.50 注 1：在建工程本期增加的主要原因是报告期内草甘磷扩建项目投入。 注 2：期末公司对在建工程进行检查，未发现减值情况。 注 3：本期上述项目无资本化利息。 11、工程物资 项 目 期末数 期初数 机器设备配件 395,789.31 619,799.73 合 计 395,789.31 619,799.73 12、无形资产 (1)无形资产明细情况 57 剩余 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 年限 土 地 24,384,235.62 19,038,614.40 462,733.08 5,808,354.30 18,575,881.32 41 年 技术转让费 5,895,384.64 313,625.63 218,000.00 23,500.01 199,225.06 5,586,484.08 308,900.56 8年 电增容 3,040,000.00 1,418,666.57 202,666.68 1,824,000.11 1,215,999.89 5年 来氟米特 30,000,000.00 25,000,000.00 0 5,000,000.00 25,000,000.00 合计 63,319,620.26 45,770,906.60 218,000.00 23,500.01 864,624.82 18,218,838.49 45,100,781.77 (2)无形资产减值准备 项 目 期初数 期末数 计提原因 技术转让费 25,000,000.00 25,000,000.00 未控制经营权，无实质价值 合 计 25,000,000.00 25,000,000.00 注：子公司福建汇天生物药业有限公司所持有的来氟米特技术期末余额 2,500 万元, 由于公司未控制该产品的实际经营权，该项资产已无实质价值，已全额计提了减值准备。 13、资产减值准备 本期减少额 项目 年初帐面余额 本期计提额 期末帐面余额 转回 转销 一、坏帐准备 499,367,936.53 12,511,603.99 16,109,300.00 598,337.76 495,171,902.76 二、存货跌价准备 915,433.73 1,799,468.91 0 2,714,902.64 三、长期股权投资减值准备 156,524,522.72 235,914.25 122,266,972.16 34,493,464.81 四、固定资产减值准备 14,039,918.66 0 4,782,138.65 9,257,780.01 五、无形资产减值准备 25,000,000.00 0 0 25,000,000.00 合 计 695,847,811.64 14,546,987.15 16,109,300.00 127,647,448.57 566,638,050.22 14、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 1、由于亏损可弥补形成的暂时性差异 88,230.28 8,650,141.69 2、坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 27,441,777.36 32,224,648.71 3、存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差 570,083.29 121,449.59 异 4、固定资产减值准备引起的可抵扣暂时 1,940,241.14 3,629,205.76 性差异 5、计提预计负债引起的可抵扣暂时性差 5,625,000.00 55,930,992.99 异 合 计 35,665,332.07 100,556,438.74 注 1： 公司以前年度无法获知相关事项对所得税费用的影响是否可以在未来转回， 本年度根据已知的情况（含期后）对确定可以转回的递延税得税资产予以确认，并作追 溯调整。主要追溯调整事项具体详见附注五、1.会计政策变更。 58 注 2：期末比期初减少 6,489.11 万元，主要原因是：①三农本部税务确认的以前年 度可弥补亏损产生的暂时性差异确认的递延所得税资产 865.01 万元本年全部转回（期末数 是子公司本年形成的）；②大股东占用款项本年度收回 1,610.93 万元，由其产生的可抵扣 暂时性差异确认的递延所得税资产 531.61 万元本年予以转回；③本年通过与担保债权人的 和解，扣除和解成本后转回了预计负债 15,244.24 万元，由此产生的可抵扣暂时性差异确 认的递延所得税资产 5,030.60 万元，本年予以转回。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 279,356,841.78 313,114,517.44 信用借款 合 计 279,356,841.78 313,114,517.44 注：上述银行借款均已逾期，其中 19034 万元已涉及诉讼。 16、应付票据 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 47,173,811.24 950,000.00 合 计 47,173,811.24 950,000.00 注 1：期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 注 2：期末无逾期应付票据。 注 3：期末余额比期初大幅增加的主要原因是本报告期原材料采购及采用汇票支付 的方式增加所致。 17、应付账款 项 目 期末数 期初数 应付货款 48,189,584.90 65,735,986.92 注 1：期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：应付账款期末余额中账龄 3 年以上款项计 252.99 万元。 18、预收账款 项 目 期末数 期初数 预收货款 54,550,859.86 17,151,549.74 注 1：期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：期末余额比期初余额增加 3,739.93 万元，增长 218.05%，主要是由于本报告 期主营产品市场销售较好，预收货款增加所致。 19、应付职工薪酬明细： 59 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 24,820,738.45 24,218,738.45 602,000.00 二、职工福利费 1,156,701.62 1,234,683.46 2,391,385.08 0.00 三、社会保险费 3,585,994.09 9,857,331.57 6,540,766.94 6,902,558.72 其中：1．医疗保险费 2,112,884.24 890,845.08 1,222,039.16 2．基本养老保险费 3,483,337.76 6,343,032.59 4,617,458.09 5,208,912.26 3．年金缴费 0.00 4．失业保险费 -51,881.95 842,737.89 620,914.70 169,941.24 5．工伤保险费 105,894.20 412,697.86 280,768.62 237,823.44 6．生育保险费 48,644.08 145,978.99 130,780.45 63,842.62 四、住房公积金 24,628.00 2,246,757.00 1,958,513.00 312,872.00 五、职工教育经费 1,468,361.64 225,468.48 117,787.20 1,576,042.92 六、工会经费 194,319.18 561,858.86 423,405.73 332,772.31 七、原公司改制时职工身份置换 30,273,956.68 20,157,401.31 10,116,555.37 的补偿金 八、其他 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 合计 36,703,961.21 38,946,837.82 55,807,997.71 19,842,801.32 注:期末比期初减少 45.94%，主要是本年支付了原公司改制时职工身份置换的补偿金 2015.74 万元所致。 20、应交税费 税 项 期末数 期初数 执行的法定税率 企业所得税 5,822,894.27 1,502,051.37 33% 增值税 8,326,873.09 5,908,399.30 17%、13% 土地增值税 2,076,397.03 732,519.14 按税法规定 按 房 屋 原 值 减 扣 除 数 的 1.2%或 租 金 的 房产税 1,431,579.39 978,738.94 12% 城建税 629,975.90 452,162.49 按应转流转税 7% 营业税 58,228.13 57,255.80 5%、3% 个人所得税 274,457.46 243,612.29 按税法规定 印花税 445.00 1,196.51 按税法规定 社会事业发展费 175,918.59 175,918.59 应 税 收 入 *税 率 (2‰ ) 堤防维护费 194,051.97 186,818.80 应 税 收 入 *税 率 (0.9‰ ) 教育附加费 359,986.23 276,864.49 按 应 缴 税 额 *税 率 (4%) 基础费附加 454,585.91 454,585.91 按 应 缴 税 额 *税 率 (5%) 合 计 19,805,392.97 10,970,123.63 注：期末余额比期初增长 80.54%，主要原因是 A、本报告期销售及利润增加，应交 的增值税及企业所得税增加；B、因计税标准变化使得应交土地增值税增加。 21、应付利息 项 目 期末数 期初数 备注 应付银行借款利息 67,788,612.95 33,210,991.30 逾期贷款计提的利息未付 合 计 67,788,612.95 33,210,991.30 注：期末比期初增加 104.11%，系计提的逾期借款利息本年未支付。 22、应付股利 项 目 期末数 期初数 欠付股利原因 60 普通股股利 2,291,303.00 2,291,303.00 未支付的法人股股利 合 计 2,291,303.00 2,291,303.00 23、其他应付款 项 目 期末数 期初数 往来款项 138,112,985.14 103,116,396.61 其中金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 期末数 性质或内容 福建三木集团股份有限公司 30,900,670.00 代本公司还借款 应付担保债务和解款 24,203,868.00 债务和解款 电费 7,195,773.42 未付电费 三明化工加工厂 5,817,437.69 往来款 闽福发 7,500,000.00 代本公司还借款 注 1：其他应付款期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 注 2：注：期末比期初增加 33.94%，主要是期末公司与各担保债权方签订了债务和 解协议，根据协议公司应支付的和解价款。 24、一年内到到期的其他非流动负债 项目 期末数 期初数 抵押借款 保证借款 29,900,000.00 29,900,000.00 合 计 29,900,000.00 29,900,000.00 注：期末余额 2,990 万元均已逾期。 25、长期应付款 项 目 初始金额 期末数 期初数 改制前债务 18,328,872.08 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 3,780,994.77 2,384,873.53 2,384,873.53 合 计 22,109,866.85 19,138,637.74 19,138,637.74 26、预计负债 借款类别 期末数 期初数 预提对外担保负债 362,397,019.00 420,455,819.00 预提其他预计负债 40,000,000.00 62,000,000.00 合 计 402,397,019.00 482,455,819.00 （1）对外担保预计负债预提明细如下： 单位:万元 61 计提预计负债金额 序号 贷款单位 担保余额 备注 期末数 期初数 1 华通天香集团股份有限公司 9,800.00 9,800.00 4,500.00 注1 2 福建实达电脑集团股份有限公司 4,770.00 4,770.00 4,770.00 注2 3 福建实达电脑设备有限公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 注2 4 安徽实达科技有限公司 0.00 0.00 574.80 注3 5 西安飞天科工贸集团有限公司 7,650.00 0.00 7,650.00 注4 6 中油龙昌、中油飞天 26,200.00 7,493.70 2,620.00 注5 7 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 3,500.00 3,500.00 3,500.00 注6 8 广州禾嘉国际贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 注7 9 三农安徽繁昌万利农化公司 86.00 86.00 86.00 注8 10 上海原创实业发展有限公司 4,000.00 0.00 4,000.00 注9 11 陕西爱尔肤生物工程有限公司 900.00 900.00 450.00 注 10 12 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 9,199.56 0.00 4,599.78 注 11 13 北京立新纪达有限公司 2,690.00 2,690.00 1,345.00 注 12 14 中油龙昌集团股份有限公司 950.00 0.00 950.00 注 13 15 成都华建商品砼有限责任公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 注 14 合计 76,745.56 36,239.70 42,045.58 注 1：对华通天香集团股份有限公司的担保事项，基于该公司尚在重组中，重组情 况尚未明确，我司与该公司的担保事项也未能在短期内得到解决，本年度公司对该公司 的担保补提预计负债 5300 万元。 注 2：对实达电脑的担保事项，基于公司 2008 年 2 月 19 日股东大会已同意在双方 重组过渡期内继续为实达电脑提供担保，所以本年度对实达电脑的担保所计提的预计负 债予以保留。 注 3：基于安徽实达本年度已归还借款，本公司的担保责任解除，公司将以前年度 计提的预计负债 574.80 万元予以转回。 注 4：对西安飞天科工贸集团有限公司的担保事项，因公司已与相关银行达成了和 解，并按协议支付了和解价款，本项担保已计提的预计负债 7650 万元予以转回。 注 5：对中油龙昌、中油飞天的担保事项，根据相关资料及法律意见书，本公司对 该担保事项可能承担的最大损失为 7493.7 万元，基于本公司已计提预计负债 2620 万元， 为此本公司在 2007 年度补提预计负债 4873.7 万元。 注 6：对珠海经济特区熔灏科技发展有限公司的担保事项，因债务和解方案尚在商 谈中，短期内无法得到解决，该预计负债拟予以保留。 注 7：对广州禾嘉国际贸易有限公司的担保事项，因债务和解方案尚在报批中，短 期内无法得到解决，该预计负债拟予以保留。 62 注 8：对三农安徽繁昌万利农化公司的担保事项，虽然三农工会被强行扣走了 100 万元，但由于相关事项在本年度未取得新的进展，该预计负债拟予以保留。 注 9：对上海原创实业发展有限公司的担保事项，因公司已同中国长城资产管理有 限公司签订和解协议，并按协议支付了和解价款，本项担保已计提的预计负债予以转回。 注 10：对陕西爱尔肤生物工程有限公司的担保事项，因有关方面的和解方案尚在商 谈中，存在不确定性，本年度补提预计负债 450 万元。 注 11：珠海溶信/海南皇冠（股权收购）的担保事项，因公司已与浙江浙大圆正集 团公司签订了和解协议，并按协议支付了和解价款，本项担保已计提的预计负债予以转 回。 注 12：北京立新纪达有限公司的担保事项，存在不确定性，本年度补提预计负债 1345 万元。 注 13：中油龙昌集团股份有限公司的担保事项，因公司已与上海文盛投资管理有限 公司签订了和解协议，并按协议支付了和解价款，本项担保已计提的预计负债予以转回。 注 14：成都华建商品砼有限责任公司的担保事项，因该公司与交通银行尚在接触中， 该项担保事项对公司的影响程度存在较大的不确定性，该预计负债拟予以保留。 （2）对其他预计损失事项计提预计负债明细如下: 单位：万元 预计负债项目 预计负债期末数 预计负债期初数 向光大银行武汉分行借款 5,700 万元 4000.00 5,700.00 向厦门电化厂借款 500 万元 0 500.00 合 计 4000.00 6,200.00 注 1：向武汉光大银行借款 5700 万元，公司未收到资金。杭州通凯科技有限公司为 本借款提供 1700 万元的担保并承担了连带责任，公司与其签订了和解协议，并按协议支 付了和解价款，本项担保已计提的预计负债 1700 万元，予以转回。余下债务的和解情况 见附注“十二、资产负债表日后事项” 注 2：向厦门电化厂借款 500 万元事宜，在本报告期内已得到解决，对已计提的预 计负债予以转回。 27、股本 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止,公司股本总额为 198,469,440 元。 （2）股东持股情况 股东名称 期末数 占总股本比重（%） 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400.00 11.87 深圳市拓博实业有限公司 21,023,840.00 10.59 西安飞天科工贸集团有限责任公司 20,000,000.00 10.08 西安腾兴科技发展有限公司 7,963,345.00 4.01 福建赛克赛思投资有限公司 4,257,500.00 2.14 上海科技投资股份有限公司 4,212,000.00 2.12 其他法人股股东 2,149,355.00 1.10 社会公众流通股 115,297,000.00 58.09 63 合计 198,469,440.00 100.00 （3）公司股本项目变动情况 公司股份变动情况 项目 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 本期增加 本期减少 一、尚未流通股份 83,172,440.00 41.91 83,172,440.00 41.91 二、已流通股份 115,297,000.00 58.09 115,297,000.00 58.09 股份总数 198,469,440.00 100.00 198,469,440.00 100.00 注1：第一大股东上海金威数码信息技术有限公司（持有本公司23,566,400 股权，占总 股本11.87%）的股权已被质押冻结、第三大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司（持 有本公司20,000,000 股权，占总股本10.08%）的股权已被司法冻结，第四大股东西安腾 兴科技发展有限公司（持有本公司7,963,345 股，占总股本的4.01%）的股权已被质押冻 结、第五大股东福建赛克赛思投资有限公司（持有本公司4,257,500股，占总股本的2.15%） 的股权已被质押冻结。 注2：公司期后（2008年4月8日）公告：近日公司股东上海金威数码信息技术有限公司将 持有的本公司23,566,400 法人股，占公司总股本的11.87%，协议转让给福建泰禾投资有 限公司；同时，深圳拓博实业有限公司将其持有的本公司21,023,840 法人股，占公司总 股本的10.59%，协议转让给福建泰禾投资有限公司。福建泰禾投资有限公司将持有本公 司44,590,240 股法人股，占总股本的22.47％，从而成为公司潜在第一大股东。 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 165,108,537.25 165,108,537.25 环保豁免拔款转入 1,550,000.00 1,550,000.00 不用归还的款项收益 723,533.09 723,533.09 其他 189,809.63 189,809.63 合 计 167,571,879.97 167,571,879.97 29、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 29,555,684.65 29,555,684.65 合 计 29,555,684.65 29,555,684.65 注：盈余公积期初数比上年审计数减少了 2,776,248.80 元，其原因是：1）按照企业会计准则 及《企业会计准则解释第 1 号》:对子公司的投资由权益法核算改按成本法核算，并作追溯调整， 调减了 2007 年年初母公司及合并报表盈余公积 1,092,337.38 元，同时调增了母公司及合并报表 2007 年年初未分配利润 1,092,337.38 元。2）按企业会计准则，在合并报表中不需要再将已抵销的提取 盈余公积金额调整回来，相应调减了 2007 年年初合并报表盈余公积 1,683,911.42 元，同时调增 2007 年年初合并报表未分配利润 1,683,911.42 元。 30、未分配利润 64 项目 分配政策 期末账面余额 期初账面余额 上年年初未分配利润 -1,180,496,871.83 -1,113,418,152.60 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 99,769,541.36 67,038,749.80 合并范围变化 期初未分配利润 -1,080,727,330.47 -1,046,379,402.80 加:报告期净利润 24,369,691.86 -34,340,893.28 减:提取盈余公积 7,034.39 应付普通股股利 其他 报告期末未分配利润 -1,056,357,638.61 -1,080,727,330.47 31、营业收入 （1）营业收入明细 项 目 本期发生数 上年同期发生数 主营业务收入 606,096,205.76 436,482,057.60 其他业务收入 2,065,987.05 3,016,589.29 合计 608,162,192.81 439,498,646.89 （2）主营业务收入 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上年同期发生数 省内销售 257,069,273.02 166,039,094.39 省外销售 120,198,330.06 96,959,535.83 国外销售 228,828,602.68 173,483,427.38 合 计 606,096,205.76 436,482,057.60 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上年同期发生数 农药产品 492,112,222.65 337,190,642.81 化工产品 59,899,919.49 59,035,652.96 医药产品 54,084,063.62 40,255,761.83 合 计 606,096,205.76 436,482,057.60 ③前五名客户的销售如下: 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售 额的比重 2006 年 1-12 月 191,425,573.87 43.86% 2007 年 1-12 月 287,191,358.98 47.38% 65 32、营业成本 (1) 营业成本明细 项 目 本期发生数 上年同期发生数 主营业务成本 440,942,822.51 359,007,866.22 其他业务成本 764,079.81 954,216.02 合计 441,706,902.32 359,962,082.24 （2）主营业务成本 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上年同期发生数 省内销售 179,369,456.82 104,279,834.41 省外销售 95,337,374.90 91,340,677.78 国外销售 166,235,990.79 163,387,354.03 合 计 440,942,822.51 359,007,866.22 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上年同期发生数 农药产品 388,977,084.16 312,374,792.28 化工产品 26,521,135.78 28,120,146.85 医药产品 25,444,602.57 18,512,927.09 合 计 440,942,822.51 359,007,866.22 33、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上年同期发生数 堤防维护费 533,793.25 387,023.10 教育费附加 615,240.68 224,750.99 营业税 18,972.21 17,700.00 城建税 818,899.16 390,487.86 合 计 1,986,905.30 1,019,961.95 注：营业税金及附加本年发生数比上年数增长了 94.80%，主要原因是本报告期主营 收入增加，相应的税费计提数也增加。 34、财务费用 类 别 本期发生数 上年同期发生数 利息支出 39,910,584.39 36,765,902.28 减：利息收入 516,737.79 214,153.77 汇兑损失 8,897,591.06 3,227,110.02 减：汇兑收益 其他 262,830.65 258,165.77 合 计 48,554,268.31 40,037,024.30 66 35、资产减值损失的披露如下: 项目 本期发生数 上年同期发生数 一、坏账损失 -6,802,316.26 5,910,324.25 二、存货跌价损失 1,799,468.91 -6,911,520.98 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 235,914.25 40,794.98 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 681,307.73 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -4,766,933.10 -279,094.02 36、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期发生数 交易性权益工具处置收益 85,962.00 股权投资收益 572,861.95 5,561.95 委托贷款投资收益 0 股权投资差额摊销 0 合 计 572,861.95 91,523.95 37、营业外收入 项 目 本期发生数 上年同期发生数 处置固定资产净收入 2,073,756.84 812,594.66 资产盘盈收入 0 1,957,521.66 赔偿收入 0 11,244.42 罚没收入及其他 23214.00 债务重组 152,442，403.00 政府补助 1,515,000.00 合 计 156,054,373.84 2,781,360.74 注:债务重组收入主要是：公司先后与西安市未央区及莲湖区农村信用合作联社、中 国长城资产管理有限公司、上海文盛投资管理有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司及 杭州通凯科技有限公司就解除对外担保事项达成和解，并于 2007 年 12 月 31 日前签订了 债务和解协议，在报告日已全部支付对价并履行完毕，其中对外担保账上已计提的预计 负债 18899.78 万元，债务和解成本 3655.54 万元，债务和解收益 15244.24 万元，具体 67 详见注释 26。 38、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期发生数 固定资产报废损失 4,243,215.29 964,066.15 罚款支出 1,174.33 900.00 捐赠支出 0 50,000.00 计提预计负债 108,939,000.00 15,248,000.00 资产盘亏损失 169,978.83 1,670,232.67 合 计 113,353,368.45 17,933,198.82 注：预计负债补提系根据公司可能承担的担保代偿责任对于未提足的部分予以补提。 39、所得税费用明细 项 目 本期发生数 上年同期发生数 本期所得税费用 4,370,478.19 136,186.89 递延所得税费用 64,891,106.67 191,982.50 合计 69,261,584.86 328,169.39 注：期末比期初增加 6,893.34 万元，原因是：（1）递延所得税资产本年转回 6489.11 万元，其中主要是：①三农本部税务确认的以前年度可弥补亏损产生的暂时性差异确认的 递延所得税资产 865.01 万元，本年全部转回增加本年所得税费用 865.01 万元；②大股东 占用款项本年度收回 1,610.93 万元，由其产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产 531.61 万元，本年予以转回增加所得税费用 531.61 万元；③本年通过与担保债权人的和解， 扣除和解成本后转回了预计负债 15,244.24 万元，由此产生的可抵扣暂时性差异确认的递 延所得税资产 5,030.60 万元，本年予以转回增加所得税费用 5,030.60 万元。 （2）本年母公司盈利应交所得税 430.94 万元。 40、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上年同期发生数 往来款 14,587,630.25 8,780,000.00 银行存款利息收入 355,782.10 214,153.77 收到出口贴息 162,700.00 0 其他 468,914.58 2,032,202.18 合计 15,575,026.93 11,026,355.95 41、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上年同期发生数 广告费 16,100.00 406,400.00 运输、装卸费 5,963,606.79 5,977,534.69 办公费 2,289,179.92 1,641,102.86 差旅费 1,712,426.49 1,066,995.71 68 修理费 373,000.34 364,037.20 排污费 500,953.00 2,343,109.33 业务招待费 1,436,667.89 1,002,632.02 财产保险费 1,041,827.18 1,194,086.77 研究开发费 753,776.64 1,051,000.00 审计咨询费 2,465,067.00 927,417.16 销售费 15,036,830.17 16,082,588.36 诉讼费 122,730.00 104,195.00 往来款 10,677,360.22 1,910,005.83 其他费用 2708,667.56 3,566,339.28 合 计 45,098,193.20 37,637,444.21 九、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 1、应收账款 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 比例 金额 坏账准备计提金额 金额 比 例 (%) 坏账准备计提金额 (%) 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 风险较高并单独进 2,423,050.07 4.73 2,423,050.07 1,824,250.80 6.02 1,824,250.80 行测试的应收账款 小计 2,423,050.07 4.73 2,423,050.07 1,824,250.80 6.02 1,824,250.80 期末账机余额 期初账面余额 其他 比例 余额 (%) 坏账准备计提金额 余额 比 例 (%) 坏账准备计提金额 单项金额重大的应收 款项 1 年以内 48,581,415.16 94.86 2,429,070.76 27,492,825.03 90.74 368,976.13 1-2 年 206,777.29 0.40 20,677.72 299,341.00 0.99 14,967.05 2-3 年 7,643.00 0.01 2,292.90 357,490.90 1.18 35,749.09 3 年以上 0 0 0 323,762.64 1.07 64,752.53 小计 48,795,835.45 95.27 2,452,041.38 28,473,419.57 93.98 484,444.8 合 计 51,218,885.52 100.00 4,875,091.45 30,297,670.37 100.00 2,308,695.60 注 1：期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 3713.52 万元，占期末欠款总额的 72.50%。 注 3：期末余额比期初数增长 69.05%，主要是由于本报告期末新增业务收入尚未收 回货款所致。 69 注 4：单项金额重大的应收款项，经单独测试后未发现有减值情况； 注 4：公司根据债务单位的财务状况及公司与其业务联系情况并结合账龄确定单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，判断其未来现金流 量基本上为零，公司按账面余额 100%计提坏账准备。 2、其他应收款 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备计提金额 金额 比例(%) 坏账准备计提金额 单项金额重大及单项 金额不重大但按风险 439,890,252.73 97.86 439,890,252.73 455,907,638.11 95.69 455,907,638.11 较高并单独进行测试 的其他应收款 小计 439,890,252.73 97.86 439,890,252.73 455,907,638.11 95.69 455,907,638.11 期末账面余额 期初账项同余额 账 龄 余额 比 例 (%) 坏账准备计提金额 余额 比 例 (%) 坏账准备计提金额 1 年以内 9,590,537.28 2.13 479,526.86 19,342,608.52 4.06 386,852.17 1-2 年 61,612.75 0.01 6,161.28 592,075.59 0.12 29,603.78 2-3 年 10,310.00 0 3,093.00 0 0 0 3 年以上 0 0 603,083.22 0.13 120,616.64 小计 9,662,460.03 2.14 488,781.14 20,537,767.33 4.31 537,072.59 合 计 449,552,712.76 100.00 440,379,033.87 476,445,405.44 100.00 456,444,710.70 注 1：本科目期末余额主要系控股股东及其关联方占用资金。主要资金占用方列示 如下： 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易(上海)有限公司 不详 1,600.00 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,229.27 广东熙祥贸易有限公司 不详 399.00 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 广东保税区禾嘉贸易有限公司 不详 40.00 海南泰信实业有限公司 不详 74.16 广东禾臣实业有限公司 不详 48.68 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,500.00 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,300.00 中油管道实业投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 5,500.00 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,585.24 70 广州联嘉发展有限公司 不详 2,795.98 广州市燕宜宽贸易有限公司 不详 4,513.29 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 100.00 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 726.00 上海安正教育科技发展有限公司 同一母公司控制的子公司 2,056.06 广东景江实业有限公司 同一母公司控制的子公司 4,599.31 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 2,000.00 合 计 43,866.99 注 2：期初控股股东及关联方占用资金比上期末减少 1550 万元，其中： （1）收回大股东及关联方——陕西红盾在线科技公司占款 300 万元； （2）本期重组方福建泰禾投资公司及三明国资委替原大股东清欠 1250 万元。 注 3：期末单独测试并全额计提坏账准备的款项主要系控股股东及关联方占用资金。 公司是根据公安机关调查、并结合西安飞天及邱忠保的现状作为单独测试的依据。 3、预付帐款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比例（%） 余额 比例（%） 1 年以内 32,036,503.77 98.50 13,796,541.05 85.20 1-2 年 488,177.21 1.5 942,163.00 5.82 2-3 年 157,073.41 0.97 3 年以上 1,297,229.32 8.01 合 计 32,524,680.98 100.00 16,193,006.78 100.00 注 1：期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末余额比期初余额增加 100.86%,主要是由于本年度预付原材料采购款增加 所致。 注 3：期末预付账款前五名欠款金额合计为 1682.30 万元,占预付账款总额的 51.72%. 4、存货 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 26,999,821.78 406,625.85 12,511,664.00 45,783.56 在产品 13,890,614.08 12,828,234.53 产成品 42,694,973.26 1,572,856.53 43,055,698.83 440,014.81 低值易耗品 0 合 计 83,585,409.12 1,979,482.38 68,395,597.36 485,798.37 5、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 期末数 期初数 被投资单位 投资余额 减值准备 投资余额 减值准备 福州天迪农化有限公司 494,000.00 0 494,000.00 71 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 0 6,000,000.00 福建三农进出口有限公司 19,000,000.00 14,891,224.45 19,000,000.00 12,957,800.99 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 83,250,000.00 83,250,000.00 83,250,000.00 三明市三农农化销售公司 475,000.00 475,000.00 475,000.00 475,000.00 三农繁昌县万利有限公司 1,458,893.20 1,458,893.20 1,458,893.20 1,458,893.20 福建汇源医药有限公司 0 0 1,491,193.09 0 福建省三英化工技术有限公 301,428.39 0 267,913.82 0 司 三明市进出口报验中心 400,000.00 194,444.84 400,000.00 181,171.78 海南皇冠假日酒店 0 0 84,809,345.49 84,809,345.49 东营三农化工有限公司 0 0 2,063,432.55 2,063,432.55 陕西红盾在线科技有限公司 0 0 35,394,194.12 35,394,194.12 合计 111,379,321.59 100,269,562.49 235,103,972.27 220,589,838.13 （2）按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资： 占被投资 与本公司 初始投资金 期初账面余 期末账面余 本期增减 累计增减 本期分得 累计分得 长期投资减值 被投资单位 公司注册 关系 额 额 额 情况 情况 现金红利 现金红利 准备 资本比例 一、权益法核算单位 福建汇源医药有限公 联营企业 30% 150.00 149.12 -149.12 -150.00 司 福建省三英化工技术 联营企业 29.4% 29.40 26.79 30.14 3.35 0.74 有限公司 二、成本法核算单位 三明市进出口报验中 联营企业 6.1% 40.00 40.00 40.00 19.44 心 福州天迪农化有限公 子公司 95.00% 49.40 49.40 49.40 司 福建三农农化有限公 子公司 75.00% 600.00 600.00 600.00 司 福建三农进出口有限 子公司 95.00% 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,489.12 公司 福建汇天生物药业有 子公司 92.50% 8,325.00 8,325.00 8,325.00 8,325.00 限公司 三明市三农农化销售 子公司 95.00% 47.50 47.50 47.50 47.50 公司 三农繁昌县万利化工有 子公司 55.00% 220.00 145.89 145.89 145.89 合计 11,181.90 11,107.79 11,107.79 -145.77 -149.26 10,026.95 注 1：由于公司为西安飞天科工贸集团有限责任公司借款 5650 万元提供担保而承担 了连带责任，公司拥有福建汇天生物药业有限公司 92.5%的股权及直接拥有的福建三农 进出口公司 95%的股权被法院冻结。 注 2：本期减少的投资福建汇源医药有限公司及东营三农化工有限公司系转让处置所 致。 注 3：三农繁昌现万利化工有限公司已停产，多年未进行工商年检，公司已无控质 权拟进行清理。 注 4：根据公司资产清查情况，由于本公司不持有海南皇冠假日滨海温泉酒店有限 公司 25%的股权及陕西红盾在线科技有限公司 70%的股权，经公司第五届董事会临时会议 诀议批准，核销了本公司账上列示的长期股权投资--海南皇冠假日酒店 8480.93 万元 及陕西红盾在线科技有限公司 3539.42 万元及其已计提的全额减值准备。以上核销拟报 股东大会批准。 72 注 5：根据《企业会计准则解释第 1 号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意 见（三） 》,对子公司的长期股权投资改按成本法进行追溯调整，追溯调整了母公司长期 股 权 投 资 95,469,789.45 元 , 盈 余 公 积 -1,092,337.38 元 , 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 98,616,224.45 元，未分配利润-2,054,097.62 元。 6、营业收入 （1）营业收入明细 项 目 本期发生数 上年同期发生数 主营业务收入 506,829,432.67 354,173,644.18 其他业务收入 2,005,690.36 2,436,764.54 合计 508,835,123.03 356,610,408.72 （2）主营业务收入 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上年同期发生数 省内销售 159,288,033.93 85,570,925.15 省外销售 120,198,330.06 96,959,535.83 国外销售 227,343,068.68 171,643,183.20 合 计 506,829,432.67 354,173,644.18 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上年同期发生数 农药产品 446,929,513.18 295,137,991.22 化工产品 59,899,919.49 59,035,652.96 合 计 506,829,432.67 354,173,644.18 ③前五名客户的销售如下: 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售 额的比重 2006 年 1-12 月 191,425,573.87 54.05% 2007 年 1-12 月 287,191,358.98 56.66% 7、营业成本 (1) 营业成本明细 项 目 本期发生数 上年同期发生数 主营业务成本 378,405,429.73 305,961,892.07 其他业务成本 729,181.36 614,216.02 合计 379,134,611.09 306,576,108.09 （2）主营业务成本 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上年同期发生数 省内销售 117,844,051.96 52,947,568.56 省外销售 95,337,374.90 91,340,677.78 国外销售 165,224,002.87 161,673,645.73 合 计 378,405,429.73 305,961,892.07 73 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上年同期发生数 农药产品 351,884,293.95 277,841,745.22 化工产品 26,521,135.78 28,120,146.85 合 计 378,405,429.73 305,961,892.07 8、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期发生数 交易性权益工具处置收益 85,962.00 股权投资收益 572,861.95 -7,642.48 合 计 572,861.95 78,319.52 9、资产减值损失 项目 本期发生数 上年同期发生数 一、坏账损失 -15,796,060.14 5,170,470.35 二、存货跌价损失 1,493,684.01 -7,196,209.75 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,946,696.52 2,096,642.13 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 681,307.73 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -12,355,679.61 752,210.46 注：本期较上年同期减少 1310.79 元，主要是本期收回大股东占款 1550 万元冲减资 产减值损失所致。 十、关联方关系及其交易 1、公司的控股股东的有关信息 注册 经济性质 法定代 注册资本 企业名称 主营业务 与本企业关系 地址 或类型 表人 （万元） 上海金威数码信息技术有限公司 上海 计算机软硬件开发、制 本公司第一大股东 有限责任 金文军 14,800 74 作、销售及网络维护 新办实业、企业管理 深圳市拓博实业有限公司 深圳 咨询等 本公司第二大股东 有限责任 温书林 100 仪器仪表、五金、百 西安飞天科工贸集团有限公司 西安 货 本公司第三大股东 有限责任 邓少波 10,907 2、控股股东对本企业的持股比例和表决权比例 年初数（金额 表决权比例 年末数（金额 母公司名称 持股比例% 持股比例% 表决权比例% 万元） % 万元） 上海金威数 码信息技术 2,356.64 11.87 11.87 2,356.64 11.87 11.87 有限公司 深圳市拓博 实业有限公 2,102.38 10.59 10.59 2,102.38 10.59 10.59 司 西安飞天科 工贸集团有 2,000.00 10.08 10.08 2,000.00 10.08 10.08 限公司 3、公司的子公司有关信息 注册 经济性质 法定代 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 地址 或类型 表人 福州天迪农化有限公司 福州 化工农药、化工产品 有限责任 林荣 52 福建三农农化有限公司 漳州 农化产品分装及销售 有限责任 陈万福 800 农药、化工产品进出 福建三农进出口有限公司 三明 口 有限责任 姜炳华 2,000 福建汇天生物药业有限公司 三明 生物医药及销售 有限责任 刘永和 9,000 三明市三农农化销售公司 三明 农化产品销售 有限责任 陈敏杰 50 已关停子公司： 河北龙昌药业有限公司 河北廊坊 药品生产销售 有限责任 陈冠宁 8,173.92 三农安徽繁昌县万利化工有 安 徽 繁 农药、化工产品的生 400.00 有限责任 李云乐 限公司 昌县 产 对子公司所持股份及其变化 持股 年初数（金额 表决权比 年末数（金 企业名称 持股比例% 额万元） 比例 表决权比例% 万元） 例% % 福州天迪农化有限 49.4 95% 95% 49.4 95% 95% 公司 福建三农农化有限 600 75% 75% 600 75% 75% 公司 福建三农进出口有 2,000 100% 100% 2,000 100% 100% 限公司 福建汇天生物药业 92.5 8,325 92.5% 92.5% 8,325 92.5% 有限公司 % 三明市三农农化销 47.5 95% 95% 47.5 95% 95% 售公司 已关停子公司： 河北龙昌药业有限 3895 95％ 0％ 3895 95％ 95％ 公司 三农安徽繁昌县万 220.00 55.00% 0% 220.00 55.0 0% 利化工有限公司 0% 4、不存在控制关系的关联方 资金占用方名称 关联方关系 75 资金占用方名称 关联方关系 福建三英化工技术有限责任公司 联营企业 三明市进出口报验中心 联营企业 福建省天健制药有限公司 联营企业 广东景江实业发展公司 同一母公司控制的子公司 广东熙祥贸易有限公司 不详 广东联嘉发展有限公司 不详 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 广东禾臣实业有限公司 不详 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 上海安正教育科技发展公司 同一母公司控制的子公司 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 上海不锈钢制品有限公司 不详 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 上海新广企业发展有限公司 不详 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 中油管道实业投资开发有限公司 与第一大股东形成一致行动人 上海飞马广告公司 不详 上海海贸贸易公司 不详 雷嘉 不详 76 资金占用方名称 关联方关系 海南泰信实业有限公司 不详 5、关联往来 或:占全部应收(付)款项 金额(万元) 余额的比重% 企业名称 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应收款： 广东景江实业发展公司 4,599.31 5,149.31 9.45 10.12 广东熙祥贸易有限公司 399.00 399.00 0.82 0.78 广东联嘉发展有限公司 2,795.98 2,795.98 5.74 5.49 广东燕宜宽贸易有限公司 4,513.29 4,513.29 9.27 8.87 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 40.00 0.08 0.08 广东禾臣实业有限公司 48.68 48.68 0.10 0.10 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 100.00 100.00 0.21 0.20 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 4.11 3.93 上海安正教育科技发展公司 3,325.13 3,386.06 6.83 6.65 上海泛华进出口公司 726.00 726.00 1.49 1.43 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 4.58 4.38 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 2.67 2.55 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 3.29 3.14 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 6.16 5.90 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 4.11 3.93 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 5.13 4.91 山西富德投资有限公司 2,585.24 2,585.24 5.31 5.08 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 4.72 4.52 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 7.19 6.88 中油管道实业投资开发有限公司 5,500.00 5,500.00 11.30 10.81 上海飞马广告公司 945.00 945.00 1.94 1.86 77 或:占全部应收(付)款项 金额(万元) 余额的比重% 企业名称 期末数 期初数 期末数 期初数 上海海贸贸易公司 770.00 770.00 未在合并报表范围内 海南泰信实业有限公司 74.16 74.16 0.15 0.15 陕西红盾在线科技有限公司 0.00 1,000.00 0.00 1.97 河北龙昌药业有限公司 30.00 30.00 0.06 0.06 合计 46,881.06 48,491.99 94.70 93.78 十一、或有事项及其他重大事项 1、对外担保 (1)公司对外担保情况： (单位:万元) 贷款单位 反担保措施 担保金额 备注 华通天香集团股份有限公司 互保 9,800.00 已逾期，已起诉 福建实达电脑集团股份有限公司 互保 4,770.00 均已逾期，已起诉 4770 万元 福建实达电脑设备有限公司 互保 3,000.00 已逾期 已逾期、已起诉，与债权人达 西安飞天科工贸集团有限公司 保证 7,650.00 成债务和解，至报告日已履行 完毕 中油龙昌、中油飞天 保证 26,200.00 已逾期，已起诉 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 保证 3,500.00 已逾期，已起诉 广州禾嘉国际贸易有限公司 保证 3,000.00 已逾期，已起诉 陕西爱尔肤生物工程有限公司 保证 900.00 已逾期，已起诉 已逾期，已起诉, 与债权人达 上海原创实业发展有限公司 保证 4,000.00 成债务和解，至报告日已履行 完毕 北京立新纪达有限公司 保证 2,690.00 已逾期，已起诉 已逾期、已起诉, 与债权人达 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 保证 9,199.56 成债务和解，至报告日已履行 完毕 已逾期, 与债权人达成债务和 中油龙昌集团股份有限公司 保证 950.00 解，至报告日已履行完毕 成都华建商品砼有限责任公司 保证 1000.00 已逾期 合 计 76,659.56.00 注：上述担保均已逾期，已起诉对外担保共计 71709.56 万元。公司就以上担保计提 了 36153.70 万元的预计负债（具体详见附注八、26）。 (2)母公司累计为子公司担保 5,554 万元，均为已逾期担保 5,554 万元，已起诉 2686 万元。其中：为福建汇天生物药业有限公司担保 2868 万元；为三农化学进出口公司担保 2600 万元；为三农安徽繁昌县万利达公司担保 86 万元；由于三农安徽繁昌县万利达公 司未并表母公司已就该担保计提了 86 万元的预计负债。 2、公司有形资产抵押情况 子公司福建汇天生物药业有限公司 2005 年与工行三元支行签订最高额 2,978 万元借 78 款，抵押物为房产及机器设备等固定资产，年末账面借款余额 2,868 万元。 3、重大诉讼 （1）报告期内福建三木集团股份有限公司诉本公司借款合同纠纷案如下两项: ①2004年8月公司向中国农业银行三明市分行借款1540万元，三木集团为该项借款提 供连带责任担保，借款到期后，因本公司未能如期归还该项借款，致使三木集团承担了 连带责任,报告期内三木集团向本公司提起诉讼。经福建省三明市中级人民法院审理，作 出判决：判令本公司向三木集团支付代偿的借款8916420元及从2006年10月28日起至2007 年4月4日止的利息146588.30元。 ②2004年9月3日公司向中国建设银行股份有限公司三明分行借款1000万元。三木集 团为该项借款提供连带责任担保，借款到期后，因本公司未能如期归还该项借款，致使 三木集团承担了连带责任,报告期内三木集团向本公司提起诉讼。经福建省三明市中级人 民法院审理，作出判决：判令本公司向三木集团支付代偿的借款300万元及从2006年12 月23日起至2007年4月4日止的利息50804.38元。 （详见公司 2007 年 6 月 7 日、7 月 30 日《证券时报》公告）。 （2）2007 年 11 月 14 日公告，中国银行三明分行向三明市中级人民法院起诉福建 三农化学进出口公司借款本金及利息逾期未还事宜，据福建省三明市中级人民法院审理 作出《民事判决书》(2007)三民初字第 38 号,判决如下：要求进出口公司归还所欠 11513311.83 元、利息 2375649.17（计至 2007 年 10 月 16 日止）合计 13888961 元， 并向中国银行股份有限公司三明分行支付从 2007 年 10 月 17 日起至上述确认的还款之 日止的逾期借款利息。福建三农集团股份有限公司对上述第一项的相关款项承担连 带保证责任。（详见公司 2007 年 11 月 14 日《证券时报》公告）。 （3）2007 年 11 月 14 日公告：关于海南泰信实业有限公司诉福建三农公司股权转让 纠纷案，经海南省海口市中级人民法院审理作出《民事判决书》，内容如下：1、解除海 南泰信实业有限公司与本公司签订的《股份转让协议》。 2、撤销本公司基于《股份转让 协议》而持有的海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 25%的股份。 （详见公司 2007 年 11 月 14 日《证券时报》公告）。 （4）2007 年 12 月 7 日公告，福建神州学人集团股份有限公司因为我司于 2004 年 2 月 8 日本公司向工行三明列东支行借款提供担保，致使该公司代偿 760 万元，神州学人 向三明市中级人民法院起诉要求本公司归还该公司的代偿款项。 （详见公司 2007 年 12 月 7 日《证券时报》公告）。 十二、资产负债表日后事项 1、2008 年 4 月 8 日公司公告了股东变更情况，公司股东上海金威数码信息技术有 限公司将持有的本公司 23566400 股法人股，占公司总股本的 11.87%，协议转让给福建 泰和投资有限公司；深圳拓博实业有限公司将持有的本公司 21023840 股法人股，占总股 本的 10.59%，协议转让给福建泰和投资有限公司。变更后福建泰和投资有限公司持有本 公司 44590240 股法人股，占总股本的 22.47%，成为本公司潜在第一大股东。 2、2008 年 3 月 10 日公司与福建三木集团股份有限公司（以下称“三木集团”）签 署了《债务和解协议》，双方共同确定截至 2007 年 12 月 19 日本公司欠三木集团款项 30900670 元。本协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述欠款的 20%，即 人民币 6180134 元。剩余欠款由本公司分 8 年等额偿还，即自 2009 年起，每年的 12 月 31 日前向三木集团支付 3090067 元，直至 2016 年 12 月 31 日前还清全部欠款。协议生 效后三木集团已向三明市中级人民法院撤回其对本公司破产还债的申请。上述首付款已 于 2008 年 4 月 17 日支付至三木集团指定账户。 79 3、2008 年 3 月 12 日本公司、中信银行福州分行、福建实达电脑集团股份有限公司 （以下称“实达电脑”）签署了《债务和解协议》，各方共同确定截至本协议签署日本公 司尚欠中信银行福州分行借款本金 1600 万元、利息 408.835284 万元。本协议约定本公 司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 320 万元，其余本金由 本公司在 5 年内等额分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日前）。协议约定在本公 司履行本金还款计划后中信银行福州分行将免除本公司所欠利息及以后新增的利息。实 达电脑对本协议提供连带责任担保。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 4、2008 年 3 月 29 日本公司与中国光大银行武汉分行签署了《债务和解协议》，双 方共同确定截至 2007 年 12 月 20 日本公司欠的借款本金 34392804.00 元，利息 17454118.22 元，评估费 70000 万元。协议约定本公司应于 2008 年底前向光大银行武汉 分行支付 1750 万元，用于偿还所欠债务，同时约定了还款方案：首付 1000 万元，另 750 万元应于 2008 年底前支付完毕，首付支付后立即生效。协议约定光大银行武汉分行在收 到上述 1750 万元和解款后，将豁免本公司所欠的其余债务。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 5、2008 年 4 月 8 日公司与农行三明分行签署了《减免利息协议》，协议各方共同确 认截至 2008 年 4 月 7 日本公司尚欠农行三明分行借款本金 1100 万元、利息 211639.65 元。协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 220 万元，其余本金由本公司在 8 年内等额分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日）。 协议约定在本公司履行本金还款计划后农行三明分行将免除本公司所欠利息及以后新增 的利息。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 6、2008 年 4 月 11 日本公司（含三农进出口公司）与中国银行三明分行签署了《减 免息协议书》，协议各方共同确认截至 2007 年 11 月 20 日本公司（含三农进出口公司） 尚欠中国银行三明分行借款本金 33936744.70 元、利息 7106014.78 元。协议约定本公司 应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 6787348.94 万元，其余本 金由本公司在 4 年内等额分期偿还（每年还款日期为该年的 12 月 31 日前）。协议约定在 本公司履行本金还款计划后中国银行三明分行将免除本公司所欠利息及以后新增的利 息。上述首付款已于 2008 年 4 月 17 日支付。 7、2008 年 4 月 23 日，公司与广东发展银行股份有限公司广州分行(以下称“广州 广发银行”)签署了《担保债务和解协议》，协议双方共同确定，截至 2008 年 3 月止，我 司为主债务人广州保税区禾嘉国际贸易有限公司及中油龙昌（集团）股份有限公司提供 债务担保本金人民币 3000 万元、利息人民币 699.61 万元。协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前向广州广发银行支付 300 万元和解对价款，广州广发银行在收到上述和解对 价款后同意解除我司为上述主债务人提供担保而产生的全部连带责任。 8、2008 年 4 月 16 日本公司、福建泰禾投资有限公司（以下称“泰禾投资” ）、三 明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“三明国资委”）共同签署了《债务承担 协议》，协议约定泰禾投资及三明国资委作为一致行动人共同承担本公司未清欠的“大股 东及关联方占用资金”48131.07 万元的清欠任务，一致行动人将以现金方式代替上述资 金占用方完全清偿占用款。截至本报告公告日重组方累计为大股东清欠 12000 万元，剩 余的款项根据协议于本次重组工作材料上报中国证券监督管理委员会之前完全偿还完 毕。 十三、其他重要事项 80 报告期内，公司主营业务经营良好，为公司的持续经营奠定了基础，但影响公司持 续经营的因素尚未完全消除，通过重组，各项影响持续经营的不利因素逐步得到改善， 有关事项说明如下： 1、公司向各主债人提出了“首付 20%，其余本金分 4-8 年等额偿还，利息全部免除” 的债务和解方案。相关银行高度重视并积极配合公司的债务重组工作，目前公司与中行、 农行、中信银行、武汉光大银行均已签订了债务和解协议，相关协议正在履行中（见附 注十二、资产负债表日后事项） 。建行、工行及兴业银行的和解方案正在报批过程中。通 过主债务和解将理顺公司与各银行的关系，公司资产、账户冻结问题将逐步得到解决， 为公司正常生产经营及财务收支提供了安全保障。 2、公司对各担保事项进行了清理，与相关银行进行了沟通，并逐步达成了或有债务 和解（详见会计报告附注八、26“预计负债”说明及附注十二、7）。通过担保债务和解， 将大大改善公司的外部环境，消除诉讼事项对公司生产经营的影响，解决公司资产、银 行账户冻结问题。 3、公司重组工作取得重大进展，福建泰禾投资有限公司与三明市人民政府国有资产 监督管理委员会构成一致行动人，参与本公司重组的工作，按照重组方案，重组方将共 同出资 4.81 亿元以现金方式替原大股东完成清欠任务；截止 2007 年 12 月 31 日重组方 已替原大股东清欠 1250 万元。到本报告日重组方累计为大股东清欠 12000 万元，剩余的 款项根据协议于本次重组工作材料上报中国证券监督管理委员会之前完全偿还完毕。 通 过重组公司大股东占款清欠问题将得到解决。 4、2008 年 4 月 21 日，本公司与福建泰禾投资有限公司及其实际控制人黄其森先生 签定了重大资产重组协议框架，福建泰禾投资有限公司及其实际控制人黄其森先生拟以 其拥有的地产类优质资产（福州泰禾房地产开发有限公司及福建中维房地产开发有限公 司 100％的股权）注入本公司，该项资产的审计、评估工作已接近完成。在可预见的将 来本公司的主营业务为“农药＋房地产”。截止报告日，重组资产尚未过户，尚待履行相 关审批程序。 通过上述债务重组与资产重组后，公司净资产为负数、营运资金不足的问题将得到 有效改善，公司的资产结构和债务结构将进一步优化和合理，公司持续经营能力不确定 性将得以解决。 十四、补充资料 （一）非经常性损益项目 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号——非经常性损益（2007 年修 订）》的规定，公司非经常性损益列示如下： 81 非经常性损益项目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损益 -2,169,458.45 -151,471.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益政府补助收入 1,515,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 152,442,403.00 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -108,939,000.00 -15,248,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -147,939.16 247,633.41 大股东占款收回冲坏账准备 16,109,300.00 小计 58,810,305.39 -15,151,838.08 所得税影响 55,622,061.99 少数股东权益 合计 3,188,243.40 -15,151,838.08 (二)、重要财务指标(每股收益与净资产收益率计算) 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： 2007 年 1～12 月 2006 年 1～12 月 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元） 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面 加权 基本每 稀释每股 全面 加权 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 股收益 收益 摊薄 平均 收益 收益 净利润 - - 0.1228 0.1228 - - -0.1730 -0.1730 扣除非经常 性损益后的 - - 0.1067 0.1067 - - -0.0967 -0.0967 82 净利润 注:截止 2007 年 12 月 31 日公司账面归属母公司的净资产为-66076.06 万元，2007 年 1—12 月 实现的归属母公司的净利润为 2436.97 万元; 2006 年 12 月 31 日公司账面归属母公司的净资产 为-68513.03 万元，2006 年 1—12 月实现的归属母公司的净利润为-3434.09 万元。 1、每股收益 （1）基本每股收益 ①基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）： 2007 年 1-12 月=24,369,691.86 /198,469,440=0.1228 2006 年 1-12 月=-34340893.28 /198,469,440=-0.1730 ②基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) : 2007 年 1-12 月=（24,369,691.86-3,188,243.40 ）/198,469,440=0.1067 2006 年 1-12 月=(-34340893.28+15,151,838.08)/ 198,469,440=-0.0967 （2）稀释每股收益 ① 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）： 2007 年 1-12 月=24,369,691.86 /198,469,440=0.1228 2006 年 1-12 月=-34340893.28 /198,469,440=-0.1730 ②稀释每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) : 2007 年 1-12 月=（24,369,691.86-3,188,243.40 ）/198,469,440=0.1067 2006 年 1-12 月=(-34340893.28+15,151,838.08)/ 198,469,440=-0.0967 2、净资产收益率 公司近两个可比会计期间的期末净资产均为负数，不予计算净资产收益率。 （三）现金流量表补充资料 1、公司取得与处置子公司的情况 单位：人民币元 本期累计发生数 上年同期发生数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金待 价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 83 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价 物 530,540.47 530,540.47 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 项 目 一、现金 92,666,405.21 85,156,801.98 15,265,570.79 11,579,360.82 其中：库存现金 1,082,973.76 1,470.48 480,851.41 322.70 可随时用于支付的银行存款 91,578,781.48 85,150,681.53 14,780,069.41 11,574,388.15 可随时用于支付的其他货币资金 4,649.97 4,649.97 4,649.97 4,649.97 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 205,140.56 205,140.56 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 92,666,405.21 85,156,801.98 15,470,711.35 11,784,501.38 其中：母公司或集团内子公司使用受到限制的现金和 现金等价物 47,979,931.86 47,979,931.86 1,749,935.27 1,749,935.27 注：处置的子公司—东营三农化工有限已停业多年。 2、经营活动现金流量的信息： 本年数 上年同期数 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,341，026.71 34,960,855.72 -34,420，181.19 -23,077,017.83 加：计提资产减值准备 -4,766,933.10 -12,355,679.61 -279,094.02 752,210.46 固定资产折旧 21,080,825.76 14,663,284.31 20,456,852.90 15,258,221.78 无形资产摊销 864,624.82 324,924.82 917,104.07 377,404.07 长期待摊费用摊销 60,000.00 60,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） -2,073,756.84 -1,106,625.55 -354,641.94 -384,575.97 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 4,243,215.29 2,554,057.91 2,141,390.93 2,141,390.93 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 48,554,268.31 40,113,284.42 11,543,767.87 7,519,156.58 投资损失（收益以“-”号填列） -572,861.95 -572,861.95 91,523.95 78,319.52 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 64,891,106.67 65,093,569.24 -39,329,513.37 -39,329,513.37 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 84 存货的减少（增加以“-”号填列） -8,904,137.52 -15,189,811.76 -3,801,748.70 -23,143,550.50 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -25,324,747.64 -21,911,835.87 -19,214,888.05 -11,310,342.32 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 17,067,915.18 18,209,037.05 77,818,610.31 77,372,489.26 其他（预计负债增加） -80,058,800.00 -80,058,800.00 15,248,000.00 15,248,000.00 经营活动产生的现金流量净额 59,341,745.69 44,723,398.73 30,877,182.76 21,562,192.61 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,686,473.35 37,176,870.12 13,720,776.08 10,034,566.11 减：现金的期初余额 13,720,776.08 10,034,566.11 8,687,655.96 4,141,289.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 205,140.56 205,140.56 现金及现金等价物净增加额 30,965,697.27 27,142,304.01 4,827,979.56 5,688,136.05 （四）2006 年度净利润(归属母公司)差异调节表 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下称“新会计准则”），根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的 有关规定进行追溯调整从而导致 2006 年净利润与原报表数有差异。 单位:人民币元 2006 年净利润差异调节表 项目 合并 母公司 2006 年 1—12 月净利润(原会计准则) -23,063,662.09 -23,063,662.09 加：追溯调整项目影响合计数 -10,431,117.58 -13,355.74 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动损益 投资收益 2,234,473.91 所得税 -191,982.50 191,982.50 未确认投资损失 -10,239,135.08 资产减值损失 2,055,847.15 减：追溯调整影响少数股东损益 846,113.61 2006 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利润(新会计准则) -34,340,893.28 -23,077,017.83 全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 1,276,287.25 520,265.77 其中：开发费用 债务重组损益 投资收益 福利费 1,276,287.25 520,265.77 85 所得税 二、加：追溯调整影响少数股东损益 846,113.61 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 -925,401.52 2006 年 1-12 月模拟净利润 -33,143,893.40 -22,556,752.06 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 359,007,866.22 359,962,082.24 销售费用 25,062,868.46 25,062,868.46 管理费用 31,726,304.90 32,727,501.63 公允价值变动收益 0.00 投资收益 50,728.97 91,523.95 所得税 136,186.89 328,169.39 净利润 -23,063,662.09 -34,340,893.28 （五）2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表的调整情况 单位：人民币元 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 -782,123,618.41 -782,123,618.41 准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损 86 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 100,556,438.74 100,556,438.74 注1 13 少数股东权益 2,304,424.08 -1,258,722.10 3,563,146.18 注2 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0 15 其他 -3,563,146.18 0 -3,563,146.18 注3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 -682,825,901.77 -783,382,340.51 100,556,438.74 则） 注 1：所得税 100,556,438.74 元系根据新会计准则追溯调整增加的递延税得税资产 对年初者权益的影响数，2006 年报披露未确认上述递延所得税资产系由于当时无法获知 相关事项对所得税费用的影响是否可以在未来转回，本年度根据已知的情况（含期后） 对确定可以转回的递延税得税资产予以确认，并作追溯调整。 注 2：少数股东权益 2,304,424.08 元系根据新会计准则将少数股东权益列入股东权 益项下。 注 3：其他-3,563,146.18 元系按照新会计准则规定，除与子公司少数股东有协议约 定外，子公司当期的亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的部份 由母公司承担，由母公司承担的超额亏损 3,563,146.18 元调减了母公司及合并报表的所 有者权益 3,563,146.18 元。 十五、财务报告的批准 公司附注于 2008 年 4 月 27 日经第五届董事会第七次会议批准通过。 根据公司章程本财务报告将提交股东大会审议。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 二、载有福建华兴有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 福建三农集团股份有限公司 董 事 长： 刘永和 二 00 八年四月二十七日 87