大商股份(600694)2005年年度报告

大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 DSG 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示………………………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介…………………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………………7 六、公司治理结构………………………………………………………………………………………11 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………………12 八、董事会报告…………………………………………………………………………………………12 九、监事会报告…………………………………………………………………………………………21 十、重要事项……………………………………………………………………………………………21 十一、财务报告………………………………………………………………………………26 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………70 1 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王志良因工作未能出席会议，以书面委托方式委托姜福德董事代为出席并行使表决权。 3、大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人牛钢，主管会计工作负责人李常玉，会计机构负责人（会计主管人员）闫莉声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大商集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大商股份 公司英文名称：DASHANG GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：DSG 2、公司法定代表人：牛钢 3、公司董事会秘书：姜福德 联系地址：大连市中山区青三街 1 号 电话：0411-83643215 传真：0411-83630358 E-mail：dsjt@sina.com.cn 公司证券事务代表：刘艳华 联系地址：大连市中山区青三街 1 号 电话：0411-83643215 传真：0411-83630358 E-mail：lyh66838@sina.com.cn 4、公司注册地址：大连市中山区青三街 1 号 公司办公地址：大连市中山区青三街 1 号 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：www.dsjt.com 公司电子信箱：dsjt@dalian-gov.net 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：大连市中山区青三街 1 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大商股份 公司 A 股代码：600694 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 9 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：大工商企法字 21020011001156-1711 公司税务登记号码：210202241268278 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 1 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 398,153,205.69 净利润 243,950,107.04 扣除非经常性损益后的净利润 251,210,256.75 主营业务利润 1,288,081,217.05 其他业务利润 431,140,353.31 营业利润 418,040,769.83 投资收益 -8,382,992.85 补贴收入 7,119,700.00 营业外收支净额 -18,624,271.29 经营活动产生的现金流量净额 799,371,558.41 现金及现金等价物净增加额 -140,146,707.04 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资收益 42,527.33 补贴收入 7,061,335.00 扣除公司日常根据企业会计制度的规定计提的资产减值准备后的其 -11,477,171.55 他各项营业外收支净额 所得税影响额 -2,886,840.49 合 计 -7,260,149.71 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 8,576,566,037.50 6,354,451,794.94 34.97 5,138,424,687.67 利润总额 398,153,205.69 223,874,871.12 77.85 152,660,343.84 净利润 243,950,107.04 140,978,449.22 73.04 83,648,866.30 扣除非经常性损益的净利润 251,210,256.75 143,095,376.74 75.55 91,167,147.61 每股收益 0.831 0.528 57.39 0.313 增加 2.42 个百 净资产收益率（%） 10.30 7.88 6.15 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加 2.60 个百 10.60 8.00 6.70 算的净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计 增加 3.01 个百 12.20 9.19 6.81 算的加权平均净资产收益率(%) 分点 经营活动产生的现金流量净额 799,371,558.41 475,188,482.84 68.22 190,554,432.93 每股经营活动产生的现金流量净额 2.72 1.78 52.81 0.71 2 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 6,280,180,841.04 6,359,566,583.40 -1.25 4,322,085,784.70 股东权益（不含少数股东权益） 2,369,401,480.83 1,788,710,798.98 32.46 135,997,3874.64 每股净资产 8.07 6.70 20.45 5.09 调整后的每股净资产 7.95 6.49 22.50 4.99 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 未确认的投 拟分配现金股 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 资损失 利 期初数 267,016,905.00 1,104,403,711.03 168,828,589.75 61,103,381.76 -22,121,356.40 26,701,690.50 270,582,949.60 1,788,710,798.98 本期增加 26,701,748.00 373,482,910.97 57,211,285.42 19,070,428.49 -10,040,645.66 88,115,595.90 98,623,225.72 634,094,120.35 本期减少 26,701,748.00 26,701,690.50 26,701690.50 53,403,438.50 期末数 293,718,653.00 1,451,184,874.00 226,039,875.17 80,173,810.25 -32,162,002.06 88,115,595.90 342,504,484.82 2,369,401,480.83 变化原因： 1、根据公司 2004 年度资本公积转增股本方案，公司以 2004 年 12 月 31 日的股本 267,016,905 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1 股 ， 共 计 转 增 26,701,748 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 为 293,718,653.00 元，本期资本公积相应减少 26,701,748.00 元。 2、资本公积期末比期初增加 346,781,162.97 元，其中股权投资准备增加 211,320,912.31 元， 其他资本公积增加 162,161,998.66 元。主要是公司与更生公司株式会社迈凯乐等相关各方签订《关 于变更转让合同的协议》，公司变更受让国贸大厦 45％股权和债权所致。 3、盈余公积和公益金为本年度提取数。 3、未确认的投资损失系将投资的子公司按累计亏损金额和投资比例计算出的公司应承担的数额 超过公司长期股权投资帐面价值的部分。 4、本期未分配利润增加部分为公司实现净利润扣除提取的法定盈余公积、公益金数，减少数为 本年分配现金红利数。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 比例 数量 比例(%) 公积金转股 其他 小计 数量 新股 股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 99,478,000 37.25 9,947,800 9,947,800 109,425,800 37.25 其中： 国家持有股份 99,478,000 37.25 9,947,800 -86,646,986 -76,699,186 22,778,814 7.75 境内法人持有股份 0 0 86,646,986 86,646,986 86,646,986 29.50 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,367,577 4.26 1,136,758 1,136,758 12,504,335 4.26 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,845,577 41.51 11,084,558 11,084,558 121,930,135 41.51 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,171,328 58.49 15,617,190 15,617,190 171,788,518 58.49 3 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156,171,328 58.49 15,617,190 15,617,190 171,788,518 58.49 三、股份总数 267,016,905 100 26,701,748 26,701,748 293,718,653 100 股份变动的批准情况 1、报告期公司实施的资本公积金转增股本方案系根据 2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会 批准，并于 2005 年 7 月 5 日实施 10 股转增 1 股的分配方案。 2、报告期大连市国资委以其所持有的本公司 10,942.58 万股国家股中的 8,664.6986 万股作为出 资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有 限公司持有本公司的 8,664.6986 万股占公司总股本 29.5％，股份性质为国有法人股；大连市国资委 持有的 2277.8814 万股占公司总股本 7.75％，股份性质仍为国家股。2005 年 8 月 22 日，国务院国有 资产监督管理委员会就此下发国资产权〔2005〕1006 号《关于大商集团股份有限公司部分国有股持 股单位变更有关问题的批复》。 2005 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会就上述股权变动事项下发证监公司字[2005]105 号 《关于百联集团有限公司收购大商集团股份有限公司信息披露的意见》（详见 2005 年 7 月 20 日、9 月 3 日、11 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》公司相关公告）。 股份变动的过户情况 大连市人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的本公司 109,425,800 股中的 86,646,986 股 国家股作为出资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司之事 宜，已于 2005 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续。（详见 2005 年 12 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》公司相关公告）。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2005 年 7 月，公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 267,016,905 股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 1 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本 293,718,653 股。截至报告期末，公司净 资产 2,369,401,480.83 元，每股净资产 8.07 元；报告期实现净利润 243,950,107.04 元，每股净利 润 0.831 元。若报告期未实施转增股本，则每股净资产为 8.87 元，每股净利润为 0.914 元。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至三年前，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、2005 年 5 月 12 日公司 2004 年年度股东大会审议通过公积金转增股本方案，即以 2004 年 12 月 31 日总股本 267,016,905 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本 293,718,653 股，2005 年 7 月 5 日公司实施该方案，转增股本未使公司股份结构发生变化。 2、报告期公司实施国有股权变动，原第一大股东大连市国资委以其持有本公司 10942.58 万股股 份中的 8664.6986 万股作为出资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国 际有限公司。经大连市国资委大国资产权〔2005〕277 号文件批复，将大连市国资委持有的大连大商 国际有限公司 40％股权划转给大连大商集团有限公司持有。大连大商国际有限公司持有本公司的 8,664.6986 万股占公司总股本 29.5％，股份性质为国有法人股；大连市国资委持有的 2277.8814 万 股占公司总股本 7.75％，股份性质仍为国家股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,721 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比例 股份类 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 持有非流通股数量 结的 (%) 别 股份 数量 大连大商国际 国有法人股 29.5 86,646,986 86,646,986 未流通 86,646,986 无 有限公司 东 大连市人民政 府国有资产监 国有股东 7.75 22,778,814 -76,699,186 未流通 22,778,814 无 督管理委员会 泰和证券投资 其他 3.36 9,861,328 已流通 未知 基金 丰和价值证券 其他 3.34 9,810,202 2,941,171 已流通 未知 投资基金 中国银行－华 夏回报证券投 其他 1.92 5,626,879 已流通 未知 资基金 中国银行－湘 财荷银行业精 其他 1.77 5,190,147 -2,250,079 已流通 未知 选证券投资基 金 招商银行股份 有限公司－中 其他 1.70 5,000,000 -1,002,377 已流通 未知 信经典配置证 券投资基金 中国银行－易 方达策略成长 其他 1.69 4,956,735 已流通 未知 证券投资基金 久嘉证券投资 其他 1.67 4,910,000 已流通 未知 基金 全国社保基金 其他 1.53 4,496,225 3,959,099 已流通 未知 一零九组合 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 泰和证券投资基金 9,861,328 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 9,810,202 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 5,626,879 人民币普通股 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 5,190,147 人民币普通股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 4,956,735 人民币普通股 久嘉证券投资基金 4,910,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,496,225 人民币普通股 中国工商银行－同益证券投资基金 4,287,098 人民币普通股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 3,771,839 人民币普通股 上述股东关联关系或 非流通股股东与流通股股东之间无关联关系或一致行动人情况，公司未知流通股股东之 一致行动关系的说明 间的关联关系或一致行动人情况。 5 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：大连大商国际有限公司 法人代表：牛钢 注册资本：1,600,000,000.00 元人民币 成立日期：2005 年 11 月 11 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 法人代表：凌宝亨 主要经营业务或管理活动：监管国有资产的保值增值，推进国有企业的现代企业制度建设；负责 监事会的日常管理工作；任免、考核市属国有资产营运机构产权代表并根据其经营业绩进行奖惩；建 立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准；起草并制定国有资产管理的地方性法规和规范 性文件。 经国务院国资委批准，大连市人民政府国有资产监督管理委员会与百联集团有限公司、上海物资 （集团）总公司共同出资设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有限公司注册资本 16 亿元人民 币，其中大连市国资委以所持有的本公司 86,646,986 股国有股（经评估作价 6.4 亿元）出资，占注 册资本 40%；百联集团有限公司出资 7.2 亿元，占注册资本的 45%；上海物资（集团）总公司出资 2.4 亿元，占注册资本的 15%。本次国有股权变动后，大连大商国际有限公司持有本公司股份 86,646,986 股，占公司总股本的 29.5％，成为公司第一大股东。经大连市国资委大国资产权 〔2005〕277 号文件批复，大连市国资委持有的大连大商国际有限公司 40％股权划转给大连大商集团 有限公司持有。 百联集团有限公司及其全资子公司上海物资（集团）总公司占大连大商国际有限公司股权比例分 别为 45％和 15％，且上海市人民政府国有资产监督管理委员会 100％持有百联集团有限公司股份， 因此上海市国资委成为本公司实际控制人。 大连市国资委仍持有本公司 22,778,814 股，占公司总股本 7.75％，股权性质为国家股。由于大 连市国资委关于本公司国有股授权大连大商集团有限公司经营管理无变化，因此该股份仍由大连大商 集团有限公司经营管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 大连大商国际有限公司 新实际控制人名称: 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期:2005 年 12 月 9 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 12 月 15 日 6 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 性 年 年初 年末 股份 报告期内从公司领取 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 增减数 的报酬总额(万元) 牛 钢 董事长 男 45 2004-06-25 2007-06-24 25,987 28,586 2,599 46 谷乃衡 副董事长 男 50 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 31 吕伟顺 董事兼总裁 男 43 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 37 王志良 董事 男 49 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 0 曾 刚 董事兼副总裁 男 50 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 董事兼副总裁 姜福德 男 42 2004-06-25 2007-06-24 4,586 5,045 459 25 兼董事会秘书 夏春玉 独立董事 男 43 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 4 陈明键 独立董事 男 34 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 4 贵立义 独立董事 男 61 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 4 史德刚 独立董事 男 48 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 4 肖国全 独立董事 男 44 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 4 张 石 监事会主席 女 51 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 14 王晓萍 监事 女 38 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 10 董爱华 监事 女 48 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 5 曲 鹏 副总裁 男 49 2004-06-25 2007-06-24 19,245 21,170 1,925 25 陈乐德 副总裁 男 50 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 孟 浩 副总裁 男 42 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 21 丁元德 副总裁 男 53 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 21 7 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 王 毅 副总裁 男 50 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 曲禄生 副总裁 男 51 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 江伟君 副总裁 男 42 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 30 齐洪勤 副总裁 男 42 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 5 佟晓春 副总裁 女 57 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 21 苏德润 副总裁 男 50 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 22 张尧志 副总裁 男 48 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 22 张学勇 副总裁 男 39 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 岳天达 副总裁 男 41 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 徐 敏 副总裁 女 51 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 22 顾吉如 副总裁 男 47 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 焉云萍 副总裁 女 55 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 24 曹葆华 副总裁 男 48 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 22 鹿 璐 副总裁 女 51 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 22 楚树臣 副总裁 男 53 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 21 韩德良 副总裁 男 62 2004-06-25 2007-06-24 12,995 14,295 1,300 21 蒋慧英 副总裁 男 51 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 20 李常玉 总会计师 女 45 2004-06-25 2007-06-24 0 0 0 25 合计 / / / / / 62,813 69,096 6,283 672 注：1、公司董事、高级管理人员中：曾刚、张石、丁元德、王毅、曲禄生、江伟君、齐洪勤、佟晓 春、张尧志、岳天达、徐敏、曹葆华、鹿璐、蒋慧英在本人任职的本公司控股子公司领取报酬。 2、公司董事、监事、高级管理人员的股份变动原因皆为资本公积金转增。 3、公司董事、高级管理人员薪酬为税前。 4、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)牛钢，1995 年至今任公司董事长，现任大连大商集团有限公司董事长，大连大商国际有限公 司董事长、大连国际商贸大厦有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司董事长。 (2)谷乃衡，1999 年至 2002 年 10 月任大庆百货大楼有限公司董事长，2002 年 11 月至 2004 年任 大商集团大庆地区集团总裁，2004 年 6 月至今任公司副董事长、党委副书记。 (3)吕伟顺，2001 年至今任公司总裁，2004 年 6 月至今任公司董事，2005 年 11 月兼任大连大商 国际有限公司董事。 (4)王志良，1999 年 2 月至 2002 年 1 月任公司常务副总裁，大连二百大楼股份有限公司董事 长，2002 年至今任大连大商集团有限公司常务副总裁，北京天客隆集团有限责任公司、中兴—大连 商业大厦董事长。2004 年 6 月至今任公司董事。 (5)曾刚，2000 年 5 月至今任公司董事，大商集团锦州百货大楼有限公司董事长，现任公司副总 裁、大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团葫芦岛新玛特购物广场有限公司、大商集团锦州家家 广场有限公司董事长。 (6)姜福德，1995 年至今任公司董事、董事会秘书，现任公司副总裁、总部办主任，大连大商国 际有限公司董事。 (7)夏春玉，1999 年至 2002 年任东北财经大学工商管理学院院长，2002 年至今任东北财经大学 校长助理、副校长。现任中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。2004 年 6 月至今任公 司独立董事。 (8) 陈明键，1998 年至今任北京东方高圣投资顾问有限公司执行董事、总经理。2004 年 6 月至 今任公司独立董事。 (9)贵立义，2000 年 1 月至 2001 年 7 月任东北财经大学法律系主任、教授，2001 年 7 月至今任 东北财经大学教授。2002 年 4 月至今任瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任市仲裁委员会委 员、仲裁员，大连市双护律师事务所律师。2003 年 4 月至今任公司独立董事。 (10)史德刚，1997 年至 2002 年任大连天华会计师事务所副所长，2002 年至今任东北财经大学会 计学院副教授。2002 年 4 月至今任公司独立董事。 (11)肖国全，2000 年至今任北京鹏泰商贸公司总经理。2004 年 6 月至今任公司独立董事。 8 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (12)张石，2001 年任大连双兴商品城有限公司党委书记兼副总经理，2003 年至今任大连国际商 贸大厦有限公司党委书记。2004 年 6 月至今任公司监事会主席。 (13)王晓萍，2000 年 3 月至 2001 年 12 月任大连新玛特行政部部长，大商超市集团总经理助 理，2002 年 1 月至今任公司组织部副部长、干部处处长。2004 年 6 月至今任公司监事。 (14)董爱华，2000 年 7 月至 2001 年 7 月任大连商场财务部长，同年 8 至 9 月任大商新玛特财务 部长，2001 年 10 月至 2004 年 6 月任公司财务本部处长。2004 年 6 月至今任公司监事、大连天河百 盛购物中心有限公司总会计师。 (15)曲鹏，1996 年至今任公司人力资源部部长，2004 年 6 月起任公司副总裁。 (16)陈乐德，1998 年至 2002 年任大连市委办公厅行政处处长，2002 年至今任大商集团物业本部 部长，2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (17)孟浩，1997 年至 2001 年任大连市商业委员会商品流通处副处长、处长，2001 年至今任公司 副总裁、营销本部部长。 (18)丁元德，1999 年至 2001 年担任牡丹江百货大楼有限公司董事长、总经理，2001 年至今任大 商集团牡丹江百货大楼有限公司董事长。现任公司副总裁兼大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公 司、大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司董事长。 (19)王毅，1999 年任本溪市商业局副局长，2000 年 4 月任本溪商业大厦董事长、总经理，2001 年至今任大商集团本溪商业大厦有限公司董事长、总经理。2004 年 6 月至今任公司副总裁，大商集 团本溪超市有限公司董事长。 (20)曲禄生，2000 年至今任大连亚瑟王服饰有限公司董事长，2004 年 6 月起任公司副总裁。 (21)江伟君，2002 年 1 月至今任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司总经理，2003 年 12 月兼 任大商集团沈阳地区集团副总裁，2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (22)齐洪勤，2000 年 1 月至 2002 年 1 月任华锦集团化工工程公司副总经理，2002 年 2 月至 7 月 任华锦集团置业公司副总经理兼辽河商业城总经理，2002 年 8 月至今任大商集团盘锦辽河商业城总 经理，2004 年 6 月起任公司副总裁。 (23)佟晓春，1999 年至 2004 年任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。2004 年至今任公司 副总裁兼大商集团营口新玛特购物广场有限公司董事长、党委书记、总经理。 (24)苏德润，2000 年至今任公司开发本部项目开发负责人，2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (25)张尧志，2002 年 1 月至今任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长、总经理，2003 年 12 月兼任大商集团沈阳地区副总裁、沈阳地区集团党委书记。2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (26)张学勇，2000 年至 2002 年任大连市商委办公室主任，2002 年 11 月至 2004 年 4 月任大商集 团党委副书记、工会主席，2004 年起任公司副总裁兼大商超市集团副总裁，现兼任盘锦新玛特总经 理。 (27)岳天达，1998 年至 2001 年任阜新市旅游局局长，2001 年至 2002 年任阜新市海州区常务区 长，2002 年至 2004 年任阜新市国家农业园区书记、主任。2004 年至今任公司副总裁兼大商集团阜新 新玛特购物广场有限公司总经理。 (28)徐敏，2000 年至 2001 年 6 月任中兴大厦党委书记兼副总经理，2001 年 7 月至今任大庆新玛 特总经理，2004 年起任公司副总裁。 (29)顾吉如，2001 年至今任大商集团物业本部副总经理，2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (30)焉云萍，1998 年至 2003 年任公司董事、总会计师，2003 年至今任大连商场总经理、公司副 总裁。 (31)曹葆华，1999 年 3 月至今任大连国际商贸大厦有限公司执行总经理、总会计师，2004 年 6 月至今任公司副总裁。 (32)鹿璐，1999 年至 2002 年 11 月任沈阳市商业资产经营公司总经理，2001 年 11 月至 2003 年 12 月任沈阳市商业局局长，2003 年至今大商集团沈阳地区集团总裁，2004 年起任公司副总裁。 (33)楚树臣，2001 年至今任大商集团店铺开发公司副总经理，2004 年至今任公司副总裁。 (34)韩德良，1995 年至 2004 年任公司副董事长，2004 年至今任公司副总裁兼贸易大世界总经 理，大连大商迈凯乐物业管理有限公司董事长。 (35)蒋慧英，2000 年至 2001 年任中商股份有限公司副总裁，2002 年至今任北京中百商业联合发 展有限公司总经理，2004 年至今任公司副总裁。 9 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (36)李常玉，2001 年至 2003 年任大庆新玛特总会计师、公司财务本部财务处处长、公司副总会 计师，2003 年至今任公司总会计师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 牛钢 大连大商集团有限公司 董事长 2004-01-25 2007-01-24 否 牛钢 大连大商国际有限公司 董事长 2005-11-11 2008-11-11 否 吕伟顺 大连大商国际有限公司 董事 2005-11-11 2008-11-11 否 王志良 大连大商集团有限公司 常务副总裁 2004-01-25 2007-01-24 是 姜福德 大连大商国际有限公司 董事 2005-11-11 2008-11-11 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司对董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据 按劳取酬原则，实行年薪制。年薪标准按照大连市劳动局总体规划的要求，结合公司的《工资制度》 执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年薪收入同实现利润挂钩，结合个人在公司内部的职 务、责任、业绩实行设档定额年薪，同时根据年度公司业绩情况以及个人政绩、业绩和廉洁自律等方 面的综合考核情况，评定个人定档年薪，年薪随考核指标上下浮动。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王志良 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 20,477 人，需承担费用的离退休职工为 643 人。公司在职员工 包括母公司和控股子公司在在册员工，其中母公司 6,710 人，外埠子公司 13,767 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 4,051 工程技术人员 102 物业管理人员 1,109 财务管理人员 243 销售人员 14,972 10 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 60 大学本科学历 1,385 大专学历 3,857 中专高中学历 10,193 初中以下学历 4,982 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司在报告期内严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。根据中 国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15 号）和上海证券交易 《关于修改公司章程的通知》要求，2005 年 5 月 12 公司 2004 年年度股东大会对《大商集团股份有 限公司章程》、《大商集团股份有限公司董事会议事规则》、《大商集团股份有限公司股东大会议事 规则》部分条款作相应修改和补充，进一步依法加强对公司各项工作的规范运作。 报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际 状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 1、关于股东与股东大会。 公司严格按照国家有关法律、法规等的规定，充分保障所有股东，特别是社会公众股股东享有平 等的权利：按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保每一议题得到充分讨论，确 保所有股东能够充分行使自己的权利；公司证券部专门负责接待股东日常来访，并配备投资者咨询专 线电话，随时接待股东来电咨询。 2、关于董事与董事会。 公司严格按照《上市规则》及《公司章程》的有关程序通知、召开董事会，公司董事能够认真遵 守法律法规，能够恪尽职守，严格自律，充分维护公司利益。 3、关于监事与监事会。 报告期公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性、公司收购资产、关联交易及公司财务工作进行有效的监督，切实维护公司及 全体股东的合法权益。 4、关于绩效评价与激励约束机制。 公司建立绩效评价考核办法，以按劳取酬为原则，以绩效挂钩为基础，实行定档年薪制，按照公 正透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和程序，对其进行激励和约束。 5、关于利益相关者。 公司充分尊重银行、其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，保障公司持 续、健康、稳定地发展。 6、关于信息披露与透明度。 公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整地披露公司相关信 息，以及所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会 获得信息。 2006 年公司将按照新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司 各项制度，不断完善公司治理结构，切实维护全体股东合法利益。 11 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 夏春玉 9 9 0 0 史德刚 9 9 0 0 贵立义 9 8 1 0 肖国权 9 8 1 0 陈明键 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务上相互独立：本公司主要经营商品零售兼批发，本公司控 股股东为大连大商国际有限公司，不参与企业经营。本公司拥有独立完整的采购、销售和管理等系 统，生产经营活动完全自主。 2)、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，公司独立董事及其直系亲属与控股股东也 不存在任何利益关系。除公司董事长牛钢兼任大连大商国际有限公司董事长，董事和总裁吕伟顺、董 事和副总裁姜福德兼任大连大商国际有限公司董事外，公司其余董事、监事、高级管理人员均不在控 股股东单位任职。 3)、资产方面：公司与控股股东之间资产权属明晰。公司对所属经营场所、经营设备和配套设 施、商标、土地等无形资产及对外投资所形成的股权享有完整所有权，并行使相应占有、使用、收 益、处分权利。 4)、机构方面：公司已经建立独立、完善的适应公司营运发展的组织和机构体系，公司总部、全 资子公司、控股子公司和分公司构成一个有机、完整的经营体系。公司董事会、监事会等内部机构独 立运作，与控股股东职能部门之间不存在任何关系。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司不存在与控股股东共同使用银行开户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做 出财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据按劳取酬的原则，对内推行逐级考评制度，实行年薪制等激励机制。公司定期对高管人 员进行业绩、能力、思想、廉洁等方面进行综合考核，并结合公司年度工作计划、企业实现的经营业 绩等因素确定高级管理人员的年薪报酬。 七、股东大会情况简介 公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日 的《上 海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内经营情况回顾 2005 年公司抓住内部资源整合和外部规模扩张两个工作重点：一方面，原有店铺通过调整商品 结构、优化品牌、强化营销、提升经营管理等手段开展各类营销活动，经营业绩获得较大幅度的增 长；另一方面，通过收购兼并扩张企业规模，在巩固东北市场的同时向华北市场推进，公司强有力的 12 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 店铺开发能力使得新开店铺在最短时间内盈利。公司“内涵外延齐发展战略”使公司整体财务指标和 经营业绩保持快速增长态势。 2005 年末公司总资产 628,018.08 万元，比上年减少 1.25%；净资产 236,940.15 万元，比上年 增长 32.46%；2005 年公司实现主营业务收入 857,656.60 万元，比上年增长 34.97%；实现利润总额 39,815.32 万元，比上年增长 77.85%；实现净利润 24395.01 万元，比上年增长 73.04%；每股收益 0.831 元，净资产收益率 10.30%。经营活动产生的现金流量净额 79,937.16 万元，现金及现金等价物 净增加额-14,014.67 万元。 一、报告期内公司围绕节假日市场成功组织旺季促销，以激情婚庆节、夏凉节、运动品牌风暴、 年终答谢会、各店周年庆等大型主题促销活动为主线，辅以会员制营销，推动销售大幅增长。公司营 销本部加强对下属各店的营销指导、注重创新促销形式，刺激供应商支持促销的积极性，从组织货 源、提高服务、品牌经营等多环节提升销售业绩和公司形象。 二、公司加强商品资源整合力度，积极推进对店铺经营定位和商品布局的调整，与国内外知名品 牌签订“合作协议”，使公司的商品经营和配置不断顺应当今零售市场时尚消费潮流的趋势。品牌意 识不仅提升购物环境和塑造完美的企业形象，而且给公司带来丰厚销售收入。 三、公司继续推行规模扩张政策，报告期内百货、超市、家电业态均有新店开业，而且签署齐 齐哈尔、青岛、济南、沈阳、大连等地多家店铺收购协议。标志公司店铺布局已由东北转向华东、华 北。公司在培育新店方面已经积累丰富经验，在新店选址开发、改扩建装修、开业培育、获得盈利等 环节形成良性循环。 四、科学有效的管理机制成为利润快速增长的有力支撑。公司不断学习国内外先进零售管理方 法并倡导“向管理要效益”：总部与店铺垂直管理制度、物流采购配货系统、店铺经营管理信息系统 等先进零售管理制度科学、健全，强调纪律约束和权利制衡。 2、报告期内公司财务情况说明 第一、 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 占总资产 占总资产 同比 项 目 期末数 期初数 比重(％) 比重(％) 增减百分点 货币资金 483,084,023.99 7.69 623,230,731.03 9.80 -2.11 应收账款 18,070,419.97 0.29 23,026,840.40 0.36 -0.07 其它应收款 322,231,450.09 5.13 85,242,960.39 1.34 3.79 预付账款 120,950,449.87 1.93 213,717,157.09 3.36 -1.43 存货 794,309,671.16 12.65 700,350,450.81 11.01 1.64 待摊费用 16,455,777.13 0.26 29,839,506.94 0.47 -0.21 长期股权投资 119,041,830.81 1.90 128,167,535.99 2.02 -0.12 固定资产净额 4,259,455,150.38 67.82 4,390,005,179.48 69.03 -1.21 在建工程 127,648,425.99 2.03 137,441,503.80 2.16 -0.13 短期借款 825,470,000.00 13.14 1,462,070,000.00 22.99 -9.85 预收账款 92,066,338.94 1.47 45,740,398.35 0.72 0.75 应交税金 218,974,864.99 3.49 96,808,606.10 1.52 1.97 一年内到期的长期负债 111,074,125.21 1.77 52,494,715.85 0.83 0.94 长期借款 337,113,643.65 5.37 371,229,478.99 5.84 -0.47 总资产 6,280,180,841.04 100 6,359,566,583.40 100 - 变动原因说明： （1）货币资金期末比期初减少 140,146,707.04 元，主要原因系公司本期加大了对银行贷款的偿 还力度所致。 （2）应收账款期末比期初减少 4,956,420.43 元，主要原因系公司货款及时收回所致。 13 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （3）其他应收款期末比期初增加 236,988,489.70 元，主要增加了大连国贸大厦有限公司应收大 连大商集团有限公司往来款余额 1.41 亿元、公司向大连大商集团房地产开发有限公司支付的 7500 万 元定金和风险保证金以及对辽河商业城长期投资转为其他应收款的 1621.56 万元。 （4）预付账款期末比期初减少 92,766,707.22 元，主要原因系公司加强资金管理，并强化集团 采购优势，缩短了商品采购资金的占用时间和到位时间所致。 （5）存货增加的主要原因一是店铺增加而使存货相应增加，二是报告期公司加大促销力度，相 应地增加了商品采购量所致。 （6）待摊费用减少的主要原因系公司支付了跨期受益的费用项目减少所致。 （7）长期股权投资减少的主要原因系本年度增加了上年新收购公司所形成的股权投资差额的摊 销金额所致。 （8）固定资产净额减少的主要是由于本期减少合并辽河商业城及所属分公司沈阳大连商场处置 资产而导致资产减少。 （9）在建工程减少主要是本期公司将已达到可使用状态的工程项目转入固定资产所致。 （10）短期借款本期减少 6.37 亿元，主要系公司销售规模扩大，资金回笼及时，增强了贷款偿 还力度。 （11）预收账款增加主要是由于公司预收客户购买商品的货款增加所致。 （12）应交税金期末比期初增加 122,166,258.89 元，主要是由于公司合并报表范围增加以及本 年变更对大连国贸大厦的债权而产生的交易差价所形成的企业所得税增加。 （13）一年内到期的长期负债增加主要是由于公司控股子公司大连国贸大厦根据与日本协力银行 签定的《贷款协议》，将于 06 年末到期的长期借款转入一年内到期的长期负债所致。 （14）长期借款减少主要是由于公司控股子公司国贸大厦根据《转让合同》，日本更生株式会社 迈凯乐以抵押物拍卖所得代国贸大厦向日本国际协力银行还款所致。 第二、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项 目 2005 年（元） 2004 年（元） 增减金额（元） 增减比例(％) 主营业务收入 8,576,566,037.50 6,354,451,794.94 2,222,114,242.56 34.97 主营业务利润 1,288,081,217.05 956,052,585.08 332,028,631.97 34.73 其他业务利润 431,140,353.31 321,154,436.47 109,985,916.84 34.25 营业费用 252,780,093.13 234,793,690.54 17,986,402.59 7.66 管理费用 956,859,741.13 727,059,065.45 22,980,0675.68 31.61 财务费用 91,540,966.27 87,174,370.05 4,366,596.22 5.01 投资收益 -8,382,992.85 450,108.77 -8,833,101.62 -1962.44 所得税 134,380,574.51 84,418,882.25 49,961,692.26 59.18 未确认的投资损失 10,044,605.66 20,175,349.34 -10,130,743.68 -50.21 净利润 243,950,107.04 140,978,449.22 102,971,657.82 73.04 变动原因说明： （1）报告期公司一方面加强原有店铺内部资源整合使其业绩增幅较大，另一方面新增合并了佳 木斯百货、大连国贸大厦等数家企业，使公司主营业务收入、主营业务利润、净利润等财务指标有了 较大幅度的增长。 （2）其他业务利润比去年同期增加 10,998.59 万元系公司进一步改造商场的营业环境和完善服 务功能，使各店铺的出租收入、陈列费、进店费、管理费等收入得以提升所致。 （3）营业费用、管理费用和财务费用增加的主要原因是报告期内新增合并了数家分公司、子公 司的会计报表。 （4）投资收益比去年同期减少 883.31 万元，主要原因系本年度新收购公司所形成的股权投资差 额的摊销金额所致。 （5）所得税增加的主要原因系主营业务利润和其他业务利润大幅提高，应税利润总额增加所 致。 14 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （6）未确认的投资损失本期增加部分为公司所属子公司本期增加的按累计亏损超过公司长期股权投 资帐面价值的部分。 第三、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务利润率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 本比上年增 年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 商品零售 8,375,264,373.24 7,219,226,480.19 13.80 34.11 35.92 减少 1.15 个百分点 商品批发 410,736,479.60 415,096,247.61 -1.06 -46.02 -45.77 减少 0.47 个百分点 餐饮 33,201,569.43 15,416,806.36 53.57 52.23 109.90 减少 12.76 个百分点 产品销售 48,206,159.39 36,313,866.23 24.67 -5.07 -4.66 减少 0.32 个百分点 医药 33,606,575.67 29,107,453.81 13.39 18.07 17.99 增加 0.06 个百分点 酒店客房 73,265,038.16 18,966,375.57 74.11 198.40 309.60 减少 7.03 个百分点 其他 20,547,773.00 3,235,793.93 84.25 61.99 97.67 减少 2.84 个百分点 合计 8,994,827,968.49 7,737,363,023.70 13.98 25.90 25.74 增加 0.11 个百分点 内部抵销 418,261,930.99 493,143,140.70 7.32 -47.06 -37.41 增加 7.04 个百分点 合计 8,576,566,037.50 7,244,219,883.00 15.02 34.97 35.02 减少 0.55 个百分点 第四、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 大连地区 3,860,910,100.12 18.28 抚顺地区 942,334,721.43 15.88 大庆地区 1,386,848,448.06 13.08 营口地区 81,011,048.36 28.10 锦州地区 347,104,980.81 4.02 本溪地区 232,236,412.43 7.06 牡丹江地区 509,107,595.20 22.52 沈阳地区 475,822,697.21 21.01 长春地区 11,405,938.36 -52.54 辽阳地区 58,862,862.56 22.08 阜新地区 234,726,046.66 211.47 延吉地区 30,743,119.81 74.57 吉林地区 100,891,347.36 107.01 佳木斯地区 364,653,961.92 210.19 盘锦地区 101,976,397.40 55.01 鸡西地区 208,601,600.73 1545.93 朝阳地区 38,211,320.76 374.05% 通化地区 9,379,369.31 -- 合计 8,994,827,968.49 25.90 内部抵销 418,261,930.99 -47.06 合计 8,576,566,037.50 34.97 第五、占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要业务经营活动及所属行业 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品零售收入 8,375,264,373.24 7,219,226,480.19 13.80 15 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 第六、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 66,233 占采购总额比重 7.04 前五名销售客户销售金额合计 60,952 占销售总额比重 7.11 3、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况 增减比例 项 目 2005 年（元） 2004 年（元） 增减（元） （％） 经营活动产生的现金流量净额 799,371,558.41 475,188,482.84 324,183,075.57 68.22% 投资活动产生的现金流量净额 -250,633,074.04 -91,038,896.72 -159,594,177.32 -175.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -688,631,812.97 -6,257,524.45 -682,374,288.52 -10904.86% 现金及现金等价物净增加额 -140,146,707.04 377,908,006.12 -518,054,713.16 -137.08% 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额增比去年同期增长 68.22%，系销售商品、提供劳务收到的现 金流增加和新增合并数家子公司所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 15,959.42 万元，系去年收购子公司所收到 的现金净额减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 68,237.43 万元的主要原因是本报告期使用 现金偿还债务所致。 （4）现金及现金等价物净增加额比去年同期减少 51,805.47 万元系本报告期偿还债务使筹资活 动产生的现金流量净额大幅减少所致。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元人民币 子公司名称 业务性质 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净利润 大商集团抚顺百货大 百货、针织、五金、 有限责任 7,780 20,478.60 3,806.89 楼有限公司 交电等 大商集团抚顺商业城 百货、针织、五金、 有限责任 500 9,307.43 541.42 有限公司 交电等 大商集团抚顺商贸大 百货、针织、五金、 有限责任 500 7,514.05 215.10 厦有限公司 交电等 大商集团抚顺新玛特 有限责任 烟、酒、糖、茶等 480 8,921.10 2,693.12 有限公司 大商集团抚顺东洲超 百货、针织、五金、 有限责任 50 2,979.57 369.35 市有限公司 交电等 大商集团抚顺清原商 百货、针织、五金、 有限责任 50 733.17 1.72 场有限公司 交电等 大商集团锦州百货大 百货、针织、五金、 有限责任 3,889 15,266.80 1,062.78 楼有限公司 交电等 大商集团锦州锦华商 百货、针织、五金、 有限责任 500 1,195.25 82.89 场有限公司 交电等 大商集团锦州家家广 百货、针织、五金、 有限责任 50 133.53 50.03 场有限公司 交电等 大商集团营口新玛特 百货、针织、五金、 有限责任 3,000 8,624.58 -612.08 购物广场有限公司 交电等 大商集团牡丹江百货 百货、针织、五金、 有限责任 5,700 18,013.58 1,800.59 大楼有限公司 交电等 16 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大商集团牡丹江新玛 百货、针织、五金、 有限责任 1,000 21,390.58 -395.28 特购物广场有限公司 交电等 大商集团鸡西新玛特 百货、针织、五金、 有限责任 1,000 16,139.71 475.17 购物广场有限公司 交电等 大商集团佳木斯百货 百货、针织、五金、 有限责任 2,500 13,627.84 803.38 大楼有限公司 交电等 大商集团佳木斯华联 百货、针织、五金、 有限责任 1,800 10,805.50 387.90 商厦有限公司 交电等 大商集团吉林百货大 百货、针织、五金、 有限责任 1,000 9,777.64 -99.19 楼有限公司 交电等 进出口、批发零售、 生产设计、广告策 280 万 香港新玛有限公司 有限责任 27,318.60 841.55 划、投资租赁、餐饮 美元 娱乐 大商集团本溪商业大 百货、针织、五金、 有限责任 6,220 19,930.39 2,306.40 厦有限公司 交电等 国内商品贸易(国家限 大商集团沈阳新玛特购 定除外 )、出租柜 有限责任 26,000 59,155.64 712.90 物广场有限公司 台、商品展览展示服 务 化学药制剂、中成 大商集团大庆长春堂药 有限责任 药、抗生药、医疗器 200 975.33 133.78 店连锁有限公司 械等 衬衫制造、兼营；进 大连亚瑟王服饰有限公 有限责任 出口业务进料加工及 1500 2,965.60 186.03 司 三来一补 大连国际商贸大厦有限 商业零售、酒店、餐 中外合资 30,000 129,827.54 3,444.10 公司 饮、写字楼出租等 大连大福珠宝经营有限 金银饰品、珠宝首 有限责任 100 1,766.10 -28.55 公司 饰、工艺品配送 中百商业联合发展有限 百货、针织、五金、 有限责任 1,500 1565.33 18.01 公司 交电等 大连大商迈凯乐物业管 国际商贸大厦物业管 中外合资 300 1402.87 162.36 理有限公司 理 （二）对公司未来发展的展望 1、 分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等 近几年，中国市场经济取得飞速发展，在人民收入得到提高的同时，带动消费市场的扩大，因此 零售业这一古老的产业今天又展现出新生机，也给从事这一行业的企业创造新的发展机遇。但是中国 巨大的市场，吸引了全球客商云集，特别是加入 WTO 后，零售行业全面开放，使国内零售市场竞争日 趋激烈，国企、外资、民营同台亮相，使竞争白热化。因此，一方面市场容量大了，另一方面竞争也 加剧了。 2、 在经营中出现的问题与困难及解决方案 目前公司面临的主要困难仍是面对市场的竞争、购买力的分流，如何加快规模的扩大、提升管理 水平、提高经营能力、加快人才培养，以提高公司综合素质、增加新的利润增长，回报投资者。为 此，我们主要采取以下措施。 17 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 第一、加强行业联合、整合，加快开店步伐。为降低内耗，走向联合、共同发展是当前零售业 发展的趋势之一。为此，公司于 2005 年与百联集团有限公司进行战略合作，使双方分别立足于中国 南北方市场发展，相互借鉴优势，减少不必要的竞争，共同推进中国零售业发展。公司正在寻求机 遇，与石家庄、郑州、济南等地的优秀企业进行行业整合，借助公司经营管理优势，推进行业发展， 同时也扩大了规模。另外公司继续做深做密东北市场，加强布点布局，力争今后在华北、华东市场有 较大突破。 第二、伴随消费者逐渐信赖品牌产品并建立现代消费观，公司对消费群体精细定位，并以此为 依据划分店铺经营档次，打出大连商场、新玛特、迈凯乐、千盛百货等不同层次店铺品牌，适应市场 需求。 第三、加强管理、培养人才。公司财务、人事管理、新店开发和大品牌商品采购配送等均由总 部统一垂直管理，品牌引进统一招商，总部与下属店铺全部实现计算机信息联网，使店铺规模在扩大 而管理距离在缩小，有效地规避经营风险。另外公司坚持招贤纳士，实现五年招收千名大学生的人才 计划，公司优秀的管理者和员工成为公司保持高速发展的强大支撑。 第四、在改革传统百货店同时，公司超市业态也迅速发展壮大，在公司下属大型购物广场内部和 居民社区建立综合超市。目前，公司超市业态经营水平已经达到洋超市水平，获得客群认同，成为公 司创利大户。同时，公司以贴近市场的优势，洞察消费热点，以顾客需求为导向进行自有品牌产品开 发设计。“亚瑟王”衬衫、“新玛特”牌系列日用品迎合消费者品味，物美价廉，获得新卖点。 第五、自 2005 年 5 月起，公司董事长带头狠抓反浪费工作，总部机关及下属店铺发现并有效整 改水电、办公用品、车辆、工程等方面浪费现象，间接提高利润水平。 第六、公司被北京奥组委批准为继上海和青岛之后，北京以外地区的第三家、东北地区第一家 2008 年奥运会特许商品零售商，目前公司已在沈阳、大连、吉林、大庆、抚顺等地开设奥运特许商 品零售店。公司计划珍惜“奥运会”带来的巨大商机，以奥运为契机提升公司经营管理水平和行业知 名度。 3、 公司新年度的经营计划 第一、公司将继续扩大企业规模，在不断做深做密东北市场的基础上；力争迅速在华北、华东市 场打开局面，提高市场占有率。 第二、实施“日管理工作法”。即从公司总部到下属店铺实行逐日“下达任务——实施计划—— 检查考核——总结和制定改进方法”的工作模式。通过这种精细化管理进一步缩小企业规模与总部产 生的距离，提高对市场变化作出反应的速度，明确分工和管理层次。 第三、深化与百联集团的业务合作。公司将贯彻与百联集团签署的战略合作协议，争取实现部分 商品的统一采购和联合销售，进一步扩大公司与百联集团在业务上的沟通交流和互助互利。 第四、继续引进新品牌并深化经营部位调整。公司继续引入国内知名品牌和国际名品，加强与厂 商沟通联络，争取与大品牌签订集团性总合同，实现公司内部资源共享，体现规模优势。 第五、举办五次大型促销活动。公司将近年反响强烈的运动名品热卖会、婚庆月、夏凉节、靴鞋 热卖会及年终庆等大型促销活动覆盖至全年四个季节。营销部继续广开创意思路、精心组织充足货 源、营造浓厚氛围，调动品牌积极参与，使大商的促销活动成为消费者的时尚节日。 第六、奥运特许专门店。成立于 2005 年 10 月的特许商品经营公司已开设了 7 家分店，为了进一 步加快奥运特许店的发展速度，公司计划加快开店速度，在东北形成密集的网络，开辟新的利润增长 点。 第七、升级系统软件，筹建大商网上商城。为了满足人们当代消费理念和提高服务品质，公司计 划在不断升级现有的百货 MIS 系统的基础上提供网上购物服务。 4、公司为实现 2006 年发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 18 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 首先，目前公司具备较高盈利能力和利润水平，能够从经营活动中获得充沛的现金流。同时，时 尚消费增长推动商品流通速度加快，公司通过存货管理的改进提高存货周转速度，年存货周转率为 9.69 次。在收入上升、存货周转速度提高的前提下，公司通过经营活动提高资金使用效率。 其次，公司拥有大量商业物业资产，这些资产多数地处商业繁华的城市黄金地带，具有巨大升 值潜力，公司也可考虑盘活部分物业资产获得流动资金。 最后，公司财务部门向银行积极争取资金优惠政策，如提高银行授信额度、申请贴息贷款等。 公司也正在考虑通过市场融资方式筹资，保障公司规模扩张所需资金。 （三）公司投资情况 截止报告期末，公司长期投资总额 11,904.18 万元，比期初减少 914.57 万元，降低 7.14％。其 中长期股权投资增加 166.6 万元，减少 1079.17 万元。主要系本年度增加了上年新收购公司所形成的 股权投资差额的摊销金额所致。 长期股权投资： ①股票投资 单位：人民币元 被投资公司名称 占被投资公司股 股份类别 股 票 数 量 投资金额 权的比例 大连经济技术开发区信托投 定向募集 100,000 股 0.056% 1 0 0 , 000.00 资股份有限公司 江苏炎黄在线股份有限公司 法人股 150,000 股 0.26% 1 5 0 , 900.00 合 计 250,000 股 2 5 0 , 900.00 ②其他股权投资 单位：人民币元 占被投资公司注 被投资公司名称 主要经营活动 投资金额 册资本比例(%) 锦州市商业银行股份有限公司 4,632,152.59 2.95 大连新玛特新光酒楼有限公司 餐饮服务 2,800,000.00 46.67 吉林市商业银行 5,000,000.00 3.33 佳木斯市正源投资担保公司 50,000.00 0.05 大连大商迈凯乐物业管理有限公司 国际商贸大厦物业管理 2,460,000.00 82 中百商业联合发展有限公司 百货、针织五金、交电等 10,200,000.00 68 合 计 25,142,152.59 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）新玛特 9 楼停车场项目 2005 年 3 月，公司投资 1205.78 万元对原位于大连新玛特购物休闲广场六楼以上的空中停车场 进行扩建，增加车位 500 多个，目前新玛特空中停车场总停车位达近千个。为在大连青泥洼黄金商圈 消费的顾客提供充足、舒适的停车服务。 19 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （2）青岛新城市广场项目 为了参加青岛市产权交易所组织的新城市广场项目公开竞标，公司缴纳 5000 万元保证金。该保 证金在与青岛开发投资有限公司签订《资产转让合同书》且青岛产权交易所出具产权交易手续后转为 合同定金。 （3）吉林百货大楼装修改造 2004 年 7 月公司收购吉林百货大楼经营性资产，2005 年 5 月至 10 月公司对其内外建筑进行装修 改造，其中内部装修 2644.36 万元，地下超市装修 75.7 万元。吉百于 2005 年十一重新开业，营业面 积由原来的 1.35 万平方米增至 2.5 万平方米。报告期内实现主营业务收入 10,089.13 万元，利润总 额-99.19 万元。 （4）盘锦新玛特装修改造 根据公司与盘锦裕华商厦有限公司签订的《租赁合同》，公司承租裕华商厦。2004 年末开始投 资将其改建为大商集团股份有限公司盘锦新玛特购物休闲广场，本报告期内共投资 1293.51 万元。盘 锦新玛特报告期内实现主营业务收入 10,197.64 万元，利润总额-1,535.21 万元。 （5）麦凯乐开发区店装修改造 根据本公司与亿锋都市广场签订的《房屋租赁合同》，公司承租大连开发区亿锋都市广场。2004 年开始投资将其改建为麦凯乐（开发区店），本报告期共投资 649.5 万元，该店已于 2005 年 2 月 25 日开业。 （6）本溪超市装修改造 本公司于 2004 年末注册成立大商集团本溪超市有限公司并投资改建。本报告期公司共投资 843.12 万元，大商超市（本溪店）于 2005 年 1 月 19 日开业。为方便本溪地区经营管理，公司第五 届董事会第 20 次会议于审议通过注销大商集团本溪超市有限公司的议案，将其作为本溪商业大厦分 支机构。 （7）投资成立抚顺清原商场 根据本公司之子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司签订的《租赁合同》，抚百承租清原农贸商 场。本公司投资 45 万元注册成立大商集团抚顺清原商场有限公司，占注册资本 90％。报告期内实现 主营业务收入 850.17 万元，利润总额 2.10 万元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 8 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 13 次会议董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 14 次会议董事会会议，审 议通过公司 2005 年第一季度报告全文及正文。 3)、公司于 2005 年 5 月 12 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 15 次会议董事会会议，审 议通过：1、注销大商集团股份有限公司沈阳大连商场并成立大商集团股份有限公司大东北文化城的 议案；2、注册成立大商集团抚顺清原商场有限公司的议案。 4)、公司于 2005 年 8 月 14 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 16 次会议董事会会议，审 议通过公司 2005 年半年度报告正文及半年报摘要。 5)、公司于 2005 年 8 月 25 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 17 次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2005 年 8 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 6)、公司于 2005 年 9 月 29 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 18 次（临时）会议董事会 会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 7)、公司于 2005 年 10 月 21 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 19 次会议董事会会议，审 议通过公司 2005 年第三季度报告全文及正文。 8)、公司于 2005 年 12 月 23 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 20 次（临时）会议董事会 会议，审议通过注销公司之子公司大商集团本溪超市有限公司的议案。 9)、公司于 2005 年 12 月 30 日召开大商集团股份有限公司第五届董事会第 21 次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 20 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经 2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会审议批准，公司 2004 年度利润分配和资本公积金转 增股本方案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0. 10 元（含税）；并每股转增 0.1 股。6 月 30 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了 《分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，股权登记日为 7 月 5 日，除息除权日为 7 月 6 日，新 增可流通股上市流通日为 7 月 7 日，现金红利发放日为 7 月 11 日。 （五）利润分配方案 经大连华连会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 24,395.01 万元，提取法定盈余公积 金和公益金 5721.13 万元后，可供分配利润 18,673.88 万元，加上年初未分配利润 24,388.13 万元， 本年度可供股东分配利润 43,062.01 万元。经董事会研究决定，2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计 派发红利 8811.56 万元，结存未分配利润 34,250.45 万元，结转下一年度。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2005 年 4 月 8 日召开第五届监事会第 2 次会议，审议通过：《公司 2004 年度报告及 报告摘要》、《关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案》、《公司 2004 年度监事会工作报 告》。 2、公司于 2005 年 8 月 14 日召开第五届监事会第 3 次会议，审议通过公司 2005 年半年度报告全 文及半年报摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司 2005 年各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求， 有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守 职责，严格自律，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了财经法规和财务制度， 公司财务管理制度健全，2005 年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大连华连会计师 事务所出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观客观、准确、公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所所出具的报告为依据，合理确 定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产 流失的现象发生。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的日常关联交易价格合 理，程序规范，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益或造成公司资产流 失。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 （1）根据本公司与沈阳鹏利广场房产开发有限公司（以下简称“沈阳鹏利”）于 2003 年 1 月签 订的《租赁合同》，本公司承租鹏利广场 A、B 座物业及周边设备。2005 年 3 月沈阳鹏利以本公司拖 欠租金、违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求：解除《租赁合同》、本公司支付到期租 金 616.5 万元及违约金 7000 万元。本公司接到“应诉通知书”后，已向辽宁省高院提起反诉，请求 沈阳鹏利赔偿经济损失 900 万元。详见 2005 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的 《大商集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》。本案仍在法院审理过程中，本公司将及时披露诉讼 进展情况。 21 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （2）关于日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷事项诉国贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于 2004 年 12 月 28 日做出 (2000)辽民初字第 6 号《民事判决书》，判决结果为： 一、判决日本清水建设株式会社返还国贸大厦多支付的 9,380,841.00 美元的工程款； 二、支付给国贸大厦 5,554,388.00 美元的工程质量整改费用，同时驳回双方的其他诉讼请求。 详见 2004 年 12 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 对于上述判决结果，日本清水建设株式会社已于 2005 年 1 月 24 日向最高人民法院提起上诉。最 高人民法院于 2005 年 8 月 25 日就该上述案件进行了开庭审理。目前本案尚在审理之中。 （3）鉴于大连国际商贸大厦有限公司原日方股东日本更生株式会社迈凯乐已经破产，2001 年 11 月，日本国际协力银行因借款合同纠纷事项，将大连国际商贸大厦有限公司诉至辽宁省高级人民法 院。日本国际协力银行要求国贸大厦提前偿还借款本金、利息及相应的“未付款利息”。此外，根据 2004 年 7 月签署的《转让合同》相关规定，日本更生迈凯乐株式会社以抵押物拍卖所得代国贸大厦 向日本国际协力银行偿还 47,694,185.91 美元。该案件尚在辽宁省高级人民法院审理之中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 本公司与青岛开发投资有限公司于 2005 年 12 月 30 日在青岛签订《青岛新城市广场项目资产转 让合同书》，本公司以 4.7 亿元人民币价格收购青岛新城市广场大楼 9.37 万平方米资产和权益。上 述资产系经青岛市国资委批准公开挂牌转让，经评估确认总资产 46753.77 万元，挂牌价格 47,000 万 元人民币。本次资产收购已经本公司第五届董事会第 21 次会议和公司 2006 年度第 1 次临时股东大会 审议通过。 本公司计划将新城市广场建设成一家高档百货形象店――麦凯乐，使其成为当地规模大，功能齐 全、集知名品牌和现代管理的最具市场竞争力的店铺。本次收购是本公司业务向山东省扩张的第一 步，并成为向华东、华北拓展的过渡，将实现公司规模扩张和增强综合竞争力，同时将给公司带来丰 厚的经济效益。详见 2006 年 1 月 5 日、2 月 16 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登的公司公告。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 公司及其所属子公司本期向大连大商集团有限公司所属的子公司采购货物 1504.55 万元，占同类 交易金额 0.021%，由双方签订协议，按市场价格结算。 公司所属的大商电器向大连大商集团有限公司所属的子公司销售货物 4981.45 万元，占同类交易 金额 0.058%，由双方签订协议，按市场价格结算。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 大庆乙烯百货商场有限责任公司 其他关联关系 957.23 15.72 大庆龙凤商场有限责任公司 其他关联关系 1,404.68 31.74 大庆市让胡芦商场股份有限公司 其他关联关系 1,947.27 38.75 大连易玛特软件开发中心 其他关联关系 1,358.18 26.60 大连大商集团有限公司 参股股东 16,721.56 15,757.27 大连大商集团房地产开发有限公司 其他关联关系 7,500.00 7,500.00 大庆庆萨商城有限公司 其他关联关系 221.96 221.96 大庆百大宾馆有限公司 其他关联关系 391.59 391.59 大庆市大楼出租车服务有限公司 其他关联关系 249.44 249.44 大连易玛特软件开发中心 其他关联关系 1358.18 4.40 合计 / 30,502.47 23,983.63 1607.62 253.84 22 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 30,563.47 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 23,983.63 万元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止 2005 年末，公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司 1.41 亿元。该笔款项是由于 05 年 9 月公司与更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司等当事各方签定《关于变更转让合同 的协议书》，导致大连国贸大厦股权、债权发生变更，客观上形成的国贸大厦应收大连大商集团有限 公司往来款项余额 1.41 亿元。此笔款项大连大商集团有限公司将于 06 年 9 月末之前以现金方式全部 偿还完毕。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 9 月底 现金清偿 14,100 合计 / / 3、其他重大关联交易 (1)租赁 ① 根据公司与中兴大连商业大厦、大连市第二百货大楼股份有限公司签订的有关租赁协议，本 期支付给中兴大连商业大厦、大连市第二百货大楼股份有限公司房屋租赁费分别为 60 万、120 万 元。 ② 2005 年 8 月 25 日公司召开了第五届董事会第 17 次会议，根据本次董事会决议，公司与大连 大商集团房地产开发有限公司签定了《房屋租赁合同》，并按照该合同的规定向大连大商集团房地产 开发有限公司支付了合同定金 2500 万元和风险保证金 5000 万元。 (2)担保 公司短期贷款 350,000,000.00 元由大连大商集团有限公司提供担保。 (3)收购事项 2005 年 9 月 29 日，公司与日本更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司、香港新玛和 国贸大厦签定了《关于变更转让合同的协议书》，根据该合同的规定，将上述各方原于 2004 年 7 月 13 日签定的《转让合同》中日本更生公司株式会社迈凯乐持有的国贸大厦 45%股权和相应的债权，由 原合同转让给大连大商集团有限公司变更为转让给本公司。由于大连国贸大厦股权、债权的变更， 客观上形成的国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项余额 1.41 亿元。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 23 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （九）其他重大合同 1、根据本公司和大连世达集团有限公司于 2005 年 1 月 2 日签订的《托管协议书》，本公司经营 管理位于旅顺口区黄河路 26 号的旅顺世达购物广场，面积 4.5 万平方米，期限 20 年。本公司已对其 进行装修改造，大商新玛特购物广场（旅顺世达店）已于今年 5 月 28 日开门纳客。 2、2005 年 4 月 9 日，公司与沈阳大明企业集团有限公司（以下简称“沈阳大明”）签订《经营 合同书》，公司注销大商集团股份有限公司沈阳大连商场，并在鹏利广场花园 A 座注册成立大商集团 股份有限公司大东北文化城，主营书刊及电子出版物的批发零售、音像制品、文化用品等，建筑面积 5.44 万平方米，期限至 2023 年 9 月。沈阳大明第一年向本公司支付 1560 万元乘以 2004 年商品零售 价格指数，自第二年起逐年以前一年支付金额为基数递增，增幅为当年沈阳市统计局公布的上一年商 品零售价格上涨指数。沈阳大明第一年支付物业管理费 240 万元，以后每年增幅均为 5％。 3、根据本公司之子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司（以下简称“抚百”）与魏常山于 2005 年 5 月 14 日签订的《租赁合同》，抚百承租清原镇柴和路原农贸商场，建筑面积 6670 平方米，租期 20 年，前五年租金为每年 50 万元，第六年至第十年租金为每年 55 万元，第十一年至第十五年租金 为每年 60 万元，第十六年至第二十年租金为每年 70 万元。本公司已对原经营场所进行装修改造，在 该处注册成立大商集团抚顺清原商场有限公司，这是本公司首次成功地在县城开店。 4、根据本公司之子公司大商集团抚顺东洲超市有限公司（以下简称“东洲超市”）和抚顺市东 航经贸有限责任公司（以下简称“东航经贸”）于 2005 年 5 月 25 日签订的《东洲商场房地产转让合 同》，东洲超市以 1245 万元人民币价格受让东航经贸所属位于抚顺市东洲区绥化路西段 40 号楼的东 洲商场，其房屋所有权建筑面积 5489.67 平方米，土地使用权面积 2979 平方米。详见 2005 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公司公告。 5、根据本公司与通化恺威购物广场于 2005 年 6 月 1 日签订的《租赁合同》，本公司承租坐落于 吉林省通化市新华大街 755 号的地下一层及其配套设施。面积 3000 平方米，租期 5 年，第一年租金 10 万元，第二年租金 20 万元，第三年和第四年租金各自 30 万元，第五年租金 40 万元。本公司将其 装修改造后，注册成立大商集团股份有限公司通化恺威家电商场，通化家电商场已于 2005 年 10 月 1 日开业，成为通化地区最大的家电专业店。 6、经本公司第五届董事会第 18 次会议审议通过，本公司于 2005 年 9 月 29 日与更生公司株式会 社迈凯乐（以下简称“更生迈凯乐”）、香港新玛有限公司（以下简称“香港新玛”）、大连国际商 贸大厦有限公司（以下简称“国贸大厦 ”）、大连大商集团有限公司签署《关于变更转让合同的协 议书》。五方同意对 2004 年 7 月 13 日在香港签订的《转让合同》进行变更：由本公司和香港新玛以 共计 1500 万人民币价格分别受让更生迈凯乐对国贸大厦享有的 70％股权中的 45％和 25%股权；本公 司和香港新玛按受让股权比例受让更生迈凯乐对国贸大厦享有的 2 亿元人民币和 21,243,660.18 元美 元贷款债权。详见 2005 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的公司相关公告。 7、根据本公司与北京银泰太平洋百货有限公司(以下简称“北京银泰”)于 2005 年 12 月 20 日签 订的《股权转让协议》，本公司以 600 万元人民币价格受让北京银泰持有的大连银泰百货有限公司 （以下简称“大连银泰”）60%股权及附属于该股权的一切权益。本公司同意替大连银泰向北京银泰 还清欠款 666.15 万元人民币，且承接北京银泰为大连银泰 1700 万元银行贷款提供的连带保证责任。 本公司将成立大商集团千盛和平广场店，并针对店铺临近星海湾高档商务区的特点，在服务社区 的前提下面向高端消费者打出“流行、时尚”品牌。 24 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 8、本公司分别与山东儒商服饰有限公司（以下简称“儒商服饰”）和山东济南人民商场儒商百 货有限公司（以下简称“儒商百货”）于 2005 年 12 月 26 日签署《儒商服饰有限公司资产重组合 同》和《儒商百货有限公司资产重组合同》，本公司以 420 万元人民币价格收购儒商服饰全部股权， 以 300 万元人民币价格收购儒商百货全部股权。 根据资产重组合同，股权收购完成后，本公司将向两家新公司增资，拟将新公司分别注册为大商 集团山东儒商服饰有限公司和大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司。详见 2006 年 1 月 5 日 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公司公告。 9、根据本公司之子公司大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司（以下简称“沈阳新玛 特”）与沈阳北方银泰置业有限公司于 2005 年 12 月 30 日在北京签订的《租赁合同》，沈阳新玛特 承租位于沈阳市皇姑区长江街 99 号的大厦，包括地下一层和地上六层，建筑面积 4.2 万平方米，营 业面积 2.63 万平方米，租赁期 17 年。租金分为保底租金和提成租金。年保底租金为人民币 1600 万 元；提成租金为沈阳新玛特完整会计年度内的净销售额的 5％（黄金、进口表、大家电另行计算）。 租赁后公司将在该地注册成立大商集团沈阳千盛北航店。 （十）承诺事项履行情况 自 2005 年 4 月中国证监会实施上市公司股权分置改革试点工作以来，本公司就贯彻落实国家出 台的股改政策，着手结合自身特点积极研究股权分置改革方案，并把上市公司股权分置改革作为重点 工作。但当时公司正在实施国有股权重组行为。 2005 年 12 月大连大商国际有限公司注册成立且国有股权变动过户后，本公司即迅速与大连大商 国际有限公司和大连市人民政府国有资产监督管理委员会两大非流通股股东沟通协商，积极推动股权 分置改革工作。为保护广大流通股股东权益，公司提高工作效率，加紧操作，争取在 2006 年 5 月推 出股改方案。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2003 年 8 月 11 日至 9 月 5 日中国证监会大连特派办对公司进行了巡回检查，公司董事会及时提 出整改方案并进行同步整改。报告期内公司继续执行整改方案，大商集团股份有限公司新玛特购物休 闲广场土地使用权证已经办理完毕，其他土地使用权证和房屋所有权证的过户及申报正在有关部门履 行审批手续。 （十三）其它重大事项 1、2005 年 2 月 25 日，大连市国有资产监督管理委员会与中国百联（香港）有限公司和上华投 资控股有限公司签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，决定由三方共同出资设立大连大 商国际有限公司。合资公司拟注册资本 16 亿元人民币，其中大连市国资委拟以所持有的大商股份 29.5%国有股股份计 78,769,987 股（经评估作价确定为 6.4 亿元人民币）出资，占注册资本总额的 40%；百联香港以相当于人民币 7.2 亿元的美元出资，占注册资本总额的 45%；上华控股以相当于人 民币 2.4 亿元的美元出资，占注册资本总额的 15%。详见 2005 年 3 月 1 日、3 月 3 日及 3 月 16 日 《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的国有股变动提示性公告、股东持股变动报告书、收购报告 书摘要及董事会告全体股东报告书。 2005 年 7 月 14 日，上述合同三方经协商一致，共同签署《关于合资合同及公司章程终止确认 函》，解除 2 月 25 日签署的合资合同。2005 年 7 月 15 日大连市国有资产监督管理委员会与百联集 团有限公司、上海物资（集团）总公司签署《大连大商国际有限公司合资合同》。该合同与 2 月 25 日签订的合资合同相比，合资方发生变化：由境外投资者出资改为境内投资者出资，合资设立的公司 由中外合资企业变为有限责任公司。其他事项均未有实质性变更。详见 2005 年 7 月 20 日《上海证券 报》、《中国证券报》上刊登的国有股变动补充公告、股东持股变动报告书、收购报告书摘要、2005 年 7 月 30 日公告的致全体股东的报告书。 25 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 本次国有股权变动已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会无异 议，详见 2005 年 9 月 3 日和 11 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的国有股权变动进展情况的公告。 该股权变更事宜已于 2005 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手 续。详见 2005 年 12 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的国有股股权过户的公告。经 大连市国资委大国资产权〔2005〕277 号文件批复，将大连市国资委持有的大连大商国际有限公司 40 ％股权划转给大连大商集团有限公司持有。 2、辽河商业城是大连大商集团有限公司于 2002 年 10 月从华锦集团收购的。2004 年 4 月，为避 免同业竞争、关联交易，支持上市公司的发展，由本公司收购。辽河商业城员工基本为油田职工家 属，随着油田职工工资及福利待遇提高，商业城干部职工要求本公司提高工资和福利，并达到油田职 工的水平。其被本公司拒绝后，在华锦集团的暗示下，商业城的部分职工开始上访并脱离公司管理。 为平息和妥善解决问题，在辽宁省国资委等协调要求下，商业城即时交由华锦集团管理。但由于当时 并未明确当事各方法律地位，故相关财务法律手续至今未能妥定。本公司目前正在就有关问题与省国 资委等有关部门进行协商交涉。 十一、财务报告 1、 审计报告 内审字[2006] 50 号 大商集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的大商集团股份有限公司（以下简称贵公司）2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日母公 司及合并的资产负债表、2 0 0 5 年度母公司及合并利润及利润分配表和 2 0 0 5 年度母公司及合 并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日的财务状况以及 2 0 0 5 年度的经营成果 和 2005 年度的现金流量。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉 中国 大连 中国注册会计师：王忠海 二○○六年三月八日 2、 会计报表（附后） 3、 会计报表附注 （一）公司简介 大商集团股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年 5 月经大连市体改委批准，由国有企业改 组设立的股份公司。1993 年向社会公开发行股票后，于 1993 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市。 近几年公司立足于主业，以购并发展、低成本扩张为战略，先后在东北、山东等地收购开发了大型百 货商店几十个，在新建了以购物、休闲、娱乐为一体的新型百货业态—新玛特购物广场的同时，又开 发了大商电器和超市业态专业连锁网络，目前公司已发展成为拥有百货、超市、电器连锁业态的大型 上市公司。经营范围：商品零售兼批发、加工服务、仓储、农副产品收购、电子计算机技术服务、出 租柜台、展览及策划等。 26 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）主要会计政策 1.会计制度：执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度：每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 4.记帐原则及计价基础：以权责发生制为原则进行会计核算，以实际成本为计价基础。 5.现金等价物的确定标准：为企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值 变动风险很小的投资。 6.坏帐核算方法： 坏帐确认标准： (1)对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收款项； (2)因债务人逾期未履行清偿义务超过三年仍无法收回的应收款项。 坏帐损失采用备抵法核算。公司坏帐准备按帐龄分析法和个别认定法相结合计提。帐龄分析法 规定计提的比例为：帐龄在 1 年内的，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的 5% 计提；帐龄在 1-2 年的，按应收款项余额的 10%计提；帐龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 20%计 提；帐龄在 3-4 年的，按应收款项余额的 30%计提；帐龄在 4-5 年的，按应收款项余额的 50%计提； 帐龄在 5 年以上的，按应收款项余额的 100%计提。 7.存货核算方法： 存货包括库存材料、库存商品和低值易耗品。存货按取得时的实际成本计价，存货的发出采用先 进先出法核算，低值易耗品采用五五摊销法核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额计提，预计的跌价损失计入当期损益。 8.长期投资的核算： (1)长期债权投资： A.债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的 利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采 用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额 计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资损益。 B.其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算的应计利息计入当期投资损益。 (2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作 为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核 算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%或虽投资不超过 20％但具有重大影响的，采用权 益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不超过 50％但具有实际控制 权的，按权益法核算并编制合并会计报表。按权益法核算时，公司长期股权投资的初始投资成本大于 应享有被投资单位所有者权益所占份额的差额列为股权投资差额，在规定期限内平均摊销，如合同有 规定期限的，按合同规定的期限摊销，如合同没有规定期限的，按不超过 10 年摊销；如长期股权投 资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益所占份额的差额，则一次计入资本公积。 (3)长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回的金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回 金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 9、固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋 建筑物、机器设备、运输设备、家具用具、电子设备等。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法，按原值的 5%计留残值，各类固定资产折旧年限确定如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 15 年—35 年 6.67%— 2.71% (其中内装修 15 年 6.67% ) 租入固定资产改良支出 10 年 10% 机器设备 10 年—20 年 9.5%—4.75% 运输设备 10 年 9.5% 家具用具 5年 19% 27 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 电子设备 5年 19% 期末按单项固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提 固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。 10、在建工程： 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： （1） 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； （2） 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性； （3） 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、无形资产： （1） 无形资产计价 ① 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； ② 投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价； ③ 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等 费用计价。 （2） 无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的受益年限或有效年限内平均摊销，合同和 法律、规章没有明确规定受益年限或有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作 为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时，将土地使用权的帐面价 值全部转入在建工程成本。 （4）期末按单项无形资产帐面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于帐面价值的差额， 计提无形资产减值准备，计提的无形资产减值准备计入当期损益。 （5）公司无形资产包括房屋使用权、天桥使用权、土地使用权、电脑软件费。房屋使用权按 20 年摊销；天桥使用权按 20 年摊销；土地使用权按 40 年摊销；电脑软件费按 5 年摊销。 12、长期待摊费用： (1)期初进项税按当地税务局每年核定的数额摊销；(2)筹建期间所发生 的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入开始生产经 营当月的损益。 13、借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务 费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务 费用。 14、收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 所有权实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品 有关的成本能可靠地计量时，可确认营业收入实现。 15、所得税：所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法：根据财政部《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2 号 “关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有 50%以上（不含 50%）权益性资本的子公 司的会计报表进行合并。对于资产总额、收入总额和利润总额均达不到母公司资产总额、收入总额和 利润总额 10%的子公司，不纳入合并会计报表范围。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相 抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否 调整。 公司在编制合并会计报表时，对子公司当年提取的盈余公积按公司所拥有的权益性资本的比 例，相应调整公司当年提取的盈余公积。 17、会计政策及会计估计的变更 本期公司无会计政策及会计估计的变更。 28 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （三）税项 1、企业所得税：除下列分、子公司外，公司及所属分子公司的所得税按 33%缴纳。 (1)公司控股子公司国贸大厦系中外合资企业，所得税税率为 33%，根据大连市税务局大税字 [1986]8 号关于鼓励外商投资免征、减征地方所得税的相关规定免交 3%地方所得税。 (2) 公司控股子公司本溪商业大厦所得税税率为 33%，根据本溪市地方税务局平山分局本地税 平[2004]2 号“关于对大商集团本溪商业大厦有限公司享受再就业税收优惠政策的批复”的文件，同 意自 2003 年 11 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止减征企业所得税 30%。 (3) 公司所属分公司阜新新玛特所得税税率为 33%，根据辽宁省国家税务局辽国税函[2005]534 号“辽宁省国家税务局关于大商集团阜新新玛特购物广场有限公司免征企业所得税的批复”的文件批 准，公司符合吸纳下岗失业人员就业的有关税收优惠政策的规定，同意免征阜新新玛特 2005 年度至 2007 年度企业所得税三年。 (4) 公司控股子公司抚顺东洲超市所得税税率为 33%，根据抚顺市国家税务局抚国税函 [2004]326 号“抚顺市国家税务局关于免征大商集团抚顺东洲超市有限公司企业所得税的批复”和抚 国税函[2005]190 号“抚顺市国家税务局关于调整大商集团抚顺东洲超市有限公司企业所得税减免期 限的批复”的文件批准，同意免征抚顺东洲超市 2004 年度至 2007 年度企业所得税。 (5) 公司控股子公司抚顺新玛特所得税税率为 33%，根据抚顺市国家税务局抚国税函[2003]202 号“抚顺市国家税务局关于大商集团抚顺新玛特有限公司减免企业所得税的批复”的文件批准，同意 免征抚顺新玛特 2003 年 2 月至 2005 年度企业所得税。 (6) 公司控股子公司锦州家家广场所得税税率为 33%，根据锦州市凌河区国家税务局锦凌国税 字[2005]第 18 号“减免税批准通知书”的批准，同意免征锦州家家广场 2005 年度企业所得税。 (7) 公司控股子公司香港新玛有限公司系公司在香港登记注册的控股子公司，其所得税执行香 港地区的相关税率，税率为 17.5%。 2、流转税 税 种 税 目 税率 增值税 商品销售收入、返利收入 13%、17% 营业税 租金收入、仓储和运输收入、文化娱乐收入 3%、5%、20% 消费税 黄金、白金饰品销售收入 5% 3、城市维护建设税及教育费附加，分别按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的 7%和 3%缴 纳，地方教育费按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的 1%缴纳，地方文化建设费按文化娱乐业收 入的 3%缴纳。 4、费用性税金包括车船使用税、土地使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并计入 当期费用。 （四）控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业 单位：人民币万元 占权益比例 是 法定代表 否 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 公司投资额 间接持 人 直接持股 合 股 并 大商集团抚顺百货大楼有限 百货、针织、五金、交 抚顺 王志敏 7,780 7,002 90% 是 公司 电等 大商集团抚顺商业城有限公 百货、针织、五金、交 抚顺 王志敏 500 450 90% 是 司 电等 29 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大商集团抚顺商贸大厦有限 百货、针织、五金、交 抚顺 王志敏 500 450 90% 是 公司 电等 大商集团抚顺新玛特有限公 抚顺 王志敏 480 烟、酒、糖、茶等 432 90% 是 司 大商集团抚顺东洲超市有限 百货、针织、五金、交 抚顺 王志敏 50 45 90% 是 公司 电等 大商集团抚顺清原商场有限 百货、针织、五金、交 抚顺 王志敏 50 45 90% 是 公司 电等 大商集团锦州百货大楼有限 百货、针织、五金、交 锦州 曾 刚 3,889 3,500 90% 是 公司 电等 大商集团锦州锦华商场有限 百货、针织、五金、交 锦州 曾 刚 500 450 90% 是 公司 电等 大商集团锦州家家广场有限 百货、针织、五金、交 锦州 曾 刚 50 45 90% 是 公司 电等 大商集团营口新玛特购物广 百货、针织、五金、交 营口 佟晓春 3,000 2,700 90% 是 场有限公司 电等 大商集团牡丹江百货大楼有 百货、针织、五金、交 牡丹江 丁元德 5,700 5,130 90% 是 限公司 电等 大商集团牡丹江新玛特购物 百货、针织、五金、交 牡丹江 丁元德 1,000 880 88% 是 广场有限公司 电等 大商集团鸡西新玛特购物广 百货、针织、五金、交 鸡西 丁元德 1,000 900 90% 是 场有限公司 电等 大商集团佳木斯百货大楼有 百货、针织、五金、交 佳木斯 刘福海 2,500 2,350 94% 是 限公司 电等 大商集团佳木斯华联商厦有 百货、针织、五金、交 佳木斯 刘福海 1,800 1,692 94% 是 限公司 电等 大商集团吉林百货大楼有限 百货、针织、五金、交 吉林 单鹏程 1,000 900 90% 是 公司 电等 进出口、批发零售、生 香港新玛有限公司 香港 牛 钢 280 万美元 产设计、广告策划、投 280 万美元 100% 是 资租赁、餐饮娱乐 30 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大商集团本溪商业大厦有限 百货、针织、五金、交 本溪 王 毅 6,220 5,598 90% 是 公司 电等 国内商品贸易(国家限 大商集团沈阳新玛特购物广 沈阳 张尧志 26,000 定除外 )、出租柜台、 25,220 97% 是 场有限公司 商品展览展示服务 大商集团大庆长春堂药店连 化学药制剂、中成药、 大庆 文 达 200 180 90% 是 锁有限公司 抗生药、医疗器械等 衬衫制造、兼营；进出 大连亚瑟王服饰有限公司 大连 曲禄生 1500 口业务进料加工及三来 1500 97% 3% 是 一补 商业零售、酒店、餐 大连国际商贸大厦有限公司 大连 牛 钢 30,000 30,000 75% 25% 是 饮、写字楼出租等 金银饰品、珠宝首饰、 大连大福珠宝经营有限公司 大连 吕伟顺 100 100 75% 25% 是 工艺品配送 百货、针织、五金、交 中百商业联合发展有限公司 北京 牛 钢 1,500 1,020 68% 否 电等 大连大商迈凯乐物业管理有 大连 韩德良 300 国际商贸大厦物业管理 246 51% 31% 否 限公司 注：(1) 香港新玛有限公司注册资本为 280 万美元，其中公司出资 2,799,999.00 美元，自然人牛钢 出资 1 美元。因自然人所占股权比例极小，所以上表中所列示的公司股权比例按照 100%计算。 (2) 公司对大连国际商贸大厦有限公司的直接控股比例为 75%，香港新玛有限公司对大连国际商 贸大厦有限公司的投资比例为 25%，故公司对大连国际商贸大厦有限公司的直接和间接控股比例合计 为 100%。 (3) 公司对大连大商迈凯乐物业管理有限公司的直接控股比例为 51%，大连国际商贸大厦有限公 司对大连大商迈凯乐物业管理有限公司的投资比例为 31%，故公司对大连大商迈凯乐物业管理有限公 司的直接和间接控股比例合计为 82%。 (4) 公司对大连大福珠宝经营有限公司的直接控股比例为 75%，香港新玛有限公司对大连大福珠 宝经营有限公司的投资比例为 25%，故公司对大福珠宝的直接和间接控股比例合计为 100%。 (5) 公司对大连亚瑟王服饰有限公司（原名大连衬衫厂）的直接控股比例为 97%，大连国际商贸 大厦有限公司对其的投资比例为 3%，故公司对大连亚瑟王服饰有限公司的直接和间接控股比例合计 为 100%。 (6) 控股子公司简称 大商集团抚顺百货大楼有限公司以下简称抚顺百货； 大商集团抚顺商业城有限公司以下简称抚顺商业城； 大商集团抚顺商贸大厦有限公司以下简称抚顺商贸大厦； 大商集团抚顺新玛特有限公司以下简称抚顺新玛特； 大商集团抚顺东洲超市有限公司以下简称抚顺东洲超市； 大商集团抚顺清原商场有限公司以下简称抚顺清原商场； 大商集团锦州百货大楼有限公司以下简称锦州百货； 大商集团锦州锦华商场有限公司以下简称锦华商场； 31 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大商集团锦州家家广场有限公司以下简称锦州家家广场； 大商集团营口新玛特购物广场有限公司以下简称营口新玛特； 大商集团牡丹江百货大楼有限公司以下简称牡丹江百货； 大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司以下简称牡丹江新玛特； 大商集团本溪商业大厦有限公司以下简称本溪商业大厦； 大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司以下简称沈阳新玛特； 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司以下简称大庆长春堂药店； 香港新玛有限公司以下简称香港新玛； 大商集团吉林百货大楼有限公司以下简称吉林百货； 大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司以下简称鸡西新玛特； 大商集团佳木斯百货大楼有限公司以下简称佳木斯百货； 大商集团佳木斯华联商厦有限公司以下简称佳木斯华联商厦； 大连国际商贸大厦有限公司以下简称国贸大厦； 大连大福珠宝经营有限公司以下简称大福珠宝； 大连亚瑟王服饰有限公司以下简称亚瑟王服饰。 2、本年度纳入合并报表的控股子公司 本年度纳入合并报表的子公司有抚顺百货、抚顺商业城、抚顺商贸大厦、抚顺新玛特、抚顺东洲 超市、抚顺清原商场、锦州百货、锦华商场、锦州家家广场、营口新玛特、牡丹江百货、牡丹江新玛 特、鸡西新玛特、本溪商业大厦、沈阳新玛特、佳木斯百货、佳木斯华联商厦、吉林百货、香港新 玛、大庆长春堂药店、亚瑟王服饰、国贸大厦、大福珠宝。 3、本年度控股比例变动和新增纳入合并报表范围的子公司： (1) 本年度控股子公司控股比例变动情况如下： a. 公司原持有国贸大厦 30%的股权，2004 年 7 月 13 日更生公司株式会社迈凯乐将其原持有的国 贸大厦 70%的股份，分别转让给大连大商集团有限公司 45%和香港新玛 25%。2005 年 9 月 29 日根据更 生公司株式会社迈凯乐和相关各方所签定的《关于变更转让合同的协议书》的规定，更生公司株式会 社迈凯乐将原转让给大连大商集团有限公司的 45%股权变更转让给大商集团股份有限公司，变更后公 司对国贸大厦的投资比例由原直接投资比例的 30%变更为 75%。该股权转让事项于 2005 年 12 月 16 日 获得了大连市对外贸易经济合作局大外经贸发（2005）507 号文件的批准，于 2005 年 12 月 29 日获得了大连市工商行政管理局的“企业变更核准通知书”。股权的转让价款也已在大连市工商行政 管理局变更核准批复前支付完毕。公司根据相关政府批准文件的时间并按照重要性原则，本期将该项 股权变更日确定为 2005 年 12 月 31 日。本年度公司已合并了国贸大厦资产负债表及利润表和现金流 量表，但在对国贸大厦投资收益的核算上， 2005 年度仍按 55%（即公司原直接持有的 30%股权和香 港新玛持有的 25%股权）的原投资比例计算，对其利润表也按原 55%的投资比例进行合并。(详见“附 注八：其他重要事项中第 1 项”的相关说明) b. 公司原对亚瑟王服饰(原名大连衬衫厂)的投资比例为 100%，2005 年亚瑟王服饰对其注册资本 及股东进行了变更，变更后亚瑟王服饰的注册资本为 1500 万元，公司直接持有其 97%的股份，国贸 大厦持有其 3%的股份，变更后公司对亚瑟王服饰的投资比例直接和间接合计为 100%。 (2) 本年度新增纳入合并报表范围的子公司如下： 本年度新增纳入合并报表范围的子公司有抚顺清原商场和大福珠宝。系公司本年度新成立的子公 司，成立日期分别为 2005 年 7 月 27 日和 2005 年 6 月 2 日。 4、本年度合并报表范围减少的子公司： 本年度减少纳入合并报表范围的子公司为大商集团盘锦辽河商业城有限责任公司（以下简称 辽河商业城）和大商集团本溪超市有限公司（以下简称本溪超市）。 (1) 如“附注八：其他重要事项中第 2 项”所述，2005 年上半年辽河商业城因与公司产生纠 纷而脱离了公司的管理，现正由辽宁省国资委等政府相关部门调解当事各方。鉴于该企业已失去 控制，公司的原投资行为已发生了变化，公司将对其的长期投资转为对大连大商集团有限公司的 应收款项进行核算，故公司本年度未将辽河商业城纳入公司的合并报表范围。 (2) 本溪超市成立于 2004 年 12 月 20 日，本年公司根据经营管理的需要，依据 2005 年 12 月 23 日召开的第五届董事会第 20 次（临时）会议决议，本年度对本溪超市进行了清算和注销。 32 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 5、本年度拥有被投资单位 50%以上的权益性资本而未纳入合并报表范围的子公司： 本年度拥有被投资单位 50%以上的权益性资本而未纳入合并报表范围的子公司有大连大商迈凯 乐物业管理有限公司和中百商业联合发展有限公司。大连大商迈凯乐物业管理有限公司 2005 年末资 产总额和 2005 年度销售收入总额及利润总额分别为 14,028,728.29 元、12,874,934.80 元和 2,480,411.68 元；中百商业联合发展有限公司 2005 年末资产总额和 2005 年度销售收入总额及利润 总额分别为 15,653,280.06 元、8,364,138.64 元和 342,248.61 元。根据财政部财会二字（1996）2 号文的有关规定，其资产总额、销售收入及利润总额均未达到母公司资产总额、销售收入及利润总额 的 10%，故未予以合并，只按权益法核算。 （五）合并会计报表附注 1、货币资金 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 现金 2,316,284.96 2,293,332.70 银行存款 447,978,600.46 582,526,390.55 其他货币资金 32,789,138.57 38,411,007.78 合 计 483,084,023.99 623,230,731.03 注：(1)货币资金期末比期初减少 140,146,707.04 元，降低率为 22.49%，减少的主要原因系公 司本期加大了对公司银行贷款的偿还力度所致。 (2)期末现金 2,316,284.96 元，其中美元现钞 131 元，按期末汇率 1：8.0702 折算，折合人民币 1,057.20 元；日元现钞 127,604 元，按期末汇率 100：6.8716 折算，折合人民币 8,768.45 元；新加 坡元现钞 743.60 元，按期末汇率 1：4.8543 折算，折合人民币 3,609.66 元。 (3)期末银行存款 447,978,600.46 元，其中美元银行存款 256,518.94 元，按期末汇率 1： 8.0702 折算，折合人民币 2,070,159.15 元；港币银行存款 7,447,189.55 元，按期末汇率 1：1.0403 折算，折合人民币 7,747,311.29 元。上述银行存款无受限制的情况。 (4)期末其他货币资金 32,789,138.57 元。详细情况如下： ①公司因办理银行承兑汇票业务，根据承兑银行的规定设立了保证金专户存款，年末公司保证 金专户的存款余额为 30,974,976.33 元； ②公司因办理信用证结算业务而设立了保证金专户存款，年末公司保证金专户的存款余额为 1,814,162.24 元。 2、应收股利 期末公司应收股利 66,726.07 元，系公司应收子公司中百商业联合发展有限公司根据董事会的利 润分配方案已宣告分配的 2004 年度股利。 3、应收帐款 单位：人民币元 帐 龄 期末数 比例% 坏帐准备 期初数 比例% 坏帐准备 一年以内 16,562,389.96 83.14 828,119.50 23,458,173.49 82.39 1,172,908.67 一至二年 2,500,474.44 12.55 250,047.44 630,451.26 2.21 63,045.12 二至三年 7,268.73 0.04 1,453.75 132,501.08 0.47 26,500.22 三年以上 850,914.36 4.27 771,006.83 4,251,165.56 14.93 4,182,996.98 合计 19,921,047.49 100.00 1,850,627.52 28,472,291.39 100.00 5,445,450.99 33 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 注：(1)无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； (2)应收帐款期末比期初减少 8,551,243.90 元，降低率为 30.03 %，减少原因系公司货款及时收 回所致； (3)前 5 名欠款单位总额为 6,231,102.13 元，占期末应收帐款总额的 31.28%；其前 5 名欠款 单位明细如下： 欠款单位名称 金 额 葫芦岛新玛特购物广场 2,108,553.73 辽宁金瑞祥珠宝首饰有限公司 1,269,040.78 辽宁东祥金店珠宝有限公司 1,045,517.58 美国 AAA 公司(Clothing Emporium. ing) 994,419.02 上海纽约克服装销售有限公司 813,571.02 4、 其他应收款 单位：人民币元 帐 龄 期末数 比例% 坏帐准备 期初数 比例% 坏帐准备 一年以内 282,439,161.59 77.90 14,121,958.08 65,609,711.05 63.05 3,280,485.55 一至二年 52,095,530.49 14.37 11,556,088.26 14,219,873.30 13.66 1,421,987.33 二至三年 12,597,259.98 3.47 2,519,452.00 2,023,708.61 1.94 404,741.72 三年以上 15,456,873.09 4.26 12,159,876.72 22,214,233.71 21.35 13,717,351.68 合计 362,588,825.15 100.00 40,357,375.06 104,067,526.67 100.00 18,824,566.28 注：(1)无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 (2)其他应收款期末比期初增加 258,521,298.48 元，增加了 2.48 倍，增加主要原因系： ① 2004 年 7 月 13 日，更生公司株式会社迈凯乐将其原持有的国贸大厦的 70%股权和相应比例的 债权转让给大连大商集团有限公司和香港新玛有限公司，公司控股子公司国贸大厦依据原股权和债权 的《转让合同》，于 2004 年度和 2005 年先后向其原债权人大连大商集团有限公司偿付了 151,000,00.00 元的债务款项。2005 年 9 月 29 日，更生公司株式会社迈凯乐又与原《转让合同》当 事人各方签定了《关于变更转让合同的协议书》，更生公司株式会社迈凯乐将原转让给大连大商集团 有限公司的国贸大厦 45%股权和相应比例的债权变更转让给本公司。因此，由于股权和债权的变更， 客观上形成了国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项。截止 2005 年 12 月 31 日，该项往来款 余额为 141,357,142.86 元。 ② 2005 年 8 月 25 日公司召开了第五届董事会第 17 次会议，根据本次董事会决议，公司根据与 大连大商集团房地产开发有限公司签定的《房屋租赁合同》的规定，向大连大商集团房地产开发有限 公司支付合同定金 2500 万元和风险保证金 5000 万元。 ③ 公司将因纠纷而交与华锦集团管理的辽河商业城的长期投资转为公司应收大连大商集团有限 公司款项 16,215,587.20 元。(详见“附注八：其他重要事项中第 2 项”的相关说明) (3)前 5 名欠款单位总额为 263,128,662.52 元，占期末其他应收款总额的 72.57 %。其前 5 名欠 款单位明细如下： 欠款单位名称 金 额 大连大商集团有限公司 157,572,730.06 大连大商房地产开发有限公司 75,000,000.00 盘锦辽河商业城 21,155,117.22 大连商业城有限公司 4,900,815.24 锦州市站前百货 4,500,000.00 (4)坏帐准备按 50%以上比例计提的主要客户及欠款额为锦州市站前百货 4,500,000.00 元，本年 度公司根据该笔款项的实际帐龄（4-5 年）按 50%的比例计提坏帐准备。 34 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (5)公司对应收辽河商业城往来款项的坏帐准备计提采用了个别认定法，根据公司与辽河商业城 的纠纷的实际情况，本年度公司对该笔往来款按照 40%的比例计提坏帐准备。 5、预付帐款 单位：人民币元 帐 龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 120,950,449.87 100.00 213,717,157.09 100.00 合 计 120,950,449.87 100.00 213,717,157.09 100.00 注：(1)无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 (2)本期公司预付帐款期末比期初减少 92,766,707.22 元，降低率为 43.41%。减少原因系公司继 续加强资金管理，随着公司规模的扩大,公司进一步强化了集团采购优势等手段，缩短了商品采购资 金的占用时间及商品到位时间所致。 (3)前 5 名预付款单位总额为 38,423,766.47 元，占期末预付帐款总额的 31.77%。其前 5 名欠款 单位明细如下： 欠款单位名称 金 额 锦州海尔工贸有限公司 17,595,722.15 大连海尔工贸有限公司 10,597,313.20 沈阳海尔工贸有限公司 4,383,521.10 周大福珠宝行(深圳)有限公司 3,146,769.66 康佳集团股份有限公司 2,700,440.36 6、应收补贴款 应收补贴款期末余额 105,531.42 元，系公司控股子公司亚瑟王服饰出口产品形成的应收出口退 税款。 7、存货及存货跌价准备 单位：人民币元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 786,866,702.04 28,930,443.37 719,170,214.01 40,040,153.58 在产品 754,251.13 库存材料 19,976,391.72 5,996,074.23 低值易耗品 16,397,020.77 14,470,065.02 合 计 823,240,114.53 28,930,443.37 740,390,604.39 40,040,153.58 注：(1)存货期末比期初增加 82,849,510.14 元，增长率为 11.19%。 (2)存货跌价准备系公司按照 2005 年 12 月 31 日的存货帐面成本高于存货可变现净值的差额进 行计提。 35 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 8、待摊费用 单位：人民币元 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 结余原因 取暖费 3,679,716.25 3,995,002.41 5,816,134.99 1,858,583.67 受益期限未到 保险费 618,781.77 649,519.27 894,636.23 373,664.81 受益期限未到 租赁费 16,961,700.00 36,820,191.95 41,393,800.51 12,388,091.44 受益期限未到 水电费 1,461,660.91 1,461,660.91 - 房产税 1,207,956.94 6,907,924.05 8,115,880.99 - 其他 5,909,691.07 8,661,649.97 12,735,903.83 1,835,437.21 受益期限未到 合 计 29,839,506.94 57,034,287.65 70,418,017.46 16,455,777.13 注：待摊费用期末比期初减少 13,383,729.81 元，降低率为 44.85%。减少的主要原因系公司因支 付跨期受益的费用项目减少所致。 9、长期投资 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 128,167,535.99 1,665,959.38 10,791,664.56 119,041,830.81 长期债权投资 20,000.00 20,000.00 合计 128,187,535.99 1,665,959.38 10,811,664.56 119,041,830.81 (1)长期股权投资： ①股票投资 股 票 数 占被投资公司 被投资公司名称 股 份 类 别 投资金额 量 股权的比例 大连经济技术开发区信托投 资股份有限公司 定向募集 100,000 股 0.056% 100,000.00 江苏炎黄在线股份有限公司 法人股 150,000 股 0.26% 150,900.00 合 计 250,000 股 250,900.00 ②其他股权投资 单位：人民币元 被投资单位已宣 投 资 占被投资公司注 告分配的现金股 按权益法核算本期 按权益法核算累计 被投资公司名称 投资金额 起止期 册资本比例(%) 权益增减额 权益增减额 利金额 锦州市商业银行股 4,632,152.59 2.95 份有限公司 大连新玛特新光酒 2002.9.17- 2,800,000.00 46.67 楼有限公司 2011.9.16 5,000,000.00 3.33 吉林市商业银行 佳木斯市正源投资 50,000.00 0.05 担保公司 大连大商迈凯乐物 1998.9.14- 2,460,000.00 82 1,331,319.09 7,562,942.03 业管理有限公司 2025.9.13 36 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 中百商业联合发展 1997.5.12- 10,200,000.00 68 66,726.07 334,640.29 349,623.91 有限公司 2017.5.11 合 计 25,142,152.59 66,726.07 1,665,959.38 7,912,565.94 注：本期公司对锦州市商业银行股份有限公司的投资较上年减少 467,847.41 元，减少原因系公 司将原分得的红股 51 万股予以出售从而调整投资成本所致。 ③股权投资差额 单位：人民币元 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销 摊余金额 期限 抚顺百货 -107,453.66 收购价差 10 年 -10,745.37 -32,236.10 锦州百货 140,175.71 收购价差 10 年 14,017.57 42,052.72 牡丹江百货 85,694.36 收购价差 10 年 8,569.44 42,847.16 本溪商业大厦 3,717,347.77 收购价差 10 年 371,734.78 1,858,673.88 佳木斯百货 47,112,137.61 收购价差 10 年 4,711,213.76 40,045,316.97 佳木斯华联商厦 6,760,273.68 收购价差 10 年 676,027.36 5,746,232.64 吉林百货 44,862,735.32 收购价差 10 年 4,486,273.54 38,133,325.01 合 计 102,570,910.79 10,257,091.08 85,836,212.28 注：上述股权投资差额系公司收购各子公司时，长期股权投资额与公司拥有的各子公司所有 者权益的份额之差额。 ④长期股权投资减值准备 年末长期股权投资减值准备余额 100,000.00 元，系公司对大连经济技术开发区信托投资股份有 限公司投资计提的减值准备。 (2)长期债权投资 ①债券投资 单位：人民币元 本期利 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期末应收利息 息 锦州港集资债券 20,000.00 20,000.00 ②长期债权投资减值准备 年末长期债权投资减值准备余额 20,000.00 元，系公司对购买的锦州港集资债券计提的减值准 备。 37 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 10、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 单位：人民币元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 4,371,531,916.77 120,492,927.83 89,508,845.74 4,402,515,998.86 经营租入固定资产改良 151,867,169.74 42,175,811.56 32,731,545.52 161,311,435.78 机器设备 382,911,166.75 22,368,383.71 7,522,645.74 397,756,904.72 运输工具 41,761,799.85 6,059,274.81 6,133,201.79 41,687,872.87 家具用具 81,636,702.73 6,322,042.36 2,041,540.46 85,917,204.63 电子设备 91,612,985.24 16,678,512.01 6,397,097.90 101,894,399.35 合 计 5,121,321,741.08 214,096,952.28 144,334,877.15 5,191,083,816.21 注：① 本年度公司固定资产增加 214,096,952.28 元，主要系公司所属各分、子公司在建工程竣工转入 117,823,828.44 元，购置增加固定资产 96,273,123.84 元。 ② 本年度公司固定资产减少 144,334,877.15 元，主要系公司本期减少合并辽河商业城和所属分 公司沈阳大连商场因改业转型经营而处置资产导致资产减少所致。 ③ 截止 2005 年 12 月 31 日，公司以固定资产对外抵押，取得银行贷款 474,470,000.00 元，取 得应付银行承兑票据 3,650,656.00 元。抵押物分别为大连新玛特购物广场、佳木斯百货的营业楼和 仓库、佳木斯华联商厦的土地和吉林百货的营业楼，上述抵押物的年末原值合计和净值合计分别为 700,149,972.93 元和 619,725,226.61 元。 ④ 期末固定资产无帐面价值高于可收回金额情况，故未计提固定资产减值准备。 (2) 累计折旧 单位：人民币元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 496,511,521.71 140,703,551.95 5,577,631.73 631,637,441.93 经营租入固定资产改良 20,513,377.91 18,327,893.22 8,050,254.12 30,791,017.01 机器设备 105,271,402.53 30,594,414.62 1,534,796.49 134,331,020.66 运输工具 17,435,121.78 3,838,921.55 2,028,181.24 19,245,862.09 家具用具 51,768,722.34 10,636,939.07 1,077,525.31 61,328,136.10 电子设备 39,816,415.33 17,666,347.23 3,187,574.52 54,295,188.04 合 计 731,316,561.60 221,768,067.64 21,455,963.41 931,628,665.83 注：累计折旧期末比期初增加 200,312,104.23 元，增长率为 27.39%，增加的主要原因为本期计 提折旧增加所致。 38 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 11、在建工程 （1） 单位：人民币元 工程投 期初数 ( 其中: 本期转入固定资产 其他减少数 本期增加(其中: 期末数(其中: 资金 入占预 工程名称 利息资本 数(其中:利息资本 (其中:利息资 预算数 利息资本化金额) 利息资本化金额) 来源 算比例 化金额 ) 化金额) 本化金额) 68,742,829.60 68,742,829.60 (利息资本化金 大连新玛特购物休 (利息资本化金 其他 额 9500 万 72.36% 闲广场工程 额 2,319,673.26 来源 2,319,673.26 元) 元) 大连新玛特七、八 其他 12,057,772.00 12,057,772.00 1200 万 100.48% 层停车场工程项目 来源 青岛新城市广场工 其他 50,000,000.00 50,000,000.00 4.7 亿 10.64% 程项目 来源 26,880,786.90 26,880,786.90 沈阳新玛特购物休 其他 (利息资本化金 (利息资本化金 3600 万 74.67% 闲广场塔楼工程 来源 额 80,897.38 元) 额 80,897.38 元) 抚顺商贸大厦商场 其他 2,074,256.00 2,074,256.00 200 万 103.71% 扩建改造工程 来源 抚顺商业城正门侧 其他 165,000.00 165,000.00 32 万 51.56% 门改造工程 来源 本溪商业大厦本溪 其他 23,633,023.82 8,431,234.45 32,064,258.27 3000 万 106.88% 超市工程 来源 吉林百货大楼地下 其他 4,491,435.92 757,000.00 5,248,435.92 800 万 65.61% 超市装修工程 来源 吉林百货大楼内部 其他 26,443,643.82 26,443,643.82 2592 102.02% 装修 来源 国贸大厦开发区店 其他 8,241,200.00 6,494,989.00 14,736,189.00 1500 万 98.24% 装修工程 来源 大庆百货大楼装修 其他 1,081,056.54 1,081,056.54 110 万 98.28% 改造工程 来 39 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 抚顺东州超市北站 其他 2,055,000.00 2,055,000.00 379.5 万 54.15% 店装修工程 来源 阜新超市装修改造 其他 3,638,700.00 1,048,700.00 2,590,000.00 151 万 69.45% 工程 来源 盘锦新玛特装修改 其他 7,018,646.00 12,935,140.89 19,953,786.89 1389 万 143.66% 造工程 来源 沈阳新玛特健身房 其他 161,000.00 109,750.00 270,750.00 27 万 100.28% 改造工程 来源 贸易大世界消防工 其他 584,000.00 206,000.00 790,000.00 73 万 108.22% 程 来源 合 计 147,520,878.24 118,681,586.70 117,823,848.44 2,590,000.00 145,788,616.50 注：本期公司将已达到可使用状态的工程项目转入固定资产 117,823,848.44 元。 （2）在建工程减值准备 单位：人民币元 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳新玛特购物休闲广场塔楼工程 8,060,816.07 8,060,816.07 大连新玛特购物休闲广场塔楼工程 10,079,374.44 10,079,374.44 合计 10,079,374.44 8,060,816.07 - 18,140,190.51 注：本期增加的在建工程减值准备，系公司根据《企业会计制度》和公司会计政策的相关规定，对沈阳 新玛特购物休闲广场塔楼工程计提了相应的减值准备。 12、无形资产 单位：人民币元 剩余摊销年 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 累计摊销额 限 房屋使用权 2,403,771.16 2,161,194.17 29,536.50 92,505.93 305,546.42 2,098,224.74 11-12 土地使用权 6,000,000.00 5,550,000.00 5,350,000.00 200,000.00 650,000.00 天桥使用权 1,788,434.47 1,026,073.00 90,910.80 853,272.27 935,162.20 10 注册商标 99,250.00 79,939.15 12,860.04 32,170.89 67,079.11 6 电脑软件费 4,049,598.72 795,306.66 882,880.00 41,123.00 486,761.43 2,858,173.49 1,150,302.23 0.5—4.5 其他 1,384,100.00 368,465.73 750,000.00 312,036.89 577,671.16 806,428.84 2.8—4.5 合计 15,725,154.35 9,980,978.71 1,662,416.50 5,391,123.00 1,195,075.09 5,276,834.23 5,057,197.12 40 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 注：(1)无形资产期末比期初减少 4,923,781.59 元，降低率为 49.33%，减少的主要原因系公司 控股子公司抚顺新玛特本期将已开发完成的土地使用权 5,350,000.00 元转入固定资产构筑物（广 场）的建造成本中所致。 (2)期末无形资产无帐面价值高于可收回金额情况，故未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用 单位：人民币元 剩余 种类 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 摊销 原始金额 本期转出 年限 开 办 费 5,841,738.30 4,709,124.59 1,148,993.89 279,398.56 5,553,699.92 5,537,319.74 25,020.00 4,666,050..00 租赁费 21,578,190.27 13,514,000.00 4,500,882.96 7,899,023.23 13,679,167.04 3.5 合计 27,419,928.57 18,223,124.59 5,815,043.89 279,398.56 10,054,582.88 13,436,342.97 13,704,187.04 注： (1)长期待摊费用期末比期初减少 4,518,937.55 元，降低率为 24.80%，减少的主要原因系 公司的新建企业于本期开始营业其开办费一次性计入当期损益及租赁费按租赁期摊销所致。 (2)期末开办费尚有余额 25,020.00 元，系公司筹建超市集团金州店所发生的筹建费用，截止 2005 年 12 月 31 日，该店尚未开始营业。 (3)租赁费系公司所属分公司超市集团所预付的房屋租赁费用，该租赁费用的受益期限为 2004 年 6 月至 2009 年 6 月。 14、短期借款 单位：人民币元 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 475,470,000.00 273,170,000.00 保证借款 350,000,000.00 1,186,000,000.00 信用借款 2,900,000.00 合计 825,470,000.00 1,462,070,000.00 注：(1)短期借款期末比期初减少了 636,600,000.00 元，降低率为 43.54%，主要系公司销售规 模扩大，资金回笼及时，增强了公司贷款的偿还力度。 (2)年末已到期尚未偿还的短期借款金额为 4,000,000.00 元，系公司控股子公司佳木斯华联的 原中国银行佳木斯分行贷款，该项贷款后由该行转到中国信达资产管理公司哈尔滨办事处。未偿还的 原因系贷款单位变更，过户手续正在办理之中。 (3)期末公司抵押贷款金额为 474,470,000.00 元，抵押物分别为大连新玛特休闲购物广场、佳 木斯百货的营业楼和仓库、佳木斯华联商厦的土地及吉林百货的营业楼。 15、应付票据 票据种类 期末金额 期初金额 备 注 银行承兑汇票 178,358,454.73 178,322,413.38 无息票据 商业承兑汇票 40,637,772.20 56,318,342.41 无息票据 合计 218,996,226.93 234,640,755.79 注：应付票据中无期末到期未支付的票据。 41 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 16、应付帐款期末余额 1,195,610,622.57 元，系公司应付的购货款。 注：无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 17、预收帐款 预收帐款期末余额 92,066,338.94 元，比期初增加了 46,325,940.59 元，增长了 1.01 倍。增加 的原因系公司预收客户购买商品的货款增加所致。 18、应付工资期末余额 4,280,908.15 元，无拖欠职工工资款项。 19、应付股利期末余额为 552,690.03 元，系公司发放现金股利后，部分股东尚未前来领取股 利所致。 20、应交税金 单位:人民币元 税 项 期末数 期初数 执行税率 企业所得税 203,363,176.48 86,310,543.71 33%、30% 增值税 -1,676,392.92 -4,770,470.39 13%、17% 营业税 5,157,467.38 4,011,205.60 3%、5% 消费税 1,628,841.64 1,288,101.39 5% 城建税 2,220,173.57 1,507,277.72 7% 房产税 5,403,231.89 6,062,726.32 12%、1.2% 土地使用税 192,682.63 149,302.67 按照国家相关规定的标准 印花税 796,689.94 848,865.39 按照国家相关规定的标准 个人所得税 1,888,994.38 1,803,464.49 超额累进税率 代扣境外所得税 -402,410.80 20% 合 计 218,974,864.99 96,808,606.10 注：(1)应交税金期末比期初增加了 122,166,258.89 元，增长了 1.26 倍，增加的主要原因如 “附注八：其他重要事项中第 1 项”所述，公司本年变更增加对国贸大厦的债权而产生的交易差价所 形成的企业所得税税款 79,586,972.16 元所致。 (2)公司及控股子公司除下列分、子公司外，本年度的所得税税率均为 33%： ① 公司控股子公司国贸大厦系中外合资企业，所得税税率为 33%，根据大连市税务局大税字 [1986]8 号关于鼓励外商投资免征、减征地方所得税的相关规定免交 3%地方所得税。 ② 公司控股子公司本溪商业大厦所得税税率为 33%，根据本溪市地方税务局平山分局本地税平 [2004]2 号“关于对大商集团本溪商业大厦有限公司享受再就业税收优惠政策的批复”的文件，同意 自 2003 年 11 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止减征企业所得税 30%。 ③ 公司所属分公司阜新新玛特所得税税率为 33%，根据辽宁省国家税务局辽国税函[2005]534 号“辽宁省国家税务局关于大商集团阜新新玛特购物广场有限公司免征企业所得税的批复”的文件批 准，公司符合吸纳下岗失业人员就业的有关税收优惠政策的规定，同意免征阜新新玛特 2005 年度至 2007 年度企业所得税三年。 ④ 公司控股子公司抚顺东洲超市所得税税率为 33%，根据抚顺市国家税务局抚国税函 [2004]326 号“抚顺市国家税务局关于免征大商集团抚顺东洲超市有限公司企业所得税的批复”和抚 国税函[2005]190 号“抚顺市国家税务局关于调整大商集团抚顺东洲超市有限公司企业所得税减免期 限的批复”的文件批准，同意免征抚顺东洲超市 2004 年度至 2007 年度企业所得税。 ⑤ 公司控股子公司抚顺新玛特所得税税率为 33%，根据抚顺市国家税务局抚国税函[2003]202 号“抚顺市国家税务局关于大商集团抚顺新玛特有限公司减免企业所得税的批复”的文件批准，同意 免征抚顺新玛特 2003 年 2 月至 2005 年度企业所得税。 ⑥ 公司控股子公司锦州家家广场所得税税率为 33%，根据锦州市凌河区国家税务局锦凌国税字 [2005]第 18 号“减免税批准通知书”的批准，同意免征锦州家家广场 2005 年度企业所得税。 42 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 ⑦ 公司控股子公司香港新玛有限公司系公司在香港登记注册的控股子公司，其所得税执行香港 地区的相关税率，税率为 17.5%。 21、其他应交款 单位：人民币元 项 目 期末数 期初数 计提标准 教育费附加 922,731.72 553,315.06 增值税、营业税和消费税的3% 地方教育费附加 179,765.28 163,284.82 增值税、营业税和消费税的1% 地方文化建设费 34,265.94 41,231.93 文化娱乐业收入的3% 住房公积金 605,842.32 22,748.31 按照国家相关规定标准计提 合 计 1,742,605.26 780,580.12 注：其他应交款期末比期初增加了 962,025.14 元，增长了 1.23 倍，增加的主要原因为教育费附加余 额及住房公积金余额增加所致。 22、其他应付款期末余额 769,604,953.16 元。 23、预提费用 单位:人民币元 种类 期末数 期初数 结存原因 借款利息 446,040.00 191,160.00 未结算 房租 1,216,894.22 未结算 其他 1,204,201.97 1,234,512.36 未结算 合计 2,867,136.19 1,425,672.36 注：预提费用期末比期初增加了 1,441,463.83 元，增长了 1.01 倍。增加的主要原因系公司控股子公 司国贸大厦根据相关房屋租赁合同的规定预提的尚未结算房产租金所致。 24、一年内到期的长期负债 单位:人民币元 借款单位 美元借款金额 折合人民币 借款期限 借款利率(年) 日本国际协力银行 13,763,491.02 111,074,125.21 1996.3.12—2006.3.20 libor 合 计 13,763,491.02 111,074,125.21 注：“一年内到期的长期负债”中所核算的银行借款期末余额比期初增加了 7,420,868.43 美 元，折人民币 58,579,409.36 元，按折合的人民币计算增长了 1.12 倍。增加的原因系公司的控股子 公司国贸大厦按照与日本国际协力银行原签定的《贷款协议》的规定，将于 2006 年年末前到期的长 期借款转入该项目下列示所致。具体情况详见“附注五：第 25 项长期借款”中注释的相关说明。 此外，该项目期末余额中有 55,537,062.60 元为已到期尚未付款的“一年内到期的长期借款”， 主要原因系公司与该贷款银行日本国际协力银行尚存在诉讼纠纷。具体情况详见“附注九：或有事项 的第 2 项”中的相关说明。 25、长期借款 单位：人民币元 借款单位 美元借款金额 折合人民币 借款期限 借款利率(年) 日本国际协力银行 41，290，473．05 333，222，375．65 1996.3.12—2012.3.12 libor 吉林市财政局 3,891,268.00 合 计 41，290，473．05 337，113，643．65 43 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 注：日本国际协力银行长期借款系公司控股子公司国贸大厦向日本国际协力银行借入的 8340 万 美元长期借款，于 2004 年度公司根据日本更生公司株式会社迈凯乐与大连大商集团有限公司、香港 新玛、国贸大厦及本公司签署的《转让合同》及 2005 年合同当事人各方签定的《关于变更转让合同 的协议书》的规定，由于该笔贷款是由日本迈凯乐株式会社提供两宗土地及房产进行的抵押担保，鉴 于日本迈凯乐株式会社已经破产，根据日本的相关法律规定，抵押物拍卖后所得约 47,694,185.91 美 元（折合人民币 394,760,007.36 元）全部用于偿还该部分贷款，因此国贸大厦相应调减了上述长期 借款的帐面金额。截止 2005 年 12 月 31 日，公司对日本国际协力银行借款帐面本金及利息合计 55,053,964.07 美元，折合人民币 444,296,500.86 元。根据日本国际协力银行和国贸大厦签定的原 贷款协议，自 2005 年 3 月 20 日起分八年等额偿还借款，因此，公司将按照原贷款协议规定于 2006 年年末以前到期应偿还的长期借款 13,763,491.02 美元，折合人民币为 111,074,125.21 元转入“一 年内到期的长期负债”进行列示，其余一年以上长期借款余额 41,290,473.05 美元，折合人民币为 333,222,375.65 元。 26、股本 年度公司股份变动情况： 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初数 公积金转 期末数 配股 送股 其他 小计 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 99478000 9947800 -86646986 -76699186 22778814 境内法人持有股份 86646986 86646986 86646986 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 11367577 1136758 1136758 12504335 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 110845577 11084558 11084558 121930135 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 156171328 15617190 15617190 171788518 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 156171328 15617190 15617190 171788518 计 三、股份总计 267016905 26701748 26701748 293718653 注：(1) 公司股本期末余额 293,718,653.00 元,比期初增加 26,701,748.00 元。本期股本变动 原因系公司根据 2005 年 5 月 12 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的“2004 年度利润分配及资 本公积转增股本”方案进行资本公积转增股本所致。该方案规定本次资本公积转增股本是以 2004 年 44 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 12 月 31 日的股本 26,701.69 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增 1 股的方式进行转增。转增后 公司总股本为 293,718,653.00 元。本次资本公积转增股本的股权登记日为 2005 年 7 月 5 日。该事项 已经大连华连会计师事务所华连内验字（2005）10 号验资报告验证。 (2) 大连市国有资产监督管理委员会原持有公司 109,425,800 股(约 37.26%)的股份，是公司的 第一大股东。2005 年根据国务院国有资产监督管理委员会批复的国资产权（2005）1006 号《关于大 商集团股份公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》文件，大连市国有资产监督委员会将其所 持有的本公司 10,942.58 万股中 8,664.6986 万股（占公司总股本的 29.50%）作价出资与百联集团有 限公司、上海物资（集团）总公司共同设立了大连大商国际有限公司。本次大连市国有资产监督管理 委员会以其所持有的本公司 29.50%股权出资所涉及到国有股股权过户事宜，已于 2005 年 12 月 9 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。国有股股权过户后，大连大商国际有限公司 持有本公司 29.50%股份，成为公司的第一大股东，股权性质为国有法人股。大连市国有资产监督管 理委员会仍持有公司 22,778,814 股，占公司股本的 7.76%，股权性质为国家股。 27、资本公积 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 759,367,609.49 26,701,748.00 732,665,861.49 拨款转入 60,500.00 60,500.00 股权投资准备 344,975,601.54 211,320,912.31 556,296,513.85 其他资本公积 162,161,998.66 162,161,998.66 合计 1,104,403,711.03 373,482,910.97 26,701,748.00 1,451,184,874.00 注：资本公积期末比期初增加 346,781,162.97 元，增长率为 31.40%，变动原因主要系公司 “股本溢价”、“股权投资准备”和“其他资本公积”变动所致，主要变动事项如下： (1)股本溢价本期减少 26,701,748.00 元，系公司根据 2005 年 5 月 12 日召开的 2004 年年度股 东大会审议通过的“2004 年度利润分配及资本公积转增股本”方案将资本公积转增股本所致。该方 案规定本次资本公积转增股本是以 2004 年 12 月 31 日的股本 26,701.69 万股为基数,向全体股东以每 10 股转增 1 股的方式进行转增，相应减少资本公积 26,701,748.00 元。 (2)股权投资准备 ① 公司新增控股子公司大福珠宝因投入的外币资本的汇率变动产生外币资本折算差额 679.53 元，由此公司按照权益比例 100%调整增加“股权投资准备” 679.53 元； ② 公司控股子公司抚顺百货、吉林百货和佳木斯华联将无法支付的职工安置费转入“资本公 积”共计 2,081,272.65 元，由此公司分别按照权益比例 90%、90%和 94%调整增加“股权投资准备” 共计 1,895,844.29 元； ③ 公司控股子公司牡丹江新玛特和中百商业联合发展有限公司将无法支付的应付款项转入 “资本公积”共计 344,182.56 元，由此公司按照权益比例 88%和 68%调整增加“股权投资准备” 240,644.14 元； ④ 如“附注八：其他重要事项中第 1 项”所述，公司本年根据与更生公司株式会社迈凯乐等 相关各方签定的《关于变更转让合同的协议书》，公司变更受让国贸大厦 45%股权产生的股权投资差 额（贷差）而相应增加“股权投资准备”209,183,744.35 元。 45 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 其他资本公积 ① 公司因所属分公司东方大世界将无法支付的应付款项转入资本公积从而增加“其他资本公 积”576,327.91 元。 ② 如“附注八：其他重要事项中第 1 项”所述，公司本年根据与更生公司株式会社迈凯乐等 相关各方签定的《关于变更转让合同的协议书》，公司变更受让国贸大厦债权 246,336,538.45 元， 扣除所得税影响后而增加“其他资本公积”161,585,670.75 元。 28、盈余公积 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 105,594,951.25 38,140,856.93 143,735,808.18 公益金 61,103,381.76 19,070,428.49 80,173,810.25 任意盈余公积 2,130,256.74 2,130,256.74 合计 168,828,589.75 57,211,285.42 226,039,875.17 注：本期增加系公司及控股子公司根据本年度的董事会利润分配方案而按照 10%和 5%的比例提 取的法定盈余公积和法定公益金所致。 29、“未确认的投资损失” 期末余额为(-)32,162,002.06 元，系公司根据财政部财会函字 （1999）10 号文件规定，在编制合并会计报表时，将投资的子公司按累计亏损金额和投资比例计算 出的公司应承担的数额超过公司长期股权投资帐面价值的部分，列为“未确认的投资损失”。 30、未分配利润期末余额 430,620,080.72 元 年初未分配利润为 270,582,949.60 元，其中：拟分配的现金股利为 26,701,690.50 元。本期实 现净利润 243,950,107.04 元。根据公司及控股子公司董事会 2005 年度利润分配预案，提取 10%法定 盈余公积和 5%公益金，共计提取 57,211,285.42 元。公司本期根据 2005 年 5 月 12 日召开的 2004 年 年度股东大会审议通过的“2004 年度利润分配及资本公积转增股本”方案（每 10 股派发 1 元的现金 股利），分配现金股利 26,701,690.50 元。期末未分配利润为 430,620,080.72 元。 31、主营业务收入 单位：人民币元 业务分布 地区分布 本期发生数 上期发生数 大连地区 3,291,701,414.00 2,398,583,849.57 抚顺地区 936,289,353.58 808,594,500.20 大庆地区 1,350,805,084.39 1,197,934,947.16 营口地区 81,011,048.36 63,241,659.21 锦州地区 347,104,980.81 333,687,896.94 商 本溪地区 232,236,412.43 216,915,107.65 牡丹江地区 505,521,768.55 415,531,335.26 品 沈阳地区 475,438,767.91 393,209,227.83 长春地区 11,405,938.36 24,034,067.52 零 辽阳地区 58,862,862.56 48,217,168.39 阜新地区 234,726,046.66 75,361,740.52 售 延吉地区 30,743,119.81 17,610,280.47 46 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 吉林地区 100,891,347.36 48,693,736.14 收 佳木斯地区 364,653,961.92 117,556,718.08 盘锦地区 101,976,397.40 65,788,827.66 入 鸡西地区 204,305,179.07 12,262,180.77 朝阳地区 38,211,320.76 8,060,535.84 通化地区 9,379,369.31 小 计 8,375,264,373.24 6,245,283,779.21 内部销售抵销 54,872,920.80 32,635,868.58 抵后合计 8,320,391,452.44 6,212,647,910.63 大连地区 410,736,479.60 760,911,877.16 小 计 410,736,479.60 760,911,877.16 商品批发收入 内部销售抵销 359,516,289.04 755,212,244.94 抵后合计 51,220,190.56 5,699,632.22 大连地区 20,259,145.99 18,032,210.68 抚顺地区 4,676,245.83 3,366,249.81 鸡西地区 4,296,421.66 411,566.62 餐饮收入 牡丹江地区 3,585,826.65 沈阳地区 383,929.30 小 计 33,201,569.43 21,810,027.11 大连地区 48,206,159.39 50,783,274.85 产品销售收入 内部销售抵销 3,872,721.15 2,190,993.07 抵后合计 44,333,438.24 48,592,281.78 医药收入 大庆地区 33,606,575.67 28,464,386.75 酒店客房收入 大连地区 73,265,038.16 24,552,921.94 大连地区 16,741,862.98 11,418,280.87 大庆地区 2,436,788.00 其他收入 抚顺地区 1,369,122.02 1,223,353.64 吉林地区 43,000.00 小 计 20,547,773.00 12,684,634.51 总 计 8,576,566,037.50 6,354,451,794.94 47 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 注：本期主营业务收入较上年同期增加 2,222,114,242.56 元，增长率为 34.97%。主要原因系： (1) 本期公司各店加大了对市场的促销力度，采取了灵活多变的销售策略，进一步提高了公司在 各地区销售市场的占有份额； (2) 2004 年下半年新收购及 2005 年度新开业的店铺在公司统一经营下，本年均取得了良好的经 营业绩，相应增加了主营业务收入。 此外，由于公司主要为商品零售业务，独立核算的子公司、分公司达几十家，难以按照客户统计 其收入总额，因此无法列示收入前五名客户的销售收入总额。 32、主营业务成本 单位：人民币元 业务分布 地区分布 本期发生数 上期发生数 大连地区 2,827,240,938.21 2,031,336,598.90 抚顺地区 809,521,473.98 676,555,746.66 大庆地区 1,148,952,506.10 1,006,226,272.31 营口地区 74,074,305.49 58,311,679.69 锦州地区 317,878,500.16 301,668,171.20 本溪地区 193,105,136.09 184,288,390.58 牡丹江地区 431,034,203.59 348,221,734.47 商 沈阳地区 395,962,903.39 332,236,284.25 品 长春地区 11,977,647.96 25,339,351.00 辽阳地区 58,024,583.24 47,136,335.87 零 阜新地区 209,532,998.25 65,362,653.27 售 延吉地区 31,714,969.50 18,035,572.76 吉林地区 87,114,517.35 42,472,193.39 成 佳木斯地区 303,399,144.05 103,425,283.01 本 盘锦地区 92,555,395.65 52,513,914.70 鸡西地区 179,054,977.15 10,342,488.73 朝阳地区 38,753,659.36 8,038,530.45 通化地区 9,328,620.67 小 计 7,219,226,480.19 5,311,511,201.24 内部销售抵销 493,143,140.70 787,848,113.52 抵后合计 6,726,083,339.49 4,523,663,087.72 大连地区 415,096,247.61 765,411,365.46 小 计 415,096,247.61 765,411,365.46 商品批发成本 内部销售抵销 抵后合计 415,096,247.61 765,411,365.46 大连地区 10,215,271.71 6,748,087.50 抚顺地区 1,240,962.16 10,410.27 餐饮成本 鸡西地区 3,631,189.53 586,247.23 沈阳地区 329,382.96 小 计 15,416,806.36 7,344,745.00 48 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大连地区 36,313,866.23 38,090,338.45 产品销售成本 内部销售抵销 抵后合计 36,313,866.23 38,090,338.45 医药成本 大庆地区 29,107,453.81 24,669,663.78 酒店客房成本 大连地区 18,966,375.57 4,630,464.07 大连地区 1,461,130.83 1,624,722.54 大庆地区 1,754,487.36 其他成本 抚顺地区 20,175.74 吉林地区 12,255.00 小 计 3,235,793.93 1,636,977.54 总 计 7,244,219,883.00 5,365,446,642.02 注：本期主营业务成本较上年同期增加 1,878,773,240.98 元，增长率为 35.02%，增长主要原因 系公司主营业务收入大幅提高，致使主营业务成本也随之增长。 33、主营业务税金及附加 单位：人民币元 项 目 本期发生数 上期发生数 计提标准 营 业 税 7,947,194.88 4,551,126.88 营 业 收 入 的 3%、 5% 消 费 税 16,900,619.83 12,294,056.05 黄 金 白 金 销 售 收 入 的 5% 城 建 税 12,823,355.83 10,435,884.67 增 值 税 营 业 税 消 费 税 的 7% 教育费附加 5,532,618.89 4,589,849.22 增 值 税 营 业 税 消 费 税 的 3% 地方教育费附加 1,056,320.82 989,309.01 增 值 税 营 业 税 消 费 税 的 1% 地方文化建设费 4,827.20 92,342.01 文 化 娱 乐 业 收 入 的 3% 合 计 44,264,937.45 32,952,567.84 注：主营业务税金及附加本年较上年同期增加了 11,312,369.61 元，增长率为 34.33%，主要原因 系公司本期业务收入增长所致。 49 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 34、其他业务利润 单位：人民币元 本期发生额 上期发生额 明 细 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 市场摊位出租 252,313,892.60 34,941,007.26 179,799,120.48 25,661,552.58 陈列费、进店费 209,208,683.25 54,459,628.23 104,889,641.34 5,759,607.79 、管理费 仓储、运输 6,183,051.12 553,154.52 7,738,827.71 617,918.97 维修钟表 1,666,879.46 584,800.78 3,878,951.94 834,968.12 广 告 38,388,575.19 25,094,938.93 16,942,174.69 9,530,222.95 物业管理 30,890,254.77 1,773,879.51 23,994,729.47 1,369,785.03 展 览 费 2,400,558.84 355,684.16 5,494,467.41 944,253.98 其 他 41,910,599.50 10,552,375.03 34,095,893.93 8,975,684.77 小 计 582,962,494.73 128,315,468.42 376,833,806.97 53,693,994.19 抵 消 23,506,673.00 1,985,376.31 合 计 559,455,821.73 128,315,468.42 374,848,430.66 53,693,994.19 注：其他业务利润本期较上年同期增加了 109,985,916.84 元，增长率为 34.25%，主要原因系： (1)公司通过对商场营业环境的配套改造、完善服务功能等细致化管理，加大了对知名品牌的引 进力度，提高了公司所属店铺在当地的知名度，使各店铺的出租收入、陈列费、进店费、管理费等收 入得以提升； (2) 2004 年下半年新收购及 2005 年度新开业的店铺在公司统一经营下，主营业务取得良好业绩 的同时，其他业务收入在也取得了良好的业绩，相应增加了其他业务收入。 35、财务费用 单位：人民币元 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 96,019,977.21 92,865,336.31 减：利息收入 6,264,743.67 11,710,774.17 汇兑损失 减：汇兑收益 10,906,390.07 12,663.30 手续费 12,692,122.80 6,032,471.21 合 计 91,540,966.27 87,174,370.05 50 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 36、投资收益 单位：人民币元 本期发生数 上期发生数 项 目 计提长期投资减值准备 -20,000.00 债权投资收益 非控股公司分配来的利润 393,057.00 年末调整的被投资公司所有者权益 1,453,788.64 4,536,430.82 净增减额 股权投资差额摊销 -10,257,091.08 -5,320,333.75 股权投资转让收益 47,252.59 1,234,011.70 合 计 -8,382,992.85 450,108.77 注：(1)投资收益本年较上年同期减少 8,833,101.62 元，降低了 19.62 倍，主要系公司本年 度增加了上年新收购公司所形成的股权投资差额的摊销金额所致； (2)公司的投资收益汇回不受限制。 37、补贴收入本年发生额为 7,119,700.00 元，主要系： (1)公司所属分公司大商昌林购物广场根据大连市经济技术开发区财政局开财企字[2002]457 号 “关于大商昌林购物广场申请扶持市场发展的批复”的文件，公司收到的财政补贴款 6,990,000.00 元。 (2)公司控股子公司国贸大厦所属的麦凯乐开发区店根据“大连经济技术开发区财政扶持经济发 展的若干政策意见”的第五条第 2 款的规定，收到的财政补贴款 129,700.00 元。 38、营业外收入 单位：人民币元 项目 本期发生额 上期发生额 罚款、赔款收入 2,074,095.76 1,699,410.44 处理固定资产净收益 8,010,268.31 2,766,390.50 其他 3,163,763.11 897,324.44 合计 13,248,127.18 5,363,125.38 注：营业外收入本年较上年同期增加了 7,885,001.80 元，增加了 1.47 倍，增加原因主要系本年 处理固定资产收益增加所致。 51 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 39、营业外支出 单位：人民币元 项目 本期发生额 上期发生额 罚款、赔款支出 2,858,899.13 127,469.28 处理固定资产净损失 19,540,123.86 5,520,572.11 在建工程减值准备 8,060,816.07 捐赠支出 444,400.00 4,025,200.00 其他 968,159.41 445,017.15 合计 31,872,398.47 10,118,258.54 注：营业外支出本年较上年同期增加了 21,754,139.93 元，增加了 2.15 倍，增加原因主要系公 司所属分公司沈阳大连商场因改业转型经营而处理固定资产净损失及控股子公司沈阳新玛特本期增加 计提在建工程减值准备所致。 40、未确认的投资损失 10,044,605.66 元，系本期新增未确认的投资损失，根据财政部财会函字 （1999）10 号文件规定，在编制合并会计报表时，将投资的子公司按本期亏损金额和投资比例计算 出的公司应承担的数额超过公司长期股权投资帐面价值的未确认的亏损部分，列为“未确认的投资损 失”。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 475,633,817.30 元，金额较大的项目主要为公司本期收 到的租金 211,717,435.61 元；陈列费、进店费和管理费 78,432,986.97 元；押金及保证金 50,347,475.96 元；广告费 26,788,691.95 元；罚没收入 2,415,204.42 元；银行存款利息 2,243,652.75 元；仓储及运输费 1,526,205.07 元等。 42、支付的其他与经营活动有关的现金 643,241,362.10 元，金额较大的项目主要为公司本期支 付的水电费 166,184,099.05 元；租赁费 86,773,011.99 元；广告费 86,624,909.98 元；大连大商 集团房地产开发有限公司房屋租赁合同定金和风险保证金 75,000,000.00 元；维修费 33,972,543.01 元；取暖费 26,233,479.56 元；包装及运输费 23,359,715.00 元；押金及保证金 20,485,408.11 元；办公费 12,939,330.62 元；工会经费和教育经费 11,679,897.23 元；燃料费 8,212,257.79 元； 差旅费 7,402,155.84 元；物业管理费 7,234,824.00 元；为供应商代垫费用 7,389,270.24 元；交际 费 3,961,911.08 元；保险费 3,113,853.35 元等。 43、支付的其他与投资活动有关的现金 9,265,343.23 元，系本期减少合并的辽河商业城上期期 末的货币资金余额。 44、支付的其他与筹资活动有关的现金 21,700,768.00 元，其中付给大连大商集团有限公司往来 款 20,000,000.00 元；因公司控股子公司本溪超市注销并清算后而支付给其股东大连大商集团有限公 司清算款 1,600,000.00 元；支付因收购子公司而退付的原收购企业职工股和职工集资款 100,768.00 元。 52 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 45、母公司会计报表主要项目附注 (1)应收帐款 单位：人民币元 帐 龄 期末数 比例% 坏帐准备 期初数 比例% 坏帐准备 一年以内 8,120,618.35 75.77 145,860.82 31,785,943.97 88.64 827,138.87 一至二年 2,043,990.40 19.07 204,399.04 35,728.00 0.10 3,572.80 二至三年 0.00 84,471.00 0.24 16,894.20 三年以上 552,491.14 5.16 521,361.44 3,952,914.37 11.02 3,952,914.37 合计 10,717,099.89 100.00 871,621.30 35,859,057.34 100.00 4,800,520.24 注：①应收帐款期末比期初减少了 25,141,957.45 元，降低率为 70.11%，降低的原因主要系公 司加大了催款力度使货款能够及时收回所致； ②一年以内应收帐款坏帐准备计提金额 145,860.82 元，系以年末应收帐款余额扣除应收控股子 公司的货款后的余额为基数计提。 (2)其他应收款 单位：人民币元 帐 龄 期末数 比例% 坏帐准备 期初数 比例% 坏帐准备 一年以内 842,345,901.22 94.37 6,117,340.39 588,479,379.16 98.07 1,866,269.40 一至二年 40,006,016.61 4.48 10,347,136.83 2,408,174.21 0.40 240,817.42 二至三年 2,375,049.40 0.27 475,009.88 1,461,219.37 0.24 292,243.87 三至以上 7,861,777.49 0.88 7,688,907.68 7,703,560.10 1.29 2,651,179.87 合计 892,588,744.72 100.00 24,628,394.78 600,052,332.84 100.00 5,050,510.56 注：①其他应收款期末比期初增加了 292,536,411.88 元，增长率为 48.75%，增加原因主要系： a. 本期公司根据与更生公司株式会社迈凯乐等各方签定的《关于变更转让合同的协议书》，更 生公司株式会社迈凯乐将原转让给大连大商集团有限公司的国贸大厦 45%股权和相应比例的债权变更 转让给本公司。因此，在此次股权和债权转让变更后，形成了公司应收其控股子公司国贸大厦 246,336,538.45 元的债权，截止 2005 年 12 月 31 日，该笔应收债权期末余额为 141,357,142.86 元。 b. 2005 年 8 月 25 日公司召开了第五届董事会第 17 次会议，根据本次董事会决议，公司根据与 大连大商集团房地产开发有限公司签定的《房屋租赁合同》的规定，向大连大商集团房地产开发有限 公司支付合同定金 2500 万元和风险保证金 5000 万元。 c. 公司将因纠纷而交与华锦集团管理的辽河商业城的长期投资转入其他应收款 16,215,587.20 元，并对该笔款项采用了个别认定法，按该笔往来款余额的 40%计提坏帐准备。(详见“附注八：其 他重要事项中第 2 项”的相关说明)。 ②一年以内其他应收款坏帐准备计提金额 6,117,340.39 元，系以年末其他应收款余额扣除母公 司与控股子公司往来款项后的余额为基数计提。 53 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (3)长期投资 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 1,132,870,585.89 377,333,617.38 113,803,376.29 1,396,400,826.98 长期债权投资 合 计 1,132,870,585.89 377,333,617.38 113,803,376.29 1,396,400,826.98 ① 股票投资 占被投资公司股 被投资公司名称 股 份 类 别 股 票 数 量 投 资 金 额 权的比例 大连经济技术开发 区信托投资股份有 定向募集 100,000 股 0.056% 100,000.00 元 限公司 ② 其他股权投资 单位：人民币元 占被投 资公司 被投资单位已宣告分 按权益法核算本期权 按权益法核算累计权益 被投资公司名称 投资金额 注册资 配的现金股利金额 益增减额 增减额 本比例 (%) 抚顺百货 70,020,000.00 90 21,493,701.80 35,380,906.13 56,835,000.76 州百货 35,000,000.00 90 8,279,279.10 9,565,059.51 18,201,000.82 营口新玛特 27,000,000.00 90 -27,000,000.00 本溪商业大厦 55,980,000.00 90 10,111,915.18 20,757,558.83 28,343,937.46 牡丹江百货 51,300,000.00 90 13,430,136.88 16,205,293.02 23,282,135.05 抚顺新玛特 4,320,000.00 90 17,330,154.31 24,238,105.25 27,947,345.24 抚顺商业城 4,500,000.00 90 4,748,771.54 4,872,778.95 5,929,535.35 抚顺商贸大厦 4,500,000.00 90 2,168,995.95 1,935,822.90 2,797,593.67 54 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 牡丹江新玛特 8,800,000.00 88 -29,040.00 -8,800,000.00 大庆长春堂药店 1,800,000.00 90 1,145,046.72 1,204,025.64 1,435,593.09 锦华商场 4,500,000.00 90 745,966.62 66,811.79 沈阳新玛特 252,200,000.00 97 3,426,124.85 6,915,105.93 6,915,105.93 亚瑟王服饰 14,550,000.00 97 1,804,537.43 3,933,320.71 中百商业联合发展有 10,200,000.00 68 66,726.07 334,640.29 349,623.91 限公司 大连大商迈凯乐物业 1,530,000.00 51 828,015.53 4,703,781.02 管理有限公司 国贸大厦 303,662,705.95 75 10,332,298.56 52,441,803.98 香港新玛 23,209,480.00 100 8,415,633.18 249,976,496.85 鸡西新玛特 9,000,000.00 90 4,276,454.18 656,130.44 佳木斯百货 30,000,000.00 94 72,743.88 7,551,806.05 -39,540,001.51 佳木斯华联商厦 20,420,000.00 94 1,256,678.44 4,179,771.06 -2,353,791.23 吉林百货 9,000,000.00 90 203,322.00 -649,167.47 -45,456,588.14 抚顺东洲超市 450,000.00 90 3,324,137.71 3,255,701.48 锦州家家广场 450,000.00 90 450,238.75 450,059.70 大连新玛特新光酒楼 2,800,000.00 46.67 有限公司 55 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大福珠宝 750,000.00 75 -213,649.72 -213,649.72 抚顺清原商场 450,000.00 90 15,482.10 15,482.10 合 计 946,392,185.95 83,733,596.72 162,441,780.43 364,172,428.75 ③ 股权投资差额 单位：人民币元 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销 摊余金额 期限 抚顺百货 -107,453.66 收购价差 10 年 -10,745.37 -32,236.10 锦州百货 140,175.71 收购价差 10 年 14,017.57 42,052.72 牡丹江百货 85,694.36 收购价差 10 年 8,569.44 42,847.16 本溪商业大厦 3,717,347.77 收购价差 10 年 371,734.78 1,858,673.88 佳木斯百货 47,112,137.61 收购价差 10 年 4,711,213.76 40,045,316.97 佳木斯华联商厦 6,760,273.68 收购价差 10 年 676,027.36 5,746,232.64 吉林百货 44,862,735.32 收购价差 10 年 4,486,273.54 38,133,325.01 合 计 102,570,910.79 10,257,091.08 85,836,212.28 注：上述股权投资差额系公司收购各子公司时，长期股权投资额与公司拥有的各子公司所有者 权益的份额之差额。 ④ 长期股权投资减值准备 年末长期股权投资减值准备余额 100,000.00 元，系公司对大连经济技术开发区信托投资股份有 限公司投资计提的减值准备。 (4)主营业务收入及主营业务成本 单位：人民币元 上期发生数 本期发生数 项 目 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 商品零售 4,027,540,342.25 3,290,158,252.82 3,518,437,531.45 2,576,382,374.86 商品批发 274,807,634.28 432,955,984.16 330,401,308.08 765,411,365.46 餐饮业务 11,435,066.66 2,970,915.60 9,872,440.29 1,688,462.13 合 计 4,313,783,043.19 3,726,085,152.58 3,858,711,279.82 3,343,482,202.45 56 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (5)投资收益 单位：人民币元 本期发生数 上期发生数 项 目 计提长期投资减值准备 债权投资收益 非控股公司分配来的利润 年末调整的被投资公司所有者权益净 160,333,176.87 106,017,537.67 增减额 股权投资差额摊销 -10,257,091.08 -5,320,333.75 股权转让收益 1,234,011.70 合 计 150,076,085.79 101,931,215.62 （六）关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质或类 企业名称 注册地址 主营业务 法人代表 关系 型 项目投资、物业管理、国内一 般贸易（法律、法规禁止的项 大连大商国际有限公司 大连 控制 有限责任 牛 钢 目除外；法律、法规限制的项 目取得许可证后方可经营） 抚顺百货 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 锦州百货 锦州 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 曾刚 营口新玛特 营口 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 佟晓春 牡丹江百货 牡丹江 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 丁元德 本溪商业大厦 本溪 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王毅 抚顺新玛特 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 抚顺商业城 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 抚顺商贸大厦 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 牡丹江新玛特 牡丹江 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 丁元德 57 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 锦州 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 曾刚 锦华商场 国内商品贸易(国家限定除 沈阳新玛特 沈阳 外)、出租柜台、商品展览展示 子公司 有限责任 张尧志 服务 化学药制剂、中成药、抗生 大庆长春堂药店 大庆 子公司 有限责任 文达 药、医疗器械等 中百商业联合发展有限公 北京 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 牛钢 司 大连大商迈凯乐物业管理 大连 国际商贸大厦、物业管理 子公司 中外合资 韩德良 有限公司 家具、家居用品、家用电器、 锦州家家广场 锦州 工艺美术品、针纺织品、日用 子公司 有限责任 曾刚 杂品、通讯产品等销售，场地 抚顺东洲超市 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 鸡西新玛特 鸡西 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 丁元德 佳木斯百货 佳木斯 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 刘福海 佳木斯华联商厦 佳木斯 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 刘福海 吉林百货 吉林 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 单鹏程 进出口、批发零售、生产设计、 香港新玛 香港 子公司 有限责任 牛钢 广告策划、投资租赁、餐饮娱乐 商业零售、酒店、餐饮、写字楼 国贸大厦 大连 子公司 中外合资 牛 钢 出租等 抚顺清原商场 抚顺 百货、针织、五金、交电等 子公司 有限责任 王志敏 金银饰品、珠宝首饰、工艺品配 大福珠宝 大连 子公司 中外合资 吕伟顺 送 衬衫制造、兼营；进出口业务进 亚瑟王服饰 大连 子公司 有限责任 曲禄生 料加工及三来一补 注：本公司原控股股东为大连市国有资产监督管理委员会，持有公司 109,425,800 股(约 37.26%) 的股份，该部分股权经大连市国有资产监督管理委员会的授权，由大连大商集团有限公司进行经营管 理，因此大连大商集团有限公司成为公司原实际控制人。2005 年大连市国有资产监督管理委员会将 其持有的公司 8,664.6986 万股（占公司总股本的 29.50%）的股份作为投资，与百联集团有限公司和 上海物资（集团）总公司组建了大连大商国际有限公司，即大连大商国际有限公司持有公司 29.50% 的股份，从而成为公司第一大股东。 58 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 大连大商国际有限公司 160,000 160,000 抚顺百货 7,780 7,780 锦州百货 3,889 3,889 营口新玛特 3,000 3,000 牡丹江百货 5,700 5,700 本溪商业大厦 6,220 6,220 抚顺新玛特 480 480 抚顺商业城 500 500 抚顺商贸大厦 500 500 牡丹江新玛特 1,000 1,000 500 500 锦华商场 沈阳新玛特 26,000 26,000 大庆长春堂药店 200 200 中百商业联合发展有限 1,500 1,500 公司 大连大商迈凯乐物业管 300 300 理有限公司 锦州家家广场 50 50 抚顺东洲超市 50 50 鸡西新玛特 1,000 1,000 59 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 佳木斯百货 2,500 2,500 佳木斯华联商厦 1,800 1,800 吉林百货 1,000 1,000 香港新玛 280 万美元 280 万美元 抚顺清原商场 50 50 大福珠宝 100 100 国贸大厦 30,000 30,000 亚瑟王服饰 1,500 1,500 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 占比例% 金额 占比例% 金额 占比例% 金额 占比例% 大连大商国际有限公司 8,664.70 29.50 8,664.70 29.50 抚顺百货 7,002.00 90 7,002.00 90 锦州百货 3,500.00 90 3,500.00 90 营口新玛特 2,700.00 90 2,700.00 90 牡丹江百货 5,130.00 90 5,130.00 90 本溪商业大厦 5,598.00 90 5,598.00 90 抚顺新玛特 432 90 432 90 抚顺商业城 450 90 450 90 60 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 抚顺商贸大厦 450 90 450 90 牡丹江新玛特 880 88 880 88 450 90 450 90 锦华商场 沈阳新玛特 25,220 97 25,220 97 大庆长春堂药店 180 90 180 90 中百商业联合发展有限 1,020.00 68 1,020 68 公司 大连大商迈凯乐物业管 246 82 246 82 理有限公司 锦州家家广场 45 90 45 90 抚顺东洲超市 45 90 45 90 鸡西新玛特 900 90 900 90 佳木斯百货 2,350 94 2,350 94 佳木斯华联商厦 1,692 94 1,692 94 吉林百货 900 90 900 90 香港新玛 280 万美元 100 280 万美元 100 抚顺清原商场 45 90 45 90 大福珠宝 100 100 100 100 国贸大厦 16,500 55 13,500 45 30,000 100 亚瑟王服饰 1500 100 1500 100 61 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (4)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 大连大商集团有限公司 同一关键管理人员 大连市第二百货大楼股份有限公司 大连大商集团有限公司控股 中兴大连商业大厦 大连大商集团有限公司控股 北京天客隆集团有限责任公司 大连大商集团有限公司控股 大连大商集团房地产开发有限公司 大连大商集团有限公司持股 大庆百大宾馆有限公司 大连大商集团有限公司控股 大庆市大楼出租车服务有限公司 大连大商集团有限公司控股 大庆乙烯百货商场有限责任公司 大连大商集团有限公司控股 大庆龙凤商场有限责任公司 大连大商集团有限公司控股 大庆市让胡芦商场股份有限公司 大连大商集团有限公司控股 大庆庆萨商城有限公司 大连大商集团有限公司控股 大庆新东方服饰有限公司 大连大商集团有限公司控股 大连商业储运物流配送中心 大连大商集团有限公司控股 大连易玛特软件开发中心 大连大商集团有限公司持股 2、关联交易 (1)销售货物 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年度 2004 年度 北京天客隆集团有限责任公司 610,133.69 964,115.74 大庆乙烯百货商场有限责任公司 9,240,649.37 大庆龙凤商场有限责任公司 17,195,660.10 大庆市让胡芦商场股份有限公司 20,160,792.20 大庆新东方服饰有限公司 2,607,304.48 合 计 49,814,539.84 964,115.74 注：上述关联交易系公司所属的大商电器向大连大商集团有限公司所属的子公司销售货物，由双 方签订协议，按市场价格结算。 62 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 (3)采购货物 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年度 2004 年度 大连易玛特软件开发中心 13,581,816.50 15,651,501.12 大连商业储运物流配送中心 1,463,658.50 合 计 15,045,475.00 15,651,501.12 注：上述关联交易系公司及其所属子公司本期向大连大商集团有限公司所属的子公司采购货物， 由双方签订协议，按市场价格结算。 (3)租赁 ① 根据公司与中兴大连商业大厦、大连市第二百货大楼股份有限公司签订的有关租赁协议， 本期支付给中兴大连商业大厦、大连市第二百货大楼股份有限公司房屋租赁费分别为 60 万、120 万 元。 ② 2005 年 8 月 25 日公司召开了第五届董事会第 17 次会议，根据本次董事会决议，公司与大 连大商集团房地产开发有限公司签定了《房屋租赁合同》，并按照该合同的规定向大连大商集团房地 产开发有限公司支付了合同定金 2500 万元和风险保证金 5000 万元。 (4)担保 公司短期贷款 350,000,000.00 元由大连大商集团有限公司提供担保。 (5)收购事项 本期公司与日本更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司、香港新玛和国贸大厦签定 了《关于变更转让合同的协议书》，根据该合同的规定，将上述各方原于 2004 年 7 月 13 日签定的 《转让合同》中日本更生公司株式会社迈凯乐持有的国贸大厦 45%股权和相应的债权（约人民币 246,336,538.45 元），由原合同转让给大连大商集团有限公司变更为转让给本公司。(详见“附注 八：其他重要事项中第 1 项”的相关说明) (6)关联方往来款项余额 ①应收帐款 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 大庆乙烯百货商场有限责任公司 157,201.53 大庆龙凤商场有限责任公司 317,394.22 大庆市让胡芦商场股份有限公司 387,524.92 63 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 ②其他应收款 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 大连易玛特软件开发中心 266,014.00 2,161,513.50 大连大商集团有限公司 157,572,730.06 大连大商集团房地产开发有限公司 75,000,000.00 大庆庆萨商城有限公司 2,219,581.14 大庆百大宾馆有限公司 3,915,870.47 ③预付帐款 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 大连易玛特软件开发中心 5,688,930.00 ④其他应付款 单位：人民币元 企 业 名 称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 大庆市大楼出租车服务有限公司 2,494,380.00 大连大商集团有限公司 115,336,538.45 大连易玛特软件开发中心 44,000.00 （七）资产负债表日后事项 1、根据公司 2006 年 3 月 7 日第五届第 22 次董事会的 2005 年度利润分配预案，提取 10%法定盈 余公积和 5%公益金，以 2005 年 12 月 31 日的公司股本总额 293,718,653.00 股为基数，每股按 0.30 元 (含税)派发现金股利，共派发股利 88,115,595.90 元。 2、2006 年 1 月 11 日，公司偿还了交通银行大连市分行短期贷款 5000 万元。 （八）其他重要事项 1、日本更生公司株式会社迈凯乐与大连大商集团有限公司、香港新玛、国贸大厦及本公司于 2005 年 9 月 29 日在大连签定了《关于变更转让合同的协议书》，根据该合同的规定，将上述各方原 于 2004 年 7 月 13 日签定的《转让合同》中日本更生公司株式会社迈凯乐持有的国贸大厦 45%股权和 相应的债权（约人民币 246,336,538.45 元），由原合同转让给大连大商集团有限公司变更为转让给 本公司，转让价款不变。上述转让价款已于 2004 年 7 月 13 日实际支付给日本更生公司株式会社迈凯 乐，该《关于变更转让合同的协议书》已于 2005 年 12 月 16 日经大连市对外贸易经济合作局批准， 并于 2005 年 12 月 29 日办理了企业变更登记核准手续。 根据上述《关于变更转让合同的协议书》、价款的支付及政府相关的批准文件，本着重要性的原 则，该部分股权收购确定日期为 2005 年 12 月 31 日。截止 2005 年 12 月 31 日，国贸大厦的资产、负 债及净资产情况如下： 64 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 国 贸 大 厦 资产总额： 129,827.54 万元 其中：货币资金 676.93 万元 负债总额： 82,346.94 万元 净资产总额： 47,480.60 万元 根据上述《转让合同》和《关于变更转让合同的协议书》约定的比例计算，公司受让的股权和债 权的价款合计为 9,642,857.14 元。对受让的股权及债权的受让价格按照相应的股权和债权以 2005 年 12 月 31 日的帐面价值的比例进行分摊，分摊后股权的受让价款为 4,478,961.60 元，债权的受让价 款为 5,163,895.54 元。此外上述债权转让产生的交易价差应计提所得税 79,586,972.16 元。因此， 公司因上述股权转让产生的股权投资差额(贷差)而增加“资本公积”209,183,744.35 元；因上述债 权转让扣除所得税后净增加“资本公积”161,585,670.75 元。 2、盘锦辽河商业城是于 2002 年 10 月由辽宁华锦集团转给大连大商集团有限公司。2004 年为了 避免同业竞争和关联交易，由本公司收购。2005 年上半年辽河商业城因与公司产生纠纷而脱离了公 司的管理，在辽宁省信访局、省国资委等政府相关部门的协调下，盘锦辽河商业城交由华锦集团管 理。但由于当时并未明确当事各方法律地位，故相关财务法律手续至今未能妥定，公司正在就有关问 题与省国资委等部门进行沟通。鉴于该企业已失去控制，公司的原投资行为已发生了变化，根据该项 资产的形成原因、该项交易的实质和目前的事态发展情况，大连大商集团正协助公司积极协调有关部 门，并承诺代为偿付公司因该收购事项所发生的相关投资款项，因此公司本年度将原在长期投资中核 算的盘锦辽河商业城转为其他应收款—大连大商集团有限公司进行核算。 3、2005 年 1 月 2 日，公司与大连世达集团有限公司（以下简称世达集团）签署《托管协议 书》，自 2005 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，由公司经营管理世达集团所有的旅顺世达购物 广场，并同意该广场以“大商新玛特购物休闲广场（旅顺世达店）”的新商号进行经营，公司每年按 照休闲广场的销售总额提取一定比例的委托经营管理收入，提取比例如下：年销售额在 5000 万元以 下时按照 1%提取；年销售额在 5000 万元到 1 亿元时按照 1.5%提取；年销售额在 1 亿元以上时按照 2%提取。大小家电商品销售按照上述约定比例减半提取。超市部分按照超市销售总额的一定比例提取 委托经营管理收入，提取比例如下：年销售额在 1 亿元以下时按照 1%提取；年销售额在 1 亿元以上 时按照 1.5%提取。休闲广场年终利润额超过 500 万元时，公司按照超过 500 万元的部分提取 30%作为 奖励性收益，低于 500 万元时不提取奖励性收益。由于该休闲广场本期实际经营期间较短，且尚属于 试营业期间，销售金额较小，因此双方一致同意将本年度的销售额并入下年度该购物广场的销售额中 一并提取并支付相关的委托经营管理收益。 4、2005 年 12 月 26 日，公司与山东济南人民商场儒商百货有限公司（以下简称儒商百货）和山 东儒商服饰有限公司（以下简称儒商服饰）分别签署了《资产重组合同》，根据合同的规定，公司以 每股 6 元的价格收购儒商百货的全部股权 50 万股和儒商服饰的全部股权 70 万股，同时儒商百货收购 其控股子公司山东济南人民商场五星百货有限公司的个人股股本 10 万股。完成股权转让后，公司将 向上述两公司增资成立控股子公司。上述收购事项已经于 2005 年 12 月 30 日公司第五届董事会第 21 次会议审议通过。于 2006 年 1 月 13 日，公司分别支付了上述股权收购款项 300 万元和 420 万元，股 权变更登记手续尚在办理之中。 5、2005 年 12 月 20 日，公司与北京银泰太平洋百货有限公司（以下简称北京银泰）签署《股权 转让协议》，公司以 600 万元受让北京银泰持有的大连银泰百货有限公司（以下简称大连银泰）60% 的股权，并同意于股权过户完成之日起五日内代替大连银泰偿付其尚欠北京银泰借款 666.15 万元， 并承接原由北京银泰为大连银泰提供的 1700 万元的银行贷款的连带保证责任担保。于 2006 年 1 月 4 日，公司支付了部分股权收购款项 400 万元，股权变更登记手续尚在办理之中。 6、2005 年 12 月 30 日，公司与青岛开发投资有限公司签署《资产转让合同书》，公司以 4.7 亿 元的总价款受让位于青岛市香港中路 69 号青岛新城市广场项目，包括该项目的土地使用权和土地上 座落的已经形成的房屋及建设工程所有权以及构筑物内已有的附属设施设备、地上临时建筑等相关资 产。上述价款分四期支付，合同签定后付款 30%，即 14,100 万元（含交纳的 5000 万元保证金）；签 定合同后第五个月末支付 40%，即 18,800 万元；待公司正式开业并进入房产证办理程序后 5 日内支 付 12.5%，即 5,875 万元；在取得房产证后 5 日内支付余款 8,225 万元。上述收购事项已经于 2005 年 12 月 30 日公司第五届董事会第 21 次会议审议通过。2005 年 12 月 28 日，公司已经向青岛市产权 65 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 交易所交纳 5000 万元的受让人登记报名保证金，该保证金已于合同签定后转给青岛开发投资公司作 为合同首期付款。此外，该收购事项已经 2006 年 2 月 15 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会 审议通过。 7、公司控股子公司抚顺东洲超市于 2005 年 5 月 25 日与抚顺市东航经贸有限责任公司签署《房 地产转让合同》，抚顺东洲超市以 1245 万元购置位于抚顺市东洲区绥化路西段 40 号楼及该房屋占用 范围内的土地使用权，作为该公司的营业场所。截止 2005 年 12 月 31 日，该项资产的帐面净值为 12,095,343.05 元，相关的产权证明的过户手续已经办理完毕。 8、根据公司公司第五届董事会第 15 次会议决议，一致通过了将大商集团股份有限公司大庆新东 2 风购物广场一宗面积为 3087M 的土地转让给大商集团房地产开发有限公司的决议。截止 2005 年 12 月 31 日，公司与大商集团房地产开发有限公司就上述土地转让事项的具体问题尚未完全达成一致， 有关事宜正在商谈之中。因此，公司本年度对该事项未进行帐务处理。 9、2005 年 4 月 9 日，公司与沈阳大明企业集团有限公司（以下简称沈阳大明）签署了《经营合 同书》，将上述涉及诉讼的租赁物业沈阳鹏利广场花园 A 座商场全部交予沈阳大明独立经营，并将原 大商集团股份有限公司沈阳大连商场更名为大商东北图书文化广场。经营期限至 2023 年 9 月 30 日 止。沈阳大明每年上缴公司 1560 万元，并每年以上年商品零售价格上涨指数递增；另外，每年向公 司支付物业管理费 240 万元，并每年以 5%的幅度递增。 10、截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计租入多处房产作为公司所属分公司、子公司的营业场 地，公司 2006 需支付租金 8,967.37 万元；2007 需支付租金 9,432.04 万元；2008 需支付租金 9,398.26 万元；2009 年以后累计需支付租金 137,144.02 万元。 （九）或有事项 1、日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷事项诉公司控股子公司国贸大厦一案，于 2004 年 12 月 28 日经辽宁省高级人民法院(2000)辽民初字第 6 号的民事判决书作出了一审判决，判决结果为： (1)判决日本清水建设株式会社返还国贸大厦多支付的 9,380,841.00 美元的工程款； (2)支付给国贸大厦 5,554,388.00 美元的工程质量整改费用，同时驳回双方的其他诉讼请求。 对于上述判决结果，日本清水建设株式会社已于 2005 年 1 月 24 日向最高人民法院提起上诉。最 高人民法院于 2005 年 8 月 25 日就该上述案件进行了开庭审理，但尚未结案。目前，上述案件尚在审 理之中。 2、日本国际协力银行与公司控股子公司国贸大厦因双方美元借款合同纠纷事项，将国贸大厦诉 至辽宁省高级人民法院。由于原借款合同担保人日本更生公司株式会社迈凯乐已进入企业破产阶段， 日本国际协力银行要求国贸大厦提前偿还借款本金、利息及相应的“未付款利息”，该案件尚在辽宁 省高级人民法院的审理之中。截止 2005 年 12 月 31 日，国贸大厦对日本国际协力银行长期借款帐面 余额为 41,290,473.05 美元，折合人民币为 333,222,375.65 元；一年内到期的长期负债帐面余额为 13,763,491.02 美元，折合人民币为 111,074,125.21 元；合计为 55,053,964.07 美元，折合人民币 为 444,296,500.86 元。 3、沈阳鹏利广场房地产开发有限公司（以下简称沈阳鹏利）就与公司租赁合同纠纷事项将公司 诉至辽宁省高级人民法院。2003 年 1 月公司与沈阳鹏利签定了沈阳市大东区小东路 8 号的《租赁合 同》，租赁期限 20 年，由于双方就物业交接前后的租金问题产生纠纷，沈阳鹏利要求双方解除《租 赁合同》，要求支付 616.5 万元租金及滞纳金，并要求给付 7000 万元的违约金。公司认为沈阳鹏利 违约在先，并且该租赁的物业存在大量瑕疵，又拒不履行维修义务。因此，公司据此已经向辽宁省高 级人民法院提起反诉。目前，该案件尚在审理之中。 66 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十）非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资收益 42,527.33 补贴收入 7,061,335.00 扣除公司日常根据企业会计制度的规定计提的资产减值准备后的 -11,477,171.55 其他各项营业外收支净额 所得税影响额 -2,886,840.49 合 计 -7,260,149.71 (十一)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.41 62.67 4.39 4.39 营业利润 17.01 20.34 1.42 1.42 净利润 9.93 11.87 0.83 0.83 扣除非经常性损益后的净利润 10.22 12.20 0.86 0.86 67 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）资产减值准备明细表 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 年末余额 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合计 1 24,270,017.27 22,682,310.40 / / 4,744,325.09 42,208,002.58 其中：应收账款 2 5,445,450.99 444,576.36 / / 4,039,399.83 1,850,627.52 其他应收款 3 18,824,566.28 22,237,734.04 / / 704,925.26 40,357,375.06 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 40,040,153.58 1,598,946.97 12,708,657.18 12,708,657.18 28,930,443.37 合计 其中：库存商品 8 40,040,153.58 1,598,946.97 12,708,657.18 12,708,657.18 28,930,443.37 原材料 9 四、长期投资减值 10 100,000.00 20,000.00 120,000.00 准备合计 其中：长期股权投 11 100,000.00 100,000.00 资 长期债权投资 12 20,000.00 20,000.00 五、固定资产减值 13 准备合计 其中：房屋、建筑 14 物 机器设备 15 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 10,079,374.44 8,060,816.07 18,140,190.51 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 74,489,545.29 32,362,073.44 12,708,657.18 17,452,982.27 89,398,636.46 公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人: 李常玉 会计机构负责人: 闫莉 68 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 次 年初余额 其他原因转出 年末余额 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合计 1 9,851,030.80 19,613,889.68 / / 3,964,904.40 25,500,016.08 其中：应收账款 2 4,800,520.24 28,938.56 / / 3,957,837.50 871,621.30 其他应收款 3 5,050,510.56 19,584,951.12 / / 7,066.90 24,628,394.78 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 37,489,229.53 700,199.22 12,273,383.93 12,273,383.93 25,916,044.82 合计 其中：库存商品 8 37,489,229.53 700,199.22 12,273,383.93 12,273,383.93 25,916,044.82 原材料 9 四、长期投资减值 1 100,000.00 100,000.00 准备合计 0 其中：长期股权投 1 100,000.00 100,000.00 资 1 长期债权投 1 资 2 五、固定资产减值 1 准备合计 3 其中：房屋、建筑 1 物 4 1 机器设备 5 六、无形资产减值 1 准备合计 6 1 其中：专利权 7 1 商标权 8 七、在建工程减值 1 10,079,374.44 10,079,374.44 准备合计 9 八、委托贷款减值 2 准备合计 0 2 九、总 计 57,519,634.77 20,314,088.90 12,273,383.93 16,238,288.33 61,595,435.34 1 公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人: 李常玉 会计机构负责人: 闫莉 69 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有企业法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：牛钢 大商集团股份有限公司董事会 2006 年 3 月 8 日 70 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附 合并 母公司 注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 483,084,023.99 623,230,731.03 252,577,821.54 365,060,159.04 短期投资 应收票据 320,614.17 249,021.00 应收股利 66,726.07 66,726.07 应收利息 应收账款 18,070,419.97 23,026,840.40 9,845,478.59 31,058,537.10 其他应收款 322,231,450.09 85,242,960.39 867,960,349.94 595,001,822.28 预付账款 120,950,449.87 213,717,157.09 82,046,137.14 151,348,075.46 应收补贴款 105,531.42 存货 794,309,671.16 700,350,450.81 459,144,122.60 394,240,526.81 待摊费用 16,455,777.13 29,839,506.94 7,128,384.12 7,698,953.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,755,274,049.70 1,675,728,260.83 1,678,769,020.00 1,544,657,094.97 长期投资： 长期股权投资 119,041,830.81 128,167,535.99 1,396,400,826.98 1,132,870,585.89 长期债权投资 20,000.00 长期投资合计 119,041,830.81 128,187,535.99 1,396,400,826.98 1,132,870,585.89 其中：合并价差(贷差以“- ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 填列) 固定资产： 固定资产原价 5,191,083,816.21 5,121,321,741.08 1,838,996,798.28 1,821,200,020.72 减：累计折旧 931,628,665.83 731,316,561.60 342,440,296.52 273,720,258.48 固定资产净值 4,259,455,150.38 4,390,005,179.48 1,496,556,501.76 1,547,479,762.24 减：固定资产减值准备 固定资产净额 4,259,455,150.38 4,390,005,179.48 1,496,556,501.76 1,547,479,762.24 工程物资 在建工程 127,648,425.99 137,441,503.80 108,663,455.16 69,904,801.16 固定资产清理 固定资产合计 4,387,103,576.37 4,527,446,683.28 1,605,219,956.92 1,617,384,563.40 无形资产及其他资产： 无形资产 5,057,197.12 9,980,978.71 802,537.77 1,067,036.21 长期待摊费用 13,704,187.04 18,223,124.59 13,691,687.04 16,233,250.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18,761,384.16 28,204,103.30 14,494,224.81 17,300,286.75 递延税项： 递延税款借项 资产总计 6,280,180,841.04 6,359,566,583.40 4,694,884,028.71 4,312,212,531.01 71 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 825,470,000.00 1,462,070,000.00 710,000,000.00 1,170,000,000.00 应付票据 218,996,226.93 234,640,755.79 146,546,514.40 180,950,665.19 应付账款 1,195,610,622.57 1,082,766,005.50 634,375,925.13 575,872,607.43 预收账款 92,066,338.94 45,740,398.35 47,874,725.18 21,001,292.02 应付工资 4,280,908.15 8,905,083.66 应付福利费 74,813,298.12 63,515,074.71 53,117,157.63 43,905,215.18 应付股利 552,690.03 319,500.00 319,500.00 319,500.00 应交税金 218,974,864.99 96,808,606.10 102,212,863.60 16,306,469.40 其他应交款 1,742,605.26 780,580.12 862,671.57 586,209.33 其他应付款 769,604,953.16 898,251,446.57 596,904,188.31 491,248,904.72 预提费用 2,867,136.19 1,425,672.36 1,107,000.00 1,189,512.36 预计负债 一年内到期的长期负债 111,074,125.21 52,494,715.85 其他流动负债 流动负债合计 3,516,053,769.55 3,947,717,839.01 2,293,320,545.82 2,501,380,375.63 长期负债： 长期借款 337,113,643.65 371,229,478.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 337,113,643.65 371,229,478.99 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 3,853,167,413.20 4,318,947,318.00 2,293,320,545.82 2,501,380,375.63 少数股东权益(合并报表填 57,611,947.01 251,908,466.42 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 293,718,653.00 267,016,905.00 293,718,653.00 267,016,905.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 293,718,653.00 267,016,905.00 293,718,653.00 267,016,905.00 资本公积 1,451,184,874.00 1,104,403,711.03 1,451,184,874.00 1,104,403,711.03 盈余公积 226,039,875.17 168,828,589.75 164,687,053.12 128,094,537.07 其中：法定公益金 80,173,810.25 61,103,381.76 59,722,869.55 47,525,364.20 未分配利润 430,620,080.72 270,582,949.60 491,972,902.77 311,317,002.28 拟分配现金股利 88,115,595.90 26,701,690.50 88,115,595.90 26,701,690.50 外币报表折算差额(合并报 表填列) 减：未确认投资损失(合并 -32,162,002.06 -22,121,356.40 报表填列) 所有者权益（或股东权益） 2,369,401,480.83 1,788,710,798.98 2,401,563,482.89 1,810,832,155.38 合计 负债和所有者权益（或股东 6,280,180,841.04 6,359,566,583.40 4,694,884,028.71 4,312,212,531.01 权益）总计 公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人: 李常玉 会计机构负责人: 闫莉 72 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 合并 母公司 项目 注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 8,576,566,037.50 6,354,451,794.94 4,313,783,043.19 3,858,711,279.82 减：主营业务成本 7,244,219,883.00 5,365,446,642.02 3,726,085,152.58 3,343,482,202.45 主营业务税金及附加 44,264,937.45 32,952,567.84 18,712,567.42 18,502,935.82 二、主营业务利润 1,288,081,217.05 956,052,585.08 568,985,323.19 496,726,141.55 加：其他业务利润 431,140,353.31 321,154,436.47 245,642,800.03 199,326,969.38 减: 营业费用 252,780,093.13 234,793,690.54 157,765,345.77 166,763,399.38 管理费用 956,859,741.13 727,059,065.45 458,670,593.72 393,861,343.27 财务费用 91,540,966.27 87,174,370.05 20,744,658.92 46,739,475.87 三、营业利润 418,040,769.83 228,179,895.51 177,447,524.81 88,688,892.41 加：投资收益 -8,382,992.85 450,108.77 150,076,085.79 101,931,215.62 补贴收入 7,119,700.00 6,990,000.00 营业外收入 13,248,127.18 5,363,125.38 3,737,064.98 1,930,938.30 减：营业外支出 31,872,398.47 10,118,258.54 22,275,991.36 4,392,048.61 四、利润总额 398,153,205.69 223,874,871.12 315,974,684.22 188,158,997.72 减：所得税 134,380,574.51 84,418,882.25 72,024,577.18 47,180,548.50 减：少数股东损益 29,867,129.80 18,652,888.99 加：未确认投资损失 10,044,605.66 20,175,349.34 五、净利润 243,950,107.04 140,978,449.22 243,950,107.04 140,978,449.22 加：年初未分配利润 270,582,949.60 191,937,195.02 311,317,002.28 218,187,010.94 其他转入 六、可供分配的利润 514,533,056.64 332,915,644.24 555,267,109.32 359,165,460.16 减：提取法定盈余公 38,140,856.94 23,754,002.76 24,395,010.70 14,097,844.92 积 提取法定公益金 19,070,428.48 11,877,001.38 12,197,505.35 7,048,922.46 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 457,321,771.22 297,284,640.10 518,674,593.27 338,018,692.78 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,701,690.50 26,701,690.50 26,701,690.50 26,701,690.50 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润 430,620,080.72 270,582,949.60 491,972,902.77 311,317,002.28 公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人: 李常玉 会计机构负责人: 闫莉 73 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 大商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 本期数 项目 注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,055,465,559.62 4,974,462,430.16 收到的税费返还 11,155,608.46 6,990,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 475,633,817.30 369,948,615.33 经营活动现金流入小计 10,542,254,985.38 5,351,401,045.49 购买商品、接受劳务支付的现金 8,250,558,993.29 4,250,607,339.03 支付给职工以及为职工支付的现金 401,992,313.89 205,136,219.25 支付的各项税费 447,090,757.69 230,199,611.30 支付的其他与经营活动有关的现金 643,241,362.10 395,820,430.98 经营活动现金流出小计 9,742,883,426.97 5,081,763,600.56 经营活动现金流量净额 799,371,558.41 269,637,444.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 515,100.00 2,400,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 393,057.00 83,666,870.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资 57,728,219.12 50,330,488.92 产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 58,636,376.12 136,397,359.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资 300,004,106.93 153,922,691.09 产所支付的现金 投资所支付的现金 1,650,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 9,265,343.23 投资活动现金流出小计 309,269,450.16 155,572,691.09 投资活动产生的现金流量净额 -250,633,074.04 -19,175,331.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 50,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金 借款所收到的现金 485,270,000.00 360,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 161,127,460.53 筹资活动现金流入小计 485,320,000.00 521,127,460.53 偿还债务所支付的现金 1,072,170,000.00 820,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 80,081,044.97 63,971,143.44 金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 21,700,768.00 100,768.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东 的现金 筹资活动现金流出小计 1,173,951,812.97 884,071,911.44 筹资活动产生的现金流量净额 -688,631,812.97 -362,944,450.91 四、汇率变动对现金的影响 -253,378.44 五、现金及现金等价物净增加额 -140,146,707.04 -112,482,337.50 74 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 243,950,107.04 243,950,107.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填 29,867,129.80 列) 减：未确认的投资损失 -10,044,605.66 加：计提的资产减值准备 14,885,238.47 4,075,800.57 固定资产折旧 217,092,965.32 80,020,982.47 无形资产摊销 1,195,075.09 333,434.94 长期待摊费用摊销 10,054,582.88 7,731,430.09 待摊费用减少（减：增加） 13,383,729.81 570,569.16 预提费用增加（减：减少） 1,441,463.83 -82,512.36 处理固定资产、无形资产和其他长期资 -7,312,816.70 -1,429,910.88 产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 18,842,672.25 18,515,986.58 财务费用 85,113,587.14 48,633,730.98 投资损失（减：收益） 8,382,992.85 -150,076,085.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -86,444,323.04 -54,565,990.17 经营性应收项目的减少(减：增加) -157,203,347.36 -198,092,516.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 416,167,106.69 270,052,418.41 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 799,371,558.41 269,637,444.93 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 483,084,023.99 252,577,821.54 减：现金的期初余额 623,230,731.03 365,060,159.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -140,146,707.04 -112,482,337.50 公司法定代表人:牛钢 主管会计工作负责人: 李常玉 会计机构负责人: 闫莉 75 大商集团股份有限公司 2005 年年度报告 大商集团股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级 管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后认为： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告客观公允地反 映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经大连华连会计师事务所有限公司注册会计师审计的《大商集团股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、真实公正的； 3、我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事签名： 牛钢、谷乃衡、王志良、吕伟顺、薛丽华、王志敏、曾刚、姜福德 独立董事： 夏春玉、陈明键、史德刚、贵立义、肖国全 高级管理人员签名： 曹葆华、陈乐德、楚树臣、丁元德、顾吉如、韩德良、蒋慧英、江伟君、李 常玉、鹿璐、孟浩、齐洪勤、曲禄生、曲鹏、苏德润、佟晓春、王 毅、徐 敏、岳天达、焉云萍、张学勇、张尧志 76