鹏博士(600804)2008年年度报告

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 600804 2008 年年度报告 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告................................................................... 42 十二、备查文件目录................................................................... 96 1 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨学平、主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人（会计主管人员）李明声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鹏博士 CHENGDU DR. PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., 公司法定英文名称 LTD. 公司法定英文名称缩写 DR. PENG 公司法定代表人 杨学平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 任春晓 董事会秘书联系地址 成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 董事会秘书电话 028-86755190 董事会秘书传真 028-86622006 董事会秘书电子信箱 chunxiaoren@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高飞 证券事务代表联系地址 成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 证券事务代表电话 028-86742976 证券事务代表传真 028-86622006 证券事务代表电子信箱 gaofei7612022000@yahoo.com.cn 公司注册地址 四川省成都市高新西区创业中心 公司办公地址 四川省成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 公司办公地址邮政编码 610015 公司国际互联网网址 http://www.drpeng.com.cn 公司电子信箱 pbs804@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鹏博士 600804 工益股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1985 年 1 月 17 日 公司首次注册地点 成都 企业法人营业执照注册号 510100000057602 税务登记号码 51019820191495X 组织机构代码 20191495-X 公司聘请的会计师事务所情况 2 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 座7楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 177,368,664.74 利润总额 183,704,555.85 归属于上市公司股东的净利润 173,695,220.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 158,127,737.69 经营活动产生的现金流量净额 48,476,299.31 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 885,256.08 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 1,667,367.33 价值产生的收益 受托经营取得的托管费收入 13,906,971.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,783,267.70 少数股东权益影响额 -3,642,980.98 所得税影响额 -1,032,399.03 合计 158,127,737.69 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,648,890,895.17 1,310,575,558.72 25.81 605,601,845.38 利润总额 183,704,555.85 163,953,167.81 12.05 6,676,858.21 归属于上市公司股东的净 173,695,220.30 168,315,735.84 3.20 6,900,724.09 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 158,127,737.69 167,761,082.59 -5.74 6,344,244.97 润 基本每股收益（元／股） 0.27 0.32 -15.63 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.32 -15.63 0.05 扣除非经常性损益后的基 0.25 0.31 -19.35 0.04 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 0.73 个 10.37 11.10 3.04 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 7.95 个 10.88 18.83 3.07 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 1.32 个 9.44 10.76 3.11 摊薄净资产收益率（%） 百分点 3 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加 减少 6.81 个 9.91 16.72 3.14 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 48,476,299.31 230,045,707.51 -78.93 -8,780,250.57 净额 每股经营活动产生的现金 0.08 0.39 -79.49 -0.06 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,442,138,303.18 2,223,926,233.43 9.81 593,031,067.19 所有者权益（或股东权益） 1,675,253,439.78 1,516,353,539.52 10.48 206,737,901.81 归属于上市公司股东的每 2.61 2.60 0.38 1.46 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 372,249,192 63.79 35,806,958 -45,115,128 -9,308,170 362,941,022 56.54 资持股 其中： 境 内非国有 372,249,192 63.79 35,806,958 -45,115,128 -9,308,170 362,941,022 56.54 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 372,249,192 63.79 35,806,958 -45,115,128 -9,308,170 362,941,022 56.54 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 211,342,968 36.21 22,552,258 45,115,128 67,667,386 279,010,354 43.46 普通股 2、境内上 市的外资 4 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 211,342,968 36.21 22,552,258 45,115,128 67,667,386 279,010,354 43.46 份合计 三、股份总 583,592,160 100.00 58,359,216 0 58,359,216 641,951,376 100.00 数 股份变动的批准情况 （1）2008 年 1 月 7 日，公司因股改原因形成的 14,179,608 股限售流通股上市流通。公司总股本不变。 （2）2008 年 4 月 28 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度利润分配方案，以公 司 2007 年 12 月 31 日股份总数 583,592,160 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现 金红利 0.25 元（含税）。2008 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2007 年年度利润分配方案。方案实施后， 公司股份总数由 583,592,160 股增加至 641,951,376 股。股本规模的扩大将同比例摊薄公司最近一年 和最近一期每股收益和每股净资产。 （3）2008 年 7 月 7 日，公司因股改原因形成的 30,935,520 股限售流通股上市流通。公司总股本不变。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 深圳鹏博 股权分置改 2009 年 7 月 实业集团 58,305,600 29,777,177 4,412,599 32,941,022 革 6日 有限公司 深圳市九 股权分置改 茂实业有 13,943,592 15,337,951 1,394,359 0 革 限公司 北京通灵 通电讯技 参与非公开 2010 年 5 月 56,000,000 0 5,600,000 61,600,000 术有限公 发行股份 22 日 司 北京市得 利加自控 参与非公开 2010 年 5 月 52,000,000 0 5,200,000 57,200,000 技术有限 发行股份 22 日 公司 深圳市瑞 参与非公开 2010 年 5 月 松投资有 44,000,000 0 4,400,000 48,400,000 发行股份 22 日 限公司 深圳市腾 参与非公开 2010 年 5 月 博投资有 40,000,000 0 4,000,000 44,000,000 发行股份 22 日 限公司 无锡同诚 参与非公开 2010 年 5 月 投资担保 40,000,000 0 4,000,000 44,000,000 发行股份 22 日 有限公司 华安财产 参与非公开 2010 年 5 月 保险股份 40,000,000 0 4,000,000 44,000,000 发行股份 22 日 有限公司 5 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市聚 参与非公开 2010 年 5 月 达苑投资 28,000,000 0 2,800,000 30,800,000 发行股份 22 日 有限公司 合计 372,249,192 45,115,128 35,806,958 362,941,022 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 （元） 易数量 日期 境内上市人民币 2007 年 5 2007 年 5 7.80 150,000,000 150,000,000 普通股（A 股） 月 18 日 月 22 日 经中国证监会证监发行字[2007]96 号文批准，公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股价格向七名特 定投资者非公开发行了境内上市人民币普通股（A 股）15,000 万股，募集资金总额为 117,000 万元。 2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。所有获得认购的特定机构 投资者所持股票的锁定期限均为自 2007 年 5 月 22 日起，至 2010 年 5 月 22 日解除锁定。 2、公司股份总数及结构的变动情况 非公开发行前后的公司股份总数及股本结构变动如下： 公司非公开发行股票前，公司股份总数 141,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股， 占公司股份总数的 68.51%；限售流通股股份 44,654,400 股，占公司股份总数的 31.49%。 2007 年 5 月 22 日公司非公开发行股份实施后，公司股份总数 291,796,080 股，其中无限售流通 股股份 97,141,680 股，占公司股份总数的 33.29%；限售流通股股份 194,654,400 股，占公司股份总 数的 66.71%。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,230 户 前十名股东持股情况 持有有限售 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 减 份数量 量 北京通灵通电讯技 境内非国有法人 9.60 61,600,000 5,600,000 61,600,000 无 术有限公司 北京市得利加自控 境内非国有法人 8.91 57,200,000 5,200,000 57,200,000 无 技术有限公司 深圳鹏博实业集团 质 境内非国有法人 7.75 49,771,971 -8,533,629 32,941,022 49,500,000 有限公司 押 深圳市瑞松投资有 质 境内非国有法人 7.54 48,400,000 4,400,000 48,400,000 48,400,000 限公司 押 无锡同诚投资担保 境内非国有法人 6.92 44,440,000 4,040,000 44,000,000 无 有限公司 深圳市腾博投资有 境内非国有法人 6.85 44,000,000 4,000,000 44,000,000 无 限公司 华安财产保险股份 境内非国有法人 6.85 44,000,000 4,000,000 44,000,000 无 6 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 深圳市聚达苑投资 质 境内非国有法人 4.80 30,800,000 2,800,000 30,800,000 17,600,000 有限公司 押 中国农业银行－国 泰金牛创新成长股 境内非国有法人 1.89 12,102,974 11,803,004 0 无 票型证券投资基金 深圳市九茂实业有 境内非国有法人 1.75 11,215,000 -2,785,000 0 无 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 深圳鹏博实业集团有限公司 16,830,949 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成 12,102,974 人民币普通股 长股票型证券投资基金 深圳市九茂实业有限公司 11,215,000 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回 11,050,697 人民币普通股 报证券投资基金 姜国忠 5,557,039 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋 5,099,658 人民币普通股 势股票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精 4,666,826 人民币普通股 选混合型证券投资基金 金盛证券投资基金 4,252,481 人民币普通股 金鑫证券投资基金 4,162,345 人民币普通股 上海证券有限责任公司 3,478,170 人民币普通股 1、2007 年 5 月 9 日，公司向七名特定投资者非公开发行了 15,000 万股股份， 七名特定投资者分别为北京通灵通电讯技术有限公司、北京市得利加自控技术 有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市腾博投资有限公司、无锡同诚投 资担保有限公司、华安财产保险股份有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司。 其中北京通灵通电讯技术有限公司、北京市得利加自控技术有限公司、深圳市 上述股东关联关系或一致行动的 瑞松投资有限公司在本公司实施非公开发行及重大资产收购前均为北京电信通 说明 电信工程有限公司的股东。 2、2008 年 1 月 10 日，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司受让了公司 股东深圳市聚达苑投资有限公司 57.1429%的股权，成为深圳市聚达苑投资有限 公司的控股股东，两者具有关联关系。 3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 根据公司非公开发行股票认 北京通灵通电 购条件，所有获得认购的特 1. 讯技术有限公 61,600,000 2010 年 5 月 22 日 61,600,000 定机构投资者所持股票，自 司 上市之日起锁定三年 根据公司非公开发行股票认 北京市得利加 购条件，所有获得认购的特 2. 自控技术有限 57,200,000 2010 年 5 月 22 日 57,200,000 定机构投资者所持股票，自 公司 上市之日起锁定三年 3. 深圳市瑞松投 48,400,000 2010 年 5 月 22 日 48,400,000 根据公司非公开发行股票认 7 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 资有限公司 购条件，所有获得认购的特 定机构投资者所持股票，自 上市之日起锁定三年 根据公司非公开发行股票认 无锡同诚投资 购条件，所有获得认购的特 4. 44,000,000 2010 年 5 月 22 日 44,000,000 担保有限公司 定机构投资者所持股票，自 上市之日起锁定三年 根据公司非公开发行股票认 深圳市腾博投 购条件，所有获得认购的特 5. 44,000,000 2010 年 5 月 22 日 44,000,000 资有限公司 定机构投资者所持股票，自 上市之日起锁定三年 根据公司非公开发行股票认 华安财产保险 购条件，所有获得认购的特 6. 44,000,000 2010 年 5 月 22 日 44,000,000 股份有限公司 定机构投资者所持股票，自 上市之日起锁定三年 股改禁售期满后通过上交所 挂牌交易出售鹏博士股份占 深圳鹏博实业 鹏博士股份总数的比例在十 7. 32,941,022 2009 年 7 月 6 日 32,941,022 集团有限公司 二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分 之十 根据公司非公开发行股票认 深圳市聚达苑 购条件，所有获得认购的特 8. 30,800,000 2010 年 5 月 22 日 30,800,000 投资有限公司 定机构投资者所持股票，自 上市之日起锁定三年 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技 深圳鹏博实业集 1995 年 12 月 术开发；兴办实业（具体项目另行申报）； 杨学林 7,800 团有限公司 15 日 钢材购销，国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 兴办实业；投资咨询；国内商业、 深圳市中津博科 2001 年 11 月 22 杨学平 4,100 物资供销业 (不含专营、专控、 技投资有限公司 日 专卖商品) 截止 2008 年 12 月底，深圳鹏博实业集团有限公司直接持有本公司股份 4977.1971 万股，通过控 制深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份 3080 万股，两项合计共持有本公司股份 8057.1971 万股，占本公司股份总数 64195.1376 万股的 12.55%，为公司控股股东。 截止 2008 年 12 月底，深圳鹏博实业集团有限公司共有股东 3 名，分别为深圳市中津博科技投资 有限公司、重庆鹏博实业有限公司和深圳市众新友信息技术有限公司，持股比例分别为 62%、33.33% 和 4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。 截止 2008 年 12 月底，深圳市中津博科技投资有限公司共有股东 3 名，分别为自然人股东杨学平、 陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为 47.5%、47.5%和 8 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 5%。 公司实际控制人为自然人杨学平、陈玉茹，两人为夫妻关系。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 年 的 位或 公 在公 司领取 初 限 其他 姓 性 年 任期起止日 年末持 司 股份增 变动 司领 的报酬 职务 持 制 关联 名 别 龄 期 股数 的 减数 原因 取报 总额 股 性 单位 股 酬、 （万 数 股 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 杨 2006 年 5 月 二级 学 董事长 男 43 20 日～2009 0 500,000 0 0 500,000 市场 是 15 是 平 年 5 月 20 日 买入 9 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 6 月 陆 董事、 男 35 16 日～2009 0 0 0 0 0 是 12 否 榴 总经理 年1月7日 杨 2007 年 6 月 副董事 国 男 45 16 日～2009 0 0 0 0 0 是 19.2 否 长 良 年 5 月 20 日 仇 2008 年 4 月 卫 董事 男 45 28 日～2009 0 0 0 0 0 是 12 否 民 年 5 月 20 日 2008 年 4 月 肖 董事 男 55 28 日～2009 0 0 0 0 0 否 0 是 十 年 5 月 20 日 董事、 任 2006 年 5 月 副总经 春 女 35 20 日～2009 0 0 0 0 0 是 15 否 理、董 晓 年 5 月 20 日 秘 2006 年 5 月 林 独立董 女 39 20 日～2009 0 0 0 0 0 是 4 是 楠 事 年 5 月 20 日 2006 年 5 月 刘 独立董 男 41 20 日～2009 0 0 0 0 0 是 4 是 巍 事 年 5 月 20 日 白 2008 年 4 月 独立董 有 男 67 28 日～2009 0 0 0 0 0 是 2.67 是 事 忠 年 5 月 20 日 2008 年 4 月 韩 监事会 女 38 28 日～2009 0 0 0 0 0 是 12 否 露 主席 年 5 月 20 日 2006 年 5 月 高 监事 男 32 20 日～2009 0 0 0 0 0 是 3.84 否 飞 年 5 月 20 日 宋 2006 年 5 月 光 监事 女 50 20 日～2009 0 0 0 0 0 是 3.9 否 菊 年 5 月 20 日 王 2008 年 2 月 常务副 方 男 51 20 日～2009 0 0 0 0 0 否 0 否 总经理 民 年1月7日 公司 实施 李 2006 年 5 月 财务总 2007 锦 男 41 20 日～2009 108 119 0 0 11 是 15 否 监 年度 昆 年 5 月 20 日 利润 分配 刁 2006 年 5 月 赤 原董事 男 47 20 日～2008 0 0 0 0 0 否 0 是 兵 年 4 月 28 日 徐 原董 2006 年 5 月 志 事、副 男 50 20 日～2008 0 0 0 0 0 是 2.7 是 刚 总经理 年 4 月 28 日 张 原独立 2006 年 5 月 男 53 0 0 0 0 0 是 1.33 是 连 董事 20 日～2008 10 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 仲 年 4 月 28 日 2006 年 5 月 曾 原副总 男 40 20 日～2008 0 0 0 0 0 是 10.8 否 涛 经理 年 3 月 25 日 2006 年 5 月 崔 原副总 男 36 20 日～2008 0 0 0 0 0 是 10.8 否 航 经理 年 3 月 25 日 莫 2006 年 5 月 原监事 计 男 36 20 日～2008 0 0 0 0 0 否 0 是 会主席 兴 年 4 月 28 日 合 / / / / 108 500,119 / 0 500,011 / / 144.24 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨学平：历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股 份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今，任本公司董事长。 2.陆榴：2001 年 5 月至 2008 年 6 月，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007 年 6 月至 2009 年 1 月任本公司董事、总经理。 3.杨国良：历任人民文学出版社、中国证券报社编辑、记者；北京证券有限公司投资部经理；长城国 际体育传播有限公司总经理；2000 年加入北京电信通公司，任北京电信通数据服务有限公司总经理、 北京电信通电信工程有限公司副总裁。2007 年 6 月起任本公司副董事长。 4.仇卫民：2003 年 1 月至 2008 年 7 月，任北京电信通电信工程有限公司副董事长；2005 年至今兼现 任北京网络行业协会副秘书长；2008 年 7 月至今，任北京电信通电信工程有限公司董事长；2008 年 4 月至今，任本公司董事。 5.肖十：2003 年 7 月至 2005 年 12 月任深圳市金朝阳环保科技有限公司董事长；2006 年 1 月至今任深 圳市瑞松投资有限公司董事长。2008 年 4 月起任本公司董事。 6.任春晓：2003 年 6 月，任本公司董事会秘书，2006 年 5 月至今，任本公司董事、副总经理、董事会 秘书。 7.林楠：2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任成都起东科技发展有限公司副总经理，2008 年 8 月至今在四川省社会科学院工作；2005 年 1 月至今，任本公司独立董事。 8.刘巍：1999 年 7 月至今，任四川益州律师事务所律师；2003 年 6 月至今，任本公司独立董事。 9.白有忠：2002 年 5 月至 2008 年 3 月，任广东逸生律师事务所顾问、执业律师。2008 年 4 月起任本 公司独立董事。 10.韩露：2003 年 4 月至今，任北京通灵通电讯技术有限公司董事长；2007 年 9 月至今任北京鹏博士 安全信息技术有限公司董事长；2008 年 4 月起任本公司监事会主席。 11.高飞：先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2005 年 2 月至今，任本公司证券事务代表、办公室副主任；2006 年 5 月起任本公司监事。 12.宋光菊：2002 年至今，任本公司出纳；2003 年 6 月至今，任本公司职工代表监事。 13.王方民：2000 年至 2007 年 12 月任佳杰科技（中国）有限公司集团高级副总裁；2008 年 2 月起任 本公司常务副总经理。 14.李锦昆：2002 年 6 月进入本公司，历任财务部经理、资金总监；2006 年 5 月至今，担任财务总监。 15.刁赤兵：2002 年 6 月至 2008 年 4 月，历任本公司财务总监、副总经理、董事、总经理；现任深圳 鹏博实业集团有限公司总经理。 16.徐志刚：历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长、总经理助理、成都三益钢厂厂长、成都工 益冶金股份有限公司副总经理、总经理；2002 年 6 月至 2008 年 4 月，任本公司董事、副总经理；现 任成都三益特钢有限责任公司董事长。 17.张连仲：1982 年 7 至今，任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长； 2002 年 6 月至 2008 年 4 月，任本公司独立董事 18.曾涛：2003 年进入本公司负责战略策划工作；2005 年 6 月至 2008 年 3 月，任本公司副总经理。 19.崔航：2002 年 6 月至 2005 年 5 月，任本公司总裁助理兼营销中心主任；2005 年 6 月至 2008 年 3 月，任本公司副总经理。 11 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 20.莫计兴：2003 年 6 月至 2008 年 4 月，任本公司监事会主席。现任深圳鹏博实业集团有限公司副总 会计师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 深圳鹏博实业集 2003 年 2 月 20 杨学平 董事 是 团有限公司 日 北京通灵通电讯 陆榴 董事 2003 年 4 月 8 日 2009 年 1 月 24 日 否 技术有限公司 深圳市瑞松投资 肖十 董事长 2006 年 1 月 1 日 是 有限公司 深圳鹏博实业集 任春晓 监事 2003 年 6 月 1 日 否 团有限公司 北京通灵通电讯 韩露 董事长 2003 年 4 月 1 日 否 技术有限公司 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 深圳市中津博科技投 杨学平 董事长 2002 年 11 月 22 日 否 资有限公司 北京电信通电信工程 仇卫民 董事长 2008 年 7 月 1 日 否 有限公司 北京电信通电信工程 董事、副总经 杨国良 2001 年 5 月 17 日 否 有限公司 理 北京鹏博士安全信息 韩露 董事长 2007 年 9 月 30 日 否 技术有限公司 刘巍 四川益川律师事务所 律师 1999 年 7 月 1 日 是 林楠 四川省社会科学院 2008 年 8 月 1 日 是 重庆东源产业发展股 2011 年 3 月 林楠 独立董事 2008 年 3 月 27 日 是 份有限公司 26 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，根据公司董事会审议批准、由董事会薪酬与考核委 员会制订的薪酬标准及考核细则确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司总体经营情况、年初目标任务完成情况及个人岗位职责履行情况综合考核确定报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖十 是 王方民 否 刁赤兵 是 莫计兴 是 报告期内，独立董事张连仲薪酬算至 2008 年 4 月，5 月份起不再担任本公司独立董事；独立董事白有 忠薪酬自 2008 年 5 月任职本公司起开始计算。 12 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刁赤兵 董事 公司业务调整 徐志刚 董事、副总经理 公司业务调整 曾涛 副总经理 公司业务调整 崔航 副总经理 公司业务调整 张连仲 独立董事 任期届满 莫计兴 监事、监事会主席 公司业务调整 1、2008 年 2 月 20 日，公司七届二十五次董事会会议聘任王方民先生为公司常务副总经理。 2、2008 年 3 月 25 日，公司七届二十六次董事会会议同意徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司 副总经理职务。 3、2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度股东大会同意张连仲先生辞去独立董事职务；同意刁赤兵先生、 徐志刚先生辞去公司董事职务；同意莫计兴先生辞去公司监事、监事会主席职务；选举白有忠先生为 公司第七届董事会独立董事；选举仇卫民先生、肖十先生为公司第七届董事会董事；选举韩露女士为 公司第七届监事会监事。 4、2008 年 4 月 28 日，公司七届十二次监事会会议选举韩露女士为第七届监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,720 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工总数包括公司本部及各下属控股子公司截止 2008 年末的在职员工。 公司员工情况 公司于 2008 年 5 月剥离了原控股子公司成都三益特钢有限责任公司，员工总数比 的说明 去年同期有较大幅度降低。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 242 技术及营销 1,113 生产与客服 365 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 1,548 其他 172 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上 海证券交易所有关要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《募集资 金管理办法》以及董事会各专门委员会工作细则等；建立健全了下属子公司内部控制制度和《信息披 露管理及重大信息通报制度》，公司治理文件进一步规范，法人治理结构不断完善。目前公司法人治 理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 公司治理的主要方面如下： 1、股东及股东大会 报告期内，公司依据《股东大会议事规则》的规范要求，召集、召开 1 次年度股东大会和 3 次临 时股东大会，聘请律师对公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，充分行使股东权利。 2、控股股东与上市公司的关系 13 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资 人的权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 报告期内，公司召开 17 次董事会会议。公司董事会运作严格按照国家法律法规要求及公司制定的 《董事会议事规则》执行，确保了决策的高效性和科学性，对股东大会负责。公司董事均能勤勉诚信 地履行职责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照国家法律法规要求及公司制定的《监事会议事规则》规定，对公 司的经营情况、财务状况、董事和高管人员履行职权的合法合规性等进行监督。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访、加强与股东 的交流等方式来增强信息披露的透明度，《上海证券报》、《证券日报》是公司指定的信息披露报纸， 使所有股东能够平等便捷地获得信息。 2008 年公司治理专项活动开展情况 2008 年，根据中国证监会的统一部署和四川监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》（川证监上市[2008]38 号）文件要求，并结合资金占用自查自纠及深化法人治理活动，公司在三 会运作、内部控制、下属公司制度规范、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了深入自查，在 董事长的直接领导下，组织相关部门对检查中发现的问题和风险进行了认真安排和整改。 相关自查自纠及整改落实情况如下： 1、修改《公司章程》相关条款 公司对《公司章程》第 110 条董事会权限条款进行了修订，对董事会在公司对外投资、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、银行贷款、关联交易、对外担保等方面的权限进行细化和明确，以便审慎 决策，控制风险。 2、完善下属公司治理制度和内部控制规范 为加强对下属子公司的监控力度和管理效果，公司按照对子公司的管理控制制度及公司风险承受 能力，参照上市公司标准，对公司下属控股子公司的各项治理制度及内控制度进行了修改和完善。 按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），根据下属子公司实际情 况，建立了下属子公司《信息披露管理及重大信息通报制度》，使子公司信息披露管理和重大信息通 报工作遵循并纳入上市公司信息披露工作的统一规范和要求。 建立完善了包括北京电信通电信工程有限公司在内的控股子公司的企业治理制度和内控制度，包 括：董事会议事规则、资产管理、采购管理等内部控制制度、下属公司管理制度等。 修订了下属控股子公司的公司章程，明确了其对外投资、担保、收购出售及处置资产的权限和审批程 序，规定了子公司单笔金额超过 3000 万元的对外投资必须提交上市公司审议批准。其修订后的章程已 经上市公司审核确认后发布实施。 3、不断完善募集资金管理 公司按照《募集资金管理办法》的规定，规范募集资金存储，进一步细化募集资金管理和使用制 度，完善内部决策审批流程，确保募集资金使用的安全和规范。 根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定，为保 证募集资金的安全和规范使用，公司把不符合存储规定的募集资金全部调回公司募集资金监管账户统 一管理。 对募集资金采取归口管理。明确由公司财务管理中心和财务部作为公司募集资金的归口管理部门， 完善了募集资金使用的内部决策审批流程。 加强募集资金使用计划。按项目不同，由财务管理中心对募集资金实行预算管理，制定具体明确 详细的募集资金使用计划。 加强募集资金档案管理。对与募集资金相关的审批使用等资料统一存档管理，便于对募集资金使 用的核查和管理监督。 4、修改《董事会议事规则》，加强对外投资可行性论证 公司修改完善了《董事会议事规则》，在董事会审议程序中增加“对涉及公司对外投资、收购或 出售资产等重大事项，除进行必要的审计、评估外，董事会应根据实际情况，聘请独立第三方对项目 14 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 进行可行性研究论证，听取专业人员意见和建议；在重大事项的审批决策上，必须先提交投资战略委 员会进行讨论，形成决议后提交董事会审议。无投资战略委员会意见，董事会可不予审议。” 5、全面修订完善了各董事会专门委员会工作细则 鉴于公司董事会专门委员会尚未全面参与公司重大投资、薪酬考核、财务管理、内部控制等方面 的工作，公司全面修订完善了各董事会专门委员会工作细则，从制度上保障专门委员会参与公司重要 决策的权责，为委员会全面参与公司重大投资、薪酬考核、财务管理、内部控制等方面的工作提供制 度保障，以便各专门委员会能够有效运作，全面发挥科学决策和专业监督的作用。 6、健全完善内部审计工作 公司制订了《内部审计制度》，明确了审计职责，充实了审计部门的人员配置，并制订了审计计 划，审计工作正在逐步落实。 2007 年公司治理专项活动开展至今的相关情况 2007 年 4 月，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的 通知》文件精神和要求，公司启动公司治理专项活动，对照公司治理有关规定，在三会运作、内部控 制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中国证监会四川监管局和社会 公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改。 通过 2007 年开展至今的公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况，发现了公司治理存在 的问题和风险。公司在认真整改的基础上，牢固树立依法运作的观念，进一步增强和提高了规范治理 的意识和能力，切实加强了公司内控制度的建设，对保障公司健康持续稳定发展起到了良好的促进作 用。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张连仲 3 3 0 0 刘巍 17 17 0 0 林楠 17 17 0 0 白有忠 14 14 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，认真参 加公司董事会会议和股东大会会议，积极了解公司运作情况，关注公司内部控制及管理，对公司的资 产出售、股权收购、关联交易、高管人员任免等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策、规范 运作以及公司稳定发展都起到了积极作用，切实维护了公司及公司股东特别是广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，拥有独立开展经营活动的资产、 业务方面独立情况 人员、资质，具有面向市场自主经营的能力。公司业务独立，与控股股东及其它 关联方之间不存在同业竞争。 公司建立了独立的人事录用、任免、考核制度，独立决定公司人员的聘用和解聘； 人员方面独立情况 建立了完整的劳动人事和收入管理制度，经理、副经理均在公司领取薪酬。 公司拥有完整独立的研发、生产、供应、销售系统及其配套设施，拥有自己的商 资产方面独立情况 标和非专利技术等无形资产，拥有自己的房屋所有权，公司资产具有完整性。 公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。公司的最高权力机 机构方面独立情况 构为股东大会，公司成立了董事会、监事会，聘任了公司经理、副经理和财务负 责人等管理人员。公司内部设立了独立的业务部门。 15 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户。公司的财务人 财务方面独立情况 员未在关联公司兼职。公司依法独立纳税。公司独立进行财务决策，不存在控股 股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关 法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，修订健全相关治理制度，通过治理专项活 动的深入推进和促进，公司治理水平不断提高。公司制定了《内部控制制度》，重点对子公司管理、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面进行了明确。同时，公司大力推进内部控制体 系的健全和完善，狠抓落实，致力于通过管理提高效益、规避风险。目前已基本建立起相对完整的内 部控制制度体系，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露、下属公司 管理等方面，基本涵盖了公司经营管理的各个层面和业务开展的各个环节。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 1、法人治理方面 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理 制度》、《募集资金管理办法》，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度为公司规范运 作提供了行为准则，对规范公司运作发挥着重要作用。 公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股东大会为公司最高权力机构，董 事会根据其授权履行决策职能，经理层对公司日常生产经营实施有效控制，监事会行使对公司决策层 和经营管理层的监督职能。 2、生产经营方面 根据公司业务主体主要为各下属公司的实际情况，公司制定了《下属公司管理制度》，对下属公 司的监控措施、下属公司权限、下属公司信息提供等进行了明确界定。同时，为规范公司经营管理， 提高对下属公司的管控能力，公司设立了经营管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心，对下属 子公司在业务经营、人员配备、财务监督等方面进行全面管理。其中经营管理中心负责公司各项业务 经营计划和业务跟进，建立和完善公司及下属子公司的经营管理体系；人力资源管理中心负责制订人 力资源管理目标和策略，建立和完善公司及下属子公司的人力资源管理体系；财务管理中心负责建立 和完善公司及子公司包括财务预算管理、资金管理、财务核算、税务筹划等在内的财务管理体系。 在具体的业务管理方面，公司各业务部门都制定了详细的经营管理制度，通过推行 ISO-9001 质量管理， 业务流程体系覆盖了公司各个业务部门，有效保障了业务开展的有章可循和规范操作。 3、财务管理方面 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据公司实际制定了《财务管理制度》、《费用 管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理制度》等一系列会计核算及财务管理制度。公 司还将根据实际情况和管理需要对《财务管理制度》进行修订和完善。 公司已设立审计部，配备了专职内部审计人员，由董事会审计委员会直接领导，负责公司财务审计和 内部控制的监督检查。 4、信息披露方面 公司制订了《信息披露事务管理制度》及《公司重大信息内部报告制度》；对定期报告的编制、 审议、披露程序；重大事项的报告、传递、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制 度；信息披露的责任追究等进行了明确。公司将严格按照《信息披露事务管理制度》的规定，主动积 极地披露所有可能对公司经营或股票价格产生重大影响的信息。公司也将根据《投资者关系管理制度》， 不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握 公司的经营状况。 5、人力资源及行政管理 公司建立了比较健全的人力资源及行政管理体系，包括：人力资源管理制度、员工绩效考核管理、 员工收入管理、合同管理、印章管理、文件管理等一系列内部管理制度，在日常管理方面，公司全面 推行制度化信息化管理，日常办公采用内部电子交流平台，各项事务均有明确的流程控制，能够保证 公司日常管理的规范和高效。 16 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的考核评价制度。对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和 目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法 行使职权情况等，考评周期为每年一次，年初拟订《经济效益责任书》，年终根据考评结果发放薪酬。 报告期内，为进一步健全公司激励机制，改善经营管理水平，充分调动高级管理人员的积极性， 落实目标责任管理，公司董事会制订了公司《高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》并发布实施。 公司于 2008 年 3 月 8 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《鹏博士公司首期股票期 权激励计划》，因计划内容已不符合公司基本面的实际变化，经综合考虑，公司于 2008 年 9 月 12 日 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议，决定终止公司首期股票期权激励计划。激励计划终止后，公 司将在条件成熟时，寻求其他合适的时机和合理的方式对高级管理人员和骨干员工进行激励，达到公 司、股东、员工的多方共赢。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 4 月 29 日 大会 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、 利润分配和公积金转增方案、2007 年年度报告正文及摘要、关于聘请公司 2008 年审计机构的议案、 关于选举白有忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于选举仇卫民先生、肖十先生为公司第 七届董事会董事的议案、关于选举韩露女士为公司第七届监事会监事的议案、关于对子公司北京鹏博 士安全信息技术有限公司进行增资扩股的议案、关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案、关 于公司名称变更及修改公司章程的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 8 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 3 月 11 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 7 月 16 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 7 月 17 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 9 月 12 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 9 月 13 日 临时股东大会 1、公司 2008 年第一次临时股东大会，审议通过公司首期股票期权激励计划、关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权相关事宜的议案、修订公司章程、修订公司募集资金管理办法等议案。 17 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司 2008 年第二次临时股东大会，审议通过关于收购北京都伦传媒广告有限公司股权的议案。 3、公司 2008 年第三次临时股东大会，审议通过关于终止公司首期股票期权激励计划的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况及各项业务进展情况 一、2008 年公司总体经营情况 公司既 2007 年 5 月收购北京电信通电信工程有限公司，快速切入电信网络增值服务领域之后，2008 年 5 月，公司又实施完成了原有特钢冶炼业务的剥离，公司主营业务进一步突出和清晰，基本形成了 电信增值服务、城市安防监控、网络传媒三大业务为主的业务格局，使公司彻底转型为以网络基础和 电信增值服务为主业的高科技公司。 报告期内，公司综合竞争实力进一步增强。截至 2008 年年底，公司在北京地区的光纤网络超过 13000 公里，为公司电信增值业务的快速持续发展提供了基础保障；公司拥有超过 200 万个 IP 地址， 建成了四个国际 A 级标准的数据中心（IDC），已成为国内市场具有一定影响力的互联网服务提供商； 公司拥有行业领先的网络加速技术（CDN）和系统的城市安防解决方案，业务逐渐由区域向全国扩展； 公司各项业务之间具有较高的资源相互利用率,全新的业务模式使公司网络价值随着承载业务的不断 增加而不断增值；公司业务符合国家创新战略和构建和谐社会的大政方针，公司整体业务受国际经济 危机和外部环境的影响相对较小，具备较强的抗风险能力。 报告期内，公司对组织机构和业务管理进行了重新梳理并已全部落实到位，三大业务板块按照电 信增值、安防监控、网络传媒分别由资深的管理团队进行专业化、精细化管理，通过人才引进和内部 培养相结合的方式完成团队建设。目前基本形成由北京电信通电信工程有限公司经营电信增值业务、 由北京鹏博士安全信息技术有限公司经营安防监控业务、由北京鹏博士网络媒体技术有限公司（含北 京都伦传媒广告有限公司）经营网络传媒业务的业务管理格局。 报告期内，公司实现营业总收入 164889.09 万元，比上年同期增长 25.81%；实现净利润 17369.52 万元，比上年同期增长 6.07%。 二、2008 年公司各项业务进展情况 1、电信增值服务业务 报告期内，公司重点加大了对北京郊区县光纤网的投资力度，进一步补充和扩大公司城域网覆盖 范围；同时，根据北京政府相关部门的要求，公司投入较大资金，对北京部分城区架空光纤进行入地 改造，使光纤铺设更加安全和规范。 宽带接入业务：公司一方面稳定发展高端商业客户专线接入、网吧专线接入、驻地网业务，一方 面大力拓展社区个人宽带接入业务。报告期内，依靠公司自有的光纤网络和北京专线市场较高的市场 占有率，公司大客户、网吧等专线接入业务呈现稳定增长趋势，实现业务收入 58724 万元；而随着“平 安北京”安防项目的不断推进，公司的光纤网络已经深入社区，为公司发展社区个人用户提供了硬件 基础。2008 年，社区个人业务工程建设完成 100 万户家庭覆盖，缴费用户达到 12.4 万户，实现业务 收入 9093 万元。 IDC 业务：报告期内，公司建设完成海淀大厦数据中心，同时对三元桥数据中心（IDC）二期进行 了改造，共新增机柜 800 个，为后期 IDC 业务的平稳增长奠定了基础。在业务模式上，充分利用上海 帝联的网络加速技术，在全国范围内开展分布式 IDC 业务。全年实现业务收入 23674 万元。 2、安防监控业务 报告期内，公司安防监控业务采取建设加运营的模式，在平稳推进“平安北京”项目的同时，积 极拓展北京地区以外市场，2008 年 4 月，成功签订东莞市出租屋视频监控系统项目，使安防监控业务 范围得以扩大，开始了公司“平安中国”战略规划的第一步。 报告期内，安防监控业务实现销售收入 17775 万元，实现净利润 4771 万元。“平安北京”项目在 网络改造、软件升级、各平台互通以及基础设施的建设方面基本按预期进行；报告期内完成奥运场馆 监控项目、北京市公安局内保防控网系统建设、监控视频传输网改造、垃圾处理监控项目、民防安防 监控项目等；东莞市出租屋视频监控项目已部分建成投入使用。 3、网络传媒业务 18 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司收购了北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司，为开展网络视频业务做好 准备；对北京吉芙德信息技术有限公司业务及资源进行调整；继续托管北京都伦传媒广告公司并于 2008 年 9 月完成收购；对北京地铁信息技术有限公司进行调查并洽谈收购事宜，达成初步意向。 目前网络传媒业务仍处于业务整合阶段，对公司净利润贡献有限。报告期内，传媒业务主要集中 在传统的广告代理业务方面，即北京都伦传媒广告公司从事的业务。都伦传媒 2008 年实现业务收入 16885 万元，实现净利润 2797 万元。因公司广告传媒业务的主要发布媒体在四川，受四川大地震的影 响较为严重，加上国际金融危机的冲击，收入和利润较正常情况有所降低。 4、特钢冶炼与钢材贸易业务 根据公司业务发展规划，公司特钢冶炼业务于 2008 年 5 月底完成剥离，2008 年 1-5 月特钢冶炼 业务仍纳入公司合并报表范围。2008 年 1-5 月，特钢冶炼业务实现业务收入 25783.35 万元，净利润 8.49 万元。 在国际有色金属价格不稳定和国际金融危机影响下，公司钢材贸易业务面临困难，缺乏竞争力。 2008 年，成都鹏博物贸易有限公司实现销售收入 8570.60 万元，净利润 7.49 万元；深圳市鹏博士实 业有限公司实现销售收入 8393.20 万元，净利润 29.70 万元。根据业务发展规划，公司将于 2009 年全 部剥离钢材贸易业务，不再从事此项业务。 5、公司未充分预计到 2008 年北京奥运会对公司经营业务的影响，因奥运前光纤线路入地改造、 奥运期间封网及营销限制、奥运期间为应对网络视频业务量的增加而进行的带宽储备、增加奥运安保 项目服务人员及措施以及东莞出租屋视频监控项目暂未结转等因素，直接影响到公司 2008 年全年经营 业绩，未能完成年初预定的经营目标。 对公司未来发展的展望 一、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、宽带接入业务 随着我国经济的快速发展，我国互联网产业面临良好的发展环境。 我国城乡人均收入已超过 1500 美元，国际比较发现，在温饱问题得以解决的基础上，人们在精神 文化领域的需求呈现了相比更为快速的增长，而在我国，互联网已成为主流媒体之一，提供了其他媒 体所不具备的强大互动能力，其吸引力具有明显的群体扩散效应。根据中国互联网络信息中心的统计， 截止 2008 年年底，我国网民规模已达 2.98 亿人。满足上网需求已经成为人们工作生活中必不可少的 一部分。尽管我国的网民规模和普及率持续快速发展，但是由于我国的人口基数大，互联网普及率只 有 22.6%，在全球各个国家和地区中只能排在第 87 位，还有很大的成长空间，未来发展潜力巨大。 按照工业和信息化部公布的数据，宽带接入业务在整个通信行业中的增长速度是最快的，从行业 层面上讲，宽带接入业务的高速增长未来仍可持续。 从国家产业政策来看，国家鼓励在规范发展下的三网合一，长期以来的电信、广电分业经营的格 局必将被打破，这将为互联网公司的业务扩张创造条件。目前，我国宽带接入方式以 xDSL（以铜电话 线为传输介质的点对点传输技术）为主，但随着互联网、通信网、广电网的逐步融合，宽带接入将同 时完成 IPTV、高速上网、视频电话、VOIP 等多项业务，因此，未来家庭对宽带接入的需求程度将越来 越高，光纤接入必将成为宽带上网的主要方式。 我国互联网业务的高速发展，人均带宽需求的高增长态势，将为公司宽带接入业务的持续增长提 供良好的发展动力和保障。 2、互联网数据中心业务 互联网数据中心业务处于快速发展中。 互联网数据中心(IDC)主要是利用互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境， 为企业、政府部门提供服务器托管、租用、专线接入、网络管理等全方位服务。 企业信息化、网络娱乐、电子商务的发展使得我国互联网数据中心业务在过去十年得到持续迅速 地发展。根据赛迪顾问及中国市场情报中心关于中国 IDC 产业发展的研究报告显示，2007 年中国 IDC 市场规模为 34.6 亿，2008 年受金融危机的影响，增速有所减缓，但仍达到 48.7 亿，处于快速增长状 态。据专家预测，到 2010 年，我国 IDC 市场规模预计将达到 100 亿元。 我国的各类企业数以千万计，要实现信息化都离不了 IDC；而随着通信 3G 网络的建设，通信网和 互联网的融合将进一步推动我国 SP/CP 的发展。在政府支持、需求驱动和技术趋势的共同推动下，我 国 IDC 必将迎来一个新的发展契机。未来，支撑我国 IDC 产业快速发展的因素主要有以下几点：互联 网用户增长迅速，互联网网站数量增长迅速，政府类网站增多，流媒体、在线游戏、电子商务等等互 19 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 联网业务使访问流量增长，企业信息化等使行业应用需求旺盛，客户对 IDC 服务的需求提高。基于以 上因素，可以判断，IDC 产业未来市场空间依然很大，其在我国的快速发展是可以期待的。 3、安防监控业务 安防监控业务需求强劲，市场潜力巨大。 我国安防行业仍处于起步阶段。随着城市现代化建设的加速发展，城市治安管理的日常防控和应 对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，国内很多城市的治安视频监控系统 的建设规模及管理方式并不能满足日常指挥调度和技术防范要求以及应对突发公共事件和组织重大保 卫警卫活动的需求，建设城市社会治安监控系统被列入到很多城市的建设规划中。平安城市等安防项 目适应了国家建设和谐社会的要求, 随着各地政府将建设安防网络提上城市规划，未来必将有力地促 进公安及社会各方面对安防产品需求的升温。 我国的安防产业始于 80 年代，最初的使用者主要是政府、金融机构、运输行业以及超大型企业。 随着经济的高速发展，机场、车站、口岸、超市、广场等公共场所对安全管理的需求不断提升，安防 监控系统在应对突发事件中所表现出来的巨大优越性越来越被人们所认可和接受，安防产业取得了快 速的发展。《中国安防行业“十一五”发展规划》指出，“十一五”期间安防产业发展目标是：保持 快速的发展势头，年增长率达到 20%以上。根据中国安防协会的预测，至 2010 年，中国安防产品和服 务的总市场将达到 1600 亿美元。而即将到来的上海世博会和广州亚运会都将对国内安防市场形成持续 的刺激效应。目前，我国目前安防产业的收入主要来自于政府机构及大型金融企业、交通企业、旅店 企业等。未来除这些传统行业的需求外，学校、场馆等非营利组织，以及社区、家庭等对安防产品的 需求也将快速增长。 总之，安防产业的发展不仅是我国建设“和谐社会”的战略要求，也是应对严峻的国际反恐形势、 满足社会大众不断强烈的对家庭、财产、人身等各方面安全需求的需要。安防建设和运营的市场空间 非常巨大。 4、网络传媒业务 随着 3G 时代的到来及互联网的高速发展， 内容服务将是下一代互联网发展新的机会。公司前期 已通过收购北京吉芙德和北京海淀广播，获得了网络视听许可，具备了通过网络进行内容传输的基本 条件。未来公司将依托北京的城域光纤网和 IDC 资源，逐步考虑在宽带接入的基础上提供内容传输服 务，抓住国家鼓励在规范基础上推进互联网、电信、广电三网合一的契机，发展网络传媒业务。 虽然国家正在积极推进三网融合，但鉴于网络融合的过程涉及到多方利益冲突的问题，而且无论 在通信网还是在广电网，都存在行业内寡头的激烈竞争，因此政策的制定和推行存在一定困难，所以 IPTV 等业务发展还存在很大的政策不确定性，预计近两年内公司的传媒业务仍然主要集中在传统的广 告代理业务方面。 二、公司的优势和风险 1、公司拥有一支在互联网领域具有丰富运营经验的专业化团队。 2、自有光纤和高网络复用率使公司业务成本较单一互联网服务提供商具备明显优势。公司拥有的 是一张全光纤网络，这张网络正是公司得以持续高速发展最为基础的保证，随着业务的不断发展，公 司的网络价值将随着其可承载业务的不断增加而不断增值。公司的互联网专线接入、数据中心、监控 和传媒业务的开展都有赖于公司的光纤网络。各项业务之间资源利用率较高，具有明显的互相融合互 为促进的特点，网络成本被有效分摊。 3、公司在剥离了原有的钢铁业务之后，收入来源主要集中在基于光纤网络的宽带接入业务及在全 国范围内开展的安防监控业务上。这两项业务受到国际金融危机的影响相对较小。 4、光纤网络在传输速率、抗干扰性等方面具有的相对优势，使其成为宽带接入方式的发展方向。 通信网络“光进铜退”已是大势趋势，公司是全光纤网络，不存在线路改造的难题。公司的宽带接入 业务集中在经济发达的北京地区，已在区域市场上占得先机，网络覆盖北京城区和 18 个区县，未来宽 带接入业务的市场前景广阔。 5、公司拥有 CDN 内容分发网络技术，能够在技术上解决网络拥塞状况，提高用户访问网站的响应 速度。公司目前在惠普大厦、中关村科技大厦、三元大厦、海淀大厦拥有四个大型互联网数据中心， 可为客户提供服务器托管、虚拟主机、机位出租、专线接入等多项服务，能为客户提供充足的带宽和 丰富的 IP 地址等资源。而依托自身的光纤网络，公司可以从客户的需求出发，提供全面、系统的解决 方案。 6、公司在大型综合性城市安防建设方面具有丰富的运营经验和较好的知名度，使公司在国内安防 市场上承揽项目具有一定的优势。“平安北京”已获初步成功，成为国内安防系统的样板工程，其模 20 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 式具有较强的复制性，能够在全国范围推广。公司在北京地区的光纤城域网已经进入到社区，未来北 京地区的社区及家庭安防业务将可能成为公司安防业务的又一增长点。 7、公司的风险主要体现在管理风险上。公司实现业务转型不久，且业务规模在近两年迅速扩大， 这对公司的管理能力提出了严峻挑战。公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，对分处各 地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，现有人才储备无法满足业务发展对高素 质人才的需求，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。 公司将针对实际情况的变化，对业务管理模式相应进行调整和完善，以下属公司管理制度为基础， 加大对下属公司的管控力度，减少中间环节，实行扁平化管理，同时，有计划地培养业务骨干和核心 人才，降低管理风险。 三、2009 年工作计划 2009 年，公司将继续依托光纤网络资源，稳定发展光纤接入和互联网数据中心业务，顺利完成“平 安北京”城市安防监控项目，大力推进“平安中国”网络监控及相关安保业务，逐步拓展网络传媒业 务，剥离钢材贸易业务，继续打造公司基于网络基础的电信增值服务和系统集成服务的优势地位和市 场主导地位。同时，夯实管理，控制成本，审慎投资，规避风险，不断提升公司规范运作的意识和可 持续发展的能力。 1、2009 年是公司的管理服务年。 公司认为，为用户服务是公司存在的唯一价值和理由。面对经济寒冬和巨大的市场竞争压力，公 司必须将为用户服务放在首位，全员树立“后台为前台服务，上级为下级服务，全公司为用户服务” 的工作理念。通过优化管理来提高服务质量和响应速度，通过规范管理以降低成本提高效益，通过强 化管理放开经营拓展业务。公司将根据业务需要进行适度的体制改革，规范流程，加强团队建设，建 立健全用人体制，进行绩效考核改革，实行末位淘汰制度，奖优罚劣，激发员工积极性。公司将大力 加强成本控制，降低各项业务的费用支出，狠抓已建成光缆和既有设备的利用率，特别是严格控制集 团公司及下属各公司采购成本，规范采购流程，增加采购透明度，公司将选派专业人员组成采购小组， 通过组织招标、竞争性谈判等手段不断降低采购成本，为公司提供非销售收入利润来源。公司将为全 体员工创造和谐的工作环境，增强企业凝聚力，让员工快乐工作，快乐生活。 2、2009 年是公司业务稳步推进年。 电信增值业务方面，一方面继续巩固北京地区商用接入、专网接入和网吧接入等优势业务，另一 方面，加大北京地区社区个人宽带接入业务的投资力度，使社区个人宽带用户工程建设竣工达到 160 万户，实现新增缴费用户 10 万；同时，积极寻求新的渠道和方式，努力拓展并扩大宽带接入业务的地 域范围和用户规模。继续加大数据中心业务的投入，利用内容分发网络（CDN）技术，在全国范围内发 展分布式 IDC 业务，形成协同效应。 安防监控业务方面，继续配合北京市公安部门，建设“平安北京”城市安防监控网络项目，同时， 以“平安北京”项目为模板，本着服务奥运的高标准，拓展全国范围的安防业务，以珠三角及沿海地 区为切入点，大力发展和推广公司具有核心知识产权的安防产品，拓宽安防业务渠道，进军森林防火、 危化品运输、危险及易爆产品生产等领域，延伸公司安防业务产品线，推动公司“平安中国”业务发 展战略目标的实现。 传媒业务方面，采取稳步发展和创新思路的策略，以都伦传媒为主体，努力克服全球经济危机带 来的负面影响，在稳固成都电视台、成都商报原有广告代理业务的同时，积极扩大与成都电视台的合 作范围和方式，介入节目内容的制作，把广告业务与内容发布相结合，加强与四川各地市州电视台的 联盟与合作，扩大业务范围，整合北京海淀广播和北京吉芙德在网络视频业务方面的资源，创造和寻 求新的业务模式和利润增长点，为未来走向与公司宽带接入联动发展的网络传媒与内容服务业务做好 准备。 3、2009 年资金需求和使用计划 为完成 2009 年的经营计划和工作目标，预计公司 2009 年的资金需求量较大。资金来源的主要渠 道包括：公司自有资金及业务回笼资金；银行贷款；条件成熟时，通过资本市场融资。 公司商用宽带接入、数据中心、传媒业务在保持现有业务平稳发展的基础上，基本能够依赖自身 业务回笼资金，实现滚动投入滚动发展，对新增资金的需求相对较小。 社区宽带接入业务和安防监控业务作为公司成长性最快的业务在 2009 年将加快投入发展，业务的 迅速拓展将对公司资金链形成压力，公司将多方面拓宽融资渠道，采取自有资金投入、银行贷款等方 式筹集资金，如果条件允许，也将通过资本市场进行融资，以保证社区宽带接入和安防监控业务在全 国市场的顺利拓展。 4、2009 年，公司发展还存在以下困难和不确定性： 21 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）根据北京市政府城市建设要求，公司在北京地区的部分光纤仍需进行入地改造，预计将增加 建设成本。 （2）公司安防监控业务要走出北京，目前主要采取和当地电信运营商合作的方式或直接租用其光 纤资源，这使项目在成本控制方面存在一定的不确定性，影响公司盈利能力。且安防业务招标结果和 结算时间存在一定的不确定性。 （3）安防监控项目采取运营服务的模式，垫资建设，分期回款，项目大规模扩展将对公司资金造 成较大压力。 （4）公司部分下属公司税收优惠期结束，新的税收筹划正在进行中，税收的缴纳比例存在不确定 性。 （5）受国际金融危机的影响，公司广告传媒业务因部分国际客户需求降低，可能会对广告业务产 生一定冲击。 面对困难和不利因素，公司将继续秉承顽强拼搏的精神，一手抓市场，一手抓管理，从深度和广 度两方面开展工作，挖掘潜力，提高盈利能力。进一步加大市场拓展力度，增加用户规模，提高网络 利用率；下大力气提高公司网络接入的技术水平、服务质量和运营维护能力，优化资源配置，控制成 本，降低风险，向管理要效益；密切关注行业发展动态，跟踪接入技术的不断发展和用户需求的不断 变化，积极适应新需求，增强自身综合竞争力。同时，积极寻找机会，物色优质网络资源，在业务需 要或条件成熟之际，采取合适的方式使公司光纤网络从区域走向全国，为公司在全国范围内开展业务 创造条件。 总之，公司希望通过不断的努力，诚实守信，规范运作，把公司发展成为一家具有专业优势、服 务良好、业绩优良的综合性电信增值服务商。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司在《2007 年年度报告》的“公司 2008 年经营计划”中，提出 2008 年计划实现主营业务收入 20 亿元，净利润比 2007 年度增长 100%以上。经审计,2008 年公司实际实现主营业务收入 16.49 亿元， 净利润 17369.52 万元。 造成以上差异的原因如下： 1、2008 年，根据北京市政府相关部门的要求，公司对部分影响市内景观的架空光纤进行了入地 改造，使当期成本及费用增加。 2、按照政府规定，2008 年 7-9 月，公司的光纤铺设、宽带接入建设、网络监控等业务的建设施 工和市场营销处于封网停滞状态，业绩受到一定影响。 3、为应对奥运期间网络流量的增加，确保奥运期间的网络畅通，公司需要提前预留带宽，带宽采 购成本上升。与去年同期相比，因增加带宽储备使公司在 2008 年 3-10 月的带宽总成本超出约 7500 万元，致使公司电信增值服务业务的营业成本增长较大。 4、因公司与甲方在项目进度的确认上存在差异，为谨慎起见，东莞出租屋视频监控项目收入未确 认入 2008 年度，使公司业绩受到一定影响。目前公司正加紧与甲方进行协调，以便尽快达成一致。 5、受经济危机的影响，公司部分客户在需求及资金方面受到一定冲击，从而影响到公司的业务拓 展和利润增长。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 网络及软 减少 4.91 个 16,140,916.64 13,728,229.86 14.95 -77.16 -75.76 件 百分点 冶金(钢 减少 2.43 个 298,944,900.62 290,069,142.97 2.97 -50.54 -49.27 锭等) 百分点 钢材及废 增加 3.90 个 95,576,756.94 92,356,296.44 3.37 190.25 179.00 钢 百分点 22 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 电信服务 减少 7.80 个 979,455,635.53 628,375,251.67 35.84 75.81 100.13 收入 百分点 传媒收入 54,237,466.04 40,115,889.32 26.04 安防工程 161,021,222.69 109,751,782.49 31.84 收入 分产品 网络及软 减少 4.91 个 16,140,916.64 13,728,229.86 14.95 -77.16 -75.76 件 百分点 冶金(钢 减少 2.43 个 298,944,900.62 290,069,142.97 2.97 -50.54 -49.27 锭等) 百分点 钢材及废 增加 3.90 个 95,576,756.94 92,356,296.44 3.37 190.25 179.00 钢 百分点 电信服务 减少 7.80 个 979,455,635.53 628,375,251.67 35.84 75.81 100.13 收入 百分点 传媒收入 54,237,466.04 40,115,889.32 26.04 安防工程 161,021,222.69 109,751,782.49 31.84 收入 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 1,194,714,324.26 114.45 西南地区 326,730,616.87 -53.28 华南地区 83,931,957.33 870.61 与公允价值计量相关的项目：公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况：公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 17,196 报告期内公司投资额比上年增减数 -78,671 报告期内公司投资额增减幅度(%) -457.50 报告期内公司投资额比去年同期大幅度下降，主要因为 2007 年，公司投资 7.7 亿元收购了北京电信通 电信工程有限公司 100%股权，进行了重大资产重组。 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 2007 年 12 月 3 日公司 网络维护、网络技术开发；计算机 已通过股权转让的方式 信息网络国际联网业务；通讯网络 北京市海淀区有线广播 获得海广公司 40％股 数据处理；技术服务； 有线电视台、 30 电视网络信息有限公司 权，本次收购海广公司 站及公用天线设计安装；互联网信 30%股权后，公司目前持 息服务等 有海广公司 70%股权 23 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 设计、制作、代理、发布广告，广 公司同时托管了股东方 北京都伦传媒广告有限 告信息咨询，承办展览展示，组织 40 所持有的都伦公司 30% 公司 文化艺术交流 的股权 本投资为对全资子公司 北京鹏博士安全信息技 城市安防网络监控业务的建设和 100 增资扩股、增加注册资 术有限公司 运维 本金的行为 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 尚未使用的募 集资金全部存 放于公司募集 非公开 资金专户里，将 2007 117,000 11,639.10 96,272.37 17,956.13 发行 继续用于“平安 北京”和“酒店 多媒体”两个募 投项目。 合计 / 117,000 11,639.10 96,272.37 17,956.13 / 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]96 号文核准，公司于 2007 年 5 月 9 日采用向特定 对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A 股）15,000 万股，发行价 7.8 元/股，均为现金认 购；募集资金总额 117,000 万元， 扣除本次发行费用合计 2,771.50 万元， 实际募集资金净额 114,228.50 万元。 募集资金于 2007 年 5 月 9 日到位，经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并出具君和验字 （2007）第 1005 号验资报告。 2007 年度，公司使用募集资金 84,633.27 万元，其中用于收购北京电信通电信工程有限公司 100% 股权 70000 万元，“平安北京”城市安防监控网络项目 10557.43 万元，“酒店多媒体”项目 4,075.84 万元。 2008 年度，公司使用募集资金 11639.10 万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目 11378.01 万元， “酒店多媒体”项目 261.09 万元。 截止 2008 年末，尚未使用的募集资金金额为 17956.13 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额合计为 18810.33 万元，其中募集资金本金 17956.13 万元，利息收入 854.20 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 未达 变更原 是否 是否 到计 是否 因及募 拟投入 实际投入 符合 项目 预计收 产生收益 符合 划进 承诺项目名称 变更 集资金 金额 金额 计划 进度 益 情况 预计 度和 项目 变更程 进度 收益 收益 序说明 说明 收购北京电信通 已实 电信工程有限公 否 70,000 70,000 是 施完 13,000 13329.83 是 司 100％股权 毕 "平安北京"城市 正在 见下 安防监控网络项 否 30,000 21,935.44 否 实施 1816.99 否 文说 目 中 明(2) 24 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 正在 见下 “酒店多媒体” 否 15,000 4,336.93 否 实施 278.08 否 文说 项目 中 明(3) 合计 / 115,000 96,272.37 / / 13,000 / / / / （1）2008 年度，公司募集资金主要用于“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体”项目。 根据两个项目目前的实际进展来看，“平安北京”城市安防监控网络项目的经济效益与项目的可行性 报告基本一致；“酒店多媒体”项目与原计划相比在项目进度上有较大差异，公司将尽快对本项目的 实施方案进行调整和完善，结合实际情况加以推进。 （2）“平安北京”城市安防监控网络项目未达到计划进度原因：1）计划进度是以公司募集资金能于 2007 年 2 月到位为基础的，因公司 2007 年 5 月才实施定向增发事宜，募集资金到位有所推迟，致使 项目进度相应延后。2）按照北京市政府规定，2008 年 7-9 月，公司在北京地区的光纤铺设和网络监 控业务等大部分建设施工处于停滞状态，推迟了进度。项目延后对 2008 年度收益造成一定影响，但不 影响项目未来整体收益。 （3）“酒店多媒体”项目未达到预期进度和收益的原因：2007 年公司业务转型后，根据市场需求的 变化，对酒店多媒体项目的商业模式和市场定位进行了调整，新产品的研发和新市场的拓展使项目进 度有所延缓；2008 年，受金融危机的影响，高端酒店市场需求减少，市场拓展难度加大；电子产品价 格的大幅下降，压缩了项目利润，为规避风险，公司主动控制了项目进度。 （4）公司 2007 年收购北京电信通工程有限公司 100%股权完成后，北京电信通电信工程有限公司也同 时在经营“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体”项目，并且只是北京电信通电信工程 有限公司经营项目的一部分。因此，在“收购北京电信通电信工程有限公司股权”项目中反映的效益， 包含北京电信通电信工程有限公司经营的部分“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体” 项目的效益。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购北京市海淀区有线广播电视网络信息 3,200 已实施完毕 97.00 有限公司 30%股权 收购北京都伦传媒广告有限公司 40%股权 8,896 已实施完毕 567.36 对子公司北京鹏博士安全信息技术有限公 5,000 已实施完毕 4771.11 司进行增资扩股 （1）2008 年 1 月 7 日，子公司北京电信通电信工程有限公司收购北京市海淀区有线广播电视网络信 息有限公司 30%股权，转让价格为人民币 3200 万元。本次收购经北京电信通于 2008 年 1 月 7 日召开 的董事会会议审议通过。2008 年 1 月底完成工商变更登记。因公司已于 2007 年收购海广公司 40%股权， 加上本次收购的 30%股权，公司共持有海广公司 70%股权。报告期内，按权益法核算，海广公司实现净 利润 97 万元。 （2）2008 年 6 月 27 日，本公司收购北京都伦传媒广告有限公司 40%股权，股权转让款为 8996 万元。 本次交易已经公司于 2008 年 7 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。2008 年 9 月底，完成工商变更登记。报告期内，都伦传媒实现净利润 2797.22 万元，按权益法核算，本公司合 并利润 567.36 万元。 （3）2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于对子公司北京鹏博士安全信息技术 有限公司进行增资扩股的议案，同意公司以自有资金向全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司 增资 5000 万元扩大注册资本金。增资后，安全信息公司注册资本由 5000 万元增加到 10000 万元。2008 年 12 月完成工商变更登记。报告期内，安防公司实现净利润 4771.11 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 25 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登的 召开日 登的信 会议届次 决议内容 信息披露报 期 息披露 纸 日期 会议审议通过了《关于聘任王方民先生为公司常务 七届二十五 2008 年 副总经理的议案》、《高级管理人员年薪及绩效考 《上海证券 2008 年 次董事会会 2 月 20 核管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《董 报》、《证券 2 月 21 议 日 事会审计委员会年报工作制度》、《关于召开公司 日报》 日 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 会议审议通过了公司 《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务 决算报告》、《2007 年度利润分配及公积金转增 预案》、《2007 年年度报告及摘要》、《关于聘 请公司 2008 年审计机构的议案》、《关于张连仲 先生辞去公司独立董事职务的议案》、《关于刁赤 兵先生、徐志刚先生辞去公司董事职务的议案》、 七届二十六 2008 年 《上海证券 2008 年 《关于徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司 次董事会会 3 月 25 报》、《证券 3 月 27 副总经理职务的议案》、《关于推选公司第七届董 议 日 日报》 日 事会独立董事候选人的议案》、《关于推选公司第 七届董事会董事候选人的议案》、《关于内部机构 调整的议案》、《关于对子公司北京鹏博士安全信 息技术有限公司进行增资扩股的议案》、《关于出 售成都三益特钢有限责任公司股权的议案》、《关 于公司名称变更及修改公司章程的议案》、《关于 召开 2007 年度股东大会的议案》。 会议决定取消公司 2007 年度股东大会原议案“关 七届二十七 2008 年 《上海证券 2008 年 于选举胡国强先生为公司第七届监事会监事的议 次董事会会 4 月 10 报》、《证券 4 月 12 案”；增加“关于选举韩露女士为公司第七届监事 议 日 日报》 日 会监事的议案”，提交 2007 年度股东大会审议。 七届二十八 2008 年 《上海证券 2008 年 次董事会会 4 月 28 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 报》、《证券 4 月 29 议 日 日报》 日 七届二十九 2008 年 《上海证券 会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励 2008 年 次董事会会 4 月 30 报》、《证券 计划授予日的议案》。 5月5日 议 日 日报》 2008 年 《上海证券 2008 年 七届三十次 会议审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司成 5 月 14 报》、《证券 5 月 16 董事会会议 都分行申请授信额度 7000 万元的议案》。 日 日报》 日 七届三十一 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于向四川地震灾区捐款 100 万 次董事会会 5 月 15 报》、《证券 5 月 16 元的议案》。 议 日 日报》 日 七届三十二 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于转让河北鹏博士科技投资有 次董事会会 5 月 28 报》、《证券 5 月 29 限公司 51%股权的议案》。 议 日 日报》 日 七届三十三 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于收购北京都伦传媒广告有限 次董事会会 6 月 27 报》、《证券 6 月 28 公司股权的议案》。 议 日 日报》 日 七届三十四 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于变更董事会专门委员会委员 次董事会会 7 月 16 报》、《证券 7 月 17 的议案》。 议 日 日报》 日 26 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 七届三十五 2008 年 《上海证券 会议审议通过了《关于向中国银行深圳市分行申请 2008 年 次董事会会 7 月 31 报》、《证券 综合授信额度人民币贰亿捌仟万元的议案》 8月2日 议 日 日报》 七届三十六 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于子公司日常经营关联交易的 2008 年 次董事会会 报》、《证券 8月4日 议案》。 8月5日 议 日报》 七届三十七 2008 年 《上海证券 2008 年 次董事会会 8 月 11 会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》。 报》、《证券 8 月 13 议 日 日报》 日 七届三十八 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于向中国农业银行成都市锦城 次董事会会 8 月 21 报》、《证券 8 月 22 支行申请短期流动资金贷款的议案》。 议 日 日报》 日 七届三十九 2008 年 《上海证券 2008 年 会议审议通过了《关于终止公司首期股票期权激励 次董事会会 8 月 27 报》、《证券 8 月 28 计划的议案》。 议 日 日报》 日 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、 《关 2008 年 于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订 《上海证券 2008 年 七届四十次 10 月 13 公司募集资金管理办法的议案》、《关于修订完善 报》、《证券 10 月 15 董事会会议 日 董事会各专门委员会工作细则的议案》、《内部审 日报》 日 计制度》、《2008 年现场检查整改报告》。 七届四十一 2008 年 《上海证券 2008 年 次董事会会 10 月 24 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 报》、《证券 10 月 27 议 日 日报》 日 公司 2008 年度共召开 17 次董事会会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会各项决议。 （1）根据公司 2007 年度股东大会决议，实施完成了 2007 年度利润分配方案。 以公司 2007 年 12 月 31 日股份总数 58359.216 万股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 1 股 并派发现金红利 0.25 元（含税），合计分配 7294.902 万元。股权登记日为 2008 年 6 月 3 日，新增可 流通股份上市流通日：2008 年 6 月 5 日，现金红利发放日：2008 年 6 月 10 日。方案实施后，公司股 份总数由 58359.216 万股增加至 64195.1376 万股。 （2）根据公司 2007 年度股东大会决议，聘请了深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年财 务审计机构。 （3）根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以自有资金向全资子公司北京鹏博士安全信息技术 有限公司增资 5000 万元扩大注册资本金。相关工商变更登记于 2008 年 12 月完成。增资后，安全信息 公司注册资本由 5000 万元增加到 10000 万元。 （4）根据公司 2007 年度股东大会决议，公司出售成都三益特钢有限责任公司 95%的股权。相关 工商变更登记手续已于 2008 年 5 月底办理完毕。截止 2008 年 7 月 25 日，股权转让款支付完毕，欠款 清偿完毕，担保解除，本次股权转让实施完毕。 （5）根据公司 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 6 月完成工商变更登记手续，将公司名称 由“成都鹏博士科技股份有限公司”变更为“成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司”并相应修订了 《公司章程》。 （6）根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司收购了北京都伦传媒广告有限公司 40%的 股权，相关工商变更登记手续于 2008 年 9 月完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 27 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关要求， 董事会审计委员会进行了如下工作： （1）2009 年 1 月 6 日，审计委员会对公司财务部出具的《公司 2008 年度财务报告审计工作的时 间安排》和深圳市鹏城会计师事务所有限公司对于公司 2008 年度审计工作出具的《总体审计策略》进 行了讨论和审阅，确定了公司 2008 年度财务报告现场审计时间、预计初步审计意见完成日期和最后审 计报告完成时间。 （2）2009 年 2 月 6 日，审计委员会审阅了公司财务部出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的股东权益变动表和合 并股东权益变动表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，听取了财务总监对 公司 2008 年度财务状况的汇报，会议形成以下决议：（1）公司财务报表能严格按照企业会计准则编 制，在所有重大方面能公允反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，未发现重大错误和遗漏；（2） 同意公司将财务会计报表及相关财务资料提交年报审计机构进行审计。 （3）2009 年 1 月 12 日，审计团队进场审计，在现场审计期间，审计委员会多次电话了解审计工 作的进展情况，并于 2009 年 3 月 4 日发出《督请鹏城会计师事务所如期完成审计工作的函》，要求会 计师事务所按照审计工作计划按期完成各阶段工作，并与审计师就关切问题进行沟通。 （4）2009 年 3 月 19 日，审计委员会审阅了鹏城会计师事务所出具的《审计报告（初稿）》，认 为，公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况 和 2008 年的生产经营成果，并同意以此为基础制作公司 2008 年度报告，要求鹏城会计师事务所按照 审计计划尽快完成审计工作，出具正式的审计报告提交董事会审议。 （5）2008 年 3 月 23 日，审计报告定稿，审计委员会召开会议，形成如下决议：（1）同意将公 司 2008 年度财务报告提交董事会审议；（2）审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为 2009 年度 审计机构的议案》。审计委员会认为深圳鹏城会计师事务所多年来一直承担着本公司审计工作，在聘 用期间，能依据中国注册会计师独立审计准则及政策法规认真履行职责，发表符合实际情况的审计意 见，建议公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会 开展了如下工作： （1）2009 年 3 月 10 日，为进一步健全公司激励机制，薪酬与考核委员会修订并向董事会提交了 《高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》。鉴于公司股票期权激励计划因故终止，薪酬与考核委员 会将根据公司发展战略和业务运行情况，在条件成熟之际推出适合公司实际的针对高级管理人员和骨 干人员的激励约束制度。 （2）2009 年 3 月 24 日，薪酬与考核委员审阅了公司《2008 年度董事会工作报告》和《2008 年 度总经理工作报告》，认为公司董事和高管人员能够认真履行职责，勤勉工作。同时，薪酬与考核委 员会对公司 2008 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司的薪酬管理制度，符合董事会相关 制度的规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司可分配利润及资本公积金的实际情况，董事会决定本年度拟不进行利润分配，剩余未分 配利润结转下一年度；董事会拟以公司 2008 年 12 月 31 日股份总数 64195.1376 万股为基数，向公司 全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 8 股，总计转增 51356.1101 万股。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 2009 年，公司将大力发展社区宽带接入和安防监控业务，资 未用于分红的资金将用于社区宽带 金需求量较大，为确保业务拓展资金，本年度不进行现金分红。 接入和安防监控业务的建设运营。 (七) 公司前三年分红情况： 28 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 2,416,199.45 0 2006 年度 0 6,900,724.09 0 2007 年度 14,589,804 168,315,735.84 8.67 (八) 其他披露事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《证券日报》。 2、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）的规定以及中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发［2005］120 号）的要求，我们作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真调查了解，发表如下专项说明及独 立意见： 一、专项说明 1、公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，决策程序符合相关法律法规和规章 的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险予以充分揭示，未发现为控股股东及其他关联方提供担 保行为。 2、公司的对外担保情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保金额总计 1000 万元，系为同人华塑股份有限公司在建设 银行成都市第七支行的贷款提供的担保。 3、子公司对公司的担保： 2008 年 7 月 31 日，经公司七届三十五次董事会会议审议，公司向中国银行深圳市分行申请综合 授信额度人民币贰亿捌仟万元整。其中五年中长期贷款人民币壹亿捌仟万元整，两年期流动资金贷款 额度人民币壹亿元整。 公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司对以上综合授信额度人民币贰亿捌仟万元提供信用 担保。 公司全资子北京鹏博士安全信息技术有限公司对五年中长期贷款人民币壹亿捌仟万元提供信用担 保。 我们认为，以上担保是公司子公司为公司提供的担保，贷款主要用于公司网络监控安防业务和社 区个人宽带接入业务，风险较小，有利于公司业务发展和经营目标的实现。 二、独立意见 1、公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。 3、公司为同人华塑股份公司提供的贷款担保，目前正在积极的解决之中。根据建设银行成都市第 七支行的要求，法院将通过执行同人华塑抵押房产清偿债务，预计在 2009 年度内能够解决。 4、截止意见出具日，未发现公司有其他违规担保情况。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过如下议案：2007 年年度报告及摘 要；2007 年度监事会工作报告；关于莫计兴先生 2008 年 3 月 25 日，公司召开第七届监事会第十 辞去公司监事及监事长职务的议案；关于选举胡 次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 国强先生为公司第七届监事会监事的议案；关于 出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案。 会议形成如下决议：同意撤销胡国强先生监事候 2008 年 4 月 10 日，公司召开第七届监事会第十 选人提名；同意提名韩露女士为公司第七届监事 一次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会监事候选人并提交公司 2007 年度股东大会审 议。 29 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第十 会议审议通过公司 2008 年第一季度报告及摘要； 二次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 选举韩露女士为第七届监事会主席。 2008 年 8 月 11 日，公司召开第七届监事会第十 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要。 三次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 2008 年 10 月 24 日，公司召开第七届监事会第十 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告及摘 四次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 要。 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东和 公司负责的精神，认真履行职责，积极开展工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及 公司财务状况、对外投资、股权收购、募集资金使用及项目进展等进行了监督，对季度报告、半年度 报告、年度报告进行了审核，对公司内部控制的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开五 次会议，出席股东大会四次，列席了全部现场董事会会议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况等进 行了监督，认为 2008 年度公司能够严格按照有关法律、法规和各项管理制度的要求规范运作，依法经 营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违法法 律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、 年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准 则》和财政部的有关规定。公司 2008 年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。深圳鹏 城会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正 的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司非公开发行股票募集资金能够按照《公司募集资金管理办法》的规定进行管理和 使用，公司设立了募集资金专用账户，资金使用严格履行审批手续，公司募集资金使用情况符合所披 露的募集资金投向，无违规占用或变更募集资金投向的情况。 “酒店多媒体”项目与原计划相比在项目进度上存在较大差异，监事会认为，董事会对延缓原因 的说明符合项目实际情况，公司应结合市场需求的变化和项目实际情况，完善项目实施方案，尽快加 以推进。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 30%股权、收购了北京都伦 传媒广告有限公司 40%股权；出售了成都三益特钢有限责任公司 95%股权、出售了河北鹏博士科技投资 有限公司 51％的股权。监事会认为，以上收购资产行为符合公司业务发展规划，有利于公司降低潜在 风险，集中精力发展优势业务，有利于公司优化资源配置，提高盈利能力；交易决策程序合法，定价 合理，无内幕交易，没有损害公司及其他股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司向控股股东深圳鹏博实业集团有限公司出售了成都三益特钢有限责任公司 95%股 权；公司与公司的三个股东共同收购了北京都伦传媒广告有限公司股权，公司同时托管了三个股东收 购的都伦广告公司的 30%股权；以上交易构成关联交易。监事会认为以上关联交易符合公司战略发展 规划，定价合理，表决程序合法，不存在损害上市公司及非关联股东权益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 30 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是。 公司在《2007 年年度报告》的“公司 2008 年经营计划”中，提出 2008 年计划实现主营业务收入 20 亿元，净利润比 2007 年度增长 100%以上。 经审计，2008 年公司实际实现主营业务收入 16.49 亿元，净利润 17369.52 万元，净利润比 2007 年度增长 6.07%。 监事会对公司 2008 年度报表进行了分析并向管理层进行了了解核查，认为, 公司 未能完成经营计划，主要是受奥运会及相关政策因素的影响。董事会在 2008 年年度报告中对未能实现 经营目标的说明，如实反映了公司的经营状况，对差异原因的解释是客观真实的。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲裁) 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)判决 带责任 裁)基本 裁)涉及 审理结果及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 执行情 方 情况 金额 影响 况 中国建设 同人华 已判决， 银行成都 塑股份 贷款担 见下文 判决公司承 未执行 本公司 2,000 正在执 市第七支 有限公 保 说明 担连带责任 完毕 行中 行 司 公司于 2004 年 7 月 1 日与中国建设银行成都市第七支行签订《保证合同》，为同人华塑股份有限 公司在该行的 2,000 万元借款提供担保。 2005 年 5 月 30 日，成都建设银行第七支行向四川省高级人民法院提起诉讼，因同人华塑未能按 期归还借款利息，请求判令同人华塑偿还借款本息，以及公司对上述借款本息承担连带清偿责任。2005 年 9 月 29 日，四川省高级人民法院初审判决公司对上述借款承担连带清偿责任。 2005 年 10 月 26 日，公司与同人华塑签订《股权质押合同》，同人华塑将其持有的代表华塑建材 有限公司 4,000 万元出资额的股权质押给公司，作为公司为其提供担保的反担保。 同人华塑于 2005 年 10 月 25 日向最高人民法院提出上诉，最高人民法院于 2006 年 9 月 19 日做出 驳回上诉，维持原判的终审判决。 上述重大诉讼事项公司已分别于 2005 年 6 月 25 日、2005 年 10 月 18 日、2005 年 10 月 27 日、2006 年 11 月 8 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2006 年 12 月，建行七支行申请法院强制执行，四川省青神县人民法院根据四川省高院民事判决 书，对同人华塑相关地产及位于上海市面积为 15098 平米的房产依法进行拍卖。 2007 年 12 月 6 日，中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订《附条件执行和解协议》。 根据协议约定，同人华塑已于 2008 年 1 月 3 日归还借款本金 1000 万元，本公司所付连带责任相应减 轻。 目前，对于剩余的 1000 万元贷款的偿还问题，公司正积极督促同人华塑妥善解决。根据同人华塑 向本公司提供的情况说明，建设银行成都七支行和洪雅县人民法院正重新对同人华塑位于上海市中山 一路 1065 号 15098.65 平方米房产进行评估，目前评估机构已入场，完成评估后立即进行拍卖，拍卖 价款将优先偿还建设银行成都七支行的贷款本息。届时，公司的担保责任将彻底解除。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 31 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 年末 产为 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 交易对 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 资产 本年末 方或最 被收购 购买 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 收购 为上市 终控制 资产 日 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 价格 公司贡 方 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 献的净 用于 价原 部过 部转 润总 利润 同一 则） 户 移 额的 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 北京市 海淀区 北京天 有线广 视凌云 播电视 2008 评估 技术开 网络信 年1月 3,200 97.00 否 是 是 0.56 定价 发有限 息有限 7日 公司 公司 30%股 权 北京都 北京都 伦传媒 伦汇兴 2008 广告有 评估 参股 传媒广 年6月 8,996 567.36 是 是 否 3.27 限公司 定价 股东 告有限 27 日 40%股 公司 权 （1）收购北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 30%股权 2008 年 1 月 7 日，子公司北京电信通电信工程有限公司（北京电信通）与北京天视凌云技术开发 有限公司就北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司（海广公司）股权转让事宜签署《股权转让 合同书》，北京天视凌云技术开发有限公司将其持有的海广公司 30%的股权转让给北京电信通，转让 价格为人民币 3200 万元，其中股权转让款为 2000 万元，授权项目未来收益补偿金 1200 万元。 本次收购使北京电信通成为海广公司控股股东，可以更好地对海广公司资源进行配置，有利于充 分利用北京电信通拥有的城域光纤网络资源，迅速扩展公司在社区个人领域的光纤接入业务，是公司 实现在网吧专线接入及商用专线接入以外，拓展个人家庭用户市场战略规划的重要举措；同时，通过 有效整合海广公司优势通信线路资源，进一步扩大公司“平安北京”业务在北京海淀区的网络覆盖范 围，为后期家庭和社区安防联网做好准备。 本次收购经北京电信通于 2008 年 1 月 7 日召开的董事会会议审议通过。2008 年 1 月底完成工商 变更登记。 因公司已于 2007 年收购海广公司 40%股权，加上本次收购的 30%股权，公司共持有海广公司 70% 股权。报告期内，按权益法核算，海广公司实现净利润 97 万元。 （2）收购北京都伦传媒广告有限公司 40%股权 32 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 27 日，北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司）与本公司及本公司股东深圳鹏 博实业集团有限公司（鹏博集团公司）、北京通灵通电讯技术有限公司（通灵通公司）、深圳市瑞松 投资有限公司（瑞松公司）共同签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，汇兴公司将其所 持都伦传媒 70%的股权，转让给本公司 40%、鹏博集团公司 10%、通灵通公司 10%、瑞松公司 10%。鹏 博集团、通灵通公司、瑞松公司本着支持上市公司发展的原则，同意将其根据本协议所获取的 30%的 都伦传媒股权在 2008、2009 年的经营和收益权，全部托管给本公司。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第 9 号” 《资产评估报告书》， 至 2007 年 12 月 31 日（评估基准日），都伦传媒的股东权益（净资产）评估值为 22,490.00 万元人民 币。本公司受让都伦传媒 40%的股权应付股权转让款为 8996 万元；鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松 公司分别受让都伦传媒 10%的股权，应分别支付股权转让款 2249 万元。 本次收购旨在拓展和加强公司网络传媒业务，通过将媒体渠道与公司现有电信网络资源进行整合， 形成开展新媒体业务的运营平台，符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。股权收购及托管后， 将对提高公司经营业绩产生良好的促进作用。 本次收购已经公司于 2008 年 7 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。2008 年 9 月底，都伦传媒完成工商变更登记。股权转让款按照合同约定分期支付。 2008 年度，都伦传媒实现净利润 2797.22 万元；自收购日起至本年末（2008 年 10-12 月）为上市 公司贡献的净利润为 567.36 万元，占公司利润总额的 3.27%。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初 所涉 所涉 资产出 起至出 是否为 及的 及的 售为上 售日该 出售 关联交 资产 债权 市公司 关 资产出 交易对 被出售 出售 资产为 产生 易（如 产权 债务 贡献的 联 出售价格 售定价 方 资产 日 上市公 的损 是，说 是否 是否 净利润 关 原则 司贡献 益 明定价 已全 已全 占利润 系 的净利 原则） 部过 部转 总额的 润 户 移 比例(%) 成都三 深圳鹏 2008 益特钢 母 博实业 年4 评估定 有限责 3,161.42 6.27 66.76 是 是 是 0.38 公 集团有 月 28 价 任公司 司 限公司 日 95%股权 河北鹏 参照经 石家庄 博士科 2008 审计的 三友电 技投资 年5 450 10.93 79.07 否 公司净 是 是 0.46 子有限 有限公 月 28 资产定 公司 司 51％ 日 价 股权 （1）出售成都三益特钢有限责任公司 95%股权 2008 年 3 月 25 日，本公司与本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（鹏博集团）签署《股 权转让协议》，将本公司所持成都三益特钢有限责任公司（三益特钢）95%股权转让给鹏博集团。 该资产的账面价值为 3,146.02 万元。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字 [2008]第 25 号《资产评估报告》，三益特钢 95％股权的评估值为 3,161.42 万元。本次股权转让的价 格，由转让双方根据该评估值商定为 3,161.42 万元。 同时，鹏博集团承诺，在转让协议生效后三个月内，一并解决三益特钢对本公司总额为 13,893.98 万元的欠款及本公司为三益特钢提供的 1615 万元银行担保问题。 本次交易是公司为了剥离独立性较弱、盈利能力较差的特钢冶炼类资产而做出的调整产业结构的 行为，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司对三益特钢的担 保得到彻底解除，公司资产结构及财务结构更加合理。 本次交易已经公司于 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过；并于 2008 年 7 月 25 日全部实施完毕。从年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 6.27 万元。公司通过出售 33 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 该资产获得股权转让收益 66.76 万元。 （2）出售河北鹏博士科技投资有限公司 51％股权 2008 年 5 月 28 日，本公司将所持河北鹏博士科技投资有限公司 51％的股权转让给石家庄三友 电子有限公司，该资产的账面价值为 441.04 万元，实际出售金额为 450 万元。 本次交易经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易符合公司业务方向的调整，对 公司持续经营能力和盈利能力没有不良影响。 2008 年 6 月，股权转让款到帐，工商变更登记手续完成。2008 年年初至出售日该资产为公司贡献 的净利润为 10.93 万元。公司通过出售该资产获得股权转让收益 79.07 万元。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 2006 年 8 月，公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，拟定了首期 股票期权激励计划，并于 2006 年 10 月经证监会审核无异议。2008 年 3 月 8 日，公司召开 2008 年第 一次临时股东大会审议通过本激励计划。经公司七届二十九次董事会决议，确定 2008 年 5 月 6 日为本 激励计划授予日。2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会决议，鉴于股权激励计划已 不符合公司基本面的实际变化，决定终止公司首期股票期权激励计划。 本激励计划终止后，公司将在条件成熟时，寻求其他合适的时机和合理的方式对管理层进行激励， 真正达到公司、股东、管理层的多方共赢。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同 交易价格 关联 类交 关联 市 关联 关联 关联 与市场参 关联交易 交易 关联交易 易金 交易 场 关联关系 交易 交易 交易 考价格差 方 定价 金额 额的 结算 价 类型 内容 价格 异较大的 原则 比例 方式 格 原因 (%) 成都三益 市场 母公司的控 购买 采购 现金 特钢有限 公允 2,002.46 5.08 股子公司 商品 钢锭 结算 责任公司 价格 成都三益 市场 母公司的控 销售 销售 现金 特钢有限 公允 2,626.34 6.66 股子公司 商品 废钢 结算 责任公司 价格 深圳鹏博 提供 市场 其它 现金 实业集团 母公司 办公 公允 51.00 89.61 流入 结算 有限公司 场所 价格 合计 / / 4,679.80 / / / 2008 年 4 月 28 日，经公司 2007 年年度股东大会审议批准，公司将所持成都三益特钢有限责任公 司（下称“三益特钢”）95%股权转让给公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（下称“鹏博集团”）， 2008 年 5 月 30 日，三益特钢股权转让的相关工商变更登记已办理完毕。 本次交易完成后，三益特钢成为鹏博集团下属公司，因本公司控股子公司成都鹏博士物资贸易有 限公司与三益特钢存在业务配套关系，尚有部分合同仍在履行当中，因此仍将与三益特钢存在日常经 营交易和业务往来，且此经营行为构成关联交易。余留合同履行完毕后，将不再产生新的交易。相关 公告刊登在 2008 年 8 月 5 日《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上。 因关联交易所涉及的金额占公司主营业务收入的比例很小，不会影响本公司的独立性，公司也不 会因此类交易而对关联人形成依赖。 钢材贸易业务因历史原因在报告期内与成都三益特钢有限责任公司形成关联交易，公司将在 2009 年择机剥离钢材贸易业务。 34 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 转让 关联 关联 转让资产 转让资产 面价值 资产 关联 关联交 关联交 交易 交易 关联方 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 获得 关系 易类型 易内容 定价 结算 值 值 价值差 的收 原则 方式 异较大 益 的原因 转让成 深圳鹏 都三益 博实业 母公 股权转 特钢有 评估 现金 3,146.02 3,161.42 3,161.42 66.76 集团有 司 让 限责任 定价 结算 限公司 95%股 权 2008 年 3 月 25 日，本公司与公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司签署《股权转让协议》， 将本公司所持成都三益特钢有限责任 95%股权转让给鹏博集团。本关联交易经公司第七届董事会第二 十六次会议审议，并经公司于 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会批准。本次转让相关事项已 于 2008 年 7 月 25 日全部实施完毕，公司获得股权转让收益 66.76 万元。相关公告刊登于 2008 年 3 月 27 日、2008 年 4 月 29 日、2008 年 7 月 26 日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn。 3、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资 被投资 被投资企 被投资企业的 关联关 被投资企业 企业的 被投资企业的 共同投资方 企业的 业的资产 重大在建项目 系 的主营业务 注册资 净利润 名称 规模 的进展情况 本 深圳鹏博实 设计、制作、 业集团有限 代理、发布 公司、北京 北京都 广告，广告 控股股 通灵通电讯 伦传媒 信息咨询， 东\参 100 11315.59 2,797.22 无 技术有限公 广告有 承办展览展 股股东 司、深圳市 限公司 示，组织文 瑞松投资有 化艺术交流 限公司 等 2008 年 6 月 27 日，本公司及本公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（鹏博集团公司）、北京通 灵通电讯技术有限公司（通灵通公司）、深圳市瑞松投资有限公司（瑞松公司）共同与北京都伦汇兴 传媒广告有限公司（汇兴公司）签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，汇兴公司将其所 持都伦传媒 70%的股权，转让给本公司 40%、鹏博集团公司 10%、通灵通公司 10%、瑞松公司 10%。鹏 博集团、通灵通公司、瑞松公司本着支持上市公司发展的原则，将其所获取的 30%的都伦传媒股权在 2008、2009 年的经营和收益权，全部托管给本公司。 北京都伦传媒广告有限公司，成立于 2003 年 11 月，主要从事设计、制作、代理、发布广告，广 告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流等业务，注册资本：100 万元。 财务状况：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2008]209 号 “北京都伦传媒广告有限 公司 2004 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日财务报表审计报告”，都伦传媒 2007 年 12 月 31 日资产总 额 10633.74 万元，负债总额 7466.31 万元，净资产 3167.43 万元。 2008 年，都伦传媒实现主营业务收入 16884.50 万元，净利润 2797.22 万元。截至 2008 年末，总 资产 11315.59 万元，净资产 4531.68 万元。 35 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，因托管都伦传媒，公司从鹏博集团、通灵通公司、瑞松公司三个股东处共获得托管收 入 425.52 万元。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳市安联智能电 联营公司 17.64 子有限公司 北京吉芙德信息技 联营公司 300 术有限公司 合计 317.64 报告期内公司向控股股东及其子 0 公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供 0 资金的余额（元） 两家关联方均为公司下属参股公司，其中付给吉芙德公司的 300 万元系公司与其合作开展网络传媒业务的项目合作款，将视项目 关联债权债务形成原因 进展情况确定收回或继续投入。 安联公司的 17.64 万元系往来款， 将尽快收回。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 托管 托管 托管 受托 托管 托管 收益 委托方名 托管资产 资产 托管收 收益 是否关 关联 方名 起始 终止 对公 称 情况 涉及 益 确定 联交易 关系 称 日 日 司影 金额 依据 响 北京都伦 传媒广告 有利 北京都伦 有限公司 2008 2008 根据 于提 汇兴传媒 本公 80%的股 年1月 年9月 965.18 合同 高公 否 广告有限 司 权(2008 1日 30 日 约定 司收 公司 年 1-9 益 月 ) 深圳鹏博 实业集团 北京都伦 有限公司、 传媒广告 有利 2008 控股 北京通灵 有限公司 2008 根据 于提 本公 年 12 股东\ 通电讯技 30%的股 年 10 425.52 合同 高公 是 司 月 31 参股 术有限公 权(2008 月1日 约定 司收 日 股东 司、深圳市 年 10-12 益 瑞松投资 月) 有限公司 2007 年 12 月 12 日，本公司与北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司）签署《托管协议》， 汇兴公司将其所持有的北京都伦传媒广告有限公司 80%的股权，全部委托给本公司管理并按照都伦传 36 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 媒净利润的 70%收取托管费。以上信息披露于 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》和《证券日报》及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2008 年 6 月 27 日，汇兴公司与本公司及本公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（鹏博集团公司）、 北京通灵通电讯技术有限公司（通灵通公司）、深圳市瑞松投资有限公司（瑞松公司）共同签署《北 京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，汇兴公司将其所持都伦传媒 70%的股权，转让给本公司 40%、 鹏博集团公司 10%、通灵通公司 10%、瑞松公司 10%。鹏博集团、通灵通公司、瑞松公司本着支持上市 公司发展的原则，同意将其根据本协议所获取的 30%的都伦传媒股权在 2008 年、2009 年的经营和收益 权，全部托管给本公司。 股权转让各方同意，在本协议约定的股权转让完成前，汇兴公司与本公司于 2007 年 12 月 12 日签 署的《北京都伦传媒广告有限公司托管协议》继续履行，本公司仍继续根据该托管协议的约定，收取 相应的托管费。 以上信息披露于 2008 年 6 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2008 年 9 月底，都伦传媒完成工商变更登记。2008 年度，都伦传媒实现净利润 2797.22 万元，根 据以上协议规定，公司 2008 年因托管都伦公司共获得托管收益 1390.70 万元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁收 出租方名 承租方 租赁资产 租赁 收益 是否关 关联 资产 起始 终止 益对公 称 名称 涉及金额 收益 确定 联交易 关系 情况 日 日 司影响 依据 酒店 南方国际 2005 2008 宽带 租赁有限 本公司 年8月 年2月 否 业务 公司 15 日 15 日 设备 国际商业 北京电 机器租赁 2007 2010 信通电 通信 有限公司 年 11 年 11 信工程 设施 9,529.15 否 和美联信 月 15 月 15 有限公 设备 融资租赁 日 日 司 有限公司 深圳 深圳鹏 分公 2008 2008 市场 有利于 博实业 司天 年 12 母公 本公司 年1月 51 公允 提高公 是 集团有 安数 月 31 司 1日 价格 司收益 限公司 码城 日 房产 1）报告期内，公司与南方国际租赁有限公司就酒店宽带业务进行合作，对部分酒店宽带业务设备采用 融资租赁的方式回收资金。租赁期限为 2005 年 8 月 15 日至 2008 年 2 月 15 日，报告期内已执行完毕。 2）报告期内，公司子公司北京电信通电信工程有限公司与国际商业机器租赁有限公司和美联信融资租 赁有限公司签订融资租赁合同，租用部分通信设施设备。该资产涉及的金额为 9529.15 万元，租赁期 限为 2007 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 15 日。 3）报告期内，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司租用公司深圳分公司天安数码城房产进行办 公，公司获得房租收入 51 万元。 37 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 否 与 发生 否 否 保 为 关 上 日期 担保 担保 担保 存 被担 担保金 担保 已 是 关 联 担保方 市 (协 起始 到期 逾期 在 保方 额 类型 经 否 联 关 公 议签 日 日 金额 反 履 逾 方 系 司 署 担 行 期 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 同人 2004 2004 2005 华塑 连带 年7 年7 年6 本公司 股份 2,000 责任 否 是 1,000 是 否 月1 月1 月 30 有限 担保 日 日 日 公司 全 2008 全 北京电信 2008 2010 资 年9 连带 资 通电信工 本公 年9 年9 子 10,000 月 责任 否 否 否 是 子 程有限公 司 月 18 月 18 公 18 担保 公 司 日 日 司 日 司 北京电信 通电信工 全 全 程有限公 2008 2008 2013 资 连带 资 司和北京 本公 年9 年9 年8 子 18,000 责任 否 否 否 是 子 鹏博士安 司 月5 月5 月5 公 担保 公 全信息技 日 日 日 司 司 术有限公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 28,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 29,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 29,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.66 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (1）对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为人民币 1000 万元，系为同人华塑股份有限公司在 建设银行成都市第七支行的贷款提供的担保。 (2）子公司对本公司的担保 28000 万元。 38 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 31 日，经公司七届三十五次董事会会议审议，公司向中国银行深圳市分行申请综合 授信额度人民币 28000 万元整。其中五年中长期贷款人民币 18000 万元，两年期流动资金贷款人民币 10000 万元。 公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司对以上综合授信额度人民币 28000 万元提供信用担 保。公司全资子北京鹏博士安全信息技术有限公司对五年中长期贷款人民币 18000 万元提供信用担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 为进一步扩大本公司在北京地区光纤网络的覆盖范围，完善网络结构，2008 年 6 月 13 日，本公 司与北京互联电信科技发展有限公司（以下称“互联电信公司”）签订了《北京北控电信通技术服务 有限公司股权转让意向性协议》，本公司有意受让互联电信公司持有的北京北控电信通技术服务有限 公司 100%股权。 相关信息刊登在 2008 年 6 月 14 日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 鉴于电信通技术服务公司持有的北京地铁信息发展有限公司从事的北京地铁“民用通信系统信息 服务平台”的投资建设和经营收益尚存在较大不确定性，截止本报告披露日，正式协议还未签订。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司股改方案中，控股股东深圳鹏博实业集团有限公司承 诺：禁售期满后，通过上交所挂牌交易出售鹏博士股份占 此承诺目前正按要求履 股改承诺 鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 行。 二十四个月内不超过百分之十。 公司非公开发行股票实施方案中，所有获得认购的机构投 发行时所作 此承诺目前正按要求履 资者承诺其所认购公司股票自愿锁定三年，锁定期限均为 承诺 行。 自 2007 年 5 月 22 日起，至 2010 年 5 月 22 日止。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： (1) 根据公司预测及股权转让方的承诺，北京电信通电信工程有限公司 2008 年的净利润不低于 13000 万元。报告期内，北京电信通公司业务平稳发展，全年实现净利润 13329.83 万元，达到盈利预测及承 诺。 (2) 2008 年 6 月，公司收购及托管了北京都伦传媒广告有限公司股权，根据股权转让协议的相关条款， 都伦传媒承诺 2008 年的净利润不低于 2700 万元。都伦传媒的主要业务为广告代理，主要合作伙伴为 成都商报、成都晚报、成都电视台，报告期内，虽然受四川地震影响较大，但都伦传媒 2008 年仍实现 净利润 2797.22 万元，达到了盈利预测。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 8 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 39 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均不存在受有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 有限售条件的流通股 上海证券报 A18；证券日报 2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上市流通公告 B3 上海证券报 D6；证券日报 收购资产公告 2008 年 1 月 8 日 http://www.sse.com.cn A4 第一大股东间接增持 上海证券报 D10；证券日报 2008 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公司股份公告 B1 七届二十五次董事会 上海证券报 D24；证券日报 2008 年 2 月 21 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 C2 关于召开 2008 年第一 上海证券报 D24；证券日报 次临时股东大会的通 2008 年 2 月 21 日 http://www.sse.com.cn C2 知 独立董事公开征集投 上海证券报 D24；证券日报 2008 年 2 月 21 日 http://www.sse.com.cn 票权报告书 C2 2008 第一次临时股东 上海证券报 D29；证券日报 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 D4 股票交易异常波动公 上海证券报 D79；证券日报 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn 告 E4 上海证券报 D33、D34、D36； 2007 年度报告摘要 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 证券日报 C1、C2、C3 第七届董事会第二十 上海证券报 D33；证券日报 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 六次会议决议公告 C3 第七届监事会第十次 上海证券报 D33；证券日报 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 C3 上海证券报 D33；证券日报 关联交易公告 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn C3 关于召开 2007 年度股 上海证券报 D33；证券日报 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 东大会的通知 C3 关于非公开发行项目 上海证券报 19；证券日报 保荐代表人变更的公 2008 年 4 月 4 日 http://www.sse.com.cn B3 告 第七届监事会第十一 上海证券报 16；证券日报 2008 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 B4 第七届董事会第二十 七次会议决议公告暨 上海证券报 16；证券日报 2008 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn 增加 2007 年度股东大 B4 会提案的公告 2008 年第一季度业绩 上海证券报封三；证券日 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 预增公告 报 D4 上海证券报 D132；证券日 重大合同公告 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 报 D3 上海证券报 D91；证券日报 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn G3 40 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度股东大会决 上海证券报 D91；证券日报 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 议公告 G3 第七届监事会第十二 上海证券报 D91；证券日报 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 G3 第七届董事会第二十 上海证券报 A36；证券日报 2008 年 5 月 5 日 http://www.sse.com.cn 九次会议决议公告 D1 关于未受四川汶川地 上海证券报 D36；证券日报 2008 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn 震影响的公告 C4 第七届董事会第三十 上海证券报 D15；证券日报 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 D3 关于向四川地震灾区 上海证券报 D15；证券日报 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 捐款的公告 D3 2007 年度利润分配实 上海证券报在 D15；证券日 2008 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 施公告 报 C3 上海证券报在 D15；证券日 子公司股权转让公告 2008 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 报 C3 上海证券报 18；证券日报 股权收购意向公告 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn C4 控股股东减持股份公 上海证券报 D14；证券日报 2008 年 6 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 B4 上海证券报 34；证券日报 股权收购及托管公告 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn C4 关于召开 2008 第二次 上海证券报 34；证券日报 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 C4 名称及注册资本变更 上海证券报 34；证券日报 2008 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 C4 有限售条件的流通股 上海证券报 D5；证券日报 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上市流通公告 C2 2008 年第二次临时股 上海证券报 C7；证券日报 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 C2 七届三十四次董事会 上海证券报 C7；证券日报 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 C2 2008 年半年度业绩预 上海证券报 C2；证券日报 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 增公告 E4 上海证券报 C2；证券日报 董事会公告 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn E4 关联交易实施结果公 上海证券报 10 版；证券日 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 报 A4 七届三十五次董事会 上海证券报 4 版；证券日 2008 年 8 月 2 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 报 B1 子公司日常经营关联 上海证券报 C2；证券日报 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn 交易公告 E4 2008 年半年度报告摘 上海证券报 C26、C27；证 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 要 券日报 C3 上海证券报 C16；证券日报 股东股权质押公告 2008 年 8 月 14 日 http://www.sse.com.cn B4 第七届董事会第三十 上海证券报 C71；证券日报 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 八次会议决议公告 C4 2008 年半年报补充更 上海证券报 C71；证券日报 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 正公告 C4 41 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 七届三十九次董事会 上海证券报 C58；证券日报 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 D2 关于召开 2008 年第三 上海证券报 C58；证券日报 次临时股东大会的通 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn D2 知 2008 第三次临时股东 上海证券报 23 版；证券日 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 报 B4 关于董事长购买公司 上海证券报 C3；证券日报 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 股票的公告 A4 第七届董事会第四十 上海证券报 C12；证券日报 2008 年 10 月 15 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 C4 日 上海证券报 A12；证券日报 2008 年 10 月 27 2008 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn D4 日 42 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师范江群、饶世旗审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]057 号 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士公司)2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鹏博士公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鹏博士公司按照财务报表附注二财务报表编制基础编制的财务报表符合国家颁布企业 会计准则（新准则），在所有重大方面公允反映了鹏博士公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范江群、饶世旗 中国 . 深圳 2009 年 3 月 24 日 43 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 492,152,602.41 615,686,170.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,903,546.00 8,290,000.00 应收账款 233,916,551.32 109,098,667.85 预付款项 259,396,600.44 134,207,946.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 60,712,150.83 59,713,910.59 买入返售金融资产 存货 54,198,319.69 113,695,461.41 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 406,642.92 199,067.55 流动资产合计 1,103,686,413.61 1,040,891,223.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 5,306,366.32 长期股权投资 34,062,699.35 49,960,219.44 投资性房地产 固定资产 690,911,102.98 651,998,437.45 在建工程 48,669,444.06 18,819,747.94 工程物资 166,320.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,653,541.98 38,572,834.09 开发支出 商誉 458,678,158.16 371,705,358.70 长期待摊费用 80,342,200.02 47,674,595.38 递延所得税资产 5,828,376.70 4,137,496.67 其他非流动资产 非流动资产合计 1,338,451,889.57 1,183,035,009.67 资产总计 2,442,138,303.18 2,223,926,233.43 流动负债： 44 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 130,000,000.00 275,150,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 19,500,000.00 应付账款 159,871,515.87 266,465,001.90 预收款项 42,579,931.56 24,196,630.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 757,461.43 3,407,150.32 应交税费 32,182,802.25 19,662,018.75 应付利息 应付股利 13,788,248.51 其他应付款 47,069,088.77 47,395,000.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 89,800.00 流动负债合计 426,249,048.39 655,865,601.72 非流动负债： 长期借款 180,000,000.00 16,850,000.00 应付债券 长期应付款 95,291,457.03 15,350,714.60 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 600,000.00 非流动负债合计 275,291,457.03 32,800,714.60 负债合计 701,540,505.42 688,666,316.32 股东权益： 股本 641,951,376.00 583,592,160.00 资本公积 746,108,024.14 746,313,534.29 减：库存股 盈余公积 48,158,762.07 32,793,308.38 一般风险准备 未分配利润 239,035,277.57 153,654,536.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,675,253,439.78 1,516,353,539.52 权益合计 少数股东权益 65,344,357.98 18,906,377.59 股东权益合计 1,740,597,797.76 1,535,259,917.11 负债和股东权益合 2,442,138,303.18 2,223,926,233.43 计 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 45 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 265,359,604.31 323,933,035.83 交易性金融资产 应收票据 应收账款 18,273,533.19 33,373,899.20 预付款项 76,668,393.74 42,349,872.14 应收利息 应收股利 100,000,000.00 其他应收款 240,580,207.57 238,628,364.94 存货 10,003,397.66 18,100,681.01 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 710,885,136.47 656,385,853.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,060,492,699.35 950,363,063.94 投资性房地产 固定资产 19,387,824.60 33,488,853.38 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,913,623.61 13,189,372.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,691.89 递延所得税资产 1,004,794.40 1,074,877.46 其他非流动资产 非流动资产合计 1,088,798,941.96 998,148,859.40 资产总计 1,799,684,078.43 1,654,534,712.52 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 239,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,413,432.30 6,285,909.66 预收款项 2,403,198.32 2,762,938.30 应付职工薪酬 36,994.58 应交税费 2,940,207.23 3,169,867.42 应付利息 应付股利 46 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 45,540,684.13 45,660,344.07 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 48,000.00 流动负债合计 183,297,521.98 296,964,054.03 非流动负债： 长期借款 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 102,428.35 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 180,000,000.00 102,428.35 负债合计 363,297,521.98 297,066,482.38 股东权益： 股本 641,951,376.00 583,592,160.00 资本公积 746,108,024.14 746,313,534.29 减：库存股 盈余公积 48,158,762.07 32,793,308.38 未分配利润 168,394.24 -5,230,772.53 外币报表折算差额 股东权益合计 1,436,386,556.45 1,357,468,230.14 负债和股东权益合 1,799,684,078.43 1,654,534,712.52 计 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,648,890,895.17 1,310,575,558.72 其中：营业收入 1,648,890,895.17 1,310,575,558.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,474,884,528.66 1,148,432,599.97 其中：营业成本 1,201,884,730.74 1,005,631,076.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 42,161,205.06 21,962,401.36 销售费用 49,711,370.43 31,225,786.38 管理费用 156,568,304.24 70,922,379.14 财务费用 16,224,464.62 18,482,320.23 47 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 8,334,453.57 208,636.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 3,362,298.23 -4,533,382.21 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 177,368,664.74 157,609,576.54 加：营业外收入 7,539,692.04 6,669,499.86 减：营业外支出 1,203,800.93 325,908.59 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 183,704,555.85 163,953,167.81 填列） 减：所得税费用 395,653.43 195,839.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 183,308,902.42 163,757,328.09 归属于母公司所有者的净利润 173,695,220.30 168,315,735.84 少数股东损益 9,613,682.12 -4,558,407.75 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 0.32 （二）稀释每股收益 0.27 0.32 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 38,823,557.49 127,644,627.21 减：营业成本 21,728,729.07 89,196,435.59 营业税金及附加 1,472,618.70 1,298,124.31 销售费用 2,012,895.03 3,901,192.49 管理费用 13,788,044.32 13,204,896.54 财务费用 12,630,494.49 13,393,079.94 资产减值损失 166,767.25 -2,750,609.94 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 106,489,345.56 -2,109,567.54 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 93,513,354.19 7,291,940.74 加：营业外收入 1,270,375.22 5,702,020.72 减：营业外支出 1,000,000.00 4,530.11 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 93,783,729.41 12,989,431.35 填列） 减：所得税费用 70,083.06 742,750.89 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,713,646.35 12,246,680.46 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 48 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,433,711,368.19 1,048,166,070.01 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 5,500,863.87 6,292,848.25 收到其他与经营活动 393,918,900.69 87,367,578.84 有关的现金 经营活动现金流入 1,833,131,132.75 1,141,826,497.10 小计 购买商品、接受劳务 1,333,266,269.23 660,461,081.58 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 68,382,862.32 51,718,761.69 工支付的现金 支付的各项税费 66,342,250.37 57,641,490.82 支付其他与经营活动 316,663,451.52 141,959,455.50 有关的现金 经营活动现金流出 1,784,654,833.44 911,780,789.59 49 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 48,476,299.31 230,045,707.51 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 36,114,200.00 取得投资收益收到的 724,010.86 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 315,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 11,483,809.73 164,597,842.57 有关的现金 投资活动现金流入 48,322,020.59 164,912,842.57 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 159,323,933.31 266,508,082.14 的现金 投资支付的现金 41,330,000.00 835,170,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 15,264,930.44 682,648.86 有关的现金 投资活动现金流出 215,918,863.75 1,102,360,731.00 小计 投资活动产生的 -167,596,843.16 -937,447,888.43 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 1,170,000,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 335,000,000.00 288,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 340,000,000.00 1,458,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 284,304,379.12 212,800,000.00 分配股利、利润或偿 38,112,368.99 20,446,348.59 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 21,996,275.91 26,080,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 344,413,024.02 259,326,348.59 小计 50 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 -4,413,024.02 1,198,673,651.41 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -123,533,567.87 491,271,470.49 增加额 加：期初现金及现金 615,686,170.28 124,414,699.79 等价物余额 六、期末现金及现金等价 492,152,602.41 615,686,170.28 物余额 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 30,413,701.03 188,167,247.70 收到的现金 收到的税费返还 306,333.86 5,628,941.12 收到其他与经营活动 157,071,879.05 45,324,854.40 有关的现金 经营活动现金流入 187,791,913.94 239,121,043.22 小计 购买商品、接受劳务 77,271,515.10 231,783,263.30 支付的现金 支付给职工以及为职 2,369,457.17 3,375,449.02 工支付的现金 支付的各项税费 6,759,802.68 7,746,838.77 支付其他与经营活动 182,193,320.83 20,721,924.61 有关的现金 经营活动现金流出 268,594,095.78 263,627,475.70 小计 经营活动产生的 -80,802,181.84 -24,506,432.48 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 36,114,200.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 36,114,200.00 小计 51 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,949,969.82 16,416,098.38 的现金 投资支付的现金 50,000,000.00 900,670,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 52,949,969.82 917,086,098.38 小计 投资活动产生的 -16,835,769.82 -917,086,098.38 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,170,000,000.00 取得借款收到的现金 335,000,000.00 268,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 335,000,000.00 1,438,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 264,000,000.00 168,700,000.00 分配股利、利润或偿 31,935,479.86 14,851,328.04 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 26,080,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 295,935,479.86 209,631,328.04 小计 筹资活动产生的 39,064,520.14 1,228,368,671.96 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -58,573,431.52 286,776,141.10 增加额 加：期初现金及现金 323,933,035.83 37,156,894.73 等价物余额 六、期末现金及现金等价 265,359,604.31 323,933,035.83 物余额 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 52 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减：库存 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 险 准 备 一、上年年末 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 153,654,536.85 18,906,377.59 1,535,259,917.11 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 153,654,536.85 18,906,377.59 1,535,259,917.11 余额 三、本年增减 变动金额（减 58,359,216.00 -205,510.15 15,365,453.69 85,380,740.72 46,437,980.39 205,337,880.65 少以“－”号 填列） （一）净利润 173,695,220.30 9,613,682.12 183,308,902.42 （二）直接计 入所有者权 -205,510.15 -205,510.15 益的利得和 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -205,510.15 -205,510.15 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -205,510.15 173,695,220.30 9,613,682.12 183,103,392.27 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 36,824,298.27 36,824,298.27 资本 1．所有者投 43,210,789.65 43,210,789.65 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -6,386,491.38 -6,386,491.38 （四）利润分 58,359,216.00 15,365,453.69 -88,314,479.58 -14,589,809.89 配 1．提取盈余 15,365,453.69 -15,365,453.69 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 58,359,216.00 -72,949,025.89 -14,589,809.89 1 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 641,951,376.00 746,108,024.14 48,158,762.07 239,035,277.57 65,344,357.98 1,740,597,797.76 余额 2 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股 所有者权 一般风险 未分配利 股本 资本公积 库存 盈余公积 其他 东权益 益合计 准备 润 股 一、上年年末 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 21,459,179.14 225,418,516.72 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 2,778,564.23 95,807.54 2,874,371.77 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -14,661,198.99 21,554,986.68 228,292,888.49 余额 三、本年增减 变动金额（减 441,796,080.00 699,503,821.87 168,315,735.84 -2,648,609.09 1,306,967,028.62 少以“－”号 填列） （一）净利润 168,315,735.84 168,315,735.84 （二）直接计 入所有者权 -2,648,609.09 -2,648,609.09 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -2,648,609.09 -2,648,609.09 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 168,315,735.84 -2,648,609.09 165,667,126.75 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 150,000,000.00 991,299,901.87 1,141,299,901.87 资本 1．所有者投 150,000,000.00 1,020,000,000.00 1,170,000,000.00 入资本 2．股份支付 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 -28,700,098.13 -28,700,098.13 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 291,796,080.00 -291,796,080.00 转 1．资本公积 转增资本（或 291,796,080.00 -291,796,080.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 153,654,536.85 18,906,377.59 1,535,259,917.11 余额 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 -5,230,772.53 1,357,468,230.14 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 -5,230,772.53 1,357,468,230.14 额 三、本年增减变 动金额（减少以 58,359,216.00 -205,510.15 15,365,453.69 5,399,166.77 78,918,326.31 “－”号填列） （一）净利润 93,713,646.35 93,713,646.35 （二）直接计入 所有者权益的 -205,510.15 -205,510.15 利得和损失 1 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 -205,510.15 -205,510.15 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -205,510.15 93,713,646.35 93,508,136.20 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 58,359,216.00 15,365,453.69 -88,314,479.58 -14,589,809.89 1．提取盈余公 15,365,453.69 -15,365,453.69 积 2．对所有者（或 58,359,216.00 -72,949,025.89 -14,589,809.89 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 641,951,376.00 746,108,024.14 48,158,762.07 168,394.24 1,436,386,556.45 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 203,959,337.58 余额 加：会计 -37,689.77 -37,689.77 政策变更 2 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 前期 差错更正 其他 二、本年年初 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,477,452.99 203,921,647.81 余额 三、本年增减 变动金额（减 441,796,080.00 699,503,821.87 12,246,680.46 1,153,546,582.33 少以“－”号 填列） （一）净利润 12,246,680.46 12,246,680.46 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 12,246,680.46 12,246,680.46 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 150,000,000.00 991,299,901.87 1,141,299,901.87 本 1．所有者投入 150,000,000.00 1,020,000,000.00 1,170,000,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 -28,700,098.13 -28,700,098.13 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 291,796,080.00 -291,796,080.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 291,796,080.00 -291,796,080.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 3 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 -5,230,772.53 1,357,468,230.14 余额 公司法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明 (三) 公司基本情况 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名成都工益冶金股 份有限公司，后更名为成都鹏博士科技股份有限公司，2008 年 6 月 25 日变更为现名。公司成立于 1985 年 1 月，是由成都无缝钢管厂发起，职工社会集资组建的跨行业、跨所有制的股份有限公司。1990 年 4 月经成都市政府体制改革委员会以（1990）59 号文批准为成都市股份制试点企业。1993 年公司按《股 份有限公司规范意见》进行了规范和完善后，于 1993 年 2 月 5 日经国家体改委（1993）26 号文确认 为向社会公开发行股票的股份有限公司。1994 年 1 月 3 日公司的个人股股票经中国证券监督管理委员 会以证监发审字（1993）79 号文批复，在上海证券交易所挂牌交易。 2002 年 4 月 6 日，公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司（以下简称“攀成钢”）分别 与深圳市多媒体技术有限公司（以下简称“多媒体”）和深圳市联众创业投资有限公司（以下简称“联 众创业”）签订《股权转让协议》，即攀成钢将持有本公司国有法人股 29,152,800 股转让给多媒体、 14,061,600 股转让给联众创业；2002 年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]456 号文批复并同意上述股 权转让；2002 年 12 月 6 日，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户 登记手续。根据《股权转让协议》的约定，多媒体以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶 金类资产进行置换，资产置换生效日为 2002 年 6 月 29 日。 2006 年 6 月 26 日，公司召开的 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过了《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施的内容：股权分置改革的方案实 施为流通股股东每 10 股获得 3.5 股转增股份。股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 7 月 4 日。 2006 年 11 月 3 日公司召开的第七届董事会第九次会议和 2006 年 11 月 20 日召开的公司 2006 年 第三次临时股东大会审议批准申请非公开发行股票。2007 年 3 月 28 日，中国证监会 2007 年第 32 次 发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票。2007 年 4 月 20 日,公司本次非公开发行股票获中 国证监会证监发行字[2007]96 号文批准。2007 年 5 月 9 日公司以 7.8 元/股价格向七名特定投资者非 公开发行了 15,000 万股股份，2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工 作。 2007 年 8 月 25 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2007 年半年度资本公积 金转增股本议案》，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 291,796,080 股为基数，向全体股东以资本公 积金转增股本。转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 291,796,080 股。转增方案于 2007 年 9 月 7 日实施完毕，转增后公司股份总数变更为 583,592,160 股。 2008 年 4 月 28 日公司召开 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配和公积金转增 方案》，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派 0.25 元(含税,扣税后 10 派 0.225 元)。送股后公司股份总数 变更为 641,951,376 股。 公司注册资本为 641,951,376.00 元人民币；法定代表人为杨学平先生；注册地址：成都市高新西 区创业中心。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量且会计要素金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按资 产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外， 其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照 合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均 按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即 期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期 汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债 表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额” 项目反映。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1)金融资产 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融 资产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括 下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； 5 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； C、应收款项坏减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对 于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析 法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 30% 五年以上 35% D、可供出售的金额资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂性的， 则可认定该项金额资产发生了减值。 2)金融负债 （1）金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金 额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 6 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 30 30 5 年以上 35 35 公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款 计提坏账准备的说明 和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分为原材料（包括辅助材料）、库存商品、分期收款发出商品、低值易耗品等四类。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价 值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定， 对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 其他 低值易耗品中的工模具采用五五摊销法，其他低值易耗品采用一次摊销法核算。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； (2) 后续计量及收益确认方法 本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权 益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的 长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按 应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的 7 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额 的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同 一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益。 12、投资性房地产的核算方法： （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产 有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本， 除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政与政策固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按资产减值规定处理。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 32-35 3 2.77-3.03 运输设备 6 3 16.17 通用设备 14 3 6.93 专用设备 10 3 9.70 其他设备 6 3 16.17 酒店宽带设备 3 0 33.33 固定资产减值准备按资产减值规定处理。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工 程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前 的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按资产减值规定处理。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 具体摊销年限如下： 8 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 教育校园网络系统 8年 教育软件 8年 （4）无形资产减值准备按资产减值规定处理。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在公司开始生产经营当月起一次计入当期损益； 其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待 摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行 减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计 其可收回金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时 满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 19、收入确认原则： （1）销售商品收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够 可靠的计量时，确认收入的实现； （2）提供劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开 9 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分 比法确认相关的劳务收入； （3）建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计 量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日 按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例 确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入， 并将已经发生的成本记入当期损益。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。 （4）让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司所得税会计处理方法采用资产资产负债表债务法核算。 公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得 税负债。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认 为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益；与直接计入所有者权益的交 易或事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表原则:合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法:合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 销售收入，加工及修理修配劳务 增值税 17% 收入以及进口货物金额 应税劳务收入、转让无形资产及 营业税 5%、3% 销售不动产收入、工程施工收入 城建税 应纳增值税及营业税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 2、税收优惠及批文 10 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1)根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (2)2008 年 12 月 15 日，本公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地 方税务局批准，取得《高新技术企业证书》，有效期 3 年，公司按 15％的税率缴纳企业所得税。 (3)2008 年 12 月本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司及其子公司北京电信通畅达信息有限 公司、北京中邦亚通电信技术有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局批准，取得了《高新技术企业证书》，有效期 3 年。 根据《北京高新技术企业税收优惠政策》；新技术企业自开办之日起，前三年免交企业所得税，第 4-6 年交 7.5%，第 7 年以后交 15%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，在本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、 行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规 定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因 未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。 本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司及其子公司享受税收优惠政策一览表 单位名称 开办之日 所得税税率 备注 北京电信通电信工程有限公司 2001 年 5 月 17 日 15.00% 高新技术企业 北京电信通畅达信息有限公司 2007 年 2 月 28 日 免征所得税 高新技术企业 北京中邦亚通电信技术有限公司 2007 年 2 月 12 日 免征所得税 高新技术企业 (4)根据北京通州工业开发区总公司与本公司子公司北京都伦传媒广告有限公司签订的《总部型企业奖 励协议》，奖励办法如下：年实际纳税（营业税、增值税、企业所得税）按开发区实际留成的 80%奖 励企业。 (5)根据上海青浦工业园区招商中心有限公司（以下简称甲方）与本公司子公司北京都伦传媒广告有限 公司全资子公司上海都伦文化传播有限公司（以下简称乙方）签订的《协议书》：营业税按照国家规 定的税率征收，尔后甲方按照乙方缴纳营业税总额的 60%以财政专项资金支持乙方发展；企业所得税 和个人所得税按有关规定征收，其中企业所得税甲方按照乙方缴纳企业所得税青浦区地方部分（青浦 区地方部分为乙方缴纳部分的 40%）的 70%，以财政专项资金支持乙方发展；若乙方全年缴税金额达到 以下数额则给予超比例奖励如下：营业税缴纳 300 万元以上给予 70%奖励。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 性质 成都三益特钢 特钢 控股子公司 四川彭州 3,513 合金钢锭、优炭钢锭冶炼 有限责任公司 冶炼 算机及配件开发和网络设计、安装； 交通、能源科技开发；网络布线；高 科技产品的研制开发及成果转让；销 成都鹏博士物 钢铁 售五金交电、建辅建材、电子产品、 资贸易有限责 控股子公司 四川彭州 1,000 贸易 机电设备(不含小轿车)、水电物资设 任公司 备、金属材料、钢铁炉料、无缝钢管、 通讯器材、化工原料及产品(不含危 险品)；废钢回收。 计算机软件产品的开发、生产、销售； 多媒体系统工程；计算机系统集成工 程；以及相关的技术咨询、技术培训 山东鹏博教育 网络 及技术服务；钢材、机电设备、仪器 科技发展有限 控股子公司 泰安市 1,000 集成 仪表、计算机及零配件、自动控制产 责任公司 品销售；通信产品的生产、销售。(涉 及法律、行政法规规定必须报经审批 的项目，应凭国家有关部门的批准文 11 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 件或证件经营)。 经营范围：计算机软件开发、咨询、 河北鹏博士科 网络 售后服务；计算机系统集成工程技术 技投资有限公 控股子公司 石家庄 1,000 集成 咨询、服务；国内贸易（国家专营、 司 专控商品除外）。 经营范围：兴办实业（具体项目另行 深圳市鹏博士 钢材 申报），钢材贸易；国内商业、物资 控股子公司 深圳市 1,000 实业有限公司 贸易 供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务。 可承担本地网光（电）缆、市话光（电） 缆、市话用户线路工程；24 孔以下 北京电信通电 电信 通信管道工程；1 万门以下交换机工 信工程有限公 全资子公司 北京市 增值 10,000 程；与工程配套的电源设备安装工 司 服务 程；高度在 100 米以下的通信铁塔安 装工程的施工；计算机信息网络国际 联网经营业务。 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 北京鹏博士安 决定规定应经许可的，经审批机关批 全信息技术有 全资子公司 北京市 10,000 准并经工商行政管理机关登记注册 限公司 后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 北京鹏博士网 技术开发、转让、服务、咨询；销售 络媒体技术有 全资子公司 北京市 5,000 计算机软、硬件及辅助设备；设计、 限公司 制作、代理、发布广告。 设计、制作、代理、发布广告、广告 北京都伦传媒 控股子公司 北京市 100 信息咨询；承办展览展示；组织文化 广告有限公司 艺术交流。 开发、生产、销售通信终端设备、安 深圳市安联智 防监控设备、报警设备和视频信息处 能电子有限公 参股子公司 1,000.0000 理设备；通信设备安装、调试（不含 司 限制项目）。 互联网信息服务；在 www.u-vv.com 网站上发布广告；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、 北京吉芙德信 行政法规、国务院决定规定应经许可 息技术有限公 参股子公司 3,000.0000 的、经审批机关批准并经工商行政管 司 理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动 单位:万元 币种:人民币 期末实际 实质上构成对子公司 表决权比 投资额 的净投资的余额 持股比 子公司全称 例 是否合并报表 (分期出资 （资不抵债子公司适 例（%） （%） 适用) 用） 成都三益特钢有限责 95 95 是 任公司 成都鹏博士物资贸易 51 51 是 有限责任公司 12 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 山东鹏博教育科技发 80 80 是 展有限责任公司 河北鹏博士科技投资 51 51 是 有限公司 深圳市鹏博士实业有 60 60 是 限公司 北京电信通电信工程 100 100 是 有限公司 北京鹏博士安全信息 100 100 是 技术有限公司 北京鹏博士网络媒体 100 100 是 技术有限公司 北京都伦传媒广告有 40 40 是 限公司 深圳市安联智能电子 34 34 否 有限公司 北京吉芙德信息技术 37.83 37.83 否 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣 子公司全称 权益 减少数股东损益的金额 减少数股东承担的超额亏损 成都鹏博士物资贸易有限责 482 任公司 山东鹏博教育科技发展有限 182 责任公司 深圳市鹏博士实业有限公司 234 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司上年度合并财务报表 9 家，2008 年 9 月 23 日收购北京都伦传媒广告有限公司 40%的股权后，本 期合并财务报表 10 家，包括母公司、成都三益特钢有限责任公司、成都鹏博士物资贸易有限责任公司、 山东鹏博教育科技发展有限责任公司、河北鹏博士科技投资有限公司、深圳市鹏博士实业有限公司、 北京电信通电信工程有限公司、北京鹏博士安全信息技术有限公司、北京鹏博士网络媒体技术有限公 司、北京都伦传媒广告有限公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,036,357.22 3,552,491.03 人民币 1,036,357.22 3,552,491.03 银行存款： 490,550,176.71 612,133,679.25 人民币 490,550,176.71 612,133,679.25 其他货币资金： 566,068.48 人民币 566,068.48 合计 492,152,602.41 615,686,170.28 2、应收票据： (1) 应收票据分类 13 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,903,546.00 8,190,000.00 商业承兑汇票 100,000.00 合计 2,903,546.00 8,290,000.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 149,022,371.75 59.55 9,325,648.03 57.04 73,424,416.98 62.35 4,976,132.92 57.47 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 200,104.06 0.08 70,036.42 0.43 724,078.26 0.61 253,427.39 2.93 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 101,043,514.67 40.37 6,953,754.71 42.53 43,609,234.18 37.04 3,429,501.26 39.60 收账 款 合计 250,265,990.48 / 16,349,439.16 / 117,757,729.42 / 8,659,061.57 / 单项金额重大的应收账款为单项金额 1,000,000 元以上的应收账款；单项金额不重大但按信用风险特 征组合的风险较大的应收账款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的应收账款，；其他不 重大应收账款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 合计 149,022,371.75 9,325,648.03 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 14 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 200,104.06 100.00 70,036.42 724,078.26 100.00 253,427.39 合计 200,104.06 100.00 70,036.42 724,078.26 100.00 253,427.39 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 深圳鹏博实业集团有 1,418,399.19 70,919.96 限公司 北京通灵通电讯技术 1,418,399.18 70,919.96 有限公司 深圳市瑞松投资有限 1,418,399.18 70,919.96 公司 合计 4,255,197.55 212,759.88 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 的比例（％） 北京瑞科脉德科技有限公司 39,348,000.00 1 年以内 15.72 北京北控电信通信息技术有 36,333,063.68 1 年以内 14.52 限公司 深圳市盈泰森投资有限公司 15,351,002.75 1 年以内 6.13 上海润星网络科技有限公司 10,913,100.00 1 年以内 4.36 北京市轨道交通建设管理有 7,505,998.40 1 年以内 3.00 限公司 合计 / 109,451,164.83 / 43.73 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 深圳鹏博实业集团有限公司 第一大股东 1,418,399.19 0.57 北京通灵通电讯技术有限公司 第二大股东 1,418,399.18 0.57 深圳市瑞松投资有限公司 第四大股东 1,418,399.18 0.57 合计 / 4,255,197.55 1.71 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 43,311,231.65 54.11 4,693,493.83 44.04 52,534,405.66 75.09 4,890,322.95 47.72 应收款 项 15 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 2,832,465.70 3.97 1,642,757.64 15.41 3,248,344.53 4.64 1,136,920.59 11.09 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 25,226,887.72 41.92 4,322,182.77 40.55 14,178,376.03 20.27 4,219,972.09 41.19 其他应 收款项 合计 71,370,585.07 / 10,658,434.24 / 69,961,126.22 / 10,247,215.63 / 单项金额重大的其他应收款为单项金额 1,000,000 元以上的其他应收款；单项金额不重大但按信用风 险特征组合的风险较大的其他应收款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的其他应收款； 其他不重大其他应收款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 合计 43,311,231.65 4,693,493.83 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 2,832,465.70 100.00 1,642,757.64 3,248,344.53 100.00 1,136,920.59 合计 2,832,465.70 100.00 1,642,757.64 3,248,344.53 100.00 1,136,920.59 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 占其他应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 总额的比例（％） 北京网际百慧网络科技开发有 17,586,212.08 1-2 年 24.64 限公司 北京智诚数通网络技术有限公 3,076,208.32 1 年以内 4.31 司 美联信金融租赁有限公司 2,819,286.52 1 年以内 3.95 北京展毅科技发展有限公司 2,500,000.00 1-2 年 3.50 北京股讯通信技术有限公司 2,487,420.00 1-2 年 3.49 合计 / 28,469,126.92 / 39.89 16 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 深圳市安联智能电子有限公司 联营公司 176,400.00 0.25 北京吉芙德信息技术有限公司 联营公司 3,000,000.00 4.20 合计 / 3,176,400.00 4.45 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 259,396,600.44 100.00 133,892,145.18 99.76 一至二年 215,800.90 0.16 二至三年 100,000.00 0.08 合计 259,396,600.44 100.00 134,207,946.08 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 197,400,000.00 76.10 71,149,633.94 53.01 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京市三叶投资管理有 79,800,000.00 1 年以内 项目合作款 限公司 北京北控电信通技术服 73,000,000.00 1 年以内 项目合作款 务有限公司 成都电视台 20,200,000.00 1 年以内 预付货款 上海军安广告传媒有限 16,800,000.00 1 年以内 预付货款 公司 北京奇思芭国际经贸有 7,600,000.00 1 年以内 预付货款 限公司 合计 / 197,400,000.00 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 17 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 29,621,341.97 706,677.31 28,914,664.66 料 在 产 1,587,449.50 1,587,449.50 品 库 存 30,708,765.33 522,615.91 30,186,149.42 75,527,599.36 1,075,681.01 74,451,918.35 商 品 产 成 382,838.42 382,838.42 品 低 值 易 6,095.00 6,095.00 10,551,562.84 222,684.44 10,328,878.40 耗 品 分 期 收 款 10,296,743.59 10,296,743.59 发 出 商 品 工 程 11,739,043.76 11,739,043.76 施 工 合 54,720,935.60 522,615.91 54,198,319.69 115,700,504.17 2,005,042.76 113,695,461.41 计 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 成本高于其可变现净 库存商品 值的差额 7、其他流动资产： 年末待摊管孔租赁费 405,598.92 元，其他 1,044.00 元，合计 406,642.92 元。 18 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期应收款: 单位：元 币种：人民币 期末 期初 融资租赁 5,306,366.32 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 深圳市安联 智能电子有 深圳 系统集成 34 34 691.59 2.54 -132.88 限公司 北京吉芙德 信息技术有 北京 网络传媒 37.83 37.83 764.00 2,316.33 72.5620 限公司 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 北京电 信通绿 信科技 350,000.00 350,000.00 350,000.00 7 7 有限公 司 成都先 锋文化 1,980,000.00 1,980,000.00 1,980,000.00 6 6 传媒有 限公司 北京报 联北广 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2 2 广告有 限公司 北京市 海淀区 有线广 播电视 18,000,000.00 18,000,000.00 -18,000,000.00 40 40 网络信 息有限 公司 19 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 被投资 值 金 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 深圳市 安联智 能电子 3,145,748.82 2,821,075.56 -451,799.65 2,369,275.91 34 34 有限公 司 北京吉 芙德信 息技术 30,670,000.00 28,789,143.88 274,279.56 29,063,423.44 37.83 37.83 有限公 司 北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 2008 年纳入合并范围。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 934,587,058.98 467,875,972.06 454,952,630.61 947,510,400.43 其中：房屋及建筑 88,841,887.63 29,030,734.19 78,885,755.30 38,986,866.52 物 机器设备 运输工具 17,403,554.24 2,744,142.00 7,143,372.89 13,004,323.35 通用设备 115,635,302.61 238,800.00 112,947,495.85 2,926,606.76 专用设备 688,772,129.27 273,685,996.41 226,187,616.68 736,270,509.00 其他设备 13,483,707.25 31,353,819.90 11,104,553.00 33,732,974.15 融资租赁设 10,181,427.79 130,822,479.56 18,414,786.70 122,589,120.65 备 租入固定资 269,050.19 269,050.19 产改良支出 二、累计折旧合 282,588,621.53 136,607,843.60 167,198,071.33 251,998,393.80 计： 其中：房屋及建筑 25,347,834.90 7,667,877.69 23,929,876.50 9,085,836.09 物 机器设备 运输工具 8,851,092.31 2,274,731.65 4,393,479.82 6,732,344.14 通用设备 90,549,676.92 786,455.91 89,520,615.94 1,815,516.89 专用设备 141,088,141.80 104,704,850.20 46,768,326.90 199,024,665.10 其他设备 7,475,391.24 14,911,386.75 716,397.80 21,670,380.19 融资租赁设 9,052,275.88 6,217,699.69 1,600,324.18 13,669,651.39 备 租入固定资 224,208.48 44,841.71 269,050.19 产改良支出 三、固定资产净值 651,998,437.45 331,268,128.46 287,754,559.28 695,512,006.63 合计 20 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑 63,494,052.73 21,362,856.50 54,955,878.80 29,901,030.43 物 机器设备 运输工具 8,552,461.93 469,410.35 2,749,893.07 6,271,979.21 通用设备 25,085,625.69 -547,655.91 23,426,879.91 1,111,089.87 专用设备 547,683,987.47 168,981,146.21 179,419,289.78 537,245,843.90 其他设备 6,008,316.01 16,442,433.15 10,388,155.20 12,062,593.96 融资租赁设 1,129,151.91 124,604,779.87 16,814,462.52 108,919,469.26 备 租入固定资 44,841.71 -44,841.71 产改良支出 四、减值准备合计 4,600,903.65 4,600,903.65 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 4,600,903.65 4,600,903.65 其他设备 融资租赁设 备 租入固定资 产改良支出 五、固定资产净额 651,998,437.45 326,667,224.81 287,754,559.28 690,911,102.98 合计 其中：房屋及建筑 63,494,052.73 21,362,856.50 54,955,878.80 29,901,030.43 物 机器设备 运输工具 8,552,461.93 469,410.35 2,749,893.07 6,271,979.21 通用设备 25,085,625.69 -547,655.91 23,426,879.91 1,111,089.87 专用设备 547,683,987.47 164,380,242.56 179,419,289.78 532,644,940.25 其他设备 6,008,316.01 16,442,433.15 10,388,155.20 12,062,593.96 融资租赁设 1,129,151.91 124,604,779.87 16,814,462.52 108,919,469.26 备 租入固定资 44,841.71 -44,841.71 产改良支出 (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 融资租赁设备 122,589,120.65 13,669,651.39 108,919,469.26 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 48,669,444.06 48,669,444.06 18,819,747.94 18,819,747.94 程 21 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 10 吨除尘改造 253,462.46 253,462.46 自筹资金 社区网等 18,566,285.48 37,134,622.46 7,031,463.88 自筹资金 48,669,444.06 合计 18,819,747.94 37,134,622.46 7,284,926.34 / 48,669,444.06 （1）在建工程期末余额中无利息资本化金额。 （2）期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 166,320.00 166,320.00 合计 166,320.00 166,320.00 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 50,649,964.14 655,580.00 18,545,759.77 32,759,784.37 教育校园网络系 18,292,939.23 18,292,939.23 统 多媒体教育软件 5,447,931.74 5,447,931.74 土地使用权 18,445,711.05 18,445,711.05 财务软件 91,968.72 655,580.00 61,968.72 685,580.00 Windows 等软件 38,080.00 38,080.00 非专有技术 8,333,333.40 8,333,333.40 二、累计摊销合计 12,077,130.05 6,858,077.51 828,965.17 18,106,242.39 教育校园网络系 8,130,195.19 4,065,097.60 12,195,292.79 统 多媒体教育软件 2,421,303.05 1,210,651.52 3,631,954.57 土地使用权 790,256.52 790,256.52 财务软件 54,745.91 582,328.43 24,745.91 612,328.43 Windows 等软件 13,962.74 13,962.74 非专有技术 666,666.64 999,999.96 1,666,666.60 三、无形资产净值 38,572,834.09 -6,202,497.51 17,716,794.60 14,653,541.98 合计 教育校园网络系 10,162,744.04 -4,065,097.60 6,097,646.44 统 多媒体教育软件 3,026,628.69 -1,210,651.52 1,815,977.17 土地使用权 17,655,454.53 17,655,454.53 财务软件 37,222.81 73,251.57 37,222.81 73,251.57 Windows 等软件 24,117.26 24,117.26 非专有技术 7,666,666.76 -999,999.96 6,666,666.80 四、减值准备合计 教育校园网络系 统 多媒体教育软件 土地使用权 财务软件 22 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 Windows 等软件 非专有技术 五、无形资产净额 38,572,834.09 -6,202,497.51 17,716,794.60 14,653,541.98 合计 教育校园网络系 10,162,744.04 -4,065,097.60 6,097,646.44 统 多媒体教育软件 3,026,628.69 -1,210,651.52 1,815,977.17 土地使用权 17,655,454.53 17,655,454.53 财务软件 37,222.81 73,251.57 37,222.81 73,251.57 Windows 等软件 24,117.26 24,117.26 非专有技术 7,666,666.76 -999,999.96 6,666,666.80 15、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 商誉 458,678,158.16 371,705,358.70 合计 458,678,158.16 371,705,358.70 年初商誉为： 2007 年本公司收购北京电信通电信工程有限公司商誉的金额为 356,451,545.41 元； 2007 年本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司收购上海帝联科技发展有限公司商誉的金额 为 19,253,813.29 元(商誉比 2007 年增加 400 万元，系本年度增加支付股权转让款形成的。根据《股 权转让协议》约定，收购上海帝联信息科技发展有限公司 100%的股权转让价格为人民币 4000 万元， 并最终根据上海帝联公司 2007 年度实际实现的盈利情况进行调整，经调整后的转让价格不超过人民 币 4400 万元)。 本年增加商誉为： 本公司收购北京都伦传媒广告有限公司商誉的金额为 77,506,880.05 元； 本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司收购北京维仕创洁技术开发有限责任公司等商誉的金 额为 5,408,885.80 元； 本公司全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司控股子公司上海鹏博士安防工程有限公司收购上 海华度投资管理有限公司等商誉的金额为 57,033.61 元。 确定方法为：合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的差额。 16、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 蒙山公路建设费 1,121,250.39 三益镇道路使用费 88,125.00 融资租赁费 32,691.89 房租 4,000,000.00 技术服务费 71,648,930.08 41,070,191.02 装修费支出 4,693,269.94 5,118,036.24 其他 244,300.84 合计 80,342,200.02 47,674,595.38 17、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收账款减值准备 2,555,843.89 1,445,176.08 其他应收款坏账准备 2,085,245.80 1,696,325.33 23 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备 37,061.10 302,305.37 固定资产减值准备 1,150,225.91 693,689.89 合计 5,828,376.70 4,137,496.67 2008 年 1 月 1 日及 2008 年 12 月 31 日确认递延所得税资产的税率是 25%（享受税收优惠政策的公司的 税率为 0%、15%或 18%）。 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准 18,906,277.20 8,101,596.20 27,007,873.40 备 二、存货跌 2,005,042.76 275,541.91 1,757,968.76 1,757,968.76 522,615.91 价准备 三、可供出 售金融资 产减值准 备 四、持有至 到期投资 减值准备 五、长期股 权投资减 值准备 六、投资性 房地产减 值准备 七、固定资 产减值准 4,600,903.65 4,600,903.65 备 八、工程物 资减值准 备 九、在建工 程减值准 备 十、生产性 生物资产 减值准备 其中：成熟 生产性生 物资产减 值准备 十一、油气 资产减值 准备 十二、无形 资产减值 准备 十三、商誉 24 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 十四、其他 合计 20,911,319.96 12,978,041.76 1,757,968.76 1,757,968.76 32,131,392.96 19、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 130,000,000.00 275,150,000.00 合计 130,000,000.00 275,150,000.00 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,500,000.00 合计 19,500,000.00 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 北京通灵通电讯技术有限公司 11,093,500.00 合计 11,093,500.00 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,151,056.88 41,985,968.97 42,495,623.16 641,402.69 二、职工福利费 2,040,323.74 667,836.04 2,708,159.78 三、社会保险费 -140,340.88 3,094,918.08 2,882,545.25 72,031.95 四、住房公积金 202,078.74 164,286.12 37,792.62 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 356,110.58 935,033.12 1,284,909.53 6,234.17 合计 3,407,150.32 46,885,834.95 49,535,523.84 757,461.43 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售收入，加工及修理修配劳务收入以 增值税 6,058,445.90 9,536,915.41 及进口货物金额 应税劳务收入、转让无形资产及销售不 营业税 12,233,540.23 5,487,766.71 动产收入、工程施工收入 所得税 11,349,748.99 3,403,775.61 应纳税所得额 个人所得税 284,600.27 69,818.70 城建税 1,700,409.13 863,018.05 应纳增值税及营业税额 房产税 20,907.76 20,907.80 25 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 河道服务费 129,525.90 3,334.91 教育费附加 814,296.68 276,481.56 应纳增值税及营业税额 文化事业建设费 -408,672.61 合计 32,182,802.25 19,662,018.75 / 25、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 北京都伦汇兴传媒广告 11,030,598.81 有限公司 李梅 2,757,649.70 合计 13,788,248.51 / 应付股利系根据收购北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议,应付收购前股东 2008 年 1-9 月的利润。 26、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 深圳鹏博实业集团有限公司 348,359.31 北京通灵通电讯技术有限公司 6,822,500.00 合计 7,170,859.31 27、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 16,850,000.00 保证借款 180,000,000.00 合计 180,000,000.00 16,850,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 借款单位 利率 利率 始日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 中国农业 2005 年 2008 年 1 人民 人民 16,850,000.0 银行彭州 1 月 19 6.9696 月 18 日 币 币 0 支行 日 2008 年 中国银行 2013 年 8 人民 人民 9月5 7.74 180,000,000.00 深圳分行 月5日 币 币 日 16,850,000.0 合计 / / / / 180,000,000.00 / / 0 26 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 28、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 融资租赁设 4.987 95,291,457.03 备 29、少数股东权益： 期初数为 18,906,377.59 元，期末数为 65,344,357.98 元。 30、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 股份 583,592,160 100.00 58,359,216 0 58,359,216 641,951,376 100.00 总数 非公开发行前后的公司股份总数及股本结构变动如下： 公司非公开发行股票前，公司股份总数 141,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股， 占公司股份总数的 68.51%；限售流通股股份 44,654,400 股，占公司股份总数的 31.49%。 2007 年 5 月 22 日公司非公开发行股份实施后，公司股份总数 291,796,080 股，其中无限售流通 股股份 97,141,680 股，占公司股份总数的 33.29%；限售流通股股份 194,654,400 股，占公司股份总 数的 66.71%。 31、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 721,836,080.00 721,836,080.00 其他资本公积 24,477,454.29 205,510.15 24,271,944.14 合计 746,313,534.29 205,510.15 746,108,024.14 其他资本公积减少 205,510.15 元，主要系根据财政部财会字［1998］16 号文调整资本公积并相应调 整累计折旧所致，即按股权比例冲减三益特钢评估增值部分所提的折旧 205,510.15 元。 32、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,663,850.86 15,365,453.69 29,029,304.55 任意盈余公积 19,129,457.52 19,129,457.52 合计 32,793,308.38 15,365,453.69 48,158,762.07 根据公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会决议规定，提取法定盈余公积金 15,365,453.69 元。 33、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 153,654,536.85 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 153,654,536.85 / 27 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 加：本期净利润 173,695,220.30 / 减：提取法定盈余公积 15,365,453.69 应付普通股股利 14,589,809.89 转作股本的普通股股利 58,359,216.00 期末未分配利润 239,035,277.57 / 34、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,605,376,898.46 1,265,157,027.35 其他业务收入 43,513,996.71 45,418,531.37 合计 1,648,890,895.17 1,310,575,558.72 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 16,140,916.64 13,728,229.86 70,658,526.38 56,627,146.06 冶金(钢锭等) 298,944,900.62 290,069,142.97 604,455,101.25 571,802,167.30 钢材及废钢 95,576,756.94 92,356,296.44 32,928,559.56 33,102,444.71 电信服务收入 979,455,635.53 628,375,251.67 557,114,840.16 313,988,074.90 传媒收入 54,237,466.04 40,115,889.32 安防收入 161,021,222.69 109,751,782.49 合计 1,605,376,898.46 1,174,396,592.75 1,265,157,027.35 975,519,832.97 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 16,140,916.64 13,728,229.86 70,658,526.38 56,627,146.06 冶金(钢锭等) 298,944,900.62 290,069,142.97 604,455,101.25 571,802,167.30 钢材及废钢 95,576,756.94 92,356,296.44 32,928,559.56 33,102,444.71 电信服务收入 979,455,635.53 628,375,251.67 557,114,840.16 313,988,074.90 传媒收入 54,237,466.04 40,115,889.32 安防收入 161,021,222.69 109,751,782.49 合计 1,605,376,898.46 1,174,396,592.75 1,265,157,027.35 975,519,832.97 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 1,194,714,324.26 778,242,923.48 557,114,840.16 311,917,721.48 西南地区 326,730,616.87 315,285,337.61 699,394,827.40 654,567,945.85 华南地区 83,931,957.33 80,868,331.66 8,647,359.79 9,034,165.64 合计 1,605,376,898.46 1,174,396,592.75 1,265,157,027.35 975,519,832.97 28 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 北京华信安达机械设 50,000,000.00 3.03 备有限公司 北京北控电信通信息 36,340,124.12 2.20 技术有限公司 北京瑞科脉德科技有 33,724,786.89 2.05 限公司 深圳市盈泰森投资有 83,931,957.33 5.09 限公司 成都三益特钢有限责 26,263,421.27 1.59 任公司 合计 230,260,289.61 13.96 35、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 应税劳务收入、转让无 营业税 36,978,041.2 17,800,219.55 形资产及销售不动产收 入、工程施工收入 城建税 3,628,214.70 2,645,322.16 应纳增值税及营业税额 教育费附加 1,554,949.16 1,516,859.65 应纳增值税及营业税额 合计 42,161,205.06 21,962,401.36 / 36、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -177,520.09 -3,219,361.39 处置长期股权投资产生的投资收益 3,539,818.32 其它 -1,314,020.82 合计 3,362,298.23 -4,533,382.21 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 深圳市安联智能电子有 -228,711.42 -451,799.65 限公司 北京吉芙德信息技术有 -1,880,856.12 274,279.56 限公司 北京电信通联合通信有 -1,109,793.85 限公司 合计 -3,219,361.39 -177,520.09 / 37、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,058,911.66 150,094.06 二、存货跌价损失 275,541.91 58,542.03 29 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 8,334,453.57 208,636.09 38、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,029,205.48 896,812.46 退税补贴收入 4,631,150.53 5,691,058.04 其他 1,879,336.03 81,629.36 合计 7,539,692.04 6,669,499.86 39、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 143,949.40 22,171.73 其中：固定资产处置损失 143,949.40 22,171.73 对外捐赠 1,005,000.00 罚款支出 17,115.53 31,041.43 其他 37,736.00 272,695.43 合计 1,203,800.93 325,908.59 公司 2008 年 5 月 16 日通过四川省红十字会向 5.12 地震灾区捐款 100 万元。 40、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 2,956,098.20 1,458,964.62 期所得税 递延所得税调整 -2,560,444.77 -1,263,124.90 合计 395,653.43 195,839.72 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 183,308,902.42 163,757,328.09 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 173,695,220.30 168,315,735.84 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 30 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 641,951,376.00 521,092,160.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 641,951,376.00 521,092,160.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.27 0.32 稀释每股收益 0.27 0.32 42、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 393,918,900.69 合计 393,918,900.69 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 316,663,451.52 合计 316,663,451.52 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行保证金存款 11,483,809.73 合计 11,483,809.73 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行保证金存款 15,264,930.44 合计 15,264,930.44 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 融资租赁 21,996,275.91 合计 21,996,275.91 43、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 183,308,902.42 163,757,328.09 加：资产减值准备 8,334,453.57 208,636.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 111,612,829.21 58,134,742.53 折旧 无形资产摊销 6,553,576.61 6,367,380.39 31 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 25,628,248.77 12,031,961.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 880,202.20 118,952.07 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,264.26 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,063,806.74 18,029,048.69 投资损失（收益以“－”号填列） -3,362,298.23 4,410,042.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,230,445.52 -1,143,324.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -30,581,856.20 -44,410,042.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -892,558,617.67 -164,244,050.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 634,356,028.58 173,675,730.21 其他 -8,528,531.17 3,106,037.39 经营活动产生的现金流量净额 48,476,299.31 230,045,707.51 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 492,152,602.41 615,686,170.28 减：现金的期初余额 615,686,170.28 124,414,699.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -123,533,567.87 491,271,470.49 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 12,132,894.58 54.35 1,612,962.31 39.85 26,989,480.20 71.62 2,740,895.00 63.62 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 200,104.06 0.90 70,036.42 1.73 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 9,988,390.40 44.75 2,364,857.12 58.42 10,692,445.79 28.38 1,567,131.79 36.38 款 合计 22,321,389.04 / 4,047,855.85 / 37,681,925.99 / 4,308,026.79 / 32 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款为单项金额 1,000,000 元以上的应收账款；单项金额不重大但按信用风险特 征组合的风险较大的应收账款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的应收账款，；其他不 重大应收账款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 合计 12,132,894.58 1,612,962.31 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 200,104.06 100.00 70,036.42 合计 200,104.06 100.00 70,036.42 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 深圳鹏博实业集团有限公司 1,418,399.19 70,919.96 北京通灵通电讯技术有限公司 1,418,399.18 70,919.96 深圳市瑞松投资有限公司 1,418,399.18 70,919.96 合计 4,255,197.55 212,759.88 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例(%) 深圳鹏博实业集团有限公司 第一大股东 1,418,399.19 1 年以内 6.35 北京通灵通电讯技术有限公司 第二大股东 1,418,399.19 1 年以内 6.35 深圳市瑞松投资有限公司 第四大股东 1,418,399.19 1 年以内 6.35 山东省泰安市泰山区教育局 2,120,041.40 2-3 年 9.50 新泰市教育局 2,187,077.20 2-3 年 9.80 合计 / 8,562,316.17 / 38.35 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳鹏博实业集团有限 第一大股东 1,418,399.19 6.35 公司 北京通灵通电讯技术有 第二大股东 1,418,399.18 6.35 限公司 深圳市瑞松投资有限公 第四大股东 1,418,399.18 6.35 司 合计 / 4,255,197.55 19.05 33 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 204,377,132.93 84.25 150,000.00 7.51 232,939,784.79 96.98 150,000.00 9.55 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 1,132,465.70 0.47 397,757.64 19.91 354,145.60 0.15 125,345.60 7.98 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 37,068,825.13 15.28 1,450,458.55 72.58 6,905,712.55 2.87 1,295,932.40 82.48 其他应 收款项 合计 242,578,423.76 / 1,998,216.19 / 240,199,642.94 / 1,571,278.00 / 单项金额重大的其他应收款为单项金额 1,000,000 元以上的其他应收款；单项金额不重大但按信用风 险特征组合的风险较大的其他应收款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的其他应收款； 其他不重大其他应收款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 合计 204,377,132.93 150,000.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 1,132,465.70 100.00 397,757.64 354,145.60 100.00 125,345.60 合计 1,132,465.70 100.00 397,757.64 354,145.60 100.00 125,345.60 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 34 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 款总额的比例 (%) 深圳市鹏博士实业有 子公司 8,458,812.66 1 年以内 3.49 限公司 北京电信通电信工程 子公司 82,812,270.06 1 年以内 34.14 有限公司 北京鹏博士安全信息 子公司 90,106,050.21 1 年以内 37.15 技术有限公司 北京都伦传媒广告有 子公司 20,000,000.00 1 年以内 8.24 限公司 北京吉芙德信息技术 联营公司 3,000,000.00 1-2 年 1.24 有限公司 合计 / 204,377,132.93 / 84.26 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 深圳市安联智能电子有 联营公司 176,400.00 0.07 限公司 北京吉芙德信息技术有 联营公司 3,000,000.00 1.24 限公司 合计 / 3,176,400.00 1.31 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 北京电 信通电 信工程 770,000,000.00 770,000,000.00 770,000,000.00 100 100 有限公 司 成都三 益特钢 24,552,844.50 24,552,844.50 -24,552,844.50 95 95 有限责 任公司 成都鹏 博士物 资贸易 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 51 51 有限责 任公司 山东鹏 博教育 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80 80 科技发 35 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 展有限 责任公 司 河北鹏 博士科 技投资 5,100,000.00 5,100,000.00 -5,100,000.00 51 51 有限公 司 深圳市 鹏博士 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 60 60 实业有 限公司 北京鹏 博士网 络媒体 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100 100 技术有 限公司 北京鹏 博士安 全信息 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 100 100 技术有 限公司 北京都 伦广告 89,960,000.00 89,960,000.00 89,960,000.00 40 40 传媒有 限公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 深圳 市安 联智 能电 3,145,748.82 2,821,075.56 -451,799.65 2,369,275.91 34 34 子有 限公 司 北京 吉芙 德信 息技 30,670,000.00 28,789,143.88 274,279.56 29,063,423.44 38.83 38.83 术有 限公 司 4、营业收入： (1) 营业收入 36 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 24,347,425.98 111,729,255.93 其他业务收入 14,476,131.51 15,915,371.28 合计 38,823,557.49 127,644,627.21 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 17,103,154.92 14,253,355.29 78,653,742.38 58,482,846.13 钢材及废钢 7,244,271.06 7,475,373.78 33,075,513.55 29,861,874.73 合计 24,347,425.98 21,728,729.07 111,729,255.93 88,344,720.86 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 17,103,154.92 14,253,355.29 78,653,742.38 58,482,846.13 钢材及废钢 7,244,271.06 7,475,373.78 33,075,513.55 29,861,874.73 合计 24,347,425.98 21,728,729.07 111,729,255.93 88,344,720.86 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 24,347,425.98 21,728,729.07 111,729,255.93 88,344,720.86 合计 24,347,425.98 21,728,729.07 111,729,255.93 88,344,720.86 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 成都物博贸易有限公司 7,244,271.06 18.66 四川省电信有限公司 4,825,734.14 12.43 浙江省电信有限公司 3,276,360.00 8.44 中国网通大连分公司 1,550,880.00 3.99 中国网通江西分公司 1,231,426.96 3.17 合计 18,128,672.16 46.69 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -177,520.09 -2,109,567.54 处置长期股权投资产生的投资收益 6,666,865.65 合计 106,489,345.56 -2,109,567.54 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 37 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 北京电信通电信工程有限公 100,000,000.00 分配利润 司 合计 100,000,000.00 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 深圳市安联智能电子有 -228,711.42 -451,799.65 限公司 北京吉芙德信息技术有 -1,880,856.12 274,279.56 限公司 合计 -2,109,567.54 -177,520.09 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 93,713,646.35 12,246,680.46 加：资产减值准备 166,767.25 -2,750,609.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 14,101,028.78 9,824,167.09 折旧 无形资产摊销 5,275,749.12 5,275,749.12 长期待摊费用摊销 32,691.89 65,384.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 12,630,494.49 13,393,079.94 投资损失（收益以“－”号填列） -106,489,345.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 70,083.06 195,486.96 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,097,283.35 -1,283,448.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,169,998.22 -73,659,817.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -87,230,582.35 12,186,895.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 -80,802,181.84 -24,506,432.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 265,359,604.31 323,933,035.83 减：现金的期初余额 323,933,035.83 37,156,894.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -58,573,431.52 286,776,141.10 38 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 注册资 本企业的 本企业的 组织机 最终控 名称 型 地 表 质 本 持股比例 表决权比 构代码 制方 (%) 例(%) 深圳鹏 计算机 杨学 博实业 有限责 深圳 杨学林 软件开 7,800 12.55 12.55 平、陈 集团有 任公司 市 发等 玉茹 限公司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 构代码 成都三 益特钢 四川彭 特钢冶 35,130,000 95 95 有限责 州 炼 任公司 成都鹏 博士物 四川彭 钢铁贸 资贸易 10,000,000 51 51 州 易 有限责 任公司 山东鹏 博教育 科技发 网络集 泰安市 10,000,000 80 80 展有限 成 责任公 司 河北鹏 博士科 网络集 技投资 石家庄 10,000,000 51 51 成 有限公 司 深圳市 鹏博士 钢材贸 深圳市 10,000,000 60 60 实业有 易 限公司 北京电 信通电 电信增 信工程 北京市 100,000,000 100 100 值服务 有限公 司 北京鹏 博士安 全信息 北京市 100,000,000 100 100 技术有 限公司 北京鹏 北京市 50,000,000 100 100 39 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 博士网 络媒体 技术有 限公司 北京都 伦传媒 北京市 1,000,000 40 40 广告有 限公司 深圳市 安联智 能电子 10,000,000 34 34 有限公 司 北京吉 芙德信 息技术 30,000,000 37.83 37.83 有限公 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 深圳市安联智能 系统集 深圳 10,000,000 34 34 电子有限公司 成 北京吉芙德信息 网络传 北京 30,000,000 37.83 37.83 技术有限公司 媒 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 深圳市安联智能电子 6,915,900 25,400 -1,328,800 有限公司 北京吉芙德信息技术 7,640,000 23,163,300 725,620 有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京通灵通电讯技术有限公司 参股股东 深圳市瑞松投资有限公司 参股股东 40 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易内 关联交易定 占同类交易 占同类交易 交易 方 容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 成都 三益 特钢 购买 采购钢锭 公允市价 20,024,649.59 21.68 有限 商品 责任 公司 成都 三益 特钢 销售 销售废钢 公允市价 26,263,421.27 27.48 有限 商品 责任 公司 (2) 关联托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管收益 委托方名 受托方名 托管资产 托管资产涉 收益 托管期限 托管收益 对公司影 称 称 情况 及金额 确定 响 依据 深圳鹏博 托管 实业集团 期间 有限公 成都鹏博 北京都伦 都伦 司、北京 士电信传 传媒广告 2008 年 9 月 传媒 通灵通电 媒集团股 有限公司 23 日～2009 4,255,197.55 所实 讯技术有 份有限公 30%的股 年 12 月 31 日 现利 限公司、 司 权 润的 深圳市瑞 分配 松投资有 权 限公司 根据 2008 年 6 月 27 日北京都伦汇兴传媒广告有限公司（以下简称汇兴公司）与本公司、深圳鹏博实 业集团有限公司（以下简称鹏博集团）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称通灵通公司）、深 圳市瑞松投资有限公司（以下简称瑞松公司）签订的《股权转让协议》，第 1 条股权转让及股权托管 第 5 点：鹏博集团、通灵通、瑞松公司将其根据本协议所获取的 30%的都伦传媒股权，全部委托本公 司管理，托管期间为本次股权转让完成之日起，至 2009 年 12 月 31 日止。托管期间，与托管股权相关 的股东参与都伦传媒管理的权利及托管期间都伦传媒所实现利润的分配权，全部由本公司享有。 截止 2008 年 12 月 31 日应向股东鹏博集团、通灵通、瑞松公司收取托管费 4,255,197.55 元。 41 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁资 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 产涉及 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 金额 依据 响 成都鹏博 士电信传 深圳鹏博 2008 年 1 月 1 深圳天安数 公允市 媒集团股 实业集团 日～2008 年 510,000.00 码城办公室 价 份有限公 有限公司 12 月 31 日 司 本公司 2008 年度向深圳鹏博实业集团有限公司收取房租收入 510,000.00 元，2007 年度向深圳鹏博实 业集团有限公司收取房租收入 510,000.00 元。 (4) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 深圳鹏博实业集 成都鹏博士电信传媒 2008 年 5 月 16 日～2009 10,000,000.00 否 团有限公司 集团股份有限公司 年 5 月 15 日 深圳鹏博实业集 成都鹏博士电信传媒 2008 年 11 月 28 日～ 20,000,000.00 否 团有限公司 集团股份有限公司 2009 年 11 月 27 日 北京电信通电信 成都鹏博士电信传媒 2007 年 9 月 20 日～2009 100,000,000.00 否 工程有限公司 集团股份有限公司 年 9 月 19 日 北京电信通电信 工程有限公司、北 成都鹏博士电信传媒 2008 年 9 月 5 日～2013 180,000,000.00 否 京鹏博士安全信 集团股份有限公司 年9月5日 息技术有限公司 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 深圳鹏博实业集团有限公司 1,418,399.19 应收帐款 北京通灵通电讯技术有限公司 1,418,399.18 应收帐款 深圳市瑞松投资有限公司 1,418,399.18 预付帐款 深圳市安联智能电子有限公司 4,000.00 4,000.00 其他应收款 深圳市安联智能电子有限公司 176,400.00 276,400.00 其他应收款 北京吉芙德信息技术有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 应付帐款 北京通灵通电讯技术有限公司 11,093,500.00 应付帐款 深圳市安联智能电子有限公司 364,560.00 其他应付款 深圳鹏博实业集团有限公司 348,359.31 其他应付款 北京通灵通电讯技术有限公司 6,822,500.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 经本公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，本公司于 2004 年 6 月 21 日与同人华塑股份有 限公司（以下简称同人华塑）签署《互为担保协议》，与同人华塑相互提供总额不超过 3500 万元的银 行贷款和银行承兑汇票的担保。根据上述协议，2004 年 7 月 1 日本公司与中国建设银行成都市第七支 行（以下简称成都建行七支行）签订《保证合同》，为同人华塑在该行的 2000 万元借款提供信用担保。 2005 年 5 月 30 日，成都建行七支行向四川省高级人民法院提起诉讼，因同人华塑未能按期归还借款 42 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 利息，请求判令同人华塑偿还借款本息，以及本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。2005 年 9 月 29 日，四川省高级人民法院初审判决本公司对上述借款承担连带清偿责任，并于履行清偿义务后，有 权向同人华塑追偿，在上述判决下达之前，法院查封了同人华塑位于四川价值 4000 万元的财产以及位 于上海市内面积为 15098 平方米的房产。 2005 年 10 月 26 日，本公司与同人华塑签订《股权质押合同》，因为同人华塑在成都建行七支行 的借款 2000 万元提供担保的事宜，同人华塑同意将其持有的代表华塑建材有限公司 4000 万元出资额 的股权质押给公司，并于 2005 年 11 月 4 日将出质股份于公司股东名册上办理质押登记手续。华塑建 材有限公司系于 2003 年 6 月 9 日在四川省工商行政管理局注册的有限责任公司，注册号为 5100001815659，注册资本为 12000 万元。 同人华塑于 2005 年 10 月 25 日向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已于 2006 年 9 月 19 日做 出驳回上诉，维持原判的终审判决。 2006 年 12 月，建行七支行申请法院强制执行，四川省青神县人民法院已根据四川省高院民事判 决书，对同人华塑相关地产及位于上海市面积为 15098 平米的房产依法拍卖。 2007 年 12 月 6 日，中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订《附条件执行和解协议》 双方 就四川省高级人员法院（2005）川民初第 50-2 号民事判决书的履行一事约定如下：建行七支行向法院 申请暂缓对同人华塑公司的强制执行，同人华塑公司承诺在 2007 年 12 月 31 日前偿还所欠本金 1000 万元，2008 年 6 月 30 日前偿还剩余本金 1000 万元，利息的偿还由双方另行签订减免协议确定。 经向同人华塑及建行七支行核实，同人华塑已于 2008 年 1 月 3 日归还本金 1000 万元，本公司担 保余额减少为 1000 万元。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为同人华塑股份有限公司 1000 万元借款提供担保。 (十二) 承诺事项：截止 2008 年 12 月 31 日公司无需披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 2009 年 3 月 24 日公司第七届董事会第四十三次会议决议审议通过了以下议案：《利润分配及资本公 积金转增股本预案》。 根据公司可分配利润及资本公积金的实际情况，董事会拟以公司 2008 年 12 月 31 日股份总数 64195.1376 万股为基数，以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 8 股，总计转增 51356.1101 万股。 (十四) 其他重要事项：无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 885,256.08 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 1,667,367.33 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 受托经营取得的托管费收入 13,906,971.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,783,267.70 少数股东权益影响额 -3,642,980.98 所得税影响额 -1,032,399.03 合计 15,567,482.61 43 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 10.97 11.46 0.27 0.27 利润 扣除非经常性损益后归属于 9.43 10.43 0.25 0.25 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 173,695,220.30 168,315,735.84 1,516,353,539.52 1,675,253,439.78 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2008 年年度报告。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2008 年年度审计报告原件。 3、报告期内公司在《上海证券报》、《证券日报》披露过的所有公司文件正本及公告原件。 董事长：杨学平 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 44 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定以及中国证监会和银监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，我们作 为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着 实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真调查了解，发表如下专项说明 及独立意见： 一、专项说明 1、 公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，决策程序符 合相关法律法规和规章的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险予以充分揭 示，未发现为控股股东及其他关联方提供担保行为。 2、公司的对外担保情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保金额总计 1000 万元，系为同人华塑 股份有限公司在建设银行成都市第七支行的贷款提供的担保。 3、子公司对公司的担保： 2008 年 7 月 31 日，经公司七届三十五次董事会会议审议，公司向中国银行 深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿捌仟万元整。其中五年中长期贷款人民 币壹亿捌仟万元整，两年期流动资金贷款额度人民币壹亿元整。 公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司对以上综合授信额度人民币 贰亿捌仟万元提供信用担保。 公司全资子北京鹏博士安全信息技术有限公司对五年中长期贷款人民币壹 亿捌仟万元提供信用担保。 我们认为，以上担保是公司子公司为公司提供的担保，贷款主要用于公司网 络监控安防业务和社区个人宽带接入业务，风险较小，有利于公司业务发展和经 营目标的实现。 二、独立意见 1、公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50 ％。 3、公司为同人华塑股份公司提供的贷款担保，目前正在积极的解决之中。 根据建设银行成都市第七支行的要求，法院将通过执行同人华塑抵押房产清偿债 务，预计在 2009 年度内能够解决。 4、截止意见出具日，未发现公司有其他违规担保情况。 独立董事签字： 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2008 年 3 月 23 日