神州信息(000555)ST太光2005年年度报告

深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2005 年年度报告 二 00 六年四月十四日 目 录 重要提示------------------------------------------------ 2 第一节 公司基本情况简介-------------------------------－ 3 第二节 会计数据和业务数据摘要-------------------------4－5 第三节 股本变动及股东情况-----------------------------6－9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------9－12 第五节 公司治理结构---------------------------------13－14 第六节 股东大会情况简介-----------------------------――14 第七节 董事会报告-----------------------------------14－19 第八节 监事会报告-----------------------------------19－20 第九节 重要事项-------------------------------------20－23 第十节 财务报告-------------------------------------23－57 第十一节 备查文件目录---------------------------------- 57 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事付国斌对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。理由是：（1）其个人认为无法保证公司2005年度报告 的真实性、准确性和完整性。（2）其个人认为无法保证2005年董事 会工作报告的真实性、准确性和完整性，董事会未尽通知义务，所以 两次未能参会，并要求如实准确披露其表决意见。（3）其个人认为 无法保证2005年度财务决算报告的真实性、准确性和完整性。（4） 其个人认为无法保证2005年度利润分配预案的真实性、准确性和完整 性。（5）其个人认为公司先行聘任该事务所做完年报审计之后再报 董事会追认，无法保证审计报告的真实性、准确性和完整性。（6） 其个人认为公司未向其提供财务资料和经营资料的查询便利，无法保 证公司会计差错的真实性、准确性和完整性。请投资者特别关注。 深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了带说明段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 公司负责人董事长王宜明女士、财务总监刘昌明先生、会计机构 负责人王峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2、公司法定代表人：王宜明 3、公司董事会秘书：刘昌明 联系地址：深圳市南山区星海名城一期六组团十栋 1B 电话：0755-26037327 传真：0755-26037327 电子邮箱：techo@techo.cn 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 201 栋 2 楼 邮政编码：518040 公司办公地址：深圳市南山区星海名城一期六组团十栋 1B 邮政编码：518052 公司国际互联网网址：www.techo.cn 公司电子邮箱：techo@techo.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： ST 太光 股票代码： 000555 7、其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 （2）公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 （3）公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 （4）企业法人营业执照注册号：4403011059727 （5）税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 深国税字 440301726198124 号 （6）公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所 3 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码：518002 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及现金流量情况 单位：人民币元 项 目 2005 年度 利润总额 -12,503,939.75 净利润 -12,503,939.75 扣除非经常性损益后的净利润 -14,422,897.12 主营业务利润 1,051,675.69 其他业务利润 1,151,539.54 营业利润 -12,350,118.14 投资收益 200,000.00 营业外收支净额 -353,821.61 经营活动产生的现金流量净额 23,063,345.27 扣除的非经常性损益项目： 营业外收入 6,939.00 营业外支出（其他） 360,760.61 其他 1,918,957.37 二、前三年主要会计数据和财务指标 2005 2004 年 2003 年 主营业务收入 5,926,914.39 10,807,767.01 4,011,114.70 利润总额 -12,503,939.75 2,411,700.13 -94,767,305.98 净利润 -12,503,939.75 2,411,700.13 -94,767,305.98 总资产 119,752,259.60 115,954,688.22 112,044,402.19 股东权益（不含少数股东权益） -50,473,732.30 -37,969,792.55 -40,381,492.68 每股收益（加权平均） -0.15 0.029 -1.1581 每股收益（全面摊薄） -0.15 0.029 -1.1581 净资产收益率(全面摊薄) -- -- 4 净资产收益率(加权平均) -- -- 扣除非经常性损益的净利润 -14,422,897.12 -12,216,807.19 -83,368,146.18 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均） -0.149 -1.1581 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） -0.149 -1.1581 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊 -- -- 薄） 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平 -- -- 均） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.1759 0.0159 每股净资产 -0.62 -0.46 -0.4935 调整后的每股净资产 -0.96 -0.46 -0.4959 经营活动产生的现金流量净额 23,063,345.27 14,395,644.45 1,303,647.40 三、按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股 收益及净资产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.01 0.01 营业利润 - - -0.15 -0.15 净利润 - - -0.15 -0.15 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.17 -0.17 四、公司报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定 未分配利润 股东权益合计 公益金 期初数 81,827,678 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -185,056,216.02 -37,969,792.55 本期增加 本期减少 期末数 81,827,678 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -197,560,155.77 -50,473,732.30 变动原因 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股） 5 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 金 增发 其 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 59,827,678 59,827,678 1、发起人股份 20,129,891 20,129,891 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 20,129,891 20,129,891 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,697,787 39,697,787 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 59,827,678 59,827,678 二、已上市流通股份 22,000,000 22,000,000 1、人民币普通股 22,000,000 22,000,000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 22,000,000 22,000,000 三、股份总数 81,827,678 81,827,678 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股、转增股本或发放 股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。 2、报告期内，公司股份总数及股份结构没有发生变化。 3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、报告期末本公司登记在册得股东人数为 4128。 四、截至 2005 年 12 月 31 日前十大股东持股情况： 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 比 例 股 份 类 别 质押或冻结 股东性质（国 注4 量 （％） （已流通 的股份数量 有 股 东 或 外 或 未 流 资股东） 6 通） 深圳市申昌科技有 ―― 19,897,057 24.32 未流通 19,897,057 民营企业 限公司 巨龙信息技术有限 -- 13,750,000 16.8 未流通 13,750,000 -- 责任公司 上海华之达商贸有 -- 6,083,670 7.44 未流通 民营企业 限公司 海南於谦科技有限 ―― 4,080,000 4.99 未流通 ―― 公司 上海歧林青装潢实 ―― 2,000,000 2.44 未流通 民营企业 业有限公司 深圳市富旺达投资 ―― 2,000,000 2.44 未流通 ―― 有限公司 上海岩鑫实业投资 ―― 2,000,000 2.44 未流通 民营企业 有限公司 深圳市太光通信发 ―― 1,700,000 2.08 未流通 民营企业 展有限公司 天津市民顺商贸有 ―― 1,300,000 1.58 未流通 ―― 限公司 上海亿安科技发展 ―― 1,100,000 1.34 未流通 ―― 有限公司 注：经本公司发函询证，深圳市申昌科技有限公司回函确认，上述公司之间 及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。其余股东未知道是否存在关联关系或存在《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 五、控股股东或实际控制人的情况 1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市申昌科技有限公司，注 册资本 6000 万元，法定代表人汤道喜，公司成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地 址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生产， 电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）；汤道喜持有 51 ％股权、徐国富持有 49％股权。 7 本公司于 2005 年 1 月收到该公司关于本公司就股东之间之关联关系询证之 回函，称该公司的股东已经于 2004 年 12 月由王福友（持有 51％股权）、秦鹏（持 有 49％股权）变更为汤道喜持有 51％股权、徐国富持有 49％股权。 2、实际控制人介绍 自然人姓名：汤道喜 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：1993 年至今，上海高桥电器厂 最近五年内职务：厂长、总经理 汤道喜 51% 51% 深圳市申昌科技有限公司 24.32% 深圳市太光电信股份有限公司 六、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 巨龙信息技术有限责任公司：1995 年 3 月成立，注册资本 55,484.35 万元， 注册地址为北京朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表人王树基。公司经营范围：程 控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系 统、终端，计算机软硬件及系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人 才培训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材 料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；技术的进口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自行审批本公司及 直属单位的人员临时出国（境）和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业 中兼职的卸任外国政要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境 外工程所需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。 七、公司前 10 名流通股股东的情况介绍： 流通股股东名称 年末持股数 持股种类(A、B、H 或 备注 量 其他) 8 张乾光 230,600 流通 A 股 周景平 200,000 流通 A 股 黄旭明 160,100 流通 A 股 刑建荣 142,200 流通 A 股 赵晶 135,803 流通 A 股 黄卫红 128,100 流通 A 股 吴晋鹏 123,100 流通 A 股 荣翠华 115,800 流通 A 股 何达广 115,800 流通 A 股 张魁昌 115,100 流通 A 股 由于条件限制，未能对前十名流通股股东进行函证，未知前十名流通股股东 是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性 年 任期起止年限 年初持股 年末持股 变动原因 别 龄 王宜明 董事长 女 43 2004.6.8-2007.6.7 0 0 王瑛 董事 女 53 2004.6.8-2007.6.7 0 0 俞翔 董事 男 38 2005.4.1-2007.6.7 0 0 付国斌 董事 男 36 2004.6.8-2007.6.7 0 0 谢炳钱 独立董事 男 59 2004.6.8-2007.6.7 0 0 夏承恩 独立董事 男 43 2004.9.21-2007.6.7 0 0 侯淑英 独立董事 女 57 2004.9.21-2007.6.7 0 0 李兆章 监事 男 48 2004.6.8-2007.6.7 0 0 李磊 监事 女 37 2004.6.8-2007.6.7 0 0 王峻 职工监事 女 25 2004.6.8-2007.6.7 0 0 俞翔 总经理 男 38 2004.11.18-2007.6.7 0 0 金灵满 财务总监 男 26 2004.6.8-2005.6.19 0 0 刘昌明 财务总监 男 29 2005.6.20-2007.6.7 0 0 9 2、无董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 （1）董事会成员 王宜明女士，董事长，1963 年 4 月出生，生物学硕士、德国工商管理硕士， 历任美国独资海螺服装有限公司经理，虹桥高尔夫俱乐部有限公司董事长助理， 上海 CMC/HUADE 信息咨询有限公司项目经理。 王瑛女士，董事，1953 年 1 月出生，汉族，大专学历，律师资格，曾任北 京市石景山区司法局副局长、律师事务所主任，中国经济体制改革研究所非经济 研究室副主任、法律室负责人，中国投资咨询公司法律部主任，广州金同投资管 理公司总经理，广保建中科住宅产业发展有限公司总裁，中社网信息产业有限公 司总裁，北京邦盛投资有限公司法定代表人、总裁，巨龙信息技术有限责任公司 常务副董事长。 付国斌先生，董事，1968 年 1 月出生，中国人民大学工商管理硕士（MBA）， 工程师，1998 年 6 月进入巨龙公司工作。1988 年 9 月至 1990 年 1 月，供职于中 国技术监督报社，任编辑；1991 年 1 月至 1992 年 8 月，供职于北京大洋图像技 术公司，任销售经理；1992 年 8 月至 1994 年 5 月，供职于北京恒通电子技术公 司，任总经理；1994 年 5 月至 1998 年 6 月，任职于中国车检中心，历任所属布 鲁盾公司业务主管，中国车检中心投资管理部业务主管，投资管理负责人，总裁 办公室副主任（主持工作） ；1998 年 6 月至今，供职于巨龙公司，历任战略研究 部业务主管，改制办公室业务主管，产品部与产品产业化部业务主管，交换接入 产品事业部总经理助理，董事会办公室主任兼监事会办公室主任，公司监事、董 事。 俞翔先生，董事，1968 年 1 月生，浙江镇海人，大学本科学历，历任上海 锦江集团工程有限公司经理，上海金陵智能电表有限公司事业部经理。 谢炳钱先生，独立董事，1946 年出生，大专学历，历任乐清县卫生局人事 秘书科科长，卫生局党委委员，乐清县中医院书记，乐清市民族宗教事务局副局 长、局长，中国万家电器集团有限公司办公室副主任。 侯淑英女士，独立董事，1949 年 10 月出生，大专学历，经济师、注册税务 师，曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、指导员，并兼会计。奉贤江海机械厂 职工，奉贤税务局专管员、副所长、所长、稽核大队副队长、税务检察室主任， 现任奉贤税务事务所副主任。 10 夏承恩先生，独立董事，41 岁，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、 会计师资格，曾任上海市税务局静安分局税务专管员、税务检查员，兰克施乐（香 港）有限公司华东区财务经理，上海嘉华会计师事务所合伙人，上海东华会计师 事务所业务九部副经理，北京中勤万信会计师事务所上海代表处副主任。 （2）监事会成员 李兆章先生，监事会召集人，1957 年出生，大专学历，注册会计师资格， 任上海亨通财务咨询有限公司总经理。 李磊女士，监事，1969 年 3 月出生，大学本科学历，曾任厦门信托投资公 司证券营业部会计，平安保险公司厦门分公司寿险稽核部审计、稽核员，企划室 主任；美商独资 DOOR 咨询公司上海办事处，担任客户经理；现任德恒证券上海 周家嘴角路证券营业部市场部经理。 王峻女士，监事，1979 年 10 月出生，合肥工业大学管理学院会计系本科毕 业，曾任职于安徽省亳州市电信分公司财务部、计费中心会计，深圳市发现广告 有限责任公司财务部会计，现任本公司财务部会计主管。 （3）高级管理人员 俞翔先生，总裁，简历同上。 金灵满先生，副总裁兼财务总监。 刘昌明先生 ，男，29 岁，大学本科学历。已取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。历任深圳市太光电信股份有限公司财务经理、财务总监助理、 财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。 二、年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确 定。具体情况如下： 年度报酬总额 28.1 万元 金 额 最 高的前三名董事 的报酬总额 金 额 最 高的前三名高级 24.5 万元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴 王瑛、付国斌、王宜明、侯淑英、夏承恩、谢炳 的董事、监事姓名 钱、李兆章、李磊 11 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况： 报 酬 区 间 人 数 备 注 5－10 万元 1 10－20 万元 1 三、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况： 姓名 聘任职务 聘任时间 王瑛 董事长 2004.6.8 付国斌 董事 2004.6.8 俞翔 董事 2005.4.1 王宜明 董事 2004.6.8 谢炳钱 独立董事 2004.6.8 夏承恩 独立董事 2004.9.29 侯淑英 独立董事 2004.9.29 李兆章 监事 2004.6.8 李磊 监事 2004.6.8 王峻 职工监事 2004.6.8 俞翔 总经理 2004.11.18 刘昌明 财务总监、董事会秘书 2005.6.20 金灵满 副总经理、财务总监 2004.6.8 2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况： 2005 年 2 月 25 日，公司第四届董事会会议罢免朱承武副总经理职务，2005 年第一次临时股东大会罢免朱承武董事资格。 2005 年 6 月 20 日，公司 2005 年第二次临时董事会会议同意金灵满辞去公 司副总经理兼财务总监职务。 四、公司员工情况 报告期内公司拥有员工 13 人，其中证券人员人 1 人、销售技术人员 3 人、 财务人员 6 人、行政人员 3 人，其中本科以上占 31%，大专以上占 15%。公司按 规定为职工提供养老保险、医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费用的 离退休职工。 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司积极按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规 要求，不断修订和完善《公司章程》，制定了股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善符合现代 企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督 机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。 公司原第一大股东自 2002 年开始占用本公司资金，累计占用金额达 3183.90 万元。经公司多次催讨，在 2006 年 3 月底前已将欠款全部还清，债权债务关系 已经全部解除。 公司尚未建立董事会审计、提名、薪酬、战略委员会及拟定相关制度，公司 董事会拟在以后逐步建立各专门委员会。 二、独立董事履行职责情况 公司目前有三名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一，符合《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。报告期内，公司独立董事勤勉 尽责，积极参加董事会和股东大会，按照法规政策要求发表独立意见，促进了公 司科学决策和规范运作。 三、公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。 1、在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 2、在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独 立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股 东单位任职。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公 司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面，公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法 人治理结构，引入了独立董事制度，公司根据自身生产经营、行政管理需要，设 立了独立于公司控股股东的职能部门。 5、在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立 作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 13 四、公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期效益的实现 与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系进行奖惩。报告期内公司 经营没有实现公司预期的经营目标，报告年度公司对高级管理人员仅支付了基本 工资。 公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的情况 1、深圳市太光电信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2005 年 4 月 1 日在深圳市公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表 3 人，代表 股份 39,730,727 股，占公司股份总数的 48.60%，会议通知于 2005 年 3 月 2 日 发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王宜明主持，会议 审议通过了关于罢免朱承武董事职务的议案；关于提名俞翔担任公司董事的议 案。广东铭致律师事务所律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见 书。 2、深圳市太光电信股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 27 日 在公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表 3 人，代表股份 39,730,727 股，占公司股份总数的 48.60%。会议通知于 2005 年 4 月 27 日发出， 符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王宜明主持，会议审议通 过了公司 2004 年年度报告及摘要，公司 2004 年度董事会工作报告，关于应收款 项计提专项坏账准备的议案，公司 2004 年度利润分配预案，关于修改公司章程 的议案。广东铭致律师事务所律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律 意见书。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况 公司在报告期内仍以电器销售为主，但由于公司历史包袱沉重，缺乏行业背 景，抗风险能力较弱，电器代理业务无法完全恢复公司的持续经营能力，公司的 经营状况仍然困难重重。 二、报告期内的经营情况 14 1、主营业务的范围及经营情况 报告期内公司主营业务为经销电器，以及提供 TEC5200 综合业务接入网、 VE-NET100 等产品。 2、主营业务分行业情况 按不同行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 通信设备 3,465,620.84 2,860,449.62 17.46 电器代理 1,546,786.80 1,207,629.48 21.93 合计 5,012,407.64 4,068,079.10 18.84 注：公司主营业务无与关联方发生的交易。 3、主营业务分地区情况 主营业务收入比上年 地区 主营业务收入 增减（％） 北方地区 911,429.83 -53.77 南方地区 5,015,484.56 -43.24 合计 5,926,914.39 -45.16 4、经营中出现的困难及解决方案 银行贷款负担沉重，全年累计发生财务费用 7,928,200.39 元。积极与相关 各方协商，争取通过债务重组等方式加以解决。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司主要控股及参股公司基本处于停产状态，截至 2005 年 12 月 31 日，本 公司持有的长期股权投资帐面价值均为零。公司无来源于单个参控股子公司的投 资收益对公司净利润影响达 10％以上参控股公司。 四、报告期内的投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 形。 2、报告期内无非募集资金投资的项目。 五、报告期内公司生产经营环境、宏观政策、法规变化情况无重大变化。 六、公司新年度的经营计划 15 2006 年，公司将依照国家的有关规定以“公平、公正、公开”的操作程序 积极推进股权分置改革，并以股权分置改革为契机积极推动公司的并购重组工 作，提高公司抵御市场风险的能力。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第四届临时董事会会议于 2005 年 2 月 25 日以通信方式召开。应参 加本次会议董事 7 人，实际参加本次会议董事 4 人，董事王瑛因病未参加本次 会议，董事付国斌、朱承武无法取得联系，会议的召开和表决程序符合《公司法》 和公司章程的有关规定。会议审议通过了因无法取得联系，建议股东大会《罢免 朱承武董事资格及解聘副总经理职务的议案》、 《提名俞翔先生为公司董事候选人 的议案》、《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。 2、第四届董事会第七次会议于 2005 年 4 月 25 日以通信方式召开。应参加 本次会议董事 7 人，实际参加本次会议董事 6 人，董事王瑛因病未参加本次会议， 会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了 《公司 2004 年年度报告及摘要》、 《公司 2004 年度董事会工作报告》、 《关于应收 款项计提专项坏账准备的临时提案》 、《公司 2004 年度利润分配预案》、《关于 聘任 2005 年度会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 公司 2004 年年度股东大会的议案》。 3、公司第四届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 29 日以通信方式召开。应 参加本次会议董事 7 人，实际参加本次会议董事 6 人，董事王瑛因病未参加本次 会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议 通过了 2005 年第一季度报告、向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市 风险警示的议案。 4、公司 2005 年第二次临时董事会会议于 2005 年 6 月 20 日以通讯方式召开， 会议通知于 2005 年 6 月 15 日以电子邮件方式发出。应参加本次会议董事 7 人， 实际参加本次会议董事 5 人，董事王瑛、付国斌因公务未出席本次会议，会议 的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过同意金 灵满辞去公司副总经理兼财务总监的议案、提名刘昌明先生为公司财务总监的议 案。 5、公司第四届董事会第九次会议于 2005 年 8 月 3 日以通讯方式召开。应参 加本次会议董事 7 人，实际参加本次会议董事 6 人，董事王瑛因工作原因未参加 16 本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议 审议通过了《公司 2005 年半年度报告及摘要》以及未经审计的财务报表、 《公司 信息披露细则》。 6、公司第四届董事会第十次会议于 2005 年 10 月 21 日上午以通讯方式召开， 应参加本次会议董事 7 人，实际参加本次会议董事 6 人，董事王瑛因工作原因 未参加本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了 2005 年第三季度报告 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会在本年度严格执行了股东大会的各项决议。 八、本次利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2005 年 12 月 31 日无可供股东分配的 利润。故董事会提议公司 2005 年度利润不分配、不转增。该预案需提交股东大 会审议。 九、关于关联方资金往来及对外担保情况的说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就公司的控股股东及其关联方占用 资金等的相关事项出具本专项说明。 1、公司控股股东及其关联方占用资金的情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司第一大股东深圳市申昌科技有限公司 (原名 为深圳市太光科技有限公司)占用上市公司资金 8,875,282.73 元，该资金系深圳 市申昌科技有限公司向公司通过往来款方式占用，上年同期数为 8,870,494.73 元，本年度无贷方累计发生额；借方累计发生额 4,788.00 元。2006 年 3 月我公 司已收到深圳市申昌科技有限公司归还的借款 8,875,282.73 元。 2、其他关联方资金占用情况 （1）上海人民企业集团电气制造有限公司为公司关键管理人员关系密切的 家庭成员直接控制的企业，截止 2005 年 12 月 31 日，上海人民企业集团电气制 造有限公司占用上市公司资金 5,354,365.31 元，上年同期数为 5,354,365.31 元，本年无发生额，该资金属于非经营性占用。 （2）2005 年度深圳市人民电器有限公司与公司存在同一关键管理人员，截 止 2005 年 12 月 31 日，深圳人民电器有限公司占用上市公司资金 8,510,695.42 17 元，该资金属于非经营性占用。 3、在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发［2003］56 号)颁布实施以后，公司不存在违反其第一条的规 定的情况。 十、关于会计师事务所出具非标意见的说明 深圳鹏城会计师事务所在为公司2005 年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。报告中指出：“太光电信公司2005年度生产处于停顿状 态，未能在到期日归还债务本息，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并 不影响已发表的审计意见。”为此，董事会对以上审计报告涉及事项说明如下： 1、缺乏行业背景，产品单一、生产处于停顿状态 公司产品较为单一并且相关技术含量较低。除VDSL和TEC5200两种产品外， 未开发出新的技术含量高的产品以满足市场需要。公司TEC5200接入网专有技术 1999年6月28日获国家信息产业部电信设备进网许可证，许可证的有效期限至 2006年1月2日止。公司因市场、资金、技术等原因，2004年、2005年生产均处于 停顿状态。 2、不能按时归还到期的债务 公司至2005年12月31日止，短期借款余额达99,460,530.00元，已逾期未归 还的金额达99,460,530.00元，本公司未能在到期日按时归还借款本息，构成事 实违约。其中向深圳发展银行深圳布吉支行贷款人民币4980万元，贷款期限为 2003年9月28日至2004年2月27日，2004年12月7日，深圳市中级人民法院开庭审 理了深圳发展银行深圳布吉支行诉公司借款纠纷一案，但公司截止2005年12月31 日尚未归还此笔借款。 3、债务沉重，经营情况困难。 由于债务负担沉重，公司的电器代理业务无法完全恢复公司的持续经营能 力，公司的经营状况仍然困难重重。 4、公司正着手进行股权分置改革 根据国务院、中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部等部门联合 颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会颁布的《上市公 司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文 18 件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，我公司将在2006年进行股权分置改革， 同时加快公司的并购重组工作，进一步提高企业的生存能力和市场竞争力。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 1、公司第四届监事会第三次会议，于 2005 年 4 月 25 日上午以通讯方式召 开。会议应到监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人，符合《公司法》和公司章 程的有关规定。会议审议通过了公司 2004 年年度报告及摘要，公司 2004 年度监 事会工作报告，关于应收款项计提专项坏账准备的临时提案，公司 2004 年度利 润分配预案。 2、公司第四届监事会第四次会议，于 2005 年 7 月 20 日上午以通讯方式召 开。会议应到监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人，符合《公司法》和公司章 程的有关规定。会议审议通过了公司 2005 年半年度报告及摘要，未经审计的财 务报表。 3、公司第四届监事会第五次会议，于 2005 年 10 月 21 日上午以通讯方式召 开。会议应到监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人，符合《公司法》和公司章 程的有关规定。会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告。 二、监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》等相关规定，认真履行职责。监事 会对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执 行情况以及公司决策运作情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程 序合法，内部控制制度得到了进一步完善。 2、检查公司财务情况 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报 告、中期报告及其它文件。监事会认为，财务报告真实、公正的反映了公司的财 务状况和经营成果。本报告期内，深圳鹏城会计师事务所对本公司 2005 年度财 务报告出具了非标准无保留意见的审计报告。 3、公司报告期内没有募集资金使用情况。 4、本报告期内，公司没有发生重大关联交易。 三、关于会计师事务所出具非标意见的说明 19 深圳鹏城会计师事务所为公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报 告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营结果，其中带强调事项段的审 计报告所涉及事项在董事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审计报 告所涉及事项的说明是合理和真实的，此事项没有违反会计准则、会计制度及相 关信息披露规范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质性损害。 第九节 重要事项 一、本公司报告期内未发生的重大关联交易事项。 二、本公司报告期内无重大合同及其履行情况需要披露。 三、其他重大事项 (1)本公司 2004 年 11 月 18 日与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让 协议》，2005 年与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让协议之补充协议》 ， 协议主要内容是中国诚信信用管理有限公司受让本公司应收账款（账面原值 38971171.63 元，净值 27156209.60 元），受让价格 2900 万元。中国诚信信用管 理有限公司应在 2005 年 3 月 31 日前支付受让价格的 10%作为定金、在 2005 年 7 月 31 日前支付 30%、剩余款项在 2005 年 12 月 31 日前付清。上述《债权转让协 议》已经本公司股东大会于 2004 年 12 月 27 日审议通过。本公司收到中国诚信 信用管理有限公司深圳分公司的款项是：2005 年 3 月 14 日 200 万元和 80 万元， 2005 年 3 月 11 日 100 万元，2005 年 3 月 16 日 100 万元，2005 年 4 月 13 日 200 万元。截止 2005 年 12 月 31 日合计收款金额为 680 万元。 (2)本公司与湖北至诚环保有限责任公司签订〈购货合同〉，由湖北至诚环保 有限责任公司购买本公司的 155 光端机等电信设备，合同金额 3,545.24 万元， 湖北至诚环保有限责任公司按合同规定应在 2005 年 3 月 31 日前支付 5%的定金； 8 月 31 日前支付 45%，2005 年 12 月 31 日付清余款，截止 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 3 月 25 日已收到湖北至诚环保有限责任公司支付的定金 1,700,000.00 元。 (3)本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、信息、技术等 多方面原因，自开业以来从未盈利，亏损严重，已无法依靠自身能力开展正常生 产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。该公司现持续经营能力已存在重大 不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。本公司拟寻求相 20 关产业企业对其进行购并重组未果，目前本公司仍在竭尽全力寻找受让方，以尽 量减少公司投资损失。本公司出于稳健性考虑，已于 2002 年度对该长期投资计 提减值准备 43.3 万元， 截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。2005 年 12 月本公司未将贵州新兴织布印染有限公司纳入会计报表合并范围。 (4)本公司投资 2,472,000.00 元（占 50%股份）的上海科发印刷厂，自投入 以来一直处于停滞状态，报告期内仍未能启动生产经营。本公司拟与投资各方就 利用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商，以使公司的损失减少至最低。出于 稳健性考虑，本公司已在以前年度对该长期投资计提了减值准备 247.2 万元，2005 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 (5)本公司联营企业上海首佳塑料有限公司的主要机器设备已于 1999 年 5 月 被法院查封，对该公司持续经营能力产生了重大影响，该公司持续经营能力存在 重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务，截止 2005 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。 (6)本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元，公 司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投入 199 万元，占该公司注 册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。2001 年 3 月本公司根据与深圳市申 昌科技有限公司签定的资产置换协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市申昌科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。 该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未能向公司 提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控制权，出于稳健性考虑，本公司已 经在以前年度对该长期投资计提了减值准备 196 万元；截止 2005 年 12 月 31 日 该长期投资账面价值为零。 (7)本公司原全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九五年九月至今 只有两个月生产，截止 2002 年 12 月 31 日，该长期投资账面价值已为零，由于 承天药业前期硬件建设较好，为贵州省药监局确定通过改造可以达到 GMP 认证的 制药企业之一；2004 年 11 月 11 日，自然人周红云先生和杨永平先生与本公司 签署协议，以 40 万元受让承天药业；本公司已于 2004 年 7 月 29 日收到承天药 业的偿还的债款 6,005,971.37 元，并于 2004 年 11 月 12 日收到 20 万元的转让 定金。2005 年 1 月 4 日收到其余的 20 万元。对该公司的投资已于 2004 年处理 完毕。 (8)本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息及上海人民企 21 业集团温州电器有限公司(以下简称温州电器)的书面通知，巨龙信息已于 2003 年 6 月 6 日与温州电器签署《股份转让协议》，协议内容为温州电器受让巨龙信 息持有的本公司股份 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后温州电器将持有本公司法人股 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息不 再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息的通知,由于其拟转让的目标股份 中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对外转让存在障 碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息已于 2003 年 7 月 24 日与温州电器再次签 署《股份转让协议》，决定将原定拟转让的 19833670 股变更为 13750000（占太 光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后温州电器将持有 本公司法人股 13750000 股，占总股本的 16.81%，成为本公司第二大股东。巨龙 信息持有本公司股份 6083670 股，占总股本的 7.43%，为本公司第三大股东。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股（占本公司总 股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法 强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6083670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股 已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温州 电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提起 诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止执 行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2005 年 12 月 31 日巨龙信息仍持有 本公司股份 1375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法冻 结），为本公司第二大股东。 (9)由于受国内电信业分拆和重组的影响，2005 年度电信行业的投资不旺。 而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等原因受此影响重大， 以致 2005 年度经营处于停顿状态。主营业务的萎缩对公司的持续经营能力造成 了巨大不利影响。 (10)至 2005 年 12 月 31 日止，本公司短期借款余额达 99,460,530.00 元， 已逾期未偿还的金额达 99,460,530.00 元；本公司未能在到期日归还借款本息， 22 构成事实违约。其中向深圳发展银行深圳布吉支行贷款人民币 4980 万元，贷款 期限为 2003 年 9 月 28 日至 2004 年 2 月 27 日，2004 年 12 月 7 日，深圳市中级 人民法院开庭审理了深圳发展银行深圳布吉支行诉本公司借款纠纷一案。由于深 圳市中级人民法院关于审理本案的通知送达期间，本公司已搬迁到深圳市科技园 （本公司已于 2004 年 7 月 27 日发布搬迁公告） ，至今本公司未收到深圳市中级 人民法院诉状副本、举证通知书及开庭传票，所以本公司对原告的诉讼请求内容 暂时不详。 (11)本公司第一大股东申昌科技持有的本公司 1,989.7 万股法人股已设定 质押，为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。2004 年 6 月 11 日，因申昌科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳 市圣迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出财产 保全的申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民初第 2809 号]民事 裁定书，裁定查封被告申昌科技持有的、已质押在福建兴业银行深圳市分行的本 公司法人股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结期限 壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。根据 2005 年 12 月 31 日股 东股权信息查询资料,截止 2005 年 12 月 31 日上述 15,852,940 股仍被冻结。根 据查询信息，申昌科技持有的本公司另 4044060 股也被冻结。因此申昌科技持有 的本公司 1,989.70 万股法人股截止 2005 年 12 月 31 日全部被冻结。 （12）根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，深圳市 申昌科技有限公司提出了股权分置改革动议。公司已经聘请了股权分置改革保荐 机构，目前公司董事会、控股股东与公司股权分置改革保荐机构尚处于股权分置 改革方案沟通之中，会尽快推出股权分置改革方案。 （13）截止 2005 年 2 月 31 日，深圳市申昌科技有限公司占用深圳市太光电信 股份有限公司 8,875,282.73 元，该笔资金申昌科技以往来款的方式占用，申昌 科技已承诺在 2006 年 3 月底前以现金清偿的方式完成占用资金的清欠工作，截 至 2006 年 3 月，清欠工作已经完成。 四、聘任会计师事务所情况 本报告期内，本公司于 2006 年 5 月 27 日召开股东大会，聘请深圳鹏城会计 师事务所为公司 2005 年财务审计机构。报告期内，本公司支付给会计师事务所 的报酬 15 万元。 23 五、报告期内本公司、公司董事会及董事没有收到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2006]033 号 深圳市太光电信股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信公司） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会 计报表的编制是太光电信公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了太光电信公司 2005 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十（9）、（10）所述， 太光电信公司主营业务极度萎缩，未能在到期日归还债务本息，持续经营能力存 在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 24 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 附 资 产 公司数 公司数 注 流动资产: 货币资金 六、1 216,111.30 181,006.97 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六、2 31,636,881.30 21,657,350.89 其他应收款 六、3 44,712,387.56 23,927,991.85 预付账款 六、4 1,690,000.00 14,932,884.28 应收补贴款 - - 存货 六、5 29,235,602.36 39,705,474.53 待摊费用 - - 一年内到期的长期债券投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 107,490,982.52 100,404,708.52 长期投资: - - 长期股权投资 六、6 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 300,000.00 300,000.00 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产: - - 固定资产原价 六、7 19,498,751.49 20,481,973.75 减: 累计折旧 六、7 7,780,212.64 7,056,537.73 固定资产净值 11,718,538.85 13,425,436.02 减: 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 11,718,538.85 13,425,436.02 工程物资 - - 在建工程 固定资产清理 - - 固定资产合计 11,718,538.85 13,425,436.02 - - 无形资产及其他资产: - - 无形资产 六、8 242,738.23 255,500.83 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 242,738.23 255,500.83 - - 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 119,752,259.60 119,752,259.60 25 资 产 负 债 表（续） 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 公司数 公司数 流动负债: 短期借款 六、9 99,460,530.00 121,179,981.78 应付票据 - - 应付账款 六、10 4,727,420.20 4,927,147.12 预收账款 9,498,465.79 771,678.79 应付工资 162,657.00 274,685.40 应付福利费 874,823.04 837,817.36 应付股利 - - 应交税金 六、11 -1,140,791.86 -3,081,889.59 其他应交款 107,204.78 107,046.42 其他应付款 六、12 43,948,682.95 22,489,930.78 预提费用 六、13 9,587,000.00 2,507,055.11 预计负债 - - 递延收益 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 167,225,991.90 150,013,453.17 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 170,225,991.90 153,013,453.17 少数股东权益： - - 少数股东权益 - - 股东权益： - - 股本 六、14 81,827,678.00 81,827,678.00 资本公积 六、15 63,021,698.82 63,021,698.82 盈余公积 六、16 2,237,046.65 2,237,046.65 其中：法定公益金 六、16 632,573.90 632,573.90 未确认的投资损失 未分配利润 六、17 -197,560,155.77 -185,056,216.02 外币折算差额 - - 已宣告现金股利 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 -50,473,732.30 -37,969,792.55 负债及股东权益总计 119,752,259.60 115,043,660.62 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 26 利润及利润分配表 2005 年度 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 公司数 公司数 一、主营业务收入 六、18 5,926,914.39 10,807,767.01 减：主营业务成本 六、18 4,875,238.70 9,319,110.08 主营业务税金及附加 32,955.39 二、主营业务利润 1,051,675.69 1,455,701.54 加: 其他业务利润 六、19 1,151,539.54 600,592.80 减：营业费用 1,200,151.03 581,688.65 管理费用 5,424,981.95 -9,287,449.34 财务费用 六、20 7,928,200.39 844,1385.25 三、营业利润 -12,350,118.14 2,320,669.78 加: 投资收益 六、21 200,000.00 198,000.00 补贴收入 营业外收入 六、22 6,939.00 2,676.00 减: 营业外支出 六、23 360,760.61 109,645.65 四、利润总额 -12,503,939.75 241,1700.13 减: 所得税 少数股东损益 未弥补子公司亏损 五、净利润 -1,2503,939.75 2,411,700.13 加：年初未分配利润 -185,056,216.02 -187,467,916.15 其他转入 六、可供分配利润 -197,560,155.77 -185,056,216.02 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 -19,756,0155.77 -185,056,216.02 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -197,560,155.77 -185,056,216.02 补充资料： 项 目 公司数 公司数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加(或减少)利润总额 ４、会计估计变更增加(或减少)利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 27 现金流量表 2005 年 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 公司数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,485,056.33 8,103,090.69 收到的税费返还 - - 收到的其它与经营活动有关的现金 六、24 26,177,453.80 55,107,794.12 现金流入小计 36,662,510.13 63,210,884.81 购买商品、接受劳务支付的现金 1,897,121.63 19,002,869.72 支付给职工以及为职工支付的现金 673,579.23 1,889,037.77 支付的各项税费 183,114.86 217,691.53 支付的其它与经营活动有关的现金 六、25 10,845,349.14 27,705,641.34 现金流出小计 13,599,164.86 48,815,240.36 经营活动产生的现金流量净额 23,063,345.27 14,395,644.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净 340,500.00 193,000.00 额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 540,500.00 193,000.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 268,900.00 投资所支付的现金 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 268,900.00 投资活动产生的现金流量净额 540,500.00 -75,900.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 借款所收到的现金 470,000.00 91,179,981.78 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 470,000.00 91,179,981.78 偿还债务所支付的现金 22,520,000.00 100,743,700.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 810,692.94 6,113,385.25 其中：子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 708,048.00 现金流出小计 24,038,740.94 106,857,085.25 筹资活动产生的现金流量净额 -23,568,740.94 -15,677,103.47 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加： 35,104.33 -1,357,359.02 28 现金流量表（续） 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -12,503,939.75 1,753,684.88 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 1,895,244.68 -14,536,616.70 固定资产折旧 935,969.88 1,086,494.72 无形资产摊销 12,762.60 - 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 预提费用增加 7,079,944.89 2,496,683.83 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 241,235.74 109,645.65 固定资产报废损失 财务费用 7,924,551.42 8,441,385.25 投资损失 -200,000.00 - 递延税款贷项 存货的减少 5,768,901.40 -896,232.74 经营性应收项目的减少 -19,032,343.61 10,040,378.54 经营性应付项目的增加 30,941,018.02 5,900,221.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 23,063,345.27 14,395,644.45 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 216,111.30 181,006.97 减：现金的期初余额 181,006.97 1,538,365.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,104.33 -1,357,359.02 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 29 深圳市太光电信股份有限公司 资产减值准备表 2005 年度 单位：人民币元 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备合计 35,525,918.43 951,964.34 36,477,882.77 其中:应收账款 11,811,478.91 210,086.80 12,021,565.71 其他应收款 23,714,439.52 741,877.54 24,456,317.06 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 13,927,436.76 2,621,001.97 1,677,721.63 14,870,717.10 其中:库存商品 3,532,517.39 641,435.71 2,891,081.68 原材料 1,753,468.57 1,753,468.57 在产品 2,921,109.77 2,921,109.77 委托加工物资 分期收款发出商品 5,720,341.03 2,621,001.97 1,036,285.92 7,305,057.08 四、长期投资减值准备合计 4,865,926.68 - - 4,865,926.68 其中:长期股权投资 4,865,926.68 4,865,926.68 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 - 其中:房屋建筑物 - 通用设备 - 六、无形资产减值准备合计 12,915,599.88 12,915,599.88 其中:专用技术 12,915,599.88 12,915,599.88 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 合 计 67,234,881.75 3,572,966.31 1,677,721.63 69,130,126.43 30 所有者权益(或股东权益)增减变动表 2005 年度 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、实收资本(或股本)： 年初余额 81,827,678.00 81,827,678.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(或股本) 本年减少数 年末余额 81,827,678.00 81,827,678.00 二、资本公积： 年初余额 63,021,698.82 63,021,698.82 本年增加数 - - 其中：资本(或股本)溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 - - 其中：转增资本(或股本) 年末余额 63,021,698.82 63,021,698.82 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 1,604,472.75 1,604,472.75 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 转增资本(或股本) 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 1,604,472.75 1,604,472.75 其中：法定盈余公积 1,265,147.79 1,265,147.79 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 632,573.90 632,573.90 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 年末余额 632,573.90 632,573.90 五、未分配利润： 年初未分配利润 -185,056,216.02 -18,467,916.15 本年净利润(净亏损以“－”号填列) -12,503,939.75 2,411,700.13 本年利润分配 年末未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) -197,560,155.77 -185,056,216.02 31 会计报表附注 2005 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、深圳市太光电信股份有限公司简介 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称本公司）系经贵州省经济体制改革 委员会黔体改股字（1993）第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号 文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会募集方式设立的股份有限 公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币 普通股（A）20,000,000 股，并于一九九四年四月经深圳证券交易所深证市字 （1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。一九九五年六月经本公 司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后， 总股本增至 81,827,678 股。一九九六年十月由贵州省工商行政管理局换发企业法 人营业执照，本公司注册资本变更为 8182 万元，注册号 21443093。 本公司原属化纤制造行业，主要生产经营范围为生产、销售涤纶化纤、化纤 原料等，主要产品为涤纶长丝。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务， 其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制 执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本 总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该 次法院判决业经深圳证券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市申昌科技有限公司(以下简称申昌科技)与本公司原 发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所 持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32%，成为本公司第一 大股东。 2000 年 11 月 9 日本公司与申昌科技签署《资产置换协议书》：以 2000 年 8 月 31 日为审计评估基准日，本公司拟置换资产是与涤纶化纤生产、销售有关的 应收款项、存货、固定资产、在建工程等生产经营性资产。申昌科技拟置换资产 主要是与 TEC5200 综合业务接入网设备生产、销售相关的应收款项、存货、固 定资产、无形资产等经营性资产。本次资产置换业经公司第三届董事会第二次会 议和 2000 年度第二次临时股东大会决议通过，有关资产置换的产权过户和移交 32 手续已于 2001 年 3 月 10 日办理完毕。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记，变更后 的注册号为 4403011059727，经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通 信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份 有限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区 天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2004 年 6 月 11 日，因深圳市申昌科技有限公司与深圳市圣迪奥工业股份有 限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳市圣迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市 龙岗区人民法院，并向该院提出财产保全的申请。深圳市龙岗区人民法院作出 [（2004）深龙法民初第 2809 号]民事裁定书，裁定查封被告申昌科技持有的、 已质押在福建兴业银行深圳市分行的本公司法人股 15,852,940 股，被冻结股份占 本公司股本总额的 19.37%，冻结期限壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。该 15,852,940 股 2005 年 12 月 31 日仍被司法冻结。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司(以下简称巨龙信息)收购北京新唐建 筑装饰工程有限公司、北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人 股共计 19,833,670 股，占公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股东，但未 办理工商变更登记手续。公司第一大股东在报告期内无变化,但第二大股东实质 上控制了公司董事会。公司住所变更为深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼，公司法定代表人变更为王瑛女士，公司住所变更和公司法定代表人变更办理 了工商变更登记手续。 本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息及上海人民企业 集团温州电器有限公司(以下简称温州电器)的书面通知，巨龙信息已于 2003 年 6 月 6 日与温州电器签署《股份转让协议》，协议内容为温州电器受让巨龙信息持 有的本公司股份 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后温州电器将持有本公司法人股 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息不 再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息的通知,由于其拟转让的目标股份 中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对外转让存在障 碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息已于 2003 年 7 月 24 日与温州电器再次签 署《股份转让协议》，决定将原定拟转让的 19,833,670 股变更为 13,750,000（占 33 太光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后温州电器将持 有本公司法人股 13,750,000 股，占总股本的 16.81%。成为本公司第二大股东， 巨龙信息持有本公司股份 6,083,670 股，占总股本的 7.43%，为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司 总股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法 强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6,083,670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股 东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温 州电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提 起诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止 执行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2005 年 12 月 31 日巨龙信息仍持 有本公司股份 1375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法 冻结），为本公司第二大股东。 公司 2006 年 1 月 23 日向深圳市工商物价信息中心查询，获知本公司第一大 股东深圳市太光科技有限公司于 2004 年 11 月 9 日更名为深圳市申昌科技有限 公司。 公司 2006 年 1 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存 管部查询的上市公司法人股前十名持股（A 股）明细表如下：1、深圳市申昌科 技有限公司 19,897,057 股，占总股本 24.32%，此 19,897,057 股为冻结股份、司 法再冻结股份，冻结类型为质押冻结；2、巨龙信息技术有限责任公司 13750000 股，占总股本 16.8%，此 13750000 股为冻结股份，冻结类型为司法冻结；3 上海 华之达商贸有限责任公司 6083670 股，占总股本 7.43%；4 海南於谦科技有限公 司 4080000 股，占总股本 4.99%； 5、上海歧林青装潢实业有限公司 2000000 股， 占总股本 2.44%；6、深圳市富旺达投资有限公司 2000000 股，占总股本 2.44%； 7、上海岩鑫实业投资有限公司 2000000 股，占总股本 2.44%；8、深圳市太光通 信发展有限公司 1402460 股，占总股本 1.71%；9、天津市民顺商贸有限公司 1300000 股，占总股本 1.59%；10、上海亿安科技发展有限公司 1100000 股，占 总股本 1.34%。 2005 年 6 月 3 日公司已公告变更办公地址，公司目前实际办公地点为深圳 34 市南山区前海路星海名城一期六组团十栋 1B。 公司 2004 年 5 月 26 日召开第三届董事会第三十次会议，会议选举 5 个董事， 其中深圳市申昌科技有限公司提名的董事占 3 人，因此公司第一大股东深圳市申 昌科技有限公司控制了董事会。 本公司法定代表人为王宜明女士，尚未办理工商变更登记。 二、本公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个 会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率按业务发生日市场汇率折合为人民 币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益计入 当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价 物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、短期投资： 本公司短期投资按投资时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利 息计价，持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利 或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 8、坏账核算： ⑴、坏账的确认标准 35 本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账：①、债务人死亡，以其 遗产清偿后仍然无法收回；②、凡因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法 收回；③、债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回 或收回的可能性极小。 ⑵、本公司按账龄分析法计提坏账准备，母公司年末应收款项（包括应收账 款和其他应收款）1 年以内提取 1%，1 年-2 年提取 3%，2 年-3 年提取 5%，3 年 -4 年提取 20%，4 年-5 年提取 50%，5 年以上提取 100%；另本公司每一会计期 末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏账准备。 9、存货： 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、分期收款 发出商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价;存货核 算采用永续盘存制。 低值易耗品于领用时一次摊销； 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现 净值低于成本的差额分类计提存货跌价损失准备，详见附注六注释 5。 10、长期投资： ⑴、长期债权投资：长期债权投资在取得时按取得时的实际成本作为初始投 资成本，并按期计算确认利息收入。 ⑵、长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定：①、以现金购入的长期股权投资，以实际支付的全部价 款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领 取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；②、以非货币性交易换入的长期股 权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。通 常情况下，本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的采用权益法核算。本公司对其他单位的 投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算。采用权益 法核算时，投资最初以初始投资成本计量，初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期限平均摊销，计入 36 损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合 同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，计入资本公积。采用权益法核算时，本公司在取得股 权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的 份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。本公司按被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。其中对投资额占 被投资单位有表决权资本总额 50%以上的（不含 50%），或虽占该企业有表决权 资本总额不足 50%但具有实际控制权的子公司会计报表予以合并。 ⑶、长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回余额低于投资账面价值，并且这种降低的价 值在可预见的未来期间内不可能恢复的，长期投资可收回金额低于其账面价值的 差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧： a.本公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设 备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资 产。 b.固定资产按取得时的实际成本计价。 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产预计可收回金额，低 于其账面价值的差额提取减值准备。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率（％） 房屋建筑物 40 2.425 通用设备 5 19.40 专用设备 8 12.125 运输工具 8 12.125 其他设备 5-8 19.4－12.125 37 12、在建工程： 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械 施工费等计量；出包工程按照应支付的工程价款等计量；设备安装工程，按照所 安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是 技术上已经落后的，按单项工程预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减 值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至 当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发 生的利息进行。 14、无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销 期限如下： a.土地使用权按 20 年摊销； b.房屋使用权按 47 年摊销； c.TEC5200 接入网专有技术按 5 年摊销； 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内预期不会恢复的无形资产，按单项 资产预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减值准备。 15、收入确认原则： ⑴、销售商品： 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量 来确认商品销售收入的实现。 ⑵、提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 38 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务的收入。在提供劳 务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补 偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成 本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 ⑶、他人使用本公司资产 他人使用本公司资产等取得的收入，按合同协议规定的收费时间和方法计算 确认。 16、预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是本 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金 额能够可靠计量。 17、所得税的会计处理方法： 企业所得税率为 15%，本公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得 的利润（或应承担的亏损） 本公司下属应纳入合并范围的子公司贵州新兴织布印染有限公司因公司已 非持续经营且所有者权益为负数，2005 年度本公司未将该公司纳入会计报表合 并范围。 三、税项 税项 计税基础 税率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 四、控股子公司及合营企业 39 所控制的境内所有子公司、合营企业、联营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 初始投资额 是否 公司名称 注册地 （万元） 直接 间接 （万元） 主营业务 合并 贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 71.43% 600.00 生产、销售布及丝巾 否 五、重大会计差错更正 本公司按企业会计制度应确认为 2004 年的主营业务收入 5,358,986.02 元， 2004 年未确认收入，2005 年进行了追溯调整，相应调增 2004 年主营业务收入 5,358,986.02 元和主营业务成本 4,700,970.77 元，由此使 2004 年的利润总额和净 利润分别增加 658,015.25 元。 六、主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是本公司数） 1.货币资金 种 类 2005-12-31 2004-12-31 现金 15,474.82 10,186.71 银行存款 200,636.48 58,412.17 其他货币资金 - 112,408.09 合 计 216,111.30 181,006.97 2.应收账款 2005-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,737,687.80 29.18% 127,376.88 12,610,310.92 1-2 年 1,683,736.50 3.86% 202,651.82 1,481,084.68 2-3 年 833,039.79 1.91% 43,970.75 789,069.04 3 年以上 28,403,982.92 65.05% 11,647,566.26 16,756,416.66 合计 43,658,447.01 100.00% 12,021,565.71 31,636,881.30 2004-12-31 40 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 9,073,550.47 22.83% 186,649.13 8,886,901.34 1-2 年 887,718.87 2.23% 29,053.38 858,665.49 2-3 年 9,047,320.79 22.77% 3,410,763.92 5,636,556.87 3 年以上 20,730,253.29 52.17% 8,185,012.48 12,545,240.81 合计 39,738,843.42 100.00% 11,811,478.91 27,927,364.51 本公司 2004 年 11 月 18 日与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让协 议》，2005 年 1 月 19 日与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让协议之补 充协议》，协议主要内容是中国诚信信用管理有限公司受让本公司应收账款（账 面原值 38,971,171.63 元，净值 27,156,209.60 元），受让价格 2900 万元。中国诚 信信用管理有限公司应在 2005 年 3 月 31 日前支付受让价格的 10%作为定金、在 2005 年 7 月 31 日前支付 30%、剩余款项在 2005 年 12 月 31 日前付清。上述《债 权转让协议》已经本公司股东大会于 2004 年 12 月 27 日审议通过。本公司收到 中国诚信信用管理有限公司深圳分公司的款项是：2005 年 3 月 14 日 200 万元和 80 万元，2005 年 3 月 11 日 100 万元，2005 年 3 月 16 日 100 万元，2005 年 4 月 13 日 200 万元，截止 2005 年 12 月 31 日合计收款金额为 680 万元，公司收到的 680 万元账面列示为“预收账款”。 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 31,582,044.00 元，占应收账款总额的比例为 72.34%。 本公司应收账款的专项坏账计提政策仍按 2004 年 4 月 27 日董事会《关于计 提专项坏账准备的议案》执行。 3.其他应收款 2005-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,086,313.73 10.24% 70,863.14 7,015,450.59 1-2 年 18,394,076.08 26.59% 551,822.28 17,842,253.80 2-3 年 3,216,883.83 4.65% 1,071,372.09 2,145,511.74 3 年以上 40,471,430.98 58.52% 22,762,259.55 17,709,171.43 合计 69,168,704.62 100.00% 24,456,317.06 44,712,387.56 41 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,532,223.86 9.51% 45,322.24 4,486,901.62 1-2 年 3,216,883.83 6.75% 1,039,626.34 2,177,257.49 2-3 年 37,644,689.21 79.02% 21,699,764.05 15,944,925.16 3 年以上 2,248,634.47 4.72% 929,726.89 1,318,907.58 合计 47,642,431.37 100.00% 23,714,439.52 23,927,991.85 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金 额 内 容 深圳市申昌科技有限公司 8,875,282.73 往来款 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 昆山东华机电实业有限公司 5,800,000.00 往来款 深圳市人民电器有限公司 7,974,350.00 往来款 上海电气制造有限公司 5,354,365.31 往来款 合 计 47,988,758.04 持股 5％以上的股东欠款 8,875,282.73 元，明细内容如下： 欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因 深圳市申昌科技有限公司 8,870,494.73 2002 年 往来款 深圳市申昌科技有限公司 4,788.00 2005 年 往来款 合 计 *8,875,282.73 *公司 2006 年 3 月收到深圳市申昌科技有限公司归还的欠款 8,875,282.73 元。 其他应收款中前五名的金额合计为 47,988,758.04 元，占其他应收款总额的比 例为 69.38%。 4.预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,690,000.00 100.00% 14,471,307.95 96.91% 1-2 年 - - 103,780.00 0.69% 2-3 年 - - 336,330.82 2.25% 3 年以上 - - 21,465.51 0.15% 合计 1,690,000.00 100.00% 14,932,884.28 100.00% 42 无持股 5%以上股东欠款。 2005 年 12 月 31 日主要预付账款单位名称如下： 欠款单位 金 额 账龄 深圳市星宝莱贸易有限公司 1,690,000.00 1 年以内 5.存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 库存商品 10,431,417.34 2,891,081.68 7,540,335.66 11,775,057.95 3,532,517.39 8,242,540.56 半成品 2,362,617.47 - 2,362,617.47 2,362,617.47 - 2,362,617.47 原材料 5,930,365.33 1,753,468.57 4,176,896.76 5,844,895.24 1,753,468.57 4,091,426.67 在产品 9,071,436.75 2,921,109.77 6,150,326.98 9,737,032.57 2,921,109.77 6,815,922.80 委托加工物资 61,001.97 - 61,001.97 61,001.97 - 61,001.97 分期收款发出商品 16,249,480.60 7,305,057.08 8,944,423.52 19,151,335.32 5,720,341.03 13,430,994.29 合计 44,106,319.46 14,870,717.10 29,235,602.36 48,931,940.52 13,927,436.76 35,004,503.76 本公司与湖北至诚环保有限责任公司签订〈购货合同〉，由湖北至诚环保有 限责任公司购买本公司的 155 光端机等电信设备，合同金额 3,545.24 万元。湖北 至诚环保有限责任公司按合同规定应在 2005 年 3 月 31 日前支付 5%的定金；8 月 31 日前支付 45%，2005 年 12 月 31 日付清余款。截止 2005 年 12 月 31 日已 收到湖北至诚环保有限责任公司支付的定金 1,700,000.00 元。 6.长期投资 ⑴、明细列示如下： 项 目 2005-12-31 2004-12-31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 其中：对子公司投资 433,499.42 433,499.42 - 433,499.42 433,499.42 - 对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 4,432,427.26 4,432,427.26 - 4,432,427.26 4,432,427.26 - 其他股权投资 300,000.00 - 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 长期债权投资 - - - - - - 合 计 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 43 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 北京巨龙东方国际信 20 年 6% 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 息技术有限责任公司 II．权益法核算的其他股权投资 占被投资单位注册 本期权益 分得现金 累计权益 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 期末余额 资本比例 增减额 红利额 增减额 贵州新兴织布印染有限公司 - 71.43% 6,000,000.00 433,499.42 - - -5,566,500.58 433,499.42 广州龙凯经济发展联营公司 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 - - -29,572.74 1,960,427.26 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 - - - 2,472,000.00 上海首佳塑料有限公司 15 年 45% 1,946,835.00 - - - -1,946,835.00 - 深圳光神电器有限公司 30 年 36.50% 2,190,000.00 - - - -2,190,000.00 - 合 计 14,598,835.00 4,865,926.68 - - -9,732,908.32 4,865,926.68 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 备注 贵州凯涤承天药业有限公司 - - - - 贵州新兴织布印染有限公司 433,499.42 - - 433,499.42 处于停产状态 广州龙凯经济发展联营公司 1,960,427.26 - - 1,960,427.26 停止经营 上海科发印刷厂 2,472,000.00 - - 2,472,000.00 停止经营 上海首佳塑料有限公司 - - - - 深圳光神电器有限公司 - - - - 合 计 4,865,926.68 - - 4,865,926.68 7.固定资产及累计折旧 类别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 13,061,459.12 - 731,372.26 12,330,086.86 通用设备 55,976.25 - 3,600.00 52,376.25 44 运输设备 236,000.00 - 236,000.00 - 电子设备 6,834,100.97 - - 6,834,100.97 其他设备 294,437.41 - 12,250.00 282,187.41 合计 20,481,973.75 - 983,222.26 19,498,751.49 累计折旧： 房屋建筑物 1,151,000.56 323,882.82 165,132.12 1,309,751.26 通用设备 24,738.67 8,926.70 2,332.80 31,332.57 运输设备 21,452.40 14,301.60 35,754.00 - 电子设备 5,586,159.56 567,309.72 - 6,153,469.28 其他设备 273,186.54 21,549.04 9,076.05 285,659.53 合计 7,056,537.73 935,969.88 212,294.97 7,780,212.64 净值 13,425,436.02 11,718,538.85 本公司固定资产中原值为 12,330,086.86 元的房屋设定为上海浦东发展 银行的借款抵押物，抵押借款金额期末数为 6,500,000.00 元。 本年固定资产减少是处置固定资产所致。 8.无形资产 剩余摊 类别 取得方式 原始金额 2004-12-31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2005-12-31 销年限 土地使用权 购置 165,890.00 76,032.71 - 8,294.52 98,151.81 67,738.19 12年 房屋使用权 投资者投入 210,000.00 179,468.12 - 4,468.08 34,999.96 175,000.04 40年 资产置换 TEC5200 接入网专有技术 29,805,229.30 12,915,599.88 - - 16,889,629.42 12,915,599.88 0年 换入 合计 30,181,119.30 13,171,100.71 - 12,762.60 17,022,781.19 13,158,338.11 减值准备 2004-12-31 本期增加 本期转回 2005-12-31 TEC5200接入网专有技术 12,915,599.88 - - 12,915,599.88 本公司无形资产中的 TEC5200 接入网专有技术系于 2001 年 3 月 10 日 与申昌科技进行资产置换换入，入账价值计人民币 29,805,229.30 元。该无 形资产在 1999 年 1 月获得深圳市高新技术项目认定证书，1999 年 6 月 28 日获国家信息产业部电信设备进网许可证，许可证的有效期限至 2006 年 1 月 2 日止。已全部计提了无形资产减值准备。 45 9.短期借款 借款类型 2005-12-31 2004-12-31 保证借款 80,160,530.00 108,380,000.00 其中：抵押借款 6,500,000.00 6,500,000.00 质押借款 12,800,000.00 12,799,981.78 合 计 99,460,530.00 121,179,981.78 抵押借款 650 万元系用公司厂房作抵押，抵押物情况详见注释 7。 （1）、借款明细如下： 贷款单位 借款条件 年利率 借款日期 到期日期 期未余额 广东发展银行深圳华富支行 保证 6.903% 2004-2-27 2005-1-1 11,500,000.00 深圳发展银行布吉支行 保证 6.552% 2003-9-23 2004-2-23 49,660,530.00 深圳市商业银行车公庙支行 保证 7.434% 2004-3-29 2004-9-29 19,000,000.00 上海浦东发展银行振兴支行 抵押 5.76% 2005-1-28 2005-7-28 6,500,000.00 兴业银行城东支行 质押 7.434% 2004-9-9 2005-3-3 12,800,000.00 合 计 99,460,530.00 （2）、借款条件列示如下： 贷款单位 期未余额 担保、抵押、质押情况 上海人民企业（集团）有限公司、北京新富投资有限公司提供 广东发展银行深圳华富支行 11,500,000.00 连带责任担保 王宪平、金福音、上海人民企业（集团）有限公司、北京新富 深圳发展银行布吉支行 49,660,530.00 投资有限公司、北京富华建设发展有限公司提供连带责任担保、 上海人民企业（集团）有限公司、北京新富投资有限公司提供 深圳市商业银行车公庙支行 19,000,000.00 连带责任担保 以位于深南路车公庙工业区深房地字第 300079489 号房产（建 上海浦东发展银行振兴支行 6,500,000.00 筑面积 3106.86 平方米）抵押 深圳市申昌科技有限公司持有太光电信 19,897,057 股质押、北 兴业银行城东支行 12,800,000.00 京新富投资有限公司提供连带责任担保 合 计 99,460,530.00 10.应付账款 46 期末余额 4,727,420.20 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股 东的款项。 11.应交税金 税 项 2005-12-31 2004-12-31 增值税 -1,804,484.17 -2,797,511.49 营业税 463,418.33 463,418.33 城建税 87,510.41 87,510.41 房产税 83,873.19 56,457.36 个人所得税 28,890.38 19,105.00 合 计 -1,140,791.86 -2,171,020.39 增值税为负数的原因是余下的待抵扣的进项税额。 12.其他应付款 期末余额 43,948,682.95 元，其中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款 项 11,695,084.20 元，详见附注七。 其他应付账款期末数较期初数增加 21,458,752.17 元，增加 95.41%。主要是 收上海人民企业集团温州电器有限公司往来款所致。 13. 预提费用 项目 2005-12-31 2004-12-31 上市费 - 41,200.00 托管费 - 8,771.28 房租 7,000.00 25,000.00 贷款利息 9,580,000.00 2,328,000.00 办公费 - 104,083.83 合 计 9,587,000.00 2,507,055.11 预提费用期末数较期初数增加 7,079,944.89 元，增加 282.40%。主要是计提 银行贷款利息所致。 14.股本 47 股本结构 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 （1）尚未流通股份 Ⅰ发起人股份 59,827,678.00 59,827,678.00 其中: 国家拥有股份 - - 境内法人持有股份 59,827,678.00 59,827,678.00 Ⅱ募集法人股 - - 尚未流通股份合计 59,827,678.00 59,827,678.00 （2）已流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 22,000,000.00 22,000,000.00 Ⅱ境内上市的外资股 - - Ⅲ境外上市的外资股 - - Ⅳ其他 - - 已流通股份合计 22,000,000.00 22,000,000.00 （3）股份总数合计 81,827,678.00 81,827,678.00 本公司股本业经中洲会计师事务所以中洲（94）发字 002 号验资报告验证。 本公司第一大股东申昌科技持有的本公司 1,989.70 万股法人股已设定质押， 为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。2004 年 6 月 11 日，因 申昌科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳市圣迪 奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出财产保全的 申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民初第 2809 号]民事裁定书， 裁定查封被告申昌科技持有的、已质押在福建兴业银行深圳市分行的本公司法人 股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结期限壹年，自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。截止 2005 年 12 月 31 日，该 15,852,940 股仍被冻结。根据查询信息，申昌科技持有的本公司另 4044060 股也被冻结。因 此申昌科技持有的本公司 1,989.70 万股法人股截止 2005 年 12 月 31 日全部被冻 结。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股（占本公司总 股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法强 制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6083670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股 48 已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温州 电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提起 诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止执 行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2005 年 12 月 31 日巨龙信息仍持有 本公司股份 1375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法冻 结），为本公司第二大股东。 15.资本公积 项目 2005-12-31 2004-12-31 股本溢价 57,831,340.46 57,831,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 5,190,358.36 合计 63,021,698.82 63,021,698.82 16.盈余公积 项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 法定盈余公积 1,265,147.79 - - 1,265,147.79 法定公益金 632,573.90 - - 632,573.90 任意盈余公积 339,324.96 - - 339,324.96 合计 2,237,046.65 - - 2,237,046.65 17.未分配利润 项目 2005-12-31 2004-12-31 年初未分配利润 -185,056,216.02 -187,467,916.15 加:本期净利润 -12,503,939.75 2,411,700.13 盈余公积转入 - - 资本公积转入 - - 可供分配的利润 -197,560,155.77 -185,056,216.02 减:提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - - 期末未分配利润 -197,560,155.77 ＊-185,056,216.02 ＊公司 2005 年对 2004 年未分配利润进行了追溯调整，调整前后的未分配利 润对比如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 49 调整前 调整后 年初未分配利润 -187,467,916.15 -187,467,916.15 加:本期净利润 1,753,684.88 2,411,700.13 盈余公积转入 - - 资本公积转入 - - 可供分配的利润 -185,714,231.27 -185,056,216.02 减:提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - - 期末未分配利润 -185,714,231.27 -185,056,216.02 追溯调整的原因是：按企业会计制度应确认为 2004 年的主营业务收入 5,358,986.02 元， 2004 年未确认收入，2005 年进行了追溯调整，相应调增 2004 年主营业务收入 5,358,986.02 元和主营业务成本 4,700,970.77 元，由此使 2004 年的利润总额和净利润分别增加 658,015.25 元。 18.主营业务收入与成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 通信产品 4,380,127.59 4,775,929.37 3,673,311.46 3,978,037.48 706,816.13 797,891.89 电器产品 1,546,786.80 6,031,837.64 1,201,927.24 5,341,072.60 344,859.56 690,765.04 合 计 5,926,914.39 10,807,767.01 4,875,238.70 9,319,110.08 1,051,675.69 1,488,656.93 本公司前五名客户销售收入总额为 4,534,278.19 元，占全部销售收入的比例 为 76.50%。 19.其他业务利润 类别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 1,214,704.06 718,886.86 减：其他业务支出 63,164.52 118,294.06 其他业务利润 1,151,539.54 600,592.80 其他业务利润明细列示如下： 2005 年度 2004 年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 50 材料销售收入 - - - -33,165.84 租金 1,214,704.06 63,164.52 1,151,539.54 633,758.64 合计 1,214,704.06 63,164.52 1,151,539.54 600,592.80 20.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 7,924,551.42 8,403,414.38 减：利息收入 152.16 1,517.17 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 3,801.13 39,488.04 合 计 7,928,200.39 8,441,385.25 21.投资收益 投资收益公司数明细如下： 类别 2005 年度 2004 年度 处置长期股权投资收益 200,000.00 198,000.00 22.营业外收入 收入项目 2005 年度 2004 年度 清理固定资产净收益 5,439.00 1,676.00 其他 1,500.00 1,000.00 合 计 6,939.00 2,676.00 23.营业外支出 支出项目 2005 年度 2004 年度 罚款支出 453.93 - 其他 113,631.94 - 处理固定资产净损失 246,674.74 109,645.65 合 计 360,760.61 109,645.65 51 24.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005年度 收上海人民企业集团温州电器往来款 20,980,000.00 收湖北至诚环保有限公司 1,700,000.00 收上海人民企业（集团）有限公司往来款 435,404.59 收上海申海机械仪表往来款 490,000.00 其他 2,572,049.21 合 计 26,177,453.80 25.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 付昆山东华机电实业有限公司往来款 5,800,000.00 工程安装费 936,990.00 咨询费 671,347.70 付个人往来款 386,900.00 会务费 298,312.80 差旅费 280,948.04 房租水电 131,060.09 付深圳证券时报往来款 60,000.00 其他 2,279,790.51 合 计 10,845,349.14 七、关联方关系及其交易 (1)、存在控制关系的关联公司 (单位:万元) 法定 持股 与本公司 关联公司名称 企业类型 注册资本 业务范围 所持股份 代表人 比例 关系 电子产品的购销及其他国内商 深圳市申昌科技 第一 有限责任 汤道喜 6000万元 业、物资供销业（不含专营、 19897057 24.32% 有限公司 大股东 专控、专卖商品） 。 (2)、不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 巨龙信息技术有限责任公司 第二大股东 52 上海人民企业（集团）有限公司 关键管理人员关系密切家庭成员直接控制的其他企业 上海人民企业集团电气制造有限公司 关键管理人员关系密切家庭成员直接控制的其他企业 深圳市人民电器有限公司 关键管理人员关系密切家庭成员直接控制的其他企业 上海人民企业集团温州电器有限公司 关键管理人员关系密切家庭成员直接控制的其他企业 ⑶、关联公司交易 2005 年度 2004 年度 公司名称 项目 金 额 占该项目百分比 金 额 占该项目百分比 深圳市申昌科技有限公司 担保 12,800,000.00 13.77% 12,800,000.00 10.45% 上海人民企业（集团）有限公司 担保 80,160,530.00 86.23% 109,680,000.00 89.55% 合 计 92,960,530.00 100% 122,480,000.00 100% 担保指为本公司的短期借款提供担保。 ⑷、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2005年度 2004年度 其他应收款 深圳市申昌科技有限公司 往来款 8,875,282.73 8,870,494.73 其他应收款 上海人民企业（集团）有限公司 往来款 670,000.00 1,200,000.00 其他应收款 深圳市人民电器有限公司 往来款 306,245.42 - 其他应收款 深圳市人民电器有限公司 往来款 7,974,350.00 7,974,350.00 其他应收款 上海人民企业集团电气制造有限公司 往来款 5,354,365.31 5,354,365.31 其他应付款 巨龙信息技术有限责任公司 往来款 11,695,084.20 11,695,084.20 其他应付款 上海人民企业（集团）有限公司 往来款 4,156,728.63 4,386,728.63 其他应付款 上海人民企业集团电气制造有限公司 往来款 99,700.00 99,700.00 其他应付款 深圳市人民电器有限公司 往来款 230,100.00 230,100.00 其他应付款 上海人民企业集团温州电器有限公司 往来款 20,885,408.69 八、或有事项 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的或有事项。 九、承诺事项的说明 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的承诺事项。 十、其他重要事项 53 (1)本公司 2004 年 11 月 18 日与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让 协议》，2005 年与中国诚信信用管理有限公司签订《债权转让协议之补充协议》， 协议主要内容是中国诚信信用管理有限公司受让本公司应收账款（账面原值 38971171.63 元，净值 27156209.60 元），受让价格 2900 万元。中国诚信信用管 理有限公司应在 2005 年 3 月 31 日前支付受让价格的 10%作为定金、在 2005 年 7 月 31 日前支付 30%、剩余款项在 2005 年 12 月 31 日前付清。上述《债权转让 协议》已经本公司股东大会于 2004 年 12 月 27 日审议通过。本公司收到中国诚 信信用管理有限公司深圳分公司的款项是：2005 年 3 月 14 日 200 万元和 80 万 元，2005 年 3 月 11 日 100 万元，2005 年 3 月 16 日 100 万元，2005 年 4 月 13 日 200 万元。截止 2005 年 12 月 31 日合计收款金额为 680 万元。 ，由湖北至诚环保 (2)本公司与湖北至诚环保有限责任公司签订〈购货合同〉 有限责任公司购买本公司的 155 光端机等电信设备，合同金额 3,545.24 万元，湖 北至诚环保有限责任公司按合同规定应在 2005 年 3 月 31 日前支付 5%的定金；8 月 31 日前支付 45%，2005 年 12 月 31 日付清余款，截止 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 3 月 25 日已收到湖北至诚环保有限责任公司支付的定金 1,700,000.00 元。 (3)本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、信息、技术等 多方面原因，自开业以来从未盈利，亏损严重，已无法依靠自身能力开展正常生 产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。该公司现持续经营能力已存在重大 不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。本公司拟寻求相 关产业企业对其进行购并重组未果，目前本公司仍在竭尽全力寻找受让方，以尽 量减少公司投资损失。本公司出于稳健性考虑，已于 2002 年度对该长期投资计 提减值准备 43.3 万元，截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。2005 年 12 月本公司未将贵州新兴织布印染有限公司纳入会计报表合并范围。 (4)本公司投资 2,472,000.00 元（占 50%股份）的上海科发印刷厂，自投入以 来一直处于停滞状态，报告期内仍未能启动生产经营。本公司拟与投资各方就利 用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商，以使公司的损失减少至最低。出于稳 健性考虑，本公司已在以前年度对该长期投资计提了减值准备 247.2 万元，2005 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 (5)本公司联营企业上海首佳塑料有限公司的主要机器设备已于 1999 年 5 月 被法院查封，对该公司持续经营能力产生了重大影响，该公司持续经营能力存在 重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务，截止 2005 54 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。 (6)本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元，公 司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投入 199 万元，占该公司注 册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。2001 年 3 月本公司根据与深圳市申 昌科技有限公司签定的资产置换协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市申昌科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。 该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未能向公司 提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控制权，出于稳健性考虑，本公司已 经在以前年度对该长期投资计提了减值准备 196 万元；截止 2005 年 12 月 31 日 该长期投资账面价值为零。 (7)本公司原全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九五年九月至今 只有两个月生产，截止 2002 年 12 月 31 日，该长期投资账面价值已为零，由于 承天药业前期硬件建设较好，为贵州省药监局确定通过改造可以达到 GMP 认证 的制药企业之一；2004 年 11 月 11 日，自然人周红云先生和杨永平先生与本公 司签署协议，以 40 万元受让承天药业；本公司已于 2004 年 7 月 29 日收到承天 药业的偿还的债款 6,005,971.37 元，并于 2004 年 11 月 12 日收到 20 万元的转让 定金。2005 年 1 月 4 日收到其余的 20 万元。对该公司的投资已于 2004 年处理 完毕。 (8)本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息及上海人民企 业集团温州电器有限公司(以下简称温州电器)的书面通知，巨龙信息已于 2003 年 6 月 6 日与温州电器签署《股份转让协议》 ，协议内容为温州电器受让巨龙信 息持有的本公司股份 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后温州电器将持有本公司法人股 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息不 再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息的通知,由于其拟转让的目标股份 中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对外转让存在障 碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息已于 2003 年 7 月 24 日与温州电器再次签 署《股份转让协议》，决定将原定拟转让的 19833670 股变更为 13750000（占太 光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后温州电器将持有 本公司法人股 13750000 股，占总股本的 16.81%，成为本公司第二大股东。巨龙 信息持有本公司股份 6083670 股，占总股本的 7.43%，为本公司第三大股东。 55 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股（占本公司总 股本的 7.44％）因巨龙信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法强 制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日前述拍卖股份 6083670 股已经完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股东。 2004 年 8 月 24 日，温州电器获知巨龙信息持有本公司的法人股 6083670 股 已被司法拍卖，致使巨龙信息违反协议约定并使协议目的无法实现，因此，温州 电器决定终止执行与巨龙信息签署的《股份转让协议》及其补充协议，并已提起 诉讼，要求巨龙信息承担违约责任并赔偿温州电器的有关损失，该协议的终止执 行将给本公司的重组工作带来严重影响；至 2005 年 12 月 31 日巨龙信息仍持有 本公司股份 1375 万股（占总股本的 16.8％，因巨龙信息债务纠纷仍然被司法冻 结），为本公司第二大股东。 (9)由于受国内电信业分拆和重组的影响，2005 年度电信行业的投资不旺。 而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等原因受此影响重大， 以致 2005 年度经营处于停顿状态。主营业务的萎缩对公司的持续经营能力造成 了巨大不利影响。 (10)至 2005 年 12 月 31 日止，本公司短期借款余额达 99,460,530.00 元，已 逾期未偿还的金额达 99,460,530.00 元；本公司未能在到期日归还借款本息，构 成事实违约。其中向深圳发展银行深圳布吉支行贷款人民币 4980 万元，贷款期 限为 2003 年 9 月 28 日至 2004 年 2 月 27 日，2004 年 12 月 7 日，深圳市中级人 民法院开庭审理了深圳发展银行深圳布吉支行诉本公司借款纠纷一案。由于深圳 市中级人民法院关于审理本案的通知送达期间，本公司已搬迁到深圳市科技园 （本公司已于 2004 年 7 月 27 日发布搬迁公告），至今本公司未收到深圳市中级 人民法院诉状副本、举证通知书及开庭传票，所以本公司对原告的诉讼请求内容 暂时不详。 (11)本公司第一大股东申昌科技持有的本公司 1,989.7 万股法人股已设定质 押，为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。2004 年 6 月 11 日， 因申昌科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司 2,944,930 元借款纠纷，深圳市圣 迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出财产保全 的申请。深圳市龙岗区人民法院作出[（2004）深龙法民初第 2809 号]民事裁定 书，裁定查封被告申昌科技持有的、已质押在福建兴业银行深圳市分行的本公司 法人股 15,852,940 股，被冻结股份占本公司股本总额的 19.37%，冻结期限壹年， 自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止。根据 2005 年 12 月 31 日股东股权 56 信息查询资料,截止 2005 年 12 月 31 日上述 15,852,940 股仍被冻结。根据查询信 息，申昌科技持有的本公司另 4044060 股也被冻结。因此申昌科技持有的本公司 1,989.70 万股法人股截止 2005 年 12 月 31 日全部被冻结。 十一、期后事项 公司 2006 年 3 月收到第一大股东深圳市申昌科技有限公司归还的借款 8,875,282.73 元.其中 2006 年 3 月 6 日 2,448,000.00 元；2006 年 3 月 7 日 2,422,000.00 元；2006 年 3 月 8 日 2,000,000.00 元；2006 年 3 月 10 日 2,000,000.00 元；2006 年 3 月 13 日 5,282.73 元。 十二、相关指标情况 1.本公司 2005 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.01 0.01 营业利润 - - -0.15 -0.15 净利润 - - -0.15 -0.15 扣除非经营性损益后的利润 - - -0.17 -0.17 第十一节 备查文件目录 一、备查文件的目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件原件公司备置于公司董事会秘书处。 57 （此页无正文） 深圳市太光电信股份有限公司董事会 2006 年 4 月 14 日 58