太阳纸业(002078)2007年年度报告

山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 山东太阳纸业股份有限公司 证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 二〇〇八年四月十八日 1 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 3 公司独立董事曹振雷委托独立董事栾贻惠出席会议并代为行使表决 权，其余董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 5 公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责人 （会计主管人员）王宗良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 主要财务数据和指标 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 28 第七节 董事会报告 29 第八节 监事会报告 44 第九节 重要事项 46 第十节 财务会计报告 58 第十一节 备查文件目录 155 3 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东太阳纸业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD. 英文名称缩写： SUNPAPER 二、公司法定代表人：李洪信 三、公司董事会秘书： 陈文俊 证券事务代表： 庞福成 联系地址：山东省兖州市西关大街66号 电 话：0537－3658715、3658762 传 真：0537－3658762 电子信箱: pfc9697@163.com 四、公司注册地址：山东省兖州市西关大街66号 公司办公地址：山东省兖州市西关大街66号 邮政编码：272100 公司国际互联网网址: http://www.sunpapergroup.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券日报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太阳纸业 股票代码： 002078 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：二○○七年八月七日 注册地址：山东省兖州市西关大街66号 企业法人营业执照注册号：3700002800616 税务登记号码：370882706094280 组织机构代码：70609428-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座 8-9层 4 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 主要财务数据和指标 一、2007 年度主要会计数据 单位：人民币元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,083,425,043.82 5,172,331,084.23 5,414,900,999.95 -6.12% 5,038,234,084.00 5,044,122,401.44 利润总额 541,732,307.06 408,849,628.45 408,467,491.20 32.63% 401,615,615.25 401,233,478.01 归属于上市 公司股东的 381,740,817.16 292,433,116.57 293,862,212.04 29.90% 277,209,836.28 272,105,923.47 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 298,870,358.61 258,159,294.72 250,601,998.56 19.26% 264,311,669.23 259,207,756.42 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 272,394,956.01 739,366,581.15 771,566,581.15 -64.70% 630,901,528.16 630,901,528.16 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,187,709,684.54 6,827,005,251.31 6,836,755,764.88 5.13% 4,987,998,402.99 4,993,704,467.88 所有者权益 （或股东权 2,408,059,715.49 2,036,491,698.00 2,028,322,043.39 18.72% 992,429,840.87 1,470,764,624.30 益） 股本 358,860,855.60 276,046,812.00 276,046,812.00 30.00% 201,046,812.00 201,046,812.00 二、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.06 1.06 1.09 -2.75% 1.38 1.04 稀释每股收益 1.06 1.06 1.09 -2.75% 1.38 1.04 扣除非经常性 损益后的基本 0.83 0.94 0.93 -10.75% 1.32 0.99 每股收益 全面摊薄净资 15.85% 14.36% 14.49% 1.36% 27.93% 18.50% 产收益率 加权平均净资 17.21% 27.18% 27.30% -10.09% 32.11% 31.63% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 12.41% 12.68% 12.36% 0.05% 26.63% 17.62% 薄净资产收益 5 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 率 扣除非经常性 损益后的加权 13.48% 23.99% 23.28% -9.80% 30.61% 30.13% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.76 2.68 2.80 -72.86% 3.14 3.14 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 6.71 7.38 7.35 -8.71% 4.94 7.32 净资产 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,595,773.40 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照 88,332,424.00 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融 1,369,528.50 企业收取的资金占用费用除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 29,671,490.70 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,727,731.57 减:所得税影响数 -19,820,576.39 归属于少数股东的非经常性损益影响数 -14,814,366.43 合计 82,870,458.55 6 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一） 报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新 股 一、有限售条件 216,046,812 78.26% 20,104,681 40,209,362 -34,079,342 26,234,701 242,281,513 67.51% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 216,046,812 78.26% 20,104,681 40,209,362 -34,079,342 26,234,701 242,281,513 67.51% 股 其中：境内非 216,046,812 78.26% 20,104,681 40,209,362 -34,079,342 26,234,701 242,281,513 67.51% 国有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 60,000,000 21.74% 7,500,000 15,000,000 34,079,342 56,579,342 116,579,342 32.49% 股份 1、人民币普通 60,000,000 21.74% 7,500,000 15,000,000 34,079,342 56,579,342 116,579,342 32.49% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 276,046,812 100.00% 27,604,681 55,209,362 82,814,043 358,860,855 100.00% (二) 有限售条件股份情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 兖州市新兖镇 集体资产经营 7,639,779 9,931,713 2,291,934 0 限售期已满 2007 年 11 月 16 日 管理有限公司 兖州市旭东浆 4,624,076 6,011,299 1,387,223 0 限售期已满 2007 年 11 月 16 日 纸销售有限公 7 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司 兖州市天阳再 生资源回收有 1,206,281 1,568,165 361,884 0 限售期已满 2007 年 11 月 16 日 限公司 兖州市阳光纸 1,206,281 1,568,165 361,884 0 限售期已满 2007 年 11 月 16 日 制品有限公司 兖州市金太阳 186,370,395 0 55,911,119 242,281,514 限售期未满 2009 年 11 月 16 日 投资有限公司 网下配售股票 15,000,000 19,500,000 4,500,000 0 限售期已满 2007 年 02 月 16 日 合计 216,046,812 38,579,342 64,814,044 242,281,514 － － （三） 股票发行与上市情况 1、 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 96 号文核准，公司于首次公开发 行人民币普通股 7,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式，其中，网下配售 1,500万股，网上定价发行6,000万股，发行价格为 16.7 元 /股。 经深圳证券交易所《关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2006]128 号文）同意，本公司发行的7,500万股人民币普通股股票已于2006 年 11月16 日在深圳证券交易所上市。股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”；其中 本次公开发行中网上定价发行的6,000万股股票于2006 年11月16日起上市交易。 2、2007年6月，公司按照每10股送1股、转增2股的比例实施了分红和资本公积转增 股本的方案，实施后公司总股本由原来的20104.6812万股增加为35886.08556万股，但股 权结构不变，其中，有限售条件的股份26136.0855万股，占股份总数的72.83%，无限售 条件的股份为9750万股，占股份总数的27.17%。 3、2007 年 11 月 16 日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股 1907.9341 股在 限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中有限售条件的股 份 242,28.1,514 万股，占股份总数的 67.51%，无限售条件的股份为 11657.9341 万股， 占股份总数的 32.49 %。 二、公司股东变动及股东情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,885 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 兖州市金太阳投资有限 其他 67.51% 242,281,513 242,281,513 0 公司 兖州市新兖镇集体资产 其他 2.77% 9,931,713 9,931,713 0 经营管理有限公司 8 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 中国银行－嘉实主题精 其他 2.34% 8,378,254 8,378,254 选混合型证券投资基金 兖州市旭东浆纸销售有 其他 1.68% 6,011,299 6,011,299 0 限公司 中国工商银行－易方达 价值精选股票型证券投 其他 1.64% 5,863,673 5,863,673 资基金 全国社保基金一零六组 其他 1.40% 4,999,899 4,999,899 合 中国银行－嘉实服务增 其他 1.14% 4,080,703 4,080,703 值行业证券投资基金 丰和价值证券投资基金 其他 1.12% 4,000,541 4,000,541 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 其他 1.02% 3,639,173 3,639,173 基金 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 其他 0.92% 3,304,311 3,304,311 资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公 9,931,713 人民币普通股 司 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 8,378,254 人民币普通股 资基金 兖州市旭东浆纸销售有限公司 6,011,299 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型 5,863,673 人民币普通股 证券投资基金 全国社保基金一零六组合 4,999,899 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资 4,080,703 人民币普通股 基金 丰和价值证券投资基金 4,000,541 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 3,639,173 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－易方达价值成长混合型 3,304,311 人民币普通股 证券投资基金 同益证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 本公司股东兖州市旭东浆纸销售有限公司出资人为白懋林先生和张文先生，股东 兖州市天阳再生资源回收有限公司出资人为高泉江先生和苏秉芬先生，股东兖州 市阳光纸制品有限公司出资人为王宗良先生和陈文俊先生，其中白懋林先生、张 上述股东关联关系或一 文先生、苏秉芬先生和陈文俊先生分别在本公司担任副董事长、董事和高级管理 致行动的说明 人员，白懋林先生、苏秉芬先生和王宗良先生均为金太阳公司的自然人股东。 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 （二） 控股股东及实际控制人变更情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东名称变更为兖州市金太阳投资有限公司（原控股股东兖州市 金太阳商贸有限公司于 2007 年 9 月 21 日更名为兖州市金太阳投资有限公司，详见公司 于 2007 年 9 月 21 日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮网上的公告，公告编号 9 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2007-049 号），注册资本为 7,948 万元，法定代表人为李瑞，注册地址为兖州市兴隆庄 镇驻地，经营范围为对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发（以上项目不含 金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。 2、实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为李洪信先生，李洪信，男，1953 年 3 月 7 日出生，中 国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，中共党员，2000 年 3 月至今，担 任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。 李洪信先生持有兖州市金太阳投资有限公司 68%的股权，通过兖州市金太阳投资有限 公司间接持有本公司 45.91%的股份。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 董事长总经 2006 年 04 2009 年 04 李洪信 男 55 0 0 10.00 否 理 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 白懋林 副董事长 男 40 0 0 10.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 栾贻惠 独立董事 男 66 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 曹振雷 独立董事 男 49 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 张亚磊 独立董事 男 36 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 韩保新 董事 男 47 0 0 6.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 张文 董事 男 44 0 0 9.50 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 姜凤伟 监事 男 49 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 张玉霞 监事 女 53 0 0 4.50 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 牛霞 监事 女 46 0 0 3.60 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 05 2009 年 05 应广东 副总经理 男 43 0 0 25.50 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 李纪飞 副总经理 男 51 0 0 9.00 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 苏秉芬 副总经理 男 46 0 0 9.00 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 陈昭军 副总经理 男 46 0 0 9.00 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 陈凤亭 总经济师 男 54 0 0 6.00 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 牛宜美 财务总监 女 52 0 0 6.00 否 月 08 日 月 08 日 董 事 会 秘 2007 年 10 2009 年 05 陈文俊 书、副总经 男 45 0 0 9.00 否 月 24 日 月 08 日 理 2007 年 10 2009 年 05 刘泽华 副总经理 男 37 0 0 9.00 否 月 24 日 月 08 日 合计 - - - - - 0 0 - 146.10 - 11 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历和在股东单位的任 职情况： 1、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （1） 董事 李洪信先生，生于1953 年，大专学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、 厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。全国劳动 模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、山东省工商联副会长、济宁市工商 联副会长、兖州市工商联副会长。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。 白懋林先生，生于1968 年，大学学历，助理工程师。1985 年加入本公司，历任兖州 市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，曾荣获全国星火科技带头 人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企业家、济宁市十大杰出 青年等称号。现任山东太阳纸业股从份有限公司副董事长。 栾贻惠先生，生于1942 年，大学学历。历任兖州市副市长、人大副主任；2001 年2 月， 经兖州市人大常委会批准辞去人大副主任职务。现任山东太阳纸业股份有限公司独立董 事。 曹振雷先生，生于1959 年，博士，高级工程师。现任中国制浆造纸研究院院长，被 选为中共十五大、十六大代表。现任山东太阳纸业股份有限公司独立董事。 张亚磊先生，生于1972 年，硕士，中国注册会计师（证券资格）、注册评估师、注 册税务师。现任山东太阳纸业股份有限公司独立董事。 韩保新先生，生于1961 年，大专学历，工程师。1982 年加入本公司，现任山东太阳 纸业股份有限公司董事。 张文先生，生于1964 年，大学学历，工程师。1981 年加入本公司，现任山东太阳纸 业股份有限公司董事。 （2） 监事 姜凤伟先生，生于1959 年，大专学历，工程师。1982 年加入本公司，现任山东太阳 纸业股份有限公司监事会召集人。 张玉霞女士，生于1955 年，高中学历。1984 年加入本公司，现任山东太阳纸业股份 有限公司监事（职工代表）。 牛霞女士，生于1962 年，高中学历。1981 年加入本公司，现任山东太阳纸业股份有 限公司监事会监事。 （3） 高级管理人员 12 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 应广东先生，生于1965 年，大学学历，高级工程师。曾担任宁波造纸总厂车间主任， 宁波中华纸业股份有限公司助理经理、二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司。现 任山东太阳纸业股份有限公司副总经理、总工程师。 苏秉芬先生，生于1962 年，大学学历，工程师。1993 年加入本公司，现任山东太 阳纸业股份有限公司副总经理。 陈昭军先生，生于1962 年，大学学历，工程师。1988 年加入本公司，现任山东太 阳纸业股份有限公司副总经理。 陈凤亭先生，生于1954 年，大专学历，经济师，1981年加入本公司。现任山东太阳 纸业股份有限公司总经济师。 牛宜美女士，生于1956 年，大专学历，高级会计师。现任山东太阳纸业股份有限公 司财务总监。 陈文俊先生，生于1963 年，大专学历，1989年3月加入公司，曾任兖州市造纸厂企 业管理办公室科员、主任，山东太阳纸业集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理。 2001 年1月任山东太阳白杨科技股份有限公司任总经理，2007年10月至今任山东太阳纸 业股份有限公司董事会秘书、副总经理。 刘泽华先生，生于1971 年，大学学历，学士学位，1995年加入公司，历任公司工艺 员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，2002年1月 任北厂区经理，2007年10月至今任任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。 李纪飞先生，生于 1957 年，工程师。1982 年加入兖州造纸厂，历任工艺员、车间 主任、厂长、副总经理，现任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。 （三）、现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职情况： 1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李洪信 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 白懋林 兖州市天阳再生资源回收有限公司 监事会召集人 1999 年 12 月至今 兖州市旭东浆纸销售有限公司 董事长 1999 年 12 月至今 韩保新 兖州市旭东浆纸销售有限公司 监事 1999 年 12 月至今 张文 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 姜风伟 兖州市阳光纸制品有限公司 监事会召集人 1999 年 12 月至今 兖州市天阳再生资源回收有限公司 董事 1999 年 12 月至今 13 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 张玉霞 兖州市天阳再生资源回收有限公司 监事 1999 年 12 月至今 兖州市阳光纸制品有限公司 监事 1999 年 12 月至今 陈文俊 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 苏秉芬 兖州市天阳再生资源回收有限公司 董事 1999 年 12 月至今 陈昭军 兖州市阳光纸制品有限公司 监事 1999 年 12 月至今 兖州市阳光纸制品有限公司 董事 1999 年 12 月至今 牛宜美 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 兖州市阳光纸制品有限公司 监事会召集人 1999 年 12 月至今 李纪飞 兖州市旭东浆纸销售有限公司 董事 1999 年 12 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 兖州合利纸业有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 兖州天章纸业有限公司 董事长 2000 年 12 月至今 兖州华茂纸业有限公司 董事长 2008 年 1 月至今 兖州诚信纸业有限公司 董事长 1992 年 8 月至今 兖州朝阳纸业有限公司 董事长 2007 年 4 月至今 青岛太阳工贸有限公司 董事 2004 年 4 月至今 李洪信 太阳纸业有限公司 董事长 1993 年 2 月至今 兖州中天纸业有限公司 董事长 2006 年 5 月至今 兖州熙来精细化工有限公司 董事 2005 年 11 月至今 兖州永悦纸业有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 兖州高旭化工有限公司 董事长 1998 年 10 月至今 兖州明阳化工有限公司 副董事长 2003 年 9 月至今 上海东升新材料有限公司 董事 2006 年 4 月至今 白懋林 兖州合利纸业有限公司 董事 2003 年 12 月至今 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 兖州华茂纸业有限公司 董事 2008 年 1 月至今 兖州朝阳纸业有限公司 董事 2007 年 4 月至今 兖州天章纸业有限公司 董事 2000 年 12 月至今 兖州明旭造纸淀粉有限公司 董事 2000 年 12 月至今 14 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 青岛太阳工贸有限公司 董事 2004 年 4 月至今 兖州中天纸业有限公司 董事 2006 年 5 月至今 济宁福利达精细化工有限公司 董事长 2007 年 5 月至今 兖州永悦纸业有限公司 董事 2007 年 8 月至今 姜风伟 青岛太阳工贸有限公司 监事会召集人 2004 年 4 月至今 陈文俊 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 太阳纸业有限公司 董事 1993 年 2 月至今 陈昭军 济宁福利达精细化工有限公司 监事 2007 年 5 月至今 兖州华茂纸业有限公司 监事会召集人 2008 年 1 月至今 刘泽华 济宁福利达精细化工有限公司 董事 2007 年 5 月至今 山东太阳白杨科技股份有限公司 监事 2002 年 4 月至今 牛霞 青岛太阳工贸有限公司 监事 2004 年 4 月至今 （四） 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2007年10月26日，公司第三届董事会第十次会议根据董事长、总经理李洪信先生的 提名，聘任陈文俊先生为董事会秘书、副总经理，聘任刘泽华先生为副总经理。 二、 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为5532人，公司没有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： （一） 专业构成情况 专 业 类 别 人 数 生产人员 4844 技术人员 284 财务人员 43 行政人员 203 销售人员 178 其他人员 264 （二） 教育程度情况 教 育 类 别 人 数 大学本科学历以上 222 大专学历 790 中专及高中学历 3289 高中以下学历 1231 15 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一） 公司治理专项活动情况 报告期内，为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和山东证监局《关于做好上市公司治理专项 活动有关工作的通知》，本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行 了认真学习和讨论，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定， 深入开展加强本公司的公司治理专项活动。针对公司上市以来在运作中存在的问题和不 足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定了整改方案并认真组织落实。公 司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，形成了《山 东太阳纸业股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告》，并于 2007 年 10 月 24 日提交公司第三届董事会第十次会议审议通过，专项活动及整改情况如下： 1、公司治理自查阶段工作开展情况 （1）为确保公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了公司治理专项活动领导小组， 领导小组由董事长李洪信先生任组长，相关部门指定专人参加领导小组。领导小组成立 后，制定了《山东太阳纸业股份有限公司治理专项活动实施方案》，明确了公司治理专 项活动的总体工作目标、组织安排和时间点，并进行了具体工作部署。 （2）公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶 段工作进行安排，有效保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。 a) 第一次工作会议于4 月20 日召开，会议传达了中国证监会及山东证监局关于公 司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。重点加强 了同中介机构的沟通，将中介机构协查作为重要内容列入工作计划。会后，各部门全面、 客观的展开自查，并将各自的自查查报告提交公司治理专项活动领导小组进行综合审定， 最后形成《山东太阳纸业股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿。 b） 第二次会议于5 月12日召开，组织各部门讨论分析《山东太阳纸业股份有限公 司治理专项活动自查报告》初稿，并邀请保荐人列席本次会议，针对公司上市以来出现 的不规范问题进行了深入的剖析。会后根据讨论情况，对整改计划进行了修订并重新下 16 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 达到各部门。 c） 第三次会议于5 月26 日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施。会议还要求 由董秘牵头，证券部做好投资者的评议工作。 2007 年 8 月 14 日,公司董事会第三届八次会议审议通过了《关于上市公司治理专项 活动的自查报告》，上报山东证监局和深圳证券交易所。并于 8 月 16 日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上公告。 d）第四次会议于 8 月 18 日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门 积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。 2、公众评议阶段工作的开展情况 为便于公众了解公司的治理情况,公司在全景网站（www.p5w.net）设立了投资者关 系互动平台，便于与投资者沟通。2007 年 8 月 16 日，公司公告了公司治理专项活动的公 众评议联系方式,接受投资者评议。 公司设立专线电话0537-3658715、0537-3658762作为投资者咨询电话,并以 pfc9697@163.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时， 接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方 面的优势，使投资者全面了解公司的情况，对公司进行正确评价。 3、 整改提高阶段工作的开展情况 本公司目前已经完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下： （1）关于完善内控制度并增强执行力问题 为防止前期违规担保行为及募集资金使用程序不规范问题再次发生，第三届第六次 董事会于 2007 年 6 月 17 日审议通过了《对外担保管理制度》、 《信息披露管理制度》 、《重 大信息内部报告制度》，同时《子公司管理制度》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》于 6 月 21 日公告。《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会战略委员会议事规则》也予以修订完善，使董事会的决策程序化、 透明化，增强制度的可操作性，防止出现重大事项的失控现象。 （2）关于提高信息披露质量问题 将 6 月 17 日制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等发放给相 关人员，明确个人责任，要求所有相关人员及时通报相关信息，并制定公司信息会签制 度。组织中高层管理人员进行专题培训，对公开场合发言、对外宣传报道等可能提前泄 露敏感信息的渠道进行了针对性强调与安排；在制作公告方面，要求有关人员对优秀公 17 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司的公告多学习借鉴，严格按照深交所对公告的要求制作，务求语言简洁精练，叙事清 晰，披露充分。董事会秘书与各相关部门共同制作公告，共同审查，集体讨论。 （3）关于加强高级管理人员相关法律培训问题 公司加强了对有关法律法规的学习，在公司规定的每周例会里,增加公司治理及规范 运作方面的内容,并且不定期地将新颁布实施的法律法规等资料发放给各相关人员,督促 其加强学习。同时，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训。7 月 13-18 日公司独立董事参加了由深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训学习。9 月 4-5 日，公司派出董事、监事、高管和证券部全体工作人员参加了在泰安由山东证监局、山 东上市公司协会组织的董监事培训。9 月 12-15 日，公司派高管和证券部人员参加了深圳 证券交易所组织的第三期董秘培训班，均取得董秘资格证书。 （4）关于加强独立董事、董事会各专业委员会的职能问题 董事会决定审议相关重大事项前，均提前征求独立董事的意见和建议后再形成相关 议案，这种预沟通机制使独立董事的意见和建议更具针对性和可行性。董事会各专门委 员会职能作为一个需长期加强的问题正逐步强化。 通过本次开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了运作中存在的问题，提 出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对 规范运作的认识。作为上市公司中新的一员，公司将继续借鉴绩优上市公司的成功经验， 结合公司实际，逐步完善法人治理结构，规范企业行为，共建“服务大众、贡献社会、 回报股东、成就员工”的共赢格局，实现“力争行业龙头，确立蓝筹地位”的目标。 通过本次开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了在规范运作、信息披露 等方面存在的问题，而且进一步提高了公司的治理水平。今后公司将会把公司治理专项 活动长期不懈的坚持下去，确保公司规范运作，健康发展。 （二）公司规范运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交易管理办 法》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件。目前，公司治理结构如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大 18 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东为社会法人，公司拥有独立的业务和经营自 主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司 目前有独立董事三名，占全体董事的七分之三，董事会的人数及人员构成符合法律法规 和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关 知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生 监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和 经理的履职情况等进行有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事 和管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司管理人员的聘任公开、透明，符合法 律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人， 负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披 露管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务 公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 19 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职 在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在控股股东所控制的其他企业中担任职务和领薪。 公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员 严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。 （三）资产 本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员 全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产 和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东及其所控制的其他企业不 存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （四）机构 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业合署办公。 （五）财务 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事 行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履 行职责。董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决 议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意 见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各 位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利 益。 （一）报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两次 委托出席 姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数 未亲自出席会 次数 议 李洪信 董事长 9 9 0 0 否 白懋林 副董事长 9 9 0 0 否 张文 董事 9 9 0 0 否 韩保新 董事 9 9 0 0 否 20 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 栾贻惠 独立董事 9 9 0 0 否 曹振雷 独立董事 9 9 0 0 否 张亚磊 独立董事 9 9 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （二）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目 标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 （三）内部审计制度的建立和执行情况 董事会审计委员会下设审计处开展工作，独立行使职权并向董事会负责。职责包括制 定公司的内部审计制度并组织实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的 财务信息及其披露，审查公司的内控制度等。审计部对2007 年的公司经营业绩进行了内 部审计。公司将进一步加强审计部的人员和制度建设。 四、公司董事会对公司内部控制的自我评价报告 关于 2007 年度内部控制的自我评价报告 山太纸审字(2008)第 006 号 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会审计委员会根据 深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，对 2007 年度公司内 部控制制度的制订与执行情况进行了认真疏理，在查阅各项内部控制制度、了解内部控 制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，并出具了《公司关于 2007 年度内 部控制自我评价报告》。现对公司 2007 年度内部控制情况报告如下： 一、内部控制制度建立健全和实施情况 2006 年公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股股票， 在深圳证券交易所挂牌交易。公司成功上市后，公司董事会及公司高管层深感社会责任 的重大，积极组织学习关于上市公司规范运作的相关法律、法规，并严格按规范运作。 公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，及 时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。 为保证公司经营业务活动的正常开展，根据公司所处行业、经营方式、资产结构并 结合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内部会计控制基 21 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，制定了一整套较为完整、适于公司发展 现状的内部控制制度，并根据公司业务发展和经营环境的变化不断完善。经实践证明， 公司内部控制制度已建立健全并有效实施。 二、内部控制环境 公司自成立以来，根据国家法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的 原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，陆续在公司章程中明确和 完善了总经理与公司董事会的权利和义务，为实施内部控制制度提供了基础。 根据公司内部组织机构，公司设立了行政宣传处、人力资源处、财务处、证券部、 市场营销处、技术处、环保节能处、安全监察调度处、质量处、审计处、物资供应处、 企管处、设备技改处、电仪处、保卫消防处等，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司配 备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，专门委员会成员全部由董事会组成，各委员 会中独立董事均占多数，审计委员会有一名独立董事是会计专业人员。 三、公司内部控制的目标 1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运 行，保证经营风险的合理控制。 3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促 使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有 效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。 4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。 6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。 四、公司内部控制制度制定的原则 1、内部控制制度的制定符合国家有关的法律、法规和政策； 2、内部控制制度的制定是根据公司实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点， 将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制制度能保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设置合理，做到不相 22 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 容职务严格分离； 4、内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。 五、控制环境方面的制度及执行情况 1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、 董事会、监事会相应的议事规则和管理层工作制度，并将相关制度公示于证监会指定的 信息披露媒体，接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 2、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重大业 务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，严格遵守公司制度规定。 3、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其 职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。 4、公司坚持"诚信为本"的经营理念，高级管理人员具备诚信的品德，能够坚持原 则、务实敬业、廉洁自律。董事长、总经理在本公司任职，精通业务，领导能力强，且 具有较强的开拓创新能力，培养了一批年轻的中层管理人员，在其带领下，公司领导班 子成员精诚团结、廉洁自律，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗 力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司 高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法 违纪行为和舞弊行为。 5、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合 同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了养老保险等社会保险，未发生过 劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 六、业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《预 算管理制度》、《出纳岗位责任制度》、《费用开支管理办法》、《差旅费报销规定》、 《财务审批制度》等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。 2、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不 相容岗位相互分离、制约和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责， 同一部门或个人不得处理采购与付款业务的全过程。公司建立了《采购管理制度》、《供 应商管理制度》、《货款管理制度》等制度，保障了采购与付款业务均经过严格审批与 分层次授权，未出现违规采购、超量库存等情形。 3、 生产环节与仓储内部控制。公司根据各车间生产实际情况制定了对应的《岗位 23 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 责任制度》、《安全生产管理制度》、《仓库管理制度》、《存货管理制度》等制度， 这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的 控制方法。在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《产品质量控制管理制度》、《产 品检验管理制度》，确保产品质量。 4、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不 相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、 合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规 定，产品销售与收取货款实行两条线管理。 5、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准 制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产管理制度》、《基本建设管理制度》，建 立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项 目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。 6、投资控制制度。公司制定有《对外投资管理制度》，要求投资项目的提出均需 有关部门提供可行性研究报告，经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限做出决定。 对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。 7、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司分业务制定 了《合同评审管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、 履行、管理予以程序化、规范化。 8、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策 制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的 公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 9、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》要求，制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权 限，有效的防范了公司对外担保风险。 10、内部审计制度。公司制定了《内部审计制度》，设有审计处，对董事会负责 并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。 11、信息披露内部控制制度。公司制定了《信息披露管理制度》，规定董事长为 信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露 事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。 12、募集资金使用管理。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、 透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立《募集资金使用管理办法》，对募集 24 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金 进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账 户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股 说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集 资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公 司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人 到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金 投资项目的实施地点，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股 东大会审批。 13、人力资源管理和工资福利制度。根据国家有关法规政策，结合公司实际情况， 在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人力资源管理制度》，规 定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、 员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《薪酬制度》、 《考勤制度》、《绩效考核管理制度》等工资分配的内部控制制度。该制度的建立实施， 完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质， 调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。 七、信息沟通方面的有关内部控制制度 在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露事务管理制度》及《投资者关 系管理制度》，按照法律法规和证券监管部门，及上述本公司制度的要求进行对外信息 披露与沟通。并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩 回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、 有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理 层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。 在信息化建设方面，公司运用 ERP，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传 递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业 文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 八、会计系统内部控制 本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《新会计准则》和《内 部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整适合本公司经营特点的会计制 度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的 25 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。 1、制度规范建设 公司执行《企业会计准则》，通过公司内部财务控制制度、成本管理控制制度、应 收账款管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各方面环节和记录进行 有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的制订和有效执行，确保会计凭证与 记录的准确性和可靠性。 2、各类资产控制 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对 各类资产都有相应的控制。 3、会计部门机构设置 公司设立了财务中心，下设财务管理、资金管理、会计核算三个部门财务中心在公 司财务负责人的直接领导下，全面处理公司财务管理、会计业务。本公司在交易授权、 职责划分、凭证与记录控制、资产使用记录与移交、独立稽核等方面均建立了一套较为 完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。 4、独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭 证审核、账目核对、实物资产的盘点等。 九、内部控制制度检查监督情况和完善措施 1、内部控制检查监督工作的情况 内部审计部门对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内 部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有 效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部 控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防 范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。 2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划 为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生， 结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取措施持续完善内部控制质量 管理体系。随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能 存在与公司发展内外部环境相脱节的情况。公司内部审计处计划组织专门人员对公司现 有内部控制制度进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关 条款，并进行修订完善，以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。 26 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 十、对公司内部控制情况的总体评价 公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能 够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健 全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查 等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效。根据不相容职务必须分离的内 部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做 到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记 录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金 额及权限分别由董事长、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风 险。 公司认为，公司内部控制体系健全有效，能够在所有重大方面合理保证公司合法经 营、资产安全和财务报告的真实性。 十一、加强公司内部控制的建议 1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法 规、制度的宣传和学习。 2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。 既要重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资项目特别是募 投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还要积极 探索和实践闭环监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监 督员，把监督网络延伸到各个层面。 3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系 统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 山东太阳纸业股份有限公司董事会 2008 年 4 月 15 日 27 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了6次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及 规范性文件的规定。 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 2 月 6 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2007 年 2 月 7 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 二、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 4 月 20 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 三、2006 年年度股东大会 2007 年 5 月 22 日公司召开 2006 年年度股东大会，本次决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 四、2007 年第三次临时股东大会 2007 年 6 月 20 日公司召开 2007 年第三次临时股东大会， 本次决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 五、2007 年第四次临时股东大会 2007 年 7 月 19 日公司召开 2007 年第四次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 六、2007 年第五次临时股东大会 2007 年 11 月 19 日公司召开 2007 年第五次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的《证券日报》、《证券时报》和指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 28 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况概述 报告期内，公司管理层坚持以科学发展观统领全局，以构建资源节约型和环境友好 型企业为目标，以重点技改项目为总抓手，进一步强化实施大项目带动战略，新上高科 技技改项目，通过强力投入、持续投入、集中投入，提升企业的综合竞争实力，着力实 施节能减排，增效减污，眼睛向内挖潜力，顺利克服了原材料价格不断上涨、市场竞争 异常激烈、环保政策日益趋紧、国际贸易磨擦不断等不利因素，保持了企业生产、经营、 销售、管理、环保等各条战线的全面发展，实现了公司经营业绩稳定快速增长。 2007 年度，公司实现销售收入 5,083,425,043.82 元，与上年同期相比减少 6.12%； 主 营 业 务 利 润 541,732,307.06 元 ， 与 上 年 同 期 相 比 增 长 32.63 ％ ； 净 利 润 381,740,817.16 元，与上年同期相比增长 29.90％。 （二） 公司主营业务及其经营状况分析 公司属于造纸行业，经营范围包括：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；建筑 材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；热电的生产（不含电力供应，国 家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。公司大 部分设备达到国内或国际先进水平，管理严格，产品档次高，成本控制成果显著，具有 较强的竞争力。 1、主营业务分行业、产品情况表 29 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率比上年 (%) （%） （%） 增减（%） 造纸业 467,902.98 390,083.48 16.63% -9.54% -9.26% -10.92% 主营业务分产品情况 非涂布文化用纸 169,390.96 140,462.07 17.08% 46.79% 51.85% 26.34% 涂布包装纸板 108,493.90 98,784.82 8.95% -61.86% -59.19% -77.12% 铜板纸 170,892.04 135,563.86 20.67% 50.10% 46.30% 66.73% 电及蒸汽 19,046.15 15,106.10 20.69% 471.24% 497.84% 388.00% 其他 79.93 166.63 -108.47% -46.62% -36.62% -412.02% 合计 467,902.98 390,083.48 16.63% -9.54% -9.26% -10.92% 2、主要业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东 121,264.61 -6.98% 山东 110,157.88 8.02% 北京 41,110.85 5.37% 江苏 35,089.66 19.84% 浙江 23,731.13 -25.29% 上海 26,065.79 6.97% 福建 20,090.74 -36.44% 四川 11,596.25 15.61% 河南 11,299.35 -15.36% 湖北 10,540.91 -21.86% 辽宁 9,614.07 33.43% 天津 8,337.96 2.75% 安徽 6,883.93 32.21% 重庆 5,351.89 39.63% 湖南 5,309.40 3.84% 陕西 4,789.16 22.33% 黑龙江 4,539.26 -1.23% 云南 3,749.40 -77.31% 内蒙 3,288.57 26.07% 其他 5,092.17 -74.81% 合计 467,902.98 -9.54% 3、前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 30 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年度 向前 5 名客户销售额（元） 占销售总额的比例 2005 年 739,148,908.29 14.67% 2006 年 817,670,695.41 15.81% 2007 年 589,899,824.47 11.60% 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 资 产 年末数 年初数 增减变动金额 增减比例 货币资金 254,993,215.56 754,602,235.95 -499,609,020.39 -66.21 应收票据 710,738,812.16 290,483,532.12 420,255,280.04 144.67 应收股利 0 6,184,285.71 -6,184,285.71 -100.00 其他应收款 61,801,625.72 521,207,163.37 -459,405,537.65 -88.14 长期股权投资 592,210,749.75 430,651,127.08 161,559,622.67 37.52 固定资产 3,841,174,595.92 2,180,547,608.17 1,660,626,987.75 76.16 在建工程 103,559,283.67 272,368,464.84 -168,809,181.17 -61.98 工程物资 0 748,868,674.11 -748,868,674.11 -100.00 长期待摊费用 2,126,088.86 7,630,104.94 -5,504,016.08 -72.14 应付票据 74,983,246.59 392,493,000.00 -317,509,753.41 -80.90 预收帐款 68,987,187.98 134,900,890.33 -65,913,702.35 -48.86 应交税费 7,630,063.50 29,902,038.60 -22,271,975.10 -74.48 应付股利 927,582.86 21,640,706.90 -20,713,124.04 -95.71 其他应付款 114,053,654.47 372,462,016.05 -258,408,361.58 -69.38 未分配利润 668,433,128.17 357,315,743.22 311,117,384.95 87.07 变动原因说明： 1）货币资金年末数较年初数减少 66.21%，其主要原因是 2006 年 11 月，向社会公众首次公开发行人 民币普通股 7500 万股，本年募集资金按计划投入使用所致。 2）应收票据年末数较年初数增加 144.67%，主要是公司本期较多的采用了票据结算方式回收货款。 3）应收股利年末数较年初数减少 100%，主要为本期收回往年分配的股利所致。 4）其他应收款年末数较年初数减少 88.14%，主要为本期收回公司的联营企业—万国纸业太阳白卡纸 有限公司转让设备款及对联营企业东莞建晖纸业有限公司垫付设备款。 5）长期股权投资期末数较期初数增加 37、52%，主要为本期增加对合作公司山东国际纸业太阳纸板 有限公司的出资所致。 6）固定资产期末数较期初数增加 76.16%，主要为新上 9.8 万吨激光打印纸项目及 30 万吨高档包装 纸板配套热电工程、制浆漂白工艺改造及减回收工程、合利公司木浆生产线等工程完工结转所致。 7）在建工程期末数较期初数减少 61.98%，主要为新上 9.8 万吨激光打印纸项目及 30 万吨高档包装 纸板配套热电工程、制浆漂白工艺改造及减回收工程、合利公司木浆生产线等工程完工结转所致。 31 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 8）工程物资期末数较期初数减少 100%，主要为本年度设备投入安装，并于年底安装完毕。 9）长期待摊费用年末数较年初数减少 72.14%，主要为间接银团管理费摊销及中天公司开始经营开办 费一次摊销所致。 10）应付票据年末数较年初数减少 80.90%，主要原因是票据到期结算支付所致。 11）预收款项年末数较年初数减少 48.86%，主要是公司本期较多的采用了先发货后付款销售方式。 12）应交税费年末数较年初数减少 74.48%，主要为尚未抵扣的增值税增加。 13）应付股利年末数较年初数减少 95.71%，以往年度股东分配的股利，本年度分配了。 14）其他应付款年末数较年初数减少 69.38%，其主要原因是减少了自兖州金太阳投资公司的暂借款 15）未分配利润年末数较年初数增加 87.07%，主要原因为本期实现净利润增加所致。 5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况 单位：元 项 目 本年数 上年数 增减变动额 增减比列% 营业税金及附 11,062,831.97 7,213,156.27 3,849,675.70 53.37 加 资产减值损失 -3,298,700.57 17,135,581.56 -20,434,282.13 -119.25 投资收益 63,375,196.21 5,472,655.03 57,902,541.18 1058.03 营业外收入 120,450,172.37 63,578,453.89 56,871,718.48 89.45 利润总额 541,732,307.06 408,467,491.20 133,264,815.86 32.63 所得税费用 70,401,488.02 44,385,925.68 26,015,562.34 58.61 变动原因说明： 1) 营业税金及附加本年数较上年数增加 53.37%，主要原因为母公司缴纳增值税增加所致。 2) 资产减值损失本期数较上年数减少 119.25%，主要原因为去年同期计提在建工程减值准 备较大而本期未发生此项减值，另外诚信公司清算转回计提的坏账准备及本期应收款项减少转回计提 坏账准备所致。 3) 投资收益本年数较上年数增加 1058.03%，主要原因为合营企业万国纸业太阳白卡纸有 限公司自 2006 年 10 月开始生产，原 17#、18#生产线的效益反应在正常经营业务中，现 17#、18#生 产线的效益反应在投资收益中所致。 4) 营业外收入本年数较上年数增加 89.45%，主要原因为本年收到的财政补贴增加及由于 收购天章公司持有万国太阳公司 50%股权产生收益所致。 5) 利润总额本年数比上年数增加 32.63%，主要原因为上述①-④项的原因影响所致。 6) 所得税费用本年数较上年数增加 58.61%，主要原因为母公司利润总额增加及下属控股 子公司天章公司 19#、20#生产线进入减半期缴纳所得税所致。 6、 报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动情况 单位：元 32 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 变动比 项 目 本年数 上年数 增减变动金额 例% 经营活动产生的现金流量净额 272,394,956.01 771,566,581.15 -499,171,625.14 -64.70 经营活动现金流入小计 5,990,749,154.88 6,171,085,245.74 -180,336,090.86 -2.92 经营活动现金流出小计 5,718,354,198.87 5,399,518,664.59 318,835,534.28 5.90 投资活动产生的现金流量净额 -1,090,073,926.00 -706,191,019.52 -383,882,906.48 -54.36 投资活动现金流入小计 336,748,078.68 150,516,300.00 186,231,778.68 123.73 投资活动现金流出小计 1,426,822,004.68 856,707,319.52 570,114,685.16 66.55 筹资活动产生的现金流量净额 318,069,949.60 517,976,759.22 -199,906,809.62 -38.59 筹资活动现金流入小计 4,470,215,412.90 6,012,549,002.37 -1,542,333,589.47 -25.65 筹资活动现金流出小计 4,152,145,463.30 5,494,572,243.15 -1,342,426,779.85 -24.43 变动原因说明： 1) 经营活动产生的现金流量净额减少 64.70%，主要原因为本年减少了天章公司 17#18#生产线转入合作 公司经营所致。 2) 投资活动产生的现金流量净额减少 54.36%，主要原因为本期收回上期转让给万国太阳的设备款和本 期购建项目投资增加所致， 3) 筹资活动产生的现金流量净额减少 38.59%，主要原因为 17#、18#生产线转入合作公司经营，其筹资 活动不再并入合并报表所致。 7、 主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模 注册资 企业 公司持 公司名称 经营范围 销售收入（元） 净利润（元） 本 性质 股比例% 太阳纸业有限公 1,358.8 中外 生产销售纸及纸板系列 54.5 1,017,519,506.46 -26,412,983.06 司 万美元 合资 产品 兖州天章纸业有 9146 中外 生产销售包装纸及纸板 69.26 3,313,289,203.38 322,805,292.72 限公司 万美元 合资 山东太阳正邦纸 1000 有限 制造销售机制纸、纸板、 60 8,117,904.75 -5,081,569.08 业有限责任公司 万元 责任 纸制品、发电、供热 山东太阳白杨科 1,000 股份 三倍体及多倍体毛白杨 70 1,592,522.25 1,636,748.12 技股份有限公司 万元 有限 的研究、培育、种植 兖州合利纸业有 2,914 中外 生产木浆、机制纸、纸 75 0 0 限公司 万美元 合资 板；销售本公司产品 兖州中天纸业有 5,985 中外 生产销售激光打印纸等 75 300，390，180.94 730，432.18 限公司 万美元 合资 纸和纸制品 兖州朝阳纸业有 1,249 中外 生产销售铜版纸及其纸 75 332,824,172.39 9,052,329.23 限公司 万美元 合资 制品 兖州永悦纸业有 1,820 中外 生产销售化学机械浆 75 0 0 限公司 万美元 合资 33 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 注： 1）山东正邦纸业有限公司成立于 2001 年 4 月，系由山东太阳纸业股份有限公司与山东黄冈集团 公司共同出资整体收购原嘉祥县梁宝寺造纸厂成立的有限责任公司，位于嘉祥县梁宝寺镇，经营范围： 制造、销售机制纸、纸板、纸制品；发电、供热。该公司热电工程从 2003 年开始筹建，由于受国家 政策的宏观调控该项目暂时停止建设。另由于收购的造纸生产线设备陈旧，产品档次低，自经营以来 连年亏损，经正邦公司董事会研究决定于 2007 年 2 月暂停生产，目前对后续生产及热电项目的后续 建设正在研讨和论证考察之中。正邦公司的停产不会对股份公司造成不利影响。 2）山东太阳白杨科技股份有限公司 2007 年营业外收入 3,563,718.34 元 （三） 报告期内投资情况 1、 募集资金年度使用情况 1)年产 30 万吨高档系列包装纸板生产线热电项目：该项目计划使用募集资金 60,715.00 万元，以前年度使用募集资金 40,713.68 万元，2007 年度使用 20,001.32 万 元。该项目已于 2007 年 12 月建成投产，尚未产生经济效益。 2）年产 30 万吨高档系列包装纸板生产线项目，原计划由公司实施，2006 年 12 月 27 日，经公司三届二次董事会决议并于 2007 年 2 月 6 日经 2007 年第一次临时股东大会 批准，募集资金纸板生产线项目调整为通过合资公司山东国际纸业太阳纸板有限公司实 施，公司使用募集资金 11,702.00 万元收购兖州天章纸业有限公司持有的山东国际太阳 纸板有限公司持有的 50%的股权。股权转让款已于 2007 年 2 月支付，目前该项目尚处在 建设期，尚未产生经济效益。 34 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 募集资金年度使用情况表 单位：万元 募集资金总额 120,300.00 本年度投入募集资金总额 79,715.17 变更用途的募集资金总额 45,930.00 已累计投入募集资金总额 120,428.85 变更用途的募集资金总额比例 38.18% 是 截至 项 否 期末 目 已 累计 截至 可 是 变 投入 期末 行 截至 截至 否 更 募集 金额 投入 性 调整 期末 本年 期末 达 项 资金 与承 进度 项目达到预 本年度 是 后投 承诺 度投 累计 到 承诺投资项目 目 承诺 诺投 （%） 定可使用状 实现的 否 资总 投入 入金 投入 预 （ 投资 入金 (4) 态日期 效益 发 额 金额 额 金额 计 含 总额 额的 ＝ 生 (1) (2) 效 部 差额 (2)/ 重 益 分 (3)＝ (1) 大 变 (2)-( 变 更） 1) 化 年产 30 万吨高档系 60,7 60,7 60,7 20,0 60,7 100. 2007 年 12 列包装纸板生产线 否 15.0 15.0 15.0 01.0 15.0 0.00 0.00 是 否 00% 月 31 日 技术改造热电项目 0 0 0 0 0 57,6 11,7 11,7 11,7 11,7 年产 30 万吨高档系 100. 2008 年 08 是 35.0 02.0 02.0 02.0 02.0 0.00 0.00 是 否 列包装纸板生产线 00% 月 31 日 0 0 0 0 0 118, 72,4 72,4 31,7 72,4 合计 - 350. 17.0 17.0 03.0 17.0 0.00 - - 0.00 - - 00 0 0 0 0 未达到计划进度原 无 因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 2006 年 12 月 27 日,经公司三届二次董事会决议并于 2007 年 2 月 6 日经 2007 年第一次临时股东大会 批准,募集资金纸板生产线项目调整为通过合资公司山东国际纸业太阳纸板有限公司实施，公司使用 募集资金投资项目 募集资金 11,702 万元收购兖州天章纸业持有的山东国际太阳纸板有限公司持有的 50%的股权。公司 实施方式调整情况 已于 2007 年 2 月支付该款项。截至 2007 年 12 月 31 日，兖州天章纸业有限公司已支付投资款 10,088 万元，股权转让所需的批准和工商变更登记手续正在办理之中。 募集资金投资项目先期投入及置换情况:根据公司首次公开发行股票招股说明书以及 2006 年 12 月 27 募集资金投资项目 日召开公司第三届董事会第三次会议《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 先期投入及置换情 的议案》决议，2006 年度用于置换年产 30 万吨高档包装纸板项目配套热电工程的 2006 年 6 月份以 况 前已由银行借款投资 31,800 万元。 1、2006 年 12 月 27 日召开公司第三届董事会第三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司 流动资金的议案》决议补充流动资金 450,000,000.00 元，期限为 6 个月。公司已于 2007 年 6 月 20 用闲置募集资金暂 日前归还募集资金专户。 时补充流动资金情 2、2007 年 6 月 20 日召开公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金补充流动资 况 金的议案》决议补充流动资金 350,000,000.00 元，期限为 6 个月。公司已于 2007 年 12 月 19 日前 归还募集资金专户。 项目实施出现募集 募集资金共计结余 4,156.40 万元。其中：1、超出变更后募集资金项目节余 1,950 万元；2、由于人 资金结余的金额及 民币升值变化以及项目节约资金 2,077.55 万元；3、募集资金利息 128.85 万元。 原因 1、2006 年 12 月 27 日，经公司三届董事会决议并于 2007 年 2 月 6 日经公司 2007 年第一次临时股东 募集资金其他使用 大会通过，将超出募集资金项目的 1,950 万募集资金用于永久补充流动资金；2、2007 年 12 月 25 情况 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过将结余流动资金 2,077.55 万元用于永久补充流动资 金。 35 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3） 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更 是 后的 否 变更后 截至期 项目 实际累 投资进 项目达到 达 项目拟 末计划 本年度 可行 计投入 度（%） 预定可使 本年度实 到 变更后的项目 对应的原项目 投入募 累计投 实际投 性是 金额 (3)=(2 用状态日 现的效益 预 集资金 资金额 入金额 否发 (2) )/(1) 期 计 总额 (1) 生重 效 大变 益 化 收购兖州天章 年产 30 万吨 纸业公司持有 高档系列包装 8,450. 8,450. 8,450. 8,450. 100.00 2007 年 12 的万国纸业白 5,417.99 是 否 纸板生产线技 00 00 00 00 % 月 31 日 卡纸有限公司 术改造 的 50%股权 年产 30 万吨 增资兖州中天 高档系列包装 18,998 18,113 18,113 18,113 100.00 2007 年 12 0.00 是 否 纸业有限公司 纸板生产线技 .80 .13 .13 .13 % 月 31 日 术改造 年产 30 万吨 增资兖州合利 高档系列包装 8,104. 7,966. 7,966. 7,966. 100.00 2007 年 12 0.00 是 否 纸业有限公司 纸板生产线技 91 02 02 02 % 月 31 日 术改造 年产 30 万吨 制浆漂白工艺 高档系列包装 10,379 9,326. 9,326. 9,326. 100.00 2007 年 12 改进及碱回收 0.00 是 否 纸板生产线技 .29 30 30 30 % 月 31 日 项目 术改造 45,933 43,855 43,855 43,855 合计 - - - 5,417.99 - - .00 .45 .45 .45 1、收购万国纸业 50%股权项目：为提高资金使用效率，增加公司效益，2006 年 12 月 27 日，经三届三次董 事会决议并于 2007 年 2 月 6 日公司 2007 年第一次临时股东大会通过收购万国纸业 50%股权，并于 2007 年 2 月 7 日公告。 2、增资中天公司股权项目：为做大激光打印纸市场，提高产品档次，2007 年 4 月 12 日，经三届四次董事 变更原因、决 会决议并于 2007 年 5 月 22 日经 2006 年度股东大会审议通过变更募集投资项目，决定增资中天公司并收购 策程序及信息 百安国际在中天的 15%股权，2007 年 5 月 23 日公告。 披露情况说明 3、增资合利纸业股权项目：为控制成本，与公司生产纸的项目产生协同效益，2007 年 4 月 12 日，经三届 （分具体项 四次董事会决议并于 2007 年 5 月 22 日经 2006 年度股东大会审议通过变更募集投资项目增资合利公司，2007 目） 年 5 月 23 日进行公告。 4、纸浆漂白工艺及碱回收项目：为提高公司污水处理能力，降低污水处理成本，2007 年 4 月 12 日，经三 届四次董事会决议并于 2007 年 5 月 22 日经 2006 年度股东大会审议通过变更募集投资项目投资制浆漂白工 艺及碱回收项目，2007 年 5 月 23 日进行公告。 未达到计划进 度的情况和原 无 因（分具体项 目） 变更后的项目 可行性发生重 无 大变化的情况 说明 4） 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用规范，不存在违规使用情况，公司已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整。 36 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2、非募集资金投资情况 本报告期内主要非募集资金投资项目如下所示： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 深度水处理 3,563.56 在建 0 20 号机超压工程 472.16 完成 200 21 号机纸机工程 81,833.84 完成 237 APMP 木浆线 34,253.40 完成 0 营销中心办公楼 3,664.78 在建 0 合计 123,787.74 - - 二、对公司未来发展的展望 （一） 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板 的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、 规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、 机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展的新的增长点。随着我国经 济持续快速的发展，对纸品需求量不断上升，全国浆纸产能迅速增长。据中国造纸业协 会的数据，2006 年我国造纸工业纸及纸板产量为 6500 万吨，消费量为 6600 万吨，生产 量和消费量均居世界第二位。预计 2008 年生产量和消费量将分别突破 8010 万吨、7868 万吨。与美国、欧洲一起成为世界三大纸和纸板的主要生产和消费市场。 世界造纸产业技术进步发展迅速，由于受到资源、环境等方面的约束，造纸企业在 节能降耗、保护环境、提高产品质量、提高经济效益等方面加大工作力度，正朝着高效 率、高质量、高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模 化、技术集成化、产品多样化功能化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全 球化发展的趋势。而中国目前造纸行业规模小，总体装备和技术落后，产业集中度低， 规模效益差，导致能耗、物耗高，对环境保护造成巨大压力；随着国家把“节能减排作 为当前加强宏观调控的重点，作为调整经济结构、转变增长方式的突破口和重要抓手， 作为贯彻科学发展观和构建和谐社会的重要举措”，产业升级、淘汰落后产能、清洁生产、 循环经济成为环境友好型企业是当前造纸行业的重中之重。公司目前规模已经处于国内 同行的前列，将充分利用国民经济快速发展的历史机遇，以高标准、高水平、高境界的 37 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 发展理念和全球化的视野，科学规划，精心操作，走现代化、规模化、信息化、国际化 的发展道路，通过新上项目、降低能耗、改善产品结构、优化原料结构、循环使用、强 强联合等措施从内涵和外延两方面增强公司的规模优势。 （二） 未来公司发展机遇、挑战和发展战略 1、公司发展机遇 自 2007 年受供求关系的推动，行业景气水平上升，主要产品价格在 2007 年上涨后， 在 2008 年仍然将维持上升的势头，公司将面临 5 大发展机遇：1） 、受国内经济持续发展 的拉动和 2008 年北京奥运会的刺激，行业需求将继续强劲增长；2） 、受国家宏观政策调 控的影响，国内投资放缓，行业处于产能投放的谷底；3）、随着国家发改委《造纸纸产 业发展政策》的出台，落后产能因政府加大环保政策执行力度而被淘汰，加剧了产能增 长的不足；4）、国际商品浆价持续高位运行一段时间，目前国际上有新的产能释放，从 基本面促进国际木浆价格的回落，有利于公司降低生产成本；5）、2008 年人民币加速升 值，公司将由于原材料进口价格相对降低而充分受益。公司的主要纸种都面临一个非常 好的市场环境，其中铜版纸：一方面受奥运经济的影响铜版纸需求将会面临一个快速增 长，估计增长率将达到 20％至 30％，而国内的产能达到 300 万吨，尚约有 60 万吨的需 求缺口；另一方面，铜版纸在 2007 年和 2008 年没有成规模的产能释放；美国取消对中 国出口的铜版纸的反倾销、反补贴，将促使中国铜版纸出口，从而推动铜版纸的价格上 涨。白卡纸方面，中国经济的快速增长必然带动与国民经济成完全正相关的消费需求的 增长，从而全面带动白卡纸市场；公司于 2006 年引进战略投资者美国国际纸业，通过国 际纸业成功的将公司白卡纸打入国际 500 强的高端客户，将为公司提供较高的毛利率； 在白板纸方面，公司加快开发高端产品，提高产品利润。受国家淘汰落后产能的影响， 国内文化用纸出现供求失衡，公司双胶纸等文化用纸价格走强。 2、公司的发展战略 1) 为缓解原材料价格上涨的压力，在报告期内公司利用特有的地理优势收购苏北、 皖东北和鲁西南周边地区大量木材加工厂生产废弃的边角余料生产自制浆 10 万吨，同时 公司控股子公司兖州合利纸业有限公司新上年产 10 万吨 APMP 浆生产线，于 2008 年 1 月 投产，公司木浆产能将达到 20 万吨，降低了原料涨价带来的负面影响。 2) 为公司 20 号机铜版纸达产的需要，公司控股子公司兖州中天纸业有限公司建设 的 21 号机生产线于 2007 年 5 月试车成功，公司的铜版纸生产能力可达 40 万吨，成为公 38 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司经济效益新的增长点。 3) 为配套募投项目，降低能耗提高热电效率，公司的募投项目的配套热电联产项目 于 2007 年 12 月投产。并计划于 2008 年新上热电联产 5 万背压汽轮发电机组，满足公司 新上项目的需要，节约成本，提高公司效益。 4) 为增加公司发展后劲，降低公司污水处理成本，报告期内公司投资建设深度污水 处理工程，项目建成后，实现废水封闭循环和综合利用，产生巨大的生态效益和综合效 益。 5) 在报告期内，公司从控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称天章公司）收 购万国纸业太阳白卡纸有限公司 50％的权益，并计划从天章公司收购山东国际纸业太阳 纸板有限公司 50%的权益，公司将在两家合作公司中将得到很好的经济效益。 6) 报告期内山东国际纸业太阳纸板有限公司年产 30 万吨液体包装纸项目开工建设， 计划于 2008 年 8 月份建成投产，届时公司将实现亚洲液体包装纸零的突破，实现公司占 领高端市场的战略规划。 7) 公司计划在 2008 年开工建设年产热敏纸项目、SC 纸项目、化学机械浆项目、环 保铜版纸项目，提高公司产能，进一步巩固公司在高档涂布纸领域的领先优势。 3、公司面临的挑战 公司面临的挑战主要是国际纸浆价格的不确定性导致对公司成本影响具有不确定 性，国内能源价格居高不下，给公司的利润增长造成巨大压力，同时，随着国家节能减 排，淘汰落后产能的政策必将进一步加大造纸行业的整合，大企业之间的竞争将更加激 烈。 （三） 公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司近年来实施大项目带动战略，众多项目的相继上马，对资金的需求大增，公司 将结合自身发展状况和未来发展战略的资金需求，采取如下措施保证资金供应： （1）继续发扬公司投资节约、产品高档的传统，在各个环节充分挖潜，同时发挥技 术和管理人员的优势，将进口设备与国产设备配套有机结合起来，争取投资少、档次高、 产量大。 （2）加强金融创新，保持与银行等金融机构的良好关系，充分利用贷款等措施筹集 资金，保障新上项目的资金需求，同时加强内部财务管理，提高资金的利用效率。 （3）公司将根据项目建设的需求，积极利用资本市场，采用多种融资方式，降低公 39 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司财务成本，优化贷款结构。 （四） 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和对策措施 1、风险因素： 1）公司主导产品白板纸、铜版纸和其他文化纸的主要原材料为进口木浆、废纸等， 大多数原辅材料受市场影响，价格波动幅度较大，可能对公司的生产成本造成一定影响， 进而影响公司的毛利率水平。 2）公司的主要原材料木浆和废纸主要从国外进口，具有一定的依赖度，若主要供应 商生产或销售政策发生变化，或外汇汇率发生重大波动，则公司的生产经营将受到一定 影响。 3）公司的主要项目需要进口设备，且主要从芬兰或德国进口，欧元与人民币汇率的 变化将影响项目的投资额度，进而影响公司的投资回报率。 4）公司的主要产品铜版纸、非涂布文化用纸、涂布包装纸板面临激烈的市场竞争。 2、对策措施：针对公司所处行业可能的风险因素，公司采取各种措施积极应对，主要 是： 1）公司正积极考虑向产业上游发展。在精细运作兖州本地及周边地区纸浆林建设的 同时，公司将组织管理层在国内、国外进行考察，希望在合适的地区及国家建设“林纸 一体化”项目，增加公司今后原材料控制力，促进公司未来发展。 2）建立稳定的原料供应渠道，与国际国内多家纸浆经销商建立长期稳定的战略合作 关系，降低纸浆采购成本和风险，增强市场预测能力，降低国际浆价波动对公司经营成 本的压力。 3）公司将继续依托老客户、发展新客户，建立并完善销售网络，对销售片区细分， 实现扁平化管理，加大考核激励措施，在市场允许的空间内达到了产品利润的最大化， 建立健全供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度。根据市场情况重点做好产品 结构的调整，继续稳定烟卡和社会卡的市场占有率；提高铜版纸在业界的知名度，打造 铜版纸中国第一的品牌形象；积极加大文化纸投资力度，提升质量，提高产品附加值 4）公司在面临激烈的市场竞争将一如既往地把握两方面的决策，一方面是实现投资 效率的最优化，争取在不影响产品质量的前提下利用现有的管理经验和技术优势在投资 过程中以最少的投资获取最大的产量，努力保持最高的投入产出比；另一方面是在产品 定位上走高、精、特差异化的路子，争取不断提高公司的毛利率水平。 40 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 三、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会会议情况及决议内容： 2007 年度董事会共召开了九次会议： （１）公司于2007年4月3日召开2007年第一次临时董事会会议，本次会议相关公告 刊登在2007年4月5日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （２）公司于2007年4月12日召开第三届董事会第四次会议，本次会议相关公告刊 登在2007年4月17日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （３）公司于2007年6月3日召开第三届董事会第五次会议，本次会议相关公告刊登 在2007年6月5日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （４）公司于2007年6月17日召开第三届董事会第六次会议，本次会议相关公告刊 登在2007年6月19日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （５）公司于2007年6月30日召开第三届董事会第七次会议，本次会议相关公告刊 登在2007年7月4日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （６）公司于2007年8月14日召开第三届董事会第八次会议，本次会议相关公告刊 登在2007年8月16日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （７）公司于2007年9月3日召开第三届董事会第九次会议，本次会议相关公告刊登 在2007年9月5日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （８）公司于2007年10月24日召开第三届董事会第十次会议，本次会议相关公告刊 登在2007年10月26日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （９）公司于2007年12月26日召开第三届董事会第十一次会议，本次会议相关公告 刊登在2007年12月27日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执 行完成了股东大会决议的全部事项。 根据公司2006年度股东大会的分配决议，以2006年12月31日公司总股本276,046,812 股为基础，向全体股东每10股送1股（含税），派现0.12元（含税）。同时向全体股东以资 本公积按每10股转增股本2股转增股本。上述分配方案已于2007 年6月8日实施完毕。 （三）专业委员会运作情况 2006年12月27日召开的公司第三届董事会第三次会议上，董事会设立了审计、提名、 薪酬与考核三个专门委员会，2007年6月30日召开的公司第三届董事会第七次会议上，董 41 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 事会设立了战略委员会并修订完善了上述四个董事会专门委员会议事规则。 1、审计委员会履职情况： 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会议事规则》、《审计委员会年 度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司 财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责，发 挥了其应有的作用。报告期内，审计委员会共计召开了四次会议，主要审核了公司定期 报告和关联交易等事项。 审计委员会采取现场、通讯等多种方式，督促会计师事务所在约定时间内提交审计 报告；在年审注册会计师进场前和出具初步意见后，分别审阅了公司财务报表并形成了 书面意见；2008年4月15日审计委员会对公司2007年度财务报告进行了审议，一致表决通 过，并形成了决议，同意将通过的2007年度财务报告提交董事会审议，同时还向董事会 提交了会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告和续聘聘会计师事务所的决 议。 审计委员会对公司财务报告的审议意见认为公司财务报告内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中瑞岳华会计师事务所有限公司从事 公司审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议 续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构，聘任期为一年，自 股东大会通过之日起生效。 2、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了核查认为： 2007 年度，公司经营层带领全体员工，共同努力，取得了良好的业绩，实现了公司的持 续、稳定发展。公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符 合公司发展实际。报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了三次会议，根据公司实际情 况，对公司董事及高级管理人员进行了考核，确定并表决了公司董事及高级管理人员的 薪酬方案。另外，薪酬与考核委员会审核并表决确认了公司首期股票期权激励计划激励 对象人员名单和数量的方案。同时将上述相关议案提交公司董事会审议。 3、战略委员会履职情况： 报告期内，战略委员会共召开了一次会议，讨论制定了公司的十一五发展规划。 4、提名委员会履职情况： 报告期内，提名委员会召开了二次会议，对提名公司高级管理人员的任职资格进行了 审核，审议通过决议并提请相关董事会会议审议。 42 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 四、本年度利润分配预案： 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度税后净利润为 397,061,902.21 元, 按照10%的比例提取法定盈余公积39,706,190.22元后，可供股东分 配的净利润为357,355,711.99元，加上以往年度未分配利润55,246,064.60元，可供股东 分配的利润合计为412,601,776.59元，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分 配股利35,886,085.56元。按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代 缴，剩余未分配利润376,715,691.03元暂不分配。同时，以2007年12月31日公司总股本 358,860,855.60股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本4股转增股本，合计 转增143,544,342.24股。 五、其他需要披露的事项 （一） 公司投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照投资者关系管理制度的要求，认真做好投资者关系管理工 作。制定董事会秘书为公司投资者关系管理工作负责人，安排专人做好投资者来访接待 工作，并做好相关资料存档工作。报告期内，公司通过网络投资者关系平台举行了2006 年度报告网上交流会。公司董事长、董事会秘书、财务负责人、独立董事、保荐代表人 等在线回答了广大投资者的提问，与广大投资者进行了坦诚、深入的沟通，有效增进了 投资者对公司的了解。同时，通过公司网站、投资者关系管理电话、投资者关系平台等 多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者问题。 （二） 公司的指定信息披露媒体 公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》，指定信息披露网站为巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 43 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，共召开了6次监事会。具体情况如下： 1、2007 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了如下议案： 《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度报告正文及报告摘要》、《2006 年度财务决算 报告》、 《2006 年度利润分配和资本公积转增股本预案》、 《关于公司内部审计制度的 议案》、《关于募集资金使用情况专项说明的议案》、 《关于变更募集资金用途的议案》、 《关于公司执行新的议案》、 《关于续聘本公司 2007 年度审计机构及支付 2006 年度审计报酬的议案》、《关于调整高管人员薪酬的议案》。 2、 2007年6月3日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了如下决议：《关 于上市以来为控股子公司提供担保的议案》、《关于上市以来为控股子公司押汇业务提 供担保和为其提供押汇担保额度的议案》、《关于为山东兖州合金钢股份有限公司提供 担保的议案》、《关于将〈关于为力诺集团提供担保的议案〉提交股东大会审议的议案》、 《关于兖州天章纸业有限公司向合作公司转让资产的议案》、《关于继续使用募集资金 补充流动资金的议案》。 3、 2007年6月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了如下决议：《关 于修改公司章程的议案》 《关于修订关联交易管理办法的议案》 《关于公司向合作经 营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司提供商品与服务的议案》 《关于同意控股子公司与 美国金瑞公司签署原材料采购协议的议案》 《关于同意控股子公司与金瑞公司签署来料 加工协议的议案》 《关于同意控股子公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司签署项目服 务协议的议案》 《关于同意控股子公司向兖州市金太阳商贸有限公司申请委托贷款的议 案》 《关于制定累计投票制度实施细则的议案》。 4、 2007年8月14日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了如下决议：《公 司2007年半年度报告及其摘要》、《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 和整改计划》。 5、 2007年10月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了如下决议： 《关于2007年第三季度报告的议案》、《关于于是今先生辞去公司董事会秘书、副总经 理职务的议案》、《关于批准新增高管人员薪酬的议案》、《关于增加控股子公司与金 瑞集团关联交易额度的议案》。 44 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 6、 2007年12月26日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了如下决议： 《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于将节余募集资金补充流动资 金的议案》。 以上六次监事会的会议决议公告刊登在《证券时报》、《证券日报》及指定信息披 露网站www.cninfo.com.cn上。 二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见 2007年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了全部董 事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行 了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下： 1、依法运作情况经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法 经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集 程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、检查公司财务情况公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况 良好。2007 年度财务报告真实可靠完整，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的公司 2007 年度标准无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格；关于公司调 整部分募集资金项目，监事会认为募集资金项目的调整，是根据形势的变化和公司的实 际情况进行的调整，不会影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。 4、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有 内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的情形。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公 司股东大会的有关决议。 三、监事列席董事会、股东大会情况 各位监事列席了2007 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东大会召开 程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。 45 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 2000 年 1 月 10 日，本公司前身山东太阳纸业集团有限公司与福建省莆田市泰盛纸业 有限公司签署《合作协议书》 ，约定：自 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，授予福 建省莆田市泰盛纸业有限公司为福建地区总经销。2004 年 8 月 24 日，福建省莆田市泰盛 纸业有限公司向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，诉本公司、太阳纸业有限公司、 兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸 业有限公司（现为金太阳公司的控股子公司）违反上述《合作协议书》，向福建省境内其 他单位销售纸品。 2005 年 7 月 22 日，福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判 决如下：山东太阳纸业股份有限公司、太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖 州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司和兖州枫叶纸业有限公司应在判决生效之 日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金 12,043,390.71 元。 2005 年 8 月，本公司及太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限 公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸业有限公司均不服原审判决，在上诉期内分 别向福建省高级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，驳回福建省莆田市泰盛纸业有 限公司的诉讼请求。 2006 年 3 月 21 日，福建省高级人民法院以（2005）闽民终字第 431 号民事判决书变 更福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判决如下：山东太阳纸 业股份有限公司应于本判决生效之日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违 约金 12,043,390.71 元；案件受理费 72,698 元由山东太阳纸业股份有限公司承担。 2006 年 4 月 1 日，本公司向山东省兖州市人民法院提起诉讼，诉福建省莆田市泰盛纸业 有限公司严重违反了上述《合作协议书》的约定，不仅未完成协议约定的销售额，还经 销了其他公司的纸品，诉讼请求判令被告赔偿违约金 12,032,867 元。2006 年 12 月 27 日 最高人民检察院对福建省莆田市最高人民法院（2005）闽民终字第 431 号民事裁定书向 最高人民法院提出抗诉。2007 年 4 月 28 日，福建省高级人民法院以（2007）闽民监字第 63 号民事判决书裁定:由福建省高级人民法院依法另行组成合议庭再审；再审期间，中止 原判决的执行。 目前，该案正在进一步的审理中。 46 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 二、报告期内公司吸收合并及出售资产、转让股权事项 报告期内，公司无吸收合并及出售资产、转让股权事项。 三、报告期内股权激励计划 2007 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司首期股票期 权激励计划（草案） 》，拟授予激励对象 1200 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计 划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股太阳纸业股票的权利。本激励计 划的股票来源为公司激励对象定向发行股票，本次授予的 1200 万份股票期权的行权价格 为 34.17 元。截至公告日前，尚未得到中国证监会的核准。 四、报告期内公司重大关联交易事项 1、存在控制关系的关联方交易 1）、公司与各控股子公司的往来主要为购销材料及资金往来，在编制合并报表时已 全部抵销。与兖州金太阳投资有限公司关联交易如下： 预计 2008 年 2007 年交易额 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 交易额上限 （元） (万元) 1,365,516.73 劳务 修理、加工 — 兖州市金太 阳投资有限 销售货物 零星材料 50 616,036.25 公司 1,981,552.98 合计 50 2）、提供担保 截止 2007 年 12 月 31 日，兖州金太阳投资有限公司为本公司及控股子公司 22,000 万元人民币及 728,336.33 美元的银行贷款提供了担保。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兖州枫叶纸业有限公司 61361406-4 同一母公司 兖州明旭造纸淀粉有限公司 72541046-1 母公司参股企业 兖州熙来精细化工有限公司 78233560-5 母公司参股企业 兖州明阳化工有限公司 75445639-7 母公司参股企业 兖州市天阳再生资源回收有限公司 16609415-8 非控股股东 兖州市旭东浆纸销售有限公司 73171505-0 非控股股东 兖州市阳光纸制品有限公司 73171504-2 非控股股东 兖州高旭化工有限公司 70611670-X 公司联营企业 东莞建晖纸业有限公司 74551958-7 公司联营企业 47 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 兖州东升精细化工有限公司 74452418-1 公司联营企业 上海东升新材料有限公司 60743172-0 公司联营企业 万国纸业太阳白卡纸有限公司 79249110-X 公司合营企业 山东国际纸业太阳纸板有限公司 79619007-2 子公司合营企业 关键管理人员控制的企 济宁福利达精细化工有限公司 66019541-3 业 关键管理人员家庭成员 金瑞集团公司 控制的企业 3、不存在控制关系的关联方交易 (1)采购货物 本年数 上年数 占公司全 关联方名称 部同类交 占公司全部同类交 金额（元） 金额（元） 易的金额 易的金额比例% 比例% 兖州枫叶纸业有限公司 1,142,858.85 0.03 181,098.39 等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发的通知》 （财会[2006]18 号） （以下简称“新会计准则”）和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 75 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务 或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款 产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 76 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融 资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金 融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 77 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价 按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的 现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的 最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。 转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取 金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资 产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留 了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确 认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； 78 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司 可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根 据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确 认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资 单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包 括在具有类似信用风险特征的组合中按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值 的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合再进行 测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组 合中，按照信用组合进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预 期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损 失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 79 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大（500 万元以上）的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发 生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3年以上 60% 在对母公司按账龄分析法计提坏账准备时，对应收控股子公司的款项不提取坏账准 备。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、消耗性生物资产。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料以计划成 本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货 应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本，其他存货领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。 80 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升 的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照存货类别计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以 及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持 有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购 数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本 经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接 或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有 明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均 确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股 份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单 位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； 81 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、（2）。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、23。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 -债务重组》确定，相关披露见附注四、24。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 82 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业 会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披露见附注六、1、（3）。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条 件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不 具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净 损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投 资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： 83 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地 产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会 计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性 房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、11 和附注四、13。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或 将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注 四、16。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 84 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本， 如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用 等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资 本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号- 企业合并》、 《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。相关披露分别见附注四、23；附注四、 24；附注六、1 和附注四、25。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具 、其它。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限 平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 5-10% 1.80-4.75 机器设备 10-15 5-10% 6.00-9.50 运输设备 5-8 5-10% 11.25-19.00 其他 5-8 5-10% 11.25-19.00 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项 固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提 折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原 已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年 度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资 产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计 数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式 85 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的 改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满 足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值； 不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装 修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次 装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 本公司认定融资租赁依据见附注四、25、（2）。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法见附注四、25、（3） ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 （7）固定资产的闲置 公司将由于开工不足、自然灾害、停产或其他情况导致其包含的经济利益不太可能 流入企业的固定资产确定为闲置固定资产，其折旧方法与一般固定资产一致。 12、在建工程 （1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程。在建工程按实 际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整，但不调整原已计提的折旧。 13、生物资产 （1）本公司将自营培育的原料林木作为消耗性生物资产核算。 86 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）生物资产按成本进行初始计量。 按照林木的郁闭度，本公司将消耗性林木资产分为郁闭前的林木资产和郁闭后的林 木资产，公司林木资产郁闭度为 0.9。 郁闭前的林木资产发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费 等予以资本化计入资产成本。郁闭后的林木资产发生的日常维护费计入当期费用，因间 伐、择伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出，予以资本化计入林木资产成本。 （3）公司每年年度终了对消耗生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾 害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产的跌价准备。 消耗性生物资产的减值影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 14、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时 满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的 以外（相关披露见附注四、17），在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 87 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所 发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 16 号- 政府补助》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、23；附注 四、24；附注四、22 和附注六、1。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用 直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 15、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计 量，不进行摊销，期末进行减值测试。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 (不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 17、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等 88 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理 生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组 89 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减 后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用 后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金 额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相 关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组 组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部 分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进 行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 90 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 19、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工 和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付, 在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调 整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的 金额,将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计 入相关成本或费用,相应增加负债。 91 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债 的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要 进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值 重新计量、其变动计入当期损益。 20、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一 个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额 在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面 价值。 21、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 92 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。 本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；② 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能 流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 23、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： 93 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 24、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公 允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产 的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本 的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价 值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资 产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当 期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补 价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产 的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认 94 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 损益。 25、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现 金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值 之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份 的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本） 之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额， 计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后 债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期 损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债 权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处 理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预 计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值， 与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计 入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不 足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资 产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额， 比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认 为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿 债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组 后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现 金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转 95 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非 现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改 其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其 计入重组后债权的账面价值。 26、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75% 或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上， 下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算 最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折 现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且 租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 96 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 27、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时 性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； 97 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相 应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资 产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 28、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 29、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理 委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较 期间的财务报表进行了追溯调整。 ① 合并权益调整情况 A．本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务 98 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日递延所得 税资产 9,064,395.49 元，调增应付职工薪酬-职工奖福基金 25,407.04 元，调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 7,554,718.42 元，调增盈余公积 711,067.62 元，调增少数股东权益 773,202.41 元，调增 2006 年度净利润 5,460,085.42 元，其中：调减应付职工薪酬-职工 奖福基金 22,490.50 元，调整增加归属于母公司净利润 4,753,150.54 元，调增少数股东 损益 684,444.38 元。 B．按新会计准则对长期股权投资贷方差额追溯调整，调整增加 2007 年 1 月 1 日长 期股权投资 1,719,617.58 元，调增 2007 年 1 月 1 日盈余公积 171,961.76 元、未分配利 润 1,547,655.82 元，调减 2006 年度净利润 382,137.25 元；按新会计准则对 2006 年度 长期股权投资借方差额追溯调整，调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资、资本公积 1,033,499.49 元。 C．2006 年 12 月 31 日本公司原“少数股东权益”540,162,395.26 元列入“股东权 益”。 D．因母公司执行新会计准则追溯调整对子公司的长期投资，调减 2007 年 1 月 1 日 盈余公积 28,711,888.55 元，调增未分配利润 28,711,888.55 元。 ②母公司权益调整情况 A．本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务 法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日母公司递 延所得税资产 7,110,676.16 元，调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 6,399,608.54 元，调 增盈余公积 711,067.62 元，调增 2006 年度净利润 3,798,020.52 元。 B．按新会计准则对长期股权投资贷方差额追溯调整，调整增加 2007 年 1 月 1 日长 期股权投资 1,719,617.58 元，调增 2007 年 1 月 1 日盈余公积 171,961.76 元、未分配利 润 1,547,655.82 元，调减 2006 年度净利润 382,137.25 元；按新会计准则对 2006 年度 形成的长期股权投资借方差额追溯调整，调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资、资本公积 1,033,499.49 元。 C．本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计准则解 释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 355,299,776.85 元 ， 调 整 减 少 母 公 司 资 本 公 积 68,180,891.37 元 、 盈 余 公 积 28,711,888.55 元、未分配利润 258,406,996.93 元，调整增加母公司 2006 年度净利润 83,207,569.35 元，调减当年资本公积 54,187,688.40 元。 本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复 核修正结果及年初股东权益的调节过程如下： 99 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2007年报披露金 2006年报披露金 项 目 差异 原因 额 额 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 2,011,770,995.22 2,036,491,697.99 -24,720,702.77 1 长期股权投资差额 686,118.09 686,118.09 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 -1,033,499.49 -1,033,499.49 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 1,719,617.58 1,719,617.58 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新会计准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 9,038,988.45 85,023,542.00 -75,984,553.55 13 少数股东权益 540,162,395.26 540,162,395.26 14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,561,658,497.02 2,662,363,753.34 -100,705,256.32 注：①2006 年 12 月 31 日股东权益差异系前期差错更正，详见本附注四、29。 ②所得税差异主要原因系 2007 年度根据各子公司的情况及税率对递延所得税资产 重新计算所致。 （2）会计估计变更的说明 报告年度无会计估计的变更。 30、前期差错 公司控股子公司兖州天章纸业有限公司（外商投资企业）因 2006 年 10 月转让 3200 纸机生产线设备补计原购买国产设备投资抵免的企业所得税 24,970,406.84 元，公司调 减应付福利费-职工奖福基金 249,704.07 元，调减 2006 年年初股东权益 24,720,702.77 元 ， 其 中 归 属 母 公 司 所 有 者 的 权 益 -17,121,558.73 元 ， 归 属 少 数 股 东 的 权 益 -7,599,144.04 元。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 100 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 按应税收入的 3%或 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5%或 7%计缴。 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 1%计缴。 4、企业所得税 （1）股份公司本身及鱼台、兴隆分公司税率为 33%。 （2）山东太阳正邦纸业有限责任公司税率为 33%。 （3）太阳纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司税率为 30%。 （4）兖州天章纸业有限公司 2006 年度税率为 15%。 兖州天颐纸业有限公司 2006 年度税率 30%。 兖州天园纸业有限公司于 2004 年 9 月生产经营，2005 年起计算减、免税期间，2006 年度免征所得税； 2006 年 6 月 30 日兖州天章纸业有限公司吸收合并天颐、天园两公司，合并后天章 公司 3200 纸机一期、二期及原天颐、天园公司均单独核算，单独纳税； 2006 年 10 月原天章公司 3200 纸机一期、二期生产线全部转让给万国纸业太阳白卡 纸有限公司。 2007 年度原天颐公司税率 30%、原天园公司税率 15%。 （5）兖州中天纸业有限公司 2007 年度税率 30%， 2008 年-2009 年免征所得税，2010 年-2012 年减半征收所得税。 （6）兖州朝阳纸业有限公司 2007 年 4 月成立，2007 年度免征所得税。 （7）山东太阳白杨科技股份有限公司 2006－2007 年度免征所得税。 (8) 兖州合利纸业有限公司、兖州永悦纸业有限公司处于筹建期。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 6、报告期内公司享受的主要税收优惠政策 （1）增值税： 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第 16 条，“农业生产者销售的自产农业产 品”免征增值税，控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司销售自己繁育和种植的三倍 体毛白杨树苗免征增值税。 （2）所得税： 101 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 ①本条 4、 （3）-（5）项各公司是根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所 得税法》第八条的规定，执行两免三减半的税收优惠政策。此外，根据山东省国家税务 局鲁国税[2000]45 号《山东省国家税务局关于扩大外商投资企业地方所得税减免范围有 关问题的通知》文件的规定，自 2000 年起生产性外商投资企业免缴地方所得税。 ②山东太阳白杨科技股份有限公司根据财政部、国家税务总局财税[2001]171 号《关 于林业税收政策问题的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起，对所有企事业单位种植林 木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收所得税。 ③根据兖州市国家税务局兖国税发[2005]43 号文件《兖州市国家税务局关于兖州天 园纸业有限公司二○○四年度购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》及兖州市国家 税务局兖国税函[2006]40 号文件《兖州市国家税务局关于兖州天园纸业有限公司二○○ 五年度购买国产设备投资抵免企业所得税的批复函》，天章公司(原天园公司)2004 年度所 购国产设备 21,582,324.83 元按 40%抵免新增企业所得税 8,632,929.93 元，天章公司(原 天 园 公 司 )2005 年 度 所 购 国 产 设 备 45,367,335.00 元 按 40% 抵 免 新 增 企 业 所 得 税 18,146,934.00 元。根据上述税收优惠政策，天章公司 2007 年度抵免企业所得税 26,779,863.93 元。 根据济宁市地方税务局济地税函[2004]46 号文件《关于确认山东太阳纸业股份有限 公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的通知》批准，公司在 2003－2005 年内购置 的用于“30 万吨高档系列包装纸板配套热电工程”技改项目（一、二期）的国产设备享 受抵免企业所得税的政策。2006 年度经兖州市地税局核准抵免企业所得税 26,684,862.07 元。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：A．合并 各方在合并前后同受集团公司最终控制；Ｂ．合并前，参与合并各方受集团公司控制时 间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 （指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经 102 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 103 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合 并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉； B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减 去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符 合下列条件的，本公司单独予以确认： a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，本 公司单独予以确认并按照公允价值计量； 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认为无形资 产并按照公允价值计量； b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能 导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予以确认并按照公允 价值计量。 104 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确 认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业会计准则第 13 号- 或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则 确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计量。 ⑦商誉的确定方法 见附注四、14。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债 在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公 司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面 价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项 可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。各项可辨认资产、负债 的确认条件见六、1、（2）之⑥。公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款 项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要 考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去 至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上 估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基 础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或 类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术 确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债， 一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的现值作 105 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为 预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要 购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号-所 得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产 或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但有 实质控制权的，全部纳入合并范围。 ②2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 注册 业务性 实际控 公司名称 注册资本 经营范围 地 质 制人 一、通过同一控制下的企 业合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的 企业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的 子公司 太阳纸业有限公司 兖州市 制造业 1,358.8万美元 生产销售纸及纸板系列产品 本公司 兖州诚信纸业有限公司 兖州市 制造业 70万美元 静电复印纸、打印纸等生产销售 本公司 生产销售包装纸及纸板、低定量涂 兖州天章纸业有限公司 兖州市 制造业 9,146万美元 布纸及系列产品、高档信息用纸 制造销售机制纸、纸板、纸制品、 山东太阳正邦纸业有限公司 嘉祥县 制造业 1,000万元人民币 本公司 发电、供热 三倍体及多倍体毛白杨的研究 山东白杨科技股份有限公司 兖州市 种植业 1,000万元人民币 本公司 、培育、种植 生产木浆、机制纸、纸板；销 兖州合利纸业有限公司 兖州市 制造业 2914万美元 本公司 售本公司产品 生产销售激光打印纸等纸和纸 兖州中天纸业有限公司 兖州市 制造业 5985万美元 本公司 制品 兖州朝阳纸业有限公司 兖州市 制造业 1249万美元 生产、销售铜版纸及其纸制品 本公司 兖州永悦纸业有限公司 兖州市 制造业 1820万美元 生产销售化学机械浆 本公司 106 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （续） 本公司实际投资 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否 公司名称 金额（万元） 净投资的余额(万元) 例% 例% 合并 一、通过同一控制下的企 业合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的 企业合并取得的子公司 二、通过其他方式取得的 子公司 太阳纸业有限公司 5,198.64 5,198.64 54.50 54.50 是 兖州诚信纸业有限公司 是 兖州天章纸业有限公司 51,010.82 51,010.82 69.26 69.26 是 山东太阳正邦纸业有限公司 600.00 600.00 60.00 60.00 是 山东白杨科技股份有限公司 700.00 700.00 70.00 70.00 是 兖州合利纸业有限公司 17,376.97 17,376.97 75.00 75.00 是 兖州中天纸业有限公司 33,907.81 33,907.81 75.00 75.00 是 兖州朝阳纸业有限公司 1,074.88 1,074.87 75.00 75.00 是 兖州永悦纸业有限公司 1,524.90 1,524.90 75.00 75.00 是 注：截至 2007 年 12 月 31 日兖州诚信纸业有限公司已清算完毕。 ③合并范围的变更情况 A.合并范围的变更原因 2006 年 6 月兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业 有限公司。2006 年 4 月公司转让对上海东升新材料有限公司的 40%股权，转让后投资比 例由 65%变更为 25%。上年同期合并报表包括上海东升新材料有限公司 2006 年 1-4 月及 兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司 2006 年 1-6 月损益发生数。 控股子公司兖州朝阳纸业有限公司成立于 2007 年 4 月 8 日，2007 年 7 月开始正式生 产；兖州永悦纸业有限公司成立于 2007 年 8 月 7 日，目前尚处于筹建期。 B.报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见六、2、（1）之②。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少 数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少 数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 107 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期 内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将 该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子 公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 太阳纸业有限公司 60,802,326.44 72,820,233.73 兖州诚信纸业有限公司 5,699,367.07 兖州天章纸业有限公司 362,421,584.30 358,634,381.08 山东太阳正邦纸业有限公司 1,185,828.38 山东白杨科技股份有限公司 1,771,782.65 1,280,758.21 兖州合利纸业有限公司 36,631,307.82 31,369,839.47 兖州中天纸业有限公司 94,549,853.43 62,346,045.69 兖州朝阳纸业有限公司 5,823,379.73 兖州永悦纸业有限公司 5,025,640.54 合 计 567,025,874.91 533,336,453.63 ② 母公司承担超额亏损情况 公司名称 本年数 上年数 山东太阳正邦纸业有限公司 2,116,998.09 108 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 2,116,998.09 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2007 年 1 月 1 日，年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年度。 1、 货币资金 （1）货币资金明细情况 年末数 年初数 项 目 折算汇 折合人民币金 折算 折合人民币金 原币金额 原币金额 率 额 汇率 额 现金-人民币 204,996.15 204,996.15 299,270.42 299,270.42 现金小计 204,996.15 299,270.42 银行存款-人 142,427,641.21 142,427,641.21 570,184,269.80 570,184,269.80 民币 美元 1,065,717.86 7.3046 7,784,642.69 3,952,786.59 506,202.90 7.8087 欧元 86.74 10.6669 925.25 192.95 10.2665 1,980.92 银行存款小 150,213,209.15 574,139,037.31 计 其他货币资 104,575,010.26 104,575,010.26 180,163,928.22 180,163,928.22 金-人民币 其他货币资 104,575,010.26 180,163,928.22 金小计 合 计 254,993,215.56 754,602,235.95 （2）年末数较年初数减少 66.21%，其主要原因是 2006 年 11 月，向社会公众首次公 开发行人民币普通股 7500 万股，本年募集资金按计划投入使用所致。 （3）其他货币资金主要为贷款及承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 710,738,812.16 290,483,532.12 合 计 710,738,812.16 290,483,532.12 （2）年末已用于质押的应收票据合计金额 147,030,960.13 元，到期日区间 2008 年 1 月 1 日-2008 年 5 月 20 日。 （3）年末数较年初数增加 144.67%，主要是公司本期较多的采用了票据结算方式回 收货款。 （4）年末数中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 109 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 137,149,927.85 40.81% 7,169,299.57 129,980,628.28 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 198,906,964.42 59.19% 29,419,295.24 169,487,669.18 合 计 336,056,892.27 100.00% 36,588,594.81 299,468,297.46 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 145,817,610.74 36.12% 7,290,880.54 138,526,730.20 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 257,872,853.41 63.88% 35,885,915.12 221,986,938.29 合 计 403,690,464.15 100.00% 43,176,795.66 360,513,668.49 注：本公司将单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的应收账款。期末 经对单项金额重大的应收账款单独测试，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账 龄组合的计提比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 (%) 比例(%) 1 年以内 275,649,707.49 82.02% 5.00 13,782,485.38 344,605,626.92 85.37% 5.00 17,230,281.33 1至2年 21,247,056.20 6.32% 10.00 2,124,705.63 12,645,240.35 3.13% 10.00 1,264,524.04 2至3年 7,036,683.36 2.10% 20.00 1,407,336.67 7,954,419.60 1.97% 20.00 1,590,883.92 3 年以上 32,123,445.22 9.56% 60.00 19,274,067.13 38,485,177.28 9.53% 60.00 23,091,106.37 合 计 336,056,892.27 100.00% 36,588,594.81 403,690,464.15 100.00% 43,176,795.66 （3）应收账款年末欠款前五名合计为 132,046,305.22 元，占年末应收账款总额的 39.29%。 （4）应收账款年末数中包括应收其他关联方的款项 100,726,744.56 元，占应收账款 110 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 总额的比例为 29.97%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （5）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末数中含外币应收款 13,859,015.69 美元，折合人民币 101,234,566.01 元。 （7）账龄 3 年以上的应收账款收回的可能性较小，对 3 年以上的应收账款本公司按其余 额的 60%计提坏账准备。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 495,873,882.56 99.52% 383,985,948.32 97.91% 1至2年 2,395,585.89 0.48% 8,196,973.03 2.09% 合 计 498,269,468.45 100% 392,182,921.35 100% （2）外币预付账款情况 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 美元 6,446,920.70 7.3046 47,092,176.95 11,958,832.25 7.8087 93,382,933.39 欧元 741,057.72 10.6669 7,904,788.59 497,079.19 10.2665 5,103,263.50 日元 788,000.00 0.06406 50,482.43 788,000.00 0.0656 51,716.44 合 计 55,047,447.97 98,537,913.33 （3）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付账款年末数包括应收其他关联方的款项 26,997,710.97 元，占预付账款总 额的比例为 5.42%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （5）账龄超过 1 年的预付账款主要是预付设备款，尚未结算。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 42,898,481.87 51.99% 2,569,924.09 40,328,557.78 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 39,623,600.71 48.01% 18,150,532.77 21,473,067.94 合 计 82,522,082.58 100.00% 20,720,456.86 61,801,625.72 111 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年 初 数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 503,777,939.05 92.76% 5,924,922.33 497,853,016.72 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 39,303,125.24 7.24% 15,948,978.59 23,354,146.65 合 计 543,081,064.29 100.00% 21,873,900.92 521,207,163.37 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的其他应收款。期末经对单 项金额重大的其他应收款单独测试，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组 合的计提比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 坏 账准 坏账 准 账 龄 备 计提 备计 提 金 额 比例 坏账准 备 金 额 比例 坏 账准备 比例 比例 (%) (%) 1年以内 36,384,050.78 44.09% 5.00 1,819,202.55 512,245,631.90 94.32% 5.00 6,348,306.97 1至2年 11,506,962.94 13.94% 10.00 1,150,696.29 1,973,671.04 0.36% 10.00 197,367.11 2至3年 7,570,208.25 9.17% 20.00 1,514,041.65 4,972,074.94 0.92% 20.00 994,414.99 3年以上 27,060,860.61 32.79% 60.00 16,236,516.37 23,889,686.41 4.40% 60.00 14,333,811.85 合 计 82,522,082.58 100.00% 20,720,456.86 543,081,064.29 100.00% 21,873,900.92 注：①年初数中应收公司联营企业-东莞建晖纸业有限公司垫付设备款 64,577,191.29 元、公司控股子公司的合营企业-万国纸业太阳白卡纸有限公司转让设备 款 320,702,301.16 元，至 2007 年 2 月 28 日已全部收回，故未计提坏账准备。 ②年末 2-3 年的其他应收款中含转入的 2-3 年预付账款。 （3）其他应收款年末数中欠款前五名合计为 50,306,717.77 元，占年末其他应收款 总额的 60.96%。 （4）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款年末数包括应收其他关联方的款项 34,512,158.91 元，占其他应收 款总额的比例为 41.82%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （6）年末数较年初数减少 84.80%，主要为本期收回公司的联营企业—万国纸业太阳 白卡纸有限公司转让设备款及对联营企业东莞建晖纸业有限公司垫付设备款。 6、存货 （1）存货明细情况 112 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 项 目 其中:借款费 余 额 存货跌价准备 净额 用资本化金额 原材料 435,775,247.23 435,775,247.23 产成品 137,449,122.57 137,449,122.57 消耗性生物资产 75,508,765.37 75,508,765.37 自制半成品 26,833,362.65 26,833,362.65 合 计 675,566,497.82 675,566,497.82 年初数 项 目 其中:借款费 余 额 存货跌价准备 净额 用资本化金额 原材料 513,383,538.51 513,383,538.51 产成品 173,916,294.35 173,916,294.35 消耗性生物资产 67,023,405.31 67,023,405.31 合 计 754,323,238.17 754,323,238.17 注：消耗性生物资产系控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司的三倍体毛白杨 树。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 173,851,988.51 151,956,863.90 325,808,852.41 对联营企业投资 255,299,138.57 10,871,255.67 1,268,496.90 264,901,897.34 对其他企业投资 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 430,651,127.08 162,828,119.57 1,268,496.90 592,210,749.75 （2）对合营企业、联营企业投资的明细情况 113 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 合营企业 万国纸业太阳白 170,351,988.51 54,576,863.90 224,928,852.41 兖州市 制造业 卡纸有限公司 山东国际纸业太 3,500,000.00 97,380,000.00 100,880,000.00 兖州市 制造业 阳纸板有限公司 合 计 173,851,988.51 151,956,863.90 325,808,852.41 联营企业 兖州高旭化工有 3,464,404.42 54,806.69 1,268,496.90 2,250,714.21 兖州市 制造业 限公司 东莞建晖纸业有 236,753,654.12 3,015,467.87 239,769,121.99 东莞市 制造业 限公司 上海东升新材料 5,496,648.86 5,495,681.58 10,992,330.44 上海市 制造业 有限公司 兖州东升精细化 9,584,431.17 2,305,299.53 11,889,730.70 兖州市 制造业 工有限公司 合 计 255,299,138.57 10,871,255.67 1,268,496.90 264,901,897.34 （续） 本公 司在 本公 被投 资单 年 末净资 产总 本 年营业 收入 被投资 单位名 称 司持 股 本年 净利润 位表 决权 额 总额 比例% 比例% 合营企业 万 国纸业 太阳白卡 纸有限公 司 50.00 50.00 469,046,548.92 2,524,863,995.17 127,548,725.20 山东国际 纸业太阳 纸板有 限公司 50.00 50.00 538,105,368.15 合 计 1,007,151,917.07 2,524,863,995.17 127,548,725.20 联营企业 兖 州高旭 化工有限 公司 25.00 25.00 8,991,204.23 35,510,288.40 221,441.15 东 莞建晖 纸业有限 公司 30.00 30.00 814,578,829.06 2,020,726,089.94 10,051,559. 58 上 海东升 新材料有 限公司 25.00 25.00 43,969,338.16 87,828,261.17 15,278,726. 31 兖 州东升 精细化工 有限公司 25.00 25.00 47,558,922.77 52,731,008.39 7,577,529.27 合 计 915,098,294.22 2,196,795,647.90 33,129,256. 31 注: 万国纸业太阳白卡纸有限公司 2007 年度净利润 127,548,725.20 元，按股权比 例公司应享有 2007 年度收益 63,774,362.60 元，扣除合营合同及章程中约定的应支付给 对方股东的部分 9,594,422.05 元后，公司确认投资收益 54,179,940.55 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投资 被投资单位名 被投资单位 分得现金红 初始投资金额 年初数 额（减本年股权 年末数 称 权益增减数 利 出让额） 兖州高旭化工 1,218,750.00 3,464,404.42 54,806.69 1,268,496.90 2,250,714.21 有限公司 114 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 东莞建晖纸业 247,915,202.50 236,753,654.12 3,015,467.87 239,769,121.99 有限公司 上海东升新材 3,731,807.50 5,496,648.86 1,676,000.00 3,819,681.58 10,992,330.44 料有限公司 兖州东升精细 5,320,740.75 9,584,431.17 2,305,299.53 11,889,730.70 化工有限公司 万国纸业太阳 白卡纸有限公 84,500,000.00 170,351,988.51 54,576,863.90 224,928,852.41 司 山东国际纸业 太阳纸板有限 100,880,000.00 3,500,000.00 97,380,000.00 100,880,000.00 公司 合 计 443,566,500.75 429,151,127.08 99,056,000.00 63,772,119.57 1,268,496.90 590,710,749.75 注：①万国纸业太阳白卡纸有限公司，系子公司兖州天章纸业有限公司与国际纸业（毛 里求斯）控股有限公司、百安国际有限公司三方共同成立的中外合作经营公司，成立于 2006 年 9 月 8 日。注册资本 32,280.80 万元，子公司兖州天章纸业有限公司以实物资产 出资 16,140.40 万元，占权益的 50%。2006 年 10 月 16 日百安国际有限公司将其持有的 股份转让给国际纸业（毛里求斯）控股有限公司，转让后两公司各享有 50%的权益。2007 年 10 月经山东省对外经济合作厅批准，兖州天章纸业有限公司将其持有的股份全部转给 本公司，并按协议由本公司享有 2007 年收益。 ②山东国际纸业太阳纸板有限公司成立于 2006 年 12 月 15 日，中外合作经营公司， 注册资本 62,342 万元，子公司兖州天章纸业有限公司应出资 11,702 万元，享有 50%的股 权。山东国际纸业太阳纸板有限公司处于筹建期，尚未开始生产经营。详见附注十三、1。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被 投资 单位 名 称 初 始投 资 金额 年初 数 本年 增加 本 年减 少 年末 数 青岛 太 阳工 贸有 限公 司 1,5 00,00 0.0 0 1 ,50 0,000.00 1 ,5 00,000 .0 0 合 计 1,5 00,00 0.0 0 1 ,50 0,000.00 1 ,5 00,000 .0 0 （5）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况。 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 809,219.20 56,073.60 753,145.60 资性房地产 合 计 809,219.20 56,073.60 753,145.60 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 115 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 1,180,000.00 1,180,000.00 合 计 1,180,000.00 1,180,000.00 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 370,780.80 56,073.60 426,854.40 合 计 370,780.80 56,073.60 426,854.40 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 合 计 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 809,219.20 -56,073.60 753,145.60 合 计 809,219.20 -56,073.60 753,145.60 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的 情况。 9、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 556,223,021.37 284,775,476.62 60,019,257.01 780,979,240.98 机器设备 2,459,245,710.94 1,808,259,460.24 189,191,670.92 4,078,313,500.26 运输工具 36,012,601.95 10,082,130.78 6,311,865.68 39,782,867.05 其他 31,582,939.17 13,072,355.89 4,738,132.06 39,917,163.00 合 计 3,083,064,273.43 2,116,189,423.53 260,260,925.67 4,938,992,771.29 累计折旧 房屋、建筑物 101,941,384.54 24,556,466.53 18,950,054.18 107,547,796.89 机器设备 760,789,605.15 233,081,555.52 43,849,228.53 950,021,932.14 运输工具 21,640,389.34 4,174,917.44 5,008,545.40 20,806,761.38 其他 17,360,623.21 2,804,689.67 2,406,269.40 17,759,043.48 合 计 901,732,002.24 264,617,629.16 70,214,097.51 1,096,135,533.89 固定资产减值准 备 房屋、建筑物 机器设备 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 运输工具 其他 116 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 固定资产账面价 值 房屋、建筑物 454,281,636.83 260,219,010.09 41,069,202.83 673,431,444.09 机器设备 1,697,671,442.77 1,574,279,926.26 145,342,442.39 3,126,608,926.64 运输工具 14,372,212.61 5,907,213.34 1,303,320.28 18,976,105.67 其他 14,222,315.96 10,267,666.22 2,331,862.66 22,158,119.52 合 计 2,180,547,608.17 1,850,673,815.91 190,046,828.16 3,841,174,595.92 （2）本期固定资产增加中，自在建工程中转入 1,913,204,997.15 元。 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 6,442,037.36 3,158,409.56 3,283,627.80 机器设备 15,922,361.89 11,225,181.09 1,682,641.48 3,014,539.32 运输设备 312,000.00 296,400.00 15,600.00 电子设备及其他 54,308.35 45,299.29 9,009.06 合 计 22,730,707.60 14,725,289.94 1,682,641.48 6,322,776.18 注：公司子公司山东太阳正邦纸业有限公司于 2007 年 2 月停止生产，公司将其相关 资产确认为暂时闲置资产。 （4）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 21 号机厂房 51,230,651.10 640,383.13 50,590,267.97 11 万 KV 变电站 1,974,000.00 24,675.00 1,949,325.00 19 号机厂房及仓库 43,014,253.42 6,493,170.37 36,521,083.05 20 号机厂房 38,760,694.43 3,113,407.52 35,647,286.91 上海办事处房屋 2,052,928.10 344,846.53 1,708,081.57 行政办公大楼 75,374,393.59 1,432,113.48 73,942,280.11 制浆、碱回收改造 12,278,930.76 12,278,930.76 厂房 热电三期厂房 30,061,560.22 30,061,560.22 合 计 254,747,411.62 12,048,596.03 242,698,815.59 （5）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 19号机生产线设备 452,075,818.69 134,964,516.07 317,111,302.62 20号机生产线设备 582,963,845.28 125,537,027.57 457,426,817.71 热电一期发电设备 183,532,189.91 99,996,428.62 83,535,761.29 2400生产线设备 370,756,053.77 253,785,619.01 116,970,434.76 合 计 1,589,327,907.65 614,283,591.27 975,044,316.38 注：截至 2007 年 12 月 31 日本公司上述抵押资产取得短期银行借款 15,000,000 元、 长期银行借款 70,000,000 元。 117 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （6）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 机器设备 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 合 计 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 工程 投入 预算 本年转入固定资 资金来 占预 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 数 产数 源 算的 比例 % 股份公司 58393 募集资 热电厂工 165,434,142.13 383,632,425.93 547,066,568.06 2,000,000.00 94.0 万 金 程 300t/d 混 募集资 合浆碱回 78,133,717.28 78,133,717.28 金 收 制浆漂白 募集资 18,909,346.06 18,909,346.06 工艺改造 金 深度深度 5,268,818.10 35,635,645.37 40,904,463.47 其他 水处理 20 号机超 2,160,743.25 4,721,599.99 6,882,343.24 其他 压工程 金融机 21 号机纸 59,278,049.25 818,338,433.35 877,616,482.60 构贷款 机工程 及其他 木桨生产 15,026,894.07 342,534,035.66 351,710,605.08 5,850,324.65 0.00 其他 线 正邦公司 热电厂工 21,397,394.86 4,119,082.60 17,278,312.26 其他 程 营销楼 36,647,842.19 36,647,842.19 其他 其他 10,947,214.86 46,759,392.26 32,885,934.83 10,947,214.86 13,873,457.43 合 计 279,513,256.52 1,765,312,438.09 1,913,204,997.15 20,916,622.11 110,704,075.35 减值准备 7,144,791.68 7,144,791.68 在建工程 272,368,464.84 103,559,283.67 净值 （2）借款费用资本化金额 本 年 转入 固 定 工程 名 称 年初数 本 年 增加 数 其 他减 少 数 年 末数 资产 数 21纸 机 工 程 7,655,875.00 13,948,075.54 21,603,950.54 合 计 7,655,875.00 13,948,075.54 21,603,950.54 （3）在建工程减值准备 项 目 年初数 本年计提 本年减少数 年末数 数 118 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 转回数 转销数 合计 正邦热电厂 7,144,791.68 7,144,791.68 合 计 7,144,791.68 7,144,791.68 注：正邦公司热电厂工程从 2003 年开始筹建，由于受国家政策的宏观调控该项目暂时 停止建设。2006 年公司根据工程的实际情况计提在建工程减值准备 7,144,791.68 元。 11、工程物资 （1）工程物资明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 尚未安装设备 748,868,674.11 748,868,674.11 合 计 748,868,674.11 748,868,674.11 （2）年末数较年初数减少 100%，主要为本年度设备投入安装，并于年底安装完毕。 12、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 项目 初始发生额 年初数 本年增加数 转出 本年摊销数 累计摊销数 年末数 数 土地使 158,037,155.25 107,319,125.89 33,478,555.00 3,209,829.91 20,449,304.27 137,587,850.98 用权 合 计 158,037,155.25 107,319,125.89 33,478,555.00 3,209,829.91 20,449,304.27 137,587,850.98 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 13、长期待摊费用 本年 本年 本年 项 目 初始金额 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 变电增容费 499,647.85 291,461.35 99,929.52 191,531.83 租入固定资产改良 371,915.00 254,141.92 46,489.38 207,652.54 支出 苗木保险费 469,044.63 140,713.41 93,808.92 46,904.49 间接银团管理费 5,040,000.00 5,040,000.00 3,360,000.00 1,680,000.00 合利公司开办费 227,126.60 249,084.05 -21,957.45 227,126.60 中天公司开办费 1,800,357.25 1,654,704.21 145,653.04 1,800,357.25 永悦公司开办费 229,385.83 229,385.83 229,385.83 合 计 8,637,477.16 7,630,104.94 353,081.42 456,512.43 5,400,585.07 2,126,088.86 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 119 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 5,901,691.13 5,090,076.56 成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形 3,558,361.46 3,974,318.93 成的递延所得税资产 合 计 9,460,052.59 9,064,395.49 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 20,361,396.43 21,723,345.33 其他应收款 1,980,856.16 -420,372.21 应付职工薪酬等 2,413,152.60 预计负债 12,043,390.71 12,043,390.71 长期待摊费用 509,354.02 800,413.45 未实现内部销售利润 4,972,507.69 合 计 42,280,657.60 34,146,777.29 15、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 65,050,696.58 -4,196,679.03 3,544,965.88 3,544,965.88 57,309,051.67 其中：应收账款 43,176,795.66 -3,603,868.50 2,984,332.35 2,984,332.35 36,588,594.81 其他应收款 21,873,900.92 -592,810.53 560,633.53 560,633.53 20,720,456.86 二、固定资产减值准备合 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 计 其中：机器设备 784,663.02 897,978.46 1,682,641.48 三、在建工程减值准备 7,144,791.68 7,144,791.68 合 计 72,980,151.28 -3,298,700.57 3,544,965.88 3,544,965.88 66,136,484.83 注：公司子公司兖州诚信纸业公司 2007 年清算转销原计提坏账准备 3,544,965.88 元。 16、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末 数 年初数 信 用借款 97 1, 44 4,9 3 8.1 0 抵 押借款 1 5, 00 0,0 0 0.0 0 1 13 ,00 0 ,00 0. 00 保 证借款 45 5, 21 0,2 0 5.5 6 1 ,4 07 ,77 3 ,57 5. 51 抵 押保证借款 2 46 ,03 0 ,00 0. 00 质 押借款 15 4, 72 1,9 1 5.6 5 合 计 1 ,59 6, 37 7,0 5 9.3 1 1 ,7 66 ,80 3 ,57 5. 51 120 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）外币借款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 美元 28,195,386.45 7.3046 205,956,019.86 46,664,422.52 7.8087 364,388,476.13 欧元 3,112,000.00 10.6669 33,195,392.80 8,207,967.60 10.2665 84,267,099.37 合 计 239,151,412.66 448,655,575.50 （3）截至 2007 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 （4）短期借款期末数中包括兖州市金太阳投资有限公司委托中国银行股份有限公司 济宁分行向兖州天章纸业有限公司发放贷款 22,000.00 万元。该项关联交易的披露见附 注九、（三）、4。 17、应付票据 （1）应付票据明细情况 下一会计期间将到期的金 票据种类 年末数 年初数 额 银行承兑汇票 74,983,246.59 392,493,000.00 74,983,246.59 合 计 74,983,246.59 392,493,000.00 74,983,246.59 （4）年末数较年初数减少 80.90%，主要原因是票据到期结算支付所致。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 647,095,768.93 96.36% 817,143,733.14 98.43% 1至2年 16,078,387.32 2.39% 4,375,936.90 0.53% 2至3年 2,717,774.06 0.40% 4,022,903.44 0.48% 3年以上 5,706,114.73 0.85% 4,651,001.48 0.56% 合 计 671,598,045.04 100.00% 830,193,574.96 100.00% （2）外币应付账款情况 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 美元 1,258,037.55 7.3046 9,189,461.09 16,760,935.42 7.8087 130,881,116.41 欧元 160,940.00 10.6669 1,716,730.89 29,415,008.00 10.2665 301,989,179.63 121 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 10,906,191.98 432,870,296.04 （3）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应付账款年末数中包括应付其他关联方款 13,534,532.74 元，该项关联交易的 披露见附注九、（三）7。 （5）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日后是否 债权人名称 金额 未偿还的原因 归还 福 伊特造纸技术（中国）有限公司 5,490,000.00 设备质保金 否 合 计 5,490,000.00 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 63,621,190.17 92.22% 129,399,481.12 95.92% 1至2年 5,365,997.81 7.78% 5,501,409.21 4.08% 合 计 68,987,187.98 100.00% 134,900,890.33 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项年末数中包括预收其他关联方的款项 2,314,170.00 元。该项关联交 易的披露见附注九、（三）7。 （4）年末数较年初数减少 48.86%，主要是公司本期较多的采用了先发货后付款销售 方式。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资及奖金 749.37 132,906,011.98 132,905,917.91 843.44 职工福利费 9,204,500.48 11,686,260.96 20,890,761.44 社会保险费 6,140,540.36 8,377,972.11 5,651,604.46 8,866,908.01 工会经费 -62,411.17 906,235.49 766,742.43 77,081.89 教育经费 6,552,751.24 1,976,657.32 675,958.81 7,853,449.75 职工奖福基金 43,821,944.52 3,325,880.54 4,772,244.47 42,375,580.59 合 计 65,658,074.80 159,179,018.40 165,663,229.52 59,173,863.68 21、应交税费 （1）应交税费明细情况 122 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年末数 年初数 增值税 -23,089,382.81 4,576,475.26 营业税 403,086.98 970.00 所得税 25,610,563.68 22,063,310.74 印花税 627,877.11 942,591.57 城市维护建设税 334,972.32 499,027.51 房产税 806,485.03 549,014.84 土地使用税 2,013,636.18 166,144.57 个人所得税 731,412.27 731,771.88 其他税费 191,412.74 372,732.23 合 计 7,630,063.50 29,902,038.60 （2）年末数较年初数减少 74.48%，主要为尚未抵扣的增值税增加。 22、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 百安国际有限公司 93,193.07 23,678.80 法国施依莎女士 49,656.25 49,656.30 美国中南有限公司 784,733.54 784,733.54 香港宏利贸易公司 4,901,031.59 美国金瑞集团公司 8,103,353.64 兖州市金太阳投资有限公司 7,778,253.03 合 计 927,582.86 21,640,706.90 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 94,239,943.88 82.62% 339,787,202.65 91.22% 1至2年 5,378,453.16 4.72% 20,022,491.93 5.38% 2至3年 6,990,828.35 6.13% 4,988,244.77 1.34% 3年以上 7,444,429.08 6.53% 7,664,076.70 2.06% 合 计 114,053,654.47 100.00% 372,462,016.05 100.00% （2）其他应付款年末数中包括应付持有本公司 5% 以上有表决权股份的股东单位款项 45,160,969.95 元，占其他应付款总额的 39.60%。该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款 12,015,555.64 元，占其他应付款 总额的 10.54%。该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 123 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）年末数较年初数减少 69.38%，其主要原因是减少了自兖州金太阳投资公司的暂借款。 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 80,000,000.00 一年内到期的应付债券 1,021,000,000.00 合 计 1,101,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 工行兖州支行 人民币 保证 50,000,000.00 济南恒丰银行 人民币 保证 30,000,000.00 合 计 80,000,000.00 （3）一年内到期的应付债券 期 溢价(折 债券种类 发行日期 面值总额 应计利息总额 年末数 限 价)额 短期融资券（第一期） 1年 2007.6.11 500,000,000.00 12,250,000.00 512,250,000.00 短期融资券（第二期） 1年 2007.7.27 500,000,000.00 8,750,000.00 508,750,000.00 合 计 1,000,000,000.00 21,000,000.00 1,021,000,000.00 25、长期借款 借款条件 币种 年末数 年初数 抵押借款 人民币 70,000,000.00 140,000,000.00 信用借款 人民币 200,000,000.00 保证借款 人民币 433,000,000.00 309,000,000.00 合 计 503,000,000.00 649,000,000.00 26、预计负债 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未决诉讼 12,043,390.71 12,043,390.71 合 计 12,043,390.71 12,043,390.71 预计负债的披露见附注十、1 27、股本 (1)股本明细 项 目 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 124 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 发 比例 行 比例 金额 送股 公积金转股 其他 小计 金额 % 新 % 股 一、有限售 条件股份 1.国家持股 2.国有法人 持股 3.其他内资 216,046,812.00 78.26 20,104,681.20 40,209,362.40 -34,079,342.10 26,234,701.50 242,281,513.50 67.51 持股 其中：境内 216,046,812.00 78.26 20,104,681.20 40,209,362.40 -34,079,342.10 26,234,701.50 242,281,513.50 67.51 法人持股 境内 自然人持股 4.外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 216,046,812.00 78.26 20,104,681.20 40,209,362.40 -34,079,342.10 26,234,701.50 242,281,513.50 67.51 股份合计 二、无限售 条件股份 1.人民币普 60,000,000.00 21.74 7,500,000.00 15,000,000.00 34,079,342.10 56,579,342.10 116,579,342.10 32.49 通股 2.境内上市 的外资股 3.境外上市 的外资股 4.其他 无限售条件 60,000,000.00 21.74 7,500,000.00 15,000,000.00 34,079,342.10 56,579,342.10 116,579,342.10 32.49 股份合计 三、股份总 276,046,812.00 100.00 27,604,681.20 55,209,362.40 0.00 82,814,043.60 358,860,855.60 100.00 数 (2) 经 2007 年 5 月 22 日公司股东大会决议，公司向全体股东每 10 股送 1 股红股， 以资本公积每 10 股转增股本 2 股，分红及转增后公司总股本增至 358,860,855.60 元。上 述增资业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2007)第 20012 号验资报告 验证确认。 28、资本公积 (1)资本公积明细 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,128,000,000.00 55,209,362.40 1,072,790,637.60 其他资本公积 124,275,591.23 124,275,591.23 合 计 1,252,275,591.23 55,209,362.40 1,197,066,228.83 （2）本期资本溢价的减少详见本附注七、27。 29、盈余公积 （1）盈余公积明细 125 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 142,683,896.94 41,015,605.95 183,699,502.89 合 计 142,683,896.94 41,015,605.95 183,699,502.89 （2）公司按税后利润的 10%计提法定盈余公积。 （3）本期增加中含本公司子公司兖州诚信纸业公司（外商投资）清算转入职工福利 及奖励基金 1,309,415.73 元。 30、未分配利润 项 目 本年数 上 年数 上 年年 末余 额 336,623,039.16 578,697,990.31 加 :会 计政策 变更 37,814,262.79 42,105,594.74 前 期差错 更正 -17,121,558.73 -17,121,558.73 本 年年 初余 额 357,315,743.22 603,682,026.32 加 :合 并净利 润 471,330,819.04 364,081,565.52 减 :提 取法定 盈余公 积 39,706,190.22 37,611,465.14 对 股东的 分配 30,917,241.99 502,617,030.00 少 数股东 损益 89,590,001.88 70,219,353.48 本 年年 末余 额 668,433,128.17 357,315,743.22 （1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）本公司根据 2007 年 5 月 22 日通过的 2006 年度股东大会决议，分配现金股利 3,312,560.79 元、股票股利 27,604,681.20 元。 （3）前期差错更正减少未分配利润，详见本附注四、29。 31、营业收入和营业成本 （1）明细情况 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,679,029,832.64 5,172,331,084.23 其他业务收入 404,395,211.18 242,569,915.72 营业收入合计 5,083,425,043.82 5,414,900,999.95 主营业务成本 3,900,834,801.81 4,298,771,525.09 其他业务成本 325,279,640.39 226,196,904.32 营业成本合计 4,226,114,442.20 4,524,968,429.41 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 126 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 非涂布文化用纸 1,696,392,614.21 1,433,823,014.68 262,569,599.53 涂布包装纸板 1,084,939,004.22 1,008,322,896.29 76,616,107.93 铜版纸 1,705,431,271.08 1,383,772,845.81 321,658,425.27 电及蒸汽 535,126,466.35 415,094,198.14 120,032,268.21 其他 216,993,532.14 216,854,362.37 139,169.77 小 计 5,238,882,888.00 4,457,867,317.29 781,015,570.71 减：合并抵消 559,853,055.36 557,032,515.48 2,820,539.88 合计 4,679,029,832.64 3,900,834,801.81 778,195,030.83 （续） 上 年数 业 务分部 主营 业务收入 主营 业务成 本 主营业 务利润 非涂布文化用纸 1,153,997,904.58 947,884,389.84 206,113,514.74 涂布包装纸板 2,849,806,087.04 2,480,531,020.28 369,275,066.76 铜版纸 1,138,515,338.19 949,520,100.15 188,995,238.04 电及蒸汽 430,763,947.38 325,649,040.67 105,114,906.71 其他 128,307,486.09 124,246,653.20 4,060,832.89 合计 5,701,390,763.28 4,827,831,204.14 873,559,559.14 减：合并抵消 529,059,679.05 529,059,679.05 - 合计 5,172,331,084.23 4,298,771,525.09 873,559,559.14 （3）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 589,899,824.47 元，占公司全部 销售收入的比例为 11.60%。 32、营业税金及附加 本年数 上年 数 项 目 计缴 标准 金额 计缴 标准 金额 营 业税 3 % 、 5% 1 ,99 3,712.6 2 城 建 税 5 % 、 7% 5 ,73 4,076.0 5 5 %、 7 % 4 ,56 0,40 1.1 3 教 育费附加 4.0% 3 ,32 0,523.3 0 4 .0 % 2 ,65 2,75 5.1 4 其他 1 4,520.0 0 合 计 11 ,06 2,831.9 7 7 ,21 3,15 6.2 7 33、财务费用 127 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 利息支出 182,854,824.67 194,685,784.43 减：利息收入 6,814,709.47 9,866,346.27 汇兑损失 12,851,804.29 1,217,654.27 减：汇兑收入 16,027,651.37 10,197,112.67 手续费 14,849,630.82 13,668,338.97 合 计 187,713,898.94 189,508,318.73 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -4,196,679.03 9,990,789.88 固定资产减值损失 897,978.46 在建工程减值损失 7,144,791.68 合 计 -3,298,700.57 17,135,581.56 35、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 合营企业投资收益 54,179,940.55 8,937,685.86 联营企业投资收益 9,195,255.66 -3,748,588.85 其他投资收益 283,558.02 合 计 63,375,196.21 5,472,655.03 注：本年数较上年数增加 1058.80%，主要原因为合营企业万国纸业太阳白卡纸有 限公司自 2006 年 10 月开始生产。 36、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 1,920,641.55 27,341,038.01 其中:固定资产处置利得 1,920,641.55 27,341,038.01 赔款收入 5,369,607.21 1,165,692.68 罚款收入 190,755.30 169,457.50 政府补助 88,332,424.00 34,653,480.00 其他 24,636,744.31 248,785.70 合 计 120,450,172.37 63,578,453.89 注：本期其他增加主要为公司收购子公司兖州天章纸业有限公司(简称“天章公司”) 对万国纸业太阳白卡纸有限公司(简称“万国公司”)股权产生的收益 24,067,179.70 元。 根据公司与子公司天章公司签订的股权转让协议，公司以 84,500,000 元收购天章公司在 128 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 万国公司的全部股权，取得万国公司可辨认净资产公允价值为 170,748,911.86 元，增加 母公司营业外收入 86,248,911.86 元，抵消天章公司投资转让损失后，增加合并报表营 业外收入 24,067,179.70 元。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 财政补助 51,279,828.00 51,279,828.00 32,200,000.00 32,200,000.00 污水治理资金 15,820,000.00 12,970,000.00 700,000.00 700,000.00 奖励基金 23,772,596.00 23,772,596.00 558,680.00 558,680.00 农业发展资金 150,000.00 150,000.00 其他 160,000.00 160,000.00 1,194,800.00 1,194,800.00 合 计 91,182,424.00 88,332,424.00 34,653,480.00 34,653,480.00 注：本年度收污水治理资金 15,820,000.00 元，其中计入当期损益 12,970,000.00 元，计入递延收益 2,850,000.00 元。 （3）本年数较上年数增加 89.39%，主要为政府补助增加及收购万国公司股权产生的 收益。 37、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 11,516,414.95 25,623.28 其中:固定资产处置损失 11,516,414.95 25,623.28 公益性捐赠支出 2,000.00 300,000.00 赔款支出 12,043,390.71 罚款支出 25,554.51 43,331.34 其他 498,061.61 644,247.23 合 计 12,042,031.07 13,056,592.56 38、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 70,797,145.12 49,846,011.10 递延所得税费用 -395,657.10 -5,460,085.42 合 计 70,401,488.02 44,385,925.68 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 129 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 541,732,307.06 408,467,491.20 加:应纳税所得额调整数 -81,012,266.56 32,229,384.31 应纳税所得额 460,720,040.50 440,696,875.51 应纳所得税 97,577,009.05 76,530,873.17 减:国产设备抵免所得税 26,779,863.93 26,684,862.07 当期所得税费用 70,797,145.12 49,846,011.10 递延所得税费用 -395,657.10 -5,460,085.42 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入 -395,657.10 -5,460,085.42 所有者权益的变动额) 所得税费用合计 70,401,488.02 44,385,925.68 39、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 1.06 1.09 稀释每股收益 1.06 1.09 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 40、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 130 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 收到的政府补助 91,182,424.00 34,653,480.00 其他 12,944,636.59 11,450,282.15 合 计 104,127,060.59 46,103,762.15 41、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 销售提成款 25,315,324.70 32,093,605.02 业务招待费 12,213,960.83 12,177,852.70 差 旅 费 5,097,469.94 3,988,814.42 水 资 源 费 4,849,000.00 4,791,345.00 保 险 费 3,449,472.91 6,538,332.34 排 污 费 3,509,800.00 3,073,438.00 其他 19,193,545.25 19,879,394.86 合 计 73,628,573.63 82,542,782.34 42、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 归还兖州金太阳投资公司借款 220,000,000.00 借款手续费 14,849,630.82 11,950,208.12 合 计 234,849,630.82 11,950,208.12 43、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 131 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 471,330,819.04 364,081,565.52 加：资产减值准备 -3,298,700.57 17,135,581.56 固定资产折旧 264,617,629.16 315,607,767.45 无形资产摊销 3,209,829.91 2,266,993.63 长期待摊费用摊销 5,400,585.07 193,738.44 处置固定资产、无形资产和其他长期 9,595,773.60 -27,315,414.73 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 194,528,608.41 199,374,665.00 投资损失（收益以“－”号填列） -63,375,196.21 -5,472,655.03 递延所得税资产减少（增加以“－” -395,657.10 -5,460,085.42 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 78,756,740.35 -124,375,239.46 经营性应收项目的减少（增加以“－ -318,851,574.69 -276,211,466.48 ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ -345,056,721.26 311,741,130.67 ”号填列） 其他 -24,067,179.70 经营活动产生的现金流量净额 272,394,956.01 771,566,581.15 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 254,993,215.56 754,602,235.95 减：现金的期初余额 754,602,235.95 171,249,915.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -499,609,020.39 583,352,320.85 （2）现金及现金等价物的信息 132 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 254,993,215.56 754,602,235.95 其中：库存现金 204,996.15 299,270.42 可随时用于支付的银行存款 150,213,209.15 574,139,037.31 可随时用于支付的其他货币资金 104,575,010.26 180,163,928.22 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 254,993,215.56 754,602,235.95 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏 账准备 净额 单 项金额 重大的应 收账款 单 项金额 不重大但 按信用风 险特征组 - 合 后该组 合的风险 较大的应 收账款 其 他不重 大应收账 款 24,320,143.89 100.00% 6,715,620.66 17,604,523.23 合 计 24,320,143.89 100.00% 6,715,620.66 17,604,523.23 年 初数 项 目 余 额 比例 坏 账准备 净额 单 项金额 重大的 应收账 款 单 项金额 不重大 但按信 用风险 特征组 - 合 后该组 合的风 险较大 的应收 账款 其 他不重 大应收 账款 44,644,146.72 100.00% 7,618,851.26 37,025,295.46 合 计 44,644,146.72 100.00% 7,618,851.26 37,025,295.46 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的应收账款。报告期母公司 无此类款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 133 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年 末 数 年 初 数 坏账 坏账 账 龄 准备 准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提 计提 比例 比例 1年以内 12,509,743.72 51.44% 5% 625,487.19 30,716,163.37 68.80% 5% 1,535,808.18 1至2年 922,124.97 3.79% 10% 92,212.50 2,656,606.42 5.96% 10% 265,660.64 2至3年 1,337,610.40 5.50% 20% 267,522.08 2,363,609.29 5.29% 20% 472,721.86 3年以上 9,550,664.80 39.27% 60% 5,730,398.89 8,907,767.64 19.95% 60% 5,344,660.58 合 计 24,320,143.89 100.00% 6,715,620.66 44,644,146.72 100.00% 7,618,851.26 （3）应收账款年末欠款前五名合计为 7,661,598.39 元，占年末应收账款总额的 31.50%。 （4）应收账款年末数中无应收子公司及其他关联方的款项。 （5）账龄 3 年以上的应收账款收回的可能性较小，对 3 年以上的应收账款本公司按其 余额的 60%计提坏账准备。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准 备 净额 单 项金额 重大的其 他应收款 543,122,563.24 96.85% 1,720,924.92 541,401,638.32 单 项金额 不重大但 按信用风 险特征 组 合后该 组合的风 险较大的 其他应 收款 其 他不重 大其他应 收款 17,661,765.87 3.15% 6,100,963.71 11,560,802.16 合 计 560,784,329.11 100.00% 7,821,888.63 552,962,440.48 年初 数 项 目 余 额 比例 坏 账准备 净额 单 项金额 重大的其 他应收款 449,319,767.90 96.28% 1,042,076.10 448,277,691.80 单 项金额 不重大但 按信用风 险特征组 - 合 后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其 他不重 大其他应 收款 17,346,957.55 3.72% 6,285,356.18 11,061,601.37 合 计 466,666,725.45 100.00% 7,327,432.28 459,339,293.17 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的其他应收款。期末经对单 项金额重大的其他应收款单独测试，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组 合的计提比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 134 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 年 末 数 年 初 数 坏账 坏账 账 龄 准备 准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提 计提 比例 比例 1年以内 549,306,241.37 97.95% 5% 1,767,138.35 456,746,953.48 97.88% 5% 1,749,303.30 1至2年 562,020.30 0.10% 10% 56,202.03 113,500.00 0.02% 10% 11,350.00 2至3年 1,377,730.53 0.25% 20% 275,546.11 792,460.50 0.17% 20% 158,492.10 3年以上 9,538,336.91 1.70% 60% 5,723,002.15 9,013,811.47 1.93% 60% 5,408,286.88 合 计 560,784,329.11 100.00% 7,821,888.63 466,666,725.45 100.00% 7,327,432.28 注: ①账龄 1 年以内其他应收款中，期初数有 357,183,696.32 元，期末数有 513,963,474.54 元为公司与合并报表范围内控股子公司的往来款项，未计提坏账准备； 期初应收东莞建晖纸业公司 64,577,191.29 元，至 2007 年 2 月 28 日已全部收回， 未计提坏账准备。 ②年末 2-3 年的其他应收款中含转入的 2-3 年预付账款。 （3）其他应收款年末数中欠款前五名合计为 491,506,614.27 元，占期末其他应收 款总额的 87.64%。 （4）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 （5）其他应收款年末数包括应收控股子公司款项 513,963,474.54 元，占其他应收 款总额的比例为 91.65%；应收其他关联方的款项 34,418,498.44 元，占其他应收款总额 的比例为 6.13%。 （6）账龄 3 年以上的其他应收款收回的可能性较小，对 3 年以上的其他应收款本公 司按其余额的 60%计提坏账准备。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 705 ,7 04,518.40 412,12 4,6 67.41 3 ,88 9,019.90 1 ,11 3,940,16 5.9 1 对合营企业投资 224,92 8,8 52.41 22 4,928,85 2.4 1 对联营企业投资 255 ,2 99,138.57 10,87 1,2 55.67 1 ,26 8,496.90 26 4,901,89 7.3 4 对其他企业投资 1 ,5 00,000.00 1,500,00 0.0 0 减：长期股权投资减值准备 1 ,7 78,742.61 4,22 1,2 57.39 6,000,00 0.0 0 合 计 960 ,7 24,914.36 643,70 3,5 18.10 5 ,15 7,516.80 1 ,59 9,270,91 5.6 6 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 135 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 合营企业 万国纸业太阳白 224 ,9 28,852.41 224 ,92 8,852.41 兖州市 制造业 卡纸有限公司 合 计 - 224 ,9 28,852.41 224 ,92 8,852.41 联营企业 兖州高旭化工有 3,464 ,4 04.42 54,806.69 1,2 68,496 .90 2 ,25 0,714.21 兖州市 制造业 限公司 东莞建晖纸业有 236,753 ,6 54.12 3 ,0 15,467.87 239 ,76 9,121.99 东莞市 制造业 限公司 上海东升新材料 5,496 ,6 48.86 5 ,4 95,681.58 10 ,99 2,330.44 上海市 制造业 有限公司 兖州东升精细化 9,584 ,4 31.17 2 ,3 05,299.53 11 ,88 9,730.70 兖州市 制造业 工有限公司 合 计 255,299 ,1 38.57 10 ,8 71,255.67 1,2 68,496 .90 264 ,90 1,897.34 （续） 本公 司在 本公 被投 资单 年 末净资 产总 本 年营业 收入 被投资 单位名 称 司持 股 本年 净利润 位表 决权 额 总额 比例% 比例% 合 营企业 万 国纸业 太阳白卡 纸有限公 司 50.00 50.00 469,046,548.92 2,524,863,995.17 127,548,725.20 合 计 469,046,548.92 2,524,863,995.17 127,548,725.20 联营企业 兖 州高旭 化工有限 公司 25.00 25.00 8,991,204.23 35,510,288.40 221,441.15 东 莞建晖 纸业有限 公司 30.00 30.00 814,578,829.06 2,020,726,089.94 10,051,559. 58 上 海东升 新材料有 限公司 25.00 25.00 43,969,338.16 87,828,261.17 15,278,726. 31 兖 州东升 精细化工 有限公司 25.00 25.00 47,558,922.77 52,731,008.39 7,577,529.27 合 计 915,098,294.22 2,196,795,647.90 33,129,256. 31 （3）按权益法核算的长期股权投资 136 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本年追加投 资额 被投资单位 被 投资单位权益 初 始投资金额 年初数 （ 减本年股权出 分得现 金红利 年末数 名称 增 减数 让额） 兖州高旭 化 1 ,21 8 ,7 50 .0 0 3 ,4 64 ,4 04 .4 2 54 ,8 06 .6 9 1 ,26 8 ,49 6 .9 0 2,2 5 0, 71 4. 21 工有 限公司 东莞建晖 纸 24 7 ,91 5 ,2 02 .5 0 2 36 ,7 53 ,6 54 .1 2 3 ,0 15 ,4 67 .8 7 2 3 9,7 6 9, 12 1. 99 业有 限公司 上海东升 新 材料 有限公 3 ,73 1 ,8 07 .5 0 5 ,4 96 ,6 48 .8 6 1, 67 6, 00 0. 00 3 ,8 19 ,6 81 .5 8 1 0,9 9 2, 33 0. 44 司 兖州东升 精 细化 工有限 5 ,32 0 ,7 40 .7 5 9 ,5 84 ,4 31 .1 7 2 ,3 05 ,2 99 .5 3 1 1,8 8 9, 73 0. 70 公司 万国 纸业太 阳白 卡纸有 8 4 ,50 0 ,0 00 .0 0 1 7 0, 74 8, 91 1. 86 54 ,1 79 ,9 40 .5 5 2 2 4,9 2 8, 85 2. 41 限公 司 合 计 34 2 ,68 6 ,5 00 .7 5 2 55 ,2 99 ,1 38 .5 7 1 7 2, 42 4, 91 1. 86 63 ,3 75 ,1 96 .2 2 1 ,26 8 ,49 6 .9 0 4 8 9,8 3 0, 74 9. 75 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 太阳纸业有限公司 51,986,379.35 51,986,379.35 51,986,379.35 兖州诚信纸业有限 3,889,019.90 公司 3,889,019.90 3,889,019.90 - 兖州天章纸业有限 510,108,239.92 510,108,239.92 510,108,239.92 公司 山东正邦纸业有限 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 责任公司 山东太阳白杨科技 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 股份公司 兖州合利纸业有限 173,769,733.43 94,109,518.43 79,660,215.00 173,769,733.43 公司 兖州中天纸业有限 339,078,067.50 32,611,360.80 306,466,706.70 339,078,067.50 公司 兖州朝阳纸业公司 10,748,784.71 10,748,784.71 10,748,784.71 兖州永悦纸业公司 15,248,961.00 15,248,961.00 15,248,961.00 青岛太阳工贸有限 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 公司 合 计 1,119,329,185.81 707,204,518.40 412,124,667.41 3,889,019.90 1,115,440,165.91 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 山东正邦纸业有限公司 1,778,742.61 4,221,257.39 6,000,000.00 合 计 1,778,742.61 4,221,257.39 6,000,000.00 4、营业收入和营业成本 （1）明细情况 137 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,265,685,415.41 1,060,803,540.31 其他业务收入 163,003,428.12 149,551,661.72 营业收入合计 1,428,688,843.53 1,210,355,202.03 主营业务成本 1,078,958,429.12 871,914,603.89 其他业务成本 124,844,126.26 140,682,718.86 营业成本合计 1,203,802,555.38 1,012,597,322.75 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 非涂布文化用纸 583,180,816.95 516,486,098.87 66,694,718.08 电及蒸汽 535,126,466.35 415,094,198.14 120,032,268.21 其他 215,188,100.35 215,188,100.35 小计 1,333,495,383.65 1,146,768,397.36 186,726,986.29 减：汇总抵消 67,809,968.24 67,809,968.24 合计 1,265,685,415.41 1,078,958,429.12 186,726,986.29 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 非涂布文化用纸 511,421,200.79 427,647,171.08 83,774,029.71 电及蒸汽 430,763,947.38 325,649,040.67 105,114,906.71 其他 165,355,598.39 165,355,598.39 小 计 1,107,540,746.56 918,651,810.14 188,888,936.42 减：汇总抵消 46,737,206.25 46,737,206.25 合计 1,060,803,540.31 871,914,603.89 188,888,936.42 5、投资收益 138 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单位名称 本年数 上年数 合营企业收益 54,179,940.55 联营企业收益 9,195,255.66 -2,339,048.70 收回长期投资取得收益 283,558.02 子公司宣告发放的股利 159,475,056.73 275,406,607.89 处置子公司取得的收益 8,504,132.44 合 计 231,354,385.38 273,351,117.21 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 14,946,283.54 -408,774.25 14,537,509.29 其中：应收账款 7,618,851.26 -903,230.60 6,715,620.66 其他应收款 7,327,432.28 494,456.35 7,821,888.63 二、长期股权投资减值准备 1,778,742.61 4,221,257.39 6,000,000.00 合 计 16,725,026.15 3,812,483.13 20,537,509.28 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 139 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 397,061,902.21 376,114,651.35 加：资产减值准备 3,812,483.14 4,729,922.81 固定资产折旧 67,933,592.01 64,806,077.88 无形资产摊销 491,121.00 197,487.36 长期待摊费用摊销 99,929.52 99,929.52 处置固定资产、无形资产和其他长期 25,623.28 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 65,145,736.81 40,648,613.48 投资损失（收益以“－”号填列） -231,354,385.38 -273,351,117.21 递延所得税资产减少（增加以“－” -242,662.91 -3,798,020.52 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,431,413.56 -35,042,534.35 经营性应收项目的减少（增加以“－ -37,238,574.43 5,366,747.10 ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ -43,635,884.19 -124,412,990.19 ”号填列） 其他 -86,248,911.86 经营活动产生的现金流量净额 139,255,759.48 55,384,390.51 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 85,761,578.45 533,109,087.54 减：现金的期初余额 533,109,087.54 52,726,657.88 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -447,347,509.09 480,382,429.66 （2）现金及现金等价物的信息 140 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 85,761,182.75 533,109,087.54 其中：库存现金 79,012.55 83,880.26 可随时用于支付的银行存款 43,427,085.10 470,707,531.22 可随时用于支付的其他货币资金 42,255,085.10 62,317,676.06 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 85,761,182.75 533,109,087.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限 - - 制的现金和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 对本公 司享 注册资本 对本公 司的 母公 司名称 组织机构 代码 注册 地 业 务性质 有的表 决权 （万元） 持股比例 % 比例% 对外 投资、企 业 兖州市 金太阳 投资 管理、企 业 7 2079998 -1 兖州 市 7948 67.51 67.51 投资有 限公司 管理 、房地产 开 发 兖州市金太阳投资有限公司的第一大股东李洪信先生，为本公司的实际控制人。 3、本公司的子公司 本公司合 本公司合计 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 计持股比 享有的表决 例% 权比例% 太阳纸业有限公司 61361405-6 兖州市 制造业 1,358.8 万美元 54.50 54.50 兖州天章纸业有限公司 72542107-2 兖州市 制造业 9,146 万美元 69.26 69.26 山东太阳正邦纸业有限公 司 嘉祥县 制造业 1,000 万元人民币 60.00 60.00 山东白杨科技股份有限公 司 73816936-3 兖州市 种植业 1,000 万元人民币 70.00 70.00 兖州合利纸业有限公司 75638830-8 兖州市 制造业 2914 万美元 75.00 75.00 兖州中天纸业有限公司 78848966-4 兖州市 制造业 5985 万美元 75.00 75.00 兖州朝阳纸业有限公司 66015465-4 兖州市 制造业 1249 万美元 75.00 75.00 兖州永悦纸业有限公司 66570470-7 兖州市 制造业 1820 万美元 75.00 75.00 注：截至 2007 年 12 月 31 日兖州诚信纸业有限公司已清算完毕。 4、不存在控制关系的关联方 141 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 关 联方名 称 组 织机构 代码 与本公 司关 系 兖州枫 叶纸 业有限 公司 61361406-4 同 一母公 司 兖州明 旭造 纸淀粉 有限 公司 72541046-1 母公 司参股 企业 兖州熙 来精 细化工 有限 公司 78233560-5 母公 司参股 企业 兖州明 阳化 工有限 公司 75445639-7 母公 司参股 企业 兖州市 天阳 再生资 源回 收有限 公司 16609415-8 非 控股股 东 兖州市 旭东 浆纸销 售有 限公司 73171505-0 非 控股股 东 兖州市 阳光 纸制品 有限 公司 73171504-2 非 控股股 东 兖州高 旭化 工有限 公司 70611670-X 公司联 营企 业 东莞建 晖纸 业有限 公司 74551958-7 公司联 营企 业 兖州东 升精 细化工 有限 公司 74452418-1 公司联 营企 业 上海东 升新 材料有 限公 司 60743172-0 公司联 营企 业 万国纸 业太 阳白卡 纸有 限公司 79249110-X 公司合 营企 业 山东国 际纸 业太阳 纸板 有限公 司 79619007-2 子公 司合营 企业 济宁福 利达 精细化 工有 限公司 66019541-3 关键 管理 人员控 制的 企业 关键 管理 人员家 庭成 员控 金瑞集 团公 司 制的 企业 （二）定价政策 销售产成品（机制纸）、原材料（木浆、化工原料、备品备件等）给关联公司及由关 联公司采购商品材料等，交易价格为同类产品市场价；销售电、蒸汽给关联公司，电交 易价格为：每度 0.5 元（含税），蒸汽价格为：销售给万国太阳每吨 80 元（含税） ，销售 给其他关联公司每吨 70 元（含税） ；兴隆分公司销售电的价格为每度 0.6 元（含税）；其 他交易为协议价。 （三）关联方交易 1、采购货物 142 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 本年数 上年数 占公司全 关联方名称 占公司全部 部同类交 金额 同类交易的 金额 易的金额 金额比例% 比例% 兖州枫叶纸业有限公司 1,142,858.85 0.03 181,098.39 的通知》，公司控股子公司兖州天章纸业有限公 司经兖州市国家税务局核准， 2001、2002、2003 年度购买的国产 3200 纸机生产线设备 抵免 2004、2005 年度新增企业所得税计 33,465,476.26 元，其中 2004 年 18,067,135.77 元，2005 年 15,398,340.49 元。 2006 年 10 月天章公司将该生产设备转让，2008 年 2 月兖州市国家税务局对兖州天 章纸业有限公司《关于购买国产设备投资抵免企业所得税的情况报告》出具了复函，确 认公司应补缴 2004 年、2005 年已抵免所得税 32,668,276.26 元。扣除 2006 年已补提数 7,697,869.42 元，天章公司实际补提 24,970,406.84 元。 4、公司 2007 年 12 月 26 日第三届第十一次董事会会议审议通过了《关于公司首期 股票期权激励计划（草案）的议案》， 该激励计划尚需报中国证监会备案后提请公司股 东大会审议。 5、终止经营 项 目 本年数 上年数 终止经营收入 65,486,746.64 减：终止经营费用 71,414,312.23 终止经营利润总额 -5,927,565.59 减：终止经营所得税费用 345,699.55 终止经营净利润 -6,273,265.14 注：本公司子公司兖州诚信纸业有限公司 2007 年 8 月经营期限到期，截至 2007 年 12 月 31 日已清算完毕。 6、本公司控股子公司山东正邦纸业有限公司成立于 2001 年 4 月，系由山东太阳纸 业股份有限公司与山东黄冈集团公司共同出资整体收购原嘉祥县梁宝寺造纸厂成立的有 限责任公司，位于嘉祥县梁宝寺镇，经营范围：制造、销售机制纸、纸板、纸制品；发 电、供热。该公司热电工程从 2003 年开始筹建，由于受国家政策的宏观调控该项目暂时 停止建设。另由于收购的造纸生产线设备陈旧，产品档次低，自经营以来连年亏损，经 正邦公司董事会研究决定于 2007 年 2 月暂停生产，目前对后续生产及热电项目的后续建 设正在研讨和论证考察之中。正邦公司的停产不会对股份公司造成不利影响。 7、公司控股子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）经济宁市国家税 务局 2007 年第 31 号《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税审核 审批表》批准，同意以中天纸业 2007 年度购买国产设备投资的 107,286,768.42 元的 40% 抵免以后年度新增的企业所得税。 150 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 补 充 资 料 一、相关财务指标 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007年度 15.85 17.21 1.06 1.06 归属于公司普通股股 东的净利润 2006年度 14.49 27.30 1.09 1.09 扣除非经常性损益后 2007年度 12.41 13.48 0.83 0.83 归属于普通股股东的 净利润 2006年度 12.36 23.28 0.93 0.93 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后 的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经 常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其 他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 151 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所 有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 二、非经常性损益明细表 152 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 金额单位：人民币元 项 目 2007年 度 2006年 度 非流动资产处置损益 -9,595,773.40 27,598,972.75 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入 当期 损益 的政 府补 助， 但与 企业 业务 密切 相关 ，按 88,332,424.00 34,653,480.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入 当期 损益 的对 非金 融企 业收 取的 资金 占用 费， 但经 国家 有关 部门 批准 设立 的有 经营 资格 的金 融机 构对 非金 1,369,528.50 2,483,901.16 融企业收取的资金占用费除外； 企业 合并 的合 并成 本小 于合 并时 应享 有被 合并 单位 可辨 认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不 可抗 力因 素， 如遭 受自 然灾 害而 计提 的各 项资 产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易 价格 显失 公允 的交 易产 生的 超过 公允 价值 部分 的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -12,043,390.71 除上述各项之外的其他营业外收支净额 29,671,490.70 701,949.98 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,727,731.57 - 小 计 117,505,401.37 53,394,913.18 减：所得税影响数 19,820,576.39 4,566,516.89 非经常性损益净额 97,684,824.98 48,828,396.29 归属于少数股东的非经常性损益净额 14,814,366.43 5,568,182.82 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 82,870,458.55 43,260,213.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 298,870,358.60 250,601,998.56 非经常性损益净额对净利润的影响 20.73% 13.41% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 三、新旧会计准则比较财务会计信息 153 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则净利润调节表 金 额单 位:人 民币 元 项 目 合并 母 公司 2006年度 净利 润（ 旧会 计准 则） 292,433,116.57 289,491,198.73 追溯调 整项目 影响合 计数 71,648,448.95 86,623,452.62 其中： 投资收 益 -259,304.99 84,727,006.97 长期股 权投资 减值损 失 -1,778,742.61 营业外 支出 -122,832.26 -122,832.26 递延所 得税税 款 5,460,085.42 3,798,020.52 少数股 东损益 66,570,500.78 2006年度 净利 润（ 新会 计准 则） 364,081,565.52 376,114,651.35 假定全 面执行 新会计 准则的 备考信 息 其他项 目影响 合计数 77,001,484.57 其中： 开发费 用 非货币 性资产 交换损 益 77,001,484.57 债务重 组收益 所得税 费用 2006年度 模拟 净利 润 441,083,050.09 376,114,651.35 "+"表 示增加 净利润 ,"-"表示减 少净 利润。 154 山东太阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签署的公司 2007 年年度报告全文； 二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 山东太阳纸业股份有限公司 董事长：李洪信 2008年4月18日 155