申华控股(600653)2005年年度报告摘要

上海申华控股股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年 度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 池冶董事委托何小华董事，许晓敏董事委托柳东雳董事，王新奎独立董事委托杨建文独立董 事出席并代为表决。 1.3 本公司董事长王世平先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 申华控股 证券代码 600653 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海市宁波路 1 号 办公地址 上海市宁波路 1 号 邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http://www.600653.com.cn 或 http://www.shkg.com.cn 电子信箱 stock@bgh.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翟 锋 姚 云 联系地址 上海市宁波路 1 号 上海市宁波路 1 号 电话 （021）63372010,63372011 （021）63372010,63372011 传真 （021）63372000 （021）63372000 电子信箱 stock@bgh.com.cn stock@bgh.com.cn 1 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要财务数据 单位：元 2003 年 主要会计数据 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 3,277,140,425.20 利润总额 -389,168,440.81 8,071,827.35 186,867,916.39 187,984,808.39 净利润 -374,797,327.10 4,665,280.77 102,154,179.27 103,993,081.97 扣除非经常性损益的净利润 -374,823,766.35 -33,083,716.63 -117,740,678.27 -115,901,775.57 2003 年末 2005 年末 2004 年末 调整后 调整前 总资产 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 4,726,698,426.08 股东权益 （不含少数股东权益） 1,322,456,002.35 1,701,066,387.07 1,699,460,262.82 1,702,181,324.96 经营活动产生的现金流量净额 -111,719,352.01 -516,023,479.82 814,387,207.53 814,387,207.53 3.2 主要财务指标 单位：元 2003 年 主要财务指标 2005 年 2004 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.258 0.003 0.070 0.071 净资产收益率（全面摊薄）（%） -28.341 0.274 6.011 6.109 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） （%） -28.343 -1.945 -6.928 -6.809 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.077 -0.355 0.560 0.560 每股收益（加权平均） -0.258 0.003 0.070 0.071 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） -0.258 -0.023 -0.081 -0.080 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） -0.258 -0.023 -0.081 -0.080 净资产收益率（加权平均）（%） -24.761 0.274 6.164 6.268 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） （%） -24.763 -1.944 -7.105 -6.986 2003 年末 2005 年 2004 年末 调整后 调整前 每股净资产 0.909 1.169 1.168 1.170 调整后的每股净资产 0.8794 1.1551 1.1486 1.1504 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,593,609.45 各种形式的政府补贴 3,055,100.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 507,470.00 短期投资收益 -46,388.03 扣除资产减值准备及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支出 -680,134.33 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,541,641.41 其他 -17,971,388.92 所得税影响数 -973,470.33 合计 26,439.25 2 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 发行 数量 比例 送股 金 转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 305,319 前十名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股数量 股份数量 辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 13.75 200,124,000 无 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 其他 0.471 6,858,650 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.134 1,952,432 未知 张玉祥 其他 0.122 1,771,200 未知 毛利琴 其他 0.117 1,700,000 未知 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 其他 0.114 1,658,259 未知 300 指数证券 张晨光 其他 0.096 1,404,280 未知 石平 其他 0.093 1,356,548 未知 仰融 其他 0.089 1,293,908 未知 冯惠彬 其他 0.073 1,059,900 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 200,124,000 A股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 6,858,650 A股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,952,432 A股 张玉祥 1,771,200 A股 毛利琴 1,700,000 A股 3 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 1,658,259 A股 300 指数证券 张晨光 1,404,280 A股 石平 1,356,548 A股 仰融 200,124,000 A股 冯惠彬 6,858,650 A股 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 联或一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在 关联或一致行动关系。 4.3 实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表：朱学东 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 (注:“辽宁正国投资发展有限公司”----原“深圳正国投资发展有限公司”，于 2005 年 11 月 24 日更名，相关公告刊登在 2005 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上。) 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限 责任公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人 代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资 产投资机构。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省人民政府 100% 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 75 % 25% 辽宁正国投资发展有限公司 13.75 % 上海申华控股股份有限公司 4 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种：人民币 股 报告期内 是否在股 性 变 份 从公司领 东单位或 别 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 动 姓名 职务 增 取的报酬 其他关联 龄 期 期 股数 股数 原 减 总额(万 企业领取 因 数 元) 王世平 董事长 男 49 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 是 汤琪 董事兼总裁 男 38 2003-06-30 2006-06-30 18,000 18,000 0 — 70 否 朱学东 董事 男 62 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 无 否 池冶 董事 男 42 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 何小华 董事 兼副总裁 男 35 2005-12-09 2006-06-30 68,400 68,400 0 — 58 否 柳东雳 董事兼副总裁 男 35 2005-12-09 2006-06-30 62,280 62,280 0 — 54 否 许晓敏 董事 男 41 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 王新奎 独立董事 男 59 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 杨建文 独立董事 男 53 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 汤谷良 独立董事 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 佟连发 独立董事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 于淑君 监事会召集人 女 48 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 刘松琪 监事 男 51 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 14 否 章建美 监事 女 49 2003-06-30 2006-06-30 54,000 54,000 0 — 13 否 罗伟民 监事 男 45 2003-06-30 2006-06-30 448,488 448,488 0 — 无 否 张佐刚 副总裁 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 29 否 翟锋 董事会秘书 男 39 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 26 否 合计 651,168 651,168 304 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 (一)、报告期内公司整体经营情况 1、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，面对年内中国汽车业整体产能过剩及激烈价格竞争的重大不良影响、以及整车厂 经营持续下滑的不利局面，公司坚持以科学的发展观为指导，在经营指标下滑的严重形势下， 强化内部管理，加大产业结构的梳理整合，保持了员工队伍的稳定，维持了公司的整体形象。 一年以来，在公司董事会的领导下，在公司管理层的积极努力下，全体干部员工团结一致，克 服困难，努力拼搏，在汽车零部件、汽车销售以及产业调整、资产剥离等方面取得了积极的成 果，保持了公司继续参与市场竞争和持续发展的能力。 报告期内，公司实现主营业务收入23.08亿元，2005年计划为24亿元，完成了年度计划的 96.17%，比2004年度下降19.27%；毛利率较上年同期下降0.92个百分点，主要原因是由于汽车零 部件产品的销量及销价下降。公司收入、毛利率的下降，使主营业务利润比上年同期减少较多， 5 报告期实现主营业务利润 1.21亿元，同比减少31.81%。 由于汽车零部件行业利润大幅下降、 对部分长期投资计提了减值准备以及资产清理处置损失 等因素的影响，公司 2005 年度未能实现盈利，出现亏损 37,479.73 万元。 2、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明 项 目 本期数 上年同期数 增减比 增减变动原因 由于汽车零部件产品的销售数量及销售价格的下降，报告期主营 主营业务利润 120,807,619.76 177,165,863.86 -31.81% 业务收入较上年同期减少 19.27%，毛利率较上年同期下降 0.92 个百分点，使公司主营业务利润较去年同期减少较多。 主要原因是上年成立的下属公司本期陆续结束筹建，开始正式经 管理费用 201,451,303.20 136,659,756.67 47.41% 营；此外，由于本期报表合并范围增加，也使公司管理费用增加。 营业利润 -150,333,348.43 -12,765,648.62 -1077.64%主要原因是主营业务利润减少，管理费用增加。 主要原因是本期对所投资的金杯汽车股份有限公司计提了 2.28 投资收益 -240,850,975.92 1,536,124.35-15779.13% 亿元的长期股权投资减值准备，上年同期无相关大额计提。 利润总额 -389,168,440.81 8,071,827.35 -4921.32%主要原因是营业利润减少，投资收益减少。 主要原因是本期对所投资的金杯汽车股份有限公司计提了长期股 净利润 -374,797,327.10 4,665,280.77 -8133.76% 权投资减值准备；同时由于汽车零部件产品的销量及毛利率下降， 也减少了公司利润。 由于本期应收票据到期结算比上年同期增加较多，使销售商品收 到的现金增加;同时，本期内应付票据的到期支付比上年同期减少 较多，使购买商品支付的现金减少，因此经营活动产生的现金净 现金及现金等 -449,831,066.23 -697,342,491.31 35.49% 流量较上年同期增加较多。由于本期下属公司的在建项目逐步完 价物净增加额 工，投入项目的资金比上年减少，使投资活动产生的现金净流量 较上年同期增加。此外，由于在本期内到期偿还的银行借款比上 年同期增加，使筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少较多。 项 目 期末数 年初数 增减比 增减变动原因 主要是由于下属公司对在建项目的资金投入使货币 货币资金 285,748,463.53 -63.04% 资金减少较多；并且本期银行借款减少较多，也使货 773,054,823.90 币资金减少。 应收票据 201,825,674.62 -48.64% 392,926,026.33 主要原因是本期票据到期结算较多。 固定资产净额 833,443,352.75 630,669,669.04 32.15%主要原因是下属公司的在建项目完工转入固定资产。 应付票据 282,297,920.06 563,832,182.94 -49.93% 主要原因是票据到期支付。 应付帐款 544,808,171.56 144,285,621.70 277.59%主要原因是本期材料及设备采购款增加所致。 未分配利润 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -79.87%主要原因是本年亏损较大。 3、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差 异的原因说明 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -111,719,352.01 -516,023,479.82 78.35% 投资活动产生的现金流量净额 -159,274,382.13 -219,911,168.14 27.57% 筹资活动产生的现金流量净额 -178,837,332.09 38,592,156.65 -563.40% 6 ① 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是应收票据到期结算比上年同期增加较多， 使销售商品收到的现金增加；同时，本期内应付票据的到期支付比上年同期减少较多，使购 买商品支付的现金较上年同期大幅减少。 ② 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是下属公司的在建项目逐步完工，投入项目 的资金较上年同期减少。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是在本期内到期偿还的银行借款比上年同期增加较 多。 经营活动产生的现金流量为-11，171.94 万元，与本期净利润-37,479.73 万元差异 26,307.79 万元。主要原因是本期对公司投资的金杯汽车股份有限公司计提了 2.28 亿元的长期股权投资减值 准备，使净利润减少，但不涉及现金流量。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主要产业之一的汽车零部件产业目前正呈四大发展趋势，第一，企业的整合与分化将会 频繁发生，利润也将会在不同企业间不均匀地分配；第二，产业结构将逐步优化，立足于民族文 化特征、具有竞争优势的供应链协作体系，有可能首先在商用车和经济型乘用车领域形成；第三， 政策环境有利于零部件产业发展，引进外资政策的继续施行以及环保、节能、安全等法规的加速 实施，也将极大地推动零部件先进技术的发展，加速缩短中国汽车零部件产业和国际先进水平的 差距，并将进一步促使中国汽车零部件产业成为世界零部件产业的重要组成部分。 公司另一主要产业汽车销售流通产业目前面临着竞争加剧，平均利润率下降的趋势。但专用 车、特种改装车、二手车市场有望获得加速发展。因此市场营销和售后服务正在汽车产业中占据 越来越重要的地位。 2、未来公司发展机遇和挑战 由于公司当前所处行业产能过剩，竞争十分激烈，产品利润透明度很高，造成公司整体利润 空间狭小，在未来的发展中面临巨大的挑战。但随着汽车产业的成熟，汽车服务、二手车收购和 销售、汽车租赁、美容、特种车改装等相关行业有望获得加速发展，公司将扩大汽车销售、汽车 服务领域的产业投资规模，巩固并扩大现有的四川、重庆和上海地区汽车销售业务，积极拓展政 府采购、出租车、专用车市场，提升汽车租赁、二手车交易，汽车用品、加装、装潢美容的经营 业务，并积极进入改装车市场，以树立高品质的华晨品牌为核心，用 2-3 年时间，成为全国范围 内有影响力的华晨品牌汽车经销商和服务商； 与此同时，公司将紧紧把握宝马国产化的发展机遇，积极做强汽车零部件产业。 3、新年度的经营计划 2006年，公司将以汽车零部件、汽车销售和汽车服务为主线，扩大在汽车销售流通领域的规 模，做大、做强汽车销售和服务企业，同时积极整合零部件产业，努力实现销售收入比2005年度 有较大幅度增长； 对内加大资产优化力度，尽快完成资产清理整合、重组工作，提高公司整体资产的运作效益， 以保持投资能力，积蓄力量加速发展； 此外，公司将继续加强内部管理，进一步压缩管理费用，以完善企业管理制度，减少业务管 理层次，促进公司持续稳定健康发展。公司计划通过以上措施，最终实现全年扭亏的目标。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 根据公司的发展战略和新年度的经营计划，公司未来的资金需求将主要通过盘活资产、完善经 营结构、提高银行信誉度。公司一方面将通过继续发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度， 7 减少货款周转周期，减少资金占用，以增加自有流动资金。另一方面，公司将积极与当地银行建 立良好合作关系，通过银行信贷筹措资金，保障公司新增项目的资金需求。同时公司还将立足公 司的长期经营发展战略，逐步转变以债务融资为主的局面，积极创造条件，实现债务融资，权益 融资等多种融资方式的结合，从而支持公司生产经营的长期稳定发展。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 （1） 缺乏能支持公司长期高速持续发展的主业，没有独立经营的生产性实体产业； 对策： 公司将确立长期发展的战略目标，在整车和零部件基础上，进一步明确公司定位，依 托资本投资领域的优势，尽快发展能够支撑公司的具有核心竞争力的盈利产业，最终形成支撑申 华未来发展的产业新格局。 （2） 资产结构不合理，回报率偏低，管理费用及财务费用偏高； 对策：公司将尽快完成资产清理整合、重组工作，彻底盘活资金占用量大、投资回报率低的 资产。同时，公司将调整部门结构，精简总部人员，以加强一线经营力量，服务于产业发展，从 而压缩费用，降低开支，全面加强财务管理和成本控制。 （3） 公司现有产业的整体竞争力有待进一步提高，以抵御激烈的市场竞争； 对策： 公司将对现有产业的自身特点采取有针对性的措施，同时各经营企业内部挖潜、降低 成本、提高品质管理，外部积极开拓市场，扩大销售范围，提高盈利水平。亏损企业实现大幅减 亏并力争扭亏。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业 主营业务 主营业务 主营业务 务利润 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上 年增减 年增减 (%) 年增减 （％） （％） （％） 一、行业： 商业 2,072,385,226.79 2,016,270,765.20 2.71% -19.03% -18.56% -0.57% 房地产 6,574,567.02 5,007,426.51 23.84% -62.70% -61.15% -3.04% 服务业 53,482,824.32 24,858,800.69 53.52% 64.75% 20.02% 17.33% 制造业 273,763,533.94 237,113,922.64 13.39% -36.69% -32.33% -5.58% 减：内部抵销 98,098,536.55 99,956,604.66 -1.89% -46.37% -44.91% -2.71% 其中：关联交易 250,227,478.40 212,293,010.95 15.16% -47.02% -46.61% -0.65% 小计 2,308,107,615.52 2,183,294,310.38 5.41% -19.27% -18.48% -0.92% 二、产品： 整车 1,782,663,927.07 1,754,898,264.95 1.56% -8.40% -9.18% 0.84% 零部件 560,827,568.54 496,691,227.06 11.44% -45.50% -43.57% -3.03% 其他 62,714,656.46 31,661,423.03 49.52% -6.21% -33.20% 20.40% 减：内部抵销 98,098,536.55 99,956,604.66 -1.89% -46.37% -44.91% -2.71% 其中：关联交易 250,227,478.40 212,293,010.95 15.16% -47.02% -46.61% -0.65% 小计 2,308,107,615.52 2,183,294,310.38 5.41% -19.27% -18.48% -0.92% 6.3 主营业务分地区情况 单位：元 主营业务收入比上年 地区 主营业务收入 增减（％） 华东 500,852,327.40 -9.61% 东北/华北 997,087,820.46 -22.87% 西北/西南 459,663,254.66 -30.39% 中南 448,602,749.55 -16.13% 减：内部抵销 98,098,536.55 -46.37% 小计 2,308,107,615.52 -19.27% 8 6.4 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,836,998,766.95 占采购总额比重 87.21% 前五名销售客户销售金额合计 1,553,473,464.64 占销售总额比重 67.31% 6.5 公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经济性质 注册资 主营业务 资产规模 净利润 本 (总资产) 上海五龙汽车零 有限责任 56200 实业投资，汽车零部件的生产销售 部件投资有限公 公司 和售后服务，国内贸易。 138,287.33 -4,364.89 司 绵阳新华内燃机 有限责任 5189 内燃机及配件产销。 45,786.64 -4,635.46 股份有限公司 公司 绵阳新晨动力机 中外合资 美元 汽车发动机及配件产销。 械有限公司 经营 2412 万 61,412.52 210.02 元 沈阳李尔汽车座 中外合资 美元 生产高质量的、符合客户质量标准 椅内饰系统有限 经营 300 万 的车辆用座椅、内饰件、组合仪表 12,671.93 3,091.84 公司 元 板及相关零部件，为华晨宝马汽车 座椅系统唯一供应商。 上海华晨汽车租 有限责任 1000 主营汽车租赁、汽车内装潢业务。 3,030.65 80.14 赁有限公司 公司 重庆经开汽车博 有限责任 6000 汽车销售、二手车交易、零配件销 展销售中心有限 公司 售、汽车维修、汽车美容装饰以及 32,544.30 329.59 公司 汽车租赁。 沈阳华宝汽车销 有限责任 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部 售服务有限公司 公司 件产品，提供产品销售之后的相应 11,043.78 344.81 客户服务业务，为该地区唯一的宝 马授权经销商。 重庆宝盛汽车销 有限责任 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部 售有限公司 公司 件产品，提供产品销售之后的相应 10,073.08 155.30 客户服务业务，为该地区唯一的宝 马授权经销商。 合肥宝利丰汽车 有限责任 1800 主要销售宝马品牌的整车及零部 销售服务有限公 公司 件产品，提供产品销售之后的相应 2,908.94 -59.03 司 客户服务业务，为该地区唯一的宝 马授权经销商。 北京中基教育软 有限责任 6000 专门从事基础教育领域软硬件开发 件有限责任公司 公司 和技术服务的高科技公司，主要针 3,527.31 -1,880.21 对基础教育领域的需求进行软硬产 品的研发工作。 上海申华金融大 有限责任 1000 主营申华金融大厦的物业管理，保 481.08 -143.59 厦有限公司 公司 安服务、保洁服务和工程维修。 上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司 2005 年度共销售金杯轻型客车 21,539 台， 实现整车销售收入 150,728 万元，实现利润 520 万元。 其中，下列单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 9 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 主营业务 净利润 参股公司 参股公司贡献的投 收入 利润 贡献的投 资收益占上市公司 资收益 净利润的比重（%） 上海五龙汽车零部 27,214.26 2,675.43 -4,364.89 件投资有限公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司本期净利润-4,364.89 万元，比上年同期减少 9,235.45 万 元，同比降低 189.62%。占公司合并净利润的比例由 1044.00%减至 11.65%。主要是由于汽车产品 的销量下降、销价降低，使五龙公司所经营的汽车零部件销售业务及投资的相关行业产生的主营 业务利润大幅度减少。 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 本年度已使用募集资金总额 24,100.95 募集资金总额 101,753.89 已累计使用募集资金总额 101,753.89 是否变更 产生收益 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 金额 进度 收益 1．增资上海华晨生 43,500 是 2,040 - 否 否 物技术有限公司 2．增资上海五龙汽 车零部件投资有限 公司以投资汽车空 36,500 是 3,400 - 否 否 调、电束线、座椅及 仪表板、内饰件、天 窗、车桥项目 3.增资华晨国际医 21,753.54 是 - - - - 院有限公司 合计 101,753.54 - 5,440 - - - 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入 没有达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截 止报告期末，该项目未产生收益。 2.电束线项目：为实施汽车电束线项目成立的中外合资公司沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有 限公司在成立之初，计划采用外方技术为沈阳华晨金杯汽车有限公司生产中华轿车配套电束 未达到计划进度和 线产品，但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为华晨金杯配套厂家设 预计收益的说明（分 立的五龙凯伯莱特公司已无必要，后经协商一致，合资双方解散了该公司。沈阳市工商行政 具体项目） 管理局已于 2002 年 8 月 27 日核准注销了五龙凯伯莱特公司。 国晨空调项目：上海国晨空调有限公司在实际运行过程中，由于市场变化等原因，未能开展 正常经营活动，一直处于停滞状态。经合作双方协商，并经公司 2004 年度股东大会审议批准， 公司终止实施了国晨空调募集资金项目。报告期内该公司已清算完毕， 本公司控股子公司上 海五龙汽车零部件投资有限公司已收回投资款 887.6 万元，并收到补偿款 250 万元。3.经第 五届董事会第四十二次临时会议批准，本公司退出了增资华晨国际医院项目。 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：公司原计划利用募集资金 43500 万元对生物技术公 司进行增资自行建设生物技术产业化基地，后为缩短建设周期，减少投资风险，改变为投资 2040 万元收购现有的基因工程药物生产厂家辽宁卫星制药厂，直接进入生产销售环节（本项 变更业经股东大会 2001 年度临时会议批准）。 2.增资上海五龙汽车零部件投资有限公司以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、 变更原因及变更程 天窗、车桥项目：公司原计划利用募集资金 36500 万元对五龙公司进行增资以投资六个汽车 序说明（分具体项 零部件项目，由于市场形势发生了变化，座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目错过了最 目） 佳投资时机，难以获得预期的投资回报，因而公司转为仅投资汽车空调和电束线项目（本项 变更业经股东大会 2001 年度临时会议批准）。 3.增资华晨国际医院有限公司项目：公司原计划利用募集资金 21,753.54 万元（后调整为 24,100.6 万元）增资医院项目，后因该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获 得实施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，经第五届董事会第四十二次临时会议批 准，公司退出了增资华晨国际医院项目。 10 3、资金变更项目情况 单位:万元 变更投资项目的资金总额 96,313.89 是否 是否 变更项目拟投 实际投入金 产生收益 符合 符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 入金额 额 金额 计划 预计 进度 收益 4.增资上海华晨 1．增资上海华晨生物技术有 生物技术有限公 2,040 2,040 否 否 限公司 司 5.增资上海五龙 2.增资上海五龙汽车零部件 汽车零部件投资 投资有限公司以投资汽车空 有限公司以投资 3,400 3,400 否 否 调、电束线、座椅及仪表板、 汽车空调、电束线 内饰件、天窗、车桥项目 项目 6.增资华晨国际 3.增资华晨国际医院有限公 24,100.64 -- -- -- 医院有限公司 司 7.将募集资金剩 6.增资华晨国际医院有限公 余部分补充公司 24,100.95 24,100.95 -- 是 -- 司 流动资金 8.收购金杯汽车 上述 1.2.3 项目第一次变更后 股份有限公司 28,687.14 28,687.14 -- 否 否 结余的募集资金 11.2%股权 9.待条件具备后， 收购金杯汽车股 上述 1.2.3 项目第一次变更后 43,525.8 - - 份有限公司 17%法 结余的募集资金 人股股权 10.增资上海五龙 汽车零部件投资 9.待条件具备后，收购金杯汽 有限公司以建设 车股份有限公司 17%法人股股 43,525.8 43,525.8 148.65 否 否 汽车零部件第三 权 方物流中心 合计 / 169,380.33 101,753.89 148.65 - - 4、5、6 未达到计划进度和预计收益的说明见上表 1、2、3。 7. 将募集资金剩余部分补充公司流动资金：由于该部分募集资金长期以来未发挥作用，未产 生经济效益，为合理利用募集资金，降低公司资金成本和减轻企业财务负担，经公司第六届董 事会第六次会议和 2004 年度股东大会审议批准，公司将募集资金全部剩余部分 24,101.95 万元 变更为补充公司流动资金（相关公告刊登在 2005 年 5 月 28 日和 6 月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上）。 8. 收购金杯汽车股份有限公司 11.2%股权：2001 年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗 留问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损 8.25 亿元。2002 年度，金杯汽车采取了积 极开发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有 所上升，2002 年度共实现净利润 1,093.40 万元。但因存在未弥补亏损，其 2002 年度不做分红 派息。2003 年度，金杯汽车面对突如其来"非典"疫情所带来的形势和问题，采取超常规举措， 未达到计划进度 确保了生产经营正常运行，使整车产销呈现增长态势，零部件企业经济运行质量有所回升，产 和预计收益的说 品与市场开发成效明显。2003 年共实现主营业务收入 80,127 万元，比 2002 年增长 19.3%；净 明（分具体项目） 利润 10,807 万元,比 2002 年增长 888.37%;每股收益 0.0989 元,同比增长 889.02%。但因存在未 弥补亏损，其 2003 年度不做分红派息。而本公司该笔投资按成本法计算，因此 2003 年度未实 现收益。2004 年度，金杯汽车面临更加严峻的市场竞争和经营形势，实现主营业务收入 103,186.28 万元，比 2003 年增加 28.78%；净利润-38,537 万元，比 2003 年减少-456.6%。01-04 年度本公司该笔投资均按成本法计算。金杯汽车于 2006 年 4 月 28 日披露的 2005 年年度报告显 示其 2005 年度继续亏损（具体情况请参阅《金杯汽车 2005 年年度报告》）。鉴于金杯汽车已 连续两年亏损，且至 2005 年 12 月 31 日，金杯股份的每股净资产已减至 0.50 元，因此，公司 从谨慎原则出发，对金杯汽车的股权投资按其 2005 年末的净资产中公司所占的比例低于帐面价 值的差额部分，计提长期股权投资减值准备 228,258,291.66 元。 9. 由于沈阳市汽车工业资产经营有限公司（简称"资产经营公司"）协议受让中国第一汽车集团 公司持有金杯汽车股份有限公司国有法人股 32,683.36 万股迟迟未获国家财政部批准，因此公 司受让金杯汽车 17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使 11 用效率，经 2002 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议和 2002 年 5 月 31 日股东大会 2001 年度会议审议批准，公司决定不再用配股募集资金 43,525.8 万元收购资产经营公司所持金杯汽 车 17%的法人股股权，而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金 杯汽车有限公司（以下简称"华晨金杯"）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流 中心（相关公告刊登在 2002 年 4 月 20 日、6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上）。 10. 建立汽车零部件第三方物流中心项目：公司已于 2002 年 6 月 27 日将募集资金 43525.8 万 元缴入五龙公司的增资户中。2002 年 7 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注 册资本由 10,000 万元增至 56,200 万元，其中利用募集资金 43525.8 万元。增资完成后，本公 司和本公司全资子公司上海华安投资有限公司各持有 95%和 5%的股权。2002 年 4 月 18 日，五龙 公司与华晨金杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关 于汽车零部件销售的合同》以及《关于"汽车零部件销售合同"的补充协议》，约定在今后三年 内，每年向华晨金杯销售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的 15 亿元 左右的汽车零部件。2002 年 9 月 11 日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知， 称因五龙公司未按其要求实现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此， 其从 2002 年 6 月 20 日起就未再提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂 于 9 月 11 日提出暂停执行采购协议。（相关公告刊登在 2002 年 9 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上）五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次 磋商，但至今未能达成一致意见。报告期内，第三方物流中心项目产生的收益为 148.65 万元。 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 公司收购了沈阳汽车工业股权投资有限公司持有的沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50%股权， 具体情况如下： 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至 是否为关联交易（如 所涉及的资 所涉及的 或置入资产 报告期末为上 是，说明定价原则 产产权是否 债权债务 市公司贡献的 已全部过户 是否已全 净利润 部转移 收购沈阳汽车工业 2005年9 人 民 币 -33,317.38元 是，以沈阳金杯申华 是 是 股权投资有限公司 月23日 5000万元 汽车投资有限公司截 持有的沈阳金杯申 止 2005 年 3 月 31 日 的 华汽车投资有限公 净资产为依据，经交 司50%股权 易双方协商确定 该事项的进展及对报告期经营成果和财务状况的影响： 该收购事项业经公司第六届董事会第二十三次临时会议和 2004 年度股东大会审议批准，相关 事项刊登在 2005 年 4 月 29 日和 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 公司已于 2005 年 7 月 15 日支付了全部收购款 5000 万元，工商变更手续已于 2005 年 9 月 23 日办 理完毕，自 2005 年 9 月 30 日起纳入合并报表范围。该收购事项对报告期内的经营成果和财务状 况无重大影响。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 本公司年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的 审计报告。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度净利润为-374,797,327.10 元，减 去提取的法定盈余公积金 204,201.42 元、储备基金 99,704.73 元和企业发展基金 49,852.37 元后， 计-375,151,085.62 元，加上年初未分配利润-469,726,327.95 元，可供股东分配利润为 -844,877,413.57 元，未分配利润为-844,877,413.57 元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不 进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议批准。 12 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定，同意将其提交股东大会审议批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □不适用 公司收购了沈阳汽车工业股权投资有限公司持有的沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50%股权， 具体情况如下： 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至报 是否为关联交易（如 所涉及的 所涉及的 或置入资产 告期末为上市公 是，说明定价原则 资产产权 债权债务 司贡献的净利润 是否已全 是否已全 部过户 部转移 收购沈阳汽车工业 2005年9 人 民 币 -33,317,38元 是，以沈阳金杯申华 是 是 股权投资有限公司 月23日 5000万元 汽车投资有限公司 持有的沈阳金杯申 截止2005年3月31日 华汽车投资有限公 的净资产为依据，经 司50%股权 交易双方协商确定 该事项的进展及对报告期经营成果和财务状况的影响： 该收购事项业经公司第六届董事会第二十三次临时会议和 2004 年度股东大会审议批准，相关事 项刊登在 2005 年 4 月 29 日和 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 公司已于 2005 年 7 月 15 日支付了全部收购款 5000 万元，工商变更手续已于 2005 年 9 月 23 日办 理完毕，自 2005 年 9 月 30 日起纳入合并报表范围。该收购事项对报告期内的经营成果和财务状 况无重大影响。 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 担保是否 担保类 联方担保 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保期 已经履行 型 （是或 完毕 否） 金杯汽车股份有 连带责 2002-07-31～ 2002-07-31 3600 否 是 限公司 任担保 2003-05-16 报告期内担保发生额合计 3600 报告期末担保余额合计 3600 13 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 56000 报告期末对控股子公司担保余额合计 37900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 41500 担保总额占公司净资产的比例 31.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3600 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3600 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交 关联方 占同类交易 交易金额 易金额的 交易金额 金额的比例 比例 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 170,832,689.02（销售产品） 28.05% 15,466,028.78（采购商品） 3.56% 限公司 沈阳华晨金杯 84,168,041.59（销售产品） 13.82% 1,636,083,800.44（采购商品） 90.68% 汽车有限公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 102,363,507.70（销售产品） 16.81% 8,819,584.88（采购商品） 2.03% 公司 沈阳新光华晨 汽车发动机有 26,963,549.53（销售产品） 4.43% 限公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 2,221,481.60（承揽加工） 33.21% 限公司 绵阳华晨瑞安 152,201.44 汽车零部件有 2.28% （低辅材料销售和动力供应） 限公司 华晨宝马汽车 105,831,661.28（采购商品） 5.87% 有限公司 合计 386,701,470.88 -- 1,766,201,075.38（采购商品） -- 14 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 向关联方提 向关联方提供 关联方向上市 关联方向上 供资金发生 资金余额 公司提供资金 市公司提供 额 发生额 资金余额 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 2,284,500.00 上海申华家具公司 508,388.76 30,000.00 上海正美亚纳米超细材料制造有限公司 400000.00 16,956,976.82 合计 400000.00 19,749,865.58 30,000.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 关联债权债务形成原因 1、沈阳金杯统一汽车部件有限公司由沈阳金杯申华汽车投资有限公司(本公司 持有其 50%的股权)与韩国统一重工业株式会社合资成立，双方各占 49%和 51% 的股权。此关联余额为金杯申华对金杯统一的投资余款。金杯申华于 2005 年 9 月 30 日纳入合并报表范围后，此余额并入公司。 2、上海正美亚纳米超细材料制造有限公司为本公司控股子公司，此关联往来为 母子公司往来款，该公司自 2005 年 11 月起开始清算，退出合并报表范围。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司与上海中西药业股份有限公司之间的诉讼事项 为解决上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）流动资金周转困难，本公司曾 于2001年向其提供8000万元借款。由于中西药业未能如期归还，经本公司申请，2002年9月27日， 上海市浦东新区人民法院（简称“浦东法院”）向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事 裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延 迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根 据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产。 2003年10月20日，公司与上海医药(集团)有限公司（以下简称“医药集团”）、中西药业 达成了《债权债务处理协议》，公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本 公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。 截止2004年3月26日，鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借 款担保3,800万元，本公司也未放弃同等金额3800万元的债权（已采取诉讼保全措施，查封了中 西药业的等值资产），根据稳健原则，公司在2003年报中对上述拟放弃的4,581.30万元借款扣 除3,800万元后，计提781.30万元坏帐准备。截止本2004年报告期末，中西药业偿还了3,800万 元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解除，经2004年5月12日本公司2003年度股东大会 审议批准，对上述借款4,581.30万元（2002年度计提的预计负债3,800万元，2003年已计提坏账 准备781.3万元），予以核销。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的8000万元现金，除4,581.3万 元本公司依约放弃外，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日（2003年10月20 日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对本公司 的其他债务共计3418.7万元。 2005年12月，中西药业以现金形式向我公司偿还了上述3418.7万元债务中的1018.70万元。 15 随后，中西药业同意以部分房产和车位冲抵上述3418.7万元债务中剩余的2400万元债务。2006 年3月31日上海银信汇业资产评估有限公司对中西药业上述抵债用房产和车位价值出具沪银信汇 业评报字〔2006〕第1075号评估报告书，评估价值为人民币24,018,306.00元。截至报告披露日， 上述抵债用房产权属变更已经办理完毕。 综上，中西药业对本公司上述3418.7万元债务的清偿减少了本公司的其他应收款，对本公司 2005年度和2006年度损益均无影响。至此，中西药业对本公司的相关债务已全部清偿完毕。 相关公告刊登在2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日、8月30日、9月5日、9 月7日、9月28日和2003年1月3日、3月25日、4月1日、4月29日、5月30日、6月3日、7月22日、8 月28日、9月3日、10月21日、12月3日和2004年1月7日、3月17日、4月17、22日以及5月13日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于 2001 年 12 月 31 日受理了本公司诉江西 省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000 万元股权转让款一案。 2002 年 1 月 29 日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项 人民币 6000 万元；案件受理费人民币 31 万元和财产保全费 30.052 万元均由被告江西科环承担。 判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》 分别于 2001 年报和 2002 年报对 6000 万元应收款项共计提了 100%坏帐准备。公司仍在努力找寻 可供执行的资产。 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2005 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，中国注册会计师 李海林、 温如春签字，出具了深鹏所股审字[2006]056 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 16 （1）本年度合并范围增加的情况 1）绵阳华瑞汽车有限公司 本公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司持有绵阳华瑞汽车有限公司 55.8%的股权。 绵阳华瑞汽车有限公司于 2004 年 12 月 27 日成立，筹建期间未纳入合并范围，本期开始正式经营， 纳入合并报表范围。 2）重庆汽博汽车检测有限公司 2005 年 3 月 31 日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司、参股公司重庆中 汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博汽车检测有限公司，该公司注册资本人民 币 50 万元，重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资 25.5 万元，占注册资本的 51%；重庆中汽 西南二手车交易市场有限公司出资 24.5 万元，占注册资本的 49%。该公司主要从事车辆年审安全 检测业务、旧车交易过户检测业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 3）绵阳华翔机械制造有限公司 2005 年 4 月 29 日，本公司控股公司绵阳华瑞汽车有限公司、四川绵阳新华汽车销售服务有 限公司共同出资设立绵阳华翔机械制造有限公司，该公司注册资本人民币 100 万元。绵阳华瑞汽 车有限公司出资 99 万元，占注册资本的 99%；绵阳新华汽车销售服务有限公司出资 1 万元，注册 资本的 1%。该公司主要从事汽车零配件的制造销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 4）北京青晓科技发展有限公司 2005 年 6 月 1 日，本公司控股公司北京世纪通网络技术有限责任公司、中基教育软件有限责 任公司共同出资设立北京青晓科技发展有限公司，该公司注册资本人民币 50 万元，北京世纪通网 络技术有限责任公司和中基教育软件有限责任公司分别占 60%、40%。该公司自成立之日起纳入合 并报表范围。 5）重庆峰盛物业管理有限公司 2005 年 6 月 2 日，本公司控股公司重庆盛吉置业发展有限公司与自然人唐仁江共同出资设立 重庆峰盛物业管理有限公司，该公司注册资本人民币 50 万元，重庆盛吉置业发展有限公司和唐仁 江分别占 90%，10%。该公司主要从事物业管理业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 6）沈阳华宝汽车销售服务有限公司 2005 年 6 月，本公司以人民币 300 万元的价格从沈阳金杯汽车工业控股有限公司处受让了沈 阳华宝汽车销售服务有限公司 20%的股权，受让后，持有的该公司股权由原来的 30%增至 50%。股 权购买日确定为 2005 年 6 月 3 日，自 2005 年 6 月 30 日起纳入合并报表范围。沈阳华宝汽车销售 服务有限公司由本公司和自然人潘强共同控制。该公司主要从事汽车销售及维修业务。本公司对 沈阳华宝汽车销售服务有限公司按 50%的比例进行合并。 7）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 2005 年 8 月 29 日，本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与合肥皖之星汽车销 售服务有限公司共同出资设立合肥宝利丰汽车销售服务有限公司。该公司注册资本人民币 1,800 万元，上海五龙汽车零部件投资有限公司出资 990 万元，占注册资本的 55％；合肥皖之星汽车销 售服务有限公司出资 810 万元，占注册资本的 45% 。该公司主要经营华晨宝马、进口 BMW 宝马品 牌汽车销售；汽车二级维护等业务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。 8）重庆汽博实业发展有限公司 2005 年 9 月 29 日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司与本公司参股公司 重庆中汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博实业发展有限公司，该公司注册资 本人民币 1,000 万元。重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80％； 重庆中汽西南二手车交易市场有限公司出资人民币 200 万元，占注册资本的 20% 。该公司主要经 营房地产开发、销售，以及汽车租赁等业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 9）沈阳金杯申华汽车投资有限公司（以下简称金申公司） 2005 年 4 月 26 日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，本公司以人民币 5,000 万元收购沈阳汽车工业股权投资有限公司所持金申公司 50%股权。金申公司于 2005 年 9 月完成工 商变更登记，自 2005 年 9 月 30 日起纳入合并报表范围。金申公司由本公司和金杯汽车股份有限 公司共同控制。本公司对金申公司按 50%的比例进行合并。该公司主要从事汽车行业投资业务。 17 10）成都市新都区剑门贸易有限责任公司 2005 年 12 月 1 日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司、绵阳剑门房地产开发建 设有限责任公司共同出资设立成都市新都区剑门贸易有限责任公司，该公司注册资本人民币 980 万元。绵阳新华内燃机股份有限公司出资 785 万元，占注册资本的 80.1％；绵阳剑门房地产开发 建设有限责任公司出资 195 万元，占注册资本的 19.9% 。该公司主要经营汽车及汽车配件销售等 业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 11）绵阳新华内燃机配件有限公司 2005 年 12 月 22 日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司与朱勇等 29 位自然人共 同出资设立绵阳新华内燃机配件有限公司，该公司注册资本人民币 500 万元。绵阳新华内燃机股 份有限公司出资 476 万元，占注册资本的 95.2％；朱勇等 29 位自然人出资 24 万元，占注册资本 的 4.8% 。该公司主要经营内燃机配件的制造和销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 12）重庆宝盛汽车销售服务有限公司 2005 年 12 月 31 日，本公司控股公司上海华安投资有限公司、沈阳金杯汽车工业控股有限公 司分别与本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和自然人刘超签订股权转让协议。沈 阳金杯汽车工业控股有限公司将其持有的 135 万元、315 万元重庆宝盛汽车销售服务有限公司股 权分别转让给刘超、上海五龙汽车零部件投资有限公司；上海华安投资有限公司将其所持有的 450 万元股权转让给上海五龙汽车零部件投资有限公司。转让后，刘超持有重庆宝盛汽车销售服务有 限公司 735 万元股权，占注册资本的 49％，上海五龙汽车零部件投资有限公司持有重庆宝盛汽车 销售服务有限公司 765 万元股权，占注册资本的 51％。自 2005 年 12 月 31 日起重庆宝盛汽车销 售服务有限公司纳入合并报表范围。该公司主要从事汽车销售维修业务。 （3）本年度合并会计报表范围减少的子公司情况： 1） 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于 2005 年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚 未办理完成。故本年度未将该公司纳入合并报表范围。 上海申华控股股份有限公司 董事长：王世平 二 OO 六年四月二十九日 附表 18 利 润 及 利 润 分 配 表 2005年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 项 目 编号 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 1,507,289,328.33 1,909,420,513.54 减: 主营业务成本 2 2,183,294,310.38 2,678,337,863.18 1,502,213,871.82 1,897,986,715.39 主营业务税金及附加 3 4,005,685.38 3,641,154.39 98,134.86 187,997.06 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 120,807,619.76 177,165,863.86 4,977,321.65 11,245,801.09 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 20,510,529.08 18,609,737.15 14,694,806.27 13,157,372.21 减: 营业费用 6 35,335,663.58 27,287,504.48 470,413.22 375,979.53 管理费用 7 201,451,303.20 136,659,756.67 57,973,030.79 56,600,487.14 财务费用 8 54,864,530.49 44,593,988.48 32,014,054.12 20,356,337.68 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 10 -150,333,348.43 -12,765,648.62 -70,785,370.21 -52,929,631.05 加：投资收益(损失以“－”号填列) 11 -240,850,975.92 1,536,124.35 -313,217,295.86 41,147,724.12 补贴收入 12 3,055,100.00 1,807,000.00 营业外收入 13 1,123,873.70 19,736,830.47 645,265.76 17,522,999.18 减：营业外支出 14 2,163,090.16 2,242,478.85 74,553.00 279,581.80 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 15 -389,168,440.81 8,071,827.35 -383,431,953.31 5,461,510.45 减：所得税 16 3,714,812.05 8,598,674.09 少数股东权益(合并报表填列) 17 -14,068,868.33 -1,132,920.80 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 4,017,057.43 4,059,206.71 五、净利润(亏损以“－”号填列) 20 -374,797,327.10 4,665,280.77 -383,431,953.31 5,461,510.45 加：年初未分配利润 21 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 其他转入 22 269,417.05 六、可供分配的利润 25 -844,523,655.05 -454,497,664.80 -652,489,927.48 -269,057,974.17 减：提取法定盈余公积 26 204,201.42 6,647,207.27 提取法定公益金 27 4,959,073.29 提取职工奖励及福利基金 28 提取储备基金 29 99,704.73 2,414,921.73 提取企业发展基金 30 49,852.37 1,207,460.86 利润归还投资 31 七、可供股东分配的利润 35 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润 40 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 3,952,691.58 2,143,245.88 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 资 产 负 债 表 2005年12月31日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 资 产 编号 合并 母公司 负债和股东权益 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 285,748,463.53 773,054,823.90 82,250,242.35 269,724,586.70 短期借款 61 1,063,553,0 短期投资 2 1,703,640.00 19,451,006.53 1,000,000.00 19,451,006.53 应付票据 62 282,297,9 应收票据 3 201,825,674.62 392,926,026.33 127,800,000.00 204,093,600.00 应付帐款 63 544,808,1 应收股利 4 预收帐款 64 47,606,1 应收利息 5 应付工资 65 36,531,7 应收帐款 6 207,832,673.11 226,365,986.06 47,793,127.27 39,513,604.69 应付福利费 66 17,115,6 其他应收款 7 488,079,181.01 131,371,549.16 252,436,268.52 383,312,029.44 应付股利 67 38,8 预付帐款 8 170,131,336.11 160,876,131.32 41,100,496.49 应交税金 68 2,504,2 应收补贴款 9 其他应交款 69 101,1 存货 10 273,209,589.19 205,483,664.10 39,406.47 45,268.01 其他应付款 70 125,228,8 待摊费用 11 675,742.47 190,946.78 预提费用 71 409,3 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 72 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 3,680,0 流动资产合计 30 1,629,206,300.04 1,909,720,134.18 552,419,541.10 916,140,095.37 其他流动负债 79 长期投资: 长期股权投资 31 945,327,987.44 1,179,500,138.15 2,204,071,717.20 2,468,762,683.65 流动负债合计 80 2,123,875,0 长期债权投资 32 长期投资合计 33 945,327,987.44 1,179,500,138.15 2,204,071,717.20 2,468,762,683.65 长期负债: 其中:合并价差(贷差以"-"号表示， 34 10,005,697.85 9,315,212.89 长期借款 81 81,320,0 其中： 股权投资差额(贷差以"-" 35 12,767,972.51 12,551,865.11 2,974,112.20 2,543,092.88 应付债券 82 长期应付款 83 固定资产: 专项应付款 84 220,0 固定资产原值 39 1,184,210,199.19 952,098,064.22 671,740,522.27 669,625,411.78 其他长期负债 85 减:累计折旧 40 202,078,097.57 172,388,159.99 95,469,332.20 80,684,893.22 长期负债合计 87 81,540,0 固定资产净值 41 982,132,101.62 779,709,904.23 576,271,190.07 588,940,518.56 递延税款: 88 减:固定资产减值准备 42 148,688,748.87 149,040,235.19 143,490,883.73 143,490,883.73 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 833,443,352.75 630,669,669.04 432,780,306.34 445,449,634.83 负债合计 90 2,205,415,0 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91 106,531,5 在建工程 45 180,322,669.35 170,370,573.35 股东权益: 固定资产清理 46 股本 92 1,455,316,9 固定资产合计 50 1,013,766,022.10 801,040,242.39 432,780,306.34 445,449,634.83 减:已归还投资 101 无形资产及其他资产: 股本净额 102 1,455,316,9 无形资产 51 41,619,901.27 40,030,233.13 182,306.63 428,213.85 资本公积 93 369,707,9 长期待摊费用 52 4,482,339.36 4,690,420.78 盈余公积 94 353,746,3 其他长期资产 53 其中:法定公益金 95 117,018,4 无形资产及其他资产合计 54 46,102,240.63 44,720,653.91 182,306.63 428,213.85 减：未确认的投资损失（合并报 96 11,437,8 未分配利润 97 -844,877,4 拟分配现金股利 103 递延税项: 外币报表折算差额（合并报表填 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 1,322,456,0 资产总计 60 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 3,189,453,871.27 3,830,780,627.70 负债和股东权益总计 100 3,634,402,5 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计 现 金 流 量 表 2005年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 项 目 编号 合并 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,701,199,023.02 943,911,869.50 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 3,055,100.00 净利润（亏损以“－”号填列） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 138,193,548.04 269,699,081.83 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 经营活动现金流入小计 5 1,842,447,671.06 1,213,610,951.33 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,691,376,879.92 1,205,374,097.61 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 7 80,396,216.30 11,091,444.90 固定资产折旧 支付的各项税费 8 42,395,525.92 7,234,784.07 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 9 139,998,400.93 68,062,452.12 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 10 1,954,167,023.07 1,291,762,778.70 待摊费用的减少（减：增加） 经营活动产生的现金流量净额 11 -111,719,352.01 -78,151,827.37 预提费用的增加（减：减少） 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减 收回投资所收到的现金 12 36,828,011.34 20,128,676.93 固定资产盘亏、报废损失 其中：出售子公司收到的现金 13 财务费用 取得投资收益所收到的现金 14 4,000,000.00 4,000,000.00 投资损失（减：收益） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 15 1,898,920.59 982,340.00 递延税款贷项（减：借项） 收到的其他与投资活动有关的现金 16 2,103,985.00 8,712,550.00 存货的减少（减：增加） 投资活动现金流入小计 17 44,830,916.93 33,823,566.93 经营性应收项目的减少（减：增加） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 153,796,319.90 4,872,615.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 投资所支付的现金 19 808,979.16 54,000,000.00 其 他 其中：购买子公司所支付的现金 53,000,000.00 53,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 49,500,000.00 投资活动现金流出小计 22 204,105,299.06 58,872,615.16 投资活动产生的现金流量净额 25 -159,274,382.13 -25,049,048.23 三、筹资活动产生的现金流量： 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 26 10,635,000.00 债务转为资本 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 10,635,000.00 一年内到期的可转换公司债券 取得借款所收到的现金 28 1,286,500,000.00 650,000,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 100,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动现金流入小计 30 1,297,235,000.00 650,000,000.00 现金的期末余额 偿还债务所支付的现金 31 1,391,000,000.00 650,000,000.00 减：现金的期初余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 64,180,552.09 30,273,468.75 加：现金等价物的期末余额 其中：子公司支付给少数股东的股利 33 减：现金等价物的期初余额 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 20,891,780.00 现金及现金等价物净增加额 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 36 1,476,072,332.09 680,273,468.75 筹资活动产生的现金流量净额 40 -178,837,332.09 -30,273,468.75 四、汇率变动对现金的影响额 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -449,831,066.23 -133,474,344.35 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华