郑州煤电(600121)2008年年度报告

郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ..........................................................................2 二、公司基本情况 ......................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................3 四、股本变动及股东情况 ................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..........................................................7 六、公司治理结构 .....................................................................11 七、股东大会情况简介 .................................................................13 八、董事会报告 .......................................................................13 九、监事会报告 .......................................................................21 十、重要事项 .........................................................................22 十一、财务会计报告 ...................................................................26 十二、备查文件目录 ...................................................................68 十三、其他信息 .......................................................................69 1 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事严瑞、独立董事余丽、独立董事王永康因公没有出席审议公司年度报告的董事会会议， 分别委托董事王书伟、独立董事李悦和独立董事陈顺兴代为行使表决权。 (三) 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人杜工会、主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人（会计主管人员）房敬声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 郑州煤电股份有限公司 公司法定中文名称缩写 郑州煤电 ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO., 公司法定英文名称 LTD. 公司法定英文名称缩写 ZCE 公司法定代表人 杜工会 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 付胜龙 董事会秘书联系地址 郑州市中原区桐柏南路 220 号 董事会秘书电话 0371-67680017 董事会秘书传真 0371-67680020 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈晓燕 证券事务代表联系地址 郑州市中原区桐柏南路 220 号 证券事务代表电话 0371-67680017 证券事务代表传真 0371-67680020 公司注册地址 郑州市中原区桐柏南路 220 号 公司办公地址 郑州市中原区桐柏南路 220 号 公司办公地址邮政编码 450006 公司国际互联网网址 http://www.zzce.com.cn 公司电子信箱 zzce@zzce.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 郑州市中原区桐柏南路 220 号公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 郑州煤电 600121 G 郑煤电 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 11 月 13 日 公司首次注册地点 河南省工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年 11 月 19 日 公司变更注册地点 郑州市桐柏南路 220 号 企业法人营业执照注册号 410000100017219 税务登记号码 410183170011386 组织机构代码 17001138-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 258,195,782.66 利润总额 248,865,527.04 归属于上市公司股东的净利润 190,421,833.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,271,153.05 经营活动产生的现金流量净额 691,111,723.24 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -8,301,609.37 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 88,282,683.04 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,028,646.25 少数股东权益影响额 -760.69 所得税影响额 -24,800,986.45 合计 54,150,680.28 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 4,538,519,868.08 3,682,218,447.04 3,682,218,447.04 23.26 2,601,981,051.38 利润总额 248,865,527.04 356,226,940.54 279,206,231.75 -30.14 226,933,956.24 归属于上市公司 190,421,833.33 261,181,744.75 188,163,063.32 -27.09 153,291,026.55 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 136,271,153.05 196,593,929.14 196,593,929.14 -30.68 155,686,635.89 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.30 0.42 0.30 -28.57 0.24 （元／股） 稀释每股收益 0.30 0.42 0.30 -28.57 0.24 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.22 0.31 0.31 -29.03 0.25 收益（元／股） 减少 全面摊薄净资产 11.34 17.55 12.74 6.21 个 11.34 收益率（%） 百分点 减少 加权平均净资产 12.02 18.38 13.31 6.36 个 11.96 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 减少 益后全面摊薄净 8.12 13.21 13.31 5.09 个 11.52 资产收益率（%） 百分点 3 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损 减少 益后的加权平均 8.75 14.16 13.90 5.41 个 12.15 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 691,111,723.24 418,880,805.87 418,880,805.87 64.99 76,092,477.48 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.1 0.67 0.67 64.18 0.12 额（元／股） 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 4,681,666,521.08 3,265,283,953.98 3,177,008,116.83 43.38 2,189,488,947.66 所有者权益（或 1,678,984,351.26 1,488,610,073.51 1,476,816,274.50 12.79 1,351,567,211.18 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.67 2.37 2.35 12.66 2.15 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 299,603,000 47.62 -31,457,000 -31,457,000 268,146,000 42.62 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 299,603,000 47.62 -31,457,000 -31,457,000 268,146,000 42.62 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 329,537,000 52.38 31,457,000 31,457,000 360,994,000 57.38 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 329,537,000 52.38 31,457,000 31,457,000 360,994,000 57.38 股份合计 4 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 三、股份总数 629,140,000 100 0 0 629,140,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 郑州煤炭工 业（集团） 2008 年 8 月 299,603,000 31,457,000 268,146,000 股改承诺 有限责任公 22 日 司 合计 299,603,000 31,457,000 268,146,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 单位：股 项 目 本次上市前 变动数 本次上市后 1.国家持有股份 0 0 0 2.国有法人持有股份 299,603,000 -31,457,000 268,146,000 有限售条件 的流通股份 3.其他境内自然人持有股份 0 0 0 4.境内自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股合计 299,603,000 -31,457,000 268,146,000 无限售条件 A股 329,537,000 +31,457,000 360,994,000 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 329,537,000 +31,457,000 360,994,000 股份总额 629,140,000 629,140,000 3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 100,637 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 郑州煤炭工业(集 国有法人 52.62 331,060,000 0 268,146,000 无 团)有限责任公司 交银国际信托有限 其他 0.54 3,419,192 未知 5 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 公司-国贸盛乾一期 证券投资集合资金 信托计划 陈锦亮 其他 0.28 1,795,801 未知 王平 其他 0.18 1,172,322 未知 吕庄 其他 0.18 1,154,846 未知 陆启英 其他 0.17 1,128,900 未知 刘栩 其他 0.10 680,210 未知 王昊尧 其他 0.10 656,698 未知 陈良学 其他 0.09 603,471 未知 杨雪 其他 0.09 591,961 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 62,914,000 人民币普通股 交银国际信托有限公司-国贸盛乾一 3,419,192 人民币普通股 期证券投资集合资金信托计划 陈锦亮 1,795,801 人民币普通股 王平 1,172,322 人民币普通股 吕庄 1,154,846 人民币普通股 陆启英 1,128,900 人民币普通股 刘栩 680,210 人民币普通股 王昊尧 656,698 人民币普通股 陈良学 603,471 人民币普通股 杨雪 591,961 人民币普通股 公司第一大股东与除自身外的前 9 名无限售条件股东之间不 上述股东关联关系或一致行动关系的 存在关联关系。公司未知除第一大股东外的前 9 名无限售条 说明 件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 有限 上市交易情况 售条 持有的有限 序 可上 件股 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 市交 东名 数量 交易股份数 易时 称 量 间 1、自非流通股份获得“上市流通权”之日起，至少在 24 个月 内不上市交易或者转让，但经郑煤集团股东会和本公司股东大 会决议通过而进行的定向回购除外。2、自郑煤集团所持股份获 得上市流通权之日 24 个月内不上市交易或转让的承诺期满后， 通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的 郑州 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3、在遵 煤炭 守前项承诺及定向回购方案实施后：3.1 出售价格不低于既定 工业 2008 的最低出售价格。3.2 郑煤集团确定的当前最低出售价格为 (集 年8 4.60 元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：当公 1 299,603,000 31,457,000 团)有 月 22 司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益 限责 日 发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：①送 任公 股或转增股本：P=P0/（1+n）；②派息：P=P0-V；③送股或转 司 增股本并同时派息:P=(P0-V)/(1+n)；其中：P0 为当前最低出 售价格（即 4.60 元/股），V 为每股派息额，n 为每股的送股率 划转增股本率，P 为调整后的最低出售价格。4、在公司股权分 置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资 者转让股份、或在 24 个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售 股份，其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于 51%。 6 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 煤炭生产销售，铁路货运，发 电及输变电、冶炼、水泥及耐 郑州煤炭工业 火材料，机械制造，设备租赁， (集团)有限责 杜工会 2,694,513,100 1996 年 1 月 8 日 通讯器材，化工原料及产品， 任公司 普通机械，技术服务，咨询服 务。 公司控股股东的实际控制人为河南省煤炭工业局。郑煤集团公司注册资本为 2,694,513,100 元， 其中：河南省煤炭工业局出资人民币 1,732,113,100 元，占出资总额的 64.28%；中国信达资产管理 公司以债权作为出资，将其债权转为股权出资，出资额为人民币 775,860,000 元，占出资总额的 28.79%；中国建设银行股份有限公司河南省分行出资 171,540,000 元,占出资总额的 6.37%;中国华融 资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 15,000,000 元，占出资总额的 0.56%。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南煤炭工业管理局 64.28% 郑煤集团公司 52.62% 郑州煤电股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 报告 是否 否 期内 在股 在 从公 东单 股 公 司领 位或 变 份 司 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 姓名 职务 任期起止日期 增 领 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 减 取 总额 单位 因 数 报 （万 领取 酬、 元） 报 津 （税 酬、 贴 前） 津贴 2009 年 1 月 16 日～ 杜工会 董事长 男 53 是 — 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 宋广太 董事 男 53 是 14 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 王书伟 董事、总经理 男 47 是 22.2 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 郜振国 董事 男 45 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 7 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 2 月 28 日～ 郭矿生 董事 男 49 11,178 11,178 0 是 13.3 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 严瑞 董事 男 39 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 余丽 独立董事 女 43 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 张铁岗 独立董事 男 63 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 袁世鹰 独立董事 男 69 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 王永康 独立董事 男 40 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 李悦 独立董事 男 34 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 陈顺兴 独立董事 男 52 是 6 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 王铁庄 监事会主席 男 50 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 杜春生 监事 男 50 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 宋建成 监事 男 54 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 杨松君 监事 男 48 11,178 11,178 0 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 张明剑 监事 男 46 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 任胜岳 监事 男 47 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 王怀珍 监事 男 47 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 李保方 职工代表监事 男 52 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 崔书平 职工代表监事 男 51 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 祁亮山 职工代表监事 男 51 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 11 月 26 日～ 胡德进 职工代表监事 男 51 是 6 是 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 张海洋 职工代表监事 男 36 是 35.9 否 2010 年 2 月 27 日 2008 年 12 月 30 日～ 许伟 副总经理 男 45 是 23.9 否 2010 年 2 月 27 日 2008 年 3 月 26 日～ 邹健生 副总经理 男 46 是 30.3 否 2010 年 2 月 27 日 2008 年 3 月 26 日～ 张遵海 副总经理 男 41 是 23.6 否 2010 年 2 月 27 日 2008 年 3 月 26 日～ 屈喜才 副总经理 男 47 是 29.8 否 2010 年 2 月 27 日 2008 年 3 月 26 日～ 郭修甫 副总经理 男 41 是 38.7 否 2010 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日～ 刘殿臣 副总经理 男 46 是 27.2 否 2010 年 2 月 27 日 党组成员、纪检 李华东 男 42 2006 年 8 月 30 日 是 27.2 否 组长、工会主席 副总经理、董事 2007 年 2 月 28 日～ 付胜龙 男 44 是 27.5 否 会秘书 2010 年 2 月 27 日 2008 年 3 月 26 日～ 李永清 总会计师 男 48 是 27.8 否 2010 年 2 月 27 日 合计 22,356 22,356 455.4 8 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杜工会，曾任焦煤集团董事长、党委书记。现任郑煤集团公司董事长、党委书记；本公司董事 长。 2.宋广太，曾任义煤集团公司党委副书记、总经理、副董事长。现任郑煤集团公司副董事长、党 委副书记、总经理；本公司董事。 3.王书伟，曾任郑煤集团公司总经理助理、副总经理；本公司第三届职工代表监事。现任本公司 董事、总经理。 4.郜振国，曾任本公司第二届监事会监事，第三届监事会监事会主席。现任郑煤集团公司董事、 党委副书记；本公司董事。 5.郭矿生，曾任本公司总经理、董事、副董事长；郑煤集团公司总会计师。现任郑煤集团公司党 委常委、副总经理、总会计师；本公司董事。 6.严瑞，曾任郑煤集团公司人事处处长、党委组织部常务副部长，党委常委、组织人事部部长， 本公司第三届监事会职工代表监事。现任郑煤集团公司董事、工会主席；本公司董事。 7.余丽，北大方正集团副总裁；本公司独立董事。 8.张铁岗，曾任平煤集团总工程师。现在平煤集团院士办工作，兼任国务院安全生产专家组专家、 国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、平煤集团国家级技术中心主任；本公司独立董 事。 9.袁世鹰，曾任河南理工大学工学院党委书记兼院长。现任河南理工大学教授、博士生导师；鹤 壁煤电股份有限公司独立董事；本公司独立董事。 10.王永康，北京市博金律师事务所合伙人；本公司独立董事。 11.李悦，曾任北京大学光华管理学院博士后研究员。现任北京大学软件与微电子学院金融信息 工程系讲师，兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员；本公司独立董事。 12.陈顺兴，河南中天华正会计师事务所有限公司总裁，兼任郑州大学兼职教授；本公司独立董 事。 13.王铁庄，曾任郑煤集团公司财务处处长、副总会计师、纪委书记；本公司第三届监事会监事。 现任郑煤集团公司董事、党委副书记、董事会秘书；本公司监事会主席。 14.杜春生，曾任三门峡市政府副秘书长、市驻郑州办事处主任、党组书记；郑煤集团公司煤炭 运销公司经理、党委副书记。现任郑煤集团公司党委副书记、纪委书记；本公司监事。 15.宋建成，曾任郑煤集团副总工程师兼生产处长，本公司第三届董事会董事。现任郑煤集团公 司董事、总工程师；本公司监事。 16.杨松君，曾任郑煤集团公司党委常委、副总经理、董事；本公司第二届、第三届董事会董事。 现任郑煤集团公司党委常委、副总经理；本公司监事。 17.张明剑，曾任郑煤集团公司裴沟煤矿矿长、党委副书记，大平煤矿矿长、党委书记。现任郑 煤集团公司董事、副总经理、安监局长；本公司监事。 18.任胜岳，曾任郑煤集团公司煤炭运销公司经理、党委副书记，郑煤集团副总经济师；本公司 副总经理、物资供销公司执行董事、总经理。现任郑煤集团公司副总经理；本公司监事。 19.王怀珍，曾任郑煤集团公司裴沟煤矿副矿长、代理矿长、矿长、党委副书记。现任郑煤集团 公司副总经理；本公司监事。 20.李保方，曾任本公司第三届监事会监事，副总经理，米村煤矿矿长、党委副书记。现任郑煤 集团公司副总经理、董事；本公司职工代表监事。 21.崔书平，曾任本公司第二届董事会董事、副总经理，东风电厂厂长、党委副书记。现任郑煤 集团公司党委常委、宣传部长；本公司职工代表监事。 22.祁亮山，曾任郑煤集团基建工程公司董事长、党委书记、总经理。现任郑煤集团公司党委常 委、组织人事部长、副总工程师；金源基建工程公司董事长、党委书记、总经理，郑州金苑置业有限 公司董事长、总经理；本公司职工代表监事。 23.胡德进，曾任本公司副总经理、超化煤矿矿长、党委副书记、多种经营总公司总经理；郑煤 集团公司生产技术部部长。现任郑煤集团公司党委常委、副总工程师；本公司职工代表监事。 24.张海洋，曾任郑煤集团公司党委办公室主任、本公司第三届监事会职工代表监事。现任本公 司党组书记、职工代表监事。 25.许伟，曾任本公司副总经理、告成煤矿矿长、党委副书记；郑煤集团内蒙古锡林矿业公司综 合部部长。现任本公司副总经理。 9 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 26.邹建生，曾任郑煤集团大平煤矿矿长、党委副书记。现任本公司副总经理，米村煤矿矿长、 党委副书记。 27.张遵海，曾任郑煤集团裴沟煤矿副矿长，崔庙煤矿有限公司董事长、党委书记。现任本公司 副总经理，告成煤矿矿长、党委副书记。 28.屈喜才，曾任郑煤集团东风电厂副厂长，郑州东正工业品制造有限公司董事长、党支部书记。 现任郑州煤电公司副总经理，东风电厂代理厂长、党委副书记。 29.郭修甫，曾任郑煤集团机电总厂厂长、党委书记，河南万合机械有限公司董事长、党委书记、 总经理。现任本公司副总经理，郑州煤电物资供销有限公司执行董事、总经理、党委副书记。 30.刘殿臣，曾任郑煤集团公司财务处副处长。现任本公司副总经理。 31.李华东，曾任郑煤集团公司财务处副处长。现任本公司党组成员、纪检组长、工会主席。 32.付胜龙，本公司副总经理、董事会秘书。 33.李永清，曾任本公司总会计师，东风电厂总会计师。现任本公司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 杜工会 郑煤集团公司 董事长、党委书记 是 宋广太 郑煤集团公司 总经理、副董事长、党委副书记 是 郜振国 郑煤集团公司 党委副书记、董事 是 王铁庄 郑煤集团公司 党委副书记、董事会秘书、董事 是 郭矿生 郑煤集团公司 党委常委、副总经理、总会计师 是 杜春生 郑煤集团公司 党委副书记、纪委书记 是 宋建成 郑煤集团公司 总工程师、董事 是 杨松君 郑煤集团公司 党委常委、副总经理 是 张明剑 郑煤集团公司 副总经理、安监局长、董事 是 李保方 郑煤集团公司 副总经理、董事 是 严 瑞 郑煤集团公司 工会主席、董事 是 任胜岳 郑煤集团公司 副总经理 是 王怀珍 郑煤集团公司 副总经理 是 崔书平 郑煤集团公司 党委常委、宣传部长 是 祁亮山 郑煤集团公司 党委常委、组织人事部长、副总工程师 是 胡德进 郑煤集团公司 党委常委、副总工程师 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 余 丽 北大方正集团 副总裁 是 张铁岗 平煤集团 技术中心主任 是 袁世鹰 鹤壁煤电股份有限公司 独立董事 是 王永康 北京市博金律师事务所 合伙人 是 北京大学软件与微电子学院 李 悦 北京大学 是 金融信息工程系讲师 河南中天华正会计师事务 陈顺兴 总裁 是 所有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬，由董事会薪酬委员会提出议案交董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； 高级管理人员的报酬，由董事会决定。 10 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年度报酬确定是依据有关人员的职务、责任和经营业绩情况，并参照 同类地区整体同类人员的收入状况确定其年度报酬、津贴水平。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 牛森营 董事长 因工作变动辞职并获董事会批准和股东大会同意。 史文亮 副总经理 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。 任守忠 副总经理 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。 常征 副总经理、总会计师 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。 许伟 副总经理 总经理提名，董事会聘任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 12,171 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的 公司离退休人员的费用均由属地社会保险管理机构统一支付，本公司不承担其 说明 任何费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 8,510 销售人员 1,077 技术人员 1,641 财务人员 109 行政管理人员 834 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上人员 596 大专 1,037 中技及以下人员 10,538 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等的要求，以完善各项制度为重点，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提 高公司治理水平。 我们结合公司实际，先后制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委 员会年报审议工作规程》等，对公司治理产生了积极的影响。 根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件和河南证监局《关于对大股东及关 联方非经营性占用上市公司资金进行全面自查自纠的通知》（豫证监发［2008］245 号）精神，公司 迅速成立了大股东及关联方非经营性占用上市公司资金自查自纠工作领导小组，明确了公司董事长为 自查自纠工作的第一责任人，以公司财务部为主，审计部、企业管理部、人力资源部及董事会办公室 参加，对自查自纠所涉及问题进行了认真的自查，经查公司不存在违规资金占用问题。为保证违规占 用问题以后不再发生我们制订了《防止大股东占用公司资金管理办法》，对巩固清欠成果提供了制度 保障。 根据中国证监会河南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［2008］ 257 号）精神，董事会对公司《整改报告》中的情况进行了审慎检查，对公司专项治理的推进情况进 11 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 行了总结，对下阶段公司治理持续推进的思路进行了梳理，对存在问题制订了切实可行的改进计划， 形成了《公司专项活动整改落实情况的报告》，并经公司四届十四次董事会审议通过对公开披露。 2008 年 10 月，公司董事会根据生产经营实际，对原与控股股东签订的《综合服务协议》中涉及 煤炭安全生产管理、电力产品销售等协议内容进行了修订完善，协议价格公允，符合公司实际，没有 损害公司和其他股东的利益。协议的签订有效地保证了公司生产经营的连续性和稳定性，实现了股东 利益的最大化。 2008 年 12 月，中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第 57 号令）颁布 后，公司及公司董事会都给予了高度重视，积极组织经理层和相关部门对《决定》条款进行认真学习 和讨论，并结合公司实际，及时对原《公司章程》进行了相应修订，获股东大会审议通过。 通过上述活动，公司制度建设更加趋于完善，公司治理水平又跨上一个新台阶。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 余丽 9 5 4 0 因公未能出席 张铁岗 9 5 4 0 因公未能出席 袁世鹰 9 7 2 0 因公未能出席 王永康 9 7 2 0 因公未能出席 李悦 9 7 2 0 因公未能出席 陈顺兴 9 8 1 0 因公未能出席 报告期内,公司六名独立董事均未出现连续三次不能亲自出席董事会会议的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会会议、 股东会会议，履行了独立董事应承担的职责。在审阅公司四届十七次董事会相关事项时，一名独立董 事对公司拟成立选煤厂的原料供应等问题提出了自己的意见和看法，在表决时弃权。 除上述事项外，报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的 关联交易、定期报告、重大投资事项、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，并以其专业 的角度提出了许多建设性的意见，切实维护了全体股东的利益，特别是中、小股东的利益，促进了公 司的规范运作。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担责任和风险，独立进 行煤炭生产、销售与结算，材料供应等，但安全生产仍暂时委托郑煤集团 业务方面独立情况 公司管理，其提供劳务，公司支付费用，价格公允、合理，为公司正常生 产所必需。 公司设立有专门的人力资源管理部门，负责劳动、人事及工资管理，建立 人员方面独立情况 了完善的劳动人事管理制度。经理层成员均不在控股股东单位任职。 公司与控股股东产权关系明晰，在生产经营过程中保证了资产的完整性， 资产方面独立情况 拥有完整的生产设备、辅助生产设施和经营场所。 机构方面独立情况 公司组织机构健全，内部机构独立运转，不存在与控股股东合署办公情况。 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立在银行开户并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 12 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 公司自成立以来，不断完善内部控制制度。根据上级监管部门的要求，结合公司实际先后制定下 发了一系列内部控制制度，形成了《郑州煤电股份有限公司内部控制制度汇编》，共 7 大类 43 项制 度，内容涵盖了公司经营管理的各层面和主要业务环节。 1、法人治理方面。公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等。报告期内，根据监管部门要求，制定了《独立董事工作制度》、《独 立董事年报工作制度》和《审计委员会年报审议工作规程》，这些制度对完善公司治理结构、规范公 司决策和运作发挥了重要作用。 2、经营管理方面：公司制定有《经营考核办法》、《投资管理办法》、《煤炭销售管理办法》、 《煤质管理办法》、《物资采购管理办法》、《存货管理办法》和《督查催办工作管理办法》等。这 些制度的建立和完善，有效的保证了公司生产经营的正常开展。 3、财务资产及内部审计监督管理方面：制订有《会计管理制度》、《募集资金管理办法》、《专 项资金管理办法》、《计提八项准备的核算办法》和《内部审计管理办法》、《合同管理办法》等 13 项管理制度。报告期内，为巩固清欠成果，制订了《防止大股东占用公司资金管理办法》，对公 司建立稳健的财务秩序，保证经营成果起到了重要作用。 4、人力资源和劳动保障方面：制订有《劳动合同管理办法》、《工资总额与经济效益挂钩考核 分配办法》、《员工培训管理办法》、《社会保险费征缴管理办法》等 6 项管理办法。完善的劳动保 障机制，为公司吸引人才和留住人才起到了很好的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司企业管理部、审计部为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会建立健全了公司高级管理人员的经营风险抵押等激励约束机制与考评机制，把 公司各项年度生产经营指标作为考核的主要依据，由董事会组织实施对公司高级管理人员考评，并根 据考核结果兑现奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 9 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 10 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 16 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 19 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况回顾 （1）2008 年外部经济形势总体回顾 2008 年，受国际金融危机加深影响，国内经济表现为前高后低的走势，全年国内生产总值增长 9.0%，较去年同期增速回落2.5%。国内经济增速的回落，导致对能源的需求逐渐下降，国际油价在8 月 份触及140 美元/桶之后，一路走低；同时国际、国内煤炭和化工产品价格在8 月份达到历史高点后 13 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 逐级回落。从11 月份开始，随着国家“保增长、促内需、调结构”相关政策出台，以及实施积极的 财政政策和稳健的货币政策，国内经济下滑的势头基本得到遏制，包括钢材、煤炭、化工产品等生产、 生活资料市场需求开始回暖，销售价格止跌回升。 （2）2008 年公司整体经营回顾 报告期内，在董事会的正确领导下，公司根据年初确定的年度工作目标，继续加强生产组织调度 和安全管理工作，狠抓节能降耗和项目建设进度，较好克服了煤矿地质条件差、工作面断层多、压力 大，煤炭市场价格震荡和下半年金融危机造成国内经济增速明显放缓，煤炭市场需求下降、运输等生 产经营不利因素，公司全体员工齐心协力、攻坚克难，总体上保持了安全生产平稳运行、主要经济指 标持续稳定增长，各项工作得以稳步推进、协调发展，顺利完成了年度经营目标。 2008 年, 公司实现原煤产量 462 万吨,发电量 84875 万度。实现营业收入 453852 万元，同比增 长 23.26%；实现营业利润 25820 万元，同比减少 29.99%；实现合并净利润 18624 万元，同比减少 27.73%。 归属于母公司所有者的净利润 19042 万元,每股收益 0.3 元，每股净资产 2.67 元，净资产收益率 11.34%；截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 468167 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 167898 万元，分别比 2007 年年末增长 43.38%和 12.79%，实现了公司价值和股东利益的稳步增长。 （3）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上一报告期末 资产项目 所占比重增减（%） 占总资产 占总资产 金额（元） 金额(元) 比例（%） 比例（%） 货币资金 999,948,764.51 21.36 634,174,544.57 19.42 增加 1.94 个百分点 应收票据 49,788,236.35 1.06 67,742,728.36 2.07 减少 1.01 个百分点 预付账款 345,207,577.11 7.37 482,250,094.25 14.77 减少 7.40 个百分点 存货 756,037,845.71 16.15 414,815,495.50 12.70 增加 3.45 个百分点 长期股权 372,778,701.55 7.96 33,183,999.44 1.02 增加 6.94 个百分点 投资 在建工程 392,171,511.31 8.38 34,157,450.68 1.05 增加 7.33 个百分点 无形资产 156,503,440.00 3.34 9,188,800.00 0.28 增加 3.06 个百分点 递延所得税 25,068,240.56 0.54 7,687,079.67 0.24 增加 0.30 个百分点 资产 短期借款 579,000,000.00 12.37 390,000,000.00 11.94 增加 0.43 个百分点 应付票据 415,000,000.00 8.86 0.00 0.00 增加 8.86 个百分点 应付账款 403,201,074.58 8.61 297,030,449.45 9.10 减少 0.49 个百分点 预收账款 402,397,495.67 8.60 159,539,373.75 4.89 增加 3.71 个百分点 长期借款 300,000,000.00 6.41 180,000,000.00 5.51 增加 0.90 个百分点 递延所得税 39,076,750.46 0.83 22,068,959.29 0.68 增加 0.15 个百分点 负债 变动原因分析： A.货币资金较上年增加，主要是本年新增其他货币资金（其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金）。 B.应收票据较上年减少，主要是本年采用票据结算所占比例减少及票据到期承回所致。 C.预付账款较上年减少及长期股权投资较上年增加主要是将预付方正证券有限责任公司投资款转入 长期股权投资。 14 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 D.存货较上年大幅增加的主要原因是子公司郑州煤电长城房产开发投资有限公司开发成本增加。 E.在建工程较上年大幅增加，主要是本年合并范围变化及商务写字楼投入增加所致。 F.无形资产较上年增加，主要是本年购买超化矿采矿权。 G.递延所得税资产较上年增加，主要原因是本年增提坏账准备。 H.短期借款及长期借款较上年增加主要是合并范围发生变化。 I.应付票据较上年增加主要是应付材料、设备及工程款采用票据结算。 J.应付账款较上年增加主要是子公司郑州煤电物资供销有限公司购进原材料及设备较上年增加。 K.预收账款较上年增加主要是子公司郑州煤电长城房产开发投资有限公司预收购房款所致。 L.递延所得税负债较上年增加主要是对安全费用追溯调整形成。 （4）报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期末 增减（%） 营业收入 4,538,519,868.08 3,682,218,447.04 23.26 营业成本 3,737,578,953.41 2,900,689,733.74 28.85 财务费用 22,905,432.33 4,236,751.54 440.64 资产减值损失 70,443,939.39 5,106,237.92 1279.57 投资收益 -1,596,915.44 -244,165.01 -554.03 营业外收入 1,541,017.54 6,791,139.88 -77.31 变动原因分析： A.营业收入和营业成本较上年增加，主要原因是子公司郑州煤电物资供销公司销售、采购材料较上年 增加。 B.财务费用较上年增加，主要原因是本年长、短期借款增加及利率调增。 C.资产减值损失较上年大幅增加主要是本年通过对应收款项重新进行减值测试，增提坏账准备所致。 D.投资收益较上年减少的主要原因是联营企业中社网盟信息技术有限公司亏损较上年增加。 E.营业外收入较上年减少的主要原因是 08 年度东风电厂二期工程不再享受增值税退税政策。 （5）报告期公司现金流量构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期末 增减（%） 经营活动产生的现金流量 691,111,723.24 418,880,805.87 64.99 投资活动产生的现金流量 -608,546,894.19 -551,411,605.14 -10.36 筹资活动产生的现金流量 283,209,390.89 559,142,915.25 -49.35 变动原因分析： 经营活动产生的现金流量发生变动原因: 主要是本年子公司郑州煤电长城房产开发投资有限公司预 收房款所致。 投资活动产生的现金流量发生变动原因: 主要是购买超化矿采矿权、商务写字楼投入及合并范围发生 变化所致。 筹资活动产生的现金流量发生变动原因：主要是借款变化所致。 15 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 或服务 北京裕华创新 科技发展有限 有限公司 保健品 3,000,000.00 3,746,069.83 -149,684.47 公司 中社网盟信息 有限公司 电子商务 100,000,000.00 8,363,011.73 -8,076,489.42 技术有限公司 郑州煤电物资 有限公司 材料及设备 10,000,000.00 1,041,355,407.79 710,247.19 供销有限公司 郑州博威物资 有限公司 招标 1,000,000.00 8,084,710.88 -19,304.04 招标有限公司 郑州煤电长城 房产开发投资 有限公司 房地产开发 30,000,000.00 758,555,303.37 -6,118,939.49 有限公司 郑州郑煤岚新 新能源技术开 能源股份有限 有限公司 5,000,000.00 15,408,332.19 31,947.56 发 公司 河南郑新铁路 有限公司 铁路运输 100,000,000.00 430,480,297.25 建造期 有限责任公司 郑州鼎盛置业 房地产开发、 有限公司 50,000,000.00 48,402,453.60 -1,641,451.15 有限公司 销售 郑州杏湾物业 物业管理、家 管理服务有限 有限公司 5,010,000.00 5,018,505.43 10,485.43 政服务 公司 郑州锦源新型 建筑节能保温 节能材料有限 有限公司 6,000,000.00 10,258,061.05 -599,148.47 材料等 公司 （7）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 煤 1,800,223,299.41 1,078,825,381.28 40.07 电 281,797,114.63 299,242,777.68 -6.19 材 料等 2,422,317,895.37 2,330,108,452.84 3.81 （8）公司主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 33,698 占采购总额比重 10.8% 前五名销售客户销售金额合计 44,957 占销售总额比重 10% 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 公司所处的煤炭行业是国民经济的支柱产业。我国“富煤、贫油、少气”的能源结构决定了煤炭 在我国能源消费中拥有绝对的主导地位，它在一次能源生产和消费中所占比重一直保持在60%以上。 近几年来，公司借助煤炭市场的持续好转，实现了产能和售价的快速增长，公司总体经济实力大大增 强。但是，随着美国金融危机逐步演变成世界性的经济危机。受其影响，中国经济增速放缓。同时， 随着煤、电、油新建项目产能的陆续释放，国内可能出现新一轮能源相对过剩，能源产品价格面临下 滑压力。2008 年全国煤炭产量达到27.5 亿吨，已超过了有效需求。社会用电量已连续出现负增长。 秦皇岛港煤炭存货居高不下，价格不断下跌。一些重点电厂库存煤量达到合理储备量上限，公司已感 16 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 到来自市场的巨大压力。公司仅依靠产量提高和售价增加，来实现公司持续增长的方式将面临诸多不 确定性。煤炭市场的竞争更多的存在于产品质量、产品品种、资源占有等方面。另外，随着煤炭行业 产业集中度进一步提高，各种资源将向煤炭骨干企业进一步集中，煤炭行业的市场竞争力进一步提升。 公司地处国家重点煤炭工业基地之一的郑州矿区，东有京广、西有焦枝、北有陇海三大铁路干线 环抱，紧临省会郑州，区域优势十分明显。矿区主要煤种有贫煤、贫瘦煤和无烟煤，低硫、中灰、高 发热量、可磨性好，燃点低，起火快，无异味等优点，尤其是低硫（0.4%）、可磨性好（哈氏度、磨 性指数 HGI 在 140 以上）两大特征为煤炭市场独有的特色，符合环保要求，是优质的工业动力煤和生 活用煤。 (2)新年度公司发展战略及经营目标 2009 年是我们新中国成立 60 周年，是推进“十一五”规划顺利实施的关键一年，也是我们全面 应对金融危机挑战、确保企业平稳较快发展的重要一年。根据面临的外部环境、内部条件和发展战略 定位，公司 2009 年的总体发展思路是：以市场为导向，统筹兼顾，危中求机，协调发展，以安全生 产管理为重点，扎实做好安全基础工作，确保主业稳定安全增长；以资本市场为依托，推进并购重组， 优化资源配置；以强化管理为手段，节支降耗，提升企业竞争力；以企业文化建设为主线，提高整体 素质，实现企业又好又快发展。 2009 年经营目标：安全百万吨死亡率控制在 1 以下，力争 0.5 以下；商品煤产量 435 万吨；发 电量 7.3 亿度；主营业务收入 45 亿元；成本及相关费用约 43.1 亿元；确保重点工程按期移交。 3、风险与应对 受国际金融危机等多种因素的冲击和影响，国内资本市场面临很大的考验，但我国资本市场仍处 在重要的战略机遇期没有变。这对公司而言，就面临着很好的发展机遇，又面临严峻的挑战。 (1)安全生产风险 对煤炭企业而言，安全是相对于其他生产企业来讲最大的行业风险。公司在煤炭开采中存在瓦斯、 顶板、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全因素，虽然公司机械化程度及安全管理水平较高， 但随着主要矿井服务年限的延长和地下赋存条件的不断变化，公司安全形势依然十分严峻。如果发生 重大安全事故将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整 顿等处罚。 为防范可能出现的风险，2009 年，公司将始终如一地贯彻落实“安全第一、预防为主”的方针， 以创建本质型安全矿井为切入点，坚持以人为本，认真落实安全生产责任制，着眼提升思想意识的支 配性，增强操作环节的连续性，减少管理过程的随意性，杜绝制度落实的反弹性。继续深化质量标准 化建设，不断加大安全投入和安全检查力度。在确保安全的前提下，通过目标控制、目标激励、加大 责任追究等措施，降低非生产性支出，节支降耗，稳定和提高公司主业生产的经营业绩，全面扎实地 做好安全工作。 (2) 煤炭市场波动风险 2008 年8 月以来受下游行业需求萎缩的影响，煤炭需求增速明显下滑，价格大幅下降，随着国 家刺激性政策出台，煤炭价格有所回升并企稳，但未来价格仍面临调整压力。 面对压力，我们将加强煤炭销售，提高产品质量。根据市场变化，及时调整煤炭产品结构，增加 煤炭产品品种，提高产品质量，把煤质管理落实到生产、运输、加工和销售的全过程，保证煤炭产品 的高质量。提高市场营销能力，做好优质服务，销售部门要迅速转变营销观念，积极走出去，巩固老 用户，开拓新用户，提升公司客户满意度和忠诚度。 （3）成本上升风险 2009年起，煤炭销售的增值税率将由13%上调至17%，增值税率的上调也将推高煤炭企业的生产成 本，直接影响公司的盈利能力。同时，未来仍存在资源税改革、不可预见的政策性增支、物价上升等 不确定性增资因素，将会加大公司成本支出，影响公司业绩。 对此，我们将深化目标成本管理，开展多种形式的降本增效活动。加强成本监控和预算分析，及 时发现生产中存在的问题，提高预测性，减少盲目性，加强经济技术一体化，向科技要效益，优化设 计、优化布局，从源头上最大限度地控制成本支出。 17 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 （4）房地产项目盈利能力下降风险 受多方面因素影响，2008 年以来，随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销量萎缩、周转放 慢都会对公司房地产项目的盈利能力造成影响。 在国家保增长的背景下，随着国家宏观经济的稳定运行和一系列促进房地产市场健康发展政策的 出台和落实，房地产调控政策效应将逐渐显现，地产业在历经调整后将再次面对行业发展的契机。新 的一年，公司将把握经济大势，用足各项政策，应对市场变化，对公司在建项目作出科学合理安排， 对符合当前国家投资方向的社会保障性住房项目，通过各种途径，争取更多建设发展资金，对在建重 点工程，积极筹资融资，确保项目资金需求。在遵循内部管理体制高效运转的同时，坚持客户利益至 上、诚实守信原则，强力打造企业文化，走自主创新、自我发展之路，打造企业地产品牌。 4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司主营业务及其经营状况 1 、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 1.58 个 煤炭 1,800,223,299.41 1,078,825,381.28 40.07 6.77 9.65 百分点 减少 2.49 个 电力 281,797,114.63 299,242,777.68 -6.19 30.52 33.65 百分点 减少 0.29 个 材料等 2,422,317,895.37 2,330,108,452.84 3.81 39.87 40.29 百分点 分产品 减少 1.58 个 煤 1,800,223,299.41 1,078,825,381.28 40.07 6.77 9.65 百分点 减少 2.49 个 电 281,797,114.63 299,242,777.68 -6.19 30.52 33.65 百分点 减少 0.29 个 材料等 2,422,317,895.37 2,330,108,452.84 3.81 39.87 40.29 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 3,144,640,987.37 43.49 省外 1,359,697,322.04 -5.73 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 投资金额 比例 郑州鼎盛置业有限公司 房地产开发、销售 2250 万元 51% 河南郑新铁路有限责任公司 地方铁路客货运输业务 2013 万元 51% 18 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 项目金额 本年资金投入 工程进度 项目收益情况 商务写字楼 3.48 亿 10410 万元 40% 建设中 珍港大厦 1.09 亿 3729 万元 34.2% 建设中 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策的变更影响： 根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知”财会函[2008]60 号的有关规 定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求 处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业 在固定资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的原则处理。具体变更如下： 依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用，在所有者权益中的“盈余公 积”项下以“专项储备”项目单独反映。按规定标准提取安全费用等时，借记“利润分配——提取专 项储备”科目，贷记“盈余公积——专项储备”科目。按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设 备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等 科目。对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等，按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规 定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费 用性支出时，应当计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。按上述规定 将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额 在所有者权益内部进行结转。借记“盈余公积——专项储备”科目，贷记“利润分配——提取专项储 备”科目，但结转金额以“盈余公积——专项储备”科目余额冲减至零为限。 本公司根据上述规定，按照《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》 所规定的原则进行追溯调整，调减本公司 2007 年年初留存收益 61,224,882.42 元，调增 2007 年当期 利润 73,018,681.43 元，调增 2008 年当期利润 71,274,891.88 元，对其他科目也进行了相应调整。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 中国证券报、 四届十一次董事会 2008 年 3 月 26 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 3 月 27 日 上海证券报 中国证券报、 四届十二次董事会 2008 年 4 月 14 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 4 月 16 日 上海证券报 审议通过了公司一季度报告，并 中国证券报、 四届十三次董事会 2008 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 23 日 在指定报纸披露。 上海证券报 中国证券报、 四届十四次董事会 2008 年 7 月 22 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 7 月 24 日 上海证券报 中国证券报、 四届十五次董事会 2008 年 7 月 29 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 7 月 30 日 上海证券报 中国证券报、 四届十六次董事会 2008 年 8 月 21 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 8 月 23 日 上海证券报 中国证券报、 四届十七次董事会 2008 年 8 月 27 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 8 月 29 日 上海证券报 中国证券报、 四届十八次董事会 2008 年 10 月 21 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 10 月 22 日 上海证券报 中国证券报、 四届十九次董事会 2008 年 12 月 30 日 已作为临时报告在指定报纸披露 2008 年 12 月 31 日 上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议，各项决议都得到了很好地 贯彻落实。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会审计委员会根据证监会《上市公司治理准则》、上交所《上市公司内部控 制指引》和公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真工作，大胆实践，从加强公司 19 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 内部监督和风险控制入手，以公司内部审计为重点，较好地履行了岗位职责，圆满地完成了各项工作 任务。主要表现在以下几个方面： 一是加强对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安 排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好向。 二是对公司定期报告的形成提早介入，保证编制工作的顺利开展。认真听取了公司经理层对 2008 全年工作的汇报，与负责公司年度审计项工作的北京兴华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定 了公司 2008 年度财务报告审计项工作的时间安排。 三是在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意 见。 四是公司年审注册会计师进场后董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的 问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告。 五是公司年审注册会计师出具初步审主意见后，审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所 从事 2008 年度公司的审计项工作进行了总结，并就公司本年度财务会计报表以及关于下年度聘请会 计师事务所的议案及会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告进行表决并形成决议。 总之，报告期内，公司董事会审计委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位职责，为进一步提高公司 决策、监督和管理水平起到了良好的作用。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会薪酬委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位职责，主要抓了二件事： 一是及时向董事会提交了《关于提高公司高级管理人员薪酬的提案》，并经董事会审议通过，为 提高管理层及经营积极性，提高公司决策、监督和管理水平起到了良好的作用。 二是依照上级监管部门的相关要求及《公司章程》的有关规定，对 2008 年年度报告中披露的董 事、监事和高级管理人员的薪酬履行了考核程序。经审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事 和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与其年度绩效考评结果一致，符 合公司有关薪酬政策和考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (六) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 郑州煤电股份有限公司董事会 关于对年度审计报告带强调事项段的说明 2008年度，北京兴华会计师事务所对本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，我们认 为该报告客观公正地反映了公司本年度的财务状况。现就其报告的强调事项段说明如下： 为提高公司煤炭产品的附加值，2008 年 3 月 26 日经四届十一次董事会审议并经同年 4 月 18 日 临时股东大会批准，公司拟出资 25500 万元与中国煤化集团有限公司共同设立中原煤炭化工有限公 司，开展煤化工项目。双方签署合资经营合同后，2008 年 3 月有条件的在漯河市工商局领取了法人 营业执照。 尽管合资公司已经注册成立，但是双方拟开展的煤化工项目截止目前尚未获得政府批文，项目一 直没有开工建设，且合作方承诺认缴的注册资本也没有完全到位，本公司投资的超化煤矿也未办理资 产转移手续，超化煤矿的控制权并未转移到中原煤化，所以公司没有合并中原煤炭化工有限公司的财 务报表。 公司超化煤矿 2008 年度共实现净利润 17170 万元，占公司净利润的 90%。中原煤炭化工有限公 司的投资全部到位后，由于投资比例的变化，本公司在超化煤矿的收益将相应降低。为此，公司将积 极采取：1、进一步加强管理，缩短项目建设期，使其尽快产生效益；2、公司正在加紧研究，以尽量 避免和减少因上马该项目可能给公司经营及收益带来的或有风险。 特此说明。 二〇〇九年三月二十六日 (七)公司本报告期内提出现金利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，2008 年度母公司实现净利润 193,361,547.40 元。根据公司章程 规定，按 10％提取法定公积金 19,336,154.74 元之后，本年度剩余未分配利润为 174,025,392.66 元， 加上年初结转未分配利润 626,302,304.28 元，减去安全费用追溯调整形成的专项储备 20,251,518.38 元，累计可供股东分配的利润总额为 780,076,178.56 元。 20 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度利润分配预案为:以 2008 年年末总股本为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 1 元 (含税)。 该预案在获董事会审议通过后尚需提请股东大会审议表决。 (八) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年度 62,914,000 153,291,026.55 41.04 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《监事会 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年度报告及 摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司关于预 计 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2007 年 2008 年 4 月 14 日，召开第四届监事会第六次会议。 度资产负债表相关事项及金额调整的议案》、《公司董事 会关于公司内部控制制度的自我评价报告》、《关于公司 非公开发行股票购买资产及重大资产重组的议案》 2008 年 4 月 21 日，召开第四届监事会第七次会议。 《公司 2008 年第一季度报告及摘要》 《关于放弃实施非公开发行股票暨重大资产重组事宜的议 2008 年 7 月 22 日，召开第四届监事会第八次会议。 案》、《公司专项治理活动整改情况的报告》 2008 年 8 月 21 日，召开第四届监事会第九次会议。 《公司 2008 年半年度报告及摘要》 2008 年 10 月 21 日，召开第四届监事会第十次会议。 《2008 年第三季度报告正文及摘要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规 定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为， 进行了相应的检查与监督。监事会认为在 2008 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的；公司 建立健全了内部控制制度，并公告了董事会关于公司内部控制制度的自我评价报告，公司的内控制度 是科学合理的，有效的防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现董事、经理在执行公司职务时有 违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务情况进行了检查，审查了北京兴华会计师事务所对公司 2008 年度财务报 告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。监事会认为，该审计报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，也没有前次募集资金使用延续到本报告期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与控股股东郑煤集团之间发生的关联交易，按照市场价、双方签订的《综合服务协议》及《综 合服务补充协议》进行，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司利益和全体股东利益的现 象。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 21 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，北京兴华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监 事会认为，北京兴华会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完 整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。 公司董事会就此提出了积极化解公司或有风险的措施，公司监事会认为，董事会制定的措施是 具体的，希望公司董事会通过采取积极有效的措施,尽快加以解决,以尽量避免和减少可能给公司经营 及收益带来的或有风险。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 初始投 占该公 报告期 所持对象 持有数量 期末账面 所有者 会计核 股份 资金额 司股权 损益 名称 （股） 值（万元） 权益变 算科目 来源 （万元） 比例（%） （元） 动（元） 方正证券 长期股 公开竞 有限责任 37,028 46,285,000 2.799 37,028 - - 权投资 价购买 公司 经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，公司控股子公司郑州煤电物资供销有限公司通过公开 竞价方式，以 8 元/股买入中国光大银行股份有限公司长沙分行持有的泰阳证券有限责任公司股权 46285000 股（该部分股权现已按 1:1 的比例变更为方正证券有限责任公司的股权），受让总价款为 37028 万元，占当时泰阳证券总股本的 4.40%（现方正证券总股本的 2.799％）。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务 企业名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 作价依据 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买铝锭 32,595 万元 38,215 万元 市场价 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买原煤 10,026 万元 市场价 安全生产 支付标准 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 2,770 万元 3,055 万元 管理服务 为 6 元/吨 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买采矿权 17,124 万元 评估值 （2）、销售商品、提供劳务 企业名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 作价依据 22 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 物价、电力 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 销售电力 27,544 万元 21,308 万元 部门批复 的入网价格 出租 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 441 万元 669 万元 市场价 固定资产 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 销售材料及设备 83,125 万元 65,558 万元 市场价 （3）关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 内容 期末数 期初数 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 应收账款 电费及材料款 46,956,817.18 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 其他应付款 借款 93,750,000.00 150,000,000.00 （4）公司与关联方相互担保情况 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司为本公司借款提供了总额为 37,000 万元的担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 向控股股东郑煤集团公司及其关联方出租设备，按市场价向其收取租赁费共计 441 万元。 2、担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3.09 报告期末对子公司担保余额合计 3.09 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3.09 报告期内，公司担保金额总计 30,900 万元，均为对控股子公司郑新铁路公司提供，分别为四届 十五次董事会通过的 10 年期 10,900 万元项目连带责任担保和四届十六次董事会通过的 5 年期 20,000 万元项目授信担保（内容详见公司 2008-021、024 号公告）。为最大限度降低公司因提供担保的或有 风险，两次担保均有第三方为公司担保提供反担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 报告期内，经公司四届十一次董事会审议并经同年 4 月 18 日临时股东大会批准，公司拟出资 25500 万元与中国煤化集团有限公司共同设立中原煤炭化工有限公司，开展煤化工项目。公司注册资 本 5 亿人民币，本公司以所属超化煤矿的实物资产评估作价出资 25500 万元人民币，占注册资本金的 51%；中国煤化集团有限公司以等值于人民币 24500 万元的美元现汇出资，占注册资本金的 49 %。双 方签署合资经营合同后，2008 年 3 月有条件的在漯河市工商局领取了法人营业执照。按照双方约定， 在合资公司成立后的半年内，一次性支付完毕全部出资。2008 年 6 月 12 日，中原煤化接到双方一期 注册资本共计 31511 万元，其中本公司 21131.15 万元和中国煤化公司 10739.85 万元。 23 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 截止报告期末，双方拟开展的煤化工项目尚未获得政府批文，合作方承诺认缴的注册资本也没有 完全到位，故公司拟开展项目一直没有开工建设。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 报告期内，作为公司唯一的非流通股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑 煤集团）严格履行了自己的承诺。 郑煤集团承诺：在公司股权分置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转 让股份、或在 24 个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份，其持有的公司股份占公司总股本的 比例均不低于 51%。 根据承诺，2008 年 8 月 22 日，公司第二次安排郑煤集团持有的 31,457,000 股有限售条件流通 股可流通上市，这是本公司为郑煤集团公司安排的第二次非流通股解禁事宜。本次解禁后，郑煤集团 还剩余有限售条件的流通股股份数量为 268,146,000 股。 目前郑煤集团持有股份占公司总股本的比例为 52.62%，按照承诺，其通过交易所挂牌交易出售 股份的数量占公司总股本的比例不能高于 1.62%，按照公司目前总股本计算，即不高于 10,192,068 股。截止目前，郑煤集团所持有限售条件的流通股没有在二级市场出售的情况。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 为全面落实公司的整改计划，尽快解决同业竞争，2008 年初，在对控股股东有可能与公司形成 同业竞争的资产进行认真筛选后，董事会拟定了公司非公开定向发行股票暨重大资产重组方案，2008 年 4 月 14 日召开了公司四届十二次董事会，审议并通过了该预案。在公司非公开发行股票暨重大资 产重组方案履行相关程序过程中，因证券市场环境发生重大变化，致使原拟增发价格严重破发，经公 司四届十四次董事会审议，本着维护公司全体股东的利益和公司未来的稳定、和谐发展这一实事求是 的态度，董事会决定放弃原预案，并将放弃原因以公告形式对社会公众进行了披露。 公司此次非公开发行虽因客观原因未能如期实施，但公司董事会在整个工作过程中，积极履行了 勤勉尽责义务，在公司股票停牌和复牌后，都严格按照《公司信息披露事务管理制度》执行，及时将 工作的进展情况及时向社会公众予以了披露，有关会议的通知、召集、召开，都严格按照法定程序进 行，并聘请律师为会议进行见证，保证了会议决议的合法有效。 24 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司 2008 年第一次临时股东大 上交所网站：www.sse.com.cn； 会决议公告（公告编号：临 中证报 D004、上证报 D10 2008 年 1 月 16 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 2008-001） 关于更换股权分置改革保荐代 上交所网站：www.sse.com.cn； 表人的公告（公告编号：临 中证报 A24、上证报 D13 2008 年 1 月 24 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 2008-002） 公司重大事项停牌公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D012、上证报 D5 2008 年 2 月 28 日 编号：临 2008-003） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D004、上证报 A20 2008 年 3 月 10 日 编号：临 2008-004） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 C08、上证报 A15 2008 年 3 月 17 日 编号：临 2008-005） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D005、上证报 A19 2008 年 3 月 24 日 编号：临 2008-006） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司四届十一次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 C012、上证报 D136 2008 年 3 月 27 日 告（公告编号：临 2008-007） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 上证报 A49 2008 年 3 月 31 日 编号：临 2008-008） 本公司网站：www.zzce.com.cn 关于召开 2008 年第二次临时股 上交所网站：www.sse.com.cn； 东大会的通知（公告编号：临 中证报 D005、上证报封 15 2008 年 4 月 2 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 2008-009） 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D016、上证报 A28 2008 年 4 月 7 日 编号：临 2008-010） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司重大事项进展公告（公告 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D004、上证报 A14 2008 年 4 月 14 日 编号：临 2008-011） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司四届十二次董事会、四届 六次监事会决议公告（公告编 中证报 D017、018，上证报 上交所网站：www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 16 日 号：临 2008-012、013、014、 D13、14、15 本公司网站：www.zzce.com.cn 015） 公司 2008 年第二次临时股东大 上交所网站：www.sse.com.cn； 会决议公告（公告编号：临 中证报 C005、上证报 124 2008 年 4 月 19 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 2008-016） 公司提示性公告（公告编号： 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D045、上证报 D53 2008 年 4 月 24 日 临 2008-017） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司 2007 年度股东大会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 C005、上证报 29 2008 年 5 月 10 日 告（公告编号：临 2008-018） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司四届十四次董事会、四届 上交所网站：www.sse.com.cn； 八次监事会决议公告（公告编 中证报 D9、上证报 B8 2008 年 7 月 24 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 号：临 2008-019、020） 公司四届十五次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 告（公告编号：临 2008-021、 中证报 C1、上证报 C15 2008 年 7 月 30 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 022） 公司有限售条件流通股上市公 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 C04、上证报 C70 2007 年 8 月 15 日 告（公告编号：临 2008-023） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司四届十六次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 告（公告编号：临 2008-024、 中证报 C048、上证报 63 2008 年 8 月 23 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 025） 公司四届十七次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 C12、上证报 C58 2008 年 8 月 29 日 告（公告编号：临 2008-026） 本公司网站：www.zzce.com.cn 公司四届十八次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 告（公告编号：临 2008-027、 中证报 D047、上证报 C52 2008 年 10 月 22 日 本公司网站：www.zzce.com.cn 028、029） 公司四届十九次董事会决议公 上交所网站：www.sse.com.cn； 中证报 D008、上证报 C14 2008 年 12 月 31 日 告（公告编号：临 2008-030） 本公司网站：www.zzce.com.cn 25 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一) 审计报告 审计报告 （2009）京会兴审字第 6-116 号 郑州煤电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金 流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及合并财务报表附注和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是郑州煤电管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，郑州煤电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 郑州煤电 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以 及合并现金流量和现金流量。 四、强调事项 如财务报表附注十一所述，郑州煤电与中国煤化集团有限公司于 2008 年 3 月 21 日签订合资经 营合同，合资成立中原煤炭化工有限公司（以下简称“中原煤化”），公司注册资本 5 亿元，其中郑 州煤电应出资 2.55 亿元，占中原煤化注册资本的 51%。根据出资合同，郑州煤电拟以超化煤矿资产 投入中原煤化，截止 2008 年 12 月 31 日，郑州煤电尚未将超化煤矿资产投入中原煤化。 我们提醒财务报表使用者关注，超化煤矿 2008 年实现净利润为 17,170 万元，占郑州煤电净利润 的 90%，郑州煤电将超化煤矿投入中原煤化后，将对郑州煤电当期净利润及每股收益产生重大影响。 该项资产投入的时间具有重大不确定性，本段内容不影响我们已发表的审计意见。 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○九年三月二十六日 26 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 并 司 流动资产： 货币资金 1 999,948,764.51 634,174,544.57 533,609,089.24 566,311,254.57 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 2 49,788,236.35 67,742,728.36 39,291,001.60 38,559,265.11 应收账款 3 187,135,595.35 170,741,860.48 149,624,468.82 51,807,374.43 1 预付款项 4 345,207,577.11 482,250,094.25 330,593,056.72 25,569,026.72 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 5 105,253,468.04 92,838,751.71 248,239,263.54 327,044,566.21 2 存货 6 756,037,845.71 414,815,495.50 34,571,207.93 63,174,713.49 一年内到期的非 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 2,443,371,487.07 1,862,563,474.87 1,335,928,087.85 1,072,466,200.53 非流动资产： 可供出售金融资 0.00 0.00 0.00 0.00 产 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 7 372,778,701.55 33,183,999.44 106,498,701.55 62,483,999.43 3 投资性房地产 8 1,626,641.32 1,678,389.16 1,626,641.32 1,678,389.16 固定资产 9 1,290,146,499.27 1,316,824,760.16 1,272,530,011.53 1,308,149,572.15 在建工程 10 392,171,511.31 34,157,450.68 136,462,247.38 32,596,928.53 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 11 156,503,440.00 9,188,800.00 156,424,440.00 9,080,800.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 12 25,068,240.56 7,687,079.67 23,837,128.72 6,660,876.04 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合 2,238,295,034.01 1,402,720,479.11 1,697,379,170.50 1,420,650,565.31 计 资产总计 4,681,666,521.08 3,265,283,953.98 3,033,307,258.35 2,493,116,765.84 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 27 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母 合 公 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 并 司 流动负债： 短期借款 13 579,000,000.00 390,000,000.00 470,000,000.00 390,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 14 415,000,000.00 300,000,000.00 应付账款 15 403,201,074.58 297,030,449.45 49,636,924.48 66,036,744.24 预收款项 16 402,397,495.67 159,539,373.75 66,221,915.32 130,597,136.44 应付职工薪酬 17 59,261,939.48 55,308,676.66 56,829,254.51 53,909,880.27 应交税费 18 19,885,707.72 32,206,998.27 29,509,124.42 31,284,262.10 应付利息 应付股利 其他应付款 19 699,960,913.70 622,939,121.97 340,128,298.22 310,676,339.96 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,578,707,131.15 1,557,024,620.10 1,312,325,516.95 982,504,363.01 非流动负债： 0.00 长期借款 20 300,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 21 39,076,750.46 22,068,959.29 39,076,750.46 22,068,959.29 其他非流动负债 非流动负债合计 339,076,750.46 202,068,959.29 39,076,750.46 22,068,959.29 负债合计 2,917,783,881.61 1,759,093,579.39 1,351,402,267.41 1,004,573,322.30 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股本） 22 629,140,000.00 629,140,000.00 629,140,000.00 629,140,000.00 资本公积 减：库存股 盈余公积 23 272,688,812.38 233,101,139.26 272,688,812.38 233,101,139.26 未分配利润 24 777,155,538.88 626,368,934.25 780,076,178.56 626,302,304.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有 1,678,984,351.26 1,488,610,073.51 1,681,904,990.94 1,488,543,443.54 者权益合计 少数股东权益 84,898,288.21 17,580,301.08 所有者权益合计 1,763,882,639.47 1,506,190,374.59 1,681,904,990.94 1,488,543,443.54 负债和所有者权益 4,681,666,521.08 3,265,283,953.98 3,033,307,258.35 2,493,116,765.84 总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合 母公 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 并 司 一、营业收入 4,538,519,868.08 3,682,218,447.04 2,115,221,778.38 1,941,939,295.07 减：营业成本 25 4 3,737,578,953.41 2,900,689,733.74 1,406,904,714.31 1,237,705,511.55 营业税金及附 26 38,314,308.41 35,802,973.22 36,044,463.92 34,695,653.14 加 销售费用 62,226,384.91 57,755,091.16 60,431,907.06 56,935,527.92 管理费用 347,258,151.53 309,573,172.09 260,064,176.54 239,387,100.24 财务费用 27 22,905,432.33 4,236,751.54 19,539,122.65 -1,073,015.03 资产减值损失 28 70,443,939.39 5,106,237.92 67,860,579.17 加：公允价值 变动收益 投资收益 29 5 -1,596,915.44 -244,165.01 -1,615,297.88 -244,165.01 其中：对联 营、合营企业 -1,615,297.88 -244,165.01 -1,615,297.88 -244,165.01 的投资收益 二、营业利润 258,195,782.66 368,810,322.36 262,761,516.85 374,044,352.24 加：营业外收 30 1,541,017.54 6,791,139.88 1,458,800.92 6,693,255.23 入 减：营业外支 31 10,871,273.16 19,374,521.70 10,698,758.80 19,285,655.25 出 其中：非流动 8,448,500.86 资产处置损失 8,448,500.86 三、利润总额 248,865,527.04 356,226,940.54 253,521,558.97 361,451,952.22 减：所得税费 32 62,628,673.18 98,517,915.35 60,160,011.57 98,434,414.27 用 四、净利润 186,236,853.86 257,709,025.19 193,361,547.40 263,017,537.95 归属于母公司 所有者的净利 190,421,833.33 261,181,744.75 193,361,547.40 263,017,537.95 润 少数股东损益 -4,184,979.47 -3,472,719.56 五、每股收益 （一）基本每 0.30 0.42 股收益 （二）稀释每 0.30 0.42 股收益 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 司 一、经营活动产 生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的 4,467,502,203.74 3,200,356,581.41 1,755,542,300.00 1,885,486,787.54 现金 收到的税费 返还 收到的其他 与经营活动有关 33 8,298,617.45 8,096,786.84 7,696,380.07 3,363,712.46 的现金 现金流入小计 4,475,800,821.19 3,208,453,368.25 1,763,238,680.07 1,888,850,500.00 购买商品、 接受劳务支付的 2,659,393,756.89 1,782,972,160.73 391,500,282.71 394,223,531.79 现金 支付给职工 以及为职工支付 685,527,792.46 522,549,512.95 632,685,876.92 486,715,664.07 的现金 支付的各项 342,522,428.39 313,920,294.70 304,664,893.62 301,790,791.17 税费 支付的其他 与经营活动有关 34 97,245,120.21 170,130,594.00 97,245,120.21 166,202,689.30 的现金 现金流出小计 3,784,689,097.95 2,789,572,562.38 1,426,096,173.46 1,348,932,676.33 经营活动产 生的现金流量净 691,111,723.24 418,880,805.87 337,142,506.61 539,917,823.67 额 二、投资活动产 生的现金流量： 收回投资所 收到的现金 取得投资收 益所收到的现金 处置固定资 产、无形资产和 其他长期资产 1,477,419.80 581,474.00 1,477,419.80 581,474.00 而收回的现 金净额 处置子公司 及其他营业单位 收到的现金净额 收到的其他 与投资活动有关 的现金 现金流入小计 1,477,419.80 581,474.00 1,477,419.80 581,474.00 30 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资 产、无形资产和 其他长期资产 608,224,313.99 150,843,079.14 373,119,900.00 145,339,200.00 所支付的现 金 投资所支付 1,800,000.00 370,280,000.00 的现金 取得子公司 及其他营业单位 30,870,000.00 45,630,000.00 33,870,000.00 支付的现金净额 支付的其他 与投资活动有关 的现金 现金流出小计 610,024,313.99 551,993,079.14 418,749,900.00 179,209,200.00 投资活动产 生的现金流量净 -608,546,894.19 -551,411,605.14 -417,272,480.20 -178,627,726.00 额 三、筹资活动产 生的现金流量： 吸收投资所 32,525,591.24 2,000,000.00 收到的现金 借款所收到 909,000,000.00 1,140,280,000.00 600,000,000.00 590,000,000.00 的现金 收到的其他 与筹资活动有关 的现金 现金流入小计 941,525,591.24 1,142,280,000.00 600,000,000.00 590,000,000.00 偿还债务所 600,000,000.00 503,300,000.00 520,000,000.00 503,300,000.00 支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息 58,316,200.35 79,837,084.75 32,572,191.74 79,837,084.75 所支付的现金 支付的其他 与筹资活动有关 的现金 现金流出小计 658,316,200.35 583,137,084.75 552,572,191.74 583,137,084.75 筹资活动产 生的现金流量净 283,209,390.89 559,142,915.25 47,427,808.26 6,862,915.25 额 四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金 365,774,219.94 426,612,115.98 -32,702,165.33 368,153,012.92 等价物净增加额 加：期初现金及 634,174,544.57 207,562,428.59 566,311,254.57 198,158,241.65 现金等价物余额 六、期末现金及 999,948,764.51 634,174,544.57 533,609,089.24 566,311,254.57 现金等价物余额 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 31 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 一 项目 资 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本 风 其 库存 盈余公积 未分配利润 本) 公 险 他 股 积 准 备 一、上 年年末 629,140,000.00 233,101,139.26 626,368,934.25 17,580,301.08 1,506,190,374.59 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 629,140,000.00 233,101,139.26 626,368,934.25 17,580,301.08 1,506,190,374.59 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 39,587,673.12 150,786,604.63 67,317,987.13 257,692,264.88 少以 “－” 号填 列） （一） 190,421,833.33 -4,184,979.47 186,236,853.86 净利润 （二） 直接计 入所有 -47,555.58 -47,555.58 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 32 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 得税影 响 4．其他 -47,555.58 -47,555.58 上述 （一） 190,374,277.75 -4,184,979.47 186,189,298.28 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 71,502,966.60 71,502,966.60 减少资 本 1．所有 者投入 71,502,966.60 71,502,966.60 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 39,587,673.12 -39,587,673.12 配 1．提取 盈余公 19,336,154.74 -19,336,154.74 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 20,251,518.38 -20,251,518.38 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 629,140,000.00 272,688,812.38 777,155,538.88 84,898,288.21 1,763,882,639.47 余额 33 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续表） 编制单位：郑州煤电股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 一 资 般 项目 减： 实收资本(或股 本 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 库存 盈余公积 未分配利润 本) 公 险 他 股 积 准 备 一、上 年年末 629,140,000.00 183,476,718.68 538,950,492.50 2,260,371.39 1,353,827,582.57 余额 加：会 计政策 1,179,379.90 10,614,419.11 11,793,799.01 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 629,140,000.00 184,656,098.58 549,564,911.61 2,260,371.39 1,365,621,381.58 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 48,445,040.68 76,804,022.64 15,319,929.69 140,568,993.01 少以 “－” 号填 列） （一） 188,163,063.32 -3,472,719.56 184,690,343.76 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 34 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述 （一） 188,163,063.32 -3,472,719.56 184,690,343.76 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 18,792,649.25 18,792,649.25 减少资 本 1．所有 者投入 18,500,000.00 18,500,000.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 292,649.25 292,649.25 （四） 利润分 48,445,040.68 -111,359,040.68 -62,914,000.00 配 1．提取 盈余公 48,445,040.68 -48,445,040.68 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -62,914,000.00 -62,914,000.00 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 629,140,000.00 233,101,139.26 626,368,934.25 17,580,301.08 1,506,190,374.59 余额 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 35 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位: 郑州煤电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 资 项目 实收资本(或股 本 减：库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 公 存股 积 一、上年年末余额 629,140,000.00 233,101,139.26 626,302,304.28 1,488,543,443.54 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 629,140,000.00 233,101,139.26 626,302,304.28 1,488,543,443.54 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 39,587,673.12 153,773,874.28 193,361,547.40 填列） （一）净利润 193,361,547.40 193,361,547.40 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 193,361,547.40 193,361,547.40 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 39,587,673.12 -39,587,673.12 1．提取盈余公积 19,336,154.74 -19,336,154.74 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 20,251,518.38 -20,251,518.38 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,140,000.00 272,688,812.38 780,076,178.56 1,681,904,990.94 36 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续表） 编制单位: 郑州煤电股份有限公司 单位:元 币种:人民 币 2007 年 12 月 31 日 资 项目 实收资本(或股 本 减：库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 公 存股 积 一、上年年末余额 629,140,000.00 183,476,718.68 537,048,069.34 1,349,664,788.02 加：会计政策变更 1,179,379.89 10,614,419.11 11,793,799.00 前期差错更正 二、本年年初余额 629,140,000.00 184,656,098.57 547,662,488.45 1,361,458,587.02 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 48,445,040.69 78,639,815.83 127,084,856.52 填列） （一）净利润 189,998,856.52 189,998,856.52 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 189,998,856.52 189,998,856.52 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 48,445,040.69 -111,359,040.69 -62,914,000.00 1．提取盈余公积 48,445,040.69 -48,445,040.69 2．对所有者（或股 -62,914,000.00 -62,914,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 629,140,000.00 233,101,139.26 626,302,304.28 1,488,543,443.54 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 1.公司简介 郑州煤电股份有限公司（以下简称“本公司”或“郑州煤电”）是经中华人民共和国煤炭工业部 煤财劳字[1997]第 253 号、煤政函[1997]第 6 号和中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 [1997]第 89 号文件批准，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）独家发起， 并采取募集设立方式成立的股份有限公司，本公司现注册资本为 62914 万元。企业法人营业执照号 为 410000100017219，法定代表人：杜工会，注册地址：郑州市桐柏南路 220 号 本公司主营煤炭生产和销售、发电及输变电，同时经营机械制造、设备安装等业务。 2.公司会计政策、会计估计和前期差错 (1)遵循企业会计准则的声明 本公司遵循财政部 2006 年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等编制财务 报表。 (2）财务报表的编制基础 财务报表以持续经营为基础编制。 (3)会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4)记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 (5)计量属性 财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，计量 基础一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量。 报告期内，所有项目的计量均以历史成本法为基础编制。 (6)现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限 短，一般是指少于三个月。 (7)外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资 产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即 期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 38 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目下单独列示。 (8)金融资产的核算方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。 ② 持有至到期的投资 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内 保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售的金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认 为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (9)应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信 39 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是 初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金 额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试） 计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值 超过其未来现金流量现值的金额。 在进行上述测试后，公司再根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账龄提取比例 应收账款、其他应收款 一年以内 5% 应收账款、其他应收款 一至二年 10% 应收账款、其他应收款 二至三年 30% 应收账款、其他应收款 三至五年 50% 应收账款、其他应收款 五年以上 100% (10)存货核算方法 ①存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、 自制半成品等）、在产品、委托加工物资、燃料等。 ②取得和发出的计价方法 库存原材料日常采用计划成本核算，按大类分设“材料成本差异”，年末根据领用或发出的存 货按其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 产成品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转销售成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入存货的成本。 ③周转材料的摊销方法 低值易耗品小额采用一次摊销法，大额采用分次摊销法； 40 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 包装物采用分次摊销法。 ④存货的盘存制度 采用永续盘存制。 ⑤存货的跌价准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、 单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (11)投资性房地产 ①投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租 赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 ②初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的 成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相 关会计准则的规定确认。 ③投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法采用直线法。 (12)固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 ①固定资产的确认标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的资产。 ②固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他 ③固定资产取得计价 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 ④ 固定资产折旧年限、净残值： 种类 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40年 3%-5% 4.85-2.43% 41 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 10-25年 3%-5% 9.70-3.88% 运输设备 7-10年 3%-5% 13.86-9.70% 其他 5-15年 3%-5% 6.34-19.40% ⑤ 固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均年限法计提折旧。 (13)在建工程核算方法 按工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本；在建工程结转为固定资产的时 点为在建工程达到预定可使用状态。 (14)无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）；开发阶段 的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集， 期末结转管理费用）。 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；使用寿命不确定的 无形资产不摊销。 (15)资产减值准备的确认方法 ① 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允 价值和原已计入损益的减值损失后的余额；以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预 计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，采用与可供出售金融资产一致的方法确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。其他金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，除可供出售权益工具投资的减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失的转 42 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 回计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在 建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值 迹象，则对其按单个资产或资产组的可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值， 则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每个会计年度 均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测 试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分 配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用和使用寿命结 束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价 格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的市场价格确定；不存在销售 协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 (16)长期股权投资的核算方法 初始确认：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，采用权益结合法， 非同一控制下的企业合并，采用购买法。（2）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。（4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 后续计量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； （2） 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 收益确认方法：（1）确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。（2）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 (17)借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 43 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (18)权益工具的处理方法 权益工具是指拥有扣除所有负债后剩余权益的合同。权益工具以所收取的款项减去直接发行成 本后的金额入账。 (19)负债工具 金融负债主要包括应付款项、借款等，根据性质及持有目的在初始确认时划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债应符合的条件与分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 ②其他金融负债 本公司对采购或接受劳务形成的应付债务，通常按合同或协议价款作为初始确认金额。 长期金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法以摊余成本进行 后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入当期损益。 (20)收入确认原则 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法 确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 (21)职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房 公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。 (22)所得税的会计处理方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，其不包括 属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期 所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差 额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下，所有应税暂 时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销 44 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影 响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产 及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得 税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的 情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够 纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税 通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作为权益项目处理。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分 确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。 (23)融资租赁 ①融资租赁的确认标准 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C：即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其中“大部分”，通常 掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）； D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值，其中“几乎相 当于”，通常掌握在90%（含90%）以上： E：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ②融资租赁的会计处理 租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。 最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项（不包括或有租金和 履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 45 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含 利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 (24)会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： ①合并范围的确认原则 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子 公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，应当将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： a) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ②编制方法： 本公司的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关材料，在按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 (25)利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照以下顺 序分配： ① 弥补以前年度亏损； ② 提取法定盈余公积金 10%； ③ 经股东大会决议提取任意盈余公积金； ④ 经股东大会决议分配股东股利。 (26)会计政策和会计估计的变更 ①会计政策的变更： 根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知”财会函[2008]60 号的有关 规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要 求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企 业在固定资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的原则处理。具体变更如下： 依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用，在所有者权益中的“盈余公 积”项下以“专项储备”项目单独反映。按规定标准提取安全费用等时，借记“利润分配—提取专项 储备”科目，贷记“盈余公积—专项储备”科目。按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、 设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等科目。 对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等，按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围 46 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支 出时，应当计入当期损益，借记“管理费用”等科目， 贷记“银行存款”等科目。按上述规定将安 全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额在所 有者权益内部进行结转。借记“盈余公积—专项储备”科目，贷记“利润分配—提取专项储备”科目， 但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。 本公司根据上述规定，按照《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》所 规定的原则进行追溯调整，调减本公司 2007 年年初留存收益 61,224,882.42 元，调增 2007 年当期 利润 73,018,681.43 元，调增 2008 年当期利润 71,274,891.88 元，对其他科目也进行了相应调整。 ②会计估计的变更：无 ③会计差错的更正：无 3.税项 (1)企业所得税： 母公司及其子公司企业所得税税率为 25%； (2)增值税： 母公司及其他子公司的煤炭销售收入增值税税率为 13%，其他产品增值税税率为 17%； (3)城市维护建设税：母公司及子公司城市维护建设税税率为 7％； (4)教育费附加：母公司及子公司教育费附加税率为 3％； (5)矿产资源税：按煤炭销售数量每吨 4 元计缴。 4.控股子公司及合营企业 （1）持股子公司及合营企业基本资料 是否纳 业务 本公司实际 所占权 名称 注册资本 经营范围 入合并 备注 性质 投资额 益比例 报表 北京裕华创 生产食品 新科技发展 有限公司 300 万元 300 万元 80% 合并 添加剂 有限公司 中社网盟信 电子商务 权益法 息技术有限 有限公司 10,000 万元 2,000 万元 20% 开发 核算 公司 郑州煤电物 材料设备 资供销有限 有限公司 1,000 万元 1,000 万元 100% 合并 销售 公司 郑州博威物 资招标有限 有限公司 100 万元 招标 80 万元 80% 合并 公司 郑州恒业物 资供销有限 有限公司 500 万元 材料销售 300 万元 60% 合并 【注 1】 公司 郑州郑煤岚 新能源技 新能源股份 有限公司 500 万元 300 万元 60% 合并 术开发 有限公司 47 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 郑州煤电长 城房产开发 房地产开 有限公司 3,000 万元 1,350 万元 45% 合并 投资有限公 发 司 河南郑新铁 地方铁路 路有限责任 有限公司 10,000 万元 客货运输 5,100 万元 51% 合并 【注 2】 公司 业务 郑州鼎盛置 房地产开 有限公司 5,000 万元 2,550 万元 51% 合并 【注 3】 业有限公司 发、销售 郑州杏湾物 物业管理、 业管理服务 有限公司 501 万元 501 万元 45% 合并 【注 4】 家政服务 有限公司 新型节能 郑 州锦 源新 环保墙体 型 节能 材料 有限公司 600 万元 180 万元 30% 不合并 【注 5】 材料及设 有限公司 备等 【注 1】2008 年 8 月 20 日郑州恒业物资供销有限公司召开股东会，决议解散恒业公司，现已办 理完毕工商税务注销手续，清算后取得投资收益 18,382.44 元。 【注 2】2007 年 9 月本公司与河南省地方铁路局新郑分局共同投资成立河南郑新铁路有限责任 公司（下称郑新公司），注册资本 6,300 万元，本公司出资 3,087 万元，占注册资本的 49%，经河 南立信兴豫会计师事务所有限公司审验，出具立信（豫）验字[2007]0008 号验资报告。 2008 年 3 月 26 日本公司召开四届十一次董事会，同意向郑新公司追加投资 1,813 万元，增资完 成后，本公司共计出资 4,900 万元，占郑新公司 49%股权。 2008 年 7 月 29 日本公司召开四届十五次董事会，同意以 200 万元人民币受让河南铁路集团有 限责任公司持有的郑新公司 2%股权。本次转让完成后，本公司持有郑新公司 51%的股权，取得该公 司实质控制权，因此将郑新公司于 2008 年 7 月 29 日纳入合并报表，合并日为 2008 年 7 月 29 日， 由于投资成本与所占郑新公司净资产公允价值一致，此次股权购买未产生商誉及收益。 【注 3】2008 年 5 月 29 日，本公司与河南泰宏房屋营造有限公司共同投资设立郑州鼎盛置业有 限公司，注册资本 5,000 万元，本公司出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，因此将该公司纳入合 并范围。 【注 4】郑州煤电长城房产开发投资有限公司（下称长城公司）经股东会决议，于 2008 年 6 月 11 日投资 501 万元设立郑州杏湾物业管理服务有限公司，占其注册资本的 100%，杏湾物业管理服 务有限公司经河南省佳合会计师事务所有限责任公司审验，出具豫佳验字[2008]第 005 号验资报告。 【注 5】郑州煤电物资供销有限公司（下称供销公司）与河南锦源建设有限公司、河南本营实业 有限公司共同投资设立郑州锦源新型节能材料有限公司，注册资本 600 万元，供销公司出资 180 万元， 占注册资本的 30%。 （2）合并范围的变化及说明 本期新增合并子公司三家，分别为河南郑新铁路有限责任公司、郑州鼎盛置业有限公司、郑州杏 湾物业管理服务有限公司； （3）同一控制下的企业合并：无 48 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 5.合并会计报表主要项目注释（除特别说明外，以下金额单位均为：人民币元） (1)货币资金 项目 2008.12.31 2007.12.31 现金 998,974.60 187,578.81 银行存款 729,949,789.91 633,986,965.76 其他货币资金 269,000,000.00 合计 999,948,764.51 634,174,544.57 2008 年末货币资金较 2007 年末大幅增加，主要是本年新增其他货币资金。 其他货币资金中主要是银行承兑汇票保证金。 (2)应收票据 ①应收票据的分类 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 49,788,236.35 67,742,728.36 合计 49,788,236.35 67,742,728.36 ②2008 年末应收票据较 2007 年末减少主要为 2008 年采用票据结算所占比例减少所致。 (3)应收账款及坏账准备 ①应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年 194,146,574.55 12,465,840.98 181,680,733.57 136,262,026.04 5,440,020.77 130,822,005.27 以 内 1-2 3,404,076.58 340,407.66 3,063,668.92 4,118,529.09 411,852.91 3,706,676.18 年 2-3 3,287,830.70 896,637.84 2,391,192.86 年 3 年 72,350,856.05 72,350,856.05 72,350,856.05 36,137,677.02 36,213,179.03 以 上 合 273,189,337.88 86,053,742.53 187,135,595.35 212,731,411.18 41,989,550.70 170,741,860.48 计 ②应收账款按种类披露 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 所占比例 坏账准备 账面余额 所占比例 坏账准备 单项金额重大的应收 195,353,148.70 71.51% 50,606,425.42 134,832,655.28 63.38% 14,774,313.37 账款合计 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 32,282,271.49 11.82% 32,282,271.49 54,193,421.31 25.48% 27,096,710.66 该组合的风险较大的 应收账款 49 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大应收账款 45,553,917.69 16.67% 3,165,045.62 23,705,334.59 11.14% 118,526.67 合计 273,189,337.88 100.00% 86,053,742.53 212,731,411.18 100.00% 41,989,550.70 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款是指应收账 款期末余额在 300 万元以上的部分； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指有明显特征表明该 等款项收回风险较大的部分； 其他不重大应收账款是指除上述两类应收账款以外的部分。 ③应收账款中欠款金额前五名合计 83,807,667.77 元，占应收账款余额的 30.68%，主要为应收 煤款及材料款。 ④期末应收大股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司电费及材料款 46,956,817.18 元。 (4)预付款项 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以下 332,198,664.22 473,763,947.09 1-2 年 11,540,000.00 4,622,337.21 2-3 年 1,468,912.89 3,037,066.10 3 年以上 826,743.85 合计 345,207,577.11 482,250,094.25 ①年末一年以上的预付款项，主要是部分尾款未结清留待抵账或票据不全暂挂。 ②2008 年 12 月 31 日主要预付项目如下： 单位名称 所欠金额 款项性质 所占比例 河南泰宏房屋营造有限公司 42,161,733.60 预付工程款 12.21% 快乐屋房地产开发有限公司 37,289,380.00 预付款 10.80% 郑州锦仪商贸有限公司 33,600,000.00 预付设备款 9.73% 中铁七局公司（桥梁标） 17,895,160.95 预付工程款 5.18% 中天仕名科技集团有限公司 14,075,000.00 预付款 4.08% 合计 145,021,274.55 42 .00% 本年主要为预付的工程款、设备款及部分原材料采购款。 ③截止 2008 年 12 月 31 日上述大额预付款项合计金额为 145,021,274.55 元，占预付款项总额 的 42.00%。 ④预付款项中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5)其他应收款及坏账准备 ①其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 57,457,862.33 1,516,858.75 55,941,003.58 5,676,963.27 286,549.40 5,390,413.87 50 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 52,519,391.62 5,365,308.14 47,154,083.48 1,682,595.20 168,259.52 1,514,335.68 2-3 年 2,376,156.32 723,450.26 1,652,706.06 59,998,558.43 17,999,567.53 41,998,990.90 3 年以上 81,600,093.44 81,094,418.52 505,674.92 87,870,022.52 43,935,011.26 43,935,011.26 合计 193,953,503.71 88,700,035.67 105,253,468.04 155,228,139.42 62,389,387.71 92,838,751.71 ②其他应收款按种类披露 2008.12.31 2007.12.31 所占比 所占比 项 目 账面余额 例 坏账准备 账面余额 例 坏账准备 单项金额重大的其 他应收款合计 153,721,799.23 79.26% 71,398,235.03 134,803,471.18 86.84% 54,369,241.82 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 14,890,062.41 7.68% 14,890,062.41 15,553,138.83 10.02% 7,776,569.42 其他不重大其他应 收款 25,341,642.07 13.07% 2,411,738.23 4,871,529.41 3.14% 243,576.47 合计 193,953,503.71 100% 88,700,035.67 155,228,139.42 100% 62,389,387.71 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款是指其他 应收款期末余额在 300 万元以上的部分； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指有明显特征表明 该等款项收回风险较高的部分； 其他不重大其他应收款是指除上述两类其他应收款以外的部分。 ③其他应收款前五名 项目 2008.12.31 2007.12.31 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位 69,985,597.41 36.08% 78,302,954.04 50.44% 合计及比例 ④2008 年末其他应收款增加，主要是合并范围变化所致。 (6)存货及存货跌价准备 项 目 2008.12.31 2007.12.31 原材料 17,469,672.76 17,171,004.25 开发成本 577,454,052.05 234,270,786.48 库存商品 161,110,595.06 161,310,701.38 低值易耗品 3,525.84 36,073.77 委托加工材料 2,026,929.62 合计 756,037,845.71 414,815,495.50 ①本年存货比上年大幅增加，主要由于子公司长城公司开发成本增加。 补充资料如下： 51 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 项目 开工时间 竣工时间 预计总投资（元） 完工进度 期末余额 一期住宅楼 2007 年 6 月 2009 年 10 月 10.3 亿元 65% 406,414,144.10 二期住宅楼 2009 年 1 月 2011 年 12 月 9.5 亿元 3% 153,309,971.00 ②经检查本公司存货期末无需计提存货跌价准备。 (7)长期股权投资 ①变动信息 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 备注 中社网盟信息 20,000,000.00 2,313,999.43 -1,615,297.88 698,701.55 技术有限公司 河南郑新铁路 30,870,000.00 30,870,000.00 -30,870,000.00 有限责任公司 方正证券有限 370,280,000.00 370,280,000.00 370,280,000.00 【注】 责任公司 郑州锦源新型 节能材料有限 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 公司 合计 33,183,999.43 339,594,702.12 372,778,701.55 本年河南郑新铁路有限责任公司股权变化详见附注四（1）【注 2】 本年新增郑州锦源新型节能材料有限公司详见附注四（1）【注 5】 【注】2008 年 1 月 15 日郑州煤电召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过控股子公司-郑 州煤电物资供销有限公司按竞价结果，以 37,028 万元人民币受让中国光大银行长沙分行持有的泰阳 证券有限责任公司 46,285,000 股股份(占其总股本的 4.40%)。2008 年 5 月 12 日中国证券监督管理 委员会证监许可[2008]663 号核准泰阳证券有限责任公司股权变更，由方正证券有限责任公司(下称： 方正证券)吸收合并泰阳证券。合并后，方正证券注册资本 165,387 万元, 郑州煤电占 2.799%股份， 由于无法取得公允价值，因此采用成本法核算。 ②补充资料 在被投资单位持 在被投资 在被投资单 股比例与表决权 被投资单位 单位持股 位表决权 核算方法 现金红利 比例不一致的 比例 比例 说明 中 社 网 盟 信息 技 术 有 20% 20% 不适用 权益法 无 限公司 方 正 证 券 有限 责 任 公 2.799% 2.799% 不适用 成本法 无 司 郑 州 锦 源 新型 节 能 材 30% 30% 不适用 成本法 无 料有限公司 52 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 ③经检查长期股权投资期末无需计提减值准备。 (8)投资性房地产 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价 2,156,158.12 2,156,158.12 二、累计折旧 477,768.96 51,747.84 529,516.80 三、减值准备 四、账面价值合计 1,678,389.16 -51,747.84 1,626,641.32 折旧与固定资产提取方法一致。 (9)固定资产及累计折旧 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价 其中：房屋及建筑 1,019,051,678.27 55,790,661.30 15,539,510.13 1,059,302,829.44 物 机器设备 1,186,646,937.61 122,600,723.28 205,529,419.12 1,103,718,241.77 运输工具 48,857,820.84 7,511,385.67 4,228,029.07 52,141,177.44 其他 7,102,625.61 284,338.65 6,210,566.29 1,176,397.97 合计 2,261,659,062.33 186,187,108.90 231,507,524.61 2,216,338,646.62 二、累计折旧 其中：房屋及建筑 263,297,362.28 40,707,477.14 4,404,414.09 299,600,425.33 物 机器设备 565,430,970.90 38,115,287.83 90,414,911.03 513,131,347.70 运输工具 23,538,345.69 4,416,429.22 4,952,901.89 23,001,873.02 其他 887,623.30 180,500.02 759,622.02 308,501.30 合计 853,154,302.17 83,419,694.21 100,531,849.03 836,042,147.35 三、固定资产净值 1,408,504,760.16 1,380,296,499.27 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 72,530,000.00 1,530,000.00 71,000,000.00 物 机器设备 19,150,000.00 19,150,000.00 合计 91,680,000.00 1,530,000.00 90,150,000.00 五、固定资产净额 1,316,824,760.16 1,290,146,499.27 ①2008 年在建工程转入固定资产总额为 240,912.00 元。 ②期初累计折旧比上年报告累计折旧金额少 88,275,837.15 元，是由于本年会计政策变更所致。 本年会计政策变更详见附注二第 26 项说明。 ③本公司对可收回金额低于账面价值的部分资产提取减值准备，本年报废固定资产转出减值准备 153 万元。 (10)在建工程 53 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 ①在建工程项目余额 2008.12.31 2007.12.31 项目 减值 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 商务写字楼 136,462,247.38 136,462,247.38 32,356,016.53 32,356,016.53 零星工程 8,941,664.79 8,941,664.79 1,801,434.15 1,801,434.15 新郑至马寨 铁路扩能改 246,767,599.14 246,767,599.14 建工程 合计 392,171,511.31 392,171,511.31 34,157,450.68 34,157,450.68 ②补充信息 预算 完工 本期转入 其他 资金来 工程名称 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 总额 进度 固定资产 减少 源 商务写字楼 3.48亿 40% 32,356,016.53 104,106,230.85 136,462,247.38 自筹 零星工程 1,801,434.15 7,381,142.64 240,912.00 8,941,664.79 自筹 新郑至马寨 自筹 铁路扩能改 3.3亿 90% 246,767,599.14 246,767,599.14 及借款 建工程 合 计 34,157,450.68 358,254,972.63 240,912.00 392,171,511.31 ③在建工程中资本化利息 22,191,487.68 元。 ④经检查在建工程期末无需计提减值准备。 (11)无形资产 ①增减变动 类别 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 告成矿采矿权 9,080,800.00 1,816,160.00 7,264,640.00 非专利技术 108,000.00 29,000.00 79,000.00 超化采矿权 171,239,800.00 22,080,000.00 149,159,800.00 合计 9,188,800.00 171,239,800.00 23,925,160.00 156,503,440.00 ②相关资料 剩余摊销年 类别 取得方式 原值 累计摊销 限 告成矿采矿权 购入 18,161,600.00 10,896,960.00 4年 54 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 非专利技术 购入 290,000.00 211,000.00 2年9个月 超化矿采矿权 购入 171,239,800.00 22,080,000.00 6年 ③经检查期末无形资产无需计提减值准备。 (12)递延所得税资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 资产减值 25,068,240.56 7,687,079.67 合计 25,068,240.56 7,687,079.67 资产减值准备明细 本年 本年 项目 2007.12.31 本年增加 2008.12.31 转回 转销 坏账准备合计 104,378,938.41 70,443,939.39 174,822,877.80 存货跌价准备 长期股权投资 减值准备 投资性房地产 减值准备 固定资产减值 91,680,000.00 1,530,000.00 90,150,000.00 准备 在建工程减值 准备 生产性生物资 产减值准备 无形资产减值 准备 其他 合 计 196,058,938.41 70,443,939.39 1,530,000.00 264,972,877.80 (13)短期借款 借款条件 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 479,000,000.00 390,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 合计 579,000,000.00 390,000,000.00 期末保证借款 479,000,000.00 元由大股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司提供 370,000,000.00 元担保。 本公司为子公司郑新公司提供 109,000,000.00 元借款担保。 55 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 (14)应付票据 票据类别 期末数 期初数 到期时间 银行承兑汇票 415,000,000.00 2009 年上半年 合计 415,000,000.00 应付票据中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (15)应付账款 期末余额为 403,201,074.58 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末余额较上年末增加，主要是购进原材料及设备较上年增加所致。 (16)预收款项 期末余额为 402,397,495.67 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末余额较上年末增加，主要是子公司长城公司的预收房款。 期末余额中一年以上款项为 2,175,412.17 元，主要为未结清货款。 (17)应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补 45,978,201.14 523,087,406.39 520,637,281.00 48,428,326.53 贴 二、职工福利费 52,600.58 59,343,458.95 59,396,059.53 三、社会保险费 3,408,006.20 120,570,065.37 121,548,360.70 2,429,710.87 四、住房公积金 257,599.55 17,915,875.17 17,982,474.37 191,000.35 五、工会经费和职工教育经 5,612,269.19 22,917,933.87 20,317,301.33 8,212,901.73 费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的 补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支 付 合计 55,308,676.66 743,834,739.75 739,881,476.93 59,261,939.48 (18)应交税费 税种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 40,227,157.96 22,624,187.63 企业所得税 2,669,391.07 7,619,009.76 56 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 2,205,320.42 1,310,689.59 城建税 2,007,376.72 905,101.63 教育费附加 872,330.72 352,763.96 资源税 989,062.28 2,617,494.12 营业税 -10,385,940.60 640,364.93 印花税 67,009.90 139,555.96 房产税 230,563.38 133,696.09 应抵扣固定资产增值税 -21,974,267.50 -4,501,427.42 土地使用税 309,250.05 365,562.02 矿产资源补偿费 2,668,453.32 合计 19,885,707.72 32,206,998.27 以上税款均未超过法定纳税期限，计缴标准见附注三、税项。 (19)其他应付款 期末余额为 699,960,913.70 元，其中应付大股东郑州煤炭工业（集团）有限公司暂借款 93,750,000.00 元。 大额明细如下： 备注 项目 款项性质 所欠金额 欠款时间 河南万合机械有限公司 暂借款 102,780,000.00 1-2 年 郑州煤炭工业（集团）有限公司 暂借款 93,750,000.00 1 年以内 关联方 河南科嘉实业有限公司 暂借款 37,500,000.00 1-2 年 米村镇 拆迁补偿款 26,844,848.90 1年以内 (20)长期借款 借款币种 借款条件 2008.12.31 2007.12.31 人民币 信用 100,000,000.00 人民币 抵押 180,000,000.00 人民币 保证 200,000,000.00 合计 300,000,000.00 180,000,000.00 郑州煤电为子公司郑新公司提供 2 亿元的保证借款。 (21)递延所得税负债 项目 2008.12.31 2007.12.31 57 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 安全费用产生的递延所得税 39,076,750.46 22,068,959.29 合计 39,076,750.46 22,068,959.29 (22)股本（单位：股） 2008.12.31 2007.12.31 股东结构 股数 比例 股数 比例 有限售条件的流通股 268,146,000.00 42.62% 299,603,000.00 47.62% 无限售条件的流通股 360,994,000.00 57.38% 329,537,000.00 52.38% 合计 629,140,000.00 100.00% 629,140,000.00 100.00% (23)盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 203,655,984.23 19,336,154.74 222,992,138.97 任意盈余公积 29,445,155.03 29,445,155.03 专项储备 20,251,518.38 20,251,518.38 合计 233,101,139.26 39,587,673.12 272,688,812.38 (24)未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 当期净利润 186,236,853.86 257,709,025.19 减：少数股东损益 -4,184,979.47 -3,472,719.56 当期归属于母公司所有者的净利润 190,421,833.33 261,181,744.75 加：期初归属于母公司所有者的净利润 626,368,934.25 483,848,098.32 减：提取任意盈余公积 29,445,155.03 减：提取法定盈余公积 19,336,154.74 26,301,753.79 减：应付普通股股利 62,914,000.00 减：专项储备 20,251,518.38 减：其他转出 47,555.58 期末期初归属于母公司所有者的净利润 777,155,538.88 626,368,934.25 (25)营业收入及营业成本 ①营业收入 收入类别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,504,338,309.41 3,633,868,437.85 其他业务收入 34,181,558.67 48,350,009.19 按地区分 省内 3,178,822,546.04 2,239,857,411.48 58 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 省外 1,359,697,322.04 1,442,361,035.56 合计 4,538,519,868.08 3,682,218,447.04 主营业务成本 3,708,176,611.80 2,868,715,744.74 其他业务成本 29,402,341.61 31,973,989.00 合计 3,737,578,953.41 2,900,689,733.74 ②主营业务（分产品） 产 2008年度 2007年度 品 名 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 称 煤 1,800,223,299.41 1,078,825,381.28 721,397,918.13 1,686,128,505.06 983,902,492.77 702,226,012.29 电 281,797,114.63 299,242,777.68 -17,445,663.05 215,904,584.56 223,897,951.03 -7,993,366.47 材 料 2,422,317,895.37 2,330,108,452.84 92,209,442.53 1,731,835,348.23 1,660,915,300.94 70,920,047.29 等 合 4,504,338,309.41 3,708,176,611.80 796,161,697.61 3,633,868,437.85 2,868,715,744.74 765,152,693.11 计 ③本年向前五名客户销售收入总额为 449,571,344.11 元，占本年营业收入的 10%。 ④本年营业收入较上年增加 8.56 亿元，同期营业成本上升 8.37 亿元。主要原因为子公司供销公 司销售、采购材料较上年增加所致。 (26)营业税金及附加 项目 2008年度 2007年度 城建税 14,050,669.69 12,570,385.52 教育费附加 6,290,040.68 5,585,906.28 资源税 17,168,202.56 16,267,166.68 营业税 805,395.48 1,379,514.74 合计 38,314,308.41 35,802,973.22 ( 27)财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 31,317,301.67 7,702,028.14 减：利息收入 8,629,093.84 3,662,861.80 手续费及其他 217,224.50 197,585.20 合计 22,905,432.33 4,236,751.54 本年由于长短期借款的增加造成财务费用的增加。 (28)资产减值损失 59 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账减值损失 70,443,939.39 5,106,237.92 合计 70,443,939.39 5,106,237.92 (29)投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 对联营合营企业投资收益 -1,615,297.88 -244,165.01 其他 18,382.44 合计 -1,596,915.44 -244,165.01 (30)营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 保险赔款收入 1,000,920.50 1,798,300.00 罚款收入 338,257.73 276,281.34 增值税返还 3,935,911.68 处理固定资产净收益 146,891.49 其他 54,947.82 780,646.86 合计 1,541,017.54 6,791,139.88 (31)营业外支出 项目 2008年度 2007年度 罚款支出 450,039.29 2,205,776.90 捐赠支出 380,000.00 4,035,000.00 处理固定资产净损失 8,448,500.86 12,178,100.90 其他 1,592,733.01 955,643.90 合计 10,871,273.16 19,374,521.70 (32)所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税 63,002,042.90 94,829,804.92 递延所得税 -373,369.72 3,688,110.43 合计 62,628,673.18 98,517,915.35 (33)收到的其他与经营活动有关的现金 主要是利息收入和罚款收入。 (34)支付的其他与经营活动有关的现金 60 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 主要是支付的管理费用、营业费用。 (35)净利润调节为经营活动现金的信息 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 186,236,853.86 257,709,025.19 加：资产减值准备 70,443,939.39 5,106,237.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 73,614,830.37 82,804,430.43 折旧 无形资产摊销 23,925,160.00 1,845,160.00 长期待摊费用摊销 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 8,301,609.37 12,178,100.90 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 0 财务费用（收益以“－”号填列） 31,317,301.67 7,702,028.14 投资损失（收益以“－”号填列） 1,596,915.44 244,165.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -17,381,160.89 -313,916.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 17,007,791.17 4,002,027.36 存货的减少（增加以“－”号填列） -341,222,350.21 -318,402,992.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 200,354,687.23 9,467,738.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 436,916,145.84 356,538,801.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 691,111,723.24 418,880,805.87 6.母公司会计报表主要项目注释 (1)应收账款及坏账准备 ①应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以 152,116,326.56 7,605,816.33 144,510,510.23 13,202,634.46 663,906.82 12,538,727.64 内 1-2 年 3,404,076.58 340,407.66 3,063,668.92 3,394,964.18 339,496.42 3,055,467.76 2-3 年 2,928,985.24 878,695.57 2,050,289.67 3 年以 72,350,856.05 72,350,856.05 72,350,856.05 36,137,677.02 36,213,179.03 上 合计 230,800,244.43 81,175,775.61 149,624,468.82 88,948,454.69 37,141,080.26 51,807,374.43 (2)其他应收款及坏账准备 ①其他应收款账龄分析 账龄 2008.12.31 2007.12.31 61 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1年 246,303,893.96 754,901.09 245,548,992.87 295,392,349.70 14,769,617.49 280,622,732.21 以内 1-2 年 718,483.69 186,594.00 531,889.69 2,682,595.20 268,259.52 2,414,335.68 2-3 年 2,376,156.32 723,450.26 1,652,706.06 33,078.84 9,923.65 23,155.19 3年 81,600,093.44 81,094,418.52 505,674.92 87,870,022.52 43,885,679.39 43,984,343.13 以上 合计 330,998,627.41 82,759,363.87 248,239,263.54 385,978,046.26 58,933,480.05 327,044,566.21 (3)长期股权投资 ①变动信息 被投资单位 初始投资成本 2007.12.31 增减变动 2008.12.31 北京裕华创新科技发展 3,000,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 有限公司 中社网盟信息技术有限 20,000,000.00 2,313,999.43 -1,615,297.88 698,701.55 公司 郑州煤电物资供销有限 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 郑州博威物资招标有限 200,000.00 200,000.00 200,000.00 公司 郑州郑煤岚新能源股份 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公司 郑州煤电长城房产开发 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 投资有限公司 河南郑新铁路有限责任 30,870,000.00 30,870,000.00 20,130,000.00 51,000,000.00 公司 郑州鼎盛置业有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 合计 62,483,999.43 44,014,702.12 106,498,701.55 本年河南郑新铁路有限责任公司股权变化详见附注四（1）【注 2】 本年新增郑州鼎盛置业有限公司详见附注四（1）【注 3】 ②补充资料 在被投资单位持 在被投资 在被投资 股比例与表决权 被投资单位 单位持股 单位表决 核算方法 现金红利 比例不一致的说 比例 权比例 明 北京裕华创新科技发展有 80% 80% 不适用 成本法 无 限公司 中社网盟信息技术有限公 20% 20% 不适用 权益法 无 司 郑州煤电物资供销有限公 100% 100% 不适用 成本法 无 司 郑州博威物资招标有限公 20% 20% 不适用 成本法 无 司 62 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 郑州郑煤岚新能源股份有 60% 60% 不适用 成本法 无 限公司 郑州煤电长城房产开发投 45% 45% 不适用 成本法 无 资有限公司 郑州鼎盛置业有限公司 51% 51% 不适用 成本法 无 河南郑新铁路有限责任公 51% 51% 不适用 成本法 无 司 (4)营业收入及营业成本 ①营业收入 收入类别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,081,091,303.17 1,900,889,571.14 其他业务收入 34,130,475.21 41,049,723.93 按地区分 省内 1,093,999,959.60 655,659,265.50 省外 1,021,221,818.78 1,286,280,029.57 合计 2,115,221,778.38 1,941,939,295.07 主营业务成本 1,377,502,372.70 1,206,970,339.80 其他业务成本 29,402,341.61 30,735,171.75 合计 1,406,904,714.31 1,237,705,511.55 ②营业收入、成本（分产品） 产 2008 年度 2007 年度 品 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 名 称 煤 1,800,223,299.41 1,078,825,381.28 721,397,918.13 1,686,128,505.06 983,902,492.77 702,226,012.29 电 280,868,003.76 298,676,991.42 -17,808,987.66 214,761,066.08 223,067,847.03 -8,306,780.95 合 计 2,081,091,303.17 1,377,502,372.70 703,588,930.47 1,900,889,571.14 1,206,970,339.80 693,919,231.34 (5)投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 对合营联营企业投资收益 -1,615,297.88 -244,165.01 合计 -1,615,297.88 -244,165.01 7.关联方及关联交易 (1)关联方关系 63 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 ①存在控制关系的关联方 企业名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 性质 有限责任公司 法定代表人 杜工会 注册地 郑州 主营业务 煤炭生产，矿井建设，铁路货运，发电及输变电 与本公司关系 本公司的控股股东 最终控制人 河南省煤炭工业局 ②存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 2007.12.31 资本增减 2008.12.31 郑州煤炭工业（集团）有限责任 2,370,373,100.00 324,140,000.00 2,694,513,100.00 公司 ③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 郑州煤炭 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 工业（集 团）有限 331,060,000 52.62% 331,060,000 52.62% 责任公司 ④不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 中社网盟信息技术有限公司 参股子公司 (2)关联方交易情况 ①购买商品、接受劳务 企业名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 作价依据 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买铝锭 32,595 万元 38,215 万元 市场价 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买原煤 10,026 万元 市场价 64 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 安全生产 支付标准 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 2,770 万元 3,055 万元 管理服务 为 6 元/吨 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 购买采矿权 17,124 万元 评估值 ②销售商品、提供劳务 交易内容 企业名称 2008 年度 2007 年度 作价依据 物价、电力 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 销售电力 27,544 万元 21,308 万元 部门批复 的入网价格 出租 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 441 万元 669 万元 市场价 固定资产 销售材料及设 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 83,125 万元 65,558 万元 市场价 备 (3)关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 内容 期末数 期初数 郑州煤炭工业（集团）有限责 电费及材 应收账款 46,956,817.18 任公司 料款 郑州煤炭工业（集团）有限责 其他应付款 借款 93,750,000.00 150,000,000.00 任公司 (4)公司与关联方相互担保情况 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司为本公司借款提供了总额为 37,000 万元的担保。 8.或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司对外担保总额为 30,900 万元，全部是对子公司郑新公司的借款担 保。 9.承诺事项 无 10.资产负债表日后事项 本公司董事会制定的 2008 年利润分配预案为：以 2008 年末股本总额为基数，每 10 股派现金 1.00 元(含税)，该预案需经股东大会审议批准后生效。 11.其他重要事项 65 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 经本公司董事会、股东会同意，本公司与中国煤化集团有限公司合资成立中原煤炭化工有限公 司（以下简称“中原煤化”），投资额为 50,000 万元人民币，本公司以所属超化煤矿的实物资产评 估作价出资 25,500 万元人民币，占注册资本金的 51%，中国煤化以等值于人民币 24,500 万元的美元 现汇出资，占注册资本金的 49%； 中原煤化于 2008 年 3 月注册成立，根据出资协议，双方各自认缴的出资额，在合资公司成立后 的半年内，一次性支付完毕全部出资。 由于中原煤化项目目前尚未取得批准文件，本公司投资的超化煤矿也未办理资产转移手续，超 化煤矿的控制权并未转移到中原煤化，因此本公司未将中原煤化纳入合并报表。 12.补充资料 （1） 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.34% 12.02% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通 8.12% 8.75% 0.22 0.22 股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 66 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -8,301,609.37 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 88,282,683.04 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,028,646.25 少数股东权益影响额 -760.69 所得税影响额 -24,800,986.45 合计 54,150,680.28 13.财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 26 日批准报出。 67 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 郑州煤电股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 68 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 十三、其它信息 附件一： 郑州煤电股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》精神，结合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007 年修订）要求，现 就 2008 年公司内控制度建立与实施情况报告如下： 一、公司的基本情况 1．公司的历史沿革 公司是经国家原国有资产管理局国资发[1997]97 号文和原国家体改委改生[1997]第 89 号文批 准，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）独家发起，以其所属米村煤矿、 超化煤矿、东风电厂剥离后的经营性资产作为发起人资产，以募集方式设立的股份有限公司，是国有 重点煤炭企业第一家上市公司，河南省第一家上市的原中央企业。 经中国证监会证监发字[1997]469 号文和证监发字[1997]470 号文批准，1997 年 10 月 28 日—30 日采取“全额预缴，比例配售，余款即退”的网下发行方式，在郑州以每股 5.5 元的价格向社会公开 发行 8000 万公众股，同年 11 月 13 日在河南省工商局正式注册成立，公司成立初期的注册资金为 3 亿元，其中发起人持有国有法人股 2.2 亿股，占公司总股本的 73.33%，社会公众股 8000 万股，占公 司总股本的 26.67%，公司股票“郑州煤电”（600121）于 1998 年 1 月 7 日在上海证券交易所挂牌交 易。 2．股本变动情况 1998 年 7 月 7 日，郑州煤电 800 万股公司职工股上市流通。 1999 年 6 月 4 日，经公司 1998 年股东大会审议通过的以总股本 3 亿股为基数每 10 股送 3 股， 另用资本公积金转增 2 股的利润分配方案实施后,公司总股本由上市时的 30000 万股增至 45000 万股， 其中国有法人股 33000 万股，占总股本的 73.33%；社会公众股 12000 万股，占总股本的 26.67%。 2000 年 5 月 23 日,经 1999 年股东大会审议通过的以总股本 4.5 亿股为基数每 10 股送 4 股，另 用资本公积金转增 4 股的利润分配方案实施后，本公司总股本由 45000 万股增至 81000 万股,其中国 有法人股 59400 万股,占总股本的 73.33%；社会公众股 21600 万股,占总股本的 26.67%。 2005 年 8 月 22 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1382 号文、中国证券监督 管理委员会证监公司字[2005]130 号文批准，公司成功实施了股权分置改革和定向回购，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价股份，支付对价股份合计为 8208 万股,公司总股本未变,社会流通股由 21600 万 股增加至 29808 万股。至 2005 年 12 月 28 日，公司完成了股权分置改革后的定向回购工作，股权划 转完成后，公司股份总数由当期初的 81,000 万股减少至当期末的 62,914 万股，公司唯一的有限售条 件的流通股股东郑煤集团持股数量由 51,192 万股变更为 33,106 万股，占总股本的 52.62%；原 21,600 万股无限售条件的流通股变更为 29,808 万股，占总股本的 47.38%。 2007 年 8 月 22 日和 2008 年 8 月 22 日，公司均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关 规定，经公司董事会申请, 公司股权分置改革保荐机构--华欧国际证券有限责任为公司出具了核查意 69 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 见书，公司有限售条件的流通股股东郑煤集团所持的 62,914，000 股份可上市流通。该部分股份上市 流通后，公司总股本不变，有限售条件的流通股由原来的 331，060，000 股减少至 268，146，000 股，无限售条件的流通股由 298，080，000 股增加至 360，994，000 股。截止 2008 年 12 月 31 日, 郑煤集团所持可流通股部分未予减持。 目前公司的股本总数为 629,140,000 股，其中：郑煤集团公司持有有限售条件的流通股股份 268，146,000 股，无限售条件的流通股 62，914,000 股，共计 331,060,000 股，占总股本的 52.62%; 社会流通股股东持有无限售条件的流通股股份 298,080,000 股，占总股本的 47.38%。 上市以来，由于公司的控股股东郑煤集团公司没有对外转让其持有的本公司股份，因此公司的主 要股东一直没有发生变化，仍然是郑煤集团公司一家，共他股东皆为证券二级市场的流通股股东。 3、公司经营范围为：煤炭生产及销售（限分支机构凭证经营），发电及输变电（自用电）；机 械制造，设备安装（国家有专项规定的除外）；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；咨询服务， 信息服务，技术服务。 二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 1．建立内部控制的目的 以促进上市公司法人治理结构健全完善为目标，建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构， 形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，避免 和降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司各项业务 活动的健康运行；全面评价并改善风险管理、内部控制和治理程序的效果，强化披露工作，提高披露 信息质量，确保信息披露准确、真实、及时、完整；确保公司战略目标的实现；确保国家有关法律法 规、部门规章及公司内部控制制度的贯彻执行；保护投资者合法权益。 2．建立内部控制制度遵循的原则 （1）由公司董事会、管理层及全体员工共同参与； （2）公司按照法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则的规定，建立健全内部控制制度，实 施有效控制； （3）内部控制涵盖公司内部涉及公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控 制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （4）内部控制制度的制定遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； （5）董事会及管理层通过内控制度的检查监督、外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善，及时予以改进，确保内控制度的有效实施； （6）公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体 成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确和完整。 三、内部控制结构 1．公司治理结构 公司上市以来，积极适应证券市场的发展要求，牢固树立“依法经营、规范运作、科学管理、按 章操作、开拓创新、打造品牌、提高效益、回报社会”的经营理念，以实现股东利益最大化为目标， 坚持在发展中规范，在规范中发展，逐步建立起股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的法人 治理结构，治理水平不断得到提升。 （1）股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全 70 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 程见证。在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投 票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采用了累计投票制。控股股东通过股东大会参与公司的重 大决策，行使股东权利，履行股东义务。 （2）董事会：公司董事依照《公司法》等法律法规和《公司章程》要求，积极出席董事会，认 真履行职权，对公司发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见，提出建设性建议。建立了 独立董事制度，董事会 12 名成员中，独立董事占 6 位，主要来源于从事证券、法律、财务审计及煤 炭生产等方面的专家、学者，比例达到董事会成员的二分之一。 公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、生产技术管 理委员会和关联交易审核委员会等六个专业委员会，分工非常明确。董事会成员都能勤勉尽责，认真 履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。 （3）监事会：监事会由 12 名监事组成，其中股东代表监事 7 名，由股东推荐、监事会提名、股 东大会选举产生；职工代表监事 5 名，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及职数均符合相关规 定，任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严 格按规则办事。一是公司监事列席所有的董事会，对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管 选聘等进行有效监督。二是建立了监事会与董事会、经理层不定期联系沟通制度，及时了解有关情况， 及时提出意见和建议。三是建立了监事定期下基层制度，及时了解生产经营单位的安全生产、经营管 理、职工福利、企业文化建设等方面的情况。同时监事会还成立有安全监督管理委员会，一方面监督 安全管理费用的支付与使用，更重要的是直接监督公司的安全生产。四是每月公司的财务报表都分送 所有监事进行审查，确保了公司财务数据的真实性和可靠性，维护了公司和公司股东的利益。 （4）经理层：经理层由董事会聘任产生，任职资格符合相关要求。 公司制定有《郑州煤电股份有限公司总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工 作机构、工作程序等做出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度、 月度计划，对公司生产经营进行全过程管理；通过经常深入煤矿井下、工厂车间进行现场指导；通过 查看统计报表，掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。 公司经理层有年度经营目标责任制，为保证目标实现,实行了经营风险抵押制度,有效地调动了经营者 的积极性。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权 和内部人控制的现象。 2．公司的组织结构 公司机关总部的管理机构设置包括总经理办公室、董事会办公室、监事会办公室、党务工作部、 财务部、审计部、人力资源部、企业管理部和生产、供销部门等，各部门都制定有明确的岗位职责， 形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为提高公司的管理水 平起到了重要的作用。 3．公司内部控制制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司建立、健全 了一系列的内部控制制度，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事 制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、经营考核办法、投资管理办法、煤炭销售管理办法、 物资采购管理办法、资金管理办法、固定资产管理办法、内部审计管理办法、合同管理办法等 7 类 43 项制度，这些制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司法人治理、生产经营管理、财务资 产管理、对外投资、人力资源及劳动保障管理和内部审计监督管理等整个生产经营过程，内容丰富， 71 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 可操作性强。上述制度的建立确保了公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好地保 证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，确保了公司所属资产的安全、完 整。 4．控制程序 公司在交易授权控制、岗位责任分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理等方面实施了有 效的控制程序。 （1）交易授权与控制 公司依据交易的性质和金额大小采取两层授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易，如销 售业务、采购业务、成本费用等，由公司经营班子领导审批，部门收入、成本费用全部由财务部统一 核算。对于非经营性交易，如对外投资、收购、资产重组、担保、关联交易等重大交易，按不同的交 易额由董事会、股东大会审批。 （2）岗位职责分工 公司各岗位均制定有《岗位工作标准》，并随时根据工作性质的变化而变动标准内容，明确了工 作内容和承担的责任，有效防止了错误和舞弊行为的发生；建立了以部门为单位的考核机制，制定有 《经营管理目标考核办法》，真正实现政令畅通，管理高效。 （3）凭证与记录控制 本公司在外部凭证审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的审核制度，有效 杜绝了不合格凭证流入企业内部；在内部凭证的编制方面，各部门在执行职能时相互联系、相互制约， 实行业务与财务两条线控制，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。本公司按照《会计法》、 《企业会计准则》等法律、法规制定了科学的会计核算办法，可以有效保证会计记录的完整性和真实 性。 （4）资产接触与记录使用控制 公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员。这些规 章制度在本公司的正常工作中得到了较好的执行，从而使资产和记录的安全和完整得到根本保障。 （5）管理控制方法 本公司采取了事前制定计划、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法，使所属生产及管理机构 能够顺利开展生产经营活动。 从纵向上，按照公司的基本管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人员配置等方面 进行管理；从横向上，公司层面的管理主要依照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司 运作及监管的法规、公司章程和公司管理制度规定进行经营决策，日常管理工作主要由公司各部门根 据公司管理制度履行自身的职责。所属单位的管理主要通过制定一系列规章制度对生产经营活动的流 程实施监督控制，通过对各职能部门职责进行明确划分，使生产经营决策、日常管理都能够依照预定 的控制程序进行。 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，管理层认为，本公司在岗位职责分工、 凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。 四、内部控制的实施情况 1．公司治理方面 本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，股东大会、董事 会和监事会、董事会各专业委员会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规 72 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 定及本公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程和公司各项管理 制度，本公司董事会、监事会及经理层在运作中没有违反《公司法》、《证券法》、中国证监会的有 关规章制度的现象。 2．日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控 股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经 营能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、 监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 3．人力资源管理方面 公司已经实行了全员劳动合同制，实行“以人为本”的战略性人力资源管理，在全公司范围内坚 持统一优化配置、合理流动、精干高效、动态管理的用工原则，按照员工上岗工作标准、技术人员任 职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位绩效工资为基本工资制度 的内部分配制度，在工资分配上向一线工人、技术人员倾斜。公司能够严格执行国家社会保障制度的 各项政策、法规，建立了《公司社会保险费征缴管理办法》、《住房公积金管理办法》等有利于职工 的保障制度。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一 步发展提供了人力资源方面的保障。 4．财务管理方面 公司财务管理采用“统一管理，分级负责”的模式。“统一管理”是指对会计制度、生产经营资 金、筹资、投资、对外担保、内部审计监督等重大财务制度及重大经济活动统一起来。分级负责是指 在统一管理的前提下，下属二级单位及参控股公司在授权范围内组织好财务管理的工作，具体内容包 括：日常财务收支核算与财务监督，短期借贷，权限范围内的投资等其他与总公司经营目标相一致的 财务管理职责。下属二级单位财务科长实行公司委派制，其会计人员必须取得国家规定的各种资格证 及上岗资格证。 5．物资采购环节的管理和控制方法 公司设立有专门的物资供销分公司，负责公司及下属厂矿的各类物资采购及供应。其物资采购严 格实行事前比价、询价制度，实行采购会审制度、手段制约化管理和透明化、动态化管理，并推行物 资采购最高限价政策，制定有《物资采购最高限价目录》。这些制度的执行，有效地降低了公司的成 本。 6．销售管理 公司煤炭销售实行“五统一”办法，由公司运销公司统一管理合同，统一管理计划，统一销售价 格，统一组织运输，统一对外结算。公司运销公司为公司对外组织煤炭销售的唯一单位，行使公司对 煤炭销售的管理职能，全面负责公司煤炭销售的管理工作和组织领导公司煤炭销售业务，对外代表公 司全权负责销售煤炭；公司各单位煤炭运销工作一律由公司运销公司统一领导和组织协调。 7．内部审计 公司依法实行内部审计。公司内部审计机构是公司内部依法独立行使职权的经济监督部门，独立 监督和评价公司及所属单位财务收支、经济活动。公司建立了由审计部按业务、内容定期不定期对涉 及经济业务各部门和单位进行内部审计的制度，主要审计监督的范围有：对所属单位年度经营目标审 73 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 计、重大工程项目和经济事项审计、专项资金使用审计、公司及所属单位负责人任中或离任审计和其 它审计。 本公司的内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，形成了一套完整的制度，对员工赏罚分明， 起到了激励作用，在本公司得到了有效执行，充分合理地调动了本公司的经济资源，促进了本公司的 日常经营管理工作健康有序地进行。 五、公司内部控制制度的自我评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为：自本年度1 月1 日起至 本报告期末，公司组织完善，制度健全，内部控制制度基本建立健全，符合国家法律法规和证券监管 部门的要求，能够满足公司稳健运行和对经营风险的控制的要求，公司内部控制各项制度建立以来， 各项制度得到了有效的实施，随着我公司的进一步发展，我们将继续加强对内部控制的建设和发展， 不断改进和完善在内部控制方面的不足，使内部控制能够适应公司发展的需要。 本报告已于2009 年2 月26 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了北京兴华会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实评价，认为本公司内控 制度自我评估报告恰当评估了公司2008 年度与财务报表相关的内部控制。 郑州煤电股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 74 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：审计机构的核实评价意见 内部控制鉴证报告 （2009）京会兴核字第6-55号 郑州煤电股份有限公司股东大会： 我们审核了后附的贵公司管理层按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相 关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评 价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、管理层的责任 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《内部会计控制规 范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性 作出认定，并对上述认定负责。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及 我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准，于 2008 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○九年三月二十六日 75 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 郑州煤电股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 （2009 年修订） 第一条 为进一步加强公司内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委 会员（以下简称“审计委员会” ）对年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督作用，根据中国 证监会及上海证券交易所有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司所报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件 和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司和全体股东的利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会和上海证券交易所等监管部门关于编制和披露年 度报告的工作要求，积极参加其组织的培训。 第四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会在每个会计年度末与负责公司年度 审计工作的会计师事务所协商确定。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督 促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师” ）进场 前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第七条 年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审 计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第八条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作 情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议； 形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改 聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 76 郑州煤电股份有限公司 2008 年年度报告 第十一条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约 见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出 判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事 务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字， 在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司所在地的证券监管机构。 第十三条 公司指定专人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行 上述职责创造必要的条件。 第十四条 审计委员会成员在年报编制期间，应严格按照相关法律法规履行保密义务，不得以 任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，亦不得利用获知的信息直接或间接买卖 公司证券及其衍生品种。 第十五条 本制度未尽事宜，审计委员会应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会制定并解释，自公司董事会审议通过后生效。 77