国金证券(600109)2008年年度报告

国金证券股份有限公司 600109 2008 年年度报告 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 13 六、公司治理结构 .................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................ 18 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 33 十、重要事项 ........................................................................ 34 十一、财务报告........................................................................41 十二、备查文件目录 ................................................................. 111 1 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事冯立新先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列 议题代行同意的表决权； 董事赵隽先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本 次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事徐珊先生因工作原因未出席会议，特委托独立董事秦俭 先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。 (三) 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人雷波先生、主管会计工作负责人张峥先生及会计机构负责人李登川先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国金证券股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国金证券 公司法定英文名称 SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 SINOLINK SECURITIES 公司法定代表人 雷波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘邦兴 董事会秘书联系地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 17 楼 董事会秘书电话 （028）86690300 董事会秘书传真 （028）86695681 董事会秘书电子信箱 liubx@gjzq.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蒋希 证券事务代表联系地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 17 楼 证券事务代表电话 （028）86690021 证券事务代表传真 （028）86695681 证券事务代表电子信箱 jiangxi@gjzq.com.cn 公司注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 公司办公地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 公司办公地址邮政编码 610015 公司国际互联网网址 http://www.gjzq.com.cn 公司电子信箱 bgs@gjzq.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国金证券 600109 成都建投 其他有关资料 公司首次注册日期 1988 年 7 月 20 日 公司首次注册地点 成都市工商行政管理局 2003 年 11 月 19 日 公司变更注册日期 2004 年 5 月 13 日 2 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 6 月 21 日 2007 年 3 月 27 日 2008 年 1 月 29 日 公司变更注册地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5101001806050 税务登记号码 川地税蓉字 51010520196194-0 组织机构代码 20196194-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 983,276,387.67 利润总额 1,006,698,407.00 归属于上市公司股东的净利润 756,207,919.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 738,641,246.65 经营活动产生的现金流量净额 -1,160,107,935.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -58,261.31 政府补助 22,402,800.00 其他营业外收入、支出净额 1,077,480.64 以上各项对所得税的影响金额 5,855,504.83 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 17,566,514.50 减：归属于少数股东的非经常损益影响数 -158.02 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益 17,566,672.52 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 17,570,026.03 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影 响后） -3,353.51 根据自身正常经营业务的性质和特点将在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》中列举的下列非经常性损益项目界定为经常性损益的项目： 项目 金额 备注 交易性金融资产的投资收益 79,680,956.95 公司主营业务收益 可供出售金融资产的投资收益 735,976,945.12 公司主营业务收益 交易性金融资产公允价值变动损益 -59,747,530.30 公司主营业务收益 合计 755,910,371.77 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 2007 年 本年比上 项目 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 1,503,691,569.95 1,524,216,958.87 1,524,216,958.87 -1.35 350,938,326.65 利润总额 1,006,698,407.00 1,082,837,146.59 1,082,837,146.59 -7.03 230,303,805.65 归属于上市公司股 756,207,919.17 375,390,534.18 375,390,534.18 101.45 74,852,561.63 3 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 738,641,246.65 374,889,627.16 374,889,627.16 97.03 73,093,616.22 损益的净利润 基本每股收益（元 1.512 1.322 1.322 14.37 0.364 ／股） 稀释每股收益（元 1.512 1.322 1.322 14.37 0.364 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 1.477 1.320 1.320 11.89 0.355 （元／股） 全面摊薄净资产收 增加 8.98 34.92 25.94 23.10 16.87 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 9.23 30.47 39.70 33.35 20.69 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 增加 8.21 后全面摊薄净资产 34.11 25.90 23.07 16.47 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 9.89 后的加权平均净资 29.76 39.65 33.31 20.21 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -1,160,107,935.10 3,367,074,998.54 3,367,074,998.54 -134.45 1,410,456,902.42 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 -2.32 11.86 11.86 -119.56 6.85 （元／股） 2007 年末 本年末比 项目 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 7,197,369,578.37 8,346,287,289.41 8,524,010,616.86 -13.77 2,853,251,326.62 所有者权益（或股 2,165,493,670.26 1,447,184,197.88 1,624,907,525.33 49.63 443,810,661.61 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 4.33 5.10 5.72 -15.10 2.16 （元／股） 注：调整后数据为公司根据财政部财会函[2008]60号文的有关规定，对2007年度成都城建投资发展股份有限公司重大资产 置换及用非公开发行新股方式控股合并国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）事项中形成的合并商誉进行追溯调 整。公司2008年度比较报表已重新表述。 相关内容详见《国金证券股份有限公司2008年财务报表附注》四.23. 上表中股东权益指归属于上市公司股东权益。 （四）按《证券公司年度报告内容与格式准则》（证监会公告[2008]1号）的要求编制的主要财务数据和 指标 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位：人民币元 项目 2008 年末 2007 年末 增减百分比(%） 货币资金 4,775,922,905.98 4,175,079,380.80 14.39 结算备付金 681,854,088.17 1,218,582,606.64 -44.05 交易性金融资产 1,424,391,446.03 293,803,285.32 384.81 衍生金融资产 可供出售金融资产 91,551,072.94 2,466,209,278.32 -96.29 持有至到期投资 长期股权投资 资产总额 7,197,369,578.37 8,346,287,289.41 -13.77 4 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 代理买卖证券款 4,274,581,220.55 4,538,085,318.49 -5.81 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 5,028,116,620.29 5,545,680,803.47 -9.33 股本 500,121,062.00 283,989,474.00 76.11 未分配利润 1,121,043,779.53 302,851,394.96 270.16 项目 2008 年 2007 年 增减百分比(%） 手续费及佣金净收入 532,568,067.82 735,735,096.89 -27.61 利息净收入 65,421,056.11 38,679,014.35 69.14 投资收益 815,657,902.07 568,692,421.24 43.43 公允价值变动收益 -59,747,530.30 62,799,758.66 -195.14 营业支出 520,415,182.28 442,824,210.22 17.52 利润总额 1,006,698,407.00 1,082,837,146.59 -7.03 归属于母公司所有者的净利润 756,207,919.17 375,390,534.18 101.45 2、母公司财务报表主要项目会计数据（母公司列报的比较信息为原国金证券的比较信息） 单位：人民币元 项目 2008 年末 2007 年末 增减百分比(%) 货币资金 4,637,451,566.47 4,124,116,620.97 12.45 结算备付金 662,237,961.53 1,172,348,343.78 -43.51 交易性金融资产 1,424,391,446.03 293,803,285.32 384.81 衍生金融资产 可供出售金融资产 91,551,072.94 2,466,209,278.32 -96.29 持有至到期投资 长期股权投资 90,476,153.47 61,826,153.47 46.34 资产总额 7,075,854,337.89 8,267,920,415.61 -14.42 代理买卖证券款 4,162,032,066.91 4,468,013,657.98 -6.85 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 4,910,912,246.72 5,467,362,662.58 -10.18 实收资本（股本） 500,121,062.00 500,000,000.00 0.02 未分配利润 1,120,492,200.44 598,391,724.97 87.25 项目 2008 年 2007 年 增减百分比(%) 手续费及佣金净收入 520,229,634.97 733,585,141.27 -29.08 利息净收入 62,884,322.79 38,429,155.52 63.64 投资收益 814,965,963.30 568,147,218.85 43.44 公允价值变动收益 -59,747,530.30 62,799,758.66 -195.14 营业支出 505,817,341.87 433,174,285.48 16.77 利润总额 1,005,733,824.51 1,089,542,142.21 -7.69 净利润 755,750,634.49 738,536,893.47 2.33 3、净资本及风险控制指标(以国金证券股份有限公司母公司数据计算，母公司的比较信息为原国金证券的比 较信息) 5 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 项 目 2008 年 末 2007 年 末 增减(%) 净资本 1,933,333,945.44 2,200,949,698.91 -12.16 净资产 2,164,942,091.17 2,800,557,753.03 -22.70 净资本/各项风险准备之 360.93 401.60 -40.67 和（%） 净资本/净资产（%） 89.30 78.59 10.71 净资本/负债（%） 258.16 220.24 37.92 净资产/负债（%） 289.09 280.24 8.85 自营权益类证券及证券衍 6.06 34.02 -27.96 生品/净资本（%） 自营固定收益类证券/净 72.35 0.91 71.44 资本（%） 注：2008 年末数据根据中国证监会颁布的《关于修改的决定》（中国证券监会[第 55 号 令]）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29 号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的 规定》（证监会公告[2008]28 号）的要求计算，2007 年末数据亦根据相同口径调整计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 比例 送 公积金转 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 (%) 股 股 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 66,965,392 23.58 -66,965,392 -66,965,392 0 0 2、国有法人持 4,400,000 1.55 92,563,818 -4,400,000 88,163,818 92,563,818 18.51 股 3、其他内资持 157,624,082 55.50 123,567,770 48,980,298 172,548,068 330,172,150 66.02 股 其中： 境内非 157,624,082 55.50 123,567,770 48,980,298 172,548,068 330,172,150 66.02 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 228,989,474 80.63 216,131,588 -22,385,094 193,746,494 422,735,968 84.53 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 55,000,000 19.37 22,385,094 22,385,094 77,385,094 15.47 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 55,000,000 19.37 22,385,094 22,385,094 77,385,094 15.47 通股份合计 三、股份总数 283,989,474 100.00 216,131,588 216,131,588 500,121,062 100.00 6 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2008 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新 增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113 号），核准成都城建投资发展股份 有限公司（以下简称“原成都建投”）向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股 吸收合并原国金证券，在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销；批准在原成都建投吸收合并原国 金证券后，公司名称变更为“国金证券股份有限公司”，并依法承继原国金证券（含分支机构）的各项证券 业务资格。本次新增股份完成后，公司总股本变更为 500,121,062 股。 此项事宜详情可查阅 2008 年 1 月 23 日披露在《上海证券报》上的《成都城建投资发展股份有限公司新 增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要）》。上述报告书全文及本次新增股份吸收合并原国金 证券有关独立财务顾问报告及法律意见书可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 股份变动的过户情况 （1）2008 年 1 月 31 日，公司以新增发行的 216,131,588 股股份吸收合并原国金证券的登记托管工作在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。2008 年 2 月 4 日，公司披露了《关于新增股份登记及股份 变动的公告》，详情可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 （2）2008 年 3 月 27 日，公司披露了《关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通的公告》，公司因 股改形成的有限售条件的流通股 20,000,000 股于 2008 年 4 月 1 日上市流通。其中，公司原法人股股东嘉兴 市天海咨询有限公司因注销，其持有的公司 100,000 股因股改形成的限售流通股已于 2008 年 1 月 25 日过户 登记至境内自然人姚文伟 80,000 股、郑伟 20,000 股。公告详情可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅。 （3）2008 年 3 月 27 日，公司披露了《关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示公告》， 公司因非公开发行形成的有限售条件的流通股 2,385,094 股于 2008 年 4 月 1 日上市流通。公告详情可在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据国务院国资委国资产权[2006]1485 号《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的 批复》，33,482,696 股原国家股股份（2007 年资本公积金转增股本后为 66,965,392 股）已过户登记至九芝 堂集团，其股份性质属非国有股，截至报告期末，该等股份性质的变更已完成。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 长沙九芝堂（集团） 127,101,274 0 9,677,534 136,778,808 增发承诺 2011 年 2 月 1 日 有限公司 清华控股有限公司 0 0 89,606,794 89,606,794 增发承诺 2011 年 2 月 1 日 湖南涌金投资（控 79,503,106 0 0 79,503,106 股改承诺 2010 年 3 月 29 日 股）有限公司 上海鹏欣建筑安装 0 0 60,403,940 60,403,940 增发承诺 2011 年 2 月 1 日 工程有限公司 浙江郡原房地产投 0 0 21,989,507 21,989,507 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 资有限公司 上海淳海投资管理 0 0 21,281,614 21,281,614 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 有限公司 深圳市恒业投资发 0 0 5,241,998 5,241,998 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 展有限公司 百联集团有限公司 4,400,000 4,400,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 奥伊尔投资管理有 3,200,000 3,200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 限责任公司 成都工投资产经营 0 0 2,957,024 2,957,024 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 有限公司 成都鼎立资产经营 0 0 2,957,024 2,957,024 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 管理有限公司 7 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 四川舒卡特种纤维 2,385,094 2,385,094 0 0 增发承诺 2008 年 4 月 1 日 股份有限公司 成都市第三产业实 0 0 2,016,153 2,016,153 增发承诺 2009 年 2 月 1 日 业发展公司 成都博瑞传播股份 1,400,000 1,400,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 有限公司 上海浦新集邮用品 1,200,000 1,200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 有限公司 上海延成贸易有限 1,000,000 1,000,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 四川舒卡特种纤维 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 股份有限公司 吉林轻工集团股份 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 有限公司 上海佳事达贸易有 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 限责任公司 成都彩虹电器(集 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 团)股份有限公司 烟台市和信投资有 400,000 400,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 限公司 大连银企科技发展 400,000 400,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 成都市泰和广告有 320,000 320,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 限责任公司 成都土产进出口公 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 司 四川省邛崃百货公 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 司 恩平市同和农业投 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 资有限公司 四川乐山中百商场 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 连锁有限公司 大邑县百货公司 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 四川五交电化工总 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 成都蜀棱化工咨询 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 经营公司 成都华商科技发展 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 有限责任公司 成都利达投资公司 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 青岛丽派木业有限 140,000 140,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 四川省商业经济学 120,000 120,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 会 成都市风雅洗涤剂 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 总厂 地方国营蒲江肥皂 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 厂 乐山市沙湾区建筑 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 安装工程总公司 慈溪市新虹电器有 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 限公司 成都鞭蓉日用化工 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 彭山县百货公司 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 成都市就业服务管 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 理局 新都县百货公司 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 8 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 自贡通明电筒灯具 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 总厂 温州市长江电器开 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 关厂 四川省安华汽车修 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 理厂 四川眉山金腾投资 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 开发有限责任公司 四川雪豪投资咨询 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 有限公司 成都油脂化工总厂 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 成都市西郊商场 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 成都市龙泉驿区百 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 货 成百(集团)通信公 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 司 成都长岛实业有限 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 责任公司 都江堰市工矿贸易 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 四川省辐射环境评 价治理有限责任公 100,000 100,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 司 成都达顺实业有限 80,000 80,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 姚文伟 80,000 80,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 成都信达实业股份 60,000 60,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 成都海阳实业有限 50,000 50,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 广元茂森林业有限 50,000 50,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 四川省名山县百货 40,000 40,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 仁寿城建建筑工程 40,000 40,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 公司 郑伟 20,000 20,000 0 0 股改承诺 2008 年 4 月 1 日 合计 408,989,474 202,385,094 216,131,588 422,735,968 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 （元） 数量 日期 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 30,067,941 2011 年 2 月 1 日 30,067,941 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 39,751,553 2010 年 3 月 29 日 39,751,553 限售流通股 2007 年 2 月 9 日 6.44 1,192,547 2008 年 4 月 1 日 1,192,547 限售流通股 2008 年 1 月 31 日 8.47 159,688,268 2011 年 2 月 1 日 159,688,268 限售流通股 2008 年 1 月 31 日 8.47 56,443,320 2009 年 2 月 2 日 56,443,320 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 1 月 31 日，公司以非公开发行方式向原国金证券除本公司外的其他股东新增发行 216,131,588 股 A 股，增发后公司股份总数为 500,121,062 股。 股份类别 变动前股本（股） 本次发行新股（股） 变动后股本（股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股（A 股） 228,989,474 216,131,588 445,121,062 89.00 无限售条件的流通股（A 股） 55,000,000 － 55,000,000 11.00 股份合计 283,989,474 216,131,588 500,121,062 100.00 9 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,498 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 (%) 股份数量 数量 长沙九芝堂(集 境内非国有 27.35 136,778,808 9,677,534 136,778,808 无 团)有限公司 法人 清华控股有限 国有法人 17.92 89,606,794 89,606,794 89,606,794 无 公司 湖南涌金投资 境内非国有 （控股）有限公 15.90 79,503,106 0 79,503,106 无 法人 司 上海鹏欣建筑 境内非国有 安装工程有限 12.08 60,403,940 60,403,940 60,403,940 无 法人 公司 浙江郡原房地 境内非国有 产投资有限公 4.40 21,989,507 21,989,507 21,989,507 无 法人 司 上海淳海投资 境内非国有 4.26 21,281,614 21,281,614 21,281,614 无 管理有限公司 法人 深圳市恒业投 境内非国有 资发展有限公 1.05 5,241,998 5,241,998 5,241,998 法人 冻结 2,500,000 司 成都工投资产 国有法人 0.59 2,957,024 2,957,024 2,957,024 无 经营有限公司 成都鼎立资产 境内非国有 经营管理有限 0.59 2,957,024 2,957,024 2,957,024 无 法人 公司 成都市第三产 境内非国有 业实业发展公 0.40 2,016,153 2,016,153 2,016,153 无 法人 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 百联集团有限公司 1,850,000 人民币普通股 四川舒卡特种纤维股份有限公司 999,994 人民币普通股 烟台金海投资有限公司 803,533 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 677,490 人民币普通股 券投资基金 成都博瑞传播股份有限公司 570,000 人民币普通股 焦提宏 544,246 人民币普通股 中国建设银行－博时价值增长贰 500,713 人民币普通股 号证券投资基金 大连银企科技发展公司 400,000 人民币普通股 李林 322,149 人民币普通股 陈界生 310,390 人民币普通股 前十名股东中长沙九芝堂（集团）有限公司与湖南涌金投资（控股）有限公司存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的 系，亦属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 10 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 股份数量 可上市交易时间 易股份数量 自本次吸收合并原国金证券 长沙九芝堂(集团)有限公 1. 136,778,808 9,677,534 完成之日起，36 个月内不转让 司 2011 年 2 月 1 日 其所持有的存续公司股份 自本次吸收合并原国金证券 2. 清华控股有限公司 89,606,794 89,606,794 完成之日起，36 个月内不转让 2011 年 2 月 1 日 其所持有的存续公司股份 自公司股权分置改革方案实 湖南涌金投资（控股）有 3. 79,503,106 0 施后首个交易日起 36 个月内 限公司 2010 年 3 月 29 日 不上市交易 自本次吸收合并原国金证券 上海鹏欣建筑安装工程有 4. 60,403,940 60,403,940 完成之日起，36 个月内不转让 限公司 2011 年 2 月 1 日 其所持有的存续公司股份 自本次吸收合并原国金证券 浙江郡原房地产投资有限 完成之日起，12 个月内不转让 5. 21,989,507 21,989,507 公司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 自本次吸收合并原国金证券 上海淳海投资管理有限公 完成之日起，12 个月内不转让 6. 21,281,614 21,281,614 司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 自本次吸收合并原国金证券 深圳市恒业投资发展有限 完成之日起，12 个月内不转让 7. 5,241,998 5,241,998 公司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 自本次吸收合并原国金证券 成都工投资产经营有限公 完成之日起，12 个月内不转让 8. 2,957,024 2,957,024 司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 自本次吸收合并原国金证券 成都鼎立资产经营管理有 完成之日起，12 个月内不转让 9. 2,957,024 2,957,024 限公司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 自本次吸收合并原国金证券 成都市第三产业实业发展 完成之日起，12 个月内不转让 10. 2,016,153 2,016,153 公司 2009 年 2 月 1 日 本次吸收合并所获得的公司 股份 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位: 人民币元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产开发；预包装食品、百货、 长沙九芝堂（集团） 五金、交电、化工产品、建筑材料、 魏锋 95,650,000 1994 年 6 月 10 日 有限公司 金属材料、农副产品的销售；经济 信息咨询。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 2001 年 5 月－2005 年 11 月 上 执行董事 海汇能投资管理有限公司， 陈金霞 中国 否 2005 年 11 月－2009 年 2 月 23 监事 日 上海汇能投资管理有限公司 11 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：陈金霞 因公司原实际控制人魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南 涌金”）66.5%股权，以及长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）26.93%股权，依法应由 其第一顺序继承人共同继承。经各法定继承人协商一致，决定由魏东先生配偶陈金霞女士一人继承其股东资 格及全部股权，其他人放弃相应的资格及股权。本次继承完成后，陈金霞女士通过湖南涌金及九芝堂集团合 计持有本公司 43.25%的股权。 公司于 2009 年 1 月 7 日收到中国证监会《关于核准陈金霞证券公司实际控制人资格的批复》（证监许可 [2008]1480 号），中国证监会根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，核准 陈金霞的公司实际控制人资格；2009 年 2 月 5 日，本公司收到中国证监会《关于核准陈金霞公告国金证券股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]92 号），中国证监会对陈金霞女士 公告国金证券股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免陈金霞女士因继承而持有国金证券股份有限公司 216,281,914 股人民币普通股，导致合计控制本公司 216,281,914 股人民币普通股，约占公司总股本的 43.25% 而应履行的要约收购义务。（相关详情可查阅公司分别于 2009 年 1 月 9 日、2009 年 2 月 6 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn上发布的《关于公司实际 控制人资格获得中国证监会核准的公告》、 《董事会公告》及《国金证券股份有限公司收购报告书（全文）》。） (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位: 人民币元 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工 器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医 用 X 射线设备；医用磁共振设备。II 类：手术室、 急救室、诊疗室设备及器具）；易燃液体、易燃 固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资 清华控股有限公司 宋军 2,000,000,000 1992 年 8 月 26 日 产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业 收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相 关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、 金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危 险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品 及器材的销售；进出口业务。 实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、 湖南涌金投资（控 魏锋 180,000,000 1999 年 9 月 17 日 交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材 股）有限公司 料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。 12 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、 建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设 上海鹏欣建筑安装 姜雷 50,000,000 1996 年 4 月 12 日 备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工 工程有限公司 程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地 产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 年 年 股 报告期内 变 在公 是否在股东 初 末 份 从公司领 姓 性 年 动 司领 单位或其他 职务 任期起止日期 持 持 增 取的报酬 名 别 龄 原 取报 关联单位领 股 股 减 总额（万 因 酬、津 取报酬、津贴 数 数 数 元） （税前） 贴 雷 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 董事长 男 51 0 0 是 81.56 否 波 日 王 副董事 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 晋 男 45 0 0 是 70.68 否 长 日 勇 冯 副董事 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 立 长、合规 男 46 0 0 是 70.86 否 日 新 总监 赵 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 董事 男 42 0 0 否 0 是 隽 日 张 董事、总 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 男 40 0 0 是 66.42 否 峥 经理 日 廖 2008 年 9 月 25 日～2010 年 2 月 12 董事 男 39 0 0 否 0 是 军 日 金 2008 年 4 月 19 日～2008 年 9 月 25 原董事 男 42 0 0 是 54.48 否 鹏 日 于 独立董 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 男 55 0 0 是 9.6 否 宁 事 日 徐 独立董 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 男 40 0 0 是 9.6 否 珊 事 日 秦 独立董 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 男 46 0 0 是 9.6 否 俭 事 日 冉 监事会 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 男 45 0 0 是 35.64 否 云 主席 日 舒 2008 年 4 月 19 日～2010 年 2 月 12 监事 男 31 0 0 否 0 是 广 日 蒋 2008 年 3 月 24 日～2010 年 2 月 12 监事 女 28 0 0 是 8.95 否 希 日 李 副总经 2008 年 1 月 31 日～2010 年 2 月 12 蒲 男 41 0 0 是 39.50 否 理 日 贤 姜 副总经 2008 年 1 月 31 日～2010 年 2 月 12 文 男 42 0 0 是 69.00 否 理 日 国 纪 副总经 2008 年 1 月 31 日～2010 年 2 月 12 男 34 0 0 是 60.95 否 路 理 日 刘 董事会 2008 年 1 月 31 日～2010 年 2 月 12 邦 男 34 0 0 是 39.51 否 秘书 日 兴 合 / / / / 0 0 / / 626.35 / 计 13 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1.雷波：曾任中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、 总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁，国金证券有限责任公司董事长。现任本公司董事长。 2.王晋勇：曾任北京市计划委员会工业处干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信 托投资公司基金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司投行总监、副总经 理，国金证券有限责任公司副董事长。现任太原煤气化股份有限公司独立董事,浙江三维通信股份有限公司独 立董事，本公司副董事长。 3.冯立新：曾任财政部财政科学研究所助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄 博基金董事会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监，融通基金管理有限 公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、党委委员，现任本公司副董事长、合规总监。 4.赵隽：曾任机械电子工业部科员，香港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司副总经 理，涌金实业（集团）有限公司总裁。现任长沙九芝堂（集团）有限公司董事、副总经理，本公司董事。 5.张峥：曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总经理，涌金实业（集 团）有限公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，国金有限责任公司总裁。现任本公司董事、 总经理。 6.廖军：曾任神州数码（中国）有限公司业绩管理总监，现任清华控股有限公司资产财务管理部副部长， 本公司董事。 7.金鹏：曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资 有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理。现任国 金期货有限责任公司董事长。 8.于宁：曾任四届、五届、六届中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼职教授、法律研究生导师、 清华大学法学院法律硕士研究生导师，现任七届中华全国律师协会会长，兴业基金有限责任公司独立董事， 华能国际电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 9.徐珊：曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦门天健会计师事务所合伙人， 厦门天健华天会计师事务所合伙人，天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，现任天健光华（北京）会 计师事务所董事合伙人，福建南纺股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 10.秦俭：曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经理，华夏证券股份有限公司 福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理，华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员，现任成都托管 中心有限责任公司董事长，成都电子科技大学管理学院兼职教授，四川省上市公司资产重组领导小组专家评 价委员会委员，本公司独立董事。 11.冉云：曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、 副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事。现任本公司监事会主席。 12.舒广：曾任国金证券有限责任公司监事，湖北广济药业股份有限公司董事，九芝堂股份有限公司监事， 株洲千金药业股份有限公司监事，现任云南国际信托有限公司总裁办主任，本公司监事。 13.蒋希：现任本公司监事、证券事务代表。 14.李蒲贤：曾任倍特集团公司证券部、成都证券公司倍特营业部(现人民南路营业部)业务主管、部门经 理、副总经理、总经理，成都证券经纪有限责任公司总经理助理、交易总监，成都证券经纪有限责任公司副 总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。 15.姜文国：曾任光大证券有限公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总部 副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、公司副总经理。现任本 公司副总经理。 16.纪路：曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有 限责任公司研究所总经理、公司副总经理。现任本公司副总经理。 17.刘邦兴：曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金 集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 长沙九芝堂（集团） 赵隽 董事、副总经理 2002-02 否 有限公司 廖军 清华控股有限公司 资产财务管理部副部长 2008 年 2 月 18 日 是 14 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 津贴 太原煤气化股份有限公司 独立董事 2002 是 王晋勇 浙江三维通信股份有限公司 独立董事 2004 是 中华全国律师协会 会长 2005-05 是 于宁 兴业基金有限责任公司 独立董事 2004 是 华能国际电力股份有限公司 独立董事 2005 是 天健光华（北京）会计师事务所 董事合伙人 2006 是 徐珊 福建南纺股份有限公司 独立董事 2004 是 成都托管中心有限责任公司 董事长 2004-10 是 电子科技大学管理学院 兼职教授 2003-09 是 秦俭 四川省上市公司资产重组领导小组专家评 委员 2003-04 否 价委员会 舒广 云南国际信托有限公司 总裁办主任 2007-01 是 金鹏 国金期货有限责任公司 董事长 2007 年 12 月 26 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬制度经公司董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬方案及其行政职务确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵隽 是 廖军 是 舒广 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金鹏 董事 工作原因 由于徐珊先生专职工作单位天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司与重庆天健 会计师事务所有限责任公司合并为天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司，而重庆 徐珊 独立董事 天健会计师事务有限责任公司所亦为本公司年度报告审计机构，为保证审计工作的独立性， 徐珊先生向本公司董事会提出辞去担任的本公司独立董事职务。 1、鉴于公司以新增股份吸收合并原国金证券已实施完毕，经公司于 2008 年 1 月 31 日召开的第七届董事 会第十一次会议审议通过，聘任张峥先生担任公司总经理，聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生担任公 司副总经理，聘任冯立新先生担任公司合规总监，聘任刘邦兴先生担任公司董事会秘书。 2、鉴于公司以新增股份吸收合并原国金证券已实施完毕，按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任 职资格监管办法》（证监会令第 39 号）的规定，根据公司董事会的提名，经公司于 2008 年 4 月 19 日召开的 二 00 七年度股东大会审议通过，选举雷波先生、王晋勇先生、冯立新先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生 为公司第七届董事会董事，于宁先生、徐珊先生、秦俭先生为公司第七届董事会独立董事。经公司于 2008 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，选举雷波先生担任公司本届董事会董事长，选举王晋 勇先生、冯立新先生担任公司本届董事会副董事长。 3、鉴于公司以新增股份吸收合并原国金证券已实施完毕，按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任 职资格监管办法》（证监会令第 39 号）的规定，根据公司监事会的提名，经公司于 2008 年 4 月 19 日召开的 二 00 七年度股东大会审议通过，选举冉云先生、舒广先生为公司第五届监事会监事。根据公司《章程》的有 关规定，经公司职工代表大会审议通过，选举蒋希女士为公司第五届监事会职工代表监事。经公司于 2008 年 4 月 24 日召开的第五届监事会第七次会议审议通过，选举冉云先生担任公司本届监事会主席。 4、经公司于 2008 年 9 月 25 日召开的二 00 八年第一次临时股东大会审议通过，同意原公司董事金鹏先 生因工作原因提出的辞职，选举廖军先生担任公司本届董事会董事。 15 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 5、2008 年 12 月 22 日，本公司董事会收到独立董事徐珊先生提交的书面辞职报告，由于徐珊先生专职工 作单位天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司与重庆天健会计师事务所有限责任公司合并为天健 光华（北京）会计师事务所有限责任公司，而重庆天健会计师事务有限责任公司所亦为本公司年度报告审计 机构，为保证审计工作的独立性，徐珊先生向本公司董事会提出辞去担任的本公司独立董事职务，同时辞去 担任的本公司董事会薪酬考核委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会风险控制委员会委员的职务。 鉴于徐珊先生的辞职导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的 1/3，根据《在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定，徐珊先生的辞职申请应在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效，在此 之前，徐珊先生继续履行独立董事职责。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1474 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 80 专业技术人员： 265 （1）研究人员 82 （2）结算人员 14 （3）风控人员 17 （4）财务人员 67 （5）IT 人员 85 其他人员 1129 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 17 硕士 239 本科 699 大专 454 大专以下 65 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律、法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范公司运作，健全了现代企业制度。公司目 前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会： 报告期内公司依照《股东大会议事规则》的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使股东权利;公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会、确保 与会股东能够行使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分离，控股股东仅通过股东大会行使出资 人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 报告期内公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》的 规定进行；全体董事依据有关制度以认真、勤勉、诚信的态度履行职责。 4、关于监事与监事会： 报告期内公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务 情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司设立了董事会薪酬考核委员会，制定了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。 6、关于利益相关者： 16 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够充分尊重和维护股东、债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健 康、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度： 在信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制 度》的规定，确保真实、及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司 披露的信息。 8、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号）的要求，深入推进公司治理专项活动，对本公司《关于公司治理专项活动的整改报告》中所列 示的需要整改的问题进行了认真的复查，公司董事会认为：公司已全面完成报告中作出的各项整改承诺，持 续改进性问题得到了有效的改进。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，结合公司的 实际情况，按照相关法律法规的要求，进一步修订了公司《章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管 理办法》等规章制度，完善了内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平；制订了《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计稽核发现问题整改落实办法》等相关工作细则，进一步落 实了独立董事、审计委员会在公司年报编制和披露过程中需要切实履行的责任和义务，更好地发挥了审计委 员会在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率；同时，进一步做好 投资者关系管理工作，规范公司信息披露行为，确保公平对待所有投资者，维护公司和广大投资者的合法权 益，促进了公司的规范运作和健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 于宁 11 10 1 0 徐珊 11 10 1 0 秦俭 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，各位独立董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，积极出席报告期内的股东大会和董事 会，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，在公司规范 运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务，与公司不存在同业竞争 业务方面独立情况 关系。本公司拥有独立完整的业务运营系统，能够自主地进行日常经营与决策。 公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司设立了人力资源部，建立了独立的人员 人员方面独立情况 选聘、工资薪酬等体系和制度。公司董事、监事、高级管理人员的选聘符合《证券法》、 《公司法》的有关规定，其任职资格均获得经证券监督管理部门依法核准。 公司资产独立完整、产权清晰，各自拥有独立的业务、独立运作管理，不存在与控股 资产方面独立情况 股东共用资产或被控股股东占用资产的情况。 公司在机构方面与控股股东完全分开，设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、 机构方面独立情况 经理层、财务、经营等各部门独立运作。 公司设立了独立的财务部门、财务人员，并建有独立的财务管理制度和会计核算体系， 财务方面独立情况 独立开设银行账户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善的内控管理体系，公司内部控制包括业务管理控制、财务管理控制及信息披露控制： 1、在经营管理控制方面，公司经理层按照公司《章程》赋予的权利和义务履行职责，严格落实董事会会 议精神，对公司的日常经营实施有效控制，公司经理层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对 经理层进行业绩考核，经理层履职情况受到董事会和监事会的监督。 17 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、在财务管理控制方面，公司财务管理制度对公司董事长、总经理、财务负责人及各营业部主要负责人 的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的规定。 3、在信息披露控制方面，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理 制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了合规管理部作为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《公司薪酬方案》及 《董监事薪酬方案》，严格依据相关指标和标准对高管人员的业绩和绩效进行考评。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 二 00 七年度股东大会 2008 年 4 月 19 日 2008 年 4 月 22 日 《证券日报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 二 00 八年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 25 日 2008 年 9 月 26 日 《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 二 00 八年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 11 日 2008 年 11 月 12 日 《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 二 00 八年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日 《证券日报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 本公司为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）吸收合并原国金证券形成，原国金 证券的前身为成都证券公司，成立于 1990 年，是经中国人民银行总行银复（1990）498 号文批准组建的非银 行金融机构。2008 年 1 月 22 日，中国证监会以证监许可【2008】113 号文核准原成都建投以新增股份吸收 合并原国金证券，吸收合并完成后公司更名为国金证券股份有限公司，并依法继承原国金证券的各项证券业 务资格。公司的主营业务范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销与保荐；证券的投资咨询（含财务顾问）； IB 业务；基金代销业务。 （1）公司总体经营情况 2008 年是中国证券市场大幅逆转的一年，也是在国内外经济形势加速转变下系统性风险加速释放的一年。 一方面，国内宏观经济在经历了连续多年的高增长、低通胀之后逐步进入了理性回落的周期，经济增长逐步 放缓，通货膨胀日益加重，雪灾、地震等自然灾害对宏观经济也造成了较大的影响；另一方面，美国金融危 机逐渐扩散，拖累全球经济下滑；此外，中国 A 股市场也开始遭遇大小非集中减持期，供求局面开始逆转。 随着国际金融危机影响的加深，国内宏观经济形势严峻，上市公司经营业绩普遍出现下滑，2008 年上证综指 从年初的 5261.56 点降到年末的 1820.81 点，降幅高达 65.39％，深证成指亦下降 63.36％。在低迷的市场环 境中，公司坚持一贯的稳健经营方针，及时调整各项业务的发展战略，克服了各项不利因素的影响，取得了 18 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 较好的经营业绩。公司报告期内取得营业收入 15.04 亿元，同比下降 1.35%，实现利润总额 10.07 亿元，同 比下降 7.03%，实现净利润 7.56 亿元，同比增长 3.35%。 （2）公司主营业务情况分析 公司主营业务分行业情况表 单位：人民币元 营业利润率 营业利润率 营业收入比 营业成本比 分行业 营业收入 营业成本 比上年增减 (%) 上年增减（%） 上年增减（%） （%） 证券经纪业务 430,086,799.48 170,769,860.91 60.29 -38.11 4.70 -16.23 投资银行业务 131,120,990.31 111,041,707.62 15.31 85.48 156.83 -23.53 证券投资业务 755,096,933.32 31,293,042.28 95.86 19.68 -18.72 1.96 ①证券经纪业务 为了适应证券市场的大幅波动，进一步提升公司经纪业务核心竞争力，公司在合规控制、人员队伍建设、 分支机构调整、探索新的服务营销模式方面做了大量富有成效的工作：积极响应政府维护市场稳定的号召， 在复杂事件频发不断情况下，加大业务合规制度建设和执行力度，同时耐心做好投资者风险教育工作；投入 大量资金用于经纪业务信息系统的扩建，并经受住了“5.12”汶川大地震的考验；积极转变经纪业务发展模 式，成立地区营销管理总部，实行专业化分工协同管理下的客户经理团队的客户服务和营销一体化组织形式； 由公司研究所提供基础研究支撑，在服务方面深入了解客户需求，整合研究资源、技术资源和营销服务资源 为客户提供优质的理财服务,树立了经纪业务品牌形象。在新浪网主办的“2008 新浪金麒麟论坛”金融企业 金麒麟奖评选活动中，公司荣获证券业最具服务精神奖。 受市场调整，证券交易量大幅萎缩以及自然灾害的影响，公司经纪业务收入与上年相比有较大的降幅。 报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额 2340.12 亿元，比上年同期下降 30.23%，其中股 票基金交易总金额 2074.58 亿元，比上年同期下降 32.65%，在全国证券公司中排名第 59 位。另外，基金公 司等机构租用公司席位进行交易,公司沪深交易所交易总金额在全国证券公司中排名第 42 位。代理买卖证券 业务净收入 38500.59 万元，比上年同期下降 41.89%；经纪业务营业利润 25931.69 万元，比上年同期下降 51.24%。 ②投资银行业务 随着2008年股指的不断下行，证券市场股权融资规模迅速冷却。与2007年的爆发式增长相比，2008年股 权融资家数与融资额均大幅下降，2008年共计227家公司参与了股权融资，其中IPO78家，上市公司公开增发 与定向增发140家，配股9家，融资额3,517亿元。随着股权融资难度的逐渐增大，定向增发成为2008年上市公 司融资方式的首选，而IPO融资多集中在上半年，四季度以后已经进入停滞状态。针对较为严峻的市场形势， 公司投资银行采取了以下对策：a、加大市场开拓力度：提高在华东、华南、华北、西南等重点区域的市场覆 盖度，开拓重点客户，积累优质项目。b、顺应市场变化，开拓多种业务：加强市场调研，跟紧市场动向，形 成IPO、再融资、债券、并购重组等多种业务互为补充，齐头并进的局面。c、优化队伍，提升实力：采用内 部培养和外部引进相结合的方式，提升团队整体实力，增加保荐代表人等投行高级人才占全部从业人员的比 例。d、专业细分，提升服务水平：根据投行人员的地区分布，不同的专业知识，投行业务的领域差别，整合 现有资源，实行专业细分，实现投资银行业务领域的专业化分工和提高投行业务技术的精度，为客户提供差 异化的专业服务。 2008年，公司担任了四川川润股份有限公司IPO项目、珠海华发实业股份有限公司配股项目、云南白药集 团股份有限公司非公开发行项目的保荐机构与主承销商，公司保荐的杭州新世纪信息技术股份有限公司IPO 项目、湖南华天大酒店股份有限公司公司债券项目已获证监会发审委审核通过。报告期内公司投资银行业务 保持了快速增长的势头，市场地位和业务指标排名快速提升。根据中国证券业协会公布的2008年排名情况， 公司股票主承销金额42.22亿元，市场占有率2.05%，排名第14位；股票主承销家数3家，市场占有率1.70%， 排名第20位，比2007年度排名上升21位；股票及债券承销金额46.57亿元，市场占有率0.73%，排名第24位， 比2007年度排名上升28位。2008年公司共取得承销收入11,466.60万元，其中主承销收入11,322.38万元，副 主承销及分销收入144.22万元；取得保荐业务收入720万元；取得财务顾问收入925.50万元。 ③证券投资业务 2008 年股指大幅下跌，公司的证券投资业务也受到较大影响，在充分分析和清醒认识到市场系统性风险 的情况下，公司自营业务在年初就制定了“严格控制股票投资风险，加大现金管理力度”的基本原则，并在 2008 年上半年执行了快速减仓和加大以申购新股为主的现金管理方案，有效规避了市场风险。2008 年下半年 19 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 愈演愈烈的美国次贷危机最终演化为国际金融危机，全球经济不可避免地进入了衰退状态。国内经济增长从 第四季度开始大幅放缓，通货膨胀的压力逐渐趋缓，政府开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。 伴随着欧美大幅降息，国内开始频繁下调基准利率。公司现金管理自 8 月份开始积极转向低风险的固定收益 类证券投资，并本着稳健投资的原则，严格控制信用风险，把投资的范围缩小在拥有国家信用等级的中央银 行票据与较高投资等级的企业短期融资券上，并且合理运用债券市场规则，取得了债券利息与资本利得的双 重收益。报告期内公司实现证券投资收入 75509.69 万元。 （3）报告期公司盈利情况分析： 公司报告期实现净利润 75,622.95 万元，净利润较上年增长 3.35%。影响公司盈利能力和收入结构的因 素如下： ①报告期证券市场交易量萎缩及经纪业务的激烈竞争，导致公司经纪业务收入和利润均有较大幅度的减 少。 ②随着公司投行业务的不断发展和创新，承销份额增加，承销业务和保荐业务收入较上年有较大增长。 ③ 在低迷的市场环境中，公司采取了防守型投资策略，在报告期内出售了部分可供出售金融资产，投资 收益较上年有较大的增长。 ④2008 年 1 月 1 日起新企业所得税法实施，公司的企业所得税税率降为 25%，公司的所得税费用较上年 减少。 （4）公司营业收入、营业利润的分部报告 ①公司营业收入地区分部情况 单位：人民币元 2008 年 2007 年 地区 增减百分比 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 四川（含公司本部） 8 1,248,499,412.02 9 1,288,776,071.79 -3.13 上海 2 195,826,699.69 2 196,354,804.23 -0.27 北京 1 30,034,540.23 1 29,623,338.13 1.39 湖南 1 9,403,303.04 1 7,653,317.79 22.87 浙江 1 6,122,194.80 1 1,607,776.48 280.79 云南 1 13,369,704.79 1 201,650.45 6530.14 福建 1 435,715.38 - 合计 1,503,691,569.95 1,524,216,958.87 -1.35 ②公司营业利润地区分部情况 单位：人民币元 2008 年 2007 年 地区 增减百分比 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 四川（含公司本部） 8 815,788,977.73 9 886,732,256.46 -8.00 上海 2 164,181,980.54 2 171,932,955.09 -4.51 北京 1 -211,136.75 1 18,938,124.15 -101.11 湖南 1 2,166,869.36 1 4,752,886.92 -54.41 浙江 1 -724,624.79 1 -111,749.79 -548.44 云南 1 5,713,918.63 1 -851,724.18 770.86 福建 1 -3,639,597.05 - 合计 983,276,387.67 1,081,392,748.65 -9.07 （5）公司资产结构和资产质量 截止报告期末，公司总资产 71.97 亿元，同比减少 13.77%，主要为金融资产的浮动盈利减少及客户存放 的交易结算资金减少所致。客户交易结算资金为 42.74 亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为 20 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 29.23 亿元，公司资产结构优良，货币类资金和变现能力较强的证券类投资占资产总额（扣除客户保证金） 的比例为 94.79%，长期资产占的比例较小，且构成未发生较大变动。 报告期末公司负债总额 50.28 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为 7.54 亿元，资产负债率为 25.78%，说明公司偿债能力较强。 报告期末公司总股本 50012 万股，归属于母公司的股东权益 216,549.37 万元。母公司净资本与净资产的 比例为 89.30%，各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办 法》的有关规定。 （6）报告期内现金流转情况 报告期内公司现金流转情况表现为现金流入 6,411.50 万元，其中： ①经营活动产生的现金净流量为-116,010.79 万元，导致公司现金流出的主要原因是固定收益类交易性 金融资产投资的增加、客户交易结算资金的减少以及支付各项税金、业务及管理费支出等，而经营活动现金 流入的主要项目为：手续费净收入和利息净收入带来的现金净增加额 69,410.92 万元，回购业务资金净增加 38,800.00 万元。 ②投资活动产生的现金净流量为 122,335.40 万元，影响投资活动现金流量的主要因素为可供出售金融资 产的购入和处置、长期股权投资支付现金以及购建固定资产等。报告期内公司减少可供出售金融资产的投资 带来现金流入 124,931.18 万元，取得投资收益带来现金流入 941.27 万元,购建固定资产、无形资产等造成现 金流出 3,537.05 万元。 ③筹资活动产生的现金流量为 134.70 万元，主要为子公司的少数股东增加对子公司的资本金投入。 ④汇率变动产生的现金流量为-47.81 万元，主要是美元和港币对人民币的汇率下降所致。 （7）报表合并范围变更的说明 公司在年初完成对国金证券有限责任公司的吸收合并，国金证券有限责任公司注销，不再纳入公司合并 报表范围。 （8）公允价值的确定方法、取得方式、相关估值假设、模型及参数设置 公司金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价确定其公允价值，活 跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、定价服务机构等获得的价格，且代表了公平交易中实际发 生的市场交易价格。对存在活跃市场的投资品种：如资产负债表日有成交市价，则以当日收盘价作为公允价 值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以最近交易日收盘价作为 公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基 础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产，在谨慎性原则的基础上采用适 当的估值技术确定公允价值。公司报告期内未采用估值技术确定金融资产的公允价值。 2008年公司公允价值变动收益为-5,974.75万元，而上年度为6,279.98万元，主要原因为年内证券市场 大幅调整，公司出售了部分交易性资产，将原计入这部分金融资产的公允价值变动转出，结转至投资收益。 报告期内公司实现投资收益81,565.79万元，主要为可供出售金融资产的出售产生。公司的主要投资品种集中 于证券市场，经济环境和市场的波动会对公司的利润产生一定的影响。 采用公允价值计量的项目 单位：人民币万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 29,380.33 -5,974.75 - - 142,439.14 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 8,365.61 -2,448.09 - - - 金融资产 2.可供出售 246,620.93 - -185,191.07 - 9,155.11 金融资产 金融资产小计 276,001.26 -5,974.75 -185,191.07 - 151,594.25 21 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 采用公允价值计量的金融工具公允价值变动对公司利润的影响： 单位：人民币万元 对当期利润的影响金额 资 项目 产 占利润 2008 年末 2007 年末 当期变动 名称 公允价值 减 的比例 投资收益 小计 变动收益 值 损 失 交易 性金 - 1.98% 融资 142,439.14 29,380.33 113,058.81 -5,974.75 7,968.10 1,993.35 产 可供 出售 - - 73.11% 金融 9,155.11 246,620.93 -237,465.82 73,597.69 73,597.69 资产 合计 - 75.09% 151,594.25 276,001.26 -124,407.01 -5,974.75 81,565.79 75,591.04 （9）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债。 （10）公司各项主营业务的经营情况 ①证券经纪业务 代理买卖证券情况 证券种类 2008 年交易额（亿元） 市场份额 2007 年交易额（亿元） 市场份额 股票 2047.44 0.39% 3044.7 0.33% 基金 27.14 0.24% 35.53 0.22% 权证 247.39 0.18% 271.25 0.17% 债券 18.15 0.23% 2.55 0.07% 合计 2340.12 0.34% 3354.03 0.31% 网上交易情况： 2008 年公司网上交易金额为 1678.24 亿元，比上年同期下降了 11.94％，网上交易占比由去年的 56.82 ％上升为 71.72％。 ②证券承销业务经营情况 承销次数 承销金额（万元） 承销方式 2008年度 以前年度累计 2008年度 以前年度累计 新股发行 1 2 24,012.00 46,790.00 增发新股 1 1 139,350.00 49,000.00 主 配股 1 258,812.50 承 债券 销 可转换债券 商 基金 小计 3 3 422,174.50 95,790.00 新股发行 4 21,461.20 副 增发新股 22 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 主 配股 承 债券 销 可转换债券 商 基金 小计 4 21,461.20 新股发行 2 16 11,085.52 127,760.86 增发新股 1 12.77 配股 1 4,990.00 债券 7 3 47,650.80 11,000.00 分 可转换债券 销 基金 小计 10 20 58,749.09 143,750.86 总计 13 27 480,923.59 261,002.06 ③证券投资业务情况 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 证券投资收益 815,657,902.07 568,692,421.24 其中：出售交易性金融资产收益 60,744,907.30 90,488,560.15 出售可供出售金融资产收益 726,564,275.95 286,494,071.18 金融资产持有期间收益 28,348,718.82 191,709,789.91 公允价值变动损益 -59,747,530.30 62,799,758.66 其中：交易性金融资产 -59,747,530.30 62,799,758.66 （11）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 日 增减幅度(%) 主要原因 结算备付金 681,854,088.17 1,218,582,606.64 -44.05 划付备付金减少 交易性金融资产 1,424,391,446.03 293,803,285.32 384.81 固定收益类证券投资规模增加 可供出售金融资 证券投资规模和浮动盈利减少,报告 91,551,072.94 2,466,209,278.32 -96.29 产 期内出售部分可供出售金融资产 卖出回购金融资 388,000,000.00 100 公司将持有的部分债券用于回购业务 产款 应交税费 214,741,289.58 322,613,207.12 -33.44 本期支付上年汇算清缴企业所得税 金融资产浮盈减少使应纳税暂时性差 递延所得税负债 19,885,459.54 497,800,006.90 -96.01 异减少 报告期内公司完成了对国金证券有限 股本 500,121,062.00 76.11 283,989,474.00 责任公司的吸收合并所致 报告期内公司出售部分可供出售金融 资本公积 53,185,952.37 723,480,734.64 -92.65 资产导致其形成的资本公积转出。 未分配利润 1,121,043,779.53 302,851,394.96 270.16 吸收合并时少数股东权益转入及本年 23 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 净利润转入 吸收合并时少数股东权益转入相关权 少数股东权益 3,759,287.82 1,353,422,288.06 -99.72 益科目 2008 年度 2007 年度 增减幅度(%) 主要原因 代理买卖证券业 385,005,943.55 662,602,260.40 -41.89 证券市场持续低迷，交易量减少 务净收入 本期公司主承销的华发股份配股等项 证券承销业务净 121,865,990.31 42,201,786.49 188.77 目顺利完成使承销和保荐收入大幅攀 收入 升 报告期内公司出售部分可供出售金融 投资收益 815,657,902.07 568,692,421.24 43.43 资产产生较多收益 归属于母公司所 报告期内公司完成对原国金证券吸收 756,207,919.17 375,390,534.18 101.45 有者的净利润 合并及出售了部分可供出售金融资产 报告期内公司完成对原国金证券吸收 少数股东损益 21,547.45 356,320,128.22 -99.99 合并 经营活动产生的 报告期内公司固定收益类交易性金融 -1,160,107,935.10 3,367,074,998.54 -134.45 现金流量净额 资产投资规模增加 投资活动产生的 报告期内公司减少了可供出售金融资 1,223,354,023.30 16,612,403.00 7264.10 现金流量净额 产投资 （12）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 2007年公司收购了四川天元期货经纪有限责任公司，公司持有95.5%股权。2007年10月该公司增资到5000 万元，2008年8月增资到8000万元，公司持股比例未变。2007年11月四川天元期货经纪有限责任公司更名为国 金期货有限责任公司（以下简称国金期货）。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。 2008年国金期货完善了公司组织机构、规章制度，加强了技术设备的更新和扩展，加大了人员招聘和内 部培养的力度，为股指期货的开展打下了坚实基础。在保持现有的市场份额前提下，新设营业部，逐步完成 在全国范围的布局。国金期货原有上海营业部，2008年新设立杭州营业部，广州营业部正在筹建中。当前期 货经纪业务竞争非常激烈，而且大量的是以降低佣金为主的价格战。为此，国金期货采取创新的营销模式， 同时加大了研发能力，两条线齐头并进，已初见成效。 2008 年，国金期货全年成交金额 812 亿元，与上年末比较，增长幅度 76.14%，与期货市场的增长水平 相当。2008 年末客户权益较上年增长 60%。2008 年国金期货营业收入 2151.71 万元，利润总额 96.46 万元。 2、经营中出现的问题及解决办法 受国际金融危机和国内宏观经济形势变化的双重影响，以经纪业务和自营业务为主要利润来源的证券行 业面临严峻考验。券商之间的市场竞争异常激烈，市场开发所需成本费用也有所上升，与 2007 年度相比，公 司各项业务的开展均存在一定的困难。 公司 2008 年在经营中出现的主要问题是： （1）国内宏观经济增速放缓，投资者投资 A 股市场的信心和动力在 2008 年受到极大损耗，投资主动性 急剧削弱，导致 A 股交易量的大幅收窄，严重影响公司主要利润来源之一—证券经纪业务的发展。 （2）由于上市公司基本面随着金融危机的影响加剧而呈进一步恶化趋势，加之证券市场的连续下滑，投 资风险加大，公司另一主要利润来源—证券自营业务受到较大影响。 （3）出于对证券市场长期健康发展的考虑和市场承受能力的权衡，IPO、公司债等首发融资和再融资项 目的审核速度明显放缓，公司投行业务经营困难增大，成本压力较大。 （4）由于汶川“5.12”特大地震的影响，公司直接和间接经济损失较大。公司在成都地区共有 8 家营业 部、7 家服务部，均不同程度受灾。 为应对挑战，公司采取以下措施来减少金融危机带来的影响，保持公司稳健发展： （1）及时调整各项业务的发展战略。经纪业务利用市场空隙进行业务整合和提升；投行转变主要发展方 向，主抓公司债项目和定向增发等再融资项目；采取防守型的自营业务策略，最大限度避免投资损失。 （2）坚持合规经营的理念。公司全面加强合规管理的各项措施，以对股东和投资者高度负责的态度，严 格监控业务风险，避免公司发生风险事故。 24 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司积极争取资产管理业务等新业务资格，拓宽公司业务领域，创造新的利润增长点。 （4）利用国家灾后重建的扶持政策和监管部门的有关监管措施，支持公司发展。公司在 2008 年利用灾 后重建的扶持政策，实现了川润股份的 IPO 项目发行，杭州新世纪 IPO 项目顺利过会；获得证券投资者保护 基金、机构监管费、上市公司监管费等费用减免；利用证券服务部规范升级的机会，做好现有七家服务部的 规范升级为证券营业部的工作。 （5）压缩经营性成本，严格控制费用支出，提升公司利润。公司在内部经营和管理活动中，实行严格的 费用控制，压缩成本开支，取得了较好的效果。 3、对公司未来发展的展望 （1）证券市场的发展环境和发展趋势 证券行业伴随着证券市场的诞生、发展而孕育成长。具有有一定的行业周期性。全球金融危机给证券市 场带来了严重的直接性影响。首先，金融危机直接导致证券市场投资信心的减退。当危机来临之时，投资者 首先对未来的投资前景产生怀疑，从而放弃投资计划，导致股票市场做多意识疲弱。其次，金融危机的影响 从虚拟经济向实体经济蔓延，上市公司的经营业绩难以维持持续的高增长，导致投资者的预期收益下滑，从 而最终影响投资信心。展望 2009 年，虽然国际金融危机仍在蔓延，中国经济发展面临严峻的考验，但市场的 流动性、A 股的估值压力等负面因素已随政策导向和市场行情的演变而显著好转，政府出台的一系列刺激经 济的措施已开始逐步显效。2009 年中国证券市场更多地将出现箱体波动的趋势，阶段性、结构性的投资机会 将会不断出现。 在上述的市场环境下，证券行业将呈现出以下发展趋势： ①进一步促进券商的合规经营，走规范化发展道路 全球金融危机的直接导火索是某些发达经济体放松对金融创新的监管，金融杠杆率大大超过可控水平， 其带来的教训将推动证券行业加强合规建设。随着证券公司分类监管的施行，监管机制的逐渐完善，将促进 证券公司业务经营步入了规范化的轨道。 ②金融创新将稳健发展，券商的盈利模式将逐步多元化 金融危机不会影响到中国推动金融创新的步伐，在未来的一段时间内，在审慎评估风险的基础上，随着 证券市场制度的变革，产品创新日渐加速，股指期货、直接投资、融资融券、资产证券化、创业板市场等的 推出，将使券商的盈利模式更加多元化，证券行业的业务结构将得到有效改善，券商盈利多元化的趋势不会 改变。 ③证券市场规模将伴随着宏观经济的复苏和发展而扩张 金融危机虽然导致中国证券市场在短期内产生波动，造成市场规模的急剧缩小，但是中国宏观经济的基 本面是健康的。随着国家应对金融危机的调控措施的实施，效果将逐步显现，宏观经济将在危机之后逐步复 苏，而证券市场规模也将随着放大直至扩张。 ④证券行业竞争格局加剧，两级分化局面将继续 由于资本实力、业务资格、创新能力的不同，券商之间的差异将进一步拉大，市场竞争程度将继续明显 提高。同时，金融危机将推动行业整合。合规管理优秀、风控能力强、创新能力突出、发展战略得当、人力 资源优势明显的券商的发展后劲强大，市场占比将继续向优质券商倾斜，行业两级分化局面将继续并加剧。 （2）公司的竞争优势和竞争劣势 ①公司的竞争优势 a、良好的资产质量 公司的资产主要以现金、交易性金融资产、可供出售金融资产等为主，长期资产占的比例较小。优质的 资产质量使公司具有较强的资产流动性和较强的盈利能力。 b、优秀的合规管理水平和风险控制能力 公司是全国七家合规试点券商之一，经过 2008 年在公司内部全面推进合规管理制度和措施，公司规范经 营的水平明显提高，风险控制能力进一步得到加强，合规试点工作已通过中国证券监督管理委员会四川监管 局的现场验收。在 2008 年证券公司分类评级工作中，公司被评定为 A 类 A 级证券公司。 c、强大的证券投资研究咨询服务能力 公司研究所在证券研究行业内具有较强的影响力，在 2005 年、2006 年、2007 年《新财富》本土最佳研 究团队等团体奖项的评比中均名列前十。公司研究所在“新财富 2008 年度最佳分析师”评比中，荣获“最具 影响力研究机构”评选第 5 名、“本土最佳研究团队”评选第 5 名，在行业评选中，获得 2 个行业第一，4 个行业第二，16 个行业入围前五；在《证券市场周刊》2008 卖方分析师“水晶球奖”评选活动中，被选为最 具影响力研究机构第 5 名，进步最快研究机构第 1 名，最具创新力研究机构第 2 名，进步最快销售服务团队 第 2 名，在行业评选中，获得 2 个行业第一，2 个行业第二，2 个行业第三。 d、崛起的投资银行业务 25 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 国金证券在 2006 年 3 月取得保荐机构资格之后，投资银行团队迅速壮大，目前已拥有注册保荐代表人 25 人，在全部保荐机构中排名第 14 位，达到了国内中型投资银行规模。公司投行致力于为快速成长的中小 企业提供全方位的资本市场融资服务，形成了全面的区域覆盖，并形成一定的市场影响力。 公司投行在《上海证券报》主办的“第二届中国最佳投资银行”评选中，被评为“最快进步团队奖”； 在《证券时报》主办的“2008 年中国区优秀投行”评选中，被评为“最具潜力投行奖”；在第三届“新财富” 中国 最佳投行评比中，被评为最具创新能力投行第 3 名、进步最快投行第 3 名，公司主承销的华发股份配股 项目被评为 2008 年配股项目第 1 名。 e、具有开展多项新业务的基础 公司已获得基金代销业务资格、IB 业务资格，资产管理业务资格、新设证券营业部等工作正在加紧申报 并筹备中。公司控股的国金期货，已为将来开展的金融期货经纪业务做好了充分的准备。国金证券作为主要 股东之一发起设立的基金管理公司已基本筹建完毕，等待中国证监会的审核批复。这些都是国金证券未来新 的利润增长点。 ②公司的竞争劣势 a、资本规模较小 截至 2008 年 12 月 31 日，公司的总股本为 50012 万股，净资本为 193,333.39 万元，公司规模与国内大 券商相比尚存在较大差距。 b、营业网点数量偏少 公司目前仅有 15 家营业部及 7 家服务部，虽然公司大多数营业部的盈利能力较强，但是受制于较少的数 量及较集中的区域分部，公司的经纪业务的市场占比较小。 c、盈利来源相对单一 公司目前主要的盈利主要来自于经纪业务和证券投资业务，投资银行业务由于开展较晚，尚未成公司的 重要利润来源。 （3）公司面临的机遇和挑战 ①公司面临的机遇 从长期来看，我国宏观经济在渡过此次金融危机的冲击之后，仍持续保持较高速度的增长，与国民经济 发展趋势保持密切联系的证券市场也将逐渐发展壮大。多层次客户的存在，使中小型券商能通过选择差异化 的服务在激烈的竞争中谋得一席之地。业务和产品的创新推动证券行业盈利模式的转变，为公司提供了更多 的发展机遇。此外，在金融危机的影响下，公司将审慎评估自身的抗风险能力，及时调整发展战略，整合公 司现有资源，为将来的发展奠定基础，积蓄力量。 ②公司面临的挑战 2009 年伊始，在国内政策扶持加大、市场流动性充裕的背景下，各项经济数据较 2008 年四季度出现了 好转。但同时全球金融危机在逐步深化，波及面越来越广，经济形势依然不明朗，国内 A 股市场的波动性和 不确定性仍然很大。证券市场波动及交易活跃度对经纪业务收入影响较大；国家利率政策的变动给公司固定 收益类投资收益的增长带来难度；为维持证券市场的稳定，2008 年下半年 IPO 已暂停，公司 2009 年的投行 业务也将受到影响。加之行业竞争日趋激烈，行业集中度不断提高，市场份额呈两极分化的态势，对行业高 端人才的争夺，公司面临的挑战较大。 （4）公司的发展规划和战略 公司将以合规管理、人力资源管理、信息技术应用为保障，运用差异化竞争策略，稳健经营，拓展新的 业务范围，力争将公司建设成为资本实力雄厚、业务结构合理、决策程序科学、激励约束机制健全、管理先 进、效益良好的上市证券公司。为实现上述战略目标，公司将重点做好以下方面的工作： ①经纪业务方面 经纪业务作为公司主营业务收入的最主要来源，具有重中之重的战略地位。公司将搭建符合市场发展需 要的运营模式和架构，突出营业部作为营销节点的作用。同时，结合公司研究力量较强的特色，建立研究所、 分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。网点区域布局上，公司将通过增加营业网点、调整网点区 域布局、证券服务部规范升级为证券营业部等措施，拓宽客户来源和销售渠道、增强公司经纪业务竞争力。 ②投行业务方面 公司将以市场引进和自我培养两方面共同发展为手段，孵化专业人才，扩大注册保荐代表人队伍，继续 提高专业能力。 ③研究业务方面 公司研究所以全方位的评价、策略方向、产品、基金经理针对性投资报告为研究核心，向机构投资者提 供服务。研究所要在先进的研究体系与高效的辅助系统平台的基础上，以市场领先的研究经营管理理念与团 队合作精神，实施有效的差异化研究， 26 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 ④证券投资业务方面 公司在证券投资业务上，一直致力于建立科学规范的投资决策机制，始终将风险控制放在第一位，坚持 规范运作、严控流程。公司未来将恪守稳健的投资策略，以风险控制和现金管理为主，同时引入专业化研究 团队，获取低风险、高流动的稳健收益。 ⑤资产管理业务方面 公司资产管理资格尚在中国证监会审核过程中，公司已经做好了人员和制度方面的准备，并且把风险较 低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。 （5）2009 年经营计划 ①进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理 更好地发挥独立董事和董事会各专门委员会的职能，提升公司的管理水平。做好信息披露工作，加强投 资者关系管理工作。 ②推动合规管理体系的顺畅运转，确保公司合规试点工作完成 继续完善合规管理体系，提升完善合规监控系统，推动公司各部门合规管理体系的顺畅运转，加强合规 宣传和培训，倡导和培育良好的公司合规文化，确保公司合规管理体系充分发挥作用。 ③力争公司资质建设取得新进展，促进业务发展的多元化 公司已向中国证监会申请资产管理业务，根据监管政策的规定和公司业务发展的需要，积极申请其他新 业务资格。 ④探索新模式，推动经纪业务在总结提高中奠定突破发展的基础 大力加强经纪业务营销管理，促进市场份额的上升；完善客户服务管理制度，提升客户服务质量；新设 营业部取得实质性突破，逐个完成现有服务部的升级工作，进一步优化经营网点布局。 ⑤促进投行业务的稳健发展 对公司投行的人力、物力、财力资源进行优化配置，密切关注创业板的动向，随时做好迎接创业板启动 的准备工作，多渠道开拓项目，积极增加项目储备，强化项目风险控制。 ⑥进一步加强信息技术系统建设 整合现有信息系统，推动客户关系管理系统（CRM）等新的系统建设工作，做好信息技术系统重大突发事 件应急演练，建设好信息数据灾备设施。 4、公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施 （1）公司经营活动面临的风险 公司在经营活动中面临的风险主要有：政策法律风险、管理风险和操作风险、市场风险和业务经营风险、 技术风险、流动性风险等，主要表现在以下几方面： ①法律政策风险 法律政策风险是指公司在日常经营中违反国家法律、部门规章、交易所业务规则等，受到监管机构处罚， 或因关业务操作不当或违规引发民事诉讼和承担赔偿责任的风险。 ②管理风险和操作风险 随着公司规模的扩大和业务的拓展，公司面临新业务的产生、新流程的制定以及原有管理制度和业务流 程的调整带来的管理风险和操作风险。 ③市场风险和业务经营风险 证券公司的经营情况与证券市场景气程度高度相关，证券市场的波动受国家经济政策、经济发展速度、 汇率、利率、商品价格等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，证券公司经营存在因市场波动而导致收入 和利润不稳定的风险。 经纪业务方面，证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，证券市场的活跃度受宏观政策、 经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入 面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。 承销业务方面包括，若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行 上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；若公司主承销的证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计 不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当，则存在发行失败 或大比例包销的风险。 投资业务方面，我国证券市场缺乏规避系统性风险的手段和机制，二级市场价格的异常波动会给公司的 自营业务带来盈利的不确定性；上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全面，都将会 给证券公司的自营业务带来风险；此外，证券公司若投资研究不到位、投资决策不正确、投资时机选择不恰 当等，也会给自营业务带来一定风险。 ④技术风险 27 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 信息技术在证券业务已得到广泛的应用，信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多 个方面，公司的经纪业务、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，当信息系统运行出现故障时，会 导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 ⑤流动性风险 证券公司在业务经营中，若因资产负债结构不匹配，或因资产周转速度过低，当发生投行业务大额包销 等事项时，如不能及时获得足额融资款项，将会发生流动性风险，导致公司不能按期偿付债务、信誉度降低 甚至难以持续经营。 （2）主要风险因素在报告期内的表现 2008 年，受国际金融危机及宏观调控政策等因素的影响，证券市场行情急剧变化，沪深指数大幅下挫， 市场风险成为公司面临的主要风险，具体表现为：因报告期内证券市场大幅调整，交易量萎缩，导致公司经 纪业务收入有所下降；公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值因市场价格变化发生公允 价值的波动，但报告期内因对宏观经济的正确分析，公司采取了防守型投资策略，在投资品种方面选择以固 定收益类证券为主，股票投资始终保持低仓位运作，避免了大额投资损失的风险。公司加强信息技术系统的 建设和管理，在 5.12 汶川大地震期间，公司证券交易备份系统一次切换成功，交易、结算和办公系统始终运 行正常，客户交易未受影响。 （3）公司采取的风险防范对策和措施 针对上述风险，公司采取以下防范措施： ①完善合规管理体系和风险管理体系 公司按照监管要求，结合自身实际情况设置了清晰合理的组织架构，明确了经营层的分管范围和管理权 限。合规管理部和审计稽核部为公司风险控制的职能部门。合规管理部负责公司内部管理制度和业务规则的 合规性把关并监督执行、对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核、对公司的合规状况以及内部控制的 有效性进行监测和检查等；审计稽核部负责监督、检查公司各部门及分支机构各项法律、规章、制度等的执 行情况，对在稽核中发现的问题及时发出整改意见书并敦促整改。两部门根据国家法律法规、公司章程和公 司相关制度的规定，认真履行职责，通过对事前、事中、事后风险点的把握，及时处理和化解风险。 ②进一步完善管理制度、优化业务流程 报告期内公司全面梳理了经营管理活动中的风险点，完成了从制度到业务流程的修订、梳理和完善工作， 并把合规管理的要求嵌入到了公司规章制度和业务流程之中，基本覆盖公司经营管理的各个环节。经纪业务 方面，公司统一制定业务标准化服务流程和风险防范制度；自营业务方面，由公司董事会、投资决策委员会 和投资管理部构成的多层次、有机统一、权限不同的决策、执行和风险控制系统，自营业务的调查研究、投 资决策、交易执行、交易记录、资金清算等职能相互分离；投行业务方面，成立内核部，负责对项目的立项 进行审核及对项目过程进行动态检查和回访。 ③加强市场风险因素的量化分析 公司拥有较强的研究咨询队伍，报告期内，为应对市场大幅波动对公司经营带来的风险，公司持续紧密 跟踪宏观经济、货币政策，加强各类产品特别是信用产品的定价研究，了解其市场变动趋势，采取相应的措 施将各项业务的经营风险控制在合理的范围内。2008 年 A 股市场下跌-65.39%，政府连续下调基准利率 5 次 至一年期存款利率下降为 2.25%，公司在自营业务上通过研发分析做出决策，不仅通过快速减仓有效控制了 市场风险，同时也通过有效的资产配置转换降低了央行降息造成的利率风险。 ④提高公司信息技术管理水平 公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支撑，制定严密的信息 系统管理制度、操作流程和风险控制制度，业务数据和重要资料完全做到异地备份；建立完备的信息系统应 急处理机制并且定期进行演练；各营业部采用两条不同介质专用线路与公司总部通讯，保证了行情显示、交 易清算等业务的顺利进行。 ⑤建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强资金管理，防范流动性风险 报告期内公司进一步完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，加强风险控制指标的监控、预警和报 告，严格控制各项业务规模，并积极拓展融资渠道和融资方式，防止经营过程中的流动性风险。 5、公司融资渠道和负债结构 报告期内公司的融资渠道有银行间同业拆借、债券回购等。为维持公司的流动性水平，公司积极拓展业 务，提高各项主营业务的盈利水平，并通过全面预算制度严控各项成本费用支出，以增加经营活动和投资活 动的净现金流入；同时，公司加强与金融机构的沟通，拓展融资渠道，促使银行提高对我公司的授信额度， 以满足公司业务经营过程中对资金的需求。公司还制定了自有资金管理制度和资金拆借业务流程，将公司自 有资金集中统一管理，提高了资金的运营效率。 28 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司具有较强的融资能力，一方面，公司从成立以来一直合规经营、信誉良好，具备较强的盈利能力和 偿还能力，与多家商业银行长期保持良好的业务合作关系，并获得银行较大金额的授信，公司可以通过资金 拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障公司短期资金需求；另一方面，可以通过增资扩股等方式解决 公司的长期资金需求。 截止 2008 年年末，公司扣除代买卖证券款后的资产负债率为 25.78%。公司的资产负债率较低，负债结 构主要为短期负债。 6、公司风险控制指标说明 （1）风险控制指标动态监控 公司建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系并向监管机构开放系统的查询权限。报告期 内按照新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求完成了净资本动态监控系统的升级。净资本监控 系统与公司总部的财务核算系统进行对接，实时采集财务核算数据，并结合其他业务数据自动生成动态的《净 资本计算表》和《风险控制指标监管报表》，同时生成净资本变动日线图，便于监控人员观察、分析净资本 变动趋势。合规管理部负责风险控制指标的实时监控，计划财务部负责《净资本计算表》和《风险控制指标 监管报表》的编制和报送。 （2）敏感性分析和压力测试机制 公司风险控制指标管理部门负责风控指标的敏感性分析和压力测试，包括每月度的定期测试和公司开展 重大业务和调整投资规模之前的分析测试，即在全面分析风险控制指标影响因素基础上，评估各因素的影响 大小或幅度，模拟计算净资产、与净资本相关的资产期末余额及其它与风控指标计算相关的基础指标并形成 报告。 （3）净资本补足机制 当公司净资本等各项风控指标达到预警标准时，公司将采取压缩各项业务规模、调整证券投资品种和结 构、处置长期资产、募集资本金等方式补充净资本，以保证各项风险控制指标持续符合要求。 （4）报告期内风险控制指标达标情况 2008 年 12 月 31 日母公司净资本为 19.33 亿元，报告期内公司未出现风险控制指标触及预警标准或出现 不符合规定标准的情况。 7、公司合规管理体系建设情况 报告期内公司的合规管理工作通过合规例会、合规审核、合规监控、合规检查、合规咨询等方式有序稳 步推进： （1）搭建了合规管理组织构架 公司按合规试点要求完成了以合规总监为主要领导之一，从董事会层面到各部门业务末端的合规管理组 织构架体系的规划设计和框架构建工作。公司合规管理工作实行分层级的网络化管理。从上到下依次设立合 规总监、合规管理部、各部门合规风控岗。公司发布《关于设立合规管理部及设立合规风控岗的通知》，正 式成立合规管理部，细化了部门内各岗位职能，通过内部调配和外部引进，目前已形成了由中央监控组、合 规督导组、法律事务组和反洗钱组四个组构成的共计10人的专职合规管理团队，并分批任命了40多名兼职的 合规风控岗人员，覆盖了所有部门和分支机构。 （2）进一步完善合规管理制度体系 2008年在基本完成董事会层面的合规管理制度基础上，根据中国证监会和公司的要求，公司其他方面的 各项制度也在抓紧进行修改和完善。在合规管理制度方面，就合规管理的相关工作先后起草了多个基础性的 制度，包括《合规例会制度》、《合规管理向上报告制度》、《隔离墙管理制度》、《突发重大危机处理制 度》、《合规检查制度》、《合规委员会工作细则》、《合规管理部管理制度》等。 （3）全面梳理与修订公司规章制度和业务流程 公司已完成了从制度到业务流程的修订、梳理和完善工作，并把合规管理的要求嵌入到了公司规章制度 和业务流程之中，基本覆盖公司经营管理的各个环节。目前，公司基本制度和具体规章已修订完毕，正在进 行分类、分批报批。 （4）初步构建合规中央监控系统 合规管理部组织专门力量，在原有实时风险监控系统的平台上，进行实时风险监控和隔离墙管理等功能 的整合与系统升级。目前，新的中央监控系统已进入试运行阶段。 （5）全面加强合规管理与风险管理 公司以多层次合规例会的方式推动了公司合规管理体系的顺畅运转。通过参与业务活动，开展合规咨询 与合规审查。在全体员工的共同努力下，完成账户清理工作，2008年3月10日公司通过了中国证券监督管理委 员会四川监管局的验收，成为全国首批、四川地区较早通过账户规范工作验收的券商。为避免出现新开不合 规账户,还建立了立体的、多层次的长效防控机制。积极落实反洗钱工作，持续加强反洗钱培训和宣传。完善 29 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 和细化了各类突发事件的应急预案和操作流程，防范和消除了各类潜在的风险，保障了公司各项业务在奥运 期间平稳运行。 公司设置了办公自动化系统（OA）固化的流程400余条，基本覆盖了公司全部的业务，特别是对人、财、 物和创新业务等方面的全面覆盖，将合规要求贯穿于公司各项业务决策、执行、监督、反馈等各个环节，与 业务实现了“无缝对接”。目前绝大部分的流程已添加了合规管理的审查节点，基本实现了合规管理监控对 公司经营管理的全面覆盖，从而保障了在办公程序上合规管理要求的贯彻落实。 （6）合规检查 2008年合规管理部对清算部、投资管理部、衍生品部、固定收益部以及五家营业部经营情况和合规工作 开展情况进行常规或专项检查，向公司管理层提交7份合规检查报告，并要求被检查部门制订整改计划并加以 落实整改。针对公司各类风险隐患以及合规试点进展情况，向董事会和监管部门提交各类合规报告18份。 8、公司内部稽核检查情况 报告期间，公司审计稽核部门采用现场和非现场审计手段，对公司 8 家证券营业部、2 家服务部和 2 个 总部职能部门进行了常规审计，对 6 家证券营业部、1 家服务部负责人进行了离任审计，实施了客户账户规 范情况、公司反洗钱工作等 5 项专项审计及公司自有资金压力测试；此外，还对客户资金、自有资金管理等 做了大量日常非现场稽核工作。报告期内，根据公司的实际需求和工作特点，按照审计工作内容的性质，审 计稽核部门积极探索“内外审结合”的审计模式，经过招投标、多方选择，确定由重庆天健会计师事务所有 限责任公司承接公司证券营业部及服务部常规审计、高级管理人员及经营单位负责人离任审计等业务并签订 了《审计业务约定书》；自 2008 年 9 月至年末，该事务所按照《审计业务约定书》和《中国注册会计师执业 准则》的要求，共完成了 5 家证券营业部、2 家服务部的常规审计及 1 项经营单位负责人离任审计。在审计 过程中，审计人员对经纪业务中的账户清理规范和客户资金存管、投资银行业务的开展和项目内核控制、总 裁办公室的公章管理等进行了重点关注；在审计完毕后被审计单位出具详细的审计稽核报告，并向公司董事 会和监管部门报送。在审计稽核报告中指出审计发现的问题的同时，向各被审计单位提出了整改建议，内容 包括制度建设、权限管理、岗位设置等；审计稽核部门设有专门人员，及时跟踪、监督、检查各被审计单位 的整改落实情况。报告期内，公司审计稽核部门在审计过程中，未发现存在挪用客户资金、证券及非法融入 融出资金的行为；未发现被审计单位超范围经营及私自账外经营的情况；未发现被审计单位存在修改客户资 料从事违法违规行为；未发现被审计单位存在挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易及其他损害 客户利益的行为；未发现各被稽核单位非法从事资金拆借、借贷、担保的情况。总体来看，公司经营管理平 稳、正常、合规，严格遵守了中国证监会和公司的相关法规及制度。 (二) 公司投资情况 1、公司作为主要股东与中国通用技术（集团）控股有限责任公司等公司拟在北京市设立国金通用基金管 理有限公司，公司拟以现金出资 7840 万元人民币，占国金通用基金管理有限公司注册资本的 49%。目前设立 申请尚待中国证监会的核准。 2、2008 年 8 月 20 日，公司控股子公司国金期货有限责任公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 国金期货有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1028 号），核准国金期货有限责任公司注册 资本由 5000 万元变更为 8000 万元，新增注册资本由公司和湖南亨远投资发展有限公司以现金方式认缴，其 中，公司出资 2,865 万元。增加注册资本后，公司出资额 7640 万元，出资比例 95.5％；湖南亨远投资发展 有限公司出资额 360 万元，出资比例 4.5％。 国金期货已于 2008 年 8 月完成本次增资工作。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部下发的财会函[2008]60 号“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知”相关规定： 企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确 认商誉或确认计入当期损益。公司根据此项规定，对 2007 年度原成都建投重大资产置换及用非公开发行新股 方式控股合并原国金证券事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司 2008 年度比较报表已重新表述，该项会 计政策变更对 2007 年财务报表的影响数如下：（单位：人民币元） 30 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 商誉 -177,723,327.45 资本公积 -177,723,327.45 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 日期 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关 于聘任公司副总经理的议案 3、关于 聘任公司合规总监的议案 4、关于聘 《中国证券报》、 第七届董事会第 任公司董事会秘书的议案 5、关于继 2008 年 1 月 31 日 《上海证券报》、 2008 年 2 月 4 日 十一次会议 续执行国金证券有限责任公司现行规 《证券日报》 章制度的议案 6、关于公司拟向中国 证券业协会投资者教育基金捐款的议 案 1、二 00 七年度董事会工作报告 2、 二 00 七年度独立董事述职报告 3、二 00 七年度报告及摘要 4、二 00 七年度 财务决算报告 5、二 00 七年度利润分 配及资本公积金转增股本预案 6、关 于选举公司董事的议案 7、关于修改 公司《章程》的议案 8、关于制订《独 《中国证券报》、 第七届董事会第 2008 年 3 月 26 日 立董事年报工作制度》的议案 9、关 《上海证券报》、 2008 年 3 月 28 日 十二次会议 于制订《审计委员会年度审计工作规 《证券日报》 程》的议案 10、审计委员会关于重庆 天健会计师事务所 2007 年度审计工 作总结 11、关于修订公司会计制度的 议案 12、关于续聘重庆天健会计师事 务所有限责任公司的议案 13、关于提 请召开二 00 七年度股东大会的议案 1、关于选举公司董事长、法定代表人 的议案 2、关于选举公司副董事长的 议案 3、关于提请审议公司二 00 八年 第一季度报告的议案 4、关于选举董 事会薪酬考核委员会委员的议案 5、 《中国证券报》、 第七届董事会第 关于选举董事会战略委员会委员的议 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》、 2008 年 4 月 28 日 十三次会议 案 6、关于选举董事会审计委员会委 《证券日报》 员的议案 7、关于选举董事会提名委 员会委员的议案 8、关于选举董事会 风险控制委员会委员的议案 9、关于 审议公司《审计稽核发现问题整改落 实办法》的议案 《中国证券报》、 第七届董事会第 2008 年 5 月 29 日 关于调整公司部门设置的议案 《上海证券报》、 2008 年 5 月 30 日 十四次会议 《证券日报》 《中国证券报》、 第七届董事会第 2008 年 6 月 4 日 关于公司拟开展介绍业务的议案 《上海证券报》、 2008 年 6 月 5 日 十五次会议 《证券日报》 《中国证券报》、 第七届董事会第 关于《国金证券股份有限公司关于公 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 日 十六次会议 司治理的自查报告》的议案 《证券日报》 第七届董事会第 2008 年 8 月 21 日 二 00 八年半年度报告及摘要 十七次会议 1、关于变更公司董事的议案；2、关 《中国证券报》、 第七届董事会第 2008 年 9 月 9 日 于修改公司《募集资金管理制度》的 《上海证券报》、 2008 年 9 月 10 日 十八次会议 议案；3、关于召开二〇〇八年第一次 《证券日报》 31 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 临时股东大会的议案 1、关于审议公司二 00 八年第三季度 报告的议案 2、关于修改公司《信息 《中国证券报》、 第七届董事会第 2008 年 10 月 24 日 披露制度》的议案 3、关于修改公司 《上海证券报》、 2008 年 10 月 27 日 十九次会议 《章程》的议案 4、关于召开二〇〇 《证券日报》 八年第二次临时股东大会的议案 1、关于公司经营证券资产管理业务的 《中国证券报》、 第七届董事会第 议案 2、关于修改公司《章程》的议 2008 年 12 月 12 日 《上海证券报》、 2008 年 12 月 13 日 二十次会议 案 3、关于召开二 00 八年第三次临时 《证券日报》 股东大会的议案 《中国证券报》、 第七届董事会第 1、关于设立分公司的议案 2、关于新 2008 年 12 月 18 日 《上海证券报》、 2008 年 12 月 19 日 二十一次会议 设证券营业部的议案 《证券日报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会。公司董事会严格按照《证券法》、《公 司法》及公司《章程》等相关规定，认真履行董事会职责，执行股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见 按照《国金证券股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报 编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见： 审计委员会审阅了公司计划财务部 2009 年 1 月 13 日提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。审计委员会按照《企业会计 准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资 料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账 册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资 金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告 日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司计划财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负 债表日后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后对财务会计报表的书面意见 按照《国金证券股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报 编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重 大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司 2008 年度财务会计报表，保 持原有的审议意见，并认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报表已 经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 为做好公司 2008 年度财务报表审计工作，确保年审注册会计师高质量地完成审计任务和在商定时间内出 具审计报告，在审计期间内，审计委员会会同计划财务部就重要会计问题和重要审计事项与重庆天建会计师 事务所有限责任公司进行了多次沟通，认真督促年审注册会计师尽职尽责地进行审计，出具恰当的审计意见。 （4）审计委员会关于重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 审计委员会审阅了公司计划财务部 2008 年 12 月 22 日提交的《2008 年度审计工作计划》后，于 2008 年 12 月 22 日就上述审计工作计划与重庆天健会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一 致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。重庆天健会计师事务 所有限责任公司审计人员 12 人按照上述审计工作计划约定，分别于 2008 年 12 月 22 日开始预审，2008 年 1 月 14 日进场正式审计。现场审计结束后，项目负责人就报表合并、会计估计运用、会计政策变更以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公 允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会等形式，就以下几点作了重点沟通： 32 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 ①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整。 ②合并报表的编制情况和相关披露要求。 ③根据财政部 60 号文的规定对 2007 年合并形成的商誉等已披露报告相关财务数据进行追溯调整情况。 ④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况。 ⑤公司内部会计控制制度的设计以及执行情况。 ⑥金融资产期末公允价值的计量。 ⑦重大期后事项的检查及其披露。 ⑧公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 26 日出具了标准无保留意见结 论的审计报告。 审计委员会认为，重庆天健会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师执业 准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、具有相应的专业胜任能力，较好地完成了 审计任务。审计后的财务报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。 （5）董事会审计委员会会议决议 审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了《公司 2008 年度财务会计报告》、《关于重庆天 健会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度审计工作的总结》、《关于聘用 2009 年度公司审计机构的议 案》等决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的 职责，对公司 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况进行了审查，发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司 薪酬体系规定；公司 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 (五)利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，国金证券股份有限公司母公司 2008 年度净利润为 755,750,634.49 元，按照相关规定提取法定盈余公积 75,575,063.45 元、一般风险准备金 75,575,063.45 元、 交 易 风 险 准 备 金 75,575,063.45 元 后 ， 加 上 吸 收 合 并 国 金 证 券 有 限 责 任 公 司 转 入 的 未 分 配 利 润 581,456,324.60 元和年初未分配利润 10,010,431.70 元， 2008 年 12 月 31 日未分配利润为 1,120,492,200.44 元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数 11,404,684.52 元，可供股东分配 的利润为 1,109,087,515.92 元。 2008 年度利润分配预案为：以总股本 500,121,062 股为基数向全体股东每 10 股派发股票股利 10 股（含 税），向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税）。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议并通过：1、《二 00 七年度监事会工作报告》； 2、《二 00 七年度报告及摘要》；3、《二 00 七年度财务 2008 年 3 月 26 日公司召开了第五届监事会第六次会议 决算报告》；4、《二 00 七年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》；5、《关于选举公司监事的议案》。 会议审议并通过：1、 《关于选举公司监事会主席的议案》； 2008 年 4 月 24 日公司召开了第五届监事会第七次会议 2、《二 00 八年第一季度报告全文及正文》。 2008 年 8 月 21 日公司召开了第五届监事会第八次会议 会议审议并通过：《二 00 八年半年度报告及摘要》。 2008 年 10 月 24 日公司召开了第五届监事会第九次会议 会议审议并通过： 《二 00 八年第三季度报告全文及正文》。 2008 年，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司执行国家政策、法规和股东大会、 董事会的决议，以及公司的经营管理、业务状况，公司董事和高级管理人员履行职责时有无违反法律、法规、 公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展了监督工作；监事会督促公司严格按照《信 息披露管理制度》的规定，及时充分地履行了信息披露义务；监事会积极协调各方面的关系，为公司的经营 创造了良好的条件。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 33 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 监事会认为，本报告期内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、《公司法》和公司《章程》 等相关法律法规规范运作，决策程序合法。监事会成员分别列席了本年度各次董事会会议，对董事会会议的 召集和召开，对董事会会议的审议及表决程序进行监督，认为董事会认真贯彻落实股东大会决议，没有违反 法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》 或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有关制度 的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为，公司的各期财务报告客观、 真实，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观、公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续至本年度内。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 1 月，公司向原国金证券除本公司以外的股东以每股 8.47 元人民币的价格发行 216,131,588 股 股份换股吸收合并原国金证券，依法承接原国金证券相关经营资质，公司名称变更为“国金证券股份有限公 司”，实现原国金证券整体上市。 监事会认为：公司新增股份吸收合并原国金证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、 公开、公正的原则，充分尊重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益， 不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司以新增股份吸收合并原国金证券、公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁 合同》、公司与云南国际信托有限公司签署的关于提供证券经纪服务的协议等事项符合关联交易的决策程序， 公司各项关联交易遵循了公平、公正的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的权益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 详见十、（六）、2、担保情况。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 序 证券品 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 券投资比 报告期损益 号 种 码 简称 （元） （股） （元） 例 （元） （％） 中央银 08 央 1 0801106 536,540,750.00 5,500,000.00 539,622,600.00 37.88 17,452,195.77 行票据 票 106 08 南 短期融 2 0881176 电 200,161,500.00 2,000,000.00 203,910,400.00 14.32 7,193,763.00 资券 CP01 08 国 短期融 3 0881205 电集 100,276,900.00 1,000,000.00 102,076,100.00 7.17 3,004,302.73 资券 CP01 短期融 08 华 4 0881189 100,238,000.00 1,000,000.00 102,061,000.00 7.17 3,358,493.14 资券 润 34 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 CP01 08 明 短期融 5 0881167 珠 100,078,690.00 1,000,000.00 100,949,600.00 7.09 2,886,355.22 资券 CP01 08 同 短期融 6 0881208 盛 100,209,500.00 1,000,000.00 100,930,300.00 7.09 1,812,800.00 资券 CP01 08 首 短期融 7 0881201 发 100,247,700.00 1,000,000.00 100,921,300.00 7.09 1,944,120.54 资券 CP01 08 浙 短期融 8 0881196 能源 95,865,100.00 1,000,000.00 97,518,200.00 6.85 2,985,449.32 资券 CP01 08 华 短期融 9 0881239 能集 50,000,000.00 500,000.00 50,812,200.00 3.57 1,027,200.00 资券 CP02 建信 1 基金 530008 稳定 25,000,000.00 22,686,025.41 25,022,686.03 1.76 22,686.03 0 增利 期末持有的其他证券投资 567,060.00 / 567,060.00 0.04 报告期已出售证券投资损益 / / / / 37,993,591.20 合计 1,409,185,200.00 / 1,424,391,446.03 100.00 79,680,956.95 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证 占该公 会计 证券代 券 司股权 报告期所有者权 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 股份来源 码 简 比例 益变动 科目 称 （％） 立 可供 立 出售 002257 959,072.94 0.07 959,072.94 新股发行 电 金融 子 资产 招 可供 商 出售 600036 26,256,407.86 0.06 90,592,000.00 164,725,868.40 -657,266,662.03 购入法人股 银 金融 行 资产 合计 27,215,480.80 / 91,551,072.94 164,725,868.40 -657,266,662.03 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所 占该 持 持有数 公司 报告期所有 对 初始投资金额 报告期损益 会计核 量 股权 期末账面值（元） 者权益变动 股份来源 象 （元） （元） 算科目 （股） 比例 （元） 名 （%） 称 国 金 期 货 有 长期股 90,476,153.47 95.5 90,476,153.47 457,284.68 457,284.68 出资、增资 限 权投资 责 任 公 司 35 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、吸收合并情况 （1）根据公司 2007 年 3 月 5 日召开二 00 七年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增股份吸收合并 国金证券有限责任公司的议案》，及原成都建投与原国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》之约定：原成都建投新增股份吸收合并原国金证券的新股 发行价格为不低于原成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即 每股 15.37 元人民币)，且不高于原成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所挂牌 交易之最高价格(即每股 19.08 元人民币)，原国金证券除原成都建投外的其他股东以原国金证券 48.24%股权， 合计作价 1,830,634,551 元认购不超过 119,104,395 股新股。本次新增股份吸收合并原国金证券前，原成都 建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，将对本次发行价格进行除 权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。 （2）根据原成都建投二 00 七年第二次临时股东大会有关决议：原成都建投以 2007 年 6 月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股。本次资本公积金转增完成后，原成都建投总股本变更为 283,989,474 股。 （3）根据原成都建投第七届董事会第六次会议决议，新股发行价格确定为每股 8.47 元人民币；除原成 都建投外的其他原国金证券股东以原国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元认购 216,131,588 股 新股，届时原成都建投总股本变更为 500,121,062 股，原成都建投取得原国金证券全部权益，原国金证券全 部资产、负债及业务均并入原成都建投，届时原成都建投将依法申请承接原国金证券相关经营资质，申请变 更名称为“国金证券股份有限公司”，实现原国金证券整体上市。 （4）2008 年 1 月 22 日，原成都建投收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建投资发展股份有 限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113 号），核准原成都建投 向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股吸收合并原国金证券，在完成相关吸收 合并工作后，原国金证券依法注销；批准在原成都建投吸收合并原国金证券后，公司名称变更为“国金证券 股份有限公司”，并依法承继原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。 （5）2008 年 1 月 29 日,原成都建投与原国金证券合并工商变更登记在成都市工商行政管理局办理完毕, 公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”，注册资本、实收资本变 更为人民币 500,121,062.00 元。 （6）本次新增 216,131,588 股股份已于 2008 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成登记托管。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 其他重大关联交易 报告期内，公司通过向长沙九芝堂（集团）有限公司等公司定向增发新股完成对国金证券有限责任公司 的吸收合并，详见财务报表附注十三、1。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 公司控股子公司国金期货有限责任公司（原四川天元期货经纪有限公司，以下简称“国金期货”或“天 元期货”）与其被收购前的控股股东四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）同成都银行股份 有限公司武侯支行（原名成都市商业银行股份有限公司武候支行，以下简称“武侯支行”）签订《人民币借 款保证合同》，共同为 2006 年 11 月 13 日四川科嘉皮业有限责任公司（以下简称“科嘉皮业”）向武候支行 36 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 贷款 2550 万元人民币（期限一年）作了担保。因此，四川嘉信、天元期货承担连带保证担保责任。截止 2008 年 4 月 8 日，科嘉皮业尚欠武候支行借款本金 2334 万元，利息 2,064,864.20 元，本息合计 25,404,864.20 元。 国金期货因上述担保事项于 2008 年 8 月作为第三被告受到武候支行起诉，武候支行要求国金期货履行贷 款连带保证担保责任及相关诉讼费用。2008 年 12 月 25 日，国金期货收到了四川省中级人民法院[（2008） 成民初字第 447 号]《民事判决书》，国金期货承担武候支行行使抵押权后仍不能清偿的债权部分的二分之一 的赔偿责任，诉讼费用科嘉皮业负担，国金期货连带负担。 截止 2008 年 12 月 31 日，国金期货合计向武候支行支付赔偿款 13,853,468.61 元，并收到武候支行不再 承担赔偿责任的承诺书。 因公司在与四川嘉信等国金期货原股东签定的股权转让协议中约定，国金期货在收购之前发生的或有债 务 等 由 四 川 嘉 信 等 股 东 承 担 。 国 金 期 货 已 收 到 四 川 嘉 信 支 付 的 代 付 赔 偿 款 11,000,000.00 元， 余 款 2,853,468.61 元尚在结算过程中。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 九芝堂集团承诺，其持有的在重大资产置换过程中，认购及受让 的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上市交 相关承诺履行方均按照承诺 股改承诺 易；湖南涌金承诺，其持有的在重大资产置换过程中，认购非公开发 履行。 行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上市交 易。 1、九芝堂集团承诺，自本次吸收合并原国金证券完成（指 2008 1、相关承诺履行方均按照承 年 1 月 29 日工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让其所持 诺履行。 有的公司股份；清华控股有限公司承诺，自本次吸收合并原国金证券 完成（指 2008 年 1 月 29 日工商变更登记手续完成）之日起，36 个月 2、2008 年 1 月 31 日公司完成 内不转让本次吸收合并所获得的公司股份；上海鹏欣建筑安装工程有 吸收合并原国金证券，实现原 限公司承诺，自本次吸收合并原国金证券完成（指 2008 年 1 月 29 日 国金证券整体上市，并依法承 工商变更登记手续完成）之日起，36 个月内不转让本次吸收合并所获 继原国金证券（含分支机构） 得的公司股份。 发行时所作承诺 的各项证券业务资格。 浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深 根据中国证券业协会公布的 圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立 2008 年度证券公司股票主承 资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司承诺：自本次 销金额的排名情况，公司位列 吸收合并原国金证券（指 2008 年 1 月 29 日工商变更登记手续完成） 第 14 位。 完成之日起，12 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。 截至报告期末，公司及董事、 2、原国金证券及其董事、监事、高级管理人员承诺公司上市后两 监事、高级管理人员已完成所 年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前 20 名；如果不能达到 作承诺。 上述要求，公司将不申请现有业务以外的其他业务。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位: 人民币元 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 300,000 境内会计师事务所审计年限 11 公司二 00 七年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司聘期即将届满，鉴于重庆天健会计 师事务所有限责任公司已与天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司合并为天健光华（北京）会计 师事务所有限责任公司，公司董事会审计委员会拟提议改聘天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司作 为本公司二 00 九年度的中介审计机构，审计费用人民币叁拾万元整。 37 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 成都城建投资发展股份有限公司 《中国证券报》D007 版、《上海 上海证券交易所网站 关于国金期货有限责任公司取得 证券报》D11 版、《证券日报》 2008 年 1 月 16 日 （http://www.sse.com.cn） 相关业务资格的公告 B4 版 成都城建投资发展股份有限公司 《中国证券报》D018 版、《上海 关于公司新增股份吸收合并国金 上海证券交易所网站 证券报》封 12 版、《证券日报》 2008 年 1 月 23 日 证券有限责任公司方案获得中国 （http://www.sse.com.cn） C3 版 证券监督管理委员会核准的公告 成都城建投资发展股份有限公司 《中国证券报》D018- D019 版、 上海证券交易所网站 新增股份吸收合并国金证券有限 《上海证券报》封 12-封 13 版、 2008 年 1 月 23 日 （http://www.sse.com.cn） 责任公司报告书（摘要） 《证券日报》C4-C3 版 成都城建投资发展股份有限公司 《中国证券报》C003 版、《上海 上海证券交易所网站 关于控股子公司国金证券拟对国 证券报》15 版、《证券日报》B3 2008 年 1 月 26 日 （http://www.sse.com.cn） 金期货增资的公告 版 《中国证券报》D004 版、《上海 成都城建投资发展股份有限公司 上海证券交易所网站 证券报》A21 版、《证券日报》 2008 年 1 月 28 日 2007 年度业绩预盈公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 成都城建投资发展股份有限公司 《中国证券报》D022 版、《上海 关于吸收合并国金证券有限责任 上海证券交易所网站 证券报》D13 版、《证券日报》 2008 年 1 月 31 日 公司有关工商变更登记实施完毕 （http://www.sse.com.cn） D4 版 的公告 《中国证券报》D007 版、《上海 国金证券股份有限公司关于股票 上海证券交易所网站 证券报》D5 版、 《证券日报》D1-D3 2008 年 2 月 1 日 简称变更的公告 （http://www.sse.com.cn） 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》D007 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十一次会议（通讯方式）决 证券报》A13 版、《证券日报》 2008 年 2 月 4 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 C1-C4、D4 版 《中国证券报》B08 版、《上海 国金证券股份有限公司关于新增 上海证券交易所网站 证券报》D54 版、《证券日报》 2008 年 2 月 5 日 股份登记及股份变动的公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 国金证券股份有限公司关于股改 《中国证券报》D128 版、《上海 上海证券交易所网站 形成的有限售条件的流通股上市 证券报》D36 版、《证券日报》 2008 年 3 月 27 日 （http://www.sse.com.cn） 流通的公告 D4 版 国金证券股份有限公司关于非公 《中国证券报》D128 版、《上海 上海证券交易所网站 开发行形成的有限售条件的流通 证券报》D36 版、《证券日报》 2008 年 3 月 27 日 （http://www.sse.com.cn） 股上市流通的提示公告 D4 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》D131 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十二次会议（通讯方式）决 证券报》D43 版、《证券日报》 2008 年 3 月 28 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 C4 版 《中国证券报》D131 版、《上海 国金证券股份有限公司关于召开 上海证券交易所网站 证券报》D43 版、《证券日报》 2008 年 3 月 28 日 二 00 七年度股东大会的通知 （http://www.sse.com.cn） C4 版 国金证券股份有限公司第五届监 《中国证券报》D131 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第六次会议（通讯方式）决议 证券报》D43 版、《证券日报》 2008 年 3 月 28 日 （http://www.sse.com.cn） 公告 C4 版 国金证券股份有限公司关于公司 《中国证券报》D003 版、《上海 上海证券交易所网站 证券投资基金代销业务资格获得 证券报》D7 版、《证券日报》B3 2008 年 4 月 3 日 （http://www.sse.com.cn） 中国证监会核准的公告 版 国金证券股份有限公司关于国金 《中国证券报》D003 版、《上海 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 3 日 期货取得中国金融期货交易所交 证券报》D7 版、《证券日报》B3 （http://www.sse.com.cn） 38 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 易结算会员资格的公告 版 《中国证券报》D035 版、《上海 国金证券股份有限公司股票交易 上海证券交易所网站 证券报》D44 版、《证券日报》 2008 年 4 月 9 日 异常波动公告 （http://www.sse.com.cn） C3 版 《中国证券报》D036 版、《上海 国金证券股份有限公司 2008 年第 上海证券交易所网站 证券报》A47 版、《证券日报》 2008 年 4 月 21 日 一季度业绩预增公告 （http://www.sse.com.cn） A4 版 《中国证券报》D127 版、《上海 国金证券股份有限公司二 OO 七年 上海证券交易所网站 证券报》D4 版、《证券日报》D3 2008 年 4 月 22 日 度股东大会决议公告 （http://www.sse.com.cn） 版 《中国证券报》D016 版、《上海 国金证券股份有限公司 2008 年第 上海证券交易所网站 证券报》A23 版、《证券日报》 2008 年 4 月 28 日 一季度报告 （http://www.sse.com.cn） C4 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》D016 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十三次会议（通讯方式）决 证券报》A23 版、《证券日报》 2008 年 4 月 28 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 C4 版 国金证券股份有限公司第五届监 《中国证券报》D016 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第七次会议（通讯方式）决议 证券报》A23 版、《证券日报》 2008 年 4 月 28 日 （http://www.sse.com.cn） 公告 C4 版 《中国证券报》D077 版、《上海 国金证券股份有限公司股票交易 上海证券交易所网站 证券报》D3 版、《证券日报》C3 2008 年 4 月 30 日 异常波动公告 （http://www.sse.com.cn） 版 《中国证券报》D011 版、《上海 国金证券股份有限公司董事会公 上海证券交易所网站 证券报》A32 版、《证券日报》 2008 年 5 月 5 日 告 （http://www.sse.com.cn） D4 版 《中国证券报》B02 版、《上海 国金证券股份有限公司关于汶川 上海证券交易所网站 证券报》D26 版、《证券日报》 2008 年 5 月 14 日 地震对公司影响的公告 （http://www.sse.com.cn） C3 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》B02 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十四次会议（通讯方式）决 证券报》D28 版、《证券日报》 2008 年 5 月 30 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 A4 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》A19 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十五次会议（通讯方式）决 证券报》D4 版、《证券日报》B3 2008 年 6 月 5 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 版 《中国证券报》D004 版、《上海 国金证券股份有限公司收购报告 上海证券交易所网站 证券报》A15 版、《证券日报》 2008 年 6 月 23 日 书摘要 （http://www.sse.com.cn） B1 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》C067 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第十六次会议（通讯方式）决 证券报》85 版、《证券日报》B4 2008 年 7 月 19 日 （http://www.sse.com.cn） 议公告 版 《中国证券报》A03 版、《上海 国金证券股份有限公司 2008 年中 上海证券交易所网站 证券报》C14 版、《证券日报》 2008 年 7 月 24 日 期业绩预告 （http://www.sse.com.cn） C4 版 《中国证券报》D062 版、《上海 国金证券股份有限公司 2008 年半 上海证券交易所网站 证券报》C50 版、《证券日报》 2008 年 8 月 22 日 年度报告 （http://www.sse.com.cn） E2 版 国金证券股份有限公司关于国金 《中国证券报》D062 版、《上海 上海证券交易所网站 期货有限责任公司变更注册资本 证券报》C50 版、《证券日报》 2008 年 8 月 22 日 （http://www.sse.com.cn） 获得批复的公告 E2 版 国金证券股份有限公司关于国金 《中国证券报》C007 版、《上海 上海证券交易所网站 期货有限责任公司诉讼事项的公 证券报》12 版、《证券日报》B3 2008 年 8 月 23 日 （http://www.sse.com.cn） 告 版 《中国证券报》C10 版、《上海 国金证券股份有限公司第七届董 上海证券交易所网站 证券报》C13 版、《证券日报》 2008 年 9 月 10 日 事会第十八次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） C3 版 国金证券股份有限公司关于召开 《中国证券报》C10 版、《上海 上海证券交易所网站 二 00 八年第一次临时股东大会的 证券报》C13 版、《证券日报》 2008 年 9 月 10 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 C3 版 国金证券股份有限公司二 00 八年 《中国证券报》D003 版、《上海 2008 年 9 月 26 日 上海证券交易所网站 39 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 第一次临时股东大会决议公告 证券报》C23 版、《证券日报》 （http://www.sse.com.cn） B3 版 《中国证券报》DOO7 版、《上海 国金证券股份有限公司二 00 八年 上海证券交易所网站 证券报》C15 版、《证券日报》 2008 年 10 月 17 日 第三季度业绩预告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 《中国证券报》D024 版、《上海 上海证券交易所网站 国金证券 2008 年第三季度报告 证券报》A18 版、《证券日报》 2008 年 10 月 27 日 （http://www.sse.com.cn） B4 版 《中国证券报》D024 版、《上海 国金证券股份有限公司第七届董 上海证券交易所网站 证券报》A18 版、《证券日报》 2008 年 10 月 27 日 事会第十九次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 《中国证券报》D024 版、《上海 国金证券股份有限公司第五届监 上海证券交易所网站 证券报》A18 版、《证券日报》 2008 年 10 月 27 日 事会第九次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） B4 版 国金证券股份有限公司关于召开 《中国证券报》D024 版、《上海 上海证券交易所网站 二 00 八年第二次临时股东大会的 证券报》A18 版、《证券日报》 2008 年 10 月 27 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 B4 版 《中国证券报》D003 版、《上海 国金证券股份有限公司二 00 八年 上海证券交易所网站 证券报》C7 版、《证券日报》A4 2008 年 11 月 12 日 第二次临时股东大会决议公告 （http://www.sse.com.cn） 版 《中国证券报》C003 版、《上海 国金证券股份有限公司第七届董 上海证券交易所网站 证券报》13 版、《证券日报》B4 2008 年 12 月 13 日 事会第二十次会议决议公告 （http://www.sse.com.cn） 版 国金证券股份有限公司关于召开 《中国证券报》C003 版、《上海 上海证券交易所网站 二 00 八年第三次临时股东大会的 证券报》13 版、《证券日报》B4 2008 年 12 月 13 日 （http://www.sse.com.cn） 通知 版 国金证券股份有限公司第七届董 《中国证券报》B07 版、《上海 上海证券交易所网站 事会第二十一次会议（通讯方式） 证券报》C26 版、《证券日报》 2008 年 12 月 19 日 （http://www.sse.com.cn） 决议公告 C4 版 《中国证券报》C10 版、《上海 国金证券股份有限公司独立董事 上海证券交易所网站 证券报》C14 版、《证券日报》 2008 年 12 月 23 日 辞职的公告 （http://www.sse.com.cn） B3 版 上海证券交易所网站 国金证券股份有限公司关于公司 《中国证券报》D012 版、《上海 （http://www.sse.com.cn）上 为期货公司提供中间介绍业务资 证券报》C14 版、《证券日报》 2008 年 12 月 25 日 海证券交易所网站 格获得中国证监会核准的公告 B3 版 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所网站 国金证券股份有限公司关于国金 《中国证券报》B02 版、《上海 （http://www.sse.com.cn）上 期货有限责任公司诉讼事项进展 证券报》C17 版、《证券日报》 2008 年 12 月 26 日 海证券交易所网站 的公告 B4 版 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所网站 《中国证券报》D003 版、《上海 国金证券股份有限公司二 00 八年 （http://www.sse.com.cn）上 证券报》C23 版、《证券日报》 2008 年 12 月 30 日 第三次临时股东大会决议公告 海证券交易所网站 C4 版 （http://www.sse.com.cn） 40 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009] 266号 ——————————————————————————————————— 审计报告 国金证券股份有限公司： 我们审计了后附的国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）财务报 表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和 合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国金证券管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 41 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，国金证券财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了国金证券2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成 果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中国注册会计师：李元良 中国·重庆 二○○九年三月二十七日 42 合并资产负债表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年12月31 日 资产 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 资产： 负债: 货币资金 七、1 4,775,922,905.98 4,175,079,380.80 短期借款 其中：客户资金存款 3,554,146,017.77 3,295,087,996.18 其中：质押借款 结算备付金 七、2 681,854,088.17 1,218,582,606.64 拆入资金 其中：客户备付金 670,660,225.11 1,163,390,217.58 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 七、3 1,424,391,446.03 293,803,285.32 卖出回购金融资产款 七、14 衍生金融资产 代理买卖证券款 七、15 买入返售金融资产 代理承销证券款 应收利息 七、4 18,617,566.97 应付职工薪酬 七、16 存出保证金 七、5 71,298,159.33 100,335,635.59 应交税费 七、17 可供出售金融资产 七、6 91,551,072.94 2,466,209,278.32 应付利息 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 七、7 4,349,829.97 4,587,215.41 应付债券 固定资产 七、8 43,974,883.44 30,986,080.68 递延所得税负债 七、11 无形资产 七、9 20,941,449.42 18,833,714.17 其他负债 七、18 其中:交易席位费 7,057,667.01 8,486,691.63 负债合计 商誉 七、10 11,247,290.99 11,247,290.99 股东权益： 递延所得税资产 七、11 1,065,810.23 5,889,625.32 股本 七、19 其他资产 七、12 52,155,074.90 20,733,176.17 资本公积 七、20 减:库存股 盈余公积 七、21 一般风险准备 七、22 交易风险准备 七、23 未分配利润 七、24 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 资产合计 7,197,369,578.37 8,346,287,289.41 负债和股东权益总计 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年12月31日 币种 资产 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 资产： 负债: 货币资金 4,637,451,566.47 2,988,798.47 短期借款 其中：客户资金存款 3,481,632,589.64 其中：质押借款 结算备付金 662,237,961.53 拆入资金 其中：客户备付金 651,044,098.47 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 1,424,391,446.03 卖出回购金融资产款 衍生金融资产 代理买卖证券款 买入返售金融资产 代理承销证券款 应收利息 18,617,566.97 应付职工薪酬 存出保证金 42,772,283.93 应交税费 可供出售金融资产 91,551,072.94 应付利息 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 八、1 90,476,153.47 662,528,000.00 长期借款 投资性房地产 4,349,829.97 应付债券 固定资产 36,572,997.26 递延所得税负债 无形资产 18,130,470.64 其他负债 其中:交易席位费 7,057,667.01 负债合计 递延所得税资产 500,224.55 4,811,646.75 股东权益: 其他资产 48,802,764.13 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计 资产合计 7,075,854,337.89 670,328,445.22 负债和股东权益总计 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司 1 合并利润表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 七、25 1,503,691,569.95 1,524,216,958.87 手续费及佣金净收入 532,568,067.82 735,735,096.89 其中：代理买卖证券业务净收入 385,005,943.55 662,602,260.40 证券承销业务净收入 121,865,990.31 42,201,786.49 受托客户资产管理业务净收入 咨询业务净收入 13,357,701.11 30,931,050.00 利息净收入 65,421,056.11 38,679,014.35 投资收益（亏损以“—”号填列） 815,657,902.07 568,692,421.24 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（亏损以“—”号填列） -59,747,530.30 62,799,758.66 汇兑收益（损失以“—”号填列） -478,081.49 -516,255.22 其他业务收入 150,270,155.74 118,826,922.95 二、营业支出 520,415,182.28 442,824,210.22 营业税金及附加 七、26 54,201,024.81 64,079,349.69 业务及管理费 七、27 463,042,229.93 375,713,258.25 资产减值损失 七、28 54,177.31 1,594,781.20 其他业务成本 3,117,750.23 1,436,821.08 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 983,276,387.67 1,081,392,748.65 加: 营业外收入 七、29 25,919,764.93 1,657,207.47 减: 营业外支出 七、30 2,497,745.60 212,809.53 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 1,006,698,407.00 1,082,837,146.59 减：所得税费用 七、31 250,468,940.38 351,126,484.19 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 756,229,466.62 731,710,662.40 归属于母公司所有者的净利润 756,207,919.17 375,390,534.18 少数股东损益 21,547.45 356,320,128.22 六、每股收益 （一）基本每股收益 七、32 1.512 1.322 （二）稀释每股收益 七、32 1.512 1.322 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 八、2 1,488,124,465.01 手续费及佣金净收入 520,229,634.97 其中：代理买卖证券业务净收入 385,005,943.55 证券承销业务净收入 121,865,990.31 受托客户资产管理业务净收入 咨询业务净收入 13,357,701.11 利息净收入 62,884,322.79 投资收益（亏损以“—”号填列） 814,965,963.30 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（亏损以“—”号填列） -59,747,530.30 汇兑收益（损失以“—”号填列） -478,081.49 其他业务收入 150,270,155.74 二、营业支出 505,817,341.87 7,244,948.62 营业税金及附加 53,170,976.61 业务及管理费 449,479,743.83 7,244,948.62 资产减值损失 48,871.20 其他业务成本 3,117,750.23 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 982,307,123.14 -7,244,948.62 加: 营业外收入 25,903,835.41 17,487,039.87 减: 营业外支出 2,477,134.04 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 1,005,733,824.51 10,242,091.25 减：所得税费用 249,983,190.02 -319,979.95 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 755,750,634.49 10,562,071.20 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.511 0.039 （二）稀释每股收益 1.511 0.039 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 1 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 149,183,260.09 收取利息、手续费及佣金的现金 694,109,152.22 885,229,523.20 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 388,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 265,878,093.25 2,977,522,100.75 经营活动现金流入小计 1,347,987,245.47 4,011,934,884.04 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,129,272,301.03 支付利息、手续费及佣金的现金 94,134,646.09 114,882,756.73 支付给职工以及为职工支付的现金 298,918,070.43 83,965,521.76 支付的各项税费 423,027,747.03 161,591,322.09 支付其他与经营活动有关的现金 七、34 562,742,415.99 284,420,284.92 经营活动现金流出小计 2,508,095,180.57 644,859,885.50 经营活动产生的现金流量净额 -1,160,107,935.10 3,367,074,998.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,315,635,892.95 500,509,793.73 取得投资收益收到的现金 9,412,669.17 5,883,258.15 收到其他与投资活动有关的现金 57,739,750.98 投资活动现金流入小计 1,325,048,562.12 564,132,802.86 投资支付的现金 66,324,070.88 524,240,399.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 35,370,467.94 23,280,000.14 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 101,694,538.82 547,520,399.86 投资活动产生的现金流量净额 1,223,354,023.30 16,612,403.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,350,000.00 900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,350,000.00 900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,350,000.00 900,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,000.00 240,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,000.00 80,240,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,347,000.00 -79,340,000.00 四、汇率变动对现金的影响 -478,081.49 -516,255.22 五、现金及现金等价物净增加额 64,115,006.71 3,303,831,146.32 加：期初现金及现金等价物余额 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 六、期末现金及现金等价物余额 5,457,776,994.15 5,393,661,987.44 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 2 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 677,174,672.69 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 388,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 206,966,394.29 109,702,158.89 经营活动现金流入小计 1,272,141,066.98 109,702,158.89 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,129,964,239.80 支付利息、手续费及佣金的现金 94,134,646.09 支付给职工以及为职工支付的现金 292,480,117.13 1,991,972.23 支付的各项税费 420,768,532.25 692,302.46 支付其他与经营活动有关的现金 530,703,953.32 57,478,866.25 经营活动现金流出小计 2,468,051,488.59 60,163,140.94 经营活动产生的现金流量净额 -1,195,910,421.61 49,539,017.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,315,635,892.95 取得投资收益收到的现金 9,412,669.17 收到其他与投资活动有关的现金 5,296,464,964.75 投资活动现金流入小计 6,621,513,526.87 投资支付的现金 94,974,070.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,447,223.36 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 128,421,294.24 投资活动产生的现金流量净额 6,493,092,232.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,000.00 80,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 -80,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 -478,081.49 五、现金及现金等价物净增加额 5,296,700,729.53 -30,460,982.05 加：期初现金及现金等价物余额 2,988,798.47 33,449,780.52 六、期末现金及现金等价物余额 5,299,689,528.00 2,988,798.47 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 3 合并股东权益变动表 编制单位：国金证券股份有限公司 2008年度 本年数 项 目 归属于母公司股东权益 归属于母公司 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 283,989,474.00 901,204,062.09 48,961,172.74 49,674,751.93 38,226,669.61 302,851,394.96 1,353,422,288.06 2,978,329,813.39 70,982,696.43 188,109,050.61 10,286,891.18 加：会计政策变更 -177,723,327.45 -177,723,327.45 120,395,459.51 447,611.95 前期差错更正 二、本年年初余额 283,989,474.00 723,480,734.64 48,961,172.74 49,674,751.93 38,226,669.61 302,851,394.96 1,353,422,288.06 2,800,606,485.94 70,982,696.43 308,504,510.12 10,734,503.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 216,131,588.00 -670,294,782.27 121,206,573.75 121,871,625.14 111,202,083.19 818,192,384.57 -1,349,663,000.24 -631,353,527.86 213,006,777.57 414,976,224.52 38,226,669.61 （一）净利润 756,207,919.17 21,547.45 756,229,466.62 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,388,932,994.48 -1,388,932,994.48 623,491,335.29 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,851,910,659.26 -1,851,910,659.26 812,154,344.03 （1）计入股东权益的金额 -1,122,460,134.16 -1,122,460,134.16 961,092,591.88 （2）转入当期损益的金额 -729,450,525.10 -729,450,525.10 -148,938,247.85 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 （1）计入股东权益的金额 （2）转入当期损益的金额 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 3．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 4．与计入股东权益项目相关的所得税影响 462,977,664.78 462,977,664.78 -188,663,008.74 5．其他 上述（一）和（二）小计 -1,388,932,994.48 756,207,919.17 21,547.45 -632,703,527.86 623,491,335.29 （三）股东投入和减少资本 216,131,588.00 718,638,212.21 45,631,510.30 46,296,561.69 35,627,019.74 288,709,655.75 -1,349,684,547.69 1,350,000.00 71,012,041.00 -66,520,374.20 1．股东投入资本 216,131,588.00 718,638,212.21 45,631,510.30 46,296,561.69 35,627,019.74 288,709,655.75 -1,349,684,547.69 1,350,000.00 71,012,041.00 -66,520,374.20 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 75,575,063.45 75,575,063.45 75,575,063.45 -226,725,190.35 38,226,669.61 1．提取盈余公积 75,575,063.45 -75,575,063.45 38,226,669.61 2．提取一般风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 3．提取交易风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 4．对股东的分配 5．其他 （五）股东权益内部结转 141,994,736.57 -141,994,736.57 1．资本公积转增股本 141,994,737.00 -141,994,737.00 2．盈余公积转增或股本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 -0.43 0.43 四、本年年末余额 500,121,062.00 53,185,952.37 170,167,746.49 171,546,377.07 149,428,752.80 1,121,043,779.53 3,759,287.82 2,169,252,958.08 283,989,474.00 723,480,734.64 48,961,172.74 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：国金证券股份有限公司 2008年度 本年数 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈 一、上年年末余额 283,989,474.00 362,044,018.55 4,050,773.88 10,010,431.70 660,094,698.13 70,982,696.43 117,733,251.28 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 283,989,474.00 362,044,018.55 4,050,773.88 10,010,431.70 660,094,698.13 70,982,696.43 117,733,251.28 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 216,131,588.00 -308,858,066.18 166,116,972.61 171,546,377.07 149,428,752.80 1,110,481,768.74 1,504,847,393.04 213,006,777.57 244,310,767.27 （一）净利润 755,750,634.49 755,750,634.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,388,932,994.48 -1,388,932,994.48 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,851,910,659.26 -1,851,910,659.26 （1）计入股东权益的金额 -1,122,460,134.16 -1,122,460,134.16 （2）转入当期损益的金额 -729,450,525.10 -729,450,525.10 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 （1）计入股东权益的金额 （2）转入当期损益的金额 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 3．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 4．与计入股东权益项目相关的所得税影响 462,977,664.78 462,977,664.78 5．其他 上述（一）和（二）小计 -1,388,932,994.48 755,750,634.49 -633,182,359.99 （三）股东投入和减少资本 216,131,588.00 1,080,074,928.30 90,541,909.16 95,971,313.62 73,853,689.35 581,456,324.60 2,138,029,753.03 71,012,041.00 386,305,503.84 1．股东投入资本 216,131,588.00 718,638,212.21 45,631,510.30 46,296,561.69 35,627,019.74 288,709,655.75 1,351,034,547.69 71,012,041.00 386,305,503.84 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 361,436,716.09 44,910,398.86 49,674,751.93 38,226,669.61 292,746,668.85 786,995,205.34 （四）利润分配 75,575,063.45 75,575,063.45 75,575,063.45 -226,725,190.35 1．提取盈余公积 75,575,063.45 -75,575,063.45 2．提取一般风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 3．提取交易风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 4．对股东的分配 5．其他 （五）股东权益内部结转 141,994,736.57 -141,994,736.57 1．资本公积转增股本 141,994,737.00 -141,994,737.00 2．盈余公积转增或股本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 -0.43 0.43 四、本年年末余额 500,121,062.00 53,185,952.37 170,167,746.49 171,546,377.07 149,428,752.80 1,120,492,200.44 2,164,942,091.17 283,989,474.00 362,044,018.55 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 1 财务报表附注 一、公司概况 国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）为成都城建投资发展股份有限 公司（以下简称“原成都建投”）吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“原 国金证券”）后更名而成。 原成都建投系于2002年12月24日经成都市工商行政管理局批准由成都百货 （集团）股份有限公司更名而成的股份有限公司。公司前身成都百货（集团）股 份有限公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码600109。原国金证 券前身为成立于1990年的成都证券公司，经过历年的更名及增资，于2005年11月 更名为“国金证券有限责任公司”，注册资本人民币500,000,000.00元。 2007年1月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12号文核准原成都建投 与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、 湖南涌金投资（控股）有限公 司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）进 行重大资产置换，并发行不超过7,500万股的人民币普通股购买其合计持有的原国金证券 51.76%的股权；以证监公司字〔2007〕13号文批复同意九芝堂集团、湖南涌金公告原成都建投 收购报告书并豁免要约收购义务；以证监机构字〔2007〕23号文核准原成都建投分别受让九芝 堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金证券51.76%股权。至此，原成都建投成为原国金证 券的控股股东。 2008年1月22日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113号文核准原成都建投向 原国金证券除原成都建投以外的股东发行216,131,588股股份换股吸收合并原国金证券。在完成 相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销。公司由原成都建投更名为国金证券股份有限公司， 并依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。注册地址迁址到成都市青羊区东 城根上街95号。截止报告期末，公司拥有15家证券营业部，7家证券服务部；员工合计1474人， 其中高级管理人员17人。 公司注册资本：500,121,062元人民币 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司法定代表人：雷波 公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号。 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务 顾问）；中国证监会批准的其他业务。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并 在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31日的财 务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量基础 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则 的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别 说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 1 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 5、外币业务核算方法 外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时，汇率变动不大的，采用按照 系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇率近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金 额反映。即期汇率，以中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价为准。即期汇率的近 似汇率，采用交易发生日上一月度的平均汇率。公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交 易事项，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的即期汇率折合为人民币，其与账面人民 币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 根据企业会计准则的规定、业务特点和风险管理要求，金融资产在初始确认时，划分为下 列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可 供出售金融资产。公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投资， 视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；公司持有的对上市公司不具有控制、 共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。公司持有的集合理财产品，划分 为可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。将满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产： Ⅰ.公司取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售。 Ⅱ.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且公司近期采用短期获利方式对该 组合进行管理。 Ⅲ.属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 2 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 该权益工具结算的衍生工具除外。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有 报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可 能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收 款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的确认和计量 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。 存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价确定其公允价值，活跃市场中的报价是 指易于定期从交易所、经纪商、定价服务机构等获得的价格，且代表了公平交易中实际发生的 市场交易价格。对存在活跃市场的投资品种：如资产负债表日有成交市价，则以当日收盘价作 为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以 最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生 了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活 跃市场的金融资产，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定公允价值。公司报告期内 未采用估值技术确定金融资产的公允价值。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应当按照取得金融资产的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单 独确认为应收股利或应收利息。公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动 计入当期损益。处置该金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 3 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收股利或应收利息。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资 收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 公司对外提供劳务等形成的应收债权，通常应按从对方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单 独确认为应收股利或应收利息。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值 进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。短期 应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未 来现金流量进行折现。 4 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产和单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试，已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 对单项金额不重大和单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，公司根据其不同信 用风险特征组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定应收款 项坏账准备计提比例，其中应收款项组合在2-3年的按50%计提坏账准备，应收款项组合在3年 以上的全额计提坏账准备。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时， 将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 （即为交易而持有的负债）。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值 按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类似的剩余期限、 现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率确定。 债务人的信 用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使用基准利率估计当前市场利率 确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改 变的，参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具 的公允价值。公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 5 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本后续计量； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或 摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、客户交易结算资金会计核算方法 （1）客户交易结算资金与公司自有资金分开核算，并在“货币资金”项目中单设明细科目核 算，公司代理客户买卖证券收到的客户交易结算资金，全额存入公司指定的银行账户，同时确 认为一项负债，与客户进行相关的结算。 （2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额 大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收 取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清 算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交 易结算资金。 （3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认收 入。 （4）公司向客户统一结息，增加客户交易结算资金。 9、长期股权投资核算方法 长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资。 （1） 长期股权投资的初始成本计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，其与支付合并对价的账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下公司合并形成的长期股权投资，在购买日按《企业会计准则第20号—企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 6 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 除公司合并形成的长期股权投资以外，以其他方式取得的长期股权投资，按下列规定确定 初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润，应计入应收股利，不构成取得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 公司对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价 值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 公司投资性房地产为已出租的建筑物及其土地使用权。 7 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直 接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。相关的 土地使用权账面价值因难以合理分配，计入建筑物成本。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计经济 使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 30年 3.23 3 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济 利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使 用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率 如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 8 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 房屋及建筑物 30 3.23 3 电子设备 5 19.40 3 运输设备 4-6 24.25-16.17 3 电器设备 5 19.40 3 其他设备 5 19.40 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关的减值 准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用年限内计提折 旧。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、借款费用确认与计量 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借 款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 9 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算 方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 ＝ × 息的资本化金额 专门借款部分的加权平均数 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产确认与计量 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部研究开 发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。在研究阶段的支 出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不 符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。其成本 包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总额，但是对于以前期间已经费用化 的支出不再调整。 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分 期平均摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 10 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转 入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。每年 末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用确认与计量 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 经营租入固定资产改良 按租赁期和5年孰短来确定摊销期限 17、职工薪酬确认与计量 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并 即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a. 能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 11 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 19、一般风险准备的计提标准及管理办法 根据《金融企业财务规则》及其实施指南的要求，公司按照弥补亏损后的税后利润的10% 计提一般风险准备金，用于弥补证券交易的损失。 20、交易风险准备的计提标准及管理办法 2007年度起，根据《证券法》和证监机构字[2007]320号《关于证券公司2007年年度报告工 作的通知》的规定，公司按照税后利润的10%计提交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。 21、收入确认原则 （1）手续费及佣金收入 代买卖证券手续费收入：在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；咨询服务收入：于 咨询服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认；证券承销收入：于承销义务完成时， 即在经济利益能够流入公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时确认；受托资产管理收 入：受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同规 定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。 （2）利息收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司时，按资金使用时间和 实际利率计算确定利息收入金额。 （3）其他业务收入 包括转让及出租无形资产等业务，在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利 益能够流入公司的条件下，以劳务已提供、资产已转让时确认为收入。 （4）投资收益 公司交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间的利息或现金股利，在取得时确认为投 12 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 资收益，持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算利息收入，计入投资收益；处 置上述金融资产时，将取得价款与资产账面价值之间的差额确认为投资收益，同时转出原公允 价值变动部分计入投资收益。 采用成本核算的长期股权投资，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于公司的部 分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利 润计算应享有的份额确认投资收益。 22、所得税的会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据 财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的 暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由 商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资 产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异 的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中 取得资产和负债的初始确认外）产生时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率 计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期 损益。 23、会计政策变更 根据财政部下发的财会函[2008]60号“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知” 相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易 的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。公司根据此项规定，对2007年度原成都 建投重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并原国金证券事项中形成的合并商誉进行追 溯调整。公司2008年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更追溯调整对2007年财务报表的 影响数如下： 13 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007年12月31日 商誉 -177,723,327.45 资本公积 -177,723,327.45 24、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证 据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上 的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 25、分部报告 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市 场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 税项 1、所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所 得税法”），新所得税法自2008年1 月1日起施行。公司适用的企业所得税率自2008年1 月1日 从33%调整为25%。 公司子公司国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”） 适用的企业所得税率自2008年1 月1日从33%调整为25%。 2、其他税种列示如下： （1）营业税 14 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 按应税收入的5%计缴。 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1月1日起 准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。 ①为证券交易所代收的证券交易监管费； ②代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； ③为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转让股票开户 费、过户费、B股结算费、转托管费。 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，准许期货公司为期 货交易所代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除。 （2）城市维护建设税 按应纳流转税额部分的7%计缴。 （3）教育费附加 按应纳流转税额部分的3%计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 注 业务性 注册资本 公司对其投资 公司持股比 表决权比 是否 公司名称 册 经营范围 质 （万元） 额(万元) 例（%） 例（%） 合并 地 非同一控制下企业合并取得的子公司 1、国金期货 期 货 有 商品期货经纪、金融期货经纪 成 有限责任公 限 责 任 8000 （经营项目及期限以许可证为 7,640.00 95.5% 95.5% 是 都 司 公司 准）。 2、公司报告期内合并范围发生变更的情况 如附注十三、1所述，公司在本年完成对国金证券有限责任公司（以下简称原国金证券）的 吸收合并后，原国金证券注销，不再纳入公司合并报表范围。 交易双方约定将合并日确定为中国证券监督管理委员会核准本次吸收合并当月的月初，即 2008年1月1日。 15 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 吸收合并时，公司将除公司外的原国金证券股东享有的少数股东权益在合并日按实际情况 返回到具体权益项目中，具体列示如下： 项目 2007年12月31日 2008年1月1日（合并日） 股本 216,131,588.00 资本公积 718,638,212.21 盈余公积 45,631,510.30 一般风险准备 46,296,561.69 交易风险准备 35,627,019.74 未分配利润 288,709,655.75 少数股东权益 1,351,034,547.69 合计 1,351,034,547.69 1,351,034,547.69 3、重要子公司的少数股东权益 公司子公司国金期货有限责任公司少数股东权益年末余额为3,759,287.82元。 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 年末数 年初数 项目 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 库存现金 人民币 9,500.15 12,847.12 银行存款 4,775,913,405.83 4,175,066,533.68 其中：公司自有 人民币 1,216,577,544.56 874,441,227.32 美元 756,045.82 6.8346 5,167,270.76 757,908.44 7.3046 5,536,217.99 港币 25,595.87 0.88189 22,572.74 1,166.40 0.93638 1,092.19 小计 1,221,767,388.06 879,978,537.50 经纪业务客户 人民币 3,552,154,702.85 3,294,918,570.06 美元 186,305.88 6.8346 1,273,326.19 11,863.64 7.3046 86,659.14 港币 814,147.69 0.88189 717,988.73 88,390.38 0.93638 82,766.98 小计 3,554,146,017.77 3,295,087,996.18 人民币 4,768,741,747.56 4,169,372,644.50 美元 942,351.70 6.8346 6,440,596.95 769,772.08 7.3046 5,622,877.13 合计 港币 839,743.56 0.88189 740,561.47 89,556.78 0.93638 83,859.17 合计 4,775,922,905.98 4,175,079,380.80 16 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、结算备付金 年末数 年初数 项目 币种 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 证券经纪业务客 人民币 650,013,392.25 1,117,025,553.70 户备付金 美元 46,366.11 6.8346 316,893.82 15,861.51 7.3046 115,861.99 港币 809,412.06 0.88189 713,812.40 15,526.85 0.93638 14,539.03 小计 651,044,098.47 1,117,155,954.72 期货经纪业务客 人民币 19,616,126.64 46,234,262.86 户备付金 公司备付金 人民币 11,193,863.06 55,192,389.06 人民币 680,823,381.95 1,218,452,205.62 美元 46,366.11 6.8346 316,893.82 15,861.51 7.3046 115,861.99 合计 港币 809,412.06 0.88189 713,812.40 15,526.85 0.93638 14,539.03 合计 681,854,088.17 1,218,582,606.64 3、交易性金融资产 项目 年初数 年末数 本年变动 初始成本 -189,163,507.32 股票 189,730,567.32 567,060.00 567,060.00 -83,656,068.00 权证 83,656,068.00 1,378,813,700.00 债券* 19,988,000.00 1,398,801,700.00 1,383,618,140.00 24,594,036.03 基金 428,650.00 25,022,686.03 25,000,000.00 合计 293,803,285.32 1,424,391,446.03 1,130,588,160.71 1,409,185,200.00 *注：公司年末有公允价值为392,452,800.00元的债券用于回购业务质押。 4、应收利息 项 目 年末数 年初数 应收未到期债券利息 18,617,566.97 17 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 18,617,566.97 5、存出保证金 年末数 年初数 项目 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 交易保证金* 42,772,283.93 76,034,435.54 其中：上海证券交易 人民币 8,250,000.00 7,950,000.00 所 美元 200,000.00 6.8346 1,366,920.00 200,000.00 7.3046 1,460,920.00 小计 9,616,920.00 9,410,920.00 深圳证券交易所 人民币 32,714,418.93 66,155,325.54 港币 500,000.00 0.88189 440,945.00 500,000.00 0.93638 468,190.00 小计 33,155,363.93 66,623,515.54 期货交易保证金** 人民币 28,525,875.40 24,301,200.05 人民币 69,490,294.33 98,406,525.59 美元 200,000.00 6.8346 1,366,920.00 200,000.00 7.3046 1,460,920.00 合计 港币 500,000.00 0.88189 440,945.00 500,000.00 0.93638 468,190.00 合计 71,298,159.33 100,335,635.59 *注：系公司存入中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金，其中客户交易保证金 30,464,418.93元，自有交易保证金12,307,865.00元（含B股交易保证金1,807,865.00元）。 **注：系公司子公司国金期货有限责任公司存入期货交易所的交易保证金。 6、可供出售金融资产 项目 年初数 年末数 本年变动 初始成本 -1,786,412,809.42 锁定期内股票 1,786,412,809.42 -588,245,395.96 其他股票 679,796,468.90 91,551,072.94 27,215,480.80 18 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 合计 2,466,209,278.32 91,551,072.94 -2,374,658,205.38 27,215,480.80 7、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 5,860,116.00 5,860,116.00 房屋及建筑物 5,860,116.00 5,860,116.00 二、累计折旧合计 1,272,900.59 237,385.44 1,510,286.03 房屋及建筑物 1,272,900.59 237,385.44 1,510,286.03 三、账面价值合计 4,587,215.41 4,349,829.97 房屋及建筑物 4,587,215.41 4,349,829.97 公司对投资性房地产采用成本计量模式计量。 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 8、固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 75,593,908.57 24,552,471.11 8,144,871.54 92,001,508.14 房屋及建筑物 5,704,662.02 5,704,662.02 电子设备 55,918,256.72 17,337,369.15 6,202,153.96 67,053,471.91 运输设备 4,133,650.70 4,379,069.49 8,512,720.19 办公设备 2,950,321.21 1,670,810.92 231,064.88 4,390,067.25 其他设备 6,887,017.92 1,165,221.55 1,711,652.70 6,340,586.77 二、累计折旧合计 44,607,827.89 10,766,289.19 7,347,492.38 48,026,624.70 房屋及建筑物 2,397,743.18 291,481.91 2,689,225.09 电子设备 34,041,397.45 8,471,701.57 5,535,982.80 36,977,116.22 运输设备 978,599.08 1,009,780.23 1,988,379.31 19 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备 1,581,699.04 513,539.76 206,813.60 1,888,425.20 其他设备 5,608,389.14 479,785.72 1,604,695.98 4,483,478.88 三、账面价值合计 30,986,080.68 43,974,883.44 房屋及建筑物 3,306,918.84 3,015,436.93 电子设备 21,876,859.27 30,076,355.69 运输设备 3,155,051.62 6,524,340.88 办公设备 1,368,622.17 2,501,642.05 其他设备 1,278,628.78 1,857,107.89 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 6,263,455.14 33,529,694.27 一、原价合计 27,266,239.13 交易席位费 14,507,291.61 14,507,291.61 特许经营权 5,400,000.00 5,400,000.00 4,863,455.14 12,222,402.66 软件 7,358,947.52 1,400,000.00 1,400,000.00 期货会员资格投资* 4,155,719.89 12,588,244.85 二、累计摊销额合计 8,432,524.96 1,429,024.62 7,449,624.60 交易席位费 6,020,599.98 996,666.63 540,000.00 1,536,666.63 特许经营权 软件 1,415,258.35 2,186,695.27 3,601,953.62 期货会员资格投资 三、账面价值合计 18,833,714.17 20,941,449.42 交易席位费 8,486,691.63 7,057,667.01 20 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 特许经营权 4,403,333.37 3,863,333.37 软件 5,943,689.17 8,620,449.04 期货会员资格投资 1,400,000.00 *注：期货会员资格投资系公司子公司国金期货向期货交易所交纳的会员资格费，该项目年 初在其他资产核算，公司本年将其转入无形资产核算，由于期货会员资格的使用寿命不确定， 未对其进行摊销。 （2）交易席位费增减变化明细如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 14,507,291.61 14,507,291.61 1、上海证券交易所 8,117,291.61 8,117,291.61 其中：A 股 8,117,291.61 8,117,291.61 2、深圳证券交易所 6,390,000.00 6,390,000.00 其中：A 股 6,390,000.00 6,390,000.00 二、累计摊销额合计 6,020,599.98 1,429,024.62 7,449,624.60 1、上海证券交易所 4,402,266.87 790,024.74 5,192,291.61 其中：A 股 4,402,266.87 790,024.74 5,192,291.61 2、深圳证券交易所 1,618,333.11 638,999.88 2,257,332.99 其中：A 股 1,618,333.11 638,999.88 2,257,332.99 三、账面价值合计 8,486,691.63 7,057,667.01 1、上海证券交易所 3,715,024.74 2,925,000.00 其中：A 股 3,715,024.74 2,925,000.00 2、深圳证券交易所 4,771,666.89 4,132,667.01 21 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 其中：A 股 4,771,666.89 4,132,667.01 （3）特许经营权原始发生额5,400,000.00元。其中，4,000,000.00元系2005年收购上海证券有 限责任公司位于上海市吴淞淞滨路93号的宝山证券营业部的款项，1,400,000.00元系2006年11 月收购和兴证券经纪有限责任公司位于成都市高新区高新大道创业路2号的创业路证券营业部 的款项。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 10、商誉 项 目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国金期货合并商誉 11,247,290.99 11,247,290.99 合 计 11,247,290.99 11,247,290.99 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 1,065,810.23 5,889,625.32 递延所得税负债 19,885,459.54 497,800,006.90 （2）引起暂时性差异的资产项目： 项目 年末数 年初数 引起递延所得税资产的坏账准备差异 2,011,574.39 1,956,317.76 引起递延所得税资产的期货风险准备金差异 2,251,666.53 1,637,996.88 引起递延所得税资产可弥补亏损差异 19,964,186.64 合计 4,263,240.92 23,558,501.28 （3）引起暂时性差异的负债项目： 项目 年末数 年初数 引起递延所得税负债的公允价值变动差异 79,541,838.17 1,991,200,027.73 合计 79,541,838.17 1,991,200,027.73 22 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 12、其他资产 （1）分类列示 项目 年末数 年初数 其他应收款 38,088,517.61 14,233,676.08 长期待摊费用 14,066,557.29 5,099,500.09 期货会员资格投资* 1,400,000.00 合计 52,155,074.90 20,733,176.17 *注：公司本年将期货会员资格投资转入无形资产核算，详见附注七、9。 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 37,695,093.61 94.00 13,130,027.98 81.09 1-2年 371,230.11 0.93 306.11 1,070,076.90 6.61 2-3年 73,000.00 0.18 50,500.00 40,200.00 0.25 6,628.80 3年以上 1,960,768.28 4.89 1,960,768.28 1,950,768.28 12.05 1,950,768.28 合计 40,100,092.00 100.00 2,011,574.39 16,191,073.16 100.00 1,957,397.08 b．按其他应收款客户类别列示如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大 29,658,364.72 73.96 1,587,782.32 1,587,782.32 9.81 1,587,782.32 的应收款项 其他不重大的 10,441,727.28 27.04 423,792.07 14,603,290.84 90.19 369,614.76 应收款项 合计 40,100,092.00 100.00 2,011,574.39 16,191,073.16 100.00 1,957,397.08 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 23 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 单 位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 国金通用基金筹备 23,277,822.28 组 四川嘉信贸易有限 2,853,468.61 责任公司 员工备用金借款 1,939,291.51 员工住房借款 1,587,782.32 100.00 1,587,782.32 1,587,782.32 100.00 1,587,782.32 合 计 29,658,364.72 1,587,782.32 1,587,782.32 1,587,782.32 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为29,927,497.25元，占其他应收款总额的74.63%。 其明细及账龄情况如下： 单位 金额 坏账准备 账龄 国金通用基金筹备组* 23,277,822.28 1年以内 四川嘉信贸易有限责任公司** 2,853,468.61 1年以内 员工备用金借款 1,939,291.51 1年以内 员工住房借款 1,587,782.32 1,587,782.32 3年以上 STAQ备付金及保证金 269,132.53 269,132.53 3年以上 合计 29,927,497.25 1,856,914.85 *注：国金通用基金筹备组系公司拟设立的子公司国金通用基金管理有限公司的筹建机构。 截止2008年12月31日，国金通用基金筹备组合计收到除公司以外的其他股东交来的筹建费用 1632万元，合计发生了筹建费用39,597,822.28元，其中公司代垫筹建费用23,277,822.28元。 **注：系公司子公司国金期货应收的诉讼赔偿款，详见附注十三、2。 e．无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）长期待摊费用 24 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 23,594,229.05 12,701,626.81 36,295,855.86 经营租入固定资产改良 23,594,229.05 12,701,626.81 36,295,855.86 二、累计摊销合计 18,494,728.96 3,734,569.61 22,229,298.57 经营租入固定资产改良 18,494,728.96 3,734,569.61 22,229,298.57 三、账面价值合计 5,099,500.09 14,066,557.29 经营租入固定资产改良 5,099,500.09 14,066,557.29 13、资产减值准备 项 目 年初数 本年计提额 本年转回数 其他减少额 年末数 坏账准备 1,957,397.08 54,177.31 2,011,574.39 合 计 1,957,397.08 54,177.31 2,011,574.39 14、卖出回购金融资产款 （1）按交易场所列示： 项目 年末数 年初数 银行间同业拆借市场 388,000,000.00 合计 388,000,000.00 （2）按交易种类列示： 项目 年末数 年初数 央行票据 388,000,000.00 合计 388,000,000.00 （3）按交易品种列示： 25 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年末数 年初数 14 天 388,000,000.00 合计 388,000,000.00 15、代理买卖证券款 项目 年末数 年初数 个人客户 3,187,145,986.39 3,564,458,067.55 法人客户 974,886,080.52 903,555,590.43 应付期货保证金 112,549,153.64 70,071,660.51 合计 4,274,581,220.55 4,538,085,318.49 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴 133,550,129.12 246,872,136.08 274,820,835.96 105,601,429.24 职工福利费 526,986.18 44,597.76 571,583.94 社会保险费 128,413.88 16,437,946.43 15,562,226.55 1,004,133.76 住房公积金 41,628.00 4,784,952.04 4,606,055.44 220,524.60 工会经费 4,295,239.37 5,739,269.19 2,795,776.31 7,238,732.25 和职工教育经费 辞退福利 1,026,958.84 943,105.99 83,852.85 合计 138,542,396.55 274,905,860.34 299,299,584.19 114,148,672.70 （2）年末无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 26 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司本年度实际向高管人员发放薪酬6,263,540.96元。 17、应交税费 税种 年末数 年初数 企业所得税 192,579,585.18 292,882,521.91 营业税 16,804,942.42 24,330,258.84 城市维护建设税 1,176,348.18 1,703,118.12 教育费附加 504,449.91 729,081.05 个人所得税 3,029,825.76 1,298,080.68 其他 646,138.13 1,670,146.52 合计 214,741,289.58 322,613,207.12 18、其他负债 （1）其他负债列示如下： 项 目 年末数 年初数 其他应付款 12,162,958.40 44,579,593.38 应付股利 1,726,050.00 1,729,050.00 期货风险准备金 2,251,666.53 1,637,996.88 合 计 16,140,674.93 47,946,640.26 （2）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额的其他应付款。 b、无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付股利明细列示如下： 27 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 单 位 年末数 年初数 欠付原因 部分法人股东 516,050.00 519,050.00 未领取 成都市财政局 1,210,000.00 1,210,000.00 未领取 合 计 1,726,050.00 1,729,050.00 （4）期货风险准备金系公司子公司国金期货已计提尚未使用的期货风险准备金。 19、股本 本年增加 项 目 年初数 公积 本年减少** 年末数 送 配 金转 增发* 其他** 股 股 股 一、有限售 条件股份 1、国有股 66,965,392.00 66,965,392.00 2、国有法人 92,563,818.00 92,563,818.00 股 3、其他内资 162,024,082.00 123,567,770.00 66,965,392.00 22,385,094.00 330,172,150.00 持股 其中：境内 162,024,082.00 123,567,770.00 66,965,392.00 22,385,094.00 330,172,150.00 法人持股 有限售条件 228,989,474.00 216,131,588.00 66,965,392.00 89,350,486.00 422,735,968.00 股份合计 二、无限售 条件股份 1、人民币普 55,000,000.00 22,385,094.00 77,385,094.00 通股 无限售条件 55,000,000.00 22,385,094.00 77,385,094.00 股份合计 三、股份总 283,989,474.00 216,131,588.00 89,350,486.00 89,350,486.00 500,121,062.00 数 *注：本年内增资业经重庆天健会计师事务所出具的“重天健验[2008]4号“验资报告予以验证。 **注：本年增加中的其他增加及本年减少中有22,385,094股系公司有限售条件的流通股转为 无限售条件流通股所致；有66,965,392股系长沙九芝堂（集团）有限公司完成了原通过资产置 换取得的国有股股份性质变更所致。 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加* 本年减少** 年末数 28 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 股本溢价 其他资本公积 743,886,794.80 693,297,893.78 1,388,932,994.48 48,251,694.10 其中：原制度资本公积转入 可供出售金融资产公允价值变动 743,886,794.80 693,297,893.78 1,388,932,994.48 48,251,694.10 计入 其他 -20,406,060.16 25,340,318.43 4,934,258.27 合 计 723,480,734.64 718,638,212.21 1,388,932,994.48 53,185,952.37 *注：本年增加系公司吸收合并前原国金证券少数股东享有的部分转入所致，详见附注六、 2。 ** 注 ： 本 年 减 少 中 有 547,087,893.83 元 系 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 转 出 所 致 ， 有 841,845,100.65元系可供出售金融资产公允价值变动所致。 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 法定盈余公积 48,961,172.74 121,206,573.75 170,167,746.49 48,961,172.74 合 计 121,206,573.75 170,167,746.49 *注：本年增加中有45,631,510.30元系公司吸收合并前原国金证券少数股东享有的部分转入 所致，详见附注六、2；有75,575,063.45元系按比例提取盈余公积所致。 22、一般风险准备 项 目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 一般风险准备 49,674,751.93 121,871,625.14 171,546,377.07 49,674,751.93 合 计 121,871,625.14 171,546,377.07 *注：本年增加中有46,296,561.69元系公司吸吸收合并前原国金证券少数股东享有的部分转 入所致，详见附注六、2；有75,575,063.45元系按比例提取一般风险准备所致。 23、交易风险准备 项 目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 29 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 交易风险准备 38,226,669.61 111,202,083.19 149,428,752.80 合 计 38,226,669.61 111,202,083.19 149,428,752.80 *注：本年增加中有35,627,019.74元系公司吸收合并前原国金证券少数股东享有的部分转入 所致，详见附注六、2；有75,575,063.45元系按比例提取交易风险准备所致。 24、未分配利润 未分配利润变动情况列示如下： 项 目 利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 302,851,394.96 42,140,869.61 加：本年净利润 756,207,919.17 375,390,534.18 其他转入* 288,709,655.75 减：提取一般风险准备金 10% 75,575,063.45 38,226,669.61 提取法定盈余公积 10% 75,575,063.45 38,226,669.61 提取交易风险准备 10% 75,575,063.45 38,226,669.61 应付普通股股利 年末未分配利润 1,121,043,779.53 302,851,394.96 注：其他转入系吸收合并前原国金证券少数股东享有的部分转入所致，详见附注六、2。 25、营业收入 （1）手续费及佣金净收入： 项目 本年数 上年数 手续费及佣金收入 586,677,674.18 813,679,019.92 其中：证券经纪业务 439,115,549.91 740,546,183.43 证券承销业务 114,665,990.31 36,601,786.49 保荐业务 7,200,000.00 5,600,000.00 30 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 财务顾问业务 9,255,000.00 28,490,000.00 投资咨询业务 4,102,701.11 2,441,050.00 期货经纪业务 12,338,432.85 手续费及佣金支出 54,109,606.36 77,943,923.03 其中：证券经纪业务 54,109,606.36 77,943,923.03 手续费及佣金净收入 532,568,067.82 735,735,096.89 （2）利息收入和利息支出： 项目 本年数 上年数 利息收入 105,372,164.68 71,664,272.82 其中：存放金融机构 104,983,657.20 71,664,272.82 买入返售金融资产 388,507.48 利息支出 39,951,108.57 32,985,258.47 其中：客户存放资金 39,233,434.74 31,513,633.48 拆入资金 207,666.67 1,471,624.99 卖出回购金融资产 510,007.16 利息净收入 65,421,056.11 38,679,014.35 （3）投资收益： 项 目 本年数 上年数 出售交易性金融资产的收益 60,744,907.30 90,488,560.15 出售可供出售金融资产的收益 726,564,275.95 286,494,071.18 交易性金融资产持有期间取得的收益 18,936,049.65 185,761,194.77 可供出售金融资产持有期间取得的收益 9,412,669.17 5,883,258.15 其他 65,336.99 合 计 815,657,902.07 568,692,421.24 （4）公允价值变动损益 31 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产公允价值变动收益 -59,747,530.30 62,799,758.66 合 计 -59,747,530.30 62,799,758.66 （5）其他业务收入 项 目 本年数 上年数 出租交易席位收入* 150,033,701.74 118,575,723.95 其他 236,454.00 251,199.00 合 计 150,270,155.74 118,826,922.95 *注：公司将其拥有的部分交易席位租赁给机构客户使用，租赁价格按成交金额的一定比例计算。 26、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 5% 48,232,303.10 57,010,842.82 城建税 7% 3,376,261.25 3,990,758.93 教育附加 3% 1,446,969.10 1,710,325.24 其他 1,145,491.36 1,367,422.70 合计 54,201,024.81 64,079,349.69 27、业务及管理费 金额较大的费用项目列示如下： 项目 本年数 上年数 职工薪酬 274,905,860.34 203,288,124.84 投资者保护基金* 30,425,440.69 咨询及审计费 32,093,972.24 18,097,098.52 差旅费 26,370,488.67 21,364,738.05 租赁费 23,780,123.52 13,656,458.82 32 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 通讯费 12,043,640.37 8,829,545.14 公杂费 11,872,030.87 12,904,142.07 设备运转维护费 10,305,513.37 15,459,405.74 其他 71,670,600.55 51,688,304.38 合计 463,042,229.93 375,713,258.25 *注：根据中国证券投资者保护基金有限责任公司下发的“证保发[2008]154号”《关于交纳 2008年度证券投资者保护基金比例的通知》，中国证券投资者保护基金有限责任公司免除公司 2008年度应缴纳的证券投资者保护基金。 28、资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 54,177.31 1,594,781.20 合 计 54,177.31 1,594,781.20 29、营业外收入 主要项目列示如下: 项 目 本年数 上年数 政府补助* 22,402,800.00 650,000.00 非流动资产处置利得 125,931.28 187,998.77 其他 3,391,033.65 819,208.70 合计 25,919,764.93 1,657,207.47 *注：公司本年合计收到成都市青羊区财政部门拨付的财政扶持款17,650,000.00元，科技成 果转化资金2,690,000.00元；根据上海市黄浦区人民政府招商办公室下发的“编号116”《关于 发放企业扶持金的通知》，公司本年收到上海市黄浦区财政部门拨付的财政扶持金2,062,800.00 元。 30、营业外支出 33 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 捐赠支出* 2,010,800.00 5,800.00 非流动资产处置损失 184,192.59 203,900.36 其他 302,753.01 3,109.17 合 计 2,497,745.60 212,809.53 *注：公司捐赠支出主要系向中国证券业协会捐赠投资者教育款项1,000,000.00元及通过中国 证券业协会向四川地震灾区捐款1,000,000.00元。 31、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 260,554,379.55 336,653,452.25 递延所得税费用 -10,085,439.17 14,473,031.94 所得税费用合计 250,468,940.38 351,126,484.19 32、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 756,207,919.17 375,390,534.18 发行的普通股加权平均数 500,121,062.00 283,989,474.00 基本每股收益 1.512 1.322 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 756,207,919.17 375,390,534.18 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 500,121,062.00 283,989,474.00 稀释每股收益 1.512 1.322 33、分部报告 34 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按业务分部列示如下： 本年数 项目 证券经纪业务 投行业务 证券自营业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 430,086,799.48 131,120,990.31 755,096,933.32 187,386,846.84 1,503,691,569.95 其中：手续费及 385,005,943.55 131,120,990.31 16,441,133.96 532,568,067.82 佣金净收入 其他收入 45,080,855.93 755,096,933.32 170,945,712.88 971,123,502.13 其中：对外收入 430,086,799.48 131,120,990.31 755,096,933.32 187,386,846.84 1,503,691,569.95 分部间收入 二、营业支出 170,769,860.91 111,041,707.62 31,293,042.28 207,310,571.47 520,415,182.28 三、营业利润 259,316,938.57 20,079,282.69 723,803,891.04 -19,923,724.63 983,276,387.67 （亏损） 四、资产总额 4,252,137,573.15 24,240,448.85 1,517,223,463.54 1,478,768,092.83 75,000,000.00 7,197,369,578.37 五、负债总额 4,177,137,573.15 3,923,773.48 176,478,405.14 670,576,868.52 5,028,116,620.29 六、补充信息 1、折旧和摊销 8,912,442.13 862,393.94 297,828.59 4,844,814.73 14,917,479.39 2、资本性支出 19,547,358.39 3,555,225.92 228,664.64 15,856,350.06 39,187,599.01 上年数 项目 证券经纪业务 投行业务 证券自营业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 694,891,761.38 70,691,786.49 630,946,977.51 127,686,433.49 1,524,216,958.87 其中：手续费及 660,452,304.78 70,691,786.49 4,591,005.62 735,735,096.89 佣金净收入 其他收入 34,439,456.60 630,946,977.51 123,095,427.87 788,481,861.98 其中：对外收入 694,891,761.38 70,691,786.49 630,946,977.51 127,686,433.49 1,524,216,958.87 分部间收入 二、营业支出 163,100,956.60 43,235,400.00 38,499,800.00 197,988,053.62 442,824,210.22 三、营业利润 531,790,804.78 27,456,386.49 592,447,177.51 -70,301,620.13 1,081,392,748.65 （亏损） 四、资产总额 4,606,216,642.89 30,809,189.19 2,761,167,592.56 1,023,093,864.77 75,000,000.00 8,346,287,289.41 五、负债总额 4,531,216,642.89 7,419,921.03 675,344,118.31 331,700,121.24 5,545,680,803.47 六、补充信息 35 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 1、折旧和摊销 4,046,080.20 218,165.14 239,257.05 2,789,174.38 7,292,676.77 2、资本性支出 11,372,412.52 2,921,490.96 563,061.22 10,772,587.75 25,629,552.45 （2）按地区分部列示如下： 本年数 项目 四川地区 其他地区 抵销 合计 一、营业收入 1,248,499,412.02 255,192,157.93 1,503,691,569.95 其中：手续费及佣金净收入 448,526,131.81 84,041,936.01 532,568,067.82 其他收入 799,973,280.21 171,150,221.92 971,123,502.13 其中：对外收入 1,248,499,412.02 255,192,157.93 1,503,691,569.95 二、资产总额 5,586,914,585.99 1,645,454,992.38 35,000,000.00 7,197,369,578.37 上年数 项目 四川地区 其他地区 抵销 合计 一、营业收入 1,288,776,071.79 235,440,887.08 1,524,216,958.87 其中：手续费及佣金净收入 617,735,048.30 118,000,048.59 735,735,096.89 其他收入 671,041,023.49 117,440,838.49 788,481,861.98 其中：对外收入 1,288,776,071.79 235,440,887.08 1,524,216,958.87 二、资产总额 6,207,572,275.65 2,168,715,013.76 30,000,000.00 8,346,287,289.41 34、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到的出租席位租金 150,033,701.74 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 代理买卖证券款净减少额 263,504,097.94 （3）现金和现金等价物的有关信息： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 5,457,776,994.15 5,393,661,987.44 36 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 其中：库存现金 9,500.15 12,847.12 可随时用于支付的银行存款 4,775,913,405.83 4,175,066,533.68 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 681,854,088.17 1,218,582,606.64 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 5,457,776,994.15 5,393,661,987.44 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （4）用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 756,229,466.62 731,710,662.40 加：资产减值准备 54,177.31 1,594,781.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,027,189.89 4,224,283.19 无形资产摊销 4,155,719.89 2,986,135.40 长期待摊费用摊销 3,734,569.61 2,019,058.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 58,261.31 -78,341.83 益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-号”填列） 公允价值变动损失（收益以“-号”填列） 59,747,530.30 -62,799,758.66 财务费用（收益以“-号”填列） 37 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“-号”填列） -735,976,945.12 -292,377,329.33 递延所得税资产减少（增加以“-号”填列） 4,823,815.09 -891,117.74 递延所得税负债增加（减少以“-号”填列） -14,936,882.55 20,723,920.36 存货的减少（增加以“-号”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列） -1,204,772,319.08 -215,954,391.38 经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列） -40,252,518.37 3,175,917,096.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,160,107,935.10 3,367,074,998.54 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 5,457,776,994.15 5,393,661,987.44 减：现金的年初余额 5,393,661,987.44 2,089,830,841.12 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 64,115,006.71 3,303,831,146.32 八、母公司财务报表主要项目注释（单位：元） 1、长期股权投资 明细列示如下： 38 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、按成本法核算 国金证券有限责任 662,528,000.00 662,528,000.00 公司* 国金期货有限责任 90,476,153.47 90,476,153.47 90,476,153.47 公司** 合计 90,476,153.47 662,528,000.00 90,476,153.47 662,528,000.00 90,476,153.47 *注：公司本年吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）后，原国金证 券注销。详见附注十三、1。 **注：本年增加的对国金期货有限责任公司投资中有61,826,153.47元系原国金证券在年初 时已形成的投资，有28,650,000.00元系公司本年对其增资。 2、营业收入 （1）手续费及佣金净收入： 项目 本年数 上年数 手续费及佣金收入 574,339,241.33 其中：证券经纪业务 439,115,549.91 证券承销业务 114,665,990.31 保荐业务 7,200,000.00 财务顾问业务 9,255,000.00 咨询业务 4,102,701.11 手续费及佣金支出 54,109,606.36 其中：证券经纪业务 54,109,606.36 手续费及佣金净收入 520,229,634.97 （2）利息收入和利息支出： 项目 本年数 上年数 39 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 利息收入 102,835,431.36 其中：存放金融机构 102,446,923.88 买入返售金融资产 388,507.48 利息支出 39,951,108.57 其中：客户存放资金 39,233,434.74 拆入资金 207,666.67 卖出回购金融资产 510,007.16 利息净收入 62,884,322.79 （3）投资收益： 项 目 本年数 上年数 出售交易性金融资产的收益 60,052,968.53 出售可供出售金融资产的收益 726,564,275.95 交易性金融资产持有期间取得的收益 18,936,049.65 可供出售金融资产持有期间取得的收益 9,412,669.17 合 计 814,965,963.30 （4）公允价值变动损益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产公允价值变动收益 -59,747,530.30 合 计 -59,747,530.30 （5）其他业务收入 项 目 本年数 上年数 出租交易席位收入* 150,033,701.74 其他 236,454.00 合 计 150,270,155.74 40 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 *注：公司将其拥有的部分交易席位租赁给机构客户使用，租赁价格按成交金额的一定比例计 算。 九、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方及交易 1、母公司及其最终控制人（金额单位：万元） 对公司的表 持有公司股权 关联方名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 决权比例 比例（%） （%） 百货、五金、交电、化 长沙市芙 长沙九芝堂（集 工产品（不含危险品）、 蓉中路一 9565 18384459-8 27.35 27.35 团）有限公司 建筑材料、金属产品、 段129号 农副产品的销售 陈金霞* *注：陈金霞女士系公司最终控制人。 因公司原实际控制人魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金66.5%股权，以及九芝堂集团 26.93%股权，依法应由其第一顺序继承人共同继承。经各法定继承人协商一致，决定由魏东配 偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权，其他人放弃相应的资格及股权。本次继承完成 后，陈金霞女士通过湖南涌金及九芝堂集团合计持有国金证券43.25%的股权。实际控制人的资 格已于2009年1月获中国证监会核准。 2、子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例（%） 决权比例（%） 商品期货经纪、金融期货经 国金期货有限责 成都市锦江区走马街 8000 纪（经营项目及期限以许可 62160823-8 95.5 95.5 任公司 68号锦城大厦16楼 证为准） 3、存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长沙九芝堂（集团）有限公司 9,565.00 9,565.00 41 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 国金期货有限责任公司 5,000.00 3,000.00 8,000.00 4、存在控制关系的关联方交易 定向增发新股 本期公司通过向长沙九芝堂（集团）有限公司等公司定向增发新股完成对国金证券有限责 任公司的吸收合并，详见附注十三、1。 （二）不存在控制关系的关联方及交易 1、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 组织机构代码 云南国际信托投资有限公司 最终控制人相同 79971150-4 涌金实业（集团）有限公司 最终控制人相同 60748600-0 2、不存在控制关系的关联方交易 （1）房屋租赁 根据公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司向其租赁位于北京 市金融街投资广场房屋，年租金353,542.64元。租赁期自2006年4月至2011年12月。本年已支 付当年应付费用。 （2）公司与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞凯中国龙 稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买 卖服务，本年公司共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入9,165,473.67元。 十、或有事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009年3月27日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《二00八年度利润分配预 42 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 案》：以公司2008年12月31日股本500,121,062股为基数，向全体股东每10股派发股票股利10 股（含税），向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。上述预案待股东大会通过后实施。 除上述事项外，截止2009年3月27日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项 中的非调整事项。 十三、其他重大事项 1、公司新增股份吸收合并原国金证券整体上市 根据 2007 年 3 月 5 日第一次临时股东大会的议案。为实施原国金证券整体上市方案，拟新 增股份吸收合并原国金证券，即：于实施本次吸收合并时除本公司以外的原国金证券其他股东 以所持原国金证券 48.24%股权共计作价 1,830,634,551 元人民币合计认购公司非公开发行的不 超过 119,104,395 股的新股。 本次新增股份的发行价格不低于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交 易所收盘价算术平均值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个 交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股 19.08 元人民币），具体发行价格提请 股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。 各原国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时，各自所需支付之原国金证券股权 的相应作价＝各原国金证券其他股东所持有的原国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551 元 人民币。各原国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各原国金证券其他股东所持 有的原国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。 前述新增股份吸收合并完成后，原国金证券依法予以注销， 存续公司承继及承接原国金证 券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务。本次新增股份吸收合并原国金证券前， 公司 如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本次发行股 票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。 根据公司第七届董事会第五次会议的有关决议：（1）公司以资本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股）后，公司新增股份吸收合并原国金证券的新股发行价格为不低于每股 7.69 元人 民币，且不高于每股 9.54 元人民币；除本公司外的其他原国金证券股东以原国金证券 48.24% 股权，合计作价 1,830,634,551 元认购不超过 238,053,908 股新股，具体发行股数由公司董事 会根据实际情况在前述价格区间内确定。（2）由于原国金证券股东清华控股有限公司（以下简 称“清华控股”）和上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）在公司通过非 公开发行股份吸收合并原国金证券后，分别持有公司的股权比例将超过 5％，根据中国证监会关 43 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 于上市公司非公开发行的新要求，清华控股和上海鹏欣本次认购的公司股份 36 个月内不得转 让。因此，关于锁定期的安排调整为：自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团持有的公司 股份，36 个月内不得转让；清华控股和上海鹏欣认购的本次发行的股份，36 个月内不得转让； 公司、九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以外的原国金证券其他股东认购的本次发行的股份 12 个月内不得转让。 2008 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113 号文通过上述方案。 核准公司向原国金证券除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股吸收合并原国金 证券。在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销。公司由原成都建投更名为国金证券 股份有限公司，并依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。注册地址迁址到 成都市青羊区东城根上街 95 号。 2、公司子公司国金期货有限责任公司（以下简称国金期货）因为四川科嘉皮业有限责任公 司（以下简称科嘉皮业）贷款提供担保事项于 2008 年 8 月作为第三被告受到成都市商业银行武 候支行（以下简称武候支行）起诉，武候支行要求国金期货履行贷款连带保证担保责任及相关 诉讼费用。2008 年 12 月 25 日，国金期货收到了四川省中级人民法院[（2008）成民初字第 447 号]《民事判决书》，国金期货承担武候支行行使抵押权后仍不能清偿的债权部分的二分之一的 赔偿责任，诉讼费用科嘉皮业负担，国金期货连带负担。截止 2008 年 12 月 31 日，国金期货 合计向武候支行支付赔偿款 13,853,468.61 元，并收到武候支行不再承担赔偿责任的承诺书。 公司在与四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称嘉信贸易）等国金期货原股东签定的股权 转让协议中约定，国金期货在收购之前发生的或有债务等由嘉信贸易等股东承担。国金期货已 收到嘉信贸易支付的代付赔偿款 11,000,000.00 元，余款 2,853,468.61 元尚在结算过程中。 十四、风险管理 1、风险管理政策和组织架构 公司建立了较为完善的法人治理结构，设置了清晰合理的组织架构，明确了经营层的分管 范围和管理权限。公司按照内部控制要求，建立和完善了四个层次的授权控制体系。股东会是 公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向 股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东会审议。 监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总裁的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董 事会聘请，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公 司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。 44 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理 工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事 会风险控制委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工 作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和总 裁办公会的程序，及重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。 为保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按 照《公司法》、《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等相关要求，制定了《国 金证券股份有限公司内部控制制度》，确定公司风险管理策略。风险管理政策，主要包括对各 种风险的来源、正式风险治理组织和科学的监督流程及其定期复核制度，以及在严格职责分离、 监督和控制基础上各相关业务部门、高级管理人员和风险管理职能部门之间的沟通和协作等。 公司设合规总监，负责监督公司内部管理制度和业务规则的合规性、对公司的合规状况以 及内部控制的有效性进行监测和检查，并对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；合规 总监对董事会负责。公司按照业务需要和相互牵制的原则设置业务部门和管理部门，并在每个 部门设置合规风控岗，形成了网状的合规监管体系。合规管理部是公司专门负责合规管理日常 工作的职能部门，在合规总监的领导下，负责公司风险管理和合规管理工作的规划、组织、协 调和报告工作，包括：制订、修订公司的合规手册和其他合规风险管理规章制度；协助高级管 理人员制定、修订公司的合规政策和年度合规计划，并推动其贯彻落实；参与新产品的开发、 提供合规支持，主动识别、评估、监测和报告合规风险；审查公司内部管理制度、业务规程， 跟踪法律法规、监管规定和行业自律规则的变动、发展，使内部的规章制度始终符合法律法规 和公司业务发展需要；建立风险监控系统，并对主要风险管理指标进行实时监控；管理、协调 隔离墙和反洗钱事务；撰写定期、不定期的合规报告，并负责向董事会、监管部门报送；组织 合规培训并向公司员工提供合规咨询。 公司设立审计稽核部，接受董事会审计委员会的领导，负责公司各职能部门、业务部门所 有业务和内控执行情况的稽核检查并向审计委员会报告。 业务管理方面，经纪业务部门针对自身业务特点，制定了业务运作管理办法，并形成了一 系列的操作细则和流程，从而实现对经纪业务活动中各环节的规范化管理，为了进一步加强对 证券营业部的控制，公司对证券营业部的管理实行了前后台分离；公司已建立健全了自营决策 机构和决策程序，加强了对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；公 司通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交 易记录保存制度等，控制自营业务运作风险；公司对研究咨询业务实行统一管理，制定了完善 45 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 的研究咨询业务规范和人员管理制度，制定了适当的执业回避、信息披露和隔离墙等制度。公 司建立了集中证券交易系统，实现了交易集中、清算集中、财务集中，并制定了完善的信息系 统管理制度、 操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的相互制约、备份的机制。信息系统 内控方面，公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支 撑。公司制定了严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的相互 制约机制，计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务、经纪业务等部门人员，操作系统的 管理独立于数据库系统的管理等。 在日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。公司制定 了政策和程序来识别及分析这些风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管 理及信息系统持续监控上述各类风险。 2、信用风险 信用风险指因借款人或交易对手无法履约而而导致的损失。公司可能产生信用风险的金融 资产主要包括货币资金、结算备付金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项 等。公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记 结算有限责任公司和相关交易所，债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券，买入返 售金融资产均为质押式回购，应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经 营情况、现金流量情况，公司对其他应收款已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风 险降低至最低水平。针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审 核和风险监控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控，由 专业投资人员负责管理债券投资，各项应收款项均需经过公司严格的信用审核和审批流程方能 支付，另外针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，公司均要求客户以全额保证金结算的方 式，完全能控制与代理客户买卖证券产生的结算风险。 3、流动风险 流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动性指资 产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公司偿还到期债务的能力。公 司在进行流动性风险分析时，对金融资产和金融负债按到期日结构进行分析，确定到期期限分 析时间段主要是考虑公司各项金融资产和金融负债流动性的高低对公司经营的影响程度及公司 对金融资产和金融负债流动性的需求。 公司管理金融资产和金融负债流动风险的方法和措施主要有：建立动态的以净资本为核心 的风险控制指标监控体系，并自行开发了净资本动态监控系统；建立资金监控的相关内控制度， 46 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 对货币资金、结算备付金、存出保证金等金融资产，由公司清算部、审计稽核部随时进行监控， 对影响流动性的业务和投资于流动性较低的领域，需公司相关决策机构进行审议；建立专业投 资管理部门，并由董事会授权投资管理部门在限额内进行证券投资，并根据证券市场行情及公 司流动性需求，严格控制自营业务投资规模；审慎选择信用程度较高的商业银行存放各项货币 资金，有力地保证了货币资金的流动性和安全性。公司重视资产和负债到期日的匹配及有效控 制匹配差异，以保证到期债务的支付。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额（不含客户资金）为 29.23 亿元，其中长期资产的 比例仅占 3.27%。公司期末自有货币资金 12.22 亿元，交易性金融资产 14.24 亿元易于及时变 现，期末流动负债仅为 7.34 亿元，债务的支付能得到保证。公司证券经纪业务收取的代理买卖 证券款，在实行第三方独立存管后，代理买卖证券款由托管银行监控，公司不能支配和挪用， 因此这部分负债不构成公司的流动性风险。 4、市场风险 公司涉及的市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险，利 率风险主要影响生息资产和负债。公司生息资产主要为银行存款、结算备付金、存出保证金、 固定收益率证券投资等。一般而言，生息资产和付息负债的利率同向变动。客户资产和负债方 面，生息资产和负债均由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款的期限相互匹配， 利率风险较小，但由于市场利率的变动，公司的利差收入可能增加，也可能减少。公司采用敏 感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额和 股东权益产生的影响。截止 2008 年 12 月 31 日，公司固定收益类投资票面金额 14 亿元人民币， 在其他变量不变的情况下，假设人民币利率升高 30bp，投资组合的市值将减少 205.29 万元； 假设人民币利率降低 30bp，投资组合的市值将增加 210.20 万元。 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。人 民币与公司从事业务的其他货币之间的汇率波动会影响本公司的财务状况和经营业绩。由于外 币在公司资产负债及收入结构总所占比例较低，因此汇率风险较小。 其他价格风险是指公司所持金融工具的公允价值或未来现金流量因除利率和汇率以外的因 素变动而发生波动的风险。公司面临的价格风险与价值随市价变动而改变的金融资产有关，主 要为交易性金融资产和可供出售金融资产。公司用在险价值（VaR）来对所持有的金融资产进 行市场风险的敏感性分析。VaR 是指在给定的置信度下衡量给定资产或负债在一给定时间内可 47 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 能发生的最大（价值）损失。公司选取 2 个时间长度（1 天和 5 天）、1 个置信度（95%）来测 算 VaR。根据测算，我公司持有的交易性金融资产中：权益类投资在 95%的概率下 1 天的最大 亏损不超过 135,533.82 元，固定收益类投资在 95%的概率下 1 天的最大亏损不超过 6,678,900.00 元；权益类投资在 95%的概率下 5 天（一周）的最大亏损不超过 303,062.84 元， 固定收益类投资在 95%的概率下 5 天（一周）的最大亏损不超过 14,359,000.00 元。在 95%的 置信度下, 公司持有的可出售金融资产的 1 天 VaR=-6,574,578.86 元，5 天 VaR=-14,701,205.26 元。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于2009年3月27日决议批准。 根据公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 国金证券股份有限公司 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 48 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、以原国金证券有限责任公司为母公司编制的备考财务报表 49 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标 如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度* 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 34.92 30.47 25.94 39.70 扣除非经常性损益后归属于公司 34.11 29.76 25.90 39.65 普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.512 1.512 1.322 1.322 扣除非经常性损益后归属于公司 1.477 1.477 1.320 1.320 普通股股东的净利润 *注：根据财政部下发的财会函[2008]60 号“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作 的通知”相关规定，公司对 2007 年度的财务报表进行了追溯调整，详见财务报表附注四、21。 并将 2007 年净资产收益率重新计算，具体影响数如下： 2007 年净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 追溯调整前 追溯调整后 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 23.10 33.35 25.94 39.70 扣除非经常性损益后归属于公司 23.07 33.31 25.90 39.65 普通股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 非流动资产处置损益 -58,261.31 政府补助* 22,402,800.00 其他营业外收入、支出净额 1,077,480.64 以上各项对所得税的影响金额 5,855,504.83 50 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 17,566,514.50 减：归属于少数股东的非经常损益影响数 -158.02 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益 17,566,672.52 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 17,570,026.03 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额 -3,353.51 （扣除所得税影响后） *注：政府补助具体明细详见附注七、29。 根据自身正常经营业务的性质和特点将在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》中列举的下列非经常性损益项目界定为经常性损益的项目： 项目 金额 备注 交易性金融资产的投资 公司主营业务收 79,680,956.95 收益 益 可供出售金融资产的投 公司主营业务收 735,976,945.12 资收益 益 交易性金融资产公允价 公司主营业务收 -59,747,530.30 值变动损益 益 合计 755,910,371.77 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润及直接计入权益的可供出售金融资产公允价值变 动；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 51 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 52 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 2008年12月31日（或 2007年12月31日 差异变动 项 目 差异变动金额 2008年度） （或2007年度） 幅度（%） 结算备付金 681,854,088.17 1,218,582,606.64 -536,728,518.47 -44.05 交易性金融资产 1,424,391,446.03 293,803,285.32 1,130,588,160.71 384.81 可供出售金融资 91,551,072.94 2,466,209,278.32 -2,374,658,205.38 -96.29 产 卖出回购金融资 388,000,000.00 388,000,000.00 100.00 产款 递延所得税负债 19,885,459.54 497,800,006.90 -477,914,547.36 -96.01 股本 500,121,062.00 283,989,474.00 216,131,588.00 76.11 资本公积 53,185,952.37 723,480,734.64 -670,294,782.27 -92.65 未分配利润 1,121,043,779.53 302,851,394.96 818,192,384.57 270.16 少数股东权益 3,759,287.82 1,353,422,288.06 -1,349,663,000.24 -99.72 代理买卖证券业 385,005,943.55 662,602,260.40 -277,596,316.85 -41.89 务净收入 证券承销业务净 121,865,990.31 42,201,786.49 79,664,203.82 188.77 收入 投资收益 815,657,902.07 568,692,421.24 246,965,480.83 43.43 归属于母公司所 756,207,919.17 375,390,534.18 380,817,384.99 101.45 有者的净利润 少数股东损益 21,547.45 356,320,128.22 -356,298,580.77 -99.99 经营活动产生的 -1,160,107,935.10 3,367,074,998.54 -4,527,182,933.64 -134.45 现金流量净额 53 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的 1,223,354,023.30 16,612,403.00 1,206,741,620.30 7264.10 现金流量净额 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因： 1、结算备付金：该项目减少的主要原因系公司证券自营业务规模减少，存放在中国证券登记结 算有限责任公司的结算备付金减少所致。 2、交易性金融资产：该项目增加的主要原因系公司年末持有的债券增加所致。 3、可供出售金融资产：该项目减少的主要原因系公司处置了较大金额可供出售金融资产所致。 4、卖出回购金融资产款：该项目增加的主要原因系公司将所持有的部分债券用于回购业务所致。 5、递延所得税负债：该项目减少的主要原因系公司处置了较大金额可供出售金融资产导致其形 成的递延所得税负债转出所致。 6、股本：该项目增加的原因系公司本年定向增发股票吸收合并原国金证券所致。 7、资本公积：该项目减少的主要原因系公司处置了较大金额可供出售金融资产导致其形成的资 本公积转出所致。 8、未分配利润：该项目增加的主要原因系公司吸收合并原国金证券时少数股东权益转入及本年 净利润转入所致。 9、少数股东权益：该项目主要原因系公司吸收合并原国金证券时少数股东权益转入相关权益科 目所致。 10、代理买卖证券业务净收入：该项目减少的主要原因系证券市场活跃程度有所降低，经纪业 务交易量减少所致。 11、证券承销业务净收入：该项目增加的主要原因系公司主承销的华发股份配股等项目顺利完 成使承销和保荐收入大幅攀升所致。 12、投资收益：该项目增加的主要原因系公司本年处置较大金额可供出售金融资产，产生较大 收益所致。 13、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益：该两项目的增加或减少主要系报告期内公 司完成对原国金证券吸收合并所致。 14、经营活动产生的现金流量净额：该项目减少的原因主要系报告期内公司固定收益类交易性 金融资产投资规模增加，现金净留入减少所致。 15、投资活动产生的现金流量净额：该项目增加的原因主要系报告期内公司减少了可供出售金 融资产投资所致。 54 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 资料三、以原国金证券有限责任公司为母公司编制的备考财务报表 公司完成对原国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）的吸收合并后，原国金 证券注销，公司依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司现有业务实际 为原国金证券业务的延续。为便于报表使用人了解公司经营状况，现将以原国金证券为母公司 编制的备考财务报表附后。 附件：以原国金证券有限责任公司为母公司编制的备考财务报表 国金证券股份有限公司 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 55 母公司备考资产负债表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年12月31日 币种 资产 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 资产： 负债: 货币资金 4,637,451,566.47 4,124,116,620.97 短期借款 其中：客户资金存款 3,481,632,589.64 3,288,156,493.87 其中：质押借款 结算备付金 662,237,961.53 1,172,348,343.78 拆入资金 其中：客户备付金 651,044,098.47 1,117,155,954.72 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 1,424,391,446.03 293,803,285.32 卖出回购金融资产款 衍生金融资产 代理买卖证券款 买入返售金融资产 代理承销证券款 应收利息 18,617,566.97 应付职工薪酬 存出保证金 42,772,283.93 76,034,435.54 应交税费 可供出售金融资产 91,551,072.94 2,466,209,278.32 应付利息 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 90,476,153.47 61,826,153.47 长期借款 投资性房地产 4,349,829.97 4,587,215.41 应付债券 固定资产 36,572,997.26 24,705,752.39 递延所得税负债 无形资产 18,130,470.64 17,325,778.97 其他负债 其中:交易席位费 7,057,667.01 8,486,691.63 负债合计 递延所得税资产 500,224.55 667,406.66 股东权益: 其他资产 48,802,764.13 26,296,144.78 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计 资产合计 7,075,854,337.89 8,267,920,415.61 负债和股东权益总计 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司 母公司备考利润表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 1,488,124,465.01 1,521,271,942.03 手续费及佣金净收入 520,229,634.97 733,585,141.27 其中：代理买卖证券业务净收入 385,005,943.55 660,452,304.78 证券承销业务净收入 121,865,990.31 42,201,786.49 受托客户资产管理业务净收入 咨询业务净收入 13,357,701.11 30,931,050.00 利息净收入 62,884,322.79 38,429,155.52 投资收益（亏损以“—”号填列） 814,965,963.30 568,147,218.85 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（亏损以“—”号填列） -59,747,530.30 62,799,758.66 汇兑收益（损失以“—”号填列） -478,081.49 -516,255.22 其他业务收入 150,270,155.74 118,826,922.95 二、营业支出 505,817,341.87 433,174,285.48 营业税金及附加 53,170,976.61 63,966,500.62 业务及管理费 449,479,743.83 366,181,552.66 资产减值损失 48,871.20 1,589,411.12 其他业务成本 3,117,750.23 1,436,821.08 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 982,307,123.14 1,088,097,656.55 加: 营业外收入 25,903,835.41 1,657,207.47 减: 营业外支出 2,477,134.04 212,721.81 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 1,005,733,824.51 1,089,542,142.21 减：所得税费用 249,983,190.02 351,005,248.74 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 755,750,634.49 738,536,893.47 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.511 1.477 （二）稀释每股收益 1.511 1.477 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 母公司备考现金流量表 编制单位:国金证券股份有限公司 2008年度 币种：人民币 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 148,638,057.70 收取利息、手续费及佣金的现金 677,174,672.69 882,943,478.29 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 388,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 206,966,394.29 2,870,536,085.23 经营活动现金流入小计 1,272,141,066.98 3,902,117,621.22 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,129,964,239.80 支付利息、手续费及佣金的现金 94,134,646.09 114,882,756.73 支付给职工以及为职工支付的现金 292,480,117.13 81,176,913.21 支付的各项税费 420,768,532.25 160,545,677.55 支付其他与经营活动有关的现金 530,703,953.32 239,289,089.89 经营活动现金流出小计 2,468,051,488.59 595,894,437.38 经营活动产生的现金流量净额 -1,195,910,421.61 3,306,223,183.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,315,635,892.95 500,509,793.73 取得投资收益收到的现金 9,412,669.17 5,883,258.15 收到其他与投资活动有关的现金 2,988,798.47 65,336.99 投资活动现金流入小计 1,328,037,360.59 506,458,388.87 投资支付的现金 94,974,070.88 584,440,399.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,447,223.36 20,850,794.14 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 128,421,294.24 605,291,193.86 投资活动产生的现金流量净额 1,199,616,066.35 -98,832,804.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,000.00 240,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,000.00 240,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 -240,000.00 四、汇率变动对现金的影响 -478,081.49 -516,255.22 五、现金及现金等价物净增加额 3,224,563.25 3,206,634,123.63 加：期初现金及现金等价物余额 5,296,464,964.75 2,089,830,841.12 六、期末现金及现金等价物余额 5,299,689,528.00 5,296,464,964.75 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 公司会计机构负责人：李登川 1 母公司备考股东权益变动表 编制单位：国金证券股份有限公司 2008年度 本年数 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈 一、上年年末余额 500,000,000.00 1,437,748,342.05 94,592,683.04 95,971,313.62 73,853,689.35 598,391,724.97 2,800,557,753.03 500,000,000.00 563,653.47 19,8 加：会计政策变更 232,603,283.45 8 前期差错更正 二、本年年初余额 500,000,000.00 1,437,748,342.05 94,592,683.04 95,971,313.62 73,853,689.35 598,391,724.97 2,800,557,753.03 500,000,000.00 233,166,936.92 20,7 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 121,062.00 -1,384,562,389.68 75,575,063.45 75,575,063.45 75,575,063.45 522,100,475.47 -635,615,661.86 1,204,581,405.13 73,8 （一）净利润 755,750,634.49 755,750,634.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,388,932,994.48 -1,388,932,994.48 1,204,581,405.13 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,851,910,659.26 -1,851,910,659.26 1,569,077,171.63 （1）计入股东权益的金额 -1,122,460,134.16 -1,122,460,134.16 1,856,824,945.68 （2）转入当期损益的金额 -729,450,525.10 -729,450,525.10 -287,747,774.05 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 （1）计入股东权益的金额 （2）转入当期损益的金额 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 3．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 4．与计入股东权益项目相关的所得税影响 462,977,664.78 462,977,664.78 -364,495,766.50 5．其他 上述（一）和（二）小计 -1,388,932,994.48 755,750,634.49 -633,182,359.99 1,204,581,405.13 （三）股东投入和减少资本 4,491,666.80 -6,924,968.67 -2,433,301.87 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 4,491,666.80 -6,924,968.67 -2,433,301.87 （四）利润分配 75,575,063.45 75,575,063.45 75,575,063.45 -226,725,190.35 73,8 1．提取盈余公积 75,575,063.45 -75,575,063.45 73,8 2．提取一般风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 3．提取交易风险准备 75,575,063.45 -75,575,063.45 4．对股东的分配 5．其他 （五）股东权益内部结转 121,062.00 -121,062.00 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增或股本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 121,062.00 -121,062.00 四、本年年末余额 500,121,062.00 53,185,952.37 170,167,746.49 171,546,377.07 149,428,752.80 1,120,492,200.44 2,164,942,091.17 500,000,000.00 1,437,748,342.05 94,5 公司法定代表人：雷波 主管会计工作的公司负责人：张峥 十二、备查文件目录 1、载有董事长雷波先生签名的二 00 八年度报告文本； 2、载有董事长雷波先生、主管会计工作的总经理张峥先生、会计机构负责人李登川先生签章的财务报告 文件； 3、载有重庆天健会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 4、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告稿； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料。 国金证券股份有限公司 董事长：雷波 二 00 九年三月二十七日 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 国金证券股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是持续健全完善 公司法人治理结构，保护公司和广大投资者的合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公 司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司 将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、 风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行核实评价，重庆天健会计师事 务所有限责任公司认为“国金证券股份有限公司按照财政部《内部会计控制规范——基本规范》以及《证券 公司内部控制指引》的要求于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 国金证券股份有限公司董事会 二 00 九年三月二十七日 1 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2009]265号 ——————————————————★————————————————— 内部控制鉴证报告 国金证券股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）管理层对2008年12月31日与财 务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 按照财政部《内部会计控制规范——基本规范》以及《证券公司内部控制指引》的要求建立健全内部控 制并保持其有效性是国金证券管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对国金证券与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对国金证券2008年12月31日与财务报表相 关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，国金证券按照财政部《内部会计控制规范——基本规范》以及《证券公司内部控制指引》的 要求于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 五、报告使用范围说明 本报告仅供国金证券向中国证券监督管理委员会报送2008年年度报告相关资料时使用，因使用不当造成 的后果，与执行本审核业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附：国金证券股份有限公司董事会关于公司2008年度内部控制自我评估报告 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中国注册会计师：李元良 中国·重庆 二○○九年三月二十七日 2 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 附： 国金证券股份有限公司董事会 关于公司 2008 年度内部控制自我评估报告 一、公司情况简介 （一）公司历史沿革及经营范围简介 国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“原成都建 投”）吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）后更名而成。 原成都建投系于 2002 年 12 月 24 日经成都市工商行政管理局批准由成都百货（集团）股份有限公司更名 而成的股份有限公司。公司前身成都百货（集团）股份有限公司于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市， 股票代码 600109。原国金证券前身为成立于 1990 年的成都证券公司，经过历年的更名及增资，于 2005 年 11 月更名为“国金证券有限责任公司”，注册资本人民币 500,000,000.00 元。 2007 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12 号文核准原成都建投与长沙九芝 堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、 湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”） 和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）进行重大资产置换，并发行不超过 7,500 万股 的人民币普通股购买其合计持有的原国金证券 51.76%的股权；以证监公司字〔2007〕13 号文批复同意九芝堂 集团、湖南涌金公告原成都建投收购报告书并豁免要约收购义务；以证监机构字〔2007〕23 号文核准原成都 建投分别受让九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金证券 51.76%股权。至此，原成都建投成为原国 金证券的控股股东。 2008 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113 号文核准原成都建投向原国金证券 除原成都建投以外的股东发行 216,131,588 股股份换股吸收合并原国金证券。在完成相关吸收合并工作后， 原国金证券依法注销。公司由原成都建投更名为国金证券股份有限公司，并依法继承原国金证券（含分支机 构）的各项证券业务资格。注册地址迁址到成都市青羊区东城根上街 95 号。 公司注册资本：500,121,062 元人民币 公司法定代表人：雷波 公司注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号。 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的 其他业务。 （二）公司建立内部控制制度情况简介 为保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照《公司法》、 《证券法》、《证券公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等相关要求， 建立了公司的内部控制制度。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会 及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 二、内部控制的目标 公司建立内部控制的目的系为公司实现下述目标提供合理保证： 1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行； 2、防范经营风险和道德风险； 3、保障客户及证券公司资产的安全、完整； 4、保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时； 5、提高证券公司经营效率和效果。 三、内部控制的原则 1、健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透 到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。 2、合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、 风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 3、制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。 4、独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。 四、公司的主要内部控制 公司现有的内部控制主要包含：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制等。其中业务控制 主要包括：经纪业务内部控制、证券投资业务内部控制、投资银行业务内部控制等。 （一）环境控制 3 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 环境控制包括授权管理控制和员工素质控制两个方面。 按照《公司法》、《证券公司管理办法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。公 司按照监管部门要求和行业惯例，结合自身实际情况，配备了经验丰富的经营管理人员，设置了清晰合理的 组织架构，明确了经营层的分管范围和管理权限。公司按照内部控制要求，建立和完善了四个层次的授权控 制体系。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机 构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事 会是公司的监督机构，负责对公司董事、总裁的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘请，在董事 会的领导下，组织实施董事会决议，全面负责公司的日常经营管理活动。 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》及中国证券监督管理委员会相关规章制 度的要求，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》、《合规管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《董事会 战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会工作细则》、《董 事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事 会、监事会和总裁办公会的程序，及重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。 公司对于员工素质的控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司制定了连贯、可行的制度和操作流 程，要求相关员工必须具备与岗位相应的专业能力及素质，此等制度流程和素质要求涵盖于员工招聘、培训、 轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。 公司按照监管部门要求和行业惯例，结合自身实际情况，配备了经验丰富的经营管理人员，设置了清晰 合理的组织架构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。 （二）风险控制职能部门 合规管理部和审计稽核部为公司风险控制的职能部门。两部门根据国家法律法规、公司章程和公司相关 制度的规定，认真履行职责，通过对事前、事中、事后风险点的把握，及时处理和化解风险。 合规管理部为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；对公司重大决策和主要业务活动 进行合规审核；对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，并提交 规定报告；对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促 落实；向公司董事会、股东会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；负责组织 公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；为公司决策层、管理层 和业务部门提供合规咨询等。2008 年合规管理部对清算部、投资管理部、衍生品部、固定收益部以及五家营 业部经营情况和合规工作开展情况进行常规或专项检查，向公司管理层提交 7 份合规检查报告，并要求被检 查部门制订整改计划并加以落实整改。针对公司各类风险隐患以及合规试点进展情况，向董事会和监管部门 提交各类合规报告 15 份。 审计稽核部负责监督、检查公司各部门及分支机构各项法律、规章、制度等的执行情况，完善内部风险 控制制度，落实风险控制各项工作，确保公司资金、财产和客户资金资产的安全，对在稽核中发现的问题及 时发出整改意见书并敦促整改。2008 年，审计稽核部共完成各项审计任务 28 项，针对经营管理过程中存在的 风险隐患和内控薄弱环节，提出整改意见，对审计中发现问题进行了整理汇总，向公司管理层、董事会和监 管部门提交了年度稽核报告。 （三）经纪业务的内部控制 公司建立了集中证券交易系统，集中交易系统是证券经纪业务系统的核心平台，实现了经纪业务数据集 中、业务集中和管理集中，全面提升了经纪业务的整体风险防范和控制水平。并对证券营业部的关键岗位实 行双人负责制，对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度，实现资金与账户、资金与委托等不相容岗位的 分离。公司制定并实施了对营业部经理、电脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制和关键岗位负责人强制 休假制度。 公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集中上交总部统一管理，财务 专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印事项和程序，并不定期对用印情况进行检查；对业务专用章进 行了细化，按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规范带来 的或有损失。公司加强交易系统权限管理，实行一级授权，证券营业部的柜员权限由总部统一授权，做到资 金与账户、资金与委托权限分离，对具有较高风险的特殊业务权限，采用“即日申请、即日使用、即日收回” 的授权操作原则，经纪业务运行中心对此进行实时监控和跟踪管理。 根据《证券法》规定和中国证监会的部署和要求，公司对客户资金实行第三方独立存管，对所有新开账 户、所有合规账户、所有营业部均实行了第三方存管制度。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易 结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等；由存管银行负责管理客户交易结算资金 管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。第三方存管制度的实施，有 4 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 效建立了在公司与客户交易结算资金之间的隔离墙，有力地保证了客户资金的安全运行。为了摸清了不规范 账户基本情况，公司全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，对具体的账户制订了清理方案和不规范账 户风险管理暂行办法。并且通过绩效考核奖惩机制、集中或巡回培训、对账户清理进度实行问责等多种形式， 加大账户清理力度，通过公司不懈的努力，公司已顺利完成清理不规范账户工作。同时建起了立体的、多层 次的长效防控机制。 合规管理部通过风险监控平台，每日对客户交易结算资金的平衡式、国债回购、股东账户回购登记、大 额资金存取、大额证券转托管以及异常交易、异常资金存取、内转、冲正、冻结解冻、调整利息积数、柜台 手工操作记录、柜员操作权限的修改、不兼容权限的设置等特殊情况实施重点监控，实施对经纪业务的日常 监督与检查。 根据反洗钱工作要求，公司制定了《反洗钱工作内部控制制度》、《反洗钱工作流程》和《反洗钱非现 场监管信息报告制度》，对风险监控平台进行了完善，嵌入了反洗钱模块，对监测业务开展过程中的可疑交 易，按规定要求定期及临时向中国反洗钱监测中心报送相关数据。 审计稽核部在完成经纪业务常规审计和离任审计项目中，结合账户清理和客户资金第三方存管上线工作， 对证券营业部客户开户资料完备性和真实性进行了大量实质性检查，并对检查中发现的问题提出了整改意见， 有力地推动了经纪业务的规范管理。 （四）证券投资业务的内部控制 公司制定了《国金证券投资管理制度》、《国金证券投资风险管理制度》、《投资管理部股票池管理办 法》、《投资管理部交易管理办法》、《投资管理部投资业务会议制度》、《投资管理部投资限制制度》、 《投资管理部隔离墙制度实施细则》、《投资管理部人员道德守则及行为规范》、《投资管理部投资档案管 理及信息保密制度》、《投资管理部业绩考核办法》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、 会计核算及风险监控等进行了详细规定。 公司投资决策机构及自营业务的授权体系健全明晰。自营业务的调查研究、投资决策、交易执行、交易 记录、资金清算等职能相互分离；重要投资有详细研究报告、风险评估及决策记录。 计划财务部对自营证券账户统一管理，对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告，并与投资管 理部每日对账。 投资管理部每月向合规管理部报送投资计划书和投委会决议，并做好其它相关资料的报备。 合规管理部按照《证券公司证券自营业务指引》和公司投资决策委员会决议的要求，对自营业务的证券 持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控，重点防范自营业务的规模失控、超越授权、账外自营、 操纵市场、内幕交易等风险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内。 合规管理部对自营资金的划转过程实行全过程监控，对自营的交易行为实行实时监控，并将法人集中清 算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对，同时将比对一致后的数据与财务数据相核对。 （五）投资银行业务的内部控制 公司制定了《投资银行部组织架构及部门职责管理制度》、《投资银行部风险考核办法》、《投资银行 部项目管理办法》、《投资银行部项目绩效管理办法》、《投资银行业务管理委员会工作办法》、《投资银 行部职级管理办法》、《投资银行部保荐代表人管理办法》、《投资银行项目内核管理办法》、《投资银行 部档案管理办法》、《投资银行业务指南》等一整套投资银行业务管理制度，内容涵盖各类项目业务流程、 项目跟踪回访、项目人员工作职责、质量控制部门工作职责等。 公司引进了大批投资银行专业人才，截至 2008 年 12 月 31 日，公司作为保荐机构与主承销商共申报 IPO 项目 14 家，已通过监管部门审核的共计 4 家，其中 1 家待发行，已发行上市 3 家；作为副主承销及分销商共 承销 IPO 项目 6 家。公司作为保荐机构与主承销商共申报再融资项目 8 家，已通过监管部门审核的共计 4 家， 其中 1 家待发行，已发行上市 3 家，包括珠海华发实业股份有限公司配股、东阳光铝业股份有限公司非公开 发行股票和云南白药集团股份有限公司非公开发行股票；湖南华天大酒店股份有限公司公司债券待发行；作 为副主承销及分销商共承销再融资项目 8 家。 在投资银行部门内部控制上，投资银行部成立了内核部，内核部负责对项目的立项进行审核，负责对项 目过程进行动态检查和回访。合规管理部派专人参加投行项目的风险管理，并要求投资银行部在日常业务开 展过程中，及时将项目相关材料备案。在公司层面设立内核委员会，负责对上报证监会的项目进行最后的审 核，保证上报材料的真实性、完整性和项目可行性。 （六）资金管理、会计系统的内部控制 1、严格自有资金管理和费用管理，推动全面预算管理工作 公司加强了会计基础工作，保证会计核算真实、准确、完整。公司完善了自有资金管理流程，按照资金 划款金额采取相应的授权；对自有资金银行账号的开立、撤销和印章的保管均实施双人操作，达到相互牵制 的作用。在操作中严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，对外大额资金划款，必须符合相应程序，并须 在划付前报合规管理部备案。 5 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报 销审批程序。 公司财务部对营业部的财务工作实行垂直管理，营业部财务经理由公司财务部统一委派、调换，营业部 财务经理薪金由公司总部发放。 公司建立了以“用友 ERP-NC”系统为核心的会计电算化核算体系,全部财务数据集中在总部，并设置了自 动生成凭证功能，直接从清算系统取数生成会计凭证，保证了数据来源的准确性和可靠性。 2、完善了清算交收制度，保证了第三方存管业务的顺畅运转 公司规定各营业部的客户交易结算资金银行账户必须由公司清算部统一进行开户、销户和变更，并报合 规管理部备案。公司通过法人集中清算系统和柜台交易系统的同时清算、对账，从而实现资金三级明细比对 和股份二级明细比对，确保客户资产的完整性和真实性。 合规管理部指派专人通过网上银行和电话银行，每日对公司总部及各营业部客户资金银行账户余额进行 抽查，每星期对客户资金银行账户余额进行全查，并将查询结果与各账户使用单位报送的相应账户余额进行 核对；每日对公司清算部开设的客户交易结算资金汇总账户和汇总分账户的资金余额及其划转进行查询核对。 （七）信息系统的内部控制 公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支撑。公司制定了严密 的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的相互制约机制。明确要求信息技术人员 独立于业务操作人员，公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务、经纪业务等部门人员，操作系统 的管理独立于数据库系统的管理等。在日常维护中，业务数据和重要资料完全做到异地备份，建立了完备的 信息系统应急处理机制并且定期进行演练；建立信息系统日志，并定期存档保管，保证信息系统日志的完备 性，确保所有重大修改被完整记录，开启应用软件系统的审计留痕功能。 公司建立了客户交易结算资金的风险监控平台、自营业务风险监控系统、净资本实时监控系统。风险监 控平台中所有模块、自营业务风险监控模块以及净资本实时监控系统已对监管机构全面开放，监管机构可以 从中了解客户交易结算资金是否存在被挪用的情况，以及公司自营是否存在违规情况。 公司营业部电脑部的信息技术工作归口信息技术部统一管理，实现对全公司电子信息系统进行监督、管 理和维护。对全公司营业部计算机系统、交易系统进行了技术改造和设备升级，确保营业部交易系统的安全、 正常运行。目前已初步构建了涵盖全公司分支机构的网络系统，各营业部采用两条不同介质专用线路与公司 总部通讯，保证了行情显示、交易清算等业务的顺利进行。灾备系统完善并坚持定期演练，在 5.12 汶川大地 震期间，公司证券交易备份系统一次切换成功，交易、结算和办公系统始终运行正常，客户交易未受影响。 （八）对研究咨询业务实行规范化管理 公司制定了完善的研究咨询业务规范和研究人员管理制度，制定了适当的执业回避、信息披露和隔离墙 等制度。公司已建立健全研究咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对公众荐股记录、研究报 告及公开发表的研究咨询文章等，履行相关资料的备案义务。 （九）构建信息沟通与反馈平台，保证信息传递的畅通 公司搭建了内部的办公自动化平台，借助 Intranet 和办公自动化系统实现公司内部的各类培训、各种会 议和各种资料的及时共享，为历史资料的归集、整理、查询提供了方便。并经过三年多的自我研发，搭建起 适合本公司的 KM（知识管理）、CRM（客户关系管理）、BPM（业务流程管理）系统，大大提高了相关部门员 工的工作效率，提升了对重要客户的服务质量，保证经营活动的顺利开展，目前上述系统已经逐步在全公司 范围内推广使用。 公司在各层面设置了投诉电话和举报信箱，处理和反馈员工和客户反映的情况和问题。 根据监管部门的要求，公司成立了反洗钱和反商业贿赂工作小组，设置了举报信箱。经纪业务管理中心 和各营业部设置了客户投诉电话，接受和处理客户的意见和投诉，并能将处理意见及时反馈给客户。 五、2008 年年度内部控制制度执行情况 （一）合规管理体系建设情况 作为证监会指定的全国首批合规工作试点单位，公司肩负着为行业试点创新探路的任务。合规试点是挑 战，更是历史机遇，这项工作将把公司的规范运作、管理水平提高到行业领先的地位，并为今后的发展打下 坚实的基础。公司已初步搭建起分层级的、覆盖全部业务的合规管理组织体系；基本完成了合规管理制度体 系的建设；已开始加速整合、提升现有信息技术系统，加强合规管理中央监控系统的建设。事前的合规审核 与评估、事中的合规督导与检查、事后的合规反馈与考核机制也正在逐步建全。公司的合规管理工作正通过 合规例会、合规审核、合规监控、合规检查、合规咨询等方式方法有序稳步推进。 1、搭建了合规管理组织构架 公司按合规试点要求完成了以合规总监为主要领导之一，从董事会层面到各部门业务末端的合规管理组 织构架体系的规划设计和框架构建工作。公司合规管理工作实行分层级的网络化管理。从上到下依次设立合 6 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 规总监、合规管理部、各部门合规风控岗。第一，确立了合规总监在公司的独立地位；第二，合规总监成为 董事会有关专业委员会的成员；第三，合规总监和公司经营团队之间建立长效沟通机制；第四，公司在所有 部门及分支机构均设立合规风控岗；第五，各部门合规风控岗接受直接上级和合规部门的双重指导和考核。 公司发布《关于设立合规管理部及设立合规风控岗的通知》，正式成立合规管理部，细化了部门内各岗 位职能，通过内部调配和外部引进，目前已形成了由中央监控组、合规督导组、法律事务组和反洗钱组四个 组构成的共计 10 人的专职合规管理团队。合规管理部是公司专门负责合规管理日常工作的职能部门，受合规 总监的领导，对公司董事会负责。 遵照证监会合规试点通知及规定的精神，公司在各部门及分支机构逐层设置合规风控岗，直至日常业务 工作的第一线，将合规管理的关口前移。2008 年 2 月 13 日，公司发布《关于任命合规风控岗的通知》（国金 证发[2008]25 号），任命了第一批合规风控岗人员 33 名。目前，已分批任命了 40 多名兼职的合规风控岗人 员，覆盖了所有部门和分支机构。全面覆盖公司经营管理后台直至第一线所有业务的合规管理组织构架的建 立，为贯彻落实合规试点工作奠定了坚实的组织和干部基础。 2、进一步完善了合规管理制度体系 2008 年在基本完成董事会层面的合规管理制度基础上，根据中国证监会和公司的要求，公司其他方面的 各项制度也在抓紧进行修改和完善。在合规管理制度方面，就合规管理的相关工作先后起草了多个基础性的 制度，包括《合规例会制度》、《合规管理向上报告制度》、《隔离墙管理制度》、《突发重大危机处理制 度》、《合规检查制度》、《合规委员会工作细则》、《合规管理部管理制度》等。 3、全面梳理与修订了公司规章制度和业务流程 在公司领导带领下，全体员工全力投入制度清理完善工作，经过反复沟通和艰苦细致的基础工作，全面 梳理了经营管理活动中的风险点，完成了从制度到业务流程的修订、梳理和完善工作，并把合规管理的要求 嵌入到了公司规章制度和业务流程之中，基本覆盖公司经营管理的各个环节。目前，200 多个公司基本制度和 具体规章已修订完毕，合计超过 100 万字，正在进行分类、分批报批。通过公司规章制度和业务流程的梳理 和完善，更加明确了各部门和各岗位的职责，理顺了各层级责权，提升了公司风险控制、公司管理及公司治 理水平。 4、初步构建合规中央监控系统 建立适合公司实际情况的合规管理 IT 系统是保障合规管理体系高效运行的重要手段。通过信息技术一方 面可实现合规管理的实时监控，提升管理效率，降低管理成本；另一方面还可通过与自动化办公系统对接， 实现合规管理的全面覆盖，使合规管理固化，从而全面提升合规管理水平。合规管理部组织专门力量，在原 有实时风险监控系统的平台上，进行实时风险监控和隔离墙管理等功能的整合与系统升级。目前，新的中央 监控系统已进入试运行阶段。长期的目标是通过电脑系统固化工作，实现合规管理的自动监控，从人为的控 制变为系统的自动控制。通过信息系统，最终形成一个公司合规信息汇总的窗口，供公司董事会、外部监管 机构随时查询浏览。 5、初步完成公司办公自动化系统的整合与提升 现代金融公司的办公自动化系统（OA）已成为维护公司正常运作必不可少的工具之一。将合规管理嵌入 自动化办公系统，一方面可实现合规管理的全覆盖，另一方面，将各项可标准化的工作流程通过信息系统予 以固化，使之不可逾越、减少人为因素，从而提升合规管理水平。 截止 2008 年底，公司共梳理并设置了 OA 系统固化的流程 400 余条，基本覆盖了公司全部的业务，特别 是对人、财、物和创新业务等方面的全面覆盖，将合规要求贯穿于公司各项业务决策、执行、监督、反馈等 各个环节，与业务实现了“无缝对接”。目前绝大部分的流程已添加了合规管理的审查节点，基本实现了合 规管理监控对公司经营管理的全面覆盖，从而保障了在办公程序上合规管理要求的贯彻落实。 （二）全面加强合规管理与风险管理 2008 年 6 月份，公司董事会作出决议，将风险管理部并入合规管理部，以进一步加强合规管理与风险管 理工作。合并后的合规管理部一方面集中精力于合规基础建设工作，另一方面还通过合规例会、合规咨询等 方式在日常工作中宣传合规意识、推广合规理念，全面加强合规管理与风险管理。 公司以多层次合规例会的方式推动了公司合规管理体系的顺畅运转。通过参与业务活动，开展合规咨询 与合规审查。在全体员工的共同努力下，完成账户清理工作，2008 年 3 月 10 日公司通过了中国证券监督管理 委员会四川监管局的验收，成为全国首批、四川地区较早通过账户规范工作验收的券商。为避免出现新开不 合规账户，还建立了立体的、多层次的长效防控机制。积极落实反洗钱工作，持续加强反洗钱培训和宣传。 完善和细化了各类突发事件的应急预案和操作流程，防范和消除了各类潜在的风险，保障了公司各项业务在 奥运期间平稳运行。 积极配合监管部门开展工作，实现他律和自律的有机结合。对公司部分部门和分支机构开展了细致的合 规检查工作，有效掌握了公司各部门及分支机构第一手的合规风控现状，及时发现存在的合规问题和管理风 7 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 险，积极进行整改和自我完善。积极落实交易所规定，健全完善了监控机制。针对公司业务发展中出现的问 题，及时发现和化解了风险。认真履行合规报告职责，向监管部门提交各类合规报告十八份。 六、进一步完善内部控制制度的措施 公司将采取以下措施，进一步完善内部控制制度： 1、加强合规管理体系建设与执行。公司将继续健全完善合规管理组织构架，继续加大力度健全完善公司 的制度体系。按计划提升完善合规监控系统。狠抓制度落实，以合规会议方式推动公司各项合规管理工作。 以 OA 梳理完善为抓手，整合升级办公系统，逐步实现合规建设阶段性成果的固化。逐步将合规要求嵌入 OA 流程中，实现合规管理与业务流程的有机结合。 2、加强风险控制指标的监控和管理。进一步健全完善风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，加强风 险控制指标的监控、预警和报告。根据自身资产负债状况和业务发展情况，完善动态的净资本监控和补足机 制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。在开展各项业务及分配利润前对风险控制 指标进行敏感性分析，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。 3、强化独立内部审计监控职能，拓宽内部审计领域，增强稽核工作的广度和深度，对经营活动、财务管 理、会计核算、电脑系统以及内部控制的建立和执行情况进行内部稽核，防范各种经营风险和道德风险。 4、进一步加强公司员工的诚信教育，提高员工的凝聚力。树立严格遵守、忠实执行公司的各项制度的自 觉性，不得侵犯客户的财产及其他合法权益，坚决落实各项管理制度的执行力问题。 七、内部控制自我评估结论 本公司董事会认为，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部 控制制度，所建立的内部控制制度是完整、合理的。根据财政部《企业内部控制基本规范》和中国证券监督 管理委员会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》的标准，内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所 有重大方面是有效的。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了重庆天健会计师事务所对本公司与财务报表相关的内部控制进行核实评价，重庆天健会计 师事务所认为公司按照财政部《企业内部控制基本规范》以及《证券公司内部控制指引》的要求于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 国金证券股份有限公司董事会 二 ΟΟ 九年三月二十七日 8 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：公司披露履行社会责任的报告 责任为本 和谐共赢 国金证券股份有限公司 二〇〇八年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 9 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 前言 关于本报告 公司概况 公司治理 责任篇：位卑不忘忧国，服务经济发展 1、保障股东权益 2、社会经济贡献 3、创造就业机会 4、支持资本市场建设 5、应对汶川“5.12”特大地震 和谐篇：心系社会进步，融入文明进程 1、投身社会公益 2、践行节能减耗 3、缔造和谐客户关系 4、加强党群工作 5、关心员工发展 共赢篇：志在共荣共赢，培植基业长青 1、为客户创造价值，推动产品和服务创新 2、为股东创造价值，坚持合规稳健的理念 3、为社会创造价值，实践基业长青的愿景 社会责任发展愿景 10 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 前言 责任为本，和谐共赢 自 1990 年国金证券的前身成都证券成立以来，国金证券秉承“责任、和谐、共赢”的企业 精神，在改革试验中诞生，在深化改革中成长，在艰苦曲折的探索中提高，在开拓创新中壮大。 国金证券不断思考着自身做为企业公民的社会使命，不断履行着社会责任，不断创造着社会价 值。 国金证券认真思考着企业公民的社会使命。我们以创造一个稳健发展、基业长青的现代金 融企业为己任，在全球金融危机冲击和国内宏观经济发展势头减缓的 2008 年，克服了证券市场 行情剧烈波动、汶川“5.12”特大地震等一系列不利因素，依然取得了上缴税金 37,626 万元、 净利润 75,620 万元的不俗成绩，回报了国家对国金证券长期以来的支持和广大投资者对国金证 券长期以来的信任。 国金证券认真履行着企业公民的社会责任： 1、在汶川“5.12”特大地震袭来之时，我们发出了“让客户先走”的响亮声音，实现人员 “零伤亡”； 2、在社会需要之时，我们向汶川地震灾区捐款 167 万元，向南方冰雪灾害地区捐款 50 万 元； 3、在促进投资者教育工作发展之时，我们向中国证券业协会投资者教育基金捐款 100 万元 人民币； 4、在金融危机袭来之时，我们积极创造就业机会，2008 年新增员工 262 人； 5、在回报社会之时，我们 2006－2008 年累计上缴税金 90,252 万元。 以责任为企业发展的动力之源，走务实和谐的前进之路，创造共荣共赢的发展格局。国金 证券坚持“责任为本，和谐共赢”的社会责任观，把履行企业社会责任贯穿于公司经营和管理 的各个细节，追求和谐成长、和谐发展、和谐进步，创造更多、更好地社会价值，为中国证券 市场的和谐发展，贡献自己应有的力量。 国金证券股份有限公司 二〇〇九年三月 11 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 关于本报告 报告内容范围 本报告所例举之内容均来源于国金证券股份有限公司。 报告时间范围 本报告是国金证券公开披露的第一份社会责任报告，报告期为 2008 年。为更全面地披露公 司历年以来实践社会责任的情况，部分内容涉及的时间跨度为 2006 年－2008 年。 报告数据范围 本报告所披露的经营管理数据截至到 2008 年 12 月 31 日。为更全面地反映公司历年以来实 践社会责任的情况，其涉及到 2006 年－2007 的部分数据采用原国金证券有限责任公司的数据。 12 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司概况 国金证券股份有限公司是一家具有规范类资格的综合类证券公司，也是七家合规试点证券 公司之一。公司前身为成都证券，于 1990 年 12 月经中国人民银行批准成立，是国内第一批从 事证券经营的专业证券公司之一，公司注册地在四川省成都市。根据中国证监会 2008 年对证券 公司的分类评级结果，国金证券被评定为 A 类 A 级证券公司，并于 2008 年 2 月在上海证券交易 所上市（证券代码 600109），是沪深 300 指数、上证 180 指数、上证 180 金融股指数和上证中 型企业指数成份股。 公司现有证券营业部 15 家、证券服务部 7 家，营业网点遍及上海市、北京市、长沙市、杭 州市、昆明市、厦门市、成都市及四川省其他多个地区，经营面积逾 50000 平方米。公司现有 客户超过 30 万户，托管的证券市值和保证金超过 150 亿元。 公司尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科 学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，至今连续保持 17 年年终 税前盈利。 2007 年以来，公司投资银行部已完成成飞集成、阳之光、华发股份、江特电机、川润股份、 云南白药等多个公司的 IPO 和再融资项目，2008 年公司投行股票主承销商承销金额排名中列第 14 位。公司研究所本着“投资型研究”的经营理念，以客户需求为导向，为大量高端机构客户 群提供多层次服务。公司经纪业务着力打造“国金太阳”服务品牌，为投资者提供全方位的财 务管理产品和服务。 公司以自身的专业服务，赢得了市场的认可，获得了一系列荣誉： 在新浪网主办的“2008 新浪金麒麟论坛”金融企业金麒麟奖评选活动中，公司荣获证券业 最具服务精神奖； 公司投行在《上海证券报》主办的“第二届中国最佳投资银行”评选中，被评为“最快进 步团队奖”；在《证券时报》主办的“2008 年中国区优秀投行”评选中，被评为“最具潜力投 行奖”；在第三届“新财富”中国 最佳投行评比中，被评为最具创新能力投行第 3 名、进步最 快投行第 3 名，公司主承销的华发股份配股项目被评为 2008 年配股项目第 1 名； 公司研究所在“新财富 2008 年度最佳分析师”评比中，荣获“最具影响力研究机构”评选 第 5 名、“本土最佳研究团队”评选第 5 名，在行业评选中，获得 2 个行业第一，4 个行业第二， 16 个行业入围前五；在《证券市场周刊》2008 卖方分析师“水晶球奖”评选活动中，被选为进 步最快研究机构第 1 名，最具创新力研究机构第 2 名，进步最快销售服务团队第 2 名，最具影 响力研究机构第 5 名，在行业评选中，获得 2 个行业第一，2 个行业第二，2 个行业第三。 13 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 国金证券正致力于打造集证券、期货、基金管理为一体的综合业务平台，为中国资本市场 的繁荣发展贡献自己的力量。 公司于 2007 年对国金期货有限责任公司实现控股，并将国金期货增资至 8000 万元。目前 国金期货已具有中国证监会核准的金融期货经纪业务资格，成为中国金融期货交易所的交易结 算会员。 国金证券正会同中国通用技术（集团）控股有限责任公司等国内知名企业，共同发起设立 国金通用基金管理有限公司，拟以现金出资 7840 万元人民币，占国金通用基金管理有限公司注 册资本的 49％。 责任是我们的第一准则，共赢是我们不变的追求，和谐是我们尊崇的方向。国金证券将在 中国证监会的正确指导下，在全体股东的大力支持下，坚持“合规管理、控制风险”的经营原 则不动摇，通过公司全体员工的共同努力，实现公司的更好更快发展，实现“社会、客户、股 东、企业”的和谐共赢。 14 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司治理 科学完善地公司治理结构是现代企业规范运营的基础，对于提高企业核心竞争力、促进公 司稳健快速发展、降低经营管理风险等都具有十分重要的意义。 国金证券按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、中国证券监督管理 委员会规范性文件和公司《章程》的规定、要求，建立了权责明确、分工协同、运转良好地公 司治理结构。 股东大会 股东大会是国金证券的最高权力机构，负责履行公司《章程》规定的权利和义务。 董事会 国金证券董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等五个专业委员会。董事会在公司《章程》 和股东大会授权范围内，全面行使公司的经营决策权限，落实股东大会决议。 监事会 国金证券监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。监事会在公司《章程》规定的职责范围内开展工作，负责监督公司董事、 高级管理人员按规定履行职责。 经理层 国金证券经理层高管现有总经理1人，合规总监1人，副总经理3人，董事会秘书1人。公司 经理层在公司《章程》规定的职责范围内开展工作，在合规的前提下，可根据董事会的授权开 展相关工作。 公司组织架构 董事会管理部门：董事会办公室、合规管理部、审计稽核部 前台业务部门：经纪业务管理总部、投资银行部、投资管理部、固定收益部、衍生品部 15 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 后台业务部门：总经理办公室、人力资源部、计划财务部、法律事务部、信息技术部、清 算部 证券营业部：北京金融街证券营业部、上海中山南路证券营业部、上海茅台路证券营业部、 杭州庆春东路证券营业部、厦门湖滨北路证券营业部、长沙白沙路证券营业部、昆明北京路证 券营业部、成都东城根街证券营业部、成都人民南路证券营业部、成都武成大街证券营业部、 成都双元街证券营业部、成都蜀都大道证券营业部、成都抚琴东路证券营业部、都江堰都江大 道证券营业部、青白江青江东路证券营业部 证券服务部：成都东城根街证券营业部双流县中和镇证券服务部、成都人民南路证券营业 部新都区证券服务部、成都武成大街证券营业部蒲江县证券服务部、成都双元街证券营业部龙 泉驿区证券服务部、成都蜀都大道证券营业部温江区证券服务部、成都抚琴东路证券营业部大 邑县证券服务部、都江堰都江大道证券营业部邛崃市证券服务部 16 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 责任篇：位卑不忘忧国，服务经济发展 责任是国金证券的第一准则。证券公司是为证券市场提供中介服务的主体。随着国民经济 的持续健康发展，证券市场充当着“宏观经济晴雨表”的角色，“宏观经济、证券市场、国民 财富”三者间的关联度愈发密切。截至 2008 年 11 月底，全行业 106 家证券公司净资本 3205 亿 元，净资产 3525 亿元，管理客户资产 42606 亿元，20 年来累计股票承销金额 13829 亿元，股票 经纪金额 868784 亿元，客户证券账户数增加到 10357 万户。 证券公司的中介性、证券行业的重要性，决定了国金证券要始终将责任做为企业的第一准 则，在激烈的市场竞争中赢得投资者的信任，更好地服务于国家的经济建设，为企业自身的基 业长青奠定坚实地基础。 保障股东权益 执行股东大会制度，充分保护股东权益。国金证券股东享有法律、法规和《公司章程》规 定的合法权利；确保所有股东，特别是中小股东能平等地行使股东权利；公司制定了股东大会 议事规则，股东大会的召集、召开和表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司 股东大会议事规则的规定执行；公司历次股东大会均聘请具有执业资格的律师事务所律师进场 见证，出具股东大会法律意见书，法律意见书与会议决议一并进行了信息披露。 履行信息披露义务，确保广大股东的知情权。国金证券以《上市公司治理准则》、《上市 公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》为依据，在2008年真实、准确、及时、 完整地披露了公司2007年度报告、2008年第一季度报告、2008年半年度报告、2008年第三季度 报告等定期报告，披露了44项临时公告，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理情况的充 分知情权。 完善投资者关系管理，建设同投资者的信息沟通平台。以公司《投资者关系管理制度》为 依据，公司设置专门的投资者关系管理机构，负责做好公司的投资者关系管理工作，充分利用 公告、接听电话、现场接待来访、电子邮件交流、平面媒体广告和召开股东大会等多种方式进 行投资者关系维护。在投资者交流活动中充分披露涉及公司经营信息，公开、公平、公正对待 所有投资者。 坚持稳健的财务政策，保障全体股东利益。在公司规模迅速扩张的同时，国金证券不断强 化公司财务风险管理，保证资金安全，维护良好的资信水平，切实保障全体股东利益。截至2008 17 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 年12月31日，公司净资产2,164,942,091.17元，净资本1,933,333,945.45元，净资本同净资产 比值为89.30％，公司各项风险控制指标均优于监管要求。 社会经济贡献 国金证券积极调整发展战略，应对全球金融危机的影响，2008 年实现营业收入 150,369 万 元，净利润 75,621 万元,上缴税金 37,626 万元。 2007 年，公司实现净利润 73,171 万元，归属于上市公司的净利润是 37,539 万元，上缴税 金 41,850 万元. 2006 年,公司实现净利润 14,461 万元，归属于上市公司的净利润是 7,485 万元，上缴税金 10,776 万元. 公司 2006 年－2008 年累计上缴税金 90,252 万元。 创造就业机会 国金证券以对社会高度负责的态度，积极吸纳各类人才加盟公司，助推业务发展。 公司2006年拥有员工358人，2007年增加到1113人，增加755人，增长211％。截至2008年年 底，公司拥有员工1375人（不含国金期货），比2007年增加262人，增长23.54％。 支持资本市场建设 国金证券做为一家专注服务的证券公司，自2005年公司获准成为综合类证券公司以来，公 司积极投身资本市场建设之中，支持广大高速成长的中小企业参与资本市场融资和竞争。 2007年公司做为主承销商，辅导江特电机、成飞集成实现IPO和阳之光完成再融资，有力地 支持了上述公司的长期稳健发展。2008年在市场行情不佳的情况下，公司完成了华发股份配股、 川润股份IPO、云南白药定向增发，为上述企业积蓄发展力量、应对全球金融危机创造了条件。 特别是川润股份IPO项目是在四川遭遇汶川“5.12”特大地震袭击之后第一时间完成的，有力地 支持了地震灾区的灾后重建。 应对汶川“5.12”特大地震 国金证券注册地在四川省成都市，公司在成都地区共有15家营业网点，服务客户超过25万。 汶川“5.12”特大地震袭来之时，公司各营业网点均不同程度受灾，其中都江堰营业部、大邑 服务部和温江服务部距离汶川震中的直线距离尚不足50公里，处于本次受灾十分严重的地区， 营业现场聚集了5000多名客户。 18 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 国金证券各营业网点的员工按照公司《突发重大危机应对预案》的要求，根据平日开展的 突发事件应急演练取得的实际经验，迅速安全地转移了全部现场客户，实现了人员“零伤亡”。 特别是都江堰营业部的员工，放弃了先转移的机会，数次冲入顶楼已经倒塌的营业部大楼，救 出了多名客户。事后，一名被救出的老人说“国金证券都是好样的”。这是广大投资者对国金 证券的最高评价。 5月12日16时许，国金证券紧急启动设在上海的灾备机房和备用线路，保证了当日和随后一 段时间的交易安全；12日当天，公司清算部、信息技术部坚持工作到凌晨2点，保证了当日清算 的顺利完成；13日，都江堰营业部在严重撕裂、部分倒塌的营业部大楼毗邻的道路边上，用一 台笔记本电脑、一张折叠桌，打造了一个简易的营业部，成为众多媒体记者笔下所描述的“废 墟上屹立的证券营业部”。6月底，公司自筹资金搭建的都江堰板房营业部开业，用实际行动支 持了灾后重建，维护了灾区证券市场的稳定。 5月28日，公司召开了抗震救灾表彰大会，表彰在抗震救灾过程中涌现的先进集体和个人。 随后，公司组织抗震救灾先进事迹全国宣讲团奔赴各营业部开展宣讲，将“众志成城、团结奋 斗”的抗震精神转化为推动公司新跨越的不竭动力。 19 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 和谐篇：心系社会进步，融入文明进程 和谐是国金证券尊崇的方向。国金证券取得的成绩得益于国家的政策支持和国民经济的长 期快速发展；来源于广大投资者的理解和支持；根源于全体国金人的“谦虚务实、自强不息”。 因此，国金证券的发展与社会进步、经济发展、团队提升息息相关，推动“社会、企业、员工” 三者的和谐发展十分重要。 国金证券以建设优质的现代金融企业为目标，助推社会进步，融入文明进程，实践和谐发 展、科学发展之道。 投身社会公益 国金证券长期关注中国公益事业的发展，投身社会公益建设，践行“责任、和谐、共赢” 的企业精神，充分展现了国金证券的人文关怀，回报了社会长期以来的支持。 2008年春节前夕，国金证券向南方冰雪灾害受灾地区捐款50万元。 汶川“5.12”特大地震发生后的第一时间，公司在自身受灾的情况下捐款100万元现金，公 司全体员工捐款67万元，上百名员工自愿参加灾区救灾小分队、救灾志愿服务、义务献血等， 用朴实的行动回馈社会的给予。 国金证券关注弱势群体的生活，积极参加社区活动。公司2007年－2008年已连续两年在春 节前夕慰问所在社区弱势群体，给弱势群体提供一定的物质帮助和精神鼓励，用行动推进社会 和谐。 国金证券积极参加民主评议、座谈会、义务劳动等社区活动。 践行节能环保 营造绿色国金，实践节能环保是公司长期坚持的工作。国金证券一直秉持着“勤俭节约” 的作风，实现严格的费用控制标准，节约每一分钱，创造更多的利润。公司使用的打印纸尽量 双面使用，传真纸首先考虑用过的打印纸的背面，办公室灯具全部使用节能灯，空调温度不得 高于或低于国家的建议标准。 公司员工自发组织了公益环保小组，在公司内部倡导“和谐、环保”理念，得到了公司的 大力支持。公司办公区的显著位置都张贴了环保小贴士；自行设计并订做了能反复使用的环保 购物袋，分发给公司员工和客户。 20 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 国金证券用一点一滴的行为为可持续发展贡献力量。 和谐客户关系 国金证券身处的证券行业是典型的中介行业，服务客户，缔造和谐客户关系是公司矢志不 渝的目标之一。公司秉承“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，实施全面的客户关系 管理，加强投资者教育，创造和谐的客户关系。 一是根据客户需求对客户进行分类分级，提供差异化服务。依据客户的资产状况和风险承 受能力的不同，公司推出“国金太阳”系列服务产品，打造“金航标”、“金航道”、“金领 航”三类细分产品，为不同的客户提供差异化服务。 二是加强投资者教育，推进投资者教育工作向精细化发展。公司上市之初，为了进一步加 强投资者教育工作，公司向中国证券业协会投资者教育基金捐款100万元人民币。公司设立投资 者教育工作领导小组，全面协调投资者教育工作，依托公司较为强大地研究咨询力量，通过召 开投资者报告会、理财沙龙、投资服务、客户咨询等多种方式推进投资者教育向精细化发展。 三是健全客户投诉处理机制，搭建客户沟通平台。公司搭建统一的客户服务中心，逐步开 通全国统一的咨询、投诉电话；及时更新公司网站上及各营业网点投资者园地公布张贴的各营 业部、各服务部投拆电话、传真、邮箱等，保证投拆电话的畅通，指定专人受理投诉邮件；建 立良好的投诉沟通上报和解决机制，“分级负责、限时解决”，妥善解决客户投诉问题。 加强党群工作 国金证券十分重视党群工作，以做好党群工作来推动和谐企业建设，促进公司业务发展， 践行科学发展观。 公司设立党总支，下设4个党支部，各营业部也均依托当地党组织设立了党支部。公司党总 支经常组织党员员工加强政治学习，并号召党员员工发挥先锋模范作用，在工作中争创先进， 支持公司业务发展。汶川“5.12”特大地震后，公司党总支发出倡议，号召广大党员积极向灾 区捐款，坚持工作岗位，做好本职工作。公司党总支募集到特殊党费13850元，全部捐献给地震 灾区。 公司按照《工会法》的规定，成立了公司工会，部分营业部在当地依托地方工会组织设立 了自己的工会。公司严格按照国家的有关规定，保障工会的经费，并在公司内部定期开展羽毛 球、乒乓球、网球等丰富多彩的工会活动。 21 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 关心员工发展 员工是企业发展的核心力量，良好的员工团队至关重要。国金证券倡导员工与企业“同发 展、共成长”的和谐人才观，为员工搭建通畅的职业发展跑道，建立多层次多类别的培训体系， 提供良好的福利关怀和具有一定市场竞争力的薪酬待遇，提倡“健康、快乐、和谐”的工作方 式。 公司严格按照《劳动法》的规定，依法保护员工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、 激励机制等在内的用人制度，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 公司为员工提供多种职业发展路径，员工可根据自身的实际情况选择适合自己的职业发展 模式，公司给予全力支持并提供职业发展规划指导。 公司根据各项业务的发展需要，设计了丰富的培训课程，建立了内部讲师制度，为员工提 供适用的培训，公司2008年全年开展40场次大中型培训。 公司建立了完整的福利制度，为员工提供满意的福利关怀。公司每年定期组织员工参加体 检，在员工生日、婚嫁、生育等时都会予以慰问。 公司高度关心员工的身体健康，2008年汶川“5.12”特大地震之后，公司将受灾最重的都 江堰营业部的全体员工和家属集中转移到成都居住，解除了大家的后顾之忧；开展震后心理安 抚活动，邀请著名心理学家为员工做震后心理安抚；从外地营业部紧急调运140顶帐篷，支援四 川省内受灾的员工；组织成都地区全体员工接种免疫疫苗，预防灾后可能发生的疾病。 在员工凝聚力建设方面，通过引导员工开展环保活动，以营造一个和谐的工作和生活氛围； 通过开展以“国金全家福”、“点点感恩”、“新春福到家”、“礼轻义重”等2009年迎新春 活动，营造勤俭和谐的文化氛围、丰富员工业余生活。 22 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 共赢篇：志在和谐共进，培植基业长青 共赢是国金证券不变的追求。与社会共赢，公司身体力行，推进环保、投身公益，尽一己 之力传递关爱与责任。与客户共赢，公司提供全心全意、专业细微地服务，助推客户实现利益 最大化；与股东共赢，公司坚持科学创新、稳健经营，力帮股东实现财富增值； “谦虚务实、自强不息”。国金证券不断夯实基础，培植基业长青，创造“社会、客户、 股东、企业”的发展格局。 为客户创造价值，推动产品和服务创新 公司秉承“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，将产品创新和服务创新做为业务 持续发展的基础性工作之一，力争通过科学的理财产品、细致入微的精细化服务，为客户创造 更多的增值价值。 通过细分客户群体，分析不同客户的风险承受能力，依托公司较为强大的投资分析研究实 力，推出“国金太阳”系列理财服务产品。通过具有较强市场竞争力的金融产品，努力为客户 更好地规避市场风险、实现更大收益。 构建全国统一的客户服务平台，推动客户服务的精细化管理，通过投资者策略报告会、定 期发布研究报告、网上交流、跟踪服务、通畅快捷的客户投诉处理机制等多种手段，提升公司 的服务水平，以服务创新来赢得客户的信任。 国金证券依托公司快速成长的投资银行团队，以为广大快速成长的中小企业提供全方位的 财务服务为目标，协助优质中小企业实现IPO上市或以上市企业的再融资，帮助其应对全球金融 危机的挑战。 为股东创造价值，坚持合规稳健的理念 依法合规经营是证券公司持续健康发展的内在需求。合规经营的证券公司不仅能在熊市获 得生存的机会，更能在牛市里迅速成长壮大；有效的合规机制是证券公司创新发展的重要保障。 公司通过尽力完备合规机制，不仅能规避市场带来的风险，更能赢得社会和投资者的信任，赢 得创新发展的可贵支持。 国金证券一直以对股东高度负责的态度，处理好发展与稳定的关系。公司作为合规试点证 券公司之一，在2008年投入大量人力、物力、财力支持合规工作，已搭建起合规管理制度体系、 23 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 组织体系、业务操作体系，全面实现了合规管理部门对各主要风险点的实时监控，基本实现了 合规试点的目标。随着合规管理的不断深化，公司的内部控制机制将更加完善，内部控制手段 将更加健全，风险控制将更加有效。 健全有效、适度超前的合规风控体系，促进了公司更好、更快地发展。公司在2008年成为 国内首批完成投资者账户清理的券商之一；坚持风险控制，投行项目取得较大发展，避免了可 因余额包销而造成损失的情况；始终低仓位运作，最大限度地避免了自营投资损失，实现自营 业务的正收益；稳健的财务政策，确保了公司资金的安全。 国金证券良好的内部控制机制和稳健经营的理念，确保了公司的稳定发展，用实际行动回 报了股东的信任，为股东创造了价值。 为社会创造价值，实践基业长青的愿景 企业的发展离不开社会的进步，社会的进步需要企业的发展来推动。企业做为社会公民的 一员，履行社会责任、促进社会进步是企业义不容辞的责任。 国金证券坚持“责任为本、和谐共赢”的社会责任观，从四个方面来推动践行社会责任的 发展： 一是遵纪守法，积极纳税。国金证券做为一家现代金融企业，坚持遵纪守法不动摇，成立 以来未发生一起重大风险事故，及时、全面、准确缴纳税金。 二是承担责任，创造就业。国金证券以对社会高度负责的态度，积极吸纳各类人才加盟公 司，对于应届大学毕业生、女性等就业弱势群体，公司没有任何歧视，积极保障他们参与就业 的公平性。 三是投身公益，回报社会。国金证券的成功离不开社会的发展和支持，公司积极投身公益 事业，通过捐款、支持社区活动、帮助弱势群体等方式回报社会。 四是参与环保，节约减耗。公司从小事做起，一点一滴节约能源，创造和谐。 国金证券正在通过不断的努力，实践、落实“责任为本、和谐共赢”的社会责任观，提升 公司品牌的社会价值。 24 国金证券股份有限公司 2008 年年度报告 社会责任发展愿景 责任为本、和谐共赢。以责任为企业发展的动力之源，走务实和谐的前进之路，创造共荣 共赢的发展格局。本报告是国金证券披露的第一份社会责任报告，公司在履行社会责任义务上 取得了较大的成绩，也还有更多而艰巨的任务需要去完成。 国金证券将以高度负责的态度，坚持“合规管理、风险控制、稳健经营”的经营理念，夯 实公司自身的实力，健全完善公司社会责任发展战略，更好地回报社会、回报股东、回报客户， 全面实践公司“责任为本、和谐共赢”的社会责任观，力争实现经济价值和社会价值的双增长， 为中国证券行业的和谐发展做出更大的贡献。 25 国金证券股份有限公司独立董事 关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、 《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等相关规定，我们作为国 金证券股份有限公司的独立董事，对公司 2008 年度对外担保情况进行 了核查并发表如下意见： 公司控股子公司国金期货有限责任公司（原四川天元期货经纪有限 公司，以下简称“国金期货”或“天元期货”）与其被收购前的控股股 东四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）同成都银行股 份有限公司武侯支行（原名成都市商业银行股份有限公司武候支行，以 下简称“武侯支行”）签订《人民币借款保证合同》，共同为 2006 年 11 月 13 日四川科嘉皮业有限责任公司（以下简称“科嘉皮业”）向武候支 行贷款 2550 万元人民币（期限一年）作了担保。因此，四川嘉信、天 元期货承担连带保证担保责任。截止 2008 年 4 月 8 日，科嘉皮业尚欠 武候支行借款本金 2334 万元，利息 2,064,864.20 元，本息合计 25,404,864.20 元。国金期货因上述担保事项于 2008 年 8 月作为第三被 告受到武候支行起诉，武候支行要求国金期货履行贷款连带保证担保责 任及相关诉讼费用。2008 年 12 月 25 日，国金期货收到了四川省中级人 民法院[（2008）成民初字第 447 号]《民事判决书》 ，国金期货承担武 候支行行使抵押权后仍不能清偿的债权部分的二分之一的赔偿责任，诉 讼费用科嘉皮业负担，国金期货连带负担。 国金期货因上述担保事项于 2008 年 8 月作为第三被告受到武候支 行起诉，武候支行要求国金期货履行贷款连带保证担保责任及相关诉讼 费用。2008 年 12 月 25 日，国金期货收到了四川省中级人民法院[（2008） 成民初字第 447 号]《民事判决书》 ，国金期货承担武候支行行使抵押权 后仍不能清偿的债权部分的二分之一的赔偿责任，诉讼费用科嘉皮业负 担，国金期货连带负担。 截止 2008 年 12 月 31 日，国金期货合计向武候支行支付赔偿款 13,853,468.61 元，并收到武候支行不再承担赔偿责任的承诺书。 因公司在与四川嘉信等国金期货原股东签定的股权转让协议中约 定，国金期货在收购之前发生的或有债务等由四川嘉信等股东承担。国 金期货已收到四川嘉信支付的代付赔偿款 11,000,000.00 元，余款 2,853,468.61 元尚在结算过程中。 我们认为： 1、公司控股子公司国金期货的担保义务已解除，该事项的处理对 公司正常的经营活动影响较小，对公司本期或未来的利润不产生重大影 响； 2、截止 2008 年 12 月 31 日，未发现公司曾经发生过其他对外担保 的情形。 独立董事：徐珊、于宁、秦俭 二 00 九年三月二十七日