*ST春兰(600854)2007年年度报告

江苏春兰制冷设备股份有限公司 600854 2007 年年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 73 1 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项 已作详细说明，请投资者注意阅读。 投资 4、公司负责人姜鸿，主管会计工作负责人姜鸿及会计机构负责人（会计主管人员）田淼应当声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd. 公司英文名称缩写：Chunlan 2、 公司法定代表人：姜鸿 3、 公司董事会秘书：陈震 电话：0523-86663663、86217958 传真：0523-82129858、86219729 E-mail：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司证券事务代表：田淼 电话：0523-86663663、86217958 传真：0523-82129858、86219729 E-mail：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 4、 公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 邮政编码：225300 公司国际互联网网址：http://www.chunlan.com 公司电子信箱：clzl.tz@public.tz.js.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 春兰 公司 A 股代码：600854 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 3 日 公司首次注册登记地点：泰州市口泰路 7 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司法人营业执照注册号：3200001104536 公司税务登记号码：321201607900056 公司组织结构代码：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 1 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -439,305,096.08 利润总额 -448,862,287.94 归属于上市公司股东的净利润 -315,242,383.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -308,246,361.93 经营活动产生的现金流量净额 -87,703,703.06 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 385,133.74 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -9,942,325.60 其他非经常性损益项目 2,561,170.04 合计 -6,996,021.82 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会 2007 年 上年增 计数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收 1,975,391,867.26 2,408,557,320.12 2,408,557,320.12 -17.98 3,400,753,468.24 3,400,753,468.24 入 利润总 -448,862,287.94 -152,899,239.95 -203,627,883.33 -193.57 7,824,889.87 -24,174,310.84 额 归属于 上市公 司股东 -315,242,383.75 -122,721,184.13 -198,992,036.92 -156.88 11,098,453.90 -25,952,324.70 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 -308,246,361.93 -119,458,394.52 -195,729,247.31 -158.04 11,116,036.57 -25,934,742.03 非经常 性损益 的净利 润 基本每 -0.61 -0.24 -0.38 -154.17 0.021 -0.050 股收益 稀释每 -0.61 -0.24 -0.38 -154.17 0.021 -0.050 股收益 扣除非 经常性 -0.5934 -0.23 -0.38 -158 0.021 -0.050 损益后 2 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 减少 8.76 -13.13 -4.37 -7.16 0.42 -0.87 产收益 个百分点 率（%） 加权平 均净资 减少 7.62 -11.88 -4.26 -6.90 0.42 -0.87 产收益 个百分点 率（%） 扣除非 经常性 损益后 减少 8.59 全面摊 -12.84 -4.25 -7.04 0.42 -0.86 个百分点 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 减少 7.47 的加权 -11.62 -4.15 -6.82 0.42 -0.86 个百分点 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 -87,703,703.06 -180,482,694.40 -180,482,694.40 51.41 139,264,668.88 139,264,668.88 流量净 额 每股经 营活动 产生的 -0.17 -0.35 -0.35 51.43 0.27 0.27 现金流 量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,924,560,767.57 4,224,615,774.34 4,550,052,701.94 -7.10 4,566,595,888.70 4,883,305,660.65 所有者 权益（或 2,142,633,608.54 2,451,904,990.01 2,779,264,673.46 -12.61 2,660,040,302.68 2,982,137,666.63 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 4.12 4.72 5.35 -12.71 5.12 5.74 的每股 净资产 3 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 3,271,765.20 209,460.00 3,062,305.20 3,062,305.20 合计 3,271,765.20 209,460.00 3,062,305.20 3,062,305.20 公司持有的交通银行股份有限公司泰州分行 209,460 股法人股，交通银行股份有限公司已于 2007 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市交易，发行价为 7.90 元/股。根据《公司法》和《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，公司持有交通银行股份有限公司 209,460 股为发行前股东所持股份，自交通银 行股份有限公司在上海证券交易所上市之日起一年内不得进行转让。交通银行股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日收盘价格 15.62 元/股。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 195,335,777 37.60 195,335,777 37.60 其中： 境内法人持股 195,335,777 37.60 195,335,777 37.60 境内自然人持股 4、外资持股 60,461,073 11.64 60,461,073 11.64 其中： 境外法人持股 60,461,073 11.64 60,461,073 11.64 境外自然人持股 有限售条件股份合计 255,796,850 49.24 255,796,850 49.24 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 263,661,688 50.76 263,661,688 50.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 263,661,688 50.76 263,661,688 50.76 合计 三、股份总数 519,458,538 100 519,458,538 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 4 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 45,466 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 春兰(集团)公司 其他 24.92 129,468,266 129,468,266 0 泰州市城市建设 投资集团有限公 其他 11.99 62,263,301 62,263,301 0 司 BERNIE INDUSTRIAL 境外法人 11.64 60,461,073 60,461,073 0 LIMITED 泰州春兰特种空 其他 0.42 2,162,646 2,162,646 0 调器厂 马韻清 未知 0.29 1,500,000 未知 泰州春兰销售公 其他 0.28 1,441,764 1,441,764 0 司 许墅亮 未知 0.26 1,365,034 未知 方平 未知 0.25 1,286,916 未知 纪辉 未知 0.24 1,268,000 未知 北京鸿佳投资管 未知 0.23 1,208,511 未知 理有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 马韻清 1,500,000 人民币普通股 许墅亮 1,365,034 人民币普通股 方平 1,286,916 人民币普通股 纪辉 1,268,000 人民币普通股 北京鸿佳投资管理有限公司 1,208,511 人民币普通股 林峻 1,170,000 人民币普通股 胡巧言 1,050,000 人民币普通股 叶庆 1,000,000 人民币普通股 徐强 943,269 人民币普通股 谢永攀 743,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。 5 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 所持有的原春兰股份非流通股股份自获 2009 年 7 月 1 春兰(集团)公司 129,468,066 129,468,066 得流通权之日起三十六个月内不上市交 17 日 易。 所持有的原春兰股份非流通股股份自获 泰州市城市建设投资 2009 年 7 月 2 62,263,301 62,263,301 得流通权之日起三十六个月内不上市交 集团有限公司 17 日 易。 所持有的原春兰股份非流通股股份自获 BERNIE INDUSTRIAL 2009 年 7 月 3 60,461,073 60,461,073 得流通权之日起三十六个月内不上市交 LIMITED 17 日 易。 所持有的原春兰股份非流通股股份自获 泰州春兰特种空调器 2009 年 7 月 4 2,162,646 2,162,646 得流通权之日起三十六个月内不上市交 厂 17 日 易。 所持有的原春兰股份非流通股股份自获 2009 年 7 月 5 泰州春兰销售公司 1,441,764 1,441,764 得流通权之日起三十六个月内不上市交 17 日 易。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：春兰（集团）公司 法人代表：陶建幸 注册资本：800,000,000 元 成立日期：1980 年 9 月 20 日 主要经营业务或管理活动：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托 车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：春兰（集团）公司 法人代表：陶建幸 注册资本：800,000,000 元 成立日期：1980 年 9 月 20 日 主要经营业务或管理活动：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托 车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 春兰（集团）公司经济性质为集体企业。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 成立日 主要经营业务或管理活 股东名称 注册资本 表 期 动 1998 年 6 投资、融资经营，城市建 泰州市城市建设投资集团有限公司 蒋爱民 1,000,000,000 月 25 日 设，房地产开发。 代香港钟山有限公司持 1999 年 6 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 杨大伟 2 美元 有江苏春兰制冷设备股 月8日 份有限公司的股权 7 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告 报告期被授予的股 是否 持 期内 权激励情况 在股 有 从公 东单 本 股 司领 位或 公 被授予 变 期 任期 任期 份 取的 可 已 其他 姓 性 年 年初持 年末持 司 的限制 动 末 职务 起始 终止 增 报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 股数 股数 的 性股票 原 股 日期 日期 减 总额 权 权 权 单位 股 数量 因 票 数 (万 股 数 价 领取 票 市 元) 数 量 报 期 价 （税 酬、 权 前） 津贴 董事 2006 2009 姜 长、 年8 年8 男 50 14.3 否 鸿 总经 月 29 月 29 理 日 日 2006 2009 肖 副董 年8 年8 女 56 是 茵 事长 月 29 月 29 日 日 2007 2009 沈 副董 年5 年8 华 男 39 是 事长 月 18 月 29 平 日 日 2006 2009 马 年8 年8 绍 董事 女 52 25,082 25,082 25,082 是 月 29 月 29 倩 日 日 董 2006 2009 周 事、 年8 年8 晓 男 40 9.7 否 副总 月 29 月 29 明 经理 日 日 2006 2009 蒋 年8 年8 爱 董事 男 45 是 月 29 月 29 民 日 日 2006 2009 朱 独立 年8 年8 男 45 否 伟 董事 月 29 月 29 日 日 2006 2009 奚 独立 年8 年8 正 男 66 否 董事 月 29 月 29 志 日 日 2006 2009 沈 独立 年8 年8 男 44 否 岩 董事 月 29 月 29 日 日 2006 2009 许 监事 年8 年8 承 会主 男 53 25,082 25,082 25,082 是 月 29 月 29 业 席 日 日 8 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 2006 2009 朱 年8 年8 大 监事 男 37 9.7 否 月 29 月 29 勇 日 日 2006 2009 刘 年8 年8 顺 监事 男 54 20,066 20,066 20,066 3.5 否 月 29 月 29 余 日 日 2006 2009 徐 副总 年8 年8 捷 女 39 9.7 否 经理 月 29 月 29 伶 日 日 2007 2009 李 副总 年4 年8 世 男 39 8.1 否 经理 月 24 月 29 麟 日 日 2008 2009 马 副总 年1 年8 宝 男 53 是 经理 月 16 月 29 河 日 日 2006 2009 董事 陈 年8 年8 会秘 男 36 3.5 否 震 月 29 月 29 书 日 日 合 / / / / / / / / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)姜鸿,曾任泰州纺织机械厂装配车间副主任、设计科副科长、研究所副所长，江苏春兰制冷设备 股份有限公司设备科副科长、工艺科副科长、科长，春兰销售公司驻上海管理公司副总经理、商业推 进部副经理、经理，泰州春兰销售公司副总经理、党委书记，春兰（集团）公司运行副总裁兼江苏春 兰商务有限公司总裁，江苏春兰自动车有限公司副总裁、党工委书记，春兰销售公司总经理、党总支 书记，泰州星威春兰连锁店有限公司总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理。现任江苏春兰制冷 设备股份有限公司董事长兼总经理。 (2)肖茵,曾任苏州手表厂车间副主任，苏州彩色印刷厂副厂长，苏州钟表公司企业管理科副科长， 香港钟山有限公司江苏办事处投资科科长，江苏春兰制冷设备有限公司董事，江苏省海外企业集团有 限公司投资一部经理，江苏海外企业集团投资发展有限公司资产实业部经理，现任香港钟山有限公司 江苏代表处代表、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。 (3)沈华平,曾任江苏春兰制冷设备有限公司科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司科员、质管科副 科长、供应科副科长（主持工作），江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心 管理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子商务有限公司服 务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副总经理（主持工作）、总经理，江 苏春兰电子商务有限公司总经理。现任春兰机械制造有限公司总经理。 (4)马绍倩,曾任江苏春兰制冷设备有限公司总会计师办公室主任，春兰（集团）公司副总会计师， 江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总经理助理，江苏春兰电器有限公司财务总监，春兰投资控股 有限公司副总经理，春兰（集团）公司投资总监。现任江苏春兰电子商务有限公司党委书记、江苏春 兰制冷设备股份有限公司董事。 (5)周晓明,曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、 主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科科长， 江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、党委书记、副 总经理。 (6)蒋爱民,曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营 9 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。 (7)朱伟,曾任江苏省常州市第二律师事务所主任律师，江苏省苏州第一律师事务所主任律师。现任 江苏苏州竹辉律师事务所主任律师、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。 (8)奚正志,曾任南京压缩机厂总师办主任，南京市机械工业局副总工程师、副局长（主持工作）， 南京市人民政府副秘书长，南京市电子局局长兼党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副 董事长，江苏省海外企业集团有限公司董事、副总裁。现任巴西—中国工商总会顾问。 (9)沈岩,曾任无锡市财税局办事员，无锡公证会计师事务所项目经理、经理、副所长，无锡公证会 计师事务所有限公司副主任会计师，江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事。现任无锡公证会计 师事务所有限公司常务副主任会计师、大冶特殊钢股份有限公司独立董事。 (10)许承业,曾任江苏春兰制冷设备有限公司总装车间主任、江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经 理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理。现任春兰（集团）公司副总裁， 江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。 (11)朱大勇,曾任江苏春兰制冷设备有限公司总帐会计，江苏春兰摩托车有限公司财务科科长，江苏 春兰自动车有限公司财务总监，春兰（集团）公司审计处处长，春兰（集团）公司财务管理处处长。 现任江苏春兰电子商务有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。 (12)刘顺余,曾任泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记，江苏春兰制冷设备有限公司工会副主席。 现任江苏春兰制冷设备股份有限公司监事、工会副主席。 (13)徐捷伶,曾任天津第一机床厂技术员，泰州春兰空调器厂质检科技术组长、副科长、质管科科长， 江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理助理，现任江苏 春兰制冷设备股份有限公司副总经理。 (14)李世麟,曾任江苏春兰制冷设备有限公司工艺科、质管科科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司 工艺科、质管科科员、主管工程师、副科长，苏州春兰空调器有限公司总经理助理，江苏春兰洗涤机 械有限公司总经理助理，现任江苏春兰洗涤机械有限公司副总经理。 (15)马宝河,曾任泰州第二农机厂工人、班长；泰州制冷机厂金工车间工段长、副主任、主任；江苏 春兰制冷设备有限公司金工车间主任、辅机车间主任；江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间主任、 总装车间主任、副总经理、总经理；江苏春兰洗涤机械有限公司总经理；江苏春兰动力制造有限公司 总经理兼党委书记；江苏春兰机械制造有限公司总经理兼党委书记；江苏春兰摩托车有限公司党总支 书记；春兰集团企划处办事员；泰州宾馆副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、 党委副书记。 (16)陈震,曾任江苏春兰制冷设备有限公司会计，江苏春兰制冷设备股份有限公司会计、财务科副科 长、财务科科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会秘书。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会秘书兼总经理办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 泰州市城市建设投资集 董事、副总经 2004 年 6 月 蒋爱民 是 团有限公司 理 14 日 2002 年 9 月 许承业 春兰（集团）公司 副总裁 是 27 日 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 香港钟山有限 江苏办事处代 1998 年 5 月 1 肖茵 否 公司 表 日 10 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖茵 是 沈华平 是 马绍倩 是 蒋爱民 是 许承业 是 马宝河 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙庆 董事长 因身体健康原因辞职 董建中 副总经理 因个人原因辞职 1、2007 年 4 月 24 日根据总经理提名，聘任李世麟先生为公司副总经理。 2、2008 年 1 月 16 日根据董事会提名委员会推荐，聘任马宝河先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,101 人,需承担费用的离退休职工为 5 人。合同工 1659 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 194 管理人员 234 生产工人 1,673 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上学历 88 大中专学历 217 高中 632 高中以下 722 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作， 公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。 11 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等一系列文件的 要求，于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，开展了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。 2007 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《江苏春兰制冷设备股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划》。2007 年 9 月 17 日至 19 日，公司接受了江苏证监局的现场检查。 2007 年 11 月 1 日，公司收到江苏证监局《对江苏春兰制冷设备股份有限公司公司治理的监管意见函》。 针对监管部门提出的董事会缺席独董委托手续不规范、董事会尚未设有专业委员会等问题，公司提出 了规范独立董事缺席董事会的委托手续的要求，制定了单独的独立董事制度、专门的募集资金管理制 度，成立了董事会战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。并于 2007 年 11 月 9 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《公司治理专项活动的整改报告》。公司投资者 关系管理工作得到进一步完善，股权激励机制正在研究。 通过本次治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员加强了对各项法津法规的学习，提高了对 内部控制的重要性的认识。通过对各项制度的梳理、修订，公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、 完整，为公司今后规范动作、提升治理水平奠定了坚实的基础。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱伟 9 8 1 0 沈岩 9 9 0 0 奚正志 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应和营销体系，因历史原因仍有部 分产品通过春兰（集团）公司下属全资子公司泰州春兰销售公司的销售网络销售。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理均在本公司领取 薪酬，且未在股东单位担任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专利、非 专利技术。 本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据 1993 年 6 月 25 日春兰（集团） 公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81 号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自 1993 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 2 日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以 15 年的非独占 使用权作价 2000 万元人民币投入股份公司。 4、机构方面：公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，不存在 与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立 的银行帐户，依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人员，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等内部 管理制度对其权限、职责、行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的 80%预发， 年终按绩效考核发放。 12 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据国家法律法规、中国证监会和上海交易所的有关要求，以开展公司治理专项活动 为楔机，进一步健全公司内控制度，完善管理制度。报告期内主要制订了《董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、董事会下设 的战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的工作细则等。 公司已逐步建立了符合现代企业制度管理要求的内部组织结机构，形成了科学的决策机制、执行机制 和监督机制，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动稳健有序地进行。公司将在以后的工作中， 进一步健全和完善公司内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 11 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况回顾 （1）报告期公司总体经营情况 因公司 2005 年、2006 年连续两年亏损，2007 年是公司在经营上和资本市场上最受关注一年。但 一方面公司主营业务空调器的市场竞争的激烈程度有增无减，同时由于公司政策的不稳定性，在客户 中产生大量的费用结算遗留问题，07 年下半年，公司对这部分费用进行了梳理，并本着诚信客户的原 则与客户进行清理，产生大量费用，导致 07 年正常销售下降，销售费用大幅度上升。且主要原材料及 部分配套件价格又高位运行，主营盈利未达预期。另一方面公司从 9 月开始，对经营方式进行调整， 由经销制改为代理制，因洽谈周期较长，严重影响了公司四季度的销售，同时公司按有关财务规定提 取资产减值准备，使准备金比年初增加 15,376 万元。导致公司 2007 年发生重大亏损。 2007 年公司完成营业收入 197,539 万元，比去年同期下降 17.98%；营业利润亏损 43,931 万元， 归属上市公司所有者的净利润亏损 31,524 万元，公司连续三年亏损，从 2007 年度报告公告之日起按 上海证券交易所股票上市规则，上海证券交易所将对公司股票实施停牌，待上海证券交易所作出决定 公司股票将被暂停交易上市。 （2）公司采取应对的措施 公司在内部继续强化了基础管理，围绕“产品、质量、成本、安全”四个核心内容开展工作。① 在产品开发上，推出了新款超豪华、豪华两个系列 J、J1、VF 三个型普的内销产品，同时开发了多系 列高能效比，R410A 定频高效节能，绿色环保的出口产品以及有满足欧洲 ROSH 指令全部产品。并且全 面完成江苏春兰动力制造有限公司压缩机 23、25、32、35、50、70 全系列产品配试工作，并正常批生 产。②质量管理上，完善全面质量管理体系，严格按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体 系运行，对发现的问题运用 PDCA 循环，跟踪解决，保证了产品的质量。③在成本管理上，一是充分运 13 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 用成本性能价格比杠杆，强化对产品的成本优化设计和新材料、新工艺的运用；二是加强内部管理的 目标成本控制努力降低运营管理成本；三是着力原材料供应体系维护，努力维持和降低采购成本。④ 在安全管理上，制订了一系列的安全制度保证措施，并与各部门签订安全目标责任书，保证公司的信 息、资产、物流等全方位的安全。 公司在外部以创新的思维的改革营销体系。①对经营方式进行重大调整，由经销制改为代理制。 ②对售后服务系统进行了重新整合，采用电脑网络系统申报结算,并加强对服务费用申报数的核查。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 营业收入 营业利润 营业利 营业成本比 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 率比上年 润率（%） 上年增减（%） 减(%) 增减（%） 空调器 186,842.90 148,308.60 20.62 -14.38 -12.50 -7.66 其中:关联交易 78,904.66 70,215.61 11.01 6.92 -0.14 149.49 洗衣机 339.85 1,465.11 -331.11 -82.73 -53.45 -452.04 压缩机 106.16 106.95 -0.76 -94.18 -94.57 90.68 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 81,715.90 万元。 ②主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 153,233.35 -25.24 国外 44,305.84 23.41 ③占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 空调器 186,842.90 148,308.60 20.62 ④主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 83,860.33 占采购总额比重 47.14% 前五名销售客户销售金额合计 116,150.35 占销售总额比重 58.80% （4） 主要财务指标分析对比 ①主要财务指标与财务数据 本年比上年增 项 目 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,975,391,867.26 2,408,557,320.12 -17.98 14 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 利润总额 -448,862,287.94 -152,899,239.95 -193.57 归属于上市公司股东的净利润 -315,242,383.75 -122,721,184.13 -156.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -308,246,361.93 -119,458,394.52 -158.04 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -87,703,703.06 -180,482,694.40 51.41 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 3,924,560,767.57 4,224,615,774.34 -7.10 归属上市公司股东的所有者权益（或股 2,142,633,608.54 2,451,904,990.01 -12.61 东权益） ②公司资产及利润构成变动情况： 资产变动情况： 金额 占总资产的比例(%) 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 报告期 去年同期 变动 应收账款 906,779,769.28 1,203,348,775.07 23.00 28.48 -5.48 固定资产净额 700,243,597.69 748,506,073.51 17.76 17.72 0.05 在建工程 8,416,548.23 58,089,915.42 0.21 1.38 -1.16 无形资产 73,562,639.27 87,502,300.75 1.87 2.07 -0.21 应付票据 439,120,554.04 421,475,031.96 11.14 9.98 1.16 应交税费 -90,643,298.59 -111,280,003.67 -2.30 -2.63 0.33 总资产 3,924,560,767.57 4,224,615,774.34 100.00 100.00 100.00 利润构成变动情况 金额 项目 本年比上年增减(%) 2007 年 2006 年 销售费用 532,318,362.23 481,792,030.79 10.49 财务费用 4,297,772.58 -203,335.88 2,213.63 所得税费用 -33,721,778.88 -24,417,240.61 -38.11 利润总额 -448,862,287.94 -152,899,239.95 -193.57 说明：报告期末应收账款比去年同期减少了 29656.90 万元，主要是由于公司销售欠款减少所致。 15 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产比去年同期减少 1393.97 万元，主要是由于本期摊销。 应付票据比去年同期增加 1764.55 万元，主要是由于支付货款。 销售费用比上年同期增加 5052.63 万元，其主要原因为公司本年对费用结算遗留问题的清理。 财务费用比上年同期增加 450.11 万元,主要因为公司本年支付的贴息增加。 所得税费用比上年同期减少 930.45 万元,主要因为公司本年坏账准备计提增加，从而增加递延所 得税资产，导致所得税费用减少。 公司现金流量构成情况： 项目 本期数(元) 上年同期数(元) 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 -87,703,703.06 -180,482,694.40 51.41 投资活动产生的现金流量净额 -4,061,240.98 -17,834,169.47 77.23 筹资活动产生的现金流量净额 71,790,044.48 1,641,115.53 4247.47 说明：经营活动产生的现金流量净额比去年增加，是由于应付账款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额(绝对额)比上年增加，由于公司对固定资产投资的减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是子公司电子商务银行短期借款的增加。 （2） 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 苏州春兰空 生产 制造和销售各类空调制冷设备 调器有限公 4,000 15,523.53 -2.28 制造 及家用电器 司 江苏春兰洗 生产销售洗涤机械配件、冰箱 生产 1,800 涤机械有限 及冰箱配件、冰箱压缩机及冰 11,125.32 -5,161.87 制造 万美元 公司 箱压缩机配件 江苏春兰动 生产 生产和销售摩托车发动机及空 4844.59 力制造有限 55,900.15 -1,317.48 制造 调压缩机 万美元 公司 销售空调、制冷设备、机械备 品配件、汽车（不含小轿车）、 摩托车、汽车及摩托车配件、 江苏春兰电 销售 有色金属、黑色金属材料、化 子商务有限 50,000 244,823.82 -26,986.76 服务 工材料（不含危险品）、塑料 公司 制品、机电产品、日用办公用 品、电子及通讯产品、产品咨 询、服务、培训 ②参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 控股 业务性质及 注册资 公司名称 资产规模 营业收入 营业利润 净利润 比例 主要产品服务 本 江苏春兰机 生产和销售摩托车发 2969.83 31.71% 29,867.87 18,409.10 -3,182.02 -2,888.05 械制造有限 动机机体及其零件， 万美元 16 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 公司 纺织机械产品，塑料 制品、橡胶制品、包 装材料、灯具 各类制冷设备及附 件、电子产品、电器 西安庆安制 机械的开发研究，设 冷设备股份 28.51% 99,349.46 124172.29 -260.10 619.47 13700 计制造加工销售安装 有限公司 维修及技术服务，制 冷工程的设计、施工 生产销售大规模集成 电路、微电脑遥控器、 泰州春兰电 39.58% VCD 机、多媒体电脑、 5,738.11 5,030.56 -183.87 -121.50 550 子有限公司 半导体器件、彩色电 视机。 2、公司未来发展前景的展望 （1）公司所处行业发展趋势及面临的困难 近几年空调行业在发展的同时，一些问题也日益显露出来。特别是空调行业规范标准不健全，生 产企业繁多但未能形成规模效应，科研开发能力弱，市场培育能力差，产品的附加值低等导致经营效 益不佳，而严重制约了行业的进一步发展和品质的提高。如何克服这些不利因素，目前行业主要采取 的措施是：加大科技创新，注重节能，提高技术含量，加强自主研发能力，打造有效推广策略，对空 调行业的国家标准进行统一规划。 另由于空调原材料价格上涨和产品售价下滑的双重压力正使国内空调市场面临挑战，供求关系失 衡使品牌的再度洗牌在所难免。国内空调市场的品牌集中度将会进一步加强，竞争优势将重新回归至 技术与品牌，市场份额趋于集中在少数精英企业的手中。 2008 年是公司股票暂停上市、能否改变公司盈利能力恢复上市的一年。公司因存在退市的风险， 可能面临的困难主要有：①在市场方面，将对公司产品的销售产生负面作用，影响主营收入，使扩大 市场份额的经营目标更加艰巨。②在供应采购方面，供应商会对公司的授信下降，使公司的原材料采 购面临资金和价格的压力。③在融资方面，将使公司的银行授信等级下降，严重影响公司的金融融资。 （2）未来公司发展战略和发展规划 改变公司盈利能力恢复上市是 2008 年公司首要的工作目标，为此公司将围绕主营业务，全力以 赴抓好经营的同时，研究提高公司持续的盈利能力，为此将从下面几个方面开展工作： 一是改变过去几年的市场运作模式，整合市场资源，由一个地区多个经销客户改为区域代理， 确保区域价格的稳定，市场运作的规范。利用好目前有影响力的家电连锁卖的资源，加强与连锁卖场 的沟通。随着空调产品的市场普及，三、四级市场空调需求潜力增大，公司将进一步加大三、四级市 场专卖店以及终端网点的投入和建设。 二是加快产品更新、加快新产品的开发速度，重点开发国家鼓励的节能、环保型产品，使春兰 空调始终处于一流水平，提升空调产品的市场竞争力。 三是最大限度地调动职工的积极性，采取绩效考核，对优秀员工给予奖励。 四是完善企业内部的成本管理。 五是对根本改变公司盈利能力的各项措施进行可行性分析，并积极与多方利益忧关者进行沟通， 制订拟恢复上市的方案。 17 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （3）新年度经营计划及主要措施 2008 年公司将在主营业务上加大力度，力保扭亏为盈，确定的主要经营计划： 2008 年的营业收入比 2007 年增长 30%以上（25 亿以上） 为保证 2008 年经营计划的完成，公司将采取如下措施： ①规范销售体系 a.全面推行区域代理制 b.进一步强化三、四级市场专卖店和销售网点的开发和建设 c.加强与家电连锁卖场的沟通与合作，利用卖场的形象资源，主推我司的中、高端产品。 d.对驻外人员精兵简政，加强驻外人员的激励机制，调动驻外人员的积极性，并实行季度考核，对完 成计划突出的，每月给予物质奖励。 ②强化内部管理，努力降低公司内部运行成本。 a.实行预算管理，所有费用控制在预算范围内。 b.强化库存产品的管理，根据市场需求确定生产计划。 c.加强配套件的价格管理，坚持以“质量第一，服务及时，价格合理”三个指标进行公开竞标。利用 重点大宗物资价格波动的特点，合理选价，合理储备。 ③以“快捷、优质、价格合理”做好售后服务工作，提升品牌影响力。 a.加快服务费用的结算速度，采用选进的网络技术，及时与服务网点做好信息沟通、账务对接以及费 用结算。 b.规范服务行为，对不规范、乱收费或虚假服务的行为，公司采取管理重扣重罚，同时设立投诉电话、 投诉信箱，确保服务质量和快速反应。 c.强化服务配件的管理，开通各仓库服务配件库存状的网络系统，保证服务单位能在最近的仓库，最 短的时间取得服务配件。同时在春兰空调拥有量大的地区，设立有效的专业配件供应点，保证服务网 点能及时采购，及时维修。 ④强化公司的技术管理，全面提升产品的市场竞争力。 a.根据国家相关政策，开发出高效节能、环保的系列产品，同时开发满足市场的高端豪华产品。 b.对内、外部质量控制以各类 PDCA 循环表核查的形式，定期定人实施闭环管理，保证产品一次送检合 格率以及市场开箱使用合格率。 c.提高产品开发的通用化的设计率，并积极研究和推行新技术、新工艺、新材料在产品上的应用。 ⑤开发出口市场，力保出口销售翻番。 a.做好出口产品的市场调研，开发满足出口市场的环保、节能产品。 b.运用好相关政策，鼓励出口做大做强。 c.及时为出口商户提供技术服务、产品服务，确保出口产品 d.在确保公司利益的同时，为客户提供优质优量的产品。 （4）公司资金需求和使用计划 公司目前资金不短缺，无需求计划。 (二)公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 制造和销售各类 苏州春兰空调器有限公 空调制冷设备及 75 司 家用电器 生产销售洗涤机 械配件、冰箱及冰 江苏春兰洗涤机械有限 箱配件、冰箱压缩 75 公司 机及冰箱压缩机 配件 18 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 生产和销售摩托 江苏春兰动力制造有限 车发动机及空调 54.25 公司 压缩机 销售空调、制冷设 备、机械备品配 件、汽车（不含小 轿车）、摩托车、 汽车及摩托车配 件、有色金属、黑 江苏春兰电子商务有限 色金属材料、化工 70 公司 材料（不含危险 品）、塑料制品、 机电产品、日用办 公用品、电子及通 讯产品、产品咨 询、服务、培训 生产和销售摩托 车发动机机体及 江苏春兰机械制造有限 其零件，纺织机械 31.71 公司 产品，塑料制品、 橡胶制品、包装材 料、灯具 各类制冷设备及 附件、电子产品、 电器机械的开发 西安庆安制冷设备股份 研究，设计制造加 28.51 有限公司 工销售安装维修 及技术服务，制冷 工程的设计、施工 生产销售大规模 集成电路、微电脑 遥控器、VCD 机、 泰州春兰电子有限公司 39.58 多媒体电脑、半导 体器件、彩色电视 机 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开第五届第四次会议董事会会议，1、审议通过 2006 年度董事会工 19 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 作报告，将提交股东大会审议；2、审议通过 2006 年度财务决算报告，将提交股东大会审议；3、审议 通过 2006 年度利润分配预案，经江苏天衡会计师事务所审计 2006 年度公司实现净利润 -198,992,036.92 元，母公司实现净利润-149,283,536.32 元。由于 2006 年度公司合并亏损，公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将提交股东大会审议；4、审议通过 2007 年度 生产经营计划；5、审议通过 2006 年度报告及其摘要；6、同意向股东大会提请继续聘请江苏天衡会计 师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位，期限为一年，及其审计报酬在 59 万元以内；7、审议 通过 2007 年度日常关联交易的议案，将提交股东大会审议；8、审议通过会计政策变更的议案，公司 按新的《企业会计准则》修订了会计政策，并从 2007 年 1 月 1 日起执行；9、同意孙庆先生因身体原 因辞去公司董事职务，将沈华平先生作为公司董事候选人，将提交股东大会审议；10、同意聘任李世 麟先生为公司副总经理；11、审议通过关于召开 2006 年度股东大会的议案；12、审议通过 2007 年一 季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （2）、公司于 2007 年 5 月 18 日召开第五届第五次会议董事会会议，按《公司章程》规定公司设副董 事长两名，因原副董事长之一姜鸿先生已出任公司董事长，现增选沈华平先生为公司副董事长。决议 公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （3）、公司于 2007 年 6 月 22 日召开第五届第六次会议董事会会议，同意全面修订的《江苏春兰制冷 设备股份有限公司信息披露管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日的中国证券报、上海证券 报、证券时报。 （4）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第五届第七次会议董事会会议，同意公司 2007 年半年度报告及 其摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （5）、公司于 2007 年 8 月 29 日召开第五届第八次会议董事会会议，同意《关于公司治理的自查报告 及整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （6）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届第九次会议董事会会议，同意公司 2007 年第三季度报告。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （7）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开第五届第十次会议董事会会议，1、审议通过成立四个专业委员 会的议案，将提交股东大会审议；2、审议通过独立董事工作制度，将提交股东大会审议；3、审议通 过募集资金管理制度，将提交股东大会审议；4、审议通过董、监事和高管人员持公司股份及其变动管 理制度，将提交股东大会审议；5、审议通过公司治理专项活动的整改报告；6、审议通过召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 12 日的中国证券报、上海证券报、证券 时报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 28 日召开第五届第十一次会议董事会会议，1、同意聘任董建中先生为公 司副总经理；2、审议通过董事会审计委员会工作细则；3、审议通过董事会薪酬与考核委员会工作细 则；4、审议通过董事会战略与决策委员会工作细则；5、审议通过董事会提名委员会工作细则。决议 公告刊登在 2007 年 11 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （9）、公司于 2007 年 12 月 28 日召开第五届第十二次会议董事会会议，经 2007 年第一次临时股东大 会批准成立董事会专业委员会，现经审议通过各专业委员会的人员名单如下。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格遵循股东大会的授权，认真执行股东大会的决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《审计委员会工作细则》的要求开展相关工作。本专业委员会成立于 2007 年 12 月 25 日，2007 年以通讯方式召开了一次会议，会议选举了委员会主任。但在公司 2007 年年度审计过程中， 本委员会充分发挥专业优势开展了相关工作： 1、2008 年 1 月 16 日，与公司审计服务单位江苏天衡会计师事务所的会计师及公司财务负责人就 2007 年审计工作进行了沟通，公司管理层向本委员会说明了前期预审的情况。同时就审计时间的安排三方 进行协调，确定年终审计的时间及任务。 2、2008 年 3 月 10 日，本专业委员会与公司相关人员进行了接触，对审计的进度情况进行了询问和检 20 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 查，审计进度与计划略有滞后。 3、2008 年 4 月 26 日，本专业委员会对与审计会计师的审计小结进行了审查，最终确认审计结果。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求开展相关工作。本专业委员会成立于 2007 年 12 月 25 日，2007 年以通讯方式召开了一次会议，会议选举了委员会主任。对 2007 年公司高级管理人 员的薪酬未进行讨论，按原公司薪酬管理办法执行。2008 年本委员会将制定在本公司支取薪酬的董事 长、董事（不包括独立董事）、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员考核标准，并进行考核；制定薪酬政策与方案。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届监事会第二次会议,1、审议 2006 年度监事会工作报告；2、审议 2006 年度报告及其摘要；3、 审议 2007 年一季度报告。 2、第五届监事会第三次会议,1、审议 2007 年半年度报告及其摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司的董事、经理执行职务时无违反法律、法规和 公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年 8 月增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,并已实施。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东利益或造成公司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 21 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 关联 市 关联交 占同类交 关联交 关联交易定价 交易 场 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易内容 原则 结算 价 司利润 比例(%) 方式 格 的影响 银行 泰州春 根据市场实际 承兑 兰电子 采购电 情况，参考市 2,498.20 14.14 汇票 有限公 子配件 场公允价格协 或现 司 商确定。 汇 西安庆 银行 根据市场实际 安制冷 承兑 采购压 情况，参考市 设备股 10,966.53 26.73 汇票 缩机 场公允价格协 份有限 或现 商确定。 公司 汇 银行 泰州春 根据市场实际 采购商 承兑 兰冷冻 情况，参考市 品、配 3,847.60 1.76 汇票 设备有 场公允价格协 件 或现 限公司 商确定。 汇 银行 江苏春 根据市场实际 承兑 兰机械 采购材 情况，参考市 13,534.81 60.54 汇票 制造有 料 场公允价格协 或现 限公司 商确定。 汇 银行 根据市场实际 泰州春 承兑 购买商 情况，参考市 兰销售 23,770.01 100 汇票 品 场公允价格协 公司 或现 商确定。 汇 银行 江苏春 根据市场实际 承兑 兰进出 代理出 情况，参考市 42,147.80 100 汇票 口有限 口 场公允价格协 或现 公司 商确定。 汇 银行 江苏春 根据市场实际 承兑 兰进出 支付代 情况，参考市 1,056.54 100 汇票 口有限 理费 场公允价格协 或现 公司 商确定。 汇 银行 泰州春 根据市场实际 承兑 兰广告 代理广 情况，参考市 2,582.31 100 汇票 有限公 告 场公允价格协 或现 司 商确定。 汇 1)、本公司向参股子公司泰州春兰电子有限公司采购电子配件。 2)、本公司向参股股东西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机。 3)、本公司向集团兄弟公司泰州春兰冷冻设备有限公司采购商品、配件。 4)、本公司向参股子公司江苏春兰机械制造有限公司采购材料。 5)、本公司向母公司的全资子公司泰州春兰销售公司购买商品。 6)、本公司向母公司的控股子公司江苏春兰进出口有限公司代理出口。 7)、本公司向母公司的控股子公司江苏春兰进出口有限公司支付代理费。 8)、本公司向母公司的控股子公司泰州春兰广告有限公司代理广告。 22 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 市 关联交 关联 占同类交 关联交易定价 交易 场 易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 原则 结算 价 司利润 内容 比例(%) 方式 格 的影响 银行 根据市场实际 泰州春 承兑 销售 情况，参考市场 兰销售 34,420.20 15.75 汇票 商品 公允价格协商 公司 或现 确定。 汇 银行 江苏春 根据市场实际 承兑 兰进出 销售 情况，参考市场 2,158.03 100 汇票 口有限 商品 公允价格协商 或现 公司 确定。 汇 银行 江苏春 根据市场实际 承兑 兰机械 销售 情况，参考市场 2,816.45 23.48 汇票 制造有 材料 公允价格协商 或现 限公司 确定。 汇 1)、本公司向母公司的全资子公司泰州春兰销售公司销售商品。 2)、本公司向母公司的控股子公司江苏春兰进出口有限公司销售商品。 3)、本公司向参股子公司江苏春兰机械制造有限公司销售材料。 此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展。上述关联交易价格根据市场实际情况， 参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 23 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 股 报告 证券代 券 初始投资 占该公司股 报告期所有者权 会计核 份 期末账面值 期损 码 简 金额 权比例（％） 益变动 算科目 来 益 称 源 交 可供出 通 购 601328 209,460 甚微 3,271,765.20 3,062,305.20 售金融 银 买 资产 行 合计 - - - 2、其他重大事项的说明 (1)董事会关于公司 2007 年财务报告被江苏天衡会计师事务所出具保留意见的说明： 江苏天衡会计师事务所对我公司 2007 年度财务报告进行了审计，出具了“天衡审字（2008）603 号” 带保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：截止 2007 年 12 月 31 日，合并报表反映春兰股份公 司应收春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司的货款金额为 78,645.24 万元。泰州春兰销售 公司就其对春兰股份公司母公司的欠款 58,597.07 万元于 2008 年 2 月 28 日制订了还款计划，计划在 2008 年 6 月 30 日前归还 30,000.00 万元，其余欠款在 2008 年 12 月 31 日前归还。春兰（集团）公司 于 2008 年 3 月 19 日与春兰股份公司就以上还款计划签署了还款担保协议，担保如果泰州春兰销售公 司在 2008 年 12 月 31 日前不能归还上述全部欠款，则余额部分由春兰（集团）公司在 2008 年 12 月 31 日前代为归还。由于欠款金额巨大，账龄在 2-3 年的欠款金额达 40,410.81 万元，且我们受到条件 限制，无法实施进一步的审计程序以了解和评估担保方春兰（集团）公司的财务状况及其履行担保承 诺的能力，上述欠款能否按期足额收回尚存在不确定性。 我公司向春兰（集团）公司所属的泰州春兰销售公司销售商品，是由于历史原因造成的，过去公司不 24 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 具备独立的销售系统，公司的产品主要销售给春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司。公司 利用 2001 年增发资金于 2003 年 1 月通过控股子公司江苏春兰电子商务有限公司收购泰州星威春兰连 锁店有限公司后，公司已拥有独立的营销体系。公司的关联销售已从原来增资前的 99%以上，逐年减 少，达到了增发时的目标“在几年内使春兰电子商务有限公司销售公司产品达 60%”。在此目标范围 之内，董事会每年将此交易额度提交股东大会批准。 我公司截止 2007 年 12 月 31 日应收泰州春兰销售公司的货款余额尚有 78,645.24 万元，其中公司母公 司应收 58,730.03 万元，子公司江苏春兰电子商务有限公司应收 19,276.44 万元，子公司苏州春兰空 调器有限公司应收 537.60 万元，子公司江苏春兰动力制造有限公司应收 101.18 万元。 公司根据公司应收款坏账损失的核算政策已计提坏帐准备 12,562.77 万元。为保证货款清欠，公司已 要求泰州春兰销售公司在 2008 年 2 月对 58,597.07 万元制定有效的还款计划，准备在 2008 年 6 月 30 日前归还 30,000.00 万元，其余欠款在 2008 年 12 月 31 日前归还。同时为防范风险，公司于 2008 年 3 月与春兰（集团）公司就以上还款计划签署了还款担保协议，担保协议明确：如果春兰销售公司在 2008 年 12 月 31 日前不能归还上述欠款，则由春兰（集团）公司代为归还。公司董事会已要求管理层 严格按与泰州春兰公司签署的还款计划督促其还款。此外，我公司还积极与春兰（集团）公司沟通寻 找其他有效解决办法。 如果到最后还不能按时还款,我公司将依法采取进一步的措施以最大程度地降低风险。 (2)监事会对董事会 2007 年审计报告专项说明的意见： 同意董事会关于对江苏天衡会计师事务所出具的保留意见的审计报告的说明，提请董事会予以高度重 视并应积极采取有效措施，防范相关风险，减少关联交易，以促进公司健康发展。 (3)独立董事对公司 2007 年审计报告被出具保留意见的说明： 江苏天衡会计师事务所对公司 2007 年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，报告中提到了公司对 泰州春兰销售公司的应收货款能否按期足额收回尚存在不确定性。本独立董事认为泰州春兰销售公司 所欠货款对公司有一定的风险，保留意见也会给公司带来负面影响，独立董事提请董事会采取有效措 施防范风险，消除有关事项给公司所带来的负面影响，维护公司的利益。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 中国证券报、上海证券报、 2007 年 2 月 17 业绩预告修正公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 18 澄清公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 23 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 日 第五届董事会第四次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 日 第五届监事会第二次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 日常关联交易公告 www.see.com.cn 证券时报 日 公司股票实行退市风险警 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 www.see.com.cn 25 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 示的公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 2006 年年度报告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 4 月 27 2007 年第一季度报告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 5 月 16 澄清公告 www.see.com.cn 证券时报 日 2006 年度股东大会决议公 中国证券报、上海证券报、 2007 年 5 月 19 www.see.com.cn 告 证券时报 日 第五届董事会第五次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 5 月 19 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 5 月 29 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 6 月 8 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 6 月 12 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 日 第五届董事会第六次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 6 月 23 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 7 月 12 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 8 月 11 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 日 公司电话号码升位变更的 中国证券报、上海证券报、 2007 年 8 月 14 www.see.com.cn 公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 8 月 25 2007 年半年度报告 www.see.com.cn 证券时报 日 第五届董事会第八次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 8 月 31 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 9 月 6 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 9 月 12 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 9 月 12 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 10 月 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 12 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 10 月 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 15 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 10 月 2007 年第三季度报告 www.see.com.cn 证券时报 26 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 10 月 股票交易异常波动公告 www.see.com.cn 证券时报 30 日 第五届董事会第十次会议 中国证券报、上海证券报、 2007 年 11 月 www.see.com.cn 决议公告 证券时报 12 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 11 月 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 12 日 26 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年第一次临时股东大 中国证券报、上海证券报、 2007 年 11 月 www.see.com.cn 会决议公告 证券时报 29 日 第五届董事会第十一次会 中国证券报、上海证券报、 2007 年 11 月 www.see.com.cn 议决议公告 证券时报 29 日 中国证券报、上海证券报、 2007 年 12 月 风险提示公告 www.see.com.cn 证券时报 12 日 第五届董事会第十二次会 中国证券报、上海证券报、 2007 年 12 月 www.see.com.cn 议决议公告 证券时报 29 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意见的 审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2008）603 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称春兰股份公司）2007 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权 益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是春兰股份公司管理层的责任。这些责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 27 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 在审计中我们发现：截止 2007 年 12 月 31 日，合并报表反映春兰股份公司应收春兰（集团）公司 下属子公司泰州春兰销售公司的货款金额为 78,645.24 万元。泰州春兰销售公司就其对春兰股份公司 母公司的欠款 58,597.07 万元于 2008 年 2 月 28 日制订了还款计划，计划在 2008 年 6 月 30 日前归还 30,000.00 万元，其余欠款在 2008 年 12 月 31 日前归还。春兰（集团）公司于 2008 年 3 月 19 日与春 兰股份公司就以上还款计划签署了还款担保协议，担保如果泰州春兰销售公司在 2008 年 12 月 31 日前 不能归还上述全部欠款，则余额部分由春兰（集团）公司在 2008 年 12 月 31 日前代为归还。由于欠款 金额巨大，账龄在 2-3 年的欠款金额达 40,410.81 万元，且我们受到条件限制，无法实施进一步的审 计程序以了解和评估担保方春兰（集团）公司的财务状况及其履行担保承诺的能力，上述欠款能否按 期足额收回尚存在不确定性。 四、审计意见 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，春兰股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了春兰股份公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 情况和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国·南京 2008 年 4 月 27 日 中国注册会计师：陈莉 28 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 197,007,085.76 145,842,739.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 233,914,988.16 285,484,992.53 应收账款 906,779,769.28 1,203,348,775.07 预付款项 1,427,807.66 57,933,946.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,615,669.75 7,478,867.07 买入返售金融资产 存货 1,466,608,960.48 1,338,538,812.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,818,354,281.09 3,038,628,133.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,271,765.20 209,460.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 230,303,658.81 235,195,271.38 投资性房地产 11,013,864.01 11,561,347.45 固定资产 700,243,597.69 748,506,073.51 在建工程 8,416,548.23 58,089,915.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,562,639.27 87,502,300.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,334,592.57 1,713,216.53 递延所得税资产 78,059,820.70 43,210,055.90 其他非流动资产 非流动资产合计 1,106,206,486.48 1,185,987,640.94 资产总计 3,924,560,767.57 4,224,615,774.34 流动负债： 29 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 73,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 439,120,554.04 421,475,031.96 应付账款 742,089,844.68 916,819,795.44 预收款项 114,041,747.99 76,268,567.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 603,803.65 2,053,853.74 应交税费 -90,643,298.59 -111,280,003.67 应付利息 应付股利 214,656.48 214,656.48 其他应付款 74,785,931.03 68,499,347.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 169,809,915.84 39,857,406.11 流动负债合计 1,523,023,155.12 1,413,908,655.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,523,023,155.12 1,413,908,655.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 519,458,538.00 519,458,538.00 资本公积 1,540,996,761.23 1,535,025,758.95 减：库存股 盈余公积 515,106,265.40 515,106,265.40 一般风险准备 未分配利润 -432,927,956.09 -117,685,572.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,142,633,608.54 2,451,904,990.01 少数股东权益 258,904,003.91 358,802,129.22 所有者权益合计 2,401,537,612.45 2,810,707,119.23 负债和所有者权益总计 3,924,560,767.57 4,224,615,774.34 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 30 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 41,713,781.30 59,520,597.77 交易性金融资产 应收票据 39,504,857.00 85,414,932.52 应收账款 1,743,454,317.77 1,828,893,064.28 预付款项 1,019,117.65 1,158,592.84 应收利息 应收股利 155,455.84 155,455.84 其他应收款 5,739,585.93 5,401,654.21 存货 197,007,790.76 237,259,576.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,028,594,906.25 2,217,803,874.18 非流动资产： 可供出售金融资产 3,271,765.20 209,460.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,054,998,864.08 1,059,890,476.65 投资性房地产 27,207.41 35,763.65 固定资产 216,277,565.70 242,478,904.46 在建工程 6,465,288.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,816,270.84 59,273,010.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 43,727,732.30 18,666,360.07 其他非流动资产 非流动资产合计 1,370,119,405.53 1,387,019,264.75 资产总计 3,398,714,311.78 3,604,823,138.93 流动负债： 短期借款 1,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 47,380,000.00 107,200,000.00 应付账款 729,855,509.15 836,443,131.95 预收款项 应付职工薪酬 -4,569.29 310,588.30 应交税费 -30,081,442.91 -48,703,249.86 应付利息 应付股利 31 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 33,535,197.99 35,695,690.15 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,405,361.05 9,365,126.25 流动负债合计 790,090,055.99 940,311,286.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 790,090,055.99 940,311,286.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 519,458,538.00 519,458,538.00 资本公积 1,540,996,761.23 1,535,025,758.95 减：库存股 盈余公积 515,106,265.40 515,106,265.40 未分配利润 33,062,691.16 94,921,289.79 所有者权益（或股东权益）合计 2,608,624,255.79 2,664,511,852.14 负债和所有者权益（或股东权益） 3,398,714,311.78 3,604,823,138.93 总计 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 32 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,975,391,867.26 2,408,557,320.12 其中：营业收入 1,975,391,867.26 2,408,557,320.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,406,917,599.69 2,560,507,743.94 其中：营业成本 1,601,733,414.93 1,925,107,015.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,416,369.72 1,416,392.90 销售费用 532,318,362.23 481,792,030.79 管理费用 111,864,176.59 106,048,624.13 财务费用 4,297,772.58 -2,033,335.88 资产减值损失 155,287,503.64 48,177,016.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -7,779,363.65 1,816,969.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,800,363.65 1,800,212.47 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -439,305,096.08 -150,133,454.55 加：营业外收入 2,741,105.65 6,744,043.77 减：营业外支出 12,298,297.51 9,509,829.17 其中：非流动资产处置损失 2,089,478.56 4,639,147.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -448,862,287.94 -152,899,239.95 减：所得税费用 -33,721,778.88 -24,417,240.61 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -415,140,509.06 -128,481,999.34 归属于母公司所有者的净利润 -315,242,383.75 -122,721,184.13 少数股东损益 -99,898,125.31 -5,760,815.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.61 -0.24 （二）稀释每股收益 -0.61 -0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 33 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,601,316,354.65 2,175,224,586.00 减：营业成本 1,492,702,595.19 2,119,449,416.25 营业税金及附加 152,902.27 19,337.58 销售费用 40,676,835.42 45,784,816.01 管理费用 42,483,057.29 38,783,234.63 财务费用 -5,088,525.66 -8,810,491.46 资产减值损失 107,524,688.59 61,966,674.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -7,779,363.65 1,972,425.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,800,363.65 1,800,212.47 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -84,914,562.10 -79,995,976.70 加：营业外收入 2,287,214.50 5,244,332.26 减：营业外支出 4,292,623.26 8,867,169.39 其中：非流动资产处置净损失 4,639,147.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -86,919,970.86 -83,618,813.83 减：所得税费用 -25,061,372.23 -15,889,861.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -61,858,598.63 -67,728,952.21 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,829,572,887.40 2,171,446,173.18 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 56,658,357.06 34,375,593.58 收到其他与经营活动有关的现金 3,140,487.89 964,947.63 经营活动现金流入小计 1,889,371,732.35 2,206,786,714.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,445,976,487.20 1,848,788,970.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 34 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 101,335,884.22 97,286,137.67 支付的各项税费 23,722,387.15 62,580,397.51 支付其他与经营活动有关的现金 406,040,676.84 378,613,902.88 经营活动现金流出小计 1,977,075,435.41 2,387,269,408.79 经营活动产生的现金流量净额 -87,703,703.06 -180,482,694.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 20,946.00 2,867,757.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,916,542.66 12,903,818.58 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,937,488.66 15,771,576.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 5,998,729.64 33,605,745.70 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,998,729.64 33,605,745.70 投资活动产生的现金流量净额 -4,061,240.98 -17,834,169.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 73,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,915,744.15 筹资活动现金流入小计 73,000,000.00 3,915,744.15 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,209,955.52 2,274,628.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,209,955.52 2,274,628.62 筹资活动产生的现金流量净额 71,790,044.48 1,641,115.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 30,680.47 五、现金及现金等价物净增加额 -19,974,899.56 -196,645,067.87 加：期初现金及现金等价物余额 90,565,239.43 287,210,307.30 六、期末现金及现金等价物余额 70,590,339.87 90,565,239.43 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 35 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 615,101,005.54 375,330,244.08 收到的税费返还 55,884,276.60 32,199,477.72 收到其他与经营活动有关的现金 1,051,756.46 515,100.98 经营活动现金流入小计 672,037,038.60 408,044,822.78 购买商品、接受劳务支付的现金 610,018,554.22 415,023,695.81 支付给职工以及为职工支付的现金 33,630,815.61 31,149,297.58 支付的各项税费 5,891,352.22 22,144,052.16 支付其他与经营活动有关的现金 38,734,815.69 24,788,762.21 经营活动现金流出小计 688,275,537.74 493,105,807.76 经营活动产生的现金流量净额 -16,238,499.14 -85,060,984.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 20,946.00 2,867,757.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 3,105,105.14 6,679,336.60 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,126,051.14 9,547,094.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,494,412.95 15,290,343.21 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,494,412.95 15,290,343.21 投资活动产生的现金流量净额 -368,361.81 -5,743,248.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,772,420.86 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 1,772,420.86 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,209,955.52 1,691,491.43 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,209,955.52 1,691,491.43 筹资活动产生的现金流量净额 -209,955.52 80,929.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24.42 五、现金及现金等价物净增加额 -16,816,816.47 -90,723,328.93 加：期初现金及现金等价物余额 44,520,597.77 135,243,926.70 六、期末现金及现金等价物余额 27,703,781.30 44,520,597.77 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 36 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 减 般 ： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、上 年年末 519,458,538.00 1,535,025,758.95 949,376,281.01 -224,595,904.50 356,723,917.53 3,135,988,590.99 余额 加：会 计政策 -434,270,015.61 106,910,332.16 2,078,211.69 -325,281,471.76 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 519,458,538.00 1,535,025,758.95 515,106,265.40 -117,685,572.34 358,802,129.22 2,810,707,119.23 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 5,971,002.28 -315,242,383.75 -99,898,125.31 -409,169,506.78 少以 “－” 号填 列） （一） -315,242,383.75 -99,898,125.31 -415,140,509.06 净利润 （二） 直接计 入所有 5,971,002.28 5,971,002.28 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 3,062,305.20 3,062,305.20 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 2,908,697.08 2,908,697.08 所有者 权益变 动的影 37 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 5,971,002.28 -315,242,383.75 -99,898,125.31 -409,169,506.78 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 38 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 519,458,538.00 1,540,996,761.23 515,106,265.40 -432,927,956.09 258,904,003.91 2,401,537,612.45 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、上 年年末 519,458,538.00 1,538,906,715.20 949,362,309.28 -25,589,895.85 362,154,469.50 3,344,292,136.13 余额 加：会 计政策 -434,256,043.88 30,625,507.64 2,468,672.36 -401,161,863.88 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 519,458,538.00 1,538,906,715.20 515,106,265.40 5,035,611.79 364,623,141.86 2,943,130,272.25 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 -3,880,956.25 -122,721,184.13 -5,821,012.64 -132,423,153.02 少以 “－” 号填 列） （一） -122,721,184.13 -5,760,815.21 -128,481,999.34 净利润 （二） 直接计 入所有 -3,880,956.25 -8,386.07 -3,889,342.32 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 39 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 -3,880,956.25 -8,386.07 -3,889,342.32 上述 （一） -3,880,956.25 -122,721,184.13 -5,769,201.28 -132,371,341.66 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 -51,811.36 -51,811.36 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -51,811.36 -51,811.36 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 40 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 519,458,538.00 1,535,025,758.95 515,106,265.40 -117,685,572.34 358,802,129.22 2,810,707,119.23 余额 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年 年末余 519,458,538.00 1,535,025,758.95 565,834,908.79 -108,488,652.78 2,511,830,552.96 额 加：会计 政策变 -50,728,643.39 203,409,942.57 152,681,299.18 更 前期差 错更正 二、本年 年初余 519,458,538.00 1,535,025,758.95 515,106,265.40 94,921,289.79 2,664,511,852.14 额 三、本年 增减变 动金额 （减少 5,971,002.28 -61,858,598.63 -55,887,596.35 以 “－” 号填列） （一）净 -61,858,598.63 -61,858,598.63 利润 （二）直 接计入 所有者 5,971,002.28 5,971,002.28 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 3,062,305.20 3,062,305.20 公允价 值变动 41 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 2,908,697.08 2,908,697.08 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一）和 5,971,002.28 -61,858,598.63 -55,887,596.35 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．对所 有者（或 股东）的 分配 3．其他 （五）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 42 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期末余 519,458,538.00 1,540,996,761.23 515,106,265.40 33,062,691.16 2,608,624,255.79 额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年 519,458,538.00 1,535,025,758.95 934,326,436.45 162,650,242.00 3,151,460,975.40 末余额 加：会计政 -419,220,171.05 -419,220,171.05 策变更 前期差错 更正 二、本年年 519,458,538.00 1,535,025,758.95 515,106,265.40 162,650,242.00 2,732,240,804.35 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 -67,728,952.21 -67,728,952.21 “－”号 填列） （一）净利 -67,728,952.21 -67,728,952.21 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） -67,728,952.21 -67,728,952.21 和（二）小 43 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 519,458,538.00 1,535,025,758.95 515,106,265.40 94,921,289.79 2,664,511,852.14 末余额 公司法定代表人:姜鸿 主管会计工作负责人:姜鸿 会计机构负责人:田淼 44 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经江苏省体改委苏体改生 [1993]66 号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 780 号文件批准，由春 兰（集团）公司、香港钟山有限公司、泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰销售公司共同发起设立的股 份有限公司。公司于 1994 年 2 月 2 日经中国证监会证监发审字（1994）10 号文批准，向社会公开发 行人民币普通股股票 3,000 万股，并于同年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 根据公司 1996 年 5 月 18 日召开的 1995 年度股东大会决议，1995 年度公司向全体股东按每 10 股送 1 股。 根据公司 1997 年 5 月 18 日召开的 1996 年度股东大会决议，1996 年度公司向全体股东按每 10 股送 2 股。 根据公司 1998 年 5 月 30 日召开的 1997 年度股东大会决议，1997 年度公司向全体股东按每 10 股送 3 股。 1998 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1998）77 号文核准，以公司总股本 20,592 万股为基数，按每 10 股配售 1.923 股的比例配股，该次配股共增加股本 2,970 万股。 根据公司 1998 年利润分配方案，1998 年度公司向全体股东按每 10 股送 3 股。 2001 年 8 月，经公司 2000 年第二次临时股东大会表决通过并经中国证券监督管理委员会证监公 司字（2001）79 号文核准，公司向社会新增发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元， 新增发行股票后，股本为人民币 36,630.60 万元。 2001 年 8 月，根据公司 2001 年 6 月 28 日召开的 2000 年度股东大会决议，公司以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股（由于在 2000 年利润分配方案实施前公司增发了 6000 万股 A 股，公司资本 公积金转增股本方案以登记日 2001 年 8 月 23 日登记在册全体股东的股本 36,630.60 万股计算，向全 体股东每 10 股转增 4.181 股，同时每 10 股派发现金红利 1.67 元（含税））。该次转增后，公司股本 总额为 519,458,538 股。 根据公司 2006 年 6 月 19 日股权分置改革相关股东会议决议，经商务部 2006 年 7 月 6 日商资批 [2006]1444 号〈关于同意江苏春兰制冷设备股份有限公司股权转让的批复〉批准，公司 A 股非流通股 股东共将 6541.9817 万股支付给 A 股流通股股东。公司转股后，注册资本仍为 519,458,538 元，总股 本 519,458,538 股，均为 A 股流通股。 公司经营范围：生产及销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、 制冷压缩机等动力机械。 45 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 公司的组织框架：公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、 总经理等组织机构，股东大会是公司的权力机构。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息 披露工作的通知》要求及财政部第 33 号令和财政部财会[2006]3 号文件的相关规定，根据修订后的《企 业会计准则》编制。公司管理层承诺上述经董事会批准报出的财务报表符合财政部《企业会计准则》 和其他监管部门关于财务信息披露的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、现金 流量及其他相关信息。 四、公司主要会计政策和会计估计 1、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 2、记账本位币：以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量原则：按照权责发生制原则记账，除特别说明外，会计计量属性为历史成本法。 4、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合 为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目 而筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差 额均计入当期损益。 6、交易性金融资产：对交易性金融资产以公允价值计量，公允价值的变动金额计入当期损益。 7、坏账核算方法： （1）坏账损失采用备抵法核算； （2）对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行单独减值测试，按该应收 款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未 发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据 债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备提取比例如下： 46 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 账 龄 计提比率 一年以内 1% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% （3）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 8、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品和低值易耗品等； （2）原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异记入材料成本差异，并于月末结转生产 成本时分配材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本；在产品按实际成本核算，期末结 存在产品成本按实际消耗的材料成本保留；产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计价； （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法： 公司在期末采用成本与可变现净值孰低对存货进行计价，当成本低于可变现净值时，按两者差额 按单个存货项目计提存货跌价损失准备。 （5）公司存货采用永续盘存制。 9、长期股权投资核算方法： （1）企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本按以下原则确定： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资为在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为初始投资成本； 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资为在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 除企业合并以外形成的长期股权投资的初始投资成本按以下原则确定： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本； 以发行权益性资本取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 47 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （2）对被投资单位能够实施控制的，或者不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的，采用权益法核算。 （3）对能够控制的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并报表时由母公司对被投 资单位按照权益法进行调整。 （4）期末，长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量。 10、固定资产及在建工程核算方法： 固定资产是指为生产商品和经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产及在建工程以成本进行计量。 外购固定资产的成本，由购置该项固定资产并使其达到预定可使用状态前可归属于该项固定资产 的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括购建 期间符合资本化条件的借款费用。 在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改 扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。以借款进行的工 程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。 公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。 固定资产按年限平均法计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用年限。 各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-25 3.6-4.5% 机器设备 10-14 6.43-9% 运输设备 5 18% 电子设备 5-8 11.25-18% 其他设备 5 18% 期末，固定资产及在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量。 11、无形资产核算方法： 无形资产在取得时按实际成本计量，使用寿命有限的无形资产自取得当月起按预计使用年限分期 平均摊销。 期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量。 12、投资性房地产核算方法： 48 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 投资性房地产，是公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 公司投资性房地产按成本进行初始计量，期末按成本模式计量。 13、借款费用： 借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。除为可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的按以下原则计入相关资产成本外，其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款费用资本化的原则：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当 期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。如果购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 14、资产减值准备： 期末，需判断资产是否存在可能减值的迹象，如存在减值迹象的，则估计其可回收金额。可回收 金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值中的较高者确定。资 产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合。 15、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认： 以销售商品收入同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能可靠计量，相关 的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入的确认：以收入能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的 完工进度能够可靠地确定，交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够 可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 16、会计政策、会计估计变更： 公司2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则 第38 号－首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对2006年度财务报表进行追溯调整。 49 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 公司原采用应付税款法核算企业所得税，已改按《企业会计准则第18 号——所得税》规定的资产 负债表债务法对所得税进行处理。所得税会计政策变更已采用追溯调整法，调整了2006 年初以及2006 年度的财务报表相关项目。 公司执行新会计准则对公司2006年年初合并股东权益和2006年度合并净利润的影响如下： 单位：人民币元 变更内容 2006年度净利润 2006年初未分配利润 累积影响数 所得税 25,160,127.56 18,049,928.34 43,210,055.90 长期股权投资差额 9,956,973.35 -181,385,429.54 -171,428,456.19 企业合并：同一控制下企业合并商誉的账面价值 40,771,670.04 -237,834,741.51 -197,063,071.47 合 计 75,888,770.95 -401,170,242.71 -325,281,471.76 五、税项 1、流转税：适用增值税，销项税税率为 17%。 2、企业所得税： (1) 母公司：根据国家税务总局 2000 年 8 月 24 日国税函[2000]652 号《国家税务总局关于江苏 春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的批复》和泰州市国家税务局涉外税务分局 2000 年 9 月 18 日泰国税外分函[2000]3 号《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的函》及 2000 年 8 月 3 日《关于免征地方所得税的函》：公司按照我国现行外商投资企业的有关税收法规缴纳各项 税收，企业所得税税率为 24%。 (2) 子公司： 苏州春兰空调器有限公司和江苏春兰电子商务有限公司的企业所得税税率为 33%；江苏春兰洗涤 机械有限公司企业所得税税率为 24%，2007 年度该公司尚未进入获利年度；江苏春兰动力制造有限公 司企业所得税税率为 24%。 3、地方税及附加：执行国家及地方关于企业地方税及附加的有关规定。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 本公司实际投资 合计表决 合计持股比例 额（万元） 权比例 苏州春兰空调器有限公司 苏州市 人民币 4,000 万元 制造及销售空调制冷设备 3,499.44 75% 75% 江苏春兰洗涤机械有限公司 泰州市 美元 1,800 万元 生产及销售洗涤机械 18,505.06 75% 75% 50 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 江苏春兰电子商务有限公司 泰州市 人民币 50,000 万元 销售空调、制冷设备等 35,000.00 70% 70% 江苏春兰动力制造有限公司 泰州市 美元 4,844.59 万元 生产销售摩托车发动机及空 25,465.02 54.25% 54.25% 调制冷压缩机产品 2、本期合并范围的变动情况 本报告期内合并报表范围无变化。 3、本期发生的企业合并 （1）同一控制下企业合并 本报告期内未发生同一控制下企业合并。 （2）非同一控制下企业合并 本报告期内未发生非同一控制下企业合并。 4、同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。 公司同一控制下合并取得的子公司的实际控制方为春兰（集团）公司。 5、子公司少数股东权益 单位：人民币元 子公司名称 期末数 年初数 苏州春兰空调器有限公司 21,616,620.24 21,622,311.32 江苏春兰洗涤机械有限公司 8,679,234.80 21,583,907.67 江苏春兰电子商务有限公司 65,553,431.83 146,513,711.71 江苏春兰动力制造有限公司 163,054,717.04 169,082,198.52 合 计 258,904,003.91 358,802,129.22 七、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 期 末 数 年 初 数 项 目 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 现金 4.337.39 3,709.96 银行存款 70,586,002.48 90,561,529.47 51 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 其中:人民币 70,566,559.03 90,540,968.99 美元 2,661,81 7.3046 19,443.45 2,632.94 7.8087 20,560.48 其他货币资金 126,416,745.89 55,277,500.00 合 计 197,007,085.76 145,842,739.43 （1）货币资金余额中除银行承兑汇票保证金 126,416,745.89 元外，其他无因涉及诉讼被冻结，其他无抵押、 冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 （2）其他货币资金明细情况： 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票保证金 126,416,745.89 55,277,500.00 （3）货币资金期末余额较年初增加 35.08%，其主要原因为公司期末有较多的短期借款收入，导致期末货币资金 增加较多。 2、应收票据 (1) 票据种类 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 233,914,988.16 285,484,992.53 商业承兑汇票 - - 合 计 233,914,988.16 285,484,992.53 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 (3) 本账户期末余额中有 120 万元票据被质押用于开具银行承兑汇票、8,280 万元票据被质押用于短期借款。 3、应收账款 （1）账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 566,514,097.79 54.21% 5,665,140.98 689,034,918.54 54.19% 6,890,349.19 一至二年 62,557,129.93 5.99% 6,255,712.99 568,761,283.11 44.74% 56,876,128.31 二至三年 409,196,561.57 39.15% 122,758,968.48 12,892,968.45 1.01% 3,867,890.53 三至四年 6,149,379.15 0.59% 3,074,689.58 585,564.16 0.05% 292,782.08 四至五年 585,564.36 0.06% 468,451.49 5,954.62 0.00% 4,763.70 五年以上 110,830.37 0.01% 110,830.37 104,875.75 0.01% 104,875.75 合 计 1,045,113,563.17 100.00% 138,333,793.89 1,271,385,564.63 100.00% 68,036,789.56 52 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （2）应收账款类别分析 占应收账款 计提的坏帐 坏帐准备 客户名称 期末余额 欠款年限 总额的比例 准备金额 计提比例 单项金额重大的应收账款 [注] 903,587,625.40 1-4 年 86.46% 131,647,727.83 按帐龄分析计提 其他不重大应收款项 141,525,937.77 1-5 年 13.54% 6,686,066.06 按帐龄分析计提 合 计 1,045,113,563.17 100.00% 138,333,793.89 [注] 单项金额重大的应收账款为期末余额 500 万元以上的应收账款，系公司主要客户欠款，按账龄分析计提坏帐准备。 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下： 客户名称 期末余额 欠款年限 占应收账款总额的比例 应收账款前五名统计 [注] 896,811,757.37 1-3 年 85.81% [注]其中应收关联方泰州春兰销售公司金额为 78,645.24 万元（账龄 1 年以内的金额为 37,599.06 万元，账龄 1-2 年的金额为 635.37 万元，账龄 2-3 的金额为 40,410.81 万元）。泰州春兰销售公司于 2008 年 2 月对其中 58,597.07 万元应收款制定了还款计划，计划在 2008 年 6 月 30 日前归还 30,000.00 万元，其余欠款在 2008 年 12 月 31 日前归还。 春兰（集团）公司于 2008 年 3 月与本公司签署了还款担保协议，担保协议承诺如果春兰销售公司在 2008 年 12 月 31 日前不能归还上述全部欠款，则余额由春兰（集团）公司在 2008 年 12 月 31 日前代为归还。 （4）本账户余额中无应收持有 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项。 4、预付账款 （1）账龄分析： 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 1,050,718.94 73.59% 57,653,714.70 99.52% 一至二年 185,628.97 13.00% 251,261.77 0.43% 二至三年 191,459.75 13.41% 28,970.00 0.05% 三年以上 - - - - 合 计 1,427,807.66 100.00% 57,933,946.47 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）预付帐款期末数较年初下降 97.54%，其主要原因为年初余额中有 5,576.74 万元退货未结款于本年收回，导 致期末的预付账款大辐下降。 5、其他应收款 （1）账龄分析 53 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 12,243,097.70 75.57% 122,430.98 6,655,645.34 61.75% 66,556.46 一至二年 481,976.91 2.97% 48,197.69 124,410.00 1.15% 12,441.00 二至三年 1,900.00 0.01% 570.00 66,126.24 0.61% 19,837.88 三至四年 93,096.24 0.57% 46,548.13 852,470.89 7.91% 426,235.45 四至五年 66,728.50 0.41% 53,382.80 1,526,426.94 14.16% 1,221,141.55 五年以上 3,317,335.92 20.47% 3,317,335.92 1,552,775.19 14.42% 1,552,775.19 合 计 16,204,135.27 100.00% 3,588,465.52 10,777,854.60 100.00% 3,298,987.53 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）期末其他应收款余额中欠款金额前五名单位的合计金额 5,505,394.63 元，占其他应收款余额的 33.98%。 （4）三年以上的其他应收款增加主要原因为将预付账款中账龄三年以上难以收回的款项转入本科目所致。 （5）其他应收款期末数较年初上升 50.35%，其主要原因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司期末余额中已支 付未结算的导购员工资及奖金较多，导致期末的其他应收款大辐上升。 6、存货 （1）明细项目 项 目 期 末 数 年 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 195,493,794.50 34,502,311.36 166,454,686.39 - 低值易耗品 5,767,797.78 - 7,046,281.61 - 在产品 15,192,014.51 - 13,535,257.43 - 自制半成品 2,933,788.93 718,399.17 2,785,372.97 - 委托加工物资 1,857,355.54 - 2,698,422.50 - 产成品 1,307,773,868.33 27,188,948.58 1,158,173,483.43 12,265,290.78 库存商品 - - 110,599.28 合 计 1,529,018,619.59 62,409,659.11 1,350,804,103.61 12,265,290.78 （2）存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各存货的成本与可变现净值进行比较， 按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和 销售所必需的预计税费后的净值。 7、可供出售金融资产 54 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末数 [注] 年初数 可供出售权益工具 3,271,765.20 209,460.00 [注]公司持有的交通银行股份有限公司泰州分行 209,460 股法人股，交通银行股份有限公司已于 2007 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市交易，发行价为 7.90 元/股。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 公司持有交通银行股份有限公司 209,460 股为发行前股东所持股份，自交通银行股份有限公司在上海证券交易所上市 之日起一年内不得进行转让。交通银行股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日收盘价格 15.62 元/股。 8、长期股权投资 项 目 期末数 年初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 230,303,658.81 - 235,195,271.38 - 合 计 230,303,658.81 - 235,195,271.38 - （1）按权益法核算的被投资单位主要财务信息 本公司持 表决权 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 股比例 比例 江苏春兰机械制造有限公司 31.71% 31.71% 201,545,141.41 184,090,967.51 -28,880,454.46 西安庆安制冷设备股份有限公司 28.51% 28.51% 543,300,054.66 1,241,729,439.54 6,194,719.64 泰州春兰电子有限公司 39.58% 39.58% 29,052,170.01 50,305,569.71 -1,214,986.27 （2）对被投资单位权益法核算情况 占被投资 本期分得的 本期权益增减 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 累计权益增减额 期末数 减值准备 额 现金红利 资本比例 江苏春兰机械制造有限公司 31.71% - 78,837,918.76 -7,847,304.87 -14,927,954.42 - 63,909,964.34 西安庆安制冷设备股份有限公 28.51% - 119,238,249.02 3,333,523.09 35,656,596.56 - 154,894,845.58 司 泰州春兰电子有限公司 39.58% - 7,812,552.67 -377,830.77 3,686,296.22 - 11,498,848.89 合 计 205,888,720.45 -4,891,612.55 24,414,938.36 - 230,303,658.81 - （3）期末公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 55 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 9、投资性房地产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 15,157,837.00 - - 15,157,837.00 其中：房屋及建筑物 15,157,837.00 - - 15,157,837.00 土地使用权 - - - - 二、累计折旧合计 3,596,489.55 547,483.44 - 4,143,972.99 其中：房屋及建筑物 3,596,489.55 547,483.44 - 4,143,972.99 土地使用权 - - - - 三、固定资产减值准备累计金额合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 四、固定资产账面价值合计 11,561,347.45 - - 11,013,864.01 其中：房屋及建筑物 11,561,347.45 - - 11,013,864.01 土地使用权 - - - - 10、固定资产及累计折旧 （1）类别分析 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 房屋及建筑物 492,917,230.82 35,950,256.42 2,410,783.68 526,456,703.56 机器设备 710,496,321.35 29,861,996.34 624,941.00 739,733,376.69 运输设备 22,483,611.76 - 292,849.00 22,190,762.76 电子设备 151,366,991.30 2,344,937.76 - 153,711,929.06 合 计 1,377,264,155.23 68,157,190.52 3,328,573.68 1,442,092,772.07 二、累计折旧 - - - - 房屋及建筑物 149,111,622.05 20,217,997.53 758,370.54 168,571,249.04 机器设备 358,351,181.31 51,785,205.28 632,478.68 409,503,907.91 运输设备 14,489,090.35 1,748,780.58 284,063.53 15,953,807.40 电子设备 106,366,188.01 7,980,695.02 - 114,346,883.03 合 计 628,318,081.72 81,732,678.41 1,674,912.75 708,375,847.38 三、固定资产减值准备 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 440,000.00 33,033,327.00 - 33,473,327.00 运输设备 - - - - 电子设备 - - - - 合 计 440,000.00 33,033,327.00 - 33,473,327.00 四、固定资产账面价值 - - - - 房屋及建筑物 343,805,608.77 - - 357,885,454.52 机器设备 351,705,140.04 - - 296,756,141.78 运输设备 7,994,521.41 - - 6,236,955.36 56 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 电子设备 45,000,803.29 - - 39,365,046.03 合 计 748,506,073.51 - - 700,243,597.69 （2）本期增加中自在建工程转入的金额为 62,603,347.43 元。 （3）暂时闲置的固定资产的有关情况说明如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 机器设备 83,814,757.45 71,525,671.58 12,289,085.87 3,934,405.75 （4）尚未办妥产权证书的固定资产的有关情况说明如下： 项 目 账面原值 账面净值 减值准备 房屋建筑物 [注] 116,937,557.18 92,457,513.91 - [注] 上述房屋建筑物的产权证书正在办理之中。 11、在建工程 年初数中借款费 本期增加额中借款费 工 程 名 称 年 初 数 本期增加 用资本化金额 用资本化金额 新建总装车间及原辅机车间改造工程 6,465,288.96 - 140,900.00 - 电子商务物流配送中心 24,407,645.46 - 9,715,471.99 - 动力公司新品压缩机技改工程 27,671,483.43 - 4,621,697.21 - 合 计 58,544,417.85 - 14,478,069.20 - 减：减值准备 454,502.43 - - 在建工程净额 58,089,915.42 工 程 名 称 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 资金来源 新建总装车间及原辅机车间改造工程 5,258,100.00 1,348,088.96 - 自筹 电子商务物流配送中心 33,923,117.45 200,000.00 - 自筹 动力公司新品压缩机技改工程 23,422,129.98 - 8,871,050.66 自筹 合 计 62,603,347.43 1,548,088.96 8,871,050.66 减：减值准备 454,502.43 在建工程净额 8,416,548.23 57 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 12、无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 168,032,466.06 65,000.00 - 168,097,466.06 土地使用权－泰州市扬州路 231 号 665,971.02 - - 665,971.02 土地使用权-泰州市口泰路 58 号 22,160,000.00 - - 22,160,000.00 土地使用权－泰州市开发区 经南二路 10,482,300.00 - - 10,482,300.00 土地使用权-泰州市经东一路 6,953,843.04 - - 6,953,843.04 土地使用权-泰州市北仓路 73 号 5,105,000.00 - - 5,105,000.00 土地使用权－苏州市新区狮 山路 90 号 12,185,000.00 - - 12,185,000.00 梅洛尼专有技术 7,284,672.00 - - 7,284,672.00 空调专有技术 54,390,300.00 - - 54,390,300.00 金算盘财务软件 - 65,000.00 - 65,000.00 滚筒洗衣机专有技术 23,995,590.00 - - 23,995,590.00 发动机电喷技术 4,809,790.00 - - 4,809,790.00 春兰商标 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 二、累计摊销额合计 80,530,165.31 14,004,661.48 94,534,826.79 土地使用权－泰州市扬州路 231 号 110,995.20 66,597.12 177,592.32 土地使用权-泰州市口泰路 58 号 2,289,866.55 443,199.96 2,733,066.51 土地使用权－泰州市开发区 经南二路 2,969,985.00 349,410.00 3,319,395.00 土地使用权-泰州市经东一路 382,461.27 139,076.85 521,538.12 土地使用权-泰州市北仓路 73 号 544,533.22 102,099.99 646,633.21 土地使用权－苏州市新区狮 山路 90 号 4,579,357.15 406,166.52 4,985,523.67 梅洛尼专有技术 4,492,214.40 728,467.20 5,220,681.60 空调专有技术 29,008,160.00 5,439,030.00 34,447,190.00 金算盘财务软件 - 32,500.00 32,500.00 滚筒洗衣机专有技术 16,796,913.00 2,399,559.00 19,196,472.00 发动机电喷技术 2,244,568.48 2,565,221.52 4,809,790.00 春兰商标 17,111,111.04 1,333,333.32 18,444,444.36 三、无形资产减值准备累计金额 合计 - - - - 58 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 土地使用权－泰州市扬州路 231 号 - - - - 土地使用权-泰州市口泰路 58 号 - - - - 土地使用权－泰州市开发区 经南二路 - - - - 土地使用权-泰州市经东一路 - - - - 土地使用权-泰州市北仓路 73 号 - - - - 土地使用权－苏州市新区狮 山路 90 号 - - - - 梅洛尼专有技术 - - - - 空调专有技术 - - - - 金算盘财务软件 - - - - 滚筒洗衣机专有技术 - - - - 发动机电喷技术 - - - - 春兰商标 - - - - 四、无形资产账面价值合计 87,502,300.75 73,562,639.27 土地使用权－泰州市扬州路 231 号 554,975.82 488,378.70 土地使用权-泰州市口泰路 58 号 19,870,133.45 19,426,933.49 土地使用权－泰州市开发区 经南二路 7,512,315.00 7,162,905.00 土地使用权-泰州市经东一路 6,571,381.77 6,432,304.92 土地使用权-泰州市北仓路 73 号 4,560,466.78 4,458,366.79 土地使用权－苏州市新区狮 山路 90 号 7,605,642.85 7,199,476.33 梅洛尼专有技术 2,792,457.60 2,063,990.40 空调专有技术 25,382,140.00 19,943,110.00 金算盘财务软件 - 32,500.00 滚筒洗衣机专有技术 7,198,677.00 4,799,118.00 发动机电喷技术 2,565,221.52 - 春兰商标 2,888,888.96 1,555,555.64 13、递延所得税资产 项 目 期末数 年初数 应收账款坏账准备 31,057,147.04 16,280,491.03 其他应收款坏账准备 867,162.15 788,285.83 存货跌价准备 12,800,008.34 2,943,669.78 未实现内部销售损益相关递延所得税资产转回 33,335,503.17 23,197,609.26 合 计 78,059,820.70 43,210,055.90 59 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 [注] 递延所得税资产期末余额较年初数上升 80.65%，其主要原因为公司本期计提了较多的应收账款坏帐准备及存 货跌价准备，同时因未实现内部销售损益抵消增加较多，相应递延所得税资产转回，导致公司需确认的递延所得税资 产相应增加。 14、短期借款 项 目 期末数 年初数 信用借款 - - 担保借款 - - 质押借款 [注] 73,000,000.00 - 合 计 73,000,000.00 - [注] 均为银行承兑汇票质押借款。 15、应付票据 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 439,120,554.04 416,475,031.96 商业承兑汇票 - 5,000,000.00 合 计 439,120,554.04 421,475,031.96 应付票据期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 16、应付帐款 （1） 账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 646,257,120.27 87.09% 861,372,382.47 93.95% 一至二年 55,919,193.40 7.54% 21,997,918.16 2.40% 二至三年 10,894,245.94 1.47% 29,567,437.47 3.22% 三年以上 29,019,285.07 3.90% 3,882,057.34 0.43% 合 计 742,089,844.68 100.00% 916,819,795.44 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 60 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （3）应付账款期末余额较年初下降 19.06%,其主要原因是公司本期产量下降，原材料采购减少，导致应付货款相 应减少。 17、预收账款 （1）账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 99,283,958.20 87.06% 63,981,361.63 83.89% 一至二年 3,184,898.06 2.79% 5,056,867.76 6.63% 二至三年 4,674,140.88 4.10% 4,155,068.09 5.45% 三年以上 6,898,750.85 6.05% 3,075,270.51 4.03% 合 计 114,041,747.99 100.00% 76,268,567.99 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 （3）预收帐款期末余额较年初增长 49.53%，其主要原因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司本期已收款未 结算的货款较多，帐龄三年以上的预收帐款主要是该子公司以前年度收购泰州春兰星威连锁店有限公司并帐所致。 18、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 59,995,525.70 59,987,731.25 7,794.45 二、职工福利费 1,459,453.78 3,293,157.82 4,506,743.82 245,867.78 三、社会保险费 130,832.31 18,295,202.50 18,453,677.99 -27,643.18 四、住房公积金及住房补贴 61,205.64 5,965,060.10 6,004,227.60 22,038.14 五、工会经费和职工教育经费 402,362.01 997,707.24 1,044,322.79 355,746.46 六、其他 - 392,724.90 392,724.90 - 合 计 2,053,853.74 88,939,378.26 90,389,428.35 603,803.65 19、应交税费 税 种 期末数 年初数 执行税率 增值税 -91,703,366.48 -106,442,575.39 参见附注五 城市维护建设税 60,425.09 99,537.67 参见附注五 企业所得税 -245,284.89 -6,033,756.62 参见附注五 个人所得税 111,702.12 71,099.42 参见附注五 营业税 31,305.52 6,125.00 参见附注五 房产税 225,197.46 550,756.25 参见附注五 教育费附加 513,037.69 468,810.00 参见附注五 61 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 各项基金 232,940.00 - 参见附注五 土地增值税 118,154.65 - 参见附注五 其他 12,590.25 - 参见附注五 合 计 -90,643,298.59 -111,280,003.67 应交税金期末数比年初数上升 18.54%，主要原因是本期末应交增值税待抵扣进项税额减少所致。 20、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 37,455,269.08 50.08% 45,815,975.56 66.89% 一至二年 15,929,098.13 21.30% 6,459,074.51 9.43% 二至三年 5,580,459.85 7.46% 5,466,528.49 7.98% 三年以上 15,821,103.97 21.16% 10,757,768.50 15.70% 合 计 74,785,931.03 100.00% 68,499,347.06 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）三年以上账龄的其他应付款较多，主要原因是公司子公司江苏春兰电子商务有限公司以前年度收购泰州星 威连锁店有限公司并账及子公司江苏春兰动力制造有限公司帐龄长的其他应付款较多所致。 21、其他流动负债 项 目 期 末 数 年 初 数 备注 安装费 27,943,281.00 5,239,098.17 已发生未结算 运输费 17,293,840.23 7,504,455.98 已发生未结算 经销商费用 48,495,347.69 5,383,630.29 已发生未结算 导购员费用 8,787,004.82 5,893,009.00 已发生未结算 仓储、力资费 5,119,677.61 8,158,373.97 已发生未结算 维修费 24,135,170.16 1,575,800.55 已发生未结算 安装服务费 25,583,447.00 - 已发生未结算 水电费 1,076,746.26 1,000,000.00 已发生未结算 广告费 5,356,626.50 3,743,800.00 已发生未结算 其他 6,018,774.57 1,359,238.15 已发生未结算 合 计 169,809,915.84 39,857,406.11 其他流动负债期末余额较年初增长 326.04%,主要原因为期末已发生未结算的费用较多。 62 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 22、股本 单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 公积 发行 数量 比例 送股 金 其他[注] 小计 数量 比例 项 目 新股 转股 一、有限售条件股份 255,796.850 49.24 - - - - - 255,796.850 49.24 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 195,335,777 37.60 - - - - - 195,335,777 37.60 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有法 人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 60,461,073 11.64 - - - - - 60,461,073 11.64 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 263,661,688 50.76 - - - - - 263,661,688 50.76 1、人民币普通股 263,661,688 50.76 - - - - - 263,661,688 50.76 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 519,458,538 100.00 - - - - - 519,458,538 100.00 23、资本公积 项 目 年初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 股本溢价 1,529,910,320.34 - - 1,529,910,320.34 其他资本公积 5,115,438.61 5,971,002.28 - 11,086,440.89 合 计 1,535,025,758.95 5,971,002.28 - 1,540,996,761.23 [注] 本期增加系公司享有联营企业西安庆安制冷设备股份有限公司资本公积增加部分 2,908,697.08 元及公司可 供出售金融资产公允价值变动净额 3,062,305.20 元，共计 5,971,002.28 元。 24、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 434,987,974.02 - - 434,987,974.02 任意盈余公积 80,118,291.38 - - 80,118,291.38 合 计 515,106,265.40 - - 515,106,265.40 [注] 年初盈余公积较上年余额 949,376,281.01 元减少 434,270,015.61 元，其组成：（1）冲回以前年度合并补提子 公司计提盈余公积金额为 15,049,844.56 元；（2）母公司因按新企业会计准则调整 2006 年年初股东权益和 2006 年度 63 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 净利润，相应冲回盈余公积金额为 419,220,171.05 元（其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 181,385,429.54 元，同一控制下企业合并商誉的账面价值 237,834,741.51 元）。 25、未分配利润 项 目 金 额 归属于母公司所有者净利润 -315,242,383.75 加：年初未分配利润 -224,595,904.50 新准则会计政策变更 [注 1] 106,910,332.16 可供分配的利润 -432,927,956.09 减：提取盈余公积 - 可供股东分配的利润 -432,927,956.09 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 其他 - 期末未分配利润 [注 2] -432,927,956.09 [注 1] 新准则会计政策变更对年初未分配利润的影响金额为： 单位：人民币元 变更内容 累积影响数 所得税 43,210,055.90 冲回以前年度合并补提子公司计提盈余公积 15,049,844.56 少数股东权益影响金额 -2,078,211.69 冲回同一控制下企业合并商誉2006年摊销金额 40,771,670.04 冲回同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额2006年摊销金额 9,956,973.35 合 计 106,910,332.16 [注 2] 2008 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于 2007 年度利润分配预案的决议》，公 司 2007 年度不进行利润分配。该分配预案须经公司 2007 年度股东大会表决通过后实施。 26、营业收入与营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 64 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年累计数 上年实际数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,872,889,032.95 1,498,806,566.95 2,220,149,760.08 1,746,063,582.33 其他业务 102,502,834.31 102,926,847.98 188,407,560.04 179,043,433.01 合计 1,975,391,867.26 1,601,733,414.93 2,408,557,320.12 1,925,107,015.34 （2）主营业务分产品类别列示 项 目 本年累计数 上年实际数 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 1,868,429,010.17 1,483,085,967.02 2,182,249,699.08 1,694,877,845.69 洗衣机 3,398,469.71 14,651,062.51 19,674,855.73 31,475,788.10 压缩机等 1,061,553.07 1,069,537.42 18,225,205.27 19,709,948.54 合 计 1,872,889,032.95 1,498,806,566.95 2,220,149,760.08 1,746,063,582.33 （3）2007 年度公司前五名客户销售收入总额为 116,150.35 万元，占主营业务收入总额的 58.80%。 （4）公司 2007 年销售收入较 2006 年下降 17.98%，其主要原因为公司 2007 年改变了经营方式， 主要转向代理销售，从而影响 2007 年阶段性销量。 27、营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税 441,419.51 630,882.64 教育费附加 252,733.10 82,817.51 房产税 467,305.89 503,792.75 营业税 231,955.84 195,000.00 其他 22,955.38 3,900.00 合 计 1,416,369.72 1,416,392.90 28、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 12,277,849.01 2,775,150.61 减：利息收入 -8,660,712.18 -5,371,337.46 手续费 712,584.59 593,531.44 汇兑损失 -31,948.84 -30,680.47 合 计 4,297,772.58 -2,033,335.88 65 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 本期财务费用较上年上升 311.37%,其主要原因是公司本期支付的银行承兑汇票贴现利息支出增加较多。 29、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏帐损失 654,533.67 - 坏账准备 70,586,482.32 47,032,814.40 存货跌价准备 51,013,160.65 1,144,202.26 固定资产减值准备 33,033,327.00 - 合 计 155,287,503.64 48,177,016.66 本期资产减值损失较上年上升 222.33%,主要原因为公司本期应收款账龄延长，导致相应计提的坏帐准备增加。同 时因 2007 年公司整体产量下降，部分存货及固定资产出现减值迹象，计提了较多的减值准备所致。 30、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 20,946.00 16,756.80 权益法核算长期股权投资 -7,800,309.65 1,800,212.47 合 计 -7,779,363.65 1,816,969.27 31、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 质量罚款收入 180,523.58 307,516.91 处置固定资产利得 2,471,994.30 6,256,017.62 违约金 - 34,000.00 其他 88,587.77 146,509.24 合 计 2,741,105.65 6,744,043.77 本期营业外收入比上年下降 59.36%，主要原因是本期固定资产处理收益减少。 32、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 退休职工医药费 2,087,295.34 1,390,234.09 辞职补偿金 - 440,070.11 处理固定资产损失 2,618.00 4,639,147.02 处置无形资产损失 2,084,242.56 - 66 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 诉讼损失 5,270,330.16 - 各项基金 1,842,619.39 2,006,733.58 其他 1,011,192.06 1,033,644.37 合 计 12,298,297.51 9,509,829.17 （1）本期营业外支出比上年上升 29.32%，主要原因是公司子公司江苏春兰动力制造有限公司处置已无使用价值 的专有技术，形成的损失金额为 208.42 万元，同时公司子公司江苏春兰电子商务有限公司将挂帐的诉讼损失 527.03 万元计入本科目。 （2） 公司子公司江苏春兰电子商务有限公司于 2005 年 1 月被光大银行郑州黄河路支行诉讼承担银行承兑连带 担保责任，诉讼金额为 1,050.00 万元，河南省郑州市中级人民法院“（2005）郑民四初字第 57 号”民事判决书判定 该子公司承担连带担保责任，该子公司提起上诉，经河南省高级人民法院“（2005）豫法民二终字第 172 号”民事裁 定书裁定撤消原河南省郑州市中级人民法院“（2005）郑民四初字第 57 号”民事判决，河南省高级人民法院于 2006 年 12 月 24 日出具 “（2006）豫法民二终字第 121 号”民事裁定书裁定该子公司对上述债务中 4,315,084.14 元及利 息承担连带清偿责任，同时裁定该子公司承担连带担保责任后，有权向天马汽贸集团有限公司追偿。因该子公司与天 马汽贸集团有限公司、光大银行郑州黄河路支行签订的是三方合作协议，该子公司对天马汽贸集团有限公司未发货部 分的货款余额承担连带责任，而法院裁定的 4,315,084.14 元实际系天马汽贸集团有限公司尚未售出的 26 辆汽车的价 款，2007 年 4 月，该子公司被冻结的 1,050.00 万元款项中 4,315,084.14 元及利息已被执行（其余款项已解除冻结）， 而根据回购协议该子公司应回购的 26 辆汽车一直未取得，考虑到该款项难以收回，该子公司将该挂帐款项计入营业外 支出。 33、所得税费用 （1）合并所得税费用 项 目 本年累计数 上年实际数 当期所得税费用 22,890.64 2,581,028.90 上年所得税汇算清缴差额 1,105,095.28 -1,838,141.95 递延所得税费用 -34,849,764.80 -25,160,127.56 其中：合并抵消影响的递延所得税费用 -7,249,166.80 -11,713,350.40 合 计 -33,721,778.88 -24,417,240.61 （2）母公司所得税费用 项 目 本年累计数 上年实际数 当期所得税费用 - - 上年所得税汇算清缴差额 - -1,738,406.73 递延所得税费用 -25,061,372.23 -14,151,454.89 67 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 -25,061,372.23 -15,889,861.62 （3）子公司所得税费用 项 目 本年累计数 上年实际数 当期所得税费用 [注] 22,890.64 2,581,028.90 上年所得税汇算清缴差额 1,105,095.28 -99,735.22 递延所得税费用 -2,539,225.77 704,677.73 合 计 -1,411,239.85 3,185,971.41 [注] 系公司子公司苏州春兰空调器有限公司当期所得税费用，该子公司所得税费用与会计利润的 关系列示如下： 项 目 本年累计数 利润总额 78,187.88 加：减值准备等其他调整 39,285.21 尚未支付的工资及工资附加费 198,590.47 其他 35,696.58 减：其他 282,394.55 应纳税所得额 69,365.59 税率 33% 应纳所得税额 22,890.64 34、每股收益 项目 本年累计数 上年实际数 归属于母公司所有者的净利润 -315,242,383.75 -122,721,184.13 发行在外普通股股数（股） 519,458,538.00 519,458,538.00 基本每股收益 [注] -0.61 -0.24 稀释每股收益 -0.61 -0.24 [注] 基本每股收益＝报告期归属于母公司所有者的净利润÷发行在外普通股加权平均数。 68 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 35、收到的其他与经营活动有关的现金：2007 年度收到其他与经营活动有关的现金 3,140,487.89 元，其主要项目列示如下： 项 目 本年累计数 利息收入 2,749,124.53 其他 391,363.36 合 计 3,140,487.89 36、支付的其他与经营活动有关的现金：2007 年度支付的其他与经营活动有关的现金 406,040,676.84 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 营销费用 78,417,908.26 安装费 71,222,095.99 仓储、力资费 38,965,483.75 运输费 35,561,606.59 维修费 36,537,186.95 广告宣传费 20,136,516.22 差旅费 10,187,409.27 服务奖 12,032,731.05 招待费 9,244,821.86 租赁费 7,346,149.89 邮寄费 5,821,379.52 37、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 70,590,339.87 90,565,239.43 其中：库存现金 4.337.39 3,709.96 可随时用于支付的银行存款 70,586,002.48 90,561,529.47 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 69 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、现金及现金等价物余额 70,590,339.87 90,565,239.43 38、非经常性损益 项 目 金 额 非流动资产处置损益 385,133.74 其中：固定资产处置损益 2,469,376.30 无形资产处置收益 -2,084,242.56 其他营业外收支净额 -9,942,325.60 非经常性损益合计 -9,557,191.86 企业所得税影响额 33,954.38 -2,595,124.42 少数股东权益影响额 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 -6,996,021.82 39、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 71,335,777.09 70,586,482.32 141,922,259.41 二、存货跌价准备 12,265,290.78 51,013,160.65 868,792.32 62,409,659.11 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 440,000.00 33,033,327.00 33,473,327.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 454,502.43 454,502.43 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 84,495,570.30 154,632,969.97 868,792.32 238,259,747.95 70 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）账龄分析： 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 1,327,655,309.41 70.09% 13,276,553.09 1,338,939,230.48 70.54% 13,389,392.30 1-2 年 162,444,318.30 8.58% 16,244,431.83 559,270,251.22 29.46% 55,927,025.12 2-3 年 404,108,107.12 21.33% 121,232,432.14 - - - 合 计 1,894,207,734.83 100.00% 150,753,417.06 1,898,209,481.70 100.00% 69,316,417.42 （2）应收账款类别分析 占应收账款 计提的坏帐 坏帐准备 客户名称 期末余额 欠款年限 总额的比例 准备金额 计提比例 单项金额重大的应收账款 [注] 1,894,207,734.83 1-3 年 100.00% 150,753,417.06 按帐龄分析计提 其他不重大应收款项 - - - - 合 计 1,894,207,734.83 100.00% 150,753,417.06 [注] 单项金额重大的应收账款为期末余额 500 万元以上的应收账款，系公司主要客户欠款，按账龄分析计提坏帐准备。 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下： 客户名称 期末余额 欠款年限 占应收账款总额的比例 应收账款前五名统计 [注] 1,894,207,734.83 1-3 年 100.00% [注]其中应收关联方泰州春兰销售公司应收款金额为 58,730.03 万元，账龄 1 年以内的金额为 17,722.14 万元，账 龄 1-2 年的金额为 597.08 万元，账龄 2-3 的金额为 40,410.81 万元。泰州春兰销售公司于 2008 年 2 月对其中 58,597.07 万元应收款制订了还款计划，计划在 2008 年 6 月 30 日前归还 30,000.00 万元，其余欠款在 2008 年 12 月 31 日前归还。 春兰（集团）公司于 2008 年 3 月与本公司签署了还款担保协议，担保协议承诺如果春兰销售公司在 2008 年 12 月 31 日前不能归还上述欠款，则由春兰（集团）公司在 2008 年 12 月 31 日前代为归还。 （4）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 2、长期股权投资 项 目 期末数 年初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 71 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 按成本法核算的长期股权投资 824,695,205.27 - 824,695,205.27 - 按权益法核算的长期股权投资 230,303,658.81 - 235,195,271.38 - 合 计 1,054,998,864.08 - 1,059,890,476.65 - （1）成本法核算的长期股权投资情况列示如下： 占被投资单位注 初始投资额 被投资单位名称 册资本比例 本期新增投资 期末数 江苏春兰动力制造有限公司 54.25% 254,650,200.00 - 254,650,200.00 苏州春兰空调器有限公司 75% 34,994,388.03 - 34,994,388.03 江苏春兰洗涤机械有限公司 75% 185,050,617.24 - 185,050,617.24 江苏春兰电子商务有限公司 70% 350,000,000.00 - 350,000,000.00 合 计 824,695,205.27 - 824,695,205.27 （2）按权益法核算的被投资单位主要财务信息 本公司持 表决权 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 股比例 比例 江苏春兰机械制造有限公司 31.71% 31.71% 201,545,141.41 184,090,967.51 -28,880,454.46 西安庆安制冷设备股份有限公司 28.51% 28.51% 543,300,054.66 1,241,729,439.54 6,194,719.64 泰州春兰电子有限公司 39.58% 39.58% 29,052,170.01 50,305,569.71 -1,214,986.27 （3）对被投资单位权益法核算情况 占被投资 本期权益 本期分得的 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 累计权益增减额 期末数 减值准备 增减额 现金红利 资本比例 江苏春兰机械制造有限公司 31.71% - 78,837,918.76 -7,847,304.87 -14,927,954.42 - 63,909,964.34 西安庆安制冷设备股份有限公 28.51% - 119,238,249.02 3,333,523.09 35,656,596.56 - 154,894,845.58 司 泰州春兰电子有限公司 39.58% - 7,812,552.67 -377,830.77 3,686,296.22 - 11,498,848.89 合 计 205,888,720.45 -4,891,612.55 24,414,938.36 - 230,303,658.81 - （4）期末公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 72 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 项目 本年累计数 上年实际数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,490,645,412.84 1,379,701,958.95 2,028,185,232.62 1,977,138,234.68 其他业务 110,670,941.81 113,000,636.24 147,039,353.38 142,311,181.57 合计 1,601,316,354.65 1,492,702,595.19 2,175,224,586.00 2,119,449,416.25 （2）主营业务分产品类别列示 本年累计数 上年实际数 种 类 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 1,490,645,412.84 1,379,701,958.95 2,028,185,232.62 1,977,138,234.68 （3）2007 年度公司前五名客户销售收入总额为 149,064.54 万元，占主营业务收入总额的 100.00%。 4、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 20,946.00 16,756.80 权益法核算长期股权投资 -7,800,309.65 1,800,212.47 成本法核算长期股权投资收到的现金股利 - 155,455.85 合 计 -7,779,363.65 1,972,425.12 九、关联方关系及其交易 （以下如无特别说明，金额以人民币元为单位） （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方的主要情况 （1）母公司 持有本公司股 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 份比例 制造销售各类空调、除湿设备、制冷 设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托 春兰(集团)公司 14186118-9 江苏泰州 24.92% 车、电子原器件、普通机械、化工产 品、塑料制品、投资开发第三产业 73 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （2）公司的子公司 组织机构 合计持股 合计表决 子公司名称 注册地 经营范围 代码 比例 权比例 生产洗涤机械、销售本企业 75% 75% 江苏春兰洗涤机械有限公司 江苏泰州 60873547-8 所生产的产品 苏州春兰空调器有限公司 制造和销售各类空调制冷设 75% 75% 江苏苏州 137759413 备及家用电器 销售空调、制冷设备、机械 江苏春兰电子商务有限公司 备品配件、电子元器件、家 江苏泰州 72226584-4 用电器及配件、 汽车（不含 70% 70% 小轿车）、摩托车、汽车及 摩托车配件 江苏春兰动力制造有限公司 生产销售摩托车发动机及空 江苏泰州 60873431-x 54.25% 54.25% 调制冷压缩机产品 2、存在控制关系的关联方注册资本报告期内无增减变化。 3、存在控制关系的关联方所持股份报告期内无增减变化。 4、不存在控制关系的关联方关系 关联方名称 与公司关系 1、江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司 2、泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司 3、西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股 28.51% 4、江苏春兰摩托车有限公司 同属一母公司 5、江苏春兰电器有限公司 同属一母公司 6、泰州春兰特种空调器厂 同属一母公司 7、泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 8、泰州春兰销售公司 同属一母公司 9、春兰投资控股有限公司 同属一母公司 10、江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 11、江苏春兰除湿设备有限公司 同属一母公司 12、江苏春兰自动车有限公司 同属一母公司 13、泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 14、南京春兰汽车制造有限公司 同属一母公司 15、南京春兰汽车贸易有限公司 同属一母公司 16、泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 17、泰州春兰广告公司 同属一母公司 74 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 （二）公司与关联方之间的交易 1、向关联方销售商品 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 泰州春兰销售公司 销售产品 344,202,001.51 119,959,237.59 西安庆安制冷设备股份有限公司 销售产品 8,614,777.99 - 泰州春兰冷冻设备有限公司 销售产品 20,512.82 1,288,816.24 江苏春兰进出口有限公司 销售产品 21,580,313.35 - 2、向关联方销售材料 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 江苏春兰机械制造有限公司 销售材料 28,164,548.65 47,072,332.20 3、从关联方采购货物 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 24,982,048.86 泰州春兰电子有限公司 电子配件 25,719,763.41 西安庆安制冷设备股份有限公司 压缩机 109,665,348.72 188,544,744.18 38,475,989.21 泰州春兰冷冻设备有限公司 商品、配件 61,283,361.78 南京春兰汽车制造有限公司 配件 2,383,521.54 1,328,251.65 江苏春兰机械制造有限公司 材料 133,724,923.64 169,574,994.37 泰州春兰销售公司 商品 237,700,698.15 98,685,549.48 4、代理进出口 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 江苏春兰进出口有限公司 代理进口 - 34,732,468.70 江苏春兰进出口有限公司 代理出口 421,478,037.91 391,207,703.20 江苏春兰进出口有限公司 支付代理费 10,576,161.93 16,155,586.24 75 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 5、从关联方接受劳务 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 江苏春兰摩托车有限公司 喷涂加工 87,682.62 1,461,639.66 泰州春兰冷冻设备有限公司 支付仓储费 261,202.50 - 6、为关联方提供劳务 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 泰州春兰销售公司 空调改制 - 7,393,162.39 江苏春兰机械制造有限公司 空调改制 230,827.35 - 7、向关联方贴现票据及支付贴现利息 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 泰州春兰销售公司 贴现票据 - 13,000,000.00 泰州春兰销售公司 支付贴现利息 41,100.00 137,680.45 8、向关联方购买固定资产 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 江苏春兰机械制造有限公司 购买固定资产 88,935.00 2,861,000.00 - 1,296,747.79 江苏春兰摩托车有限公司 购买固定资产 9、代理广告发布 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 泰州春兰广告有限公司 广告代理 25,823,142.72 17,940,354.14 10、收取水电费 76 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 交易事项 本期累计数 上年实际数 江苏春兰摩托车有限公司 水电费 - 516,115.25 743,633.78 830,473.05 泰州春兰电子有限公司 水电费 泰州春兰冷冻设备有限公司 水电费 947,820.24 490,327.17 11、公司应收关联方款项 关联方名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 786,452,448.14 782,058,006.37 江苏春兰进出口有限公司 54,538,650.40 34,525,210.14 江苏春兰摩托车有限公司 6,775,868.03 12,775,868.03 南京春兰汽车制造有限公司 723,643.76 723,643.76 泰州春兰冷冻设备有限公司 1,153,060.45 1,612,729.45 泰州春兰电子有限公司 205,639.98 231.62 12、公司应付关联方款项 关联方名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 20,105,025.65 [注 1] 17,619,613.92 泰州春兰电子有限公司 19,173,919.66 11,543,084.53 西安庆安制冷设备股份有限公司 42,548,358.14 [注 2] 64,091,649.12 泰州春兰冷冻设备有限公司 19,694,650.91 [注 3] 31,250,497.95 江苏春兰机械制造有限公司 63,538,377.58 [注 4] 61,615,398.15 泰州春兰电视机有限公司 2,124,899.86 [注 5] 2,059,838.44 南京春兰汽车制造有限公司 7,842,667.61 7,053,947.41 江苏春兰进出口有限公司 5,033,577.90 3,648,145.30 江苏春兰摩托车有限公司 1,110,937.39 1,128,486.68 [注 1] 其中：应付帐款余额为 18,434,684.34 元，其他应付款余额为 1,670,341.31 元。 77 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 [注 2] 其中：应付帐款余额为 41,857,225.17 元，预收帐款余额为 691,132.97 元。 [注 3] 其中：应付帐款余额为 15,697,237.91 元，其他应付款余额为 3,997,413.00 元。 [注 4] 其中：应付帐款余额为 57,752,740.04 元，其他应付款余额为 5,785,637.54 元。 [注 5] 其中：应付帐款余额为 87,349.37 元，其他应付款余额为 2,037,550.49 元。 十、或有事项 1、承德悬挂输送机股份有限公司原为摩托车生产线悬挂输送机配套生产厂家，该公司已于 2002 年 11 月 28 日宣告破产，2008 年 3 月 21 日，承德市中级人民法院根据 2004 年 3 月 17 日送达的清偿 债务通知书，划扣了本公司银行存款 831 万元。2008 年 4 月，在承德市中级人民法院主持下，公司与 承德悬挂输送机股份有限公司破产清算组达成调解协议，在各承担 5 万元执行费后双方债务以 260 万 元结算，截止报告日，已有 566 万元款项被划回，剩余款项公司仍在向第三方付款单位追偿。 2、2006 年 3 月，临沂市大世界灯具电器有限公司因 2004 年 7 月发生的火灾，以起火原因被消防 研究所认定是“空调室内机内部电器故障引燃周围可燃物所致”为由起诉公司，要求赔偿经济损失金 额为 500.00 万元，截至报告日，该案仍在诉讼中。 十一、承诺事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 十三、补充资料 1、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：人民币元 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 2,779,264,673.46 2,779,264,673.46 - 则） 1 长期股权投资差额 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期 -171,428,456.19 -171,428,456.19 - 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 - - - 权投资贷方差额 78 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 - - - 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 - - - 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 -197,063,071.47 -197,063,071.47 - 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 - - - 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 - - - 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 41,131,844.21 22,689,828.88 18,442,015.33 [注 1] 13 少数股东权益 -8,386.07 [注 2] 358,802,129.22 358,810,515.29 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 母公司调整非同一控制下企业合并形 15 - - - 成的投资成本 16 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,810,707,119.23 2,792,273,489.97 18,433,629.26 [注 1] 2007 年期初数调整增加确认的递延所得税资产为：（1）合并报表未实现内部销售损益相关递 延所得税资产转回金额 23,197,609.25 元；（2）合并报表抵消内部往来相应的坏帐准备递延所得税资 产转回金额-4,755,593.92 元。 [注 2] 系调整以前年度子公司江苏春兰洗涤机械有限公司少数股东权益差异。 2、上年同期利润表调整项目 单位：人民币元 项 目 调整前 调整后 差异 原因说明 营业收入 2,408,557,320.12 2,408,557,320.12 营业成本 1,925,107,015.34 1,925,107,015.34 营业费用 481,792,030.79 481,792,030.79 79 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 管理费用 194,997,310.83 106,048,624.13 88,948,686.70 [注 1] 资产减值损失 - 48,177,016.66 -48,177,016.66 [注 1] 投资收益 -8,140,004.07 1,816,969.27 9,956,973.34 [注 2] 所得税费用 742,886.95 -24,417,240.61 25,160,127.56 [注 3] 少数股东损益 -5,378,733.36 -5,760,815.21 382,081.85 净利润 -198,992,036.92 -122,721,184.13 76,270,852.79 [注 1] 其中：管理费用中计提的坏账准备、存货跌价准备金额 48,177,016.66 元重分类至资产减值损失科目、2006 年当年摊销的同一控制下企业合并形成的商誉 40,771,670.04 元冲回，合计影响金额为 88,948,686.70 元。 [注 2]系将 2006 年当年摊销的股权投资差额摊销金额 9,956,973.34 元冲回形成的差异。 [注3] 系因改按《企业会计准则第18 号——所得税》规定的资产负债表债务法进行所得税会计处理对2006年度所 得税的影响。 3、净利润调节为经营活动现金流量的项目 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 归属于母公司所有者的净利润 -315,242,383.75 -61,858,598.63 加：少数股东损益 -99,898,125.31 - 加：资产减值准备 154,632,969.97 107,524,688.59 固定资产折旧 81,732,678.41 35,148,468.52 无形资产摊销 11,920,418.92 7,456,740.12 长期待摊费用摊销 595,717.98 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益（收益 以“-”号填列） -385,133.74 -2,214,785.00 固定资产报废损失（收益以“-”号填列 - - 财务费用（收益以“-”号填列） 1,209,955.52 1,209,955.52 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 投资损失（收益以“-”号填列） 7,779,363.65 7,779,363.65 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -34,849,764.80 -25,061,372.23 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -178,214,515.98 14,218,917.64 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 327,429,388.97 50,527,337.55 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -44,414,272.90 -150,969,214.87 经营活动产生的现金流量净额 -87,703,703.06 -16,238,499.14 80 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 十四、其他重要事项 2008 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于 2007 年度利润分配预案的决议》， 公司 2007 年度不进行利润分配。该分配预案须经公司 2007 年度股东大会表决通过后实施。 十五、财务报告之批准 本财务报告经公司第五届董事会第十四次会批准报出。 81 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （五）公司章程。 董事长：姜鸿 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2008 年 4 月 27 日 82 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司对外 担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司 对外担保的情况进行核查，现说明如下： 经核查，公司一直按照有关规定，严格控制对外担保。截止 2007 年 12 月 31 日，公司无对外担保的情况。 公司已按照中国证监会证监发[2005]120 号文的要求修订和完善了 公司章程。 独立董事：沈 岩 奚正志 朱 伟 二○○八年四月二十七日