银座股份(600858)2005年年度报告

银座集团股份有限公司 600858 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 7 六、公司治理结构............................................... 11 七、股东大会情况简介 ........................................... 13 八、董事会报告................................................. 13 九、监事会报告................................................. 19 十、重要事项................................................... 21 十一、财务会计报告............................................. 28 十二、备查文件目录............................................. 62 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 银座集团股份有限公司 2005 年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张文生先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人 员）张志军女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：银座集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银座股份 公司英文名称：YINZUO GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人：张文生 3、公司董事会秘书：刘璐 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 电话：0531-86988888、83175518 传真：0531-86966666 E-mail：600858@sina. com 4、公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码：250063 公司国际互联网网址：http://www.yinzuostock.com 公司电子信箱：600858@sina. Com 1 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：银座股份 公司 A 股代码：600858 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001807027 公司税务登记号码：国税鲁字：370102267170164 鲁税地字：370102267170164 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 91,759,082.14 净利润 46,177,082.63 扣除非经常性损益后的净利润 45,602,759.26 主营业务利润 252,258,607.49 其他业务利润 33,817,286.78 营业利润 93,899,366.15 投资收益 -1,822,127.23 补贴收入 营业外收支净额 -318,156.78 经营活动产生的现金流量净额 82,528,925.28 现金及现金等价物净增加额 -2,516,431.09 2 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 -503,502.61 他长期资产产生的损益 其他非经常性损益项目 1,373,726.94 所得税影响数 -295,900.96 合计 574,323.37 项 目 金 额 净利润 46,177,082.63 加：罚款赔偿支出 740.15 处置资产损失 512,392.21 其他 197,345.26 减：赔偿收入 1,341,146.50 清理资产收入 8,889.60 其他 230,665.85 减：非经常性损益影响所得税额 -295,900.96 扣除非经常性损益后的净利润 45,602,759.26 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,582,704,985.88 648,848,613.80 143.93 98,261,624.43 利润总额 91,759,082.14 30,403,512.90 201.80 -893,172.06 净利润 46,177,082.63 22,220,626.64 107.81 3,524,870.91 扣除非经常性损益的净利润 45,602,759.26 19,788,094.86 130.46 -15,802,637.33 每股收益 0.3805 0.1831 107.81 0.0290 最新每股收益 增加 8.28 个 净资产收益率（%） 24.4484 16.1674 4.0135 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 9.75 个 24.1443 14.3975 -17.9933 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 82,528,925.28 152,171,443.13 -45.77 34,116,404.90 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6801 1.2540 -45.77 0.2811 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 545,619,819.86 486,216,171.48 12.22 228,740,928.58 股东权益（不含少数股东权益） 188,875,763.19 137,441,285.66 37.42 87,825,361.62 每股净资产 1.5565 1.1326 37.43 0.7238 调整后的每股净资产 1.1888 0.8700 36.64 0.6983 3 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,346,720.00 101,824,138.16 13,381,806.68 4,045,775.37 -99,111,379.18 137,441,285.66 本期增加 5,257,394.90 8,118,661.22 3,088,910.40 107,632,313.80 121,008,369.92 本期减少 55,663,224.18 5,792,006.99 8,118,661.22 69,573,892.39 期末数 121,346,720.00 51,418,308.88 15,708,460.91 7,134,685.77 402,273.40 188,875,763.19 1、资本公积本期增加数包括： （1）本公司对控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司的政府拨付扶持资 金进行权益法核算形成的股权投资准备 4,525,878.60 元； （2）本公司受托对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，2005 年 度根据托管协议收取托管费形成资本公积 629,781.41 元；接受关联方捐赠固定资产形成资本公积 101,734.89 元。资本公积的减少是用来弥补了未分配利润。 2、法定盈余公积和法定公益金本期增加数是由于本期弥补亏损后出现盈余按公司章程规定进行 了利润分配及对控股子公司泰安银座商城有限公司和子公司东营银座购物广场有限公司会计报表合并 时，按照股权比例计提盈余公积金形成的，法定盈余公积金和任意盈余公积的减少是用来弥补了未分 配利润。 3、未分配利润本期增加数包括： (1）本期实现的净利润 46,177,082.63 元； (2)2005 年 11 月末以盈余公积金中任意盈余公积金 755,430.15 元，法定公积金 5,036,576.84 元，资本公积股本溢价 55,663,224.18 元弥补亏损，共计转入未分配利润 61,455,231.17 元。 未分配利润的减少由于本期弥补亏损后出现盈余按公司章程规定进行了利润分配及控股子公司泰 安银座商城有限公司和子公司东营银座购物广场有限公司的盈余按公司章程规定进行了利润分配。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 17,600,000 14.50 +18916800 +18916800 36,516,800 30.09 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,793,120 29.50 -18,916,800 -18,916,800 16,876,320 13.91 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 53,393,120 44.00 0 0 53,393,120 44.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 67,953,600 56.00 0 0 67,953,600 56.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,953,600 56.00 0 0 67,953,600 56.00 三、股份总数 121,346,720 100 121,346,720 100 4 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 股份变动的批准及过户情况 济南市国有资产管理局已于 2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股与 山东省商业集团总公司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。上述股权转让事 宜已于 2005 年 2 月 25 日获国务院国有资产监督管理委员会批准（此事项已披露于 2005 年 3 月 17 日《上海证券报》和《中国证券报》），并于 2005 年 8 月 25 日过户至山东省 商业集团总公司名下，股份转让过户手续已办理完毕（此事项已披露于 2005 年 8 月 30 日《上海证券报》和《中国证券报》）。本次股份过户完成后，山东省商业集团总公司 持有的本公司股份由 18916800 股增至 35916800 股，占公司总股本的 29.60％，股份性 质为国家股，为本公司第一大股东；济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公 司股份 600000 股，占公司总股本的 0.49％，股份性质为国家股。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,344 户 前十名股东持股情况 质押或 持股比 股份 持有非流通 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 类别 股数量 股份数 （＋，－） 量 山东省商业集团总公司 国有股东 29.60 35,916,800 +17,000,000 未流通 35,916,800 无 山东飞洋建筑安装工程有限公司 其他 9.17 11,126,720 +11,126,720 未流通 11,126,720 无 交通银行－华安创新证券投资基金 未知 5.58 6,770,501 +6,770,501 已流通 未知 景业证券投资基金 未知 3.82 4,638,935 +4,638,935 已流通 未知 全国社保基金一零六组合 未知 3.70 4,491,457 +4,491,457 已流通 未知 5 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 中国银行－嘉实增长开放式证券投资 未知 2.01 2,445,112 +2,445,112 已流通 未知 基金 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 未知 1.99 2,412,979 +2,412,979 已流通 未知 型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 未知 1.54 1,872,524 +1,872,524 已流通 未知 全国社保基金一零七组合 未知 1.27 1,544,025 +1,544,025 已流通 未知 交通银行－兴科证券投资基金 未知 1.19 1,445,920 +1,445,920 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行－华安创新证券投资基金 6,770,501 人民币普通股 景业证券投资基金 4,638,935 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4,491,457 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,445,112 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 2,412,979 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,872,524 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 1,544,025 人民币普通股 交通银行－兴科证券投资基金 1,445,920 人民币普通股 交通银行－安久证券投资基金 1,423,000 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,422,710 人民币普通股 1、公司未知前十名流通股股东之间有否关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规 上述股东关联 定的一致行动人。 关系或一致行 2、公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间有否关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管 动关系的说明 理办法》中规定的一致行动人。 1．济南市国有资产管理局已于 2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股 转让山东省商业集团总公司事宜详见本章之(一)1. 股份变动情况表备注 2．2005 年 7 月 7 日，公司原第三大股东济南中金投资管理有限公司(以下简称：中 金投资)质押给山东飞洋建筑安装工程有限公司(以下简称：飞洋工程)的本公司社会法人 股 11126720 股(占公司总股本的 9.17%)解除质押登记；同时, 中金投资将其持有的上述 11126720 股社会法人股全部转让给飞洋工程，该社会法人股转让登记过户手续已于 2005 年 7 月 7 日办理完毕，故截止 2005 年 7 月 7 日，飞洋工程持有本公司 11126720 股社会 法人股，占本公司总股本的 9.17%，成为公司的第三大股东，而中金投资不再持有本公 司的社会法人股(此事项已披露于 2005 年 7 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本：17,435 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专 营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限 6 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作 生产经营。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省商业集团总公司 29.60% 银座集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 股份 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动 司领取 姓名 职务 增减 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 的报酬 数 总额 (万元) 张文生 董事长 男 47 2003-05-30 2006-05-29 17.1 刘希举 副董事长 男 51 2005-10-28 2006-05-29 0.15 董事、 姜升显 男 40 2003-05-30 2006-05-29 5,000 5,000 0 2.42 总经理 李达 董事 男 40 2005-10-28 2006-05-29 0.15 王全喜 独立董事 男 50 2003-05-30 2006-05-29 5 温荣琨 独立董事 男 65 2003-05-30 2006-05-29 5 李广庆 监事会主席 男 43 2005-10-28 2006-05-29 0.15 张建军 监事 男 42 2005-10-28 2006-05-29 0.15 马金燕 监事 女 43 2003-05-30 2006-05-29 2.36 孙文湖 总经理助理 男 44 2003-04-27 2006-04-26 9.3 刘璐 董秘 男 35 2004-07-23 2007-07-22 9.3 张志军 财务负责人 女 32 2005-09-27 2008-09-26 1.06 合计 / / / / / / 52.14 备注： 1.上表“报告期内从公司领取的报酬”项目中的报酬金额均为税前。 2．根据其任职时间，以下人员报告期内在公司领取报酬的具体月份如下（其余人员均为十二个月）： 7 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 张文生：２００５年１月－１０月，刘希举：２００５年１０月－１２月，姜升显：２００５年１１月－１２月； 李达：２００５年１０月－１２月，李广庆：２００５年１０月－１２月，张建军：２００５年１０月－１２月； 张志军：２００５年１１月－１２月 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张文生，近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理兼山东银座商城股份有限公司 总支书记，济南银座购物广场有限公司总经理，本公司董事、总经理。现任山东省商业 集团副总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，2005 年 10 月起任本公司董事长。 (2)刘希举，2001 年 5 月至今任山东世界贸易中心副总经理、山东银座商城股份有 限公司副总经理，2005 年 10 月起任本公司副董事长。 (3)姜升显，近五年曾历任山东世界贸易中心资本运营部部长，企业发展部副本部长 兼资本运营部部长，本公司董事，现任本公司董事, 2005 年 9 月起任本公司总经理。 (4)李达，2001 年 1 月起至今任山东省商业集团总公司发展部部长，2005 年 10 月起 任本公司董事。 (5)王全喜，近五年来至今任南开大学财务管理系系主任、教授，本公司独立董事。 (6)温荣琨，注册会计师、注册税务师，现退休，本公司独立董事。 (7)李广庆，近五年曾历任山东省商业集团总公司资产清理中心主任、资产经营管理 公司总经理；2005 年 11 月起至今任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁，2005 年 10 月起任本公司监事会主席。 (8)张建军，近五年曾任山东省商业集团总公司财务部部长；2005 年 9 月至今任山 东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司监事。 (9)马金燕，近五年曾任渤海集团总经理助理、人事劳工处处长，现任由职工代表担 任的监事。 (10)孙文湖，近五年曾历任山东省商业集团人事处副处长，山东省物资总公司党总 支书记，现任本公司总经理助理。 (11)刘璐，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会秘 书。 (12)张志军，近五年曾历任山东银座商城股份有限公司财务部费用控制科科长，财 务部副部长、部长，现任本公司财务负责人。 8 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）1．在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 张文生 山东省商业集团总公司 副总经理 2005-7 是 李达 山东省商业集团总公司 发展部部长 2001-01 是 2．在其他单位任职情况 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 张文生 山东银座商城股份有限公司 总经理 2005-09-22 否 张文生 莱芜银座置业有限公司 副董事长 2005-09-27 否 山东世界贸易中心、山东银 刘希举 副总经理 2001-05 是 座商城股份有限公司 山东省国有资产投资控股有 李广庆 副总裁 2005-11 是 限公司 董事、副总经理、 张建军 山东银座商城股份有限公司 2005-09 是 总会计师 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：董事、监事及独立董事报 酬支付依据 2003 年度第一次临时股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关于 独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第七届董事会第二次会 议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。报告期内，具 体报酬金额见第五章“董事、监事、高级管理人员”之（一）“董事、监事、高级管理 人员情况”表格。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1．2005 年 10 月 28 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会同意王仁泉、宋文模先 生辞去董事职务，选举刘希举、李达先生为公司第七届董事会董事，任期为本届董事会 届满为止；同意李明、王强先生辞去由股东代表担任的监事职务，选举李广庆、张建军 先生为公司第七届监事会由股东代表担任的监事，任期为本届监事会届满为止,此事项已 披露于 2005 年 10 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2．2005 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十一次会议选举张文生先生为董事 长，刘希举先生为副董事长，任期为本届董事会届满为止,此事项已披露于 2005 年 10 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 9 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 3．2005 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第七次会议选举李广庆先生为监事会主 席，任期为本届监事会届满为止,此事项已披露于 2005 年 10 月 31 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 4． 2005 年 9 月 27 日，公司第七届董事会 2005 年第一次临时会议聘任姜升显先生 为公司新任总经理；聘任张志军女士为公司新任财务负责人。由于工作变动，张文生先 生不再担任公司总经理，张丽卿女士不再担任公司总经理助理兼财务总监。此事项已披 露于 2005 年 9 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,104 人，需承担费用的离退休职工为 29 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 103 财务人员 110 技术人员 59 销售人员 832 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 9 大学本科 102 大学专科 242 高中、中专 751 10 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券交易 所有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上 市公司治理准则》的要求，报告期内，公司法人治理情况如下： 1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确 保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司历次股东大会的召 集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大 会均有律师出席见证并出具法律意见书；报告期内，公司按照相关法律、法规的要求修 改了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效地保护了中小股东的利益。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力， 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开，具有独立完整的业务 及自主经营的能力。 3、董事与董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定的选聘程序提名、推荐董 事；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；董事会依照《公司章程》、《董事 会议事规则》的要求规范运作；全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期 内，按照最新有关法律、法规的要求及规定，公司进一步制订修改了《董事会议事规 则》、《独立董事制度》、《累计投票制实施细则》等一系列规范性制度。 4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对 公司运作、财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行监督,有效地发 挥监督作用，促进公司健康发展。 5．绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机 制还有待建立、完善。对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束 机制。 11 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 6、信息披露与透明度 公司继续严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求履行信息披露义务,确保 真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司根据相关法律法规进一步修改制 定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王全喜 6 5 1 0 温荣琨 6 6 0 0 报告期内，独立董事尽职尽责，亲自或委托出席了全部董事会会议，认真审议了会 议的各项议案，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客 观性，维护了公司及中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务方面独立于控股股东，在工商行政管理部门核准的经营范 围内独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理、董 秘和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，领取薪酬，并均未在股东单位及其 下属单位任职。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使 用，而无需依赖于其关联方。 4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机 构独立运作。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立在银行开户。 12 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 20 日召开第二十届股东大会（年度股东大会），决议公告刊登 在 2005 年 5 月 21 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 10 月 28 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年,是公司夯实零售主业基础的提升、发展之年。报告期内，面对跨国零售巨 头及本土零售商的激烈市场竞争，公司和所属企业努力克服诸多不利因素，膨胀规模， 挖潜增效，销售规模和盈利水平持续、快速增长。在公司经营班子及全体员工的共同努 力下，2005 年度公司实现主营业务收入 158,270.50 万元，较去年同期增长 143.93 %； 主营业务利润 25,225.86 万元，较去年同期增长 150.49%；净利润 4，617.71 万元，较 去年同期增长 107.81%。 过去的一年，公司紧紧围绕商品经营，着重做了以下几个方面的工作： 进一步理顺和提升了经营管理，包括采购体系、信息传输和分析体系及财务管理体 系。特别是通过优化信息系统改造了经营流程，降低营运成本，形成优势竞争力；在坚 持独有的专业服务特色和专业品牌营销的基础上，继续进行创新营销，对不同门店进行 了不同程度的商品结构调整和品牌引进工作，使品牌竞争力和集合力明显增强，公司市 场形象大幅提升；做好策划工作，不失时机地组织了内容丰富、有特色的营销活动，不 仅提升了公司的营销水平，丰富了公司的经营模式，又大大增强了集客率，稳定了销售 业绩。 13 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 分行业或分 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 产品 年增减 年增减 年增减（%） 率(%) （％） （％） 商业 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 15.94 143.93 142.73 增加 0.42 个百分点 本公司是一家以商品零售业务为主的集团公司。2004 年度公司出售了济南银座奥森 热电公司 51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权，公司主营业务已由商品零 售与批发、热电的生产和销售，转变为主要经营商品零售与批发业务。 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 济南地区 715,156,722.99 203.33 泰安地区 347,494,125.01 15.16 东营地区 393,295,713.87 253.23 临沂地区 116,756,266.98 100.00 潍坊地区 10,002,157.03 100.00 公司 2004 年 9 月份收购东营银座购物广场有限公司 90%股权及济南银座购物广场商 品零售业务，2004 年 12 月份成立临沂银座商城有限公司，2005 年 8 月份成立青州银座 商城有限公司。报告期内济南和东营地区的商品零售业务较上年有大幅度增长，同时商 品零售业务由济南、泰安、东营扩大至临沂、潍坊地区。 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 商业 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 15.94 5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）资本公积报告期末为 51,418,308.88 元，占资产总额的 9.42%，期初为 101,824,138.16 元，占资产总额的 20.94%，所占比重发生较大变动是由于报告期内用资 本公积弥补了未分配利润。 (2)未分配利润报告期末为 402,273.40 元, 占资产总额的 0.07%，期初为 -99,111,379.18，占资产总额的-20.38%，所占比重发生较大变动是由于报告期内公司 实现 46,177,082.63 元的净利润，较去年同期增长 107.81%，同时报告期内公司以资本 公积，盈余公积金中的任意盈余公积金和法定公益金弥补了未分配利润 61,455,231.17 元。 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项目 本期累计数 上年同期数 本期较上年同期增减（%） 主营业务收入 1,582,704,985.88 648,848,613.80 143.93 主营业务成本 1,324,138,771.12 545,528,470.25 142.73 主营业务税金及附加 6,307,607.27 2,615,423.66 141.17 主营业务利润 252,258,607.49 100,704,719.89 150.49 14 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 其他业务利润 33,817,286.78 9,411,238.65 259.33 营业费用 144,159,273.54 55,827,699.23 158.22 管理费用 43,228,661.17 20,771,623.39 108.11 财务费用 4,788,593.41 3,631,395.14 31.87 营业利润 93,899,366.15 29,885,240.78 214.20 投资收益 -1,822,127.23 2,029,476.87 -189.78 营业外收支净额 -318,156.78 -1,511,204.75 -78.95 利润总额 91,759,082.14 30,403,512.90 201.80 所得税 41,775,209.46 10,847,316.43 285.12 少数股东收益 3,806,790.05 -497,329.91 -865.45 未确认投资损失 2,167,100.26 -100.00 净利润 46,177,082.63 22,220,626.64 107.81 由于公司 2004 年 6 月份出售亏损的子公司济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，9 月份收购东 营银座购物广场 90%股权及济南银座购物广场商品零售业务，2004 年 12 月份成立临沂银座商城有限 公司，2005 年 8 月份成立青州银座商城有限公司，报告期内主要财务数据同比均发生重大变化。 7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 项 目 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 82,528,925.28 152,171,443.13 投资活动产生的现金流量净额 -75,799,627.19 -50,213,022.58 (1)报告期内经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动较大，主要原因是报告期内支付 的货款和预付的租赁费较多，同时新增临沂银座商城有限公司和青州银座商城有限公司的开办费。 (2)报告期内投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动较大，主要原因是公司子公司东 营银座购物广场有限公司在东营新地区建设东营银座商城报告期内增加的建设支出。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产 公司名称 业务性质 品或 注册资本 资产规模 净利润 服务 泰安银座商城有限公 商品零售 10,000,000.00 131,569,230.56 18,330,991.10 司 东营银座购物广场有 商品零售 60,000,000.00 212,115,504.80 21,260,555.13 限公司 临沂银座商城有限公 商品零售 20,000,000.00 46,878,190.05 -19,764,693.75 司 青州银座商城有限公 商品零售 8,000,000.00 25,360,354.96 -6,415,212.91 司 ① 泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业,注册资本 1000 万元。2005 年度，该公 司实现主营业务收入 34,749.41 万元，主营业务利润 5,279.11 万元，净利润 1,833.10 万元，毛利率 为 15.59%。 ② 东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业,注册资本 6000 万元。2005 年度， 该公司实现主营业务收入 39,329.57 万元，主营业务利润 6,073.05 万元，净利润 2,126.06 万元，毛 利率为 15.79%。 15 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 ③ 临沂银座商城有限公司是 2004 年 12 月份成立的一家子公司，主要从事商品零售和批发行 业，该公司原注册资本为 1000 万元，2005 年 11 月增加注册资本 1000 万元。2005 年度，该公司实现 主营业务收入 11,675.63 万元，主营业务利润 1,795.24 万元，净利润-1,976.47 万元，毛利率为 15.95%。 ④ 青州银座商城有限公司是 2005 年 8 月份成立的一家子公司，主要从事商品零售和批发行业， 原注册资本为 500 万元，11 月份增加注册资本 300 万元。该公司 2005 年度实现主营业务收入 1,000.22 万元，主营业务利润 138.38 万元，净利润-641.52 万元，毛利率为 14.46%。 (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 泰安银座商城有限公司 347,494,125.01 52,791,117.81 18,330,991.10 东营银座购物广场有限公司 393,295,713.87 60,730,469.29 21,260,555.13 临沂银座商城有限公司 116,756,266.98 17,952,398.67 -19,764,693.75 青州银座商城有限公司 10,002,157.03 1,383,823.81 -6,415,212.91 （二）公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从根本上说，伴随经济全球化的发展零售业将逐渐与国际接轨。零售业将随着人们 生活水平的提高而稳步增长，零售业迎来一个较好的发展机遇。 由于中国零售业对外资全面开放，境内外大型零售商竞相扩张，争占消费市场份 额，零售市场的业态竞争进一步加剧，公司受到国际知名零售集团及本土零售商不断扩 张的挑战。外资零售商凭借其先进的经营理念以及在服务、产品、技术、人才各方面的 优势，加快业务开拓和网点扩张。同时，本土企业也快速抢滩设点。竞争局面的加剧， 对公司发展不仅是挑战，也是发展机遇。 2、公司未来发展的机遇，发展战略以及新年度的经营计划 未来几年内，公司将立足山东，面向全国，坚持走内涵增长和外延扩张并举的道 路，不断膨胀经营规模和提高经济效益。经过几年的发展，公司在品牌树立、经营理 念、改革创新、盈利能力、内控建设以及人才建设等方面均取得了明显进步，为今后大 力发展奠定了基础。 2006 年是“十一五”计划的开局之年，也是公司脚踏实地，团结奋进，迎接挑战， 再创佳绩的一年。2006 年，公司将坚持以经济效益为中心，紧紧抓住当前零售业发展的 重要战略机遇期，继续围绕提升与发展两大主题，以务实、创新提升经营质量，进一步 做大做强主业，全面提升企业的核心竞争力。主要从以下几个方面入手： 16 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （1）进一步实行精细管理。公司通过加大对门店的经营管理力度，强化目标管理和 经营目标的执行力，狠抓门店效益增长；同时，继续加大对属下门店经营布局、经营结 构的调整力度，不断营造适宜购物的优雅环境。同时在成本控制、制度创新等内部管理 方面进行力度较大的变革。 （2）稳步扩展各地门店，继续保持良好发展态势。充分发挥熟悉山东省内市场情况 的优势, 加强对山东省各主要地市的市场开发工作，完善新店培育机制，做到既积极选 点又慎重决策，追求快速发展中速度与质量的统一，确保开店成功率，并进一步规范开 发模式和流程，完善公司从项目前期选址至后期筹备开业一整套的操作程序。 （3）新的年度里公司继续加大内部人才的培养和使用力度，通过市场化的方式拓宽 外部人才的引进渠道。要优化人才结构，搭建人才梯队，建设一支好的团队，在关键岗 位配备有经验和能力的人，以适应公司规模扩张和健康发展的需要。 （4）进一步充分发挥既有的客户服务优势和品牌优势, 通过国际品牌引入、营销策 划水平和服务质素提升等方面的努力，提升运行质量，巩固和提升自身经营优势，确保 企业经营效益的可持续增长。 2006 年公司计划完成主营业务销售收入、利润总额同比 2005 年度增长 10%以上。 （三）公司投资情况 报告期内，公司投资额为 17,500,000.00 元人民币，比上年减少 49,392,500 元人民 币，减少的比例为-73.84％。 1、 2005 年 8 月，本公司和东营银座购物广场有限公司共同出资组建青州银座商城 有限公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 450.00 万元，占注册资本总额 的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 10%。2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00 万元，增资后本公司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元， 占注册资本总额的 6.25%。 2、2004 年 12 月，本公司和东营银座购物广场有限公司共同出资组建临沂银座商城 有限公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出资 900.00 万元，占注册资本总 额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00 万元，增资后本公 17 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%；东营银座购物广场有限公司出 资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%。 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 青州银座商城有限公司 商品零售和批发行业 93.75 临沂银座商城有限公司 商品零售和批发行业 95.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2005 年 5 月 20 日，公司第二十届股东大会批准了《关于控股子公司东营银座购物广 场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案》：同意东营银座购物广场有限公司在新 城区建设东营银座商城（东营银座购物广场有限公司分公司），主要从事商品零售业 务。计划总投资额为 17520 万元人民币，回收期 6.9 年。报告期内，东营银座购物广场 有限公司出资人民 656.23 万元购得一宗商业用地，用于建设东营银座商城，该土地证 已于 2005 年 7 月份办理完毕；另，东营银座购物广场有限公司于 2005 年 5 月份为该项 目支付了工程款 1900 万元，该工程项目正在建设过程中，至年末已完工 31.66%。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1) 公司于 2005 年 4 月 14 日召开第七届董事会第八次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2) 公司于 2005 年 4 月 27 日召开第七届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3) 公司于 2005 年 8 月 16 日召开第七届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4) 公司于 2005 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5) 公司于 2005 年 9 月 27 日召开 2005 年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6) 公司于 2005 年 11 月 29 日召开 2005 年第二次临时董事会会议，决议公告刊登 在 2005 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 18 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真贯彻执行第二十届股东大会、2005 年第一次临时股东大会和 2005 年第二次临时股东大会的决议，按照股东大会的授权，根据《关于更改公司名称的 议案》和《关于修改公司经营范围的议案》，办理了相关的工商变更登记手续,并依据更 改的公司名称及修改后的经营范围，修改了公司章程及公司其他有关制度中相应的条 款。股东大会批准的《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》和 《关于以公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案》已在报告期内执行完毕。 （五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:基于公司目前可供分配利润的实际 情况，董事会决定公司 2005 年度不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:根据公司发展需要确定。 （六）其他披露事项 报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未发 生变更。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第七届监事会第五次会议于 2005 年 4 月 14 日在公司总部召开。会议形成 如下决议: （1）通过 2004 年度监事会工作报告； （2) 通过 2004 年年度报告全文及摘要中之“监事会报告”； （3) 通过关于修改《监事会议事规则》的议案； （4) 通过关于 2004 年度公司资产减值准备计提、资产核销的监事会意见： 监事会认为公司 2004 年度计提资产减值准备与资产核销的有关情况反映了公司财务 状况，符合有关会计制度的规定。 （5) 关于公司变更会计政策监事会意见： 监事会认为公司 2004 年度公司变更会计政策的事项能够反映公司财务状况，符合有 关会计制度的规定。 19 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司第七届监事会第六次会议于 2005 年 8 月 16 日以通讯方式召开。会议通过 《银座集团股份有限公司 2005 年半年度报告》全文及摘要。 3、公司第七届监事会 2005 年第一次临时会议于 2005 年 9 月 27 日在公司总部召 开。会议通过《关于更换公司监事的议案》。 4、公司第七届监事会第七次会议于 2005 年 10 月 28 日在泉城大酒店会议室召开。 会议选举李广庆先生担任监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员执行职务的情况等进行 了监督，认为：报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，内部控 制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员认真执行股东大会决议，并能够按照 公司章程的有关规定履行职责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会及时了解公司经营及财务情况,审核了董事会提交的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，其报告符合实际，客观公正。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，根据公司制定的《关联交易定价协议》，在关联交易过程中，交易双方 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则和市场化定价方式进行，关联交易定价依据充 分、公允、合理，关联交易决策程序及信息披露符合规定，未发现内幕交易，也未损害 公司及投资者利益。 20 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联交 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 易额的比 内容 定价原则 易价格 方式 价格 润的影响 重(％) 山东银座商城 采购食 市场价格 34,795,558.29 2.60 现金 股份有限公司 品、服装 山东银座鞋业 采购鞋 市场价格 1,314,213.02 0.10 现金 有限公司 山东银座服饰 采购服装 市场价格 2,256,362.97 0.17 现金 有限公司 日照银座购物 采购酒水 市场价格 183,811.11 0.01 现金 广场有限公司 淄博银座商城 采购酒水 市场价格 147,179.49 0.01 现金 有限责任公司 济南银座北园 采购洗化 购物广场有限 市场价格 101,458.33 0.01 现金 用品 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交 占同类交易额 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 易价格 的比重(％) 方式 价格 润的影响 山东世界贸易 接受其保 市场价格 2,223,349.28 100.00 现金 中心保洁公司 洁服务 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 济南银座奥森热电有限公司 股东的子公司 -6,031.69 6,237,000.00 济南银座北园购物广场有限 股东的子公司 673,178.26 939,972.25 公司 山东银座商城股份有限公司 股东的子公司 3,315,797.21 5,813,098.35 山东银座服饰有限公司 股东的子公司 176,696.00 379,770.11 21 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 济南银座购物广场有限公司 股东的子公司 -43,528.42 山东银座鞋业有限公司 股东的子公司 138,637.12 278,997.82 山东世界贸易中心 股东的子公司 -1,012,929.47 120,482.93 山东银座商城股份有限公司 股东的子公司 -1,145,167.94 3,329,841.23 合计 / 667,146.57 7,176,972.25 1,429,504.50 9,922,190.44 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 667,146.57 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 7,176,972.25 元人民币。 关联债权债务形成原因： (1)2000 年 12 月 18 日，本公司为原控股子公司济南银座奥森热电有限公司与山东 省节能工程有限公司的节能设备购销合同提供担保， 2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日，因 该担保事项，法院扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元，本公司为此已经申请法院查封 了热电公司面积 34,211.00 平方米的土地,截止审计报告披露日，该款项尚未收回。 (2)2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南 银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商 品零售相关业务进行经营管理， 报告期内按照协议收取济南银座北园购物广场有限公司 委托经营管理费用 939,972.25 元，截止审计报告披露日，该款项尚未收回 (3)其他为报告期内日常关联交易形成的关联债权债务往来。 3、其他重大关联交易 (1)截止 2005 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公司 1500 万元泰山区农业银行贷款提供担保。 (2)泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁协 议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场仓 库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2005 年度租金支付了 600,000.00 元。 (3)2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南 银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商 品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物 广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北 园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托 业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收 入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司 22 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北园 购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及 经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月 末开始实施。济南银座北园购物广场有限公司 2005 年 1-12 月份为亏损，主营业务收入 187,994,449.50 元，按照协议收取受托经营管理费用 939,972.25 元。 （四）托管情况 2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座 北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零 售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物广场 有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购 物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托业务 盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年 度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物 广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营 性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开 始实施。济南银座北园购物广场有限公司 2005 年 1-12 月份为亏损，主营业务收入 187,994,449.50 元，按照协议收取受托经营管理费用 939,972.25 元。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、2004 年 8 月末，本公司租赁济南市城市建设投资开发总公司泉城广场地下商业 建筑。租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。租金支付方式：2004 年 8 月 27 日起至 2005 年 12 月 31 日，每季度租金为 500 万元；2006 年—2009 年，年租金为 2150 万元；2010 年—2014 年，年租金为 2200 万元；2015 年—2019 年，年租金为 2420 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 31200 万元。 23 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、2005 年 7 月 28 日，本公司与青州市宏源公有资产经营有限公司签订租赁合同 （在子公司青州银座商城有限公司成立后，该项合同由其自然承受），租赁其位于青州 市尧王山路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有 资产经营有限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付公司，自交付之日起 90 天为装修 改造期，免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 350 万元； 第 2 个 5 年，年租金为 400 万元；第 3 个 5 年，年租金为 450 万元；第 4 个 5 年，年租 金为 500 万元。至 2005 年 12 月 31 日已支付的租金为 1050 万元，资产负债表日至租赁 截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 7450 万元。 3、2004 年 11 月 11 日，本公司子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业有限 公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临沂 师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自 2004 年 11 月 16 日起至 2024 年 11 月 15 日。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 1220 万 元；第 2 个 5 年，年租金为 1370 万元；第 3 个 5 年，年租金为 1520 万元；第 4 个 5 年，年租金为 1670 万元。自房屋交付之日起免租期为 60 天。同时交接时间备忘录确认 的交接时间滞后于合同的初始日，则应将第一年度的租金扣除 2,626,301.37 元。至 2005 年 12 月 31 日已支付的租金为 2440 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可 撤销经营租赁的最低租赁费总额为 261,973,698.63 元。 4、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁协 议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场仓 库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2005 年度支付了租金 600,000.00 元。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 -10,800,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 24 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （1）2004 年 7 月，经本公司第七届董事会 2004 年第三次临时会议决议通过，本公 司为控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票 2000 万 元的授信额度提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任，泰安银座商城有限公司 为本公司提供了反担保。该事项已披露于 2004 年 7 月 26 日《上海证券报》、《中国证 券报》。该项授信额度担保已于 2005 年 9 月到期,自动解除。 （2） 2004 年 8 月，经本公司第七届董事会 2004 年第四次临时会议决议通过，本 公司为控股子公司泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款 500 万元提供担保， 泰安银座商城有限公司为本公司提供了反担保。该事项已披露于 2004 年 8 月 9 日《上海 证券报》、《中国证券报》。报告期内，泰安银座商城有限公司已于 2005 年 6 月按期还 款,上述担保自动解除。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2006 年 1 月 25 日，本公司与荷泽金地来房地产开发有限公司签订在建工程转让合 同，购买荷泽金地来房地产开发有限公司位于荷泽市丹阳区和平路 19948.466 平方米土 地以及地上在建工程，转让金额 7700 万元，用以开办荷泽银座商城店。由荷泽金地来房 地产开发有限公司转入荷泽市牡丹区农村信用联社借款 3000 万元，该项转贷款视为对荷 泽金地来房地产开发有限公司支付的转让款。 （十）承诺事项履行情况 1.山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司 之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规 范关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。 2.股权分置改革的计划安排：公司股票已停牌并进入股权分置改革程序。 25 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东天恒信有限责任会计师事务 所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上 一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。公司现聘任山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 35 万 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 经第七届董事会第八次会议提议，并经第二十届股东大会批准，续聘山东天恒信有 限责任会计师事务所为 2005 公司年度财务审计机构。此事项披露于 2005 年 4 月 18 日、 5 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 （1) 报告期内，公司根据实际情况对公司章程的部分条款进行修改，并经 2005 年 5 月 20 日召开的第二十届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站。 （2) 本公司 2004 年度实现净利润 2222.06 万元,扣除非经常性损益后净利润 1978.81 万元,且主营业务正常运营。公司于 2005 年 4 月 15 日向上海证券交易所申请撤 销公司股票交易其他特别处理,2005 年 4 月 28 日被上海证券交易所核准：自 5 月 9 日起 撤销股票交易其他特别处理；公司股票简称由“ST 渤海”变更为“银座股份”,股票代 码不变；公司股票的日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。 （3) 经国家工商行政管理总局核准, 公司已在山东省工商局办理完毕工商变更注册 登记手续，并于 2005 年 7 月 8 日领取了新的企业法人营业执照。公司法定名称由“银座 渤海集团股份有限公司”变更为“银座集团股份有限公司”；公司经营范围变更为“对 外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电 子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易 燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）”。本公司自 2005 年 7 月 15 26 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 日起正式启用了新的公司全称(此事项已披露于 2005 年 7 月 15 日《上海证券报》和《中 国证券报》)。 (4）2004 年 12 月 8 日，公司召开了第七届董事会 2004 年第五次临时会议，审议通 过了公司与控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座商城有限公 司。上述出资事项工商注册登记手续已办理完毕，并于 2004 年 12 月 30 日领取了企业法 人营业执照（相关内容详见 2004 年 12 月 9 日、2005 年 1 月 5 日的《上海证券报》、 《中国证券报》）。2005 年 1 月底，临沂银座商城有限公司成功开业。 （5) 公司第七届董事会 2004 年第五次临时会议曾审议通过了《关于公司控股子公司 东营银座购物广场有限公司购买土地使用权的议案》（此事项已披露于 2004 年 12 月 9 日《上海证券报》和《中国证券报》）。2005 年 7 月份，该土地使用证已办理完毕，土 地证号：东国用（2005）字第 416 号；座落：东营市十二号路以南、黄河路人工河以 北、东三路以东、胶州路以西；地号：2-1-19-18；用途：商服；使用权类型：出让；终 止日期：2044.11.25;使用权面积:21982.56 平方米。 （6) 公司 2004 年度第一次临时股东大会曾批准公司控股子公司泰安银座商城有限公 司向中国农业银行泰安市分行购买一处房地产（相关内容见 2004 年 1 月 7 日、2 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》）。2006 年 1 月 28 日, 泰安银座商城有限公司取 得了泰字第 120039 号的房权证,相关手续办理完毕。 （7) 2005 年 12 月 30 日,公司 2005 年度第二次临时股东大会批准了《关于以公积金 弥补公司以前年度累计亏损的议案》: 为弥补公司以前年度累计亏损，尽早向公司股东 分配利润,根据有关规定,公司计划依次以 2005 年 11 月末盈余公积中任意盈余公积金 755,430.15 元、法定盈余公积金 5,036,576.84 元、资本公积中股本溢价中的 55,663,224.18 元，弥补截止 2005 年 11 月 30 日公司累计未分配利润－61,455,231.17 元(此事项已披露于 2005 年 12 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 （8) 2006 年 2 月 6 日,公司第七届董事会 2006 年第一次临时会议通过了本公司与控 股子公司泰安银座商城有限公司共同出资 2000 万元设立菏泽银座商城有限公司（名称以 工商登记为准）的议案，并同意其以 7700 万元买受一处在建房地产用于商场经营使用 （以上事项均已披露于 2006 年 2 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。 27 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、史沛 勇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【2006】1226 号 银座集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银座集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资 产负债表以及 2005 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会 计报表的编制是银座集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了银座集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2005 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿 中国.临沂市 中国注册会计师：史沛勇 二○○六年三月七日 （一）会计报表（附后） 28 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）会计报表附注 银座集团股份有限公司 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 银座集团股份有限公司（以下简称本公司）创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸 易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准 组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文 件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交 易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团 股份有限公司；2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司。本公司注册资本为 121,346,720.00 元，其中国家股 36,516,800.00 股，占股本总额的 30.09%；法人股 16,876,320.00 股，占股本总额 13.91%；社会公众股 67,953,600.00 股，占股本总额 56%。 本公司经营范围：对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期至 2008 年 7 月 4 日)，卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；首饰加工及销 售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不 含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。 本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计制度：本公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 （二）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：本公司记账基础为权责发生制，各项资产遵循历史成 本计价原则。 （五）记账方法：采用借贷复式记账法。 29 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （六）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民 银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市 场汇价进行调整，差额作为汇兑损益。 （七）现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）坏账损失核算方法 1、坏账的确认标准：公司对于因债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不 足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形，根据 公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。在中期期末及年度终了，公 司根据历史经验及债务单位的财务状况、现金流量等情况，分析应收款项（应收账款、 其他应收款）期末余额账龄，并结合个别认定法计提坏账准备。对于不纳入个别认定范 围的应收款项，期末按账龄分析法计提，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 35% 3-4 年 40% 4-5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等。 2、存货计价：原材料、库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进 先出法核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较 存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。 30 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十）长期投资核算方法 1、长期债权投资核算方法 （1）长期债权投资的计价：公司按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关 费用）减去已到付息期但尚未领取的利息，作为初始投资成本。 （2）长期债权投资溢折价的摊销：初始投资成本减去相关费用及尚未收到的债券利 息与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内于 确认相关债券利息收入时摊销，采用直线法平均摊销。 （3）长期债权投资收益确认方法：按权责发生制的原则按期计提利息，并经调整溢 价或折价及摊销相关费用后的数额，确认为当期的投资收益。 2、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。其取得时 按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取 的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 （2）长期股权投资的核算及收益确认方法 A：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%以上但又不 具有重大影响的，采用成本法核算，被投资单位发放现金股利时确认投资收益。 B：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。投资额超过被投资单位有表决权资本总额 50% 的、或虽投资不足 50%的，但拥有实际的控制权，采用权益法核算并编制合并会计报 表。 C:长期股权投资差额摊销: 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同 规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，其差额按 10 年期 限平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公 积（股权投资准备）。 31 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、长期股权投资减值准备的核算方法 采用逐项计提的方法计提长期投资减值准备。公司定期对长期投资进行逐项检查， 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面 价值的，在中期期末和年度终了按其差额计提长期投资减值准备，并计入当期的投资收 益。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1、固定资产的确认标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2000 元以上，且使用期限在 2 年以上的物品。 2、固定资产计价：按取得时的实际成本和为固定资产达到预定可使用状态前的支出 以及为取得固定资产而缴纳的各种税费作为入账价值，经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出按支付的实际成本作为入账价值。 3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。 4、固定资产折旧核算：采用直线法核算，其中经营租赁方式租入的固定资产发生的 改良支出在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独 计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值准备。公司 在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低 于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时 转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手 续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3、在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公司 在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准 备。 32 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）借款费用资本化的确认原则 1、公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，公司为购建某 项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化，计入所购建固定资产 的成本。 （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息 债务形式发生的支出）已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在所购建 的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项工 程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用 等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。 3、资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的计价：无形资产按形成或取得时的实际成本计价。 2、无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或法律有效年限中较短的期限分期 平均摊销，无法律有效年限和合同收益年限的按不超过 10 年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备计提方法：本公司对预计可收回金额低于账面价值的无形资 产， 公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 企业筹建期发生的费用，在开始生产经营的当月一次计入损益；其他长期待摊费 用，根据具体内容按受益期平均摊销。 33 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十六）收入确认的方法 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对 该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 为营业收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实 现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不 能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全 部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当 期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量 时，根据合同或协议确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）合并会计报表编制方法 1、合并范围的确定原则：本公司对拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本或虽然不持有其 过半数以上的权益性资本，但具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围；对拥有其过半数以上权益 性资本但不具有实际控制权的被投资单位，不予合并。 2、合并报表所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂 行规定》编制合并报表，以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关 资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 3、本公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策 编制后，再进行合并会计报表。 34 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 三 、税项 1、增值税：分别按规定以销售收入的 17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税 后缴纳。 2、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、城建税：按应交增值税、消费税、营业税额的 7%计缴。 4、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 四、控股子公司情况 （一）纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 所占投资比例 备注 泰安银座商城 百货、针纺织品、 有限公司 10,000,000.00 服装鞋帽、五金交 9,000,000.00 90% ※1 电等 东营银座购物 日用百货、纺织 60,000,000.00 54,000,000.00 90.00% ※2 广场有限公司 品、五金交电等 临沂银座商城 日用百货、服装鞋 20,000,000.00 19,000,000.00 95.00% ※3 有限公司 帽、五金交电等 青州银座商城 日用百货、针纺织 8,000,000.00 7,500,000.00 93.75% ※4 有限公司 品、五金交电等 山东银座商贸 日用百货、服装鞋 1,000,000.00 850,000.00 85.00% ※5 有限公司 帽、五金交电等 济南银座渤海 物业服务、保洁服 物业服务有限 500,000.00 务。 450,000.00 90.00% ※6 公司 ※1 泰安银座商城有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，是由山东银座商城股份有限 公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元，其 中山东银座商城股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界 35 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 贸易中心出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了 山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※2 东营银座购物广场有限公司成立于 2003 年 4 月，是由山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 6,000.00 万元，其中 山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界 贸易中心出资 600.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公司购买了 山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※3 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是本公司和东营银座购物广场有 限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万 元，占注册资本总额的 10.00%；2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%；东 营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%。 ※4 青州银座商城有限公司成立于 2005 年 8 月，是本公司和东营银座购物广场有限 公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元， 占注册资本总额的 10%；2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00 万 元，增资后本公司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座购物广 场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 6.25%。 ※5 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座商城 有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司出资 85.00 万元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万元，占注 册资本总额的 15.00%。 ※6 济南银座渤海物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是本公司和山东银座商贸 有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元，其中本公司出资 45.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元，占注册 资本总额的 10.00%。 36 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （二）未纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司所占投资比例 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50 万美元） 国际、国内贸易 100% 1、未合并原因： 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控 制，按成本法进行核算，故未纳入合并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 截止 2005 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 4,123.87 元，负债 609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。本公司本 年对其计提长期股权投资减值准备 230,848.14 元。至此本公司已对该项长期股权投资全 额计提了长期股权投资减值准备 4,155,900.00 元。 （三）本年合并报表范围的变更情况 本年共增加合并报表单位 1 家：青州银座商城有限公司于 2005 年 8 月成立，按照 规定合并了该公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和 2005 年 9-12 月份的利润表和现金 流量表。 五、利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、按净利润的 5%提取法定公益金； 4、提取任意盈余公积金； 5、分配股利。 37 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 六、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 5,427,023.61 3,266,477.53 银行存款 143,624,940.87 148,064,740.35 其他货币资金 6,102,371.42 1,549,549.11 合 计 155,154,335.90 152,880,766.99 其他货币资金年末余额主要为银行承兑保证金。 注释 2、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 比例 比例 金 额 （%） 坏账准备 金 额 （%） 坏账准备 1 年以内 13,050,969.54 41.33 623,291.54 25,243,493.85 67.82 1,437,793.03 1-2 年 7,835,547.58 24.81 1,188,638.41 1,095,498.03 2.94 474,732.43 2-3 年 139,058.03 0.44 134,768.03 8,315.56 0.02 6,410.45 3 年以上 10,553,185.35 33.42 10,551,241.35 10,877,052.59 29.22 9,796,025.58 合 计 31,578,760.50 100.00 12,497,939.33 37,224,360.03 100.00 11,714,961.49 1、年末净额为 19,080,821.17 元，年初净额为 25,509,398.54 元。 2、年末数较年初数减少 15.17%，主要是由于外欠款收回所致 3、对于属于零售业的关联方企业，由于现金流量状况良好，对其应收款采用个别 认定法按 1%的比例计提坏账准备。 4、其他应收款前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 23,442,591.41 74.24 34,676,348.66 93.15 5、其他应收款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份的股东款项。 38 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 3、预付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 11,888,398.61 100.00 30,769,241.80 100.00 1、年末数较年初数减少 61.36%，主要是由于预付货款减少所致。 2、预付账款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份的股东的款项。 注释 4、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 库存商品 35,058,110.56 287,417.16 22,698,803.96 287,417.16 低值易耗品 3,797,210.41 2,548,754.86 受托代销商品 13,439,254.84 8,687,657.77 减：代销商品款 13,439,254.84 8,687,657.77 合 计 38,855,320.97 287,417.16 25,247,558.82 287,417.16 1、年末净值为 38,567,903.81 元，年初净值为 24,960,141.66 元。 2、年末数较年初数增加 53.90%，主要是本年合并了新增子公司青州银座商城有限 公司会计报表以及临沂银座商城有限公司本年开业所致。 3、本公司年末的受托代销商品，在编制会计报表时已经与代销商品款抵销。 4、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。 注释 5、待摊费用 项目 年末数 年初数 租赁费 8,291,479.51 保险费 24,151.40 合计 8,315,630.91 租赁费为临沂银座商城有限公司支付以后期间租赁费。 39 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 6、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 171,720,999.24 23,240,748.85 340,813.51 194,620,934.58 机械设备 30,936,751.79 2,113,547.02 1,033,062.89 32,017,235.92 电子设备 15,192,547.78 6,233,639.05 2,215,907.26 19,210,279.57 运输工具 1,287,869.48 611,291.60 589,600.00 1,309,561.08 其他设备 2,009,549.37 2,058,118.20 4,380.00 4,063,287.57 合 计 221,147,717.66 34,257,344.72 4,183,763.66 251,221,298.72 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 19,772,579.29 10,776,399.66 206,533.20 30,342,445.75 机械设备 5,479,864.15 3,713,092.30 289,126.55 8,903,829.90 电子设备 5,272,402.61 3,530,742.70 1,343,873.03 7,459,272.28 运输工具 675,614.60 198,405.28 481,262.26 392,757.62 其他设备 1,425,606.09 478,855.72 2,815.19 1,901,646.62 合 计 32,626,066.74 18,697,495.66 2,323,610.23 48,999,952.17 （三） 固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,515,257.28 1,188,381.11 129,658.76 2,573,979.63 机械设备 607,099.47 607,099.47 电子设备 35,922.65 28,431.34 7,491.31 合 计 2,158,279.40 1,188,381.11 765,189.57 2,581,470.94 40 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、年末净额为 199,639,875.61 元，年初净额为 186,363,371.52 元。 2、固定资产年末数较年初数增加 13.60%，主要是由于子公司临沂银座商城有限公 司及青州银座商城有限公司固定资产增加所致。 3、中银大厦业主济南中银实业有限公司对开发中银大厦的有关手续不完备，中银 大厦第 20 电梯层尚未取得房产证。该房产年末情况如下： 资产名称 原值 累计折旧 净值 中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 2,459,201.76 14,798,738.24 4、公司 2004 年以 34,647,780.77 元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙 潭路 2 号，原泰山商场三期工程主楼房产及取得的相应土地使用权，已经办理完毕产权 过户手续。 5、子公司泰安银座商城有限公司因城市建设需要拆除部分固定资产，本年对此计 提固定资产减值准备 1,188,381.11 元。 6、根据 2005 年 9 月 29 日与中国工商银行东营市西城支行签订的 2005 年西办抵字 第 0038 号《最高额抵押合同》规定，子公司东营银座购物广场有限公司将主营业楼 二、三层（东营西二路字第 0156 号房产证）抵押给中国工商银行东营市西城支行，抵 押价值 11,019.72 万元。 7、本年从在建工程转入固定资产的金额为 12,678,045.39 元。 注释 7、在建工程 其中：转入固 资金 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定资产 来源 租入固定资 5,793,946.00 6,884,099.39 12,678,045.39 12,678,045.39 自筹 产改良支出 东营东城项 55,466,574.57 55,466,574.57 自筹 目 合 计 5,793,946.00 62,350,673.96 12,678,045.39 12,678,045.39 55,466,574.57 1、年末净值为 55,466,574.57 元，年初净值 5,793,946.00 元。 2、本年在建工程的增加是由于新建东营东城项目所致。该项目计划投资金额 17520 万元，年末完工进度为 31.66%。 41 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、本年无利息资本化金额。 注释 8、无形资产 其中：本 剩余摊 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 年摊销 销年限 27-40 土地使用权 21,883,372.77 19,927,353.26 6,906,715.06 440,140.49 2,396,160.00 13,020,638.20 年 软件 377,770.00 114,293.34 200,000.00 75,554.07 75,554.07 139,030.73 238,739.27 1-2 年 合 计 22,261,142.77 20,041,646.60 200,000.00 6,982,269.13 515,694.56 2,535,190.73 13,259,377.47 本年无形资产的减少主要是由于子公司东营银座购物广场有限公司因进行工程建 设，将东营东城土地使用权转入在建工程所致。 注释 9、长期待摊费用 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 转让租赁补偿金 29,297,112.50 28,660,218.74 1,910,681.28 2,547,575.04 26,749,537.46 14 年 开办费 4,014,858.57 2,125,284.76 1,889,573.81 4,014,858.57 4,014,858.57 冠名费 800,000.00 800,000.00 800,000.00 50 年 租金 10,500,000.00 10,500,000.00 1,748,971.19 1,748,971.19 8,751,028.81 2.83 年 合 计 44,611,971.07 30,785,503.50 13,189,573.81 7,674,511.04 8,311,404.80 36,300,566.27 1、转让租赁补偿金是本公司受让济南市银座购物广场有限公司零售业务时，向其支付的泉城广 场地下商业建筑转让租赁补偿款。 2、开办费为本公司 2004 年投资设立的子公司临沂银座商城有限公司和 2005 年度投资设立的子 公司青州银座商城有限公司开业前归集的费用。 3、冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天池旅游渡假项目路段 冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付的费用，期限自 2006 年元月 1 日至 2056 年元月 1 日。 4、租金为公司新开业的子公司青州银座商城有限公司支付的营业场所租赁费。 注释 10、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 50,000,000.00 担保借款 15,000,000.00 75,000,000.00 合 计 65,000,000.00 75,000,000.00 山东银座商城股份有限公司为本公司子公司泰安银座商城有限公司1500.00万元 泰山区农业银行贷款提供担保；抵押借款5,000.00万元为子公司东营银座购物广场有 42 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 限公司从工行东营市西城支行的银行贷款，借款抵押情况详见“注释6、固定资产、累 计折旧及固定资产减值准备”。 注释 11、应付账款 应付账款年末余额为 179,753,047.53 元，年初余额为 180,910,921.24 元。 无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 12、应付股利 年末余额为 1,483,360.00 元，年初余额为 1,483,360.00 元。 系以前年度分配的股利，其中主要为欠付国家股股利 1,380,000.00 元。 注释 13、应交税金 税 种 年末数 年初数 税率 增值税 5,903,033.31 3,440,541.29 17%、13% 企业所得税 20,712,176.79 12,629,156.02 33% 消费税 246,722.54 69,452.21 营业税 312,220.90 153,240.88 5%-20% 城建税 455,417.53 256,426.66 7% 土地使用税 92,491.55 1,211,082.74 土地增值税 0.00 338.22 房产税 1,166,611.30 2,034,335.31 1.2%、12% 个人所得税 3,450.73 15,730.52 印花税 39,564.12 97,443.41 合 计 28,931,688.77 19,907,747.26 年末数较年初数增加45.33%，主要是本年企业所得税增加所致。 注释 14、其他应付款 其他应付款年末余额为 39,212,822.96 元，年初余额为 30,766,444.48 元。 1、年末数较年初数增加了27.45%，主要是由于本年合并了新增子公司青州银座商 城有限公司会计报表以及欠款增加所致。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 43 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 15、少数股东权益 项 目 年末数 年初数 少数股东权益 24,395,876.67 20,073,080.39 少数股东权益年末余额除以子公司所有者权益按股权比例计算的少数股东权益 外，还包括 2004 年购买子公司东营银座购物广场有限公司股权时评估基准日与股权交 接日实现的属于转让股东享有的权益 9,808,946.99 元。 注释 16、股本 股本构成 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 17,600,000.00 18,916,800.00 36,516,800.00 境内法人持有股份 35,793,120.00 18,916,800.00 16,876,320.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 53,393,120.00 53,393,120.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 67,953,600.00 67,953,600.00 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 67,953,600.00 67,953,600.00 三、股份总数 121,346,720.00 121,346,720.00 注释 17、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 56,279,475.45 55,663,224.18 616,251.27 股权投资准备 1,997,817.30 4,525,878.60 6,523,695.90 关联交易差价 8,940,369.02 731,516.30 9,671,885.32 其他资本公积 34,606,476.39 34,606,476.39 合 计 101,824,138.16 5,257,394.90 55,663,224.18 51,418,308.88 44 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、股权投资准备：本年增加数为本公司对控股子公司泰安银座商城有限公司和东 营银座购物广场有限公司的政府拨付扶持资金进行权益法核算形成的。 2、关联交易差价:本公司受托对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关 业务进行经营管理，2005 年度根据托管协议收取托管费形成资本公积 629,781.41 元； 接受关联方捐赠固定资产形成资本公积 101,734.89 元。 3、本年资本公积股本溢价项目的减少详见“注释 19、未分配利润” 注释 18、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 8,580,601.16 5,029,750.82 5,036,576.84 8,573,775.14 法定公益金 4,045,775.37 3,088,910.40 7,134,685.77 任意盈余公积 755,430.15 755,430.15 合 计 13,381,806.68 8,118,661.22 5,792,006.99 15,708,460.91 法定盈余公积和法定公益金本年增加数是由于公司本部本年弥补亏损后出现盈余 按公司章程规定进行了利润分配及对控股子公司泰安银座商城有限公司和子公司东营 银座购物广场有限公司会计报表合并时，按照股权比例计提盈余公积金形成的，法定 盈余公积金和任意盈余公积的减少是弥补了未分配利润，详见“注释 19、未分配利 润”。 注释 19、未分配利润 项 目 年末数 年初数 年初未分配利润 -99,111,379.18 -117,955,185.57 加：净利润 46,177,082.63 22,220,626.64 其他转入 61,455,231.17 减：提取法定盈余公积 5,029,750.82 2,110,923.80 提取法定公益金 3,088,910.40 1,265,896.45 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利股利 年末未分配利润 402,273.40 -99,111,379.18 其他转入为本公司用资本公积和法定盈余公积金及任意盈余公积金弥补亏损数， 2005 年 12 月 30 日公司召开 2005 年度第二次临时股东大会，审议批准了关于以公积金 45 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 弥补公司以前年度累计亏损的议案。根据有关规定，以 2005 年 11 月未盈余公积金中 任意盈余公积金 755,430.15 元，法定盈余公积金 5,036,576.84 元，资本公积中股本 溢价 55,663,224.18 元，弥补截止 2005 年 11 月 30 日公司累计未分配利润- 61,455,231.17 元。 注释 20、主营业务收入、成本 （一）按业务分部 2005 年度 2004 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 商业 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 644,392,069.40 538,251,227.95 工业 4,384,587.40 7,276,802.09 娱乐业 71,957.00 440.21 小 计 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 648,848,613.80 545,528,470.25 各业务分部相互抵 销数 合 计 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 648,848,613.80 545,528,470.25 （二）按地区分部 2005 年度 2004 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 济南市 715,156,722.99 592,948,189.34 235,767,335.42 199,634,971.43 泰安市 347,494,125.01 293,315,720.39 301,737,206.96 251,859,227.87 东营市 393,295,713.87 331,187,720.03 111,344,071.42 94,034,270.95 临沂市 116,756,266.98 98,131,085.93 青州市 10,002,157.03 8,556,055.43 小 计 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 648,848,613.80 545,528,470.25 各地区分部相 互抵销数 合 计 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 648,848,613.80 545,528,470.25 2005 年度主营业务收入比 2004 年度增长 143.93%，2005 年度主营业务成本比 2004 年度增长 142.73%，主要是由于新增了临沂银座商城有限公司的主营业务收入、成本， 青州银座商城有限公司 9-12 月份的主营业务收入、成本；去年东营银座购物广场有限 公司、购物广场零售业务并入的是其 9－12 月份的主营业务收入、成本，而本年数东营 银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并入的均为全年的主营业务收入、成本所 致。 46 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 21、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 税率 营业税 610,786.78 179,730.07 5%-20% 消费税 1,210,131.17 424,416.26 5% 城建税 2,854,830.09 1,406,558.63 7% 教育费附加 1,631,859.23 602,810.81 4% 文化事业建设费 1,907.89 3% 合 计 6,307,607.27 2,615,423.66 2005 年度主营业务税金及附加比 2004 年度增长 141.17%，主要是由于新增了临沂 银座商城有限公司主营业务税金及附加，青州银座商城有限公司 9-12 月份的主营业务 税金及附加；去年东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并入的是其 9－12 月 份的主营业务税金及附加，而本年数东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并 入的均为全年的主营业务税金及附加所致。 注释 22、其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 35,851,237.15 10,046,253.79 其中:堆头费 13,465,372.24 4,149,168.77 广告制作费 336,365.00 进店管理费 6,371,724.91 2,269,767.09 合同续签费 2,583,863.32 411,291.05 活动促销费 6,644,039.73 1,890,817.37 其他 6,786,236.95 988,844.51 其他业务支出 2,033,950.37 635,015.14 其中：税金支出 1,976,204.03 553,940.91 其他 57,746.34 81,074.23 其他业务利润 33,817,286.78 9,411,238.65 2005 年度其他业务利润比 2004 年度增长 259.33%，主要是由于新增了临沂银座商 城有限公司的其他业务利润，青州银座商城有限公司 9-12 月份的其他业务利润；去年 东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并入的是其 9－12 月份的其他业务利 润，而本年数东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并入的均为全年的其他业 务利润所致。 47 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 23、营业费用 2005 年度营业费用发生额为 144,159,273.54 元，2004 年度 55,827,699.23 元，增 长 158.22%。主要是由于新增了临沂银座商城有限公司的营业费用，青州银座商城有限 公司 9-12 月份的营业费用；去年东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务并入 的是其 9-12 月份的营业费用，而本年东营银座购物广场有限公司、购物广场零售业务 并入的均为全年的营业费用所致。 注释 24、管理费用 2005 年度管理费用发生额为 43,288,661.17 元，2004 年度 20,771,623.39 元，增 长 108.40%，主要是由于根据企业会计制度有关规定，商品流通企业可以不单独设置 “管理费用”科目，2004 年公司各零售门店未设置管理费用科目，本年度公司为便于考 核，管理费用核算项目与营业费用项目分开核算导致本期管理费用增加。 注释 25、财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 4,308,763.68 3,524,340.40 减：利息收入 2,111,127.43 732,226.31 其他 2,590,957.16 839,281.05 合 计 4,788,593.41 3,631,395.14 本年比去年增加 31.87%，主要是由于东营银座购物广场有限公司短期借款费用增加 所致。 注释 26、投资收益 投资项目 2005 年度 2004 年度 美国西方资源公司 -230,848.14 -302,976.97 股权投资差额摊销 -841,279.09 -280,389.87 山东银座地产有限公司 2,612,843.71 桂林百货大楼股份有限公司 -750,000.00 合 计 -1,822,127.23 2,029,476.87 48 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、对美国西方资源公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备。 2、股权投资差额摊销为 2004 年 8 月份购买东营银座购物广场有限公司 90%的股权 及 2005 年 11 月份对青州银座商城有限公司增资产生的股权投资差额，按十年期限摊销 本年应摊销的金额。 3、对桂林百货大楼股份有限公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备 注释 27、营业外收入 项目类别 2005 年度 2004 年度 固定资产清理收益 8,889.60 143,304.81 罚款收入 1,341,146.50 532,909.31 其他 230,665.85 188,243.01 合 计 1,580,701.95 864,457.13 2005 年度比 2004 年度增长 82.85%，主要是由于罚款收入增加所致。 注释 28、营业外支出 项目类别 2005 年度 2004 年度 罚款、赔偿支出 740.15 13,940.31 处理固定资产净损失 512,392.21 952,569.87 固定资产减值准备 1,188,381.11 1,361,814.35 其他 197,345.26 47,337.35 合 计 1,898,858.73 2,375,661.88 注释 29、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 会计利润 91,759,082.14 30,403,512.90 应纳税所得额 126,591,543.82 32,870,655.85 所得税率 33% 33% 所得税 41,775,209.46 10,847,316.43 2005 年度本公司除公司本部、子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有 限公司外，其余纳税主体不存在应纳税所得额，不计提所得税。公司本部具体纳税调整 事项如下：纳税调整额-3,237,841.78 元，明细如下：①工会经费 260,960.99 元；②租 赁费 2,842,391.30 元；③坏账准备 1,832,743.55 元；④应付工资 842,332.32 元；⑤应 49 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 付福利费 8,970.96 元；⑥职工教育经费 961.17 元；⑦投资收益-9,033,666.17 元；⑧ 其他 7,464.08 元。泰安银座商城有限公司具体纳税调整事项如下：纳税调整额 2,182,760.26 元,明细如下：①开办费 822,350.42 元；②坏账准备-162,702.75 元；③ 工资及工资性费用超支 334,041.33 元；④固定资产减值准备 1,188,381.11 元；⑤税收 罚款及滞纳金 690.15 元。东营银座购物广场有限公司具体纳税调整事项如下：纳税调整 额-1,431,838.79 元，明细如下：①坏账准备-925,627.15 元；②工资及工资性费用超支 515,247.69 元；开办费调整-1,021,459.32 元。 注释 30、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 收到的往来款 27,005,154.83 收到的罚款收入 1,341,146.50 收到的利息收入 2,111,127.43 其他 281,079.25 合 计 30,738,508.01 注释 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 管理费用 14,516,991.87 营业费用 86,093,717.36 支付的往来款 17,304,881.10 其他 20,199,314.28 合 计 138,114,904.61 注释 32、现金流量表补充资料其他 项 目 2005 年度 捐赠支出 196,000.00 开办费 -1,889,573.81 长期待摊费用（道路冠名费） -800,000.00 长期待摊费用(预付租赁费) -10,500,000.00 承兑保证金 -4,790,000.00 合 计 -17,783,573.81 50 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 33、现金的年初、年末余额 年末金额 年初金额 项 目 货币资金年末余额 155,154,335.90 152,880,766.99 减：承兑汇票备付金 5,950,000.00 1,160,000.00 合 计 149,204,335.90 151,720,766.99 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 比例 金额 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 47,854,693.33 72.18 814,371.20 38,177,752.71 72.88 823,534.51 1-2 年 7,772,750.38 11.72 1,185,892.02 1,009,998.03 2.30 466,182.43 2-3 年 133,558.03 0.20 132,843.03 8,315.56 0.02 6,410.45 3 年以上 10,543,585.35 15.90 10,543,561.35 10,867,452.59 24.80 9,792,185.58 合 计 66,304,587.09 100.00 12,676,667.60 50,063,518.89 100.00 11,088,312.97 1、年末净额为 53,627,919.49 元，年初净额为 38,975,205.92 元。 2、其他应收款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金额 比 例（%） 金额 比 例（%） 49,417,011.87 92.15 45,872,909.52 91.63 3、无持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 2、长期股权投资及减值准备 （1） 长期股权投资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 股票投资 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 其他股权投资 114,952,076.40 3,925,051.86 32,882,656.81 230,848.14 842,263.90 146,992,469.31 4,155,900.00 合 计 115,702,076.40 3,925,051.86 32,882,656.81 980,848.14 842,263.90 147,742,469.31 4,905,900.00 51 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 （2）股票投资 被投资公司名称 股份类别股票数量 占注册资本比例 初始投资成本 账面余额 减值准备 桂林百货大楼股份有限公司 法人股 50 万股 0.65% 750,000.00 750,000.00 750,000.00 （3）其他股权投资 投资 占被投资企业注 被投资企业权益 被投资单位名称 初始投资额 年末余额 期限 册资本的比例 累计增减额 泰安银座商城有限公司 长期 90.00% 20,385,958.28 36,863,130.87 57,249,089.15 东营银座购物广场有限公司 长期 90.00% 57,442,500.00 26,257,109.74 82,578,050.21 青州银座商城有限公司 长期 93.75% 7,500,000.00 -5,882,953.69 1,615,952.07 临沂银座商城有限公司 长期 95.00% 19,000,000.00 -18,776,459.06 223,540.94 山东银座商贸有限公司 长期 85.00% 850,000.00 -16,806.05 833,193.95 济南银座渤海物业服务有限公司 长期 90.00% 450,000.00 -113,257.01 336,742.99 渤海集团美国资源公司 长期 100.00% 4,155,900.00 -4,155,900.00 合 计 109,784,358.28 34,174,864.80 142,836,569.31 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 桂林百货大楼股份有限公司 750,000.00 750,000.00 渤海集团美国资源公司 3,925,051.86 230,848.14 4,155,900.00 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，本公司对其难以实施有效的管理 和控制，故按成本法进行核算，计提长期股权投资减值准备。 （5）股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销 累计摊销 摊销余值 东营银座购物广场有限公司 8,411,696.60 10 年 841,169.66 1,121,559.53 7,290,137.07 青州银座商城有限公司 131,308.41 10 年 1,094.24 1,094.24 130,214.17 股权投资差额为 2004 年 8 月份购买东营银座购物广场有限公司 90%的股权及 2005 年 11 月份增资青州银座商城有限公司产生的股权投资差额。 52 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 3、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 26,347,917.23 - 340,813.51 26,007,103.72 机械设备 4,442,913.37 597,445.10 793,947.89 4,246,410.58 电子设备 5,717,723.20 1,053,311.05 2,173,097.06 4,597,937.19 运输工具 838,034.47 76,578.00 589,600.00 325,012.47 其他设备 444,379.20 4,800.00 1,880.00 447,299.20 合 计 37,790,967.47 1,732,134.15 3,899,338.46 35,623,763.16 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 5,018,985.65 1,223,363.43 206,533.20 6,035,815.88 机械设备 424,074.41 771,088.84 170,418.52 1,024,744.73 电子设备 2,049,762.91 1,233,941.93 1,322,789.63 1,960,915.21 运输工具 442,436.75 98,165.47 481,262.26 59,339.96 其他设备 418,472.33 1,432.48 1,786.11 418,118.70 合 计 8,353,732.05 3,327,992.15 2,182,789.72 9,498,934.48 （三） 固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,515,257.28 129,658.76 1,385,598.52 机械设备 607,099.47 607,099.47 电子设备 35,922.65 28,431.34 7,491.31 合 计 2,158,279.40 765,189.57 1,393,089.83 年末净额为 24,731,738.85 元，年初净额为 27,278,956.02 元。 注释 4、无形资产 其中：本 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 年摊销 销年限 土地使用权 15,321,098.33 13,378,750.23 358,112.03 358,112.03 2,300,460.13 13,020,638.20 27-40 年 53 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 软件 21,120.00 15,136.00 4,224.00 4,224.00 10,208.00 10,912.00 2.5 年 合 计 15,342,218.33 13,393,886.23 362,336.03 362,336.03 2,310,668.13 13,031,550.20 注释 5、主营业务收入、成本 2005 年度 2004 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 商业 715,156,722.99 592,948,189.34 231,310,791.02 192,357,729.13 娱乐业 71,957.00 440.21 合 计 715,156,722.99 592,948,189.34 231,382,748.02 192,358,169.34 2005 年度主营业务收入比 2004 年度增长 209.18%，2005 年度主营业务成本比 2004 年度增长 208.25%，主要是由于去年购物广场零售业务并入的是其 9－12 月份的主营业 务收入、成本，而本年购物广场零售业务并入的为全年的主营业务收入、成本所致。 注释 6、投资收益 投资项目 2005 年度 2004 年度 渤海集团美国资源公司 -230,848.14 -302,976.97 泰安银座商城有限公司 16,497,891.99 14,094,753.38 东营银座购物广场有限公司 19,134,499.62 3,717,594.22 临沂银座商城有限公司 -18,776,459.06 青州银座商城有限公司 -5,882,953.69 济南银座渤海物业服务有限公司 -108,596.52 -4,660.49 山东银座商贸有限公司 -7,604.13 -7,308.97 桂林百货大楼股份有限公司 -750,000.00 股权投资差额摊销 -842,263.90 -280,389.87 合 计 9,033,666.17 17,217,011.30 1、年末比年初减少 47.53%，主要是由于新开的两家零售店亏损所致。 2、本年对桂林百货大楼股份有限公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备。 3、股权投资差额的摊销为 2004 年 8 月份购买东营银座购物广场有限公司 90%的股 权及 2005 年 11 月份增资青州银座商城有限公司产生的股权投资差额，按十年期限摊销 本年应摊销金额。 54 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 与本企业 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 关系 山东省商业 季缃绮 济南市山 国有企业 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规 控股股东 集团总公司 师东路 4 规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围 号 内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅 限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可 范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产 经营。 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 与本企业关系 泰安银座商城有限 泰安市东岳大 百货、针纺织品、服装鞋 王仁泉 有限责任公司 子公司 公司 街 81 号 帽、五金交电等商品销售 东营银座购物广场 东营市东营区 日用百货、纺织品、五金 子公司 王仁泉 有限责任公司 有限公司 济南路 296 号 交电等商品销售 临沂银座商城有限 临沂市兰山区 日用百货、服装鞋帽、五 子公司 张文生 有限责任公司 公司 红旗路 11 号 金交电等商品销售 青州银座商城有限 青州市尧王山 日用百货、针纺织品、五 张文生 有限责任公司 子公司 公司 东路 88 号 金交电等 山东银座商贸有限 济南市历下区 日用百货、服装鞋帽、五 张文生 有限责任公司 子公司 公司 泺源大街 22 号 金交电等商品销售 济南银座渤海物业 市中区石棚街 孙文湖 有限责任公司 物业服务、保洁服务 子公司 服务有限公司 12 号 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年年增加 本年减少 年末数 山东省商业集团总公司 174,350,000.00 174,350,000.00 泰安银座商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 临沂银座商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 青州银座商城有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 55 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 山东银座商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 济南银座渤海物业服务有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 年末数 本年 企业名称 持股比 本年增加 持股比 金额 减少 金额 例(%) 例(%) 山东省商业集团总公司 18,916,800.00 15.59 17,000,000.00 35,916,800.00 29.60 泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90 东营银座购物广场有限公司 54,000,000.00 90 54,000,000.00 90 临沂银座商城有限公司 9,000,000.00 90 10,000,000.00 19,000,000.00 95 山东银座商贸有限公司 850,000.00 85 850,000.00 85 青州银座商城有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 93.75 济南银座渤海物业服务有限公司 450,000.00 90 450,000.00 90 另：山东省商业集团总公司协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股 17,000,000.00 股，已于 2005 年 8 月完成股权过户手续，本次股权过户完成后，山东省商业集 团总公司持有的本公司股份增至 35,916,800.00 股，占公司总股本的 29.60%，为本公司第一大 股东，股份性质为国家股。 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 山东世界贸易中心 山东省商业集团总公司之子公司 济南银座奥森热电有限公司 山东省商业集团总公司之子公司 山东银座商城股份有限公司 山东世界贸易中心之子公司 济南银座北园购物广场有限公司 山东世界贸易中心之子公司 山东银座鞋业有限公司 山东世界贸易中心之子公司 山东银座服饰有限公司 山东世界贸易中心之子公司 山东银座商城股份有限公司之子公司 日照银座购物广场有限公司 淄博银座商城有限公司 山东银座商城股份有限公司之子公司 56 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、本公司从关联方采购商品的价格是以市场价为基准。 2、采购商品 2005 年度 2004 年度 单位名称 金额 占采购商品比例 金额 占采购商品比例 山东银座商城股份有限公司 34,795,558.29 2.60% 10,008,076.67 1.78% 山东银座鞋业有限公司 1,314,213.02 0.10% 375,569.21 0.07% 山东银座服饰有限公司 2,256,362.97 0.17% 1,098,744.38 0.20% 济南银座北园购物广场有限 公司 101,458.33 0.01% 日照银座购物广场有限公司 183,811.11 0.01% 淄博银座商城有限公司 147,179.49 0.01% 合 计 38,798,583.21 2.90% 11,482,390.26 2.05% 3、提供劳务 （1）2005 年 2 月 28 日，本公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同 书》，由山东世界贸易中心保洁公司为本公司提供保洁服务。本公司向其支付 2005 年日 常保洁费 569,000.00 元，并按实际打蜡洗地面积，以 5 元/平方米支付打蜡洗地费， 2005 年 1-12 月份向山东世界贸易中心保洁公司支付日常保洁费 569,000.00 元。 （2）2005 年 1 月 10 日，本公司子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心 保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务。泰安 银座商城有限公司向其支付 2005 年日常保洁费 430,000.00 元，并按实际打蜡洗地面 积，以 5 元/平方米支付打蜡洗地费（免除全年洗地打蜡费），2005 年 1-12 月向山东世 界贸易中心保洁公司支付保洁费 430,000.00 元。 （3）2005 年 3 月 15 日，本公司子公司临沂银座商城有限公司与山东世界贸易中心 保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务，临沂 银座商城有限公司向其支付 2005 年日常保洁费 53 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，临沂 银座商城有限公司已向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 485,833.33 元 ， 尚有 44,166.67 元未支付。 （4）2005 年 4 月 27 日，本公司子公司东营银座购物广场有限公司与山东世界贸易 中心保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务。 东营银座购物广场有限公司向其支付年日常保洁费 50 万元，并按实际打蜡洗地面积，以 57 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 5 元/平方米支付打蜡洗地费，2005 年 1-12 月向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 576,887.53 元。 （5）本公司子公司青州银座商城有限公司 8-9 月份按实际发生额向山东世界贸易中 心保洁公司支付保洁费 41,145.50 元。2006 年 1 月 19 日，本公司子公司青州银座商城 有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁 公司为其提供保洁服务,2005 年 10 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日青州银座商城有限公司应 向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 305,265.00 元，2005 年 10-12 月份应向山东 世界贸易中心保洁公司支付保洁费 76,316.25 元, 尚有 76,316.25 元未支付。 4、关联往来 （1）其他应收款 年末数 年初数 单位名称 占其他应收款 占其他应收款 金额 金额 比例（%） 比例（%） 济南银座奥森热电有限公司 6,237,000.00 19.75 6,243,031.69 16.77 济南银座北园购物广场有限公司 939,972.25 2.98 266,793.99 0.72 （2）应付账款 年末数 年初数 单位名称 占应付账款比 占应付账款 金额 金额 例（%） 比例（%） 山东银座商城股份有限公司 5,813,098.35 3.23 2,497,301.14 1.38 山东银座服饰有限公司 379,770.11 0.21 203,074.11 0.11 济南银座购物广场有限公司 43,528.42 0.02 山东银座鞋业有限公司 278,997.82 0.16 140,360.70 0.08 （3）其他应付款 年末数 年初数 单位名称 占其他应付款 占其他应付款 金额 金额 比例（%） 比例（%） 山东世界贸易中心 120,482.93 0.31 1,133,412.40 3.68 山东银座商城股份有限公司 3,329,841.23 8.49 4,475,009.17 14.55 58 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 5、其他应披露的事项 (1)、截止 2005 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公 司 1500 万元泰山区农业银行贷款提供担保。 (2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁 协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场 仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2005 年度支付了租金 600，000.00 元为 600,000.00 元。 (3)、2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济 南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的 商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购 物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座 北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委 托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售 收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公 司按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北 园购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务 及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。济南银座北园购物广场有限公司 2005 年 1-12 月份为亏损，主营业务收 入 187,994,449.50 元，按照协议收取受托经营管理费用 939,972.25 元。 九、期后事项 无需要披露的重大期后事项。 十、或有事项 2000 年 12 月 18 日，本公司之原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东 渤海集团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设 备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元， 热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个 月内支付 256.65 万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付 滞纳金，本公司对该项合同的履行提供了担保。由于热电公司仍未能按照山东省高级人 59 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 民法院调解协议约定还款， 2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已 经扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元，本公司为此已经申请法院查封了热电公司面积 34,211.00 平方米的土地,土地证号长清国有(96)第 070196045。 十一、重大诉讼、仲裁事项 无。 十二、其他重大事项 1、2004 年 8 月末，本公司租赁济南市城市建设投资开发总公司泉城广场地下商业 建筑。租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。租金支付方式：2004 年 8 月 27 日起至 2005 年 12 月 31 日，每季度租金为 500 万元；2006 年—2009 年，年租金为 2150 万元；2010 年—2014 年，年租金为 2200 万元；2015 年—2019 年，年租金为 2420 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 31200 万元。 2、2005 年 7 月 28 日，本公司与青州市宏源公有资产经营有限公司签订租赁合同 （在子公司青州银座商城有限公司成立后，该项合同由其自然承受），租赁其位于青州市尧 王山路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有资产 经营有限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付公司，自交付之日起 90 天为装修改造 期，免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 350 万元；第 2 个 5 年，年租金为 400 万元；第 3 个 5 年，年租金为 450 万元；第 4 个 5 年，年租金为 500 万元。至 2005 年 12 月 31 日已支付的租金为 1050 万元，资产负债表日至租赁截止 日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 7450 万元。 3、2004 年 11 月 11 日，本公司子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业有限 公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临沂 师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自 2004 年 11 月 16 日起至 2024 年 11 月 15 日。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 1220 万 元；第 2 个 5 年，年租金为 1370 万元；第 3 个 5 年，年租金为 1520 万元；第 4 个 5 年，年租金为 1670 万元。自房屋交付之日起免租期为 60 天。同时交接时间备忘录确认 的交接时间滞后于合同的初始日，则应将第一年度的租金扣除 2,626,301.37 元。至 60 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 12 月 31 日已支付的租金为 2440 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可 撤销经营租赁的最低租赁费总额为 261,973,698.63 元。 4、2006 年 1 月 25 日，本公司与荷泽金地来房地产开发有限公司签订在建工程转让 合同，购买荷泽金地来房地产开发有限公司位于荷泽市丹阳区和平路 19948.466 平方米 土地以及地上在建工程，转让金额 7700 万元，用以开办荷泽银座商城店。将由荷泽金地 来房地产开发有限公司转入荷泽市牡丹区农村信用联社借款 3000 万元，该项转贷款视为 对荷泽金地来房地产开发有限公司支付的转让款。 十三、净资产收益率和每股收益指标 （一）扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2005 年度 2004 年度 净利润 46,177,082.63 22,220,626.24 加：罚款赔偿支出 740.15 11,052.79 处置资产损失 512,392.21 952,569.87 其他 197,345.26 47,337.35 减：赔偿收入 1,341,146.5 532,909.31 处置无形资产收益 置长期股权投资收益 2,612,843.71 减值准备转回 98,318.88 清理资产收入 8,889.6 143,304.81 其他 230,665.85 18,8243.01 减：非经常性损益影响所得税额 -295,900.96 -132,127.93 扣除非经常性损益后的净利润 45,602,759.26 19,788,094.86 （二）净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 133.5580 38.6524 2.0788 2.0788 营业利润 49.7149 14.3878 0.7738 0.7738 2005 年 净利润 24.4484 7.0755 0.3805 0.3805 扣除非经常性损益后的净利润 24.1443 6.9875 0.3758 0.3758 主营业务利润 73.2711 87.6022 0.8299 0.8299 营业利润 21.7440 25.9969 0.2463 0.2463 2004 年 净利润 16.1674 19.3295 0.1831 0.1831 扣除非经常性损益后的净利润 14.3975 17.2135 0.1631 0.1631 61 银座集团股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 （四）其他相关文件。 董事长：张文生 银座集团股份有限公司 2006 年 3 月 9 日 银座集团股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的要求，我们作为董事和高级管理人员在 全面了解和审核公司 2005 年年度报告后,认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允的反映 了公司本年度财务状况和经营成果； 2、经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师审计的《银座集团股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 签名：张文生 刘希举 姜升显 李 达 王全喜 温荣琨 孙文湖 刘 璐 张志军 二 ОО 六年三月九日 62 资 产 负 债 表 2005年12月31日 会企01表 单位名称：银座集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 155,154,335.90 60,205,178.24 152,880,766.99 85,132,336.92 短期投资 应收票据 541,662.67 541,662.67 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 2 19,080,821.17 53,627,919.49 25,509,398.54 38,975,205.92 预付账款 3 11,888,398.61 6,054,129.05 30,769,241.80 13,194,675.31 应收补贴款 存货 4 38,567,903.81 12,713,797.00 24,960,141.66 11,637,567.52 待摊费用 5 8,315,630.91 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 233,548,753.07 133,142,686.45 234,119,548.99 148,939,785.67 长期投资： 长期股权投资 7,303,158.47 142,836,569.31 9,112,154.87 111,777,024.54 长期债权投资 其中:合并价差 7,303,158.47 8,131,306.73 长期投资合计 7,303,158.47 142,836,569.31 9,112,154.87 111,777,024.54 固定资产： 固定资产原价 6 251,221,298.72 35,623,763.16 221,147,717.66 37,790,967.47 减：累计折旧 6 48,999,952.17 9,498,934.48 32,626,066.74 8,353,732.05 固定资产净值 202,221,346.55 26,124,828.68 188,521,650.92 29,437,235.42 减：固定资产减值准备 6 2,581,470.94 1,393,089.83 2,158,279.40 2,158,279.40 固定资产净额 199,639,875.61 24,731,738.85 186,363,371.52 27,278,956.02 工程物资 101,514.40 在建工程 7 55,466,574.57 5,793,946.00 固定资产清理 固定资产合计 255,207,964.58 24,731,738.85 192,157,317.52 27,278,956.02 无形资产及其他资产： 无形资产 8 13,259,377.47 13,031,550.20 20,041,646.60 13,393,886.23 长期待摊费用 9 36,300,566.27 27,549,537.46 30,785,503.50 28,660,218.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 49,559,943.74 40,581,087.66 50,827,150.10 42,054,104.97 递延税项： 资 产 总 计 545,619,819.86 341,292,082.27 486,216,171.48 330,049,871.20 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 2005年12月31日 会企01表 单位名称： 银座集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 10 65,000,000.00 75,000,000.00 应付票据 5,950,000.00 6,100,000.00 应付账款 11 179,753,047.53 76,091,265.31 180,910,921.24 99,041,038.46 预收账款 1,451,514.92 1,322,984.42 969,373.34 762,706.67 应付工资 2,644,781.49 726,422.15 1,704,480.01 203,682.69 应付福利费 6,300,029.30 2,966,976.87 4,587,330.81 3,040,375.15 应付股利 12 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 应交税金 13 28,931,688.77 11,594,927.44 19,907,747.26 9,177,860.30 其他应交款 365,474.23 140,426.75 242,689.32 162,002.16 其他应付款 14 39,212,882.96 56,491,995.22 30,766,444.48 72,644,952.45 预提费用 1,255,400.80 980,249.97 792,292.97 708,692.97 预计负债 6,237,166.00 6,237,166.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 332,348,180.00 151,798,608.13 328,701,805.43 193,461,836.85 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款 负债合计 332,348,180.00 151,798,608.13 328,701,805.43 193,461,836.85 少数股东权益 15 24,395,876.67 20,073,080.39 股东权益： 股本 16 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 减：已归还投资 股本净额 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 资本公积 17 51,418,308.88 51,418,308.88 101,824,138.16 101,824,138.16 盈余公积 18 15,708,460.91 4,263,096.15 13,381,806.68 7,855,335.65 其中：法定公益金 7,134,685.77 2,796,584.49 4,045,775.37 2,063,328.66 未分配利润 19 402,273.40 12,465,349.11 -99,111,379.18 -94,438,159.46 股东权益合计 188,875,763.19 189,493,474.14 137,441,285.66 136,588,034.35 负债和股东权益总计 545,619,819.86 341,292,082.27 486,216,171.48 330,049,871.20 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 2005年度 会企02表 单位名称：银座集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年同期数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 20 1,582,704,985.88 715,156,722.99 648,848,613.80 231,382,748.02 减：主营业务成本 20 1,324,138,771.12 592,948,189.34 545,528,470.25 192,358,169.34 主营业务税金及附加 21 6,307,607.27 2,807,735.74 2,615,423.66 936,837.98 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 252,258,607.49 119,400,797.91 100,704,719.89 38,087,740.70 加：其他业务利润 22 33,817,286.78 19,133,016.89 9,411,238.65 5,807,761.15 减：营业费用 23 144,159,273.54 52,810,787.85 55,827,699.23 18,886,512.28 管理费用 24 43,228,661.17 24,905,093.86 20,771,623.39 15,120,112.53 财务费用 25 4,788,593.41 832,867.79 3,631,395.14 626,491.42 三、营业利润(亏损以-号填列) 93,899,366.15 59,985,065.30 29,885,240.78 9,262,385.62 加：投资收益 26 -1,822,127.23 9,033,666.17 2,029,476.87 17,217,011.30 补贴收入 营业外收入 27 1,580,701.95 970,450.54 864,457.13 431,966.57 减：营业外支出 28 1,898,858.73 436,098.32 2,375,661.88 2,428,752.73 四、利润总额(亏损以-号填列) 91,759,082.14 69,553,083.69 30,403,512.90 24,482,610.76 减：所得税 29 41,775,209.46 21,905,038.80 10,847,316.43 少数股东收益 3,806,790.05 -497,329.91 加：未确认投资损失 2,167,100.26 五、净利润(亏损以-号填列) 46,177,082.63 47,648,044.89 22,220,626.64 24,482,610.76 补充资料： 项 目 本年累计数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,612,843.71 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 2005年度 会企02表附表1 单位名称：银座集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年同期数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一 、净利润 46,177,082.63 47,648,044.89 22,220,626.64 24,482,610.76 加：年初未分配利润 -99,111,379.18 -94,438,159.46 -117,955,185.57 -118,920,770.22 其他转入 61,455,231.17 61,455,231.17 二、可供分配的利润 8,520,934.62 14,665,116.60 -95,734,558.93 -94,438,159.46 减：提取法定盈余公积 5,029,750.82 1,466,511.66 2,110,923.80 提取法定公益金 3,088,910.40 733,255.83 1,265,896.45 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 补充流动资本 单项留用利润 三、可供投资者分配的利润 402,273.40 12,465,349.11 -99,111,379.18 -94,438,159.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 402,273.40 12,465,349.11 -99,111,379.18 -94,438,159.46 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2005年度 会企03表 编制单位:银座集团股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 1,889,994,413.25 854,519,845.38 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30 30,738,508.01 20,746,257.51 现金流入小计 1,920,732,921.26 875,266,102.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,580,028,848.22 718,427,388.32 支付给职工以及为职工支付的现金 37,790,154.78 17,224,557.55 支付的各项税费 82,270,088.37 42,551,846.30 支付的其他与经营活动有关的现金 31 138,114,904.61 103,611,465.37 现金流出小计 1,838,203,995.98 881,815,257.54 经营活动产生的现金流量净额 82,528,925.28 -6,549,154.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 收回投资所收到的现金净额 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 17,380.35 5,200.35 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 17,380.35 5,200.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 75,817,007.54 807,204.38 投资所支付的现金 17,500,000.00 减：购买子公司持有的现金和现金等价物 投资所支付的现金净额 17,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 75,817,007.54 18,307,204.38 投资活动产生的现金流量净额 -75,799,627.19 -18,302,004.03 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,028,754.00 现金流入小计 70,028,754.00 偿还债务所支付的现金 75,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 4,078,483.18 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 196,000.00 76,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 79,274,483.18 76,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,245,729.18 -76,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,516,431.09 -24,927,158.68 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2005年度 会企03表 编制单位:银座集团股份有限公司 单位：人民币元 金 额 补 充 资 料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 46,177,082.63 47,648,044.89 加：少数股东收益 3,806,790.05 加：未确认投资损失 加：计提资产损失准备 2,952,207.09 2,569,202.77 固定资产折旧 18,697,495.66 3,327,992.15 无形资产摊销 515,694.56 362,336.03 长期待摊费用摊销 7,674,511.04 1,910,681.28 待摊费用减少（减：增加） -8,315,630.91 预提费用增加（减：减少） 449,475.33 271,557.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 477,797.51 334,343.22 固定资产报废损失 25,705.10 25,705.10 财务费用 4,308,763.68 216,648.00 投资损失（减：收益） 841,279.09 -10,014,514.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -13,607,762.15 -1,076,229.48 经营性应收项目的减少（减：增加） 23,984,780.05 -9,642,184.61 经营性应付项目的增加（减：减少） 12,324,310.36 -41,758,736.69 其他 32 -17,783,573.81 -724,000.00 经营活动产生的现金流量净额 82,528,925.28 -6,549,154.65 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 33 149,204,335.90 60,205,178.24 减：现金的期初余额 33 151,720,766.99 85,132,336.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,516,431.09 -24,927,158.68 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2005年度 会企01表附表1 编制单位：银座集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回升 其他原因转出数 合计 转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 11,916,497.25 782,977.84 12,699,475.09 其中：应收账款 201,535.76 201,535.76 其他应收款 2 11,714,961.49 782,977.84 12,497,939.33 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 287,417.16 287,417.16 其中：库存商品 4 287,417.16 287,417.16 原材料 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 3,925,051.86 980,848.14 4,905,900.00 其中：长期股权投资 3,925,051.86 980,848.14 4,905,900.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,158,279.40 1,188,381.11 765,189.57 765,189.57 2,581,470.94 其中：房屋、建筑物 6 1,515,257.28 1,188,381.11 129,658.76 129,658.76 2,573,979.63 机器设备 6 607,099.47 607,099.47 607,099.47 电子设备 6 35,922.65 28,431.34 28,431.34 7,491.31 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 18,287,245.67 2,952,207.09 765,189.57 765,189.57 20,474,263.19 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母公司资产减值准备明细表 2005年度 会企01表附表1 编制单位：银座集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 11,289,848.73 1,588,354.63 12,878,203.36 其中：应收账款 201,535.76 201,535.76 其他应收款 1 11,088,312.97 1,588,354.63 12,676,667.60 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 287,417.16 287,417.16 其中：库存商品 287,417.16 287,417.16 原材料 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 3,925,051.86 980,848.14 4,905,900.00 其中：长期股权投资 2 3,925,051.86 980,848.14 4,905,900.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,158,279.40 765,189.57 765,189.57 1,393,089.83 其中：房屋、建筑物 3 1,515,257.28 129,658.76 129,658.76 1,385,598.52 机器设备 3 607,099.47 607,099.47 607,099.47 电子设备 3 35,922.65 28,431.34 28,431.34 7,491.31 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 17,660,597.15 2,569,202.77 765,189.57 765,189.57 19,464,610.35 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：