美都控股(600175)2008年年度报告

美都控股股份有限公司 600175 2008 年年度报告 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告 ................................................................... 35 十二、备查文件目录 ................................................................... 45 1 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 美都控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 美都控股 公司法定英文名称 MEIDU HOLDING CO.,LTD. 公司法定代表人 闻掌华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王爱明 董事会秘书联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 董事会秘书电话 0571-88301388 董事会秘书传真 0571-88301607 董事会秘书电子信箱 wam53158@hotmail.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王勤 证券事务代表联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 证券事务代表电话 0571-88301613 证券事务代表传真 0571-88301607 证券事务代表电子信箱 wangqin5182@sohu.com 公司注册地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址邮政编码 310005 公司国际互联网网址 www.chinameidu.com 公司电子信箱 chinameidu@vip.163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 美都控股 600175 宝华实业、G 美都 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 20 日 公司首次注册地点 海南省工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 2 月 13 日 公司变更注册地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001009413 税务登记号码 460100201258550 2 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 20125855-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 09 年尚未聘请 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 70,092,365.55 利润总额 75,999,918.80 归属于上市公司股东的净利润 59,259,764.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,767,254.91 经营活动产生的现金流量净额 -133,398,992.73 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,547,003.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 6,430,099.01 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -272,245.21 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 210,721.76 少数股东权益影响额 -189,256.16 所得税影响额 -233,813.99 合计 13,492,509.35 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,560,431,557.87 2,291,759,295.59 -31.91 1,892,463,135.29 利润总额 75,999,918.80 141,851,441.58 -46.42 62,331,533.60 归属于上市公司股东 59,259,764.26 77,985,312.05 -24.01 26,423,119.41 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 45,767,254.91 35,834,703.64 27.72 20,249,493.79 的净利润 基本每股收益（元／ 0.17 0.34 -50 0.12 股） 稀释每股收益（元／ 0.17 0.34 -50 0.12 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.13 0.16 -18.75 0.09 ／股） 3 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益 减少 3.64 个 9.55 13.19 4.95 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 4.07 个 9.61 13.68 4.87 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 1.31 个 全面摊薄净资产收益 7.37 6.06 3.80 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 1.14 个 的加权平均净资产收 7.42 6.28 3.73 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -133,398,992.73 -24,253,232.92 -450.03 26,821,282.35 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.39 -0.11 -254.54 0.12 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,605,700,962.59 2,102,339,455.59 23.94 2,137,509,722.19 所有者权益（或股东 620,702,577.33 591,170,726.69 5 533,299,400.24 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.80 2.58 -30.23 2.32 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 22,980,303 10.02 3,664,815 3,664,816 -8,321,040 -991,409 21,988,894 6.39 人持股 3、其他内 113,699,731 49.56 25,187,933 25,187,933 -12,948,000 37,427,866 151,127,597 43.92 资持股 其中：境 内非国有 113,699,731 49.56 25,187,933 25,187,933 -12,948,000 37,427,866 151,127,597 43.92 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 4 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 136,680,034 59.58 28,852,748 28,852,749 -21,269,040 36,436,457 173,116,491 50.31 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 92,740,766 40.42 28,502,452 28,502,451 21,269,040 78,273,943 171,014,709 49.69 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 92,740,766 40.42 28,502,452 28,502,451 21,269,040 78,273,943 171,014,709 49.69 份合计 三、股份 229,420,800 100 57,355,200 57,355,200 114,710,400 344,131,200 100 总数 股份变动的批准情况 1、根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 8,321,040 股限售流 通股、浙江天成投资管理有限公司所持有的 12,948,000 股限售流通股于 2008 年 1 月 12 日起上市流通。 2、报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》,股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 229,420,800 股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 2.5 股及资本公积金转增 2.5 股并派送现金红利 0.30 元(含税)。该方案已于 2008 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本由 229,420,800 股增加到 344,131,200 股。 股份变动的过户情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施：以 2008 年 5 月 27 日为股权登记日、 5 月 28 日为除权除息日，新增股份于 2008 年 5 月 29 日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 按股改承诺解除 限售；本年增加限 北京首开 售股数是由于 2008 年 1 月 天鸿集团 22,980,303 8,321,040 7,329,631 21,988,894 2007 年度利润分 12 日 有限公司 配和公积金转增 股本方案的实施, 5 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 原限售股份相应 增加的股数 浙江天成 按股改承诺解除 2008 年 1 月 投资管理 12,948,000 12,948,000 0 限售 12 日 有限公司 股改承诺,本年增 加限售股数是由 美都集团 于 2007 年度利润 2009 年 1 月 股份有限 37,751,731 18,875,866 56,627,597 分配和公积金转 12 日 公司 增股本方案的实 施,原限售股份相 应增加的股数 定向增发承诺限 售三十六个月,本 年增加限售股数 美都集团 是由于 2007 年度 2010 年 12 股份有限 63,000,000 31,500,000 94,500,000 利润分配和公积 月 28 日 公司 金转增股本方案 的实施,原限售股 份相应增加的股 数 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 12 2010 年 10 人民币 A 股 4.25 63,000,000 63,000,000 月 28 日 月 28 日 经中国证监会核准，公司于 2007 年 12 月 28 日完成了向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万股 股票的事项。本次非公开发行的股票，于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成了股份变动的过户登记手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、 报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》,股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 229,420,800 股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 2.5 股及资本公积金转增 2.5 股并派送现金红利 0.30 元(含税)。该方案已于 2008 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本由 229,420,800 股增加到 344,131,200 股。 2、报告期内，根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 8,321,040 股限售流通股、浙江天成投资管理有限公司所持有的 12,948,000 股限售流通股于 2008 年 1 月 12 日起 上市流通。此部份限售股份解除限售后，至报告期末，公司尚有 173,116,491 股限售股份,占公司股份 总数的 50.31%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 6 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,466 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期内增 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 性质 减 (%) 量 境内 美都集团股份有限公 非国 质 43.92 151,127,597 50,375,866 151,127,597 150,875,000 司 有法 押 人 北京首开天鸿集团有 国有 13.64 46,952,014 15,650,671 21,988,894 未知 限公司 法人 境内 浙江天成投资管理有 非国 5.64 19,422,000 6,474,000 质押 19,422,000 限公司 有法 人 境内 非国 京华房产有限公司 2.22 7,640,589 2,546,863 未知 有法 人 境内 许汝旦 自然 0.59 2,015,934 1,503,371 未知 人 境内 非国 鑫达金银开发中心 0.35 1,192,600 1,192,600 未知 有法 人 境内 周萍 自然 0.26 890,001 262,202 未知 人 境内 深圳市汕长源实业有 非国 0.24 841,033 841,033 未知 限公司 有法 人 境内 徐娇鹏 自然 0.23 790,000 790,000 未知 人 境内 深圳市乐景物业管理 非国 0.22 770,290 770,290 未知 有限公司 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 北京首开天鸿集团有限公司 24,963,120 人民币普通股 浙江天成投资管理有限公司 19,422,000 人民币普通股 京华房产有限公司 7,640,589 人民币普通股 许汝旦 2,015,934 人民币普通股 鑫达金银开发中心 1,192,600 人民币普通股 周萍 890,001 人民币普通股 7 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市汕长源实业有限公司 841,033 人民币普通股 徐娇鹏 790,000 人民币普通股 深圳市乐景物业管理有限公司 770,290 人民币普通股 郑舜珍 693,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 1、北京首开天鸿集团有限公司与京华房产有限公司存在关联关系。 说明 2、公司未知其他股东之间是存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 名称 可上市交易时间 数量 股份数量 1、37,751,731 股限售条件 美都集团股份有 1. 151,127,597 2009 年 1 月 12 日 37,751,731 详见公司股改说明书之股 限公司 权分置改革方案； 2、18,875,866 股是公司实 施 2007 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案后, 由 37,751,731 股股份相应 新增的股份；3、2007 年 12 月 28 日，公司经中国证监 会审核批准，采取非公开发 2009 年 1 月 12 日 18,875,866 行股票方式向美都集团股 2. 2010 年 12 月 28 日 63,000,000 份有限公司发行股票 6300 2010 年 12 月 28 日 31,500,000 万股，本次非公开发行的股 票将自发行结束之日起三 十六个月内不得转让；4、 31,500,000 股是公司实施 2007 年年度利润分配及资 本公积金转增股本方案后， 由 6300 万股股份相应新增 的股份。 1、14,659,263 股限售条件 详见公司股改说明书之股 权分置改革方案；2、 北京首开天鸿集 2009 年 1 月 12 日 14,659,263 7,329,631 股是公司实施 3. 21,988,894 团有限公司 2009 年 1 月 12 日 7,329,631 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案后,由 于 14,659,263 股股份相应 新增的股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要从事实业投资、基础 建设投资、房地产开发、 美都集团股份有 投资管理、物业管理、建 胡镜初 7,000 1998 年 1 月 24 日 限公司 筑材料、装潢材料、百货、 纺织品、汽车（不含小轿 车）、服装的销售。 8 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 美都控股股份有限公 美都控股股份有 闻掌华 中国 否 司董事长，美都集团 限公司 股份有限公司总裁 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 国内外房地产开发、出租、出售、收购， 房地产金融、房地产业务咨询、工程勘察 设计，工程承发包，装饰工程；购销；建 筑材料，机电设备，五金，交电，化工， 北京首开天鸿集 百货，电子计算机，工艺美术品，家具； 贾宝忠 20,000 1984 年 12 月 30 日 团有限公司 生产建筑材料，经营本企业和成员企业生 产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进口的商品除外），经营 进料加工和“三来一补”业务。 9 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 在公 年初 股份 取的 其他 姓 性 年 年末持 变动 司领 职务 任期起止日期 持股 增减 报酬 关联 名 别 龄 股数 原因 取报 数 数 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 闻 董事 2008 年 5 月 9 日～2011 掌 男 45 是 42.6 是 长 年5月8日 华 2007 年度 潘 利润 副董 2008 年 5 月 9 日～2011 刚 男 48 9,750 14,625 4,875 分配 否 是 事长 年5月8日 升 和公 积金 转增 董 孟 事、 2008 年 5 月 9 日～2011 勇 男 52 是 42.6 否 执行 年5月8日 明 总裁 陈 2008 年 5 月 9 日～2011 杭 董事 男 46 否 是 年5月8日 生 金 2008 年 5 月 9 日～2011 利 董事 男 54 是 14 否 年5月8日 国 董 事、 王 董 2008 年 5 月 9 日～2011 爱 男 32 是 20 否 秘、 年5月8日 明 副总 裁 杜 独立 2008 年 5 月 9 日～2009 归 女 46 是 4 否 董事 年5月8日 真 吴 独立 2008 年 5 月 9 日～2011 伟 男 46 是 0 否 董事 年5月8日 强 姜 独立 2008 年 5 月 9 日～2011 男 34 是 0 否 晏 董事 年5月8日 樊 监事 2008 年 5 月 9 日～2011 觉 会召 女 35 是 10 否 年5月8日 鸣 集人 10 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 张 职工 2008 年 5 月 9 日～2011 卫 男 55 是 9.6 否 监事 年5月8日 平 边 2008 年 5 月 9 日～2011 海 监事 女 33 否 是 年5月8日 峰 2007 年度 戴 利润 2008 年 5 月 9 日～2011 肇 总裁 男 42 9,750 14,625 4,875 分配 是 30 否 年5月8日 辉 和公 积金 转增 2007 年度 汪 利润 副总 2008 年 5 月 9 日～2011 卫 男 40 9,750 14,625 4,875 分配 是 24 否 裁 年5月8日 民 和公 积金 转增 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.闻掌华：2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任美都控股股份有 限公司董事长。 2.潘刚升：2003 年至 2005 年，任北京天鸿集团公司副总经理，2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任北京首 都开发控股(集团)有限公司副总经理，2008 年 2 月至今，任北京首都开发股份有限公司副总经理。 3.孟勇明：2002 年 11 月出任公司董事至今，目前任公司执行总裁、财务负责人。 4.陈杭生：2002 年 11 月至 2008 年 5 月，任公司董事、副总裁；2008 年 5 月至今，任公司董事。 5.金利国：2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长。 6.王爱明：2003 年 1 月至今，历任公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁。 7.杜归真：2002 年至今，任浙江省律师协会副秘书长。 8.吴伟强：2003 年 9 月至今，浙江工业大学政治与公共管理学院教育培训中心主任、教授。 9.姜晏：2002 年 12 月至 2004 年 7 月，浙江兴合会计师事务所，独立审计和咨询；2004 年 8 月至今， 杭州明德会计师事务所合伙人。 10.樊觉鸣：2002 年 10 月至 2007 年 12 月,任美都集团股份有限公司财务部副经理,2008 年至今,任浙 江恒升投资开发有限公司财务部经理。 11.张卫平：2003 年 5 月至今，历任公司投资发展部经理、董事长办公室主任。 12.边海峰：2003 年 6 月至 2006 年 1 月，北京天鸿集团有限公司资产管理部从事股权管理工作；2006 年 1 月至 2007 年 5 月，北京首开集团资产管理部从事改革改制工作；2007 年 5 月至 2008 年 3 月，北 京首开集团资产管理部副经理；2008 年 4 月至今，北京首都开发股份有限公司资产管理部副经理。 13.戴肇辉：1993 年至今，任公司总裁。 14.汪卫民：2002 年至今，任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 美都集团股 闻掌华 总裁 1993 年 1 月 8 日 是 份有限公司 美都集团股 1997 年 8 月 25 金利国 董事 否 份有限公司 日 11 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 宣城美都建 闻掌华 设开发有限 董事长 否 公司 北京城市开 潘刚升 发集团有限 董事 否 责任公司 北京宝辰饭 潘刚升 执行董事 否 店有限公司 浙江省律师 杜归真 副秘书长 是 协会 浙江工业大 教育培训中心 吴伟强 学政治与公 是 主任、教授 共管理学院 杭州明德会 姜晏 合伙人 是 计师事务所 北京首都开 资产管理部副 边海峰 发股份有限 是 经理 公司 浙江中新力 陈杭生 合担保有限 董事长 是 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高管人员报酬按公司制定的薪酬制度及考核办法执行,按照年度经营目标完成情况进行分配；公司只发 放在公司任职的董事、监事的薪酬；独立董事津贴经公司股东大会研究决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬； （2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公司员工平均收入， 并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘刚升 是 陈杭生 是 边海峰 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 辛伟民 董事 任期届满 义志强 独立董事 任期届满 魏民 独立董事 任期届满 刘晓薇 监事 任期届满 陈杭生 副总裁 任期届满 周冀 副总裁 任期届满 12 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 9 日审议通过了《提名新一届董事候选人的议案》：选举 闻掌华、潘刚升、孟勇明、陈杭生、金利国、王爱明、杜归真（独立董事）、吴伟强（独立董事）、 姜晏（独立董事）为第六届董事会成员；审议通过《提名新一届监事会候选人的议案》：选举樊觉鸣、 张卫平、边海峰为第六届监事会成员。 2、公司六届一次董事会会议于 2008 年 5 月 9 日审议通过，选举闻掌华先生为公司董事长，潘刚升先 生为副董事长；聘任戴肇辉先生为公司总裁；根据总裁提名，聘任孟勇明先生为公司执行总裁、公司 财务负责人；聘请王爱明、汪卫民为公司副总裁。聘任王爱明先生为公司第六届董事会秘书，王勤为 公司证券事务代表。 3、公司六届一次监事会于 2008 年 5 月 9 日审议通过，选举樊觉鸣女士为公司六届监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 554 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 52 财务人员 61 技术人员 64 销售人员 45 行政人员 46 其他人员 286 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 8 本科学历 51 专科学历 109 中等学历教育水平及以下 386 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证 监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有 关要求，公司治理的主要情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。公司严格按照有关规定召集、召 开股东大会，公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司建立健全 了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参 与权和表决权。 2、董事与董事会 报告期内，公司共召开十六次董事会会议，公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无 故不到会，或连续 3 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定 履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小 股东的利益。报告期内，修订了《董事会专门委员会实施细则》，在公司董事会下设的战略与投资委 员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会严格按照《实施细则》履行职责，对公司重大项目、重 大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。报告期 内，公司根据《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》规定，制订了《公司董事会 审计委员会年度报告工作规程》和《公司独立董事年报工作制度》。报告期内，公司为进一步加强信 息披露管理工作，修订了《信息披露管理制度》。 3、监事与监事会 13 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司共召开六次监事会会议。公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按 照《公司章程》和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性 进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 4、信息披露管理 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和监管部门的有关规 定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司 还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理 好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。 5、2008 年度公司治理专项活动情况 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（中国证监会[2007]第 28 号）要 求，以及浙江证监局具体安排，公司于 2007 年 4 月起开始开展公司治理专项活动。经过自查、公众 评 议等阶段后形成了《美都控股股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。2008 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号），要求对截止 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。根据通知要求，公 司 于 2008 年 7 月 18 日召开六届四次董事会会议，审议通过了《美都控股股份有限公司治理整改情况的 说明报告》，并全文在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行了公告。 截止本报告期末，上市公司治理专项活动中公司承诺限期整改的问题均按照要求在整改期限内完 成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股 票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理 结构和管理水平，切实建立、健全公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杜归真 16 16 0 0 吴伟强 10 10 0 0 姜晏 10 10 0 0 义志强 6 6 0 0 魏民 6 6 0 0 2008 年 5 月 9 日,公司 2007 年年度股东大会审议通过《提名新一届董事候选人的议案》，原五届 董事会独立董事义志强、魏民因担任公司独立董事年限已满，不再担任公司独立董事；吴伟强、姜晏 被聘选为公司六届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事对公司及全体股东抱着尽责的态度，认真履行独立董事职责，审议了历 次董事会的议案，并从专业的角度对公司有关议案发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维 护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营，自负盈亏， 业务方面独立情况 有完整的决策机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。 公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、 人员方面独立情况 董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东 单位任职。 14 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产 资产方面独立情况 有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和 机构方面独立情况 经营场所。各职能机构与控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法 行使各自的职能职权。 公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体 财务方面独立情况 系，独立作出财务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了 相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务, 董事会设立了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会。总经理对董事会负责,行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务。 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了 股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及《总经理议事制度》、《关联交易管理制度》、《对外 担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》等专项制度。 2008 年在以前年度的基础上，根据中国证监会、上海证券交易所和新的会计准则的相关规定和要求， 对有关内部控制制度作了相应的修订，同时根据公司的实际情况和需要，新增了一些内部控制制度。 报告期内，新修订了《信息披露管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》；新制定了《独立董事 工作制度》、《审计委员会年度报告工作规程》和《募集资金管理制度》等制度。 公司设置审计部为内部控制检查监督部门，审计部独立于公司经营管理层，隶属董事会，对董事会 负责，由审计委员会直接领导，向审计委员会报告工作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会提出的公司年度经营目标，经营班子制定年度责任考核指标，年终视经营指标完成情况， 对高管人员进行考核。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 10 日 大会 报》 出席 2007 年度股东大会的股东及股东授权委托代表人共 5 人，代表股份数 15010.4550 万股，占公 司股本的 65.43%。 本次会议审议通过了如下议案： 1、审议通过《公司 2007 年年度报告及摘要》； 2、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》； 4、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》； 15 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 6、审议通过《公司 2007 年度资本公积转增股本的预案》； 7、审议通过《关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》； 8、审议通过《提名新一届董事候选人的议案》； 9、审议通过《独立董事津贴的议案》； 10、审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》； 11、审议通过《提名新一届监事会候选人的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 1 月 17 日 2008 年 1 月 18 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 8 月 15 日 2008 年 8 月 16 日 临时股东大会 报》 一、出席 2008 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份总数 145,001,174 股，占公司总股本的 63.20%。本次会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 2、审议通过《关于改聘中准会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》； 3、审议通过公司五届二十二次董事会会议提交的《关于设立董事会“审计委员会”的议案》，并 通过《审计委员会工作细则》、《战略与投资委员会实施细则（修订）》、《提名、薪酬与考核委员 会实施细则（修订）》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》。 二、出席 2008 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 52 人，代表有表决权股份总数 228,200,194 股，占公司总股本的 66.31 %。其中参加现场投票的股东及股东代理人共 5 人，代表有表 决权股份总数 225,156,825 股，占公司总股本的 65.43%；参加网络投票的股东及股东代理人共 47 人， 代表有表决权股份总数 3,043,369 股，占公司总股本的 0.88%。本次会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； 2、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 3、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》发行种类； 4、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》发行股票面值； 5、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》发行方式； 6、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》发行数量； 7、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》发行对象及认购方式； 8、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》定价方式； 9、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》本次发行股票的锁定期； 10、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》募集资金用途； 11、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》关于本次非公开发行前滚存未分配利润 的处置； 12、审议通过《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》决议的有效期； 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》； 14、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》； 15、审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》； 16、审议通过《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》； 17、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是中国经济极不平凡的一年，报告期内，公司秉承"诚信为人，专心做事"的经营理念，始 终以发展为主题，切实贯彻防范风险、平稳经营的指导思想，积极应对复杂多变的市场环境，努力克 服发展中的各项困难，取得了一定的经营业绩，各项工作也得到了平稳发展。 16 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司对房地产市场总体方向做出了正确的判断，策略性地规避了盲目扩张、高价拿地 可能带来的财务风险，较好地把握了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。 报告期内，公司经营的房地产、贸易、酒店及其它业务均取得了一定的成绩。年度内，公司实现 营业收入156043万元，比上年减少32%；实现营业利润总额7600 万元，比上年减少46%；实现归属于母 公司所有者的净利润5926万元，比上年同期减少24%。截至2008年12月31日，公司净资产62070万元， 比上年增长5%。 报告期内，公司抓住资本市场发展带来的机遇，积极拓展融资渠道，开展了再融资工作。本报告 出具前，公司非公开发行股票的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】201 号），核准本公司非公开发行不超过 20,000 万股 新股。目前，该项目工作正在推进过程中。 2、宏观经济形势分析 2008 年，美国金融海啸影响漫延，全球经济进入衰退周期，中国经济增长速度也明显放缓。房地 产行业作为宏观经济的晴雨表，自2007年四季度开始量价齐跌，进入深度调整阶段。2008 年全国房地 产成交量急剧萎缩，据国家统计局发布的官方数据显示，2008 年全国商品住宅销售面积同比下降 20.3%，销售额同比下降20.1%，而重点城市下跌幅度则大幅高于这个数据。从商品住宅成交面积指标 来看，北京同比下降40.4%，上海同比下降40.1%，广州（1-11 月）同比下降38.2%，同时，成交价格 也呈现下降的趋势，广州一手住房成交价格从2007年四季度以来一直呈现下滑的趋势，12月份一手房 成交均价为8012 元/平方米，环比下降14.7%。 2008 年上半年，国家一直采取以“抑制通货膨胀，严控信贷规模”为主的宏观政策。随着宏观经 济增速放缓，政府的政策导向也逐渐发生了改变，2008 年中央经济工作会议已明确将工作重心由“防 通胀”转为“保证经济平稳较快发展”，并在2008 年下半年陆续出台了一系列经济刺激政策，以增加 投资、扩大内需，促进经济稳定增长。在房地产方面，2008 年12 月21 日，国务院办公厅下发了《关 于促进房地产市场健康发展的若干意见》，明确提出将给予房地产企业和购房者更多的信贷支持和税 收优惠，进一步鼓励普通商品住房消费，促进房地产市场健康发展。尽管2008年四季度国家出台刺激 经济和房地产市场的系列措施，但市场一直处于深度调整中。 2009 年房地产业面临着世界金融危机影响扩大、国内宏观经济增长放缓、房地产市场价格继续下 跌和销量继续萎缩等诸多不利因素，预期2009年仍将延续2008 年的调整格局。但随着国家经济振兴的 力度加大、大力刺激消费以及行业调控的放宽，房地产市场价格与交易量大幅下滑的趋势得到初步缓 解，市场可能会呈现弱市中相对平衡的状态，行业的整合将进一步加剧。 3、报告期内公司总体经营情况 （1）报告期内公司业务经营情况 房地产业务经营情况： 项目 序 规划的建筑 项目名称 负责开发的公司 区域 2 进度情况 状态 号 面积（m ） 已 1 美都广场 美都置业浙江有限公司 浙江杭州 78600 已完工，部分未售 17 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 完 2 千岛湖碧云天 美都千岛湖旅游房产浙江有限公司 浙江千岛湖 43000 已完工，大部分实现销售 工 3 百合公寓 湖州凤凰东园建设有限公司 浙江湖州 36700 已完工，大部分实现销售 项 4 丁香家园（三期） 美都控股海南分公司 海南海口 44900 已完工，基本销售完毕 目 5 宁国项目 宁国美都置业有限公司 安徽宁国 53500 已完工，部分未售 6 蓝色港湾 浙江恒升投资开发有限公司 浙江德清 197000 已完工，部分未售 7 美都现代城 浙江恒升投资开发有限公司 浙江德清 82000 已完工，部分未售 8 三墩美都公寓 杭州美都投资开发有限公司 浙江杭州 6200 已完工，基本销售完毕 9 恒升商业大厦 浙江恒升投资开发有限公司 浙江德清 44500 已完工，部分未售 10 兴康南路项目 浙江恒升投资开发有限公司 浙江德清 9500 已完工，基本销售完毕 11 后珠·美都雅苑 杭州美都房地产开发有限公司 浙江杭州 100000 已竣工，09 年度交付 12 千岛湖商城 杭州中梦置业有限公司 浙江千岛湖 70500 已预售，正处于施工阶段 在 13 宝华酒店（二期） 海南分公司 海南海口 35000 已预售，正处于施工阶段 建 一期共 66000 平方米，09 项 14 宣城·美都新城 宣城美都置业有限公司 安徽宣城 353900 年交付。二期 55000 平方 目 米，正处于施工阶段 15 一期 60000 平方米，已预 灌云·美都新城 灌云美都置业有限公司 江苏灌云 267600 售，正处于施工阶段 待建 16 半岛花园 海南美都置业有限公司 海南琼海 120000 待开工 项目 17 金尚海湾 惠州健风置业有限公司 惠州大亚湾 427700 待开工 报告期内，房地产项目实现销售收入 15238 万元，主要来源于房地产项目美都广场、蓝色港湾结 转了部分利润。 其他业务经营情况： 报告期内，公司下属子公司美都经贸浙江有限公司克服了不利经济环境带来的种种困难，稳健经 营，全面完成了全年的工作目标，完成销售额 13.52 亿,其中：钢材销售 3.07 亿,石油销售 10.3 亿, 汽车、进出口贸易与服装销售 0.14 亿。 报告期内，公司酒店服务业排除了金融危机压力，旅游市场低靡、海啸谣言等不利影响，及时调 整经营策略，有效规避了市场风险，并不断完善创新机制，确保经营后劲。在全体员工的努力下，08 年酒店经营收入达 4227 万元，实现经营利润 1157 万元。 报告期内，公司下属民兴担保及金盛典当经营稳定，共实现利润 404 万元。 报告期内，为进一步理顺资产结构，做精做强房地产主业，增持了相关公司的股份并逐步清理了 一些与房地产主业无关的资产。总裁在董事会的授权范围内，行使了以下职权：转让了公司持有的北 京美都阳光经贸有限公司 10%的股权；以 100 万元人民币的价格转让了公司持有的德清美都控股冷扎 制造有限公司 33.4%的股权；注销浙江美都企划有限公司（尚在办理过程中）；公司下属控股子公司 美都经贸以 500 万元人民币收购杭州庆缘经贸有限公司持有的美都置业 20%的股权，转让完成后，本 公司控股子公司美都经贸将持有美都置业 30%的股权；因公司业务需要，公司向公司全资子公司灌云 美都置业有限公司增资 4000 万元，增资后灌云美都置业有限公司注册资本为 7000 万元，公司住所变 18 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 更为灌云县城开发区建设路北侧。变更完成后，公司仍持有该公司 100%的股权。 ① 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 房地产 增加 38.44 152,380,525.39 68,357,327.66 55.14 -74.56 -81.03 业 个百分点 增加 2.27 个 商业 1,352,734,083.51 1,346,713,274.98 0.45 -17.66 -17.66 百分点 ② 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江 435,357,855.54 -52.99 海南 42,267,859.61 -10.52 上海 1,030,412,983.36 -20.37 （2）报告期内公司资产构成同比发生变动的说明 单位:元 币种:人民币 增减 资 产 年末数 年初数 增减额 变动的原因 比率 流动资产： 货币资金 557,753,460.04 348,747,850.37 209,005,609.67 0.60 定期存款增加所致 应收账款 32,812,053.70 49,137,663.09 -16,325,609.39 -0.33 资金回笼 因美都灌云、广州健风项目所付 预付账款 106,307,882.41 270,679,234.66 -164,371,352.25 -0.61 土地款转致存货 应收股利 9,871,705.73 6,571,469.73 3,300,236.00 0.50 增加湖州商行的分利所致 年未因转让美都兴业公司所欠应 其他应收款 65,243,415.96 45,194,449.73 20,048,966.23 0.44 收款所致 存货 1,175,955,387.24 720,123,956.31 455,831,430.93 0.63 房地产建设项目增加投资所致 流动负债： 短期借款 1,111,200,000.00 660,799,980.00 450,400,020.00 0.68 借款增加 应付账款 28,979,153.36 89,143,272.25 -60,164,118.89 -0.67 支付房地产项目工程款项 预收账款 540,638,960.86 293,210,919.05 247,428,041.81 0.84 预收房地产预售款 应付职工薪酬 2,008,921.57 1,039,783.47 969,138.10 0.93 应交税费 -46,365.39 77,351,682.95 -77,398,048.34 -1.00 应付股利 1,635,172.98 17,122,748.73 -15,487,575.75 -0.90 支付股利所致 股东权益： 因 08 年度转增股本、联营公司所 资本公积 133,374,789.62 213,575,279.24 -80,200,489.62 -0.38 有者权益变动、收购股权溢价 （3）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明 单位:元 币种:人民币 项 目 本年数 上年数 增减额 增减比率 变动原因 营业税金及附加 17,331,779.53 77,747,085.43 -60,415,305.90 -0.78 因收入减少使税金也减少 19 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 3,495,333.61 -2,674,890.65 6,170,224.26 -2.31 因应收款项计提坏帐所致 因所投资首开、湖商银行及中新力 投资收益 56,616,887.31 34,169,866.62 22,447,020.69 0.66 合产生投资收益所致 营业外收入 6,852,678.50 4,700,636.86 2,152,041.64 0.46 因本年增加退税款所致 所得税费用 15,567,343.99 52,962,533.39 -37,395,189.40 -0.71 因利润总额减少 （4）报告期内公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 持股比例% 营业收入 净利润 海南美都置业有 房地产开发 1200 2758 95 限公司 经营 美都置业浙江有 房地产开发 2000 12806 70 1825 811 限公司 经营 美都千岛湖旅游 房地产开发 房产浙江有限公 3000 3588 91.67 557 121 经营 司 杭州美都房地产 房地产开发 8000 34016 85% 有限公司 经营 湖州凤凰东园建 房地产开发 2000 4056 90 1212 386 设有限公司 经营 宣城美都置业有 房地产开发 3000 25432 100 限公司 经营 宁国美都置业有 房地产开发 1000 2561 80 3982 809 限公司 经营 惠州健风置业有 房地产开发 5000 12740 51 限公司 经营 灌云美都置业有 房地产开发 3000 20651 100 限公司 经营 浙江恒升投资开 房地产开发 2000 18940 100 8665 3250 发有限公司 经营 浙江美都投资开 房地产开发 2000 7974 90 57 -20 发有限公司 经营 杭州中梦置业有 房地产开发 300 美元 12128 33 限公司 经营 海南宝华海景大 酒店服务业 1200 美元 8999 75 4227 -88 酒店有限公司 美都经贸浙江有 贸易服务 5000 47507 90 32232 -985 限公司 德清美都控股投 实业投资 2000 2624 90 24 175 资有限公司 上海美都太盈创 创业投资 3000 2830 51 220 -182 业投资有限公司 北京天鸿宝业房 房地产开发 80980 368906 4.27 583989 57072 地产有限公司 经营 浙江中新力合担 担保业 28498 36104 24.56 7803 3310 保有限公司 湖州商业银行有 银行业 30002 60488 10 42872 13518 限公司 20 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司未来发展的展望 （1）面临的市场环境和竞争态势 房地产行业与宏观经济紧密相关。2008 年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金 融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发 及扩散加速了房地产行业调整的速度。 从短期看，由于市场观望情绪较浓，房地产市场的景气度有所降低，存在交易量萎缩的状况以及 房地产存量迅速扩大的情况；由于房地产市场的调整，新开工面积、施工面积和土地购置面积减少， 给未来市场供求关系增加了新的变数。然而，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素， 比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和 产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。因此，我们相信，只要决定行业基 本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。 我们判断，中国房地产行业的市场在百年一遇的金融危机冲击下，会陷入一定时期的低迷和调整， 但由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未 来相当长时期内仍将保持稳定增长的态势。在行业低迷和调整之时，对投资的把握是最好的风险控制。 在地产周期的不同阶段把握好投资节奏不仅体现了公司的风险控制能力，更体现了公司的核心竞争力。 同时，在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整 体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可。因此，地产企业要加大营 销力度，适度控制开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和成本控制，不断增强专业开 发能力。 基于以上判断，公司将顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做房地产业务，做精做强， 着力于把握金融等成长性行业的投资机会，有效降低各种不利因素的影响，确保公司持续稳定健康发 展。 （2）公司 2009 年经营计划 面对政策和市场环境的变化，公司将根据既定的发展战略，进一步发挥优势，强化整合，努力实 现做强做大的目标。 ① 提升协同效应，进一步打开发展空间。 若本次美都控股非公开发行事宜能顺利实施，公司将对公司的资产、业务、组织结构、管理体系、 业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优 势，降低成本，提高运作效率。同时，提高资源的统一调配、产品的研发和市场营销，为公司的价值 提升和可持续发展奠定更为扎实的基础。 ②强化地产业务的开发管理，积极应对行业调整的不利影响。 近年来，公司根据自身实际情况出发，逐步确立了房地产二、三线城市的发展战略。避免了房地 产竞争激烈一线城市，从而投向竞争不太充分的二、三线城市，公司房地产业务逐步向安徽宣城、江 苏灌云、海南琼海等地区转移，这些地区经济发展迅速，城市化进程不断加快，刚性自住需求不断增 21 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 加，市场相对健康，泡沫较小。公司已逐步在这些地区树立了美都房地产的品牌效应，赢得了良好的 企业形象和客户口碑，为公司在这些地区开发奠定了良好的发展基础，公司将争取在这些地区做房地 产业的龙头企业。 公司将密切关注房地产宏观政策和行业走势，扩展地产业务的整合协同效应。一是充分发挥现金 充足、财务状况良好、土地储备项目成本较低的优势，科学开发经营房地产，进一步提升“美都”的 品牌形象，增强持续获利能力。二是采用灵活多样的促销手段，提高项目周转效率。根据各地市场的 具体环境和项目具体情况，兼顾现金流、利润、周转和机会把握，合理制定价格策略，合理控制开竣 工面积，根据市场状况调整开发节奏，使推出的楼盘计划和销售进度相匹配。加强成本管理与费用控 制，不断增强专业开发能力，更好地适应购房者当前的主流需求。三是坚持谨慎、灵活的项目获取策 略，抓住地产业调控洗牌的时机，适度把握行业并购机会，综合考虑杠杆、成长性和毛利率等因素， 谨慎增加土地储备，进一步完善开发布局。 ③适时增加股权类投资,平滑房地产行业经营风险。 公司将继续把握金融、资源等成长性行业的高效投资机会，逐步实现资产的最优配置，确保公司 在周期性波动中持续、稳定增长。 ④广开融资渠道，保障公司发展的资金需求。 在进一步巩固银行融资渠道的基础上，通过债券、信托及合作开发等多种方式拓宽资金来源。保 持适度的开发节奏，合理定价，积极促进销售，加速资金周转。继续加快直接融资步伐，选择合适的 时机和方式在资本市场进行融资，确保公司在持续成长中保持良好的财务状况。 ⑤进一步加强投资者关系管理，提高股东和投资者的满意度。 不断完善与投资者的沟通机制，拓宽与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过 多种方式让投资者更多地了解公司的经营状况，增强信息披露的有效性，努力形成规范透明的管理体 系。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 7,470 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,030 报告期内公司投资额增减幅度(%) -40.24 被投资的公司情况 被投资的公司名 主要经营 占被投资公司 备注 称 活动 权益的比例(%) 宣城美都置业有 房地产开 100 宣城美都置业有限公司设立于 2006 年 1 月，注册资 22 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 发、经营 本为 3000 万元人民币，公司出资 1530 万元，占 51 ％；史海蕾出资 750 万元，占 25%；金月明出资 720 万，占 24%。该公司主要从事安徽省宣城市“美都 新城”房地产项目的开发与建设。 经评估后与自然 人股东协商，公司以 1362 万元、1308 万元的价格 分别向史海蕾及金月明收购持有美都宣城 25%、24% 的股权。本次收购完成后，公司持有宣城美都的股 权比例达到 100%。 1、灌云美都置业有限公司设立于 2007 年 10 月，注 册资本为 3000 万元人民币，公司出资 2700 万元， 房地产开 占 90％；公司持有 90%股权的控股子公司美都经贸 发、经营、 浙江有限公司出资 300 万元，占 10％。该公司主要 建材、代 开发江苏省灌云县“美都新城”项目。 公司以 300 灌云美都置业有 购代销、 100 万元的价格收购美都经贸所持有的灌云美都 10%的 限公司 基础建设 股权。本次收购完成后，公司持有灌云美都的股权 投资、投 比例达到 100%。2、因公司业务发展需要，向灌云 资管理 美都置业有限公司注资 4000 万元，此次注资完成 后，灌云公司注册资本达到 7000 万元，公司仍持有 该公司 100%的股权。 美都置业浙江有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资 本为 2000 万元人民币，目前公司持有该公司 70%的 杭政储出 股权，公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有 美都置业浙江有 (2002)29 70 该公司 10%的股权。因经营需要，由美都经贸以 500 限公司 号地块的 万元人民币收购杭州庆缘经贸有限公司持有的美都 开发经营 置业 20%的股权，此次收购完成任务后，本公司控 股子公司美都经贸持有美都置业 30%的股权。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 2007 26,775 26,775 0 发行 2007 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）224 号文《关于核准美都控股 股份有限公司向美都集团发行新股购买资产的批复》核准了本公司 2007 年度发行股份购买资产事宜； 本公司于 2007 年 12 月 28 日在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份 6,300 万股的 证券登记手续；截止 2007 年 12 月 31 日，公司向美都集团发行人民币普通股 6,300 万股，募集资金总 额计人民币 26,775 万元，已全部用于购买美都集团拥有的恒升投资 100%的股权。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 变更原因 承诺 是否 产生 是否符 未达到计 拟投入 实际投 符合 项目 预计 及募集资 项目 变更 收益 合预计 划进度和 金额 入金额 计划 进度 收益 金变更程 名称 项目 情况 收益 收益说明 进度 序说明 恒升 因金融危 投资 机影响, 否 26,775 26,775 是 6,382 3250 否 100% 房地产销 股权 售量下降 23 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于 2007 年 12 月经中国证监会核准向美都集团股份有限公司发行股票收购其房地产类资 产。公司在 2007 年根据当时情况估计，编制了 2008 年度的盈利预测。假设的前提是完成通过定向增 发取得浙江恒升投资开发有限公司（以下简称“恒升投资”）100%股权后 2008 年度归属母公司的净利 润为 10,471.95 万元。 经审计，公司 2008 年度美都控股实际归属母公司净利润为 5,925.98 万元，2008 年度实际盈利 未达盈利预测的 80%。公司未达到 2008 年度盈利预测的主要原因如下： 1、美都控股管理层于 2007 年 3 月根据当时情况估计，编制了 2008 年度的盈利预测。美都控股 2008 年度盈利预测的最佳估计是在 2007 年度宏观经济和房地产行业运行情况良好，房地产市场成交 活跃，房价持续上涨的基础上。公司基于对我国宏观经济和房地产行业在 2008 年甚至更长一段时期内 的持续稳定发展的判断，在 2008 年房地产行业的发展状况不会发生重大变动的假设下，对 2008 年度 净利润做出的预测。但进入 2008 年以来，由于金融危机的巨大影响，国际国内经济形势发生突变等原 因，我国房地产行业进入深幅调整，各主要城市房地产成交量均大幅萎缩，行业发展状况发生重大变 化。 2、因受宏观经济形势和金融危机对购房者心理的影响，观望气氛浓，2008 年度房地产市场销售 量萎缩，成交量大幅度下降的影响，美都广场和蓝色港湾未能实现预测目标。美都广场及蓝色港湾预 测 2008 年实现销售收入 18,040.91 万元， 2008 年度实际实现收入 4,512.72 万元，实际比预测大幅 下降。 综上所述，由于 2008 年宏观经济和房地产行业发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基础假设发 生了根本的改变，没有实现预测的目标。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 1 月 20 《中国证券报》、 2008 年 1 月 22 五届二十七次 日 《上海证券报》 日 2008 年 3 月 6 《中国证券报》、 2008 年 3 月 8 五届二十八次 日 《上海证券报》 日 2008 年 3 月 21 《中国证券报》、 2008 年 3 月 22 五届二十九次 日 《上海证券报》 日 2008 年 4 月 15 《中国证券报》、 2008 年 4 月 17 五届三十次 日 《上海证券报》 日 2008 年 4 月 24 《中国证券报》、 2008 年 4 月 25 五届三十一次 日 《上海证券报》 日 2008 年 4 月 27 《中国证券报》、 2008 年 4 月 28 五届三十二次 日 《上海证券报》 日 2008 年 5 月 9 《中国证券报》、 2008 年 5 月 10 六届一次 日 《上海证券报》 日 2008 年 6 月 6 《中国证券报》、 2008 年 6 月 7 六届二次 日 《上海证券报》 日 2008 年 6 月 27 《中国证券报》、 2008 年 6 月 28 六届三次 日 《上海证券报》 日 2008 年 7 月 18 《中国证券报》、 2008 年 7 月 19 六届四次 日 《上海证券报》 日 六届五次 2008 年 7 月 22 《中国证券报》、 2008 年 7 月 23 24 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 日 《上海证券报》 日 2008 年 7 月 30 《中国证券报》、 2008 年 7 月 31 六届六次 日 《上海证券报》 日 2008 年 8 月 12 《中国证券报》、 2008 年 8 月 14 六届七次 日 《上海证券报》 日 2008 年 9 月 22 《中国证券报》、 2008 年 9 月 24 六届八次 日 《上海证券报》 日 2008 年 10 月 《中国证券报》、 2008 年 10 月 30 六届九次 29 日 《上海证券报》 日 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 17 六届十次 16 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》及有 关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议，公司董事会在履行职责过程中未超越股东大会 授权范围。 报告期内，公司在 2007 年年度股东大会上通过的《公司 2007 年度利润分配预案》，以公司 2007 年度末总股本 229,420,800 股为基数，每 10 股送红股 2.5 股并派送现金红利 0.3 元（含税），共计分 配利润 64,237,824 元。上述分配预案已实施完毕。 报告期内，公司在 2007 年年度股东大会上通过的《公司 2007 年度资本公积转增股本的预案》，以 公司 2007 年度末总股本 229,420,800 股为基数，每 10 股转增 2.5 股的比例向全体股东转增股本，共 转资本公积 57,355,200 元。上述转增预案已实施完毕。 报告期内，公司在 2008 年第二次临时股东大会上通过的《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预 案》，公司拟向不超过 10 家特定对象非公开发行不超过 2 亿股，预计募集资金不超过 8.8 亿元，募资 项目分别投向安徽宣城美都新城、江苏灌云美都新城和海南琼海半岛花园这三个普通商品房项目的开 发。2009 年 3 月 10 日，公司董事会发布了非公开发行 A 股股票预案获中国证券监督管理委员会核准 实施的公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。审计委 员会在报告期内积极履职，完成了本职工作。 审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向 管理层和董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况。管理层根据内控的检查情况和评价结果，研 究和提出相应的整改意见和纠正措施，并责成专人组织落实。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会的实施细则，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，在 2008 年年报审计中履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中准会计师事 务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，出具了书面审议意见； 并与年审注册会计师就 2008 年公司重大事项、执行新会计准则中发现的问题，以及年报审计中需特别 关注的问题等进行了进一步沟通； 3、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审 计报告提交的时间等进行了沟通和交流； 4、在审计期间，审计委员会对年审注册会计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促 其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务； 5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报 表，并形成书面审议意见； 6、在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对中准会计师事务所有限公 司从事本年度公司审计工作进行了总结，并对公司下年度聘请会计师事务所的事宜进行了讨论、表决 并形成了决议。 通过审计委员会的日常履职，事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善 25 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 了公司治理。审计委员会认为：2008 年度公司聘请的审计机构在年报审计过程中遵循了独立、客观、 公正的执行准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬和考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，认为：2008 年年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与绩效考评结果相符。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 6,882,624.00 77,985,312.05 8.83 2006 年度 4,992,624.00 17,012,470.22 29.35 2005 年度 3,840,480.00 12,921,963.19 29.72 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议并一致通过了如下事项：1、《公司 2007 年年度报告及摘要》；2、《公司 2007 年年度监 2008 年 4 月 15 日召开公司五届十一次监事会会 事会工作报告》；3、《公司 2007 年年度财务决 议 算报告》；4、 《公司 2007 年年度利润分配预案》； 5、《提名新一届监事会候选人的议案》。 会议审议通过了《关于将〈提名新一届监事会候 2008 年 4 月 23 日以通讯方式召开公司五届十二 选人的议案〉提交 2007 年度股东大会审议的议 次监事会会议 案》。 2008 年 4 月 27 日召开公司五届十三次监事会会 会议审议通过《公司 2008 年第一季度报告全文及 议 正文》，并对一季报发表书面意见。 2008 年 5 月 9 日召开公司六届一次监事会会议 会议一致选举樊觉鸣为公司第六届监事会主席。 会议审议通过《公司 2008 年半年度报告全文及摘 2008 年 8 月 12 日召开公司六届二次监事会会议 要》，并对半年报发表书面意见。 会议审议通过《公司 2008 年第三季度报告全文及 2008 年 10 月 29 日召开公司六届三次监事会会议 正文》，并对三季报发表书面意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公 司董事、经理在行使职权时勤勉诚信，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及各控股子公司的财务情况，认为公司财务制度严明， 内部控制制度进一步完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。受公司委托，中准会计师 事务所有限公司对公司 2008 年度的财务状况和经营成果进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为该财务报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金(发行股份购买资产)实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易决策程序符合有关规定，交易双方定价原则公允合理，未造成 公司资产流失，也未发现有内幕交易或损害公司及股东的利益。 26 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 会 证 占该公 计 股 证券代 券 司股权 报告期所有者权 核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 简 比例 益变动 算 来 称 （％） 科 源 目 长 首 期 开 股 投 600376 1,882,945.70 4.27 157,523,103.2 24,369,686.84 -21,084,983.05 股 权 资 份 投 资 经北京市工商行政管理部门核准，北京天鸿宝业房地产股份有限公司名称变更为"北京首都开发股 份有限公司",并经上海证券交易所核准，证券简称自 2008 年 4 月 29 日起由"天鸿宝业"变更为"首开股 份"，公司证券代码保持不变。 2、持有非上市金融企业股权情况 所 会 占该 持 计 股 公司 报告期所有 对 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 核 份 股权 者权益变动 象 额（元） （股） （元） （元） 算 来 比例 （元） 名 科 源 （%） 称 目 湖 长 州 期 市 股 投 商 30,000,000 30,000,000 10 60,488,398.24 13,518,268.95 900,341.05 权 资 业 投 银 资 行 27 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 年末 产为 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 市公 为关 及的 及的 公司 交易 日起至 司贡 联交 资产 债权 贡献 对方 购 资产 本年末 献的 易（如 资产收购 产权 债务 的净 关联 或最 被收购资产 买 收购 为上市 净利 是，说 定价原则 是否 是否 利润 关系 终控 日 价格 公司贡 润（适 明定 已全 已全 占利 制方 献的净 用于 价原 部过 部转 润总 利润 同一 则） 户 移 额的 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 自然人史海 自然 蕾、金月明所 人史 分别持有的 按评估值 海 宣城美都置 2,670 否 的 67%收 是 是 0 蕾、 业有限公司 购 金月 25%、 24%的股 明 权。 杭州庆缘经 杭州 贸有限公司 庆缘 持有的美都 经贸 500 否 按协商价 是 是 置业浙江有 有限 限公司 20% 公司 的股权 美都经贸浙 美都 江有限公司 经贸 控股 所持有的灌 按帐面原 浙江 300 是 是 是 0 子公 云美都置业 值 有限 司 有限公司 公司 10%的股权。 28 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年 初起 资产出 所涉 所涉 至出 售为上 是否为 及的 及的 售日 市公司 交 关联交 资产 债权 关 该资 出售产 资产出 贡献的 易 被出售资 出售 出售 易（如 产权 债务 联 产为 生的损 售定价 净利润 对 产 日 价格 是，说 是否 是否 关 上市 益 原则 占利润 方 明定价 已全 已全 系 公司 总额的 原则） 部过 部转 贡献 比例 户 移 的净 (%) 利润 浙 江 物 产 公司持有 实 的美都兴 2008 按审计 业 业投资浙 年 12 报告的 6,250 806.27 否 是 是 发 江有限公 月 16 净资产 展 司 100%有 日 溢价 有 股权。 限 公 司 自 北京美都 2008 然 阳光经贸 按帐面 年 10 人 有限公司 0 -15 否 原值折 是 是 月9 颜 10%的股 价 日 军 权 自 德清美都 然 控股冷轧 2008 人 制造有限 年 10 按帐面 100 0 否 是 是 沈 公司 月9 原值 建 33.4%的 日 强 股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 29 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 2009 美都 新湖 2008 年 控股 中宝 年 连带 公司 10 股份 股份 10,000 11 责任 否 否 是 否 本部 月 有限 有限 月1 担保 31 公司 公司 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 10,000 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 10,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,500 报告期末对子公司担保余额合计 23,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 33,500 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 23,500 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 23,500 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 美都集团股份有限公司：1、其持有的非流通股股份自 改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；2、 在 1 项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四个月 内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。 北京首开天鸿集团有限公司（原北京天鸿集团公司）：1、 未见违反相关承诺的确 股改承诺 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月 事项发生 内不上市交易或转让；2、在 1 项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比 例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 浙江天成投资管理有限公司：1、其持有的非流通股股份 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让； 30 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、在 1 项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出 售数量占美都控股股份总数的比例不超过 5%，在二十四个 月内不超过 10%。 京华房产有限公司：其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224 号文） 核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集 团”）定向发行 6，300 万股股票购买资产。本次收购完成 收购报告书 后，美都集团持有美都控股 43.916%的股份。截至 2007 年 或权益变动 12 月 28 日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有 未见违反相关承诺的确 报告书中所 限公司 100%股权己全部变更到本公司名下，完成了工商变 事项发生 作承诺 更登记程序。2007 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的 登记手续，同时承诺美都集团所认购的上述股份自发行结束 之日起，三十六个月内不得转让。 2007 年 11 月 9 日，美都集团股份有限公司及其关联方 对《避免同业竞争函》进行了修订，美都集团及承诺主要内 容如下: “(1)本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将 不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参 股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或 间接增加房地产项目的开发及销售业务； (2)从事房地产业务的本公司控股子公司等关联方（除贵公 司外从事房地产业务的企业）同时出具避免同业竞争函。避 免同业竞争函中应至少包括以下内容：“本公司现有房地产 发行时所作 未见违反相关承诺的确 项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开 承诺 事项发生 发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租 赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发 及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损 失做出全面、及时和足额的赔偿”。 (3)本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后， 不以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式， 直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。 (4)如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全 面、及时和足额的赔偿。” 本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 暂不聘请 境内会计师事务所审计报酬 40 万 境内会计师事务所审计年限 2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案》， 发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对 31 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 象发行股票。发行数量不超过 2 亿股，募集资金不超过 8.8 亿元。本次非公开发行 A 股股票所募集资 金扣除发行费用后，将投资于安徽宣城美都新城项、江苏灌云美都新城和海南琼海半岛花园这三个项 目。 2009 年 3 月 10 日，公司公布了非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会核准实施的公告。目 前，公司非公开发行工作正在进行中。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 01-有限条件的流 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 8 http://www.sse.com.cn 通股上市公告 海证券报》 日 02-股东权利质押 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 12 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 03-2008 年第一次 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 18 临时股东大会决议 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 公告 04-非公开发行股 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 18 票发行情况报告及 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 股份变动报告书 05-详式权益变动 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 18 http://www.sse.com.cn 报告书 海证券报》 日 06-关于股本结构 《中国证券报》、《上 2009 年 1 月 19 http://www.sse.com.cn 变动的更正公告 海证券报》 日 07-五届二十七次 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 22 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 海证券报》 日 08-2007 年年度业 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 30 http://www.sse.com.cn 绩预增公告 海证券报》 日 09-股东权利质押 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 10-五届二十八次 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 8 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 海证券报》 日 11-五届二十九次 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 22 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 海证券报》 日 12-天鸿宝业股权 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 28 http://www.sse.com.cn 质押公告 海证券报》 日 13-股东权利质押 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 8 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 14-五届三十次董 事会决议公告暨召 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 17 http://www.sse.com.cn 开 2007 年度股东大 海证券报》 日 会的通知 15-五届十一次监 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 17 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 海证券报》 日 16-五届三十一次 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 25 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 海证券报》 日 17-五届十二次监 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 25 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 海证券报》 日 18-2007 年股东大 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 25 会增加和修改提案 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 的公告 19-股东权利质押 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 30 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 32 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 20-2007 年度股东 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 10 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 海证券报》 日 21-六届一次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 10 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 22-六届一次监事 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 10 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 23-2007 年度利润 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 22 分配及资本公积金 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 转增股本实施公告 24-六届二次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 7 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 25-首开股份股权 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 14 http://www.sse.com.cn 质押公告 海证券报》 日 26-美都集团股权 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 14 http://www.sse.com.cn 质押解除公告 海证券报》 日 27-股票异常波动 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 16 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 28-股票异常波动 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 24 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 29-六届三次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 28 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 30-首开股份股权 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 2 http://www.sse.com.cn 质押公告 海证券报》 日 31-六届五次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 23 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 32-六届六次董事 会决议公告暨召开 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 31 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 海证券报》 日 股东大会的通知 33-股票异常波动 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 31 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 34-关于召开 2008 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 8 的第二次临时股东 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 大会的提示性公告 35-六届七次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 14 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 36-2008 年第二次 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 16 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 海证券报》 日 37-六届八次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 9 月 24 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 38-股票异常波动 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 17 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 《中国证券报》、《上 2008 年 11 月 14 39-股权质押公告 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 40-首开股份股权 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 5 http://www.sse.com.cn 质押公告 海证券报》 日 41-六届十次董事 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 17 http://www.sse.com.cn 会决议公告 海证券报》 日 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 17 42-出售资产公告 http://www.sse.com.cn 海证券报》 日 43-美都集团股权 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 20 http://www.sse.com.cn 33 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 质押公告 海证券报》 日 44-首开股权质押 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 31 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 34 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师谭道义、李珊审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中准审字（2009）第 5030 号 美都控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美都控股股份有限公司（以下简称美都控股）财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权 益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美都控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美都控股上述财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重大方面公 允反映了美都控股 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭道义、李珊 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 2009 年 4 月 27 日 35 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 5.1 557,753,460.04 348,747,850.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 5.2 727,754.79 应收票据 应收账款 5.3 32,812,053.70 49,137,663.09 预付款项 5.4 106,307,882.41 270,679,234.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,954,936.73 应收股利 9,871,705.73 6,571,469.73 其他应收款 5.5 65,243,415.96 45,194,449.73 买入返售金融资产 存货 5.6 1,175,955,387.24 720,123,956.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,957,626,596.60 1,440,454,623.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5.7 346,532,979.73 367,549,515.76 投资性房地产 5.8 76,662,857.73 70,003,003.60 固定资产 5.9 195,574,698.21 195,694,253.50 在建工程 5.10 53,964.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.11 13,272,750.08 13,592,573.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 5.12 350,822.96 357,380.00 递延所得税资产 5.13 8,938,769.88 8,000,582.57 其他非流动资产 5.14 6,687,523.00 6,687,523.00 非流动资产合计 648,074,365.99 661,884,831.70 资产总计 2,605,700,962.59 2,102,339,455.59 流动负债： 36 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 5.16 1,111,200,000.00 660,799,980.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5.17 40,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 5.18 28,979,153.36 89,143,272.25 预收款项 5.19 540,638,960.86 293,210,919.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5.20 2,008,921.57 1,039,783.47 应交税费 5.21 -1,868,654.81 77,351,682.95 应付利息 2,428,528.54 1,679,532.00 应付股利 5.22 1,635,172.98 17,122,748.73 其他应付款 5.23 96,257,575.59 109,683,703.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5.24 25,000,000.00 14,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,846,279,658.09 1,329,031,622.33 非流动负债： 长期借款 5.25 65,500,000.00 88,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 65,500,000.00 88,000,000.00 负债合计 1,911,779,658.09 1,417,031,622.33 股东权益： 股本 5.26 344,131,200.00 229,420,800.00 资本公积 5.27 133,374,789.62 213,575,279.24 减：库存股 盈余公积 5.28 76,445,992.39 73,579,190.24 一般风险准备 未分配利润 5.29 66,750,595.32 74,595,457.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 620,702,577.33 591,170,726.69 合计 少数股东权益 73,218,727.17 94,137,106.57 股东权益合计 693,921,304.50 685,307,833.26 负债和股东权益合计 2,605,700,962.59 2,102,339,455.59 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 37 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 365,930,888.22 169,422,866.92 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 2,431,506.20 1,396,738.20 应收利息 7,149,708.75 应收股利 82,053,761.95 172,943,005.96 其他应收款 6.1 380,405,203.98 153,263,754.09 存货 78,432,495.71 27,547,048.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 916,403,564.81 524,573,413.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.2 824,256,030.97 797,260,078.04 投资性房地产 固定资产 159,828,803.95 166,885,371.13 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,686,730.59 7,841,236.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,560,764.50 3,203,696.25 其他非流动资产 6,687,523.00 6,687,523.00 非流动资产合计 1,002,019,853.01 981,877,905.24 资产总计 1,918,423,417.82 1,506,451,318.97 流动负债： 短期借款 740,900,000.00 557,799,980.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 364,166.39 409,166.39 预收款项 48,865,754.22 应付职工薪酬 60,193.45 73,742.88 应交税费 -4,806,029.28 -389,253.62 应付利息 1,550,912.54 1,129,437.00 应付股利 1,635,172.98 1,195,395.09 38 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 489,829,420.19 317,757,941.85 一年内到期的非流动 14,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,278,399,590.49 891,976,409.59 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 45,000,000.00 负债合计 1,323,399,590.49 891,976,409.59 股东权益： 股本 344,131,200.00 229,420,800.00 资本公积 176,932,033.89 247,523,713.45 减：库存股 盈余公积 69,077,016.27 66,210,214.12 未分配利润 4,883,577.17 43,320,181.81 外币报表折算差额 股东权益合计 595,023,827.33 586,474,909.38 负债和股东权益合 1,918,423,417.82 1,478,451,318.97 计 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,560,431,557.87 2,291,759,295.59 其中：营业收入 5.30 1,560,431,557.87 2,291,759,295.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,546,683,834.42 2,186,676,704.31 其中：营业成本 5.30 1,426,667,246.52 2,007,083,692.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.31 17,331,779.53 77,747,085.43 销售费用 11,311,316.54 12,657,031.67 39 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 53,655,834.54 54,215,231.00 财务费用 5.32 34,222,323.68 37,648,554.16 资产减值损失 5.33 3,495,333.61 -2,674,890.65 加：公允价值变动收益（损失以 -272,245.21 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5.34 56,616,887.31 34,169,866.62 列） 其中：对联营企业和合营企 48,587,362.68 34,169,866.62 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,092,365.55 139,252,457.90 加：营业外收入 5.35 6,852,678.50 4,700,636.86 减：营业外支出 5.36 945,125.25 2,101,653.18 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 75,999,918.80 141,851,441.58 填列） 减：所得税费用 5.37 15,567,343.99 52,962,533.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,432,574.81 88,888,908.19 归属于母公司所有者的净利润 59,259,764.26 77,985,312.05 少数股东损益 1,172,810.55 10,903,596.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.17 0.34 （二）稀释每股收益 0.17 0.34 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 7,454,900.00 15,012,541.41 减：营业成本 15,458,478.59 营业税金及附加 424,839.20 558,025.60 销售费用 管理费用 18,543,390.64 22,525,653.25 财务费用 35,080,320.33 27,518,269.71 资产减值损失 13,017,890.64 -1,618,472.96 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 6.3 88,332,668.49 156,486,497.69 填列） 其中：对联营企业和合营 46,982,668.49 26,597,017.68 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,721,127.68 107,057,084.91 加：营业外收入 2,320.00 减：营业外支出 412,494.42 7,449.96 其中：非流动资产处置净损 40 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 28,310,953.26 107,049,634.95 填列） 减：所得税费用 -357,068.25 -1,051,727.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,668,021.51 108,101,362.04 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,046,566,047.20 2,567,356,461.05 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 6,430,099.01 4,477,479.00 收到其他与经营活动 5.38 85,316,879.48 110,560,124.67 有关的现金 经营活动现金流入 2,138,313,025.69 2,682,394,064.72 小计 购买商品、接受劳务 1,992,709,140.78 2,457,922,398.50 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 41 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 29,643,907.46 25,582,793.07 工支付的现金 支付的各项税费 87,363,996.41 90,731,358.25 支付其他与经营活动 5.39 161,994,973.77 132,410,747.82 有关的现金 经营活动现金流出 2,271,712,018.42 2,706,647,297.64 小计 经营活动产生的 -133,398,992.73 -24,253,232.92 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 4,130,000.00 取得投资收益收到的 1,515,000.00 913,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 145,600.00 的现金净额 处置子公司及其他营 34,997,942.01 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 37,658,542.01 5,043,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,297,604.09 3,972,461.83 的现金 投资支付的现金 30,300,000.00 55,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 5.40 9,406,339.14 有关的现金 投资活动现金流出 32,597,604.09 68,378,800.97 小计 投资活动产生的 5,060,937.92 -63,335,800.97 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 39,274,718.00 其中：子公司吸收少 39,724,718.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,563,600,000.00 828,999,980.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 5.41 25,000,000.00 55,830,000 有关的现金 筹资活动现金流入 1,588,600,000.00 924,104,698.00 小计 偿还债务支付的现金 1,124,699,980.00 722,700,000.00 42 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿 101,101,293.21 65,019,858.61 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 15,928,945.34 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 5.42 297,504,550.00 39,357,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,523,305,823.21 827,076,858.61 小计 筹资活动产生的 65,294,176.79 97,027,839.39 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -462.31 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -63,044,340.33 9,438,805.50 增加额 加：期初现金及现金 110,827,850.37 101,389,044.87 等价物余额 六、期末现金及现金等价 47,783,510.04 110,827,850.37 物余额 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 57,158,464.75 8,264,034.03 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 203,804,007.78 277,421,542.24 有关的现金 经营活动现金流入 260,962,472.53 285,685,576.27 小计 购买商品、接受劳务 43,972,443.91 35,557,200.08 支付的现金 支付给职工以及为职 5,112,469.40 4,475,760.63 工支付的现金 支付的各项税费 8,727,162.07 3,901,341.26 支付其他与经营活动 104,607,183.09 144,102,646.00 有关的现金 经营活动现金流出 162,419,258.47 188,036,947.97 小计 经营活动产生的 98,543,214.06 97,648,628.30 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 43 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 32,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 35,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 35,032,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 235,593.00 913,076.64 的现金 投资支付的现金 72,300,000.00 125,381,795.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 72,535,593.00 126,294,871.64 小计 投资活动产生的 -37,503,593.00 -126,294,871.64 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,029,000,000.00 637,999,980.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,029,000,000.00 637,999,980.00 小计 偿还债务支付的现金 814,899,980.00 511,500,000.00 分配股利、利润或偿 78,631,619.76 46,979,995.05 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 214,500,000.00 38,950,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,108,031,599.76 597,429,995.05 小计 筹资活动产生的 -79,031,599.76 40,569,984.95 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -17,991,978.70 11,923,741.61 增加额 加：期初现金及现金 28,922,866.92 16,999,125.31 等价物余额 六、期末现金及现金等价 10,930,888.22 28,922,866.92 物余额 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 44 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 减 项目 ： 一般 其 少数股东权 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 他 存 准备 股 一、上年年末 229,420,800.00 213,575,279.24 76,379,190.24 71,795,457.21 94,137,1 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 计政策变更 前 -2,800,000.00 2,800,000.00 期差错更正 其 他 二、本年年初 229,420,800.00 213,575,279.24 73,579,190.24 74,595,457.21 94,137,1 余额 三、本年增减 变动金额（减 114,710,400.00 -80,200,489.62 2,866,802.15 -7,844,861.89 -20,918,3 少以“－”号 填列） （一）净利润 59,259,764.26 1,172,8 （二）直接计 入所有者权益 -22,845,289.62 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被 投资单位其他 -13,236,479.56 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -9,608,810.06 上述（一）和 -22,845,289.62 59,259,764.26 1,172,8 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 -22,091,1 本 1．所有者投入 -22,091,1 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 57,355,200.00 2,866,802.15 -67,104,626.15 配 1．提取盈余公 2,866,802.15 -2,866,802.15 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 57,355,200.00 -64,237,824.00 分配 4．其他 （五）所有者 57,355,200.00 -57,355,200.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 57,355,200.00 -57,355,200.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 1 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 344,131,200.00 133,374,789.62 76,445,992.39 66,750,595.32 73,218,7 余额 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 一、上年年末余额 166,420,800.00 230,167,758.63 70,423,491.38 25,473,902.3 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 38,661,097.88 -6,601,053.05 8,753,403.1 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 166,420,800.00 268,828,856.51 63,822,438.33 34,227,305.4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 63,000,000.00 -55,253,577.27 12,556,751.91 37,568,151.8 （一）净利润 77,985,312.0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -55,253,577.27 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 20,746,422.73 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -76,000,000.00 上述（一）和（二）小计 -55,253,577.27 77,985,312.0 （三）所有者投入和减少资本 63,000,000.00 1．所有者投入资本 63,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,556,751.91 -40,417,160.2 1．提取盈余公积 12,556,751.91 -12,556,751.9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -4,992,627.8 2 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 -22,867,780.4 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 229,420,800.00 213,575,279.24 76,379,190.24 71,795,457.2 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:美都控股股份有限公司 项目 本年金额 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 229,420,800.00 247,523,713.45 69,010,214.12 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,800,000.00 其他 二、本年年初余额 229,420,800.00 247,523,713.45 66,210,214.12 三、本年增减变动金额（减少以“－” 114,710,400.00 -70,591,679.56 2,866,802.15 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 -13,236,479.56 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 -13,236,479.56 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 3 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二）小计 -13,236,479.56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 57,355,200.00 2,866,802.15 1．提取盈余公积 2,866,802.15 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 57,355,200.00 （五）所有者权益内部结转 57,355,200.00 -57,355,200.00 1．资本公积转增资本（或股本） 57,355,200.00 -57,355,200.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 344,131,200.00 176,932,033.89 69,077,016.27 项目 上年金额 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 166,420,800.00 230,160,735.02 64,616,936.31 加：会计政策变更 -1,458,924.70 -3,774,812.15 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 166,420,800.00 228,701,810.32 60,842,124.16 三、本年增减变动金额（减少以“－” 63,000,000.00 18,821,903.13 8,168,089.96 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 18,821,903.13 4 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 20,746,422.73 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 -1,924,519.60 上述（一）和（二）小计 18,821,903.13 （三）所有者投入和减少资本 63,000,000.00 1．所有者投入资本 63,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,168,089.96 1．提取盈余公积 8,168,089.96 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 229,420,800.00 247,523,713.45 69,010,214.12 公司法定代表人：闻掌华 主管会计工作负责人：孟勇明 会计机构负责人：陈东东 5 (三) 公司基本情况 美都控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 1、公司基本情况 美都控股股份有限公司(以下简称“本公司”)原名海南宝华实业股份有限公司，系经海 南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1993)16 号文批准，由海南宝华房地产综合开发 经营公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产 综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公 司。1993 年 4 月 29 日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为 7,000 万元人 民币。1999 年 3 月 23 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]30 号文批准， 向社会公众发行人民币普通股 1,334 万股并于 1999 年 4 月 8 日在上海证券交易所上市。 本公司分别于 2000 年 6 月 2 日、2005 年 6 月 20 日和 2006 年 7 月 18 日，以资本公积按 每 10 股转增 10 股、每 10 股转增 2 股和每 10 股转增 3 股，经发行及转增后股本总额为 16,642.08 万股。经中国证券监督委员会证监公司字[2007]224 号文核准，本公司于 2007 年 12 月向美都集团股份有限公司发行 6,300 万股人民币普通股购买其持有的浙江恒升 投资开发有限公司 100%股权。发行后的股本总额为 22,942.08 万股。2008 年 5 月 27 日， 公司以资本公积及未分配利润按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，转增后现股本为 34,413.12 万股。公司注册号：330000000018153。法定代表人：闻掌华，住所：杭州市密 渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼。 本公司属房地产行业。经营范围：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地 产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(专营外)、农副土特产 品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投 资，投资管理。 附注 2、主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 2.2 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2.3 会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量的情况下，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售的金融资产等以公允价值计量；对发生减值的存货及其他资产，按可变现净 值、可收回金额计量；对超过正常信用条件延期支付价款的存货、固定资产、无形资产等， 以购买价款的现值计量。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 2.7 外币折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 2.7.1 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2.7.2 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 2.7.3 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其 差异按公允价值变动处理。 2.8 金融工具确认和计量 2.8.1 金融资产和金融负债的分类方法 (1)金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； b.持有至到期投资； c.贷款和应收款项； d.可供出售金融资产。 (2)金融负债在初始确认时划分为下列两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。 2.8.2 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： (1)持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除 将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 (2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额。 2 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2.8.3 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司对满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： (1) 已将收取金融资产现金流量的权力转移给另一方； (2) 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 虽没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产的控制。 对满足终止确认条件的金融资产，则将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的代价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(可供出售 的金融资产)之和。 2.8.4 主要金融资产、金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 2.8.5 金融资产减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计 提减值准备时，对单项金额重大的单独进行减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似 信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益；可供出售金融资产公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 3 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 2.9 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 2.9 .1 确认标准 (1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 (2) 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 2.9 .2 坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。因房地 产销售所形成的部分应收账款(由银行提供按揭且账龄在一年以内)不计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大应收款项，以以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项账龄组合的实际损失率为基础，按应收款项的账龄计提。其计提比例 如下： 1. 账 龄 2. 计提比例% 3. 1 年以内 4. 5% 5. 1－2 年 6. 10% 7. 2－3 年 8. 20% 9. 3－4 年 10. 40% 11. 4－5 年 12. 50% 13. 5 年以上 14. 100% 2.10 存货核算方法 本公司存货包括开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。其中： (1) 开发产品是指已建成、待出售的物业。 (2) 开发成本是指尚未建成的物业。 存货购建按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；存货的盘存制度采用永续盘 存制；低值易耗品及包装物在领用时一次摊销。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按其可变现净值低于成本的差额提 4 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债 表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 公共配套设施费用按实际发生的成本计入开发成本。在开发产品办理竣工验收后，本 公司按照建筑面积将尚未发生的公共配套设施费用采用预提方法在开发成本中计提。 2.11 投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产系指已出租的建筑物，采用成本模式对投资性房地产进行后续计 量。其折旧及减值准备计提比照固定资产核算。 2.12 固定资产的核算方法 本公司将同时具有下列特征并满足经济利益很可能流入企业、成本能够可靠地计量的 有形资产确认为固定资产： 2.12.1 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； 2.12.2 使用年限超过一个会计年度。 固定资产按照实际成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固 定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 预计残值率(%) 年折旧率% 房屋建筑物 10、30、40 3 9.70、3.23、2.43 机器设备 20、18、10 3 4.85、5.39、9.70 运输设备 6 3 16.17 其他设备 5、 6、8、10 3 19.40、 16.17、12.13、9.70 2.13 在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程分为房屋建筑物建造工程、机器设备安装工程、机器设备维修工程及 其他工程。在建工程按实际成本计价，与在建工程直接相关的借款利息和外币折算差额， 在该项资产尚未达到预定可使用状态之前计入该项资产成本。 在建工程自达到预定可使用状态之日转为固定资产。 2.14 无形资产的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付、实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。使用寿命有限的无形资产，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销， 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，使用寿命有限的无形资产摊销年限如下： 5 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2.14.1 法律有规定的从其法律规定；合同有规定的从其合同规定；法律、合同两者均 有规定的按其中较短期限摊销；两者都没有规定的按 10 年摊销； 2.14.2 土地使用权按使用年限摊销。 本公司研究开发无形资产研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段支出除 同时满足下列条件确认为无形资产外，其余确认为费用： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括可证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的计提方法 本公司每年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在 可能发生减值的迹象进行判断，若存在发生减值的迹象，则计提相关资产减值准备。 2.15.1 长期投资减值准备：如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 2.15.2 固定资产减值准备：如由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期 闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项提取减值准备。 2.15.3 在建工程减值准备：年末对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低 于其账面价值的差额计提减值准备。 2.15.4 无形资产减值准备：如果无形资产已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到重大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复，则按单项预计 可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 本公司在计提资产减值准备时，一般按单项资产估计其可收回金额，若难以对资产的 可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组或资产组组合为基础估计其可以收回金 额。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 6 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 损失先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再依据资产组或资产组组合中 除商誉外的其他各项资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值，计提单项资产的减 值准备。 本公司资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。 2.16 长期股权投资核算方法 2.16.1 长期股权投资初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资 a.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 b.非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值和相关直接费用作 为初始投资成本。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 2.16.2 长期股权投资后续计量 能够对被投资单位实施控制以及不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；其中：本公司对子公司 长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 2.16.3 收益确认方法 采用成本法核算的，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资 7 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 采用权益法核算的，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与跟公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 2.16.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 (1) 共同控制 若按照合同约定对被投资单位重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意，则确定对被投资单位具有共同控制。 (2) 重大影响 若对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则确定对被投资单位具有重大影响。 2.17 借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化 金额的计算方法 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始的条件下资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 8 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止 购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生 的利息进行计算。 借款费用同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始的条件时开始资本化；若资产的购建活动发生非正常中 断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至 资产的购建活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止其借款费用的资本化。 2.18 收入确认原则 2.18.1 商品销售收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入本公司； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2.18.2 提供劳务：以同时满足劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易 相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为确认条件。 2.18.3 让渡资产使用权收入：以同时满足相关的经济利益很可能流入企业及收入的金 额能够可靠地计量为确认条件。其中利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和 实际利率计算确定，使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 2.19 企业所得税的确认和计量 2.19.1 本公司对资产、负债的账面价值与计税基础的差额，按照预期收回该资产或清 偿负债期间的适应税率确认递延所得税资产和递延所得税负债。 2.19.2 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 9 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2.19.3 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。若很可能获得足够的应纳税所得额，则转回减记的金额。 2.19.4 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 2.20 会计差错更正及其影响 本年度，母公司发现其 2007 年度收到的子公司浙江恒升投资开发有限公司分配的股 利 2,800 万元系被投资单位接受投资前所实现的利润，应作为初始投资成本的收回。母公 司于上年度误列投资收益，本年已予更正。 因更正该项差错，母公司 2007 年度投资收益及 2007 年 12 月 31 日长期股权投资调减 了 2,800 万元；未分配利润调减了 2,520 万元；盈余公积调减了 280 万元。母公司比较财务 报表已按更正后的数据列报。 上述会计差错更正对合并财务报表股东权益无影响。 附注 3、税项 3.1 公司主要税种和税率 税 种 税率(%) 计税依据 增值税 4、17 应税销售额 营业税 5 房产销售收入、出租、物业管理收入 城市维护建设税 5、7 营业税、增值税 水利建设专项资金 0.1 或 0.12 销售收入 教育费附加 3、4、5 营业税、增值税 土地增值税 超率累进税率 销售收入减扣除项目金额 注 1 企业所得税 18、25 应纳税所得额 注 1：土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地 产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税； 增值额超过 20%，按税法规定的税率计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和房地 产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售 收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向 税务机关申请清算。 10 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 4、企业合并及合并财务报表 4.1 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司期末对 业务 持股比 表决权 组织机构 全 称 注册地 注册资本 经营规模范围 其实际直接投 性质 例(%) 比例(%) 代码 资额 湖州凤凰东园 房地 直接 90 湖州市凤凰路 622 号 20,000,000.00 房地产开发等 18,000,000.00 100 72722819-6 建设有限公司 产业 间接 10 宁国美都置业 宁国市宁阳西路 39 房地 10,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 80 80 77282225-8 有限公司 号 产业 房地产投资开发、 浙江美都投资 武康镇美都现代城 房地 直接 90 20,000,000.00 经营，金属材料、 18,180,915.68 100 74631885-9 开发有限公司 休闲街 80 号 产业 间接 10 建筑材料等 浙江省杭州市拱墅 浙江恒升投资 房地 房地产开发、经营、 区密渡桥路 70 号美 20,000,000.00 33,075,480.40 100 100 72893967-8 开发有限公司 产业 物业管理 都恒升名楼 6 楼 服务;实业投资;物 杭州美都投资 西湖区三墩镇工业 服务 10,000,000.00 业管理;房地产开 间接 100 100 78828587-2 开发有限公司 园区内 发、经营 企业策划及形象设 浙江美都企划 杭州市密渡桥路 70 服务 1,000,000.00 计；设计、制作、 间接 90 90 74904944-7 有限公司 号美都恒升名楼 6 楼 代理国内广告 同一控制下企业合并的判断依据：同一控制下企业合并取得的子公司系向同一控制的 实际控制人美都集团股份有限公司购买的子公司。 4.2 通过其他方式取得的子公司 本公司期末 业务 持股比 表决权 组织机构 全 称 注册地 注册资本 经营范围 对其实际直 性质 例 比例% 代码 接投资额 实业投资，企业资 上海美都太 上海市浦东大道 产委托管理，投资 盈创业投资 900号华辰金融大厦 投资业 30,000,000.00 咨询、财务咨询 15,300,000.00 51 51 66939386-2 有限公司 607 室 (以上均除经纪)， 企业并购策划 海南宝华海 海口市滨海大道 69 景大酒店管 号宝华海景大酒店 酒店业 USD12,000,000.00 酒店经营管理等 74,833,200.00 75 75 62001874-6 理有限公司 13 楼 海南美都置 海口市滨海大道 69 房地产 12,000,000.00 房地产开发经营、11,400,000.00 直接 95 100 76749475-5 11 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 业有限公司 号宝华海景大酒店 业 旅游项目开发等 间接 5 6楼 杭州市文一路子 20 杭政储出(2002)29 美都置业浙 房地产 直接 70 号云河大厦裙楼五 20,000,000.00 号地块的房地产 14,000,000.00 100 75399395-9 江有限公司 业 间接 30 层之三 开发、经营 杭州市拱墅区清河 美都经贸浙 建筑材料、电子产 闸弄 35 号叶青苑 38 商业 50,000,000.00 45,000,000.00 90 90 74902916-3 江有限公司 品等 幢 美都千岛湖 房地产 直接 淳安县千岛湖镇新 房地产开发、旅游 旅游房产浙 业、 30,000,000.00 27,500,000.00 91.67 100 74945410-0 安大街 1 号五楼 项目开发 江有限公司 旅游业 间接 8.33 德清美都控 德清县武康镇英溪 投资业、 实业投资、资产管 18,000,000.00 直接 90 股投资有限 20,000,000.00 100 75398466-5 南路美都大厦 5 楼 服务业 理及咨询服务 间接 10 公司 房地产开发经营、 灌云美都置 灌云县伊山镇西苑 房地产 建材、代购代销、 70,000,000.00 70,000,000.00 100 100 66898330-X 业有限公司 路(县投资促进局) 业 基础建设投资、投 资管理 美都健风置 广东省惠州市大亚 房地产 房地产开发及销 业(惠州)有限 湾西区淡澳公路右 50,000,000.00 25,500,000.00 51 51 66495517-6 业 售 公司 侧 对淳土让字 杭州中梦置 淳安县千岛湖镇四 房地产 [2005]03 号地块进 USD3,000,000.00 7,581,795.00 33 66.67 78237335-3 业有限公司 马巷 2 幢 业 行普通住宅的开 发经营，物业管理 宣城美都置 宣城市区阳光小区 房地产 30,000,000.00 房地产开发经营 42,000,000.00 100 100 78490972-1 业有限公司 A9 号楼 业 杭州美都房 杭州市江干区丁桥 房地产 直接 85 地产开发有 80,000,000.00 房地产开发等 68,000,000.00 100 78826487-9 镇笕丁支路 20 号-9 业 间接 15 限公司 上海美能石 石油制品、化工产 上海市浦东大道 油化工有限 商业 1,000,000.00 品及原料、金属材 间接 35 66.67 75433767-0 1525号西五楼 105席 公司 料等销售 德清金盛典 德清县武康镇中兴 动产、财产权利质 典当 10,000,000.00 间接 51 33.33 78568516-8 当有限公司 南路 9 号 押典当业务等 德清县民兴 为中小企业、自然 德清县武康镇中兴 间接 担保有限公 担保 20,000,000.00 人、农业企业贷款 40 70446097-X 南路 9 号 50.25 司 担保等 12 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4.3 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 全 称 持股比例(%) 纳入合并报表范围原因 杭州中梦置业有限公司董事会成员 3 人，其中：本公司派出 2 人。董事长 杭州中梦置业有限公司 33 兼总经理由本公司派出的董事担任，本公司对该公司具有实质控制权。 上海美能石油化工有限公司董事会成员 3 人，其中：本公司派出 2 人。董 上海美能石油化工有限公司 35 事长由本公司派出的董事担任，本公司对该公司具有实质控制权。 4.4 母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 全 称 持股比例(%) 未纳入合并报表范围原因 德清金盛典当有限公司董事会成员 3 名，本公司仅派出 1 名，对该公司不 德清金盛典当有限公司 51% 具有实质控制权。 德清县民兴担保有限公司董事会成员 5 名，本公司仅派出 2 名，对该公司 德清县民兴担保有限公司 50.25% 不具有实质控制权。 4.5 本年合并报表范围的变更情况 4.5.1 2008 年 12 月， 本公司以 6,250 万元的价格转让了美都兴业投资浙江有限公司 100% 股权，本年度仅合并了其 2008 年度的利润表。 4.5.2 报告期内不再纳入合并范围公司情况 出售日至 出售子公司名称 原合计持股比例 出售日净资产 年末净资产 备 注 年末净利润 美都兴业投资浙江有限公司 100% 54,503,692.67 54,503,692.67 4.6 少数股东权益和少数股东损益 本年少数股 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 东损益增减 (详细说明) 少数股东权益: (1)海南宝华海景大酒店管理有限公司 8,588,410.82 -221,285.33 8,367,125.49 7,391,189.95 (2)美都置业浙江有限公司 5,769,705.97 1,621,483.98 (子公司收购少数股权) (3)美都经贸浙江有限公司 6,009,628.83 -985,137.58 5,024,491.25 (4)美都健风置业(惠州)有限公司 24,500,000.00 24,500,000.00 (5)上海美都太盈创业投资有限公司 14,700,000.00 -894,063.02 13,805,936.98 (6)宁国美都置业有限公司 2,268,104.50 1,617,602.60 3,885,707.10 14,700,000.00 (7)宣城美都置业有限公司 14,700,000.00 (母公司收购少数股权) (8)杭州中梦置业有限公司 16,182,118.00 16,182,118.00 (9)浙江美都企划有限公司 73,159.47 -4,896.16 68,263.31 (10)上海美能石油化工有限公司 1,345,978.98 39,106.06 1,385,085.04 合 计 94,137,106.57 1,172,810.55 22,091,189.95 73,218,727.17 13 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4.7 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》的规定编制。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报 表及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事 项、内部债权债务等进行了抵销。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 附注 5、合并财务报表主要项目注释 5.1 货币资金 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 1,737,509.79 1,737,509.79 1,405,408.55 1,405,408.55 银行存款 RMB 46,046,000.25 46,046,000.25 109,422,441.82 109,422,441.82 其他货币资金 RMB 509,969,950.00 509,969,950.00 237,920,000.00 237,920,000.00 合 计 557,753,460.04 557,753,460.04 348,747,850.37 348,747,850.37 (1)年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金及银行定期存单，银行定期存单已质押， 详见附注 10。 (2)年末货币资金除银行定期存款已质押外，无其他冻结等对变现有限制或有潜在回收 风险的款项。 (3)货币资金年末数比年初数增加 59.93%,主要系银行定期存款增加所致。 5.2 交易性金融资产 公允价值 项 目 年末数 年初数 基金投资 727,754.79 合 计 727,754.79 (1) 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (2) 交易性金融资产年末数比年初数增加 100%，主要系基金投资增加所致。 14 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.3 应收账款 5.3.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1 年以内 18,484,350.34 44.09 859,717.51 38,951,097.89 54.93 925,838.28 1-2 年 8,616,693.31 20.56 861,669.33 4,466,341.49 6.30 445,309.26 2-3 年 3,382,096.46 8.07 676,419.29 7,243,475.14 10.21 1,448,695.03 3-4 年 6,982,858.00 16.66 2,793,143.20 1,223,723.71 1.72 489,489.49 4-5 年 1,074,009.85 2.56 537,004.93 1,124,713.85 1.59 562,356.93 5 年以上 3,379,789.18 8.06 3,379,789.18 17,904,219.59 25.25 17,904,219.59 合 计 41,919,797.14 100.00 9,107,743.44 70,913,571.67 100.00 21,775,908.58 5.3.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收账款 5,000,000.00 11.93 250,000.00 9,021,958.00 12.72 451,097.90 单项金额不重大但风险较 11,436,657.03 27.28 6,709,937.30 18,098,399.03 25.52 17,445,967.36 大的应收账款 其他不重大的应收账款 25,483,140.11 60.79 2,147,806.14 43,793,214.64 61.76 3,878,843.32 合 计 41,919,797.14 100.00 9,107,743.44 70,913,571.67 100.00 21,775,908.58 5.3.3 单项金额重大的应收账款及计提坏账准备情况 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 杨小田 5,000,000.00 5% 信用期内 合 计 5,000,000.00 5.3.4 年末应收账款中欠款金额前五名合计 12,684,942.00 元， 占应收账款总额的 30.26%。 5.3.5 单项金额重大的标准为 500 万元以上。 5.3.6单项金额不重大但风险较大的应收账款系指除单项金额重大以外的其他账龄在 3 年以上的应收账款。 15 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.3.7 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 5.3.8 本年度本公司核销账龄在 5 年以上已无收回可能的应收账款 15,279,606.80 元。 5.3.9 年末应收账款比年初减少 40.89%，主要系应收账款核销及收回应收款所致。 5.4 预付账款 5.4.1 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 103,942,060.76 97.77 260,777,918.46 96.34 1-2 年 965,505.45 0.91 4,821,350.00 1.78 2-3 年 20,350.00 0.02 3,748,810.00 1.38 3 年以上 1,379,966.20 1.30 1,331,156.20 0.50 合 计 106,307,882.41 100.00 270,679,234.66 100.00 5.4.2 账龄超过 1 年的预付账款系未结算。 5.4.3 年末预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 5.4.4 预付账款年末数比年初数减少 60.73%，主要系预付灌云县国有土地储备中心和 惠州大亚湾健风集团公司土地款转入开发成本所致。 5.5 应收利息 项 目 年末数 年初数 应收银行定期存款利息 8,954,936.73 合 计 8,954,936.73 注：应收利息年末数比年初数增加，主要系定期存款增加所致。 5.6 应收股利 项 目 金 额 账 龄 性质和内容 湖州市商业银行 3,300,236.00 1 年以内 应收联营企业股利 北京首都开发股份有限公司 2,884,615.35 1 年以上 应收联营企业股利 北京华澳房产有限公司 3,686,854.38 1 年以上 应收联营企业股利 合 计 9,871,705.73 5.7 其他应收款 16 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.7.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1年以内 61,444,943.41 81.87 3,072,247.17 34,889,532.07 60.73 1,862,162.00 1—2 年 3,817,161.78 5.09 381,716.18 11,063,753.84 19.26 1,046,275.38 2—3 年 2,340,273.90 3.12 467,954.79 1,534,445.20 2.67 263,264.04 3-4 年 475,113.90 0.63 190,045.56 5,541,108.50 9.65 4,744,251.79 4-5 年 2,555,773.35 3.40 1,277,886.68 163,126.67 0.28 81,563.34 5 年以上 4,419,052.39 5.89 4,419,052.39 4,255,925.72 7.41 4,255,925.72 合 计 75,052,318.73 100.00 9,808,902.77 57,447,892.00 100.00 12,253,442.27 5.7.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 37,500,000.00 49.97 1,875,000.00 10,000,000.00 17.41 500,000.00 单项金额不重大但风险较大 7,449,939.64 9.92 5,886,984.63 9,743,236.54 16.96 9,015,086.11 的其他应收款 其他不重大的其他应收款 30,102,379.09 40.11 2,046,918.14 37,704,655.46 65.63 2,738,356.16 合 计 75,052,318.73 100.00 9,808,902.77 57,447,892.00 100.00 12,253,442.27 5.7.3 单项金额重大的其他应收款 单位名称 所欠金额 计提比例 理 由 浙江物产实业发展有限公司 27,500,000.00 5% 信用期内 上海招誉投资有限公司 10,000,000.00 5% 信用期内 合 计 37,500,000.00 5.7.4 单项金额重大的标准为 1,000 万元以上。 5.7.5 单项金额不重大但风险较大的其他应收款系指除单项金额重大以外的其他账龄 在 3 年以上的款项。 5.7.6 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款。 17 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.7.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 浙江物产实业发展有限公司 27,500,000.00 1 年以内 36.64 上海招誉投资有限公司 10,000,000.00 1 年以内 13.32 杭州鑫亿实业有限公司 5,817,811.05 1 年以内 7.75 德清县民兴担保有限公司 2,860,000.00 1 年以内 3.81 德清香樟物业公司 2,383,752.03 1 年以内 3.18 合 计 48,561,563.08 64.70 5.7.8 其他应收款年末数比年初增加 30.64%，主要系浙江物产实业发展有限公司往来 款增加所致。 5.7.9 本年度本公司核销账龄在 5 年以上并已全额计提坏账准备的其他应收款 3,108,301.81 元。 5.8 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 2,287,067.11 526,229.02 1,760,838.09 2,658,106.33 552,955.68 2,105,150.65 产成品及库存商品 7,257,372.99 7,257,372.99 8,295,958.92 8,295,958.92 开发成本 961,981,018.88 961,981,018.88 441,467,685.18 441,467,685.18 开发产品 204,956,157.28 204,956,157.28 268,255,161.56 268,255,161.56 合 计 1,176,481,616.26 526,229.02 1,175,955,387.24 720,676,911.99 552,955.68 720,123,956.31 注：存货年末数比年初增长 63.30%，主要系预付土地款转入开发成本和灌云美都新 城、宣城美都新城和宝华酒店二期开发建设投资增加所致。 5.8.1 开发成本 预计竣工 预计总投 年 末 数 年 初 数 项目名称 开工时间 时间 资(万元) 账面成本 跌价准备 账面成本 跌价准备 美都新城 2006年4月 2008年10月 50,000 217,012,481.77 133,584,232.86 琼海美都半岛居住区 2008年8月 2010年6月 31,207 26,888,792.09 16,618,235.05 宝华酒店二期 2007年4月 2008年12月 11,083 76,144,975.79 25,477,048.56 美都-丁桥华庭 2006年10月 2007年12月 21,000 216,742,734.18 170,132,156.75 美都千岛湖商城 2007年6月 2009年5月 20,000 118,975,998.64 61,951,405.19 金尚海湾项目 2008年8月 2010年12月 97,000 126,959,471.69 3,070,777.54 灌云项目 2008年5月 2009年5月 91,746 177,576,564.72 1,011,483.23 阳光商城 2006年1月 2007年11月 2,100 22,721,831.50 三墩项目 2006年10月 2007年10月 4,000 6,900,514.50 美都7号楼 1,680,000.00 合 计 961,981,018.88 441,467,685.18 18 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.8.2 开发产品 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 百合公寓 2005年9月 16,042,545.26 6,325,105.44 9,717,439.82 阳光名苑及嘉苑 2005年5月 15,051,632.82 316,075.33 14,735,557.49 阳光雅苑 2006年11月 865,748.06 865,748.06 美都商业广场 2006年12月 67,172,709.46 16,691,433.61 50,481,275.85 千岛碧云天 2006年7月 8,752,527.79 7,543,335.58 1,209,192.21 丁香家园(三期) 2006年8月 2,070,000.00 2,070,000.00 商业大厦 2005年1月 72,610,175.02 1,077,851.07 71,532,323.95 现代城 2004 年 9 月 24,733,793.26 20,658,334.50 4,075,458.76 兴康南路 2006 年 12 月 713,941.11 713,941.11 蓝色港湾一期、二期 2006 年 9 月 43,220,826.24 8,939,237.25 34,281,588.99 蓝色港湾 12 号楼 2007 年 12 月 13,088,281.54 7,537,853.93 5,550,427.61 群益街项目 3,932,981.00 1,400,336.70 2,532,644.30 三墩项目 2007 年 10 月 7,118,034.42 2,905,453.72 4,212,580.70 阳光商城 2007 年 11 月 22,721,831.50 18,878,105.01 3,843,726.49 合 计 268,255,161.56 29,839,865.92 93,138,870.20 204,956,157.28 注：抵押情况见附注 10。 5.8.3 存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 552,955.68 26,726.66 526,229.02 合 计 552,955.68 26,726.66 526,229.02 注：存货可变现净值的确定依据: 存货可变现净值的确定系按单个存货项目在公平的市场交易中, 交易双方自愿进行交 易的市场价格扣除为进一步加工或销售需追加的成本后的净值确定。 5.9 长期股权投资 5.9.1 长期股权投资分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 一、按成本法核算 150,000.00 150,000.00 的长期股权投资 二、按权益法核算 346,532,979.73 346,532,979.73 367,399,515.76 367,399,515.76 的长期股权投资 合 计 346,532,979.73 346,532,979.73 367,549,515.76 367,549,515.76 19 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.9.2 按成本法核算的长期股权投资 股权 追加 本期损 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例 投资 益调整 红利 北京美都阳光经 10.00% 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 贸有限公司 合 计 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 5.9.3 按权益法核算的长期股权投资 股权 本期损益 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 其他增(减) 年末数 比例 调整 红利 北京首都开发股份有 4.27% 18,829,459.70 154,238,399.41 24,369,686.84 -21,084,983.05 157,523,103.20 限公司 北京华澳房产有限公 30.00% 6,000,000.00 21,135,581.57 -113,657.14 21,021,924.43 司 海南汉丰工程建设管 40.00% 480,000.00 168,548.39 373.40 168,921.79 理有限公司 浙江中新力合担保有 24.56% 20,000,000.00 72,526,133.35 9,207,996.44 6,948,162.44 88,682,292.23 限公司 湖州市商业银行 10.00% 30,000,000.00 49,370,024.24 13,518,268.95 -3,300,236.00 900,341.05 60,488,398.24 浙江金宝典当有限公 70.55% 14,375,000.00 15,029,119.02 -438,283.72 -14,590,835.30 司 浙江永和胶粘制品股 37.50% 30,000,000.00 35,011,381.42 -35,011,381.42 份有限公司 德清县民兴担保有限 50.25% 5,050,000.00 11,933,868.96 1,158,860.11 -1,005,000.00 12,087,729.07 公司 德清金盛典当有限公 51.00% 5,100,000.00 6,186,492.97 884,117.80 -510,000.00 6,560,610.77 司 德清美都控股冷扎制 33.40% 5,130,000.00 816,782.71 -816,782.71 造有限公司 浙江维京动漫技术开 35.00% 1,050,000.00 983,183.72 -983,183.72 发有限公司 合计 136,014,459.70 367,399,515.76 48,587,362.68 -4,815,236.00 -64,638,662.71 346,532,979.73 注 1：抵押或质押情况见附注 10。 注 2：本年其他增(减)主要系本公司转让控股子公司美都兴业投资浙江有限公司而减 少其对浙江金宝典当有限公司、浙江永和胶粘制品股份有限公司、浙江维京动漫技术开发 有限公司的投资和本公司联营企业北京首都开发股份有限公司本年直接计入所有者权益 的损失增加、本公司按持股比例调减所致。 20 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.10 投资性房地产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原 价： 房屋建筑物 84,561,166.12 12,190,681.19 96,751,847.31 合 计 84,561,166.12 12,190,681.19 96,751,847.31 累计折旧： 房屋建筑物 14,558,162.52 5,530,827.06 20,088,989.58 合 计 14,558,162.52 5,530,827.06 20,088,989.58 净 值 70,003,003.60 6,659,854.13 76,662,857.73 注：抵押情况见附注 10。 5.11 固定资产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值 房屋建筑物 246,391,086.65 11,346,766.42 3,387,152.98 254,350,700.09 机器设备 44,831,826.11 560,807.54 45,392,633.65 运输设备 11,708,966.89 1,463,255.29 1,769,389.70 11,402,832.48 其他设备 25,524,675.47 783,803.01 805,082.66 25,503,395.82 合 计 328,456,555.12 14,154,632.26 5,961,625.34 336,649,562.04 累计折旧： 房屋建筑物 68,094,321.91 8,313,269.81 1,816,213.40 74,591,378.32 机器设备 38,320,301.77 734,791.27 39,055,093.04 运输设备 6,735,828.60 1,607,363.28 1,564,970.85 6,778,221.03 其他设备 19,611,849.34 1,810,595.15 772,273.05 20,650,171.44 合 计 132,762,301.62 12,466,019.51 4,153,457.30 141,074,863.83 净 值 195,694,253.50 195,574,698.21 注 1：固定资产原值中房屋建筑物本期减少 3,387,152.98 元系因出租而转入投资性房地 产所致。 注 2：抵押情况见附注 10。 5.12 在建工程 21 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (1)分类列示 实际支付 本年转入固 重要工程项目 年初数 本年增加 其他减少 年末数 资金 工程投入占 预算数 定资产 名称 来源 预算比例 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 资本化金额) 资]本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 节能创新技术 改造项目工程 70,000 53,964.40 53,964.40 自筹 77% 合 计 53,964.40 53,964.40 注：在建工程年末数比年初数增加，系宝华海景大酒店节能创新系统改造增加所致。 5.13 无形资产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原 价： 土地使用权 43,613,913.03 38,500.00 43,652,413.03 软件 49,900.00 32,300.00 17,600.00 合 计 43,663,813.03 38,500.00 32,300.00 43,670,013.03 累计摊销： 土地使用权 316,097.63 325,733.21 641,830.84 软件 7,043.27 289.98 7,333.25 合 计 323,140.90 326,023.19 649,164.09 减值准备: 土地使用权 29,748,098.86 29,748,098.86 合 计 29,748,098.86 29,748,098.86 净 值 13,592,573.27 13,272,750.08 注：抵押情况见附注 10。 5.14 长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 本期减少 年末数 剩余摊销期(年) 南丽湖高尔夫球会员卡 357,380.00 6,557.04 350,822.96 53.5 合 计 357,380.00 6,557.04 350,822.96 22 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.15 递延所得税资产 类 别 年末数 年初数 应收款项坏账准备 1,791,685.70 837,148.91 可弥补亏损 4,340,270.69 4,356,620.17 内部销售未实现利润 2,806,813.49 2,806,813.49 合 计 8,938,769.88 8,000,582.57 5.16 其他非流动资产 类 别 年末数 年初数 换地权益证书 6,687,523.00 6,687,523.00 合 计 6,687,523.00 6,687,523.00 注：系海南澄迈县政府发放的换地权益证书，持有人为海南宝华实业股份有限公司， 尚未过户到公司名下。 5.17 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额 年末数 转回 其他 一、坏账准备 34,029,350.85 3,517,203.97 18,629,908.61 18,916,646.21 二、存货跌价准备 552,955.68 26,726.66 526,229.02 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 29,748,098.86 29,748,098.86 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 64,330,405.39 3,517,203.97 18,656,635.27 49,190,974.09 注：资产减值准备其他减少主要系本年度因核销应收款项、转出相应的坏账准备所致。 23 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.18 短期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 其中：信 用 抵 押 376,200,000.00 344,500,000.00 保 证 100,000,000.00 48,000,000.00 质 押 635,000,000.00 268,299,980.00 合 计 1,111,200,000.00 660,799,980.00 注 1：短期借款年末数比年初数增长 68.16%，主要系业务增长，本年新增质押贷款所致。 注 2：抵押或质押情况见附注 10。 5.19 应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 40,000,000.00 65,000,000.00 合 计 40,000,000.00 65,000,000.00 注：应付票据年末数比年初数减少 38.46%，主要系支付已到期银行承兑汇票。 5.20 应付账款 (1) 应付账款年末数为 28,979,153.36 元，年初数 89,143,272.25 元。 (2) 无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 应付账款年末数比年初数减少 67.49%,主要系支付工程款所致。 5.21 预收账款 (1) 预收账款年末数为 540,638,960.86 元，年初数 293,210,919.05 元。 (2) 无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 无账龄在 1 年以上大额预收账款。 (4) 预收账款年末数比年初数增加 84.39%,主要系预收房款增加所致。 5.22 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 262,928.80 27,852,021.89 26,748,872.77 1,366,077.92 二、职工福利费 1,087,418.75 1,087,418.75 三、社会保险费 113,712.88 690,541.74 797,752.03 6,502.59 四、住房公积金 282,541.00 282,541.00 五、工会经费和职工教育经费 649,461.79 700,522.18 727,322.91 622,661.06 24 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 13,680.00 13,680.00 八、其 他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 1,039,783.47 30,613,045.56 29,643,907.46 2,008,921.57 注：年末应付职工薪酬中无拖欠性质工资。 5.23 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 74,593.93 78,084.88 营业税 -14,455,178.46 -2,179,568.44 城建税 -1,014,375.30 -158,604.04 企业所得税 14,751,449.60 38,336,499.06 房产税 691,770.97 -87,336.26 个人所得税 215,978.03 171,437.55 土地增值税 -1,822,289.42 39,949,361.63 土地使用税 -359,412.57 -107,906.20 印花税 -43,668.03 6,011.03 水利基金 452,024.77 1,147,025.15 教育费附加 -624,377.21 -297,094.72 河道维护费(防洪) 639.91 609.44 地方教育费附加 264,188.97 493,163.87 合 计 -1,868,654.81 77,351,682.95 注：应交税费年末数比年初数减少，主要系应交企业所得税及土地增值税减少所致。 5.24 应付股利 投资者 年末数 年初数 北京首开天鸿集团有限公司 1,129,186.98 689,409.09 浙江天成投资管理有限公司 388,440.00 388,440.00 北京京华房产有限公司 117,546.00 117,546.00 杭州庆缘经贸有限公司 15,927,353.64 合 计 1,635,172.98 17,122,748.73 注：应付股利年末数比年初数减少 90.45%，主要系应付杭州庆缘经贸有限公司股利减 少所致。 25 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.25 其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 64,916,967.10 81,290,586.96 1-2 年 17,915,907.33 14,556,483.07 2-3 年 3,362,700.55 4,990,088.40 3 年以上 10,062,000.61 8,846,545.45 合 计 96,257,575.59 109,683,703.88 5.25.1 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位北京首开天鸿集团有限 公司 1,081,840.71 元、美都集团股份有限公司 1,198,195.39 元。 5.25.2 金额较大的其他应付款 单位名称 年末余额 账 龄 性质或内容 浙江省建工集团有限公司 4,240,000.00 1-2 年 工程保证金 北京京宝房产有限公司 3,657,764.22 1 年以内 往来款 浙江策利建设有限公司 3,200,000.00 1-2 年 工程保证金 浙江德盛建设有限公司 3,159,000.00 1-2 年 工程保证金 高荣琪青建设有限公司 2,022,321.10 1 年以内 工程保证金 合 计 16,279,085.32 5.26 一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 备注 抵押借款 25,000,000.00 14,000,000.00 合 计 25,000,000.00 14,000,000.00 注 1：抵押情况见附注 10。 注 2：一年内到期的非流动负债年末数比年初增加 78.57%，主要系一年内到期的抵押 借款增加所致。 5.27 长期借款 借款单位 年末数 年初数 质押借款 62,000,000.00 抵押借款 3,500,000.00 88,000,000.00 合 计 65,500,000.00 88,000,000.00 注：抵押或质押情况见附注 10。 26 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.28 股本 年初数 本年变动增(+)减(－) 年末数 项 目 发行 公积金转 金额 比例% 送股 其他 小计 金额 比例% 新股 股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 22,980,303 10.02 3,664,815 3,664,816 -8,321,040 -991,409 21,988,894 6.39 (3). 其他内资持股 113,699,731 49.56 25,187,933 25,187,933 -12,948,000 37,427,866 151,127,597 43.92 其中：境内非国有法人 113,699,731 49.56 25,187,933 25,187,933 -12,948,000 37,427,866 151,127,597 43.92 持股 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,680,034 59.58 28,852,748 28,852,749 -21,269,040 36,436,457 173,116,491 50.31 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 92,740,766 40.42 28,502,451 28,502,452 21,269,040 78,273,943 171,014,709 49.69 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件股份合计 92,740,766 40.42 28,502,451 28,502,452 21,269,040 78,273,943 171,014,709 49.69 3．股份总数 229,420,800 100 57,355,200 57,355,200 114,710,400 344,131,200 100.00 注：根据公司 2007 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，按每 10 股转增 2.5 股 的比例，分别以资本公积及未分配利润向全体股东转增股份总额 114,710,400 股，变更后的 股本为 344,131,200 股。业经中准会计师事务所有限公司中准验字（2008）第 8011 号验资 报告验证。 5.29 资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 71,567,515.39 66,964,010.06 4,603,505.33 其他资本公积 142,007,763.85 13,236,479.56 128,771,284.29 合 计 213,575,279.24 80,200,489.62 133,374,789.62 资本公积本期减少原因如下： 27 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）根据公司 2007 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，按每 10 股转增 2.5 股 的比例，以资本公积转增股本 57,355,200.00 元； （2）因被投资单位湖州市商业银行、北京首都开发股份有限公司、浙江中新力合担 保有限公司除净损益外所有者权益的其他变动按持股比例计算所应享有的份额减少 13,236,479.56 元； （3）因收购子公司美都置业浙江有限公司、宣城美都置业有限公司的少数股权所支 付的投资成本与按新增持股比例计算应享有的份额之间的差额减少资本公积—股本溢价 9,608,810.06 元。 5.30 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 71,733,207.13 2,866,802.15 74,600,009.28 任意盈余公积 1,845,983.11 1,845,983.11 合 计 73,579,190.24 2,866,802.15 76,445,992.39 5.31 未分配利润 项 目 本年度 上年度 年初未分配利润 74,595,457.21 34,227,305.40 加：本年净利润 59,259,764.26 77,985,312.05 可供分配的利润 133,855,221.47 112,212,617.45 减：提取盈余公积 2,866,802.15 9,756,751.91 对股东的分配 64,237,824.00 4,992,627.85 其他 22,867,780.48 年末未分配利润 66,750,595.32 74,595,457.21 5.32 营业收入及成本 5.32.1 营业收入构成 类 别 本年度 上年度 主营业务收入 1,547,382,468.51 2,281,527,488.79 其他业务收入 13,049,089.36 10,231,806.80 合 计 1,560,431,557.87 2,291,759,295.59 5.32.2 营业成本构成 类 别 本年度 上年度 主营业务成本 1,422,392,846.65 2,002,549,655.39 其他业务成本 4,274,399.87 4,534,037.31 合 计 1,426,667,246.52 2,007,083,692.70 注：营业收入本年度比上年度减少 31.91%，营业成本本年度比上年度减少 28.92%， 主要系房地产销售收入减少所致。 5.32.3 主营业务收入、主营业务成本 (按业务列示) 28 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 毛利 类 别 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 房地产业 152,380,525.39 598,895,987.63 68,357,327.66 360,338,335.75 84,023,197.73 238,557,651.88 商 业 1,352,734,083.51 1,642,836,109.53 1,346,713,274.98 1,635,539,357.12 6,020,808.53 7,296,752.41 服务业 42,267,859.61 39,795,391.63 7,322,244.01 6,671,962.52 34,945,615.60 33,123,429.11 小 计 1,547,382,468.51 2,281,527,488.79 1,422,392,846.65 2,002,549,655.39 124,989,621.86 278,977,833.40 减：行业内抵销 合 计 1,547,382,468.51 2,281,527,488.79 1,422,392,846.65 2,002,549,655.39 124,989,621.86 278,977,833.40 5.32.4 主营业务收入、主营业务成本 (按地区列示) 主营业务收入 主营业务成本 毛利 类 别 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 浙江地区 435,357,855.54 926,162,136.03 360,424,102.50 679,613,029.09 74,933,753.04 246,549,106.94 海南地区 42,267,859.61 47,235,733.04 7,322,244.01 21,705,265.86 34,945,615.60 25,530,467.18 上海地区 1,030,412,983.36 1,294,051,117.72 1,028,186,644.99 1,288,915,728.73 2,226,338.37 5,135,388.99 安徽地区 39,343,770.00 14,078,502.00 26,459,855.15 12,315,631.71 12,883,914.85 1,762,870.29 小 计 1,547,382,468.51 2,281,527,488.79 1,422,392,846.65 2,002,549,655.39 124,989,621.86 278,977,833.40 减：地区间抵销 合 计 1,547,382,468.51 2,281,527,488.79 1,422,392,846.65 2,002,549,655.39 124,989,621.86 278,977,833.40 5.33 营业税金及附加 项 目 本年度 上年度 营业税 10,956,465.14 35,746,084.33 城建税 572,004.16 2,168,961.54 教育费附加 323,862.66 1,070,094.46 土地增值税 3,978,035.83 35,948,377.46 印花税 5,516.15 土地使用税 148,806.83 地方教育费附加 74,419.99 684,564.59 水利建设专项资金 494,685.29 1,306,590.29 房产税 883,215.80 667,295.26 其 他 49,090.66 794.52 合 计 17,331,779.53 77,747,085.43 注 1：营业税金及附加本年度比上年度减少 77.71%，主要系房地产销售收入减少而导 致营业税及土地增值税减少所致。 注 2：计缴标准详见附注 3。 5.34 财务费用 29 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年度 上年度 利息支出 51,142,163.04 44,377,463.17 减：利息收入 17,470,284.56 7,513,764.67 汇兑损失 462.31 53,903.93 减：汇兑收益 其 他 549,982.89 730,951.73 合 计 34,222,323.68 37,648,554.16 5.35 资产减值损失 项 目 本年度 上年度 坏账损失 3,517,203.97 1,378,565.94 存货跌价损失 -21,870.36 -4,053,456.59 合 计 3,495,333.61 -2,674,890.65 注：资产减值损失本年度比上年度增加 2.31 倍，主要系销售开发产品转出存货跌价 准备转出所致。 5.36 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股权转让收益 8,029,524.63 按权益法核算的投资收益 48,587,362.68 34,169,866.62 合 计 56,616,887.31 34,169,866.62 注：投资收益本年度比上年度增加 2,244.70 万元，主要系按权益法核算的联营企业北 京首都开发股份有限公司本年度净利润增加而导致本公司享有的投资收益增加 1,082.56 万 元及转让美都兴业投资浙江有限公司股权取得转让收益 806.27 万元所致。 5.37 营业外收入 项 目 本年度 上年度 财政退税款 6,430,099.01 4,477,479.00 赔偿收入 93,609.35 固定资产处置收益 60,369.99 其他收入 268,600.15 223,157.86 合 计 6,852,678.50 4,700,636.86 注：营业外收入本年度比上年度增长 45.78%，主要系退税款增加所致。 30 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.38 营业外支出 项 目 本年度 上年度 违约金支出 15,597.12 762,942.56 捐赠支出 454,600.00 407,000.00 罚款支出 401,669.53 538,242.50 固定资产处置损失 62,098.17 其他支出 11,160.43 393,468.12 合 计 945,125.25 2,101,653.18 注：营业外支出本年度比上年度减少 55.03%，主要系违约金支出减少所致。 5.39 所得税费用 项 目 本年度 上年度 本期所得税费用 16,505,531.30 57,589,994.30 递延所得税费用 -938,187.31 -4,627,460.91 合 计 15,567,343.99 52,962,533.39 注：所得税费用本年度比上年度减少 70.61%，主要系销售收入减少而导致净利润下 降影响当期所得税费用减少所致。 5.40 收到的其他与经营活动有关的现金 85,316,879.48 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收到往来款项 73,012,180.63 收到工程保证金 3,840,000.00 其 他 8,464,698.85 合 计 85,316,879.48 5.41 支付的其他与经营活动有关的现金 161,994,973.77 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付往来款项 127,770,062.71 支付期间费用 27,316,861.74 其 他 6,908,049.32 合 计 161,994,973.77 5.42 收到其他与筹资活动有关的现金 25,000,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收回筹资保证金 25,000,000.00 合 计 25,000,000.00 5.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 297,504,550.00 元，主要项目如下： 31 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 支付筹资保证金 297,049,950.00 捐赠支出 454,600.00 合 计 297,504,550.00 5.44 现金流量表补充资料： 5.44.1 经营活动现金流量的信息 补充资料 本年度 上年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,432,574.81 88,888,908.19 加：资产减值准备 3,495,333.61 -2,674,890.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,203,117.55 17,287,130.63 无形资产摊销 326,023.19 322,847.57 长期待摊费用摊销 6,557.04 13,113.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 1,728.18 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 272,245.21 财务费用(收益以“－”号填列) 50,393,166.50 44,377,463.17 投资损失(收益以“－”号填列) -56,616,887.31 -34,169,866.62 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -938,187.31 -4,627,460.91 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -445,363,870.68 160,498,865.84 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 146,202,611.51 -62,097,359.52 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 93,186,594.97 -225,308,638.41 其 他 -6,763,345.21 经营活动产生的现金流量净额 -133,398,992.73 -24,253,232.92 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 47,783,510.04 110,827,850.37 减：现金的期初余额 110,827,850.37 101,389,044.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -63,044,340.33 9,438,805.50 5.44.2 当期取得或处置子公司的有关信息 32 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 62,500,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 35,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,057.99 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 34,997,942.01 4．处置子公司的净资产 54,503,692.67 流动资产 34,614,057.99 非流动资产 19,902,131.88 流动负债 12,497.20 非流动负债 5.44.3 现金和现金等价物 项 目 本年度 上年度 1.现金 其中：库存现金 1,737,509.79 1,405,408.55 可随时用于支付的银行存款 46,046,000.25 109,422,441.82 可随时用于支付的其他货币资金 2.现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3.期末现金及现金等价物余额 47,783,510.04 110,827,850.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 509,969,950.00 237,920,000.00 合 计 557,753,460.04 348,747,850.37 33 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6、母公司财务报表主要项目注释 6.1 其他应收款 6.1.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1 年以内 361,953,443.04 89.65 18,097,672.16 143,368,132.00 86.02 7,168,406.60 1-2 年 40,599,923.00 10.06 4,059,992.30 18,765,294.84 11.26 1,876,529.48 2-3 年 11,878.00 2,375.60 50,000.00 0.03 10,000.00 3-4 年 200,000.00 0.12 80,000.00 4-5 年 30,526.67 0.02 15,263.34 5 年以上 1,155,673.91 0.29 1,155,673.91 4,255,925.72 2.55 4,255,925.72 合 计 403,720,917.95 100.00 23,315,713.97 166,669,879.23 100.00 13,406,125.14 6.1.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 384,600,978.72 95.26 1,375,000.00 131,444,135.00 78.86 6,072,206.75 单项金额不重大但风险较大 1,155,673.91 0.29 1,155,673.91 4,486,452.39 2.69 4,351,189.06 的其他应收款 其他不重大的其他应收款 17,964,265.32 4.45 20,785,040.06 30,739,291.84 18.45 2,982,729.33 合 计 403,720,917.95 100.00 23,315,713.97 166,669,879.23 100.00 13,406,125.14 6.1.3 单项金额不重大但风险较大的其他应收款系指除单项金额重大以外的其他账龄 在 3 年以上的款项。 6.1.4 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 6.1.5 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 灌云美都置业有限公司 131,626,334.12 1 年以内及 1-2 年 32.60 美都健风置业（惠州）有限公司 77,086,848.27 1 年以内及 1-2 年 19.09 宣城美都置业有限公司 75,412,411.52 一年以内 18.67 浙江恒升投资开发有限公司 67,611,850.74 一年以内 16.75 浙江物产实业发展有限公司 27,500,000.00 一年以内 6.81 合 计 379,237,444.65 93.92 34 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 6.1.6 其他应收款年末数比年初增加 1.42 倍，主要系应收灌云美都置业有限公司、美 都健风置业(惠州)有限公司、宣城美都置业有限公司及浙江恒升投资开发有限公司往来款 增加所致。 6.1.7 本年度本公司核销账龄在 5 年以上并已全额计提坏账准备的其他应收款 3,108,301.81 元。 6.2 长期股权投资 6.2.1 分类列示 项 目 年末数 年初数 成本法核算的长期股权投资 496,371,391.08 471,821,391.08 权益法核算的长期股权投资 327,884,639.89 297,438,686.96 合 计 824,256,030.97 769,260,078.04 注：质押见附注 10。 6.2.2 按成本法核算的长期股权投资 股权 本期损 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例(%) 益调整 红利 海南宝华海景大酒店管理有 75 74,833,200.00 74,833,200.00 74,833,200.00 限公司 海南美都置业有限公司 95 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 美都兴业投资浙江有限公司 90 45,000,000.00 -45,000,000.00 美都置业浙江有限公司 70 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 美都经贸浙江有限公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 美都千岛湖旅游房产浙江有 91.67 27,500,000.00 27,500,000.00 27,500,000.00 限公司 湖州凤凰东园建设有限公司 90 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 德清美都控股投资有限公司 90 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 宁国美都置业有限公司 80 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 宣城美都置业有限公司 100 42,000,000.00 15,300,000.00 26,700,000.00 42,000,000.00 杭州美都房地产开发有限公 85 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 司 浙江美都投资开发有限公司 90 18,180,915.68 18,180,915.68 18,180,915.68 杭州中梦置业有限公司 33 7,581,795.00 7,581,795.00 7,581,795.00 上海美都太盈创业投资有限 51 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 公司 灌云美都置业有限公司 100 70,000,000.00 27,000,000.00 43,000,000.00 70,000,000.00 浙江恒升投资开发有限公司 100 33,075,480.40 33,075,480.40 33,075,480.40 美都健风置业(惠州)有限公司 51 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 北京美都阳光经贸有限公司 10 150,000.00 -150,000.00 合 计 496,371,391.08 471,821,391.08 24,550,000.00 496,371,391.08 35 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 6.2.3 按权益法核算的长期股权投资 股权 被投资单位 初始投资额 年初数 本期损益调整 现金红利 本期增(减) 年末数 比例(%) 北京首都开发股 4.27 18,829,459.70 154,238,399.41 24,369,686.84 -21,084,983.05 157,523,103.20 份有限公司 北京华澳房产有 30 6,000,000.00 21,135,581.57 限公司 -113,657.14 21,021,924.43 海南汉丰工程建 40 480,000.00 168,548.39 373.40 168,921.79 设管理有限公司 浙江中新力合担 24.56 20,000,000.00 72,526,133.35 9,207,996.44 6,948,162.44 88,682,292.23 保有限公司 湖州市商业银行 10 30,000,000.00 49,370,024.24 13,518,268.95 -3,300,236.00 900,341.05 60,488,398.24 合 计 75,309,459.70 297,438,686.96 46,982,668.49 -3,300,236.00 -13,236,479.56 327,884,639.89 6.3 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股权转让收益 12,350,000.00 按权益法核算的投资收益 46,982,668.49 26,597,017.68 股 利 29,000,000.00 101,889,480.01 合 计 88,332,668.49 128,486,497.69 投资收益本年度比上年度减少 31.25%,，主要系本年度收到的现金股利减少所致。 附注 7、关联方关系及交易 (一)关联方概况 （1）本公司的母公司及最终控制人 母公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 业务性质 组织机构代码 美都集团股 杭州市密渡桥路 70 号 实业投资、基础建设 70,000,000.00 43.92% 43.92% 70420110-X 份有限公司 美都恒升名楼 6 楼 投资、房地产开发 闻掌华先生系本公司最终控制人。 （2）本公司的母公司的注册资本及其变化 母公司名称 年初数 本期增加(减少) 年末数 美都集团股份有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 36 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司的母公司所持股份及其变化 母公司名称 年初数 比例 本期增加(减少) 年末数 比例 美都集团股份有限公司 100,751,731.00 43.92% 50,375,866.00 151,127,597.00 43.92% （4）本公司的子公司 a、子公司信息详见附注 4。 b、子公司的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 湖州凤凰东园建设有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 宁国美都置业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江美都投资开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江恒升投资开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州美都投资开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江美都企划有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海美都太盈创业投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 海南宝华海景大酒店管理有限公司 USD12,000,000.00 USD12,000,000.00 海南美都置业有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 美都置业浙江有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 美都经贸浙江有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 美都千岛湖旅游房产浙江有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 德清美都控股投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 灌云美都置业有限公司 30,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 美都健风置业(惠州)有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 杭州中梦置业有限公司 USD3,000,000.00 USD3,000,000.00 宣城美都置业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 杭州美都房地产开发有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 上海美能石油化工有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 德清金盛典当有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 德清县民兴担保有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 37 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 c、本公司对子公司所持股份及其变化 年初数 本年增加(减少) 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 湖州凤凰东园建设有限公司 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 宁国美都置业有限公司 8,000,000.00 80 8,000,000.00 80 浙江美都投资开发有限公司 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 浙江恒升投资开发有限公司 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 杭州美都投资开发有限公司 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 浙江美都企划有限公司 900,000.00 90 900,000.00 90 上海美都太盈创业投资有限公司 15,300,000.00 51 15,300,000.00 51 海南宝华海景大酒店管理有限公司 USD9,000,000.00 75 USD9,000,000.00 75 海南美都置业有限公司 12,000,000.00 100 12,000,000.00 100 美都置业浙江有限公司 16,000,000.00 80 4,000,000.00 20 20,000,000.00 100 美都经贸浙江有限公司 45,000,000.00 90 45,000,000.00 90 美都千岛湖旅游房产浙江有限公司 30,000,000.00 100 30,000,000.00 100 德清美都控股投资有限公司 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 灌云美都置业有限公司 30,000,000.00 100 40,000,000.00 100 70,000,000.00 100 美都健风置业(惠州)有限公司 25,500,000.00 51 25,500,000.00 51 杭州中梦置业有限公司 USD990,000.00 33 USD990,000.00 33 宣城美都置业有限公司 15,300,000.00 51 14,700,000.00 49 30,000,000.00 100 杭州美都房地产开发有限公司 80,000,000.00 100 80,000,000.00 100 上海美能石油化工有限公司 350,000.00 35 350,000.00 35 德清金盛典当有限公司 5,100,000.00 51 5,100,000.00 51 德清县民兴担保有限公司 10,050,000.00 50.25 10,050,000.00 50.25 （5）联营企业、合营企业财务信息 本企业在被投资 注册 业务 本企业持 期末净 本期营业 被投资单位 单位表决权比例 本期净利润 地 性质 股比例(%) 资产总额 收入总额 (%) 北京首都开发股份有限公 北京 房地产 4.27 4.27 3,689,065,648.53 5,839,889,930.71 570,718,661.44 司 70,451,938.58 500,000.00 -378,857.12 北京华澳房产有限公司 北京 房地产 30 30 604,883,982.36 428,723,394.20 135,182,689.49 湖州市商业银行 湖州 金融 10 10 海南汉丰工程建设管理有 海南 物业管理 40 40 422,304.46 933.50 限公司 德清县民兴担保有限公司 德清 担保 50.25 40 24,083,840.81 4,390,433.60 2,306,189.27 浙江中新力合担保有限公 杭州 担保 24.56 24.56 361,040,150.76 78,029,697.25 33,099,761.06 司 德清金盛典当有限公司 德清 典当 51 33.33 12,853,328.71 3,497,357.00 1,733,564.32 38 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 （6）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 北京首开天鸿集团有限公司 本公司的第二大股东 101209057 北京首都开发股份有限公司 本公司的联营公司 782504544 北京华澳房产有限公司 本公司的联营公司 60000067X 海南汉丰工程建设管理有限公司 本公司的联营公司 721296462 宣城美都建设开发有限公司 同一母公司 70501080-7 德清县民兴担保有限公司 子公司的联营公司 70446097X 浙江中新力合担保有限公司 本公司的联营公司 76251080-8 湖州市商业银行 本公司的联营公司 1761121-2 德清金盛典当有限公司 子公司的联营公司 785685168 浙江美都恒升投资管理有限公司 同一母公司 799643444 杭州广都房地产有限公司 同一母公司 770807513 (二)关联方交易事项 1.提供担保 (1) 2008 年，浙江天成管理有限公司以持有本公司无限售流通股 1,294.8 万股为本公司 的子公司美都经贸浙江有限公司在华夏庆春支行贷款 4,750 万元提供质押担保，保证期限 一年。 (2) 2008 年 4 月 8 日，美都集团股份有限公司以持有的本公司限售流通股 500 万股为本 公司的子公司美都经贸浙江有限公司在上海银行 1,230 万贷款提供质押保证，期限至 2009 年 1 月 9 日。 (3) 2008 年 4 月 25 日，美都集团股份有限公司以持有的本公司限售流通股 957 万股为 本公司在深圳发展银行 1,570 万元贷款提供质押保证。 (4) 2008 年 1 月 8 日，美都集团股份有限公司以持有的本公司限售流通股 1000 万股为 本公司在上海浦发银行求是支行 2,000 万元贷款提供质押保证。 39 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2.关联方应收应付款项余额 金 额 计提坏账准备 关联方名称 年末数 年初数 年末数 年初数 应收股利： 北京华澳房地产有限公司 3,686,854.38 3,686,854.38 北京首都开发股份有限公司 2,884,615.15 2,884,615.15 湖州市商业银行 3,300,236.00 合 计 9,871,705.53 6,571,469.53 其他应收款： 北京首都开发股份有限公司 78,733.60 78,733.60 31,493.44 15,746.72 北京华澳房产有限公司 994,656.05 994,656.05 397,862.42 198,931.21 海南汉丰工程建设管理有限公司 18,573.96 18,573.96 3,714.79 1,857.40 德清县民兴担保有限公司 2,860,000.00 143,000.00 合 计 3,951,963.61 1,091,963.61 576,070.65 216,535.33 金 额 计提坏账准备 关联方名称 年末数 年初数 年末数 年初数 应付股利： 北京首开天鸿集团有限公司 1,129,186.98 689,409.09 浙江天成投资管理有限公司 388,440.00 388,440.00 北京京华房产有限公司 117,546.00 117,546.00 合 计 1,635,172.98 1,195,395.09 其他应付款： 美都集团股份有限公司 1,198,195.39 1,198,195.39 杭州广都房地产 20,000.00 20,000.00 湖州市美都房地产开发公司 67,268.26 宣城美都建设开发公司 3,040,000.00 北京首开天鸿集团有限公司 1,081,840.71 1,081,840.71 合 计 2,367,304.36 5,340,036.10 3、其他应予披露的关联交易事项 支付关键管理人员薪酬：本年度、上年度本公司支付给关键管理人员报酬(包括采用 货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 2,634,460.00 元、1,948,656.00 元。 40 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8、或有事项 1、2008 年 8 月 15 日，经 2008 年第二次临时股东大会决议通过，同意公司与新湖中宝 股份有限公司建立以人民币 10,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款信用保证有效 期至 2009 年 10 月 31 日止。2008 年 8 月 28 日，新湖中宝股份有限公司为本公司向联合银 行三墩信用社 4,800 万贷款提供担保，贷款期限至 2009 年 2 月 27 日；2008 年 9 月 12 日， 新湖中宝股份有限公司为本公司向浙江稠州商行杭州分行 5,200 万贷款提供担保，贷款期 限至 2009 年 9 月 8 日；2008 年 8 月，本公司也为新湖中宝股份有限公司向兴业银行 10,000 万的贷款提供担保，贷款期限一年。新湖中宝股份有限公司财务状况良好,经营活动正常, 预计极小可能对本公司财务状况产生不利影响。 2、2006 年 12 月，本公司的孙公司杭州美都投资开发有限公司为购买美都公寓的业主 分别向杭州联合农村合作银行、中国建行银行股份有限公司杭州中山支行、杭州住房公积 金管理中心申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 3、本公司的子公司湖州凤凰东园建设有限公司为购买百合公寓的业主向中国工商银 行湖州市城东支行和中国农业银行湖州开发区支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责 任保证。 4、本公司的子公司宁国美都置业有限公司为购买阳光名苑及阳光嘉苑、阳光商城的 业主向中国银行宁国市支行和中国建设银行股份有限公司宣城市分行、中国工商银行宁国 市支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 5、本公司的子公司美都置业浙江有限公司为购买美都商业广场的业主向杭州联合农 村合作银行三墩支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 6、本公司的子公司美都千岛湖旅游房产浙江有限公司为购买千岛碧云天的业主向中 国农业银行淳安县支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 7、本公司的子公司浙江恒升投资开发有限公司为购买蓝色港湾、恒升商业大厦的业 主向湖州市住房公积金管理中心、中国银行德清支行、中国民生银行湖墅支行、中国工商 银行德清支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 8、本公司的子公司杭州美都房地产开发有限公司为购买丁桥华庭的业主向杭州联合 农村合作银行九堡支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 9、本公司的子公司宣城美都置业有限公司为购买美都新城的业主向宣城市住房公积 金管理中心申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 41 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 由于本公司尚未将相关房产权属转至住户名下，上述 2 至 9 项住房按揭贷款阶段性连 带保证预计极小可能对本公司财务状况产生不利影响。 附注 9、承诺事项 2006 年 2 月 16 日, 北京天鸿宝业股份有限公司实施股权分置改革方案。本公司持有北 京天鸿宝业股份有限公司的 28,000,000 股,按其股权分置改革方案本公司应支付对价 4,923,077 股，支付对价后持有该公司股票 23,076,923 股(转增资本后为 34,615,384 股)。本公 司承诺持有的非流通股股份自北京天鸿宝业股份有限公司股权改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让，在规定期限满后，出售数量占北京天鸿宝业股份有限公司 股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 附注 10、资产抵押、质押情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 10.1 其他货币资金 年末其他货币资金中银行定期存单 497,849,950.00 元已质押。 10.2 存货 (1) 百合公寓湖房权证湖州市字第 0138240 号至 138259 号 22,976.15 m2 土地使用权及其 房产已抵押给华夏银行股份有限公司杭州建国支行。 (2) 宣城美都置业有限公司美都新城宣国用(2006)第 602 号 82,397.29 m2 和宣国用(2007) 第 0377 号 33,544.78 m2 土地使用权已分别抵押给中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行 和农行宣城市螯峰路支行。 (3) 杭州美都房地产丁桥 R21-16 号杭江国用(2006)第 000232 号 34,404.00 m2 土地使用权 已抵押给杭州联合农村合作银行九堡支行。 (4) 恒升商业大厦 5-7 层德房武 8 字第 00086-5、0086-6、0086-7 号 11,665.02 m2 及恒升商 业大厦 8-10 层德房武 8 字第 00086-8、0086-9、0086-10 号 8993.32 m2 的开发产品已分别抵押 给华夏庆春支行及浦发银行。 (5) 美都广场 C 商铺 28-30 号杭房权证拱字第 07180318-20 号 941.95 m2 已抵押给浙商银 行股份有限公司。 10.3 长期股权投资 北京首都开发股份有限公司 3,461.384 万股质押给渤海银行、民生银行和浙商银行； 湖州市商业银行 3,000 万股权已质押给中信延安支行。 10.4 投资性房地产及固定资产 42 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 美都花苑综合楼湖州市字第 0124648 号、0124650 号 3,527.93 m2 房产已抵押给深圳 发展银行。 (2) 美都娱乐城德房权证武康镇 8 字第 00086-003、004 号 1,973.80 m2 房产已抵押给德 清县农村信用合作联社。 (3) 美都大厦德房权证武康镇 8 字第 00086-001、002 号 1,688.2m2 房产已抵押给深圳发 展银行。 (4) 美都恒升名楼拱字第 0057694-0057710、04084278-04084283 号 5,346.14 m2 房产已抵 押给浙商银行股份有限公司。 (5) 宝华海景大酒店海房字第 32054 号、32058 号、32057 号、32056 号、32052、32059、 15800、32050、32051、32053 号共计 42,603.85 m2 房产及土地使用权已抵押给建设银行宝石 支行、工商银行德清支行。 (6) 美都广场 9-10 层杭房权证拱字第 07180696 至 07180700 号及杭房权证拱字第 07180750 至 07180769 号已抵押给上海银行。 附注 11、资产负债表日后非调整事项 11.1 2009 年 1 月 5 日，本公司向浙商银行股份有限公司贷款 3,000 万元，该项贷款由 本公司以持有的北京首都开发股份有限公司限售流通股 798.192 万股股权作质押，质押期 限至 2009 年 7 月 4 日。 11.2 2009 年 1 月 19 日，本公司的子公司美都经贸浙江有限公司向上海银行贷款 1,230 万元，该项贷款由美都集团股份有限公司以持有的本公司限售流通股 500 万股股权作质 押，质押期限至 2009 年 6 月 10 日。 11.3 2009 年 1 月 12 日，本公司向上海浦东发展银行杭州求是支行贷款 2,000 万元，该 项贷款由美都集团股份有限公司以持有的本公司 1,000 万限售流通股股权作质押，质押期 限至 2010 年 1 月 8 日。 11.4 2009 年 1 月 20 日，本公司的子公司美都经贸浙江有限公司向华夏银行庆春支行 贷款 2,750 万元，该项贷款由浙江天成管理有限公司以持有的本公司无限售流通股 1294.8 万股股权作质押，质押期限至 2010 年 1 月 20 日。 11.5 2009 年 3 月 19 日，本公司的子公司美都经贸浙江有限公司向中信银行延安支行 贷款 3,000 万元，该项贷款由本公司以持有的湖州市商业银行 3000 万股股权作质押，质押 期限至 2010 年 3 月 19 日。 43 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 11.6 2009 年 4 月 8 日，本公司向中国民生银行股份有限公司贷款 6,000 万元，该项贷 款由本公司以持有的北京首都开发股份有限公司限售流通股 1000 万股股权作质押，质押 期限至 2010 年 3 月 2 日。 11.7 2009 年 4 月 15 日，本公司向渤海银行贷款 3,600 万元，该项贷款由本公司以持有 的北京首都开发股份有限公司限售流通股 863.53845 万股股权作质押，质押期限至 2010 年 4 月 14 日。 附注 12、其他重大事项 本公司无应予披露的其他重大事项。 附注 13、补充资料 13.1 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益[2008]》的要求，本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 (一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 7,547,003.94 (二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 6,430,099.01 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； (三)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 -272,245.21 售金融资产取得的投资收益； (四)除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 210,721.76 减：所得税影响数 233,813.99 少数股东损益影响数 189,256.16 合 计 13,492,509.35 13.2 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求，本公司净资产收益率和每股收益如下： 1、2008 年度 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.55 9.61 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 7.37 7.42 0.13 0.13 股东的净利润 2、2007 年度 44 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.19 13.68 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 6.06 6.28 0.10 0.10 股东的净利润 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润。 附注 14、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 27 日批准报出。 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：闻掌华 美都控股股份有限公司 2009 年 4 月 27 日 45