新嘉联(002188)2008年年度报告

新嘉联【002188】 2008 年年度报告 浙江新嘉联电子股份有限公司 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD. 2008 年年度报告 股票简称：新嘉联 股票代码：002188 二ＯＯ九年三月 1 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………13 第六节 公司治理结构…………………………………………………………… 20 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………… 30 第八节 董事会报告……………………………………………………………… 32 第九节 监事会报告……………………………………………………………… 63 第十节 重要事项………………………………………………………………… 66 第十一节 财务报告……………………………………………………………… 73 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………128 2 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 全体董事出席了公司第一届董事会第二十次会议，监事、高级管理人员列席 了本次会议。 中和正信会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人丁仁涛先生、主管会计工作负责人宋爱萍女士及会计机构负责人 岳本晓先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江新嘉联电子股份有限公司 中文缩写：新嘉联 公司法定英文名称：ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO., LTD. 英文缩写：NEW JIALIAN 二、公司法定代表人：丁仁涛 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 应尧卿 单迎珍 应尧卿 联系地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 电 话 0573-84252627 传 真 0573-84252318 电子信箱 njlstock@newjialian.com 四、公司股票简称、代码、上市交易所及注册、办公地址 公司股票简称 新嘉联 公司股票代码 002188 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司注册地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 公司办公地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 4 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 邮政编码 314100 公司互联网网址 http://www.newjialian.com 公司电子信箱 njlstock@newjialian.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址及年报备置地点 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》 年度报告的指定登载网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 公司董事会办公室 六、其他有关资料： 公司首次注册登记日期 2006年11月22日 公司首次注册地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 公司最近一次变更登记日期 2007年12月7日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000014218 公司税务登记号码 330421721075424 公司组织机构代码 72107542-4 公司聘请的会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东三环中路25号住总大厦E层E06室 5 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 11,850,018.74 利润总额 16,693,812.96 归属于上市公司股东的净利润 13,245,118.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,885,923.41 经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.10 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益净额 1,865,133.44 计入当期损益的政府补助 3,008,000.00 营业外收支净额 -29,339.22 小 计： 4,843,794.22 减：企业所得税影响数 -1,084,828.67 少数股东损益影响 -399,770.45 合 计 3,359,195.10 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 6 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 营业收入 238,550,663.23 283,982,774.81 -16.00% 289,060,078.56 利润总额 16,693,812.96 32,528,001.22 -48.68% 40,082,844.13 归属于上市公司股 13,245,118.51 24,026,483.61 -44.87% 28,052,082.39 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 9,885,923.41 20,693,691.44 -52.23% 26,878,554.24 损益的净利润 经营活动产生的现 24,259,267.10 5,958,911.39 307.11% 37,597,529.62 金流量净额 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 总资产 471,458,731.83 473,033,291.77 -0.33% 289,534,835.53 所有者权益（或股东 310,555,865.32 309,783,617.29 0.25% 102,724,048.48 权益） 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00% 60,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 基本每股收益 0.17 0.39 -56.41% 0.47 稀释每股收益 0.17 0.39 -56.41% 0.47 扣除非经常性损益后的基 0.12 0.34 -64.71% 0.45 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 4.26% 7.76% -3.50% 27.31% 加权平均净资产收益率 4.27% 18.53% -14.26% 32.16% 扣除非经常性损益后全面 3.18% 6.68% -3.50% 26.17% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 3.19% 15.96% -12.77% 30.81% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.30 0.07 328.57% 0.63 流量净额 7 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 归属于上市公司股东的每 3.88 3.87 0.26% 1.71 股净资产 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 188,158,222.55 665.8 188,158,888.35 盈余公积 3,819,091.01 1,597,315.57 5,416,406.58 末分配利润 37,806,303.73 13,245,118.51 14,017,114.38 37,034,307.86 外币折算损益 53,737.47 -53,737.47 少数股东权益 12,420,037.14 6163700.33 1401193.95 17,182,543.52 股东权益合计 322,203,654.43 19238027.38 13703272.97 327,738,408.84 8 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 数量 金转 限售解禁 小计 数量 比例% % 新 股 股 股 一、有限售条件股份 60,000,000 75.00 -29,625,000 -29,625,000 30,375,000 37.97 1、国家持股 2、国有法人持股 5,160,000 6.45 -5,160,000 -5,160,000 0 3、其他内资持股 18,540,000 23.175 -18,540,000 -18,540,000 0 其中： 境内非国有法人持股 9,900,000 12.375 -9,900,000 -9,900,000 0 境内自然人持股 8,640,000 10.80 -8,640,000 -8,640,000 0 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 36,300,000 45.375 -5,925,000 -5,925,000 30,375,000 37.97 二、无限售条件股份 20,000,000 25.00 +29,625,000 +29,625,000 49,625,000 62.03 1、人民币普通股 20,000,000 25.00 +29,625,000 +29,625,000 49,625,000 62.03 9 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 股数 日期 丁仁涛 12,600,000 0 0 12,600,000 股改承诺 2010-11-22 嘉兴市大盛投资有 9,900,000 9,900,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 限公司 宋爱萍 8,880,000 2,220,000 0 6,660,000 高管持股 2008-11-24 浙江省科技风险投 3,000,000 3,000,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 资有限公司 屠成章 3,000,000 3,000,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 徐林元 3,000,000 750,000 0 2,250,000 高管持股 2008-11-24 陈志明 3,000,000 750,000 0 2,250,000 高管持股 2008-11-24 卜明华 3,000,000 750,000 0 2,250,000 高管持股 2008-11-24 韩永其 3,000,000 750,000 0 2,250,000 高管持股 2008-11-24 金纯 2,820,000 705,000 0 2,115,000 高管持股 2008-11-24 金光炘 2,820,000 2,820,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 盛大斤 2,820,000 2,820,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 北京首创创业投资 2,160,000 2,160,000 0 0 股改承诺 2008-11-24 有限公司 合计 60,000,000 29，625，000 0 30,375,000 - - 二、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司证券发行情况： 经中国证券监督委员会证监发行字[2007]381 号文核准，本公司于 2007 年 10 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 11 月 7 日成功公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股新股，每股面值 1.00 元，发行价格为 10.07 元/股。经深圳证券交易所深证上[2007]184 号）文同意， 本公司发行的 2,000 万股人民币普通股股票于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交 易所上市。 2、末报告期末公司无内部职工股。 三、公司股东情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况： 单位：股 股东总数（名） 11,399 前 10 名股东持股情况 持有限售条件 质押或冻结 股东名称 股权性质 持股数量 持股比例 股份数量 的股份数量 丁仁涛 自然人股 12,600,000 15.750% 12,600,000 0 嘉兴市大盛投资有限公司 境内法人股 9,436,664 11.80% 0 0 宋爱萍 自然人股 8,130,000 10.16% 6,660,000 0 浙江省科技风险投资有限公司 国有法人股 2,875,000 3.59% 0 0 金纯 自然人股 2,520,000 3.15% 2,115,000 0 徐林元 自然人股 2,424,000 3.03% 2,250,000 0 韩永其 自然人股 2,300,449 2.88% 2,250,000 0 陈志明 自然人股 2,281,600 2.85% 2,250,000 0 屠成章 自然人股 2,260,000 2.83% 0 0 卜明华 自然人股 2,250,000 2.81% 2,250,000 0 小计 - 47,077,713 58.85& 30,375,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持无限售条件股份数量 股份种类 嘉兴市大盛投资有限公司 9,436,664 人民币普通股 宋爱萍 8,130,000 人民币普通股 浙江省科技风险投资有限公司 2,875,000 人民币普通股 金纯 2,520,000 人民币普通股 徐林元 2,424,000 人民币普通股 韩永其 2,300,449 人民币普通股 陈志明 2,281,600 人民币普通股 屠成章 2,260,000 人民币普通股 11 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 卜明华 2,250,000 人民币普通股 金光炘 2,064,000 人民币普通股 公司前十名股东中，第一大股东丁仁涛先生持有公司第二大股东嘉兴 上述股东关联关系或一致行 市大盛投资有限公司4.693%的股份。 动的说明 前十名无限售条件股股东也不存在关联关系，不属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控制股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控股股东和实际 控制人为丁仁涛，其基本情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员， 大专毕业，经济师。1968-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长； 1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳 凌嘉电音有限公司董事长、总经理；本公司董事长，同时兼任浙江新曼斯纳米表 面处理材料有限公司、嘉兴嘉联电子有限公司、上海凌嘉电子有限公司、河源新 凌嘉电音有限公司、NJL ACOUSTIC A/C、浙江新力光电科技有限公司董事长。 丁仁涛先生直接持有公司 15.750%的股份，同时还持有公司第二大股东嘉兴 市大盛投资有限公司 4.693%的股份，除上述之外丁仁涛先生无其它对外投资。 2、公司与实际控制人的产权与控制关系如下图： 丁仁涛 15.75% 4.693% 本公司 嘉兴市大盛投资有限公司 11.80% （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 嘉兴市大盛投资有限公司，持有公司 12.375%的股份。该公司成立于 1997 12 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 年 9 月 29 日，注册资本：1230 万元，法定代表人：查力强。公司营业范围：资 本经营，投资开发。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持股数 年末持股数 增减数量 变动 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 （股） （股） （股） 原因 丁仁涛 男 69 董事长 2006.11-2009.11 12,600,000 12,600,000 0 无 查力强 男 53 副董事长 2006.11-2009.11 无 无 0 无 董事 限售 宋爱萍 女 46 2006.11-2009.11 8,880,000 8,130,000 750,000 总经理 期满 限售 陈志明 男 54 董事 2006.11-2009.11 3,000,000 2,281,600 718,400 期满 限售 徐林元 男 45 董事 2006.11-2009.11 3,000,000 2,424,000 576,000 期满 孙永林 男 55 董事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 孙优贤 男 69 独立董事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 董安生 男 58 独立董事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 濮文斌 男 39 独立董事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 胡惠中 男 50 监事会主席 2006.11-2009.11 无 无 无 无 限售 卜明华 女 62 监事 2006.11-2009.11 3,000,000 2,250,000 750,000 期满 13 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 限售 韩永其 男 52 监事 2006.11-2009.11 3,000,000 2,300,449 699,551 期满 崔玉仙 女 41 监事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 钱纪林 男 52 监事 2006.11-2009.11 无 无 无 无 应尧卿 男 62 董事会秘书 2006.11-2009.11 无 无 无 无 岳本晓 男 37 财务总监 2006.11-2009.11 无 无 无 无 限售 金 纯 男 51 副总经理 2006.11-2009.11 2,820,000 2,520,000 300,000 期满 金一栋 男 42 副总经理 2006.11-2009.11 无 无 0 无 冯金奇 男 47 副总经理 2006.11-2009.11 无 无 0 无 高 毅 男 49 副总经理 2006.11-2009.11 无 无 0 无 沈高云 男 46 副总经理 2006.11-2009.11 无 无 0 无 合计 - - - - 36,300,000 32,506,049 3，793，951 （二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 查力强 董 事 嘉兴市大盛投资有限公司 董事长 孙永林 董 事 嘉兴市大盛投资有限公司 监事会主席 胡惠中 监 事 嘉兴市大盛投资有限公司 董事、总经理 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 丁仁涛先生：1940 年出生，中共党员，大专毕业，经济师。1968-1988 年在 嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长；1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司 工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理；本 公司董事长同时兼任浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、嘉兴嘉联电子有限 公司、上海凌嘉电子有限公司、河源新凌嘉电音有限公司、NJL ACOUSTIC A/C、 浙江新力光电科技有限公司董事长。 14 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 查力强先生：1956 年出生，中共党员，大专毕业。1976-1988 年在嘉善县粮 食局工作；1988-1995 年在嘉善范泾乡政府工作；1995-2001 年在嘉善县二轻工 业总公司工作；2001-2002 年在嘉善县经贸局工作；2002 年 9 月至今在大盛投资 工作；现任大盛投资董事长、本公司副董事长。 宋爱萍女士：1963 年出生，中共党员，MBA 学位。1985-1992 年在嘉善县嘉 华电子厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作，任副总经理；2000 年至 今在本公司工作，现任本公司董事、总经理。 陈志明先生：1955年出生，中共党员，高中毕业。1970年-1988年在嘉善县 电声总厂工作；1988年-1998年在深圳凌嘉电音有限公司工作；现任深圳声基联 电子有限公司董事长兼总经理、本公司董事。 徐林元先生：1964年出生，中共党员，大学毕业，1987-1988年在嘉善县电 声总厂工作；1988-2002年在深圳凌嘉电音有限公司工作；2002年至今在嘉兴拓 展音响器材有限公司工作，现任该公司总经理、本公司董事。 孙永林先生：1954年出生，中共党员，大专毕业，1973-1974年知青下乡； 1974-1976年在嘉善县姚庄信用社工作；1976-1977年在嘉善县西塘竹器弹簧厂工 作；1977年至今在嘉善县二轻工业总公司工作，现任大盛投资监事会主席、本公 司董事。 孙优贤先生：1940年出生，教授、博士生导师、中国工程院院士，中国自动 化学会理事长，浙江省自动化学会理事长，现任浙江大学工业自动化国家工程研 究中心主任，浙江浙大中控信息技术有限公司董事长、法人，浙江三鑫科技有限 公司董事长、法人，浙江三鑫自动化工程有限公司董事长、法人，浙江海越股份 有限公司独立董事。经公司2007年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立 董事。 董安生先生：1951年出生，博士学位，中国人民大学法学院教授，博士生导 师，中国法学会会员、中国国际法学会理事、北京市国际法学会理事、比较法学 会理事，深圳仲裁委仲裁员。自1983年以来长期从事法学教学，曾教授过民法、 15 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 商法、企业法、公司法、证券法、票据法、合同法、国际金融、国际私法、国际 贸易法等课程。曾担任过三十多家A股上市公司、B股上市公司、H股上市公司、 红筹股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现任北京地石律师事务所律 师、北京北辰实业股份有限公司独立董事。经公司2007年第一次临时股东大会通 过，选聘为本公司独立董事。 濮文斌先生：1971年出生，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，证券 特许注册会计师、高级会计师。历任嘉兴中明会计师事务所审计部经理助理、浙 江佳信资产评估公司部门经理、中磊会计师事务所嘉兴分所所长，现任中磊会计 师事务所副主任会计师兼浙江分所所长、浙江省注册会计师协会理事、嘉兴市会 计学会常务理事、浙江省中小企业创业指导师。经公司2007年第一次临时股东大 会通过，选聘为本公司独立董事。 2、监事 胡惠中先生：1959 年出生，中共党员，大专毕业。1977-1993 年在嘉善县索 具总厂工作；1993 年至今在嘉善县二轻工业总公司工作；现任嘉兴市大盛投资公 司总经理、本公司监事会主席。 卜明华女士：1947 年出生，高中毕业。1970-1988 年在嘉善县电声总厂工作， 任销售科副科长；1988-2006 年任深圳凌嘉电音有限公司常务副总经理；现任本 公司监事. 韩永其先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1976-1980 年应征入伍； 1980-1988 年在嘉善县电声总厂工作；1988-2005 年在深圳凌嘉电音有限公司工 作；现任深圳市瀛寰电子有限公司总经理、本公司监事。 崔玉仙女士：1968 年出生，中共党员，中专毕业。1985-1991 年在嘉善县无 线电二厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作；2000 年至今在本公司工 作，现任公司企划部部长、职工代表监事。 钱纪林先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1977-1982 年在中国人民 16 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 解放军空军雷达兵第十七团服兵役；1983-1991 年在嘉善县无线电二厂工作； 1992-1999 年在嘉善县机电五金厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任公司体 系办主任、职工代表监事。 3、高级管理人员 宋爱萍女士：总经理，简历同上。 应尧卿先生：1947 年出生，大学毕业。1969-1984 年在航空部 609 研究所工 作；1985-1998 年在深圳深明技术开发公司工作；2000 年至今在本公司工作，现 任本公司董事会秘书。 岳本晓先生：1972年出生，大学毕业，高级会计师职称。1996-2002年在民 生证券有限责任公司研究所工作；2002年至今在本公司工作，历任上市办主任、 助理财务总监，现任本公司财务总监。 金纯先生：1958年生，大专毕业。1984年-1992年在嘉善县电声总厂工作， 任设计员，技术科长，研究所所长。1993年-2001年在深圳凌嘉电音有限公司工 作，任副总工程师，研究所所长。2001年7月至今在本公司工作，现任副总经理。 金一栋先生：1967年出生，清华大学毕业。1990-1993年在海盐秦山核电站 中核总23-3公司及深圳大亚湾核电站中核总23项目公司工作；1993-1999年在浙 江嘉辉电子有限公司工作，任副总经理、总工程师；2000年至今在本公司工作， 现任公司副总经理兼研发中心主任。 冯金奇先生：1962 年出生，大学毕业后被分配到嘉善拖拉机厂工作，从事电 气设计、技术改造与计算机程序设计等工作，先后任技术员、总工程师与副厂长 等职；2000 年至今在本公司工作，现任本公司总工程师、副总经理。 高毅先生：1960年出生，大专毕业。1980-1992年在嘉兴无线电一厂工作； 1993-1995年在嘉兴民政工艺厂工作，任厂长；1996-2000年在嘉兴乐圣电子有限 公司工作，任副总经理；2000年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 17 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 沈高云先生：1963年出生，大专毕业。1980-1985年在南京航空气象学院服 兵役；1986-1992年在嘉善嘉华电子厂工作；1992-1999年在嘉善县五金网板厂工 作；2000年至今在本公司工作，现任本公司副总经理兼工会主席。 （四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：在本公司任职的董事、监事、 高级管理人员按照其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底 根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。报酬确定的依据是国家劳 动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。 2、公司独立董事津贴每年5万元（含税），独立董事为履行职责所发生的 费用由公司据实报销。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位：（人民币）万元 报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其他关 姓 名 职 务 酬总额（含税） 联单位领取薪酬 丁仁涛 董事长 25.0 否 查力强 副董事长 2.0 是 宋爱萍 董事、总经理 18.0 否 陈志明 董事 2.0 否 徐林元 董事 2.0 否 孙永林 董事 2.0 是 孙优贤 独立董事 5.0 否 董安生 独立董事 5.0 否 濮文斌 独立董事 5.0 否 胡惠中 监事会主席 2.0 是 18 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 卜明华 监事 2.0 否 韩永其 监事 2.0 否 崔玉仙 监事 5.9 否 钱纪林 监事 6.2 否 应尧卿 董事会秘书 12.5 否 岳本晓 财务总监 12.5 否 金纯 副总经理 12.5 否 金一栋 副总经理 13.7 否 冯金奇 副总经理 13.7 否 高毅 副总经理 12.5 否 沈高云 副总经理 12.5 否 合计 174.0 - （五）报告期内董事、监事及高级管理人员未发生变化。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数为 2688 人，员工专业结构、 受教育程度分布如下： 1、专业结构 分 工 人 数 占员工总数比例（%） 生产人员 2204 82.0 销售人员 53 2.0 工程技术人员 245 9.1 管理人员 168 6.2 财务人员 18 0.7 合 计 2688 100.0 2、受教育程度 19 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 受教育程度 人 数 占员工总数比例（%） 大专及以上学历 254 9.4 中专技校及高中 564 21.0 其他 1870 69.6 合 计 2688 100.0 3、公司没有需要承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规和规章的要求， 规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制 度，持续深入开展公司治理活动，以促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》、 《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是 对社会公众股股东，使其充分行使自己的合法权利。公司《章程》及《股东大会 议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和 对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议 事项等。 20 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，并承担相 应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定 的选聘程序选举董事，公司董事会设董事9 名，其中独立董事3名，董事会的人 数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤 勉尽责地履行职责和义务。 （四）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》 规定的选聘程序选举监事，公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的 人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的 要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履 行职责的合法合规性进行监督。 （五）经理层：公司经营层中总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由 董事会直接聘任。 （六）关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员及普通员工实行 竞聘上岗和末位淘汰制；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（四）节。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、 及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 资料；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 （八）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》等有关规范性文件的要求，并根 据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目 21 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 标，切实维护广大投资者的利益。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和的要求，诚实守信、勤勉、 独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于 公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召 开并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行 职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司 和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审 议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决 策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期 内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 董事姓名 具体职务 次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议 丁仁涛 董事长 11 11 0 0 否 查力强 副董事长 11 11 0 0 否 宋爱萍 董事 11 11 0 0 否 陈志明 董事 11 11 0 0 否 徐林元 董事 11 11 0 0 否 孙永林 董事 11 10 0 1 否 22 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 孙优贤 独立董事 11 11 0 0 否 董安生 独立董事 11 11 0 0 否 濮文斌 独立董事 11 11 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制 度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面均与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能 力。 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： （一）业务独立情况 目前，公司独立从事受话器、微型扬声器等微电声器件的设计、开发、生产 及销售等业务，拥有完整的设计、开发、生产、供应、销售系统及面向市场自主 经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。 （二）资产独立完整情况 1、 发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到 位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全 部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。 2、 本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为公司自 购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。 3、大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独立情况 23 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 1、本公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，并没有在股东单位担 任任何行政职务。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现 逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 3、公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施 管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分离。 4、社会保险情况：目前本公司无离退休职工。 （四）机构的独立情况 1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没 有出现混合经营、合署办公的情形。 2、本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适 应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了 公司的日常运营。 3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。 4、大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没 有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。 （五）财务独立情况 1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。 2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他 任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 24 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 3、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、本公司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或 将以公司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续健康的快速发展，保证 股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法规性文件的要求，不断加强治理水平，促进企业规范运作，完善内部控制管理 体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，在内部控制制 度建设方面取得了一定成效。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司不断完善法人治理结构，提高了公司治理和规范运作水平，内部控制制 度现已基本建立健全并在管理层大力支持下逐步实施。公司的内控体系与相关制 度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司需进一步建立健 全和深化内控制度，同时也将在实际工作中对修改后的内部控制进行有效的执行 和实施。 《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》己刊登在 2009 年 3 月 12 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、保荐机构的核查意见 第一创业证券责任有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了核查，认为：2008年度公司建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备 的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够保护公司资产的安全和完整， 保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，并得到了有效的实施。公 司对2008年度内部控制的自我评价真实反映了公司内控执行情况。《第一创业对 公司内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在2009年3月12日巨潮资讯网上。 25 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 （一）对高管人员的绩效考评 公司十分重视对高管人员的绩效考评。公司建立了完善的绩效考评体系，将 公司业绩与高管绩效紧密联系，以此吸引、留住人才，保持了公司高管层的稳定。 公司董事会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 进行考评，考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关任务 完成情况相结合的形式进行考评。 （二）报告期内，没有对公司高管人员实施股权激励计划。 六、公司2008年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - 1．内部审计制度建立 - 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 - 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 - （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 - 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 26 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 按照相关规定 两年对内部控 制有效性出具 鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 按相关规定，会 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 计师事务所没 明 有出具内部控 制有效性鉴证 报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 报告期内公司董事会审计委员会 和报告的具体情况 共召开了 3 次会议，具体情况如 下： （1）2008 年 7 月 28 日，审计 委员会召开 2008 年第一次临时 会议，会议审议通过了《公司 2008 年上半年内部审计部工作总结》、 《2008 年 1-6 月大股东资金占用 情况的核查报告》、 《公司 2008 年 半年度关于募集资金年度存放和 使用情况的专项报告》； （2）2008 年 10 月 20 日，审计 委员会召开 2008 年第二次临时 会议，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度内部审计部工作总 结》、《2008 年 1-9 月大股东资金 占 用 情 况 的 核 查 报 告 》、《 公 司 2008 年 1－9 月份关于募集资金 年度存放和使用情况的专项报 告》； （3）2008 年 12 月 15 日，审计委 员会召开 2008 年第三次临时会 议，会议审议通过了《公司 2008 年度关于募集资金年度存放和使 用情况的专项报告》、《公司 2008 年 度 内 部 审 计 部 工 作 总 结 》、 《2008 年度新嘉联控股股东及其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 说 明 》、 《公司 2009 年内部审计工作计 划》、《公司内部控制制度（第一 版）》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 （1）2008 年 7 月 28 日，向董 事会递交了《2008 年 1-6 月大股 27 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 东 资 金 占 用 情 况 的 核 查 报 告 》、 《公司 2008 年半年度关于募集 资金年度存放和使用情况的专项 报告》； （2）2008 年 10 月 20 日，向董 事会递交了《2008 年 1-6 月大股 东 资 金 占 用 情 况 的 核 查 报 告 》、 《公司 2008 年 1－9 月份关于募 集资金年度存放和使用情况的专 项报告》； （3）2008 年 12 月 15 日，向董事 会递交了《公司 2008 年度关于募 集资金年度存放和使用情况的专 项报告》、《2008 年度新嘉联控股 股东及其他关联方资金占用情况 说明》。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 审计委员会认为公司内部控制不 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 存在重大缺陷或重大风险。 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程和《公司 董事会审计委员会议事规则》，做 好 2008 年报审计的相关工作，充 分发挥了审核与监督作用，对财 务报表出具审核意见，对审计机 构审计工作进行总结评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 1、2008 年 2 月 22 日，内审部向 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 董事会递交了对 2007 年度的公司 财务状况、经营业绩和现金流量 情况出具的内部审计报告； 2、2008 年 7 月 22 日，内审部向 董事会递交了对 2008 年 1-6 月份 的公司财务状况、经营业绩和现 金流量情况出具的内部审计报 告，并向审计委员会递交《审计 部上半年工作总结》； 3、2008 年 10 月，修正及完善《公 司治理专项活动整改情况报告》 内控部分并向审计委员会递交 《审计部三季度工作总结》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 1、2008 年 8 月 18 日，向审计委 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 员会提交了“2008 年 1-6 月大股 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 东资金占用情况的核查报告”及 “《关于募集资金存放与使用的 专项审计报告》”； 28 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2、2008 年 10 月 10 日，向审计委 员会提交了“2008 年 1-9 月大股 东资金占用情况的核查报告”及 “《关于募集资金存放与使用的 专项审计报告》”。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 内部审计部门在对内部控制审查 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 过程中未发现内部控制存在重大 向审计委员会报告（如适用） 缺陷或重大风险。 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 内部审计部门对公司2008年度的 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制进行了审查，对内部控 内部控制评价报告 制及所属生产、经营和管理的监 督控制的合理性、有效性进行评 价，并向审计委员会提交了内部 控制评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合《公司内部 审计制度》的规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采购的 合同评审工作、对内部控制实施 情况做不定时监察，对应收账款 进行抽样审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会 2007 年下发的《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号文）（以下简称”通知”） 的精神和浙江证监局统一安排，为切实做好公司治理情况自查与整改工作，报告 期内，公司以董事长为第一负责人，对大股东占用资金等不规范问题进行了全面 的自查自纠，组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及大 股东代表认真学习相关法律法规，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用 公司资金的自觉性和主动性。公司治理是一项长期而系统的工作，自开展公司治 理专项活动以来，公司经历了自查、监管检查、整改提高等阶段，持续提升公司 治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 29 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 公司组织董事、监事及高管人员对28号文及相关法规进行了专题培训、学习 和讨论，并成立了以董事长为第一责任人的公司治理活动工作小组，结合公司的 实际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的 问题，认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向浙江监 管局报告自查情况、整改计划及落实情况。 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在 2008年7月30日 《证券时报》和巨潮网上，《关于“加强上市公司治理专项活动”自查详情》刊 登在巨潮资讯网上。 2、监管检查阶段 2008年10月21日，浙江证监局对本公司的公司治理专项活动下发了《关于对 新嘉联公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字[2008]158号） （以下简称“整改函”），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体 状况，提出了评价意见和整改建议，认为公司己按证监会的要求，对照自查事项 逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实 际情况基本相符；整改计划明确、可行。同时，对公司应进一步发挥独立董事在 公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会建议，及时召开董 事会专门委员会会议等问题提出整改意见。 3、整改提高阶段 针对本公司的自查报告和整改计划以及浙江证监局的整改函的意见和要求， 公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措 施加以整改。《公司治理专项活动整改情况报告》刊登在2008年10月29日的《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 30 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司只召开了两次股东大会：2007年度股东大会和2008年第一次 临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程 序均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 一、2007年度股东大会于2008年4月25日在浙江省嘉善县东升路18号，嘉善 经济开发区管委会会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12 名，代表有表决权的股份数为54840200股，占公司股份总数的68.55%。本次会议 由董事会召集，董事长丁仁涛先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表 31 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 人及公司聘请的见证律师出席了会议，会议表决审议通过了《2007年度董事会工 作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度董事会工作报告》、《2007 年度报告及年度报告摘要》、《2007年度财务决算报告》、《2008年度财务预算 报告》、《2007年度利润分配预案》、《关于募集资金2007年度使用情况的专项 报告》、《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》、《关于公司2007年度 财务报告的议案》。该次会议决议刊登在2008年4月26日《证券时报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。 二、2008年第一次临时股东大会于2008年6月13日在公司三楼会议室召开， 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计14人，代表股份46,043,000股，占 公司有表决权股份总数的57.55%；部分董事、监事和高级管理人员、北京市大成 律师事务所的鉴证律师列席了本次会议，会议表决审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于公司董事会设立战略、提名、 审计、薪酬与考核等专门委员会的议案》、 《关于修改公司章程部分条款的议案》。 该次会议决议刊登在2008年6月14日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 三、本报告期无选举、更换公司董事、监事情况。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期总体经营概况 报告期内，公司实现营业总收入23,855.07万元，比上年同期减少16%；净利 润1,324.51万元，比上年同期减少44.87%，造成2008年营业收入和利润下降的主 要原因是：由于报告期内汇率变动及劳动力成本提高，给公司的外销带来了较大 32 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 影响和不确定性。国内宏观调控和手机市场的变化，使公司内销业务受到严重冲 击，国内市场的销售量出现一定程度的下降，特别是进入第四季度，由于受全球 金融危机向实体经济蔓延的影响，产品销售出现萎缩局面，导致公司第四季度的 产品销售收入减少，第四季度利润出现下滑。 （二）主营业务及经营状况分析 1、主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：人民币元 本年比上年增 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 30%的原因 营业收入 238,550,663.23 283,982,774.81 289,060,078.56 -16.00% 受国销下降及产 营业利润 11,850,018.74 28,651,695.12 39,664,167.09 -58.64% 品毛利率下滑双 重影响所致 利润总额 16,693,812.96 32,528,001.22 40,082,844.13 -48.68% 同上 归属于上市公司 13,245,118.51 24,026,483.61 28,052,082.39 -44.87% 同上 股东的净利润 营业收入下降及 经营活动产生的 净利润减少所支 24,259,267.10 5,958,911.39 37,597,529.62 307.11% 现金流量净额 付薪酬及税金减 少所致 受归属于股东的 每股收益 0.17 0.39 0.47 -56.41% 净利润下降影响 净资产收益率 4.26% 7.76% 27.31% -3.50% 同上 (全面摊薄) 2008 年末 2007 年末 2006 年末 本年比上年 增减幅度超过 增减幅度 30%的原因 （%） 总资产 471,458,731.83 473,033,291.77 289,534,835.53 -0.33% 归属于母公司股 310,555,865.32 309,783,617.29 102,724,048.48 0.25% 东权益合计 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 0.00% 2、毛利率变动情况 33 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因 受话器 22.31% 21.71% 26.80% 微型扬声器 21.59% 30.01% 33.03% 参见表下分析 综合毛利率 22.27% 25.62% 28.03% 公司综合毛利率变动主要受公司受话器、微型扬声器毛利率变动的影响。其 中，受话器作为公司传统主导产品，其生产工艺、产品市场均较为成熟，成本相 对稳定。本公司通过不断技术革新及推出新产品，循环替代性价比不高的老产品， 达到相对合理的利润空间，以保证其比较稳定的毛利率。微型扬声器作为公司新 型产品，2004年度投入批量生产，随着其生产工艺的不断提高，成本得到控制， 使2006年度及2007年度微型扬声器毛利率获得了较高的毛利率水平。在电子元器 件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在刚 推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率提高，规模效应和技术更新导 致成本不断下降，销售价格也随之呈现逐步下降趋势。因此，受到电子元器件制 造行业的经营特点的影响，微型扬声器的毛利率在本年度出现了较大幅度的下 滑。 3、主营业务按营业收入类别、产品类别和地区分布情况 单位：人民币元 营业收入 销售利润 占营业收入或 销售利润 10% 行业、产品或地区 金额 比重 营业成本 金额 比重 以上的情况说 明 一、行业： 电子元器件行业 238,550,663.23 100.00% 185,417,476.55 53,133,186.68 100.00% 二、产品： 1、主营业务 236,846,156.73 99.29% 184,633,410.51 52,212,746.22 98.27% 34 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 扬声器 115,810,485.21 48.55% 89,973,838.66 25,836,646.55 48.63% 参见表下分析 受话器 119,681,659.12 50.17% 93,840,584.31 25,841,074.81 48.63% 参见表下分析 其他 1,354,012.40 0.57% 818,987.54 535,024.86 1.01% 2、其他业务 1,704,506.50 0.71% 784,066.04 920,440.46 1.73% 三、销售地区 1、国内 66,141,488.56 27.73% 48,521,561.80 17,619,926.76 33.16% 参见表下分析 2、出口 172,409,174.67 72.27% 136,895,914.75 35,513,259.92 66.84% 参见表下分析 由上表可见，报告期内主营业务收入占营业收入的 99.29%，其中公司两大主 营产品受话器及微型扬声器占营业收入的 50.17%、48.55%，公司主营业务十分突 出。从销售地区分布上看，报告期内公司销售以外销为主，外销收入占营业收入 的 72.27%，公司核心客户大部分来源于国外。 报告期内，公司的营业收入同比下滑 16%，公司产品结构上，主要是本年度 微型扬声器销售收入出现减少约 3400 万元，同比下滑 22.72%。公司产品销售地 区分布上，主要是随着国家信息产业部对国内手机牌照发放门槛的取消，众多厂 商加入手机制造业，国内三线手机制造商产能大幅度扩张，国内手机制造商纷纷 加入价格竞争，2008 年国内手机市场已进入无序竞争状态，导致国内二线手机制 造商的市场份额大幅下降。公司产品主要供给国内二线手机制造商，如中兴通讯、 华为、UT-斯达康等。受此影响，公司国内销市场萎缩，本年度国内市场销售收 入减少近 4000 万元。 4、主要供应商及客户情况 单位：人民币元 前五名供应商 占采购金 占应付账款余 采购金额 应付账款余额 采购金额合计 额比例 额的比例 2008 年 26,683,869.19 22.27% 8,535,067.43 16.69% 2007 年 34,227,661.87 25.76% 13,165,354.12 18.84% 2006 年 28,919,755.25 27.89% 15,076,014.45 20.52% 前五名客户销 占销售金 占应收账款余 销售金额 应收帐款余额 售金额合计 额比例 额的比例 2008 年 167,859,090.82 70.87% 50,170,386.01 56.61% 35 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2007 年 175,345,774.16 62.36% 57,044,929.79 54.18% 2006 年 157,190,040.35 54.66% 41,599,162.36 45.18% 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额 达 30%的情形。公司前五名客户未发生重大变化，公司核心客户大部分来源于国 外，尽管这些主要客户与公司建立长期的合作关系，但如果客户突然减少订单数 量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动，公司在一定程度上存 着依赖主要客户的风险。报告期内本公司向最大客户--经久（香港）有限公司销 售收入为 7942.73 万元，占销售收入的 33.30%。终端制造商日本松下、 友利电 、 NEC、Brother 四家客户均通过经久（香港）有限公司向本公司采购产品，在某种 程度上分散了本公司依赖单一重大客户的风险。 公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述 供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 5、非经常性损益情况 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益净额 1,865,133.44 计入当期损益的政府补助 3,008,000.00 营业外收支净额 -29,339.22 企业所得税影响数 -1,084,828.67 少数股东损益影响 -399,770.45 合计 3,359,195.10 报告期内，公司积极进行产品研发和投入的同时，向政府有关部门申报各项 研发项目，争取政府资金支持。报告期内公司收到列入当期非经常性损益的政府 有关部门各项补助共计 300.8 万元。公司单项政府补助项目的非经常性损益绝对 值超过公司净利润 5%的项目为 2008 年 6 月收到国家级高新技术企业扶持资金 165.54 万元，扣除企业所得税影响数后占归属于普通股股东净利润的 9.37%。政 府补助项目详情请见《财务报告》附注中注释 30（2）2008 年度政府补助说明。 36 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 6、主要费用情况 单位：人民币元 较上年增减 2008 年费用占本年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 变动比例 度营业收入比例% 销售费用 4,439,653.05 5,519,781.91 -19.57% 5,240,131.74 1.86% 管理费用 29,048,230.36 29,461,399.03 -1.40% 29,464,540.13 12.18% 财务费用 4,497,855.89 7,600,798.12 -40.82% 5,473,360.04 1.89% 所得税费用 3,566,414.24 7,266,029.87 -50.92% 10,896,536.74 1.50% 合计 41,552,153.54 49,848,008.93 -16.64% 51,074,568.65 17.42% 报告期内，销售费用同比下降 19.57%，主要是报告期内公司销售收入下降 及合理安排生产，减少空运费用所致。财务费用同比下降 40.82%，主要是报告期 内减少银行贷款节约利息费用约 200 万元，募集资金定单利息收入增加约 300 万 元，受汇率变动影响增加汇兑损失约 180 万元。所得税费用同比下降 50.92%，主 要是报告期内利润总额下降及新税法的实施所得税率下调所致。 7、经营环境分析 单位：人民币元 对 2008 年度业绩及财务状况 对公司承诺事项的影响 影响情况 情况 国内市场变化 -1,164 无 国外市场变化 -164 无 汇率变动 -582 无 利率变动 -18 无 单价及成本要素的价格变化 -799.14 无 由于公司核心客户大部分来源于海外，结算币种为美元及欧元。如果人民 币兑美元及欧元的汇率每波动 1%，公司的营业收入和经营业绩将随之波动约 0.7%。报告期内由于人民币持续升值的影响，公司对经营业绩影响数约在 850 万 元左右。 37 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 受国内手机市场及全球金融危机对实体经济的影响，报告期内国内销售大 幅度下降，特别是进入 11、12 月份海外订单出现波动迹象，公司积极调整产品 结构，尽最大限度减少国内市场影响程度，在服务好原有客户的同时积极开拓新 客户，海外市场销售同比保持相对稳定，特别是公司核心客户销售额出现一定幅 度的上升。由于措施得力，调整及时到位，管理层预计 2009 年影响程度将会比 2008 年有所减少，特别是人力资源方面预计将有较大程度改善。 8、困难与优势分析 本公司是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微 电声器件产品的研发、生产和销售的厂商。公司主要为通讯终端产品及便携式数 码电子产品等行业的知名制造商，如德国西门子、日本松下，日本友利电、NEC、 Brother、丹麦 GN Netcom、卡西欧、中兴、华为等企业提供微电声器件，已经具 备从产品设计、模具开发、零件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力， 并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力。 公司为电子元件行业百强企业之一，也是国内少数几家专业从事微电声器 件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场的企业之一。 公司是电声行业中第一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目—— 《移动通信终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程》的企业。 公司在新产品设计优势明显、设计时间短、创新能力强，具备一定的技术 优势，具有反应快速，效率较高的企业机制与管理体系。 公司产品大部分出口销售，汇率的波动给公司带来了不确定性。汇率波动 可能导致公司出现汇兑损益，进而影响公司经营业绩。 公司的内销业务受国内宏观调控和手机市场无序竞争的影响，内销业务受 到不小冲击，国内市场的比例出现一定程度的下降。 9、行业比较分析 38 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 公司在国内电子元件行业中属中等规模,根据中国电子元件行业协会信息中 心《2008 年第 2 届中国电子元件百强企业信息集》资料，公司排名第 68 位。公 司属于电子元件行业中微型电声器件产品行业，受话器销售量多年来名列前位。 产品特性注重持续升级、多技术的融合，主要体现在： 1）生产工艺复杂，多技术融合 无论是受话器还是扬声器，都是多项精密设计技术和制造技术的结合。而随 着产品升级，技术壁垒日益提高，在生产中由于各类生产技术紧密联系并且处于 较快的升级过程，要求模具制造能力，自动化生产设备能力，上游材料自制能力。 对于中小电声厂商而言，由于难以快速反应的具备精密模具制造技术和自动化生 产设备技术，而客户认证又比较严格，这构成他们的进入壁垒。产品品质要求较 高，也形成较高的进入壁垒。 2）生命周期短、技术持续升级 电声行业下游为消费类电子行业，该行业的最典型特征就是升级速度快， 产品日新月异。因此电声行业是一个技术持续升级、生命周期较短的行业，多数 产品生命周期一年左右。新技术在性能上的明显优势可以显著提升消费类产品体 验价值。 因此，电声器件行业产生清晰的竞争格局和较高的行业集中度。公司以受 话器、扬声器为主，技术与成本具有优势，公司强大的综合制造能力是保障。振 膜制造、模具技术、设备自制能力都是一流水平。公司的劣势是目前国际知名客 户较少，市场开拓能力有待不断提升。 10、现金流状况分析 单位：人民币元 同比变动幅度超过 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 30%的原因 （%） 39 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 主要是支付给职工及 为职工支付的现金减 一、经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.10 5,958,911.39 307.11% 少及支付的各项税费 减少所致。 经营活动现金流入量 256,985,264.77 275,915,216.78 -6.86% 经营活动现金流出量 232,725,997.67 269,956,305.39 -13.79% 购置募投项目机器设 二、投资活动产生的现金流量净额 -57,569,937.83 -24,104,499.01 138.83% 备及建筑工程所致 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 投资活动现金流入量 3,006,232.07 6,075,957.78 -50.52% 收回的现金及处置子 公司收到的现金减少 购置募投项目机器设 投资活动现金流出量 60,576,169.90 30,180,456.79 100.71% 备及建筑工程所致 募集资金暂时补充流 三、筹资活动产生的现金流量净额 7,232,315.09 171,412,177.06 -95.78% 动资金减少了银行贷 款 募集资金暂时补充流 筹资活动现金流入量 122,894,965.90 281,800,351.04 -56.39% 动资金减少了银行贷 款 筹资活动现金流出量 115,662,650.81 110,388,173.98 4.78% 四、现金及现金等价物净增加额 -27,120,970.39 152,280,157.16 -117.81% 2007 年成功上市 现金流入总计 382,886,462.74 563,791,525.60 -32.09% 2007 年成功上市 现金流出总计 408,964,818.38 410,524,936.16 -0.38% 报告期内公司经营活动产生的现金净流量 2425.93 万元与报告期净利润 1324.51 万元存在较大差异，主要是为了应对当前全球金融形势，公司加强应收 款项管理工作，经营性应收项目的减少所回收经营性现金流 1082 万元，合理安 排生产，科学安排采购使存货减少 266 万元。 11、董监高薪酬情况 单位：人民币万元 2008 年度从 2007 年度从 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 公司领取的 公司领取的 同比增减 润同比增 同比变动的比较说明 报酬总额 报酬总额 （%） 减（%） 参考公司年度利润情况 丁仁涛 董事长 25.0 28.0 -10.71% -44.87% 及同行业上市公司调整 40 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 查力强 副董事长 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 董事 宋爱萍 18.0 20.0 -10.00% 同上 同上 总经理 陈志明 董事 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 徐林元 董事 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 孙永林 董事 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 孙优贤 独立董事 5.0 5.0 0.00% 同上 同上 董安生 独立董事 5.0 5.0 0.00% 同上 同上 濮文斌 独立董事 5.0 5.0 0.00% 同上 同上 胡惠中 监事会主席 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 卜明华 监事 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 韩永其 监事 2.0 2.0 0.00% 同上 同上 崔玉仙 监事 5.9 6.5 -9.23% 同上 同上 钱纪林 监事 6.2 6.5 -4.62% 同上 同上 应尧卿 董事会秘书 12.5 13.0 -3.85% 同上 同上 岳本晓 财务总监 12.5 13.0 -3.85% 同上 同上 金纯 副总经理 12.5 14.0 -10.71% 同上 同上 金一栋 副总经理 13.7 15.0 -8.67% 同上 同上 冯金奇 副总经理 13.7 15.0 -8.67% 同上 同上 高毅 副总经理 12.5 14.0 -10.71% 同上 同上 沈高云 副总经理 12.5 14.0 -10.71% 同上 同上 合计 174.0 188.0 -7.45% 12、报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更， 不存在重大前期会计差错。 （三）报告期内资产、负债等事项进展情况 1、重要资产情况 41 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 使用 盈利能 减值 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性 质 情况 力情况 情况 讼、仲裁等情况 厂房: 嘉善经济开发区东升路 嘉善区厂房 自建 在用 达标 无 抵押无诉讼 36 号 河源区厂房 河源市高新技术开发区 自建 在用 达标 无 无抵押无诉讼 土地使用权 嘉善经济开发区东升路 嘉善区 购买 在用 无 抵押无诉讼 36 号 河源区 河源市高新技术开发区 购买 在用 无 无抵押无诉讼 重要机器设备 嘉善经济开发区东升路 慢走丝线切割机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 全自动模具加工中心 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 哈挺加工中心 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 进口自动绕线机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 自动焊锡机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 卧式注塑机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 智能涂胶机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 X-射线镀层厚度测试仪 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 ROHS 测试仪 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 进口电声测试仪 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 点焊机 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 嘉善经济开发区东升路 精密数控点火花成型机床 外购 在用 达标 无 无抵押无诉讼 36 号 2、资产构成变动情况 2008 年末 2007 年末 同比增减 同比增减（%）达到 资产项目 占总资产的% 占总资产的% （%） 20%的说明 应收款项 17.61% 21.09% -16.50% 存货 8.33% 9.10% -8.46% 42 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 长期股权投资 2.03% 1.99% 2.02% 固定资产 23.49% 23.81% -1.34% 在建工程 4.17% 0.52% 705.29% 募投项目 报告期内，应收账款同比下降16.5%，主要是公司加强应收账款管理及营业 收入下降所致，应收账款占期末总资比例同比下降了3.48个百分点。一年内的应 收账款占应收款项余额89.59%，应收账款质量较好。存货同比下降8.46%，占期 末总资8.33%，同比下降1.23个百分点，本年度存货管理方面有较大程度改善， 截止2008年12月31日，公司对库龄较长的库存商品计提了110.93万元减值准备， 其他存货未存在减值迹象，也未用于债务担保抵押情况。固定资产及在建工程原 值增加了2622万元，主要是实施募投项目所致。 3、核心资产盈利能力 公司核心资产已在“（三）1 重要资产情况表”列示。报告期内，公司上市 募投项目高性能微型电声器件产业化技改项目投入4037万元，所购置部分关键设 备尚处安装调试阶段，未形成新的盈利能力。公司其他核心资产的盈利能力未有 重大变动。 4、核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产的使用效率平均在90%以上，且均为近年来新建、 自制或外购，资产成新率在80%以上，均在正常使用，不存在减值迹象或长年闲 置状态。 5、存货变动情况 单位：人民币元 占 2008 市场 产品销售 占 2007 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 年末总 供求 价格变动 2007 年末余额 年末总 变动情况 的计提情况 资产的% 情况 情况 资产的% 主要产品 所需原材料 原材料 7,266,327.81 1.54% 充足 无 8,330,666.61 1.76% 受话器、微 种类繁多， 43 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 在产品 6,406,424.43 1.36% 自制 无 10,344,298.19 2.19% 自制半成品 1,795,781.26 0.38% 自制 无 1,977,017.86 0.42% 库存商品 24,926,485.03 5.29% 良好 1,109,266.77 22,406,603.23 4.74% 合计 40,395,018.53 8.57% - 1,109,266.77 43,058,585.89 9.10% 6、金融资产投资情况 公司报告期末不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保 值等相关业务。 7、主要资产的计量 报告期内，公司不存在金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或 费用、企业合并涉及的公允价值损益等业务。主要资产计量属性在报告期内发生 重大变化。 8、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 公司主要控股子公司为深圳凌嘉电音有限公司、嘉兴嘉联电子有限公司、上 海凌嘉电子有限公司、河源新凌嘉电音有限公司、浙江新力光电科技有限公司、 NJL ACOUSTIC A/S、参股子公司为浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、嘉兴 闻嘉通讯科技有限公司。 公司控股及参股公司的基本情况 注册资本 持股 公司名称 注册地址 主营业务 成立时间 （万元） 比例 嘉兴嘉联电子有限公司 嘉善县 生产、销售电声器材 1999-05-26 USD20.00 75.00% 受话器、电子产品及 上海凌嘉电子有限公司 上海市 2001-10-29 100.00 85.00% 配件的销售 开发、生产、加工受 深圳凌嘉电音有限公司 深圳市 1990-03-01 1,020.00 75.00% 话器及零配件 44 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 研发、设计、生产销 售新型电子元器件， 河源新凌嘉电音有限公司 河源市 2006-02-14 3,000.00 75.00% 并提供相关技术咨询 服务 光电子器件、显示器 件和组件的研发、生 浙江新力光电科技有限公司 嘉善县 产、销售及相关产品 2008-08-20 2,000.00 51.00% 的涉及咨询服务、进 出口业务 恩杰尔公司 丹麦 电子产品销售 2008-06-25 DKK50.00 100.00% 浙江新曼斯纳米表面处理材 生产销售镍铁钴代铬 喜善县 2006-06-07 2,083.00 48.01% 料有限公司 镀液 通信终端设备、移动 通信终端设备及其配 件、半导体、电子元 器件、电子产品及其 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 嘉兴市 2008-09-08 100.00 48.00% 配件、家用影视设备 的研发、制造、加工 及销售，从事进出口 业务 控股子公司及参股公司2008年度主要财务数据情况如下表： 单位：（人民币）万元 是否列入 同比变 对合并净利润 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 合并报表 动比例% 的影响比例% 上海凌嘉电子有限公司 是 84.65 83.86 0.94% 5.43% 深圳凌嘉电音有限公司 是 69.77 327.75 -78.71% 3.95% 嘉兴嘉联电子有限公司 是 75.50 256.42 -70.56% 4.28% 河源新凌嘉电音有限公司 是 -94.21 -104.51 9.86% -5.33% 浙江新力光电科技有限公司 是 -78.52 0 -3.12% 恩杰尔公司 是 -3.19 0 -0.24% (NJL COUSTICS A/S) 浙江新曼斯纳米表面处理 否 -37.46 -125.33 70.11% -1.36% 材料有限公司 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 否 -29.56 0 -1.07% 合计 - -13.02 438.19 9、PE 投资情况 45 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 公司报告期没有开展PE 投资业务。 10、债务变动 单位：人民币元 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 长期借款 短期借款 70,633,686.74 56,600,000.00 19.87% 58,230,000.00 应付帐款 51,138,810.27 69,879,798.94 -36.65% 73,455,703.06 报告期内，公司短期借款同比上升19.87%，主要是以未到期的商业承兑汇票 贴现质押借款增加1028万元。应付账款同比下降36.65%，主要是采购数量下降及 加大供应商付款所致。 11、偿债能力分析 指标 2008年度 2007年度 2006年度 流动比率（倍） 2.20 2.21 0.94 速动比率（倍） 1.93 1.93 0.74 资产负债率（母公司） 26.39% 29.13% 59.40% 利息保障倍数（倍） 13.78 11.17 12.99 公司近三年的流动比率、速动比率、利息保障数处于持续改善状态，公司现 金流量状况良好，银行授信额度充沛，无表外融资情况及其他或有负债等情况。 特别是公司2007年11月首次公开发行股票募集资金后，公司的偿债能力进一步增 强。 12、资产营动能力分析 指标 2008年度 2007年度 2006年度 应收帐款周转率（次/年） 2.87 2.87 3.91 存货周转率（次/年） 4.74 5.36 6.35 46 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率与上年保持大致持平，表明 公司在本年在营运管理方面保持稳定。近二年与 2006 年应收账款周转率、存货 周转率有较大变化，主要公司主要产品结构变化的影响。 13、报告期内，公司取得的科技成果有： 序号 项目名称 类 别 授权日期 授权号 获得方式 1 无磁气隙平面音圈电声转 实用新型专利 20080319 ZL200720108239.6 自主研发 换器 2 微型音箱 实用新型专利 20081112 ZL200720302890.7 自主研发 3 一种音质良好的受话器振 20060607 著录变更 实用新型专利 ZL200520057966.5 膜 4 一种简单的防磁与防静电 实用新型专利 20060524 ZL200520057967.X 著录变更 并存的受话器 序号 项目名称 类 别 鉴定时间 技术描述 移动手机设计成超薄是手机设计的亮 点和竞争点，而语音终端器件受话器要 满足上述要求同样是一个核心技术和 创新点。 该项目以极性相反的磁体无间隙排列， MRJ06151-60 无磁气隙平面 使置于上方的平面音圈在上述磁力作 1 省级新产品 2007.11.10 音圈电声转换器 用下产生振动力实现电声转换是一项 突破传统动圈式微电声产品电、力、声 转换方式的设计创新技术，实现了无气 隙电声转换器，有效地解决和实现了超 薄受话器的设计可能性。 由于产品外形尺寸上要求有 6X15 的长 宽比在性能上又要满足到高灵敏度、高 保真、低功耗性能的要求为此在设计上 的核心技术是采用有较大长宽比的全 MRJ06151 系列异型磁路系 新跑道形磁路的创新设计，运用了 2 统化振动系统的微型受话 省级新产品 2008.08.22 FEMM 磁路仿真确定最佳长宽比磁路在 器 制造技术上的创新点是突破跑道形音 圈绕制时在长短轴方向上线速度严重 非线性造成断线技术和解决绕制后长 短轴应力不一致造成音圈变形技术。 47 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 产品的创新点是振动膜球顶曲面曲率 和边缘辐射加强筋的几何形状的刚性 力学参数转化为声学辐射参数的精确 MR13601 系列音泄露微型片 设计及合适材料的选用。在设计过程中 3 省级新产品 2008.08.22 式受话器 采用了 PSPICE 仿真设计平台在电、力、 声类此等效条件下对各部件声学参数 进行反复模拟选值逼近设计要求，获得 最优方案。 15、投资情况 ① 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]381”号文件批准，并经深圳 证券交易所批准，公司于2007年11月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股 票2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.07元，共募集资金人民币 201,400,000元，扣除各项发行费用人民币17,538,800元，实际募集资金净额人 民币183,861,200元，于2007年11月13日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的“深鹏所验字[2007]153号”《验资报告》审验。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为 129,069,083.71 元，其中包含累 计利息收入 4,087,936.69 元，其中 2007 年利息收入 82,883.32 元，2008 年利息 收入 4,005,053.37 元。 ② 募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和 深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》（2008 年修订）的规定以及《公司章程》，公司制订了《浙江新 嘉联电子股份有限公司募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金的存放、使 用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于 2006 年 12 月 14 日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并于 2007 年第一次临时股 东大会表决通过。 公司于 2007 年 12 月 12 日与保荐机构、开户银行签订了《首次公开发行股票 48 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容已在《证券时报》及《巨潮资讯网》 等相关媒体中作了披露。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，至本报告日三方监管协议正常履行。 截至2008年12月31日，募集资金余额为129,069,083.71 元（包含利息收入 4,087,936.69 元），分别存放于中国银行嘉善支行募集资金专户（账户号 860015135008094001）1,723,571.02元，单位定期存单账户（账户号 15135008211001）55,000,000.00元，单位通知存款账户（账户号 860015135008213001）32,000,000.00元；中国农业银行嘉善支行募集资金专户 （账户号19-330201040017209）345,059.49元, 单位通知存款账户（账户号 19-330201120001933）20,000,000.00元；嘉兴市商业银行嘉善支行募集资金专 户（账户号905101201200015686）453.20元，单位定期存款账户（账户号 905101205100018278）5,000,000.00元、单位定期存款账户（账户号 905101205100018125）5,000,000.00元、单位定期存款账户（账户号 905101205100018069）5,000,000.00元、单位定期存款账户（账户号 905101205100017858）5,000,000.00元。该等剩余款项将继续留作承诺项目投资。 ③ 本年度募集资金的实际使用情况： A、募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）元 49 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 募集资金总额 201,400,000.00 本年度投入募集资金总额 40,728,510.98 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 58,880,052.98 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期末 已变 累计投入 截至期末 项目达 项目可 更项 本年 是否 募集资金 截至期末承 截至期末 金额与承 投入进度 到预定 行性是 承诺投 目 调整后投资 本年度投 度实 达到 承诺投资 诺投入金 累计投入 诺投入金 （%）(4) 可使用 否发生 资项目 （含 总额 入金额 现的 预计 总额 额(1) 金额(2) 额的差额 ＝ 状态日 重大变 部分 效益 效益 (3)＝ (2)/(1) 期 化 变 (2)-(1) 更） 原计划 高性能 为 2008 微型电 年 11 月 声器件 167,753,0 167,753,00 100,651,80 40,728,5 42,771,8 -57,879,9 否 42.49% 19 日，现 0.00 -- 否 产业化 00.00 0.00 0.00 10.98 52.98 47.02 调整为 技改项 2009 年 12 目 月 31 日 167,753,0 167,753,00 100,651,80 40,728,5 42,771,8 -57,879,9 合计 — 42.49% -- 0.00 -- — 00.00 0.00 0.00 10.98 52.98 47.02 根据公司第一届董事会第二十次会议决议审议通过将募投项目建设期由二年延长为三年。 未达到计划进度原因（分具体项目） 原因详见注 1。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 (1)2008 年 1 月 8 日将 18,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，于 2008 年 5 月 15 日按时归还；(2)2008 年 6 月 16 日将 40,000,000.00 元、6 月 17 日将 10,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，于 2008 年 12 月 11 日按时归还；(3)2008 年 12 月 15 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资 金的议案》，该议案已经公司 2009 年 1 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通 过，公司已于 2009 年 1 月 6 日将 50,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 2007 年 12 月 11 日 公 司 将 募 集 资 金 净 额 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 部 分 的 剩 余 资 金 募集资金其他使用情况 16,108,200.00 元，用于补充流动资金 注 1：2008 年初，受人民币汇率变动及进口设备招投标过程中各种因素的影响，致使招 投标工作比原计划推迟了近半年时间。尤其是 2008 年下半年，国际金融危机对全球实体经 济影响日益加深和蔓延，对我国外向型企业的影响持续加深，如《2008 年 12 月 6 日中电元 协电声分会七届二次理事会纪要》介绍，金融危机对电声行业的影响有些滞后，从 2008 年 10 月份已开始显现，行业中企业订单减少十分明显，预计 2009 年的行业增长将继续放缓。 公司预计未来存在诸多不确定因素，为了保护投资者利益，减少购置机器设备的盲目性，将 募集资金项目建设期延长至三年。 50 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》己刊登在 2009 年 3 月 12 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号：2009-10。 会计师事务所对公司募集资金年度使用情况专项报告的结论性意见：新嘉联 公司管理层编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合深圳证 券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）及《中 小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度存放和使用情 况的专项报告》的规定，公允反映了新嘉联公司 2008 年度募集资金的存放与使 用情况。 三、对公司未来发展的展望 1、公司未来的发展机遇 报告期内公司主营业务：通讯终端产品及便携式数码电子产品用微电声器件 的研发、生产和销售。主要产品是受话器、微型扬声器等微电声器件产品。 公司生产产品所属行业是电子元件行业中的电声器件行业。根据中电元协电 声分会《电声通讯》2009-1 报导，随着世界通信技术及便携式多媒体产品的迅猛 发展，电声器件的应用日益普及，市场需求迅猛增长。2000 年以后，我国已成为 电声器件第一生产大国和出口大国。电声产品出口到 180 多个国家和地区。现在 全行业 80%的企业有出口业务。电声器件出口量由 2003 年的 30 亿只发展到 2007 年的 58 亿只，增长了 93%；创汇额由 2003 年 22 亿美元，发展到 2007 年 59 亿美 元，增长了 168%。 2008 年末，国际金融危机对我国经济社会的影响正在加深和蔓延，对我国外 向型企业的影响持续加深。根据《2008 年 12 月 6 日中电元协电声分会七届二次 理事会纪要》介绍，金融危机对电声行业的影响有些滞后。2008 年 10 月份开始 显现。行业中企业订单减少十分明显，下降幅度达 30%-50%，预计 2009 年的行业 经济增长放缓。 2、公司未来发展的总体战略 51 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 当前，电声器件的技术创新仍是以高保真、体积小、造型薄、功率大和失真 小为方向。零件创新重点在软件、材料创新的重点在高分子化工产品、产品创新 的重点在高保扬声器单元、通讯用薄微型电声器件和数字化高档电声器件。 面对当前严酷的经济环境，公司将积极应对挑战，增强发展信心，以市场为 导向，以质量求生存，加快市场响应速度，推进技术创新和优化产品结构，增强 成本控制，提升公司的投资价值。 3、2009 年经营计划 2009 年市场业务拓展的重点是在做好国内外老客户服务工作的基础上，加强 开拓国内、国外知名客户，除已有合作关系外，向更广领域和更深层次发展，以 积极和快速响应客户需要服务为中心，全面实施客户关心战略。 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司 2009 年经营计 划，营业收入 31000 万元，同比增长 30%，归属于上市公司股东净利润 1721 万元， 同比增长 30%，为此 2009 年重点： 1）市场开拓 （1）继续服务好西门子、松下等老客户，扩大老客户的新品开发； （2）重点做好三星笔记本电脑用微型音箱的基础上，开发台湾地区微型音 箱市场； （3）提升手机用微型扬声器与受话器档次，开发国际知名客户； （4）发挥欧洲子公司作用，逐步扩大 GN 的市场份额； （5）通过各种参展，进一步扩大公司的知名度，开发北美市场。 2）产品研发 根据 2009 年微电声发展趋势，结合公司经营目标及发展战略，确定了年度 52 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 产品研发方向： （1）加快开发高附加值微型音箱与宽频低泄漏/高泄漏是受话器的新产品速 度； （2）对传统的手机用微型扬声器与受话器机型升级开发，提高产品的可靠 性，同时提高产品的标准化程度； （3）开发当前国际先进的数字麦克风与 MEMS 麦克风产品，促进公司的产品 升级，根据以上研发方向，2009 年度产品具体开发路径为： ①搭建微型超薄型结构类受话器的产品平台，重点是 07*11*1.5，08*15*2.0 二尺寸规格； ②搭建全新一代的狭长型微型扬声器产品平台，重点是 9*28 的微型扬声器 的平台，为 3G 手机时代的到来作好准备； ③进一步探索高档类微型电声新品的开发和半自动工装化生产工艺设计的 一站式捆绑开发流程，两款代表性新产品 MR1598HAP-50 和 YDH20302-50； ④完成 GN Netcom 蓝牙耳机用微型是受话器（耳机芯）系列平台产品的开发； ⑤进一步完善笔记本小音箱产品系列，形成公司的一个新的客户群； ⑥全面推进远东地区客户高泄漏宽频（带 DRP-ERP 校正）的全新受话器系列 的项目导入，完成产品的升级换代； ⑦启动跟丹麦 Loudsoft 公司合作的 3D 微型扬声器的仿真软件的开发工作 中，我公司关于海量制样及数据提供工作；同时，通过此项目的推进，进一步提 升振膜的设计水平和加工精度，并引领高端振膜进入气压工艺的新阶段； ⑧建立数字麦克风/硅麦克风的研发团队，并启动相关的声电类微电声产品 的研发工作。 53 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 4、资金需求和使用计划 根据公司的发展战略和年度经营计划，公司未来的资金需求主要通过自有资 金和银行信贷资金解决。公司将通过积极发展主营业务，拓宽销售渠道，进一步 加强对应收帐款的管理和催收，加快存货周转速度，减少资金占用，以增加自有 流动资金，提高资金使用效率。 5、公司面临的风险因素分析 1）汇率风险：公司产品大部分出口销售，人民币汇率的波动给公司带来了不 确定性。 ①汇兑损益 按照目前的销售收款模式，公司的货款回笼期一般为 95 天左右，且主要采 用美元和欧元结算，因此汇率波动可能导致公司出现汇兑损益。 ②若人民币持续升值，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而 影响公司经营业绩。 2）对主要客户依赖的风险：公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主 要销售给德国西门子，日本松下，日本友利电等客户。这些客户已成为公司稳定 的客户群。虽然这些主要客户与公司建立了长期的合作关系，但如果客户突然减 少订单或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度 上存在着依赖主要客户的风险。 3）产品价格波动的风险：由于消费电子产品日益大众化的发展趋势，公司 下游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对公司产品价格的挤压。 4）行业和市场风险：公司生产的微电声器件产品与通讯终端产品及数码电 子产品行业存在较强的相关性。前述行业的发展速度趋缓或出现波动将给微电声 器件行业带来相应影响。目前电声器件行业市场竞争激烈，仅有少数几家国内企 业专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国内市场。今 54 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 后，随着一批新企业的涌入，公司将面临市场竞争加剧的风险。 5）原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料包括磁钢、塑料、漆包线 等。这些原材料未来如出现大幅波动将直接影响公司产品成本，从而可能影响公 司的产品销售和盈利能力。 6）技术风险：微电声器件技术的日新月异。企业必须能够及时开发适合市 场需要的新产品才能在竞争中立于不败之地。如果公司不能根据市场需要的变化 及时更新技术或开发出新产品，将存在失去客户的可能性。未来对研发人员的专 业素质和业务能力的要求将进一步提高，核心技术人员的流失将在一定程度上影 响公司今后的发展。因此，公司存在技术开发和更新不及时的风险以及核心技术 人员流失的风险。 7）管理风险：公司上市后，净资产规模迅速扩张，在资源整合、技术开发、 资本运作、生产经营管理、市场开拓等多方面对公司提出了更高的要求。公司管 理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发 展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 8）应收账款回收风险：随着公司规模的扩大，公司应收账款将上升。虽然 公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建 立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司 不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。 四、应当披露的其他事项 1、2008年度利润分配及资本公积转增股本预案 根据公司2008年生产经营情况，提出公司2008年度利润分配及资本公积转增 股本预案： 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利 55 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 润 15,920,655.66 元，按 10%提取盈余公积 1,592,065.57 元，加年初未分配利润 33,130,004.61 元，扣除 2007 年度现金分红 12,000,000.00 元，年未可供股东分 配的利润的 35,458,594.70 元，结转下一年度分配。 鉴于当前经济形势和公司实际情况，为了保持公司充足的流动性，加强公司 抗风险能力，抵御金融风暴对公司的冲击，建议本年度不进行现金利润分配，拟 以 2008 年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增股本 40,000,000 股。未分配利润用于补充公司流动资金。 公司前三年现金分红金额及其与平均净利润的比率： 单位：人民币万元 项 目 2007年 2006年 2005年 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 现金 现金 现金 现金分红情况 1250.00 725.00 499.22 现金分红与平均净利润的比率% 52.15% 30.25% 20.83% 合 计 1250.00 725.00 499.22 2、关联交易情况 报告期内，公司不存在重大关联交易。 3、审计机构的变动 报告期内，公司没有发生更换审计机构的情形。 4、开展投资者关系管理的具体情况 1）自上市以来，公司就一直在努力地按照法律法规规范公司法人治理结构， 建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息 披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，公司投资者关 56 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 系的开展由董事会秘书主持，公司董事长、财务总监、董事等高管人员以及证券 事务代表也积极协助参与，投资者关系的内容由信息披露和日常沟通组成。公司 认真开展投资者关系活动，认真做好信息披露，热情接待投资者来厂考察、调研， 通过专线电话、电子邮箱、在巨潮网站的投资者互动平台以及公司网站中投资者 留言平台确保与投资者的沟通渠道畅通，满足投资者希望了解、认识公司的需求； 2）2008年4月8日，公司在全景网上举行了2007年度报告网上说明会，公司 董事长、独立董事、董事会秘书、总经理、财务总监、保荐代表人参加了本次说 明会，就公司生产经营、财务状况与投资者进行了广泛的交流； 3）为保护投资者权益，改变多数股东尤其是中小股东因时间、地点、费用 等因素不能参与现场股东大会的现状，2008年6月13日，公司2008年第一次临时 股东大会采取了网络投票形式，以方便股东参与股东大会，行使投票权，一定程 度上提高中小投资者参加股东大会的积极性，对维护流通股股东的权益起到一定 作用。 4）2008年7月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯上刊登《公司治理专项 活动自查报告及整改计划》，公布了专门的电话、传真、网站、电子邮箱，以便 社会公众和投资者参与对公司专项治理活动的评议。自公告《公司治理自查报告 和整改计划公告》以来，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况的评议 意见。 公司将在现有投资者关系管理基础上，结合公司发展需要，继续开展和加强 公司的投资者关系管理工作，建立起一个“真诚沟通，与投资者共享成功”的良 性沟通平台，真正实现产业经营与资本经营的良性互动。 5、其他 《证券时报》为公司信息披露报刊；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为信息披露网站；报告期内未作变更。 五、董事会的日常工作情况 57 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司第一届董事会共召开了11次会议，以现场或通讯方式召开， 会议情况如下： 1、公司于2008年1月5日召开了第一届董事会第九次会议，本次会议通过了 以下议案：（1）《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的 议案》；（2）《关于制订的议案》 ；（3） 《关于制订的议案》；（4）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》。本次董事会决议公告于2008年1月7日在《证券日报》及巨潮资讯网 站www.cninfo.com.cn 上刊登。 2、公司于 2008 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第十次会议，本次会议通 过了以下议案：（1）《2007 年度总经理工作报告》；（2）《2007 年度董事会 工作报告》； （3）《2007 年年度报告及年度报告摘要》；（4）《2007 年度财务 决算报告》；（5）《2008 年度财务预算报告》； （6）《2007 年度利润分配预案》； （7）《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》；（8）《关于聘任公司 2008 年度财务审计机构的议案》；（9）《关于公司 2007 年度财务报告的议案》； （10）《关于召开公司 2007 年年度股东大会的议案》。本次董事会决议公告于 2008 年 3 月 28 日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 3、公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第十一次会议，本次会议 通过了以下议案：（1）《浙江新嘉联电子股份有限公司 2008 年第一季度报告》； （2）《关于在丹麦设立全资子公司的议案》；（3）《关于向中国农业银行嘉善 县支行申请人民币 5000 万元授信额度的议案》；（4）《关于向中国银行嘉善支 行申请人民币 7300 万元授信额度的议案》。本次董事会决议公告于 2008 年 4 月 24 日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 4、公司于 2008 年 5 月 23 日召开了第一届董事会第十二次会议，本次会议 通过了以下议案：（1）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 议案》；（2）《关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员 58 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 会的议案》；（3）《关于修改公司章程部分条款的议案》； （4） 《关于制定公司 的议案》； （5） 《关于修改公司的议 案》； （6） 《关于选举第一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会委员的议案》； （7） 《关于第一届董事会审计委员会主任委员、提名 委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员的议案》； （8）《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告于 2008 年 5 月 27 日在《证 券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 5、公司于2008年6月17日召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议通过 了以下议案：《关于河源新凌嘉电音有限公司原股东部分股权转让及吸收新股东 增资开发生产液晶显示器的议案》。本次董事会决议公告于2008年6月18日在《证 券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 6、公司于2008年7月18日召开了第一届董事会第十四次会议，本次会议通过 了以下议案：《关于公司对外投资设立浙江新力光电科技有限公司的议案》。本 次董事会决议公告于2008年7月19日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 7、公司于2008年7月29日召开了第一届董事会第十五次会议，本次会议通过 了以下议案：《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。 本次董事会决议公告于2008年7月30日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 8、公司于2008年8月26日召开了第一届董事会第十六次会议，本次会议通过 了以下议案：（1） 《关于公司对外投资设立嘉兴闻嘉通讯科技有限公司的议案》； （2）《关于审议及的议案》； （3） 《关于公司2008年1-6月份大股东资金占用情况的核查报告的议案》。本次董事会 决议公告于2008年8月28日在《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上 刊登。 9、公司于2008年10月27日召开了第一届董事会第十七次会议，本次会议通 59 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 过了以下议案：（1）《浙江新嘉联电子股份有限公司2008年第三季度报告》； （2） 关于《公司治理专项活动整改情况报告》的议案；（3）关于《公司2008年1-9月 份大股东资金占用情况的核查报告》的议案；（4）关于《参股公司浙江新曼斯 纳米表面处理材料有限公司外方股东惠文华先生退出全部投资》的议案；（5） 关于《河源新凌嘉电音有限公司股权转让及增资协议终止执行》的议案。本次董 事会决议公告于2008年10月29日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 10、公司于2008年11月24日召开了第一届董事会第十八次会议，本次会议通 过了以下议案：《关于为深圳凌嘉电音有限公司贷款提供担保的议案》。本次董 事会决议公告于2008年11月26日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 11、公司于2008年12月15日召开了第一届董事会第十九次会议，本次会议通 过了以下议案：（1）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议 案》； （2）《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会决 议公告于2008年12月17日在《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上 刊登。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以公司 现有总股本 8,000 万股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税，扣税后，个人股东、证券投资基金实得现金红利每 10 股为 1.35 元）。 股权 登记日为 2008 年 6 月 18 日，除息和红利发放日为 2008 年 6 月 19 日，发放对象 为截止 2008 年 6 月 18 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 公司责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。2008 年公司董事会忠实地 执行了报告期内股东大会的决议，完成了 2007 年度利润分配方案。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 60 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 1）战略委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司战略委员会共召开了 4 次会议，具体情况如下： （1）2008 年 6 月 7 日，审议通过《关于河源新凌嘉电音有限公司原股东部 分股权转让及吸收新股东增资开发生产液晶显示器的议案》； （2）2008 年 7 月 8 日，审议通过《关于公司对外投资设立浙江新力光电科 技有限公司的议案》； （3）2008 年 8 月 16 日，审议通过《关于公司对外投资设立嘉兴闻嘉通讯科 技有限公司的议案》； （4）2008 年 12 月 16 日，审议通过《关于建立硅麦克风项目攻关组的议案》。 2、审计委员会 1）审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，具体情况如下： （1）2008 年 7 月 28 日，审计委员会召开 2008 年第一次临时会议，会议 审议通过了《公司 2008 年上半年内部审计部工作总结》、 《2008 年 1-6 月大股东 资金占用情况的核查报告》、《公司 2008 年半年度关于募集资金年度存放和使用 情况的专项报告》； （2）2008 年 10 月 20 日，审计委员会召开 2008 年第二次临时会议，会议 审议通过了《公司 2008 年第三季度内部审计部工作总结》、 《2008 年 1-9 月大股 东资金占用情况的核查报告》、《公司 2008 年 1－9 月份关于募集资金年度存放 和使用情况的专项报告》； （3）2008 年 12 月 15 日，审计委员会召开 2008 年第三次临时会议，会议 审议通过了《公司 2008 年度关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、 《公 司 2008 年度内部审计部工作总结》 、《公司 2009 年内部审计工作计划》、《2008 61 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 年度新嘉联控股股东及其他关联方资金占用情况说明》、 《公司内部控制制度（第 一版）》 。 2）审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》（证监 会公告[2008]48 号）以及《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，审计委 员会充分发挥了审核与监督作用： （1）2008 年 12 月 31 日，公司审计委员会成员与公司财务部、内审部以 及中和正信会计师事务所年审注册会计师就 2008 年年度报告审计工作等事项进 行了讨论，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事 务所实际工作情况制定了一份的年报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的两次审议意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司 相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，审计委员会分别对公司 财务报告发表了审议意见。年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财 务会计报表后发表了如下意见： 1）公司送审的 2008 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规定； 2）公司 2008 年度送审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常，如实地 反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会 计报表，并发表了如下意见： 1）公司编制的经过会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映了公司 2008 年末的财务状况和 2008 年度的经营成果，同意公司以该报表为基础制作公 司 2008 年度报告； 62 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2)截至本意见出具日，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计 工作进行督促，在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通，确保会计师事 务所在约定时限内提交审计报告。 （4）向董事会递交了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 情况，总结报告认为：中和正信会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度的审 计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了 2008 年度财务 报告的审计工作，并对公司 2008 年度募集资金的存放与使用情况、2008 年度控 股股东及其他关联方资金占用情况等进行了认真核查，出具了鉴证意见和专项说 明。审计委员会对该公司 2008 年度的审计工作表示满意。 （5）向董事会递交了对 2009 年度续聘会计师事务所的决议书，认为中和正 信会计师事务所有限公司两年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格 遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能 够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会以决议方式建议续 聘其担任公司 2009 年度的审计机构。 3、薪酬与考核委员会 1）薪酬与考核委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，具体情况如下： （1）2008 年 5 月 28 日，审议通过《关于 2008 年公司高级管理人员薪酬方 案的议案》的提出； （2）2008 年 12 月 26 日，审议通过《关于公司 2008 年高级管理人员薪酬方 案的议案》的审核，并根据 2008 年的经营情况，提出《关于 2009 年公司高级管 63 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 理人员薪酬的考核方案》。 2）对 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审 核意见 公司薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的 薪酬进行了认真审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发 放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 与实际相符。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监 事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股 东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查， 对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。 报告期内，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 26 日召开了第一届监事会第四次会议，本次会议通 过了以下议案：（1）《2007 年度监事会工作报告》；（2）《2007 年年度报告 及年度报告摘要》； （3）《2007 年度财务决算报告》；（4）《2008 年度财务预 算报告》；（5）《2007 年度利润分配预案》； （6）《关于募集资金 2007 年度使 用情况的专项报告》；（7）《关于聘任公司 2008 年度财务审计机构的议案》； （8）《关于公司 2007 年度财务报告的议案》；（9）《关于召开公司 2007 年年 度股东大会的议案》。本次监事会决议公告于 2008 年 3 月 28 日在《证券日报》 64 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 2、公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第一届监事会第五次会议，本次会议通 过了以下议案：（1）《浙江新嘉联电子股份有限公司 2008 年第一季度报告》； （2）《关于在丹麦设立全资子公司的议案》；（3）《关于向中国农业银行嘉善 县支行申请人民币 5000 万元授信额度的议案》；（4）《关于向中国银行嘉善支 行申请人民币 7300 万元授信额度的议案》。本次监事会决议公告于 2008 年 4 月 24 日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 3、公司于 2008 年 5 月 23 日召开了第一届监事会第六次会议，本次会议通 过了以下议案：（1）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议 案》；（2）《关于修改公司章程部分条款的议案》；（3）《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。本次监事会决议公告于 2008 年 5 月 27 日在《证 券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 4、公司于2008年8月26日召开了第一届监事会第七次会议，本次会议通过了 以下议案：《关于审议及的议 案》。本次监事会决议公告于2008年8月28日在《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 5、公司于 2008 年 10 月 27 日召开了第一届监事会第八次会议，本次会议通 过了以下议案：《浙江新嘉联电子股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 6、公司于2008年12月15日召开了第一届监事会第九次会议，本次会议通过 了以下议案：（1）《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （2）《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。本次监事会决议公 告于2008年12月17日在《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 65 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 公司监事会依法对公司运和情况进行监督，监事会成员列席了历次股东大会 和董事会，并对本部、子公司和参股公司进行了调查，认为报告期内，公司严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，按照 股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级 管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利 益为出发点，没有违反法律、法规和公司章程等规定的行为，也没有损害公司和 股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，认为： 公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。中和正信会计师事务所有限 责任公司出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。 3、检查内部控制的自我评价报告 对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按本公司实际情况，己基本建立健全了 公司的内部控制制度， 保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机 构， 公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用； 2008 年， 公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司 内部控制的实际情况。 4、检查募集资金项目投入情况 报告期内，公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与招股 说明书承诺投资项目相一致。募集资金投资项目没有发生变更。在募集资金的使 用和管理上，能严格按照承诺和深圳证券交易的《中小企业板上市公司募集资金 66 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 管理细则》以及《浙江新嘉联电子股份有限公司募集资金专户存储及使用制度》 的规定执行。 5、检查公司收购、出售资产情况 本报告期内，公司无收购、出售资产情况，无内幕交易，也无其他损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 6、检查关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼和仲裁事项。 二、本报告期内公司无破产重组、无收购、出售资产及吸收合并 事项；无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况；无股权激励计划事项。 三、报告期内重大关联交易情况 报告期内，公司没有发生金额高于人民币3000 万元或高于公司最近经审计 的净资产值5％的重大关联交易。 67 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 四、报告期内公司与关联方存在的债权关系及资金往来情况 报告期内，公司与关联方未发生债权关系及资金往来。 五、报告期内公司对外担保情况 （1）报告期内，由于公司控股子公司深圳凌嘉电音有限公司（以下简称深 圳凌嘉）生产经营需要，2008 年 11 月 25 日深圳凌嘉与中国工商银行股份有限公 司深圳上步支行签订编号为“40000201-2008 年（上步）字 0195 号”借款合同， 申请流动资金贷款 500 万元，贷款年利率 7.326%，贷款期限为 2008 年 12 月 2 日至 2009 年 11 月 24 日。深圳凌嘉和深圳中小企业信用担保中心有限公司签订 的编号为“深担（2008）年委保字（ 647）号”委托保证合同约定，该笔贷款 由深圳中小企业信用担保中心提供担保。公司于 2008 年 11 月 25 日与深圳中小 企业信用担保中心有限公司签订编号为“深担（2008）年委保字（647-1）号”保 证反担保合同，由公司为上述深圳市中小企业信用担保中心为深圳凌嘉提供的担 保提供保证反担保,担保方式为无限连带责任保证，反担保保证期间自保证反担保 合同签订之日起至“在借贷合同项下的全部债务履行期届满之日起另加两年期 满”止。截至 2008 年 12 月 31 日，纳入上述合同项下的深圳凌嘉向中国工商银 行股份有限公司深圳上步支行的借款为 475 万元，且未逾期。由于公司历年没有 发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重 大影响。公司为深圳凌嘉提供的上述保证反担保合同符合《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》 （证监发［2005］120 号）及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发［2003］56 号）有关规定。 （2）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；不存在 将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为本公司的股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。 六、报告期内重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但持续到报告期的重大托管、 68 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的情况。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理的事项。 3、报告期内，公司无其他重大合同。 七、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项 的事项 （一）公司对公开承诺事项的执行情况 报告期内，持股5%以上的股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍女士承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。这两个股东严格履行了承诺。 （二）公司控股股东以及实际控制人的承诺事项及执行情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人丁仁涛先生承诺自本公司股票上 市之日起三十六个月内其所持有的本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由 本公司收购。该股东严格履行承诺中。 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人丁仁涛先生做出的《避免同业竞 争承诺函》得到了严格实施，没有出现同业竞争的情况。 八、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2008年度公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年 度审计费用为36万元。2009年3月10日召开的第一届董事会第二十次会议继续续 聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，该决定尚需提交 2008年度股东大会审议批准。 69 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股 东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法 强制措施的情况。 十、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的重大事件。 十一、报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容 披露媒体 《证券时报》、 2008-01-07 2008-001 第一届董事会第九次会议公告 巨潮网 2008-01-07 2008-002 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告 同上 2008-01-07 2008-003 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告 同上 2008-01-07 新嘉联投资者关系管理制度 巨潮网 2008-01-07 新嘉联内部审计制度 巨潮网 《证券时报》、 2008-02-19 2008-004 关于网下配售股票上市流通提示性公告 巨潮网 2008-02-28 2008-005 2007年业绩快报 同上 2008-03-28 2008-006 第一届董事会第十次会议决议公 同上 2008-03-28 2008-007 第一届监事会第四次会议决议公告 同上 2008-03-28 2008-008 关于募集资金年度使用情况的专项说明 同上 2008-03-28 2008-009 关于召开2007年年度股东大会的通知 同上 2008-03-28 2008-010 2007年年度报告摘要 同上 70 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2008-03-28 2007年年度报告 巨潮网 2008-03-28 鉴证报告 同上 2008-03-28 独立董事2007年度述职报告（孙优贤） 同上 2008-03-28 独立董事2007年度述职报告（董安生） 同上 2008-03-28 独立董事2007年度述职报告（濮文斌） 同上 2008-03-28 独立董事对公司续聘2008年度审计机构发表的独立意见 同上 2008-03-28 独立董事关于对外担保情况的独立意见 同上 2008-03-28 专项说明 同上 《证券时报》、 2008-04-03 2008-011 关于举行2007年年度报告网上说明会的公告 巨潮网 2008-04-03 2008-012 关于2007年年度报告更正公告 同上 2008-04-03 2007年年度报告（更正后） 巨潮网 《证券时报》、 2008-04-24 2008-013 以通讯方式召开第一届董事会第十一次会议决议公告 巨潮网 2008-04-24 2008-014 以通讯方式召开第一届监事会第五次会议决议公告 同上 2008-04-24 2008年第一季度报告 同上 2008-04-24 关于在丹麦设立全资子公司的可行性报告 巨潮网 《证券时报》、 2008-04-25 2008-015 2007年年度股东大会决议公告 巨潮网 2008-04-25 2007年度股东大会法律意见书 巨潮网 《证券时报》、 2008-05-19 2008-016 关于部分闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告 巨潮网 2008-05-27 2008-017 第一届董事会第十二次会议决议公告 同上 2008-05-27 2008-018 第一届监事会第六次会议决议公告 同上 2008-05-27 2008-019 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 同上 2008-05-27 2008-020 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 同上 第一创业证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 2008-05-27 巨潮网 资金的专项意见 2008-05-27 董事会专门委员会实施细则 同上 71 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2008-05-27 独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同上 2008-05-27 公司章程 同上 2008-05-27 监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同上 2008-05-27 内部审计制度 同上 《证券时报》、 2008-06-05 2008-021 股票交易异常波动情况 巨潮网 2008-06-13 2008-022 2007年度分红派息实施公告 同上 2008-06-14 2008-023 2008年第一次临时股东大会决议公告 同上 2008-06-14 2008年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮网 《证券时报》、 2008-06-18 2008-024 第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮网 2008-025 关于控股子公司河源新凌嘉原股东部分股权转让及吸收新股东增 2008-06-18 同上 资的董事会公告 2008-06-24 2008-026 股票交易异常波动公告 同上 2008-07-19 2008-027 第一届董事会第十四次会议决议公告 同上 2008-07-19 2008-028 对外投资设立子公司的公告 同上 2008-07-19 TFT液晶显示模组技术改造项目（一期）可行性研究报告 巨潮网 2008-07-19 独立董事关于公司对外投资事项的独立意见 同上 《证券时报》、 2008-07-19 2008-029 第一届董事会第十五次会议决议公告 巨潮网 2008-07-19 2008-030 治理专项活动自查报告及整改计划 同上 2008-07-19 关于“加强上市公司治理专项活动”自查详情 巨潮网 《证券时报》、 2008-07-30 2008-031 2008年半年度业绩快报 巨潮网 2008-08-27 2008-032 股票交易异常波动公告 同上 2008-08-28 2008-033 第一届董事会第十六次会议决议公告 同上 2008-08-28 2008年1-6月大股东资金占用情况的核查报告 巨潮网 2008-08-28 独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 同上 《证券时报》、 2008-08-28 2008-034 第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮网 72 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2008-08-28 2008-035 2008年半年度报告摘要 同上 2008-08-28 2008年半年度报告 巨潮网 2008-08-28 2008年半年度财务报告 同上 《证券时报》、 2008-10-29 2008-036 第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮网 2008-10-29 2008-037 公司治理专项活动整改情况报告 同上 2008-10-29 2008-038 2008年第三季度报告正文 同上 2008-10-29 公司2008年1-9月份大股东资金占用情况的核查报告 巨潮网 《证券时报》、 2008-11-20 2008-039 首次公开发行前己发行股份上市流通提示性公告 巨潮网 2008-11-26 2008-040 第一届董事会第十八次会议决议公告 同上 2008-12-12 2008-040 关于到期归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金公告 同上 2008-12-17 2008-041 第一届董事会第十九次会议决议公告 同上 2008-12-17 2008-042 第一届监事会第九次会议决议公告 同上 2008-12-17 2008-043 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 同上 第一创业证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 2008-12-17 巨潮网 资金的专项意见 2008-12-17 独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同上 2008-12-17 监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同上 《证券时报》、 2008-12-17 2008-044 关于召开2009年第一次临时股东大会的通知 巨潮网 上述公告亦同时刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn。 73 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 2—012 号 浙江新嘉联电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称新嘉联）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新嘉联管理层的责任。这种责任包 74 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。中国注册会计师审计准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，新嘉联财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了新嘉联 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 75 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 2009 年 3 月 10 日 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 八·1 151,246,518.27 177,783,788.66 短期借款 八·14 70,633,686.74 56,600,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 八·2 11,393,783.56 4,303,611.99 交易性金融负债 应收账款 八·3 83,019,255.03 99,759,770.63 应付票据 八·15 708,700.00 预付款项 八·4 26,162,517.55 814,343.26 应付账款 八·16 51,138,810.27 69,879,798.94 应收保费 预收款项 213,410.30 434,642.16 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 173,575.00 482,592.33 应付职工薪酬 八·17 3,166,547.27 6,667,307.05 应收股利 应交税费 八·18 1,958,363.38 2,716,350.67 其他应收款 八·5 5,353,603.24 7,815,701.25 应付利息 82,467.00 买入返售金融资产 应付股利 342,713.38 1,559,729.63 存货 八·6 39,285,751.76 43,058,585.89 其他应付款 八·19 15,475,624.65 12,971,808.89 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 代理买卖证券款 76 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 流动资产合计 316,635,004.41 334,018,394.01 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 143,720,322.99 150,829,637.34 发放贷款及垫款 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 八·7 9,557,017.92 9,398,768.13 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 八·8 110,736,238.14 112,613,483.00 递延所得税负债 在建工程 八·9 19,650,282.58 2,448,304.00 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 固定资产清理 负债合计 143,720,322.99 150,829,637.34 生产性生物资产 股东权益： 油气资产 股本 八·20 80,000,000.00 80,000,000.00 无形资产 八·10 12,588,247.46 12,882,327.06 资本公积 八·21 188,158,888.35 188,158,222.55 开发支出 减：库存股 商誉 八·11 151,267.08 27,749.91 盈余公积 八·22 5,416,406.58 3,819,091.01 长期待摊费用 一般风险准备 递延所得税资产 八·12 2,140,674.24 1,644,265.66 未分配利润 八·23 37,034,307.86 37,806,303.73 其他非流动资产 外币报表折算差额 -53,737.47 归属于母公司股东权益 310,555,865.32 309,783,617.29 非流动资产合计 154,823,727.42 139,014,897.76 少数股东权益 17,182,543.52 12,420,037.14 股东权益合计 327,738,408.84 322,203,654.43 资产总计 471,458,731.83 473,033,291.77 负债和股东权益总计 471,458,731.83 473,033,291.77 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 会计机构负责人：岳本晓 合 并 利 润 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 238,550,663.23 283,982,774.81 其中：营业收入 八·24 238,550,663.23 283,982,774.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 226,378,894.28 254,717,005.29 其中：营业成本 八·25 185,417,476.55 211,235,726.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 77 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 营业税金及附加 八·26 1,543,164.36 1,947,056.08 销售费用 4,439,653.05 5,519,781.91 管理费用 29,048,230.36 29,461,399.03 财务费用 八·27 4,497,855.89 7,600,798.12 资产减值损失 八·28 1,432,514.07 -1,047,755.93 加：公允价值变动收益 加：投资收益 八·29 -321,750.21 -614,074.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -321,750.21 -601,714.87 加：汇兑收益 三、营业利润 11,850,018.74 28,651,695.12 加：营业外收入 八·30 4,917,913.43 4,322,719.03 减：营业外支出 八·31 74,119.21 446,412.93 其中：非流动资产处置损失 28,095.80 268,467.10 四、利润总额 16,693,812.96 32,528,001.22 减：所得税费用 八·32 3,566,414.24 7,266,029.87 五、净利润 13,127,398.72 25,261,971.35 归属于母公司所有者的净利润 13,245,118.51 24,026,483.61 少数股东损益 -117,719.79 1,235,487.74 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.17 0.39 （二）稀释每股收益 0.17 0.39 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 会计机构负责人：岳本晓 78 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 销售商品、提供劳务收到的现金 238,183,329.62 264,070,540.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 13,246,340.30 1,189,430.79 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 八·33 5,555,594.85 10,655,245.50 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 256,985,264.77 275,915,216.78 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 123,763,265.83 138,560,787.46 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 82,799,437.23 87,677,590.14 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 12,882,925.20 25,918,410.50 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现金 八·34 13,280,369.41 17,799,517.29 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 232,725,997.67 269,956,305.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.10 5,958,911.39 五、现金及现金等价物净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 79 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 项 目 2008 年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 188,158,222.55 3,819,091.01 37,806,303.73 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 188,158,222.55 3,819,091.01 37,806,303.73 三、本年增减变动金额 665.80 1,597,315.57 -771,995.87 （一）净利润 13,245,118.51 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 665.80 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 665.80 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 665.80 13,245,118.51 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1,597,315.57 -14,017,114.38 1、提取盈余公积 1,597,315.57 -1,597,315.57 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -12,000,000.00 4、其他 -419,798.81 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 188,158,888.35 5,416,406.58 37,034,307.86 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 80 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 60,000,000.00 24,296,696.91 1,651,112.80 14,445,8 加：会计政策变更 47,524.67 2,282,8 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 24,296,696.91 1,698,637.47 16,728,7 三、本年增减变动金额 20,000,000.00 163,861,525.64 2,120,453.54 21,077,5 （一）净利润 24,026,4 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 325.64 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 325.64 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 325.64 24,026,4 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 163,861,200.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 163,861,200.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,120,453.54 -2,948,8 1、提取盈余公积 2,120,453.54 -2,120,4 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 -828,4 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 188,158,222.55 3,819,091.01 37,806,3 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 81 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 132,936,655.09 168,649,407.05 短期借款 55,600,000.00 49,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 810,614.12 3,199,196.06 应付票据 250,000.00 应收账款 九·1 70,780,224.73 90,007,995.09 应付账款 41,170,807.44 61,061,939.33 预付款项 19,471,291.02 595,638.39 预收款项 应收利息 173,575.00 482,592.33 应付职工薪酬 428,912.34 4,218,385.21 应收股利 3,234,819.57 1,241,180.83 应交税费 1,867,113.78 2,037,066.19 其他应收款 九·2 3,246,055.77 6,771,647.72 应付利息 82,467.00 存货 22,237,275.51 22,605,071.45 应付股利 1,242,202.82 一年内到期的非流动资产 其他应付款 11,421,022.59 7,870,597.95 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 252,890,510.81 293,552,728.92 流动负债合计 110,820,323.15 125,430,191.50 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 九·3 54,330,153.91 37,871,504.12 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 82,937,721.17 84,595,228.77 递延所得税负债 在建工程 17,626,644.69 2,448,304.00 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 固定资产清理 负债合计 110,820,323.15 125,430,191.50 生产性生物资产 油气资产 股东权益： 无形资产 10,969,497.04 11,229,616.88 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 开发支出 资本公积 188,153,555.74 188,153,555.74 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 5,416,406.58 3,819,091.01 递延所得税资产 1,141,602.55 835,460.17 未分配利润 35,505,844.70 33,130,004.61 其他非流动资产 股东权益合计 309,075,807.02 305,102,651.36 非流动资产合计 167,005,619.36 136,980,113.94 资产总计 419,896,130.17 430,532,842.86 负债和股东权益总计 419,896,130.17 430,532,842.86 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 会计机构负责人：岳本晓 82 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 母 公 司 利 润 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 九·4 187,168,678.45 231,137,880.52 减：营业成本 九·5 147,680,278.56 180,240,766.54 营业税金及附加 1,396,726.44 1,838,861.86 销售费用 3,896,527.84 4,374,253.12 管理费用 17,471,388.47 17,844,042.76 财务费用 3,512,476.96 6,156,994.27 资产减值损失 430,067.15 -1,738,840.38 加：公允价值变动收益 投资收益 九·6 3,108,873.49 996,756.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -321,750.21 -601,714.87 二、营业利润 15,890,086.52 23,418,559.31 加：营业外收入 3,044,080.38 3,877,451.56 减：营业外支出 32,900.52 40,059.70 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 18,901,266.38 27,255,951.17 减：所得税费用 2,928,110.72 6,051,415.81 四、净利润 15,973,155.66 21,204,535.36 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 83 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 会计机构负责人：岳本晓 84 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 取得子公司及其他营业单位支付的现金 销售商品、提供劳务收到的现金 188,320,277.58 204,151,571.24 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 12,495,690.82 16,339.36 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 3,649,065.19 13,092,485.36 经营活动现金流入小计 204,465,033.59 217,260,395.96 投资活动产生的现金流量净额 购买商品、接受劳务支付的现金 94,156,231.30 114,172,073.12 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 62,311,842.96 66,281,439.40 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 6,269,968.38 18,758,406.18 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 9,115,688.10 8,138,067.46 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 171,853,730.74 207,349,986.16 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 32,611,302.85 9,910,409.80 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 1,436,984.96 2,679,913.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 46,679.90 827,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,233,501.32 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 投资活动现金流入小计 1,483,664.86 4,740,415.18 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,687,212.08 17,126,266.61 加：期初现金及现金等价物余额 投资支付的现金 16,783,600.00 13,000,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 85 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 2008 年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 80,000,000.00 188,153,555.74 3,819,0 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 188,153,555.74 3,819,0 三、本年增减变动金额 1,597,3 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1,597,3 1、提取盈余公积 1,597,3 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 188,153,555.74 5,416,4 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 会计机 86 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江新嘉联电子股份有限公司 2007 年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 60,000,000.00 24,296,696.91 1,651,112.8 加：会计政策变更 -4,666.81 47,524.6 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 24,292,030.10 1,698,637.4 三、本年增减变动金额 20,000,000.00 163,861,525.64 2,120,453.5 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 325.64 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 325.64 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 325.64 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 163,861,200.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 163,861,200.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,120,453.5 1、提取盈余公积 2,120,453.5 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 188,153,555.74 3,819,091.0 公司法定代表人：丁仁涛 主管会计工作负责人：宋爱萍 87 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称公司）前身浙江新嘉联电子有限公司由嘉 善县二轻投资有限公司和丁仁涛、宋爱萍等 10 名自然人于 2000 年 5 月出资设立，取得 浙江省嘉善县工商行政管理局 3304211104392 号企业法人营业执照，注册资本 1,000 万 元；后经三次整体变更，截至 2006 年 11 月 8 日，公司名称变更为浙江新嘉联电子股份 有限公司，股本为 6,000 万股，注册资本为人民币 6,000 万元；经中国证券监督管理委 员会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]381 号）核准，公司于 2007 年 11 月公开向社会发行人民币普通股 2,000 万股，股 本总额增至 8,000 万股，注册资本变更为 8,000 万元，并于 2007 年 12 月 7 日取得浙江 省工商行政管理局 330000000014218 号企业法人营业执照。 （二）公司组织形式为股份有限公司；注册地及总部地址为嘉善县经济开 发区东升路 36 号。 （三）公司的业务性质和主要经营活动 公司属电子元件行业中的微电声器件行业，公司主营业务为微型受话器、扬声器的 生产销售。企业法人营业执照载明经营范围为：通讯电声器材的生产、销售，经营进出 口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告由董事会批准报出；该财务报告已经公司董事会于 2008 年 3 月 10 日 批准报出。 二、财务报表的编制基础 公司会计确认、计量和报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础 上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度采用公历年制，公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一完整会计年度。 88 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 （二）记账本位币 公司记账本位币为人民币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础；除交易性金融资产、可供出售金融资产、 符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交 换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量 外，其余项目以历史成本为计量属性；报告期内无报表项目计量属性发生变化。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为 记帐本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇 兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外 币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额；以公允价值计 量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日 的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值 变动损益，计入当期损益或资本公积。 境外子公司企业将境外经营的财务报表并入本企业财务报表时，按照下列规定进行 折算： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2、利润表中的收入和费用项目，采用与系统合理方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率折算； 3、外币财务报表折算差额，在并入后的资产负债表中所有者权益项目下单独列示， 其中属于少数股东权益的部分，并入少数股东权益项目。 4、企业在并入处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表时，按照下列规定进 行折算：首先对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物 价指数变动予以重述；然后再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营 不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述；按照停止之日的价格水平重述的财务报表 进行折算。 89 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 比较财务报表的折算比照上述规定处理。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资 产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中 没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于 市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第 13 号－—或有事项》确定 的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移 的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金 融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控 90 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中 的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价， 没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非 存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产 发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 91 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失 业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 （不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量 现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减 值测试及计提方法见本附注“四·（七）”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然 不能收回，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。 92 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 （2）坏帐准备的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的 应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指其余额占应收款项余额 5%以上的单项应收款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账 款和其他应收款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之 相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1—2 年 10 2—3 年 20 3 年以上 100 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证 据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量 1、存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。存货分类：原材料、库存商品、 在产品、自制半成品和低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算中取得时按实际成本计价；发出时原材料按加权平均法计价；产成品按计 划成本计价，成本差异按月摊销。 3、低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、公司采用永续盘存制确定存货的数量。 5、期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按 照存货类别计量成本与可变现净值。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的确认和计量 93 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发 生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计 入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负 债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得 的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公 允价值份额的数额直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本， 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 2、后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并 财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业 按应享有的部分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投 94 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金 额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投 资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净 亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：① 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资 产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公 司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置 该项投资时按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按 照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率 对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准 备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本附注“四·（十三）”所述方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权 的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重 95 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 大影响。 （十）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限 超过一年的有形资产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产按取得时实际成本进行初始计量。取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3-10 4.5-4.85 机器设备 10 3-10 9.0-9.70 电子设备 5 3-10 18.0-19.4 运输设备 5 3-10 18.0-19.4 其他设备 5 3-10 18.0-19.4 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本附注“四·（十三）”所述 方法计提固定资产减值准备。 （十一）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费 用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际 成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价 值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按 照本附注“四·（十三） ”所述方法计提在建工程减值准备。 （十二）无形资产的确认和计量 96 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 1、无形资产取得时按实际成本计价。 2、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他 法定权利的期限，合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且续约不需要付 出大额成本的，续约期计入使用寿命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因 素判断，确定无形资产能为企业带来经济利益的期限；按以上方法仍然无法合理确定无 形资产为企业带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命期间采用直线法摊销，使用寿命不确定的不予 摊销。 3、公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的核算按照本附注“四·（十三）”处理。 （十三）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、 采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延 所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确 定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额 大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 97 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金 额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的 现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各 单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产 组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值 部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十四）借款费用的确认和计量 1、借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 2、借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、存货等资产。 3、借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 98 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 4、资本化期间从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点时止，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 5、符合资本化条件的专门借款的利息，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 符合资本化条件的一般借款的利息，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十五）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关 支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货 币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产 成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会 计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对 于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额 等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金 额等计提辞退福利负债。 （十六）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差 额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产份 额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投 资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 99 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 商誉减值准备的核算按照本附注“四·（十三）”处理。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 （十八）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予 以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 （十九）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确 认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得 税负债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 100 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的 资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产 生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十）企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控 制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前， 参与合并各方受最终控制方控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的 报告主体受最终控制方控制时间也达到 1 年以上（含 1 年）。在合并日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实 际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产 和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账 面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认 为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部 101 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部 门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的 大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了 被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按 照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允 价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各 项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债 券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （二十一）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数 以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少 数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的 期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将 该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告 102 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期 初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至 处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一 致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重 新编报。 五、税项 （一）增值税 按销项税（销售收入的 17%计算）抵扣购进货物进项税后的差额交纳。 （二）营业税 按照相关经营收入的 5%计缴。 （三）城建税 公司按照应缴纳流转税额的 5%计缴。 控股子公司上海凌嘉电子有限公司按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 控股子公司深圳凌嘉电音有限公司根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政 策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）的规定，按照应缴纳流转税额的 1%计缴。 （四）所得税 公司适用企业所得税率为 25%。 控股子公司上海凌嘉电子有限公司根据国家税务局《国务院关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，2008 年度适用企业所得税率为 18%。 控股子公司深圳凌嘉电音有限公司根据国家税务局《国务院关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，2008 年度适用企业所得税率为 18%。 六、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 报告期内无会计政策变更。 （二）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 （三）会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正。 七、控股子公司 （一）公司控股子公司概况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 103 浙江新嘉联电子股份有限公司 财务报表附注 注册资本 投资额 持股 表决权 子公司名称 注册地 经营范围 (万元) (万元) 比例 比例 上海凌嘉电 受话器、电子产品 上海市 100.00 85.00 85.00% 85.00% 子有限公司 及配件的销售 深圳凌嘉电 开发、生产、加工 深圳市 1,020.00 765.00 75.00% 75.00% 音有限公司 受话器及零配件 嘉兴嘉联电 生产、销售电声器 嘉善县 USD20.00 USD15.00 75.00% 75.00% 子有限公司 材 2、通过其他方式取得的子公司 注册 注册资本 投资额 持股比 表决权 子公司名称 经营范围 地 (万元) (万元) 例 比例 河源新凌 嘉电 河源 研发、设计、生产销售新 3,000.00 型电子元器件，并提供相 2,250.00 75.00% 75.00% 音有限公司 市 关技术咨询服务。 光电子器件、显示器件和 浙江新力 光电 嘉善 组件的研发、生产、销售 2,000.00 510.00 52.58% 52.58% 科技有限公司 县 及相关产品的涉及咨询 服务、进出口业务。 恩杰尔公司 (NJL COUSTICS 丹麦 DKK50.00 电子产品销售 DKK50.00 100.00% 100.00% A/S) （二）合并报表范围变化及其原因说明 2008 年公司新增两家子公司--浙江新力光电科技有限公司及恩杰尔公司，均为新设 成立的控股子公司，本期将其纳入合并报表范围。 公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于在丹麦设立全资子公司的议案》 ， 决定在丹麦设立恩杰尔公司。该公司注册资本 DKK50 万元（丹麦克朗 50 万元） ，2008 年 公司已向其实际出资 DKK50 万元， 恩杰尔公司已于 2008 年 8 月 18 日注册成立。 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资设立浙江新力光电 科技有限公司的议案》，决定与张才、汪海涛及朱万强三名自然人共同出资，设立浙江新 力光电科技有限公司。该公司注册资本 2,000 万元；公司本期已出资 510 万元，占该公 司实收资本 970 万元的 52.58%。该公司已经嘉善诚洲会计师事务所出具诚会验字（2008） 第 227 号验资报告，于 2008 年 8 月 20 日取得工商登记机关颁发的营业执照。 （三）重要子公司少数股东权益列示如下（金额单位：人民币元） 单位名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海凌嘉电子有限公司 851,859.36 724,882.56 深圳凌嘉电音有限公司 3,947,844.73 4,510,862.42 嘉兴嘉联电子有限公司 1,253,880.16 1,611,168.30 河源新凌嘉电音有限公司 6,901,302.20 5,573,123.86 浙江新力光电科技有限公司 4,227,657.07 合 计 17,182,543.52 12,420,037.14 104 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 八、合并财务报表主要项目注释 （以下项目除特别注明外，金额单位为人民币元） （一）资产负债表项目注释 除特别说明外，以下注释中本期系指 2008 年度。 注释 1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 438,853.11 330,304.15 银行存款 150,082,223.38 176,310,184.32 其他货币资金 725,441.78 1,143,300.19 其中：银行承兑汇票保证金 583,700.00 合 计 151,246,518.27 177,783,788.66 （2）外币货币资金明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币 种 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 美元 194,783.12 6.8346 1,331,265.95 25,689.38 7.3046 187,650.65 港币 215,878.49 0.8819 190,381.09 34,184.00 0.9364 32,009.22 欧元 853.54 9.6590 8,244.34 丹麦克朗 175,533.90 1.2943 227,193.53 小 计 1,757,084.91 219,659.87 注释 2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 643,629.70 4,303,611.99 商业承兑汇票 10,750,153.86 合 计 11,393,783.56 4,303,611.99 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额较 2007 年 12 月 31 日增加 7,090,171.57 元，增长了 164.75%，主要是公司销售货物收到商业承兑汇票增加及期末收到的票据未用于 支付所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司已贴现未到期的商业承兑汇票 10,283,686.74 元， 将于 2009 年 1 月 21 日至 2009 年 3 月 20 日到期。 105 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司背书转让未到期的商业承兑汇票为 1,500,000.00 元，其中 500,000.00 元到期日为 2009 年 2 月 20 日，1,000,000.00 元到期日为 2009 年 1 月 20 日，出票单位已如期兑付。 注释 3、应收账款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 分 类 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 43,883,409.84 49.52% 1,316,502.30 43,785,861.32 41.59% 1,313,575.84 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 44,743,018.72 50.48% 4,290,671.23 61,499,815.76 58.41% 4,212,330.61 合 计 88,626,428.56 100.00% 5,607,173.53 105,285,677.08 100.00% 5,525,906.45 说明：单项金额超过应收账款余额 5%的应收账款，划分为单项金额重大的应收账款。 （2）账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以下 79,398,867.23 89.59% 2,381,966.02 100,131,958.67 95.10% 3,003,958.77 1-2 年 6,327,574.96 7.14% 632,757.49 1,693,308.66 1.61% 169,330.87 2-3 年 384,420.43 0.43% 76,884.08 1,384,741.18 1.32% 276,948.24 3 年以上 2,515,565.94 2.84% 2,515,565.94 2,075,668.57 1.97% 2,075,668.57 合 计 88,626,428.56 100.00% 5,607,173.53 105,285,677.08 100.00% 5,525,906.45 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）公司本期因无法收回而核销应收账款 92,639.08 元。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款位列前五名欠款人的欠款合计为 50,170,386.01 元，均为一年以内的销售货物应收账款，占公司应收账款余额的 56.61%， 明细如下： 单位名称 金 额 占应收账款余额的百分比 德国西门子家庭及办公通讯设备有限公司 26,344,318.14 29.73% 经久（香港）有限公司 11,624,959.86 13.12% 深圳华为通信技术有限公司 5,914,131.84 6.67% 深圳市中兴康讯电子有限公司 4,158,442.92 4.69% 106 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 香港伟易达有限公司 2,128,533.25 2.40% 小 计 50,170,386.01 56.61% 注释 4、预付款项 （1）账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以下 26,026,794.82 99.48% 677,459.54 83.19% 1-2 年 4,211.00 0.02% 43,764.99 5.37% 2-3 年 38,393.00 0.15% 64,840.00 7.96% 3 年以上 93,118.73 0.35% 28,278.73 3.48% 合 计 26,162,517.55 100.00% 814,343.26 100.00% （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄一年以上的大额预付款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额较 2007 年 12 月 31 日增加 25,348,174.29 元，增长了 3,112.71%，主要是公司预付承诺投资项目设备款所致。 注释 5、其他应收款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 分 类 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款项 2,786,787.61 47.67% 110,000.00 6,551,948.47 80.30% 89,985.71 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款项 其他不重大的其他应收款项 3,059,364.88 52.33% 382,549.25 1,606,960.89 19.70% 253,222.40 合 计 5,846,152.49 100.00% 492,549.25 8,158,909.36 100.00% 343,208.11 说明：单项金额超过其他应收账款余额 5%的其他应收款项，划分为单项金额重大的其他 应收款。 （2）账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以下 4,405,925.75 75.36% 53,042.61 6,551,213.68 80.30% 25,250.72 107 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 1-2 年 569,367.05 9.74% 56,936.70 1,323,435.41 16.22% 132,343.54 2-3 年 610,362.19 10.44% 122,072.44 123,308.02 1.51% 24,661.60 3 年以上 260,497.50 4.46% 260,497.50 160,952.25 1.97% 160,952.25 合 计 5,846,152.49 100.00% 492,549.25 8,158,909.36 100.00% 343,208.11 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他应收款位列前五名欠款人的欠款合计为 3,420,655.78 元，占公司其他应收款余额的 58.52%，主要为公司已获批准但尚未收到的增 值税出口退税款。 （5）在其他应收款中核算的应收出口退税未计提坏账准备，其账龄在 1 年以内，余额 如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收出口退税款 2,637,838.76 5,709,523.36 注释 6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 余 额 跌价准备 余 额 跌价准备 在途物资 原材料 7,266,327.81 8,330,666.61 在产品 6,406,424.43 10,344,298.19 自制半成品 1,795,781.26 1,977,017.86 库存商品 24,926,485.03 1,109,266.77 22,406,603.23 合 计 40,395,018.53 1,109,266.77 43,058,585.89 （2）存货跌价准备：存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方 自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。公司按单 个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，上述存货均未用于担保。 注释 7、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 其中：对子公司投资 对联营企业投资 9,398,768.13 158,249.79 9,557,017.92 108 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 长期股权投资余额 9,398,768.13 158,249.79 9,557,017.92 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 9,398,768.13 9,557,017.92 （2）长期股权投资余额明细情况 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对联营企业的长期股权投资 浙江新曼斯纳米表面处理材 10,000,000.00 9,398,768.13 179,867.37 9,218,900.76 料有限公司 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 480,000.00 338,117.16 338,117.16 小 计 10,480,000.00 9,398,768.13 338,117.16 179,867.37 9,557,017.92 （3）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日，上述长期股权投资不存在减值迹象，未计提长 期股权投资减值准备。 （4）对联营企业投资情况 公司持 公司表决 期末净资产 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本期净利润 股比例 权比例 总额 收入总额 浙江新曼斯纳米表面处理材 嘉善县 化工行业 48.01% 48.01% 19,202,042.83 3,268,055.39 -374,645.63 料有限公司 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 嘉兴市 电声行业 48.00% 48.00% 704,410.75 -295,589.25 注：嘉兴闻嘉通讯科技有限公司（以下简称闻嘉公司），系公司于 2008 年 9 月 2 日出资 48 万元、嘉兴闻泰通讯科技有限公司出资 52 万元设立的联营企业。该公司的出资已经嘉兴 恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验字（2008）185 号验资报告验证，于 2008 年 9 月 8 日取得营业执照。 注释 8、固定资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 77,556,868.52 1,981,528.64 965,169.90 78,573,227.26 机器设备 40,706,315.60 5,763,507.42 60,328.74 46,409,494.28 109 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 电子设备 13,979,383.59 1,865,922.56 165,772.07 15,679,534.08 运输设备 8,376,880.51 705,590.00 156,767.30 8,925,703.21 其他设备 956,714.15 51,453.80 1,008,167.95 小 计 141,576,162.37 10,368,002.42 1,348,038.01 150,596,126.78 累计折旧 房屋及建筑物 5,423,453.74 3,730,007.58 98,265.30 9,055,196.02 机器设备 11,191,086.86 4,004,375.83 15,658.43 15,179,804.26 电子设备 8,199,455.96 2,271,082.57 56,569.98 10,413,968.55 运输设备 3,872,715.93 929,848.19 100,971.50 4,701,592.62 其他设备 275,966.88 233,360.31 509,327.19 小 计 28,962,679.37 11,168,674.48 271,465.21 39,859,888.64 减值准备 固定资产净值 房屋及建筑物 72,133,414.78 69,518,031.24 机器设备 29,515,228.74 31,229,690.02 电子设备 5,779,927.63 5,265,565.53 运输设备 4,504,164.58 4,224,110.59 其他设备 680,747.27 498,840.76 固定资产净值合计 112,613,483.00 110,736,238.14 （2）本期固定资产中由在建工程转入的金额为 1,061,421.42 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司用于抵押担保的固定资产情况详见本附注“十四” 所述。 （4）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日公司固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产 减值准备。 注释 9、在建工程 （1）明细情况 2007 年 12 月 本期转入固 本期其他 2008 年 12 月 其中：资本化 项 目 本期增加 资金来源 31 日 定资产 减少 31 日 借款费用 车间安装中设备 2,448,304.00 1,168,506.81 848,304.00 200,000.00 2,568,506.81 自筹 车间技术改造工程 1,308,074.59 213,117.42 1,094,957.17 自筹 110 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 五金冲件车间 15,986,818.60 15,986,818.60 募集资金 合 计 2,448,304.00 18,463,400.00 1,061,421.42 200,000.00 19,650,282.58 （2）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日，公司在建工程无减值迹象，未计提在建工程减 值准备。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程余额较 2007 年 12 月 31 日增加 17,201,978.58 元，增长了 702.61%，主要是公司实施募集资金承诺投资项目建造五金冲件车间所致。 注释 10、无形资产 （1）明细情况 项 目 原始金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 累计摊销 2008 年 12 月 31 日 账面余额 土地使用权 13,853,989.86 12,836,230.18 277,079.76 1,294,839.44 12,559,150.42 计算机软件系统 85,000.00 46,096.88 16,999.84 55,902.96 29,097.04 小 计 13,938,989.86 12,882,327.06 294,079.60 1,350,742.40 12,588,247.46 无形资产减值准备 无形资产账面价值 12,882,327.06 12,588,247.46 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司用于抵押担保的无形资产情况详见本附注“十四” 所述。 （3）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产无减值迹象，未计提无形资产减 值准备。 （4）公司无形资产按直线法摊销。 注释 11、商誉 （1）公司商誉为非同一控制下企业合并产生，详细情况如下： 子公司名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 河源新凌嘉电音有限公司 27,749.91 123,517.17 151,267.08 合 计 27,749.91 123,517.17 151,267.08 （2）经测试，截至 2008 年 12 月 31 日，该商誉不存在减值，未计提减值准备。 注释 12、递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 1,778,069.38 7,112,277.53 1,303,285.54 5,213,142.16 111 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 其中：坏账准备 1,500,752.69 6,003,010.76 1,303,285.54 5,213,142.16 存货跌价准备 277,316.69 1,109,266.77 权益法核算被投资单位损失 230,866.27 923,465.08 150,428.72 601,714.87 内部销售未实现利润 131,738.59 526,954.37 190,551.40 762,205.58 合 计 2,140,674.24 8,562,696.98 1,644,265.66 6,577,062.61 注释 13、资产减值准备 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期计提 本期转销 2008 年 12 月 31 日 坏账准备 5,869,114.56 323,247.30 92,639.08 6,099,722.78 存货跌价准备 1,109,266.77 1,109,266.77 合 计 5,869,114.56 1,432,514.07 92,639.08 7,208,989.55 注释 14、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 抵押借款 55,600,000.00 49,000,000.00 保证借款 4,750,000.00 7,600,000.00 质押借款 10,283,686.74 合 计 70,633,686.74 56,600,000.00 （2）抵押担保事项详见本附注“十四· （一） ”；保证担保事项详见本附注“十· （三）” 。 （3）期末质押借款系贴现未到期的商业承兑汇票，详见本附注“八·（一）注释 2” 。 注释 15、应付票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 708,700.00 合 计 708,700.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的票据。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额应付账款。 注释 17、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 1,847,432.57 71,316,137.15 72,791,870.83 371,698.89 112 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 职工福利费 1,485,124.23 2,028,801.51 1,577,329.77 1,936,595.97 社会保险费 258,234.10 4,814,865.69 4,832,145.83 240,953.96 工会经费和职工教育经费 3,076,516.15 1,138,873.10 3,598,090.80 617,298.45 合 计 6,667,307.05 79,298,677.45 82,799,437.23 3,166,547.27 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，职工福利费余额 1,936,595.97 元为中外合资控股子公 司进行利润分配时提取的职工奖励及福利基金，其中深圳凌嘉电音有限公司结余 1,305,974.35 元，嘉兴嘉联电子有限公司结余 630,621.62 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额较 2007 年 12 月 31 日减少 3,500,759.78 元，减少了 52.51%，主要是公司本期使用工会经费及职工教育经费所致。 注释 18、应交税费 （1）明细情况 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -729,123.57 -833,009.36 营业税 76,711.51 1,122.00 城建税 17,821.96 99,953.11 企业所得税 1,526,842.12 2,153,234.97 个人所得税 974,267.92 768,857.73 房产税等其他税费 91,843.44 526,192.22 合 计 1,958,363.38 2,716,350.67 （2）公司主要税种的税率详见本附注“五”所述。 注释 19、其他应付款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 15,475,624.65 12,971,808.89 合 计 15,475,624.65 12,971,808.89 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额其他应付款。 注释 20、股本 项 目 2007 年 12 月 31 日 本次增减变动 2008 年 12 月 31 日 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 113 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 5,160,000 6.45% -5,160,000 -5,160,000 3、其他内资持股 54,840,000 68.55% -24,465,000 -24,465,000 30,375,000 37.97% 其中： 境内法人持股 9,900,000 12.38% -9,900,000 -9,900,000 境内自然人持股 44,940,000 56.18% -14,565,000 -14,565,000 30,375,000 37.97% 4、外资持股 其中： 境外自然人持股 小 计 60,000,000 75.00% -29,625,000 -29,625,000 30,375,000 37.97% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 20,000,000 25.00% 29,625,000 29,625,000 49,625,000 62.03% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小 计 20,000,000 25.00% 29,625,000 29,625,000 49,625,000 62.03% 三、股份总数 80,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% 注释 21、资本公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 188,153,230.10 188,153,230.10 其他资本公积 4,992.45 665.80 5,658.25 合 计 188,158,222.55 665.80 188,158,888.35 注释 22、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 3,819,091.01 1,597,315.57 5,416,406.58 合 计 3,819,091.01 1,597,315.57 5,416,406.58 注释 23、未分配利润 （1）明细情况 114 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 期初未分配利润 37,806,303.73 16,728,714.10 加:本期归属于母公司所有者的净利润 13,245,118.51 24,026,483.61 减:提取盈余公积 1,597,315.57 2,120,453.54 减:分配现金股利 12,000,000.00 减：转作股本的普通股股利 减：子公司提取职工奖励基金 419,798.81 828,440.44 期末未分配利润 37,034,307.86 37,806,303.73 （2）公司 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会通过了 2007 年度利润分配方案， 以公司 2007 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税），上述利润分配于 2008 年 6 月 19 日实施完毕。 （二）利润表项目注释 注释 24、营业收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 236,846,156.73 281,199,177.26 其他业务收入 1,704,506.50 2,783,597.55 合 计 238,550,663.23 283,982,774.81 （2）主营业务收入分类情况 产品分类 2008 年度 2007 年度 扬声器 115,810,485.21 149,867,975.11 受话器 119,681,659.12 129,326,358.35 其他 1,354,012.40 2,004,843.80 小 计 236,846,156.73 281,199,177.26 地区分类 2008 年度 2007 年度 国内 64,436,982.06 101,252,839.94 出口 172,409,174.67 179,946,337.32 小 计 236,846,156.73 281,199,177.26 （3）公司主营业务收入 2008 年度较 2007 年度下降 44,353,020.53 元,下降了 15.77%, 主要是公司本期国内销售减少导致。 （4）公司对前五名客户的销售情况 115 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 前五名客户销售收入 167,859,090.82 70.87% 175,345,774.16 62.36% （5）其他业务收入分类情况 分 类 2008 年度 2007 年度 销售材料 315,974.80 2,578,665.14 其他 1,388,531.70 204,932.41 小 计 1,704,506.50 2,783,597.55 注释 25、营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 184,633,410.51 209,731,538.77 其他业务成本 784,066.04 1,504,187.31 合 计 185,417,476.55 211,235,726.08 2）主营业务成本分类情况 产品分类 2008 年度 2007 年度 扬声器 89,973,838.66 117,328,874.36 受话器 93,840,584.31 90,521,415.28 其他 818,987.54 1,881,249.13 小 计 184,633,410.51 209,731,538.77 地区分类 2008 年度 2007 年度 国内 47,737,495.76 68,438,571.69 出口 136,895,914.75 141,292,967.08 小 计 184,633,410.51 209,731,538.77 （3）公司主营业务成本 2008 年度较 2007 年度减少 25,098,128.26 元，下降了 11.97%, 主要是公司本期销售收入下降对应的销售成本下降所致。 （4）其他业务成本分类情况 分 类 2008 年度 2007 年度 销售材料 92,663.92 1,488,947.97 其他 691,402.12 15,239.34 116 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 小 计 784,066.04 1,504,187.31 注释 26、营业税金及附加 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 792,664.14 983,215.00 教育费附加 750,500.22 963,841.08 合 计 1,543,164.36 1,947,056.08 （2）公司营业税金及附加的征收比率详见本附注“五”所述。 注释 27、财务费用 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 2,203,145.94 4,215,699.12 减：利息收入 3,850,311.34 833,794.78 汇兑损益 5,817,304.00 4,008,958.43 其他 327,717.29 209,935.35 合 计 4,497,855.89 7,600,798.12 （2）财务费用 2008 年度较 2007 年度减少 3,102,942.23 元，减少了 40.82%，主要是公 司本期募集资金利息收入增加、借款利息支出减少及汇兑损益增加综合影响所致。 注释 28、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 计提坏账准备 323,247.30 -1,047,755.93 计提存货跌价准备 1,109,266.77 合 计 1,432,514.07 -1,047,755.93 注释 29、投资收益 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 权益法核算股权投资收益 -321,750.21 -601,714.87 股权投资处置收益 -12,359.53 合 计 -321,750.21 -614,074.40 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司投资收益汇回不存在重大限制。 117 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 注释 30、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理收益 1,893,229.24 474,071.93 政府补助 3,008,000.00 3,847,191.00 其他 16,684.19 1,456.10 合 计 4,917,913.43 4,322,719.03 （2）2008 年度政府补助说明 ①根据浙江省嘉善县科学技术局、财政局联合下发的善科函[2007]53 号文《关于下达 2007 年第二批县科技计划项目经费的通知》，公司于 2008 年 3 月收到省级新产品立项补助资 金 9,000.00 元。 ②公司于 2008 年 9 月收到嘉善县经贸局财政扶持资金（纳税大户奖劢）50,000.00 元。 ③根据嘉善县人民政府善政发[2006]27 号文《嘉善县人民政府关于鼓励建设企业职工宿 舍的若干意见》，公司于 2008 年 9 月收到职工宿舍楼奖励资金 276,100.00 元。 ④根据浙江省嘉善县人民政府下发的善政[2003]223 号文《关于推进我县高新技术产业 化的若干意见》，公司于 2008 年 6 月收到国家级高新技术企业扶持资金 1,655,400.00 元。 ⑤根据浙江省嘉善县人民政府下发的善政发[2005]132 号文《嘉善县人民政府关于进一 步完善我县经济发展若干政策的意见（试行）》，公司于 2008 年 9 月收到上市奖励资金 700,000.00 元；于 2008 年 9 月收到内资企业规模奖资金 100,000.00 元；2008 年 11 月收到 省级新产品奖励资金 30,000.00 元。 ⑥根据浙江省嘉善县对外贸易经济合作局下发的《关于 2007 年度外贸扶持奖励申请拨 付的通知》，公司于 2008 年 9 月收到外贸扶持资金 187,500.00 元。 注释 31、营业外支出 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 28,095.80 268,467.10 捐赠支出 32,500.00 85,000.00 罚款 11,745.41 其他支出 1,778.00 92,945.83 合 计 74,119.21 446,412.93 注释 32、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 118 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 本期所得税费用 4,062,822.82 6,670,689.72 递延所得税费用 -496,408.58 595,340.15 合 计 3,566,414.24 7,266,029.87 （三）现金流量表项目注释 注释 33、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到补贴收入 3,008,000.00 3,847,191.00 其他营业外收入 16,684.19 1,456.10 存款利息收入 154,275.30 351,202.45 经营性往来等其他 2,376,635.36 6,455,395.95 合 计 5,555,594.85 10,655,245.50 注释 34、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付的期间费用 10,410,232.23 13,249,360.22 代付款项 809,951.98 857,024.81 营业外支出 39,445.31 71,232.08 财务手续费 176,927.38 156,532.96 经营性往来等其他项目 1,843,812.51 3,465,367.22 合 计 13,280,369.41 17,799,517.29 注释 35、合并现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 13,127,398.72 25,261,971.35 加：资产减值准备 1,432,514.07 -1,047,755.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,168,674.48 9,898,267.68 无形资产摊销 294,079.60 437,121.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,865,133.44 -205,604.83 财务费用 -266,337.46 5,354,804.70 投资损失 321,750.21 614,074.40 119 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 递延所得税资产减少 -496,408.58 595,340.15 存货的减少 2,663,567.36 -7,521,553.95 经营性应收项目的减少 10,823,530.83 -13,874,985.85 经营性应付项目的增加 -12,944,368.69 -13,552,767.41 经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.10 5,958,911.39 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 150,662,818.27 177,783,788.66 减：现金的期初余额 177,783,788.66 25,503,631.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -27,120,970.39 152,280,157.16 2、现金和现金等价物 项 目 （1）现金 150,662,818.27 177,783,788.66 其中：现金 438,853.11 330,304.15 可随时用于支付的银行存款 148,582,223.38 176,310,184.32 可随时用于支付的其他货币资金 1,641,741.78 1,143,300.19 （2）现金等价物 其中：现金三个月内到期的债券投资 期末现金及现金等价物余额 150,662,818.27 177,783,788.66 说明：截至 2008 年 12 月 31 日公司货币资金余额为 151,246,518.27 元，列示于现金流量表的 现金余额为 150,662,818.27 元，其差额为银行承兑票据保证金，未作为现金及现金等价物。 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下项目除特别注明外，金额单位为人民币元） （一）资产负债表项目注释 除特别说明外，以下注释中本期系指 2008 年度。 120 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 注释 1、应收账款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 分 类 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 49,526,840.18 67.32% 1,485,805.21 43,785,861.32 47.04% 1,313,575.84 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 24,046,062.53 32.68% 1,306,872.77 49,295,477.08 52.96% 1,759,767.47 合 计 73,572,902.71 100.00% 2,792,677.98 93,081,338.40 100.00% 3,073,343.31 说明：单项金额超过应收账款余额 5%的应收款项，划分为单项金额重大的应收账款。 （2）账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以下 68,916,852.58 93.67% 2,067,505.58 90,769,291.85 97.51% 2,723,078.76 1-2 年 4,198,797.94 5.71% 419,879.79 1,462,734.87 1.57% 146,273.49 2-3 年 189,949.47 0.26% 37,989.89 806,650.78 0.87% 161,330.16 3 年以上 267,302.72 0.36% 267,302.72 42,660.90 0.05% 42,660.90 合 计 73,572,902.71 100.00% 2,792,677.98 93,081,338.40 100.00% 3,073,343.31 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款位列前五名欠款人的欠款合计为 42,289,165.84 元，均为公司一年以内的应收销售货物款，占公司应收账款余额的 57.48%， 明细如下： 单位名称 金 额 占应收账款余额的百分比 德国西门子家庭及办公通讯设备有限公司 26,344,318.14 35.81% 经久（香港）有限公司 11,624,959.86 15.80% 嘉兴凌勤通讯器件有限公司 1,806,930.00 2.46% 摩贝斯（苏州）有限公司 1,376,722.87 1.87% 天瀚科技（吴江）有限公司 1,136,234.97 1.54% 小 计 42,289,165.84 57.48% （5）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额较 2007 年 12 月 31 日减少 19,508,435.69 元，减 少了 20.96%，主要是公司销售收入下降、加大收款力度致使应收账款余额下降。 121 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 注释 2、其他应收款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 分 类 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 2,786,787.61 79.48% 110,000.00 6,142,091.37 88.87% 49,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 719,630.11 20.52% 150,361.95 769,090.99 11.13% 90,534.64 合 计 3,506,417.72 100.00% 260,361.95 6,911,182.36 100.00% 139,534.64 说明：单项金额超过其他应收款余额 5%的其他应收款项，划分为单项金额重大的其他应收 款。 （2）账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以下 2,597,634.53 74.09% 15,325.41 6,049,701.55 87.53% 18,228.31 1-2 年 358,401.00 10.22% 35,840.10 728,698.31 10.54% 72,869.83 2-3 年 426,482.19 12.16% 85,296.44 105,432.50 1.53% 21,086.50 3 年以上 123,900.00 3.53% 123,900.00 27,350.00 0.40% 27,350.00 合 计 3,506,417.72 100.00% 260,361.95 6,911,182.36 100.00% 139,534.64 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司位列前五名欠款人的欠款合计为 3,009,822.61 元，主 要为公司应收的增值税出口退税，占公司其他应收款余额的 85.83%。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额较 2007 年 12 月 31 日减少 3,404,764.64 元，减少了 49.26%，主要是公司期末应收出口退税款较上期期末减少所致。 注释 3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 28,472,735.99 16,300,400.00 44,773,135.99 对联营企业投资 9,398,768.13 158,249.79 9,557,017.92 长期股权投资余额 37,871,504.12 16,458,649.79 54,330,153.91 122 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 37,871,504.12 54,330,153.91 （2）长期股权投资余额明细情况 ①成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额(万元） 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 深圳凌嘉电音有限公司 85.00 11,735,607.03 11,735,607.03 上海凌嘉电子有限公司 765.00 2,618,771.42 2,618,771.42 嘉兴嘉联电子有限公司 USD15.00 2,118,357.54 2,118,357.54 河源新凌嘉电音有限公司 2,250.00 12,000,000.00 10,500,000.00 22,500,000.00 浙江新力光电科技有限公司 510.00 5,100,000.00 5,100,000.00 恩杰尔公司 DKK50.00 700,400.00 700,400.00 小 计 28,472,735.99 16,300,400.00 44,773,135.99 ②权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对联营企业的长期股权投资 浙江新曼斯纳米表面处理材料 10,000,000.00 9,398,768.13 179,867.37 9,218,900.76 有限公司 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 480,000.00 338,117.16 338,117.16 小 计 10,480,000.00 9,398,768.13 338,117.16 179,867.37 9,557,017.92 合 计 37,871,504.12 16,638,517.16 179,867.37 54,330,153.91 （3）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日，公司长期股权投资不存在减值迹象，未计提长期 股权投资减值准备。 注释 4、营业收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 181,829,553.96 224,586,529.53 其他业务收入 5,339,124.49 6,551,350.99 合 计 187,168,678.45 231,137,880.52 （2）主营业务收入分类情况 123 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 产品分类 2008 年度 2007 年度 扬声器 77,524,535.98 114,392,438.26 受话器 104,305,017.98 110,194,091.27 小 计 181,829,553.96 224,586,529.53 地区分类 2008 年度 2007 年度 国内地区 26,554,763.43 69,764,560.16 国外地区 155,274,790.53 154,821,969.37 小 计 181,829,553.96 224,586,529.53 （3）公司主营业务收入 2008 年度较 2007 年度减少 42,756,975.57 元，减少了 19.04%， 主要是公司国内销售收入减少所致。 （4）公司对前五名客户的销售情况 2008 年度 2007 年度 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 前五名客户销售收入 140,980,662.39 77.53% 159,582,294.49 71.06% 注释 5、营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 145,349,880.63 176,314,784.64 其他业务成本 2,330,397.93 3,925,981.90 合 计 147,680,278.56 180,240,766.54 （2）主营业务成本分类情况 产品分类 2008 年度 2007 年度 扬声器 62,107,055.86 94,122,667.31 受话器 83,242,824.77 82,192,117.33 小 计 145,349,880.63 176,314,784.64 地区分类 2008 年度 2007 年度 国内地区 22,114,789.47 55,499,165.40 国外地区 123,235,091.16 120,815,619.24 小 计 145,349,880.63 176,314,784.64 注释6、投资收益 124 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 成本法核算的股权投资收益 3,430,623.70 1,610,831.36 权益法核算的股权投资收益 -321,750.21 -601,714.87 股权投资处置收益 -12,359.53 合 计 3,108,873.49 996,756.96 （2）截至2008年12月31日，公司投资收益汇回未受到重大限制。 十、关联方关系及其交易 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为 关联方。 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）公司第一大股东为丁仁涛。 （2）公司控股子公司情况 注册资本 持股 享有的表 公司名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 （万元） 比例 决权比例 嘉兴嘉联电子有限公司 嘉善县 生产、销售电声器材 71540287-1 USD20.00 75.00% 75.00% 受话器、电子产品及配件 上海凌嘉电子有限公司 上海市 73334169-7 100.00 85.00% 85.00% 的销售 开发、生产、加工受话器 深圳凌嘉电音有限公司 深圳市 61881178-8 1,020.00 75.00% 75.00% 及零配件 研发、设计、生产销售新 河源新凌嘉电音有限公司 河源市 型电子元器件，并提供相 78488867-6 3,000.00 75.00% 75.00% 关技术咨询服务 光电子器件、显示器件和 浙江新力光电科技有限公司 嘉善县 67956104-9 2,000.00 52.58% 52.58% 组件的研发、生产、销售 125 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 及相关产品的涉及咨询 服务、进出口业务 100.00 恩杰尔公司 丹麦 电子产品销售 DKK50.00 100.00% % 2、不存在控制关系的关联方 公司名称 与公司关系 组织机构代码 嘉兴市大盛投资有限公司 持股 5%以上股东 25483690-8 宋爱萍 持股 5%以上股东 深圳市凌嘉联电子有限公司 受公司股东控制 70846592-X 深圳凌嘉电子工业有限公司 受公司股东控制 75761611-4 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 联营企业 78883022-8 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 联营企业 67958819-6 （二）关联交易 1、关联方交易的定价政策：公司与关联方的交易定价与非关联公司同类交易的定价政策一 致，并且遵循独立核算的原则和公开、公平、合理、平等的原则。 2、采购货物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位名称 金 额 比 例 金 额 比 例 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 235,170.94 1.33% 255,170.79 0.23% 小 计 235,170.94 1.33% 255,170.79 0.23% 3、接受劳务 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位名称 金 额 比 例 金 额 比 例 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 2,963,996.37 82.15% 小 计 2,963,996.37 82.15% 4、销售货物 单位名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 深圳凌嘉电子工业有限公司 1,487,463.18 0.64% 126 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 深圳市凌嘉联电子有限公司 1,433.51 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 104,404.67 0.04% 小 计 104,404.67 0.04% 1,488,896.69 0.64% 5、关联方未结算项目金额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位名称 科目名称 金 额 比 例 金 额 比 例 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 应收帐款 67,828.95 0.06% 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 其他应收款 20,451.66 0.35% 2,205.00 0.03% 浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 应付账款 316,325.87 0.62% 嘉兴闻嘉通讯科技有限公司 应收账款 122,153.47 0.14% （三）关联方担保情况 2008年11月25日公司子公司深圳凌嘉电音有限公司（以下简称深圳凌嘉）与中国工商银行 股份有限公司深圳上步支行签订编号为“40000201-2008年（上步）字0195号”借款合同，申请 流动资金贷款500万元，贷款年利率7.326%，贷款期限为2008年12月2日至2009年11月24日。深 圳凌嘉电音有限公司和深圳中小企业信用担保中心有限公司签订的编号为“深担（2008）年委 保字（647）号”委托保证合同约定，该笔贷款由深圳中小企业信用担保中心提供担保。 2008年11月25日公司子公司深圳凌嘉电音有限公司（以下简称深圳凌嘉）与中国工商银行 股份有限公司深圳上步支行签订编号为“40000201-2008年（上步）字0195号”借款合同，申请 流动资金贷款500万元，贷款年利率7.326%，贷款期限为2008年12月2日至2009年11月24日。深 圳凌嘉电音有限公司和深圳中小企业信用担保中心有限公司签订的编号为“深担（2008）年委 保字（647）号”委托保证合同约定，该笔贷款由深圳中小企业信用担保中心提供担保。 （四）关键管理人员薪酬（单位：人民币万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 174 188 十一、或有事项 截至2008年12月31日，公司除本附注“十四”所述担保事项外，无需要披露的其他重大或 有事项。 十二、承诺事项 公司无应对外披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 127 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 (一) 根据2009年3月10日召开的第一届董事会第二十次会议决议，通过2008年度利润分配及 资本公积转增股本预案，拟向全体股东每10股以资本公积金转增5股，本预案尚须经公司2008年 度股东大会审议通过。 (二)除上述事项外公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十四、其他重要事项 （一）截至2008年12月31日，公司共有账面原值为58,429,498.61元，净值为50,464,371.84 元的房屋建筑物；账面摊余价值为10,940,400.00元的土地使用权为公司的借款设定抵押担保。 详细情况如下： 1、2008年4月2日公司与中国农业银行嘉善县支行签订编号为“N033906200800009309”的 最高额抵押合同，抵押物为公司房屋建筑物及土地使用权，抵押期限自2008年4月2日至2010年4 月1日，最高借款额度995万元。 2008年12月10日公司与中国农业银行嘉善县支行签订编号为“N033906200800028344”的最 高额抵押合同，抵押物为公司房屋建筑物及土地使用权，抵押期限自2008年12月10日至2010年 12月9日，最高借款额度为1,939万元。 截至2008年12月31日，纳入“N033906200800009309”和“N033906200800028344”两项担 保合同项下的短期借款为2,300万元。 2、2008年5月21日公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签订编号为“JX嘉善2008人抵013” 的最高额抵押合同，抵押物为公司房屋建筑物及土地使用权，抵押期限自2008年5月15日至2009 年5月15日，最高借款额度为4,835万元。 截至2008年12月31日，纳入“JX嘉善2008人抵013”担保合同项下的短期借款为3,260万元。 （二）除上述事项外，公司无需要披露的其他重大事项。 十五、补充资料 （一）净资产收益率和每股收益 1、公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算 及披露》计算的每股收益、净资产收益率指标如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 净 全面摊薄 4.26% 7.76% 归属于公司普通股股东的净利润 资 加权平均 4.27% 18.53% 产 全面摊薄 3.18% 6.68% 收 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 益 的净利润 加权平均 3.19% 15.96% 率 128 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 每 基本每股收益 0.17 0.39 归属于公司普通股股东的净利润 股 稀释每股收益 0.17 0.39 收 基本每股收益 0.12 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 益 的净利润 稀释每股收益 0.12 0.34 （元/股） 注：①净资产收益率计算： 2008年末净资产加权平均数=310,196,610.04元 2008年度全面摊薄净资产收益率=13,245,118.51/310,555,865.32=4.26% 2008年度加权平均净资产收益率=13,245,118.51/310,196,610.04=4.27% ②每股收益计算： 2008年度普通股加权平均数=80,000,000.00股 2008年度基本每股收益=13,245,118.51/80,000,000.00=0.17元/股 2008年度稀释每股收益=13,245,118.51/80,000,000.00=0.17元/股 2、以上指标的计算说明 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购 等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末 129 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第1号——非经常性损益（2008）》， 本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,865,133.44 205,596.83 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 3,008,000.00 3,847,191.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -29,339.22 -176,481.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,128,513.07 小计 4,843,794.22 5,004,819.17 减：所得税影响数 1,084,828.67 1,651,212.17 非经常性损益净额 3,758,965.55 3,353,607.00 归属于少数股东的非经常性损益净额 399,770.45 20,814.83 归属于普通股股东的非经常性损益净额 3,359,195.10 3,332,792.17 扣除非经营性损益后的归属于普通股股东的净利润 9,885,923.41 20,693,691.44 浙江新嘉联电子股份有限公司 2009年3月10日 130 新嘉联【002188】 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2008年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 浙江新嘉联电子股份有限公司 董事长：丁仁涛 二00九年三月十日 131